添付ファイル5.3

April 22 , 2022

へ：VIYIアルゴリズム会社

(略称“会社”)

Re：ある中華人民共和国の法律問題に対する法的意見

女性たち、さんたち：

我々はRepublic of China(“中華人民共和国”または“中国”であり、この意見だけでは、香港特別行政区、マカオ特別行政区または台湾)の資格を含まない弁護士であるため、本意見書の日から発効する中華人民共和国の法律、法規、規則、司法解釈、その他の法律について本意見書を発表する資格がある。

当社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した会社登録説明書(表 S-4)で概説した企業合併に関する中国法律の法律顧問を務めており、そのすべての改正または補足条項(“登録説明書”)を含む。

广东嘉银律师事务所

広東嘉銀金科法律事務所

广东嘉银律师事务所

地址：深圳市福田街道中康路卓越梅林中心广场(北区)1栋1203（邮编518000）

住所：深セン市福田街中康路中康路中央広場(北区)1棟1203室、中国

電話(電話)：(+86)0755-82779960

A.ファイルと仮定

本意見を提出する際には、吾らは、当社及び中国会社(定義は後述)が吾等に提供する職務調査文書の正本又は写し、及び政府機関 (定義は以下参照)によって発行された他の文書、会社記録及び証明書(総称して“文書”と呼ぶ)を含むが、当社及び中国会社(定義以下参照)が吾等に提供する職務調査文書の正本又は写し、及び本意見を提出するために必要又は適切であると考えられる他の文書を含むが、これらに限定されない。もしある事実が私たちによって独立して確認されていない場合、私たちは関連政府機関や会社または中国会社の適切な代表によって発行された証明書や声明に依存します。この意見を提示する際には，以下のような仮定(“仮説”)を行った

(1)すべての署名，印鑑，印鑑は真であり， は署名側を表す各署名はその側が正式に署名した人の署名であり，すべて我々に提出された文書は正本として真実であり，すべて我々に提出された文書は認証またはコピーとして正本に適合する

(2)文書の各当事者は、中国の会社を除いて、(I)法人又は他の実体であれば、その組織及び/又は登録管轄の法律に基づいて、正式な組織であり、有効に存在する、又は(Ii)個人であれば、完全な民事行為能力を有する。中国の会社を除いて、彼らの各々は、締約国である文書brに規定されている義務を完全に署名、交付、履行する権利があり、法人または他の実体であれば、その管轄する組織法律および/またはその管轄されている法律を遵守する

(3)私たちに提出された書類は、本意見発表の日にも有効であり、撤回、修正または補充されておらず、私たちに意見を求めた後、いかなる文書も修正、改訂、補充、修正、または他の変更が行われておらず、撤回または終了も発生していない

(4)中華人民共和国以外の司法管轄区域に該当する書類の署名、交付、履行又は執行に該当する法律

(5)すべての要求された文書が私たちに提供された。会社および中国会社は、本意見が私たちに下したすべての事実について、文書中の概要の陳述を含むが、これらに限定されないが、真実で、正確かつ完全である

(六)政府関係者が提供するすべての解釈と解釈は、関係政府機関の公式的な立場を十分に反映し、完全、真実、正確である

(7)各文書は、任意の態様において合法的で効果的で拘束力があり、それぞれの管轄法(中華人民共和国法律を除く、以下のように定義される)に従って強制的に実行することができる

(8)文書に記載された取引に関連するすべての同意、許可、許可、承認、免除または許可、ならびに中華人民共和国以外の任意の司法管轄区域の任意の政府当局または規制機関に必要なすべての登録または届出は、取得または作成され、署名の日から完全に有効である

(9)会社または任意の中国企業が任意の政府機関から取得したすべての政府権限(以下、br)および他の公式声明および文書は、適切な方法で合法的に取得され、私たちに提供された文書は、この目的のために政府機関に提出された文書と一致する。

また、私たちは、私たちが検討した各文書の真実性、正確性、完全性を検証していないと仮定します。

B.定義

本意見文脈で定義されたタームを除いて，本意見で用いた次のような大文字タームの意味は以下のとおりである

C.意見

上記の状況に基づいて、私たちは、私たちに開示されていない事項の制約の下で、以下の意見を持っている

(1) M&Aルール。吾らの中国現行法律に対する理解 によると、“証券上場及び取引M&A規則”によると、当社は中国証監会の許可を得なければならない。なぜなら、(I)中国証監会は現在、株式 を発行することについて“M&A規則”の下の中国証監会の審査手続きを遵守する必要があるかどうかについていかなる最終規則或いは解釈を出す必要がないからである。(Ii)当社は、M&A規則によって定義された“中国国内会社”の株式又は資産を利用して合併又は買収を行うのではなく、外国直接投資を利用して外国独資企業を設立し、及び(Iii)M&A規則は、当社と歴史VIEとの間の契約 手配をM&Aルールによって管轄される買収取引タイプに分類することを明文ではない。しかしながら、M&Aルールがどのように解釈および実施されるかについては、まだ不確実性があり、上記の意見は、任意の新しい法律、ルールおよび法規、またはM&Aルールに関連する任意の形態の詳細な実施および解釈の影響を受ける。

(2) 組織構造です。我々の中国現行法律に対する理解によると、(I)会社の所有権構造とその歴史上のVIEと締結された契約は中国法律に符合し、現行適用の中国法律に違反することもない。(Ii)当社とその歴史VIEとの間の各合意及び当社の歴史VIE制御の基礎を構成する関連協定は、署名日から終了日までの間、その条項及び現行の有効な適用中国法律に基づいて有効で、拘束力及び強制実行可能であり、かつ当時及び現在有効ないかなる適用中国法律にも違反することはなく、 (Iii)歴史VIEの業務運営は当時及び現在有効な中国現行法律及び法規に適合している。しかし、中国の法律と未来の中国の法律及び法規の解釈と応用については大きな不確定性があり、中国当局が我々の上述した意見とは逆あるいは異なる観点を取らないことは保証されない。

(3) 民事訴訟手続きの実行可能性について. “中華人民共和国民事訴訟法”は外国判決の承認と執行を規定している。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づいて、中国と判決所在国が締結した条約に基づいて、あるいは司法管轄区域間の対等原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国は米国やケイマン諸島とはいかなる条約や他の形式の互恵(Br)規定もなく、外国の判決を認め、実行する。“中華人民共和国民事訴訟法”によると、外国判決は中国法律の基本原則或いは国家主権、安全或いは公共利益に違反しているにもかかわらず、中国裁判所は会社又はその役員と高級管理者に対する外国判決を執行しない。そのため、中国裁判所が米国やケイマン諸島裁判所が下した判決を執行するかどうかはまだ確定していない。

(4) 税収それは. 登録声明には“VIYIに適用される法規-税収関連法律法規” の中国税収法律法規または解釈に関する陳述がタイトルされており、様々な重大な点でその中に記載されている事項が真実かつ正確に記載されており、これらの陳述が私たちの意見を構成している。

(5) 中国子会社の業務運営。弊社等の確認によると、当社の中国付属会社は、当社の中国での業務運営に重大な意義を持つ必要なナンバープレート及び許可を中国政府当局から取得しています。しかし、中国のインターネット業務に対する監督管理には不確定性があり、中国政府はインターネット業界会社の許可証と許可要求を含むインターネット業界に対して広範な監督管理を行っている。これらのインターネット関連の法律法規は相対的に新しく、絶えず変化しており、それらの解釈と実行には大きな不確実性がある。また、会社が必要なすべてのライセンスまたは承認、許可をタイムリーに取得または維持することができ、または会社の現在または将来の運営に必要な届出、登録、または他の手続きを完了することも保証されない。

(6) 中華人民共和国の法律吾らが知っているbrについて職務及び合理的な照会を行った後、登録説明書内の“委託書要約”、“リスク要因”、“管理層のVIYI財務状況及び経営業績の検討及び分析”、“VIYI業務”及び“VIYIに適用される法規”などのタイトルで概説した陳述は、各場合において中国の法律事項の要約であり、その事項の要約 を公平に反映し、かつすべての重大な面で真実かつ正しいものである。

D.資格証

我々が以上で述べた意見は 以下の制約(“制約”)によって制約される：

(1)我々の意見は，本協定が発効した日に適用される中華人民共和国法律に限られる.吾らは中華人民共和国以外のいかなる司法管轄区の法律についても調査を行っておらず、それに対していかなる意見 を表明したり、暗示したりすることもなく、当該等の他の法律が吾等の上記意見に影響を与えないと仮定している。

(2)本協定が指す中国の法律とは、本協定の発効日に公開され、有効な法律及び法規を指し、このような法律及び法規又はその解釈又は実行が将来的に変更、改正又は撤回されることが保証されず、遡及効力を有するか、又は有さないことをいう。

(3)我々の意見は、(I)適用されるbrの影響を受ける債権の中国国内の破産、債務返済不能、詐欺的譲渡、再編、執行猶予又は類似法律、並びに(Ii)可能な司法又は行政訴訟又は債権に影響を与える任意の中国法律の制約を受ける。

(4)我々の意見は、以下の影響を受ける：(Br)(I)公共利益概念の下で契約権利の実行可能性に影響を与えるいくつかの法律または法定原則、社会道徳、国家安全、誠実、公平な取引および適用の訴訟時効、(Ii)任意の法律文書の制定、実行または履行に関連する任意の場合、これらの状況は、重大な誤り、明らかな理不尽、詐欺的、強制的、または合法的な形態で不正な意図を隠蔽すると考えられる。(Iii)具体的な履行、禁止救済、救済又は抗弁又は損害賠償計算に関する司法適宜決定権；及び(Iv)中国のいかなる主管立法、行政又は司法機関が中国でその権力を行使する裁量権。

(5)本意見は，中国法律に対する我々の理解 に基づいている.中国の法律が明確に規定していない事項に対して、中国法律が規定している具体的な要求の解釈、実施と適用、及びある契約に対する合法性、拘束力と実行可能な適用と影響は、中国の立法、行政と司法主管部門 が最終的な裁量権を行使する。中国の法律によると、外国投資はある業界で制限されている。これらの法律法規(M&A規則を含む)の解釈と実施、および契約の合法性、拘束力、実行可能性に対するそれらの適用と影響、例えば歴史VIE協定 と歴史VIE協定が予期する取引は、主管政府機関によって適宜決定されなければならない。

(六)この意見がいう強制執行可能又は強制執行可能とは、関係義務者が関連文書項目の下で負う義務が中華人民共和国裁判所が強制執行可能なタイプに属することをいう。これは、これらの義務がすべての場合、それらのそれぞれの条項および/または裁判所が課す可能性のある追加条項に従って実行されなければならないということを意味するものではない。本意見で用いられるように，“適切な照会を経て吾らが知っている”や事実事項に関する類似表現とは，当事務所が当社および中国会社のために業務合併や進行しようとする取引に関することを処理していたbr弁護士の現在の実際の知識である。事実事項(ただし法的結論を含まない)については、適切と考えられる範囲で、当社、中国会社、政府機関の責任者及び従業員の証明書、陳述及び確認に依存することができる。

(7)吾らは、本意見を作成するために何らかの要因が存在するか否かを決定するために、独立した調査、br}捜査又は他の確認行動を行っていないが、当社又は中国会社の陳述又は本意見を提出する際に、当社又は中国会社にいかなる事実が存在するか否かを決定するために、吾等からいかなる推論を行うべきではない。

(8)本意見は、本明細書で具体的に言及された文脈で使用されることを意味し、各段落は、全体として解釈されるべきであり、いかなる部分も抜粋および引用してはならない。

本意見は，その中で述べられている事項に限られており，本稿で明確に述べた事項を除いて，いかなる示唆や推定意見も含まれていない.本声明で表現された観点は、本声明が発表された日にのみ発表され、その後、私たちの注意を引き起こし、本声明の観点の事実、状況、事件、または事態の発展を変更、影響または修正する可能性があることをあなたに通報する責任はありません。

本意見は，本意見が発表された日に米国証券取引委員会に公開提出された登録声明 についてのみ，我々があらかじめ書面で同意しておらず，他の目的に用いることはできない.

本意見は、本明細書で具体的に言及された文脈 のために使用されることを目的としており、各部分は全体として扱われるべきであり、いかなる部分も単独で抽出して参照すべきではない。本意見は、本意見発表日のみ米国証券取引委員会に公開提出された登録声明 を当社の中国法律顧問として交付し、当社の事前書面による同意を得ておらず、他のいかなる目的にも用いることはできません。我々は，登録声明に本意見を使用することに同意し，登録宣言の証拠とすることに同意し，登録声明に我々の名前を引用することに同意する.したがって、私たちは、1933年の“米国証券法”(改正本)第7節又はその下で公布された法規に規定されている同意を得る必要がある者種別に属することを認めない。

あなたは忠実です

/広東嘉銀金科法律事務所

広東嘉銀金科法律事務所

付表I

中国企業名簿

1.深セン市偉易信科技有限公司。

2.深セン市億天インターネット科技有限公司。

3.Korgas 233科技有限公司。

4.深セン市前海網信科技有限公司

5.深セン市億友オンライン科技有限公司。

6.武漢(br}233インタラクティブ娯楽科技有限公司。

7.衛東科技有限公司。

8.コルガス偉東科技有限公司。

天津市偉東科技有限公司

10.上海微牧科技有限公司。

11.上海国宇情報技術有限会社。

12.カシュガル国宇情報技術有限公司。

13.深セン市維沃通科技有限公司。

14.広州大普宇インターネット科技有限公司。

15.鵬城科儀(西安)知能科技有限公司。

別表II

履歴VIEプロトコルリスト

1深セン維易信、深セン益田と深セン益田株主の間の、株式質権契約、期日は2020年12月24日

2深セン偉易信、深セン益田と深セン益田株主間の株式独占購入オプション協定、期日は2020年12月24日

3、深セン維易信と深セン益田が2020年12月24日に締結した業務協力協定

4深セン維易信と深セン益田株主、ローン契約日：2020年12月24日

5深セン益田株主依頼書、表日は2020年12月24日

6期日は2020年12月24日配偶者契約書