2022年9月15日

エドガーを介して

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

東北、F 街100番地

ワシントンD.C.，20549

注意：	モーガン·ヤンウッド
	スティーブン·クリコリアン

	返信：	Infobird 有限会社
		2021年12月31日までの財政年度のForm 20−F

女性たち、さんたち：

Infobird Co.，Ltd.(“当社”または“私たち”)は現在、米国証券取引委員会(以下、“本委員会”と呼ぶ)の職員が2022年8月8日に当社への書簡(以下、“意見状”と略す)で提出した意見に応えるために以下の情報を提供する。意見書に記載されているように、会社の返事の前に該当する従業員コメントの太字コピーがあります。

従業員の審査に協力するため、当社は2022年5月16日に証監会に提出した表格20-F年度報告に合わせて、会社が従業員の意見に応じた提案改訂を示すために、表格20-F年度報告提案修正案第1号の赤線コピー( “表格20-F/A草案”)を添付した。当社の以下の返信に含まれるすべてのページ参照は、テーブル20-F/Aドラフトのページ番号に対応します。ここで使用されるが、定義されていない任意の大文字用語は、テーブル20-F/Aドラフトに付与された意味を有するべきである。

また、当社は2022年9月9日に5株1株合併(“株式合併”)を実施します。当社の理解は、20-F/A表草案中の情報は、合併財務諸表を含み、合併財務諸表を含む20-F/A表草案中の情報は、2022年5月16日までに委員会に提出される20-F表年次報告書の提出日を説明して示すように、遡及改訂を行う必要がない。もし従業員たちがこれに感謝したら、会社はとても感謝するだろう。会社は、従業員がいかなる審査、コメント、行動を行っているか、または行動していないにもかかわらず、会社およびその管理層がその開示の正確性および十分性に責任を負うことを認めている。

2021年12月31日までの財政年度のForm 20−F

序言、1ページ目

本節では、あなたが中国運営会社ではなく、ケイマン諸島ホールディングスであり、その運営はあなたの子会社が行い、中国に本部を置く可変利益エンティティ(VIE)との契約手配によって運営されていることを明らかにしてください。という構造は投資家にとって独特のリスクがあります。事実であれば、これらの契約が法廷テストされていないことを開示してください。VIE構造が投資家に中国会社への外国投資の開放を提供するために使用されているかどうかを説明してください。中国の法律は外国直接投資運営会社を禁止し、投資家は永遠に中国運営会社の株式を持っていない可能性があることを開示します。あなたの情報開示は、中国の監督管理機関がこのような構造を許可しない可能性があり、これはあなたの業務に重大な変化および/または証券価値の重大な変化をもたらす可能性があり、それを含む、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性があることを認めなければならない。会社と製品の構造のために直面するリスクの詳細な議論に対するクロス引用を提供します。

会社応答：会社は従業員の意見を認め、添付のレッドラインテキストに示すように、20-F/A表草案第III、IV、xx、xxi、11および12ページの開示を修正することを提案した。

本節では、会社が中国または会社に本部を置く大部分の業務が中国に設置されていることに関する法律と運営リスクを重点的に開示する。あなたの開示は、これらのリスクが、あなたの業務および/または証券価値に重大な変化をもたらす可能性があるかどうか、または投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、そのような証券の価値を大幅に縮小させるか、または一文の価値もないことを明確に示すべきである。あなたの開示は、可変利益エンティティおよびデータ安全または反独占懸念の使用に関連する声明および規制行動のような中国政府の最近の声明および規制行動を説明し、企業が業務を展開し、外国投資を受け入れ、または米国または他の外国為替取引所に上場する能力に影響を与えている可能性がある。監査役がPCAOBが2021年12月16日に発表した決定の影響を受けているかどうか、および“外国企業に責任を負うことを要求する法案”や関連法規があなたの会社に影響を与えるかどうか、あなたの会社にどのように影響を与えるかを開示してください。

会社は、従業員の意見を認め、添付のレッドラインテキストに示すように、20-F/A表草案の第4、第5、第7、および23ページの開示に応じた修正を提案した。

開示が文書全体で開示を提供するとき、あなたは、開示がどのエンティティに関連しているか、どの子会社またはエンティティが業務運営を行っているのかを投資家が明確に理解するために、ホールディングス、子会社、およびVIEをどのように引用するかを明確にする。VIEのアクティビティまたは機能を記述する際には、“私たち”または“私たち”のような用語を使用しないでください。例えば、事実であれば、あなたの子会社および/またはVIEが中国で事業を展開していることを開示し、VIEは会計目的で合併しているが、あなたが株式を持っているエンティティではなく、ホールディングスは業務を展開していない。投資家が購入する権利の実体(住所を含む)を明確に開示する。

会社応答：会社は従業員の意見を認め、添付のレッドラインテキストに示すように、20-F/A表草案第III、12、13、15、30、35、51、66、78、および85ページの開示に対応する修正を提案した。

Br社が使用する構造を明確に開示することは、中国に本部を置くVIEおよびその要求に関連し、導言部分の早期に会社の会社構造図を提供し、説明された各エンティティにおいて持分を有する個人またはエンティティを決定する。あなたが経済的権利および支配権を行使すると主張するすべての契約および手配を記述します。これらの契約および手配は、VIEの運営および財務結果をあなたの財務諸表に統合することができます。投資家がその権益を購入するエンティティと会社が運営するエンティティを明確に識別する.実体間の関連する契約協定、およびこのようなタイプの会社構造が投資家およびその投資価値にどのように影響を与えるかを記述することは、契約手配が直接所有権よりも有効である可能性がある方法および理由、および会社が手配条項を実行することによって生じる可能性のある巨額のコストを含む。VIE、その創始者および所有者との契約スケジュールにおけるケイマン諸島持株会社の権利状況の不確実性、および同社が法的不確実性および司法管轄権制限によって直面する可能性があるこれらの契約合意を実行するための挑戦を開示する。

会社応答：会社は従業員の意見を認め、添付の赤い糸のコピーに示すように、20-F/A表草案第III、vi、xx、xxi、11、12、31、51ページの開示を修正することを提案した。

私たちはあなた方がケイマン諸島持株会社が貴側外商独資企業(WFOE)と貴側外商独資企業(WFOE)との間の契約協定を通じてあなた方の外商独資企業が運営する経済利益を獲得することを開示し、このような協定はあなた方の外商独資企業にすべての実質的な面でそれが貴方外商独資企業(VIE)の主要株主として持つ権力、権利と義務と同じ権力、権利と義務を提供することを目的としていることに注目した。私たちはまたあなたがケイマン諸島ホールディングスがVIEの主な受益者であることを開示したことに注目します。しかしながら、持ち株会社の投資家および持株会社自体は、VIEの持分、外国直接投資、またはそのような所有権または投資によってVIEを制御していない。したがって、契約合意がVIEトラフィックの持分所有権に等しいことを示唆することは避けてください。 VIEがあなたにもたらす制御権または利益に言及する場合は、米国公認会計基準に従ってVIEを統合することによって満たされる条件を明示的に記述することに限定されなければなりません。しかも、会計目的で、あなたの開示はあなたがVIEの主な受益者であることを明確にしなければならない。事実であれば、VIEプロトコルが法廷でテストされていないことも開示してください。

会社応答：会社は従業員の意見を認め、20-F/A表草案の第4、6、7、x、xx、11、12、30、31、F-7、F-10およびF-23ページの開示に応じた修正を提案し、添付の赤い糸のコピーで示されている。

あなたのリスク要因要約では、あなたの会社の構造および会社の中国における業務または会社の大部分の業務を所有して投資家に構成されるリスクを開示します。特に、重大な規制、流動性、および実行リスクが記述され、これらのリスクのより詳細な議論は、届出文書におけるより詳細な議論を交差引用する。例えば、中国の法律制度によって生じるリスクについて具体的に議論すると、法律執行に関連するリスクおよび不確実性、および中国のルールおよび法規が事前通知なしに迅速に変化する可能性があるリスク、および中国政府がいつでもあなたの運営に介入または影響を与える可能性があり、または中国の発行者による海外発行および/または外国投資により多くの制御を加える可能性があり、これにより、あなたの業務および/またはあなたの証券価値が実質的に変化する可能性がある。いかなるリスク、すなわち中国政府が海外および/または外国投資中国発行者の発行により多くの監督と制御を加えるいかなる行動も、あなたが投資家にbrを提供する能力を著しく制限または完全に阻害し、投資家に証券を提供し続ける能力を著しく阻害し、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もないことを招く可能性がある。

会社応答：会社は従業員の意見を認め、添付のレッドラインテキストに示すように、20-F/A表草案第v、xx、xxi、15および16ページの開示を修正することを提案した。

あなた、あなたの子会社、またはVIEがあなたの業務を経営し、外国投資家に証券登録を提供するために必要な各許可または承認を開示します。あなた、あなたの子会社またはVIEが中国証券監督管理委員会(CSRC)、中国網信弁(CAC)、またはVIE運営を承認する必要がある任意の他の政府機関の許可要求範囲内にあるかどうかを示し、あなたがすべての必要な許可または承認を得たかどうか、および任意の許可または承認が拒否されたかどうかを肯定的に説明します。あなた、あなたの子会社、またはVIE：(I)そのような許可または承認を受信または維持していない場合、(Ii)そのような許可または承認を必要としないという結論を無意識に出すか、または(Iii)適用される法律、法規または解釈が変化し、将来そのような許可または承認を得る必要があります。また、あなたとあなたの投資家が直面している結果を説明してください。

会社応答：会社は従業員の意見を認め、添付のレッドラインテキストに示すように、20-F/A表草案第VIII、17、19ページの開示に応じた修正を提案した。

この部分では、現金があなたの組織でどのように転送されるかを明確に説明してください。VIE協定に従って収益を分配したり、借金を返済したりする意図を開示します。持ち株会社、その子会社と合併VIEの間で発生する任意のキャッシュフローおよび他の資産の移転タイプおよび移転方向に応じて定量化する。量子化子会社または合併後のVIEが持ち株会社に支払う任意の配当金または分配、およびどのエンティティがそのような移転を行ったか、およびそれらの税金結果。同様に、米国投資家に対する配当金や分配、出所、およびその税金結果を定量化する。あなたの開示は、今まで何の移転、配当、または分配が行われていなかったかどうかを明確に見せなければならない。外国為替に対するいかなる制限も、実体間、国境を越え、米国投資家に現金を転送する能力を説明します。あなたが親会社および米国投資家に会社収益(あなたの子会社および/または合併VIEを含む)を割り当てる能力が制限され、制限され、VIEプロトコルに従って借金を返済する能力について説明します。

会社応答：会社は従業員の意見を確認し、添付のレッドラインテキストに示すように、20-F/A表草案第VIII、IX、xページの開示に応じた修正を提案します。

私たちは、合併されたVIEがあなたの連結財務諸表の重要な構成要素を構成していることに注目しています。業務別に分類され、同じ日付と監査を必要とする連結財務諸表までの同期間の財務状況、キャッシュフロー、運営結果を表形式で提供してください。br}明細書は、貨物/サービスの収入とコスト、会社間売掛金や子会社投資の個別明細項目のような主要な明細項目を記載しなければなりません。付表はまた，親会社，VIEとその合併の子会社，VIEの主要受益者であるWFOEs，および合併した他のエンティティの集合を分解すべきである。本開示の目的は，VIE以外のエンティティが持つ資産の性質や運営状況，および会社間取引に関する性質や金額を投資家が評価できるようにすることである.いずれの会社間の金額も総額に記載しなければならず、必要であれば、そのような金額に関する追加開示を含めて、列報の情報が誤っていないことを保証しなければならない。

会社応答：会社は従業員の意見を認め、添付のレッドラインテキストに示すように、20-F/A表草案のx-XIXページの開示に応じた修正を提案した。

リスク要因

私たちの業務は大量のデータを生成して処理し、私たちは中華人民共和国と他の適用法を遵守しなければならない… 18ページ

10.	最近発生した事件によると、中国網信弁(CAC)はデータセキュリティの監督管理を強化し、特に外国為替上場を求める会社に対して、あなたの開示を修正して、このような規制があなたの業務とあなたの登録証券にどのような影響を与えているか、そしてCACがこれまで発表してきた法規や政策をどの程度守っていると思いますか。

会社の回答：会社は従業員の意見を認め、添付のレッドラインテキストに示すように、20-F/A表草案17ページの開示に応じた修正を提案した。

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これらの回答に何かご質問やご意見がございましたら、迷わずに、電話86-010-52411819や電子メールwuym@infobird.comや会社の法律顧問電話305539-3306や電子メールclayton.parker@klgates.comからご連絡ください。

	真心をこめて

	/s/呉益民
	最高経営責任者兼取締役会長の呉益民

抄送：

Clayton E.Parker，Esq.，K&L Gates LLP