2016年11月4日
エドガーを介して
時代Anagnosti
法律課長
金融サービス事務室
アメリカ証券取引委員会
| 返信： | 龍運国際有限公司 |
| 表F-1上の登録声明草稿 | |
| 2016年8月19日に提出されました | |
| CIK No. 0001682241 |
尊敬するAnagnostiさん：
本書簡は、米国証券取引委員会(“委員会”)職員(“社員”)が2016年9月16日に龍運国際有限公司(“当社”、“当社”及び“当社”)への書簡に対応したものである。参考のため，本回答では委員会の意見を繰り返し，それに応じて番号付けを行った。本回答文とともに提出された改訂された表F−1登録説明案を第1号改正案と呼ぶ。
一般情報
| 1. | あなたの登録声明を公開提出した後、証券法第5(D)条に従って潜在的投資家に提出された、証券法第405条に規定されているすべての書面通信のコピーを、彼らが通信のコピーを保持しているか否かにかかわらず、あなたまたは任意の許可代表が提供してください。 |
従業員の意見に応えるとき、私たちは従業員に敬意を表し、証券法第405条の規定に基づいて書面通信を提供していません。私たちまたは任意の許可が私たちを代表してそうしている人は、証券法第5条(D)条に基づいて潜在投資家に提出します。
目論見書要約，1ページ
概要，1ページ目
| 2. | 1ページ目で開示されていることに気づきましたが、2016年3月31日までの四半期では、登録ユーザが32，406 取引に参加していますが、2015年12月31日までの四半期は9，132取引、2015年9月30日現在の四半期は130，503取引です。 |
| • | 最近の 期間のこれらの数字を可能な限り更新してください。 |
| • | MD&A部分を修正して最も重要な傾向 を決定してください。これらの傾向はあなたの収入、収益力、流動性または資本資源に実質的な影響を与える可能性があり、あるいは報告された財務情報は必ずしも未来の経営業績を代表するとは限りません。もしこの業績指標 が財務業績に影響する重要な要素であると思うなら、変動の根本的な原因 及びこれらの原因がどのように未来の財務業績に影響する可能性があるかを検討するように修正してください |
| • | あなたの主なビジネスにおける任意の季節性を説明するために、あなたのビジネス部分を修正してください。 |
案内については，表F-1第4.A項および表格20-F第4.B.3および5.D項を参照されたい.
スタッフの意見に応えるために、 “登録説明書”が改訂されました。
| • |
取引数字は四半期ごとに計算され，登録ユーザごとに項目(Aクラス，Bクラス，Fast Track)への貢献をまとめる方法である.異なるタイプのプロジェクトは異なる資金要求があり、快速通路プロジェクトは通常1元(約0.15ドル)、A類プロジェクトの寄付は100-1000元、B類プロジェクトの寄付は10-200元しか許可されていない。クラウドファンディング業務による収入は、2016年3月31日現在の年度1，662，406ドルの46%を占めているため、取引数自体が財務業績に影響を与える重要な要素ではないと考えられます。したがって、私たち は、私たちのクラウドファンディングプラットフォーム·トラフィックによって生成された収入金額 を開示するために、このような声明を削除しました。第1号改正案草案第1ページ及び53ページの改訂開示を参照されたい |
| • | 私たちは従業員にお知らせしますが、上記の理由により、取引数は、私たちの収入、収益性、流動性又は資本資源の財務業績に影響を与える実質的な要素ではないと思います。プロジェクトの品質、私たちのプラットフォーム上の登録ユーザー数及び人々が投資プラットフォームとしてインターネットを使用する全体的な興味レベルは、私たちがクラウドファンディングプラットフォーム業務を通じて発生した収入に最も実質的な影響を与えると信じている。修正案第1号草案35ページの改正開示を参照してください。 |
| • | しかも、私たちは私たちのクラウドファンディング事業が季節的ではなく、私たちの孵化や融資サービスも季節的ではないと信じている。修正案草案第 1号第2ページと48ページの改訂開示を参照してください。 |
アメリカ証券取引委員会
2016年11月4日
2ページ目
| 3. | 2ページの第1完全段落では、米国とは異なり、中国では、発行会社が上場企業でない限り、資金調達取引が要約や証券販売に関与していない限り、発行者はプライベート金融取引の資金調達に協力する費用を徴収する際に、特別な行政承認を得る必要がないことが開示されている。しかし、あなたの費用は計画された資金の金額にリンクしているので、あなたが発起人費用を得ることができることに関する融資取引の性質を開示で説明してください。 |
スタッフの意見に対して、“登録説明書”が改訂されました。草案第1号改正案2ページ改訂後の開示を参照してください。
私たちの競争優位は2ページ目です
| 4. | 私たちはあなたの声明に注目して、あなたは中国市場で数少ない創業者に質の高い企業孵化サービスを提供するプラットフォームの一つです。この声明の基礎を提供するために、あなたの情報開示 を拡張してください。表F-1の4.A項と表格20-Fの4.B.7項を参照されたい。最終段落の開示 を修正して、投資家が管理層 チームの“各種商業プラットフォームとサービスプラットフォームの記録を成功的に発売することに成功した”に関する声明を評価するために客観的な根拠を提供してください |
スタッフの意見に対して、“登録説明”が改訂されました。第1号改正案草案第2ページ及び第3ページの改訂開示を参照されたい。
財務データの概要、7ページ。
| 5. | “龍運投資株式所有者”とはどういう意味かを総合収益表データグラフで説明してください。私たちは登録宣言書でこの用語が使用されていないということに気づいた。 |
スタッフの意見に対して、 は登録声明を改訂しました。“竜運投資の株式所有者”はタイプミスである。このような句は が“1株当たり収益”に置き換えられている.修正案第1号草案9ページの改正開示を参照してください。
リスク要因8ページ
最高発行額を売却した後、最高発行額は私たちの普通株を超える%を持つので、彼は取締役を選出し、株主の承認が必要な事項を承認する能力があります。13ページ
| 6. | あなたが開示したMr.Yu漢の“唯一の投票権を持っているが記録所有権を持っていない”が、会社が発行した普通株の85%を超える意図をここまたは届出文書の他の適切な部分で説明してください。しかも、15%の保有者のハン·コリンさんもそうかどうかを開示してください。 |
スタッフの意見に対して、“登録説明”が改訂されました。草案第1号修正案14ページと70ページの修正された開示を参照してください。 私たちは従業員に報告します。Mr.Yu韓はその100%所有の誠実心有限会社を通じて会社の85%の株式を間接的に保有しています。このエンティティは当該株式の記録所有者です。韓健林さんは役員や幹部ではないため、改訂1号草案69ページの“主要株主”の節に書かれている。同様に、韓健林さんは100%保有する天命基金管理会社を通じて会社の15%の株式を間接的に保有しており、その実体は同社などの株式の記録所有者である。韓可琳さんは役員や幹部ではないため、このような開示は改訂草案1号69ページ“主要株主”の節に入っている。
外商投資法草案によると…重大な不確定性が存在する14ページと68ページは
| 7. | 外商投資法草案が発効すると、御社の現在の会社構造や運営の実行可能性に大きな影響を与える可能性があることに注目しています。あなたは現在、VIE構造に依存して竜運の管理を制御しなければならないので、個々のリスク要因の中で投資家に注意してください。もしあなたが最終的に“制限された”または“禁止”業界で運営されている外商投資プロジェクトとみなされる場合、あなたはVIE構造に基づいて業務を展開しなくなる可能性があり、これは逆にあなたの運営業績およびあなたのアメリカ預託証明書の価値に大きな影響を与えるでしょう。 |
スタッフの意見に対して、“登録説明”を改訂した。修正案第1号草案16ページの追加リスク要因を参照してください。
アメリカ証券取引委員会
2016年11月4日
3ページ目
私たちの現在の業務を管理する中国の法律法規は時々言葉を濁して不確定…15ページ目
私たちの現在の業務運営を管理する中国の法律法規は時々言葉を濁して不確定…15ページ目
| 8. | お客様の現在の業務運営を管理する“曖昧さと不確実性”に関する法律法規をより具体的にするように、開示内容を修正してください。可能な範囲で、このような法律がどのように影響する可能性があるか例を挙げてください[y]私たちとお客様の間の手配 |
スタッフの意見に対して、“登録説明”を改訂した。第1号改正案草案18ページの拡大開示内容を参照されたい。
配当政策29ページ
| 9. | 最後の段落の開示を修正して、あなたが香港税務機関に税務住民証明書の取得を申請したかどうか、そしてあなたがこの過程でどの位置にいるかを検討してください。 |
スタッフの意見に対して、“登録説明”を改訂した。修正案第1号草案32ページの改正開示を参照してください。
“経営陣の財務状況と経営成果の議論と分析”，32ページ
| 10. | あなたが開示した第2段落では、“中国企業のクラウドファンディングと資金調達のワンストップサービスプラットフォームとしての5 etouプラットフォームの構築を求めている”という宣言に文脈を提供してください |
スタッフの意見に対して、“登録説明”を改訂した。修正案第1号草案35ページの改正開示を参照してください。
私たちの運営結果に影響を与える要素と傾向、 33ページ
| 11. | あなたが開示した第1段落では、中国のクラウドファンディング市場統計データの出所として、盈燦諮詢“2015年全国クラウドファンディング業界年次報告”を引用しました。私たちは、この報告が公開されて提供された情報 を表すかどうか、または登録声明での使用を依頼されたかどうかを決定することができません。また，公開検索“盈燦問い合わせ” は何の結果も得られなかった.あなたの業界や市場データの基礎を十分に解明するために、あなたの情報開示を必要な程度修正してください。 |
スタッフの意見に応えるために、登録声明が改訂され、盈燦問い合わせ(盈燦問い合わせ)の中国語名とサイト を提供します。私たちは職員たちに報告書を提示し、ここで言及された報告書は公開的に提供される。修正案第1号草案35ページの改正開示を参照してください。
| 12. | あなたが開示で使用する用語“一線都市” を定義してください。 |
スタッフの意見に対して、“登録説明”を改訂した。修正案第1号草案36ページの改正開示を参照してください。
流動性と資本資源35ページ
| 13. | 第2段落では、2016年3月31日までのbr期間において、現金減少の主な原因は、関連側の売掛金の様々な増加であることが開示されている。 は、文書の適切な部分での検討によるこれらの売掛金の活動タイプを確保してください。 は、各関連先を決定する。さらに、36ページに、あなたの“InterCompany -親会社/子会社からの投資”に関する記述的開示を提供してください。 |
スタッフの意見に対して、“登録説明”を改訂した。第1号修正案草案38ページ及び39ページの改訂開示を参照されたい。
アメリカ証券取引委員会
2016年11月4日
4ページ目
肝心な会計政策、見積もりと判断、 ページ
| 14. | 国際会計基準理事会が37~38ページで国際財務報告基準に基づいて御社の財務諸表を作成することに言及していることに注目します。しかし、私たちはF-7ページが開示されており、あなたの連結財務諸表はアメリカで公認された会計原則に基づいて作成されていることに注目しています。このような不一致を解消するために、あなたの申請を相応に修正してください。 |
スタッフの意見に対して、“登録説明”が改訂されました。私たちは従業員にお知らせします。私たちはすべての公認会計原則への引用を変更し、40ページのbr}開示を修正して、私たちの総合財務諸表F-7ページの開示、すなわち はアメリカ公認会計原則に基づいて作成されました。修正案第1号草案41ページの改正開示を参照してください。
ビジネス、43ページ
概要は43ページです
| 15. | 43ページの最後の段落で“地域一次取引所”とは何か説明してください。さらに、投資活動の開示を明確にしてください。 このような活動に従事する可能性のある範囲でこれらの活動が何であるかを開示してください。 |
スタッフの意見に対して、“登録説明”を改訂した。修正案第1号草案47ページと55ページの改訂開示を参照してください。
私たちの歴史と会社構造は44ページです
| 16. | 本節の開示内容を修正して、VIE構造を形成する過程の検討を で提供してください。例えば、私たちは、あなたの会社構造を構成する実体がここ2年の間と異なる時間で形成されていることに注目しています。第II-1ページで開示された情報によると、私たちはさらに、その間、あなたの所有権が“複数の第三者”の所有であるように見えることに注目している。また、ビジネス開発における任意の重要なイベントをこのコンテキストに含めるように修正してください。表F-1第4.A項と表格20-F第4.A.4項を参照されたい。 |
スタッフの意見に対して、“登録説明”を改訂した。第1号改正案草案第48、49、II-1及びII-2ページの改訂開示を参照されたい。
| 17. | 45ページ 中の図形説明を修正して、各エンティティが属する管轄範囲および組織年に関する情報を含むようにしてください。さらに、各子会社が従事している活動の性質に関する記述的開示を提供してください。例えば、英領バージン諸島と香港の法律に基づいて組織された最終親会社および子会社は、持ち株会社および/またはbr伝達エンティティであるように見えるが、WFOEエンティティは、龍運の運営を管理することを除いて、何らかの業務活動に従事し、関連する業務資産を持っているようである。この点では、登録声明添付ファイル10.4として提出された“独占ビジネス協力協定”第1.1節の規定にも注目している。 |
スタッフの意見に対して、“登録説明”を改訂した。修正案第1号草案49ページの改正開示を参照してください。
WFOEと龍雲の契約手配、第 ページ
“株式質権協定”、46ページ
| 18. | 吾らは、龍雲株主は龍雲の全株式質をWFOEに委託して、龍容が独占業務協力協定項の下の責任を履行することを保証し、WFOEが竜雲で購入した株式の一部または全部の独占的選択権を取り消すことができないことに注目した。WFOEが龍雲株主の龍雲における持分を償還した場合、または龍雲株主の株式の一部または全部を購入する選択権を行使した場合、あなたのVIE構造が影響を受けるかどうかを開示してください。 |
スタッフの意見に対して、“登録説明”を改訂した。修正案第1号草案48ページの改正開示を参照してください。
アメリカ証券取引委員会
2016年11月4日
5ページ目
独占オプション協定，46ページ
| 19. | どのような場合、WFOE は、その独占選択権を行使して龍雲株式を購入し、この独占選択権配置は、VIE構造において にどのように適応するかを説明してください。 |
スタッフの意見に応えるために、 “登録説明書”が改訂されました。修正案草案第1号51ページの改正開示を参照してください。
私たちのクラウドファンディングプラットフォーム46ページは
私たちのプラットフォームのプロジェクト47ページは
| 20. | プロジェクトがプロジェクト所有者やスポンサーからプラットフォームに直接アップロードできるかどうか、またはプラットフォームへのアクセス権限が完全にコントロールされているかどうかを説明してください。 |
スタッフの意見に対して、“登録説明”を改訂した。修正案の第1号草案51ページの改正開示を参照してください。私たちは従業員にお知らせします。プロジェクトはプロジェクト所有者やスポンサーから私たちのプラットフォームに直接アップロードすることができなくて、私たちの従業員の審査を経なければなりません。プラットフォームへのアクセスは完全に私たちがコントロールします。
| 21. | あなたの開示範囲を拡大し、ここで議論されている第三者“スポンサー”関係の性質に関する簡単な議論を提供してください。例えば、あなたと保険者との間の任意の補償計画、あなたが彼らと締結した任意の合意の性質、およびあなたの保険者が関連者であってもよいかどうかについて議論してください。 |
スタッフの意見に対して、“登録説明”を改訂した。修正案の第1号草案51ページの改正開示を参照してください。
私たちのプラットフォーム上の3つのレベルのプログラム47ページ
| 22. | この部分を修正して、プラットフォーム上の各レベルに関連する代表的な業界の説明 を提供してください。あなたのクラウドファンディングプラットフォームによって調達された資金開発された製品およびbrサービスの性質、所与のプロジェクトにおける各参加者の平均br助成額がどのような傾向にあるか、およびこれまで全額の収益を得る資格がある参加者の割合を開示してください。また、各レベルの項目に関する代表的な報酬と、各レベルの典型的な項目の起動から完了までのほぼ平均時間範囲 についても検討してください。 |
スタッフの意見に対して、“登録説明”を改訂した。第1号修正案草案51ページ及び52ページの改訂開示を参照されたい。
| 23. | 私たちは、進行中または完了したプロジェクトの数が最も多いFast Track計画を含む3つのレベルのbr計画をあなたのプラットフォーム上で開示していることに注目しています。この計画はいつもあなたのマーケティングと運営の主なポイントです。各プレゼンテーション中の各計画の収入を開示するように修正し、任意の傾向およびこれらの傾向が将来の財務業績にどのように影響する可能性があるかを議論してください。 |
スタッフの意見に対して、“登録説明”を改訂した。第1号修正案草案51ページ及び52ページの改訂開示を参照されたい。
| 24. | Fast Track計画によって発生した資金金額を数量化してください。このプラットフォームで調達された資金の上限は15，000ドルであり、Fast Track計画が進行中または完了しているプロジェクトの数が最も多いことを明らかにしているからです[y]私たちのプラットフォーム。あなたの開示で2016年3月31日までに調達された32，520，155.85ドルのすべての資金を確認してください。 |
スタッフの意見に対して、“登録説明”を改訂した。第1号修正案草案51ページ及び52ページの改訂開示を参照されたい。
アメリカ証券取引委員会
2016年11月4日
6ページ目
| 25. | 私たちは、1つのプロジェクトがあなたのbrタイプAプラットフォームで資金を調達することができ、そのプロジェクトの業務が十分に発達しており、Fast Track計画よりも多くの限られた金額の 資金を調達できると考えていることを前提にしています。このような決定を行う際に使用するパラメータタイプ を簡単に説明してください。 |
スタッフの意見に対して、“登録説明”を改訂した。第1号修正案草案51ページ及び52ページの改訂開示を参照されたい。
私たちのプラットフォームの参加者49ページは
| 26. | 私たちは、あなたのプラットフォームによる取引支払い は銀聯モバイル支払いによって処理され、銀聯モバイル決済は成功した製品収益の一定の割合を取引コストとして保持していることに注目します。このスケジュールの性質を検討するために、あなたの開示を修正して、Union Mobileと締結された可能性のある任意のbr書面協定を修正してください。例えば、資金目標を達成した場合、Union Mobileがホスト資金から料金を支払うかどうか、Union Mobileの費用は、あなたに支払う保留資金の割合で計算されるか、またはこれらの資金以外に計算されるかを開示してください。本開示における用語“ホストエージェント”および“銀聯モバイル支払い”が交換可能に使用されるかどうか、または他の方法で説明されている。 |
スタッフの意見に対して、“登録説明”を改訂した。私たちは丁寧にスタッフに通知し、銀聯モバイル決済をホストエージェントとしての引き出し法を削除しました。第1号改正案草案53ページ改訂後の開示を参照してください。
私たちのプラットフォームでの取引処理、49ページ
| 27. | あなたの開示の第3段落で、あなたはもう寄付に基づくクラウドファンディング計画を提供しないと宣言しましたが、あなたは未来にそうするかもしれません。あなたの開示範囲を拡大して、あなたが寄付に基づくクラウドファンディング計画を脱退した理由と、あなたが将来そうするかもしれないと思った理由を説明してください。この点で、私たちはまた、あなたが48ページの上部で開示された情報、すなわち、あなたは現在、株式クラウドファンディング、債務クラウドファンディング、または寄付クラウドファンディングを提供するつもりはないということに注目します |
スタッフの意見に対して、“登録説明”を改訂した。修正案第1号草案53ページと54ページの改訂開示を参照してください。
| 28. | あなたの開示内容を修正して、達成されたプロジェクト目標をどのように決定するかを説明してください。 |
スタッフの意見に対して、“登録説明”を改訂した。修正案第1号草案53ページの改正開示を参照してください。
企業インキュベーションとコンサルティングサービス、49ページ
| 29. | 私たちはあなたが持続的および/または必要に応じてbr}プロジェクトと協定を締結することに注目します。あなたがこの部分で得た報酬の性質を開示してください。例えば、あなたの報酬があなたが提供するサービスに関連する費用から来たのか、それともプロジェクト内の持分または他のタイプの手配からのものなのかを開示してください。 |
スタッフの意見に対して、“登録説明”を改訂した。修正案第1号草案54ページの改正開示を参照してください。
| 30. | 第1段落の末尾で、“内部専門家は上記のサービスを提供します”と宣言します。あなたが提供するサービス範囲を考慮して、法律と会計サービスを含み、短い運営履歴の下で、あなたがどのようにこれらの専門知識を発展させ、発展させているかを説明してください。 |
スタッフの意見に対して、“登録説明”を改訂した。修正案第1号草案54ページの改正開示を参照してください。
アメリカ証券取引委員会
2016年11月4日
7ページ目
融資と戦略ビジネスチャンスコンサルティングサービス、50ページ
| 31. | あなたは52ページであなたの競争優位の一つはあなたの有名な資金源との戦略的パートナー関係だということを開示します。これらのパートナーシップがどのように発展しているか、あなたが配給代理/ブローカーの役割としてどれだけの資金を調達したか、および他の資金源よりも特定の資金源に依存しているかどうかをここで詳しく説明してください。 |
スタッフの意見に対して、“登録説明”を改訂した。修正案第1号草案55ページの改正開示を参照してください。
マーケティング50ページ
| 32. | リストされた地域と市レベルの孵化園区との間の“ビジネスパートナー関係”の性質、例えばbr}および地域と市レベルの孵化園区自体の簡単な説明を簡単に説明するために改訂してください。これらの関係がどのように発展しているか、およびこれらの孵化園区と何か補償手配があるかどうかを同時に開示してください。政府援助または大学スポンサーとのインキュベーター協力の性質に関する類似の開示を提供してください。 |
スタッフの意見に対して、“登録説明”を改訂した。修正案第1号草案55ページと56ページの改訂開示を参照してください。
| 33. | SMIとの戦略連合協定の性質を簡単に説明するように修正してください。Brプロトコルに従ってSMIに支払うかどうか、SMIに提供される可能性のある他の任意のメリットを開示してください。SMIプロトコルが企業の重要な合意を代表していない理由を教えてください。この合意は登録声明の証拠品として提出されることを要求されます。表F-1第8.a項とS-K規則第601(B)(10)項を参照されたい. |
スタッフの意見に対して、“登録説明”が改訂されました。修正案第1号草案56ページの改正開示を参照してください。SMIとの戦略同盟プロトコルは本質的にフレームワークプロトコルであり，双方 間のいかなる支払条項も規定していない.将来的には，SMIと各プロジェクトについて最終的な合意に到達する必要があり，具体的な経済条項は合意で明らかにされる。我々が将来SMIのためにこのようなプロジェクトを主催する保証はない. したがって，SMIとの戦略同盟合意は，その業務に対する実質的な合意を代表するものではないと考えられる.
| 34. | クラウドファンディングプラットフォームを適切にサポートする知識人への依存度をより良く評価するために、他のクラウドファンディング会社における競争優位性においてプラットフォームのIPコンポーネントが果たす役割を説明してください。また、龍雲がIPを所有しているかどうか、または がさんから許可を得ているかどうかを明らかにしてください。 |
スタッフの意見に対して、“登録説明”を改訂した。改正草案第65頁の改訂開示を参考にして、我々はスタッフに丁寧に返信してください。我々のプラットフォームのIP部分は他のクラウドファンディング会社に比べて我々の競争上の優位性の1つではありません。当社のクラウドファンディング·プラットフォームのIP部分を持っていますが、さんから許可を得ていません。
役員報酬62ページ
| 35. | 私たちはあなたが添付ファイル10.3として多くの空白部分が含まれている雇用協議表 を提出したことに注目します。あなたがあなたの役員brと雇用協定を締結したことを開示したことを考慮して、あなたが指定された各役員に署名された雇用契約の完全なコピーを提出することを確実にしてください。 |
スタッフの意見に対して，登録説明書を改訂した。展示品番号をご覧ください。修正案草案1号として10.3、10.4、10.5が提出される。
主要株主、63ページ
| 36. | II-1ページで最近販売されている未登録証券 開示を参照してください。韓Mr.Yuとハン·コーリンさんが誠心有限会社と運命連結管理有限公司を通じて当社の株式を持っていることについては、相応にあなたの脚注を改訂して開示してください。 |
スタッフの意見に対して、“登録説明”を改訂した。第1号改正草案第II-1ページ及び第II-2ページの改訂開示を参照されたい。
アメリカ証券取引委員会
2016年11月4日
8ページ目
| 37. | Mr.Yu韓とハン·コーリンさんとの関係を修正してください(あれば)。 |
スタッフのコメントに対して、韓Mr.Yuとハン·コーリンさんの間には親族関係や商業関係はないと丁寧に声明しました。
“株式史”、63ページ
| 38. | 当社がSルールに従って最初の証券販売を完了し、その後Mr.Yu韓さんおよびハン·コーリンさんに販売される元の取引を説明するために、ここであなたの開示を修正してください。 |
スタッフの意見に対して、“登録説明”が改訂されました。修正案第1号草案69ページの改正開示を参照してください。我々の改訂後のbrは、当社が初めての証券販売を完了した元の取引 およびその後Mr.Yu韓さんとハン·コーリンさんに証券を売却する取引はSルールに依存しないことを開示した。当社はアメリカ会社ではなく、元の取引に参加する投資家も韓さんや韓さんのアメリカ住民でもなく、当社はまだアメリカ証券取引委員会に登録声明を提出し始めていないため、当社は証券を初めて販売する際に自発的にアメリカ証券規制規定を遵守していない。またはその後に現在の 株主に売却される場合。
関連する側との材料取引、64ページ
| 39. | 表20 F第4.A項と第7.B項で要求された資料を提供してください。あなたの開示にあなたの財務諸表付記6および7に記載されているすべての適用可能な関連先取引が含まれていることを確認してください。 |
スタッフの意見に対して、“登録説明”を改訂した。修正案第1号草案70ページの改正開示を参照してください。
| 40. | 2016年8月31日現在、Mr.Yu韓 がここで述べたローンを全額返済したかどうかを明記するように修正してください。 |
スタッフの意見に対して、“登録説明”を改訂した。第1号改正案草案70ページ改訂後の開示内容を参考にしてください。
株の説明、65ページ
“会社法の違い”、72ページ
| 41. | 預金協定を管轄する法律 として、ケイマン会社法とデラウェア州法律またはニューヨーク州法律との区別 を提供するように修正してください。 |
スタッフの意見に対して、“登録説明”が改訂されました。修正案第1号草案78、79、80、81、82、および83ページの改訂開示を参照してください。
“米国預託株式説明”75ページ
修正と終了80ページ
| 42. | 私たちは、アメリカの預託証明書保持者は、少なくとも30日前に、アメリカの預託証明書保持者の実質的な既存権利を損なう可能性のある修正を通知しなければならないことに注意しなければならない。この場合、“米国預託証明書所有者の実質的な既存権利”とは何かを簡単に説明してください。また、6ページの米国預託証明書の記述は、保有者の同意なしに預金協定 を修正または終了することができることを示している。あなたがどのような状況でこの権利を行使することができ、適切なリスク要因開示を含めて説明してください。 |
スタッフの意見に対して、“登録説明”を改訂した。修正案第1号草案第7、23、89ページの改正開示を参照してください。
この背景の下で、“アメリカ預託証明書所持者の実質的な既存権利”は、アメリカ預託証明書所有者が株主総会に参加し、議決する権利があり、アメリカ預託証明書の預託費用を高めることについて採決を行い、アメリカ預託証明書を導入した新しい料金について採決を行うことを含む。
また，当社と信託機関は，米国預託証明書保持者の同意なしに預金契約を修正することができる。以下の場合、私たちは、アメリカの預託証明書所持者の同意を得ずに預金管理協定を終了する権利を行使することができます：預託人が新しい預金者の辞任を通知したり、わが社がそれを転出してから90 の日以内に、私は新しい預金者を指定していません。いずれの場合も、米国預託証明書保持者は、30日間の終了通知を受ける。
アメリカ証券取引委員会
2016年11月4日
9ページ目
税務、86ページ
一般情報
| 43. | アメリカ弁護士と中国弁護士の税務意見をそれぞれ登録声明の証拠品 として保存してください。展示品インデックスを修正して、それぞれこれらの展示品を並べてください。 8.a項を参照してください。表F-1、条例S-K第601(B)(8)項及び第19号職員法公告第3.B.2節に指導を提供する。 |
スタッフの意見に対して、“登録説明”を改訂した。第1号修正案草案に添付されている添付ファイル8.2と8.3を参照してください。
“人民Republic of China企業税務”第86ページ
| 44. | あなたの声明に気づきました“もし[あなたは…]中国税務については、 は中国税務住民企業とみなされ、“あなたの海外株主に支払う任意の配当金及び当該等の株主が実現した収益”は中国由来の収入とみなされる可能性があるため、最高10%の税率で中国源泉税を納付する。本文中の制限条件 を削除し、中国税務住民企業とみなされるかどうかについて意見を提供し、それに応じて、あなたの海外株主が受け取った収入が中国由来の収入とみなされるかどうか。弁護士 が“意思”意見を提供できない場合は、あなたの開示を修正して、弁護士が意見を提供できない原因を説明し、意見中の不確実性の程度を説明してください。指導意見については，第19号職員法律公告第3.C.4節を参照されたい。 |
スタッフの意見に応えるため、私たちはスタッフに、草案1号改正案で開示された理由で、私たちの中国人弁護士は“遺言”の意見を提供できませんでした。そのため、登録声明は改訂されました。修正案第1号草案第 95ページの改訂開示を参照してください。
| 45. | 最後の段落で、あなたの開示は、アメリカと中国の間に条件を満たす受益者が中華人民共和国の税金をアメリカ連邦所得税義務を免除することを可能にする税収条約があることを示しています。この条約を決定し、その資格要件 を説明するために、あなたの開示範囲を拡大してください。 |
スタッフの意見に対して、 は登録声明を改訂しました。修正案第1号草案97ページの改正開示を参照してください。私たちはこれを宣言します。私たちはケイマン諸島で設立されたので、関連税金協定はケイマン諸島とアメリカの間で締結されます。現在、このような税収条約はなく、この事実を示すために開示内容を修正しています。また、この部分開示ではどのような税金条約にも言及しており、私たちが支払った配当の2つの代替要件のうちの1つを満たすことができるようにして初めて、“合格配当金”待遇を受ける資格があることにも注目しています(第1の代替要件は税金条約要件であり、第2の代替要件は“米国の成熟した証券市場でいつでも取引可能”という要求である)。我々が組織している国(ケイマン諸島)と米国との間にはbr税収条約がないため，所得税条約が米国預託証明書保持者が本来支払うべき税金をどのように減らすか，あるいはそのような所持者が控除される可能性のある税金をどのように減らすかについては議論されていない
“アメリカ連邦所得税”88ページ
| 46. | あなたがあなたのアメリカ預託証明書を上場する予定のニューヨーク証券取引所とニューヨーク証券取引所MKTの間の上場基準に差があることを考慮して、非会社のアメリカ所有者に対して、配当金が合格配当収入に適用される低い資本利益税で課税されるかどうかを検討してください。この点で、私たちはあなたの声明、すなわち“アメリカの成熟した証券市場でいつでも取引できる”ために、普通株はニューヨーク証券取引所に上場しなければならないことに気づきました。 |
スタッフの意見に対して、 は登録声明を改訂しました。修正案草案第1号96ページと97ページの改訂開示を参照してください。私たちはこの声明を書き間違えました。私たちは声明を“アメリカの成熟した証券市場での取引を容易にするために、普通株はニューヨーク証券取引所MKTに上場しなければならない”と修正しました
受動型外国投資会社89ページ
| 47. | なぜ2016年のPFICになるかどうかを確認できない理由を説明してください。例えば、任意の投資が行われたか、または受動的な収入を生成する資産に投資されたかどうかを明記してください。そのレベルは総資産の50%を超えます。PFICに分類されないように、任意の政策を実施または計画しているかどうかも説明してください。 |
スタッフの意見に対して、 は登録声明を改訂しました。修正案草案第1号97ページと98ページの改訂開示を参照してください。この声明は、2016年の納税年度(または任意の将来の納税年度)が終了する前に、私たちがPFICであるかどうかを決定することができません。いくつかの関連事実は、(1)今回発行された調達された現金金額と、(2)任意の特定のbr四半期末における当社の米国預託証明書の時価を含み、私たちの資産の平均四半期価値を決定して、br開示されたPFIC資産テストを行うために使用されます。また、今回の発行で調達した現金が、受動的収益を生じる資産の価値が関連するbr}四半期テスト日の総資産価値を超えるかどうかを決定する重要な事実であることを示すために、開示を修正した。最後に、私たちは、任意の特定の納税年度に会社のbrがPFICであるかどうかを明確に決定するために、(1)今回の発行で調達される現金金額、および(2)任意の特定の四半期のテスト日における当社の米国預託証明書の時価を含む、会社のbrによって制御されない可能性のある重大な事実に依存することを明確にするために開示を修正した。そこで、これらの事実に関する不確実性を示すために開示を修正し、PFICとみなされる可能性のあるリスクを低減する義務がないことを明らかにした
アメリカ証券取引委員会
2016年11月4日
10ページ目
配電網図91ページ
割引、手数料、費用、92ページ
| 48. | あなたは今回の発行で販売された複数のアメリカ預託証明書をカバーするbr引受業者に引受権証を授与することに同意したことを開示しました。権利行使時に権利証と発行可能な対象証券の登録要求に関する米国連邦証券法をどのように遵守するか、または利用可能な免除に依存して免除を決定することを計画しているかどうかを教えてください。私たちはその権利が発行された日から1年以内に行使できるということに注目した。 |
スタッフの意見に対して、“登録説明”を改訂した。私たちは引受業者が株式証の株式を登録し、それに関連するすべての必要な約束 を提出します。草案1登録料を参照して表中の修正された開示を計算してください。
第II部分株式募集定款不要な資料
項目7.未登録証券の近いうち販売、第II-1ページ
| 49. | ここで開示された情報によると、同社は2016年6月19日に証券法下の法規 Sに基づいて各第三者に約100，000，000株の普通株を発行したことに留意している。それに証券を販売する人または買い手の種類を言って、1株当たりの価格を開示してください。指導については，表 F−1の第7項とS−Kルールの701項を参照されたい。 |
スタッフの意見に対して、“登録説明”を改訂した。第1号改正草案第II-1ページ及び第II-2ページの改訂開示を参照されたい。
| 50. | また、貴社は、2016年1月25日と2016年1月29日に、関係のない購入者がそれぞれ8500万株の普通株を韓Mr.Yuとハン·コーリンさんがコントロールする実体に“譲渡”したことに注目した。しかし、あなたは関係のない購入者が2016年6月19日に彼らの株を購入したと宣言した。あなたの開示を確認して、この8500万株が“譲渡”されたかどうか、あるいは Mr.Yu韓さんとハン·コーリンさんに売却されたかどうか説明してください。 |
私たちは従業員に報告します。2016年6月19日はタイプミスで、2015年6月19日だと思います。職員の意見に応えるために、“登録説明書”が改訂された。また、この8500万株がMr.Yu韓さんに譲渡され、1500万株が韓可琳さんに譲渡されたことを従業員にお知らせします。第1号改正案第II-1ページ改訂後の開示内容を参照してください。
連結財務諸表付記
一般情報
| 51. | 必要に応じて財務諸表の脚注を修正してください。brは、現在人民元金額のみが表示されている場合、あなたの財務諸表および関連する脚注開示との照合のためにドルで金額を提供します。 |
スタッフの意見に対して、“登録説明”を改訂した。第1号改正草案F-8~F-20ページの改訂開示を参照されたい。
注2-重要会計政策概要 -k)外貨換算、F-14ページ
| 52. | なぜあなたは全面収益に換算調整を何も記録していないのか詳しく説明してください。 |
従業員の意見に応えるために、私たちは従業員に通知し、2016年3月31日までおよび2015年3月31日までの年度の金額がそれぞれ966ドルおよび3，069ドルであることを反映するために、株主権益総合報告書の“累積換算調整”項目を改訂しました。改訂草案第1号F-6ページの改訂開示を参照してください。
アメリカ証券取引委員会
2016年11月4日
11ページ目
注6--実体投資とその評価、 F-17ページ
| 53. | 私たちはあなたの杭州楚仕ネットワーク科学技術有限会社の投資が開示され、その後あなたの一部の所有権権益を売却して、相当な収益を得たことに気づきました。また、開示していただきましたが、これらの売却は関連先(会社の最高財務責任者·さん翔)に売却されており、あなたの株式は現在二級市場を有しておらず、2015年度におけるこの投資の赤字シェアは2，082ドルであり、2016年度にはあなたの損益が減額赤字を記録しています。詳しく教えて、討論を修正してください |
| • | 販売価格がどのように決定されているのか |
| • | 取引の公平性をどのように評価するか |
| • | 販売結果として行われている任意の契約または他の約束； |
| • | 2015年度に記録された損失と2016年度記録の減価損失を考慮して、あなたの株式投資価値が大幅に増加したと思いますか。 |
また、2016年3月31日現在のbr年度の減値額も開示しなければならない。
スタッフの意見に対して、“登録説明”を改訂した。第1号修正案草案F-17ページの改訂開示を参照してください
| 54. | F-18ページの開示に注目して、あなたは2016年3月31日までの年間に30，118ドルのコスト法投資減価費用を記録しました。コスト法投資ごとに減価費用を提供するための詳細な情報 を修正してください。 |
スタッフの意見に対して、“登録説明”を改訂した。第1号修正案草案F−17及びF−18ページの改訂開示を参照されたい。
付記7--関連先取引、F-19ページ
| 55. | われらは、2016年3月31日に韓羽さんへの振込が嘉祥上馬投資有限公司の支払金の開示に支払われるべきであることに注目した。この取引がどのようにあなたの財務諸表に入金されたのか、サポートされている会計指導を教えてください。更に、第64頁に修正してください あなたの借款に関連して開示してください、この貸付は韓羽さんに移転したことを開示して、龍勝または任意の子会社に対して追加請求権はありません。 |
スタッフの意見に対して、“登録説明”を改訂した。第1号修正案草案F-19及び69ページの改訂開示を参照されたい
10-所得税F-20ページを付記する
| 56. | 中国で繰延されたbr納税資産の性質を開示するように修正してください。 |
スタッフの意見に対して、“登録説明”をそれに応じて改訂した。改正後の改正案第1号草案F−20及びF−21ページの開示内容も参照されたい。
| 57. | 2016年3月31日に記録された高額推定免税額を支持する事実と状況を開示するように改訂してください。具体的な解決策は2015年3月31日に推定手当が記録されていないという事実だ。ASC 740-10-30を参照してください。 |
スタッフの意見に対して、“登録説明”をそれに応じて改訂した。第1号修正案草案F-21ページの改訂開示を参照してください。
サイン
| 58. | 会社の最高財務官と財務総監に同時に登録説明書にサインさせてください。この点では、我々は谷さんが同社の最高財務責任者であることに留意しています。 F-1表に署名するために説明1を参照してください。 |
スタッフの意見に対して、“登録説明”を改訂した。第1号改正案草案第III-4ページの改正開示を参照されたい。
アメリカ証券取引委員会
2016年11月4日
12ページ目
陳列品
| 59. | 登録声明の証拠品として、大陸証券信託会社との間の信託契約書の写しを提出してください。 |
従業員の意見に対して、我々は従業員に報告し、私たちは現在、大陸証券信託会社を私たちのホストエージェントとして招聘しておらず、その後決定されたホストエージェントとの間のホストプロトコルコピーを、改訂時の登録声明を後続提出する証拠として提出する予定である。
あなたの意見に応えたとき、会社は認めました
| • | 当社は申告書類の開示の十分性と正確性に責任があります |
| • | 従業員が職員の意見に対して発表した意見または開示に対する変更は、委員会が書類提出について何の行動もとることを妨げるものではない |
| • | 委員会または米国連邦証券法に基づいて提起されたいかなる訴訟でも、会社は従業員のコメントを弁護理由としてはならない。 |
私たちは論評でスタッフ が提供した助けに感謝します。何かご質問がございましたら、いつでも私どもの法律顧問Liにお電話ください。Joan Wu Esqハント·陶布マン·フィッシャーとLi有限責任会社、電話：(212)732-7184。
| とても誠実にあなたのものです | ||
| /s/韓宇 | ||
| 名前： | 広大である | |
| タイトル： | 最高経営責任者 | |
応Liさん。
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