SoundHound人工知能会社

ベジ·ロス通り5400番地

カリフォルニア州サンクララ、郵便番号：95054

エドガーを介して

July 13, 2022

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

技術事務室

ネバダ州F通り100番地

ワシントンD.C.，20549

差出人：マシュー·クリスピノ

返信：

SoundHound人工知能会社

S-1に関する登録声明

2022年5月16日に提出します

File No. 333-264972

尊敬するクリスピノさん：

SoundHound AI，Inc.(以下，“会社”，“我々”，“我々”または“我々”と略す)は，2022年6月9日に米国証券取引委員会(以下，“委員会”と呼ぶ)から，当社が2022年5月16日に提出したS-1テーブルの登録声明(“登録声明”)に関するコメントを受け取る.

従業員の便宜のために、以下では従業員のコメントを太字で繰り返し、各コメントの後に会社の対応を加えました。開示のスタッフの意見に対する修正は“登録説明”第1号改正案で行われており，この改正案は本書簡と同時に委員会に提出されている。

表S-1の登録宣言

表紙ページ

登録転売された1株当たりA類普通株と引受権証については、開示売却証券所有者が当該等株式と引受権証又は当該等株式と株式証をカバーする証券に支払う価格を開示する。

私たちは職員たちの意見について表紙の開示内容を修正した。

私たちはあなたのA種類の普通株があなたの業務合併に関連する大量の償還brに注目して、登録転売株はあなたの公衆流通株のかなりの割合を占めます。また、転売登録中のいくつかの株は、A類普通株の現在の市場価格よりもはるかに低い価格で売却証券保有者によって購入されていることにも注目している。本登録声明における株式売却は、A類普通株の公開取引価格に大きなマイナス影響を与える可能性があることを強調した。

私たちは職員たちの意見について表紙の開示内容を修正した。

株式承認証を行使してあなたのA類株を購入することに関する現金収益はあなたの株価にかかっていることを表紙で開示してください。株式承認証は現在資金が不足しているため、会社が株式承認証を行使して収益を得る可能性はあまりありません。株式募集説明書の要約、リスク要因、MD&Aおよび収益使用部分において類似の開示を提供する。適用されるように、あなたの流動性への影響を説明します。

私たちは、スタッフの意見に応えるために、表紙や目論見書の他の場所の開示内容を修正した。

募集説明書の概要

私たちの業務に関するリスク、10ページ

本節で言及したリスクは、あなたの経営陣が上場企業を運営する上での経験が限られていることですが、あなたはリスク要因の部分に関連リスク要因が含まれていません。リスク要因を追加してください。また、リスク要因では、会社が2021年3月31日までの四半期10-Q表をタイムリーに提出していないことを開示し、将来タイムリーに提出できない可能性があるリスクを解決しました。

私たちはスタッフの意見に応えるためにリスク要因を修正した。

SoundHound AI普通株の未来販売、または未来販売に対する見方、

SoundHound AIまたはその既存株主...30ページ

あなたはbrを宣言します“[f]将来的に“企業合併に関連したり、登録権に制約されて発行された普通株を売却することは、あなたの証券の市場価格を大幅に下落させる可能性があります。この目論見書はこれらの販売に便宜を提供していることから、本宣言は更新すべきである。このような点で、あなたは現在提供されている大量の株に関する開示を“予測可能な未来に現金配当金を支払うつもりはない”というタイトルのリスク要因から直接除去しなければならない。このリスクを説明するためには，登録転売されている証券の購入価格と，これらの株が現在発行済み株式総数に占める割合を開示してください。また、現在の取引価格はSPAC IPO価格よりはるかに低いにもかかわらず、いくつかの個人投資家は、株式を購入する価格が公衆投資家よりも低いため、販売から利益を得るため、株式を売却する動機を持っていることも開示されている。

私たちはスタッフの意見に応えるためにリスク要因を修正した。

証券保有者の売却、102ページ

あなたは株式募集説明書の表紙に、あなたがEarlyBirdCapitalとその付属会社が持っている証券の転売を登録しているということを示しています。私たちはEarlyBirdCapitalが登録ブローカーであることに気づいた。売却証券保有者表では，EarlyBirdCapitalはA類普通株と転売可能な引受権証とされている。EarlyBirdCapitalの任意の付属会社が証券を提供していることも指摘してください。また、EarlyBirdCapitalやその付属会社が提供する証券が補償として受け取ったのか、購入したのか、例えば、会社初公募株に関する単位私募であるかを教えてください。EarlyBirdCapital及びその付属会社が補償として受信していない証券の引受業者であることを決定する。

EarlyBirdCapitalの付属会社を決定し、従業員の意見に応えるために、証券保有者br表を修正しました。

私たちはEarlyBirdCapitalの法律顧問とこの意見を議論し、EarlyBirdCapitalから見ると、EarlyBirdCapitalは、EarlyBirdCapitalおよびその関連会社がこのような証券を少なくとも6ヶ月間保有しているので、EarlyBirdCapitalのどの証券の引受業者でもないことを伝えた。この部門の“コンプライアンスおよび開示解釈”の問題128.02-証券法規則を参照してください。この規則は、引受業者は、前回登録声明に従って売却されてから6ヶ月後に粘性公開された未売却部分を再販売し、第144条に従うことができますが、提出表 144を除外することができます。この解釈は、販売業者が買収した証券が、流通を背景にしても、登録声明による最後の売却後6カ月間は停滞とみなされ、流通の一部とはみなされなくなったという観点を反映しているようである。当社の初公募株は2021年3月15日に完成した。それは.したがって、EarlyBirdCapitalは、それまたはその任意の連属会社が、登録声明に関連する引受業者とみなされるべきではないと考えている。

一般情報

2022年3月31日までの四半期の財務諸表と関連開示を更新してください。

私たちは、2022年3月31日までの四半期を更新して、従業員の意見に応えるために、募集説明書全体で情報開示を修正しました。

あなたの募集説明書を修正して、各売却証券所有者が転売を登録した証券のために支払った価格を開示します。現在の取引価格、保証人および他の個人投資家がその株式および引受権証を取得する価格、および公共証券所有者がその株式と引受権証を取得する価格との間の任意の差を強調する。保証人および他の個人投資家は、現在の取引価格に基づいて正の収益率を体験する可能性があるが、公共証券保有者は、購入価格と現在の取引価格との差によって類似した証券収益率を経験しない可能性があることを開示する。現在の取引価格に基づいて証券保有者が獲得する潜在的利益を開示する。

私たちは従業員の意見に応えるために、株式募集説明書で情報開示全体を修正した。

私たちはこのような内容と登録声明に対する職員たちの検討に感謝します。さらなるご意見がありましたら、いつでも私たちの法律顧問マシュー·バーンスタインに連絡してください。電子メール：mbernstein@egsllp.comまたは電話：(212)370-1300。

	真心をこめて

	/s/Keyvan Mohajer
	取締役CEOケビン·モハジェ

抄送：	マシュー·バーンスタイン
	Ellenoff Grossman&Schole LLP