公園通り345号

ニューヨーク州ニューヨーク市

10154-1895

直接
Main
ファックス

212.407.4000 212.407.4000
212.407.4990

エドガーを介して

2022年11月4日

会社財務部

アメリカ証券取引委員会

ネバダ州F通り100番地

ワシントンD.C.，20549

注意してください	フランクリン·ワイマン
	ケビン·クハル
	シンディ·ポリニス
	ジョー·マッケン

	返信：	LAAAは社を合併する.
		表S-4登録声明第2号修正案が提出された
		2022年10月17日
		File No. 333-265885

尊敬するワイマンさん：

LAAA合併会社(“当社”)を代表して，米国証券取引委員会職員が2022年11月2日に発行したS-4表第333-265885号文書中の登録声明に関する第2号修正案(“登録声明”)に対する当社の書簡(“意見書”)に対応した。本手紙を提出すると同時に、会社は委員会の手続きに従って、EDGARを介して審査のために“登録修正案”の修正案(改正された“登録声明”)とそのいくつかの証拠品を委員会に提出する。

当社は、当社がこのように“登録声明”を改訂していない場合には、説明を提供したり、要求に応じて補足資料を提供したりする“登録声明”の改訂を含む従業員のすべての意見に対応しています。以下では、従業員の意見を太字で繰り返し、その後、会社の対応です。我々は，修正された登録宣言へのページ参照を含めており，特定のアノテーションに対する言語を示している.ここで使用されるが別途定義されていない用語の意味は、改訂された登録宣言の意味と同じである。改訂された登録説明に反映される変更には、や他の更新のような作業者の意見に対する変更が含まれる。

2022年10月17日に提出された表S-4修正案第2号

湖岸取締役会が企業合併を承認した理由，105ページ

私たちは、あなたが50ページにリスク要因開示を追加し、ProSomnusの今日の価値が合併協定に署名した時に大きな変化が発生した可能性があり、LAAAの今日のProSomnusの価値が合併協定の署名日と同じ結論を得ることを保証できないことに留意している。これらの開示を受けて、湖浜取締役会が次の会議で合併提案を支持する際にこの評価リスクをどのように考慮するかを説明するために、“湖浜取締役会が業務合併を承認した理由”の節の開示内容を修正してください。取締役会が推定値が大きく変化する可能性があると考えている重大なリスクの範囲内では、取締役会の関心を強調するための質疑応答を加え、その提案とどのような関係があるのかを説明してください。

応答：従業員の意見に応えるため、当社は改訂された登録説明書の8ページ目と117ページ目の開示を改訂しました。

再会社合併アメリカLakeshore証券所持者に対するアメリカ連邦所得税結果、125ページ

私たちは以前のコメント7と8に対するあなたの返事に注目し、一部のコメントを再配布しました。第19号職員の法律公告が説明したように、弁護士は意見に対していかなる法的結論も下してはいけない。128~130ページ目のLoeb&Loebの税務意見と130~132ページにおける受動的外国投資会社の地位検討によると、再登録合併の税務結果は、SPAC がPFICであったかどうかに依存するように見える。Loeb&Loeb が株主にPFIC要求を保留することを要求するとともに、再登録合併がLAAA株主に課税すべきでないことを示す税務意見を提供した場合、601(B)(8)項の要求は満たされず、特に登録声明の他の開示が、同社がでありかつPFICであった可能性が高いことを示している場合、これが事実であれば、再登録合併は株主にとって課税イベントであり、株主が限られた時間だけ重要な税務決定を下すことを意味するようであると考えられる。また、12ページの下部質疑応答の第1段落を修正し、再会社合併によるLAA株主への税収結果を簡潔に説明し、不確実性の程度とそれに伴う株主リスクを説明してください。

応答：従業員の意見に対して、会社は改訂後の登録説明書13、130、132ページの開示状況を修正しました。

_________________________________________________________

迷わずにLoeb&Loeb LLPの(212)407-4866にGiovanni Caruso，Esq. またはEsqのPeter Strandに連絡してください。電話：(202)689-2983ネルソン·ムリンズに連絡して、本手紙に関するどんな質問や意見も知ります。

	真心をこめて

	/s/Loeb& Loeb LLP
	Loeb&Loeb社

抄送：

ビル·チャン

LAAA合併会社

Len Liptak

ProSomnusホールディングス