この手紙の一部はEdgaで提出されたバージョン から省略されている.見落とした部分の秘匿処理が要求されている.EDGAR バージョンで漏れた情報はこの手紙に明記されており、占位子はマークされています“[***]”

“情報自由法”機密 “連邦判例コーパス”第17編200.83条要求による処理

秘密保持処理を要求するエンティティは，

LAAA合併会社

マディソン通り667番地

ニューヨーク市、郵便番号：10065

宛先：最高経営責任者ビル·チャン

(917) 327-9933

公園通り345号 New York, NY 10154-1895

直接 Main ファックスを送る

212.407.4000 212.407.4000 212.407.4990

エドガーを介して

2022年10月17日

会社財務部
アメリカ証券取引委員会

ネバダ州F通り100番地

ワシントンD.C.，20549

尊敬するワイマンさん：

LAAA合併会社(“当社”)， を代表して，米国証券取引委員会職員(“当社”)が2022年8月31日に発行した当社表S-4第333-265885号文書“登録声明”第1号修正案(“登録声明”)に関する書簡(“意見書”)に対応した。本書簡を提出するとともに、当社 は、“登録修正案”(“改訂された登録説明書”)の修正案とそのいくつかの証拠物 をEDGARを介して証監会に提出し、証監会が証監会の手続きに従って審査するために提供する。

当社は、当社がこのように“登録声明”を改訂していない場合には、説明を提供したり、要求に応じて補足資料を提供したりする“登録声明”の改訂を含む従業員のすべての意見に対応しています。以下では、従業員の意見を太字 で繰り返し、その後、会社の対応です。我々は，修正された登録宣言へのページ参照を含めており，特定のアノテーションに対する言語 を示している.ここで使用されるが別途定義されていない用語の意味は、改訂された登録宣言の意味と同じである。改訂された登録説明に反映される変更には、 や他の更新のような作業者の意見に対する変更が含まれる。

本書簡に含まれるいくつかのbr情報は、商業的に敏感な性質を有するため、17 C.F.R.200.83によれば、当社は、本書簡のいくつかの部分を秘密にし、いかなる公共記録の一部としても、誰にも開示しないことを要求する。当社はこの手紙の コピーを単独で提出しており，EDGARで提出されたバージョンから編集された部分を示すとマークされており，会社はそれを秘密にすることを要求している.当社はまた，“連邦判例コーパス”第17章200.83節の規定に基づき，秘密処理要求について情報自由とプライバシー法行動オフィスに単独の書簡を提出した.

表S-4への登録説明 に対する第1号修正案

企業合併と臨時株主総会に関する質疑応答
業務合併で希釈されますか？ 10ページ目。

回答： は従業員の意見に応えるため、当社は改訂された登録説明書10ページおよび11ページの開示を改訂しました。

守秘処理を要求する
はLAAAが会社を合併する.

提案2憲章提案，81ページ

返信：従業員の意見に対して、会社は表紙を修正し、代理カードの形式を添付ファイル99.1として改訂後の登録説明書 に追加しました。

企業合併に関する他の プロトコル
ロックプロトコル，93ページ

応答： は従業員の意見に応えるため、当社は の要求に応じて改訂された登録説明書94ページの開示を修正しました。

案3買収合併案
企業合併背景 ，98ページ

応答：従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書第103及び104ページの開示を改訂しました。

湖浜銀行取締役会が企業合併を承認した理由 ，100ページ

応答：従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書第101、102および107ページの開示を改訂しました。

ProSomnus財務分析概要、 104ページ

守秘処理を要求する
はLAAAが会社を合併する.

返事：

従業員の意見に応えるために、当社は、修正された登録説明書108ページからの主要な指標をより明確かつ正確に説明するために、ProSomnusの収入および毛利予測に関する開示を改訂した。

また、会社は以下の従業員コメントの各項目に補足的な対応を提供した。

毎年の伝統製品と新世代製品の総販売量と平均単位販売価格をそれぞれ数量化します。

次の表は、2022年と2023年のProSomnusの伝統製品と次世代製品の総販売量と平均単位販売価格を数量化した。

2021年毛収入と純収入の差 107ページ末の表を説明すると、2021年毛収入は320万ドル、2022年は410万ドル、2023年は710万ドルである

次の表は2021年、2022年、2023年のGDPと純収入の間の入金状況を説明した[***]

2021年、GDPと純収入の差は320万ドルだった。2022年と2023年のGDPと純収入の差は、それぞれ410万ドルと720万ドルと予想される。

[***]

177ページの販売フローの記述を展開し、販売代表がAASM、AADSM、および他の睡眠薬活動に出席する状況に応じて、睡眠歯科医、睡眠医、および他のサプライヤーにどのようにデバイスを販売するかをより詳細に説明します。

我々は、要求に応じて、改訂された登録説明書第155ページの“販売および市場普及” 項の開示を改訂した。

守秘処理を要求する
はLAAAが会社を合併する.

あなたの販売代表の予想される作業効率 およびあなたの収入予測の2022年と2023年の彼らの作業効率の合理的な変化に対する感度を定量化します。

私たちは、要求に応じて私たちの販売代表に関する他の情報を提供するために、修正された登録声明108ページの開示内容を修正しました。

2022年と2023年の収入予測が睡眠歯科医、睡眠医、および他のサプライヤーからの重複販売をどの程度仮定しているかを定量化します。

私たちは、重複販売に関する資料を提供するために、修正された登録説明書の109ページの開示を要求に従って改訂した。

守秘処理を要求する
はLAAAが会社を合併する.

2022年と2023年に値札割引を受ける資格があると予想される典型的な顧客の業務活動の性質と運営規模 を記述する.

ProSomnusが提供する割引は主に定期 注文量に基づいている。運営効率は受注量の割引に基づく基本原理であり，ProSomnus は大注文量のクライアントにサービスを提供した方が効率的であるためである.割引は，これらの効率を大量顧客と共有する1つの方法であり，br}ProSomnusの割引は，患者サービスのコストをより低くする可能性があることを目的としている。

2つのタイプの顧客は割引を受ける資格があります： 独立プロバイダと機関プロバイダ。独立提供者は通常個人勤務環境で運営されており，ProSomnusは25%未満しかパートナーがいないと予想されるにもかかわらず独占事業者である。独立プロバイダは、一般に、特定の期間内の彼らの注文量に依存する割引レベルを享受する資格がある。機関ベースの提供者は、通常、米国陸軍基地や退役軍人事務部病院などの政府エンティティに埋め込まれた提供者、または病院または病院ネットワーク、会社または医療診療所ネットワークに埋め込まれた提供者を含む大きな機関 に埋め込まれる。機関ベースのプロバイダは、通常、一定期間の注文量から割引レベル を得る資格があるが、“見積要求”または入札プロセスにも関連する可能性がある。

ProSomnusは、お客様タイプおよび割引資格プロセス (例えば、直接一括割引または入札プロセス)にかかわらず、2022年および2023年に次の表の割引構造に従う予定である：

数量化価格割引は、2022年と2023年の収入予測に反映されています。

改正された登録明細書112ページの開示を改訂し、2022年と2023年の予測は15%以下の価格割引を反映しており、過去の金額と一致することを指摘した。ProSomnusの2022年と2023年の収入予測に反映される価格割引は[***]%和[***]それぞれ収入の1%を占めている。ProSomnusの2022年年初から現在までの実価格割引は、2022年6月30日現在、[***]収入の1%を占めています

2022年と2023年とその後の数年間の顧客集中度と関連するbr}価格表の価格割引を定量化します

ProSomnus経営陣は、ProSomnusの年初から現在までの収入の2%以上を占める顧客集中度が、2022年、2023年、またはその後の年度の割引予測に大きな影響を及ぼすとは考えていないことを明らかにするために、修正された登録声明111ページのbr開示を改訂した。この顧客は米国防総省であり，その収入は米国国防総省の約5%を占めており，2022年，2023年とその後の年間収入に占める割合は5%を超えないと予想される。2022年、2023年、あるいはその後数年までに、他の顧客の収入比率は2%を超えないと予想される。

守秘処理を要求する
はLAAAが会社を合併する.

2022年および2023年および今後数年間の予測に反映される口腔内装置の数 を記述し、定量化し、これらの装置は、患者の睡眠時無呼吸状態を正確にインストールできないか、または十分に解決できないと予想される。

ProSomnusは、このような故障は、一般に、装置の性能または品質ではなく、患者の解剖学的条件に起因するため、患者の睡眠時無呼吸問題を十分に解決できない装置を規定しない。ProSomnusの責任は，処方に規定された仕様と説明に基づいてこの装置を製造することである。ProSomnusは確かに不適切な設備を提供しており，これは が予想される場合である[***]%, [***]%和[***]2022年、2023年およびその後数年はそれぞれ収入の1%を占めている。

2022年と2023年の予測に反映され、その後の数年間に反映される予定の保証リスクを定量化します

ProSomnusの2022年、2023年以降の数年間の保証予測は[***]%, [***]%和[***]それぞれ収入の1%を占めている。

最初の要求に従って、107ページに列挙された各要素が2022年と2023年の予想毛金利に与える影響をそれぞれ定量化した。

私たちは要求通りに修正された登録説明書の109ページの開示を修正した。

自動化、プロセス改善と調達計画 はProSomnusが2022年から2023年までの毛金利拡張を予想する3つの主要な駆動力である。ProSomnus品質管理や包装システムの自動化のような自動化計画は、直接人工および管理費用に有利に影響すると予想される。ProSomnus材料を低コストのフォーマットで構成し、その生産量を利用するなど、直接材料費用に有利に影響を与えることが予想される。加工ロボットの歩留まり向上からProSomnus設備設計自動化ソフトウェアの性能向上まで、プロセス最適化措置はProSomnusの減価償却、管理費用、直接人工と材料費用に積極的な影響を与えることが予想される。次の表に製造技術 計画が毛利/販売商品コストの主要な構成要素に与える期待影響をまとめた。

守秘処理を要求する
はLAAAが会社を合併する.

最初のbr要求に従って、2023年以降に販売されている次世代設備が発生する可能性のある変化を理解するのに役立つ情報を提供します。これらの変化はあなたの収入複合年間成長率、毛金利、および他の重要な財務指標に重大な影響を与えます。

ProSomnusの次世代設備の販売は2023年後にその収入複合年成長率、毛金利または他の重要な財務指標に実質的な影響を与えないと予想されているが、ProSomnusは の次世代設備ProSomnus EVOが第2四半期：22四半期に正常化された販売台数組み合わせを実現したと考えているからである。ProSomnus EVO設備 は第2四半期の販売量の66%を占めている。そのため、次世代EVO設備のProSomnusの収入、毛金利と他の重要な財務指標に対するいかなる実質的な影響はすでにProSomnusの基準と実際の財務 結果に反映されていると考えられる。

ProSomnusは、収入の任意の予想変化 年の複合成長率は販売とマーケティング計画投資によって大きく推進されると考えている。例えば、ProSomnusは、その直販チームの拡張が将来の収入増加の重要な駆動力になると予想している。ProSomnusには現在16人の直販代表がおり，予測期間中に直販代表の数を80人から90人に増やす予定である.ProSomnusは，成長型医療機器会社にとって，直売チームの拡大が長期的な戦略であるとしている。

ProSomnusは、毛金利の変化はプロセス改善、調達、自動化への投資によって大きく推進されるとしている。ProSomnusは，これらの投資は，労働コストの低減，材料や消耗品コストの低減，製造歩留まりの向上，要素管理コスト の最適化により製品コストを低減することを予想している。

再会社合併による米国保有者への米国連邦所得税の結果
“湖岸証券”、125ページ

回答：PFIC分類の決定は会計士事務所が詳細な定性と定量分析を経て得られた事実である。我々の知る限り，この分析は通常S-4テーブル申告の場合には行われない.このような分析が事実であることから，1社のPFIC地位に意見を述べることはできない。

米国の保有者が償還権を行使することによる税務結果に関する従業員の意見に応えるため、当社は改訂された登録説明書の135ページの開示を改訂した。

回答：PFIC分類の決定は会計士事務所が詳細な定性と定量分析を経て得られた事実である。我々の知る限り，この分析は通常S-4テーブル申告の場合には行われない.このような分析が事実であることから，1社のPFIC地位に意見を述べることはできない。

米国の保有者が償還権を行使することによる税務結果に関する従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書の添付表8.1および135ページの開示を添付した。

守秘処理を要求する
はLAAAが会社を合併する.

ProSomnusの業務
臨床結果と研究，第brページ147

応答： 従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書第141、142、および150ページの開示 を改訂しました。

応答： 従業員の意見に応えるため、当社は改訂された登録説明書の150ページ目からの開示を開始しました。

“継続経営·管理計画”，172ページ

応答： 従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書180ページからの“継続経営および経営陣のbr計画”の開示を明らかにし、予想される現金流出を明らかにし、残りの 現金は現金備蓄として保有する。このテーブルの以前のバージョンは、四半期詳細情報を含むが、更新されたテーブルは、12ヶ月の列として折り畳まれている。私たちは2つの状況を開示した：最低償還と最高償還、主なカテゴリは合併完了後12ヶ月の使用収益である。

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守秘処理を要求する
はLAAAが会社を合併する.

Giovanni Caruso， Esqに連絡するのをためらわないでください。電話：(212)407-4866電話：(202)689-2983ネルソン·ムリンズに連絡して、本手紙に関するどんな質問や意見も知ります。

抄送：

ビル·チャン

LAAA合併会社

Len Liptak

ProSomnusホールディングス