添付ファイル2.1




資産購入協定
どこにでも見られる
ラマール社，L.L.C
レーン屋外有限責任会社
FMGケンタッキー有限責任会社
そして
FMG Valdosta，LLC
日付：2022年12月9日

カタログ
ページ

第一条購入販売
 
1
1.1
資産購入の売買
1
1.2
含まれない資産
3
1.3
負担的負債
4
1.4
負債を除く
4
1.5
購入価格
5
1.6
勘定を払う
5
1.7
購入価格の調整
5
1.8
托管量
9
第二条閉幕
 
9
2.1
終業する
9
2.2
売り手成約時の納品状況
9
2.3
買い手の成約時の納品状況
10
第三条売り手の陳述及び保証
 
11
3.1
組織と権力
11
3.2
協議の許可
11
3.3
第三者の異議
12
3.4
財務諸表
12
3.5
何らかの発展に欠けている
13
3.6
法律訴訟
13
3.7
法律を守る
14
3.8
税金.税金
14
3.9
物件の見出し
15
3.10
環境問題
16
3.11
材料契約
17
3.12
個人財産
19
3.13
知的財産権
19
3.14
従業員福祉計画
19
3.15
労働者や雇用問題
21
3.16
関係者との取引
22
3.17
保険
22
3.18
財務顧問
22
3.19
何らかの支払い
23
3.20
構造とパネル
23
3.21
借金を返す力がない
23
3.22
申立及び保証の制限
23
第四条買い手の陳述及び保証
 
24
4.1
組織と権力
24
4.2
協議の許可
25
4.3
第三者の異議
25


i

4.4
法律訴訟
25
4.5
財務能力
26
4.6
財務顧問
26
4.7
他の陳述と保証はない
26
第5条条約
 
26
5.1
協力する。
26
5.2
機密性
27
5.3
記録的保存
27
5.4
宣伝する
28
5.5
商標の使用
28
5.6
従業員
28
5.7
譲渡契約と許可証に同意する
30
5.8
お会計後渡し
32
第六条賠償
 
32
6.1
生死存亡
32
6.2
売り手の賠償
32
6.3
買い手の賠償
34
6.4
弁済の制限
34
6.5
弁済条件
35
6.6
保険証書
36
第七条税務事項
 
37
7.1
購入価格配分
37
7.2
比例して分配する
37
7.3
源泉徴収する
38
第八条雑項
 
38
8.1
費用.費用
38
8.2
治国理政法
39
8.3
司法の管轄権に従う
39
8.4
さらに保証する
39
8.5
完全な合意
39
8.6
改正と免除
40
8.7
通達
40
8.8
分割可能性
41
8.9
スタントを披露する
41
8.10
第三者受益者なし
41
8.11
代入する
42
8.12
法律手続きとの協力
42
8.13
法律代表に関する規定
42
8.14
同業
43
第九条定義と解釈
 
43
9.1
いくつかの定義は
43


II

9.2
若干の意味事項
53
第十条所有者担保
 
54
10.1
所有者保証
54


陳列品

添付ファイルA販売リスト及び譲渡及び仮想プロトコルのフォーマット
添付ファイルB知的財産権譲渡表
添付ファイルC移行サービスプロトコル表
添付ファイルDホストプロトコル表


付表
付表A売り手明細書開示
別表B買い手開示明細書
別表C提供の従業員


三、三、
資産購入協定
本資産購入契約は，(I)ルイジアナ州有限責任会社(“買い手”)Lamar Company，L.L.C.(Ii)デラウェア州有限責任会社(“Fairair Outdoor”)，(Iii)デラウェア州有限責任会社FMGケンタッキー州有限責任会社(“FMGケンタッキー州”)，(Iv)デラウェア州有限責任会社FMG Valdosta，LLC(Fairal OutdoorとFMGケンタッキー州とともに)が2022年12月9日に締結した。売手およびどちらも“売手”であり，X条のみでは，売手の以下は実益所有者(“所有者”と総称し，どちらも“所有者”と呼ぶ)に署名する.本プロトコルでは，買手と売手を“一方”と呼び，総称して“双方”と呼ぶことがある.本協定で使用される本協定において別に定義されていない大文字の用語は、第9条にそのような用語が付与されたそれぞれの意味を有するべきである。
W I TN E S E T H：
本契約の締結日から、売り手は、その地域の看板上で屋外広告ビットの販売や使用マークを作成する業務(“当該業務”)に従事していることを考慮して、
したがって，本プロトコルで規定されている条項と条件により，双方は購入方向の売手の購入と買収を希望し，売手は購入した資産を買手に売却，譲渡，交付し，買手は本プロトコルで述べた対価格の責任を負う.
したがって、上記の状況と本プロトコルに記載されている相互陳述、保証、チノおよびプロトコルを考慮し、他の利益および価値のある代価から、双方はその受領書および十分性を確認し、ここで法的拘束力があり、双方は以下のように同意する
第一条
購入販売
1.1購入した資産の購入と販売。本プロトコルの条項および条件によれば、取引終了時に、売り手は、買い手に売却、譲渡、および交付しなければならず、買い手は、以下の資産(“購入された資産”)を含む売り手が所有またはリースまたは主に業務運営に使用するすべての資産に対するすべての権利、所有権および権益を売り手から購入および取得しなければならず、すべての留置権(留置許可権を除く)の影響を受けない
(A)すべての構築物；
(B)所有不動産；
(C)署名されたすべての場所借款；

(D)すべての広告契約；
(E)これらの無線通信契約による建物に設置されたアンテナの権利、義務、および要件は、以下の項目を含む売り手開示スケジュール(“無線契約”)第1.1(E)節；
(F)適用される行政文書を処理する際に譲渡可能な範囲内で、すべての(X)屋外広告許可証、および(Y)主に業務に関連する任意の他のライセンス(総称してこれを総称する譲渡許可証“)；
(G)第三者と締結された契約下の権利および利益であって、任意の売り手またはその関連会社に抗弁する権利、または第三者の任意の費用、費用、負債、損失または損害について賠償を受ける権利を付与するが、業務または購入された資産との範囲(“賠償協定“)；しかし、任意の除外責任に関連する費用、費用、責任、損失または損害(”第三者賠償権利を除く“)の抗弁または賠償を受けるいくつかの権利は、売却、譲渡、または買い手に提供されてはならない
(H)第三者と締結された企業又は購入した資産に関する競業禁止協定又は相互干渉協定下の権利及び利益(“指定された競業禁止協定“)；
(I)第三者と締結された契約に基づいて享受する権利及び利益は、売り手、その関連会社又はその前任者が購入した資産の所有権又はリース権益を取得する範囲内に含まれる売り手開示明細書(“買収契約”)第1.1(I)節；
(J)署名場所レンタルファイル、譲渡許可ファイル、広告契約ファイル、顧客およびレンタル人通信ファイルを含み、企業または購入された資産に関連する範囲内でそのような帳簿および記録の一部を構成するが、1.2(C)節に示されるいかなる帳簿および記録も含まれない企業または購入された資産に関連するすべての帳簿および記録
(K)航路標識を除いて、主に業務を経営する知的財産権(“独自の知的財産権を取得する“)；
(L)主に企業運営に使用されるすべてのライセンス知的財産(買収された自己知的財産権とともに、総称して取得したIP“)；
(M)売り手のすべてのアイデア、販売促進、マーケティング、および広告材料(ハードコピー、コンピュータまたは他の電子フォーマットにかかわらず)、主に、ビジネス経営に関連するため、または主にビジネス経営に関連するための使用のために使用されるが、航路標識に関連するものは除外される
(N)任意の人に対するすべての申立、前払い金、返金、訴訟因、請求権、相殺権、代償権、権利、反申索、信用、訴訟因は、主に購入された資産に関連する範囲または相殺権によって生成されるか、または主に購入された資産に関連する範囲に生じる
2

(O)主に企業経営の売り手に使用されるすべての有形個人財産であるが、これらに限定されない建物の運転に使用または容易にするための、すべての未完成の建物、節、ランプ、備品、在庫および供給品、設備および車両
(P)次の施設の借款売り手開示明細書(“ローンリース”)第1.1(P)節；
(Q)売り手が取引終了直前に実際に所有しているすべての鍵、セキュリティコード、および(1)すべての賃貸不動産および自己所有不動産のオリジナルファイル、および(2)主に業務に関するライセンス
(R)売り手は、主に、ビジネスまたは購入された資産のために生成されるか、またはそれに関連するすべての営業権および持続的な経営価値；
(S)電話番号およびメールボックスに対するすべての権利を含むが、これらに限定されないが、主に購入された資産またはビジネス運営のために主に使用されるすべての無形資産、販売者またはその関連会社が、主に購入された資産に関連する任意の性質の訴訟理由、クレームおよび要求(清算の有無にかかわらず)、権利および収益を非難すること、 および任意の保証に従ってサプライヤー(製造業者および請負者を含む)に対するすべての権利を含むが、デジタル構造の製造業者および設置者への保証を含むがこれらに限定されないすべての無形資産；
(T)次の項に掲げるすべての売り手契約売り手開示明細書(“その他譲渡契約”)1.1(T)節.
1.2資産は含まれていません。購入された資産は含まれておらず、売り手も買い手に売却、譲渡、調度または実物を渡さず(場合によっては)、買い手は、本1.2節で規定する任意の資産、財産または権利(総称して“排除資産”と呼ぶ)を受け入れないか、または売り手から取得する
(A)航路標識；
(B)除外された第三者賠償権利；
(C)売り手の会社組織に関する会社印、定款書類、議事録、株式帳簿、所得税又は特許経営税記録、帳簿又はその他の記録；
(D)売り手が本プロトコルの下で生成されるか、または生成される権利；
(E)売り手従業員との任意の契約またはビジネス関係；
(F)現金および現金等価物および売り手のすべての銀行口座；
(G)売り手のすべての売掛金；
(H)売り手のすべての持分、会員資本、または他の権利；
3

(I)売り手が所有する任意のエンティティのすべての持分、会員権益、または他の権利；
(J)売り手は、購入された資産、売り手の業務、業務、従業員、高級職員または取締役に関連するすべての現行保険証書またはライブクリップ保険を維持し、および関連する
(K)次のすべての資産売り手開示明細書1.2(K)節；
(L)締め切りまでまたはそれまでの任意の課税期間内に、売り手のすべての納税申告書および関連する作業底稿および手紙、すべての税務資産および払い戻し、ならびに購入された資産についての税金還付および他の政府費用の要件。
1.3責任を負う。本プロトコルに規定されている条項および条件によれば、取引終了時に、買い手は、(I)譲渡契約に関連するすべての責任を負担し、同意し、解除すべきであるが、以下の条件に限定される：(A)取引終了日後の履行が要求される、(B)通常の業務中に発生する；(C)取引終了時または以前に売り手またはその代表が履行できなかった、不適切な履行、保証義務または他の違約、違約または違反行為には関連しない。ただし、(C)の場合、買い手またはその代表が、取引終了後に履行されなかった、不当な履行、保証義務または他の違約、違約または違反行為、または取引終了後に生じる任意のそのような責任の部分は、買い手が負担すべきであり、(Ii)買い手は、第8.1(B)条に従って借りられた任意の譲渡税である。(Iii)買い手に割り当てられた負債または金額、または買い手は、第 7.2節に従って負担し、そのベース価格が1.7節に従って下方に調整された負債に同意し、(Iv)1.7節 に従ってベース価格を下方に調整する売り手流動負債(総称して“負担済み負債”と呼ぶ)。
1.4負債は含まれていません。負担される債務に加えて、買い手は、(I)締め切りまたは前の期間(または一部)に終了したトラフィックに関連するすべての税金を含むが、これらに限定されないが、売り手または任意の種類または性質のトラフィックの支払い、履行または解除に責任を負わないが、第7.2条(その基価は第1.7条に従って下方に調整される)または第8.1(B)条に従って買い手に割り当てられた税項を除く。(Ii)購入された資産の一部のいかなる資産またはビジネスにも属さない売り手のすべての税金 ，(Iii)成約日債務、(Iv)任意の売り手がその任意の関連会社の任意の金額に対応すること、(V)資産を含まないいかなる負債または行為、(Vi)取引終了前の期間内にプレレスズバーグ融資機構に関連する任意のレンタル料支払い義務、および(V)取締役の現職または元従業員、上級職員または他の金額に支払わなければならないこと、または他の金額に起因することができる。取引に関連する任意の期間の1時間当たりの賃金、手数料、ボーナス、賃金、累積休暇、付帯福祉、年金または利益共有福祉または解散料 が、成約日または前の任意の時間、および/または取引のために売り手の任意の従業員に不足している(総称して“免責負債”と呼ばれる)を含むが、売り手または当社の独立請負業者またはコンサルタント。売り手はその条項に従って支払い、すべての免除された責任を返済しなければならない。
4

1.5買い取り価格。資産を購入する現金購入総価格は、(A)$78，600，000(“ベース価格”)に等しく、 (場合によって決まる)(B)1.7節によるすべての調整の純額を加算または減算し、(C)締め切り債務を減算する(第1.5(A)-1.5(C)節により発生した金額、すなわち“購入 価格”)。
1.6会計で支払います。成約時には、買い手は、少なくとも成約前の1営業日に、売り手に書面で指定された1つまたは複数の銀行口座に送金するか、または以下の金額の支払いを促進しなければならない(各支払いはすべて“決済”である)
(A)取引価格を売り手に支払う；
(B)代理管理基金の管財額に相当する現金額を代行代理人に支払うこと
(C)支払書により，売手を代表して支払者にデッドラインの債務を支払う.
各支払金は、第1.7(A)節に提出された決済前報告書に規定された金額に従って支払わなければならない。
1.7購買価格の調整。
(A)購入価格調整は以下のとおりである
(I)締め切り前に広告主から受信した締め切り前の任意の残りの残高の比例部分、または締め切りまでに広告主から受信すべき他のクレジットを比例的に減算し、(Ii)締め切りまたは後に屋外広告サービスを提供するための事前開票および/または予め徴収された売掛金項目(事前開票の有無にかかわらず)
(2)購入資産に関する税金をそれぞれ増加または減少させる。購入資産が決済時(決済日以降の任意の時間帯)に前払いまたは決済時(締め切り前の任意の時間帯)に未払いのすべての個人財産税および不動産税を含むが、これらに限定されない第七十二条；
(3)購入された資産の運営に関連する任意の経営費用は、建築物の光熱費費用を含むが、締め切りまで支払われていないが、締め切りまでの任意の時間内に差し引かれる
(4)構築物のユーティリティ料金を含むが、限定されないが、締め切りまで前払いされている、購入された資産の運営に関連する任意の経営費用を、締め切り後の任意の時間内に増加させること
5

(V)任意の施設賃貸契約および/または署名場所賃貸契約の場合の任意の前払いレンタル料の割合で増加し、上記の2つの場合、前払い期間はいずれも締め切り後の12ヶ月 を超えない
(6)期限前の任意のbr期間に関連する任意の施設レンタル(プレレスズバーグレンタルを除く)および/または署名場所レンタルから、任意の未払い賃貸料または費用を比例的に減算するが、これらに限定されないが、任意の延滞賃貸料パーセントを減算する部分；
(Vii)締め切り当日またはそれ以降の任意の期間に関連する任意の譲渡ライセンスの前払い費用またはコストに比例して増加する
(Viii)任意の譲渡ライセンスを減額することは、締め切り前の任意の期間に関する任意の未納費用またはコスト；および
(Ix)売り手が成約時に買い手に割り当てたすべてのユーティリティ保証金および同様の保証金を増加させる。
疑問を生じないように，本1.7節で規定したすべての割合は直線的に計算すべきである.本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の特定のマーク位置レンタル項目の下で支払われるべきパーセント賃貸料または料金の締め切りまでの割合は、締め切り前に生成された実際の収入に基づいて決定され、締め切り前に生成された収入に基づいて、締め切り後の期間の予想収入を外挿しなければならない。一例として、(A)特定のプラカード位置レンタルのパーセントレンタル料が年収60，000ドルを超える金額(ある場合)の20%である場合、(B)閉鎖がリース年度を適用した6ヶ月以内(すなわち、リース年度残り6ヶ月)、および(C)締め切りまでに、売り手がレンタル年度の前6ヶ月以内にその位置で40，000ドルの収入を発生させた場合、買い手は終了時に、このようなbrのパーセントレンタル料を相殺する信用を得る権利があり，金額は2，000ドルである.
(b)            事件を解決する前に声明する.売り手はすでに買い手に声明(“成約前声明”)を提出し、売り手の(I)購入価格(“推定購入価格”)に対する善意の推定、および合理的で詳細な計算を明らかにし、その各構成要素および(Ii)が売り手に支払うべき成約対価格金額を説明した。
(c)            最終調達価格調整。成約後は，最終成約日(第1.7条に基づいて決定される)と予想成約価格との差額に基づいて調達価格を調整し，第1.7(F)条に規定する成約後について支払金を調整しなければならない。
(d)            結審調書。成約日後90(90)日以内に、買い手は誠実に作成し、売り手に声明(“成約声明”)を提出し、買い手の購入価格(“成約日購入価格”)の計算を説明すべきである。もし買い手がこの90(90)日の期限内に成約声明を提出できなかった場合、見積もり購入価格は 成約日の購入価格の金額とみなされ、双方に対して最終的な拘束力がある。
6

(e)            争いをする。
(I)売り手は六十(60)日の時間で決算書を検閲しなければならない.もし売り手が成約声明に規定されている成約日の購入価格の計算に買い手が同意しない場合、売り手は成約声明を受け取ってから60(60)日以内に買い手に書面通知を出すことができる(A)“論争通知“)は のような計算に同意せず，売手の異なる意見ごとの代替計算を列挙する.争議通知に争議が提出されていないいかなる事項も、売り手がすべての方面で受け入れられ、各当事者に対して最終的な拘束力を持っているとみなさなければならない。売り手がその60(60)日以内に通知を送達できなかった場合、売り手は、決算書に異議を提起する権利を放棄すべきであり、規定された成約日購入価格の計算は最終結果とみなされ、双方に拘束力があり、その金額は、第1.7(F)条に従って計算調整に適用される。
(Ii)係争通知書は、以下の規定により適切に交付された第1.7(E)(I)条によれば、売り手と買い手は、納品後30(30)日以内に、必要に応じて締め切り購入価格の金額を決定するために、論争のある項目又は金額について合意を試みる。このような合意はいずれも書面合意であり、最終合意であり、双方に拘束力がある。この期間中に、売り手と買い手がこのような合意に到達できない場合、すべての論争が存在する金額およびプロジェクトは、このような論争項目または金額を解決するために、売り手および買い手によって富国際有限責任会社(“会計レビュー者”)に提出されて、成約日購入価格を計算しなければならない(双方は同意し、理解し、会計審査者は、そのような論争項目または金額を専門家(仲裁人ではなく)として決定しなければならない(したがって、したがって、成約日(調達価格)は、独立審査ではなく、買い手と売り手が提供する書面陳述及び情報のみに基づいていなければならない)。会計裁判が任命された後、買い手と売り手は、会計裁判が任意の論争項目を解決するためのプログラムおよびプログラムについて直ちに合意しなければならないが、双方が会計裁判を任命してから10(10)日以内にそのプログラムおよびプログラムについて合意できなかった場合、そのプログラムおよびプログラムは会計裁判によって決定されるべきである(双方が同意して理解する必要がある。適用者が1.7(G)節および売手と買手が任意の書面陳述を提出する流れやプロセスとその時間帯の適切な措置を遵守することを確保する).その審査を行う際に, 会計審判は、売り手が同意しない決算書と買い手の決済日に対する調達価格の計算中の項目または金額のみを考慮しなければならない。会計審判が係争を解決する範囲は、数学の誤りを是正し、論争項目が本合意(成約日債務及び第1.7(A)節の定義を含む)に従って決定されるか否かを決定することに限定されなければならず、会計裁判はいかなる他の決定を行ってはならない。会計審判はできるだけ早く(ただし、いかなる場合でも会計審判を採用した日から30(30)日遅くなってはならない)売り手と買い手に報告書を提出し、論争物品の計算と最終的な成約日 の各論争物品の金額は買い手に列挙された適用金額の範囲内にあることを説明しなければならない
7

1.7(D)節で与えられた計算と1.7(E)(I)節で与えられた売手による計算.この報告は最終報告であり，双方に拘束力があり，上記1.7(C)節による計算調整の目的に適用すべきである。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，第1.7(E)条に含まれる論争解決メカニズムは，調達価格調整に関する論争を解決する唯一のメカニズムでなければならない(あれば).会計裁判員の裁定を経て、当該裁定が対象とする当事者に対して管轄権を有する任意の裁判所で判決を下すことができる。会計審判員の費用、コストと支出は双方が各方面の修正によって決定した相対金額に比例して負担しなければならない。例えば、売り手が成約日の調達価格の計算に疑問を提起し、金額は100，000ドルであるが、会計裁判は売り手が60，000ドルの有効なクレームしかないと判断した場合、売り手 は会計裁判費用の40%を負担すべきであり、買い手は他の60%の費用と支出を負担すべきである。
(f)            最終成約日買い取り価格。1.7節により最終的に締切り価格が決定された時間(この最終的に決定された 金額，“最終締め切り調達価格”)の後，次のように支払うべきである
(I)最終成約日調達価格が予想調達価格より大きい場合、最終成約後5(5)営業日以内に、購入価格は によって決定される第1.7条、買い手は、上記超過額に相当する即時利用可能資金を、電信為替方式で売り手に書面で指定された1つ以上の口座に支払わなければならない。
(Ii)最終成約日調達価格が予想調達価格を下回った場合、最終成約日後5(5)営業日以内に に基づいて購入価格を決定する第1.7条によれば、売り手は、即時利用可能な資金を電信為替方式で買い手の書面で指定された1つまたは複数の口座に送金し、上記差額に相当する金額を買い手に支払わなければならない。
本プロトコルに従って第1.7(F)条に規定された金額を支払った後、いずれも、本第1.7条に基づいて任意のクレームを提起または主張してはならない。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルのいずれの規定も、買い手が売り手、その付属会社、またはそれらのそれぞれに対して、詐欺によって享受可能な本プロトコルに関連する任意の権利、救済または追加権を指定してはならない。
第1.7条に基づいて支払われるいかなる金も、すべての米国連邦(及び適用される州及び地方)に対する所得税目的の購入価格調整とみなされる。
(g)            協力する。1.7節の規定により、成約日以降最終成約日調達価格が最終的に確定·支払いされるまでの間、売り手と買い手は合理的に協力して会計裁判に協力して成約報告書と成約日調達価格の計算を任意の審査を行い、1.7節で述べた審査を行うべきである。買い手は売り手及び売り手が招聘した任意の会計士、弁護士又は財務コンサルタントにbrの成約日に関連する調達価格の審査を提供し、通常の場合に合理的に獲得しなければならない
8

買い手の帳簿、記録、契約、書類、情報、管理者と 代表に合理的な事前通知を出した後、そのような帳簿、記録、契約、書類と情報を電子的に提供しなければならない(例えば売り手が要求すれば、電子的に提供すべき)、各場合、成約報告書を検討し、成約日の購入価格を決定するために合理的に必要な範囲内で、いかなる帳簿、記録、契約、書類と情報を電子的に提供しなければならない。
1.8金額を代行します。成約時には、“ホスト契約”に従って、ホスト金額に相当する推定購入価格の一部をホストエージェントに入金し、時々調整されたこの金額を、それによって得られた任意の利息または他の収入と共に“ホスト基金”と呼ぶべきである。
第二条
事件を解決する
2.1終値。本プロトコルの条項と条件により，取引の終了(“終了”) は，本プロトコルに署名·交付するとともに，PDF形式のファイルと署名を交換するか，ファクシミリで遠隔的に行うべきである(終了日は“終了日”).
2.2売り手が成約時に納品する。取引が終了したとき、売り手は、以下のものを買い手に渡すか、または手配しなければならない
(A)購入した資産については，実質的に本プロトコルに付随する“売却および譲渡と負担プロトコル”を採用する売り手によって署名された添付ファイルA(“販売リストおよび譲渡および負担契約”)；
(B)1部の譲渡書は，実質的に本文書に添付されているフォーマットを採用する添付ファイルB(“知的財産権譲渡”)は、購入された資産に含まれる取得された知的財産権のすべての権利、所有権、および権益を売り手が知的財産権に譲渡すること；
(C)各ホスト·エージェントおよび各売り手によって正式に署名されたホスト·プロトコルの署名コピー；
(D)各売り手が提供する国税表W-9
(E)成約時に利用可能な範囲内であるが，次の財産を除く売り手開示スケジュール第2.2(E)節，(I)買い手に地権を譲渡し(地権が記録されていれば記録可能な形式)，地権である署名先リースについては，適切な譲受人がこのような地権の下で正式に署名し，(Ii)記録可能な形で買い手に記録可能な形で買い手に自己所有不動産を記録可能な形で譲渡し，その地役権は現在の所有権所有者によって正式に署名される.条件は、成約時に交付されていないいかなる地権または限定保証契約に対して、売り手は が以下の5.8節の条項を遵守しなければならないことである
9

(F)そのような譲渡許可のすべての譲渡に必要な屋外広告許可譲渡ファイルを、期限までに利用可能な範囲内で、買い手(または買い手の指定された関連会社)に効率的に、完全に譲渡および譲渡するただし、成約時に交付されていないこのような許可譲渡文書については、売り手は以下の5.8節の条項を遵守しなければならない
(G)各売り手の管理人(または同様の理事機関)およびメンバーが本協定および取引を承認する決議；
(H)売り手が組織的かつ業務を展開する資格のある各管区の国務大臣の良好な信用証明書であって、各証明書の日付が成約日前10(10)日(Br)を超えず、売り手の信頼性が良好であり、成約日(成約日を含む)までのすべての適用税金が支払われていることを証明する
(I)すべての許可された留置権およびレンタル権に適合する場合、すべてのオフィスおよび財産の鍵およびセキュリティコード、ならびにすべてのコンピュータおよびシステム、ならびにすべての署名場所のレンタルおよび施設レンタルファイルおよび譲渡のライセンスファイルのすべての必要なパスワードを含むすべての購入資産を個別かつ完全に制御および所有する
(J)以下の形式の“移行サービスプロトコル”添付添付ファイルC(“TSA”)；
(K)任意の売り手と標準屋外有限責任会社との間で管理契約を終了する書面証拠であって、その形態および実質は、買い手を合理的に満足させるべきである
(L)行政代理人又は貸金人は、任意の債務決済日に署名された1部以上の慣行債務返済書の写しに基づいて、それぞれの場合において、そのような決済日債務毎に支払われるべきすべての金額を完全に弁済するために必要なすべての金額を列挙し、このような債務返済書に記載されている条項を満たした後、決済日債務に関連するすべての保有権を撤回できないように終了及び解除することができる支払いの手紙“)；
(M)買い手弁護士は、合理的に要求するか、または本プロトコルおよび取引プロトコルによって予期される取引を完了するために合理的に要求される、形式的、および実質的に合理的で買い手を満足させる他の習慣譲渡文書、仮説、届出、または文書を譲渡する可能性がある。
2.3買い手が成約時に納品します。取引が終了したとき、買い手は、状況に応じて、売り手およびホストエージェントに以下のものを渡すか、または手配して渡すべきである
(A)次の規定により交付された成約前声明に記載されている適用決済金を売り手、第三者ホストエージェント及び決済日債務の受取人に支払う第一十七条第一項
(B)売り手については，買い手が妥当に署名した“証拠および譲渡および負担プロトコル”，
(C)売り手およびホストエージェント、すなわち、買い手によって正式に署名されたホストプロトコルの署名コピー
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(D)売り手の場合、買い手取締役会(または同様の管理機関)が本プロトコルおよび取引を承認する決議；
(E)売人，本プロトコルが想定する地権譲渡と他の譲渡文書への適切な署名の対応先；
(F)売り手，買い手によって正式に署名されたTSA，および
(G)売り手弁護士が合理的に要求するか、または本プロトコルおよび取引プロトコルによって想定される取引を達成するために合理的に要求される、形式的、および実質的に合理的に売り手を満足させる他の習慣譲渡文書、仮説、届出、または文書。
第三条
売り手の陳述と保証
売り手が本契約の締結日に同時に買い手に提出した開示明細書(“売り手開示明細書”)に記載されている情報開示明細書(“売り手開示明細書”)を除いて、添付表Aとして本プロトコルの後に添付されている(かつ、その売り手開示明細書のいずれかの章における開示は、本プロトコルの任意の他の章(添付表に記載されている章を除く)について開示されているとみなされるべきである) 開示の文言から、その開示がその他の章に適用されることが合理的に分かる範囲内で、本プロトコルの署名日から、各売り手が買い手に次のような声明および保証を行う
3.1組織と権力。すべての売り手は正式に設立または組織された有限責任会社であり、その組織が管轄する法律によって有効に存在し、良好な地位を持っている。すべての売り手は正式な許可又は合資格を得て業務を経営し、その業務の性質又はその所有、経営又は賃貸の任意の物件又は資産の性質又は位置に当該等の許可又は資格を必要とする各司法管区内の信用は良好であるが、当該等の許可又は資格を取得できなかった場合は個別又は全体に業務に重大な悪影響を与えない司法管轄区を除外する。各売り手は、本プロトコルおよびその所属する各他の取引プロトコルに署名および交付し、本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を履行し、取引を完了するために必要な権力および許可を有する。
3.2プロトコルの許可。売り手は，一方としての取引プロトコルを署名，交付，履行して取引を完了し，売手が必要な有限責任会社の行動をとる正式な許可を得ている.売り手は、(A)本プロトコルおよびそれが属する他の取引プロトコルの署名および交付、(B)本プロトコルまたは本プロトコルの下での義務の履行、および(C)取引の完了を許可するために他の行動をとる必要はない。売り手は、当事者のための各取引プロトコルが、成約時または成約前に、または適用された売り手によって正式に効率的に署名および交付され、(他の当事者が適切に許可、実行および交付されると仮定する)各取引プロトコルは、このように署名および交付されたときに、合法的で効果的なものとなるであろう
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売り手の拘束力のある義務は、その条項に従って強制的に実行することができるが、適用される公平原則に適合しなければならない。
3.3競合；サードパーティの異議。
(A)上に掲げる者を除く売り手開示スケジュール3.3(A)節 は、以下の3.3(B)節に記載されたすべての政府承認が取得され、発効され、適用されるすべての待機期間が満了または終了され、3.3(B)節に記載されたすべての届出および通知が発行されたと仮定すると、売り手が本プロトコルまたはそれが属する他の取引プロトコルに対する任意の署名、交付および履行または取引の完了は、(I)購入された任意の材料資産にいかなる留置権も生じないであろう。または(Ii)違反、または以下の場合の違約(通知の有無または時間の経過にかかわらず、またはその両方を含む)は、任意の義務、キャンセルまたは加速または任意の利益を損失する権利の終了、修正、キャンセルまたは加速、または(A)任意の売り手の組織文書の任意の規定に従って、任意の 人の同意、承認または放棄を要求する。(B)売り手の一方として、またはその任意の財産または資産がその制約を受けるビジネスに関連する任意の重要な契約、材料署名場所賃貸または材料ライセンス、または(C)任意の売り手ビジネスに適用される任意の法律が適用されるが、(B)および(C)条項の場合を除いて、このような衝突、違反、違約、または違約は、単独または全体的にビジネスに重大な悪影響を与えない。
(B)次の項目を除く売り手開示明細書第3.3(B)条には、売り手が、本契約またはそれが属する他の取引プロトコルに署名、交付および履行する際に、いかなる売り手の同意、通知、放棄、承認、待機期間の満了または終了、命令、許可または許可、またはその申告、登録、届出または通知を必要としないことが規定されている。製造または取得できなかった場合、個別または全体に重大な業務に悪影響を及ぼすことは合理的に予想されない。
3.4財務ファクトシート。
(a)            売り手開示明細書の第3.4(A)節 は、以下の財務情報(総称して“企業財務情報”と呼ぶ)の正確かつ完全なコピーを規定している
(I)2020年12月31日および2021年12月31日までの12ヶ月間の未監査収入および特定の費用は、それぞれ、地域内で経営されている業務の未監査収入および特定の支出であり、地域内の合計収入および構成地域の各市場別に細分化されている
(Ii)売り手は、2022年9月30日までの9ヶ月間の審査されていない貸借対照表及び関連収入及びいくつかの収支表を取得する。
(B)2022年9月30日、ここでは“と呼ぶ財務情報参考日“。
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(C)企業財務情報は、すべての重要な点において、企業の財務状況、および地域内で経営されている企業の収入および特定の費用、ならびに特定の経営資産および負債を公平に反映しており、示された日および各時期まで、(I)以下の各場合を除いて売り手開示明細書の3.4(C)節，(Ii)売り手によって維持され，企業財務情報に割り当てられていないいくつかのコスト，資産，負債を排除する，(Iii)このような企業財務情報は正常な年末調整を受ける可能性があり，(Iv)関連期間内に付記されていない.
(D)次の項目を除く売り手開示明細書第(Br)節3.4(D)項によると，売手には何の代償もない.
(E)次の項目を除く売り手開示明細書第3.4(E)節によれば、売り手は、公認会計原則に従って作成された売り手総合貸借対照表に反映または準備する必要がある(直接または間接、絶対または有、計上または未計算、既知または未知、清算済みまたは未清算、または満期または満期にかかわらず)いかなる負債もなく、以下の場合を除く：(I)財務情報参照日までの企業財務情報に十分に反映または準備された負債；(Ii)財務資料参照日から通常の業務プロセス中に生成されたもの、(Iii)成約コスト内に計上されたもの、(Iv)本契約の条項に従って成約時に償還、終了、猶予、決済、ログアウトまたは他の方法で終了したもの、(V)取引に関連するもの、および(Vi)売り手のbr}開示スケジュールに従って記載された契約またはそれに記載されていないもの(ただし、このような条項に違反するためには示されない)。
(F)売り手がこれらの構造から取得した権利責任発生制で確認された屋外広告純収入(屋外広告総収入、割引、リベート、割引、割引、商業販売、紙販売、紙手数料および代理手数料)が8600，000ドルを超える2022年1月1日から2022年8月31日までの間に、販売者が取得した権利責任発生制で確認された屋外広告純収入(屋外広告総収入。2022年8月31日までの12(12)ヶ月間、建物下の有効年度土地賃貸総費用は2，800，000ドル以下である。
3.5一部の開発はありません。売り手がスケジュール表3.5節に記載した者を開示する以外に、(A)財務資料参考日から、業務は正常な業務過程中にずっと各重大な方面で行われ、及び(B)財務情報参考日から本公告日まで、いかなる個別或いは全体的に可能或いは合理的に予想される業務に重大な悪影響を与える事件、変更、 の発生、発展或いは状況は発生していない。
3.6法的訴訟。売り手開示明細書3.6節で述べた以外に，当社は(A)本業務について売り手に懸案または(売り手の知る限り)脅かされている法的手続きを提出していないが，このような訴訟は，(I)50，000ドルを超える損害賠償や(Ii)行う予定のbr}取引を禁止する禁制令救済を招くことが合理的に予想されているが，売り手が正常な業務過程で提出した労働者補償請求書および入金訴訟または(B)購入資産や 業務について売り手に発行する命令を除外する。売り手の知る限り、イベントや事実や状況は発生していませんが、これらのイベントや状況には、予想される理由があります
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売り手や企業のための法的手続き。上述したにもかかわらず、本プロトコルのすべての目的について、売り手は、適用される反独占、合併制御、競争または公平貿易法について、その実行、交付、または本プロトコルの義務を履行するか、または取引を完了する能力についていかなる陳述または保証もしない(本3.6節または他の規定による)。
3.7法律の遵守；許可。
(A)次の項目を除く売り手開示明細書3.7(A)条によると、各売り手は重大なコンプライアンスに適合しており、本契約日の前12(12)ヶ月以内に、各売り手は、売り手の資産所有権およびすべての重大な業務運営に適用されるすべての法律を遵守する。本協定の締結日までの12(12)ヶ月以内に、売り手はいかなる書面通知も受けておらず、政府当局によって、購入された資産所有権または業務運営に適用されるいかなる法律にも深刻に違反していると正式に告発されていない。
(B)次の項目を除く売り手開示スケジュール第3.7(B)節によれば、各売り手は、すべての(I)材料ライセンス(屋外広告許可証を除く)の条項を保有して遵守し、売り手によれば、これらの材料ライセンスは、自己不動産および賃貸不動産、および(Ii)各重大構築物を経営するために必要な屋外広告ライセンスを含む、購入された資産の所有権および/または運営および業務の運営に必要なものである。このようなすべてのライセンス は売り手が有効に所有しており、日付を振り返ってから、売り手はすべての実質的な面でその中の条項と条件を守っている。まだ支払われていないか、または全額支払われていない予期されたミスまたは支払い遅延(Br)のような支払い総額が5，000ドル未満であることに加えて、本合意日前の3(3)年以内に、売り手またはその任意の関連会社は、そのようなビジネス許可に関連する任意の法的手続きの書面通知を受信していない。
(C)本文書に含まれる任意の陳述および保証3.7節は、税務事項(3.8節管轄)、環境事項(第3.10節管轄)、従業員福祉事項(第3.14節管轄)、または雇用事項(第3.15節管轄)に関連するものとみなされる。
3.8税。(I)売り手開示明細書3.8節で述べたように、または(Ii)以下の場合、 が正確でない限り、いかなる購入資産の留置権または買い手への負債にもつながらない
(A)売り手はすでに作成し、適時に関連税務機関に提出或いは手配し、適時に売り手、自己不動産及び賃貸不動産に関するすべての重要な税金申告表を提出し、提出時間のいかなる延長も考慮し、しかもすべての重大な方面において真実、正確及び完全に属し、基本的に法律のすべての適用規定に符合し、そしてカバー期間に納めなければならないすべての税金項目を開示する。
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(B)売り手は、売り手に関連するすべての税金をタイムリーに支払うか、またはタイムリーに支払うように手配されている(任意の納税申告書に満期および支払うべきものとして表示されているか否かにかかわらず)。
(C)まだ完了していないか、または全数支払いされていない税金の重大な不足点を、売り手に提出し、主張したり、書面で評価したりしていない。
(D)いかなる売り手にとっても、いかなる評価税期間の延長または免除も有効ではない。
(E)いかなる税務当局も、いかなる売り手の責任についても重大な論争、審査、請求、監査、訴訟、訴訟、法律手続き又は調査を行っておらず、いかなる税務当局から書面通知を受けてもおらず、売り手について当該等の法律手続を提起する意図があることを示している。
(F)売り手の任意の資産または物件は、自社不動産および売り手の賃貸不動産における賃貸権益を含むが、保有権はないが、留置権の許可および売り手にとって重要でないものは除外する。
3.9物件所有権。
(a)            売り手開示スケジュール第3.9(A)(I)節では、材料構築物(“自己標識位置物件”) と地役権としての標識位置賃貸借契約とを含む真実、正確、完全かつ正確なすべての自己不動産リストと、すべての自己不動産のリストとを規定する。売り手開示スケジュール第3.9(A)(Ii)節で述べた以外に，売り手は所有不動産に対して有効なFEY SIMPLE 所有権を所有している，(A)許可された留置権以外には何の留置権もない，および(B)自己所有不動産に対してはいかなる賃貸，転貸，許可，選択権，優先購入権または第1の要約権も存在しない.本プロトコルを除いて、売り手 は、その所有する不動産またはその任意の部分の権益を売却または譲渡することについて任意の契約を締結していない。すべての所有不動産については、係属中または売り手に知られている、脅威の再区画、収用、廃止、または他の収用権手続きは存在せず、所有不動産またはその任意の重要部分またはその中の任意の権益に影響を与える。
(b)            売り手開示スケジュール3.9(B)(I)節では、賃貸人の住所および名前を含む真実、正確、完全、正確なすべての賃貸不動産リストを規定していますが、重要でない不完全な情報や重要でない不正確さは含まれていません。売り手開示明細書3.9(B)(Ii)節で述べたことを除いて、各賃貸は完全な効力と効力を有し、売り手および売り手が知っている売り手および売り手の他の当事者の法定、有効、拘束力、および強制実行可能な義務である。第3.9(B)(Ii)節に記載されていることに加えて、売り手または(売り手に知られている)任意の署名場所賃貸契約のいずれの他のいずれも、その賃貸契約項目の下で任意の重大な構築物下の物件(“重大な署名場所賃貸契約”)に対して重大な違約または違約を行うことはなく、いかなるイベントまたはbr}も発生せず、送達通知または時間の経過によって重大な違約または違約を構成するか、または賃貸契約下のレンタル料の終了、修正、または加速を許可する。売り手開示明細書3.9(B)(Iii)節で述べた以外に、適用される売り手は、各施設レンタルにおいて有効な賃貸権益を有し、無料場所賃貸とすべての留置権に署名するが、
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許可された留置権については、各施設賃貸および署名場所賃貸は完全に有効であり、売り手および売り手に知られている他の当事者の法律、有効、拘束力、および強制実行可能な義務である。売り手の知る限り、レンタルに関連する係属中または脅威の非難または収用権訴訟は存在しない。いかなる重大マーク地点賃貸の契約者も、任意の選択権または権利を行使しておらず、(I)重大マーク地点賃貸期間が満了する前にこれらの重大マーク地点賃貸を終了し、(Ii)重大マーク地点に基づいて追加物件をレンタルする、(Iii)重大マーク地点賃貸によって販売された物件を減少または移転する、または(Iv)重大マーク地点に基づいて任意の不動産を賃貸購入する。すべての賃貸契約の真のコピー、正確かつ完全なコピー、およびすべての修正、延期、修正、および譲渡がある場合、買い手に提供されています。
(c)            売り手開示スケジュール第3.9(C)節は、(I)その住所、および(Ii)所有(“自己施設財産”)またはレンタル(“賃貸施設財産”)のいずれかを示す真実、正確、完全、および正確なすべての施設財産リストを規定する。売り手は書面通知を受けず、ケンタッキー州プレレスズバーグ1749 US-23号にある売り手占有施設(“Prestonsburg施設”)を追放することを要求した。売り手はPreess Properties，LLC，Edsel H.Preess，Denise S.PreessおよびFairal Media Group，LLC(“Prestonsburg Lease”)が二零一六年4月に締結したいくつかの賃貸契約(“Prestonsburg Lease”)の書面通知を受信しなかったし、Prestonsburgレンタルがもはや有効でない書面通知もなかった。
(D)本業務の場合、売り手は、いかなる重大な点でもいかなる許可留置権にも違反したり、違反したりすることはなく、売り手の知る限り、いかなるbrの任意の留置許可の他のいずれも、いかなる重大な点でも違約またはいかなる許可留置権にも違反しない。次の規定を除く売り手開示スケジュール第3.9(D)節によると、過去24(24)ヶ月以内に、自有不動産または賃貸不動産のいずれかまたはそれに関連するいかなる死傷事件も発生していないが、業務全体にとって重要ではないいかなる事件も除外される。
(E)自社不動産及び賃貸不動産は、現在業務又はその他の方法で業務に関連するために使用されているすべての不動産をすべての重大な態様で含む。
3.10環境問題。
(A)次の項目を除く売り手開示スケジュール3.10(A)節：
(I)過去3(3)年間，売手は適用された環境法律を実質的に遵守し，重大な責任を負わなかった.
(Ii)売り手が維持して実質的に遵守し，売り手は過去3(3)年以内に環境法により現在経営している業務の所有権と経営に必要なすべての許可を実質的に遵守し，実質的に遵守する(総称して“と呼ぶ”環境許可証“)であり、売り手は重大な違約または重大な環境許可証に違反する任意の重大な条項、条件、または規定を持っていない。
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(Iii)過去3(3)年以内(解決されていない場合、その前)、どの売り手も書面通知を受けていない：(I)法的手続き、命令、クレーム、または任意の他の情報 は、任意の環境法に従って危険材料の調査、整理または修復を含む、売り手が実質的に違反しているか、または何らかの重大な責任があると主張しているか、または(Ii)任意の自己不動産または任意の他の場所、上、下、内、または任意の場所からの危険物質の放出または脅威の放出または曝露を含む。いずれの場合も、売手のいずれか一方が実質的な責任を負うことが合理的に予想される。
(Iv)売り手は、いずれの場合も、任意の環境法に従って、任意の重大な責任または任意の合理的に予想される未来の重大な責任を負うことなく、任意の環境法に従って、任意の人が危険材料または環境法に関連する任意の重大な責任を負うか、または提供することを負わない。
(V)売り手は、売り手またはそのそれぞれの代表が所有している、現在または以前に売り手が所有、経営、賃貸または占有していた任意の固有不動産、賃貸不動産、または任意の他の不動産に関連するすべての環境報告、監査、評価および調査、およびすべての他の重要な環境ファイルのコピーを買い手に提供している。
(Vi)売り手はいかなる地下貯蔵タンクを所有或いは経営していないし、任意の自己不動産或いは賃貸不動産に位置する地下貯蔵タンクもなく、いかなる環境法により、 はすべて売り手のいずれにも重大な責任を与えることを合理的に予想することができる。
3.11材料契約。
(a)            売り手開示明細書の第3.11(A)節 は、本合意の日まで(以下に別の規定がない限り)売り手が当事側またはそれに拘束されたすべての商業契約のリストとして列挙されている(売り手開示明細書の第3.11(A)節で決定または決定を要求する契約を総称して“重要契約”と呼ぶ)：
(I)各材料標識位置レンタル；
(Ii)すべての施設賃貸契約；
(Iii)すべての賠償契約、譲渡競争禁止協定、買収契約、および他の譲渡契約に限定されるが、売り手が契約後に50，000ドル以上を成約後に1人または複数人に支払う義務があるか、または合理的に可能である
(Iv)2022年9月30日まで、広告顧客の将来の収入を規定する各広告契約は、(I)2022年9月30日までの12ヶ月間に生成された広告収入が15，000ドルを超える場合、または(Ii)が通過する
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締め切りから12ヶ月で15，000ドルを超える広告収入が生まれました
(V)レビューの日から締結された、売り手が任意の業務、株式または他の持分証券、資産または製品ラインを買収または処分することに関連する契約(または契約に基づいて、任意の未払いまたは将来の債務がまだ履行されていない)；
(Vi)他の人に任意の実質的な融資を提供するか、またはその義務を保証するか、または他の人に投資するために締結された契約、または他の人に任意の実質的な融資、債務保証または投資を行うことに関連する契約；
(7)優先購入権、優先契約権、または同様の優先購入権、または売手の持分取得契約を付与すること
(8)任意の時期および/または任意の地理的領域内で売り手の権利または能力を禁止、制限または制限する契約であって、(A)任意のビジネスライン上で競合すること、(B)誰と業務を行うか、(C)誰にサービスを提供するか、または(D)任意の人を誘致または雇用すること、を含む契約
(九)合弁協定、戦略連合、利益共有、または同様のパートナーシップの契約；
(X)契約、保証、ローン、またはクレジットプロトコルを含む、任意の債務の生成、負担または保証、または売り手の任意の資産に留置権(留置許可権を除く)を適用することに関連する契約；
(Xi)支払われていない金額または将来の債務を解決するための任意の法的手続きに関する契約；
(十二)売り手に任意の重大な資本支出を支払うことを要求する契約；
(Xiii)誰に対しても賠償する契約((X)通常の業務中に顧客、仕入先、貸手またはレンタル者との契約または(Y) 売り手の組織文書を含まない)、または任意の税金または重大な環境責任を明示的に負う契約を規定する。
(B)すべての重要契約は書面で締結される。次の規定を除く売り手開示明細書第3.11(B)節によると、各重要な契約は完全に有効かつ有効であり、売り手側の法律、有効、拘束力および実行可能な義務であり、具体的な状況に応じて、売り手の知っている限り、売り手の任意の他の側または複数の義務でもあるが、以下の場合を除く：(I)実行可能性は公平原則の適用によって制限される可能性があるか、あるいは(Ii)合法的、有効、拘束力がないか、実行可能であるか、または 単独または全体がビジネスに重大な悪影響を与えることはない。売り手または売り手によれば、実質的な契約の任意の他の当事者は違反または違約しておらず、売り手はいかなるイベントまたは状況も発生しておらず、いかなる状況も発生していないが、通知の送達、時間の経過または両方、または任意の他のイベントまたは状況の発生により、違約または違約を構成することが合理的に予想されるか、または終了、修正、または加速が許可されることができる
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材料契約。いかなる実質的な契約のいずれも、いかなる終了権利も行使せず、いかなる実質的な契約のいかなる係争についてもいかなる通知も発行または受信していない。
(C)上に示した以外売り手開示明細書3.11(C)節によると，売り手および売り手の知る限り，レンタル者が本契約成約日までに履行しなければならない重大な契約地点賃貸項の下でのすべての重大な義務が履行されている.売り手開示別表第3.11(C)節に示す以外に、売り手(A)は、いかなる政府当局からの取消命令又は任意の土地所有者からの終了又は更新しないいかなる重大な標識地点の賃貸借の通知を受信していないか、及び(B)いかなる土地所有者が重大な標識地点の賃貸借の違約又は違約について発行した通知を受信していない。
3.12人の財産。売り手開示明細書3.12節に記載されていることに加えて、売り手の各々は、建物に対して良好な所有権を有し、現在業務を行うために使用されている他のすべての有形個人財産に対して良好な所有権(または有効かつ拘束力のある賃貸権益)(有形個人財産、建物以外の他の有形個人財産を除いて、その個別または全体的に業務運営に関係なく)、そのような所有権または賃貸権益は、いかなる留置権(留置権許可を除く)の影響を受けない。業務運営に重大な影響を与えるすべての有形個人財産は，かなり良好な運用状況とメンテナンス状況(正常損失の影響を受ける)にある。
3.13知的財産権。売り手開示明細書3.13節で述べた以外に、売り手の知る限り、当社の運営はなく、いかなる実質的な面でも侵害、流用、または他の方法でいかなる第三者の知的財産権 を侵害していない。売り手業務において使用または所有されている任意の知的財産の所有権または使用権に異議を唱える者には、係属中または売り手に知られている脅威クレームはない。各売り手は、そのトラフィックのための効率的かつ強制的に実行可能なライセンス、そのトラフィックにおいて現在使用されているすべての知的財産権を所有しており、留置権を有していない。売り手と売り手は、売り手の業務で使用または保持されている機密情報の機密性を保護するために、商業的に合理的な予防措置を講じている。売り手開示スケジュールの3.13節には、所有する知的財産権のリストおよび知的財産権を許可するすべてのライセンスのリストが記載されている。どの売り手も、(A)誰がその知的財産権を有する任意の材料を使用することを可能にする任意の許可、または(B)任意のIP制限契約の一方または他の方法でその制約を受けることではない。売り手の知る限り、誰もいかなる物質的にも侵害、流用、または他の方法で所有している知的財産権を侵害していない。
3.14従業員福祉計画。
(a)            売り手開示スケジュールの3.14節には、完全で正確な重要な業務福祉計画リストが記載されています。本協定の場合、“商業福祉計画”とは、各“従業員福祉計画”(ERISA第3(3)節で定義される)、各年金、退職、利益共有、繰延補償、持分または持分、健康·福祉、解散費、休暇、ボーナス、奨励、付帯福祉、賃金総額、留年、雇用(招聘状を含むが、“勝手”雇用のみを規定する招聘状を除く。初期従業員の基本的な時給または年収および広範な福祉計画への参加)または毎回変更をコントロールするか、または他の報酬または福祉、計画、計画、実践、
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現従業員または前任従業員のいずれかに関する政策、手配、または合意、すなわち、(I)売り手または売り手のうちの1つによって規則414(B)または(C)節で示される“単一雇用主”とみなされる誰(“ERISA関連会社”)の維持、賛助または貢献(または貢献が必要)の両方の場合、業務従業員の利益または(Ii)企業のために任意の責任がある。
(B)各重大な商業福祉計画について、売り手は、(I)現在の計画文書およびそのすべての修正、(Ii)最新の概要計画説明および(Iii)最新の米国国税局意見または決定書の真で完全なコピーを買い手に提供している。
(C)過去6(6)年以内に、売り手は、以下の事項に関連するいかなる責任も開始、維持、出資、または負担していない：(I)“ERISA規則”または“ERISA第4章”第412節に拘束された“確定福祉計画”、“Ii)”多雇用主計画“(”ERISA“第3(37)節に定義されるように)、(Iii)”ERISA“第4063条または4064条または”規則“413(C)条に示す”多雇用主計画“、または(Iv)ERISA第3(40)条に示される“多雇用主福祉手配”は、売り手もERISA関連会社によって第(I)、(Ii)または(Iii)項に記載された計画に対していかなる責任も負わない。退職後の医療又は生命保険提供保険として商業福祉計画が規定されているものは何もない(ERISAタイトルB第6部又は法典第4980 B節又は同様の州法律で規定されている場合を除き、そのような福祉の受給者が全保険料を負担する)。
(D)規則401(A)節の“合格計画”の要求を満たすことを目的とした各商業福祉計画は、米国国税局の有利な裁決状を受信しており、各このような裁定は依然として有効で撤回されておらず、売り手によれば、このような合格計画の合格状況に悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることは何も発生していない。売り手は、ERISA第502条、ERISA第4071条、または本規則第43章に規定された任意の責任を含む、任意の商業福祉計画に関連するいかなる重大な税金または罰金も負わず、売り手によれば、このような重大な税金または罰金を引き起こすことが合理的に予想される事実は存在しない。
(E)次の項目を除く売り手開示スケジュール第3.14(E)節、本プロトコルの署名および交付または取引の完了(単独または別のイベントと共に完了)は、本合意の日に任意の有効な手配に従って任意のお金を支払うことを招くことはなく、これらのお金は、単独で、または任意の他のそのような支払いと共に、規則第280 G条の規定によって差し引かれてはならない。売り手開示スケジュール第3.14(E)節に記載されていることに加えて、取引自体は、任意の他のイベントと共に、任意の支払い満了を招くことなく、または支払いまたは付与時間を速めること、または任意の業務福祉計画の下で任意の業務従業員に支払われるべき補償または福祉金額を増加させること、または任意の支払いまたは福祉の受給者が、そのような支払いまたは福祉に関連する任意の収入または他の税金の“総払い”支払いを得る権利を有するようにすることである。
(F)業務に対する責任を引き起こさない限り、各業務福祉計画の維持、資金、および管理は、その条項およびbr}ERISA、規則、および任意の他の適用法の適用条項に適合する。
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(G)法的手続きは提起されていない(ルーチンの福祉クレームに加えて)、または売り手に知られている限り、売り手に責任を負う可能性のある商業福祉計画を訴訟する脅威はない。
(H)“無保留繰延補償計画”としての各業務福祉計画(規則409 a(D)(1)節で定義されているように)は、いつでも書面で実行され、その管理方法は、すべての実質的に規則第409 a節の要求および規則に従って発行および実行されていない最終条例に適合する。
(I)売り手に対する責任を負わないことを除いて、そのような業務利益計画に基づくすべての条項、または適用法律の規定に基づいて行わなければならない各業務利益計画の項目の下、またはその計画に関連するすべての重大な供出金、保険料、およびその他の支払いまたは福祉がタイムリーに行われた。
3.15労働と雇用の問題。
(A)企業の場合、売り手は、任意の労働機関と任意の企業従業員 について締結された任意の集団交渉協定または同様の契約の一方ではない。次の規定を除く売り手開示スケジュール3.15(A)節では、レビューの日から、(I)ストライキ、停止、作業遅延、停止、ストライキ、ピケ、または他の同様の労使紛争は発生していない、または(売り手の知っている限り、企業従業員の場合、売り手に対する脅威は発生していない)；(Ii)売り手に対する不公平な労働行為疑惑または訴え、告発またはクレーム、または(売り手の知る限り、売り手の任意の従業員または従業員団体またはその代表が売り手を脅かす)；和 (Iii)売り手の知る限り，労働組合は企業従業員の待機や脅威に関連した認証活動を組織したり取り消したりしていない.日付を振り返って以来、売り手も売り手も業務に関連したリストラを実施しておらず、これは、改正された1988年の“労働者調整および再訓練通知法”または任意の同様の法律(総称して“WARN法”と総称される)に規定された義務をトリガする。売り手は、WARN法およびbrのすべての同様の州または地方法律に関連するすべての解雇賃金、解散料、または他の金額を含む、成約前に、売り手によって終了された任意の元従業員の雇用、解雇または従業員福祉に関連するすべての債務および義務を支払うことになる。
(b)            売り手開示明細書第3.15(B)節には、雇用日、職位及び肩書(ある場合)、賃金及び工数免除状況、当該従業員が取得する資格のある現在の基本給又は賃金率、手数料及びボーナス又はその他の物質補償が記載されており、この従業員は、本公告日前の直近の支給日までの累積病気休暇、休暇、有給休暇、有給弾性休暇又は同様の休暇の数；および、その従業員が在職中に欠勤しているか否かは、そうであれば、その従業員が休職した日、原因、および職場復帰が予想される日を説明する。売り手開示スケジュール3.15(B)節に列挙された各商業従業員は、ジョージア州、ケンタッキー州、フロリダ州、またはアラバマ州で雇われている。売り手がタイムテーブル 3.15(B)節に記載されていることを開示することに加えて、売り手は、任意のビジネス従業員と締結された任意の雇用契約の制約を受けず(疑問を生じないため、勝手に雇用された契約を除く)、そのような契約が存在する場合、売り手は、そのような各契約の真および完全なコピーを買い手に提供している。
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(C)売り手は、すべての実質的な側面において規定を遵守し、レビューの日から、売り手は、雇用、雇用慣行、雇用条項および条件、賃金および工数(残業、減額、控除に関連するすべての法律を含む)、雇用差別および報復、職場嫌がらせ、家庭および医療または他の休暇、市民権利、健康および安全、労働者補償、給与公平、従業員および独立請負業者の分類、ならびにI-9または他の雇用資格確認に関するすべての法律を実質的に遵守している。
(D)いかなる法的訴訟も未解決ではなく、売り手の知る限り、売り手は、雇用、雇用慣行、雇用条項および条件、賃金および工数(残業、減額、抑留に関連するすべての法律を含む)、雇用差別および報復、職場嫌がらせ、家庭および医療または他の休暇、公民権、健康および安全、労働者賠償、給与公平、従業員および独立請負業者の分類、ならびにI-9または他の雇用資格確認に関連する任意のクレームを提出することを脅している。売り手の知る限り、現在または過去12(12)ヶ月以内に、売り手は、雇用、雇用慣行、雇用条項および条件、賃金および工数(残業、減額、抑留に関するすべての法律を含む)、雇用差別および報復、職場嫌がらせ、家庭および医療またはその他の休暇、市民権利、健康および安全、労働者賠償に関する、労働者または任意の他の政府当局の監査、調査または審査(潜在的監査または審査に関する通知も受けていない)、これらの監査、調査または審査を受けていない。給与公平、従業員および独立請負業者の分類、ならびにI-9または他の雇用資格確認。
3.16関係者との取引。売り手開示明細書3.16節で述べた業務に関連することを除いて、売り手(それぞれ“関連者”)の任意の役員、取締役またはメンバーは、(A)売り手との任意の取引または契約(正常な業務中に個人と締結された雇用またはコンサルティング契約を除く)の一方ではないか、または(B)業務において使用される任意の財産または資産において任意の直接的または間接的権益を有する。
3.17保険。売り手のすべての業務に関する保険証券またはルーズリーフクリップ(“保険証券”)， は，売手の開示スケジュールの3.17節で規定されており，完全に有効である.本契約日までに、すべての満期と支払いの保険料は全額支払いましたが、まだ満期になっていない場合は計算しなければなりません。本契約締結日まで、売り手はいかなる脅威のキャンセルや の継続や保険料が大幅に増加したという書面通知を受けていません。本協議の日までに、売り手開示明細書3.17節で述べた以外に、売り手は現在保留されているいかなる保険証書にも基づいて実質的なクレームを提出していない。売り手開示明細書3.17節で決定または決定を要求した保険証書の正確かつ完全なコピーが買い手に提供された。
3.18財務コンサルタント。売り手開示スケジュール3.18節に記載されている以外に、売り手の仲介人、発見者、代理、投資銀行家、または財務コンサルタントとして直接的または間接的に担当する者はおらず、売り手開示スケジュール第3.18節に記載された者を除いて、他の誰も、売り手から取引に関連する任意の費用または手数料または同様の支払いを得る権利がない。
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3.19いくつかの支払い。売り手または売り手に知られている限り、売り手に関連して、または彼らを代表して行動する取締役、上級管理者、従業員、または他の人は、本合意日の前の3(3)の年内に、金銭、財産またはサービス形態にかかわらず、金銭、財産またはサービス形態にかかわらず、いかなる貢献、贈り物、賄賂、リベート、支払い、影響支払い、リベートまたは他の支払いにも直接または間接的に貢献していない(I)。(Ii)任意の売り手によって保証された業務のための割引待遇を支払うか、または(Iii)任意の売り手または任意の売り手が特別な特許権または取得された特別な特許権を取得するために費用を支払うか、いずれの場合も適用される法律に違反する。
3.20構造およびパネル。
(a)            売り手開示スケジュールの3.20(A)節は，本プロトコル日までに売り手が所有または運営するすべての建物の完全リストを含む.売り手開示スケジュール第3.20(A)節に記載されていることに加えて、すべての物質構造 (I)は、合法的かつ適合しているか、または合法的かつ適合しておらず、(Ii)必要なすべての有効な州、県、および市許可を有し、(Iii)不動産または位置賃貸フラグによって制約されたブロック上に位置し、公共であっても個人的であっても、いかなる重大な点でも他人の財産を侵害しない。すべての材料構造は販売可能であり、屋外広告業界基準が受け入れられる状態にある。売り手開示スケジュール3.20(A)節で述べたことに加えて、売り手に知られているように、すべての材料構造は、売り手が参加する適用可能な既存の屋外広告契約の要件(プレート数および照明を含む)に適合する。売り手開示スケジュール第3.20(A)節で述べたことに加えて、署名場所賃貸契約および留置許可条項に適合する場合、売り手は、適用される署名場所賃貸条項または自己不動産ブロックの条項に従って、このような各材料構築物に入ることができる。売り手が広告契約，譲渡許可，自己不動産と署名位置リースによって負担する本契約日までに履行しなければならない材料構造に関するすべてのbr材料義務が履行されている。売り手 は，すべての重要な面ですべての適用法律を遵守し，材料構造物を所有·運営している.
(B)次の項目を除く売り手開示スケジュールの節3.20(B)によれば、各デジタル材料構造およびその構成要素は、(I)製造業者保証または部品契約の延長、(Ii)取り付け保証、および(Iii)保守サービス契約(人手を含む)の制約を受ける。このような保証および契約はすべて完全に有効であり、売り手の法律、有効、拘束力、および強制実行可能な義務であり、売り手の知る限り、実行可能性が適用される可能性のある公平原則の制限を除いて、売り手のそのような保証および契約の他方または当事者に対する義務は除外される。このような保証と契約により、締め切り が満期になったすべてのお金は全額支払われました。
3.21破産。破産、再編、接収手続きが未解決であり、売り手はどの売り手を訴訟するかを考えたり脅したりしており、売り手が債務を返済しない場合や、一般に満期債務を返済しない場合もない。
3.22陳述と保証の制限。本条項IIIに含まれる陳述および保証(売り手の開示スケジュール修正によって)に加えて、売り手はいかなる表示および保証もなされておらず、いかなる関連会社または他の任意の関連会社も許可されていない
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売り手、売り手の任意の関連会社、それらのそれぞれの上級管理者、取締役、マネージャー、従業員、代理人または代表または任意の他の他の明示的または暗示的な陳述または保証、ならびに売り手の任意の他の陳述または保証、買い手またはその任意の関連会社および代表は、売り手またはその任意の関連会社の許可に依存してはならない。本条項IIIに含まれる陳述および保証(売り手の開示スケジュール修正によって)に加えて、売り手は、買い手またはその関連会社または代表(任意の意見、予測、声明、メモ、プレゼンテーション、提案または情報を含む)に対して、伝達または提供(口頭または書面)の任意の陳述、保証、意見、予測、予測、声明、メモ、プレゼンテーション、または情報に対していかなる責任を負わない。任意の取締役(売り手またはその任意の関連会社の幹部、従業員、代理、コンサルタント、または代表)が、売り手またはその任意の代表ホストの取引 に関連する任意の電子データチャンバにおいて提供される任意の情報を含む、買い手に提供され得るアドバイスまたは情報を、買い手に提供することができる。本条項IIIに含まれる陳述および保証(売手の開示スケジュール修正によって)に加えて、売り手は、ビジネスが成功する可能性があるまたは将来の利益に関するいかなる陳述または保証も買い手に行わない。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルの任意の内容は、買い手の売り手に対する任意の権利、救済、または追加権をいかなる方法で損害してはならない, その付属会社とそのそれぞれの は代表を指定して詐欺の疑いがある。
第四条
買い手の申し立てと保証
買い手が本契約締結日に同時に売り手に提出した開示明細書(“買い手開示明細書”)に記載されている情報開示明細書(“買い手開示明細書”)が添付表Bとして本プロトコルに添付されている場合(かつ、その買い手開示明細書のいずれかの章における開示が本プロトコルに関する任意の他の章(当該 添付表に引用された章を除く)の開示とみなされる場合には、その開示の文言から当該開示がその他の章に適用されていることが合理的に分かる範囲で、本合意日まで、買い手は以下のように保証する
4.1組織と権力。買い手はルイジアナ州の法律に基づいて正式に設立され、有効な存在と信用の良い有限責任会社である。買い手は、必要な有限責任会社の権限と権限を持ち、本協定とその所属する他のすべての取引協定に署名して交付し、本協定の下の義務を履行することができる
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取引を完了しました買い手は有限責任会社の権力と権限を持ち、そのすべての財産や資産を所有、運営、またはレンタルし、現在の業務を継続している。買い手はすでに正式な許可又は業務を展開する資格があり、その業務の性質又はその所有、経営又は賃貸の任意の財産又は資産の性質又は位置に当該等の許可又は資格を必要とする各司法管区内の信用は良好であるが、このような許可又は資格を得ることができなかった場合は、買い手に個別又は全体に重大な悪影響を与えない司法管轄区を除外する。
4.2プロトコルの許可。買い手は、その一方としての取引協定に署名、交付および履行し、必要な会社、有限責任会社、または買い手が他の同様の行動を取って正式に取引を完了することを正式に許可する。買い手が一方としてbrとの各取引プロトコルは、成約時または前に買い手によって正式に効率的に署名および交付され、(他の当事者の適切な許可、署名および交付が得られると仮定する)各取引プロトコルは、そのような署名および交付時に買い手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って適用される公平原則の制約の下で強制的に実行することができる。
4.3競合；サードパーティの異議。
(A)買い手による本プロトコルまたはそれが属する他の取引プロトコルの署名および交付、または取引の完了は、違反または重大な違約を構成しない(通知または時間の経過の有無にかかわらず、またはその両方を含む)、または任意の義務の履行を加速させることを許可するか、または任意の義務の終了、修正、キャンセルまたは加速を生成する権利、または終了、修正、キャンセルまたは加速のいずれかの義務または損失の権利、または任意の同意、通知、通知を要求する権利を生成するか、または任意の義務または損失を加速する権利を生成するか、または任意の同意、通知、通知を要求する。(I)買い手またはその任意の関連会社の組織文書の任意の規定による承認、放棄、または他の行動；(Ii)買い手またはその任意の関連会社が当事者としての任意の契約またはライセンス、または買い手またはその任意の関連会社の任意の財産または資産がその制約を受ける任意の契約またはライセンス；または(Iii)買い手またはその任意の関連会社の任意の法律に適用されるが、第(Ii)および(Iii)項の場合は、そのような衝突、違反または違約が単独または全体的に買い手に重大な悪影響を与えない場合を除く。
(B)買い手またはその任意の関連当事者は、同意、通知、放棄、承認、待機期間の満了または終了、コマンド、許可または許可、または任意の政府当局に申告、登録または届出を必要としない、または任意の政府当局に通知を発行する。買い手は、本プロトコルまたはそれが属する他の取引プロトコルに署名および交付するか、または買い手が取引を完了する際に、買い手の同意、通知、放棄、承認、待機期間の満了または終了、命令、許可または許可、または声明、登録、または任意の政府機関への届出または通知を必要としない。買い手は、本プロトコルまたはそれが属する他の取引プロトコルに署名し、交付するか、または買い手が取引を完了するか、または政府の承認を得ない限り、合理的に予期せずに発生することはない。個別または集計は，買手に重大な悪影響を与える.
4.4法的訴訟。買い手またはその任意の関連会社に対する懸案または(買い手に知られている)脅威にさらされた法的訴訟は存在せず、これらの訴訟は買い手に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。買い手またはその任意の関連会社またはそのそれぞれの資産には、いかなる係属中の重大な命令も適用されていないが、法的手続を除いて、訴訟手続が逆の裁決を下す場合は、そうではない
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買い手に個別または全体的に大きな悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。
4.5財務的能力。買い手(I)は、購入代金および取引に関連するすべての関連費用および支出を支払うのに十分な現金(またはその保証信用手配の下で直ちに利用可能)を持っており、(Ii)本プロトコルの下で義務を履行する資源および能力(財務または他)、および(Iii)これらの資源および能力に損害または悪影響を与えるいかなる義務、承諾、制限、または責任を生じていない。
4.6財務コンサルタント。買い手開示スケジュール4.6節に記載されている以外に、買い手またはその関連会社の仲介人、発見者、代理人、投資銀行家または財務コンサルタントに直接または間接的に担当する者はおらず、誰も、買い手またはその関連会社から取引に関連する任意の費用または手数料または同様の支払いを得る権利がない。
4.7他の陳述と保証なし；信頼なし；買い手調査。
(A)買い手が認めて同意しない限り第三条売り手は、適切性、特別または一般的な目的に適合するか否か、または上記の任意の事項に関連する任意の情報の正確性または完全性、または任意の他の事項を含む、ビジネス、購入資産、売り手またはそれらのそれぞれの業務、運営、資産、負債、条件または前景または取引に関連する任意の明示的または暗黙的な承諾、陳述または保証を行わない。買い手またはその任意の関連会社または代表に、任意の文書、意見、予測、予測、声明、メモ、プレゼンテーション、提案または情報(口頭または書面コミュニケーションにかかわらず)、および任意の他のそのような約束、陳述または保証、またはこれに対して負う責任または責任を交付または開示しているにもかかわらず、この声明はいかなる責任も負わない。さらに、買い手は、第3条に明確に規定されていないいかなる約束、陳述、または署名または許可に基づいて本協定に署名することを保証していないことを確認して同意する。
(B)買い手は承認し同意する：(I)売り手は職務調査の目的で売り手と取引に関する重要な文書，予測またはその他の情報を買い手に提供し，および(Ii)買い手は業務，購入された資産，売り手と取引を独立した問合せと調査を行ったうえで，業務，購入された資産，売手および取引に関する独立した判断を形成し，かつ， が取引の継続を決定した場合，買手は以下の陳述と保証のみに依存する第三条その独立調査及び独立判断の結果。
第五条
聖約
5.1連携。
(A)売り手は彼らに同意し，その指定された代表，監査師，会計士に取引終了後6(6)ヶ月以内に，
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買い手及び買い手代理人、指定代表及び会計士(“買い手顧問”)と合理的な協力を提供し、合理的な時間及び合理的な事前通知を経た後、買い手と買い手顧問、売り手会計人員(その過去の職責は売り手と関連する会計機能を含む)に資料を提供するが、買い手コンサルタントが提出した合理的な問題に答えることを含むがこれらに限定されない。売り手はまた、売り手が買い手がすべての費用を負担しなければならない場合、買い手と買い手を支援するために合理的な努力をしなければならない親会社は、売り手の所有権中に売り手から取得された資産の以前のBr履歴財務情報に関する米国証券取引委員会の規則および規定に基づいて、その財務報告要件を満たすことに同意する。
(B)締め切りから30(30)日以内に、売り手は、本“合意”の日までのデータ室コピー(“合意”の日までのデータ室コピーを証明するために、1つ以上のUSBまたは他のデジタルメディアを買い手に渡さなければならない)“データ室コピー“)。売り手は、そのようなデータ室のコピーが実際に買い手に渡されるまで、買い手がそのようなファイルをホストするデータ室にアクセスし続けることを可能にしなければならない。
5.2秘密にする。
(A)買い手は、取引終了前に買い手およびその代表に提供される本プロトコルに関連する情報および取引が、参照された方法で本プロトコルに組み込まれ、本プロトコルに逆の規定があっても、その条項に従って取引終了後も有効であるべきであることを承認するしかし，買手の本プロトコル項での義務は取引終了時に終了すべきであり，秘匿情報(定義秘匿プロトコル参照)のうち業務に関する部分のみに限られる.
(B)成約日以降、売り手は、取引に関連する任意の情報およびすべての情報を秘密にし、書面でも口頭でも、売り手がbrのような情報(I)成約後に売り手のミスによって公共分野に属することを証明できない限り、または(Ii)売り手は、成約日後に法律、契約、または信託義務を受けずに、そのような情報の出所の合法的な取得を禁止することができない。もし売り手が司法または行政手続きまたは法律の他の要求によって任意のそのような情報の開示を余儀なくされた場合、売り手は直ちに書面で買い手に通知し、売り手弁護士が売り手に書面で通知するそのような情報のうち法的開示を要求する部分のみを開示しなければならないしかし、売り手は商業上の合理的な努力を尽くして、適切な保護令或いはその他の合理的な保証を獲得し、このような情報を秘密に処理することを保証すべきである。
5.3レコードの保存。買い手は、期限から5(5)年以内に業務に関連するいかなる記録も処分または廃棄しないことに同意し、保険請求、法的訴訟(売り手またはその関連会社間の法的訴訟を除く)、買い手またはその関連会社を含む、任意の正当な目的に関連する合理的な要求の記録(通常営業時間内および売り手(またはその関連会社、場合に応じて)のすべてのコストおよび支出)を売り手またはその関連会社に提供しなければならない。本契約又は取引に関連する)又は税務監査、又は売り手に対する政府調査、又はそのために
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売り手は、本プロトコルおよび各他の取引プロトコルの下での義務を履行することができるようにするが、買い手が要求を出した場合、そのような者は、企業と慣例的なセキュリティ協定を締結し、利益を得るべきである。売り手は、成約後5(5)年以内に、買い手は、売り手の業務プロファイル、会社記録、帳簿、記録に含まれるすべての情報、または業務または購入資産に関する他の業務記録に合理的にアクセスする権利があるが、本プロトコルに従って買い手に渡すことはできない。
5.4宣伝。売り手およびその関連する当事者または買い手およびその関連する当事者は、本プロトコル、他の取引プロトコルまたは取引に関する任意のプレスリリースまたは公告を発行してはならない、または売り手または買い手(場合に応じて)の事前書面承認を得ていない場合には、開示を求める側の合理的な判断の下で、成約後に承認、追加条件、または承認を無理に拒否しない限り、本プロトコル条項に関連する任意の他の開示を発行してはならない。法律または開示された上場証券を適用する任意の証券取引所の適用規則には、開示が別途要求される。しかし、法律または証券取引所規則を適用して開示を要求する場合、このような情報を開示しようとする側は、法律または証券取引所規則の適用に基づいて、その商業的に合理的な努力を尽くして、そのテキストについて売り手または買い手(例えば、適用)と協議しなければならない。さらに、条件は、(I)売り手およびその持分所有者およびそれらのそれぞれの関連会社が、そのそれぞれの従業員、持分所有者、パートナー、潜在パートナー、投資家、潜在投資家、専門顧問および融資者にこのような情報を開示する権利があり、これらの従業員、持分所有者、パートナー、潜在投資家、専門顧問および融資者が、このような情報を秘密にすることまたは他の方法で秘密にすることに同意すること、および(Ii)買い手およびその持分所有者およびそれらのそれぞれの関連企業が、そのそれぞれの従業員、持分所有者、パートナー、潜在パートナー、投資家、潜在投資家にそのような情報を開示する権利を有するべきであることである, 専門顧問と貸金人、彼らは情報を理解し、これらの情報を秘密にするか、または他の方法で秘密にされることに同意する必要がある。さらに、ラマール広告(Br)社は、すべての適用証券法の適用要件 を遵守するために、本プロトコルおよび取引に関連する任意およびすべての開示および米国証券取引委員会の文書を必要または適切であると考える権利がある。
5.5商標の使用。買い手本人およびその関連側は、売り手およびその関連側が航路標識であることを認め、同意するすべての人であり、買い手およびその関連会社は、(I)航路標識または航路標識に対して任意の権利を有するか、または(Ii)任意の航路標識を使用してはならない。上記の規定にかかわらず、締め切り直後が6(6)ヶ月を超えない期間(“段階的淘汰期限”)にかかわらず、買い手は、締め切り直前の12(12)ヶ月以内に使用することができる(ただし、いずれの場合も、買い手またはその関連会社の会社または他の法律名で)売り手およびその関連会社と実質的に同じ方法で航路標識を使用することができる。前提は，上記の許可使用は，買手がデッドラインを守ってから航路フラグに有効な品質制御要求の制約を受ける必要がある(これらの品質要求は，締め切り直前の12(12)カ月以内に売手とその関連会社が使用しているのとほぼ同じ方法で使用されるとみなされる).
従業員5.6人。
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(A)買い手は、上述したジョージア州、ケンタッキー州、フロリダ州、アラバマ州の地域内のほとんどの従業員を含む、雇用しようとしている売り手の各従業員に雇用を提供している付表C(“採用済み従業員”)は，買い手が決定可能な条項と条件である.成約の日から，売り手は売り手に雇われた任意の雇われた従業員を終了しなければならない。売り手は単独で責任を負うべきであり、買い手は、時給賃金、手数料、ボーナス、賃金、累積休暇、付帯福祉、年金または利益共有福祉または解散料を含むが、取引締め切り前の任意の時間および/または取引のために売り手に支払われるべき任意の従業員の任意の期間内にbr}を含むが、売り手または当社の任意の現職または前任者、上級管理者、取締役、独立請負業者またはコンサルタントに支払われる任意の補償または他の金額に対応してはならない。一方，各売手は，その等の金を所有する権利のあるすべての人にその全額を支払わなければならない.売り手は、まだ独自に、brによって提起されたすべての医療、歯科、生命保険、健康事故または障害福祉クレーム、または当社の現職または前任者、高級管理者、取締役、独立請負業者またはコンサルタントまたはその配偶者、養育者または受益者のクレームを満たす責任を負わなければならない。これらのクレームは、締め切り前に発生した事件に関するものである。売り手はまた、本業務の任意の現職または前任者、高級管理者、取締役、独立請負業者またはコンサルタントが締め切り前に発生した事件に関連するすべての労働者賠償請求を個別に担当しなければならない。売り手は期限が切れたすべての金額を適切な人に支払うか手配しなければならない。
(B)売り手は，消費者権益保護法第4980 B条及び第1章第6部に基づいてすべての責任を負担し，履行しなければならない(“締め切りまたは以前に発生した資格に適合するイベントについては、本プロトコルで予想される取引のために任意のbr売手との雇用関係を終了する従業員を含むが、売り手のすべての従業員および元従業員については限定されない。
(C)売り手は、COBRAまたはWARN法案によって規定される任意の通知を含む、任意の商業従業員に、法律または契約によって規定される商業従業員の雇用または終了に関連するすべての通知を直ちにまたは(状況に応じて)提供するであろう。
(D)売り手及びその関連会社は、“財務条例”第54.4980 B-9節で定義された“M&A資格に適合する受益者”である規則第4980 B節の任意の個人に対する要求を完全に遵守する責任がある。
(E)売手は，売手が“警告法案”(適用する)によって通知された時間と性質について買手と交渉しなければならない.売り手は、成約日の前に、または成約日の前に、または成約日に発行されたか、または“警告法案”に基づいて、任意の者に発行された、または売り手が任意の売り手従業員を解雇することに関する通知を発行しなければならない。買い手は、締め切り後に採用された任意の従業員を終了することに関連する“警告法案”に基づいて、任意の人およびすべての要求の通知を出さなければならない。
(F)本プロトコルには何の規定もない：(I)買い手またはその関連会社は、任意の売り手の任意の従業員に要約または雇用を提出する義務があり、(Ii)買い手またはその関連会社に、任意の売り手の任意の 従業員に任意の特定のレベルの補償または福祉を提供することを要求し、買い手またはその関連会社がその後、任意のそのような人員を雇うことを選択した場合、(Iii)買い手またはその関連会社の
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買い手またはその関連会社が成約後に雇用した任意の売り手の従業員を終了する権利がある。しかし、買い手またはその関連会社は、それに関連する任意およびすべての責任に個別に責任を負わなければならないか、または(Iv)買い手またはその関連会社に、閉鎖前または後に満了するかどうかにかかわらず、任意の性質の売り手雇用関連合意、計画または政策(賃金、賃金、手数料、有給休暇、累積休暇、ボーナスまたは解散料を含む)または任意の責任を負担するように要求しなければならない。任意の売り手が現在維持している任意の業務福祉計画または合格または不合格従業員福祉計画に対する売り手の承諾または義務、または売り手とその業務従業員との間の業務従業員利益。本5.6節の別の規定を除いて、買い手は、買い手または買い手関連会社が成約当日およびその後の一定期間内に実際に雇用した提供された従業員の任意およびすべての責任に責任を負わなければならない。
(g) This 第5.6節では、いかなる第三者受益者の権利も作成されず、また、従業員の利益を代表する任意の人又は任意の従業員の配偶者、養育者又は受益者によって強制的に実行されることもなく、本条項のいかなる内容も、いかなる従業員福祉計画の改訂ともみなされない。本第5.6条は、双方間の合意のみであり、双方の利益のために定められており、双方のみが実行することしかできない。本契約のいずれの条項も、任意の従業員brまたは任意の従業員福祉計画と任意の契約を締結するか、または売り手、買い手、またはそれらのそれぞれの関連会社が任意の従業員の雇用を終了する権利を妨害するとみなされてはならない。
5.7譲渡契約およびライセンスに同意します。
(A)本契約日の前に、売り手は、取引完了に関連する重大な契約に基づいて任意の要求の通知を行い、必要に応じてこのような書面同意要求を提出した。売り手は、成約時に、そのような通知および書面要求の真で完全なコピー(この時点で取得または受信された任意の同意書のコピーと共に)を買い手に提供しなければならない。本合意の日からその後、売り手は商業上の合理的な努力を尽くし、実際に実行可能な場合には、取引完了に関連する材料契約条項に要求される任意の同意または許可をできるだけ早く取得し、買い手の譲渡または譲渡許可証の任意の屋外広告許可証の譲渡または置換を支援しなければならない。
(B)売り手は、成約日後12(12)ヶ月以内に、商業的に合理的な努力を行い、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く何のまだ発行されていない通知を出すか、または成約前に何の必要な同意も得られないことを要求する書面通知を発行しなければならない。この通知は、購入された資産に含まれる署名場所賃貸契約条項(取引完了に関連する譲渡契約条項に規定されているものを含む)が要求するものである。成約後、当該等の必要な通知を出したり、その等の必要な同意を取得する前に、売り手は、商業的に合理的な代替手配を作成し、買い手に提供することに同意し、(適切な場合にはその関連会社に買い手に提供を促す)利益を提供する(例えば、任意の適用可能な“場所賃貸”に署名する場合、通知または同意は、買い手の書面要求の下(かつ、買い手の自己費用および費用)が契約項目の下の任意の権利(停止権を含む)を強制的に実行し、買い手がそのような利益を得る範囲内で(または売り手が買い手の書面要求に応じて契約項目の下の任意の権利を強制的に実行することを含む)ことを含む
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買い手は売り手の本契約項の下での義務を履行すべきであり、費用と費用は買い手が自分で負担し、そして誠実と正常な業務過程に基づいて行動すべきである。
(C)任意の標識場所レンタルについて、通知イベントが締め切りの12(12)ヶ月前に発生した場合(“テナント期間“)であり、適用された大家が償還されていない買い手(または買い手の関連会社)は、当該大家に提出された賃貸小切手を場所賃貸に適用し、買い手は、保証期間(または以下に規定する遅い期限)が満了してから10(10)日以内に売り手に書面で通知することができる
(I)署名場所を賃貸するすべての権利、所有権および権益(およびそれのみに関連する任意の購入資産)を売り手に譲渡することを選択することを選択し、この場合、買い手は、物品または資産に割り当て可能な購入価格部分に相当する支払いを売り手から取得する権利があり、その倍数は、2022年1月1日から2022年8月31日までの間の純収入から場所レンタル費用を差し引いた11.6倍に等しくなければならない
(Ii)物品または資産に対する権利を保持することを選択し、この場合、そのような金を買い手に支払わない(誰が適用されるかに依存する)。しかし、(X)買い手が売り手の要求に応じて、売り手が上述した商業的に合理的な代替手配を実施し、適用される必要な同意を得ることを協力し、協力し、および(Y)買い手が第(I)項に規定された権利を行使する権利を有する前に、売り手が(売り手の自負費用によって)大家または取引相手の任意のこのような行為を弁護および/または協議和解および/または適用リース違反の疑いがある行為を救済する権利がある場合、売り手がそうしようと努力している限り、売り手は、(I)買い手がその事項が未解決の間、その事項が最終的に裁決されるまで、その場所での作業が許可されている場合、または(Ii)買い手がその事項の未解決期間中にその場所での作業を許可されず、売り手がその事項が未解決の間にその場所で損失を補充しない現金流量正味額を選択した場合、買い手が初めてその場所で作業した日から2(2)ヶ月の間(br}の期間内に存在することができない(また、限り、限り、)その事項を解決または解決しなければならない。上記(I)と(Ii)の2つの場合、買い手が善意に基づいて決定された場合、買い手または買い手の適用関連会社がこのような資産を経営し続ける場合、買い手または買い手の関連会社がその大家または取引相手に対する責任を負うことが合理的に予想され、買い手は、売り手がこれについて買い手に弁護および賠償を行う責任を書面で買い手に確認することを要求することができ、 は違反行為に限定されない損害賠償を含むが、これらに限定されない。
(D)買い手は、売り手#条に記載されているこのような選択をタイムリーに通知できなかったことを認める第5.7(C)節 は、買い手が適用されたこのような署名場所の賃貸および関連する購入資産を受け入れ、売り手から支払いを得る任意の権利を放棄するとみなされるべきである。
(E)この目的のために第5.7節“通知イベント”とは、任意の標識位置リースについて、 が保証期間内にのみ、以下の1つ以上を意味する：(Aa)いずれか一方(またはその関連側)は、土地所有者または取引相手(または土地所有者または取引相手の弁護士)の書面通知を受信し、以下の理由で当該標識位置リース を終了すると主張する
31

本契約の条項に基づいて場所をリース譲渡または買い手に譲渡することについて当該リース条項に要求される同意を取得することができなかったか、または(Bb)本合意条項に基づいて買い手に場所を譲渡または譲渡して当該リース条項に要求された同意を取得することができなかったため、いずれかの大家または取引相手は、適用の終了を求める署名場所のリースのいずれか一方(またはそのそれぞれの関連先)に対して訴訟または訴訟を提起することを脅している(または仲裁を提起し、または仲裁を提起し、適用される場合)。または(Cc)任意のそのような土地所有者または相手側は、本プロトコルの条項に従ってそれを買い手に譲渡または譲渡するために必要な任意のそのような同意と交換するために、買い手に重大な金額または他の重大な譲歩を要求する(大きな金額の支払いを要求する場合、売り手は、買い手がその金額を支払わないことを選択すべきである)。
5.8会計後に納品します。売り手は、成約後できるだけ早く(ただし、2023年6月30日に遅くはない)(A)買い手に必要なすべての不動産譲渡書類を署名して交付し、所有不動産および地役権を買い手の子会社TLC Properties，Inc.(以前に成約時に交付されていない範囲を限度とする)に付与しなければならないが、売り手開示スケジュール第2.2(E)節で決定された物件を除く。(B)そのようなすべての屋外広告許可証を、買い手(または買い手の指定された関連会社)に効率的かつ十分に譲渡および譲渡するために必要なすべての譲渡書類を署名して買い手に交付し、(C)入金書簡に基づいて、成約時に貸手に支払われたすべての保証権益および留置権をキャンセルおよび終了する。売り手と買い手は、売り手が明細書2.2(E)節で決定した物件の記録所有権が現在、買い手または買い手の関連会社に属すると信じる理由がある。ここに含まれるいかなる逆の内容も、買い手が成約後90(90)日以内に、1つまたは複数のそのような物件の記録所有権を反映する文書証拠 を売り手に提出すれば、実際には買い手または買い手の関連会社の名義にない。売り手は、買い手と協力し、所有権をTLC Properties，Inc.に帰属するのに十分な地権契約書または地権譲渡書を交付しなければならない。
第六条
賠償
6.1生存。本プロトコルの制限および他の条項に適合する場合、本プロトコルに含まれる陳述および保証は、締め切り後も有効であり、締め切り後1(1)年以内に継続的に有効でなければならないが、基本的な陳述は、締め切り後1(1)年内に有効であり、締め切り後5(5)年以内に有効でなければならない。本プロトコルに記載されているすべての契約および合意は、無期限またはその中で明確に規定された期間内に継続的に有効でなければならない。上記の規定にもかかわらず、非違約者は、適用生存期間が満了する前に合理的な明確性(当時知られている範囲内)で書面で違約側に提起されたいかなるクレームも、その後、関連陳述や保証満期によって禁止されてはならず、このようなクレームは、最終的に解決されるまで有効でなければならない。
6.2売り手の賠償。本第六条の他の条項及び条件に違反することなく、成約の日から成約した後、売り手は共同及び個別に賠償及び保護しなければならない
32

買い手およびその関連会社およびそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、マネージャー、メンバー、代理人および従業員(総称して“買い手被賠償者”と呼ぶ)は、彼らの各々が買い手が賠償を受ける側から被害を受けないようにし、買い手が賠償を受ける側が以下の理由によって引き起こされる任意およびすべての損失または被害を受けた任意およびすべての損失について補償および補償を支払わなければならない
(A)本プロトコルまたは売り手またはその代表が、本プロトコルに従って交付された任意の証明書または文書において、売り手の任意の陳述または保証のいずれかの不正確または違反、そのような陳述または保証がなされた日まで、またはそのような陳述または保証が締め切りに行われたとみなされる(指定された日に関連する陳述および保証を明示的に除外する
(B)いかなる売り手が本プロトコルに従って履行されなければならないいかなるチノ、プロトコルまたは義務に違反または履行しないか、または本プロトコルに従って売り手または売り手の代表によって送達される任意の証明書または文書を違反または履行しない；
(C)任意の売り手の任意の通貨義務を保証する、購入された資産に影響を与える債務または任意の留置権の成約日；
(D)免責負債；
(E)売り手またはその任意の関連会社、取締役、株主、上級管理者、マネージャー、または本プロトコルまたは取引に関連する任意の詐欺、故意の不正行為、または故意の失実陳述を表す、または
(F)取引終了後6(6)ヶ月以内に、Prestonsburg施設の既存および/または将来の記録所有者が買い手賠償者に提起した任意の訴訟は、(I)売り手が閉鎖前に本プロトコルおよび他の取引プロトコルに従って買い手に譲渡されたPrestonsburgレンタルの条項および条件に違反し、および/または(Ii)Prestonsburgレンタルがもはや有効ではなく、買い手が売り手からPrestonsburgレンタル項目の下で有効なリース権利を取得しないと主張する。買い手が閉鎖後にPrestonsburg施設を占有して侵入を構成する任意のクレームを含むが、買い手が実際に自腹を切ったコストおよびPrestonsburg施設からの移転によって買い手が発生した費用に限定されないが、記録された所有者がそのような行動において優位に立っている限り、または買い手が好意的に決定している限り(最初に行動通知を受けたとき、または行動が未解決の間の任意の時間)、買い手の善意の決定がその行動で勝つ可能性が低いためのいかなるさらなる行動にも抗弁しない；このような行動を取っていない場合、買い手が成約後6ヶ月以内に登録所有者から書面通知を受けた場合、買い手がPrestonsburg賃貸項目の下での賃貸権益が無効であると主張し、買い手がその6ヶ月の期限が終了する前に登録所有者と新規賃貸を再交渉することができなかった場合、売り手がこれに関連する賠償義務は、買い手が実際に自腹を切って支払う費用と、Prestonsburg施設からの移転によって買い手が発生した費用に限定されるべきである, 売り手はまだこれに関連するすべての免責責任に対応して全額責任を負う。
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6.3買い手が賠償する。本第六条の他の条項及び条件によれば、成約後及び成約後、買い手は、各売り手及びそのそれぞれの付属会社及びそのそれぞれの役員、上級管理者、マネージャー、メンバー、代理人及び従業員(総称して“売り手が賠償を受ける者”と呼ばれる)を賠償し、保護しなければならず、彼らの各々を損害から保護し、売り手が発生又は受けた、または売り手に課せられた任意の損失およびすべての損失について、それらの損失の基礎、発生原因、または原因を以下のように補償しなければならない
(A)本プロトコルまたは買い手またはその代表は、本プロトコルに従って交付された任意の証明書または文書中の買い手に対する任意の陳述または保証のいずれかの不正確または違反、そのような陳述または保証がなされた日まで、またはそのような陳述または保証が締め切りに行われたとみなされる(指定された日付に関連する陳述および保証を明示的に除外し、その不正確または違反は、指定された日を参照して決定される)
(B)本プロトコルに従って買い手が履行すべき任意のチノ、プロトコルまたは義務に違反または履行しない、または本プロトコルに従って買い手または代表買い手によって交付される任意の証明書または文書を違反または履行しない；
(C)負担する負債；または
(D)買い手またはその任意の関連会社、取締役、株主、上級管理者、マネージャー、または本プロトコルまたは取引に関連する任意の詐欺、故意不正行為、または故意失実陳述を表す。
6.4有料化の制限。この協定には反対の規定があるにもかかわらず：
(A)買い手が賠償を受けた方は，次の条項に従って任意の損失を取り戻す権利がない第6.2(A)条(基本陳述を除く)は，すべてのこのような損失の累積金額が累計500，000ドル(“バスケット金額”)を超えない限り，買い手は賠償を受ける側は，バスケット金額を含むすべてのこのような損失の全金額を取り戻す権利があるが，本条VIに規定する他の制限の制限を受けなければならない.
(B)売手は，以下の各項目に対して法的責任を負うすべての損失の総額を必要とする6.2(A)節 (基本申出を除く)は2，500，000ドルを超えてはならない.買い手が賠償を受ける側は、第(Br)6.2(A)項(基本陳述を除く)に従って損失を追徴および補償する唯一の源は、信託基金内の利用可能な資金でなければならない。詐欺行為がなければ，売手は6.2(A)節に基づいて責任を負うすべての損失の合計額が基本価格を超えてはならないことを基本的に述べなければならない.
(C)売り手が以下の規定により法的責任を負わなければならない総金額6.2(F)節は$175，000を超えてはならない。
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6.5賠償条件。売り手と買い手は、上記第6.2条及び第6.3条に基づいて他方のクレームについて負う義務及び責任は、次の条項及び条件を遵守しなければならない
(a)            気をつけて。本契約項の下で賠償を要求する側(“被賠償者”)は、クレーム通知を受けた後、直ちにクレームされた一方又は複数(“賠償側”)に本契約項の下の任意のクレームに関する通知(“賠償通知”)を発行しなければならない。第三者の請求に属する場合は，賠償通知は賠償側からクレーム書面通知を受けた後の合理的な時間内に出さなければならない.上記の規定にもかかわらず、被賠償者が賠償者に対するいかなるクレームが遅延したか、または賠償通知を出すことができなかった場合、賠償者のいかなる責任も免除されない。賠償者が当該クレームを証明しない抗弁が、被賠償者が通知されなかったか、または遅延して通知されたことによって重大な損害を受けない限り、賠償者のいかなる責任も免除されない。いかなる賠償通知もクレームの性質と根拠を可能な限り詳細に説明しなければならない。さらに、非第三者クレームに関連するいかなる賠償通知も、損失の記述、損失金額(知っている場合)、およびそのような損失の計算方法を説明しなければならず、これらは、すべて合理的な特殊性を有し、このような損失が発生した本プロトコル条項の参照を含む。賠償者が非第三者クレームに係る賠償通知を受けてから30(30)日以内(“反対期間”)内に当該賠償通知に書面で異議を唱えなかった場合、賠償者は速やかに賠償者に賠償通知に記載された損失を取り戻す権利がある(本条第6条に規定する制限を受ける)。
(b)            賠償者が弁護する.賠償者は、第三者クレームに関する賠償通知を受けた後の合理的な時間内でなければならないが、いずれの場合も賠償通知を受けてから30(30)日後に遅れてはならず、賠償者にクレームに対する抗弁意向を通知してはならない。賠償者がクレームの抗弁を負担した場合、賠償者は、(I)必要または適切な任意の訴訟手続きまたはそれに関連する交渉を行い、被賠償者を弁護する権利がある。(Ii)そのようなクレームを解決または弁護するために必要なすべてのステップまたは訴訟手続きを取り、(Iii)弁護士を招聘して、被賠償者の名義または他の名義で任意のそのようなクレームまたは責任に対して抗弁する。本契約の下の賠償要求に関連する任意の訴訟において、被告は被補償者も被賠償者も含み、被補償者はその弁護士に通知された場合、補償者は賠償者が利用可能な抗弁とは異なる法的抗弁を有する可能性があり、又は被補償者が得ることができる抗弁に加えて、被補償者は、その訴訟において自分の弁護士(被賠償者が合理的に受け入れられる)を招聘する権利があり、この場合、当該単独弁護士の合理的な費用及び支出は賠償者が負担すべきである。本項にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、賠償を受ける側は常に自費で自分の弁護士を招聘し、全面的に弁護に参加する権利がなければならない。いかなるクレームの弁護においても，被賠償者は賠償側とその弁護士と十分に協力しなければならない.賠償者は、このようなクレームに対するいかなる妥協または和解も、事前に賠償者の書面同意を得なければならず、同意を得る前に、賠償者はクレームに対して抗弁を継続すべきである, 賠償者が賠償者が受け入れたい誠実な和解要約に同意することを拒否し、当該和解要約が、(I)被賠償者のその資産の所有権または使用またはその業務運営の制限に関連しない場合、(Ii)賠償人または原告が和解すべきこのようなクレームに関連するすべての責任を完全かつ無条件に免除する無条件条項を含む場合、補償者は、このようなクレームの抗弁を被賠償者に再譲渡することができ、その後、賠償者はbrを継続することができる
35

賠償者が関与していない場合はクレームを弁護し、費用と費用は賠償者が負担する。この場合、賠償者のこれに対する義務は、賠償者が拒否された和解申出の金額を超えてはならず、和解を拒否された日までに発生した被賠償者の費用及び支出を加えてはならない。
(c)            賠償者は抗弁クレームを拒否する.賠償通知を受けてから一定期間(当該合理的な時間は賠償通知を受けてから30日後)に、弁済者が上記第6.2及び6.3条に規定する第三者クレームの意向を補償者に意図的に抗弁していない場合、弁済者は、適切と考えて当該クレーム又は訴訟を抗弁することができ、適切であると認める条項で当該クレーム又は訴訟について和解を達成することができ、全ての費用を補償者が負担することができるが、賠償者はこのような和解を承認する権利があるが、このような承認は無理に拒否されてはならない。いかなる逆の規定もあるにもかかわらず，賠償者は，賠償者の書面和解通知を受けてから30(30)日以内に，賠償者にその承認または承認されない提案された和解を書面で通知しなければならない。賠償者側は速やかに被賠償者側に通知できず，最終的に賠償側が提案した和解案を承認したと見なすべきである。
(d)            請求金を支払う。第三者請求の最終決定後10(10)日以内に、賠償者は、本条項第6条に基づいて賠償を請求することができる損失金額を被賠償者に支払うべきである。上記の規定があるにもかかわらず、(A)損失が売手が第6.2(A)条(基本陳述を除く)に従って責任を負う場合、このような損失は、完全に信託基金から支払われるべきである。そして(B)6.2(A)節 に従って売手が責任を負う損失を基本的に述べた場合，そのような損失は(I)ホスト基金から支払い，および(Ii)損失金額が買手がホスト基金で獲得可能な金額を超えた場合，売手から賠償を受けなければならない.本条項6.5(D)項の場合、最終裁決は、(I)上訴がなく、控訴時間が経過した場合、係争クレームの有効性を裁定する任意の裁判所の命令を意味し、(Ii)そのような論争のあるクレームの有効性を裁定する任意の仲裁裁決は、係属中の裁決の撤回の動議がなく、その動議の期限が過ぎた場合、(Iii)当事者当事者またはその代理人によって署名されたクレームに関連する論争の終了に関する書面合意、(Iv)賠償者がクレームの有効性にもはや異議を唱えない書面確認、または(V)当事者が受け入れ可能な他の最終裁定の証拠。
(e)            禁令/クレーム和解。本6.5節にはいかなる逆の規定がある：(I)第三者クレームが被弁済者に対する命令、禁止又は他の平衡法救済を求める場合、被弁済側は賠償者が参加しない場合に抗弁、妥協又は解決を行うことを自ら選択する権利があり、費用と費用はそれが負担する。(Ii)被賠償者の書面の同意なしに、賠償者は、任意のクレーム又は同意について任意の命令を提出して和解又は妥協を達成してはならない。その中には、無条件条項、すなわち請求人又は原告が被賠償者に当該クレームに関連する全ての責任を完全かつ無条件に解除する条項は含まれていない。
6.6保険証書；減刑。
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(A)各損害者は、それによって賠償されなければならないいかなる損失も軽減するために、商業上合理的な努力をとるべきである(かつ、それぞれの連合会社に促すべきである)第六条そのような損失を構成又は引き起こす可能性のある任意の合理的な予想されたイベント又は状況を知った後、直ちに行動しなければならない。
(B)補償されるべき任意の損失は、本プロトコルに従って決定されるべきであるが、このような損失をもたらす事実上、重複して補償されてはならない。
(C)本プロトコルにより支払われるべき損失額第六条賠償者は、適用された保険証書又は任意の他の告発された責任者から、このような損失について実際に回収された任意及びすべてのbr金額に基づいて、被賠償者が当該等の金額を取り戻すことにより生じたすべての費用及び支出を差し引く。賠償者が賠償金を支払った後、被補償者は、適用された保険証書に基づいて、または任意の損失に責任があると告発された任意の他の人から任意の金額を受信した場合、被補償者は、そのような賠償を提供することによって補償者が支払った任意の金額または発生した費用を直ちに賠償者に返済し、補償者が受信したbrの金額に達することができるが、その補償者がそのような金額を受け取る際に発生するいかなる費用も含まれていない。
第七条
税務の件
7.1仕入価格割り当て。買い手と売り手は同意し，最終成約日調達価格(基準要求の他の 関連項目を加えて，売手の任意の債務を含み，米国連邦所得税の対価格とみなされる)は，基準1060節とその下の に規定され，本7.1節と一致して売手の資産に割り当てられる.売り手は、最終成約日購入価格(“分配”)を最終的に決定してから60(60)日以内に、買い手と売り手のためにそれぞれIRSテーブル8594“資産買収宣言”を用意しなければならない。買い手が分配に反対する場合、買い手は分配を受けてから30(30)日以内に売り手に分配反対を通知しなければならず、双方は次の15(15)日以内にこのような論争を解決するために誠実に努力しなければならない。もし当事者が15(15)日以内にこのような論争を解決できない場合、当事者は論争を会計裁判または別の国が認めた独立会計士事務所に提出し、売買双方が共同で合意し、当該会計士事務所は論争事項(当事者の書面陳述に基づいて、その独立審査に基づくのではなく)を迅速に決定し、論争事項(当該税務審判によって決定された事項、および各当事者が同意した事項)について書面報告書を提出しなければならない, “合意した分配”).税務審判の費用と費用は買い手と売り手が均等に分担するだろう。買い手と売り手は、合意された割り当てと一致した上で、任意の納税申告書および任意の他の政府文書を提出する。法律が適用されて別の要求がない限り、買い手および売り手およびそれらのそれぞれのどの関連会社も、分配の合意に合わない立場を取らないだろう(監査、論争、審査、クレーム、訴訟、調査、訴訟、納税申告書、または他の態様でも)。
7.2比例的に割り当てます。物価税、従価税及びその他の類似税項目のすべての支払又は義務、並びに購入された資産に関連する支払評価税を含む
37

疑問を生じないように、決算日から、売買双方は、決算日またはそれまでに決済した月(または例年、財産税、従価税、その他の類似税を比例配分するための)日数に応じて、所有している不動産を比例配分しなければならない。前項に記載されていないすべての税種(例えば、特許経営税、収入または収入に関連する税種、または任意の販売、他の譲渡または譲渡財産(不動産または非土地の、有形または無形)に関連する税種)については、そのような税額(ある場合)の決定および分担は、関連する課税期間が締め切りの終了時に終了するとみなされるが、第8.1(B)条に規定される買い手義務の制約を受ける。
7.3源泉徴収。買い手、売り手、およびホストエージェントおよびそれらのそれぞれのエージェントは、適用される支払人が合理的に決定されるので、“規則”または連邦、州、地方、または外国税法の任意の他の規定に基づいて、任意のこのような支払い控除および控除を必要とするので、本プロトコルの下の他の現金から控除および差し引く権利がある。買い手が控除または差し押さえが必要であると判断した場合(売り手が第2.2(D)条に従って買い手に証明書を交付することができなかった場合、または米国連邦所得税の目的の支払いを補償するとみなされている任意の納付義務を除く)、買い手は、(I)その控除および控除意向の書面通知を合理的な方法で迅速に売り手に発行し、(Ii)その金額の控除または控除を低減または廃止するために、売り手と誠実に協力しなければならない。および(Iii)は、そのような金額を控除することができるテーブルまたは他の文書を免除することができる合理的な機会を売り手に提供しなければならない。差し押さえ金額の範囲内で、本協定のすべての目的について、このような抑留金額は、引き渡され、減額および控除された者に支払われたとみなされるべきである。
第八条
他にも
8.1料金。
(A)本プロトコルまたは他の取引プロトコルに別の規定があることに加えて、各当事者は、本プロトコルおよび他の取引プロトコルの交渉および実行、ならびに本明細書またはそれによって予期される他のプロトコル、文書および文書、ならびに取引完了に関連する費用および支出を自ら負担しなければならない。
(B)いかなる販売、使用、不動産譲渡、株式譲渡、従価課税、印紙、登録、付加価値税または類似税(“本プロトコルで予想される取引によって生じる、または本プロトコルで予想される取引に関する移転税)は、買い手が独自に負担すべきである。法律に別途規定がある以外に、買い手は直ちに準備して当該等の税金種に関連する任意の納税申告書を提出しなければならない。法的に売り手がそのような納税申告書に署名および/または提出することを要求する場合、買い手は、提出の少なくとも15日前(15)に、その審査およびコメントのために、各納税申告書のコピーを売り手に提供し、提出された納税申告書のコピーを売り手に提供しなければならない。
38

8.2法律が適用される。本協定は、デラウェア州が当該州で締結·履行する契約の法律的管轄及び解釈に適用されるべきであるが、同州の要求又は他の管轄区域の法律の適用を許可する法律原則の選択に影響を与えない。
8.3司法管轄権に従う；免除。取引または本プロトコルまたは本プロトコルの有効性、解釈、違反または終了によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の係争、係争またはクレームは、任意の法律に従って救済または権利を主張するクレームを含み、デラウェア州裁判所またはデラウェア州に位置する任意の米国裁判所(“デラウェア州裁判所”)およびこのようなデラウェア州裁判所の控訴に対して管轄権を有する控訴裁判所のみで解決されなければならないことに同意する。この点で、上記の一般性を制限することなく、各締約国は撤回および無条件にすることができない
(A)取引または本プロトコルに関連する任意の訴訟において、または取引または本プロトコルに関連する任意の判決を承認および実行するために、デラウェア州裁判所および上記の任意の裁判所の控訴に管轄権を有する控訴裁判所に自己およびその財産を提出し、そのような任意の訴訟に関連するすべてのクレームがデラウェア州裁判所または法律によって許容される範囲内でそのような控訴裁判所で審理および裁決されなければならないことに同意する
(B)そのような任意の訴訟に同意し、そのような裁判所のみで提起することができ、現在または後に、そのような任意の裁判所で提起される可能性のある任意の場所または司法管轄権、または訴訟が不便な裁判所で提起されることに反対することを放棄し、これについて抗弁または弁明を提起しないことに同意する
(C)取引または本プロトコルに従って、または本プロトコルに従って本プロトコルを履行または実行することによって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟(契約ベース、侵害行為、または他にかかわらず)において陪審員によって裁判されるすべての権利を放棄すること；
(D)いかなる訴訟においても法的手続文書を送達することに同意し、法律手続文書のコピーを書留または書留郵便(または任意の実質的に同様の形態の郵便)、前払い郵便の郵送で締約国に郵送することができる第八十七条；及び
(E)本協定に同意するいかなる規定も、デラウェア州の法律で許可された任意の他の方法で法的手続き文書送達を完了する権利に影響を与えない。
8.4さらに保証します。成約後、各当事者は、他方の要求に応じて、時々他の譲渡および仮説文書に署名して交付し、他方により多くの費用または費用を支払うことなく、より効率的に取引を完了するために、合理的な要求の他の行動をとるべきである。
8.5プロトコル全体。本プロトコル(本プロトコルの添付表および添付ファイルを含む)および他の取引 プロトコルは、当事者間の取引に関するすべての以前の合意の代わりに、双方の取引に対する完全な理解および合意を表す。双方は自発的に明示的条項に基づいて、契約の中でそれぞれの権利、責任、義務を明確にすることに同意した
39

双方は、本合意で明確に規定されていないいかなる義務を負わないか、またはいかなる救済措置を得る権利があるかを明確に表明している。
8.6改正と免除。本プロトコルは、本プロトコルを修正、追加、または変更することができ、買い手と売り手が署名した本プロトコルに明示的に言及された書面によってのみ、本プロトコルの任意の規定を放棄することができる。いずれか一方が本プロトコルのいかなる規定に違反した放棄も、その違反行為のさらなるまたは継続的な放棄とみなされるべきではなく、任意の他または後続の違反行為の放棄と解釈されてはならない。いずれの当事者も、本プロトコルの下の任意の権利、権力または救済措置の行使を行使または遅延させることができず、これらの権利、権力または修復措置を放棄するとみなされてはならず、そのような権利、権力または修復措置の任意の他のまたはさらなる行使、または任意の他の権利、権力または修復措置の行使を阻止することもできない。任意の他の取引プロトコルの任意の条項が任意の方法で本プロトコルの条項と競合する場合(その中の条項が本プロトコルよりも優先されることを明示的に規定しない限り)、本プロトコルを基準とする。
8.7通知。本プロトコル項目のすべての通知および他の通信は、書面で行われなければならず、(A)自ら配信されたものとみなされるべきであり、(B)ファクシミリ(送信書面確認付き)または電子メールでPDFファイルが送信されるか、または(C)隔夜宅配便で送信された翌日(受信書面確認付き)の1営業日は、いずれの場合も、以下のアドレスに送信されなければならない。 電子メールとファックス番号(または一方が本規定により他方への通知が指定可能な他のアドレスまたはファックス番号)。
販売者に与えるならば：
MediaCo Holding Inc.
395 Hudson St., 7これは…。フロア.フロア
ニューヨーク市、郵便番号：10014
注意：ブラッドフォード·トビン
メール：brad.tobin@mediaco holding.com

コピー(構成通知を構成しない)を：
モーガンLewis&Bockius LLP
市場街1701番地
ペンシルバニア州フィラデルフィア19103
注意：Justin W.会長
Phone: (215) 963-5061
Facsimile: (215) 963-5001
電子メール：justin.chauer@mganlewi.com
買い手に与えられた場合は：
The Lamar Company L.L.C.
受信者：ジェームズ·R·マクローヴィンEsq
企業大通り5321号(70808)
郵便ポスト66338番
40

ルイジアナ州バーンルージュ、70896-6338
Telephone: (225) 926-1000
メール：jmcilwain@lamar.com

コピー(構成通知を構成しない)を：

キーン·ミラー法律事務所
都市広場二期
会議街400号、スイートルーム700
バーンルージュルイジアナ州70802
Post Office Box 3513 (70821-3513)
宛先：Esq.ディーン·P·カゼナフ
Amanda S. Bourgeois, Esq.
Telephone: (225) 387-0999
メール：dean.cazenave@keanmiler.com
電子メール：amanda.bourequis@keanmiler.com

8.8分割可能性。本プロトコルの任意の条項または他の条項が無効であり、不法であるか、または任意の法律または公共政策によって実行されない場合、取引の経済的または法律的実質がいかなる方法でも不利でない限り、本プロトコルの他のすべての条項または条項は完全に有効に維持されるべきである。任意の条項または他の条項が無効であるか、不正または実行できないと判断された場合、双方は、最初に想定された方法で取引を最大限に完了するために、許容可能な方法で双方の初心に可能な限り近づくために、本合意を修正することを誠実に協議しなければならない。
8.9具体的な表現。双方が認めてここで同意すると、本合意に違反するいかなる行為も補うことができない損害をもたらし、金銭的損害は適切な救済方法ではない。したがって、双方は、売り手または買い手が本プロトコルに規定された任意の約束または義務に違反することを違反または脅した場合、売り手と買い手は、本プロトコルに規定されたいかなる約束または義務に違反するかを防止または制約するために、禁止または禁止を得る権利があると認め、同意しなければならない。また、本協定の条項及び規定を具体的に実行し、相手が本協定の下での契約及び義務を違反又は脅迫したり、違反又は強制したりすることを防止する。売り手と買い手は、特定の履行された公平な救済措置の可用性にいかなる異議も提起しないことに同意し、売り手または買い手が本プロトコルに違反または脅威することを防止または制限し、本プロトコルの条項および規定を具体的に実行して、本プロトコルの条項および規定を違反または強制して、双方が本プロトコルの契約および義務に違反または強制することを防止または脅迫する。
8.10第三者受益者がいない；付属会社に対する請求権がない；責任。本合意におけるいかなる明示的又は暗示的内容も、いかなる個人又は実体にいかなる権利を与えるものとも解釈することはできないが、次の場合を除く：(I)当事者及びその相続人及び許可された譲受人、(Ii)関係者は、本条項8.10項の利益を有し、本条項第8.10項を強制的に執行する権利がある。(Iii)保留されている
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弁護士は，本協定の他に明文で規定されている第8.13条及び(Iv)項の利益を有し，強制執行する権利がある。売り手の任意の関連側(および任意の関連側の任意の関連者)は、本プロトコルの下、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の義務または責任に対して、(法的に、平衡法上、契約的に、または侵害の態様にかかわらず)、または取引に基づく、取引に関連する、または取引によって提起された任意のクレームについて、そのような者が主張する秘密または非現実的な陳述を含む任意の責任を負わない。
8.11ジョブ。買い手および売り手が事前に書面で承認されていない場合、いずれか一方は、本契約または本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務を直接または間接的に(法律の実施または他の方法によって)譲渡または譲渡してはならない。しかし、買い手は、売り手の同意なしに、本プロトコルおよび本プロトコルの下での権利を、(I)担保目的で買い手に融資を提供する任意の貸手に譲渡することができ、(Ii)任意の形態の取引ですべてまたは任意の業務または購入された資産を売却すること、(Iii)買い手の関連会社に譲渡すること、または(Iv)成約と同時に、買い手に本プロトコル署名前に売り手が決定した一方に本プロトコルおよびその権利を譲渡することができる。この8.11条に違反したいかなる譲渡も無効である.上記の規定に適合することを前提として、本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。いかなる譲渡も本契約項の下での譲渡先のいかなる義務も解除しない。
8.12法的訴訟との協力。取引終了前後において、売り手が要求を出し、売り手が費用を負担する場合、買い手は、売り手またはその任意の関連会社が脅威に直面している法的訴訟において、売り手と合理的に協力しなければならない。しかし、買い手またはその任意の関連会社が売り手またはその任意の関連会社に不利な法的訴訟を除く。brは、前述の一般性を制限することなく、しかし、このような請求は、買い手の業務または運営を不当に妨害してはならない。買い手は、その従業員に証言または証言を提供させ、売り手が合理的に要求する可能性のあるすべての文書または他の証拠を提供しなければならない。売り手は，買手が本項8.12項の義務を履行する際に発生するすべての合理的かつ必要な自己負担を補償しなければならない.
8.13法定代表者に関する規定。
(A)各当事者が本人を代表し、それぞれのマネージャー、取締役、株主、メンバー、パートナー、高級管理者、従業員、および関連会社を代表して確認し、売り手がMorgan，Lewis&Bockius LLPを保持していることを確認する(“被招聘弁護士は取引中に彼らの弁護士を務め、被招聘弁護士は取引中に他の側の弁護士を担当しておらず、利益衝突または他のいかなる目的のため、他の各方面は招聘弁護士の顧客身分を持っていない。買い手本人とそのマネージャー、取締役、持分所有者、メンバー、パートナー、高級職員、従業員、および関連会社は同意する。買い手および/またはその任意の関連会社が売り手および/またはその任意の関連会社と取引終了後にトラブルが発生した場合、売り手またはその関連会社の利益が直接買い手またはその関連会社に不利である可能性があっても、招聘弁護士がそのような論争と密接に関連する事項において売り手を代表する可能性があり、または買い手のために進行中のトランザクションを処理している可能性があっても、招聘弁護士は売り手および/またはその関連会社を代表してそのような論争を処理することができる。
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(B)取引が終了した後、買い手およびその任意の子会社または関連会社は、売り手の財産である(および売り手によって制御される)売り手の代表取引に関連するか、または取引に影響を与える任意の保留弁護士の記録にアクセスまたは制御する権利がないことに同意する。また，買い手は，業務記録(電子メールや他の電子文書を含む)からすべての弁護士とクライアントとの通信を削除することは非現実的であることに同意する.したがって、買い手はできないし、その各子会社および共同会社を促進することもなく、売り手または任意の売り手共同会社に不利になる可能性がある方法で、売り手 記録に残っている任意の弁護士-顧客通信を使用するであろう。買い手は、それ自身およびその子会社および共同経営会社の名義で同意し、成約の日からおよび成約した後、(I)弁護士-顧客特権、すべての他の証拠特権、およびすべての弁護士-顧客通信に対する顧客の信頼予想は売り手に属し、買い手またはその関連会社または売り手には伝達されず、買い手またはその関連会社または売り手によって主張されることもない；(Ii)売り手は、弁護士-顧客特権、任意の他の証拠特権、およびそのような弁護士-顧客通信に対する顧客の自信の専有権を制御、主張または放棄する。したがって、買い手は、すべての子会社および関連会社を招くこともなく、(X)任意の弁護士-依頼人通信について任意の弁護士-依頼人特権、他の証拠特権、または顧客信頼への期待を主張することはない, 終値後に非売り手または売り手関連会社の関係者とトラブルが発生しない限り、または(Y)任意の弁護士-顧客通信がもはや秘密通信ではなく、または他の方法で 弁護士-顧客特権または任意の他の証拠特権による保護を失う可能性がある任意の行動を取らない限り、非売り手または売り手関連会社の人員と任意の論争が発生した場合にそのような保護を放棄することを含む。
8.14対応先。本プロトコルは、ファクシミリまたは他の電子送信(電子メールを含む)を含む1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは、本プロトコルの元のコピーとみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒に結合された場合には、同じプロトコルを構成するものとみなされるべきである。このような写しの交付は、この制約を受けた意図の確実な証拠でなければならず、適用される範囲内で、上記事項は、本契約当事者が任意の許可された電子署名を引用することを選択する法律を構成する。
第9条
定義と解釈
9.1いくつかの定義。
(A)本プロトコルの場合、以下の用語は、本プロトコルで規定される意味を有するべきである節9.1：
訴訟“とは、法的にも衡平法上でも、任意のクレーム、訴訟、訴因、要件、訴訟、仲裁、照会、監査、違反通知、訴訟、訴訟、伝票、または任意の性質の調査を意味する。
広告契約“とは、売り手と第三者との間の各契約を意味し、この契約に基づいて、第三者が建物上で広告、スポンサーまたはブランドマーク、情報、または展示を展示する権利がある。
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“付属会社”は、任意のbr個人にとって、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、その人によって制御される、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味し、用語“制御される”および“共通に制御される および”を含む)は、投票権を有する証券、契約または他の方法を有することによって、直接または間接的に指導されるか、またはその人の管理および政策を指導する権力を直接または間接的に所有することを意味する。
地域“とは、ジョージア州、フロリダ州、ケンタッキー州、アラバマ州、オハイオ州、サウスカロライナ州、ウェストバージニア州を指す。
譲渡済み契約“とは、位置リース、施設レンタル、広告契約、無線契約、他の譲渡済み契約および譲渡許可に署名したすべての契約を意味する。

弁護士-顧客コミュニケーション“とは、任意の取引プロトコルの下のいずれかの当事者の任意の陳述、保証、またはチノを含む、任意の招聘された弁護士(その売り手の代表に関する)と、売り手またはそのそれぞれの関連会社との間で取引が終了する前に行われる、任意の方法で取引に関連する任意のコミュニケーションを意味する。
帳簿および記録“とは、売り手が業務および/または資産の購入に関連する有形および電子帳簿および記録を意味する(ただし、疑問を生じないために、業務売却に関するすべての記録は含まれておらず、第三者から受信された入札および業務に関する分析を含む)、すべてのオリジナルリースおよびライセンスファイル、買い手が雇用した業務従業員の従業員電子メール、およびその地域のCRMデータ(広告主名、連絡先、作業手がかりなど)を含む。各地点の写真/写真ページと各地点の請求書履歴。

“営業日”とは、ニューヨークの全国的な銀行機関がbr年のいずれかの日に一般公開されて業務を展開し、閉鎖を要求または許可されていないことを意味する。
“業務従業員”は売り手の従業員を指し、そのサービスは主に業務の運営に力を入れ、休暇、疾病、陪審の職責、親喪休暇、短期或いは長期障害休暇、労災補償或いはその他の許可休暇のため積極的に仕事をしない個人を含み、売り手がスケジュールを開示する第9.1(A)(I)節と並んでいる。疑問を生じないために、業務従業員は主にこの地域に位置する職位の個人のみを含むべきであり、いかなる会社レベルの従業員も含まれてはならない。
ビジネスの重大な悪影響“ は、売り手のビジネス、資産、財産、負債、状況(財務または他の態様)または経営結果に重大な悪影響を及ぼす任意のイベント、変化、発生、状況または影響(任意およびすべての他のイベント、変化、発生、状況または影響と共に)を意味する。しかし、任意のイベント、変化、発生、状況または影響(単独でまたは他のすべてのイベント、変化、発生、状況または影響と共に発生する)は、“トラフィックの重大な悪影響”をもたらすものとみなされるか、または“トラフィックの重大な悪影響”をもたらすものとみなされる
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(I)米国または世界の任意の他の国または地域の一般的な経済状況の変化、または世界経済の全体的な状況の変化、(Ii)米国または世界の任意の他の国または地域の金融市場、信用市場または資本市場状態の変化、または発生する可能性がある、発生するか、または起こりうる“商業的に重大な悪影響”が発生しているかどうかを判断する際には、考慮すべきである。(Iii)米国または世界の任意の他の国または地域の政治的状況の変化、戦争、破壊またはテロ行為(任意のこのような戦争、破壊またはテロ行為のアップグレードまたは普遍的な悪化を含む)、地震、ハリケーン、津波、竜巻、洪水、土石流、野火または他の自然災害、天気状態および他の不可抗力事件、それぞれの場合、米国または世界の任意の他の国または地域；(Iv)は、売り手のいる業界の全体的な変化に影響を与える。(V)本プロトコルの発表、取引の懸案、または取引の任意の調査または質疑、または取引の完了(買い手の身分または任意の調査または質疑の未解決のため、任意のサプライヤー、顧客、広告主、資産または財産利益の損失を含むが、これらに限定されない)(Vi)本プロトコルの条項を遵守するか、または本プロトコルの条項に基づいて、本プロトコルの要求または買い手の書面の同意によって取られた任意の行動をとるか、または本プロトコルが明確に禁止されている任意の行動をとることができないか、または買い手が本プロトコルの条項に従って同意を拒否する任意の行動をとることができず、売り手が求めるが受信していないことを前提とする, 買い手がこのような行動をとるための事前書面同意；(br}(Vii)法律または他の法律または法規条件の変化(またはその解釈)；(Viii)GAAPまたは他の会計基準の変化(またはその解釈)；または(Ix)売り手自身が内部予測または外部予測または収入または収益予測を満たすことができない場合(ただし、売り手がそのような予測または予測または収入または収益予測を満たすことができない理由、または、その原因または本定義によって除外されない限り、トラフィックの重大な悪影響があるかどうかを決定する際に考慮することができる)。
“成約価格”とは、推定購入価格から信託金額を差し引くことを意味します。
“成約日負債”とは、売り手が成約までの全債務を指す。
“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。

契約“とは、任意の書面または口頭の合意、契約、契約、手形、担保、債券、賃貸または許可証を意味し、賃貸または所有不動産の使用または占有に関連するすべての合意を含まない。
データ室“とは、売り手の代わりにDrachman M&A Co.によって確立された取引に関する電子文書サイトを意味する。
“指定代表”とは、任意の人、そのそれぞれの高級職員、取締役、付属会社または従業員(その人の任意の付属会社の従業員を含む)、承認された譲受人、相続人、代理人または任意の投資銀行家、弁護士、会計士、監査人、またはそれらが採用した他のコンサルタント代表を意味する。
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環境法とは、締め切りまたは前に公布され、締め切りまたは前に施行される汚染、労働者の健康または安全(危険材料の管理または曝露に関する)または環境保護に関する任意の法律、または危険材料の放出、処理、貯蔵、輸送、修復、曝露または処置に関する法律を意味する。
“公平原則”とは、(1)一般的に債権者の権利および救済に影響を与える破産、破産、再編、執行猶予および類似の法律、および(2)平衡法の一般的な原則(法的にも平衡法上も強制執行を求める)を意味する。
“従業員退職保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。
“ホストエージェント”とはハンコック·ホイットニー銀行のことである。
ホストプロトコル“とは、締め切りに添付ファイルDの形態で締結されるホストプロトコルを意味する。
“信託金額”とは250万ドルのことです。
施設物件“とは、売り手が、その上に位置するすべての建物、構築物、内装および固定装置、ならびに地域の会社のオフィスおよび/または倉庫空間を運営および維持することを目的として、施設に基づいて所有またはレンタルされた任意の土地を指す。

航路標識“とは、売り手またはその任意の関連会社が所有し、”航路“または”航路屋外“を構成または含む任意およびすべての商標を意味し、正のまたは他の形態を採用するか否かにかかわらず、単独で使用されるか、または他の 単語または要素との組み合わせ(この組み合わせで使用されない場合、そのような単語または要素は含まれていない)、そのすべての翻訳、改編、派生および組み合わせ、および上述した任意の内容に関連する商業権を含む。
詐欺“とは、売り手が第3条について明確に規定された陳述および保証に関する実際的、意図的な一般法詐欺(推定詐欺、不注意な虚偽陳述または漏れ、または任意の形態の無謀または不注意を前提とした詐欺ではない)を意味する(売り手開示明細書によって修正され、疑問を生じないように、他の売り手と共同で行うのではなく、各売り手が単独で行う)。しかし、このような一般法詐欺の任意の他の要素を確立することを制限することなく、責任を問われた者が本プロトコル項の下で特定の陳述または保証を行う日に、実際の意識がない(推定または推定知識ではない)場合、(I)本プロトコルに記載されている陳述または保証が適用される特定の事実、イベントまたは条件に違反し、 (Ii)その事実、イベントまたは条件が実際にその陳述または保証に対する違反を構成している場合には、いずれの場合もこのような詐欺が存在するとみなされてはならない。その人たちが他の人たちをだまして誤解するという明示的な意図を持っている。
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“基本的な陳述”とは、3.1節(組織および権力)、3.2節(合意許可)、3.3節(紛争；第三者の同意)、3.8節(税収)、3.9節(財産所有権)、3.12節(個人財産)、および第3.18節(財務コンサルタント)の陳述および保証を意味する。
“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられ、時々発効し、一貫して適用される会計原則を意味する。
政府当局“とは、国内、外国、連邦、州、省または地方、またはその任意の機関、機関または権力機関、または任意の裁判所またはbrの仲裁人(公的または個人)を意味する任意の政府またはその政府、司法、行政または規制機関、またはその政治的分岐を意味する。
危険材料“とは、人間の健康または環境に危害を及ぼす任意のbr物質、廃棄物または材料、または任意の環境法によって危険、有毒、汚染物質または汚染物質として規制または定義される任意の物質を意味し、米国法第42編9601節およびその後の規定により”危険物質“と定義される材料、ならびにアスベストおよびアスベストを含むbr}材料、ポリ塩化ビフェニル、石油または石油製品(原油またはその任意の部分を含むがこれらに限定されない)を含む。
負債“とは、誰にとっても、(A)元金の未償還、計上利息および未払い利息、およびこれに関連するすべての適用される前払い保険料および破損費用を意味し、誰にとっても繰り返さない：(1)資金の借入債務および(2)手形、債券、債券または他の同様のツールによって証明された債務、(B)財産繰延購入価格として発行または負担されるすべての債務、すべての条件付き売却債務、および任意の所有権契約または任意の資本または融資リース項の下のすべての債務；(C)債務者、保証人又は保証人として、直接又は間接的に責任がある又は法的責任がある者が支払う(A)及び(B)項に記載されたすべての債務；(D)当該者は、利息費用のすべての義務を慣用的に支払う。(E)当該者は、金利保障協定、外貨両替協定又は他の利息又は他の為替レートヘッジ手配について負担するすべての義務の名目金額；(F)当事側である当該者が信用状及び銀行引受為替手形について負うすべての義務、及び(G)任意の財産の留置権で担保された他の人(A)~(F)項で示されるタイプのすべての義務を含むことができるが、この負債には、(Br)(1)リース(資本又は融資リースを除く)又は(2)任意の未発行信用状又は同様の手形の下での任意の義務が含まれてはならない。
“知的財産権”とは、(I)著作権保護されたすべての作品、およびそれに関連するすべての出願、登録および継続、(Ii)発明(特許の出願の有無にかかわらず)、商業秘密およびすべての特許、特許出願および特許開示、ならびにすべての の再発行、継続、部分的な継続、修正、延長および再審査、(Iii)商号、商標、サービスマークおよび商業外観、それに関連するすべての商標、およびそれに関連するすべての出願、登録および更新を含む、(Iv)ドメイン名を意味する。(V)ソフトウェアとデータベースです
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知的財産権制限契約“とは、任意の和解、共存、またはスポーツ禁止手配に関連する任意の合意を含む、売り手が任意の自己知的財産権を使用または強制的に実行する能力に実質的な制限、実質的な制限または実質的な損害をもたらす任意の 契約を意味する。
“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。
“知識”とは，Rahsan-Rahsan Lindsay，Ann Beemish，Bradford Tobin，Scott Furcolow，Deborah Eningerが合理的に検索した実知識である.
法律はすべての外国、連邦、州、省と地方法律、普通法、成文法、法典、条例、規則、条例、決議と命令を意味する。
“賃貸不動産”とは，施設賃貸と署名場所賃貸に制約されたbr物件のことである。
賃貸“とは、任意の賃貸契約、許可証、転貸、再許可、特許経営権、地権または他の契約を意味し、この契約によれば、任意の人が、そのような土地を使用または占有する権利、土地、構築物またはその土地上の他の改善を含む任意の不動産、非土地または無形財産を使用する権利、ならびに当該人またはその人またはその代表がその土地に保管されているすべての保証保証金およびその他の金および手形を表す権利を意味する。動詞として使用される場合、“賃貸”または“賃貸”(または関連する意味を有する語)は、使用権、占有権および土地、構築物、またはその土地の他の改善を含む任意の不動産、動産または無形財産を使用すること、使用権、占有権および土地、構築物、またはその土地の他の改善を含む任意の不動産、動産または無形財産を意味する。
法的手続き“とは、任意の司法、行政または仲裁行動、訴訟、訴え、告発、監査、調査または手続き(公開または非公開)、または政府当局または仲裁人によって提起される、またはそれに提起される任意の控訴を意味する。
負債“とは、負債、任意の性質の債務または約束、断言されたまたは断言されていない、既知または未知、絶対的または有、計算されていない、または計上されていない、満期または未満了、またはその他を意味する。
許可された知的財産権“とは、任意の売り手のビジネスにおいて使用される第三者が所有するすべての知的財産権を売り手に許可することを意味する(修正されていない商用既製ソフトウェアの許可は含まれておらず、これらの許可は、通常、非差別的な定価条項で提供され、総許可料は100，000ドル未満である)。
留置権“とは、任意の留置権、財産権負担、質権、契約、担保、担保、信託契約または他の保証権益、地権、通行権、契約、押記(任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコルまたは賃貸を含む)、購入または賃貸の選択権、横領、財産権負担または他の任意の種類の制限を意味し、自己不動産または賃貸不動産の所有権または用途の制限または制限、または所有権上の違反行為、ならびに任意の種類または性質の第三者のすべての他の同様の権利を含む。
“バックトラック日付”とは、2020年1月1日を意味する。
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損失“または”損失“とは、すべての損害、損失、クレーム、債務、要求、課金、訴訟、処罰、判決、和解、罰金、欠陥、コストおよび支出(弁護士および他の専門家の合理的な費用および支出を含む)を意味するが、”損失“は、いかなる間接、付随、後果性、または懲罰的損害賠償を含まない。
材料構造“は、(I)2022年9月30日までの12ヶ月以内に少なくとも15，000ドルの収入を生成する任意の構造、(Ii)任意の売手が所有する地権上に位置するか、または所有された標識位置不動産に位置するか、または(Iii)1つまたは複数のデジタル顔を構造的に付着させることを意味する。

セキュリティプロトコル“とは、MediaCo Holding Inc.を代表してLamar Media Corp.およびDrachman M&A Coによって署名された日付が2022年7月11日である特定のセキュリティプロトコルを意味する。
命令は、政府当局の任意の命令、禁止、判決、法令、裁定、裁決、令状、評価または仲裁またはその他の裁決を意味する。
“正常業務過程”とは、売り手が業務に関連する正常な業務過程を指し、過去の慣例と一致する。
組織文書“とは、特定の個人(自然人を除く)に適用される証明書/定款/組織定款、定款、共同協定、有限責任会社協定、信託協定、または他の同様の組織文書または合意を意味する。
屋外広告許可証“とは、任意の政府当局によって発行された任意の許可証またはクレジット限度額を意味し、任意の販売者が閉じたときに構築、維持、照明、および/または運営エリア内の屋外広告構造を構築することを可能にするか、または任意の販売者が地域内で新しい屋外広告構造を構築および/または運営することを許可し、既存の構造を移動させるか、または既存の顔をデジタル画像に変換することを意味する。
所有されている知的財産権“とは、1つまたは複数の売り手によって所有または主張されるすべての知的財産権を意味する。
“所有不動産”とは，所有する マーカの位置属性と所有する施設属性である.
標識位置所有物件“とは、売り手が所有し、その地域に建物を設置および運営するための任意の土地、ならびにその上に位置するすべての建物、構築物、内装および固定装置、ならびにすべての地役権および付属の他の権利および権益を意味する。
ライセンスとは、政府主管部門の任意の承認、許可、同意、ライセンス、ライセンス、または証明書を意味する。
“許容留置権”とは、(I)期限が切れていない、支払うべきまたは滞納されている税金、評価税または他の政府料金の留置権(または利息または罰金を支払うことなく支払うことができる)、またはその額または有効性が適切な手続きによって誠実に質問されている留置権を意味する
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(2)通常の業務中に生成または生成された機械師、キャリア、労働者、修理工および同様の留置権、またはその額または有効性は、適切な訴訟手続きによって誠実に疑問を提起されており、公認会計原則に従って適切な準備金を維持している。(3)入札、貿易契約(借入金を除く)、リースまたは法定義務(労災補償、失業保険または他の社会保障法律を含むが、税金留置権を含まない)の履行に関連する未満期および支払うべき質権、保証金または他の留置権、(4)任意の政府当局の区分、権利および他の土地使用および環境法律であり、これらの自己所有および賃貸不動産の現在の使用または占有は違反していない。(V)公共記録に記録されている任意の賃貸不動産に影響を与える任意の留置権は、任意の売り手またはその関連会社によって作成されたものではなく、(Vi)レンタル者が資本または経営賃貸に基づいて所有する所有権、(Vii)成約時または成約に関連したときに解除または解除された任意の留置権。(Viii)購入された資産に関連する任意の地権、チノ、軽微な横領または他の文書であり、これらの文書は、(1)材料が所有する標札位置財産または所有施設財産であるか、または(2)標札位置賃貸は、地権および重要な契約であるが、売り手またはその付属会社が支払わなければならない金額を証明する文書は除外され、いずれの場合も、材料が所有する標札位置財産の既存の用途、価値または占有率または所有権の適正性に重大な欠陥を与えることはない, 自己施設物件又は署名場所賃貸；及び(Ix)署名場所賃貸に影響を与える他の留置権であり、当該等留置権は、重大な契約ではなく、地権である(任意の売り手又はその連属会社が支払わなければならない金額を証明する書類を除く)又は自己不動産であり、かつ重大に所有している看板地点物件又は自己施設物件ではなく、個別又は全体的に、業務に重大な責任又は損失をもたらし、又は業務の運営に重大な損害を与えることはない。
“個人”とは、任意の個人、会社、有限責任会社、共同企業、商号、合弁企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、政府主管部門、またはその他の実体を意味する。
買い手の重大な悪影響“ は、(I)買い手およびその付属会社の業務、資産、財産、財務状態または経営結果に及ぼす重大な悪影響を意味し、全体として、または(Ii)任意のイベント、変化、発生、状況または影響として、 単独または他のすべての不利なイベント、変化、発生、状況または影響と共に発生した場合、買い手またはその関連会社が本プロトコルの下での義務を達成することを阻止または合理的に予想することを阻止または合理的に阻止する。
放出“とは、任意の漏れ、漏れ、ポンプ、注型、排出、逆空、排出、注入、漏れ、シャワー濾過、投棄、または環境への処分(任意の有害物質を収容したバレル、容器、および他の閉鎖容器の廃棄または廃棄を含む)を意味する。
スケジュール“とは、具体的な状況に応じて、売り手の開示スケジュールおよび/または買い手の開示スケジュールを意味する。
標識位置リース“とは、売り手が、その一方またはその利益を有しているか、または売り手によって負担または譲渡された任意のリース であり、売り手が、(I)1つまたは複数の構築物または屋外広告を構築、配置、および/または維持する権利を取得していることを意味する
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任意の地上空間、屋根または壁空間上の構築物または地域内不動産の任意の他の改善、または(Ii)領域内の1つまたは複数の構築物または屋外広告構築物の任意の付属の可視性、使用権、または公共事業権利。
構築物“とは、すべての広告パネル、装置、固定装置および付属施設、またはその構成要素を構成するすべての看板、装置、固定装置、および付属施設を含む、販売者が経営業務において使用または使用しようとする公告、看板、ポスター、壁看板または他の屋外広告看板構築物を意味する。
“付属会社”とは、その大部分が発行された株式、投票権のある証券、または他の株式が他人によって直接または間接的に所有されている誰かを意味する。
“税”または“税”とは、すべての純収入、総収入、免許、賃金、雇用、消費税、解散費、印紙、職業、保険料、意外な財の利益、環境、関税、株式、特許経営、利益、源泉徴収、社会保障、失業、障害、不動産、個人財産、販売、使用、譲渡、登録、付加価値、推定、代替または付加最低、または任意の種類の他の税金を含む任意の連邦、州、地方または外国の税収を意味する。税務機関によって税金または申告表またはその任意の付加物について適用される罰。
納税申告書“とは、任意の税金項目について税務機関に提出するか、または税務機関に提出しなければならない任意の改訂を含む、任意の申告書、声明、報告、税金還付請求書または資料申告書、声明または添付ファイルを意味する。
“税務機関”とは、米国国税局または任意の税収に対して管轄権を行使するまたは主張する任意の政府機関、取締役会、局、機関、部門または機関を意味する。
“取引”とは、本プロトコルおよび他の取引プロトコルによって予想される取引を意味する。
取引プロトコル“とは、本 プロトコル、セキュリティプロトコル、販売リスト、譲渡および担当プロトコル、知的財産権譲渡プロトコル、ホストプロトコル、TSA、および本プロトコルが買い手または任意の売り手に署名することが予想される他のプロトコル、ファイル、文書または証明書、または買い手または任意の売り手が取引を完了するために署名するプロトコル、文書、文書、または証明書を意味する。
本プロトコルでは他の場所で定義されている用語である.本プロトコルに関しては、以下の用語は、以下の各節で説明する意味を有する
会計裁判
第一百七十七条第一項第一号
合意した分配
第7.1節
協議
前書き
分配する
第7.1節
取得したIPアドレス
第一百一条第一項
買収協定
第一条第一項第一号
分配競争禁止協定
第一百一条第一項
底値
第一条第一条

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かご金額
第六十四条第六十四条
販売リストと譲渡·仮定協定
第二百二十二条第一項
業務.業務
リサイタル
企業財務情報
第三十四条第一項
業務福祉計画
第3.14節
終業する
第二十一条
締め切り
第二十一条
成約日買い取り価格
第一百七十七条第二項
勘定を払う
1.6節
おわりに
第一百七十七条第二項
コブラ
第五十六条第五項
デラウェア州裁判所
第8.3節
争議通知
第一百七十七条第一項
環境許可証
第三十条第一項第一号
ERISA付属会社
第三十四条第一項
基金を代行する
1.8節
購入価格を見積もる
第一百七条第一項
排除した第三者賠償権
第一条第一項(G)
屋外レーン
前書き
最終成約日買い取り価格
第一百七十七条第一項
財務情報参考日
第三十四条第一項
ケンタッキー州FMG
前書き
政府の承認
第三百三十三条第二項
保険証書
第3.17節
賃貸施設物件
第3.9(C)条
マークのついた材料
第五十五条
材料契約
第三百十一条第一項
材質が持つ標識の位置特性
第3.9(A)条
材料標識位置借約
第3.9(A)条
事件を通知する
第五百七十七条第五項
反対期
第六十五条第六十五条
従業員を採用した
第五十六条第一項
自有施設物件
第3.9(C)条
各方面
前書き
会合
前書き
支払手紙
第二十二条第二項
同前の期間
第五十五条
事件を解決する前に声明する
第一百七条第一項
購入価格
第一条第一条
購買業者
前書き
購買商顧問
第5.1(A)条
買い手がスケジュールを開示する
第四条
買受人賠償
6.2節
関連先
第3.16節
弁護士を招聘する
8.13節
売り手が損をする
第6.3節

52
売主
前書き
売り手の開示スケジュール
第三条
譲渡税
第八十一条第一項
TSA
第二十二条第二項
職場.職場
リサイタル
“警告法案”
第三十五条第一項
無線契約
第一条第一項(E)
9.2いくつかの説明事項。他に明確な規定がない限り、本プロトコルについては、以下の解釈規則が適用されるべきである
(a)            本質的な時間；期間の計算時間はこの協定のすべての条項に必須的だ。本協定に従って任意の行動またはステップの前または後の期間を計算する際には、期間を計算する参照日は除外されなければならない。この期間の最終日が非営業日である場合は、その期間は次の営業日に終了しなければならない。
(b)            ドルです。この協定で言及されているいかなる“ドル”またはドルもドルを意味する。
(c)            展示品/スケジュール/工事。本プロトコルの展示品と付表は，本プロトコルの不可分の一部であり，本プロトコルで述べたように，本プロトコルに組み込まれ，本プロトコルの一部とする.任意の明細書や添付ファイルで使用されている任意の大文字用語は，その中には別に定義されておらず，本プロトコルの規定に従って定義されるべきである.別表のある節に規定される任意の開示は、(I)本プロトコルにおけるその数に対応する章に含まれる陳述および保証または契約、(Ii)交差引用によって参照される任意の陳述および保証または契約、および(Iii)任意の他の陳述、保証または契約に適用されなければならず、この開示の表現から合理的に明らかになる限り、この開示は、その陳述または保証または契約に適用される。
(d)            性別と番号です。本プロトコルにおける性別への任意の言及は、すべての性別を含むべきであり、単数のみを提供する語は複数を含むべきであり、その逆も同様である。
(e)            タイトル。カタログを提供し、本プロトコルを条項、 章、および他の小節に分割し、参照のために見出しを挿入することは、本プロトコルを解釈または解釈するために影響を与えるべきではない。別の説明がない限り、本プロトコルで言及された任意の“条項”、“部分”または他の部分は、本プロトコルの対応する条項、部分、または他の部分を指す。
(f)            ここにあります。文意に加えて，“本プロトコル”などの用語は，このような語が存在する部分だけでなく，本プロトコルの全体を指す.
53

(g)            含まれています“含む”という言葉またはその任意の変形は、“含むが、限定されない”ことを意味し、それを、それに続く具体的または同様の項目または事項に限定されるものと解釈してはならない。
(h)            ご利用いただけます。本プロトコルが署名される前に、売り手またはその代表が書面(電子メールを介して含む)または売り手またはその代表によってデータ室に掲示されたものを代表してのみ、このようなフレーズが本プロトコルに出現する限り、本プロトコル側に提供されるものとみなされるべきである。
(i)            反映されているかあるいは上に置かれている。特定の陳述または保証によって生成された項目は、(I)貸借対照表または財務諸表上に記載された主題 事項に関連する準備金、課税項目、または他の同様の項目が存在する限り、(I)貸借対照表または財務諸表上に記載された主題(Br)事項に関連する準備金、課税項目または他の類似項目が存在する限り、(I)貸借対照表または財務諸表に他の方法で明示的に記載されているものとみなされるべきである。または(3)この項目を貸借対照表または財務諸表に反映させ、具体的には を付記する。
(j)            共同交渉と起草。双方は共に本合意の交渉と起草作業に参与しており、もし意図や解釈の曖昧な点や問題が発生した場合、本合意は双方が共同起草すると解釈されるべきであり、本合意の任意の条項の著者身分によってどちらか一方に有利または不利な推定または立証責任を生じてはならない。
第十条
所有者保証
10.1オーナー保証。支払い、履行、および遵守の保証として、入金の保証だけでなく、各所有者がここで無条件かつ絶対的に保証することは、本プロトコル第6.2(A)節の義務、契約および合意のタイムリーな支払い、履行および遵守は、基本的な陳述の不正確または違反にのみ関連しており、いずれの場合も本プロトコル第6.4節に規定される制限を受ける。この条項X項の下での所有者の義務は、継続的な保証であり、継続的に有効でなければならず、6.1節に規定するこのような基本的に記載された適用期間内に継続的に有効でなければならず、所有者の義務は、次のいずれかの事件が随時発生したときに影響、修正または損害を受けてはならず、所有者または所有者の同意を受けるか否かにかかわらず、(A)妥協、和解、解除、変更、修正または修正のいずれかの当事者のいずれかまたはすべての義務、義務、契約または合意；又は(B)支払期限又は第6条に規定する任意の他の義務、契約又は合意を履行する期限を延長する。
[ページの残りはわざと空にしておく]
54
上述した最初に明記された日付から、本協定双方はそれぞれ正式に許可された役人が本協定に署名したことを証明した。
 
バイヤー：
ラマール社，L.L.C.
著者：唯一のLamar Advertising Limited Partnership
著者：Lamar Advertising General Partners，LLC，その一般的なパートナー
著者：Lamar Media Corp.，その唯一のメンバー
 
作者：/s/リー·カンテロ
Name: Lee Kantrow, Jr.
職務：常務副総裁
 
   

 
販売者：
レーン屋外有限責任会社
By: /s/ブラッドフォード·トビン
名前：ブラッドフォード·トビン
職務：首席運営官、総法律顧問兼秘書長総裁
FMGケンタッキー有限責任会社
出典Fairway Outdoor LLC
ITS：マネージャ
By: /s/ブラッドフォード·トビン
名前：ブラッドフォード·トビン
職務：首席運営官、総法律顧問兼秘書長総裁
FMG Valdosta，LLC
出典Fairway Outdoor LLC
ITS：マネージャ
By: /s/ブラッドフォード·トビン
名前：ブラッドフォード·トビン
職務：首席運営官、総法律顧問兼秘書長総裁
 

 
所有者：
 
 
By: /s/ブラッドフォード·トビン
名前：ブラッドフォード·トビン
職務：首席運営官兼総法律顧問総裁
 
添付ファイルA
販売リストと譲渡·仮定協定
(添付ファイルを参照。)

譲渡と仮定協定及び売掛金
2022年12月9日
本譲渡および仮定プロトコルおよび売文(“本プロトコル”)は2022年12月9日(“発効日”)から発効し，デラウェア州有限責任会社FAirways Outdoor LLC，デラウェア州有限責任会社FMG Kentucky LLC，デラウェア州有限責任会社FMG Valdosta，LLC，デラウェア州有限責任会社(総称して“譲渡者”およびそれぞれの“譲渡者”と呼ぶ)とLamar Company，L.L.C.ルイジアナ州の有限責任会社(“譲り受け人”)(譲渡人と譲り受け人はそれぞれ“当事者”と呼ばれ、総称して“当事者”と呼ばれる)。ここで用いられるが定義されていない大文字用語は，“行政プログラム法”(以下のように定義する)にこのようなタームを与える意味を持つべきである.
リサイタル
この協定は、2022年12月9日までの特定資産購入協定の条項に基づいて、譲渡者および譲受人(“APA”)によって署名および交付されたものである
各譲渡者は、ここで譲渡者に売却、付与、譲渡、譲渡、交付および譲渡を望んでおり、譲受人は、すべての購入された資産中のすべての権利、所有権、および権益を受信および受領することを望んでいるが、排除された資産は含まれていない；
譲受人(Br)は、行政手続法の条項と条件に基づいて、速やかに“行政手続法”の条項に基づいて、譲渡者が負担する債務を負担し、履行することを希望し、同意するが、譲渡者の他のいかなる債務も負担しない。
契約書
そこで，現在，本協定と“行政手続法”に規定されている相互約束，チノと合意を審議し，他の良好かつ価値のある対価のために，譲渡者と譲受人 は以下のように同意している
1.            任務。譲渡者ごとに譲渡者に売却、付与、譲渡、譲渡、交付し、譲受人に譲渡し、譲受人はここで譲渡者が購入した資産に対するすべての権利、所有権、権益を受け入れるが、排除された資産は何も含まれておらず、いずれの場合も、“行政手続法”と“br}譲渡契約に規定されている条項と条件を満たしている。各譲渡者は、譲渡者が購入した資産シェアに対して完全な契約権利または法的所有権を有することを保証し(場合によっては)、留置権以外の任意およびすべての留置権および財産権負担の影響を受けない。
2.            仮定する。各譲渡者は、ここで譲渡者に譲渡し、譲受人は、適用された場合に譲渡者が負う責任(譲渡者の任意の譲渡契約下の責任及び義務を含む)を支払うこと、解除及び履行することに明確に負担し、同意するが、譲渡者の他の債務は含まれておらず、いずれの場合も、“行政手続法”で規定されている条項及び条件 である。
1

3.            行政手続き法の条項。本協定は、行政手続法に規定されている条項、条件、契約を遵守しなければならない。本プロトコルのいかなる内容も、“行政手続法”に含まれる譲渡者または譲受人の任意の義務、合意、契約、または保証を置換、拡張、またはキャンセルしない。本プロトコルと“行政プログラム法”の間に何らかの衝突があれば，“プログラム法”の条項に準ずる.
4.            さらなる保証。本プロトコルに加えて，譲渡者，譲渡者の関連会社，譲渡者と譲渡者の関連会社は，必要に応じて適切な届出先で届出を行い，本プロトコルに規定されている譲渡の記録通知を提供するために，様々な他の譲渡協定を締結することができる.譲渡者および譲受人は、それぞれおよびその関連会社を代表して、本プロトコルによって証明された取引を実施、証明または通知するために合理的に要求される可能性のあるさらなる契約、証拠、譲渡、譲渡、仮説、通知、または他の文書に署名することに共同で同意する。本文に含まれるいかなる逆の規定にもかかわらず、譲受人は譲受人の付属会社TLC Propertiesに譲渡し、LLCは地権であるサイン場所賃貸に関する地権譲渡を受ける権利と、それぞれの自己不動産と譲渡者の契約書を譲渡し、譲受人は自身及びその付属会社を代表してTLC Propertiesに同意し、LLCは地役権としてのサイン場所レンタルに関する地権譲渡における指定譲渡者であり、各自己不動産の契約書の中で譲渡者を指定する。しかしながら、別表2.2(E)に記載の任意の地権または任意の自己不動産については、譲渡者が行政手続法第5.8条に基づいて譲渡者に通知を出さない限り、当該記録権益が譲渡者または譲渡者の関連会社によって所有されているわけではないことを示し、譲渡者または譲渡者のいずれの関連会社も譲渡または契約を提供しないことを示す。
5.            後継者と譲り受け人。本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、いずれか一方が他方の事前書面で同意されていない場合には、本プロトコル又は本プロトコル項の下の任意の権利、利益又は義務を譲渡又は譲渡することはできない(法律実施を除く)、いずれの一方も、本合意項の下の任意の権利をその任意の関連会社に譲渡することができる。“行政手続法”には別の規定がある以外、本協定中の任意の明示的又は黙示された条項は、当事者及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人以外の誰にも本合意項の下の任意の権利、利益又は義務を与えることを意図していない。
6.            修正して放棄する。本協定の制約を受けた当事者が書面で署名しない限り、本協定のいかなる補足、修正、または放棄にも拘束力はない。本プロトコルの任意の条項(またはその任意の違約)の放棄は、本プロトコルの任意の他の条項(または違約)の放棄(類似しているか否かにかかわらず)の放棄とみなされてはならず、他の明確な規定がない限り、そのような放棄も継続的な放棄とはならない。
7.            対応者。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは、署名されて他方に送信されるときに正本とみなされるべきであり、すべてのコピーは、一緒に同じ文書を構成する。署名された本プロトコルのコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。
8.            法律を管轄する；管轄権と場所；論争。本協定はデラウェア州の国内法律によって管轄され、デラウェア州の国内法律に基づいて解釈され、含まれていない
2

いかなる選択または衝突の法的規定または規則(デラウェア州であっても他の管轄区域であっても)。本プロトコルまたは実行しようとする取引によって引き起こされるか、または本プロトコルまたは本プロトコルに基づいて行われる取引によって生じる任意の法律訴訟、訴訟または訴訟は、デラウェア州裁判所で提起することができ、各譲渡者および譲受人は、任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、そのような裁判所の排他的管轄権に撤回することができない。譲渡者および譲受方の両方は、本合意項の下で生じる可能性のある任意の論争は、複雑かつ困難な問題に関連する可能性があり、したがって、各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的訴訟によって所有される可能性のある陪審員による裁判の任意の権利を撤回かつ無条件に放棄することができない。

[署名ページがそれに続く.]

3
本協定双方が上記の日付から本協定に正式に署名したことを証明する.


 
ASSIGNORS：
 
レーン屋外有限責任会社
 
 
差出人：
 _______________________
 
名前：
ブラッドフォード·トビン
 
タイトル：
最高経営責任者·総法律顧問兼秘書長総裁

 
 
FMGケンタッキー有限責任会社
 
出典Fairway Outdoor LLC
ITS：マネージャ
 
 
差出人：
  _______________________
 
名前：
ブラッドフォード·トビン
 
タイトル：
最高経営責任者·総法律顧問兼秘書長総裁
     
 
 
FMG Valdosta，LLC
 
出典Fairway Outdoor LLC
ITS：マネージャ
 
 
差出人：
  _______________________
 
名前：
ブラッドフォード·トビン
 
タイトル：
最高経営責任者·総法律顧問兼秘書長総裁



 
譲り受け人：
 
ラマール社，L.L.C.
 
著者：唯一のLamar Advertising Limited Partnership
 
著者：Lamar Advertising General Partners，LLC，その一般的なパートナー
 
著者：Lamar Media Corp.，その唯一のメンバー
 
 
By:________________________________
名前：リー·カンテロ
職務：常務副総裁
 

添付ファイルB
IP割当
(添付ファイルを参照。)
実行バージョン

知的財産権譲渡
本知的財産権譲渡(本“譲渡”)は2022年12月9日にデラウェア州有限責任会社FAirways Outdoor LLC、デラウェア州有限責任会社FMG Kentucky LLC、デラウェア州有限責任会社FMG Valdosta，LLC(総称して“譲渡人”と呼ぶ)とルイジアナ州有限責任会社Lamar Company L.L.C.(“譲渡者”)によって締結された。
譲渡者および譲受人が当該特定の資産購入契約を締結していることを考慮すると、日付は本契約の日付 (“資産購入契約”)である
譲渡者が譲渡者に売却、譲渡、譲渡および交付を希望することを考慮すると、譲渡者は、譲渡者が譲渡者に対して所有するある知的財産権の権利を譲渡者から購入することを望んでおり、譲渡者が所有するある知的財産権は、主に地域内の看板上で屋外広告空間を販売し、本契約別表Aに記載されている知的財産権を含む標識を作成するために使用されるが、航路標識(“譲渡された知的財産権”)は含まれていない
考慮すると、使用されるすべての大文字用語および本明細書で別途定義されていない用語は、“資産購入プロトコル”に与えられた意味を有するべきである。
そこで，現在，価値のある考えから，譲渡者と譲受人は以下のように同意している
1.譲渡者は、ここで、譲渡、売却、譲渡、譲渡および譲渡を譲受人に取り消すことができず、譲渡者は、これに関連するすべての譲渡知的財産権および営業権のすべての権利、所有権および利益について、ここで負担して受け入れ、譲渡者は、いかなるおよびすべての留置権の影響を受けないが、許可された留置権は除外される。疑問を生じないために、“資産購入プロトコル”または本譲渡は、それらの翻訳、改編、派生、および組み合わせを含む、譲渡者またはその関連会社が所有する任意の商標の任意の権利を譲渡者に譲渡しない。
2.譲渡者は、この約束および同意において、譲渡者が合理的な請求をすべきであり、譲渡者が費用を負担し、任意およびすべての文書に署名および交付し、譲渡者の知的財産権の所有権、および譲渡者が要求する可能性のあるフォーマットの他の譲渡協定を是正、改善および/または記録するために、必要または適切なすべての合法的な行為を取って、任意の譲渡知的財産権の譲渡保留、発行または登録の各司法管轄区域に適用する。譲渡者は同意する：(A)譲渡者が各司法管轄区域で譲渡された知的財産権の記録として登録または登録されるすべての人の前に、譲渡者は、譲渡された知的財産権に関するすべての通知、事務室行動、および他の手紙を譲渡者に迅速に、任意の知的財産権局、政府当局または任意の第三者から受信しなければならない。(B)譲渡者は、譲渡された知的財産権に対して任意の行動を取ってはならないが、譲渡者がその全権情状酌量によって事前決定権を付与することができない限り、いかなる事務行動に対してもいかなる回答を提出することに限定されない。
3.アメリカ合衆国特許商標局の係官、ドメイン名を指定するドメイン名登録者、およびアメリカ合衆国特許商標局の係官を許可し、要求すること

本の条項によれば、本の条項によれば、米国の任意およびすべての州および外国の対応する政府関係者は、特許、著作権、商標および/またはドメイン名について知的財産権保護または他の証拠または形態の工業財産権保護を発表して、この譲渡を記録し、譲渡者、その相続人、br法定代表者および譲受人に発行することを職責とする。
4.譲渡署名後、譲渡されたドメイン名の譲渡者から譲受人への譲渡を可能にするために、譲渡されたドメイン名の譲渡を実行させることができるが、これらに限定されないが、署名、公証、および譲受人またはその代理人に譲渡者またはその代理人が要求する任意の譲渡表を返す。
5.譲渡人は、譲渡者が世界各地で譲渡された知的財産権の独占的所有権および所有権を認め、譲渡者は、世界の任意の国または司法管轄区で譲渡された知的財産権の任意の権利、所有権または利益を譲渡者に直接または間接的に主張してはならない。
6.本譲渡は、当事者およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合する。本譲渡は、デラウェア州国内法律に基づいて管轄と解釈を行うべきであり、任意の他の管轄区域法律の適用を要求する可能性のあるいかなる法律紛争条項も考慮することはできない。
7.本譲渡ファイルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべての目的について、各コピーは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーは同じ文書を構成すべきである。
[署名ページは以下のとおりです]

双方はすでに上述の期日に本知的財産権譲渡協定に署名したことを証明した。
ASSIGNORS：
レーン屋外有限責任会社
By:
名前：ブラッドフォード·トビン
職務：首席運営官、総法律顧問兼秘書長総裁
FMGケンタッキー有限責任会社
出典Fairway Outdoor LLC
ITS：マネージャ
By:
名前：ブラッドフォード·トビン
職務：首席運営官、総法律顧問兼秘書長総裁
FMG Valdosta，LLC
出典Fairway Outdoor LLC
ITS：マネージャ
By:
名前：ブラッドフォード·トビン
職務：首席運営官、総法律顧問兼秘書長総裁

譲り受け人：
The Lamar Company L.L.C.
著者：唯一のLamar Advertising Limited Partnership

著者：Lamar Advertising General Partners，LLC，その一般的なパートナー

著者：Lamar Media Corp.，その唯一のメンバー


By:________________________________
名前：リー·カンテロ
職務：常務副総裁
付表A

S-K規則第601(A)(5)項により省略

添付ファイルC
移行サービス協定
(添付ファイルを参照。)
付属品D
信託協定
(添付ファイルを参照。)
付表A
売り手の開示スケジュール
(添付ファイルを参照。)

付表B
買い手がスケジュールを開示する
(添付ファイルを参照。)

付表C
従業員を採用した





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