我々はMVB Financial Corp.(“MVB”)と総合金融持株有限公司(“IFH”)の取締役会を代表して、IFHとMVBの合併に関する共同依頼書/募集説明書を添付し、これにより、IFHはMVBと合併してMVBに組み込まれる。MVB普通株式保有者(“MVB株主”または“株主”)またはIFH普通株式保有者(“IFH株主”または“株主”)として何らかの行動をとることを要求します。

2022年8月12日、MVBはIFHと合併再編協定及び計画(その条項に基づいて時々改訂、改訂或いは補充することができる“合併協定”を締結することができる)、これにより、MVBは全株式取引方式でIFHを買収する

合併協議の条項によると、IFHの株主はIFH普通株1株当たり1.21株のMVB普通株と交換する。MVB株が2022年8月11日、即ち合併前の最終取引日の終値34.54ドルを公開発表して計算すると、隠れた1株当たりの購入価格は41.79ドル、取引総額は約980万ドルである

合併後、MVB株主は彼らの既存のMVB普通株株式を引き続き所有する。合併が完了した時、MVB普通株の価値は添付の連合依頼書/募集説明書の日付のMVB普通株価値より大きいか、以下である可能性がある。モバイ国際普通株(ナスダック取引コード“MVBF”)とIFH普通株(場外取引コード“IFHI”)の現在の市場オファーを取得していただきたいと思います。

この合併は、1986年に改正された“国内税法”(以下、“税法”)第368条(A)条の意味に適合すると予想される。したがって、IFH株主は、一般に、IFH普通株の保有者がMVB普通株式の断片的な株式の代わりに、IFH普通株の所有者がMVB普通株の断片的な株式の代わりに現金を受信しない限り、合併においてIFH普通株の株式をMVB普通株と交換する連邦所得税におけるいかなる収益または損失も確認しない。

MVBは2022年12月6日までに発行または予約されたIFH普通株の数に基づいて、合併中にIFH株主に約27.094.43億株のMVB普通株を発行する予定だ。合併完了後，前IFH株主は約18%(18%)のMVB普通株を持ち，既存MVB株主は約82%(82%)のMVB普通株を持つと予想される。このような金額およびパーセンテージは、合併プロトコルの終了を防止するためにMVBをベースまたは他の方法で発行可能な任意の追加のMVB普通株式に基づく調整を反映していない

MVBとIFHはそれぞれ合併についてそれぞれの株主特別総会を開催する。その特別会議では、他の業務を除いて、MVBはその株主に(I)合併協定及び合併協定で行われる取引を承認することを要求し、IFHとMVBの合併及びMVBへの組み込みを含み、MVBは存続会社であり、MVB普通株株式を合併対価として発行し、及び(Ii)MVBの会社定款細則を改訂し、MVB普通株の法定株式数を増加させる。特別会議で、IFHはその株主に合併協定を承認するように要求する。これらの会議と統合に関する情報は本ファイルに掲載される.私たちはあなたにこの文書を慎重かつ完全に読むことを促す

IFH株主特別総会は米国東部時間2023年1月24日午後4時に開催される。MVBの特別会議は2023年1月25日東部時間午前10時にインターネットを介して仮想的に開催される

私たちの各取締役会は、普通株式保有者がそれぞれの会議で各提案に賛成票を投じることを提案することに一致した。私たちは私たち二社のこのような合併を強く支持し、私たちの取締役会と共に提案します

本連携依頼書/目論見書は、合併契約および合併に関する詳細を提供します。これはまた、MVBおよびIFHおよびいくつかの関連事項に関する情報を含むか、または参照する。私たちはあなたがこの共同委託書/募集説明書をよく読むことを奨励します。特に、あなたは提案された統合を評価する際に考慮すべきリスクとあなたへの影響を議論するために、25ページから始まる“リスク要因”の部分を読まなければならない。また、本共同委託書/募集説明書に参照によって含まれるMVBに関する情報を、証券取引委員会に提出された文書から取得することができる

私はMVBとIFH取締役会を代表して、この重要な問題に対する適時な関心に感謝します

真心をこめて

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会も合併に関連する証券発行を承認または承認しておらず、この文書が正確または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

合併で発行される証券は、MVB又はIFHのいずれかの銀行又は非銀行子会社の貯蓄又は預金口座又はその他の債務ではなく、連邦預金保険会社又は任意の他の政府機関が保証するものではない。

添付されている連合依頼書/募集説明書の日付は2022年12月12日であり、2022年12月15日頃にMVB普通株式保有者とIFH普通株式保有者に初めて郵送される。

本連携依頼書/目論見書は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された文書中のMVBに関する重要な業務及び財務情報を含み、これらの文書は、本共同委託書/目論見書にも含まれておらず、本共同委託書/目論見書と共に交付されていない。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトから、アメリカ証券取引委員会が提出した、またはアメリカ証券取引委員会に提出された任意の書類を無料で取得することができます。MVBはS-4フォームの登録声明を提出しており、本共同依頼書/募集説明書はその一部である。米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本共同委託書/目論見書は、登録声明または登録声明の証拠物または付表に含まれるすべての情報を含まない。以下の住所で任意の改訂、スケジュール、証拠品を含む登録宣言のコピーを無料で取得することができます。本共同委託書/目論見書に含まれる本共同委託書/目論見書に記載されている任意の契約または他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではない。いずれの場合も、登録宣言書としてアーカイブされた適用可能な契約または他のファイルのコピーを参照しなければなりません。MVBに無料で連絡して、本共同依頼書/目論見書に組み込まれたファイルを含むこれらのファイルのコピーを請求することもできます。連絡先は以下の通りです

MVB金融会社

バージニア通り301号

ウェストバージニア州フェルモント郵便番号：26554-2777

注意：会社の秘書

Telephone: (304) 363-4800

あなたが要求したどんな書類についても、あなたは料金を取られないだろう。これらの書類の交付をタイムリーに得るためには、それぞれの会社の株主総会日の5営業日前にこれらの書類の提供を要求しなければなりません。MVB株主の場合は、2023年1月18日までに申請しなければなりません。IFH株主である場合は、2023年1月17日までに申請しなければなりません。

MVBの株主であれば、合併プロトコル、合併、MVB特別会議または連合依頼書/募集説明書に何か疑問があり、より多くの連合依頼書/募集説明書をほしい場合は、代行カードが必要ですか、またはMVB普通株の投票を助ける必要がありますので、MVB社秘書Lisa J.McCormick、電話：(304)363-4800、または電子メールでlmcormick@mvbbaning.comに連絡してください。

IFHの株主であれば、合併プロトコル、合併、IFH特別会議または連合依頼書/募集説明書に何か疑問があり、より多くの連合依頼書/募集説明書が欲しい場合は、代行カードが必要ですか、またはIFH普通株の投票を助ける必要がありますので、IFH実行副総裁兼首席財務官スティーブン·E·クラウスに連絡してください。電話：(919)861-8018、またはsteve@ifhinc.comに電子メールを送信します。

閣下は本共同委託書/募集定款に掲載されている或いは引用方式で本文書に組み込まれた資料に依存すべきである。本共同委託書/募集説明書に記載されているか、または参照によって本共同委託書/募集説明書に組み込まれた情報とは異なる情報を提供することは、誰も許可されていない。本連携依頼書/目論見書の日付は2022年12月12日であり、本合同依頼書/目論見書中の情報は、その日のみが正確であると仮定しなければならない。閣下は、本共同委託書/募集定款の資料を参考方式で組み入れることを想定すべきであり、当該等の他の文書の日付又は当該等の他の文書が引用された日付については、その中に掲載されている特定の資料については正確である。本文書はMVBやIFHの株主に郵送されたり，MVBが合併に関するMVB普通株を発行したりしても，何の逆の影響も与えない.

本文書は、任意の司法管轄区で任意の証券を誰に売却するか、または任意の証券を購入する要約を構成しないか、または当該司法管轄区で任意のこのような要約または要約を不正に提出した誰に依頼書を求めることを構成しない。コンテキストに加えて、本明細書に含まれるIFHに関する情報はIFHによって提供され、本明細書ではMVBに関する情報はMVBによって提供される。詳細については“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照されたい。

 

MVB金融会社

バージニア通り301号

ウェストバージニア州フェルモント郵便番号：26554-2777

2022年8月12日、MVB Financial Corp.(“MVB”)は総合金融控股有限公司(“IFH”)と合併再編協定と計画を締結した(その条項に基づいて時々修正、修正或いは補充する“合併協定”を締結することができる)。合併プロトコルのコピーは，添付の共同依頼書声明/募集説明書に添付されている添付ファイルAとして添付される.

MVB普通株式保有者特別大会(“MVB特別大会”)が2023年1月25日東部時間午前10時に開催されることをお知らせします。私たちは喜んでお知らせし、インターネットを介して仮想的に開催されるMVB特別会議に招待します

MVB特別会議では、以下の事項について投票することが要求されます

我々が引き続き新冠肺炎(コロナウイルス)の大流行の状況を監視し、私たちの株主、従業員、コミュニティの健康と安全を支援するために、MVB特別会議は仮想的な形でネットワーク中継で開催され、これは、会議中に電子的に質問を提出し、あなたの株を投票することを含む、ネットワーク中継を介して会議に参加することと実質的に同じ方法で会議に参加することができることを意味する。記録保持者であれば、www.VirtualSharholderMeeting.com/MVBF 2023 SMにアクセスし、プロキシカードに印刷された16ビットの制御番号を入力することで、MVB特別会議に参加することができます。株主でなければ、www.VirtualShareholderMeeting.com/MVBF 2023 SMにアクセスし、ゲストとして登録することで会議に参加することができます。もしあなたがゲストとして会議に入ったら、あなたは会議中に投票したり質問を提出したりすることができないだろう。午前9時45分からログインできます。(東部時間)2023年1月25日。MVB特別会議は午前10時に開始される。(東部時間)。2024年1月24日まで、会社のウェブサイトwww.mvbank ing.comの投資家関係オプションカードでも、ネットワーク中継のアーカイブコピーが提供される。

MVB取締役会は、2022年12月6日の終値をMVB特別会議の記録日としている。MVB特別会議の記録日が終了したときにのみ、MVB普通株の記録保有者は、MVB特別会議またはその任意の延期または延期の通知を得る権利がある。MVB普通株の記録保有者のみが、MVB特別会議またはその任意の延期または延期に投票する権利がある。

MVBはウェストバージニア州商業会社法により、MVB普通株の保有者は合併の提案に関する異なる政見者の権利を有する権利がないことを確定した。

MVB取締役会は、MVB普通株式保有者がMVB合併提案、MVB定款改訂提案、MVB休会提案を投票で支持することを一致して提案した。あなたたちの投票は重要です。MVB普通株式保有者がMVB合併提案を承認しない限り、合併合意で予想される取引を完了することはできない。十分な定足数があると仮定して、関連提案は過半数の賛成票を獲得しなければならず、MVB合併提案及びMVB定款改訂提案を承認することができる。MVB特別会議への参加を予定しているか否かにかかわらず、添付されている郵便料金封筒に添付されている代理カードをできるだけ早く記入、署名、日付を明記して返却したり、添付されている代理カードで指定された個人が無料電話番号に電話したり、インターネットを使ってあなたの株に投票することを許可したりする方法は、添付されている代理カードの説明に従って説明します。もしあなたの株が銀行、ブローカー、または他の世代の有名人の名義で持っている場合は、その銀行、ブローカー、または他の世代の有名人が提供する投票指示カード上の説明に従って操作してください。

2022年12月12日

 

総合金融持株会社

ニューセル通り8450号の滝です。

202号室

ノースカロライナ州ローリー郵便番号：27615

IFH株主へ：

2022年8月12日、MVB Financial Corp.(“MVB”)は総合金融控股有限公司(“IFH”)と合併再編協定と計画を締結した(その条項に基づいて時々修正、修正或いは補充する“合併協定”を締結することができる)。合併プロトコルのコピーは、添付ファイルAとして、本会議通知に添付された共同依頼書/募集説明書に添付される。

IFH普通株式所有者特別会議は米国東部時間27615年1月24日午後4：00にIFH本社で開催され、住所はノースカロライナ州ローリー市ノーザロ8450 Falls，202号室であることをお知らせします

IFH特別会議では、IFH普通株式所有者は、以下の事項について投票することを要求される

IFHは、IFH特別会議上で他のトランザクションを処理しないが、適用法に従って特別会議またはその任意の休会前に適切に処理することができるトランザクションは除外される。

IFH取締役会は、2022年12月6日の閉幕時間をIFH特別会議の記録的な日付とした。IFH特別会議記録日までに終了したときにのみ、IFH普通株式記録の所有者は、IFH特別会議またはその任意の延期または延期を通知し、投票する権利がある。

IFHは，その株主がIFH合併提案に対する評価権を主張する権利があると結論した。IFH株主の評価権は，この保持者がノースカロライナ州商業会社法第55章第13条の要求を厳格に遵守することを条件とする。第十三条の全文は、添付の共同委託書/目論見書の後に添付された添付ファイルEとして添付される。

IFH取締役会は、IFH普通株式の保有者がIFH合併提案とIFH休会提案を投票することを提案することに一致して提案している。

IFHが投票権普通株と無投票権普通株の保有者がIFH合併提案を承認しない限り、合併協定で想定される取引を完了することはできない。IFH特別会議への参加を予定しているか否かにかかわらず、できるだけ早く(1)記入、署名、日付を明記し、添付されている依頼カードを記入してこの目的のために提供された支払郵便封筒に入れて返送するか、または(2)添付された依頼カード上の説明に従ってインターネットを介してIFH普通株に電子投票するように促します。もしあなたの株が銀行、ブローカー、または他の世代の有名人の名義で持っている場合は、その銀行、ブローカー、または他の世代の有名人が提供する投票指示カード上の説明に従って操作してください。

2022年12月12日

以下は，統合とMVB特別会議やIFH特別会議に関するいくつかの質問と，これらの質問に対する簡単な回答である.このセクションの情報は、統合、MVB特別会議、またはIFH特別会議があなたに重要かもしれないすべての情報を提供していないので、本共同依頼書/募集説明書の残りの部分をよく読むことを促します。他の重要な情報は、参照によって本共同委託書宣言/募集説明書に組み込まれた文書にも含まれる。159ページからの“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。

本共同依頼書/目論見書では、文意以外にも以下のようなものがある

合併を完了するために、他の事項を除いて：

MVBはインターネットを介してMVB株主特別大会(“MVB特別大会”)を開催し、MVB合併提案の承認を得る。

MVB株主もMVB会社の定款細則を改訂する提案を承認することを要求され、MVB普通株の法定株式数を20，000，000株から40，000，000株に増加させる(この等の改正、即ち“MVB定款改訂”及びこの等の提案、即ち“MVB定款改訂提案”)である。MVB規約改正提案の承認は合併完了の条件ではない

さらに、MVB株主は、MVB特別会議を延期して追加代表の提案を募集することを承認することを要求される(I)MVB特別会議が開催されたときにMVB合併提案またはMVB定款修正提案を承認するのに十分でない場合、または(Ii)必要または適切に休会して、本合同書/募集説明書に対する任意の追加または修正をMVB株主にタイムリーに提供することを確実にする(“MVB休会提案”)

IFH株主特別総会は2023年1月24日午後4時にIFH本社で開催され、住所はノースカロライナ州ローリー市202号スイートニューセル路8450 Falls。東部時間(“IFH特別会議”)は、IFH合併提案の承認を得るために使用される。

IFH株主はまた、追加の依頼書を募集するためにIFH特別会議を延期する提案を承認することを要求されるであろう(I)IFH特別会議時にIFH合併提案を承認するのに十分な票がない場合、または(Ii)IFH普通株式所有者に本共同依頼書/募集説明書の任意の追加または修正をタイムリーに提供することを確実にするために必要または適切に休会する(“IFH休会提案”)。

本文書もIFH普通株式所有者に提供する目論見書であり、合併合意により、MVBはIFH普通株式所有者にMVB普通株の株を発売するためである。

この共同依頼書声明/募集説明書は、合併およびMVBおよびIFH特別会議で投票された他の提案に関する重要な情報を含む。あなたはそれを注意深く完全に読まなければならない。同封の書類は、会議に参加せずに代理人があなたの普通株式を投票することを許可します。あなたの投票は重要で、私たちはあなたが依頼書をできるだけ早く提出することを奨励します。

有効日直前に発行および発行された各IFH普通株式は、IFHが在庫株として、またはIFHまたはMVBによって所有される任意のIFH普通株式(各場合、受託者または代理としてまたは以前に締結された債務によって保有されているわけではない)、および評価値を行使した株式に加えて、1.21株のMVB普通株を受け取る権利(“交換比率”)(“合併対価”)に変換される

合併が完了すると、IFHは消滅する。MVB普通株の保有者は、既存のMVB普通株を保有し続ける。統合に関するより多くの情報は、122ページから“統合プロトコル-統合の構造”と題する節および統合プロトコルで提供される情報を参照してください。

IFH特別会議は2023年1月24日午後4時にノースカロライナ州ローリー市ノーセル路8450 Falls.202号スイート、郵便番号27615にあるIFH本部で開催される。東部時間です。

それぞれの会社の特別会議に参加する予定であっても、MVBおよびIFHは、適用可能な特別会議に参加しないか、または参加できないと後に決定した場合、あなたの投票が計上されるように、以下に説明するように事前投票を提案する

IFH特別会議では、IFH株主は、以下の提案を考慮して採決することを要求される

合併を完了するためには、他の事項を除いて、MVB株主はMVB合併提案を承認しなければならず、IFH株主はIFH合併提案を承認しなければならない。MVB定款改訂提案、MVB休会提案或いはIFH休会提案の承認はすべてMVB或いはIFHが合併を達成する義務の条件ではない。

 

宏利国際が通知を出して、合併協定を終了する意向を示したが、合併協定の終了意向は華宝普通株の取引価格が華宝歴史価格及びナスダック銀行指数の価格に対して変動したためであり、華宝は交換比率を調整して株式の代価を増加させることを選択することができる(あるいは華宝は現金でこの差額を補うことができる)、合併協定を回復することができる。

場合によっては、MVB普通株の市場価格がいくつかの閾値を下回る場合、IFHは、統合プロトコルを終了することを許可される。IFHが統合プロトコルを終了することができる場合のより詳細な説明については、136ページからの“統合プロトコル−統合プロトコルの終了”を参照されたい

発効直前(ただし、成約状況に応じて決定される)、IFH株式計画に従って付与された帰属、買い戻し、または他の失効制限によって規定されたIFH普通株株式(“IFH制限株式奨励”)の各奨励は、完全に帰属しなければならない(適用奨励協定によって規定される範囲内では、IFH制限株式奨励に適用される任意の業績に基づく帰属条件に適合するとみなされる)、自動的に廃止および変換され、IFH制限株式奨励から適用源泉徴収税項を減算することによって、IFH普通株1株当たり合併対価格の権利を徴収する。

発効時に、IFH持分またはIFH制限株式奨励(“他のIFH持分奨励”)以外の各持分奨励は、当時すでに帰属されているか、または支払条件によって制限されていないか否かにかかわらず、その所有者は自動的におよび行動する必要がなく、いくつかのMVB普通株式株式を取得する権利をログアウトおよび変換しなければならず、その数は(I)これらの他のIFH持分奨励を受けなければならないIFH普通株式数に(Ii)1.21の積を乗じ、現金で断片的株式の代わりに対応しなければならない

MVB特別会議で投票しましたMVB普通株式所有者は、MVB特別会議で正式に提出された各事項について、その保持者が記録日に所有しているMVB普通株毎に1(1)票を投じる権利がある。MVB普通株流通株は2022年12月6日現在で12，615，965株である

特別会議に出席するには投票する必要はありません。MVB特別会議に参加せずにMVB普通株に投票する方法についての説明は、以下および53ページからの“MVB特別会議−代理人”というタイトルの部分を参照されたい。

特別会議に出席するには投票する必要はありません。IFH特別会議に参加せずにIFH普通株式に投票する方法についての説明は、以下および59ページからの“IFH特別会議−投票方法；依頼書および不完全委託書”と題する部分を参照されたい。

MVB提案2：MVB規約改正提案。MVB定款修正案提案を承認するためには，会議に出席した場合，その提案に投じられた多数の賛成票を得る必要がある

MVBアドバイス3：MVB休会アドバイス会議に出席した人数が定足数に達したか否かにかかわらず、MVBを承認する休会提案は、MVB特別会議で投票権のあるMVB普通株の大多数の賛成票を得る必要がある。

株主が持株者の依頼書に“棄権”を明記し、IFH特別総会で委託書を提出したり、自ら投票しなかったり、株主の銀行またはブローカーにIFH合併提案投票についてどのように指示できなかった場合、IFH合併提案に“反対”を投票するのと同様の効果がある。

IFHは提案を休会します。会議に出席した人数が定足数に達したか否かにかかわらず、IFH特別会議でその投票グループが自らまたは代表に依頼した賛成票がその提案に反対する票を超えた場合、IFH休会提案は各投票グループが承認する。

株主が持株者の依頼書に“棄権”と明記し、IFH特別総会で依頼書を提出したり、自ら投票できなかったり、その株主の銀行やブローカーがIFHについてどのように投票を勧告するかを指示できなかった場合、休会提案に影響を与えない。

すべての人の利益を得る。“ストリート名”で証券業者または他の口座の株式を保有している場合、あなたは“実益所有者”であり、あなたの株式は以下のようにMVB特別会議またはIFH特別会議(場合によっては)で投票することができます。あなたは、あなたが所有している株式に関連する票が正確に計算されることを確実にするために、マネージャー、銀行、または有名人によって提供された指示に従わなければなりません。このような点で、あなたはあなたの株式にどのように投票するかという指示をあなたのマネージャー、銀行、または有名人に提供しなければなりません、または、あなたが自らIFH特別会議で投票することを望む場合、あなたはあなたの銀行、仲介人、または有名人から署名された法定依頼書を取得して、投票する権利を与えなければなりません。特別会議サイトを介してMVB特別会議であなたの株に仮想投票することを選択した場合、以下に述べるように、MVB特別会議の制御番号が必要になります。

MVB特別会議です。MVB普通株式の記録保有者であれば、MVB特別会議にオンラインで参加し、会議中にwww.VirtualShareholderMeeting.com/MVBF 2023 SMにアクセスし、説明に従って質問と投票を行うことができます。前に受け取った代理カードであなたの制御番号を見つけて会議にアクセスしてください。実益所有者であれば、MVB特別会議にオンラインで参加し、会議中にwww.VirtualSharholderMeeting.com/MVBF 2023 SMにアクセスし、説明に従って質問および投票を行うこともできます。あなたのコントロール番号を持って、あなたの銀行、マネージャー、受託者、または他の被抽出者が提供する投票指示であなたの制御番号を見つけて、会議にアクセスすることができます。MVB特別会議の前にこの情報を確認して、アクセス権限を確保してください。もしあなたが実益所有者ですが、コントロール番号を受け取っていない場合は、銀行、マネージャー、受託者、または他の代理人に連絡してください。

MVBは、その株主がMVB特別会議の前に上述した会議サイトにアクセスして、オンラインアクセスプロセスを熟知することを奨励する。最新バージョンの適用ソフトウェアおよびプラグインを搭載したブラウザおよびデバイスは、仮想MVB特別会議プラットフォームを完全にサポートしています。株主はMVB特別会議の前に彼らのインターネット接続を確認しなければならない。会議開始15分前から，チェックインページですべての株主に技術支援情報を提供する.チェックインや会議中に仮想MVB特別会議にアクセスすることが困難な場合は、MVB特別会議チェックインページ上のテクニカルサポートにご連絡ください。株主が仮想MVB特別会議に参加する機会は，オブジェクト，対面会議に参加する機会とほぼ同じである.届出の日から、株主はオンラインプラットフォームを介して出席、投票、株主リストを審査し、会議の一定期間内に問題を提出することができる。

すべてのIFH株主は、登録されている株主と、銀行またはブローカーを通じて“街頭名義”でその株を持っている株主を含み、IFH特別会議に招待されている

IFH普通株式の保有者は自らIFH特別会議で投票することができる。あなたがIFH普通株の記録株主でない場合、あなたはあなたを受益者とする有効な依頼書をあなたの株式の記録保持者(例えば銀行またはブローカー)から取得しなければなりません。IFH特別会議で自ら投票することができます。IFH特別会議に参加する予定なら、自分の名義であなたの株を持っていなければなりません。あるいはあなたの株の記録保持者の手紙であなたの所有権を確認しなければなりません。また、IFH特別会議への参加を許可されるためには、写真付きの個人身分証明書を身につけなければなりません。IFHは、適切な株式所有権証明または適切な写真身分証明がない者が入る権利を拒否する権利を保持する。IFHの明示的な書面の同意なしに、IFH特別会議中にカメラ、録音デバイス、通信デバイス、または任意の同様のデバイスの使用が禁止される。

もしあなたがIFH株式の株主であれば、記入、署名、日付と郵送の依頼カードを通じて、添付の郵便料金の支払い済みのリターン封筒で投票することができます。あるいはインターネットを通じて投票することもできますインターネットを介して投票を行う情報と適用の締め切りは、添付されているIFH特別会議依頼書に記載されており、以下にさらに説明する。あなたが銀行またはブローカーを通じて“ストリート名”株を持っている場合、あなたはあなたの銀行またはブローカーがあなたの銀行またはブローカーから受け取った指示に従って投票するように指示しなければなりません。上述したように、自らIFH特別会議で投票したい“街頭有名人”株主は、そのIFH株の記録所有者から合法的な代表を得る必要がある。

MVB特別会議またはIFH特別会議に出席することを予定していても(場合に応じて)、MVBおよびIFHは、後でそれぞれの特別会議に参加しないか、または参加できないことを決定した場合に、投票を計上するために、以下に説明するように事前投票を提案する。

特別会議への出席その他の資料については，52ページ目の“特別会議-仮想特別会議への出席”および59ページ目の“特別会議-特別会議出席”と題する章を参照されたい.

MVB普通株式またはIFH普通株の記録所有者である場合、インターネット、郵送、または(MVB株主にとって)電話を介して添付の代理カードで提供される説明に従って株式に投票することができます。MVB普通株式またはIFH普通株式の実益所有者として“街名”株式を保有している場合、あなたは、銀行、ブローカー、受託者、または他の著名人によって提供される投票指示に従わなければなりません。

投票手順に関するより多くの情報は、52ページの“仮想特別会議に出席するMVB特別会議”と題する節および59ページの“IFH特別会議--投票方法；エージェントおよび不完全エージェント”と題する節で見つけることができる。

銀行、ブローカー、受託者、または他の被引き出し者が、株式実益所有者の指示なしに“非通常”事項の投票が許可されず、実益所有者が銀行、ブローカー、受託者、または他の被引き出し者にこのような指示を提供できなかった場合、ブローカー無投票権が発生する。銀行，仲介人，受託者，または他の被抽出者が適宜決定権を持つ少なくとも1つの(1)項の提案を提出した場合にのみ，仲介人は非投票で定足数を計上する.MVB特別会議およびIFH特別会議のたびに採決されるすべての提案は“非通常”事項となることが予想されるため、MVB特別会議またはIFH特別会議では、仲介人が投票しない場合、出席とみなされず、定足数を決定するために投票する権利がある。あなたの銀行、仲介人、受託者、または他の世代の有名人が“街の名義”でMVB普通株式またはIFH普通株式を持っている場合、エンティティは、あなたの銀行、仲介人、受託者、または他の世代の有名人が本共同依頼書/募集説明書で提供された指示に従って投票した場合にのみ、MVB普通株式またはIFH普通株式に投票します

MVB普通株式の実益所有者であり、銀行、仲介人、受託者、または他の世代の有名人が保有するMVB普通株式にどのように投票するかを指示していない場合：

あなたがIFH普通株式の実益所有者であり、銀行、仲介人、受託者、または他の世代の有名人があなたが持っているIFH普通株式にどのように投票するかを指示していない場合：

IFH特別会議の場合、IFH株主がIFH特別会議に出席して投票しない場合、または“棄権”指示を有する依頼書を返送する場合、すなわち棄権である。

MVB取締役会とIFH取締役会は、それぞれMVB合併提案とIFH合併提案に賛成票を投じることを提案し、他の提案がそれぞれMVB特別会議とIFH特別会議で審議されることを支持する。

あなたが実益所有者であり、あなたの株が銀行、ブローカー、受託者、または他の世代の有名人によって所有されている場合、以下のように投票を変更することができます

合併があなたにもたらした税務結果を十分に理解するために。合併の重大な米国連邦所得税の結果に関するより完全な議論は、140ページから始まる“合併の重大な米国連邦所得税結果”と題する部分を参照されたい。

記録保持者：直接保有する株式については、記入、署名、日付を明記し、各依頼書を返送してください(または各依頼書の規定に従ってインターネットを介して投票)、または本共同委託書/募集説明書で提供された投票指示に従って、所有するすべてのMVB普通株式またはIFH普通株が投票されたことを保証してください。

受益者：銀行、ブローカー、受託者、または他の世代の有名人によって“街名”で保有されている株については、あなたの銀行、ブローカー、受託者、または他の世代の有名人が提供する手続きに従って、あなたの株に投票しなければなりません。

IFH株主：依頼書または投票命令カードを統合またはどのように提出するかに疑問がある場合、または本ファイルの他のコピーまたは添付されたエージェントカードまたは投票命令カードが必要な場合は、IFH実行副社長兼最高財務責任者スティーブン·E·クラウスに連絡して、電話番号：(919)861-8018、またはsteve@ifhinc.comに電子メールで送信します。

本共同委託書/目論見書に含まれる又は引用された部分陳述は、1995年“プライベート証券訴訟改革法”、1933年“証券法”第27 A条及び1934年の“証券取引法”第21 E条に示される“前向き陳述”に属する。提案された取引、収入、収益、資産品質および資本レベルなどの事項に対するIFHおよびMVBに関する信念、目標、意図および予想の陳述を含む、歴史的または現在の事実が記述されていないいかなる陳述も、可能な行動の将来のコストおよび収益の推定、金利および他の市場リスクの評価、財務および他の戦略目標を達成する能力、提案取引の予想完了時間、取引の予想コスト、予想されるコスト節約、相乗効果、および他の予想収益を含む。他の非歴史的事実の陳述もあります

前向きな陳述は、一般に、“信じる”、“予想”、“予想”、“計画”、“意図”、“目標”、“推定”、“継続”、“立場”、“見通し”または“潜在的”などの語によって識別され、“将”、“将”、“すべき”、“可能”または“可能”などの未来条件動詞またはそのような語の変形または同様の表現によって識別される。前向きな陳述は、IFHおよびMVBトラフィックの現在の予想、推定および予測、IFHおよびMVB管理層の信念、ならびにIFHおよびMVB管理層に対する仮定に基づく。これらの陳述は未来の業績の保証ではなく、多くのリスク、不確定要素と仮説(“未来要素”)の影響を受け、これらのリスク、不確定要素と仮説は予測が困難であり、時間の経過とともに変化し、その中の多くの要素はMVBとIFHの制御範囲を超えている。したがって、実際の結果と結果は、これらの前向き陳述における表現や予測の内容と大きく異なる可能性がある。

未来の要素には

これらは展望的な陳述結果に影響を与える可能性のある未来の要素を代表する。さらに、このような陳述は、金利変動、証券市場の変化および傾向、および他の未来要因を含む、全国またはMVB、IFHまたはそのそれぞれの子会社が存在する州の一般業界および市場状況および成長率、一般経済および政治状況の影響を受ける可能性がある。

MVBおよびIFHは、本共同委託書/募集説明書または本共同委託書/募集説明書の任意の文書に参照することによって作成された任意の前向き陳述について、1995年の“プライベート証券訴訟改革法”、“証券法”第27 A条および取引法第21 E条に含まれる前向き陳述の安全港によって保護されていると主張する。前向き陳述に過度に依存しないように注意し、これらの前向き陳述は、本共同委託書/目論見書までの日付、または本共同委託書/目論見書に組み込まれた文書を参照することによって日付のみを示す。年化，予想，予想，見積り数字は説明目的のみであり，予測ではなく，実際の結果を反映していない可能性もある.適用法律に別の規定がある以外、MVBとIFHは、前向き陳述が行われた日後に発生した事実、状況、仮説または事件を反映するために、これらの前向き陳述を更新することを承諾しない。

これは、実際の結果が前向き陳述に記載された結果と大きく異なる他の要因をもたらす可能性のあるより多くの情報については、Microsoftビデオ会社が米国証券取引委員会に提出した報告を参照してください。159ページから、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”に記載されています。

MVBおよびIFHは、本共同委託書/入札説明書に含まれるまたは言及された警告的声明によって、彼らまたは彼らの行動を代表する誰に属するかのすべての前向きな陳述を明確に完全に限定する。

本連合依頼書/募集説明書に記載されている或いは参考方式で本連合依頼書/募集説明書内の他の資料を組み入れ、23ページから始まる“展望性陳述に関する戒告声明”のタイトルの下で述べた事項を含む以外、MVB株主はMVB合併提案を投票するかどうかを決定する時、以下のリスク要素を慎重に考慮すべきであり、IFH株主はIFH合併提案を投票するかどうかを決定する時にも、以下のリスク要素を慎重に考慮すべきである。MVB業務特有のリスク要因も読んで考慮すべきであり、これらの要因も合併後の合併後の会社に影響を与える。これらのリスクは，MVBの2021年12月31日までのForm 10−K年度報告における“リスク要因”と“経営陣の財務状況と経営成果の検討·分析”の部分であり，MVBは2022年3月31日現在，2022年6月30日および2022年9月30日までのForm 10−Q四半期報告の“リスク要因”と“経営層の財務状況と経営成果の検討·分析”の部分で記述されており，その他の文書は引用により本共同委託書/募集説明書に組み込まれている。本共同依頼書/募集説明書159ページから始まる“より多くの情報を見つけることができる場所”と題する節を参照して、参照によって本連携依頼書/募集説明書に組み込まれた情報の位置を理解してください。

合併では、発効直前に発行および発行された1株当たりIFH普通株(MVBまたはIFHが所有するいくつかの株を除く)は、MVB普通株1.21株に変換される。この交換比率は固定されており、MVB普通株やIFH普通株の市場価格変化によって調整されることはない。現在から合併までの期間、MVB普通株価格の変化はIFH株主が合併で獲得した価値に影響を与える。MVBは、MVB普通株式またはIFH普通株の市場価格の任意の増加または減少のみのために合併プロトコルを終了することを許可しない。IFHはIFH普通株の市場価格上昇により合併合意を終了してはならない。IFHは、MVB普通株式市場価格のいくつかの低下によって合併プロトコルを終了することが許可されるが、このような権利はいくつかの制限を受ける。136ページから始まる“統合プロトコル-統合プロトコルの終了”を参照されたい。

株価の変化は多種の要素による可能性があり、一般的な市場と経済状況、MVBとIFH業務、運営と将来性の変化、全世界金融市場の証券価格の変動、MVBと他の銀行会社の市場価格、新冠肺炎の大流行の持続的な影響、及び監督管理と税法を含み、その中の多くはMVBとIFHがコントロールできるものではない。したがって，MVB特別総会とIFH特別総会が開催された場合，MVB株主とIFH株主はIFH株主が発効時間に獲得する対価格の市場価値を知らないことになる。MVB普通株(ナスダックコード：MVBF)およびIFHが議決権普通株(場外取引市場コード：IFHI)を有する現在の市場オファーを取得すべきです。

また、合併協定は、(I)決定日前の取引日(“MVB時価”と呼ぶ)までの連続20(20)個の完全取引日において、1株当たりMVB普通株の平均終値が2022年8月11日(“開始日”と呼ぶ)までの連続20(20)個の完全取引日内のMVB普通株当たり終値の平均値を下回るように規定されており、IFHは合併協定を終了することができる。合併契約締結日(“MVB初期時価”と呼ぶ)が初公開される直前の最終取引日。(Ii)住宅ローン証券時価を住宅ローン証券初期時価で割った数は、決定日前の取引日までのナスダック銀行指数(銀行)の連続二十(20)個の完全取引日の終値平均値を、開始日までの連続二十(20)個の完全取引日のナスダック銀行指数(銀行)終値の平均値で割って得られた商よりも少ない。IFHがこの場合、合併プロトコルを終了することを選択するように、MVBは、株式対価格を増加させるために交換比率を調整することによって合併プロトコルを回復することを選択することができる(またはMVBは、差額を現金で補うことができる)。MVBが統合プロトコルの回復を選択した場合、終了は発生せず、統合プロトコルはその条項に従って継続的に有効である(対価は除外され、調整される)。MVB株主がMVB合併提案を承認する場合、そのような承認は、そのような追加株式および/または現金の発行に必要な任意のMVB株主承認を含み、最高額は

統合プロトコルを回復し、終了した統合プロトコルを防止します。したがって，MVB特別会議とIFH特別会議が開催された場合，株主は合併完了後にIFH株主に発行されるMVB普通株の市場価格を知らないか，あるいは最終的に計算できない.

合併では、IFH株主がMVBの株主となる。MVBの業務はIFHと異なり，MVBの業務は今回の合併により何らかの調整が行われる可能性がある.そのため、合併後の会社の経営業績と合併完了後のMVB普通株の市場価格は、現在のMVBとIFHのそれぞれの独立経営業績に影響する要素とは異なる影響を受ける可能性がある。MVBの業務およびその業務に関連するいくつかの考慮事項についての議論は、本共同委託書/募集説明書に参照されて組み込まれた文書を参照し、159ページから“どこでより多くの情報を見つけることができるか”の項目で参照されたい

MVBの財務顧問ステファンスは2022年8月11日にMVB取締役会に意見を提出し、IFHの財務顧問Raymond Jamesは2022年8月10日にIFH取締役会に意見を提出した。華威或いは華富の経営と将来性、一般市場と経済状況及びその他の華威と華富がコントロールできる要素の変化を超える可能性があり、このような市場と経済状況に対する新冠肺炎疫病の持続的な影響、及び華威と華富の市場価格は、華威或いは華富の価値を変更した可能性があり、或いは華威或いは華富の株式価格を変更し、或いは本連合依頼書/募集説明書の日に華宝或いは華富の普通株と華富国際普通株の価格を変更し、或いは合併完成時にこのような価値と価格を変更する可能性がある。本共同依頼書/目論見書の日付またはその等の意見発表日以降のいずれの他の日までも，そのような意見は意見を発表しない。

MVBおよびIFHはすでに発生しており、合併に関連するいくつかの非日常的なコストが発生すると予想される。これらのコストには、法律、財務相談、会計、コンサルティングおよびその他の相談費、解散費/従業員福祉関連コスト、上場企業の届出費用および他の規制費用、財務印刷および他の印刷コスト、およびその他の関連コストが含まれています。いくつかの費用は、統合が完了するか否かにかかわらず、MVBまたはIFHによって支払われる。138ページから始まる“統合協定-費用と費用”を参照してください。

MVBとIFHは、合併合意の交渉および統合の完了において、重大な非日常的なコストが発生すると予想されている。また、合併後の会社は、MVBとIFHが施設やシステム統合コスト、雇用に関するコストを含む彼らの業務を統合しているため、合併完了後に統合コストが発生する。MVBおよびIFHはまた、従業員の士気を維持し、肝心な従業員を維持するために、追加のコストを発生させる可能性がある。調達、会計および財務、賃金、コンプライアンス、財務管理、支店業務、サプライヤー管理、リスク管理、ビジネスライン、価格設定、利益を含む、大量のプロセス、政策、プログラム、業務、技術およびシステムを統合する必要がある場合があります。MVBとIFHは一定レベルのコストが生じると仮定しているが，それらの制御範囲を超えている要因が多く，統合コストの総額や時間に影響を与える可能性がある.また，その性質のため，多くの招くコストを正確に見積もることは困難である.これらの統合コストは、合併後の会社が合併完了後の収益から費用を差し引く可能性があり、現在のところこのような費用の金額や時間は確定されていない。時間の経過とともに業務統合に関する期待収益と効率を実現することは保証されず、これらの取引や統合コストを相殺することができる

合併の成功は、MVBとIFHの業務を統合することによって予想されるコスト節約を実現できるかどうかにある程度依存する。合併の期待収益とコスト節約を達成するために、MVBおよびIFHは、これらのコストを可能にする方法で彼らのビジネスを成功裏に統合し、統合しなければならない

現在の収入と未来の成長に悪影響を及ぼすことなく節約を達成する。MVBおよびIFHがこれらの目標を成功的に達成できない場合、統合された予想収益は、完全に達成できないか、または達成されることができない可能性があり、または達成するためには、予想よりも長い時間を要する可能性がある。さらに、統合によって実際に節約されるコストは予想を下回る可能性があり、統合は追加的で予測できない費用をもたらす可能性がある。

合併および合併合意が期待する他の取引の予想利益、および合併過程で遭遇するいかなる遅延も十分に実現できず、合併完了後の合併会社の収入、費用レベル、経営業績に悪影響を与える可能性があり、合併完了後の合併会社の普通株の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。

MVBとIFHはすでに運営しており，合併が完了するまで独立運営を継続しなければならない。統合過程は肝心な従業員の流失を招き、各会社が行っている業務、あるいは標準、制御、プログラムと政策の不一致を引き起こし、それによって会社が顧客、顧客、預金者と従業員との関係を維持したり、合併の期待収益とコスト節約を実現する能力に不利な影響を与える可能性がある。両社間の統合努力はまた、経営陣の注意力と資源を移す可能性がある。これらの統合は、MVBとIFHがこの過渡期間内および合併後の会社が合併を完了した後の一定の不確定な期間に悪影響を及ぼす可能性がある。

MVBとIFHの合併を完成する能力は広範に発生した伝染性疾病の不利な影響を受ける可能性があり、例えば最近の新冠肺炎及びその変種の伝播。新冠肺炎の蔓延は広範な商業中断と経済不確実性をもたらした。新冠肺炎の持続的な蔓延、あるいは他の伝染病の蔓延は、遅延し、華為と国際金融が合併·統合両社の業務を完了する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

合併完了後、新冠肺炎疫病はどの程度合併後の会社の業務、財務状況、流動性、資本と運営業績に負の影響を与え、未来の事態の発展に依存し、これらの事態の発展は非常に高い不確定性を持っており、しかも予測できず、その中に新冠肺炎疫病の範囲と持続時間、新冠肺炎疫病は従業員、顧客、取引相手とサービス提供業者及びその他の市場参加者の直接と間接影響、及び政府当局とその他の第三者が新冠肺炎疫病に対応する行動を含む。事態の持続と動態性質を考慮して、新冠肺炎疫病が合併後の会社業務に与える影響を予測することは困難であり、合併後の会社が新冠肺炎疫病の悪影響に対応するための努力が有効であることも保証されない。

新冠肺炎疫病が沈静化した後であっても、合併後の会社は新冠肺炎疫病の全世界経済影響のため、引き続きその業務に不利な影響を与える可能性があり、信用可獲得性の減少、流動性が不利な影響を受ける及び発生する可能性のあるいかなる衰退或いは不況による財務マイナス影響を含む。

合併後、合併後の会社の業務規模はMVBやIFHの現在の業務規模を超える。合併後の会社の将来の成功は、その管理という拡大業務の能力にある程度依存し、新たな業務の管理および監視および関連するコストおよび複雑性に関する課題を含む管理に挑戦をもたらす可能性がある。業務規模の拡大により、合併後の会社は政府当局のより厳しい審査に直面する可能性もある。合併後の会社が成功する保証はなく、予想される経営効率、収入増加、あるいは現在予想されている合併による他のメリットを実現する保証もない。

合併が成功するかどうかは、ある程度合併後の会社がMVBとIFHが現在採用している肝心な従業員の人材と奉仕精神を維持できるかどうかにかかっている。これらの従業員は

合併未解決期間中は、MVBやIFHに引き続き滞在しないか、合併完了後に合併後の会社に残らないことを決定する。MVBとIFHが2社の成功的な統合と将来の運営に重要なキー従業員を維持できない場合、MVBとIFHは運営中断、既存の顧客を失う、重要な情報、専門知識或いは技術、および予期しない追加募集コストに直面する可能性がある。また、合併後、肝心な従業員が採用を終了すれば、合併後の会社の業務活動が悪影響を受ける可能性があり、経営陣の注意力が適切な後継者の採用成功に移る可能性があり、これらすべてが合併後の会社の業務に影響を受ける可能性がある。MVBおよびIFHはまた、この2つの会社を離れた任意の重要な従業員のために適切な後継者を見つけるか、または保留することができない可能性がある。115ページから始まる“合併-合併後の会社のガバナンス”を参照。

合併と銀行合併を完了する前に、規制部門の様々な承認、同意、反対意見を得なければならない。これらの承認を承認するか否かを決定する際に、これらの規制機関は、各当事者の規制地位、および115ページからの“合併-規制承認”に記載されている要因を含む様々な要因を考慮する。これらの承認は、いずれか一方の規制地位の不利な発展、または承認時に考慮される規制機関の他の要因、政府、政治またはコミュニティ団体の問い合わせ、調査または反対、または立法または一般政治環境の変化を含む、承認が延期されるか、または全く承認されない可能性がある

与えられた承認は、合併後の会社に条項および条件、制限、義務またはコストを適用したり、合併後の会社の業務行為に制限を加えたり、合併協定で考慮されている取引条項の変更を要求する可能性がある。監督管理機関がこのような条件、制限、義務または制限を適用しないこと、およびそのような条件、制限、義務または制限が、合併協定によって行われるいかなる取引の完了を遅延させないか、合併後の会社に追加的な重大なコストをもたらすか、または合併後の会社の収入を大幅に制限するか、または予想される時間枠内で合併を成功させる場合に、合併の予想利益を減少させることを保証することはできない。さらに、そのような条件、条項、義務、または制限が合併の遅延または放棄を引き起こさないことは保証されない。さらに、合併完了の条件は、司法管轄権を有する裁判所または規制機関が発行する特定の命令、禁止令または法令がなく、これらの命令、禁止令または法令が、合併協定によって想定される任意の取引を禁止または不法に完了することである。

さらに、双方は、規制機関が適用した条件を遵守するために合理的な最善を尽くすことを約束しているが、合併協定の条項によると、MVB、IFHまたはそのそれぞれの子会社は、(他方の書面の同意なしに)いかなる行動をとるか、または任意の行動をとることを承諾してはならないか、またはいかなる行動をとることに同意しているか、または政府エンティティに必要な許可、同意、承認および許可を得るために任意の条件または制限に同意してはならないが、合併および銀行合併が発効した後、これらの行動が合併後の会社およびその子会社全体に重大な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある。115ページから始まる“合併-規制承認”を参照。

本連合委託書/募集説明書の中で審査されていない予備総合財務資料は説明に供するだけであり、必ずしも合併後の会社の実際の財務状況或いは経営結果を示すとは限らず、もし合併が指定日に完成すれば。監査されていない予備総合財務情報は、買収されたIFHが資産および公正な価値で負担する負債およびそれによって生成された確認営業権を識別することができることを記録するために、初歩的な推定に基づく調整を反映する。本文書に反映される合併対価格価値配分は初歩的であり、最終配分は実際の合併対価格の価値およびIFHが合併完了日までの資産と負債の公正価値に基づく。そのため、合併対価格の実際の価値は、本文書が監査を受けていない合併財務情報を作成する際に使用する価値と大きく異なる可能性がある。そのため最終購入金会計調整

本文書に反映される形式調整とは実質的に異なる可能性がある。より多くの情報は、32ページからの“監査されていない見込み連結財務諸表”を参照されたい。

MVB株主及びIFH株主は知っておくべきであり、IFHの一部の取締役及び行政人員は合併中に権益を持つ可能性があり、そしてMVB株主及びIFH株主の手配と異なる或いは異なる。このような利益と配置は潜在的な利益の衝突をもたらすかもしれない。IFH取締役会はこれらのそれぞれの利益を知り，合併プロトコルを採用する決定を下し，IFH株主が合併合意を承認することを提案する際には，他の事項以外にこれらの利益を考慮している。これらの権益のより完全な説明については、111ページからの“IFH役員および役員の合併における権益”を参照されたい。

統合協定は統合を達成するためにいくつかの条件を満たさなければならない。これらの条件は、(I)IFH株主がIFH合併提案を承認することと、MVB株主がMVB合併提案を承認することと、(Ii)ナスダック上場合併で発行されたMVB普通株を許可することができるが、正式な発行通知を遵守しなければならないことと、(Iii)必要な規制承認を受けることと、(Iv)S-4表登録声明の有効性を含み、本共同委託書/募集説明書がその一部である。(V)合併または合併プロトコルによって予期される任意の他の取引を完了することを阻止する、または合併または合併プロトコルによって予期される任意の他の取引を不正に完了させるために、命令、強制令、法令または他の法的制約を有さない。各当事者が合併を完了する義務は、(A)適用された重大な基準の下で、他方の陳述および保証の正確性、(B)他方がすべての実質的な側面で合併合意下での義務を履行すること、および(C)各当事者が、合併が基準368(A)節で示される再構成に適合することを含む、適用される重大な基準の下で、他方の陳述および保証の正確性を含むいくつかの追加的な習慣条件にも制限される。MVBが合併を完了する義務はまた、いくつかの依然として有効な雇用協定に依存し、評価権を行使した人が保有するIFH普通株は10%以下である

これらの条件は完了まで間に合わない場合やまったく満たされていない可能性があるため，統合が完了できない可能性がある.さらに、双方は、必要な株主承認の前または後の任意の時間に合併プロトコルの終了を共同で決定することができ、または場合によっては、MVBまたはIFHは、統合プロトコルを終了することを選択することができる。136ページから始まる“統合プロトコル-統合プロトコルの終了”を参照されたい。

もし合併がいかなる原因で完成できなかった場合、MVB株主がMVB合併提案を承認できなかったか、またはIFH株主がIFH合併提案を承認できなかったことを含む場合、様々な不利な結果が生じる可能性があり、MVBおよび/またはIFHは金融市場およびそのそれぞれの顧客と従業員の負の反応を受ける可能性がある。例えば、MVBまたはIFHのトラフィックは、経営陣が統合に集中しているため、他の有利な機会を求めることができず、統合を完了するための予期される利益を達成することなく悪影響を受ける可能性がある。さらに、合併プロトコルが終了すると、MVB普通株またはIFH普通株の市場価格が低下する可能性があり、現在までの市場価格は、市場が合併に有益であるとの仮定を反映している。MVBおよび/またはIFHは、合併が完了できなかったことによって訴訟を受ける可能性があり、またはMVBまたはIFHがそれぞれの合併合意下での義務を履行するために展開される法的手続きである可能性もある。統合プロトコルが場合によっては終了する場合、IFHは、390万ドルの終了料をMVBに支払う必要がある場合がある。

また，MVBおよびIFHはそれぞれ交渉および完成合併合意に意図された取引に関する巨額の支出，および本連合依頼書/募集規約の準備，提出，印刷および郵送のコストおよび支出，および合併に関連して支払うすべての提出およびその他の費用を招いている。統合が完了していない場合、MVBおよびIFHは、統合の予期される利点を達成することなく、これらの費用を支払わなければならないであろう。

合併による従業員や顧客への影響の不確実性は、MVBおよびIFHに悪影響を及ぼす可能性がある。これらの不確実性は、合併完了前にMVBまたはIFHのキーパーソンを吸引、保持、およびインセンティブする能力を弱める可能性があり、MVBまたはIFHとの既存のトラフィック関係の変更を求める顧客および他のMVBまたはIFHとの関係をもたらす可能性がある。さらに、MVBおよびIFHは、いくつかの例外を除いて、すべての重大な態様で通常のプログラムに従ってそのトラフィックを経営することにそれぞれ同意しており、相手の同意なしに、合併プロトコルによって意図された取引をタイムリーに完了する能力に悪影響を与える可能性のあるいくつかの行動をとることはない。これらの制限は、MVBおよび/またはIFHが、合併完了前に出現する可能性のある魅力的なビジネス機会を求めることを阻止する可能性がある。MVBとIFHに適用される限定的な条約の説明については、127ページからの“合併プロトコルであるチェーノとプロトコル”を参照されたい。

提案された取引に関連する不確実性のため、合併が最終的に完了するか否かにかかわらず、MVBおよびIFH業務への合併の影響を宣言することに関連するリスクは、以下のことを含む

上記のいずれかのリスクが現実になれば、多大なコストを招く可能性があり、これは各当事者の業務成果や財務状況に影響を与える可能性がある。

合併プロトコルは、IFHが直接または間接的に開始、募集、意図的に奨励または意図的に便利になることを制限する“店舗なし”契約、IFH取締役会が受託責任を行使するいくつかの例外的な場合の照会または提案、または任意の代替買収提案に関連する任意の交渉に参加するか、または任意の機密または非公開情報またはデータを提供することを制限する“店舗なし”契約を含む。これらの条項には、場合によっては390万ドルの停止費が含まれており、以下の点で権益を持つ可能性のある潜在的な第三者買収を阻害する可能性があります

IFHの全部または重要な部分を考慮または買収することを考慮または提案する。詳細については，134ページおよび133ページからの“合併プロトコル-他の要約を求めないプロトコル；合併プロトコルの終了；終了の効力；停止費”および“合併プロトコル-会議；IFHおよびMVB取締役会の提案”をそれぞれ参照されたい.

合併では、IFHの株主がMVBの株主となり、株主としての権利はウェストバージニア州の法律と合併後の会社の管理書類の管轄を受ける。MVB普通株式に関連する権利は、IFH普通株に関連する権利とは異なる。MVB普通株に関する異なる権利の議論については、146ページからの“MVB普通株式保有者とIFH普通株保有者権利比較”を参照されたい。

MVB株主とIFH株主は現在、それぞれ取締役会選挙とMVBとIFHに影響を与える他の事項に投票権がある。合併完了後、MVBの各株主とIFHの各株主は合併後の会社の普通株式の所有者となり、合併後の会社の所有権パーセンテージは合併完了前の所有者がそれぞれMVBまたはIFHを保有する割合より小さい。それぞれの記録日終値時に発行されたMVBとIFH普通株の数と、合併中に発行されることが予想されるMVB普通株の数に基づいて、前IFH株主は1つのグループとして合併直後の会社全配当株式の約18%(18%)を所有すると推定し、現MVB株主は1つのグループとして合併直後の会社全面償却株式の約82%(82%)を保有すると推定している。このような金額およびパーセンテージは、合併プロトコルの終了を防止するためにMVBをベースまたは他の方法で発行可能な任意の追加のMVB普通株式に基づく調整を反映していない。そのため、合併後の会社管理層および政策に対するIFH株主の影響力は、現在のIFH管理層および政策に対する影響力よりも小さい可能性があり、MVB株主の合併後の会社管理層および政策に対する影響力は、現在のMVB管理層および政策に対する影響力よりも小さい可能性がある。

合併に関するMVB普通株の発行はMVB普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

支払い合併対価格では、IFHが付与したIFH普通株購入済株式と未行使オプションとMVB普通株購入オプションを交換するほか、MVBはIFH株主に約270万株MVB普通株を発行する予定だ。これらのMVB普通株新株の発行は、株価下落を含むMVB普通株の市場価格変動を招く可能性がある。

MVBの株主および/またはIFHの株主は、合併についてMVB、IFHおよび/または任意の会社の取締役および上級管理者を提訴することができる。合併を完了する条件の1つは、いかなる司法管轄権を有する裁判所又は政府エンティティが発行する命令、禁止令又は法令又はその他の法的制限が発効してはならず、合併又は合併協定が予期する任意の他の取引を完了することを阻止してはならないことである。任意の原告が禁止令を得ることに成功し、MVBまたはIFHの被告が合併または合併協定によって予期される任意の他の取引を完了することを禁止する場合、この禁止令は、合併の有効性を延期または阻止する可能性があり、各社の取締役および上級管理者の賠償に関連する任意のコストを含むMVBおよび/またはIFHの重大なコストをもたらす可能性がある。MVBおよびIFHは、合併に関連する任意の株主訴訟の弁護または和解に費用を生じる可能性がある。このような訴訟は、MVBおよびIFHの財務状況および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があり、合併の完了を阻止または延期する可能性がある

以下、監査を受けていない総合財務情報はMVBとIFHをMVBとしてIFHを買収した歴史総合財務状況と運営結果を総合した。合併協定は2022年8月12日に締結され、発効直前に発行および発行された1株当たりIFH普通株式((I)がIFHまたはMVBまたはそのいずれかの子会社が所有するIFH普通株式(いずれの場合も受託または代理身分または以前に締結された債務によるものではない)および(Ii)評価株を規定し、合併協定で定義されているように、MVB普通株1.21株を取得する権利に変換される。

合併プロトコルは、MVB普通株の取引価格がMVBの履歴価格とナスダック銀行指数の価格に対して何らかの変化があるため、IFHは合併プロトコルを終了することを選択することができると規定している。IFHがその終了権利を行使する場合、MVBは、合併プロトコルを回復するために株式コストを増加させるために交換比率を調整することによって選択することができる(またはMVBは、差額を現金で補うことができる)。IFHが統合プロトコルを終了することができる場合のより詳細な説明については、136ページからの“統合プロトコル−統合プロトコルの終了”を参照されたい。IFHが合併契約を終了する権利は、決定日前の取引日に終了する20(20)個の完全取引日内のMVB普通株の取引価格に依存するが、この計量期間が2022年11月25日に終了した場合、IFHはその停止権を行使することができ、MVBは交換比率をIFH普通株1株当たり約1.326株MVB普通株(“終了権利比率”)に向上させることによって合併合意を回復する権利がある。以下、審査準備を受けていない総合財務資料を2枚の単独表で示し、1枚の表は示された日付までの両替比率が適用されると仮定し、もう1枚の表は示された日付の終了権利比率が適用されると仮定する。疑問を免れるために, IFHは現在、合併プロトコルを終了する権利はないが、終了権利比率に基づいて作成された審査されていない総合財務資料は、IFHが合併プロトコルを終了し、MVBが交換比率を増加させることによって統合プロトコルを回復することを選択した場合の交換比率仮定の増加の影響を示すために、参照のためにのみ使用される。為替レートの実際の変化があれば、確定日にならないとわかりませんが、まだ確定できません。

未監査の備考総合財務情報を作成するのは、以下の目的を実現するためである

以下審査を受けていない備考総合財務諸表及び付記は根拠であり、2021年12月31日までの年度のForm 10-K年報に記載されているMVB歴史審査総合財務諸表及び付記及びMVB 2022年9月30日までのForm 10-Q季報に掲載されているMVB歴史が審査されていない総合財務諸表及び付記と併せて読まなければならず、以上の各項はいずれも引用方式で本文に組み込まれ、及び(Ii)12月31日までの年度のIFH歴史は審査総合財務諸表及び付記を経ている。2021年およびIFH 2022年9月30日までの歴史的に監査されていない総合財務諸表および付記。

以下に予想連結損益表と添付の予定連結貸借対照表の2つの個別表をそれぞれ示す。この2つのテーブル間の唯一の違いは、1つのテーブルが示された日付までの為替レートを1.21%とし、別のテーブルが示された日付までの停止権比率を1.326と仮定することである。

2022年9月30日までの9カ月および2021年12月31日までの年度未審査備考総合収益表は、MVBおよびIFHの歴史総合収益表を統合し、合併を発効させ、合併が2021年1月1日に完了したようなものである。添付されている未監査の備考表

2022年9月30日現在の連結貸借対照表は、2022年9月30日に完成したように、MVBとIFHの歴史的連結貸借対照表を統合し、連結を発効させる。

監査を受けていない総合財務情報は参考に供するだけである。監査されていない備考合併財務情報は、必ずしも合併が表示された日または将来実現可能な場合に実現されるべき実際の結果を示すものと仮定されるべきではない。審査準備を受けていない総合財務資料はMVBが法規S-X条項第11条に基づいて財務資料を準備して作成した。

監査を受けていない総合財務情報も市場状況の変化が収入、支出効率、資産処分と株式買い戻しなどの要素に対するいかなる潜在的な影響も考慮していない。また、付記で述べたように、審査されていない予想総合財務資料に反映されている予定購入価格の初歩的な分配は調整される可能性があり、合併完了後に記録される実際の購入価格と大きな差がある可能性がある。

本共同委託書/募集説明書の日付まで、MVBはまだ十分に詳細な推定分析と計算を完了しておらず、IFHが買収する資産または負担する負債の公正な市場価値の必要な推定を得るために必要であるが、無形資産とある金融資産と金融負債の初歩的な推定は除外される。したがって、上記を除いて、いくつかのIFH資産と負債は、それぞれの帳簿価値に記載され、予備価値として処理されなければならない。IFH資産および負債の公正価値の最終決定は、IFH締め切りまでのリアルアセットおよび負債、およびその日までの仮定に影響を与える市場要因に基づくので、統合が完了する前に行うことはできない。また、MVBが合併完了後にMVB普通株で支払う合併対価の価値は、MVB普通株の取引終了日の終値および取引終了直前のIFH普通株の発行済株式数とに基づいて決定される。実際の調整は、未監査の備考合併財務情報に反映されている金額とは異なる可能性があり、このような違いは実質的である可能性がある。

また、MVBは、IFHの会計ポリシーをMVBの会計ポリシーと一致させるために必要なすべての調整を決定していない。統合が完了した後、またはより多くの情報が取得された後、MVBは、IFHの会計ポリシーをより詳細に検討する。審査の結果、両社の会計政策間の差異を特定することができ、これらの差異に適合すれば、合併後の会社の財務情報に実質的な影響を与える可能性がある。

以上の理由から，調整は初歩的であり，より多くの情報を得ることや，より多くの分析を行うことによって変化する可能性が予想される.予備試験調整は完全に監査されていない備考合併財務情報を提供するためである。MVBは初歩的な評価分析、職務調査資料、IFH財務諸表に掲載された資料及びその他の公開資料に基づいて、いくつかのIFH資産と負債の公正価値を推定する。合併が完了するまで、両社がある情報を共有する能力は限られている。

合併完了後、買収したIFH資産と負担する負債の公正価値を最終的に決定する。未監査備考総合財務情報に示されている情報と比較して、純資産又は総買収価格の公正価値の任意の変化は、営業権及び他の資産及び負債に割り当てられた総買収価格の金額を変更する可能性があり、合併後の会社の損益表に影響を与える可能性がある。最終調達価格配分は監査を受けていない総合財務情報に掲載されている初歩的な調達価格分配と重大な差がある可能性がある。

以下監査を受けていない備考総合貸借対照表と未監査の備考総合収益表は、1.21の為替レート比率が示された日から適用されると仮定する