ハチの巣ブロックチェーン技術有限公司。

株主周年大会通告

そして

管理情報通告

2022年12月20日に開催されます

日付：2022年11月10日

ハチの巣ブロックチェーン技術有限公司。

株主周年大会通告

蜂巣ブロックチェーン技術有限公司(“当社”)普通株(“普通株”)株主(“株主”)周年株主総会(“株主総会”)が2022年12月20日午前11時に卑詩省バンクーバーV 7 Y 1 H 4 V 7 Y 1 H 4プラスビル街609号1200室で開催されることをお知らせします。(太平洋時間)次のような用途を行う：

1.2022年3月31日までの会社の財政年度の財務諸表および監査人の報告を受信し、審議する

2.Davidson&Company LLP、Charge専門会計士事務所を来年度の監査役に任命し、取締役に報酬を決定することを許可する

3.会社の来年度の取締役を選出する

4.適切であると考えられる場合には、変更の有無にかかわらず、同社の来年度改訂された奨励株式オプション計画を再承認するための一般決議案を可決する

5.会議またはその任意の延長または延期の前に適切に処理された他のトランザクションを処理する。

会議で処理される事務の性質は，詳しくは添付されている当社管理資料通告(“通告”)では“と題する行動しなければならないことの詳細“.

総会又はその任意の継続又は延期の通知を受け、その上で投票する権利がある株主の記録日を2022年11月10日(“記録日”)とすることを決定する。記録日に市が終了した場合に株主名簿に名を連ねた株主は、総会又はその任意の延会又は延期に関する通知を受け、会議で投票する権利がある。

すべての株主は招待されて会議に出席し、自ら出席または代表を委任して出席することができる。“実益”または“非登録”株主は、その仲介人名で登録された普通株を投票投票する際には、会議で直接認められないが、実益株主は登録株主の代理人として会議に出席し、その身分で普通株に投票することができる。記録日までの株主のみが会議通知を受けて会議で投票する権利がある。総会またはそのいかなる延会や延期にも自ら出席できなかった株主は、日付および署名添付の代表委任表(登録所有者)または投票指示表(実益所持者)を作成し、提供された封筒に入れて返送してください。依頼書は我々の譲渡エージェントComputerShareに格納しなければならないか，(I)依頼書表に添付されている返送封筒を用いて郵送するか，(Ii)自らの手でオンタリオ州トロント大学大道100号8階ComputerShareに交付し，郵便番号：M 5 J 2 Y 1でなければ依頼書は無効である.代替的に、電話1-866-732-Vote(8683)(北米無料)または1-312-588-4290(北米以外)、1-866-249-7775または1-416-263-9524(北米以外の場合)、またはインターネットを介してあなたのエージェントの下部に位置する15ビット制御番号www.Investorvote.comを使用して投票することもできる。すべての指示は添付の依頼書に記載されている.あなたの依頼書または投票指示は太平洋標準時2022年12月16日午前11：00までに受信しなければなりません。会議が延期された場合、任意の休会開始の48時間前(土曜日や祝日を除く)に受信しなければなりません。

期日は2022年11月10日である。

取締役会の命令によると
ハチの巣ブロックチェーン技術有限公司。

"Frank Holmes"

フランク·ホムス

執行議長

管理情報通告

(別の説明がない限り、2022年11月10日現在の資料を掲載しなければならない)

2022年12月20日(火)に開催される株主周年大会

依頼書を求める

本管理情報通告は蜂巣ブロックチェーン技術有限会社の管理層に対して代理を募集して提供した。(“当社”)は、当社の普通株主(“株主”)が2022年12月20日に開催される株主総会(“株主総会”)で使用され、その時間、場所及び目的は添付の会議通告に掲載されています。募集は主に郵送で行われる予定です。しかし、会社の管理者や従業員は、電話、電子メール、または自ら依頼書を募集することもできる。彼らの一般的な給料や費用を除いて、この人たちはこのような募集のために何の補償も受けないだろう。募集依頼書の全費用は当社が負担します。国の機器54-101によると申告発行者の証券実益所有者とのコミュニケーション(“NI 54-101”)は、決済機関、ブローカー、その他の金融仲介機関と手配し、普通株の実益所有者に依頼書に関する資料を渡しています。参照してください“委託書の委任及び撤回−株式実益所有者宛の通知会社は会社秘書に要求を提出し、当該人に上記書類の写しを無料で提供しなければならない。

会議の一般状況について

本通達に記載されている事項を除いて、本通手紙に記載されている事項についていかなる資料を提供するか、または任意の申出を行うことを許可されている者は一切なく、任意のこれらの資料または説明は提供または作成されたように、当社の許可を得ていないとみなされるべきである。本通告は、いかなる司法管轄区域内の誰も依頼書を募集する行為を構成せず、当該司法管轄区域内で、いかなる者も許可を得ていない、又は当該司法管轄区域内で、当該等の募集を行う者はこのようにする資格がない、又は当該等の募集を行う者に委託書を募集する資格がない。

この手紙で言及された会議は、その任意の延長または延期を含む。

同社の財務諸表は機能通貨で元に報告されている。本通知では，別の説明がない限り，すべてのドル金額(“$”または“C$”)をカナダドルで表す.

ここに含まれる情報宣言の日付は、他に説明がある以外に、2022年11月10日である。

本メール電子版、当社の2022年3月31日までおよび2021年3月31日までの年度の財務諸表(“財務諸表”)および2022年および2021年の経営陣の検討·分析(“MD&A”)は、当社のSEDARプロファイルでご覧いただけます。サイトはwww.sedar.comです。

株主に投票前にこの手紙を検討することを想起させます。

株主はまた、会社の首席財務官に財務諸表とMD&Aの紙コピーを無料で取得することを要求することができ、電子メールアドレスはinfo@hivelockchain.comである。

委任状の委任と撤回

代表を委任する

直接会議に出席するつもりのない株主は，同封の依頼書に記入して署名し，ComputerShare Investor Services Inc.：(I)依頼書を用いてお渡しした証明書封筒を用いて郵送するか，(Ii)オンタリオ州トロント大学大道100号8階ComputerShare，郵便番号：M 5 J 2 Y 1に直接渡す.代替的に、電話1-866-732-Vote(8683)(北米無料)または1-312-588-4290(北米以外)、1-866-249-7775または1-416-263-9524(北米以外の場合)、またはインターネットを介してあなたのエージェントの下部に位置する15ビット制御番号www.Investorvote.comを使用して投票することもできる。すべての指示は添付の依頼書に記載されている.依頼書は会議で施行され、施行されるために夜11時までに受信されなければならない。(トロント時間)、または総会またはその任意の更新が開始される前に会社の事務局に保管される。議長は別途通知することなく、委任状の提出期限を適宜免除または延長することができる。

もし閣下が普通株式の非登録所有者であり、閣下の取次、係、代理人又は他の仲介機関を通じてこれらの資料を受け取った場合は、閣下のブローカー、委託人、代理人又は他の仲介機関から提供された代表委任表又は投票指示表を記入し、表内の指示に従って返送してください。

委任代表の書類は書面でなければならず，書面で授権された株主又はその受権者によって署名されなければならず，株主が会社である場合は，会社の印鑑を押さなければならない，又はその正式に許可された上級者又は受権者によって署名されなければならない。

依頼書を提出した株主は，会社が提供する依頼書の中で指定された者以外の者(必ずしも株主である必要はない)を委任して彼または彼女を代表して会議に出席する権利がある。この権利を行使するために、株主委任人の名前は、提供された空白に明確に印刷されなければならない。また、株主は、被委任者に通知し、被任官者としての彼または彼女の同意を得、被委任者が株主の普通株式をどのように採決するかを指示しなければならない。

その会社の登録株主ではない株主は参照すべきである“普通株式実益所持者への通知“下だ。

依頼書の撤回

株主は，本条例の指示に従って依頼書を提出した場合，依頼書を行使する前にいつでも依頼書を取り消すことができる.依頼書を与えられた者が自らその依頼書を採決する会議に出席すれば，その人はその依頼書を破棄して自ら投票することができる.法律によって許可された任意の他の方法で依頼書を取り消すことに加えて、依頼書は、株主またはその代理人または許可代理人によって署名された書面によって撤回され、午後5時前の任意の時間にComputerShare Investor Services Inc.に格納されてもよい。(トロント時間)2022年12月16日：(I)大学通り100号、9号に郵送^これは…または(Ii)1-866-732-Vote(8683)(北米国内無料)または1-312-588-4290(北米以外)に無料ファックスするか、または総会またはその任意の更新が開始される前に会社事務局に保管され、任意の預金後、依頼書は破棄される。

普通株式実益所持者への通知

登録株主または登録株主によって正式に任命された委任状所有者のみが総会で投票することができる。会社の大多数の株主は“非登録”株主であり、彼らが所有する普通株は彼らの名義で登録されているのではなく、ブローカー、銀行又は他の仲介機関の名義又は決済機関の名義で登録されているからである。自分の名義で普通株を保有していない株主(本稿では“実益株主”と呼ぶ)は，登録株主のみが総会で投票する権利があることに注意すべきである.普通株式が仲介人が株主に提供する勘定書に記載されている場合、これらの普通株は、ほとんどの場合、その株主の名義で会社の記録に登録されない。このような普通株は、株主仲介人またはその仲介人の代理人の名義で登録される可能性が高い。カナダでは，このような普通株のほとんどがCDS&Co.(CDS Clearing and Depositary Services Inc.の登録名，同社は多くのカナダブローカーの代理人)の名義で登録されている。仲介人(または彼らの代理人または代理人)が仲介人を代表する顧客が保有する普通株は、利益株主の指示の下でしか投票できない(賛成または反対決議)。明確な指示がない場合には、仲介人及びその代理人及び指定された人は、仲介人の顧客として普通株式投票権を行使してはならない。したがって、各利益株主は、会議の前に投票指示を適切な人に早期に伝達することを確実にしなければならない。

規制政策は、経営者や他の仲介機関が株主総会の前に受益株主の投票指示を求めることを要求する。各ブローカーや他の仲介機関は自分の郵送手続きを持ち，顧客に自分の返却説明を提供し，実益株主はこれらの説明に注意深く従い，彼らの普通株が会議で投票されることを確保すべきである.会社が実益株主に提供する委託書形式は，通常，会社が登録株主に提供する委託書形式と同じである.しかしながら、その目的は、登録株主(すなわち、仲介人または仲介人の代理人)が利益株主投票をどのように代表するかを指示することに限定される。現在，多くのブローカーはクライアントからコマンドを取得する責任をBroadbridge Financial Solutions Inc.(“Broadbridge”)に依頼している.ブロドリッチは、通常、機械可読投票指示テーブルを用意し、これらの表を受益株主に郵送し、利益株主にフォームをブロドリッチに返却するか、または他の方法でブロドリッチに投票指示を伝達することを要求する(例えば、インターネットまたは電話を介して)。次に、ブロードリーチは、受信したすべての指示の結果を表に作成し、普通株式を代表して会議に参加する投票問題について適切な指示を提供する。Broadbridge投票指示表を受信した利益株主は、会議でこの表を使用して普通株式に直接投票することができないことを示した。投票指示表は、通常株式に投票するために、ブロドリッチに返却されなければならない(または普通株式投票に関する指示は、会議の前にブロードリーチに長く伝達されなければならない)。

依頼書に関する材料は登録株主にも間接的に受益株主にも送信される.実益株主は，その所有証券に反対する発行者がその身分を知っている人(“実益所有者に反対”，あるいは“OBO”)と，その所有証券に反対しない発行者がその身分を知っている人(“実益所有者に反対ではない”，あるいは“NOBO”)の2つに分類される.NI 54−101の規定によると，同社は仲介機関を介して依頼書に関連する材料を間接的に送信し，NOBOとOBOに配布する。会社の経営陣は仲介者が代理に関する資料をOBOに転送する費用を支払うつもりだ。

利益株主は、その仲介人名で登録された普通株を投票投票するために会議で直接認められない可能性があるが、利益株主は登録株主の委託所有者として会議に出席し、その身分で普通株を投票することができる。会議に出席し，登録株主の委託所有者として間接的にその普通株に投票したい実益株主は，彼らに提供された依頼書や投票指示カード上の空白に自分の名前を記入し，その仲介人からの指示に従って仲介人(または仲介人の代理人)に返却しなければならない.

特別な説明がない限り、本通書、依頼書及び会議通知の中で株主に言及したものは、いずれも当社の登録株主を指す。

投票する．

添付表の妥当性を署名した委託書で表される任意の普通株は、株主からの指示に応じて、投票を要求する可能性のある任意の投票において賛成票または反対票を投じるか、または投票権を保持するであろう(場合に応じて)。このような指示がなければ、このような普通株式は、本稿に記載された事項に賛成票を投じる。

同封の依頼書表は，委託書に指名された者に会議通知で指定された事項又はその他提出可能な大会の事項を適宜修正又は変更する情状権を付与する。本書類の日付まで、当社の経営陣は、その等の改訂、変更、又は会議の前に提出される可能性のある事項を何も知りません。他の事項が会議に提出された場合、経営陣が指定した者は、会社経営陣の判断に基づいて採決される。

ある人は行動しなければならない事柄における利害関係

当社の前の完全な財政年度が始まって以来、任意の人はいつでも取締役或いは当社の行政総裁を務め、いかなる提案は当社の取締役の獲得有名人或いは任意の取締役、取締役は著名人或いは高級管理者を獲得し、大会で行動するいかなる事の中で、証券実益所有権或いはその他の方法で、直接或いは間接的にいかなる重大な利益を持っていても、直接或いは間接にかかわらず、ただ本通書で暴露する者を除く。

議決権株式とその主要所有者

当社の法定株式には無額面無限数量普通株と無額面無制限数量の優先株が含まれています。当社の普通株はトロント証券取引所に上場し、番号は“HIVE”であり、ナスダック証券市場に上場し、番号は“HIVE”である。

2022年11月10日現在、発行済みと発行済みの普通株は83，026，754株であり、未発行の優先株はゼロである。すべての普通株式はその所有者が会議ですべての事項について投票する権利があるようにする。

同社は2022年11月10日(“記録日時”)の営業終了日を記録日としている。記録日に市が終了した場合に株主名簿に名を連ねた株主は、株主総会又はその任意の継続又は延期会議で通知及び投票を受ける権利がある。記録日時終了時に当社の帳簿に登録されている者及びその記録日後に購入した任意の普通株の譲受人は、その等の普通株の適切な書き込みを証明する証明書又は他の方法で当該等の普通株の所有権を確立し、大会開催前10(10)日にその名前を株主リストに登録することを要求した者には、総会で投票する権利がある。

当社取締役及び上級職員の知る限り、本通達日には、10%以上の普通株式を所有又は制御又は指揮する者や会社の直接又は間接実益はない。

行動しなければならない事柄の詳細

当社取締役会(“取締役会”)の知る限り、提出会議の唯一の事項は、添付の会議通知に記載されている事項である。

1.財務諸表の領収書

会社が2022年3月31日と2021年3月31日までの財政年度の財務諸表および監査員の報告を会議に提出する。会議では、監査役報告及び当社が2022年3月31日まで及び2021年3月31日までの財政年度の財務諸表の審査を受け、報告の承認又は不承認が指摘されたいかなる事項も構成されていない。

2.役員選挙

定款では，取締役会は5(5)名の取締役で構成されることが規定されている。取締役会は現在5(5)名の取締役で構成されている。会議では、株主は、変更の有無にかかわらず、次の5(5)人を選出する決議を検討し、適切と考えられる場合に承認することを要求される。フランク·ホムス、イアン·マン、スーザン·マギー、マーカス·ニューーン、デイブ·ペリルが現職取締役で、再任取締役に指名される。

各取締役の任期は，次の株主周年大会又はその後継者が選出又は委任されるまで，その職が根拠になっていない限り““ビジネス会社法”(ブリティッシュコロンビア州)(“BCBCA”)。

株主は、(I)次の表に掲げる会社のすべての取締役を投票選挙すること、(Ii)他の取締役に投票せずに一部の取締役を選挙すること、または(Iii)すべての取締役を選挙することに投票しないことを選択することができる。別の指示がない限り、会社経営陣は、今回の入札で発行された依頼書と投票指示に基づいて、次の表に記載された各被指名者の選挙に投票する。

経営陣は、指名された有名人は誰も取締役の役割を担うことができないと信じる理由はない。しかし、任意の提案代有名人が取締役になれない場合、添付の代表委任表内で指名された人は、残りの世代有名人に賛成投票され、株主が依頼書で代表される普通株が取締役選挙に投票しない限り、代替有名人に賛成投票することができる。

以下の表には、管理職が取締役に指名選挙された各人の名前、その人の主要な職業または雇用、会社役員としてのサービス期限、およびその人の実益が指示または制御を行う会社が議決権を持つ証券の大まかな数を示す

メモ：

(1)会社が知らない主要な職業、業務または就職に関する資料は、上記の個別の者によって提供されている。実益所有、制御または指示保有の普通株に関する資料は、当社が直接知っているのではなく、当社がSEDIから取得したり、個別の人が提供したりします。本表には、行使されていない株式オプションおよび引受権証に係る普通株は含まれていない。

(2)監査委員会のメンバー。マーカス·シンが議長を務めた。2021年12月21日、フランク·ホムスは監査委員会委員を辞任し、スーザン·B·マッキーは監査委員会委員に任命された。

(3)賠償委員会メンバー。デイブ·ペリルが議長を務めている。

(4)企業管理委員会メンバー。スーザン·マッキーが議長を務めています。

フランク·ホムス

ホムスさんは同社の実行議長。米国のグローバル投資家会社(“US Global”)の最高経営責任者兼CEOであり、自然資源と新興市場投資に特化している。US Globalの首席投資官として、2000年以来、20以上のリブファンド賞と証明書を受賞している投資チームを管理している。ホムスさんは“鉱業日報”で2006年度鉱業基金マネージャーに評価された。彼はこの本の共著者だ“黄金観察者”：金投資の神秘のベールをはがす投資に重点を置いた出版物のために投資記事を書きましたホムスは投資家教育サイトの定期ライターでもありますホムスさんは、西安の大略大学で経済学の学士号を持っています。彼はまた総裁とトロント投資取引業者協会の議長を務めた。

イアン·マン

イアン·マンは同社の役員の一員だ。2019年12月以来、蜂巣デジタルデータ有限公司の総裁と取締役であり、蜂巣デジタルデータ有限公司は蜂巣の完全子会社と行政部門である。HIVEに参加する前に、2003年11月から2019年7月まで、MannさんはMeridian Fund Managers Ltd.の社長で、同社は英領バージン諸島に登録されているファンドマネージャーで、主に鉱業と石油天然ガス会社に投資する2つの別の投資ファンドを持っています。これ以前、マンさんはバミューダのいくつかの会社で高級管理職とパートナー職に就いていた。1997年以来、マンーンは3つのカナダ取引所に上場している鉱業と石油会社で取締役の非執行役員を務めており、この3社は現在他の実体に合併し、2016年3月から2017年8月までの間にGran Columbia Gold Corp.に組み込まれている。2005年から2017年にかけて、マンーンはAIMに上場した2社の取締役メンバーだった。彼はスクエール鉱業有限公司の総裁兼最高経営責任者でもあり、スクエール鉱業有限公司は2011年から2017年までに中交所に上場したスタートアップ企業である。Mannさんは、カナダロンドンの西安大略大学の文学者、栄誉ある工商管理学位(1980)を持っています。

スーザン·B·マッキー

スーザン·マッキーは同社の役員会員です。彼女はニューヨーク証券取引所に上場しているゴールドマン·サックスBDC、Inc.，ゴールドマン·サックスプライベート中間市場信用有限責任会社とゴールドマン·サックスプライベート中間市場信用II有限責任会社の取締役会メンバーである。また、McGeeさんは最近、アメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)の資産管理諮問委員会のメンバーを務め、環境、社会と管理及び多様性、株式と包括的な開示、市場構造と各種の他の事項についてアメリカ証券取引委員会に提案を提供した。

1998年から2018年まで、マッキーは米国ユニバーサル投資家会社の総裁を務め、1997年から2018年まで、同社の総法律顧問を務めた。同社はナスダックに上場し、米国証券取引委員会に登録された投資コンサルタント会社で、金属、採鉱、自然資源への投資に特化している。McGeeさんは2008年から2018年までの間に投資会社協会(ICI)理事会のメンバーも務めている。

マーカス·ニュース

マーカス·ニュートは取締役会社の取締役であり、監査委員会の議長でもある。彼は企業家で、過去20年間に資本市場を乱す多くの企業に参加してきた。彼は非公開市場二級市場二級市場電子取引プラットフォームInvestX Capital Ltd.の現在の最高経営責任者、及びInvestX Master GP 1 Inc.の管理パートナーであり、InvestX Master GP 1 Inc.は高純価値投資家、機関及びその顧問に提供する後期リスク投資管理会社である。ニューマンは4億ドル以上の投資をリードし、世界有数の民間会社に投資した。この前に，Newさんがストークハウス出版有限公司(“ストークハウス”の創業者でCEO)であるNewさんが，カナダの有力金融界と富裕投資家の世界的な中心地であることが発表された。Stockhouseを創立する前に、Newさんが作成し、オンライン情報と分析会社を設立したStockgroup Media Inc.の顧客群は、大手ブローカー、グローバル機関の販売部門、ヘッジファンドを含んでいます。Newさんは，三一西部大学でビジネスの学士号を持ち，マサチューセッツ工科大学のジャイアンツ誕生プロジェクトを卒業した。

デイブ·ペリル

ペリーさんは同社の役員の一員です。彼はCompute North LLCの創業者兼最高経営責任者で、これは急速に成長するデータセンター会社で、ブロックチェーン、暗号通貨マイニング、より広範な高性能計算空間の顧客に低コストと効率的なインフラサービスを提供する。これまで、彼は2013年にTrustWave Holdings，Inc.に買収されたインターネットサービスとホストセキュリティプロバイダを含む2つの技術会社を設立し、その後販売してきた。Perrillさんは、ネットワーク、データセンターのエンジニアリング、ソフトウェア、セキュリティの分野で豊富な経験を持っています。彼はミネソタ大学管理情報システム理学学士号と金融工商管理修士号を持っている。

会議出席率

取締役会は定期的に会議を行い仮必要に応じてときどき会議が開かれます。これらの取締役会会議については，取締役会各委員会は独立して会議を開いたり，開催したりすることができるカメラの中で会話です。

独立役員は非独立役員や経営陣メンバーが出席しない会議を定期的に開催していません。しかし、定期的に手配された会議の一部として、取締役会と監査委員会が通常開催されるカメラの中で公開的かつ率直な議論を促進するために、経営陣なしに会議を開催する。

2022年3月31日までに取締役会で7回の会議、監査委員会で4回の会議が行われた。各監査委員会会議では，独立取締役が開催する権利があるカメラの中で非独立役員と特別招待官が出席していない会議。報酬委員会は2022年3月31日までの年間で1回，コーポレートガバナンス委員会では2回の会議が行われた。報酬委員会および会社管理委員会のメンバーはいつでも仮このような委員会の機能を実行するために必要な基礎。参照してください“企業管理声明−その他取締役会委員会−企業管理委員会“と”会社管理声明-報酬".

メモ：

(一)ホムスさんは2017年8月23日に取締役会に参加した。

(2)マン·さんは2020年5月29日に取締役会に参加。

(三)マッキーさんは2021年12月21日に取締役会に参加した。

(4)Newさんは2018年3月25日に取締役会に参加する。

(5)ペリルさんは2019年10月21日に取締役会に参加した。

会社は取引停止令、破産、処罰、または制裁

当社の知る限りでは、以下に述べる以外に、本通達日、または本通達日の前10(10)年以内に、当社が委任しようとしている取締役は、どの会社(当社を含む)の取締役、行政総裁または首席財務官でもない

(A)その人がその身で支店を行う場合には、以下の規定を受ける必要がある

(I)取引停止令(その人が命令内に名を連ねているか否かにかかわらず、会社の役員または行政官に適用される管理停止命令を含む)、または

(Ii)貿易停止命令のような命令、または

(Iii)証券法例による任意の免除に関する会社の命令を拒否する

有効期限が連続三十(三十)日を超える(“命令”)；または

(B)命令によって制限され、この命令は、その取締役またはその行政総裁が取締役、行政総裁または財務総監ではなくなった後に発行され、その命令は、その人が取締役、行政総裁または財務総監として行動したときに発生した事件によって引き起こされる。

当社の知る限り、以下に述べる以外に、当社が設立しようとしている取締役(またはそのような者のいずれかの個人持株会社)は、本通達日の10(10)年以内にはありません

(A)任意の法人の役員または行政官であったが、その人がその身分で行動している間、またはその人が支店を停止した後1年以内に、破産したか、破産または債務返済ができないことに関連する任意の法例に基づいて提案するか、または債権者または債権者との任意の法的手続き、手配または妥協によって規定された制限または提起、または委任された管理者または受託者が法団資産を保有するか、または

(B)破産、破産または債務返済不能に関連する任意の法例に基づいて提案するか、または債権者との任意の法的手続き、手配または妥協、または委任係、係、または受託者にそのような個人の資産を所有するように制限されるか。

当社によれば、以下に述べることに加えて、当社が設立しようとしている取締役(またはそのような者の任意の個人持株会社)は、証券法の例に関連する裁判所または証券監督機関によって適用されたいかなる罰または制裁を受けていないか、または証券監督管理機関と和解協定を締結しているか、または裁判所または監督管理機関によって適用される任意の他の罰または制裁は、合理的な投資家に投資決定を行うために重要な任意の他の罰または制裁とみなされる可能性がある。

上記に述べた例外の場合は以下のとおりである

I.ブリティッシュコロンビア州証券委員会が2011年12月8日とエバータ省証券委員会が2012年3月9日にInvictusの証券の取引を停止した時、Marcus NewはInvictus Financial Inc.(“Invictus”)の最高経営責任者と取締役の一員であり、いくつかの財務諸表と管理層の議論と分析を提出できなかったためである(このような取引停止令はそれぞれ2013年6月26日と28日に撤回された)。

二、2016年9月6日、ブリティッシュコロンビア州証券委員会は、ある財務諸表と管理層の討論と分析を提出できなかったため、取引停止令が2016年9月10日に撤回され、Invictusの証券が停止された時、Marcus NewはInvictusの最高経営責任者と取締役の一員であった。

三、三、ブリティッシュコロンビア州証券委員会が2019年7月30日に発表した管理停止取引令の期間中、Frank HolmesとMarcus NewはそれぞれHIVEの取締役(当時Frank Holmesは臨時執行議長)であり、同社の2019年3月31日の年次財務諸表の提出遅延と管理層の検討と分析に関連している(取引停止令は

2019年10月8日に関連財務諸表を提出し、経営陣の検討分析を経た後)。

四、ブリティッシュコロンビア州証券委員会が2021年7月30日に発表した経営陣の取引停止令の期間中、フランク·ホムス、イアン·マン、マーカス·ニューーン、David·ペリルはそれぞれHiveの取締役であり、フランク·ホムスは執行議長であり、これは同社の2021年3月31日の年間財務諸表および経営陣の議論と分析に関連している。関連財務諸表の届出及び管理層の検討分析を経て、本貿易停止令は2021年10月4日に撤回された。

V.フランク·ホムス、イアン·マン、マーカス·ニューーン、スーザン·B·マッキー、David·ペリルはそれぞれHIVEの取締役であり、フランク·ホムスは執行会長であり、2022年6月29日には、2022年3月31日の年次財務諸表と経営陣の検討·分析が予定通りに提出されないと発表した。遅延のため、会社はカナダのすべての省と地域の証券委員会に臨時管理停止取引令を発行することを自発的に要求し、会社のある現職取締役、高級管理者、内部者が会社の証券を取引することを禁止し、遅延した書類が完成していない限り。関連届出は2022年7月19日に下され、管理停止取引命令は2022年7月20日に撤回された。

六、六、デイブ·ペリルは2017年から2022年9月まで取締役(Sequoia Capital)創業者兼最高経営責任者を務めた。2022年9月、Compute North LLCはテキサス州南区で破産法11章に基づいて自発的破産手続きを開始した。

3.核数師の委任

ブリティッシュコロンビア州バンクーバーのDavidson&Company LLP，Chartered Professional Account(“Davidson&Co”)は当社の独立登録監査人である。Davidson&Coは2019年4月10日に同社の監査役に初めて任命された。会社の経営陣はDavidson&Coを指名して会社の監査役に再任命するつもりです。

株主総会では、株主は、次の株主周年大会まで、Davidson&Coを自社の監査役に再任し、当社取締役にこのように報酬を決定することを許可する一般決議案を可決することを要求される。この決議案を採択するためには、会議で過半数の賛成票で採択されなければならない。

株主が彼や彼女の普通株をDavidson&Coの委任投票に特別に指示しない限り、添付の依頼書で指名された人は、Davidson&Coを自社の監査役に再任命し、次の株主周年大会や後任者を委任するまで、取締役会に彼などの報酬金を承認することに賛成する。

4.車両株式オプション計画の再承認

トロント証券取引所創業ボード(“TSX-V”)は、10%スクロール株式オプション計画(“オプション計画”)を持つすべての上場企業に毎年株主の承認を得ることを求めている。株主は、取締役会が最初に2017年7月に採択され、2022年11月16日に改正された改正株式オプション計画を承認するために、会議で決議に投票することを要求される。

株式購入計画は、当社の取締役会は時々適宜、当社或いは当社の任意の付属会社の取締役、高級管理者、従業員及びコンサルタントに普通株を購入するオプションを付与することができると規定している。オプション計画で規定されている浮動最高限度額は、発行された普通株式の10%であり、トロント証券取引所-V政策によって許可された任意の他の株式補償手配によって発行された普通株式総数を差し引く。

当社オプション計画の重要な条項は以下のとおりであり，これらの条項は付表“C”として本プロトコルに添付されたオプション計画全文に限定されている.

オプション計画に従って発行可能な普通株式総数は、付与オプション時に発行された普通株式および発行済み普通株の10%を超えてはならず、オプション計画で定義された任意の他の株式補償スケジュールに従って発行された普通株式総数を減算してはならない

二、引受権譲渡者は、株式権を付与する際には、合資格の慈善組織又は会社の役員、従業員又は顧問でなければ、株式オプションを付与する資格がない

三、三、12ヶ月以内に誰か(およびその人が全額所有する会社)に付与されたオプションの総数は、その人のオプションを付与した日から計算された当社が発行した普通株式の5%を超えてはならない(当社が必要で公正な株主承認を得ない限り)

四、任意の12ヶ月の間、任意のコンサルタントに付与されたオプションの総数は、会社が発行した普通株式の2%を超えてはならない。これは、コンサルタントオプションが付与された日に計算される

V.任意の12ヶ月の期間および任意の時点において、社内者に付与されたオプションの総数は、社内者のオプションが付与された日に計算される会社が発行された普通株式の10%を超えてはならない。

六、六、投資家関係活動を提供するために保留されているすべての人員のオプション総数は、任意の12ヶ月の間に会社が発行した株式の2%を超えてはならず、計算方式はオプションを付与した日である

七.投資家関係活動を提供するために保持されている人に発行されるオプションは、12ヶ月以上の期間内に段階的に付与されなければならず、任意の3ヶ月の間に付与されたオプションは、1/4を超えてはならない

八.株式オプションの1株当たり最低行権価格は会社普通株の市場価格を下回ってはならないが、最低行権価格は0.05ドルを下回ってはならない

IX.オプションは、最長で付与された日から10年以内に行使することができる(期限が“封鎖期間”内である場合(期限がオプション計画で定義されている場合)、延期することができる)

株式オプション(投資家関係活動に参加する者が保有するオプションを除く)は、購入者が取締役(上級管理者を含む)、従業員、コンサルタント、合資格慈善組織または管理会社従業員でなくなった90日後に行使を停止するが、死亡またはその他の理由で在任を終了するか、または取締役会が購入者がその職に就いていないと判断した後の“合理的な時間”を行使することができなくなる。投資家関係活動に参加している人に付与された株式オプションは、購入者がこのような身分での在任を停止した30日後、または購入者が取締役会で決定された身分での在任を停止した後の“合理的な時間”後に行使を停止する

勉強します。すべてのオプションは譲渡できないし、譲渡できない

第十二条。修正が提案された場合、被引受者が社内者であれば、株式引受権を下げるいかなる行権価格も公正な株主承認を得る

第十三条オプション計画は、株式合併、分割、再分類または他の資本再編、または株式配当、合併、合併または他の関連会社取引、または普通株に影響を与える任意の他の関連変化またはイベントが発生した場合に、株式オプションを行使して発行される普通株式または他の財産の数によって調整することができる

第十四条。加速帰属イベント(オプション計画の定義による)が発生すると、取締役会は、株主または任意の株式オプション所有者の承認を得る必要がない場合に、株式オプションの条項を適宜公平かつ適切に変更する権利があるが、これらに限定されないが、(A)条件付きまたは無条件に株式オプションの帰属を加速させる。(B)加速帰属イベントを引き起こす取引の下で、株式オプション所有者に付与された場合、株式オプション所有者の代わりに株式オプションのオプションを交換することを提案する場合、各株式オプションを終了し、この代替オプションは、普通株式保有者の取引下での待遇を考慮した後、取締役会が公平かつ適切な方法で株式オプション所有者を扱うことを提案する。(C)他の方法で任意の株式オプションの条項を修正して、任意の買収要約または他の加速帰属イベントを構成する取引を支援する。または(D)加速ホームイベントの完了に成功した後、加速ホームイベントが完了するまで行使されていない範囲で任意の株式オプションを終了する。株式購入計画について言えば、取締役会がこのような加速帰属事件について行った決定は最終、最終及び拘束力がある。上記の規定にもかかわらず、取引所の事前承認を経ず、投資家関係活動に従事する合資格者が保有するいかなるオプションの付与を加速してはならない

十五条。オプションを行使する際には、オプションを行使する条件として、会社は、任意の連邦、省または地方法律における源泉徴収またはそのオプションの行使に関連する他の必要控除の適用規定を遵守することを保証するために、権利者に必要な金額を会社に支払うことを要求しなければならない

第十六条。株式オプションの満期日が、会社がオプション譲渡者がそのオプションを行使することを禁止する閉鎖期間内に、株式オプションは自動的に延期されるが、(A)閉鎖期間は、(I)会社がその内部取引政策に従って正式に実施されなければならない、(Ii)未開示の重大な情報を全面的に開示したときに満了しなければならない、および(B)オプション受給者または会社が会社の証券が取引停止令(または証券法下の類似命令)の制約を受けている場合、自動オプションの延長は許可されない。

“コンサルタント”，“役員”，“利害関係のない株主承認”，“資格に適合した慈善組織”，“従業員”，“投資家関係活動”，“会社員管理”，“市場価格”，“重大情報”，“個人”，“証券法”はいずれも定義された用語であり，その定義はトロント証券取引所創業板政策における定義と同じである。

取締役会は株主がオプション計画決議案に賛成票を投じることを提案した。株主が委託書または投票指示表で特に指示されている限り、その代表または投票指示表に代表される普通株は、株式購入計画決議案に反対票を投じるであろう。そうでなければ、依頼書または投票指示表で指名された者は、株式購入計画決議案に賛成票を投じるであろう。

採択される予定の決議案の全文は以下のとおりである.採択されるためには、会議で直接または代表投票を依頼する多数の票が賛成票を投じなければならない。

2017年7月20日に当社のオプション計画を承認、確認及び承認し、及び当社取締役が必要又は適切と考えている任意の改正又は追加条項を承認するが、この等の改訂はトロント証券取引所創業板の政策に抵触しない必要がある。

本通知日に、すでに当社の取締役、高級管理者、従業員及び顧問に計3，093，415株の普通株を発行したが、購入株権を行使しておらず、まだ行使していない。本公表日までに、購入株式計画に基づいて残り発行可能な普通株数は3，767，844株である。

5.その他の事項

本通達に添付されている会議が上記事項を通知する以外に、当社経営陣はいかなる改訂、変更又はその他の事項も大会審議に提出しなければならないことを知りません。しかしながら、任意の他の事項が適切に会議に提出された場合、有効な依頼書テーブルは、投票依頼書の人の最適な判断に基づいて採決される。

役員報酬説明書

任命された行政員

本資料通告については、会社の指定行政者(“NEO”)とは、以下の各者を指す

(A)会社の行政総裁(“行政総裁”)一名

(B)会社の財務総監(“財務総監”)の一名

(C)会社及びその付属会社については、最近完成した財政年度終了時に、報酬総額が150，000元を超える(A)及び(B)段落に記載されている者以外の報酬が最も高い行政者；及び

(D)当該財政年度終了時に当該名士が当該会社の行政者でもなく、類似した身分で行動していなければ、上記(C)段落で指摘した非執行役員の各名士となる。

報酬問題の検討と分析

当社の近地天体への補償は当社の補償委員会が決定·審査します。役員報酬政策を策定する際には、報酬委員会は、経営陣の提案を考慮し、検討·審査後、これらの提案を最終承認のために会社取締役会全員に報告する。報酬委員会のメンバーはデイブ·ペリール、フランク·ホムス、イアン·マン、スーザン·マッキー、マーカス·ニューーン。

給与は会社の業務目標を実現し、その株主のために長期的な価値を創造し、維持する上で重要な役割を果たしている。給与委員会と会社全体は、その職責を最善の方法で履行するためには、役員報酬は3つの機能を発揮しなければならないと考えている。まず、それは最も優れた外部幹部を引き付けるために、価値と構造の両方に競争力のある報酬を提供しなければならない。二番目に、それは彼らの人材を維持し、会社の将来の利益に奉仕するために、その現幹部の特殊な貢献を適切に奨励しなければならない。第三に、会社役員の個人利益と株主の個人利益とを一致させ、長期的な株主価値の最大化を実現するために、その組織の様々なレベルでインセンティブを受けなければならない。

この理念を実践するために、同社の近地天体への補償には以下のことが含まれている

(A)基本給；

(B)現金支払い形式でボーナスを得る資格；

(C)オプションベースの報酬；および

(D)会社の限定株式単位計画に基づいて発行される奨励。

これらすべてのツールは、会社の役員報酬理念を実現する上で異なる役割を果たしており、取締役会は2022年3月31日までの年度に会社役員に支払う具体的な報酬金額や形式を策定する際にそれぞれのツールを使用している。上記の理念に基づいて、取締役会は、各近地組織の報酬プランが、財政年度における彼らの表現、彼らの役割と責任、彼らの歴史的報酬と歴史的業績との関係、会社の類似した役割の報酬を比較することができ、会社がその役員に提供する任意の契約を含む、それぞれの近地組織の報酬プランがその独特の状況に適合するように、複数の要因を考慮している。

取締役会はまだ会社の報酬政策に関連するリスクの影響を正式に評価していない。リスク管理は、取締役会がその報酬政策を実行する際の考慮要因であり、取締役会は、会社の報酬政策が会社に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるリスクを含む不必要または不適切なリスク負担をもたらすとは考えていない。

株式合併

当社は2022年5月24日、合併前5株普通株を合併後1株普通株としたことをもとに、普通株(“普通株”)を合併(“合併”)した。他の説明がない限り、本役員報酬明細書に記載されているすべての普通株式は、合併後の普通株式を意味する。

報酬管理

基本給

同社は、競争力のある基本給は、才能や経験のある幹部を引き付け、引き留めるための報酬計画の必要な要素だと考えている。同社はまた、基本給は浮動賃金だけでは提供できない安心感と独立性を提供し、魅力的な賃金は役員全体の業績を激励し、奨励することができると考えている。

会社がその管理者と雇用協定を締結している範囲では、これらの個人の基本給は、会社が彼らと交渉した基本給を反映している。会社がその管理者と交渉する基本給は，各管理者の個人的な経験や技能，期待貢献，管理者の役割と責任，会社の既存管理者の基本給やその他の要因に基づいて決定される。

現金払いでボーナスの資格を得る

給与委員会は、経営陣の提案とともに、年間の異なる時期の個人表現や会社の業績に応じてボーナスを支給する。このようなボーナスは傑出した業績を激励し、幹部の個人貢献を毎年適切に奨励する。現在、同社はボーナスを支給するための具体的なマイルストーン基準を持っていない。

オプションに基づく奨励

同社には実際に株式オプション計画(“オプション計画”)がある。株式オプションおよび制限株式単位を株式ベースの報酬として付与することは、有効報酬制度のすべての3つの機能を促進する上で唯一無二である。それらは、会社役員、高級管理者、コンサルタントの特定年度における個人貢献を適切に補償するために使用され、会社が持続的な業績の奨励と会社の長期成功の賭けを増加させることによって、経験と合格した個人をこれらの職に誘致し、維持し、これらの個人がその努力によって創造した任意の1株当たりの価値の増加に直接参加することを可能にすることによって、幹部の個人激励を株主の個人激励と一致させることができる。

近地天体へのオプション提供を決定する際には，報酬委員会は，以前にオプションを付与した金額や行使価格，本財政年度と前財政年度の他の形式や額の補償，近地天体の経験，専門知識と責任レベル，その従来の報酬と業績，および各近地天体の財政年度内の会社取引完了への特殊な貢献を含む様々な要因を考慮している。

オプション計画の重要条項とオプション計画全文の付表“C”については，上記の“行動すべき事項の詳細である4.機関車車両オプション計画の再承認”を参照されたいが，この表は，列挙された重要条項のすべてを限定している.

当社の限定株式単位計画により付与された株式

同社にも有効な限定株式単位計画(“RSU計画”)がある。限定的な株式単位と株式オプションを付与し、持分に基づく報酬として、有効報酬制度のすべての3つの機能を促進する上で唯一無二である。それらは、会社役員、高級管理者、コンサルタントの特定年度における個人貢献を適切に補償するために使用され、会社が持続的な業績の奨励と会社の長期成功の賭けを増加させることによって、経験と合格した個人をこれらの職に誘致し、維持し、これらの個人がその努力によって創造した任意の1株当たりの価値の増加に直接参加することを可能にすることによって、幹部の個人激励を株主の個人激励と一致させることができる。

報酬委員会は，管理層とともに，任命された執行幹事に支給される近地天体単位への贈与を決定する際に，従来の近地天体単位への贈与の額，本財政年度と前財政年度の他の形式や額の報酬，近地天体組織の経験，専門知識と責任レベル，その従来の報酬と業績，および各近地天体組織の財政年度内の会社取引完了への特殊な貢献を考慮した。

年金計画福祉

当社は固定拠出計画を含む年金、退職、繰延補償計画をまだ策定しておらず、現在も何の計画も提案されていない。

金融商品の使用

当社は、指名された行政総裁または取締役が、指名された行政総裁または取締役が直接または間接的に保有する株式証券の時価下落をヘッジまたは相殺するために、前払いされた可変長期契約、株式交換、カラーまたは外国為替基金単位を含む金融商品の購入を禁止する政策を有していない。しかし、経営陣はどの幹部や役員がこのようなツールを購入したのか分からない。

[パフォーマンスチャート]

以下の図は、2018年3月31日から2022年3月31日までの、100カナダドル普通株に投資した総累積リターンとS&P/TSX総合指数の累積総リターンを比較したものである。

注：

(1)2017年9月15日、会社は業務変更を完了し、Leeta Gold Corp.からHIVE BlockChain Technologies Ltd.に変更された。業績図のデータポイントは、2017年9月19日から2022年3月31日までの100ドルの投資を反映している。

HIVE普通株への投資はS&P/TSX総合指数より優れているにもかかわらず、会社管理層は会社の役員に対する報酬が合理的だと考えている。当社はその役員報酬を決定する際に基準または比較可能会社を使用しません。

報酬総額表

適用される法律によると、2022年3月31日までの財政年度中に、同社にはフランク·ホムス、ダシ·ドバラス、アイデン·キリッチ、ガブリエル·イブジ、ウィリアム·グレイの5人の幹部が任命されている。

次の表は、2022年3月31日、2021年、2020年3月31日までの年間で任命された役員に支払われるすべての報酬の詳細を示し、プラスで示しています。

メモ：

(一)ホムスさんは2022年3月25日から実行主席を务めた。これまでは、2018年8月31日から臨時最高経営責任者と臨時執行議長を務め、2017年8月23日から非執行議長を務めていた。ホムスさんは2022年1月1日から毎年役員手数料100，000ドルを請求しており、2018年8月31日から取締役会会議に出席するたびに2，000ドルを稼いでいます。2022年1月1日まで、2018年1月1日から毎年取締役6万ドルの手数料を取得している。一時最高執行長として、ホムスには給料がなく、すべての報酬は役員ユーザーとして支払われている。

(二)道バラスさんは、2018年10月1日から最高財務責任者を務めます。

(三)クリッジさんは、2021年8月19日から総裁兼チーフエコノミストを務めている。

(4)2020年2月10日、当社は、1人当たり100，000株の制限株式単位(RSU)をHolmesさんおよびDaubarasさんに授与しました(RSU)。2020年3月31日までの年度は、すべての株式ベースの奨励は、2020年2月10日に近地天体ごとに付与されたドルRSU金額を反映している。RSUの公正価値は、会社普通株が2020年2月7日に前取引日にトロント証券取引所創業取引所に付与された終値1.45ドルに基づいて計算される。これらの価値は、RSUが帰属した日の株式の市場価値に依存するので、近地天体が受信した実際の金額を表すものではない。これらのRSUはいずれも2020年3月31日までの年度内に帰属するものではない。

(5)当社は、Kilicさん株式会社(Akiic Ventures Ltd.(“Akiic”)に8，000株制限株式単位(“RSU”)を2021年10月7日に授与する(1年以内に四半期ごとに帰属する)。2022年3月31日までの年度株式ベースの奨励は、2021年10月17日にAkiicに付与されたRSUのドル額を反映している。RSUの公正価値は、会社普通株が2021年10月17日に前取引日にトロント証券取引所創業取引所に付与された終値に基づいて計算され、18.50ドルである。この価値は、RSUが帰属した日の株式の市場価値に依存するので、近地天体が受信した実際の金額を表すものではない。このうち4，000個のRSUは2022年3月31日までの年度内に帰属している。

(6)当社は、2021年2月11日に、Kilicさんが管理するUnImageエンタープライズ(UnImage)に2，000株限定株(“限定株”)を授与します。2021年3月31日までの年度株式ベースの奨励は、2021年2月11日にUnImageに付与されたRSUのドル額を反映している。RSUの公正価値は、会社普通株が2021年2月11日に前の取引日にトロント証券取引所創業取引所に付与された終値15.70ドルに基づいて計算される。この価値は、RSUが帰属した日の株式の市場価値に依存するので、近地天体が受信した実際の金額を表すものではない。このうち4，000個のRSUは2021年3月31日までの年度内に帰属している。

(7)当社は、2030年2月10日まで、HolmesさんとDaubarasさんに1人当たり100，000件のオプション(2年毎四半期に1回のオプション)を付与し、1株当たり1.45ドルで行使できる2020年2月10日。これらの非現金オプションに基づく報酬は“付与日公正価値”に起因する。このようなオプションの価値はブラック-スコアモデルによって決定された。当社がこの方法を選択したのは，オプションの評価と価値比較を行う最も一般的な方法であると公認されているからである。これらの価値は，近地天体が受け取った実際の金額を表すものではなく，収益(あれば)はオプションを行使した日の株の時価に依存するからである.同社が使用しているブラック·スコアズは、i)年間化変動率：120%、ii)期待寿命：6.00年、iii)無リスク金利：1.32%、およびiv)配当率：0%と仮定しており、これは会社の財務諸表で使用されている会計価値と一致する。

(8)2021年10月7日、Kilicさんが運営するAkiic社に1株18.50ドルで18万部のオプションを付与(5年ごとに四半期ごとに付与)、2031年10月7日まで。これらの非現金オプションに基づく報酬は“付与日公正価値”に起因する。このようなオプションの価値はブラック-スコアモデルによって決定された。当社がこの方法を選択したのは，オプションの評価と価値比較を行う最も一般的な方法であると公認されているからである。これらの価値はAkiicが受け取った実際の金額を表すものではなく，収益(あれば)は選択権を行使した日の株の時価に依存するからである.同社が使用しているブラック·スコイルズは，i)年間化変動率：105%，ii)期待寿命：10.00年，iii)無リスク金利：1.44%，およびiv)配当率：0%と仮定しており，これは会社の財務諸表で使用されている会計価値と一致している。

(9)2021年1月20日、Kilicさんが管理するUnImage社に、2026年1月20日まで1株14.25ドルで4000件のオプション(即時帰属)を付与した。これらの非現金オプションに基づく報酬は“付与日公正価値”に起因する。このようなオプションの価値はブラック-スコアモデルによって決定された。当社がこの方法を選択したのは，オプションの評価と価値比較を行う最も一般的な方法であると公認されているからである。これらの価値はUnImageが受け取った実際の金額を表すものではなく，収益(あれば)はオプションを行使した日の株の時価に依存するからである.同社が使用しているブラック·スコアーズは，i)年間化変動率：105%，ii)期待寿命：5.00年，iii)無リスク金利：0.69%，およびiv)配当率：0%と仮定しており，これは会社の財務諸表で使用されている会計価値と一致している。

(10)当社は、2021年2月11日に、馬雲さんにより制御されるUnImage社に2，000件のオプション(2021年12月11日に帰属)を付与する。

Kilic、1株15.70ドルの価格は2026年2月11日まで。“付与日公正価値”は、非現金オプションに基づくこれらの報酬に起因する。このようなオプションの価値はブラック-スコアモデルによって決定された。当社がこの方法を選択したのは，オプションの評価と価値比較を行う最も一般的な方法であると公認されているからである。これらの価値はUnImageが受け取った実際の金額を表すものではなく，収益(あれば)はオプションを行使した日の株の時価に依存するからである.同社が使用しているBlack−Scholesは，i)年次化変動率：105%，ii)期待寿命：5.00年，iii)無リスク金利：0.69%，およびiv)配当率：0%と仮定しており，会社の財務諸表で使用されている会計価値と一致している

(11)当社は2021年4月29日にIbghyさん及びGrayさん各20，000部の株式購入権(2年以内に季毎に付与)を付与し、1株当たり18.35ドル(2031年4月29日まで)とする。これらの非現金オプションに基づく報酬は“付与日公正価値”に起因する。このようなオプションの価値はブラック-スコアモデルによって決定された。当社がこの方法を選択したのは，オプションの評価と価値比較を行う最も一般的な方法であると公認されているからである。これらの価値は，近地天体が受け取った実際の金額を表すものではなく，収益(あれば)はオプションを行使した日の株の時価に依存するからである.同社が使用しているブラック·スコイルズは，i)年間化変動率：105%，ii)期待寿命：10.00年，iii)無リスク金利：1.99%，およびiv)配当率：0%と仮定しており，これは会社の財務諸表で使用されている会計価値と一致している。

(12)当社は2021年11月10日に、2031年11月10日まで1株25.35ドルで行使できるGrayさん20，000件のオプション(2年以内に四半期ごとの付与)を付与します。これらの非現金オプションに基づく報酬は“付与日公正価値”に起因する。このようなオプションの価値はブラック-スコアモデルによって決定された。当社がこの方法を選択したのは，オプションの評価と価値比較を行う最も一般的な方法であると公認されているからである。これらの価値は，近地天体が受け取った実際の金額を表すものではなく，収益(あれば)はオプションを行使した日の株の時価に依存するからである.同社が使用しているブラック·スコイルズは，i)年化変動率：105%，ii)期待寿命：10.00年，iii)無リスク金利：1.61%，およびiv)配当率：0%と仮定しており，これは会社の財務諸表で使用されている会計価値と一致している。

(13)Daubarasさんは、2022年1月1日から、毎年75，000ドルの役員料を稼ぐことができる複数の関連会社の取締役会に勤めています。

(14)会社は、2021年8月17日から毎月25，000ドルを支払い、それまでは、2021年1月1日から、Kilicさんが管理するUnImage社に毎月10，000ドルを支払います。

株式に基づく傑出した奨励とオプションに基づく報酬

次の表は、2022年3月31日に返済されていない株式とオプションベースの報酬の詳細を、近地天体に付与されたすべての未償還株およびオプションベースの報酬の詳細を示している

メモ：

(1)未行使の現金オプション価値の算出方法は、会社普通株が2022年3月31日にトロント証券取引所創業取引所での終市価格が13.30ドルであり、オプション行使価格との差額に未行使オプション(既得と未行使)の数を乗じたものである。

(2)RSUの時価は、RSUに帰属していない数に、2022年3月31日の関連株の時価13.30ドルをそれぞれ乗じることにより算出される。

(3)この表は、各近地天体に付与され、2022年3月31日まで完了していないすべてのRSUを示している。

(4)キーリッチ制御のUnIMAGE社に送信します。

(5)キリッチ制御のAkiic社に送信する。

奨励計画奨励-年内に帰属したり稼いだりする価値

2022年3月31日までの年度内に，指定された幹部に240，000件の株式オプションが付与され，そのうち35，500件が2022年3月31日までの年度内に付与された。先に2022年3月31日までの年度内に指定幹部に付与された102，500件の株式オプションを付与した。

2021年3月31日までの年度内に，指定された幹部に8，000個の制限株式単位を付与した。これまでに2022年3月31日までの年度内に帰属する指定役員の104，000個の制限株式単位を付与している。

下表は、2022年3月31日までの1年間に付与または稼いだ奨励計画奨励の価値をまとめ、カナダドルで示している

指定された行政職員の採用、相談、管理協定

同社はすでにそのいくつかの近地天体、すなわちDarcy Daubaras、Aydin Kilic、Gabriel Ibghy、William Grayと書面協定を締結しており、その中には職責、賃金、補償、福祉、解雇、統制権変更、解散費に関する条項が含まれている。上記近地天体に提供される福祉は、生命保険、短期·長期障害保険、健康·医療保険案、計画を含む標準的な福祉である。以下は、上記の近地天体と同社との合意のさらなる詳細である

ダシ·ドバラス

Daubarasさんは、2018年10月1日より、Darcy Daubarasと、会社の最高財務責任者としての職責をフルタイムで履行することを合意しました。この協定によると、Daubarasさんは180000ドルの年俸を受け取る権利がある。2021年4月1日、道バラスの年収は25万ドルに増加した。2021年12月1日、道バラスの年収は30万ドルに引き上げられた。

アイデン·キリッチ

UnImageは、当社、UNIMAGE企業株式会社(“UNIMAGE”)とAydin Kilic(“Kilic”)との間のコンサルティング契約に基づき、当社にKilicのサービスを提供し、Kilicが当社の総裁と首席運営官を担当します。UnImageはKilicによって制御される.同社は現在Kilicのサービスのために毎月UnImageに25，000ドルの相談費を支払っている。

ガブリエル·イブギ

同社は、2021年4月19日より、ガブリエル·イブギと、法務·会社秘書を兼任する取締役を兼任することで合意した。この協定によると、Ibghyさんは150，000ドルの年俸を受け取る権利がある。2021年11月1日、イブギの年収は17.5万ドルに増加した。

ウィリアム·グレイ

会社は2021年4月19日からWilliam Grayと合意し、Grayさんは会社の首席技術者としてフルタイムで働くことになります。この協定によると、Grayさんは15万ドルの年俸を受け取る権利がある。2022年3月6日、グレイの年収は17.5万ドルに増加した。

支配権利益の終了と変更

Daubarasさんとの間で締結された雇用契約によれば、Daubarasさんは理由なく終了する権利がある場合には、会社から1年ごとの1ヶ月分の賃金に相当する補償を得ることができる。2022年3月31日にバラスが理由なく解雇されたと仮定すると、彼は7.5万ドルを得る権利がある。また、Daubarasさんとの合意は、会社の支配権変更後12ヶ月以内に、Daubarasさんが理由なく解雇または“十分な理由”で辞任した場合、Daubarasさんが、その年俸12ヶ月に相当する一括払いを得る権利を有する場合、付与されたすべての株式オプションを直ちに加速、付与し、完全に行使することができると規定している。仮にDaubarasさんが支配権変更後2022年3月31日に無断解雇や“十分な理由がある”として辞任した場合、30万ドルの解散料を得る権利があると仮定する。

会社、UnImageエンタープライズ株式会社(“コンサルタント”)とKilicさんの間のコンサルティング契約によると、コンサルタントは理由なく終了した場合、同社から300，000ドルの一次賠償を受ける権利があります。また、コンサルタントは、諮問協定に基づいて終了後1年の間に受信したすべての株式オプション及び制限株式単位を直ちに付与して付与する。当社はさらに、すべての既得株式および制限株式単位が終了日から12ヶ月以内に継続して行使できることを保証する。コンサルタントもコントロール権変更後90日以内にコンサルティング契約を終了する権利があり、コンサルタントはコンサルティング契約が会社に理由なく終了されたかのように会社から同じ補償を受ける権利がある。

Ibghyさんと当社が締結した雇用契約によると、Ibghyさんは理由なく終了する権利がある場合、その所在省の法定要求に相当する通知または代通知金を当社から支払う権利がある。イーブラが2022年3月31日に無断解雇されたと仮定すると、法定の省級控除額を引いた10，096ドルという3週間の通知を受ける権利がある。

Grayさんとの雇用契約により、Grayさんは、理由なく終了した場合に、その所在省の法定要求に相当する通知又は通知金を当社から支払う権利がある。グレイが2022年3月31日に無断解雇されたと仮定すると、法定の省級控除額を引いた10，096ドルの通知を3週間受ける権利がある。

役員報酬

2022年3月31日までの財政年度中に、6人の人々がその年の全部または一部で同社の取締役を務めており、そのうちの1人は新移民であるフランク·ホムスである。近地天体への補償はすでに上で議論されている。次の表は、2022年3月31日までの1年間に非近地天体取締役に支払われたすべての報酬の詳細を示しており、カナダドルで表示されている

メモ：

(一)イーベルさんは2017年8月23日より取締役を務める。十一月二十四日。2021年、イーベルは取締役を辞任した。

(二)2018年3月25日から取締役独立取締役を務める。

(三)ペリルさんは、2019年10月21日から取締役を独立取締役として担当する。

(四)マンさんは、2020年5月29日から取締役を独立取締役に務める。

(注5)マッキーさんは2021年12月21日から取締役独立取締役を務めています。

(6)マンさんは、2022年1月1日から、当社の複数の子会社の取締役会に勤務し、毎年25，000ドルの役員料を稼ぐことができます。

叙事的議論

会社の永久経営陣とみなされていないすべての取締役は四半期ごとに25，000ドルの役員報酬を受け取る。2018年8月31日より、臨時経営陣期間中の取締役参加度が増加したため、全取締役(仮管理職を務める取締役を含む)が取締役会会議に出席し、1回当たり2，000ドルの会議費も得られた。会社は彼らが会社のために払った時間と努力に対するインセンティブと補償として、取締役に株式オプションとRSUを付与した。

同社の役員および上級社員はいずれも役員および上級職員責任保険によって保障されています。2022年3月31日現在，会社役員および高級社員責任保証書に適用される保証金額は，1件当たり7，500，000ドルである。会社のD&O保険証書の保留額は1回当たり2500，000ドルです。

株式に基づく傑出した奨励とオプションに基づく報酬

次の表は、非近地天体取締役に付与されたすべての未返済株式奨励とオプション報酬に基づく詳細を示しており、これらの奨励は2022年3月31日にも返済されておらず、カナダドルで表されている

メモ：

(1)未行使の現金オプション価値の算出方法は、会社普通株が2022年3月31日にトロント証券取引所創業取引所での終市価格が13.30ドルであり、オプション行使価格との差額に未行使オプション(既得と未行使)の数を乗じたものである。

(2)RSUの時価は、RSUに帰属していない数に、2022年3月31日の関連株の時価13.30ドルをそれぞれ乗じることにより算出される。

(3)この表は、各取締役が取得し、2022年3月31日現在完了していないすべてのRSUを示している。

奨励計画奨励-年内に帰属したり稼いだりする価値

2022年3月31日までの1年間、近地天体ではない取締役は何の株式オプションも得ていない。2022年3月31日までの1年間に、非近接天体取締役に付与された243，750件の株式オプション。

2022年3月31日までの1年間、非NEOの取締役に制限株式単位を付与しなかった。2022年3月31日までの年度内に、これまでに非近接天体取締役の163，750個の制限株式単位を付与する。

株式補償計画に基づいて発行された証券

次の表は、2022年3月31日までに会社の株式証券の発行を許可した補償計画の詳細を示している。

メモ：

(1)会社を代表するオプションプランとRSUプラン.これらの計画によると、予約株式の最高数は、会社が時々発行·発行する普通株式総数の10%である。2022年5月24日の合併まで，RSU計画の固定限度額は1，000，000，000であり，これにより，RSU計画の固定限度額は2，000，000に調整された。同社が発行·発行した普通株は2022年3月31日現在で82，241，988株。

(2)既得的RSUを行使する際に発行可能な普通株は追加対価格なしで発行可能である.

(3)RSU計画固定制限下の余剰利用可能限度額は2022年3月31日現在で5，316，183である。

企業管理声明

国家文書58-101会社の管理実践によると、HIVEブロックチェーン技術有限会社。“会社”が要求され、ここでその会社のガバナンスのやり方を開示する

具体的には以下のとおりである.

取締役会

取締役会(“取締役会”)及び上級管理職は、良好な企業管理が当社の有効かつ効率的な運営に重要であると考えている。取締役会は高い基準の企業管理のやり方に取り組んでいる。取締役会は、この約束は株主の最適な利益に合致するだけでなく、取締役会レベルでの効果的な意思決定を促進したと考えている。

倪五八-101は“独立取締役”を発行者と直接または間接的に“実質関係”のない取締役と定義した。“実質的関係”とは、取締役会から見て、メンバーの独立した判断を妨害することが合理的に予想される関係である。取締役会はその大多数の取締役が独立していることを確保し、経営陣の独立した監督を維持する。

取締役会は現在、フランク·ホムス(執行議長)、イアン·マン、スーザン·マッキー、マーカス·ニュー和デイブ·ペリルの5人の役員で構成されている。このすべての役員たちは会議で再選に立候補するだろう。

マーカス·ニューーンスーザン·マッキーDavid·ペリルはNI58-101の定義に基づいて独立していますFrank Holmesは独立していない。彼は会社の従業員であり、執行議長を務めているので、会社とは“実質的な関係”がある。Ian Mannは独立した人ではなく，HIVE Digital Data Ltd.の社長であり，HIVE Digital Data Ltd.はHIVEの完全子会社および行政部門であるため，当社とは“大きな関係”がある。

監査委員会は、経営陣から独立して運営され、経営陣から独立して運営されることを確保するためにその手続きを検討し続けているとしている。衝突が発生した場合、利害関係者は彼らが利害関係がある可能性のある事項について投票してはならない。取締役会は非独立取締役や経営陣メンバーが出席しない会議を定期的に開催していない。しかし、国家政策58-201に記載されている提案によると-企業管理指導取締役会は必要に応じて時々独立取締役会議を開催し、非独立取締役及び管理層メンバーは会議に出席しない。参照してください“行動しなければならないことの詳細-2.役員を選出する-会議に出席する“以上、役員の会議出席の詳細な資料です。

取締役会執行議長はフランク·ホムスで、彼は独立した取締役会社ではない。同社の取締役の多くは独立取締役、すなわちマーカス·ニューーン、スーザン·マッキー、David·ペリルである。取締役会は独立取締役にリーダーシップを提供し、経営陣メンバーに直接接触し、会社活動に関する情報を得ることができるようにアジェンダプロジェクトを提案することを奨励し、必要に応じて外部コンサルタントを保留する。当社の独立取締役も豊富な個人経験を持ち、リーダーシップを備え、審査委員会、報酬委員会、企業管理委員会など、当社の委員会をそれぞれ指導しています。最後に、いかなる衝突が発生した場合、独立取締役は召集することができますカメラの中で独立役員会議仮基礎です。

取締役会の許可

取締役会は本通書付録“B”の全文別呈として書面許可を保留した。

取締役会の多様性と任期制限

当社の上級管理職と取締役会は異なる背景と専門知識を持っており、彼らの選択は、当社とその利害関係者が広範な人材と蓄積された経験から利益を得ると信じていることに基づいている。取締役会は功績が取締役会と執行者任命の基本的な要求であると考えているため、取締役会は、女性、原住民、障害者、または明らかな少数のグループメンバー(総称して“指定グループメンバー”と呼ばれる)を取締役会または上級管理職の代表性を尊重するために、多様な政策または任意の具体的な目標数またはパーセンテージ、または一連の目標数字またはパーセンテージを通過していない。

団体メンバーの代表者数を指定することは、取締役会の任命や幹事実行時に考慮される多くの要因の一つであるが、最も合格した個人を雇用または抜擢することに重点を置いている。当社は、貴重な業界経験を積んだ取締役が任意退職に追い込まれる可能性があると考えているため、任期制限や他の取締役会の続投メカニズムを採用していません。会社は，取締役が引き続き会社に有意義な貢献をする能力に基づいて取締役を評価すべきであると考えている

本開示日現在、取締役会または上級管理職で職務を担当している指定グループのメンバーは以下の通り

公開日まで、会社の取締役会は以下のメンバーで構成されている

·全5人の役員

• 1 is female (20%)

·0は障害者(0%)

·0アボリジニ(0%)

·0は明らかなマイノリティメンバー(0%)

同社の上級管理チームは、開示日までに、以下のようなものを含む

·メンバーは5人

• 1 is female (20%)

·0は障害者(0%)

·0アボリジニ(0%)

·0は明らかなマイノリティメンバー(0%)

他の上場会社の役員職

当社取締役は以下の他の届出発行者の取締役である

取締役会メンバーの位置づけと継続教育

会社は現在、新取締役会メンバーに対する正式な訓練計画はないが、新取締役が会社の業務や取締役会の手続きに詳しいことを確実にするために、すべての新取締役会メンバーに十分な情報(最近の財務諸表、技術報告書、様々な他の運営、財産、予算報告など)を提供する予定である。また、新役員が管理職に定期的に訪問して面会することを奨励する予定だ。同社はまた、その役員や上級管理者を適切な状況で継続的に教育し、同社へのそれぞれの義務を果たすために必要なスキルや知識を確保することを奨励している。例えば、同社は、業界リーダーおよびベストプラクティスの最新状況を理解するために、他に加えて、業界リーダーおよびベストプラクティスの最新状況を理解するために、ブロックチェーン技術および暗号通貨マイニング分野の会議およびネットワークセミナーに出席する取締役の費用を支払う。取締役会の持続的な教育には、関連会社や証券法律事項の最新の発展を知るために、会社の法律顧問との通信が含まれている。

道徳的商業行為

取締役会はすでに書面商業行為と道徳規則(“道徳規則”)を通じて、当社のウェブサイト(http：//www.hivelockchain.com/Corporation/管理所)で閲覧することができ、あるいは当社の首席財務官に無料で実物形式を請求することを要求し、電子メールはinfo@hivelockchain.comである。道徳的規則が適用される者は、道徳的規則に違反する行為があれば、その主管、最高経営責任者、最高財務官、または会社の任意の他の上級職に通知しなければならない。監査委員会は、業界の最良のやり方と基準を遵守することを確実にするために“道徳的規則”を定期的に審査する。

また、取締役会メンバーは、当社が管理する会社法例と普通法を遵守して個別取締役の受信責任を与える必要があり、当社は、適用される会社法例が個人取締役が取締役と利害関係のある取締役会意思決定に参加することに加えた制限は、取締役会が管理職から独立して運営されることを確保し、当社の最適な利益に合致することを発見した。

会社の法例によると、取締役は誠実かつ誠実に行動し、会社の最高の利益を達成することを期待し、そして合理的で慎重な人が相若な状況で取る慎重、勤勉と技巧で行動しなければならない。取締役も取締役が任意の重大な契約或いは重大な取引(締結したか否かにかかわらず)における任意の権益の性質及び程度を取締役会に開示しなければならず、もし取締役が契約又は取引契約側、取締役又は契約又は取引側の主管者(又は類似の身分で行動する個人)又は契約又は取引側のために重大な権益を有する場合。取締役は、当該契約又は取引(I)が主に彼等の取締役、当社又は自社共同経営会社の上級者、従業員又は代理人としての報酬に関係しない限り、当該契約又は取引について投票を放棄しなければならない。(Ii)取締役の利益のために当社に関連する賠償又は保険、又は(Iii)当社との関連会社。

取締役がその利益を開示した後に投票を放棄した場合、公正取締役は当該契約又は取引を承認し、当該契約又は取引は締結時に会社に対して合理的かつ公平であり、当該契約又は取引は有効であり、取締役は当該契約又は取引から実現されたいかなる利益にも責任を負わない。そうでなければ、取締役は誠実な信用に基づいて行動しなければならず、契約または取引は会社に対して合理的かつ公平でなければならず、契約または取引は、その条項を十分に開示した後、株主によって特別決議で承認されなければならず、取締役はそのような責任または契約または取引が無効にならないようにしなければならない。

これらの手続きに従うことにより、取締役会は、取締役または役員が重大な利益を有する取引や合意を審議する際に十分な独立した判断を行使することを確保する。

役員の指名

取締役会は委員会を指名しなかった。取締役会は、その企業管理委員会の意見を聞いた後、新取締役会のメンバーになる資格を持つ人を物色し、次の株主総会の新たな指名者を管理職に推薦する。

取締役会は、株主が推薦する任意の候補者を含む取締役職の候補者を広く考慮することで、客観的な指名進展を奨励する。取締役会は、個人を取締役に推薦する前に、彼らの背景、職業、資格を含む多くの要素を考慮する。新たな被命名者は一般業務管理において良好な記録を持たなければならず，会社が戦略的意義を持つ分野で特殊な専門知識を持ち，能力投入に要する時間を持ち，会社の使命や戦略目標を支援し，会社にサービスを提供したいと考えている。これらの要素を重視することで、取締役会は客観的に会社を管理するのに最適な人を選ぶことを奨励している。

補償する

同社には報酬委員会があり、現在は次のメンバーで構成されている：デイブ·ペリル、マーカス·ニューーン、イアン·マン、スーザン·マッキー、フランク·ホムス。参照してください“企業管理委員会の声明“以上がこれらのメンバの独立性である.

給与委員会の主な機能は、会社が高級行政員や重要顧問に支払うすべての報酬を監督し、これについて取締役会に提案することだ。報酬委員会は審査·承認された““役員報酬説明書”前の節です。この部分を参照して、同社が上級管理職および重要なコンサルタントに支払う報酬を決定することで構成される報酬理念および手順の詳細を理解する。

給与を決定する客観的な手続きを確保するために、HIVEはすべての役員を報酬委員会に組み入れた。これは報酬委員会に多くの独立した役員が含まれていることを確実にし、取締役会全体の意見を集めることができる。

他の取締役会委員会

企業管理委員会

同社には会社管理委員会があり、現在は以下のメンバーで構成されている：フランク·ホムスとイアン·マン。参照してください企業管理声明-取締役会以上がこれらのメンバの独立性である.

会社管理委員会の主要な機能は取締役会に協力して株主、潜在株主と投資界に対する責任を履行することであり、具体的な仕事は以下の通りである

1.同社に適用される会社管理原則を制定し、取締役会に提案する

2.物色および推薦資格者の取締役会への参入；および

3.理事会議長(独立している場合)または理事会取締役先頭機関によって必要とされる可能性のある協力を提供する。

定価委員会

同社には価格設定委員会(“定価委員会”)があり、現在は以下のメンバーで構成されている：フランク·ホムスとダシ·ドバラス。定価委員会の機能は、会社が2022年9月2日に発表した市場持分計画に基づいて普通株を提出、売却または発行する任意の条項と条件を決定し、承認することであり、この計画によると、会社はナスダック資本市場取引所の施設を介して総発行価格が1億ドルに達する普通株を時々販売することができる。

取締役会には、監査委員会、報酬委員会、会社管理委員会以外に委員会はない。

評価する

取締役会は、取締役会および委員会会議の頻度および場所、会議議題および会議を開催するプログラム、会議の前および会議中に取締役会に提供される情報が十分かつ品質であるかどうか、および取締役会に必要な議論文書、報告および他の情報の入手可能性、関連性および即時性を含む、取締役会事務のルールおよび基準を管理および管理する上での必要性を評価する。

取締役会は定期的に各既存取締役の能力、技能及び個人素質、及び各取締役が取締役会の有効な運営に対する貢献を検討し、取締役の主要な職業のいかなる重大な変化も検討する。

取締役会監査は、取締役に提供される資料が十分であるか否か、取締役会と管理職との間のコミュニケーション、及び取締役会及び委員会の策略方向及びプログラムを提供する。

監査委員会

監査委員会定款及び表格52-110 F 2に従って行われたすべての監査委員会開示は、本文書に添付されている表“A”を参照。

役員および行政員の負債

証券法規を適用して定義された“定例負債”を除いて、2021年4月1日(すなわち当社が最近完成した財政年度開始)以来、以下のいずれもしない

(A)会社又はその任意の付属会社の行政者、取締役、従業員及び前行政職、取締役及び従業員；又は

(B)会社役員に立候補する予定の著名人；または

(C)上記の者のいずれかの関連者；

現在、または過去には、当社またはその任意の付属会社の債務、または当社またはその任意の付属会社の任意の他のエンティティの債務が不足しており、これらの債務は、当社またはその任意の付属会社が提供する保証、支援プロトコル、信用状または他の同様の手配または了解の対象であり、これらの債務は、本資料通知日または以前に完全に弁済されていない。

関係者の重大な取引における利益

以下の議論において、“関係者”とは、(A)取締役又は会社役員、(B)それ自体が関係者又は会社子会社の取締役又は会社役員であること、(C)直接又は間接実益を所有し、制御又は指揮会社が議決権証券又はその両方を有する任意の人又は会社を意味し、当該個人又は会社が分譲中に引受業者として保有する議決権を有する証券を除く。(D)会社自身(会社がその任意の証券を所有している限り、または他の方法でその任意の証券を取得したような)である。

本資料通告または当社が2022年3月31日までの財政年度財務諸表付記所の開示者以外は、以下の項目はすべてなかった

(A)会社の関係者；または

(B)会社役員に立候補する予定の著名人；または

(C)上記の者のいずれかの連結者または連結者

当社が2022年3月31日までの財政年度開始以来の任意の取引において、又は当社又は当社のいずれかの付属会社に重大な影響を与えたか、又は重大な影響を与える予定の任意の取引において、いかなる直接的又は間接的な重大な利益があるか否か。

情報を付加する

同社についてもっと知りたい場合は、SEDARサイトwww.sedar.comにログインしてください。当社に関する財務資料は、当社の2022年3月31日までの財政年度の比較財務諸表及び関連経営陣の検討及び分析に掲載されています。株主は、ブリティッシュコロンビア州バンクーバー西ペンダー街789号Suite 855，789 V 6 C 1 H 2に本社を置く財務諸表および関連経営陣の議論および分析のコピーを会社に請求することができる。

役員の承認

当社取締役は本資料通告の内容及び発行を承認しました。

日付：ブリティッシュコロンビア州バンクーバー^これは…2022年11月の一日。

取締役会の命令によると

“フランク·ホームズ”

フランク·ホムス

執行議長

付表“A”

ハチの巣ブロックチェーン技術有限公司。

FORM 52-110F2

監査委員会開示

項目1：監査委員会規約(“定款”)

目的は…

HIVEブロックチェーン技術有限公司(“当社”)の監査委員会(“監査委員会”)の全体的な目的は、会社経営陣が有効な内部財務制御制度を設計·実施することを確保し、会社の財務諸表及び関連財務開示の完全性を審査·報告し、会社が財務諸表、税務事項及び財務情報開示に関連する規制及び法定要求を遵守していることを審査することである。当社取締役会(“取締役会”)の意図は、審査委員会の参加により、外部監査が会社経営層とは独立して行われ、会社経営層の利益ではなく、独立した監査師が株主に奉仕する利益を確保することである。監査委員会は連絡役として、取締役会と非常勤監査員の間でより良いコミュニケーションを提供する。監査委員会は会社の独立監査人の独立性と業績を監督するだろう。

構成、プログラム、組織

(1)監査委員会は、少なくとも3(3)名の取締役会メンバーで構成されなければならない。

(2)少なくとも2人の審査委員会メンバーは独立者でなければならないが、審査委員会は過半数の独立取締役を審査委員会に任命することに力を入れなければならないが、取締役会はこのような独立取締役は審査委員会メンバーの独立判断の行使に影響を与えないと考えている。少なくとも1名の監査委員会のメンバーは、会計又は関連財務管理専門知識を備えなければならない。財務を知らないすべての監査委員会のメンバーは、当社に適用される基本的な財務や会計慣行に慣れるために、財務に精通しているように努力する。本憲章の場合、個人が一連の財務諸表を読んで理解することができ、これらの財務諸表が反映する会計問題の広さと複雑さは、一般に会社の財務諸表が提出する可能性のある問題の広さと複雑さに匹敵することができれば、彼または彼女は財務的素養を持っている。

(3)取締役会は、株主総会毎に同時に開催される組織会議において、来年度の監査委員会メンバーを委任しなければならない。取締役会は監査委員会の任意のメンバーを随時更迭することができ、監査委員会の任意の空きを埋めることができる。

(4)取締役会が監査委員会議長を任命していない限り、監査委員会のメンバーは、議長と秘書を互選しなければならない。

(5)会議の定足数は監査委員会の過半数のメンバーであり、自ら出席することができ、あるいは電話や他の電信設備で出席することができ、会議に参加したすべての人が発言し、互いに聞くことができるようにする。

(6)審査委員会は、当社の上級者及び従業員、当社の非常勤原子力師、及びその職責を履行するために必要又は適切であると考えられる当社に関する資料に接触する権利がある。

(7)監査委員会の会議は、以下のように行われなければならない

(A)監査委員会は、毎年、監査委員会の議長が要求した時間及び場所で少なくとも4回の会議を開催しなければならない。非常勤監査員または監査委員会の任意のメンバーは、監査委員会会議の開催を要求することができる

(B)非常勤核数師は、監査委員会のすべての会議に関する通知を受け、出席する権利がある

(C)経営陣代表は、非常勤監査員との非公開会議以外のすべての会議に招待されてもよい。

(8)内部監査士及び外部監査人は、監査委員会議長を介して監査委員会と直接連絡を保ち、必要と考えられる場合には管理職を迂回することができる。監査委員会はその議長を通じて、必要と思われるときに会社の任意の従業員に直接連絡することができ、どの従業員も監査委員会に疑わしい、不法、または財務行為または取引に関連する任意の事項を提出することができる。

役割と責任

(一)監査委員会の全体的な役割は以下のとおりである

(D)取締役会の自社会計原則、報告実務及び内部統制に関する責任の履行に協力し、当社の年度及び四半期総合財務諸表及び関連財務開示を承認する

(E)社内および外部監査員との直接連絡を確立し、維持し、彼らの業績を評価する

(F)会社管理層が効果的な内部財務制御制度を設計、実施、維持していることを確保すること

(G)その職務及び責任の履行状況を定期的に理事会に報告する。

(2)監査委員会の非常勤監査員に関する職責は以下のとおりである

(A)取締役会に、非常勤原子力数師事務所を採用することを取締役会に提案し、当該等の非常勤原子力数師の独立性を確認する

(B)非常勤監査人によって提供される監査および他の関連サービスの費用、範囲、およびスケジュールを審査および承認すること

(C)監査を開始する前に非常勤監査員の監査計画を審査する

(D)非常勤監査員が監査を完了した後、共同審査：

A.その報告内容；

B.行われた監査業務の範囲と品質

C.会社の財務と監査人の十分性

D.監査中に会社員から得られた協力；

E.使用される内部資源；

F.会社の正常業務以外の重大な取引

G.内部会計制御、会計原則または管理制度の改善に関する重大な提案および提案；

H.非常勤監査員が提供する非監査サービス

(E)外部監査人と、受け入れ可能性だけではなく、会社の会計原則の品質について議論すること

(F)監査委員会が経営陣が欠席した場合に非常勤監査員と定期的に会見することを確実にするための構造及びプログラムを実行する。

(3)監査委員会の社内制御プログラムに関する役割は以下のとおりである

(A)内部監査、保険、会計、情報サービスおよびシステム、ならびに財務制御、管理報告およびリスク管理に関する政策およびやり方を含む、会社の財務健全化に影響を与える会社政策および業務慣行の適切性および有効性を検討する

(B)企業の商業行為及び道徳政策に基づいてコンプライアンス状況を審査し、これらの政策を定期的に審査し、監査委員会に適切な変更と判断することを取締役会に提案する

(C)管理層と外部監査人との間の会社の財務報告または内部統制に影響を及ぼす可能性のある任意の未解決の問題を審査すること

(D)定期審査会社の財務及び監査手続、並びに内部監査者又は外部監査員からの提案が実行された程度。

(4)監査委員会にも責任がある

(A)企業の四半期収益報告書を審査し、異常項目の影響および会計原則および推定数の変化を含み、これについて取締役会に報告する

(B)次の財務課の審査及び承認：

株主に提出された年次報告；

B.年次情報テーブル、必要であれば；

C.年度と臨時経営陣の議論と分析

D.募集説明書；

E.会社の財務業績を議論するプレスリリース；

F.理事会が承認した他の財務的性質の公開報告が必要である

これについて委員会に報告します

(C)会社合併財務諸表に関する規制文書および決定の審査

(D)企業総合財務諸表および他の開示すべき文書を作成するための政策およびプログラムの適切性を検討し、これらの政策を任意の重大な変更を考慮する提案；

(E)企業合併財務諸表の完全性の審査および報告；

(F)付属会社の任意の監査委員会会議の記録を審査する

(G)経営層、非常勤監査人、および必要があれば、法律顧問と共同で、当社の財務状況または経営業績に重大な影響を及ぼす可能性のある税務評価、および総合財務諸表におけるこれらの事項の開示方法を含む任意の訴訟、請求またはその他のまたはある事項を検討する

(H)当該会社が財務諸表、税務事項及び開示財務資料に関する監督及び法定規定を遵守している場合を検討する

(I)審査委員会がその後毎年行う活動カレンダーを作成し、株主総会毎に適切なフォーマットで取締役会に提出する。

(5)監査委員会には権限がある

(J)職務遂行に必要な独立した大弁護士や他のコンサルタントを招聘し、

(K)監査委員会が採用した任意のコンサルタントの報酬を特定し、支払うこと

(L)内部および外部監査員と直接コミュニケーションする。

定款の審査·改正·改正

監査委員会はそれが適切だと思う時にこの憲章の十分性を定期的に検討して再評価しなければならない。

本規約は取締役会により修正又は修正することができるが、カナダ証券管理人の開示及びその他の政策及びガイドライン及び適用される証券取引所規則を遵守しなければならない。

項目2：監査委員会の構成

監査委員会の現メンバーはマーカス·ニューーン、スーザン·B·マッキー、デイブ·ペリルだ。Marcus New、Susan B.McGee、Dave Perrillは、国家文書52-110で定義された監査委員会の独立したメンバーである監査委員会(“NI 52-110”)カナダ証券管理人。

項目3：関連教育と経験

NI 52-110は、個人が一連の財務諸表を読むことができ、これらの財務諸表が会計問題の広さおよび複雑さを反映している場合、これらの問題の広さおよび複雑性は、通常、会社の財務諸表が提出する可能性のある問題の広さおよび複雑さに匹敵する場合、彼または彼女は“財務を理解する”と規定している。

NI 52-110の定義によると、同社監査委員会のすべてのメンバーは財務知識を備えている。すべてのメンバーは、同社が財務諸表を作成するために使用する会計原則を理解し、その内部統制と財務報告手続きを理解している。各メンバーの一般業務経験を除いて、各監査委員会メンバーの監査委員会メンバーとしての役割の履行に関する教育と経験は以下のとおりである

Susan McGeeはニューヨーク証券取引所に上場するゴールドマン·サックスBDC、Inc.，ゴールドマン·サックスプライベート中間市場信用有限責任会社とゴールドマン·サックスプライベート中間市場信用II有限責任会社の取締役会メンバーである。また、彼女は最近、米国証券取引委員会資産管理諮問委員会のメンバーを務め、環境、社会とガバナンス及び多元化、株式と包括的な開示、市場構造、各種その他の事務について米国証券取引委員会に相談を提供した。1998年から2018年まで、マッキーは米国ユニバーサル投資家会社の総裁を務め、1997年から2018年まで、同社の総法律顧問を務めた。同社はナスダックに上場し、米国証券取引委員会に登録された投資コンサルタント会社で、金属、採鉱、自然資源への投資に特化している。McGeeさんは2008年から2018年までの間に投資会社協会(ICI)理事会のメンバーも務めている。

マーカス·ニューーンは取締役と複数の科学技術報告発行者の監査委員会のメンバーを務めて20年以上になる。Newさんは、プライベートテクノロジーへの投資に専念する私募株式会社、InvestX Master GP 1 Ltd.のCEO兼一般パートナーである。Newさんは、InvestX Financial(Canada)のUDP兼CEOである。カナダの免税市場取引業者です。Newさんは，米国のブローカーAuctus Securitiesの首席コンプライアンスと規制の原則である。Newさんは，第24，82，63シリーズの登録を有している。彼は三一西部大学の商学学士号を持っている。

デイブ·ペリルはCompute Northの創業者兼最高経営責任者で、ブロックチェーン、暗号通貨マイニング、より広範な高性能計算空間のお客様に低コストで効率的なインフラサービスを提供する急速に増加しているデータセンター会社です。これまでに、2つの科学技術会社を設立し、その後、インターネットサービス会社とホストセキュリティプロバイダを含む2社を売却し、後者は2013年にTrustWaveに買収された。Perrillさんは、ネットワーク、データセンターのエンジニアリング、ソフトウェア、セキュリティの分野で豊富な経験を持っています。彼はミネソタ大学の管理情報システムの学士号と金融MBAの学位を持っている。

項目4：監査委員会の監督

監査委員会は、2022年3月31日までの財政年度開始以来、取締役会で採択されなかった非常勤原子力数師(現在Davidson&Company LLP)の指名や補償を提案していない。

5つ目：ある免除に依存する

同社はNI 52-110のいかなる免除にも依存しない。

項目6：承認前のポリシーと手順

非監査サービスの採用に関する正式な政策と手続きはまだ制定されて採択されていない。NI 52-110の要件を満たす場合には、非監査サービスの採用は監査委員会によって審議され、適用された場合は監査委員会がケースに応じて審議される。

項目7：非常勤監査員サービス料(カテゴリー別)

過去2つの財政年度において、非常勤原子力師が毎年同社に徴収している費用総額は以下の通りである

メモ：

(1)この金額は中期覆核の費用である.

(2)この金額は推定分析支援費用である.

 付表“B”
ハチの巣ブロックチェーン技術有限公司。
取締役会の許可

取締役会の許可

当社取締役はHIVEブロックチェーン技術有限公司(“当社”)の業務や事務を管理しており、当社の最良の利益に依拠して誠実に行動する必要があります。

取締役会の任務には、会社のために長期目標と目標を設定し、これらの目標を実現するために必要な計画と戦略を制定し、取締役会の目標と会社の日常管理を担当する高級管理者を監督することがある。取締役会は、当社及びその業務に関連するすべての事項について監督役及び最終責任を保留します。

取締役会は直接及びその管轄下の委員会(審査委員会、企業管理委員会及び報酬委員会を含む)を通じてその職責を履行する。取締役会はまた、より短期的な問題に対処するために、特設委員会を定期的に任命することができる。

取締役会の具体的な役割には、

取締役会組織

A)取締役会は会社管理委員会の提案を考慮するが、自身の事務を管理する責任を保留し、会社管理委員会の構成と規模、取締役会主席の選抜、取締役会が指名した取締役候補、委員会と委員会主席の任命、委員会定款と役員報酬を承認する。取締役会議長が独立した取締役でない場合、取締役会独立取締役は、独立した取締役を先頭取締役に指定しなければならない。取締役会は、独立議長または先頭取締役(適用される場合)の役割と責任を決定する責任を負う。取締役会は，議長の独立性を毎年評価し，または適用された場合には，先頭取締役を牽引しなければならない。

B)取締役会は取締役会が担当する事項を取締役会委員会に転任することができ、取締役会及び管理層の報酬の承認、業績評価及び監督内部監視制度を行うことができるが、取締役会はその監督機能及び最終責任及びその他のすべての許可された責任を保留することができる。

C)取締役会は措置を確保し、新役員に理解を誘導する責任がある

取締役会、委員会と役員、そして会社の業務の性質と運営。取締役会はまた、取締役に継続教育を提供し、費用を支払い、取締役義務を履行するために必要なスキルや知識を維持するための措置を確保する責任を負っている。

D)取締役会は、それぞれの定款及び任務規定に基づいて、毎年取締役会及びその各委員会の業績を審査し、すべての適用された公開文書にこの過程を開示しなければならない。取締役会はまた、個別取締役の業績、議長の業績、取締役牽引責任者(有事)の業績を毎年評価すべきである。

管理する

A)取締役会は、会社の上級管理者の任命を承認する責任があります。必要があれば、取締役会は当社の行政総裁と共同で行政総裁のポスト説明を作成することができる。

B)取締役会は、上級管理者の報酬を承認し、会社の奨励的報酬計画を審査·承認する。そうする時、監査委員会は賠償委員会の諮問意見と提案を考慮した。

C)取締役会は、時々、締結取引(例えば、金融取引)の権限を上級管理職に付与するが、特定の制限に制限されなければならない。指定された限度額を超える投資とその他の支出、及び非正常業務過程の重大な取引は、すべて監査委員会によって審査され、事前に承認されなければならない。

D)取締役会は適切な管理、発展、後継計画を策定することを確保した。

E)いずれかの危機又は緊急時において、取締役会は、当社の業務及び事務を管理する上でより直接的な役割を担う。

戦略計画

A)取締役会には監督責任があり、その委員会を通じて審査、質疑、承認会社の目標と目標に直接参加する。

B)取締役会は業務，財務，戦略計画の審査を担当しており，これらの計画により，当社はこれらの目標を実現することができる。

C)取締役会は，新たに出現した動向や問題点，管理職が策定した戦略計画，目標，目標について管理職に意見を提供する責任がある。

D)取締役会は他の戦略を考慮し，可能な制御権に対応して取引や買収要約を変更し，株主に最大の価値をもたらすことを期待する。

財務業績とその他の財務事項を監視する

A)取締役会は、株主期待、会社計画、管理業績との整合性を強化する責任がある。

B)取締役会は、当社の戦略及び運営目標への進展を監査するためにプログラムを採用し、当社の変化に影響を与えるべき状況に応じて経営陣への指示を改訂する。

C)取締役会は、財務報告及び管理情報システムの内部統制の完全性を直接または監査委員会を介して評価する。

D)監査委員会は、これらの支出に関連する任意の予算を含む資本、業務、および開発支出を審査および承認します。

E)取締役会は、年度審査財務諸表及び(例えば証券法例の要求を適用する)中期財務諸表、付記及び管理層の検討及び分析を承認する。取締役会は中間財務諸表を承認する責任を監査委員会に委託することができる。

F)取締役会は、重大な投資、重大な資本資産の買収と処分、重大な資本支出、重大な合弁企業、および査定予算の範囲を超えた他の重大な措置を含む正常な業務過程以外の重大な取引の審査と承認を担当する。

G)取締役会は、当社の管理法規が当社の取締役が承認しなければならない事項を承認し、証券の発行、購入及び償還、及び任意の配当金の発表及び支払いを含む。

リスク管理

A)取締役会は、当社業務の主要なリスクを識別し、それ等のリスクを監査·管理し、当社の長期生存能力を期待し、発生したリスクと当社株主の潜在的リターンとの間で適切なバランスをとることを期待している。

B)取締役会は、当社の行為を監督し、適用される法律及び法規要件を遵守することを確保する。

政策と手順

A)取締役会は，当社の運営に基づいているすべての重要な政策及びプログラムの遵守状況の承認及び監査を担当し，当社がいつでも適用法律及び法規の下で動作することを確保するための政策及びプログラムを承認する。取締役会は当社の取締役、高級管理者及び従業員のために書面の道徳的商業行為規則を採択し、規則の遵守状況を監査し、道徳的商業行為の文化を奨励し、促進することを担当している。

B)取締役会がステップを担当し，取締役が役員や役員と重大な利害関係にある取引や合意を考慮する際に独立した判断を行うことを確保する.

C)取締役会は、秘密処理会社固有情報及び取締役会に対して秘密保持に関する政策を実行しなければならない。

通信と報告

A)取締役会は、株主、従業員、財務アナリスト、政府·監督機関、メディア、企業業務を展開するコミュニティとのコミュニケーション問題を解決するために、会社開示政策を承認する責任がある。

B)取締役会は、関連会社情報のタイムリーな開示及び規制報告を含む、適用される法律及び法規を遵守することを確実にするために、適切な政策及び手続を確保する責任がある。

課題の審査、修正、修正

取締役会はそれが適切だと思う時にこの任務の十分性を定期的に検討して再評価しなければならない。

カナダ証券管理人の開示及びその他の政策及びガイドライン及び適用される証券取引所規則によれば、取締役会はこれらのガイドラインを修正又は修正することができる。

ポジション記述

議会はまだ議会の議長や各委員会の議長のための書面的な立場説明を作成していない。取締役会は1つの討論と経験過程を通じて各種類のポストの役割と職責を決定した。一般に、各議長は、各会議の議事日程項目をまとめ、各会議の議題項目をまとめ、各会議の事項に対する上級管理者および他の人の意見を聴取し、取締役会または委員会のメンバーが会議および進行すべき事務に関する適切な通知を得ることを保証し、各会議の前に適切な背景材料を提供し、各会議の事務を秩序的かつ実務的に処理し、各会議の決定を直ちに取締役会全員および上級管理職に伝達することを確実にしなければならない。各議長は、その委員会又は取締役会に指導者を提供し、その主宰する委員会/取締役会と会社経営者との間の連絡役として機能しなければならない。

取締役会、執行議長、最高経営責任者はまだCEOの書面説明を作成していない。取締役会は討論と経験過程を通じて首席執行幹事の役割と職責を定義した。一般的に、CEOは会社の日常運営を効率的かつ効率的に管理する責任がある。最高経営責任者は、会社の戦略と運営案件を管理し、取締役会の決定を実行し、取締役会がこの方面での会社の進展を随時理解することを確保しなければならない。最高経営責任者は、経営陣の内部統制·報告制度を監督し、合理的な保証を得て、会社の資産が保護され、取引が許可され、財務情報が信頼できるようにする。

付表“C”

ハチの巣ブロックチェーン技術有限公司。

株式オプション計画

[このページはわざと空にしたのだ]

ハチの巣ブロックチェーン技術有限公司。

(前身はLeeta Gold Corp.)

奨励株式オプション計画

日付：2017年7月15日

改訂日：2022年11月16日

カタログ表

第1条定義と解釈

1.1定義した用語

本計画の場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A)“加速ホームイベント”とは、以下のイベントのうちの1つが発生することを意味する

(I)普通株または転換可能証券に対して買収要約(適用証券法の定義に基づく)を提出し、買収要約が成功した場合、(買収要約の対象となる変換可能証券(ある場合)の変換、交換または行使を想定する)任意の1人または複数の共同または一致して行動する者(適用証券法に基づいて決定される)またはその人またはその者と連絡または連絡を有する者(適用証券法に基づいて決定される)が株式を直接または間接的に所有することを招く。最初に株主に少なくとも50%の投票権を与え、これらの投票権は、会社資本の中で取締役を選挙するために使用可能なすべての株式に関連している

(Ii)任意の1人以上の共同または一致して行動する者(適用証券法に基づいて決定される)は、普通株式または交換可能証券を直接または間接的に取得または継続的に所有し、当該株式または交換可能証券に当該等の者、当該等の者と関係のある者またはその者(適用証券法により決定される)(総称して“取得者”と総称する)が当時所有していた他のすべての証券を取得または継続し、取得者の実益が所有する交換可能証券を転換、交換または行使すると仮定して、取得者の購入実益が株式を所有する場合であっても、いかなる逆の合意があっても、最初に株主に少なくとも50%の投票権を与え、これらの投票権は、会社資本の中で取締役を選挙するために使用可能なすべての株式に関連している

(Iii)会社の合併、合併、手配又はその他の業務合併に係る(“業務合併”)は、会社の証券保有者(又は承認又は受け入れを必要とするすべての種類の証券保有者)の承認又は受け入れを受け、又はその承認又は受け入れを必要としない場合には、会社の承認又は受け入れを受け、当該業務合併の結果として、業務合併の当事者又は業務合併当事者の証券保有者(会社の証券保有者を除く)を直接又は間接的に所有する。当該継続経営実体の資本のうち、取締役を選挙することができる全株式のうち少なくとも50%の投票権を有する権利を有する経営実体の株式を継続する

(B)“関連者”は、政策1.1-解釈においてトロント証券取引所リスク取引所が与える意味を有するべきである

(C)“共同経営会社”は、政策1.1-解釈においてトロント証券取引所リスク取引所が与える意味を有するべきである

(D)“取締役会”とは、会社の取締役会、または(場合によっては)3人以上の会社役員からなる委員会を指し、当該委員会は、本計画を正式に委任管理する

(E)“慈善オプション”とは、合資格の慈善団体に付与された株式オプション又は同等の担保をいう

(F)“慈善団体”系とは“所得税法”(カナダ)時々

(G)“普通株式”とは、会社資本における普通株をいう

(H)“コンサルタント”とは、会社について、以下の条件を満たす個人(会社従業員または取締役を除く)または会社を意味する

(I)コンサルティング、技術、管理、または他のサービスを会社または会社の付属会社に継続的に誠実に提供するために招聘されているが、流通に関連するサービスは除外される

(Ii)当該会社又はその付属会社と当該個人又は当該会社との間の書面契約に基づいてサービスを提供する

(Iii)会社は、会社またはその付属会社の事務および業務にかかるか、または多くの時間および注意を要すると合理的に考えている

(Iv)海洋公園会社や海洋公園会社の付属会社と関係があり、その個人が海洋公園会社の業務や事務を知ることができるようにする

(I)“コンサルタント会社”とは、コンサルタント会社をいう

(J)“変換可能証券”とは、会社の任意の普通株に変換可能な証券を意味する

(K)“会社”とは、ハチの巣ブロックチェーン技術有限公司を意味する。(前身はLeeta Gold Corp.)それに続く実体

(L)“取締役”とは、会社の役員、上級管理者又は管理会社の従業員、又は会社の子会社の取締役、高級管理者又は管理会社の従業員を意味する

(M)“利害関係のない株主承認”とは、会社の株主総会で投票する権利のあるすべての株主が多数票で承認されるが、本計画により付与オプションを得ることができる内部者及びその共同会社実益が所有する株式に付随する投票権は含まれていない

(N)“流通”は，連結によって与えられた語の意味を持つ

(O)“合資格慈善団体”とは：

(I)登録慈善団体に属するが個人財団ではない任意の慈善団体または公共基金；

(Ii)登録された国家芸術サービス組織；

これらの用語は“所得税法”(カナダ)、時々改訂された。

(P)“合資格者”とは

(I)選択権が付与された場合、会社又はその付属会社(ある場合)の役員、上級者、従業員、コンサルタントは、合資格者が完全に所有する会社を含む

(Ii)選択権を付与する際の合資格慈善団体；

政策4.4におけるこれらの用語の定義のように安全に基づく補償トロント証券取引所創業ボード。

(Q)上記1.1(P)条で述べたにもかかわらず、“従業員”とは、

(I)本条例により会社又はその付属会社の従業員とみなされる個人“所得税法”(カナダ)(所得税、雇用保険、カナダ年金計画を源から差し引かなければならない)

(Ii)フルタイムで地下鉄会社またはその付属会社に通常1人の従業員によって提供されるサービスを提供する個人であり、その人は、詳細および作業方法において、地下鉄会社が地下鉄会社の従業員と同じ規制および指示を受けているが、その利子税の減額は、ソース上でその人に与えられているわけではない；または

(Iii)会社またはその付属会社が継続的かつ定期的に働いている個人のために、毎週、通常従業員によって提供されるサービスの最小時間を提供し、会社の従業員の作業詳細および作業方法について同様に制御および指示されるが、ソースから所得税を控除しない。

(R)“取引所”とは、会社が上場するようなトロント証券取引所創業ボードまたはトロント証券取引所創業ボードを意味し、任意の後続実体またはトロント証券取引所を意味する

(S)“満期日”とは、オプション期間の最終日を意味し、オプションが付与されたときに取締役会が第5.2条および(適用されるような)時々改正された規定に従って決定される

(T)“政府当局”とは、政府、管理当局、政府部門、機関、委員会、局、役人、大臣、公式会社、裁判所、機関、委員会、法廷または紛争解決グループ、または法律、規則または規則を制定する他の組織または実体を意味する

(I)任意の国、省、地域または州、またはその任意の他の地理的または政治的区画を代表して司法管轄権を有するか、または

(Ii)行政、行政、司法、立法、政策、規制または課税のいずれかの権力または権力を行使または行使することを意味する

(U)“内部者”とは、取締役又は会社の上級管理者、直接又は間接実益、議決権を有する株式の発行されたすべての株式の10%を超える株式を所有又は制御する者、取締役又は社内者又は付属会社の上級管理者、並びに会社自体(例えば、それ自体を保有する任意の証券)をいう

(V)“投資家関係活動”は、トロント証券取引所創業ボード会社融資マニュアルに与えられた意味を有する

(W)“法律”とは、すべての場合において、法律の効力を有する任意の政府当局が現行に適用される法規、附例、規則、条例、命令、条例、または判決を意味する

(X)“管理会社従業員”とは、会社に業務の継続的な運営に必要な管理サービスを提供するために雇用された個人であるが、投資家関係活動に従事している者は含まれていない

(Y)“重要情報”は、トロント証券取引所創業ボード“会社融資マニュアル”に付与された意味を有する

(Z)“上級者”とは、会社またはその付属会社の上級者(あれば)；

(Aa)“選択権”とは、本計画の条項に基づいて資格を有する者が普通株を購入する譲渡不可及び譲渡不可の選択権を付与することをいう

(Bb)“オプション譲渡者”とは、会社が付与したオプションの合資格者をいう

(Cc)“他の株式補償スケジュール”とは、本計画および任意のオプションに加えて、普通株の発行または潜在的な発行に関連する任意の株式オプション計画、株式オプション、従業員株式購入計画または他の補償またはインセンティブ機構を意味し、倉庫から普通株を購入することを含むが、会社によって融資、保証または他の方法で財務援助を提供する

(Dd)“人”とは、任意の個人、独資企業、共同企業、商号、実体、未登録社団、未登録シンジケート、未登録組織、信託、法人団体、政府当局、および文意要求の場合、受託者、遺言執行者、管理人または他の法定代表者として行動する場合、“個人”とは、任意の個人、独資企業、組合、商号、実体、非法人団体、非法人団体、信託、法人団体、政府当局を指す

(Ee)“計画”とは、この奨励的株式オプション計画を意味する

(Ff)“プライベート財団”系とは“所得税法”時々改訂されています

(Gg)“公共財団”系とは“所得税法”時々改訂されています

(Hh)“登録慈善”とは“登録慈善”を意味し、定義は参照“所得税法”時々改訂されています

(二)“登録国家芸術サービス組織”系“登録国家芸術サービス組織”をいう“所得税法”時々改訂されています

(Jj)“付属会社”とは証券法(ブリティッシュコロンビア州)

(K)“終了日”とは，購入者が合資格者でなくなった日付である.

1.2意味

(A)任意の時点での発行された普通株式の言及は、非希薄化ベースで計算されるべきである。

(B)会社がトロント証券取引所に上場している場合は、本計画におけるトロント証券取引所第1階上場企業に関する規定を適用する。

第二条計画の策定

2.1目的

本計画の目的は、オプションを付与することで会社の利益を促進することであり、方法は：

(A)合資格者が当該会社、その共同経営会社及びその付属会社(あれば)の成功に興味を持つことを促進する奨励メカニズムを提供する

(B)合資格者が地下鉄会社、その共同経営会社又は付属会社に引き続き滞在することを奨励する(あれば)；

(C)新しい役員、上級職員、従業員、およびコンサルタントを誘致する。

2.2株式の保留

(A)株式購入によって予約可能な発行可能な普通株式総数が、株式購入時に発行されたおよび発行された普通株式の10%を超えてはならず、任意の他の株式補償スケジュールに従って予約された普通株式総数を引いてはならないが、利用可能な普通株式数は、以下2.2(B)節に従って調整しなければならない。確実性を向上させるために、オプションが提出され、終了され、または満了されて行使されない場合、オプションに従って発行保留された普通株式は、本計画に従って付与された新しいオプションのために使用されてもよい。

(I)当社がトロント証券取引所創業ボードに上場しているように、任意の12ヶ月の間に発行のために予約することができ、または任意の12ヶ月の間に発行することができる最大購入持分数は、当社が発行した普通株式の10%を超えてはならない。

(B)任意の株式合併または分割、再分類または他の資本再構成、または配当、手配、合併、合併または合併、または任意の他の影響、交換または会社の変更または影響による普通株式の取引によって、発行されたおよび発行された普通株式の変動が生じた場合、取締役会は、それが適切であると考えられる場合、および関連する監督管理当局の必要な承認を経て、適切な代替および/または調整を行うべきである

(I)本計画に従って発行のための株式または他の証券または財産の数および種類を保留または分配すること

(Ii)任意の未行使の未行使オプションに基づいて、発行のために割り当てられた株式または他の証券または財産の数および種類、ならびにそのような株式または他の証券または財産の行使価格；

(Iii)任意のオプションの帰属は、取締役会が適切と認める条件で帰属を加速することを含み、投資家関係帰属条文に関連する場合は、連結所の承認を必要とする

もし会社が手配をしたり、他の会社と合併、合併或いは合併したりする場合、取締役会は適切と思われる条項を作成して、株式購入者の権利を保障しなければならない。

(C)本計画に基づいて発行するために断片的な普通株式を予約してはならず、取締役会は、断片的な普通株を買収する引受権に関する処理方法を決定することができる。

(D)本計画の発効中に、会社は、本計画の要求を満たすために、十分な数の普通株式を随時保持し、維持しなければならない。

2.3非排他性

本文書に記載されているいかなる事項も、取締役会が適切と思われる他の奨励または補償手配を採択することを阻止することはできません。

2.4本計画の有効日と期限

本計画は2022年11月16日に施行されるが、株主の承認を経て、会社の次の年度株主総会で一般決議で承認され、承認を必要とするいかなる規制機関の承認も必要となる。このような承認を与える前に，本計画に基づいて付与された任意のオプションは，そのような承認を与えることを条件とし，そのような承認を与えない限り，そのような選択権を行使してはならない.

“10%まで累積”計画(この言葉は政策4.4で定義されている-安全に基づく補償取締役会は毎年、トロント証券取引所創業板取引所及び株主の承認のために本計画を提出する。このような承認のいずれも得られなかった場合は一時停止されるが、必要な承認が得られるまで、計画の次の追加オプションの付与は終了されない。

第三条計画の管理

3.1行政管理

(A)本計画は、本計画を管理するために取締役会又は取締役会が設立した任意の委員会によって管理されなければならない。本計画の規定に適合することを前提として、取締役会は以下のような権利を有する

(I)株式購入権を付与することを決定する合資格者、当該等の株式購入権を付与すること、及び任意の特定の購入権付与に関連する任意の条項及び条件、制限及び制限を決定することは、株式購入権の行使について取得、販売又は他の方法で普通株を処分するために適用される制限(ある場合)の性質及び期限、並びに事件の性質及び被購入者が株式購入について取得した1つ又は複数の普通株の権利を喪失することができる期間(例えば、ある)を含むが限定されない

(Ii)本計画の条項を解釈し，本計画の実施，運営および管理に関するすべての決定および他のすべての行動を行い，その時々適切と思われる本計画に関する行政指針やその他の規則および法規を採択，改訂および撤回し，本計画の遵守を確保することを含むが，本計画3.3および3.4節に限定されない.

(B)取締役会の解釈、決定、案内、規則及び規則は、当社、合資格者、引受権所有者及びその他のすべての者に対して決定的かつ拘束力を有する。

(C)従業員、コンサルタント又は管理会社従業員に付与された株式オプションについては、会社及び引受者は、引受者が真の従業員、コンサルタント又は管理会社従業員であることを確保及び確認する責任がある(どのような場合による。)

3.2修正、一時停止、終了

取締役会は、本計画または本計画の任意の規定を修正、一時停止または終了することができるが、承認を必要とする任意の規制機関の承認を必要とする。購入者の同意なしに、任意のこのような修正、一時停止または終了は、行使されていないオプションまたは任意の権利を変更または損害してはならない。本計画が一時停止または終了された場合、本計画の規定および本計画に関連する任意の行政ガイドライン、規則、および条例は、任意の選択が解決されていない間、継続的に有効でなければならない。

3.3法律の遵守

(A)本計画、本計画項のオプションの付与及び行使、及びオプションを行使する際の当社の任意の普通株の売却、発行及び交付の義務は、すべての適用される連邦、省及び外国の法律、政策、規則及び法規を遵守し、普通株の上場又は見積取引の任意の証券取引所又は他の市場の政策、規則及び法規を遵守し、会社の弁護士が必要と考えている任意の政府当局の承認を得なければならない。当社は、本計画または本計画のいずれかの条項の存在または本計画項目のオプションの付与または行使のために、そのような法律、政策、規則および法規またはそのような承認の任意の条件または要求に違反して、オプションを行使する際に普通株式を売却、発行または交付してはならない。

(B)いかなる引受権も付与されてはならず、本協定に従って任意の普通株を売却、発行又は交付することもできず、そのような授出、売却、発行又は交付は、いかなる外国司法管轄区の適用証券法に基づいて本計画又は普通株の登録又はその他の資格を登録しなければならず、いかなる承認権又は本協定項の下の任意の普通株の売却、発行及び交付は、本条文に違反するものであっても無効である。また、当社には、本契約の項のいずれかの普通株の売却、発行、又は交付義務がなく、当該普通株が正式な発行通知が出された後に普通株上場取引のすべての証券取引所に正式に上場していない限り、すべての証券取引所に正式に上場している。

(C)購入株式権の行使による購入株式権者の普通株式の売却、発行及び交付は、証券法及び普通株の上場又は見積売買を適用する任意の証券取引所又は他の市場の要求下での転売及び譲渡制限に制限されなければならず、当該等の普通株を代表する任意の株式は、必要に応じて当該等の普通株に関する限定的な図の例を添付しなければならない。

3.4源泉徴収税

(A)本契約には他の規定があるにもかかわらず、オプション保有者が時々オプションを行使する場合、オプションを行使する条件として、当社は、当該オプションの行使に関連する任意の連邦、省又は地方法における税金の控除又はその他の控除に関する適用条項を遵守することを確実にするために、当該オプション保有者が当社又は関連関連会社に必要な金額を支払うことを要求しなければならない。さらに、会社または関連関連会社は、会社または関連会社が任意の連邦、省、地方または外国の法律において源泉徴収税またはそのようなオプションの行使に関連する他の必要な控除に関する適用条項を遵守することを確実にするために、本計画または他の方法に従ってオプション購入者に支払われる任意の金額から必要な金額を差し引く権利がある。会社はまた、会社が適宜決定する条項と条件に応じて、以下のように任意の納付義務を履行することができる：(A)オプション所有者を要求し、任意のオプションを行使する条件として、

当社が当該等減税責任を履行することができるようにするための手配を行うことは、(A)持分所有者が当該等減税責任を予め当社に渡しておくことを要求するか、又は(B)持分所有者に代わって当該計画に従って購入した任意の株式を売却又は購入することを要求するか、又は当該等の売却のために任意の購入持分を支払わなければならない任意の金を保留することを含むが、これらに限定されない。

第4条選択権付与

4.1資格と多重補助金

選択権は条件を満たした者にのみ付与されなければならない。資格に適合する者は、複数の場合にオプションを取得することができ、任意の1つまたは複数の場合に異なる条項を有する異なるオプションを取得することができる。

4.2オプションプロトコル

各オプションは、会社とオプション受給者が署名したオプション協定によって証明されなければならない。本計画とオプションプロトコルの間に何か不一致があれば，本計画の規定を基準とする.

4.3助成金と練習の制限

(A)誰でも。12ヶ月の間、本計画及びその他の株式補償計画に基づいて任意の人(及び当該者が完全に所有する会社)に付与された購入権総数は、利害関係のない株主の承認を得ない限り、当該会社の発行済み株式数は、当該者に購入権を付与した日に計算される。

(B)コンサルタントを付与する.本計画及びその他の株式補償手配によると、12ヶ月以内に任意のコンサルタントに付与されたオプションの総数は、会社が発行した株式の2%を超えてはならず、計算日は当該コンサルタントのオプションを付与した日とする。

(C)内部者に対して.本計画及びその他の株式補償計画に基づいて当社内部者に付与される株式購入権総数は、任意の12ヶ月の期間及び任意の時点で、当社が発行した株式の10%を超えてはならない。当社が必要な利害関係株主の承認がない限り、

(D)投資家関係活動を展開する者。本計画によると、投資家関係活動を提供するために保留しているすべての人及び任意の他の株式補償手配によって付与された購入権総数は、任意の12ヶ月の間、当社が発行した株式の2%を超えてはならず、計算方法は、当該等の者に株式購入を付与した日から計算される。同社がトロント証券取引所創業板に上場している場合、投資家関係活動を提供する者にはいかなるオプションも付与することは許されない。

(E)資格を与える慈善団体。本計画及びその他の株式補償手配に基づいて、合資格慈善組織に譲渡及びまだ行使されていない株式購入権の総数は、いつでも、当社が合資格慈善組織に任意の株式購入権を授受した直後に計算した発行済み株式の1%を超えてはならない。政策4.4第4.5(C)条-安全に基づく補償トロント証券取引所創業ボードにおいて、条件を満たす慈善団体に付与されるオプションは、上記第2.2(A)節に規定する制限範囲には含まれない。

第5条オプション条項

5.1行使価格

(A)普通株式1株当たり最低行権価格0.05ドルの規定の下で、株式購入の1株当たり普通株使用価格は取締役またはその代表(例えば、ある)によって決定されるが、いずれの場合も付与日普通株の市価を下回ってはならない(連結所政策によって定義される)。

(B)当社が募集説明書で割り当て後90日以内に購入権を付与した場合、当該等購入株式の1株当たりの普通株行使価格は、本定款第5.1(A)節により計算された最低行使価格と、公衆投資家がこの割り当てによって購入した普通株について支払う1株当たり普通株価格との両者の中で大きい者を下回ってはならない。この90日間の期限は以下の日付から開始しなければなりません

(I)この分配について最終募集定款の最後の領収書を発行した日、又は

(Ii)もし初めて公募した場合、上場日を指す。

5.2有効期限

付与された各オプションは、早期終了しない限り、期限が付与日から10年を超えないため、付与日から10年以内に満了することはない(第5.7節で述べたように、満期日は“販売禁止期間”内に延長することができる)。

5.3帰属

(A)本定款第5.3(B)項の規定に適合する場合、及び連結所政策に適合する場合には、取締役会はオプションの付与及び行使方式を決定しなければならない。

(B)投資家関係活動を実行するコンサルタントに付与されるオプションは、12ヶ月以上の期間内に段階的に付与されなければならない

(1)オプション付与から3ヶ月後に1/4以下のオプションが付与される前ではない

(2)オプション付与後6ヶ月前に1/4以下のオプションを付与すること

(3)オプション付与後9ヶ月前に1/4以下のオプションを付与すること

(Iv)残りのオプションは、オプション付与後12ヶ月以内に帰属します。

5.4ホームイベントの加速

第5.3(B)項及び取引所政策に該当する場合、加速帰属事件が発生すると、取締役会は、株主又はいかなるオプション所有者の承認も受けずに、公平かつ適切であると考えられるオプション条項の変更を行う権利があるが、これらに限定されないが、(A)オプションの帰属を条件付き又は無条件に加速させることができるが、投資家関係活動を実行するコンサルタントに付与されるオプションについては、事前に取引所の承認を受けなければならない。(B)加速された帰属イベントをもたらす取引の場合、オプション保持者を付与すること、またはオプション保持者と同等のオプションのオプションを交換することを提案し、これらの代替オプションは、当該取引下の株式所有者の待遇を考慮した後、オプション所有者を公平かつ適切な方法で扱うと、各オプションを終了することを取締役会が認める。(C)他の方法で任意のオプションの条項を修正して、所有者が任意の買収要約を行うことを支援するため、または加速帰属イベントを構成する他の取引を支援する。または(D)加速ホームイベントの完了に成功した後、加速ホームイベントが成功するまで行使されていなかった任意のオプションを終了する。本計画について言えば、取締役会がどのような当該等加速帰属事件について行った決定は最終的、決定的かつ拘束力がある。

5.5譲渡不可

オプションを割り当てたり転送することはできません。

5.6もはや適格者ではない

(A)取締役、高級職員、従業員またはコンサルタントに属する購入権所有者が何らかの理由で終了した場合、当該購入持分所有者が保有する各オプションは終了するので、その理由が終了したときに行使を停止することができる。

(B)株式購入者が他の方法で合資格者でない前に死去した場合、購入持分所有者が保有する各オプションは、株式購入所有者の相続人または遺産管理人によって行使することができ、満了日およびオプション所有者が亡くなった日から12ヶ月前に終了するので、行使することができない。

(C)株式購入契約に別段の規定がない限り、購入持分所有者が死亡又は終了以外のいかなる理由でも合資格者でない場合、投資家関係活動に参加する購入権所有者(購入持分所有者を除く)が保有する各購入持分は、終了日後90日以内に行使を停止するか、または株式購入者が取締役会が特定された身分で在任した後の“合理的期間”内に行使を停止する。投資家関係活動に参加するオプション所有者については、オプションは、終了日後30日以内に行使を停止するか、またはオプション保有者が取締役会が決定した身分で在任した後の“合理的期間”内に行使を停止しなければならない。

(D)株式購入者がいかなる理由で合資格者でなくなった場合、購入持分の任意の部分が帰属していない場合、購入持分所有者又はその法定代表(所属状況に応じて決定される)は、その後、当該未帰属部分を行使することができないが、取締役会は、その後、当該株式購入所有者又はその法定代表(所属状況に応じて)の行使を適宜許可することができ、当該オプションの終了前に帰属すべき当該等の未帰属部分の全部又は任意の部分を行使することができる。

(E)慈善オプションは、慈善オプションが付与された日から10年以下の日でなければならない^これは…慈善選択権保持者はもはや合資格慈善団体の日ではない。

(F)上記規定があるにもかかわらず、取引所の事前承認を経ずに、投資家関係活動に従事する合資格者が保有するいかなるオプションも、旋回を加速してはならない。

5.7停電時間

本計画の管轄を受けたオプションの満期日が、会社が権利者がそのオプションを行使することを禁止している期間(“封鎖期間”)内で、かつ以下の要求を満たす場合、オプションは自動的に満期日以降に延長される

(A)閉鎖期間は、社内取引政策に基づいて社内で正式に実施されなければならない。より確実にするために、同社が正式に禁売期間を実施していない場合には、どのオプションの満期日もいかなる場合も自動的に延長することはない。

(B)閉鎖期間は、開示されていない重要な情報が完全に開示された後に終了しなければならない。影響を受けたオプションの満期日は、閉鎖期間の満了後10(10)営業日まで延長することができる。

(C)引受人又は会社が会社の証券について取引停止令(又は証券法による類似命令)に規定されていれば、引受人のオプションの自動延期は許可されない。

第六条行使手続

6.1演習手順

オプションは時々行使することができ、オプション所有者が会社本社に次の書類を渡した後にのみ、このオプションは有効に行使されると見なすことができる

(A)会社秘書への書面行使通知は、当該引受権を行使している普通株式数を示す

(B)行使中のオプションに関する署名済みオプション協定；

(C)会社に支払う保証小切手又は銀行為替手形、金額が引受権を行使する普通株数の総行使価格、及び適用法に基づいて任意の適用される源泉徴収又は送金義務を履行するために必要な金額；

(D)会社の大弁護士が、任意の司法管轄区域の法律に違反するために必要または適切な陳述、保証、合意および承諾を遵守または防止するために合理的に考えられている文書には、株式購入者が後日当該等の普通株上での取引に関する文書を含む

次の営業日には、購入持分所有者は、購入株式を行使する普通株の記録保持者とみなされ、その後、会社は、そのような普通株を発行する株式を合理的な時間内に手配し、当該購入株式所有者に交付しなければならない。

6.2保留期間

証券法で規定されている任意の転売制限に加えて、オプションは、4ヶ月間の取引所保有期間によって制限される可能性がある(この用語は、政策1.1で定義されている意味.意味トロント証券取引所創業板取引所)は，オプションを付与した日から発効する。

第七条選択権の修正

7.1変更の同意

株式購入者と連結所の同意に影響を受け、取締役会は連結要求された任意の株主承認を含む任意の株式購入権を改訂することができる。確実性を向上させるためには，修正が提案された場合，受権者が内部者であれば，オプションの行権価格やオプション期限のいかなる低下も利害関係のない株主の承認が必要となる.

7.2承認すべき修正案

オプションの改訂に規制機関や株主の承認が必要な場合は，承認を与える前にその等の改訂を行うことができるが，承認されない限り，その等の改訂された選択権を行使することはできない。

第八条雑項

8.1株主としての権利がない

本計画又は任意の購入持分は、計画条項に従って購入持分を行使する際に当該等の普通株の所有者となるまで、当該購入持分所有者に、自社株主として任意の株式購入関連普通株に対する任意の権利を付与してはならない。

8.2就業権がない

本計画または任意のオプションは、オプション譲受人が会社または任意の関連会社に雇用され続ける権利を与えてはならず、理由があるか否かにかかわらず、任意の方法で会社または任意の関連会社が任意の方法で債権者の雇用を終了する権利に影響を与えてはならない。本計画又は任意のオプションのいかなる内容も、当社又は任意の連合会社を構成する任意の株式購入所有者の招聘期間を延長するために締結された合意又は意向声明と解釈されてはならず、当社又は任意の共同経営会社の任意の現在又は将来の退職計画の規定に基づいて、又は当社又は任意の共同経営会社の任意の雇用契約の規定に基づいて、被所有者が通常退職する時間を延長し、又は被購入者の採用期間を延長することができる。

8.3法律の適用

本計画、すべてのオプション協定、本合意項の下でのオプションの付与と行使、およびオプションの行使時に本計画項の下の普通株の売却、発行、交付は、ブリティッシュコロンビア州法律とカナダ連邦法律の管轄と解釈を受けなければならない(適用状況に応じて)。ブリティッシュコロンビア州裁判所は、そこから発生した任意の論争または他の事項に対して排他的管轄権を持っている。

付表“D”

ハチの巣ブロックチェーン技術有限公司。

ナスダック規則5605(F)および5606に従って作成された取締役会多様性行列

取締役会多元化行列(2022年11月10日現在)

ナスダック規則5605(F)及び5606条に基づく

ナスダック上場規則第5605条(F)と5606条に基づき、わが取締役のある自己承認の個人的特徴を次の表にまとめた。表で使用される各用語の意味は、ルール5605(F)および関連する説明において与えられた意味と同じである

¹カナダでは，民族，人種，民族，先住民，文化，宗教あるいは言語身分に基づく代表的な不足集団に属する個人である。