April 18, 2022
テッド·スカッツ
ジョージア州クラブ通り1702号
ジョージア州スタサム30666
親愛なるテッド：
ブルーバード社は以下の条項と条件に従って、私たちの採用条件を確認します。
あなたの立場
あなたは上級副総裁と総法律顧問の常勤職に就くことに同意し、ジョージア州メコンに本部を置くオフィスで、開始日は2022年5月9日を予定しています。あなたは総裁兼最高経営責任者に仕事を報告するつもりだ。あなたはあなたのすべての営業時間、注意力、エネルギーを会社の業務に投入し、あなたの職責を適切かつタイムリーに履行することに同意します。
賃金.賃金
あなたの初期年度基本給は285，000ドルで、会社の定期賃金周期で支払われています。現在は毎月10日と25日です
ボーナス.ボーナス
年間ブルーバード管理奨励金計画(MIP)に参加する資格があり、基本給の50%を目標としている。22年度の参加は、開始日に応じて比例して割り当てられます。MIPに資金を提供する根拠は賠償委員会が承認した財務指標の成績である。会社の業績が目標財務指標を超えた場合、報酬委員会はMIPボーナスの支払いを大幅に増加させる権利がある
株式賞
ブルーバードの年間長期インセンティブ株式計画(LTI)に参加する資格があり、基本給の50%を目指す。2015年の発売以来、LTI大賞には株式オプションと制限株式単位(RSU)の混合が含まれている。2022年度を例にとると、CEOに報告された上級副社長レベルのLTI報酬には、株式オプションの50%およびRSUの50%が含まれる。LTI賞は取締役会が締結した時間及び帰属要求を表現するために制限されなければならない。開始日のスケジュールを考慮して、2023年度からのLTI計画に参加する資格があります。私たちは一般的に毎年10月と12月に検討し、LTI年間支出に対する補償委員会の承認を求める
契約奨励
2022年6月1日までに、会社は75，000ドルのサイン奨励金を一度に支払います。会社の承認なしに開始日の1年前に退職した場合、会社に精算することに同意し、このような精算に対して任意の賃金減額を許可し、この奨励金を全額支払うことに同意します
また、適用される基本賃金に相当する100%のRSUが含まれた契約LTI報酬を受けることになります。あなたの奨励協定とLTI計画の条項によると、これらの株は2022年7月1日、2023年7月1日、2024年7月1日、2025年7月1日に4つの同等の塹壕を授与される。付与基準は時間に基づいており、付与日までに有効な雇用状態が必要であることに注意されたい。
源泉徴収する
すべての報酬、報酬、その他の補償は、連邦、州、地方税の源泉徴収に適用され、州と連邦法律および会社の通常の賃金政策によって支払われなければならない。
あなたの福祉
当社に雇われている間、あなたはいくつかの福祉計画に参加する権利があるかもしれません。福祉の詳細や資格要件については、“人的資源”を参照されたい。現在の計画条項によると、従業員は雇用された日から90日連続でサービスを受けた後、福祉を受ける資格がある。現在、私たちは以下の団体福祉を提供しています
·医療·薬局福祉
·オプションの歯科保険
·オプションの視覚カバー範囲
·柔軟な支出口座と養育者ケアオプション
·生命保険とAD&D
·ブルーバード401(K)計画
ブルーバードはあなたがブルーバード福祉を受ける資格があるまで、適用されたコブラ費用を精算します。
費用精算
会社が時々発効する政策によると、あなたはあなたの雇用職責に関連するすべての適切な出張と他のビジネス費用の精算を得る権利があります。
移転する
営業日中にメコンで働く必要があるので、私たちの特典には、役員移転のための第三者仕入先によって管理される移転福祉が含まれています。このような福祉には2023年11月までの仮設住宅が含まれている。あなたはこのような福祉に関連した移転/会社の住宅返済協定に署名することを要求されるだろう。
勝手に就職する
会社に任意に採用され、予告なく任意の理由で終了される可能性がありますが、会社が一般的に適用される雇用政策を遵守しなければなりませんのでご注意ください
図または通常の修正または終了
当社は、これらの材料に記載されている任意の従業員福祉計画または慣行を修正、修正または終了する権利を引き続き保持しています。すべての場合、計画規則は、福祉または補償計画下の権利および利益を決定する唯一の源であり、これらの材料と衝突した場合、これらの計画を基準としなければならない
電子検証
連邦請負業者として、私たちはE-Verifyサイトを利用して国土安全保障省のすべての新入社員の資格を確認しなければならない。したがって、あなたはあなたの身分とアメリカで就職する資格の書類証拠を会社に提供することを要求されるだろう。このような書類はあなたが雇用された日から3(3)営業日以内に提供されなければなりません。そうでなければ、あなたとの雇用関係を終了する可能性があります。どのファイルが受け入れられるか分からない場合は、現在のリスト開始日までにご連絡ください。
開示、秘密、スポーツ禁止、スポーツ禁止
もしあなたがまだそうしていない場合、私たちはあなたが以前の仕事に関連した任意の合意とすべての合意を会社に開示することを要求します。これらの合意はあなたが会社に雇用される資格に影響を与えたり、あなたの雇用方法を制限したりするかもしれません。当社の理解は、このような合意はあなたがあなたの職責を履行することを阻止しないということであり、あなたは状況がそうであることを宣言します。同様に、あなたはあなたの前の雇用主の情報を含む第三者機密情報を会社に提供しないことに同意し、会社のために義務を履行する時、あなたはどんな方法でもこのような情報を使用しません
この提案とあなたの雇用の条件として、あなたは添付ファイルAとしてここに添付されている“保護契約協定”に署名して遵守することを要求されます
次の数日間、私たちはあなたに青い鳥の雇用に関するもっと多くの情報を提供するつもりだ。もしあなたに何か問題があったり、私たちがあなたの順調な移行を助けることができたら、私に教えてください
私たちは青い鳥であなたを歓迎することを楽しみにしています。上記の条項のオファーを受けるには、この手紙の署名コピーをkim.conklin@Blue-Bird.comに電子メールで送信してください。
真心をこめて
マシュー·スティーブンソン
マシュー·スティーブンソン
社長兼最高経営責任者
ブルーバード社
受け入れて同意します
/s/ Ted M. Scartz 4/19/2022
_________________________ ________________________
Date
添付ファイルA
ブルーバード車体会社
“従業員保護条約”
本従業員保護契約協定(“保護契約契約”または“契約”)は、2022年5月9日にArkwright路3920号に位置するジョージア州ブルーバード社(以下、“会社”)によって署名された。200号スイート、メイケン、ジョージア州31210とテッド·スカッツ(従業員)。
本保護契約協定の背景。秘密情報や知的財産権、会社が開発·使用している発明や作品など、会社が所有して使用する特定の財産権は、会社の持続的な成功に重要である。会社や会社に依存して生計を立てている会社員の重要性から、会社はこれらの権利を保護するためにすべての許可された手順をとる必要がある。本保護契約協定の場合、指す“会社”は、その子会社および付属実体を含むべきである。
会社は、従業員がこれらの権利の重要性を理解し、従業員がこれらの権利を保護する義務を理解するために、従業員にこれらの権利を保護するための保護契約契約を読んで会社と署名することを要求する。
1.定義します。
本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである
(A)“機密情報”とは、企業が従事しているか、または従事可能な業界において通常知られていないが、研究、開発、発明、コンピュータプログラミング、プログラミング技術、フローチャート、ソースコード、ターゲットコード、開発中の製品、製造、調達、会計、工程、マーケティング、販売、価格、顧客リスト、顧客要求、顧客または潜在顧客に提出された提案およびそれらの文書に関する情報を含むが、従業員の雇用によって従業員に開示されているか、または従業員に知られている会社の業務、製品、プロセス、およびサービスに関する情報を意味する。式、モデル、プログラム、デバイス、情報アセンブリ、方法、技術、またはプロセスのような他の商業または技術情報または商業秘密または独自の情報。
(B)“知的財産権”とは、(I)コンピュータプログラミングコード、設計、技術、プロセス、考え方、概念、発見、アルゴリズム、モデル、改善、修正、ノウハウ、方法、開発、独自情報、データ、作業製品、オリジナル作品および発明(特許を出願可能であるか否かにかかわらず)、従業員が会社に雇われたことによって受信、作成、開発、発想、または他の方法で取得または作成された任意の事項を意味する。及び(Ii)上記に関連する特許、著作権、商標、サービスマーク、商業秘密、商業外観又は他の知的財産権。
(C)“発明”とは、装置、プロセス、方法、技術および処方、ならびにそれに関連する改善または“ノウハウ”を含むが、これらに限定されない、特許を出願可能であるか否かにかかわらず、会社の現在または将来の任意の活動に関連する発見、概念、および考え方を意味する。
(D)“作品”とは、従業員が会社に雇われている間に、または従業員の雇用によって生成されたか、または従業員が雇用されたことに関連する任意の形態の作品を意味し、フローチャート、コンピュータプログラムのソースコードおよびターゲットコードを含むが、それらの固定媒体が何であるか、メモ、図面、メモ、通信、ファイル、記録およびノートを含むが、これらに限定されない。
(E)“独自材料”とは、会社の業務に関連する文書、材料、記録、媒体、および他の有形財産(機密または非機密)を意味し、従業員が会社に雇用されたために受信、作成、開発、構想、または他の方法で取得または作成することを意味する。
2.掛け値。
従業員は、従業員が本保護契約契約を締結することは、従業員が雇用されるか、または会社、従業員補償、および会社の雇用福祉に雇用されることを考慮し、さらに、会社が従業員に会社の機密情報および独自材料を提供して従業員が職責を履行する間に使用するためのさらなる考慮を考慮し、従業員は、このような対価格が会社が本契約の契約を強制的に実行することを支持するのに十分であることを認める
3. Term.
本協定は従業員が入社した日から発効します。法律が適用されて他に終了がない限り、本協定のすべての従業員義務は依然として有効だ。
4.秘密にする。
会社に雇われている間、従業員は、発明、特許、商標および著作権出願、改善、技術的ノウハウ、仕様、図面、コストおよび価格設定データ、フローチャート、顧客およびサプライヤーリスト、請求書、アイデア、および/または同じ機密情報に関連する任意の他の書面に関する情報を含む、会社を機密または独自の情報と考える機会、作成、開発、審査、または受信する機会がある可能性がある。在任中とその後
(A)従業員が、(1)秘密情報が本人または本人以外のいずれかによって開示されていないか、または公開されていない限り、または、(2)従業員が、最初に発生したことを基準として、非秘密に基づいて無関係な第三者から秘密情報を受信するまで、従業員が秘密情報を秘密にすることに同意する。
(B)従業員は、許可されていない者または開示されないように、このようなすべての秘密情報が適切に保護されることを確実にするために、すべての合理的な予防措置をとることにさらに同意する。
(C)契約終了後、従業員は、会社に雇われて得られたすべての材料、文字、設備、モデル、機械装置等を直ちに会社に返却することに同意し、すべての機密情報を含むが、これらの情報が会社独自および独自財産であることを従業員は認める。会社の要求に応じて、従業員は、本項の規定に準拠することを保証するために、チェックのために、任意の個人電子記憶装置およびアカウント(例えば、電子メールおよびクラウドストレージアカウント)を提供することに同意する。
(D)従業員は、事前に会社の書面許可を得ない限り、従業員は、(1)自分の業務においてそのようなセキュリティ情報を直接または間接的に使用すること、(2)そのようなセキュリティ情報に基づく任意の製品の全部または一部を製造および/または販売すること、または(3)そのようなセキュリティ情報を任意の第三者に開示することに同意しないが、(E)の例外は除外される。
(E)本文書は、違法の疑いに関連する情報をいかなる政府エンティティにも好意的に開示することを妨害または阻止する意図はない。任意の連邦または州商業秘密法によれば、個人は、他の保護された商業秘密および/または機密または独自の情報を漏洩することによって刑事または民事責任を問われることもなく、(I)開示が連邦、州または地方政府関係者または弁護士に直接または間接的に秘密にされ、違法の疑いがあることを通報または調査する目的でのみ行われる場合、または(Ii)これらの書類が捺印されている限り、訴訟または他の手続において提出される訴えまたは他の文書である限り行われる。
会社は個人が法に基づいて開示した情報にいかなる方法でも報復しないだろう。開示された場合、従業員は会社に対して訴訟を起こし、会社が従業員の開示によって従業員に報復することを告発し、従業員はその弁護士に関連する商業秘密または機密情報を開示することができ、(I)従業員は論争のある商業秘密または機密情報を含む任意の法廷文書が捺印されていることを保証し、(Ii)裁判所が要求を要求しない限り、彼または彼女は他の方法で商業秘密または機密情報を開示しない場合に使用することができる。
5.発明/作品/知的財産権/独自材料。
(A)従業員が単独でまたは他人と共同で作成または構想したすべての発明および作品、(I)従業員が会社に雇用されている間、および(Ii)雇用終了日後の1(1)年内に、当該発明が従業員が雇用されている間、または会社の施設、材料または人員を使用する際に作成または構想しているか否かにかかわらず、会社またはその指定者の財産に属し、特許を有しているか否かにかかわらず、従業員は特許料またはその他の代価を徴収しない：(A)会社に関連する発明を書面で迅速かつ十分に通知する。採用したプログラムと成果を詳細に説明する。(B)従業員が当該発明のすべての権利、所有権及び権益、及び当該発明について承認された任意の米国及び外国英皇制語特許の出願、任意の米国及び外国英皇語特許及びその継続を会社に譲渡する。(C)会社又はその代理人が会社が選択可能な発明について当該等の米国及び外国英皇制語特許を取得するように協力する。及び(D)当該等の書面及び文書を署名、確認し、自費で会社に交付し、従業員の発明創造を支援するために証言を提供して、当該発明の米国及び外国の英皇制憲特許を取得及び維持し、当該等の発明の全ての権利及び所有権を会社に帰属させ、会社が当該等の発明に対する完全所有権を確認するために、会社が必要と考える他の行動を行う。それにもかかわらず、本プロトコルは、譲渡を要求されない発明としてジョージア州または他の適用法律に基づいて資格を有する発明には適用されない
(B)従業員は、すべての知的財産権および独自材料を“雇用された仕事”とみなさなければならないことに同意する。前の文を制限することなく、従業員は、ここで、任意の知的財産権および独自材料に対する従業員のすべての権利、所有権、および利益を会社に譲渡する。従業員は、任意の可能な所有権不確実性を回避するために、以下に提供される部分で以前の発明を開示する。従業員は、会社がその所有権を完全に所有することを確認するために必要な、または有用な任意およびすべての文書および文書を署名、確認、および交付することに同意する。従業員は、米国および他の国/地域で知的財産権に対して所有可能な任意およびすべての精神的権利を放棄する(従業員が“米国法”第17編106 A節に従って所有する可能性のある任意の権利を含むが、これらに限定されない)。従業員は直ちに協力し、企業が知的財産権の特許、著作権、商標または他の保護(任意およびすべての国/地域)に任意の可能な要求の協力を提供し、費用は会社が負担しなければならない。合理的な努力を経た場合、会社は、任意の特許、著作権、商標または他の知的財産権保護に必要な任意の文書上で従業員の署名を得ることができない(従業員の身体的または精神的な無行動能力、無行動能力、または任意の他の理由によるものであっても)、従業員は、ここで会社およびその正式な許可を取り消すことができない上級者を制定、構成、指定、任命することができる。従業員の真の合法的な代理人および実際の代理人の代理人および代表として、従業員を代表して行動し、これらの出願を署名して提出する権利があり、他のすべての合法的に許容される行為を行い、他の方法で任意の特許、著作権、商標の発行と起訴を促進するために、すべての他の合法的に許容される行為を行う, または知的財産権の他の保護は、従業員が署名したのと同等の法的効力と効果を有する。
6.不正競争。
規定及び同意の結果，当社はスクールバス及び活動バス及びミニバン及び/又は製造，販売，流通，学校及び活動バス及びミニバンの動力システム(内燃機関，電池−電動，全電池又は水素を含む)の製造，販売又は流通の業務に従事し，アフター改装又はOEM設置に供している。(これらの業務は、従業員が雇用されている間に会社が従事している他の任意の業務とともに、本明細書では“業務”と呼ばれる。)さらに、会社が従業員を雇用するため、従業員は、会社の業務に関する価値のある、高度な機密、特権、および独自の情報にアクセスする権利があることに同意する。したがって、従業員は以下のように同意する
6.1制限期間中、従業員は直接または間接的にはならない
6.1.1競争企業を直接代表するか、または他人に協力することによって、求人または採用しようとするか、または採用しようとするときに、企業またはその付属会社で積極的に雇用されているか、または業務往来のある任意の会社の従業員を直接代表するが、オンラインSNSまたはプラットフォームを介してこれらに限定されない
6.1.2直接、または他人が会社の任意の顧客に誘致または受け入れを支援することによって、積極的に探している潜在的な顧客を含む任意の業務を誘致または受け入れしようとすること。従業員が在任中にそれと実質的に接触している顧客を含み、会社の業務と提供される製品またはサービスと競争力のある製品またはサービスを提供することを目的としているが、これらに限定されない
6.1.3本契約の終了または満了前の12(12)ヶ月以内の任意の時間に、任意の理由で、企業とその装置、用品または在庫を購入する任意の個人またはエンティティとの間の条項または他の態様との関係を妨害または妨害しようと試みる
6.1.4制限された領域内で会社、その後継者、および譲受人と競合し、契約終了前12(12)ヶ月以内に実施された企業の業務に直接または協力して、または契約終了前12(12)ヶ月以内に会社によって実施された業務と実質的に同様の業務に従事すること；または
6.1.5(直接または任意の親会社、連属会社、子会社、共同企業または他のエンティティを介して)会社業務と実質的に類似しているか、または会社業務と競合する任意の個人、会社または他のエンティティに情報を提供するか、求めたり、販売したり、組織または任意の権益を所有したり、または任意の個人、会社または他のエンティティに雇用されたり、またはその代理人として；しかしながら、本条例は、従業員が(I)制限された地域の企業業務と実際にまたは潜在的に競合を構成しない活動または雇用に従事しているか、または(Ii)会社の業務と同じまたは同様の業界または業務に従事する可能性のある任意の公衆持株会社の1分の1(1%)以下の流通株を保有することを阻止しない。
限定期間“とは、従業員が会社の期間および任意の理由で終了または終了した日の後(1)年の期間に雇用されているか、または、管轄権のある裁判所が1年が広すぎて強制執行できないと判断した場合、従業員が会社に雇用されている期間および任意の理由で終了または終了した日の9(9)ヶ月の期間を意味する。制限された地域“とは、アメリカ合衆国およびカナダを意味し、または、管轄権のある裁判所がアメリカ合衆国またはカナダが広すぎて強制的に実行できないと判断した場合、制限された地域とは、(A)従業員が過去12(12)ヶ月以内に会社を代表してサービスを提供するか、または責任を負う州または地理的地域を意味し、および/または(B)会社が業務に従事しているか、または顧客を所有していることを意味する。
前述のいずれかの規定にもかかわらず、本協定の任意の規定は、従業員が法律実践に従事することを阻止または禁止し、または他の方法で任意のエンティティまたは個人のために法律またはコンプライアンスの役割を担うことを阻止または禁止してはならない
6.2従業員が本項6項に記載の任意の制限的なチェーノに違反または脅した場合、会社は、入手可能な任意の他の救済措置に加えて、それが所有する可能性のある任意の他の救済措置を減損することなく、以下のいずれかまたはすべての救済措置を得る権利がなければならない
6.2.1規定によると、従業員が制限的な契約に違反することは、会社に補うことができない損害をもたらす；会社は、会社が所有する可能性のある任意の他の権利または救済措置に加えて、従業員がこのような制限的な契約に違反または継続することを制限するための禁止令を得る権利がなければならない；会社は、そのような違反または脅威違反の行為のために会社が所有する可能性のある任意の他の権利または救済措置を行使すると同時に、前、後、またはそのような権利または救済措置を代替的に行使することを選択することができる
6.2.2従業員は、本協定の任意の制限条項に違反すると、会社は、従業員に対して直接的または間接的に、または任意のそのような違反によって達成または達成可能である可能性のあるすべての利益、特許権使用料、補償および/または他の利益を計算および償還する権利があることに同意する。
6.2.3従業員が同意し、制限期間は、従業員が制限条約に違反する任意の期間を含むべきではない。
6.2.4本項第6段落のいずれかの規定に従って、司法管轄権を有する裁判所が裁定した適用法律は無効とみなされ、双方が司法管轄権を有する裁判所に明確に許可された裁判所は、法律が付与可能な顧客、潜在的顧客、地域、および従業員を保護する上で当社の利益を最大限に保護する方法で、無効条項を改革、“青鉛筆”またはその他の修正を行う
6.3従業員は、本第6項の規定に係る可能性のある新規雇用又は採用を受けた場合に、会社に書面通知を行うことに同意する
7.陳述と保証。
従業員は、彼または彼女が、本合意を締結するか、または他の方法で会社に雇用される権利または能力を制限するいかなるプロトコルでも制限されないか、または他の方法でその合意によって制限される可能性があるいかなる方法でも制限されないことを会社に宣言し、保証する。従業員は、その従業員を代表していないし、第三者の書面による許可なしに、会社にもたらしたり、その業務で使用したり、または任意の以前の雇用主または他の人の機密または独自の情報、材料または知的財産権を含む任意の第三者を使用させることができない。
8.司法管轄権と論争。
この協定はジョージア州の法律によって管轄され、その国の法律に基づいて解釈されなければならない。本協定または従業員の雇用によって引き起こされる、またはそれに関連する任意およびすべての訴訟は、ジョージア州の州または連邦裁判所で提起されなければならず、双方は当該裁判所の排他的管轄権に同意する。
従業員はまた、秘密情報、発明、善意の会社に対する重要性により、従業員が本保護契約契約を守らなければ、会社は大きな損害と補うことができない損害を受けることに同意した。このような不遵守のいずれかの場合、会社は、会社が会社にさらなる損害を与えることを防止するために取らなければならないすべての法律および衡平救済措置(予備および永久禁止救済およびすべての利益および福祉の会計処理を含む)を実行することによって、従業員および任意の他の関係者に実質的な救済措置および損害賠償を求め、会社が当然のすべての損害賠償を取り戻す権利がある可能性がある。
9.分割可能性。
本プロトコルのいずれかの条項が管轄権を有する裁判所によって無効または実行不可能と判断された場合、その無効は、任意の他の条項の有効性または実施に影響を与えるべきではなく、無効条項は、本プロトコルから分離されたものとみなされるべきである。
10.分配可能性。
本協定及びその下の権利及び義務は、従業員に対して個人であり、従業員のいかなる行為又は法律の実施によって譲渡してはならない。しかし、会社は絶対的で制約されない権利を持ち、本契約を会社の利益相続人または会社の任意の資産の購入者に譲渡しなければならない。
本契約双方は法的制約を受けており，すでに本契約にサインして公印を押すことを証明している.
BLUE BIRD BODY COMPANY EMPLOYEE
By: /s/ Matthew Stevenson By: /s/ Ted M. Scartz
Title: President and CEO Title: SVP & General Counsel
Date: 05/12/22 Date: 5/2/2022
