実行バージョン

第五修正案と信用協定に対する制限免除

この第5修正案と信用協定に対する制限免除(これ

2022年9月2日(契約日)から、ブルーバード社、デラウェア州1社(“ホールディングス”)、ブルーバード車体会社、ジョージア州1社(“借り手”)、スクールバスホールディングス、デラウェア州1社、桃県ホールディングス、デラウェア州1社、ブルーバードグローバル社(デラウェア州1社)、中間親であるいくつかの銀行と他の金融機関(“同意貸手”)と発行銀行であるモントリオール銀行が“改訂/免除”を締結した。Swingline貸手とその項下の貸手の行政エージェント(それぞれ“行政エージェント”として)，および第5第3銀行と実銀行は，それぞれ開証行である.

R E C I TTS：

A.借主、持株会社、中間親、同意した貸主、開証行、Swingline貸金人および行政代理は、日付が2018年9月13日の信用協定第1修正案、日付が2020年5月7日の信用協定第2修正案、日付が2020年12月4日の信用協定第3修正案、日付が2021年11月24日の第4修正案(本合意日までに時々行われる更なる改正、再説明、補足、放棄、または他の方法で修正)によって改正される。

B.合意日から指定イベント(以下のように定義)が発生する可能性があり，発生すれば違約および/または違約イベントを構成する可能性がある.

C.非常に慎重な場合、借り手は、限定免除期間(以下、定義を参照)中に指定されたイベントを放棄するように行政エージェントおよび貸手に要求している。

D.本修正案/免除に規定されている条項および条件に基づいて、合意日から必要な貸手を構成する同意貸手は、限られた免除期間内の特定のイベントの放棄に同意した。

上記の規定、本プロトコルに記載されている条項、キノと条件、その他の良好かつ価値のある価格を考慮すると、双方は以下のように同意する

第1節定義と解釈

1.1定義。本修正案/免除に別の規定がない限り、本明細書で使用される大文字用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである。

1.2説明。本改正/免除は，信用状プロトコル第1.02と1.03節で規定した施工規則に従って解釈·解釈しなければならない。

NAI-1532694406v10

第二節融資当事者による債務及び特定事項の確認。各融資先が認めて同意し、合意日まで、信用協定項の下でローン文書債務の未返済元本残高総額は196，613，008.00ドルであり、循環ローン、LCリスク開放口、Swinglineリスク開放口と定期ローンの合意日における未返済元金総額は以下の通りである

上記の金額には、担保現金管理債務または担保交換債務は含まれておらず、利息、手数料、支出、賠償金、および信用協定およびその他の融資書類によって受け取るべきか、または他の方法で返済すべき他の金額も含まれておらず、融資各方面は、このようなすべての金が返済されていないことを確認し、同意し、融資書類に基づいて支払わなければならない。

各融資先は、さらに確認して同意する：(A)合意日まで、違約または違約イベントが発生していないか、または継続して発生しているか、または(B)融資者は、限られた免除期間内に違約または違約イベントが発生しないと予想され、以下の場合を除く((B)項の場合のみ)

(A)2022年10月1日までの財政四半期については、信用協定第6.10条(B)条に違反し、

(B)2022年10月1日までの3ヶ月間について信用協定第6.10(D)条に違反する。

各融資者は、本明細書で明確に規定された範囲内(およびこの範囲内のみ)でない限り、指定されたイベントの識別は、これらの違約、違約または違約イベントが既知であるか未知であるかにかかわらず、融資文書中の現在または未来の違約、違約または違約イベントの存在を排除しない、またはそのような現在または未来の違約、違約または違約イベントの放棄を構成する。

各貸金者はまた、棄権発効日まで、担保当事者が融資文書に基づいて有する可能性のある法律、衡平法または他の方法の任意の他の権利および救済を認めることを除いて、限定的な免除(以下に定義する)がない場合、違約事件を構成する任意の特定の事件は、棄権有効日または後に発生し、継続して発生し、貸金者(A)がすべてまたは任意の部分保証債務を加速させることを可能にする

(B)信用協定第2.13(C)条に基づいて違約利息を徴収する。

第三節限度の免除

(A)本改正/免除に含まれる貸金者の陳述、保証及び契約、並びに本改正/免除の条項及び条件(免除が発効した日から発効)によれば、各同意した貸金者は、限定免除期間がその条項に従って終了するまで指定事項を放棄する(“有限免除”)。借り手は、有限免除が一度免除であることを認め、同意する。本明細書で明確に規定された範囲に限定され、信用協定または任意の他の融資文書中の他の条項、契約または条項を使用するつもりはない

本条項第3項の規定により、本協定は影響を受け、すべての条項は完全な効力を維持し、影響を受けない。本節第3(A)第1項で述べた有限免除期間内の特定の事件を除いて、各貸金側は、有限免責権を放棄してはならない(又は放棄とみなされている)信用協定又は任意の他の融資文書中の任意の契約、条項又は規定(又はその任意の違反又はいかなる違約又は違約事件)、又は、本条項が明確に規定されていない限り、妨害してはならない。任意の貸手が、信用協定または任意の他の融資文書に従って、法律、衡平法または他の態様において、任意の現在または将来の違約または違約イベント(指定されたイベントに関連するか否かにかかわらず)について享受する任意の権利および修復を制限または修正する。

(B)その条項に従って終了した有限免除期間の終了後、その日または以前に発生した任意の特定のイベント(この目的のみのために決定され、上述した第3(A)条を実施することなく)は、有限免除期間の満了直後に発生した違約イベントを構成するものとみなされる。

(C)本明細書で用いられるように、“有限免除期間”とは、免除が発効した日から次の((I)、(Ii)又は(Iii)項、“終了事象”)が最も早く発生した日までの期間を意味する：(I)任意の違約又は違約事件(指定された事件による違約又は違約事件を除く)の発生又は存在、(Ii)任意の有限免除違約(以下に定義する)の発生又は存在、又は(Iii)(A)2022年12月31日、又は(B)に規定する貸金人は、その全権適宜決定権を書面で合意した後の日とすることができる。

(D)本明細書で使用されるように、“有限免除違約”という言葉は、以下のいずれかの場合の発生または存在を意味するべきである

(I)免除が発効した日から、本修正案/棄権に含まれる任意の陳述または保証は、任意の重要な態様では正しくなければならないが、いずれかの陳述または保証が重大な程度に制限されている場合、陳述または保証は、様々な態様で真実で正しくなければならない

(Ii)任意の貸手は、本改正/免除の任意の規定に違反する

(Iii)行政エージェントは、契約日の後45日以内(または必要な貸主が自ら同意を決定した後の日)に、納期に関連する完全証明書と実質的に一致し、日付が交付日または前後である完全証明書を受信してはならない

(Iv)借り手は、合意日後45日以内(または貸主が自ら決定することを要求するより後の日)に行政エージェントに留置権を提供してはならず、各貸手側の組織管轄権を国務秘書(または同様の国家当局)に照会してはならない

(5)融資当事者は、行政代理と貸金人との合理的な協力をタイムリーに行うことができず、融資文書に基づいて付与された(又は付与されたと主張する)担保のすべての留置権がローン文書によって完備され、必要な優先権を有することを証明する

(Vi)借り手は(A)Ankura Consulting Group，LLC(“Ankura”)または借り手の他の財務顧問との契約を維持できず、これらの他の財務顧問は、必要な融資者がその全権決定権の下で受け入れられる(Ankuraおよび任意の許可されたものである)

その後継者、“財務顧問”)が提供するサービスは、(1)借り手およびその子会社のコスト構造の評価、(2)借り手およびその子会社の効率および協同効果の決定、および(3)その職の慣例および融資者の要求に応じて、(B)財務顧問の許可および指示、(1)担保に関連するすべての予算、記録、予測、財務情報、報告およびその他の情報を行政代理人と共有することを含む。行政エージェントが時々合理的に要求する融資先とその関連会社の財務状況と経営状況、および(Ii)行政エージェントの合理的な要求に従って行政エージェントと直接コミュニケーションしたり、(C)財務コンサルタントと協力して、財務コンサルタントに融資当事者の帳簿と記録、不動産と管理を完全に訪問させる

(Vii)借主は、“信用協定”第5.01(C)節に当該月の月次財務諸表を提出することを借主に要求した日の14日後の各日又は前に、行政代理及び貸手との毎月の電話会議に参加できず、電話会議中に、貸手は、借り手及びその子会社の財務状況及び結果を借主の上級管理層と議論する権利があるべきである

(Viii)本改正/免除の任意の規定を無効にするか、または実行可能に制限するために、任意の融資者またはその任意の関連会社が任意の訴訟を開始するか、またはそれに任意の他の挑戦を提起するか、または

(Ix)任意の保有権保持者は、任意の貸金先またはその任意の付属会社の総価値が100，000ドルを超える任意の資産に対して、担保償還権を取り消す(または償還の代わりに契約書を受け取るなど)、これらの資産の価値は、当該資産の公平な時価または帳簿価値が大きい者とみなされるか、または他の方法で当該留置権を現金化するための任意の行動をとるべきである。

いかなる制限的な免除も違約は制限免除期間を直ちに終了させなければならない。

(E)終了イベントが発生すると、有限免除期間は直ちに終了すべきであり、借り手および他の融資者がそれぞれ放棄する任意の要求、提示、抗議、通知、または他の任意のタイプの訴訟を必要とせず、貸手は、特定のイベントについて融資文書および/または適用法の下のすべての権利および救済措置を行使する権利を有するが、有限免除期間内に、融資者は、信用協定第2.13(C)条に従って任意の特定のイベントに対して違約利息を徴収することができない。

(F)貸金者が限られた免除期間を延長する任意の合意は、ある場合は書面で提出され、各行政代理及び必要な融資者の正式な許可署名者によって署名されなければならない。

(G)借り手および他の貸手は、(I)限られた免除期間を延長する任意の可能性、または(Ii)任意の追加の容認、免除、再構成、または他の手配についていかなる保証もなされていないことを認めている。

(H)本契約当事者は、借主者又は任意の他の者に対する権利及び救済を実行するために、担保を有する者が採取又は提起する権利又は訴因を有するすべての時効法規及び遅延原則の適用に適用される

貸金者は法的に許容される最大範囲で、限られた免除期間内に料金を徴収し、一時停止する。

(I)借入者及び他の貸金者が認めて同意し、任意の貸主又は開証行が免除発効日又は後に行う任意の融資又は他の財務的融通は、借主又は開証行が、本契約第8.8条に記載されたクレーム及び借主及び本契約下の他の貸手の他の契約、合意、陳述及び担保等の放棄に基づいて行われる。

(J)双方は、有限免除期間中に、第6.10節を除いて、金融業績契約の遵守を要求する任意の条項(形式または他の方法で)が、有限免除が発効していないかのようにテストを受けることに同意した。

第4条条約

(A)選挙をトリガする.借入者は、有限免除期間内に選択をトリガしないことに同意する(信用協定第7.01(D)(I)節によれば、本条約違反は即時違約イベントを構成するとみなされるべきである)。

(B)協力。融資当事者は、行政代理人または必要な融資者の合理的な要求に応じて、任意の融資先およびその任意の子会社の経営、業務、財務状態、または任意の融資文書(本改訂/免除を含む)の任意の条項の遵守状況に関する他の情報を行政代理人および貸金人に提供しなければならない。

第五節効力。

5.1条件の前例。本改正案/免除(第3条を除く)の有効性は、以下の条件(A)および(B)を満たすことに依存し、第3条の有効性は、以下のすべての前提条件を満たすことに依存する(これらの条件が満たされた最初の日を本明細書で“放棄発効日”と呼ぶ)

(A)行政代理人(またはその弁護士)は、(I)借主および相手の融資者によって署名された正式な署名および記入された契約の写し、(Ii)行政エージェントによって署名された正式な署名および記入された契約の写し、および(Iii)本契約の各貸手(要求された融資者を含む)によって署名された正式な署名および記入された契約のコピーを受信しなければならない

(B)行政エージェントは、本契約添付ファイル1の形態で各借り手の許可者から確認および確認を受けなければならない

(C)本改正案/免除が発効した後、(I)以下の第7節および信用協定に記載されているすべての陳述および保証は真実で正しいものであり、(Ii)違約または違約イベントは存在しない

(D)信用協定第9.03条によれば，行政代理は，(I)本改正/免除及び本協定で予定されている他の取引に関する合理的かつ文書記載のある自己払い費用の精算を受けなければならない

(Ii)それ自体、その連属会社、および各同意貸主を代表して、午後5：00または以前に、本改訂/免除の各同意貸主のアカウントに署名することが好ましい。ニューヨークです

2022年9月1日(または借り手が行政代理によって融資者に書面で通知する遅い日および時間)には、免除発効日に貸主が保有することに同意した循環承諾および定期融資未返済元金総額の0.05%の費用に相当する

(E)行政エージェントは、融資先に関する少なくとも5つの合理的な書面要求に関するすべての文書及びその他の情報を受信しなければならない

(5)適用される反マネーロンダリング法によれば、米国愛国者法案及びその他の“お客様を知る”ルール及び法規を含め、行政エージェントは、適用される反マネーロンダリング法に基づいて要求される免除発効日の前営業日を免除する。

5.1プロトコル日；有効日を放棄します。本改正案/免除は、協定日(第3項を除く)で発効し、第3項は、免除発効日に発効しなければならない。

第六節第五修正案；SOFR移行。

(F)合意日において、(I)行政エージェント及び借り手がここで共同選択して欧州ドル金利(合意日直前に発効するクレジット協定で定義される)からのフォールバックをトリガし、この選択を貸主に通知することは、事前選択加入選挙を構成し、(Ii)本プロトコル5.1(A)及び(B)節で規定された前提条件を満たす場合には、免除発効日が発生したか否かにかかわらず、または将来的に発生するであろう。ここで、本プロトコルの添付ファイルA(“第5修正案”)に列挙された赤色フォント削除テキスト(テキスト表示方式は、以下の例と同じ：削除テキスト)を削除するために、“クレジットプロトコル”を修正し、青色フォント二重下線テキストを追加する(テキスト表示方式は、以下の例と同様：二重下線テキスト)。本契約の借方(構成に必要な借方)放棄基準交換日は、第(4)項における通知期間を定義する。

(G)信用協定または本改正/免除に反対の規定があっても、合意日まで、返済されていない欧州ドル融資(合意日直前に発効するクレジット協定における定義)は、当該欧州ドル融資の適用利子期間が終了するまで継続され、有効でなければならない(行政エージェントおよび借り手が加入および合意日の発生をトリガすることを選択したにもかかわらず)、これらの欧州ドル融資の適用利子期間が終了するまで、これらの規定は効力または効力を有さなくなる。しかし、疑問を生じないために、合意日からその後の任意の時間に、借り手はいかなるヨーロッパドルローンを借用、転換、あるいは継続することを要求してはならない。

第七節陳述と保証本契約の各借り手代表は、合意日および免除発効日の毎日から、各貸主および行政エージェントに保証する

7.1権力と権威。融資先は、その組織が所在する司法管轄区の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、信頼性が良好であり(この概念が関連する司法管轄区域内に存在する場合)、すべての会社または他の組織の権力と権力を有し、その業務を展開し、本修正案/免除項の下の義務を実行、交付、履行し、かつ、個別または全体がこれを達成できない限り、合理的に予想されることは重大な悪影響を与えることはなく、このような資格を要求する各司法管轄区で業務を展開し、良好な信頼を有する資格がある。

7.2ライセンス。本修正/免除は、必要なすべての会社または他の組織によって行動され、必要に応じて融資先持分所有者の行動によって正式に許可されている。本改正/免除は、上述した各借り手によって正式に署名および交付されており、改正または他の方法で修正された信用協定は、当該借り手側の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再編、一時停止または他の債権者の権利に影響を与える法律および一般的な衡平原則の制約を受けなければならず、衡平法訴訟または法律手続きにおいて考慮されているか否か、および暗黙的な誠実および公平な取引契約を考慮しなければならない。

7.3違反はありません。借入先が本修正案/免除を実行、交付および履行することは、いかなる政府当局または他の人の同意または承認、登録または届出、または任意の他の行動を必要としないが、(X)すでに取得または作成され、完全な効力と効力を有するが、ローン文書によって設定された完全な留置権に必要な届出は除外され、または(Y)行われたり得られなかった同意、承認、登録、届出または他の行動については、行政代理または貸手の権利にいかなる実質的な面でも悪影響を与えないことが合理的に予想される。(B)(I)持株会社、任意の中間親会社、借り手、または制限された付属会社の組織文書、または(Ii)持株会社、任意の中間親会社、借り手または任意の制限された付属会社に適用されるいかなる法律規定に違反することはない、(C)持株会社、借り手または任意の制限された付属会社またはそれらのそれぞれの資産に拘束力のある任意の契約または他の重大な合意または文書の下での違約を違反または招くことなく、または持株会社、借り手、または任意の制限された付属会社の支払い、買い戻しまたは償還を要求する権利、または終了または終了をもたらす権利を生成し、その項のいずれかの義務の撤廃又は加速の履行は、((B)(イ)第一項及び第二項のいずれかに該当する場合を除く)

(C)個別または全体については、そのような違反が重大な悪影響を与えないことが合理的に予想され、(D)Holdings、借り手、または制限された付属会社の任意の資産に任意の留置権が発生または適用されることはないが、融資文書に基づいて設定された留置権または財産権負担を許可する留置権を構成することは除外される。

7.4クレジットプロトコルにおける代表および保証。任意の特定の事件以外に、信用協定及びその他の融資文書に掲載されている各貸金者の陳述及び保証は本プロトコルの期日当日及びこの日付まで各重大な方面ですべて真実と正確である；しかしこのような陳述と保証は比較的に早い日付に特別に言及しなければならない時、各重大な方面ですべて真実と正確である；そのほか、任意の“重要性”、“重大な不利な影響”或いは類似の表現に関する陳述及び本プロトコルの日付当日或いはこの比較的に早い日付(どのような状況に依存するかによって決まる)は各方面で真実と正しいことに属し、例外である。

7.5契約違反はありません。協定日と免除発効日まで、本改正/免除発効後、いかなる違約事件や違約事件も発生せず、違約事件は継続している。

第八条雑項

8.1管理法。本改正/免除及び他の融資文書及び双方の本協定及び本協定項の下での権利及び義務は、法律原則の衝突を考慮しないニューヨーク州法律に従って解釈され、その管轄を受けなければならない(ニューヨーク州一般債務法第5-1401条及び第5-1402条を除く)。法律によって許容される最大範囲内で、各貸主は、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律が、この改正/免除または任意の他の融資文書を管轄する任意の権利を無条件かつ撤回不可能に放棄する。

8.2参照で登録します。双方はここで、信用協定の9.03、9.05、9.09、9.10、9.12、および9.18節が必要な修正を行って本プロトコルに組み込むことを確認し、同意する。

8.3成功者と代入。本改正案/免除は、本契約の双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。

8.4対口単位。本修正案/免除は、本契約の双方によってそれぞれ1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーが一緒に結合されている場合には、同じプロトコルを構成しなければならない。一方の当事者は、一方の当事者がファクシミリまたは電子メールを介して他方(またはその弁護士)に修正案/棄権書のコピー(または本修正案/棄権書の署名ページ)を送信し、送信方向本修正案/棄権書の他方が、送信側によって手動で署名された本修正案/棄権書のコピーを交付するのと同様に有効である。

8.5最終プロトコル。本改正/免除は、本合意の対象について本合意の当事者が達成した完全な合意および了解を含み、そのような者が本合意の対象について以前または同時に達成したすべての口頭または書面合意および了解を含む、修正または他の方法で修正された信用協定および他の融資文書と共に含まれる。

8.6保守性。本修正案/免除のいずれかの管轄区域で禁止または実行不可能な条項は、本修正案の残りの条項を無効にすることなく、当該司法管轄区域については、その禁止または強制執行できない範囲内で無効であり、任意の司法管轄区の任意のこのような禁止または強制執行は、その条項を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない、または実行できない。

8.7.修正/免除の有効性。

(A)本改正/免除は、本文明の規定に加えて、クレジット協定または他の融資文書における貸金人および行政エージェントの権利および救済に黙示または他の方法で制限、損害、放棄、または他の方法で影響を与えてはならず、信用協定または他の融資文書または信用協定または任意の他の融資文書に記載されている任意の条項、条件、義務、契約または合意に変更、修正、修正、または任意の方法で影響を与えてはならず、これらのすべての条項、条件、義務、契約または合意は様々な点で承認および確認され、引き続き全面的に有効でなければならない。類似または異なる場合、本条項は、借主が信用協定または任意の他の融資文書に含まれる任意の条項、条件、義務、契約または合意に同意する権利を有するとみなされてはならない、または放棄、修正、修正、または他の方法で変更されてはならない。

(B)各プロトコル日および免除発効日以降、クレジットプロトコルにおける“本プロトコル”、“本プロトコル”または同様の意味の各言及、および任意の他のローン文書におけるクレジットプロトコルの各言及は、この修正または他の方法で修正されたクレジットプロトコルへの言及とみなされるべきである。

(C)本改正/免除、確認および確認は、改正または他の方法で修正された信用協定および他の融資文書については、“融資文書”を構成しなければならない。

8.8より多くのクレーム。融資当事者は、本合意の日まで、行政代理、開証行、貸金人及びその他の保証当事者(総称して“貸金人”)は、融資当事者との関係において誠実に行動し、融資当事者との関係において商業的に合理的な方法で行動し、担保債務、信用協定、他の融資文書、担保現金管理義務を代表する各合意、担保交換義務を構成する各互換協定及び本合意が行う他の取引(“公表された取引及び取引文書”)に係ることを確認し、同意する。ローン当事者は、免除発効日までの期限とは逆の債権を放棄し、免除する。法律によって許容される最大範囲内で、各融資先は、それ自身およびその代理人、代表、高級職員、取締役、コンサルタント、従業員、子会社、関連者、後継者および譲受人(総称して“解除者”と呼ばれる)を代表し、各融資者、およびそれぞれの関連者、子会社、株主および“制御者”(連邦証券法の定義に従って)、そのそれぞれの相続人および譲受人、ならびに各高級職員、取締役、従業員、代理人、弁護士、コンサルタント、および前述の各当事者の他の代表の任意のおよびすべてのクレームおよび抗弁を永遠に免除、免除する。公表された取引及び取引文書については、本合意が発行された日まで、既知又は未知である。

8.9個のタイトル。本改訂/免除で使用されるタイトルは、便宜上、本改訂/免除の一部ではなく、本改訂/免除の解釈に影響を与えないか、または本改訂/免除を解釈する際に考慮されてはならない。

[署名ページは以下のとおりである.]

したがって、本修正案/免責宣言は、上記の日にそれぞれの許可者によって正式に署名され、交付されたことを証明する。

ブルーバード社、ASホールディングス

作者：/s/Razvan Radulescu

名前：ラズワン·ラドゥレスク

役職：首席財務官

ブルーバード社は借り手として

作者：/s/Razvan Radulescu名前：Razvan Radulescu

役職：首席財務官

ブルーバードユニバーサル社、AS

中間親

作者：/s/Razvan Radulescu

名前：ラズワン·ラドゥレスク

役職：首席財務官

桃県ホールディングス、AS

中間親

作者：/s/Razvan Radulescu名前：Razvan Radulescu

役職：首席財務官

スクールバス持株有限会社は、中級保護者として

作者：/s/Razvan Radulescu名前：Razvan Radulescu

役職：首席財務官

ブルーバード-第5修正案と信用協定の制限免除

モントリオール銀行は

行政代理、Swingline貸手、開証行、貸金人として

作者：/s/ポール·バヘラ

名前：ポール·バヘラ

タイトル：役員

ブルーバード-第5修正案と信用協定の制限免除

次の署名者は認めて同意する

機関名：

アメリカ銀行ノースカロライナ州は貸手として[一家として証を発行する]

作者：/s/Miles Nerren

名前：マイルズ·ネロン

肩書き：上級副社長

ブルーバード-第5修正案と信用協定の制限免除

次の署名者は認めて同意する

機関名：

Capital One NAは貸手として

作者：ロバート·P·ハーヴィー

名前：ロバート·P·ハーヴィー

職務：授権署名者

ブルーバード-第5修正案と信用協定の制限免除

NAI-1S32694406v7

次の署名者は認めて同意する

機関名：

カナダ帝国商業銀行アメリカ支店は融資者として

作者：/s/ティモシー·ロバーツ名前：ティモシー·ロバーツタイトル：管理職

ブルーバード-第5修正案と信用協定の制限免除

NAI-1S32694406v7

次の署名者は認めて同意する

機関名：

全国5番目の第3銀行協会

開証行と貸金人として

作者：/s/シンシア·クラーク名前：シンシア·クラーク

役職：総裁副

ブルーバード-第5修正案と信用協定の制限免除

NAI-1S32694406v7

次の署名者は認めて同意する

機関名：

モルガン大通銀行N.A.貸手として

作者：ローラ·ウッドワード

名前：ローラ·ウッドワード

役職：総裁副

2つ目の署名が必要なら

By:

Name:

Title:

ブルーバード-第5修正案と信用協定の制限免除

NAI-1S32694406v7

次の署名者は認めて同意する

機関名：

地域銀行は貸手として[一家として証を発行する]作者：リチャード·ベック

名前：リチャード·ベイカー肩書き：上級副社長

ブルーバード-第5修正案と信用協定の制限免除

NAI-1S32694406v7

次の署名者は認めて同意する

機関名：

貸手であるRenasant Bank

作者：/s/アレックス·ファルギアーノ名前：アレックス·ファルギアーノタイトル：管理役員

2つ目の署名が必要なら

By: Name: Title:

機密.機密

次の署名者は認めて同意する

ノースカロライナ州サンタンダー銀行は貸手として

作者：/s/David中国語名：David

役職：総裁副

ブルーバード-第5修正案と信用協定の制限免除

Synovus銀行です。貸金人として

作者：/s/Tejas Patel名前：Tejas Patel

タイトル：役員

[信用状協定の署名ページ]

次の署名者は認めて同意する

機関名：

実際の銀行は貸手として

作者：ライアン·K·マイケル

名前：ライアン·K·マイケル肩書き：上級副社長

2つ目の署名が必要なら

By: Name: Title:

ブルーバード-第5修正案と信用協定の制限免除

NAI-1532694406v7

添付ファイル1

確認と確認

(I)本協定日までの“信用協定第5改正案及び限定免除”(以下、“改正案/免除”と略す)を参照されたい。この改正案は、2016年12月12日の信用協定を改正し、日付が2018年9月13日の“信用協定第1改正案”で改正され、日付が2020年5月7日の“信用協定第2改正案”、日付が2020年12月4日の“信用協定第3修正案”、日付が2021年11月24日の“信用協定第4改正案”(更なる改正、補足、追加)を参照されたい。ブルーバード社、デラウェア州会社(“持ち株”)、ブルーバード実体会社、ジョージア州会社(“借り手”)、スクールバスホールディングス会社、デラウェア州会社、桃県ホールディングス会社、デラウェア州会社、ブルーバードグローバル会社、デラウェア州会社、ブルーバードユニバーサル会社、デラウェア州会社は中間親として、本協定の下で時々のいくつかの銀行とその他の金融機関(“貸手”)、モントリオール銀行は発行行、Swingline貸手と貸手としての行政代理(以下の身分、以下の身分、以下の身分である。(Ii)持株会社、借り手及びその他の保険者(定義は“行政代理”参照)の間で2016年12月12日に締結した担保協定(“担保合意”は、時々改訂、補充、免除又はその他の方法で修正された)、行政代理を受益者とし、担保側を受益者とする。本明細書で使用されるが定義されていない大文字の用語の意味は、以下に定義される修正されたクレジットプロトコルにおけるそのような用語の意味と同じである。

(A)信用協定は、改正/免除(このように改正および修正された信用協定、“改正信用協定”)の規定に従って改正およびその他の修正されている。

(B)以下に署名された各当事者は、行政代理人、その相続人及び譲受人に譲渡、質権及び付与を行い、当事者の利益を担保するために、当該当事者及び/又は当該当事者の担保品における全ての権利、所有権及び権益の持続的担保権益について、当該当事者の担保債務が満了時(所定の満期日にかかわらず、加速又はその他の方法により)タイムリーかつ完全な支払い及び履行を得ることを保証する。このような担保権益は各方面で担保協定に記載されているすべての条項の管轄を受けなければならない。

(C)各署名者は、ここで、所属する各ローン文書について合意する：

(I)改正/免除の効力にかかわらず、ローン文書下のすべての義務、負債、および債務は、完全に有効かつ持続的に有効かつ持続的に維持されなければならない

(Ii)当該等のローン文書の締結及び発生した担保上のすべての留置権及び担保権益は依然として十分な効力及び持続的有効を維持しているが、各項目の当該等留置権及び担保権益の完全な地位及び優先権は引き続き全面的かつ持続的に有効であり、欠陥、未中断及び未解除を受けず、改訂された信用協定及び担保協定項の下の責任、負債及び債務の担保担保とする。

(D)修正されたクレジット協定および他の融資文書については、この確認および確認は、“融資文書”を構成すべきである。

(E)本確認書及び確認書並びに各当事者の本確認書の下での権利及び義務

ニューヨーク州の法律に従って解釈され、ニューヨーク州の法律によって管轄されることを確認しなければならない。

(F)本確認書及び確認書は、本確認書及び確認書の一方又は複数当事者が任意の数の単独コピーに署名することができ、全ての上記コピーを加算して同一の文書を構成するものとみなされるべきである。本確認および確認された署名された署名ページは、手動で署名されたコピーを交付するのと同様に、電子メールまたはファクシミリ(または他の電子送信)を介して交付されるべきである。

[ページの残りをわざと空にする]

本確認書及び確認書はすでに上述の初めて明記された日付に正式に署名して交付され、各署名者はすべて証明書であることを証明した。

ブルーバード社

作者：/s/Razvan Radulescu名前：Razvan Radulescu

肩書：ブルーバード社首席財務官

作者：/s/Razvan Radulescu名前：Razvan Radulescu

肩書：ブルーバードグローバル会社首席財務官

作者：/s/Razvan Radulescu名前：Razvan Radulescu

役職：最高財務官スクールバスホールディングス。

作者：/s/Razvan Radulescu名前：Razvan Radulescu

役職：首席財務官

桃県持株会社

作者：/s/Razvan Radulescu

名前：ラズワン·ラドゥレスク

役職：首席財務官

添付ファイルA

第五修正案の書式

NAI-1522289547v19

この要求に適合した文書を提供することは、完全に検討と便利さを容易にするためだ。Jones Dayは、本文書の正確性について何も述べたり保証したりしない；当事者は、署名されたクレジット協定およびその修正案のコピーのみに基づいて、HEREWITHに関する任意の決定を行わなければならない

バージョン

第五修正案添付ファイルA及び信用協定の制限免除

$235,000,000

信用協定

日付は2016年12月12日

成立日は2018年9月13日の“信用協定第1修正案”、期日は2020年5月7日の“信用協定第2改正案”

“信用協定第3修正案”、期日は2020年12月4日、“信用協定第4修正案”、期日は2021年11月24日

そのうち

ブルーバード社は

持ち株会社として

スクールバスホールディングス、桃県ホールディングス。ブルーバードのグローバル企業は

中級の親として

ブルーバードボディ社は

借り手として

借入先はモントリオール銀行

行政代理や開証行として

5番目の第3銀行は

共同シンジケートの代理と証明書として

地域銀行は

共同シンジケートの代理として

モルガン·チェース銀行N.A.ウエスタン銀行アメリカ銀行N.A

共通文書エージェントとして

モントリオール銀行資本市場会社、第五第三銀行と地域資本市場、A地域銀行、

連席簿記管理人と連席先頭手配人として

ブルーバード車体会社の信用協定

カタログ

ページ

第1条定義1

1.01節で定義したターム1

第1.02節貸借分類44

第1.03節用語一般44

第1.04節会計用語；公認会計基準45

第1.05節取引の達成45

第1.06節通貨換算46

第1.07節信用状金額46

第1.08節備考計算46

第二貸方46

第2.01節負担額46

第二十二節ローンと借入金47

第二百三十三節借款申請47

第2.04節運転限度額ローン48

第二.五節信用状五十

第二百六十六節借入金資金55

第2.07節利益選択56

第2.08節終了と引受金削減57

第二百九十九節ローンの返済

第2.10節定期ローンの満期及び償却58

第2.11節繰り上げ返済60

第2.12節費用62

第2.13節利息63

第2.14節代替金利64

2.15節の増加コスト64

第2.16節中断資金支払65

第2.17節税項66

第2.18節一般支払い

第2.19節緩和義務；貸主交換70

第2.20節逓増積分延期71

第2.21節違約貸金者74

第2.22節非法性76

第2.23節[保留されている]    76

第2.24節定期融資の延長；循環融資77の延長

第三条陳述及び保証80

第3.01節組織；権力80

3.02節の許可；実行可能80

第3.03節政府と第三者の承認；衝突なし81

第3.04節財務状況；実質的な悪影響なし81

第3.05節物件81

第3.06節訴訟と環境問題82

3.07節法律と合意を遵守する82

第3.08節投資会社の状況82

第3.09節課税82

第3.10節従業員権益保護法；労働事務82

第3.11節開示；不開示負債83

第3.12節附属会社

第3.13節知的財産権；ライセンス等

第3.14節支払能力84

第3.15節FRB規則第85節

第3.16節反腐敗法律と制裁85

3.17節報酬の使用85

第3.18節担保物権85

第3.19節保険86

第3.20節持株会社と中間親会社の状況86

SECTION 3.21 86

第3.21節高度債務86

第四条条件86

4.01節の締め切り86

第4.02節各クレジットイベント87

第5条平等権利条約88

第5.01節財務諸表及びその他の資料88

第5.02節重大イベント通知；その他情報90

第5.03節担保に関する情報91

第5.04節存在；経営業務91

第5.05条納税等

第5.06節物件のメンテナンス92

第5.07節保険92

第5.08節書籍及び記録；検査及び監査権；借用者は第5.09節の法律93の遵守を要求する

第5.10節使用により得られた金額及び信用状93

第5.11節その他制限された付属会社94

第5.12節さらに94を保証する

5.13節ERISA 95を遵守

第5.14節貸主周年会議95

5.15節取引完了後のいくつかの義務95

第6条消極的条約96

第六十一節負債；特定持分証券96

第6.02節留置権99

6.03節根本変化100

第6.04節投資、融資、下敷き、担保及び購入102第6.05節資産販売104

第六百六十六節制限支払；いくつかの債務支払106

第6.07節関連会社との取引109

セクション6.08限定プロトコル109

第6.09節初級融資修正案、組織文書110第6.10節総純資産率110

第6.11節財政期変動110

第六十二節販売及び貸し切り取引111

6.13節の図では111

第七条違約事件111

第7.01節違約イベント111

第7.02節治療権114

第7.03節資金運用115

第八条行政代理115

第8.01条委任及び監督115

第8.02節貸手としての権利115

8.03条免責条文116

8.04節管理エージェントの依存116

第8.05節職責転任117

第8.06節政務代理の辞任117

8.07節管理エージェントおよび他の貸手118に依存しない

第八百八十八条他の職責等百十九条

第8.09節行政代理は、クレーム証明書を提出することができる

従属契約119を締結する

第8.10節放棄しない；累積救済；強制執行120

第九条雑項121

第九百一十一条公告121

第九十二条免除；改正百二十二

第9.03節支出；補償；損害免除125

第9.04節相続人と譲受人127

第9.05節生存132

第9.06節対応先；一体化；有効性133

9.07節分割可能性133

第9.08節相殺権133

第9.09節法律を適用する；管轄権；法律手続書類134の送達に同意

第9.10条陪審員の取り調べを放棄する134

第9.11節タイトル135

第9.12節秘密135

第9.13条“米国愛国者法案”136

第9.14節判決通貨136

第9.15節留置権の解除及び担保137

第9.16節相談なしまたは受託責任137

第9.17節金利制限138

第9.18節EEA Financialの内部閉じ込めを認めて同意する

大学138

スケジュール：

別表2.01-負担額付表3.05-自己不動産

別表3.12-子会社；持分付表5.15-ある決済後債務付表6.01-既存負債付属表6.02-既存保有権

別表6.04(D)-既存投資付表6.07-既存関連取引付表6.08-既存制限付表9.01-公告

展示品：

添付ファイルA-譲渡と仮定フォーム添付ファイルB-保証プロトコルフォーム添付ファイルC-完璧証明書添付ファイルD-担保プロトコル添付ファイルE-支払能力証明書添付ファイルF-会社間手形

添付ファイルG-付属会社譲渡プロトコル表添付ファイルH-1-米国税務適合証明書表添付ファイルH-2-米国税務適合証明書表添付ファイルH-3-米国税務適合証明書表添付ファイルH-4-米国税務適合証明書表添付ファイルI-1-借入金申請表

添付ファイルI-2-発行通知フォーマット添付ファイルJ-前払い通知フォーマット添付ファイルK-証明書フォーマット添付ファイルL-1-定期通知フォーマットに準拠

添付ファイルL-2--循環手形フォーマット

ブルーバード社、デラウェア州の会社(“ホールディングス”)、スクールバスホールディングス株式会社、デラウェア州の会社、桃県ホールディングス会社、デラウェア州の会社、およびデラウェア州ブルーバードのグローバル会社、デラウェア州の会社、中間親であるブルーバード会社、ブルーバード実体会社、ジョージア州会社(“借入者”)、本契約の貸手であるモントリオール銀行、発行銀行として、Swingline貸手と行政代理、連合シンジカ代理と発行銀行としての5番目の銀行、地域銀行は連合シンジケート代理として、およびモルガン大通銀行、N.A.西岸銀行アメリカ銀行ノースカロライナ州AS

連携ファイルエージェント。

借り手が、決算日に発行される定期融資元本総額160，000ドルおよび循環引受元金総額75，000ドル(回転限度額二次ローンおよび信用証二次ローンを含む)を含む、融資総額235，000 000ドル以下のクレジットの発行を融資者に要求していることを考慮する。

考慮すると、(A)決済日に発生する定期融資及び循環融資(ある場合)は、(I)借り手及びその付属会社のいくつかの既存債務の再融資を提供するために使用され、(Ii)取引コストの支払い及び(B)決済後に生成される循環融資は、借り手及びその付属会社の運営資金及び他の一般企業用途(融資文書で禁止されている他の買収を含む)のための資金を提供するために使用される。

このような理由から、貸手は、本協定に規定されている条項および条件に従って、借り手およびその子会社にこのような信用を提供することを望んでいる。

したがって，本プロトコルに記載されている相互協定，条項，チェーノを考慮すると，本プロトコルの双方は以下のように同意する

第一条

定義する

1.01節で用語を定義した.本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである

ABR“が任意のローンまたは借入金に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借入金を構成するローンがバックアップ基本金利を参照して決定された金利に基づいて利息を計上するか否かを意味する。

実際の登録単位“とは、任意の決定日、借り手または任意の付属貸金者が、その日の直前の財政月の最終日までの3つの会計月の期間内に登録された累積単位数を意味する。

調整された欧州ドル金利用語SOFR“とは、任意の利息期間にドル建ての任意の欧州ドル借款の金利、すなわち、(I)その利息中の欧州ドル金利に(Ii)法定準備金金利を乗じた年率に等しい金利を意味する。本プロトコルには、いずれの場合も、調整後の欧州ドルレートが0.75%を下回ってはならないという逆の規定があるにもかかわらず、(I)期限SOFRプラス(Ii)0.10%(10ベーシスポイント)の和は、上述したように決定された調整期限SOFRが下限を下回る場合、調整期間SOFRは下限とみなされることを前提とする。

“行政代理人”とは，モントリオール銀行が本契約及びその他の融資文書で規定する行政代理人及び担保代理人の身分，及び第八条に規定する後継者の身分をいう。

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

“付属会社”とは、特定の個人について、その指定された個人を直接または間接的に制御し、その指定された個人によって制御されるか、またはそれと共同で制御する他の人を意味する。

“付属会社譲渡プロトコル”とは、基本的に添付ファイルG形式を採用した譲渡および担当プロトコル、ならびに行政エージェントが承認可能な修正または修正を意味する。

“エージェント側”は，9.01(C)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

プロトコル“とは、時々修正される可能性があり、再記述され、修正され、再記述され、補足されるか、または他の方法で修正される可能性がある本クレジットプロトコルを意味する。

“プロトコル通貨”は，9.14(B)節で与えられた用語の意味を持つ.

全額収益率“とは、金利、保証金、OID、前払い費用、調整された欧州ドル金利期限下限が0.000.75%より大きいか、または1.001.75%を超える予備基本金利下限の形態であっても、任意の定期融資について(任意の融資の適用金利の任意の増加を決定するために、この増加した額は利差に等しいべきである)、または他の形態であるが、変動金利負債の場合、OIDおよび前払い費用は、仮定金利が4年から満期までの金利に等しくなければならないことを意味する。さらに、“全額収益”は、共同牽引コーディネーター(または同様の身分で在職している者)に支払われる予定、保証、または他の費用を含むべきではない。

“予備基本金利”とは、(A)当該日に有効な最優遇金利、(B)当該日有効のNYFRB金利プラス年利率の1/2、および(C)当該日以降の第2営業日から1ヶ月間の利息期間内に有効な調整後の欧州ドル金利プラス1.00%、および(D)1.75%に等しい日の年利率を意味する。いかなる理由でも、行政エージェントは決定されているべきであり(この決定は決定的であり、明らかな誤りはない)、それは、何らかの理由でNYFRBレートまたは調整されたヨーロッパドルレートを決定することができず、行政エージェントがその定義された条項に基づいて十分なオファーを得ることができないか、または十分なオファーを得ることができない場合を含む場合、予備基本金利は、前の文(B)または(C)項を考慮せずに決定され、このような不確定な状況が存在しなくなるまで、その日の前の2つのアメリカ政府証券営業日が公表される(またはその日が営業日でない場合、直前の営業日)に1.00%の年利率をプラスします。上記(C)項の場合、いずれかの日の調整条項SOFRは、この日シカゴ時間午前5時頃のSOFR基準金利に基づいていなければならない(またはCME用語SOFR管理者がSOFR基準金利方法で指定された条項SOFR基準金利の任意の改訂発行時間)であるが、金利(任意の適用可能な価格差調整を含む)がゼロ未満である場合、金利はゼロとみなされるべきである。最優遇レート、NYFRBレート、または調整後の欧州ドルレートの変化による代替基本金利の任意の変化は、それぞれ基本レート、NYFRBレート、または調整後の欧州ドルレートの発効日から発効しなければならない。用語SOFR, 場合によります。第2.14又は第2.15節に従って予備基本金利が予備金利として使用される場合、予備基本金利は、(A)及び(B)のうちの大きいものとされ、上記(C)項を参照することなく決定されるべきである

しかし、上記で決定された予備基本金利が下限プラス1.00%を下回るべきである場合、基本金利は下限プラス1.00%とみなされるべきである。

“反腐敗法”とは、改正された1977年の米国“反海外腐敗法”における反賄賂条項を含むが、改正された1977年の米国“反海外腐敗法”における反賄賂条項を含むが、改正された1977年の米国“反海外腐敗法”における反賄賂条項を含む、任意の司法管区内で時々ホールディングス又はその子会社に適用される賄賂又は腐敗に関するすべての法律、規則及び条例を意味する。

“反マネーロンダリング法”とは、“愛国者法”及び“通貨及び外国取引報告法”(“銀行秘密法”、“米国法”第31編第5311-5330条及び“米国法典”第12編1818(S)、1820(B)及び1951-1959条)を含む、融資先、その子会社又は付属機関がテロ融資又はマネーロンダリングに関連する任意の法律、法規、条例又は強制的な政府命令、法令又は規則に適用される任意の適用条項をいう。

“適用口座”とは、本契約の下で行政エージェントに支払われる任意のお金について、行政エージェントがそのような支払いを受け取るために時々指定されるアカウントを意味する。

“適用債権者”の意味は，第9.14(B)節でこの用語を付与した意味と同じである.“適用される正面露出”とは，発行中の誰に対しても

(A)その人が発行銀行(例えば、適用される)の身分で発行した当時抽出可能なすべての信用状の合計金額、(B)当該人が開証行(例えば、適用される)の身分で支払われた、当時借り手又はその代表が返済されていなかったすべての信用状の支払いの合計金額、及び(C)その人が発行行(例えば、適用されるような)の身分で当時返済されていなかったすべてのSwinglineローンの元金総額。

適用割合“とは、任意の時間に任意の循環融資者について、そのときの循環引受支払いが循環引受支払い総額のパーセンテージを占めることを意味する(循環引受支払いが終了または満了した場合、循環引受総額に占める貸金者のシェアを意味する)、しかし、いつでも、任意の循環貸主は違約貸金者であり、”適用パーセント“は、循環引受総額の割合を占める貸手の循環引受支払い(このような違約融資者の循環引受支払いは考慮されていない)を意味するべきである。循環承諾が終了または満了した場合、適用される割合は、その時点の循環リスク開放総額における貸金者のシェアに基づいて決定され、本合意による任意の譲渡を有効にし、決定時に任意の貸手が違約貸手としての地位を有効にしなければならない。

“適用料率”とは、

(I)“第一改正案”が施行された日以降、適用される料率は、以下(Ii)項に示す行列において、次の規定により変更されるまで第三級に設定されなければならない。

(Ii)2018年9月30日現在のホールディングスの財政四半期から、その後の財政四半期ごとに、行政エージェントは総純レバー率に基づいて、以下の行列に基づいて適用比率を決定しなければならない

(I)総純レバー率変動による適用比率変動は、行政エージェントが最近終了したテスト期間の持株財務諸表を受け取った後の第3営業日から発効し、第5.01(C)節に該当するコンプライアンス証明書を添付し、総純レバー率の算出を示すために、行政エージェントが第5.01(A)節(A)節(例えば、任意の財政年度の最後の財政四半期に属する)または第5.01(B)節(任意の財政年度の前3四半期)に基づくものである。上記の規定があるにもかかわらず、(A)ホールディングスが第5.01(C)節に第5.01(A)節または第5.01(B)節で述べた合併財務諸表を速やかに提出できず、行政エージェントの3営業日の書面通知を受けてコンプライアンス証明書を提出できなかったか、または(B)違約イベントが発生して継続しているいずれの期間においても、適用金利は、当時の総純レバー率にかかわらず、上記行列中の第VI級に設定されなければならない。上記の行列は、行政エージェントおよび貸手が任意の違約金利を受け取る権利、または本プロトコルの下で行政エージェントおよび貸手の任意の他の権利および救済措置を修正または放棄することはない。

(Ii)上述したにもかかわらず、限られた獲得可能期間内の任意の場合、適用金利は、(A)循環リスク総額が100，000，000ドルを超える範囲でのみ、超過部分については、ユーロSOFRローンの適用金利は5.75%、ABRローンの適用金利は4.75%(場合に応じて)、任意の循環ローンの借り入れや発行によりこの閾値を超える信用状にかかわらず、課金率で当時返済されていないすべての循環リスク開放に適用されなければならない)、および(B)他のすべての循環リスクのための開放である。(X)上記(Ii)および(Iii)項に基づいて行政エージェントによって決定されたレートの合計に、(Y)0.50%を加える。

“認可銀行”には“現金”定義第(D)項に規定する意味がある

等価物“。

承認予算“とは、第4の修正案の発効日または前に行政代理に提出された予算を意味し、この予算は、借主または任意の付属貸金者が財政月に予定された単位で予測された数を記述しなければならない。

承認基金“とは、その通常の活動中に商業融資および同様のクレジット拡張に従事している任意の人(自然人を除く)を意味し、(A)貸手、(B)貸主の関連会社、または(C)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理されている。

“譲渡及び負担”とは、貸金人及び合格譲受人(以下のいずれかの同意を得て)に締結された譲渡及び負担をいう

第9.04節)は、基本的に添付ファイルAの形態または行政エージェントが合理的に承認する任意の他の形態である。

“オークション”は9.04(F)節で与えられた意味を持つ.

“オークション管理人”とは、(A)借り手が決定した行政代理人又は共同牽引手配人、又はそのそれぞれの任意の関連会社、又は(B)借り手及び行政代理人(行政代理の関連会社の有無にかかわらず)が同意した任意の他の金融機関又はコンサルタントを意味し、第9.04(F)節の規定に従って任意の買い戻しの手配者を担当する。

監査された財務諸表とは、2013年9月28日、2014年9月27日と2015年10月3日までの監査された持株会社の総合貸借対照表、及び2015年10月3日までの3年間の各年度の持株会社関連総合収益と現金フロー表であり、付記を含む。

利用可能な金額の上限“は、110，000，000ドルを意味するが、この金額は、第4の修正案の発効日または後に初めて発行または生成される一次資本が100，000，000ドルに永久的に減少しなければならない。

“利用可能な金額”とは、いつでも(“参考時間”)、等しいことを意味する

(A)以下の各項の総和は，重複してはならない

(i)$10,000,000, plus

(2)第5.01(A)節に提出された財務諸表の参考時間までに終了した持ち株財政年度(2017年9月30日までの財政年度から)あたりの超過現金流量積算金額(正数であれば)に相当するが，まだ(要求もしない)第2.11(E)節(そのダンテを実行しない)による前払い融資に加えて

(Iii)持株会社(その制限された付属会社から受け取った現金または現金等価物を除く)は、締め切り直後の営業日からその合資格持分の発行および販売までの基準時間(その合資格持分の発行および販売から得られた基準時間を含む)から受信された任意の現金または現金等価物の額を計算し、普通株として借り手または任意の制限された付属会社に貢献するが、第6.04(B)(Ii)または6.04(L)条に適用される(X)項または(Y)項を除く

(Iv)借主または任意の制限された付属会社が現金または現金等価物の形態で受信した任意のリターン、利益、分配または同様の金額、または借り手または任意の制限された付属会社が、第6.04(J)節に示された任意の投資に従って行われた任意の処置によって受信された任意の金額に加えて、任意の場合に行われる

(5)借り手が、締め切り(締め切りを含む)から参照時間(参照時間を含む)までの間に保持している利益剰余金の減少収益総額を減算する

(B)以下の各項の総和は，重複してはならない

(I)基準時間の前に、第6.06(A)(Vi)条および6.06(A)(Ix)条による制限支払総額；

(2)参照時間の前に6.04(J)節による投資総額；

(3)参考時間の前に、第6.06(B)(4)節に従って支払われた一次融資前払総額。

利用可能期限“とは、任意の決定日において、その時点の基準(例えば、適用されるような)について、基準の任意の期限または基準から計算された支払期限(例えば、適用可能)を意味し、日付までの本プロトコルによる利子期間の長さを決定するために使用することができ、疑問を生じないために使用され、第2.23節(E)項に従って”利子期間“の定義から削除された基準の任意の期限は含まれない。

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する法律、法規または要件を意味する；(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連する連合王国の他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

破産法とは、改正された“米国法”第11条、又は債務者救済のための任意の連邦又は州法をいう。

基準“は、最初にユーロ用語SOFR参照レートを意味し、基準変換イベント、用語SOFRイベント、または選挙参加を事前に選択した場合(場合によっては)およびその関連基準置換日がユーロ用語SOFR基準金利または当時の現在の基準に対して発生した場合、”基準“は、基準置換が第2.23節(A)または(B)項の規定に従って以前の基準金利を置き換えたことを前提とする適用された基準置換を意味する。

“基準置換”とは、任意の利用可能な基準期間について、以下の手順で列挙された第1の置換が、借り手と交渉した後、行政エージェントが適用可能な基準置換日の選択の範囲内で決定することができることを意味する

(1)(A)SOFR期限と(B)相関基準リセット調整の合計；

(2)(A)毎日簡易SOFRと(B)に関する基準交換調整の総和；

(3 B)行政エージェントおよび借り手によって選択された代替基準金利は、対応する期限の当時の基準を適用する代替基準金利の代替基準金利の合計として、(Ia)代替基準金利またはその金利を決定するメカニズムに関する政府機関の任意の選択または提案、または(IIB)任意の変化におけるまたは当時盛んに行われていた市場慣行を適切に考慮する

その時の基準金利の代わりに当時の通貨の代わりに基準金利を決定する

当時、ドル建ての銀団信用手配と(Bii)関連基準リセット調整。

ただし、第1項の場合、このような調整されていない基準の置換は、行政エージェントによって合理的な適宜決定権で選択されたレートを時々公表する画面または他の情報サービスに表示される。また、本プロトコル又は任意の他の融資文書に逆の規定があっても、期限SOFRイベントが発生し、期限SOFR通知が交付された場合には、適用される基準置換日において、“基準置換”は、本定義(1)項に記載の(A)期限SOFR及び(B)関連基準置換調整の総和とみなされるべきである(上記第1項ただし書に限定される)。

上記(1)、(2 A)または(3 B)項に基づいて決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコルおよび他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる。

基準置換調整“とは、任意の適用された利息期間内に、その時点の基準を未調整基準置換に置き換えること、およびその未調整基準置換の任意の設定された利用可能期限を意味する

(1)“基準代替”の定義(1)及び(2)項については、以下の順序に列挙された第1の代替案は、行政エージェントによって決定されてもよい

(A)基準時間(基準)までの利差調整または計算または利差調整を決定する方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)。この基準置換は、適用される対応する基調の適用に関する未調整の基準で置き換えて選択または提案された利息期間のために政府機関が最初に設定したものであってもよい

(B)基準時間(基準)までの利差調整(正の値、負の値またはゼロであってもよい)基準置換は、まず、指数停止イベント時に適用される該当期限の基準に適用される基準時に発効するISDAで定義されたデリバティブ取引に適用されるバックアップ金利の利子期間を参照して設定される

(2)“基準代替”定義(3)項において、“調整”とは、当時の基準を調整されていない基準で代替する任意の代替について、行政エージェントおよび借り手が適用可能な対応する期限のために選択した利差調整または計算または利差調整を決定する方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)を意味し、(Ia)利差調整の任意の選択または提案を適切に考慮するか、またはその利差調整を計算または決定するための方法である。適用可能な基準置換日に、適用される未調整基準で基準を置換するための政府機関、および/または(Ii)利差調整の任意の発展におけるまたは当時流行していた市場慣行、または利益調整を計算または決定するための方法、ドル建て銀団信用手配の適用された未調整基準で基準を置換すること；それは.

ただし、上記(1)項の場合、このような調整は、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で選択する基準で置き換える調整を随時発表する画面又は他の情報サービス機関に表示されるべきである。

任意の基準置換について、“変更に適合する基準置換”とは、任意の技術、行政、または動作変更(ペアを含む)を意味する

“基本金利”、“営業日”の定義、“利子期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払いの時間、転換または継続通知、期限の長さ、違約条項の適用性、および他の技術、行政または操作事項を振り返ると、行政エージェント決定は、このような基準代替の採用および実施を反映するために適切である可能性があり、行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で(または、)行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で行われることを可能にする。行政エージェントがこのような市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定した場合，あるいは行政エージェントがその基準を管理するための代替市場慣行が存在しないと判断した場合，行政エージェントが決定した本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式).

“基準交換日”とは、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したものである

(1 A)“基準移行イベント”が第(1 A)または(2 B)項を定義する場合、(Ai)本明細書で言及されている公開声明または情報の公表日および(Ii)基準の管理者が基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日；または

(2 B)“基準移行イベント”が第(3 C)項を定義する場合、規制規制機関は、基準(またはその構成要素)の管理者が代表的でないように基準(またはその計算で使用された公表された構成要素)の公開者の第1の日を決定し、発表するが、このような非代表性は、基準(またはその構成要素)の最新の陳述または発行を参照して決定されることが条件である。(C)項では、その日に基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続ける。

(3)期限SOFRイベントについては、第2.23(B)節に従って貸主および借り手に期限SOFR通知を発行した日から30日後、または

(4)早めに選挙参加を選択した場合、行政エージェントが午後5時までに通知を受信していない限り、当該早期選択選挙参加日通知後の6営業日目に貸手にその通知を提供する。(ニューヨーク市時間)選挙に参加する日を事前に選択した後の第5の営業日に、貸手は、必要な貸手を構成する貸手からの選挙参加を事前に選択することに反対する書面通知を貸手に提供する。

疑問を生じないために，(I)基準交換日を招くイベントが任意の決定された基準時間(基準)と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生する.基準交換日は、この決定された基準時間(基準)の前に発生したとみなされ、(Ii)第(1 A)または(2 B)項の場合、いずれの基準についても、基準(またはその計算で使用される公表された部分)に記載された適用イベントが発生した場合、“基準交換日”は発生したとみなされる。

“基準変換イベント”とは、その時点および現在の基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(1 A)基準を表す管理人または基準を表す管理人(または基準を計算する際に使用される公表された構成要素)の公開声明または情報開示、発表

管理者は、基準(またはその構成要素)を提供するすべての利用可能なテノールを永久的または無期限に停止または停止したが、声明または公表時に、後継者が基準(またはその部分)を提供し続ける任意の利用可能なテノール；

(2 B)監督管理者によって基準(または基準を計算するための公表された構成要素)の管理人、FRBFederal Reserve Board、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者が管轄権を有する破産官僚、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する決議機関、または基準(または構成要素)の管理人に対して同様の破産または決議権限を有する裁判所またはエンティティによる公開声明または情報発行。この声明は、基準(またはその構成要素)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を永久的または無期限に停止または停止したが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることを指摘する。あるいは…

(3 C)規制機関が、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者によって行われた公開声明または情報発行、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾者がもはや代表的ではないか、または指定された未来の日から代表性を有さなくなる。

任意の基準(または基準時間通りに使用される公表された成分)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した公開声明または上述した資料が発表された場合、任意の基準については、“基準遷移イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準利用不可期間”とは、当該定義第(1)又は(2)項に基づいて基準交換を行った日からの期間(ある場合)(Xa)であり、このとき基準交換がなければ本定義項の下及び第2.23節のいずれかの融資文書の全ての目的に従って当時の現在基準を置換し、及び(Yb)基準置換が本定義のすべての目的で終了したとき及び第2.23節のいずれかの融資文書に従って当時の現在基準を置換したときまでをいう。

“実益所有権証明”とは、“実益所有権条例”が要求する実益所有権に関する証明であり、この証明は、形式的かつ実質的にローンシンジケートと取引協会および証券業および金融市場協会が2018年5月に共同で発表した法人顧客実益所有者に関する証明形式と実質的に類似していなければならない。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“ブルーバードグローバル”とは、デラウェア州の会社であるブルーバードグローバル社(F/K/a Blue Bird Body Corporation)を意味する。

“取締役会”とは、誰についても、(A)任意の法団について、その人の取締役会または正式に許可されて当該取締役会を代表して行動する任意の委員会を意味し、(B)任意の有限責任会社については、その人のマネージャー委員会または唯一のマネージャー、またはそのメンバーの取締役会またはマネージャーまたは唯一のマネージャーを意味する

(C)任意の組合企業に属する場合は、当該者の一般パートナーの取締役会又は経理委員会を指し、(D)任意の他の場合、上記機能のメンバーに相当する。

“理事会”とはアメリカ合衆国連邦準備制度理事会を意味する。

借り手“は、本プロトコルの序文にこの用語を付与する意味を有する。“借り手材料”の意味は，5.01節でこの用語に与えられた意味と同じである.“借入”とは、(A)同一カテゴリー及びタイプの融資のいずれかの借入金を意味する

同じ日に転換または継続し、ユーロSOFRローンであれば、単一利子期間有効なローン、または(B)Swinglineローンである。

“借入最低限度額”とは、(A)ユーロSOFR循環借入金、1，000，000ドル、(B)貸借対照表循環借入金、1，000，000ドル、(C)Swinglineローン、250，000ドルを意味するが、この額が循環引受項下のすべての余剰利用可能資金を表す場合、この額はより少ない可能性がある。

“借入倍数”とは、(A)ユーロSOFR循環借入金の場合、

500，000ドル、(B)ABRサイクル借入金に対して500，000ドル、(C)Swinglineローンに対して100，000ドルであるが、この額が循環引受項でのすべての残り利用可能資金を表す場合、この額はより少ない可能性がある。

“借用請求”とは，借り手が第2.03節の規定により，基本的に添付ファイルIの形式や行政エージェントが受け入れることができる他の形式で提出される借用要求である.

営業日“は、土曜日、日曜日、または法律でニューヨーク市商業銀行が閉鎖を継続することが規定されている非土曜日、日曜日、または他の日を意味するが、Eurodollaran Sofrローンのために使用される場合、用語”営業日“は、ロンドン銀行間市場で銀行がドル預金取引を開放しないいかなる日も米国政府証券営業日ではない日も含まれていない。

“資本支出”とは、任意の期間において、持株会社、借り手、または任意の制限された付属会社が、その期間中に買収、リース(資本化賃貸による)、建造、交換、修理、固定資産または資本資産または設備の増加を代替または改善するために行われるすべての支出の合計であり、負債によって発生するか否かにかかわらず、いずれの場合も、持株会社の総合資産負債表上で公認会計原則に基づいて資本化する必要がある。(A)建造中に資本化された利息、および(B)任意の死傷事件によって受信されたすべての保険収益および賠償は、そのような金額が非難されたか、またはその死傷事件に関連する破損財産または財産の修復または再建に実際に使用される限り、含まれない。

誰の“資本賃貸債務”とは、当該人の資本化リース下の債務を意味し、当該債務の金額は、公認会計基準に従って決定された資本化金額でなければならない。

“資本化配当金支払い”とは、優先株について、追加の優先株を発行することによって、そのような株の任意の部分の配当金を支払うこと、または

優先株指定証明書の条項によると、普通株式権益は現金ではなく保有である。

“資本化リース”とは、公認会計原則に従って資産化賃貸として資産負債表に記録されたすべてのリースを意味する。

現金残高“とは、任意の日(その日の営業終了時に計算される)、融資先およびその子会社がその日に制限されていない現金および現金等価物の総額を意味する。

現金等価物“とは、(A)米国によって発行されるか、またはその任意の機関によって無条件に保証されるか、または米国の任意の機関によって発行され、米国の完全信用および信用によって支持される取引可能な直接債券を意味し、各債券は、買収の日から1年以内に満了し、(B)米国の任意の州またはその州の任意の政治区分によって発行または完全に保証される取引可能な直接債券またはその任意の公共機関が買収の日から1年以内に満了し、買収時に標普またはムーディーズが取得可能な2つの最高格付けのうちの1つを意味する。(C)設立日から270日以内に満期を超えない商業手形であり、手形を取得する際に、当該手形の格付けは、少なくとも標普A-1級又はムーディーズP-1級である。(D)米国又はその任意の州又はコロンビア特区の法律に基づいて組織された銀行又は外国銀行のいずれかの米国支店が発行した預金証、定期預金、隔夜銀行預金又は銀行引受為替手形は、当該手形を取得した日から1年以内に満了するか、又は当該等の手形を取得した当日の総合資本及び黒字の合計が$250，000，000以下の外国銀行(“承認銀行”)発行である。(E)(I)上記(D)項に記載の基準を満たす任意の銀行、又は(Ii)米国又はそのいずれかの州の法律に基づいて組織された任意の他の銀行の預金口座は、任意の他の銀行で維持されている全ての金額が連邦預金保険会社によって保証されている限り、(F)本定義(D)第2項の要件を満たす任意の商業銀行又は総合資本及び黒字は、以下ではない

上記(A)または(D)項の基準に適合する証券の場合、期限が7日以下の250，000，000ドルであり、(G)上記(D)項の基準に適合する任意の商業銀行によって発行された予備信用状によってサポートされ、購入日から満期日が6ヶ月以下である債務証券；および(H)上記(A)~(G)項に記載の資産カテゴリに実質的にすべて投資される通貨市場基金への投資。

“現金管理義務”とは、持株会社、借り手、または任意の制限された付属会社が、任意の貸金人またはその関連会社に対して、金庫、預金管、クレジットカード、ショッピングカードおよび現金管理サービスまたは任意の決済によって自動的に資金を移転することによって生じる貸越および関連債務が負う義務を意味する。

不慮事故“とは、ホールディングス、借り手、または制限された任意の付属会社が、任意の設備、固定資産または不動産(その任意の改善を含む)に関連する損害保険収益を受け取るか、または賠償金を没収して、これらの設備、固定資産または不動産を交換または修理するための任意の事件を意味する。

クロロフルオロカーボン“とは，この規則第957条に基づく”規制された外国企業“を意味する

“制御変更”とは、

(A)持株会社は、借り手の全株式を直接または間接的に所有することができなかった

(B)任意の人または団体(保険者を除く)が直接または間接的、実務的または記録的に所有権を取得し、このような所有権は、発行されているおよび発行されていない持株会社の株式によって代表される一般投票権総額(またはその等価物)の35%以上に相当し、個人または集団がこのように保有する一般投票権総額(またはその等価物)のパーセンテージは、保有する持株会社の株式によって代表される一般投票権総額(またはその等価物)のパーセンテージよりも大きい

(C)いつでも、持株会社取締役局の過半数の席(空席を除く)は、(I)ホールディングスの取締役局または保険者によって指名され、指定または承認された者でもなく、(Ii)そのように指名、指定または承認された取締役によって委任された者によって占有されるか、または

(D)“制御権変更”(または同様のイベントが発生し、その額面にかかわらず)、任意の二次融資を管理する文書によって定義された重大債務のように、そのようなイベントの影響が、このような重大債務の所有者がこのような債務の償還、償還、または買い戻しを要求することを可能にする場合。

“法律変更”とは、締め切り後に次のような場合の1つである

(A)本協定日後に任意の規則、条例、条約または他の法律要件を通過する；(B)本協定日後に任意の政府当局が、任意の規則、条例、条約または他の法律要件またはその管理、解釈または適用を任意に変更する、または(C)任意の政府当局が、本協定日後に任意の要求、規則、ガイドラインまたは命令を提出または発行する(法的効力があるか否かにかかわらず)；しかし、本合意に何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての請求、規則、ガイドラインまたは指示、および(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)、米国または外国監督機関がバーゼル協定IIIに従って公布したすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、その制定、通過、公布または発行日にかかわらず“法的変更”とみなされるべきである。

カテゴリ“とは、(A)任意のローンまたは借入金を意味し、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンが循環ローン、スイングローン、定期ローンであるか、または増加定期ローンであるか、(B)任意のコミットメントであり、そのようなコミットメントが循環コミットメント、スイングローンコミットメント、定期コミットメント、逓増期限コミットメントまたは循環コミットメントの増加であるかどうか、および(C)任意の貸金者が特定のカテゴリのローンまたはコミットメントに対してローンまたはコミットメントがあるかどうかを意味する。

“締め切り”とは、4.01節に規定された条件が満たされた(または第9.02節により免除される)と、融資初期資金を提供する日を意味する。

“税法”とは時々改正された1986年の国内税法を指す。

“担保”とは、任意の貸金者の任意及びすべての資産を意味し、実物であっても個人であっても、有形であっても無形であっても、その留置権は、担保債務の担保として担保文書に基づいて付与されたものであるか、又は付与されたといわれている。

“担保合意”とは，借主，相手貸金先と行政代理人との間の担保合意であり，主に添付ファイルDの形で存在する。

“担保及び担保要件”とは、いつでも以下の条件を満たす要求を意味する

(A)行政代理は、(I)ホールディングス、借り手、および制限された各子会社(任意の除外子会社を除く)から(X)当該人を代表して正式に署名および交付された保証契約の写しを受信しなければならない、または

(Y)締切り後に貸金先にならなければならない誰(もはや排除されていない付属会社を含む)であれば、その人が署名及び交付を行うことが好ましい実質的に当該合意が指定されたフォーマット(行政代理人によって合理的に受け入れられた変更)に適合する“保証プロトコル”補足文書を代表する。(Ii)ホールディングス会社、中間親会社毎、借り手及び各付属貸金者又は(X)当該者が担保契約の正式な署名及び交付契約の写しを代表し、又は(Y)締め切り後に貸金先となる者(もはや排除されていない付属会社を含む)である場合には、行政代理の合理的な要求の下で、担保協定に規定されたフォーマットに従って、当該者が担保契約に正式に署名及び交付する補充書類を代表し、いずれの場合も、締め切り後に署名及び交付されたいずれかのこのような融資書類とともに、4.01(B)および(Iii)節に記載されたタイプの意見は、借り手が正式に署名して交付した完全な完全な証明書である

(B)借り手及び任意の貸金者又はその代表が所有する各制限された付属会社のすべての未弁済持分(除外資産を構成する任意の持分を除く)は、担保合意質に基づいて、行政代理は、当該すべての持分を表す証明書又は他の文書(非重要付属会社の持分を除く)、及び空白裏書の明記されていない日付の株式書又は他の譲渡文書を受信しなければならない

(C)持株会社、借入者、または任意の制限された付属会社が借入金のために任意の貸金先の債務を借りている場合は、その債務は、担保協定に基づいて質入れされた本票で証明されなければならず、行政代理人は、そのような本票を受領したものとし、空白裏書きの記載されていない日付の譲渡手形(期限が会社間手形署名者ではない任意の制限された付属会社は、締め切り後の任意の時間に行政代理人に書面通知を行い、その手形の一方となることを行政代理人に交付することができることがある。)空白裏書きの日付が明記されていない譲渡書)

(D)証券ファイルが設定された留置権を確立するためにアーカイブ、登録または記録されなければならない統一商業法典融資声明を含む、アーカイブ、交付、登録または記録のすべての証明書、プロトコル、ファイルおよび手形を要求し、アーカイブ、登録または記録のために行政エージェントにアーカイブ、登録または記録され、アーカイブ、登録または記録のために行政エージェントに交付されなければならない

(E)行政代理人は、(I)当該担保財産の記録所有者が各担保財産について正式に署名及び交付した担保の等価物を受信しなければならない。(Ii)国家が承認した財産権保険会社が発行した1部以上の所有権保険保険証書(又は当該保険証書の表記承諾)を発行し、当該保険証書又は保険証書は、国が認めた財産権保険会社が発行したものであり、当該保険証書又は保険証書は、国が承認した財産権保険会社が発行したものであり、当該保険証書又は保険証書は、国が認可した財産権保険会社が発行したものであり、当該保険証書又は保険証書は国家が認めた財産権保険会社が発行したものであり、当該保険証書又は当該保険会社が承認した財産権保険会社が発行したものであり、当該保険証書又は当該保険会社が承認した財産権保険会社が発行したものであり、当該保険証書又は当該保険会社が承認した財産権保険会社が発行したものであり、当該保険証書又は当該保険会社が承認した財産権保険会社が発行したものであり、当該保険証書又は当該保険会社が承認した財産権保険会社が発行したものであり、当該保険証書又は保険会社が承認した財産権保険会社が発行したものであり、当該保険証書又は当該保険会社が承認した財産権保険会社が発行したものであり、当該保険会社が承認した財産権保険会社が発行したものであり、当該保険証書又は保険会社が承認した財産権保険会社が発行したものであり、当該保険証書又は当該保険会社が

(Iii)(X)任意の担保財産が連邦緊急事務管理庁(または任意の後続機関)が特別洪水または土石流危険区域(“洪水危険財産”)として決定されたかどうかを証明する証拠、および(Y)担保財産が洪水危険財産である場合、(A)このような不動産所のコミュニティが1968年“国家洪水保険法”(現在または以後発効または任意の後続法案)に基づいて洪水保険の証拠を提供しているかどうか、(B)貸金先が行政代理から書面通知を受けた書面確認(1)このような不動産が洪水災害財産である事実、および(2)このような洪水災害財産が存在するコミュニティが国家洪水保険計画に参加しているか否かの証拠、および(C)このような提供者が提供するこのような洪水保険の証拠、行政代理人又は任意の貸金人が随時行政代理人に当該等の要求に応じて合理的に要求する条項及び金額を提案し、他の方法で“洪水災害保護法”(時々改正された)、“国家洪水保険改革法”、“大洪水保険法”又は他の適用法を遵守するのに十分であり、理事会H条を含み、行政代理人及びその後継者及び/又は譲受人を貸主を代表する唯一の貸手損失受取人として指定し、及び(Iv)行政代理人は、その任意の住宅ローン又は担保財産について合理的な要求を提出することができる法律意見を提出することができる。

本定義の前述の条項または本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、(A)本定義の前述の条項は、融資先特定資産に対する質権または担保権益の確立または改善、または融資先特定資産に関する所有権保険、法的意見または他の交付可能な成果を得ること、または制限された子会社に保証を提供することを要求すべきではなく、行政エージェントおよび借り手が合理的に同意する限り、そのような資産のこのような質権または保証権益を作成または改善するコスト、またはそのような資産についてそのような所有権保険、法的意見または他の交付可能な成果を得るコストであることを前提としている。融資者がそこから実際の利益を得ることを考慮して、担保または提供担保は過度にしてはならない；(B)“統一商法”に基づいて融資説明書を提出する以外は、所有権証明書に拘束された自動車および他の資産上の担保権益を改善するための他の行動を取ってはならない；(C)いかなる場合も、担保品は、このような財産が除外資産を構成している限り、いかなる除外資産も含むべきではない。行政エージェントは、特定の資産において担保権益を確立および改善するか、または特定の資産に関連する所有権保険、法的意見または他の交付成果を取得する時間を延長することができ、または任意の制限された子会社が任意の保証を提供する時間(締め切り後または買収された資産または閉鎖日後に形成または買収された制限された子会社に関連する保証を含む)を延長することができ、行政エージェントが判断した場合、本プロトコルまたはセキュリティ文書がその行動の完了を要求する時間または時間前に、不適切な努力または費用なしにそのような行動を完了することができない場合、行政エージェントは、期限の延長を許可することができる。

承諾“とは、(A)任意の貸主に対して、その循環的コミットメント(第1の修正案の有効日にその補充サイクルコミットメントによって増加する)、循環コミットメントの増加、初期期限コミットメント、補足期限コミットメント、または任意のカテゴリの増量期限コミットメント、またはそれらの任意の組み合わせ(文脈に応じて決定される)、および(B)任意のSwingline貸手に対するSwinglineコミットメントを意味する。

“商品取引法”には商品取引法(“米国法典”第7編第1節とその後)がある。

“適合性証明書”とは，5.01(C)節の要求に応じて渡された適合性証明書であり，基本的に本契約の添付ファイルLを採用する形式である.

“適合変更”とは、調整後の用語SOFRを使用または管理し、または使用、管理、任意の基準代替を採用または実施する場合、任意の技術、管理または操作変更(“予備基本金利”の定義、“営業日”の定義、“利子期間”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金請求または前払いの時間、変換または継続通知、期限の適用性および長さ、違約条項の適用性、およびその他の技術的変更を含む。行政エージェント決定は、どのようなレートの採用および実施を反映するか、または市場慣行と実質的に一致する方法で行政エージェントがレートを使用および管理することを可能にするために適切である可能性がある(または、行政エージェントが市場慣行の任意の部分を採用することが行政的に不可能であると決定した場合、または行政エージェントがそのようなレートを管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントによって決定される本プロトコルおよび他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他の管理方法)。

行政代理人または貸金人の場合、“関連所得税”とは、行政代理人または貸金人と、そのような税金を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の関連のために徴収される税金(行政代理人または貸金人の署名、交付、当事者となり、担保権益の下での義務の履行、任意の融資文書に従って支払いを受ける、任意の融資文書または任意の融資文書に従って任意の他の取引または強制実行、または売却または譲渡のいずれかの融資または融資文書の権益の譲渡によって生じる関連を含まない)、または純収益(額面にかかわらず)で測定される、または特許経営税または支店利益税から徴収される関連を意味する。

“総合EBITDA”とは，いずれの期間においても，上記の各項目の総合純収入を意味する

期間、加えて

(I)当該人及びその付属会社の当該期間における次の額の合計と、当該人及びその付属会社の当該期間の総合純収入を決定する際に差し引かれた額の合計とを重複することなく、

(A)総合利息支出、

(B)公認会計原則に従って計算された所得税支出純額

(C)減価償却支出

(D)償却費用(繰延融資費用またはコストの償却を含む)

(E)特別料金や支出額

(F)取引コスト(このような融資に関連する任意の前期融資費および他の代理および融資者費用、および任意の古い身分証明書の償却を含む)、および任意の当該融資の任意の改正、免除または他の修正に関連する費用および支出

(G)任意の指定項目に関連して招いた任意の費用及び支出の額

取引(指定された取引が完了したか否かにかかわらず)

(H)資産の損失を処分する

(1)交換プロトコルの非現金損失によることができる

(J)再編費用、計上または準備金(終了日後の買収および既存準備金の調整に関連する再編費用を含み、コスト節約措置の実施に直接起因することができる任意の異常または非日常的な業務費用、解散費、移転費用、統合および他の事業最適化費用、契約費用、保有または完成ボーナス、移行費用、施設有効化に関連する費用、閉鎖/合併施設に関連する費用、および年金および修正年金および

退職後従業員福祉計画(任意の退職金負債の決済を含む)であるが、任意の試験期間内に、本条(J)に基づいて総合EBITDAの総額を戻し、“予備試験基礎”定義第(Ii)条とともに、この試験期間について決定されたいずれの項目も、(X)15，000，000ドルおよび(Y)20%の大きい者(X)15，000，000ドルおよび(Y)20%の総合EBITDAを超えてはならない

(K)この期間の任意の他の非現金支出、損失、または課金

(L)本協定が許可する範囲内で、任意の債務、財産権処理、制限支払いまたは投資の招くことに関連する任意の取引費用、コストまたは支出(完了したか否かにかかわらず)

(M)管理費、監視費、相談料または相談料、またはスポンサーに提供されるサービスが現金で支払われる費用であるが、第6.07(Xii)条で許可される範囲に限定される

(N)第6.06(A)(Iv)節により支払われたものであるが、この項に基づいて支払いが許可されたものに限定される

(O)監査費用および四半期審査に関連するコスト、法律費用、取締役および上級管理者責任保険コストおよび関連費用、ならびに取締役の費用および支出を含む、上場企業要件および法規の遵守および提出に関連する第三者コストおよび支出

減号

(2)重複しない場合は、当該人及びその付属会社の当該期間における次の額の総和であるが、当該人の当該期間における総合純収入に含まれる範囲を限度とする

(A)資産の収益を処分し、

(B)購入会計の非現金収益によることができる

(C)他の非現金収入や収益

(D)交換プロトコルの未実現収益、および

(E)非常または非日常的な収益および収入のいずれかの額。

この定義について言えば、非常、プロジェクト、費用、費用、収益または損失に言及するすべては、“会計基準更新：2015-01号、損益表--非常かつ非常プロジェクト”(小テーマ225-20)を実施する前に米国で有効な公認会計原則に従って決定されなければならない。本稿では逆の規定があるにもかかわらず，総合EBITDAは(I)2015年10月3日までの財政四半期は29，024，000ドル，(Ii)2016年1月2日までの財政四半期は5，298，000ドル，(Iii)と見なすべきである

2016年4月2日現在の財政四半期は10，093，000ドル、(4)2016年7月2日現在の財政四半期は32，481，000ドルである。

“総合利息支出”とは、誰でも、公認会計原則に基づいて定められた当該期間の利息支出総額(当該者に支払われた関連会社の利息支出を含む)から、その期間の利息収入総額を差し引くことを意味する。

合併純債務“とは、決定された日まで、(A)総合総債務から(B)制限されていない現金(4つの会計四半期の過去数平均から決定される)を減算することを意味するが、合併純債務の計算が債務の発生許可に関連する総純債務率を決定するために使用される場合、このような債務の収益は、本定義(B)項でいう制限されていない現金に含まれてはならない。また、補充定期融資が定期融資の利用可能期間(または行政代理裁量権が合意された後の日付)の満了前に指定分配のための資金を提供するために使用されていない場合、借り手は、第1の修正案の資金提供日に、定期ローンが補充して受信した現金収益の純額を、本定義(B)項でいう無制限現金(無制限現金を含まず、“現金を含まない”)に計上してはならない。また、借り手が定期融資の利用可能期間を補充した後、第2.11(A)節に基づいて定期融資に対して行われる任意の自発的な前払いについては、現金の除外計算は、現金が0ドルに等しくなるまでドルベースで減少しなければならない。

いかなる人にとっても、“総合純収入”とは、その人及びその制限された付属会社(例えば借り手に属する場合、借入者、その制限された付属会社及びMicro Birdを指し、借入者が連名権益を有し、Micro Birdが付属会社を構成しない限り)のこの期間内の総合純収入(又は損失)を指し、総合基準に基づいて決定され、いかなる非常収入や損失も含まれず、公認会計原則に従って計算される。上述したように、以下の項目は、総合純収入から除外されなければならない：(A)任意の人またはその制限された付属会社のうちの1つが第三者と共通の権益を有する純収入であるが、その間に実際にその者または制限された付属会社に支払われる配当金または割り当て金額を除く；(B)任意の他の人が、その者となる付属会社または合併またはその付属会社に合併または合併する前に生成および負担されていない純収入；および(C)非持続的経営の任意の税引後収益または損失に起因することができる。

“合併総資産”とは、第5.01(A)節の規定により財務諸表を提出しなければならない持株会社及びその制限された付属会社の最近期までの総合貸借対照表に記載されている合併総資産をいう

(B)と(C).

“総合総債務”とは、持ち株会社及びその制限された子会社がその日に未償還であり、その貸借対照表上で負債に分類される必要がある元金総額を、公認会計原則(いかなる許可された買収(又は本協定で許可されている他の類似投資)に関連する買収方法会計適用による債務割引の影響を含まないが)に基づいて総合的に決定された債務総額であり、借入資金の負債、発行信用項の下の未償還債務(引き出し後の営業日以内に未償還部分)、資本化リース及び購入資金に関連する債務及び債券証明の債務のみを含む。債券、手形、あるいは似たような道具。

“総合運営資本”とは、任意の日に、(A)公認会計原則に基づいて、持株会社及びその制限された子会社の総合貸借対照表に“流動資産総額”(または任意の同様のタイトル)に相対的に示されたすべての金額(現金および現金等価物を除く)の合計であり、当期所得税および繰延所得税の当期部分を含まず、(B)公認会計基準に基づいて、持株会社およびその制限された子会社の総合貸借対照表に“流動負債総額”(または任意の類似タイトル)に相対的に示されたすべての金額の合計を意味する。繰延収入を含むが、(1)いかなる供給債務の当期部分も含まれていない、(2)信用状の下の融資および債務からなるすべての債務が含まれているが、他の方法で含まれている部分、(3)利息の当期部分、(4)当期所得税および繰延所得税の当期部分、(5)対応する制限された現金預金があれば、任意の流動負債、しかしながら、超過現金流量の計算については、(A)買収または売却によって制限された子会社およびその制限された付属会社が増加または減少した運営資金は、(A)買収または売却が発生した日から計算されなければならず、(B)(B)は、(Y)公認会計原則による資産または負債の任意の再分類(何者に適用されるかに依存する)による流動資産または流動負債の任意の変動、または(Z)買収法会計の影響を含まないであろう。

“統制”とは、投票権を行使する能力、契約または他の方法によって、誰かの管理層または政策の指示を直接または間接的に指導または誘導し、または管理層を解雇または任命する権限を直接または間接的に有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.

制御投資関連会社“は、誰にとっても、その人によって直接または間接的に制御され、制御され、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味し、(A)その人によって組織される主な目的は、1つまたは複数の会社への株式投資、または(B)その人またはその関連会社によって管理される基金または口座である。

任意の利用可能な期限について、“対応する期限”は、期限(隔夜を含む)またはその利用可能な期限と実質的に同じ(営業日を含まずに調整される)利子期間を意味する。

保証エンティティ“は、以下のいずれかを意味する：(A)”保証エンティティ“という言葉は、第12 C.F.R.§252.82(B)において定義され、その解釈に基づく、(B)第12 C.F.R.47.3(B)節で定義され、それに従って解釈される”保証銀行“、または(C)第12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、それに従って解釈される”保証金融安定機構“のいずれかを意味する。

“保証側”は，9.19節でこの用語に付与された意味を持つ.

“共通ファイルエージェント”とは，モルガン大通銀行，米国西部銀行，米国銀行がそれぞれ文書エージェントとして持つことである.

“連合銀団代理人”とは、第五第三銀行と地域銀行がそれぞれ銀団代理人としての身分を意味する。

“支払金額”とは、任意のEBITDA支払金額および任意の流動性支払金額を意味するが、本協定のすべての目的(第7.02節を除く)については、要求された貸金者が別途書面で同意しない限り、用語“支払金額”は、第4の改正案の発効日または後に発行または発生した任意の一次資本の純収益を含むものとみなされ、第2.11節に従ってその全部または任意の部分を前払い循環融資に使用する必要があるか否かにかかわらず、または第7.02節に従って償還権を行使する必要がある。

治療権“は、7.02(A)節でこの用語に付与された意味を有する。

“毎日単純SOFR”とは、どの日のSOFRを意味し、行政エージェントが関連政府機関が銀団商業融資の“毎日単純SOFR”を決定するために選択または提案するこの金利の慣行(レビューを含む)に基づいて確立された慣例であり、行政エージェントがこのような慣行を決定することが行政エージェントにとって行政上不可能である場合、行政エージェントはその合理的な情動権の下で別の慣行を制定することができることを前提とする。

債務者救済法とは、破産法、及び米国又は他の適用司法管区が時々発効し、債権者の権利に普遍的に影響を与える他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益の譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、又は同様の債務者救済法をいう。

“違約”とは、違約イベントを構成する任意のイベントまたは条件を意味するか、または通知、時間の経過、または両方を兼ねている場合に、救済または放棄されない限り、違約イベントとなる。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

“違約貸金人”とは、第2.21(B)節に別の規定がある以外、任意の貸主(A)は、信用状又はSwinglineローンに関連する融資又は参加を含む本契約の下での任意の融資義務を履行できず、本協定では、それによって資金を提供する時間及び営業日を規定し、(B)借入者に通知された。任意の開証行または行政エージェントは、それがその資金義務を意図しているか、またはその資金義務を履行していないか、または本合意または一般にその承諾に基づいて信用を提供する他の合意によって負担された資金義務について、誰にも公開声明または任意の書面通知を提供することを表明している(書面または公開声明が本合意の下で融資のための資金を提供する義務に関連しない限り、この立場は、融資者が資金を提供する前提条件を満たすことができないと判断したことに基づいている(この条件の前例および任意の適用される違約は、この書面または公開声明で明確に指摘されなければならない)。任意の開証行または行政代理行(その本人を代表して行動するか、または借り手の合理的な請求を行うか(行政代行行が任意のこのような合理的な請求を遵守すべきであることはいうまでもない))が請求されてから3営業日以内に、行政エージェント行またはその発行銀行および借り手が満足するように、それがその資金義務を履行することを確認するか、または(D)締め切り当日または後に、既存または貸手親(I)が任意の債務救済法に従って訴訟の対象となり、(Ii)係、保管人、受託者、管理人、譲受人は、債権者または同様の業務の再編または清算を担当する者、またはそのために指定された受託者の利益であり、(Iii)同意を促進または表明するための任意の行動をとる, 第(D)項の場合を除き、借り手及び行政代理人は、そのような手続又は任命のいずれかを承認又は黙認するか、又は当該貸金人をそれぞれ合理的に信認し、この条項の下でその義務を履行する能力があるか、又は(Iv)

自己救済行動の標的となる；しかし、貸手は政府当局がその貸金人またはその親会社の任意の持分を所有または獲得しただけで違約貸金者になってはならない。

“違約貸金人正面リスク開放”とは、いつでも違約貸金者がいることである

(A)開証行については、当該違約貸主は、当該違約貸金者の参加義務を他の貸主又は本契約条項に従って担保された現金の未償還信用状義務(信用証義務を除く)の適用割合に再分配し、(B)Swingline貸金者については、当該違約貸金者は、当該違約貸金者の参加義務を他の貸手又は本条項に従って担保された現金の当該違約貸主のSwingline融資以外の適用割合に再分配している。

“手続き”は，6.05節でこのタームに与えられた意味を持つ

“不適格国内子会社”とは、CFCsまたは他の資格を満たしていない国内子会社であり、他の態様ではいかなる実質的な業務にも従事していない1つまたは複数の外国子会社の株式以外の重大な資産を直接または間接的に所有する国内子会社を意味する。

“不適格株式”とは、誰にとっても、その条項(または交換可能な証券に変換可能な条項に基づいて、強制的またはその所有者の選択に応じて)、または任意のイベントまたは条件に基づいて、その人の任意の持分を意味する

(A)満期または強制償還(資格を満たさない持分を構成しない当該人の持分およびその持分を代替する断片的な株式を含まない現金)は、債務返済基金債務または他の規定に基づくか否かにかかわらず、

(B)債権または持分を強制的または所有者の選択に従って変換または交換することができる(ただし、変換または交換時に第6.01節で禁止されない当該人の持分、その株式の代わりに断片的な株式の現金を含まない)

(C)所有者の選択に応じて、個人またはその任意の共同事業会社によって全部または部分的に買い戻すことができる(資格に適合しない持分および持分を現金で代替する断片的な株式を含まない者の持分を除く)

いずれの場合も、最終期限の後180日前または前に、しかしながら、(I)誰の持分も資格を失った持分を構成しない場合、その条項は、その所有者に権利を与え、その者が“資産売却”、“死傷または非難事件”または“制御権変更”が発生したときに当該持分を償還または購入することを要求する場合、任意のこのような要求がすべての計算すべき融資および対応するすべての融資および他のすべての融資文書債務を全額返済した後にのみ発効しなければ、不適格持分を構成しない。すべての信用状の廃止または満了(または現金担保)および約束の終了；および(Ii)任意の人の株式が、持株会社(またはその任意の直接または間接親会社)またはその任意の制限された子会社の従業員の利益のために任意の計画に従って発行された場合、その持株会社(またはその任意の直接または間接親会社)またはその任意の制限された子会社が、その人の適用法律または法規的義務を履行するために買い戻しを必要とする可能性があるために、不適格持株権を構成してはならない。前提は、

また、満期または強制償還可能な持分部分のみが、その日前に所有者の選択に応じて交換または交換することができ、これらの持分は資格に適合しない持分とみなされるべきである。

“資格を満たしていない機関”とは、(A)借り手及びその子会社が借り手及びその子会社と業務線上で実質的に同一又は類似した競争相手を意味する

(Y)借り手が締め切りまたは前に書面で行政エージェントに明示されたリスト(このリストは、借主によって時々書面で補充されてもよいが、借り手は、違約事件が発生し、第7.01(A)、(B)、(H)または(I)項に従って継続された任意の時間にこのリストを補完してはならない)、このリストおよびその任意の補足は、“不適格機関”リストとして行政エージェントのアーカイブに保存され、行政エージェント(書面で要求されるべき)によって貸手に提供される。(B)さらに問い合わせまたは調査または借り手が時々書面で競合相手の関連会社として決定することなく、名称によって識別される任意のそのような競合相手の関連会社を明確に識別することができる。しかし、締め切り前または以前に書面で行政エージェントに初期リストを提出した後、行政エージェントがその書面表示を受信した後、少なくとも1つの(1)完全営業日前に、これらの競争相手は“不適格機関”とみなされてはならない。また、貸手が譲渡後に借り手の競争相手として決定されたために、9.04節の要求に従って他の有効な譲渡および仮定を行う場合には、その譲渡および仮定は無効にされてはならない。さらに、いかなる場合においても、いかなる真の債務基金、投資ツール、規制された銀行実体、または規制されていない融資実体も、いかなる場合も従事してはならないと規定している, 通常の業務中に商業ローンまたは債券および/または同様のクレジット延長に保有または投資し、主に上記(A)および(B)項に記載されたいずれかの株式または同様の持分投資に従事する機関は、資格喪失機関を構成する。

“ドル”または“ドル”とはアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。“国内子会社”とは、外国子会社のいかなる子会社でもないことを意味する。

“事前に選挙に参加することを選ぶ”ということは、当時の基準がヨーロッパドルレートであれば

以下のことが発生する

(1)行政エージェントの通知(または借り手への通知

管理エージェントは、本契約の他の当事者の各々に少なくとも5つの現在完了していないことを通知する

ドル建ての銀団信用手配は、(修正または最初に実行された)SOFRに基づく金利(SOFR、期限SOFRまたはSOFRに基づく任意の他の金利を含む)を基準金利とする(このような銀団信用スケジュールは、この通知に明記され、審査のために公開される)、および

(2)行政エージェントと借り手の共同選択は、ヨーロッパドル金利からの戻りをトリガし、このような選択の書面通知を行政エージェントによって貸手に提供する。

“EBITDA賠償金額”は，7.02(A)節でこの用語に与えられた意味を持つ.

ECFパーセンテージ“とは、第2.11(E)節に要求される任意のホールディングス会計年度の前払について、当該会計年度の超過現金流量の50%を意味し、当該会計年度終了までの総純レバレッジ率(第2.11(E)節に従って適用される前払が実施される前)が2.50~1.00未満である場合、ECFパーセンテージは、当該年度の超過現金流量の0%でなければならないことを前提とする。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

電子署名“とは、契約または他の記録に添付されているか、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、契約または記録を署名、認証、または受け入れることを目的として1人によって採用される。

“合資格譲受人”とは、(A)貸主、(B)貸主の関連会社、(C)承認基金、および(D)任意の他の人を意味するが、いずれの場合も、(I)違約貸主またはその借主親会社、(Ii)持株会社、借り手またはその任意の付属会社または関連会社、(Iii)資格に適合していない機関、(Iv)自然人または(V)自然人であるか、または自然人の主な利益が所有および経営する持株会社、投資ツールまたは信託、または自然人の主な利益のために所有および経営する他の人を含まない。(A)融資または承諾の取得を主目的として設立されたものではなく、(B)商業融資業務の発行または購入において豊富な経験を有する専門顧問(非当該の自然人またはその親族)によって管理され、(C)25，000，000ドルを超える資産を有し、(D)その日常業務中に商業融資および同様のクレジット延長をその活動の重要な部分として行うか、または購入するような持株会社、投資ツールまたは信託のいずれか。

従業員福祉計画“とは、ERISA第3(3)節で定義された任意の”従業員福祉計画“を意味し、この計画は、現在または以前にERISAによって管轄され、任意の貸手またはその任意の付属会社によって維持、提供、または維持または貢献を要求する。

“環境法”とは、すべての適用される条約、規則、法規、法典、条例、判決、命令、法令およびその他の適用される法律要件、および任意の政府当局または任意の政府当局と発行、公布または締結されたすべての適用された法的拘束力のある禁止または協定を意味し、それぞれの場合、環境の保護、自然資源の保護または回収、任意の危険物質の放出または脅威の放出または曝露危険物質の放出に関するものであり、改正された“包括的環境反応、賠償および責任法”(CERCLA)、米国法第42編第9601節及び以下を含む。“資源保護·回復法”(RCRA)，改正された“清浄空気法”(CAA)，第42編“米国法典”第6901節以降，改正された“清浄水法”(CWA)，第33編“米国法典”(1251)節以降，改正された“職業安全と健康法”(OSHA)，“米国法典”第29編(655)節以降。修正されたSWDAです

環境責任“とは、持株会社、借り手または任意の制限された付属会社が、またはある責任、義務、損失、クレーム、訴訟、命令または費用(任意の損害賠償責任、医療監視費用、環境救済または回復費用、行政監督費用、顧問費、罰金、罰金および賠償を含む)、持ち株会社、借り手、または任意の制限された付属会社によって生成またはベースの任意の責任を意味する

(A)任意の環境法に違反していると実際にまたは報告されている行為、またはそれに従って発行された許可証、許可証または承認された行為、(B)環境法および任意の危険材料の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)任意の危険材料との接触、(D)排出または

脅威は、任意の危険材料または(E)任意の書面契約、合意または他の双方が同意した手配を放出し、これらの契約、合意または他の双方が同意した手配に基づいて、上記の任意の行為に対して責任を負うか、または加える。

持分“とは、株式株式、共同権益、有限責任会社のメンバー権益、信託の実益権益または個人の他の持分所有権権益、およびその所有者に任意のそのような持分所有権権益を購入または取得させる任意の承認持分証、オプションまたは他の権利を意味するが、上記のいずれかに変換可能ないかなる債務証券も含まれていない。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年従業員退職収入保障法を指す。

ERISA付属会社“とは、貸金業者と共に、”規則“第414(B)、414(C)、414(M)または414(O)節およびこれらの章に従って公布された規定、またはERISA第4001(B)節の意味で単一雇用主とみなされる任意の貿易または企業(合併の有無にかかわらず)、またはERISA第302および303節および規則412および430節の目的についてのみ、規則414の下の単一雇用主とみなされることを意味する。融資先またはその任意の子会社のいずれかの前ERISA関連側は、そのエンティティが借入先または子会社のERISA関連者である間に、借り手またはその子会社が“守則”または“ERISA”に基づいて合理的に責任を負うことが予想される期間後に生じる負債として引き続きみなされるべきであるが、いずれの場合も、期限の後の6(6)年以内に、借り手または子会社に対してそのような責任を主張していない場合は、その期限を超えてはならない；しかし、借入先またはその付属会社が6年の期限満了後に、その借り手またはその付属会社がその6年の期限が満了する前に融資先または付属会社に提出した任意の責任についてのみ、融資先またはその付属会社の付属会社であり続けるべきである。

ERISAイベント“とは、(A)ERISA第4043節またはその発行条例に従って定義された計画に関連する”報告可能イベント“(適用されるPGBCによる通知期間の免除が規定されているイベントを除く)；(B)任意の貸手、その任意の付属会社、または任意の計画がその計画に適用される最低資金基準に達していない(”規則“第412および430節またはERISA第302または303節の意味で)、放棄するか否かにかかわらず(失敗が発生した計画年度の最終期限までに修正されない限り)。(C)“規則”第412(C)条または“ERISA”第302(C)条に基づいて任意の計画を免除するための最低資金調達基準、(D)計画が“リスク”状態にあるか、または合理的に予想される“リスク”状態にあることを決定すること(“ERISA”第303(I)(4)節または“ERISA”第430(I)(4)節で定義される)；E)貸手またはERISAの任意の付属会社は、“ERISA”第4章または任意の計画の終了に関連する任意の責任；(F)貸手または任意のERISA関連機関は、任意の計画または多雇用主計画を終了すること、または受託者が任意の計画または多雇用主計画を管理することを任命すること、またはERISA第4041および4041 a条に従って計画または多雇用主計画修正案を終了とみなすことを含むPBGCまたは計画管理者からの任意の通知を受信する；(G)貸金者またはその任意のERISA関連会社が任意の計画または多雇用主計画から脱退または部分的に脱退することによって引き起こされる任意の責任；(H)貸手側または任意のERISA関連者の一部または全部が多雇用主計画から退出し、貸手側または任意のERISA関連者が任意の書面通知を受信するか、または任意の多雇用者計画が貸手または任意のERISA関連側から任意の書面通知を受信する, “従業員退職保障条例”第4章で指摘されたように、または“規則”第432(B)節または“従業員退職保障条例”第305(B)節に示される“絶滅危惧状態”または“危険な状態”を決定することについて、または“従業員退職保障条例”第432(B)節または“従業員退職保障条例”に基づく任意の付属機関が、多雇用主計画に規定された納付を行うことができず、(J)“規則”第430(K)節または“従業員退職保障条例”に基づいて計画に留置権を適用すること。(K)国税局が以下の者の合資格又は免税地位を取り消す理由を構成するいかなる条件

任意の従業員福祉計画またはその下の任意の信託は、本規則第401条または第501条に従って免税地位を得る資格があるか、または任意の計画(または本規則第401(A)条に従って免税を受ける資格を有する任意の他の従業員福祉計画)、または任意の計画(または任意の他の従業員福祉計画)を構成する任意の信託が、本規則第501(A)条に従って免税を受ける資格がないことを目的としている。(L)非免除の禁止取引(規則4975節またはERISA第406節の意味で)が発生し、貸金者または任意のERISA関連会社への責任をもたらすことができるか、または合理的に予想されることができるか、または(M)任意の従業員福祉計画またはその資産、または任意の貸手またはその任意のERISA関連会社のために、任意の従業員福祉計画またはその資産に実質的なクレームを提起することができる(通常の福祉クレームを除く)。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“欧州ドル”が任意の融資または借入金に用いられる場合、そのような融資またはそのような借款を構成する融資が、調整された欧州ドル金利で決定された金利で利下げされるか否かを意味する。

“ヨーロッパドル借款”という言葉の意味は，1.02節で与えられた意味と同じである.“ヨーロッパドルローン”の意味は，1.02節でこの用語に与えられた意味と同じである.

欧州ドル金利“とは、欧州ドル借款に関するいかなる利子期間においても、行政エージェントによって午前11：00頃に決定される年利率である。(ロンドン時間)この利子期間の開始の2営業日前に、ICE Benchmark Administrationがドル預金のために設定した金利(ICE Benchmark Administrationがこの金利を表示するために許可情報プロバイダとして指定された行政エージェントによって選択された任意のサービスによって規定される金利)を参照し、期限は利子期間に等しい。しかし、本定義に基づいて前述の条文で金利を決定できない範囲では、“欧州ドル金利”は、行政エージェントが午前中に約11：00にイギリスロンドンのロンドン銀行同業市場で主要銀行にドル預金を提供する年利の平均値である行政代理人の年利率を決定すべきである。(ロンドン時間)利息期限の開始の2営業日前の日付。

“ヨーロッパドル循環借款”という言葉の意味は，1.02節で与えられた意味と同じである.

“ヨーロッパドル循環ローン”という言葉の意味は，1.02節で与えられた意味と同じである.“違約イベント”は，7.01節でこの用語に与えられた意味を持つ.

“超過キャッシュフロー”とは、任意の期間において、以下の超過額に相当する額を意味する

(A)以下の各項の総和は，重複してはならない

(I)この期間の総合純収入

(2)すべての非現金費用(減価償却や償却を含む)に相当する額は、いずれの場合も、その総合純収入が得られたときに差し引かれる程度である

(Iii)この期間の総合運営資金の減少

(Iv)ホールディングス及びその制限された付属会社の当該期間内の処置(正常業務過程における処分を除く)の純非現金損失総額に等しいが、当該総合純収入を算出する際に差し引かれた額

(5)総合純収入を決定する際に控除される税金は、その期間に納付された現金税の額を超える

(Vi)この期間内のスワップ協定に関連する現金収入は、統合純収入に計上されてはならない

(1)(7)長期資産(財産、工場及び設備に関連する資産を除く)及び年金及び退職後の福祉費用及び支出の現金収入は、実際に支払われた現金額を超えるが、総合純収入を決定する際には含まれていない

もっと少ない：

(B)総合純収入を決定する際に重複せず、他の方法で控除されていない以下の金額の合計：

(I)この期間内に現金形式で行われる資本支出額であるが、当該資本支出が借り手または制限された付属会社の債務収益(循環ローンを除く)によって支払われるか、または株式の発行または売却または処置または傷害事件の収益で支払われる場合は例外である

(I)借入者及びその制限された付属会社のすべての予定及び強制的な元金支払い、購入又はその他の債務廃棄の総額((A)資本化リースの支払の主要部分を含む。(B)第2.10(A)及び(C)節のいずれかに係る定期融資の返済額；第2.11(C)節に規定する任意の強制前払い定期融資及び逓増定期融資の額、及び“強制前払い事項”の定義(A)項に記載の種類のイベントから得られる純収益は、処分により総合純収入が増加し、増加した金額を超えない程度は含まれていないが、含まれていないが、増加した額は含まれていないが、増加した額を含まない。(W)第2.11(E)節に従って、財政年度ECF超過キャッシュフローのパーセンテージから差し引かれたすべての自発的前払い、(X)定期ローンおよび増分定期ローンの他のすべての前払い、(Y)その間に行われた循環ローンおよびSwinglineローンのすべての前金であるが、その下でのコミットメントが対応する永久的な減少を有さないことを限度とし、(Z)すべての循環クレジットスケジュールの事前支払い(任意の循環クレジットスケジュールを除いて、その下のコミットメントはかなりの永久的減少を有する)、それぞれの場合、内部で生成されるキャッシュフローの収益を含む。いずれの場合も、購入価格で前払い、購入、廃棄された元金よりも低いと推定される

(Iii)ホールディングス及びその制限された付属会社が当該期間中に処分(通常業務運用中の処分を除く)で得られた非現金純収益の合計額に等しいが、当該総合純収入を算出する範囲を限度とする

(4)この期間の総合運営資金が増加する

(V)この期間内に、第6.04(G)条により許可された買収及び第6.04(J)，(M)条により許可された投資の投資額

(W)当該等投資は，持ち株会社とその制限された付属社内から発生するキャッシュフローから資金を提供する

(Vi)上記期間内に第6.06(A)(Iv)、6.06(A)(V)(B)、6.06(A)(V)(C)、6.06(A)(V)(E)、6.06(A)(Ix)及び6.06(A)(X)条に従って支払われた配当金又は他の制限された支払額であるが、当該等配当金又は他の制限された支払が内部から発生する現金流量支払を限度とし、

(Vii)ホールディングス及びその制限された付属会社が、その期間内に実際に現金で支払われた任意の保険料、全額又は罰金の総額であり、これらの金は、上記(B)(Ii)項に従って差し引かれた任意の債務に関連して支払わなければならない

(Viii)融資書類の任意の改正または免除に関連して現金で支払われる費用および支出

(Ix)未完了の買収または他の投資の許可に関連する取引費は、第三者が償還されていない範囲を限度とする

(X)買収または他の同様の投資を許可された任意の購入価格および成約後の調整、儲け金、および同様の支払い

(Xi)長期負債(債務を除く)の現金支払い、及び支出額を超える年金及び退職後福祉費用が実際に支払われた現金額；

(Xii)その期間内に支払われた現金税は、その期間の総合純収入を決定する際に差し引かれた税金の額を超える。

“取引法”は時々改正された1934年のアメリカ証券取引法を指す。

除外資産“は、担保プロトコルにおいてこの用語が付与されているという意味を有する。“付属会社を含まない”とは、(A)完全子会社の付属会社ではないいかなる付属会社をいう

(D)持ち株の任意の子会社、借り手又は任意の制限された子会社、又は当該人が貸手側の子会社となった日、又は当該人が貸手側の子会社となったとき、担保融資文書義務又は同意、承認を得る必要がある任意の契約義務を禁止される。借入者および行政代理人は、(A)政府当局が融資文書義務の保証を提供する許可または許可を提供している限り、(このような同意、承認、許可または許可を受けていない限り)、(E)任意の非実質的な付属会社、(F)制限されていない付属会社、および(G)借主および行政代理人が、融資文書義務を保証するコストまたは他の結果が高すぎることに合理的に同意することを含む、融資文書義務保証を提供するコストまたは他の結果が高すぎると考える理由がある。上記の規定があるにもかかわらず、借り手は任意の排除された子会社を保証人にすることを自ら決定することができるが、そのためにいかなる政府当局のいかなる法律、法規又は命令に違反してはならない。上記の規定があるにもかかわらず、疑問を生じないために、(I)非キー付属会社を構成するほか、締め切りに存在する持株又は借り手のいずれかの直接的又は間接的な全額附属会社又は借入者は、排除された付属会社とみなされてはならない

付属会社及び(Ii)いかなる持株会社、借り手又は任意の中間親会社も排除された付属会社を構成してはならない。

除外交換義務“とは、任意の貸主の場合、借り手が借り手またはその保証の全部または一部の責任、または融資者に交換義務(またはその任意の責任または保証)を保証する責任の全部または一部が付与されている場合、または商品取引法または任意の規則に従って違法であるか、または違法になる場合を意味する。借り手側は、いかなる理由でも商品取引法およびその下の法規によって定義された“合資格契約参加者”を構成できなかったか、またはその借り手が任意の理由で商品取引法およびその下の法規によって定義された“合資格契約参加者”を構成できなかったか、または担保権益の付与が互換義務を発効させることができなかった(この決定は、発効後に行われる保証協定における維持良好な条項に基づいて行われることを含む、借り手側の維持、支援または他の合意の発効に有利である)。ドロップ義務が、1回以上のドロップを管理するプライマリプロトコルに基づいて生成される場合、このような排除は、本定義の前に説明した理由により、そのような保証または保証資本が不正または不正になることができるドロップ義務部分にのみ適用される。

行政代理人、任意の貸金人、任意の開証行、または任意の他の受取人の場合、任意の貸金者が、本契約または任意の他の融資文書に従って負担される義務またはその義務に従って支払われる任意の金、(A)受取人の純収入または総毛収入または利益(額面にかかわらず)によって測定または徴収される税金、および(I)アメリカ合衆国の法律またはその受取人の組織またはその主要事務所が存在する司法管轄区の法律によって受取人に徴収される所得税の代わりの特許権(または同様)税を意味する。その適用可能な融資事務所が存在する任意の貸金人の場合、または(Ii)任意の他の司法管轄区は、その受取人が現在または以前に課税司法管轄区との間の連絡(ただし、単に受取人によって署名され、交付され、またはその義務となった者、または任意の融資文書に従って保証権益を受領または改善し、売却または譲渡した任意の他の取引、または任意の他の取引の強制実行によって生じる連絡を含まない)。(B)アメリカ合衆国が徴収する任意の分岐機関利得税または上記(A)項に記載の任意の他の管轄区域で徴収される任意の類似税、(C)受給者が第2.17(E)節の規定を遵守できないために生じる任意の源泉徴収税、(D)FATCAに従って徴収される任意の米国連邦源泉税、および(E)借主が本協定第2.19節に従って提起された請求に基づいて徴収される譲受人を除く。貸金人が本契約者(又は新たな融資事務所を指定する)となったときに有効な法律規定により徴収される任意の米国連邦源泉徴収税であるが、新たな融資事務所(又は譲渡時)を指定する際に当該貸金人(又はその譲渡者、があれば)を徴収する権利があるものを除く, このような源泉徴収に関する追加金額は、第2.17(A)節に従って徴収される。

“既存の信用協定”とは、借り手、持ち株会社、中間親会社、融資先とフランス興業銀行との間で締結された、日付が2014年6月27日(改訂、再記述、補足、または他の修正)である信用協定を意味する。

“既存のターンテーブルシェア”は，2.24(B)節で与えられた意味を持つ.“既存定期融資部分”は、第2.24(A)節に規定する意味を有する。“延長された循環引受”は、第2.24(B)節に規定される意味を有する。“循環貸手の延長”の意味は第2.24(C)節を参照されたい。

“延期サイクルローン”とは、延期修正案によって生成された1つまたは複数のサイクルローンを意味する。

“期限延長ローン”は、第2.24(A)節に規定する意味を有する。“期間定期貸主”の意味は第2.24(C)節を参照されたい。

“延期”とは，第2.24節の条項と適用される延期改正案に基づいて，融資を修正することで延期系列を構築することである.

“延期修正案”は，第2.24(D)節に規定する意味を持つ.“延期選挙”は，第2.24(C)節で規定される意味を持つ.

“延期要求”とは、任意の定期融資延期要求またはターンテーブル延期要求を意味し、状況に応じて決定される。

“展示期間シリーズ”は任意の定期ローン展示期間シリーズ或いはターンテーブル展示期間シリーズを指し、状況に応じて決定される。

“施設”とは、用語“施設”および“循環施設”を意味する。

“公正市価”とは、任意の資産または負債について、借り手の責任者によって誠実に決定された当該資産または負債の公正な市価を意味する。

FATCA“とは、本協定が発効した日に発効する規則第1471~1474条(または実質的に比較可能で遵守されて実質的に煩雑な改正または後続バージョンがない)、現行または将来の条例またはその公式解釈、規則第1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、および実施規則第1471~1474条またはその下の”財務省条例“に関連する任意の政府間合意に従って採択された任意の財政、税収または規制立法または規則を意味する。

“連邦基金有効金利”とは、預金機関の当日の連邦基金取引に基づいてNYFRBによって計算された金利(NYFRBがその公共サイト上で時々公表される方法によって決定される)、次の営業日にNYFRBによって連邦基金有効金利として公表されることを意味するが、この金利がゼロ未満である場合、金利はゼロとみなされるべきである。ただし、条件は、(A)その日が営業日でなければ、その日の連邦基金金利は、その前の営業日の連邦基金金利であり、次の営業日に公表される金利と同じであり、(B)次の営業日にその金利が公表されていない場合、その日の連邦基金金利は、行政代理人がその日に当該取引について行政代理人から受け取る平均金利であるべきである。

“ニューヨーク連邦準備銀行サイト”とは、ニューヨーク連邦準備銀行のサイトhttp：//www.newyorkfed.org、または任意の後続ソースを意味する。

財務官“とは、持株会社の首席財務官、首席会計官、財務担当者、財務総監または同様の上級管理者、借り手、または任意の適用可能な子会社を意味するが、この用語が財務官によって署名された任意の文書またはその証明書を指す場合、借り手の秘書またはアシスタント秘書は、その直前(締め切りを含む)に、または同時に行政エージェントに個人の権力に関する在任証明書を交付しなければならない。

“財務履行”とは，6.10(A)節および有限獲得可能期間内の任意のとき，6.10(B)，(C)と(D)節に列挙された契約である.

“融資取引”とは、融資先毎に一方としての融資伝票、融資の借入金、その収益の使用及び本契約項下の信用状の発行を署名、交付及び履行することを意味する。

“第一修正案”とは、借り手、保証者、貸金側、開証者と行政代理人との間で締結され、日付が第一改正案の発効日である“信用状協定第一改正案”をいう。

“第1改正案施行日”とは、2018年9月13日を意味する。

“第1修正案が資金を提供する日”は、第1改正案に規定されている意味を有する。“洪水財産”は、第(E)項に規定することを定義する意味を有する

“担保と保証要求”

“下限”とは、本プロトコルが最初に規定した基準金利下限(本プロトコルの実行時まで、本プロトコルの修正、改訂または更新またはその他の場合)であり、0.75%に等しいヨーロッパドルレート年利率に関するものである。

外国年金計画“とは、融資先または制限された付属会社によって開始または維持され、またはそれに貢献するか、または貢献することが義務付けられている、アメリカ合衆国、その任意の州またはコロンビア特区以外の司法管轄区域で適用される年金法規(ERISAまたは規則を除く)によって拘束された登録年金計画を意味する。

“外国計画”とは、米国、州またはコロンビア特区以外の司法管区の任意の融資先または制限された子会社の各外国年金計画、繰延補償または他の退職または年金計画、基金、計画、合意、約束または手配(時々改訂、放棄、補充、更新または他の方法で修正される)、口頭または書面、資金または非資金、賛助、設立、維持または出資、または任意の責任を負うが、政府当局が後援する任意のそのような計画、基金、計画、合意または手配を除く。

“海外計画事件”の意味は，3.10(C)節で与えられた用語と同じ意味である.

“外国子会社”とは、(I)アメリカ合衆国、その任意の州又はコロンビア特区以外の司法管区の法律に基づいて設立された任意の子会社(借り手の親会社を除く)、及び(Ii)第(I)項に記載の子会社が直接又は間接的に多数の株式を所有する任意の子会社(借り手の親会社を除く)を意味する。

“第4修正案”とは、借り手、保証者、貸金側、開証者と行政代理人との間で締結され、日付が第4改正案の発効日である“信用状協定第4改正案”をいう。

“第4改正案施行日”とは、2021年11月24日を意味する。

“連邦準備委員会”とは米国連邦準備システム理事会を意味する

各州です。

“融資債務”とは、持ち株及びその制限された付属会社が借入により借りたすべての債務を意味し、これらの借入金は、その成立日から1年以上満了し、又はその日から1年以内に満了し、かつ、その人が継続期間又は当該日から1年以上延期する日を選択することができ、又は循環信用又は類似の合意に基づいて発生することができ、当該協定は、貸金人が当該日から1年以上の期間内に融資を行うことが義務付けられており、融資に関連する債務を含む。

“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則を意味し、この原則は時々有効であるが、第1.04節の制約を受ける。

“政府当局”とは、アメリカ合衆国政府、任意の他の国またはその任意の政治地域、連邦、州、地方、ならびに任意の機関、監督機関、裁判所、中央銀行、または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する他の実体(欧州連合または欧州中央銀行などの任意の超国家機関を含む)を意味する。

“保証人”とは、保証人が任意の方法で任意の他の人(“主債務者”)の債務を直接または間接的に保証する債務、または任意の他の人(“主要債務者”)債務を保証する経済的効果を有するか、または保証者の直接的または間接的な義務を含む任意の義務、(A)担保人(A)購入または支払い(または立て替えまたは資金購入または支払い)債務または購入(または下敷きまたは資金購入の提供)を含む任意の担保の義務、(B)財産の購入または賃貸、(C)主要債務者が当該債務を支払うことができるように、主要債務者の運営資金、権益資本、または任意の他の財務諸表状況または流動資金を維持し、または(D)当該債務を支援するために発行される任意の信用状または担保書を口座当事者として提供すること。しかし、“担保”という言葉は、正常な業務過程で受託または保管された裏書きを含むべきではなく、成約の日に有効であるか、または本協定で許可された任意の資産買収または処置に関連して締結された習慣および合理的な賠償義務も含まれてはならない(債務に関連する義務は除く)。任意の担保の額は、当該保証所が対象とする関連主要債務又はその部分に記載された明確又は整理可能な金額に等しいものとしなければならず、又は説明又は整理可能でなければ、財務主任が誠実に決定した主要債務又はその部分に関する合理的な予想負債の最高限度額に等しくなければならない。“担保”という言葉は動詞としてもそれなりの意味がある。

“担保プロトコル”とは，各保証人，借り手と行政エージェント間の主保証プロトコルであり，主に添付ファイルBの形式を採用する.

“保証人”とは、各持株会社、各中間親会社、および各子会社貸金先(任意の除外された子会社を除く)を意味する。

危険材料“とは、石油または石油副産物または蒸留物、壊れやすいまたは破損したアスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物、ならびに任意の環境法に従って危険または有毒と規制されている他のすべての物質または廃棄物、または任意の他の同様の輸入を含むすべての爆発性、放射性、危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する。

“ホールディングス”という言葉の意味は、本プロトコルの序文でこの用語に付与された意味と同じである。

“非実質付属会社”とは、借り手の任意の付属会社をいうが、重要な付属会社は含まれていない。

“増量借金”という言葉の意味は，1.02節で与えられた意味と同じである

増分上限“とは、(A)75，000，000ドルから(B)第2の修正案に従って増加した任意の循環引受金を引いた元金総額を意味する。

“増量貸出機関”とは、任意の増分循環ローン機関または任意の増分定期ローン機関を意味する(場合に応じて)。

“インクリメンタルループ施設修正案”の意味は，2.20(C)(2)節で与えられた用語と同じ意味である.

“漸増循環施設発効日”は、2.20(C)(2)節でこの用語を付与する意味を有する。

“増量循環貸金人”とは、第2.20節の増分循環計画修正案に従って任意の循環承諾量増加の任意の部分を提供することに同意する資格に適合する任意の譲受人を意味するが、各増量循環貸主は、行政エージェントおよび借り手の同意を得るべきである(第9.04(B)節の規定が同意を得る必要があり、無理にこのような承認を引き留めてはならない)、そのような増量循環貸主が循環承諾量を増加させる場合、各開証行およびSwingline貸主は(それぞれの場合、無理にこのような同意を差し押さえたり、遅延したりしてはならない)。

“逓増期限承諾”は，2.20(C)(3)節で与えられた用語の意味を持つ.

“増量条項施設修正案”の意味は，2.20(C)(3)節で与えた用語と同じ意味である。

“漸増期限ローン発効日”は，2.20(C)(3)節でこの用語を付与する意味を持つ.

“増量定期貸付機関”とは、いつでも、条件を満たした譲受人が、第2.20節の増分定期融資メカニズム修正案に基づいて、任意の期限承諾増額の任意の部分を提供することに同意することを意味する。

“増量定期ローン”という言葉の意味は，2.20(B)節でこの用語に与えられた意味と同じである

誰の“負債”も、重複することなく、(A)当該人の借入金に対するすべての義務、(B)当該人が債券、債権証、手形又は類似手形で証明したすべての義務、(C)当該人が条件付き販売又は他の所有権保留契約に基づいて負担する当該人が取得した財産に関するすべての義務、(D)当該人が発行又は財産又はサービスの繰延購入価格と仮定したすべての義務((I)通常業務中に生じた貿易債権者に対応する貿易勘定又は類似の債務を除く。)を意味する。(Ii)債務が満期になっても支払われないまで、又はその債務が公認会計原則に従って貸借対照表に反映されているまで、及び(Iii)通常業務運営において累算すべき賃金及び他の負債の計上項目)、(E)当該人が所有又は取得した財産の留置権を担保とした他の者の全ての債務(又は当該他の既存の権利を担保とする他の既存の権利がある。)は、当該保有権によって担保された債務を負担しているか否かにかかわらず

(F)当該者の他の者に対するすべての債務保証、(G)当該者のすべての資本リース責任、(H)当該者が口座側として信用証及び保証書について負担しているすべて又は責任があり、(I)当該者がスワップ協定に従って負うすべての責任、(J)当該者が銀行引受為替手形について負担しているすべて又は責任があり、(K)当該者が不適格株式の償還、買い戻し、償還、資本の返還、又は他の同様の責任について負うすべての責任。任意の人の債務は、任意の他のエンティティ(その人が一般的なパートナーである任意の組合を含む)の債務を含むが、その人がエンティティ内の所有権権益またはエンティティとの他の関係によって法的責任を有する場合、その人の債務は、他のエンティティの債務を含む必要があるが、このような債務の条項が、その人がこれに対して法的責任を負う必要がないと規定する場合は例外である。上記(E)項については，誰の負債額(その人がその等の債務を負担しているかを除く)は同等としなければならない

(A)このような債務の未償還債務総額、及び(B)当該人が誠実にこれを担保とした財産の公平な市場価値を特定する。疑問を生じないように、締め切りに有効な優先株債務は債務を構成しない。

“保証税”とは、免税以外の税金を意味する。“謝罪者”の意味は，9.03(B)節で与えられた用語と同じ意味である.“情報”は，9.12(A)節でこのタームに付与された意味を持つ

初期期限承諾“とは、各初期期限貸主の場合、成約日における初期期限貸金者の約束(ある場合)、初期期限貸主が本プロトコルの下で発行される初期期限融資の最高元金金額として表され、そのような承諾は、(A)第2.08節に従って時々減少し、(B)譲渡および仮定に従って貸手または融資者に譲渡されることによって時々減少または増加する可能性がある。各初期期限貸主の締め切りまでの初期期限承諾額は、付表2.01または譲渡および仮定に記載されており、譲渡および仮定によれば、初期期限貸金者は、その初期期限承諾を担っているべきである(場合に応じて)。締め切り，初期期限貸主の初期期限約束総額は160，000，000ドルであった。

“初期期限貸金人”とは、初期期限承諾または未返済の初期期限融資を有する貸金者を意味する。

“初期定期融資”とは、第2.01節(A)項に基づいて発行される融資をいう。第1改正案発効日の初期定期ローンの未償還元金総額は

$148,000,000.

知的財産権“は、担保にこの用語を付与する意味を持つ

“会社間手形”とは，実質的に会社間手形と従属手形である

本契約添付ファイルFのフォーマットまたは他の形態および実質は、行政エージェントを合理的に満足させる。

“利子選択請求”とは、借主が第2.07節の規定により循環借入金又は定期借入金を転換又は継続する請求を意味する。

“支払日”とは、(A)いかなるABRローン(Swinglineローンを含む)についても、毎年3月、6月、9月、12月の最後の営業日を指し、(B)いかなるユーロSOFRローンについても、借金の利子期間に適用される最終日を指す

利息期間が3ヶ月を超えるユーロ特別引出権借款の一部であり、利息期間の最初の日以降3ヶ月連続した利息期間がこのような借金に適用される場合、最終日までの毎日、間欠期間に発生する利息期間となる。

利子期間“とは、任意のユーロSOFR借金について、そのような借金がユーロSOFR借金として支払いまたは継続された日から、借り手がその借金要求において選択された後の1ヶ月、2ヶ月、3ヶ月または6ヶ月の日までの期間を意味する(または、借金に参加する各貸主が同意する場合、12ヶ月または借り手が選択可能な1ヶ月未満の他の期間)ことを意味する

(A)任意の利息期間が営業日以外のある日に終了すると、その利息期間は次の営業日に延長されなければならないが、その次の営業日が次のグレゴリオ暦月に該当する場合は、その利息期間は次の営業日に終了しなければならない

(B)グレゴリオ暦月の最後の営業日から始まる任意の利息期間(またはその利息期間の最後のグレゴリオ暦月内に数字的に対応する日付のある日から任意の利息期間がない)は、その利息期間が終了したときの最後のグレゴリオ暦月の最後の営業日に終了しなければならない

(C)以下の2.23節に従って本定義から削除されたいずれの用語も、この借用要求の時間の後、または第2.07節に従って指定することができず、

(Cd)いかなる利子期間も、(1)定期ローンの期限満了日、(2)増分定期ローンの期限満了日、および(3)循環ローンの循環満期日を超えてはならない。この目的のために、最初の借金の日は借入を行う日とし、その後は最近の転換または継続借入金の発効日としなければならない。

“中間親会社”とは、(I)校巴ホールディングス、(Ii)桃県ホールディングス、(Iii)ブルーバードユニバーサル及び(Iv)ホールディングスの任意の他の全額付属会社を指し、借り手はその全額付属会社である。

任意の期間に関して、“内部で生成される現金流量”は、負債または任意の持分(またはそれに関連する供給)の発行によって生じる純収益および任意の現金を含まない、借入者およびその制限された付属会社が任意の期間に生成する任意の現金を意味する。

“投資”とは、誰にとっても、(A)他の人の株式または債務または他の証券を購入または取得するか、(B)融資、立て替えまたは出資、担保または債務を負担するか、または他の人の任意の他の債務または持分参加または権益を購入または取得するか、または他の方法で他の人の株式または株式参加または権益を取得するか、またはその人の任意の直接的または間接的な取得または投資を意味する。他の人に含まれる任意の共同または合弁企業の権益、または(C)他の人の全部または実質的にすべての物件および資産または業務、またはその人の業務単位、業務または支部を構成する資産を購入または買収するか、または他の人の資産を購入または買収する。任意の決定された日において、(A)ローンまたは立て替えの形態で行われる任意の投資は、その日に返済されていない元金でなければならないが、減記または減記(その任意の部分の猶予に起因するものを含む)のいかなる調整も行われない

(B)保証形態で行われる任意の投資は、保証された関連する主要債務またはその一部に規定されたまたは決定可能な額に等しくなければならない、または説明または決定できない場合、財務主任が誠実に決定したこれに関連する合理的に予想される最高負債に等しく、(C)投資者は、出資形態で行われる任意のそのような譲渡を含む、株式または他の非現金財産の形態で被投資者に株式または他の非現金財産を譲渡する任意の投資；当該等持分又はその他の財産の譲渡時の公平な市場価値(財務主任が誠実に決定する)のために、当該投資家が実際に受け取った当該等投資を代表する資本リターン、配当又はその他の割り当てられた任意の支払い(ただし、当該等の支払いの総額が当該等投資の元の金額を超えないことを限度とする)を差し引かなければならないが、当該等の投資の日後、当該等の投資の増減、減値、台帳又は台帳についていかなる他の調整を行う必要はない。および(D)は、任意の他の人の任意の株式、債務証拠または他の証券の価値を交換するために購入または他の買収形態で行われる任意の投資(上記(A)、(B)または(C)項に記載された任意の投資を除く)、すなわち、その投資のための元のコスト(これに関連して負担される任意の債務を含む)を示す。(I)投資を増加させるすべてのコストに加えて、(Ii)投資者が元金または資本として返還された投資の任意の部分を現金または現金等価物で返還または返済する金額、および投資家が実際に受信した利息を表す任意の支払いまたはその他の金額, 当該等投資に関連する配当金又は他の分配(第(Ii)項に記載された総額が当該等投資の元のコストに増加コストを超えないことを限度とする)が、当該等投資の当該投資日後の価値の増加又は減少、又は当該等投資に関連する台帳、台帳又は台帳についていかなる他の調整もなされない。第6.04節の場合、1つの投資が1人以上の人の買収に関連する場合、この投資の金額は公認会計原則に基づいて被買収者の間で分配されるべきであるが、公認会計基準に基づいて最終的にこのように分配される金額を決定する前に、この分配は財務主任が合理的に決定しなければならない。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

ISDA定義“は、国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関が時々改訂または補充する2006年のISDA定義、または国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関によって時々出版される任意の後続金利派生ツール定義マニュアルを意味する。

“インターネットサービス供給者”とは、任意の信用状について、国際銀行法と慣例協会によって出版された“1998年国際予備慣例”(または発行時に有効な比較的新しいバージョン)を意味する。

“開証行”とは、(A)モントリオール銀行、(B)第5第3銀行及び(C)第2.05(K)節で本信用証の下の開証行となることが規定されている各循環貸金人(第2.05(L)節又は第8.06(B)条の規定により開証行でない者を除く)を指し、いずれも本信用状開設証人として行動する。各発行銀行は、当該発行行の関連会社が1部または複数の信用状を発行するように適宜手配することができ、この場合、用語“開証行”は、当該関連会社が発行する信用状に関連する任意のこのような関連会社を含むべきである(双方は、当該開設行は、関連会社に第2.05節のこのような信用状に関する要求を遵守させるべきであると合意している)。

“連合席先頭手配人”とは、モントリオール銀行資本市場会社、第五第三銀行と地域資本市場(地域銀行の一つの支店)がそれぞれ連合席で先頭に立って人と連席簿記管理者の身分を手配することを指す。

一次資本“は、総称して、(A)第4の改正案の発効日又は後に発行された任意の合資格持株権、又は(B)第4の改正案の発効日又は後に第6.01(A)(Viii)節に従って発行または生成された任意の債務と総称され、それぞれの場合、現金対価のみである。

“判定通貨”は，9.14(B)節で与えられた用語の意味を持つ.

二次融資“とは、(A)第6.01(A)(Vii)条、第6.01(A)(Viii)条、第6.01(A)(Xi)条、第6.01(A)(Xii)条又は第6.01(A)(Xvi)条に従って発生した任意の無担保債務又は二次債務、並びに(B)任意の許容される再融資を意味する。

“最遅満期日”とは、任意の決定された日において、本契約の下で任意のローンまたは約束に適用される最終満期日または満期日を意味する。

“信用状支払い”とは、発行銀行が年月日証明書を発行して支払う支払いを指す

信用です。

“信用状リスク”とは，いつでも：(A)すべての手紙の総金額をいう

(B)当時の借り手またはその代表が返済されていなかったすべての信用状支払いの総額。任意の循環貸金人のいつでものLCリスク開放はその当時のLCリスク開放総額の適用パーセンテージであり、そしてその時に発効した違約貸金人LCリスク開放口2.21節による任意の再分配を実施するために調整しなければならない。本プロトコルのすべての目的について、信用状が任意の決定日にその条項に従って期限が切れた場合、国際予備慣行(ISP 98)第3.14条の実施のため、信用状から任意の金額を抽出することができる場合、信用状は、“未弁済”の残りの抽出可能な金額とみなされるべきである。本契約に別途規定がない限り、信用状のいつでもの金額は、その信用状がその時点で有効な所定の金額とみなされなければならず、任意の信用状の条項又は任意の関連伝票の条項が、その規定された金額を1回又は複数回自動的に増加させることが規定されている場合、その信用状の金額は、その最高規定金額がその時点で有効であるか否かにかかわらず、当該信用状のすべての増加後の当該信用状の最高規定金額とみなされなければならない。

“貸主親会社”とは、いかなる貸主であっても、その貸主がその付属会社の誰であるかを意味する。

貸手“とは、別表2.01に記載されている個人、および譲渡および仮定、増分定期融資修正案または循環的約束の増加に基づいて、本協定締約国となる他の任意の個人を意味するが、譲渡および仮定に基づいて、本協定締約国のこれらの個人は除外される。文意が別に言及されている以外に、用語“貸手”はSwingline貸金人を含む。

“信用状”とは、本プロトコルにより発行された任意の信用状のことであるが、第9.05節の規定により、本合意項の下で未償還信用状ではない信用状を除く。

“信用状申請”とは、信用状発行銀行が時々使用するフォーマットで信用状を発行または修正する申請および合意を意味する。

“昇華信用状”とは、15，000，000ドルに等しい金額を意味する。信用状昇華は補完ではなく、循環約束総額の一部だ。

留置権“とは、任意の資産について、(A)当該資産、その上またはその上の任意の住宅ローン、信託契約、留置権、質権、質権、財産権負担、担保または担保権益、および(B)売り手またはレンタル者が、その資産に関連する任意の条件付き販売プロトコル、資本賃貸または所有権保留プロトコル(または上記のいずれかと実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リース)に従って享受する権益を意味する。しかし、いずれの場合も、経営リース又は売却協定、又は正常業務過程における知的財産権許可又は再許可は、担保、信託証書、留置権、担保又は担保権益を構成するものとみなされてはならない。

“有限獲得性契約章”とは、(A)$5，000，000から(B)第6.04節(B)、(G)、(I)、(J)、(L)、(M)、(U)および(W)のいずれかによる第3改正案の有効日または後に行われる投資総額を指し、(Ii)第(A)(Iv)、(A)(V)(D)条のいずれかによる第3改正案の有効日または後に行われる制限的な支払総額を意味する。(A)6.06節(Vi)，(A)(Ix)，(A)(X)および(A)(Xi)，(Iii)第6.06(B)節による第3改正案の有効日または後に任意の債務について支払う総金額に加え、(Iv)第6.03節(A)(Iii)(C)および/または第6.05節(D)(非貸金者への任意の処分に関連する)および(I)条項のいずれかが第3改正案の効力日または後に処分されるすべての資産の公正時価総額を加える。

“有限利用可能期間”とは、(I)2023年4月1日および(Ii)借主がトリガ選択を行う第1の日(両者の早い者を含む)まで第3の改正案の発効日から継続する期間を意味するが、(Ii)第2項の場合、(X)違約または違約イベント形式の効力を与えた後、その時点または違約または違約イベントは存在せず、(Y)借り手は形式的に“財務履行”を遵守しなければならない(トリガー選択により計算された)。

流動性治療量“は、7.02(C)節でこの用語に付与された意味を有する。流動資金治療権“は、7.02(C)節でこの用語に付与された意味を有する。“流動資金日”は，7.02(C)節でこの用語に付与された意味を持つ.

“融資伝票義務”とは、(A)借主が本協定に従って規定する1つまたは複数の適用金利(任意の破産、資金非債務、引継ぎ、または他の同様の手続きの未解決期間に計算される利息を含み、当該手続が許可または許可されているか否かにかかわらず)、期限、加速、1つまたは複数の前払いまたは他の日に満期になって融資の元金および利息を支払うことを意味し、(Ii)本協定は、借り手が満期および満了時に任意の信用証について支払うべき各金を、支払い返済に関連する支払いを含むことを規定する。その利息及び現金担保を提供する義務、並びに(3)借主が本契約及び各他の融資文書に基づいて負担するすべての他の通貨義務、並びに支払費用、費用償還義務及び賠償義務を含む義務、主要、副次的、直接、又はある、固定又はその他(いかなる破産、接収、又は他の同様の手続きの懸案中に発生した通貨義務を含む。(B)満期を迎え、借り手が各ローン文書に基づいて負担するまたはすべての他の義務を時間通りに支払い、履行すること；および(C)満期になって、時間通りに支払いおよび履行する他の各借款者が、本契約および各他の融資文書に基づいて負担するすべての義務(任意の破産、債務無力、引継ぎ、または他の同様の手続きの未解決の間に生じる金銭的義務を含む、その手続きが許可または許可されているか否かにかかわらず)。

ローンファイル“とは、(I)本プロトコル、(Ii)保証プロトコル、(Iii)担保プロトコル、(Iv)他の保証ファイル、(V)第9.02節の目的を除いて、第2.09(E)節に交付された任意の本チケットに基づいて、(Vi)持ち株会社または任意の他の貸主によって共同牽引手配者および/または行政エージェントとの間で締結された任意の費用書簡、および(Vii)本合意に関連し、借主および行政エージェントによって”融資文書“として指定された各文書または手形を意味する。

“貸手”とは、持株会社、各中間親会社、借入先、付属貸金先を指す。

“ローン”とは、貸手が本契約の規定に基づいて借り手に支給する融資をいう

合意する。

“多くの利息”とは、どんな種類の貸手を指す場合にも、

時間は、(A)循環貸主の場合、循環リスク及び未使用の循環承諾を有する貸主が当該種別の循環リスク総額と当時未使用の循環承諾総額の50%以上を占め、(B)任意の種別の定期貸主の場合、当該種別の未返済定期融資を有する貸主がその種別の全ての未返済定期融資の50%以上を占める場合、及び(C)いずれかの種別の定期融資が逓増する場合には、この種類の増量定期ローンを返済していない貸手は当時のこのカテゴリのすべての未返済増量定期ローンの50%以上を占めているが、1人或いは多数の違約貸手があれば、1人当たりの違約貸手の未返済定期ローン、増量定期ローンと循環リスク開放総額、及び各違約貸金人が使用していない循環承諾額は、すべての場合に排除され、利息中の多数を確定すべきである。

“強制前払い事件”とは、

(A)第6.05(I)、(J)、(K)または(O)節で許可された、または第6.05(I)、(J)、(K)または(O)節で許可された任意のホールディングスまたはその制限された付属会社の任意の財産または資産の任意の売却、譲渡またはその他の処分((X)による売却およびレンタル取引、(Y)合併または合併による方法、および(Z)任意の財産または資産に対する任意の死傷または他の保険損害、または徴用権の許可の下、または非難または同様の法的手続きまたは意外な事件を含む)、または第6.05条に従って許容されない範囲内で、各場合毎に、当該総収益等の総利益を限度として販売する。譲渡または他の処置は、(1)1回当たり50，000ドル(単一取引または一連の関連取引においても)を超え、そのような処置は、任意の会計年度中に合計250，000ドルを超え、(2)いつでも合計5，000，000ドルを超える。あるいは…

(B)Holdingsまたはその任意の制限されたアクセサリ会社が任意の債務を生成するか(第6.01節の許可または第9.02節の規定による貸手によって許可された債務を除く)、またはHoldingsまたはその任意の制限されたアクセサリ会社によって資格に適合しない任意の持分が発行される。

“重大な悪影響”とは、(I)持ち株会社、中間親会社、借り手、および制限された子会社の財産、業務、運営または財務状況に対する重大な悪影響、(Ii)任意の融資者が任意の融資文書下での重大な義務を履行する能力の重大な損害、または(Iii)融資文書の合法性、有効性、拘束性または実行可能性に対する重大な悪影響、または行政エージェント、開証行、任意の融資文書下の任意の貸主の権利および救済措置に対する重大な悪影響を意味する。

“実質的負債”とは、持株会社、任意の中間親会社、借り手、制限された会社のいずれか一方または複数の債務(融資書類義務を除く)を意味する

元金総額は15，000，000ドルを超える(または1つ以上のスワップ協定の債務については、元金総額は5，000，000ドルを超える)。重大な債務を特定する場合、任意の時間に任意のスワップ協定に関連する債務の“元本金額”は、当該スワップ協定がその時間に終了した場合、Holdings、任意の中間親会社、借り手、または当該制限された付属会社が支払わなければならない最高総額(任意の純額決済協定を発効させる)でなければならない。

“重大知的財産権”とは、任意の借り手または任意の制限された付属会社が現在所有または許可しているか、または本協定の発効日後に取得、開発、または他の方法で許可または取得された任意の知的財産権を意味し、(I)持ち株会社およびその制限された付属会社の業務運営に必要または重要であり、現在行われているかまたは予想されているように、または(Ii)損失が合理的に予想されることに重大な悪影響を及ぼす。

“実物財産”は，5.12(B)節でこのタームに付与された意味を持つ.“重要付属会社”とは、(A)中間親会社ごと、(B)借り手、(C)各会社を指す

借り手の制限された子会社は、最近第5.01(A)または(B)節に財務諸表を交付した持株会社の会計四半期の最終日まで、

(I)総資産は、ホールディングスおよびその制限された子会社合併総資産の2.50%以上、または(Ii)その日までの試験期間の総合EBITDAは、ホールディングスおよびその制限された子会社の連結EBITDA総額の2.50%以上であるが、借り手が管理エージェントに当該制限された子会社の地位を書面で指定する前に、重要子会社として除外してはならない。また、上記のいずれかの期間の最終日又はいずれかの期間において、上記(I)及び(Ii)項に基づいて重要な付属会社を構成しないすべての制限された付属会社の総資産又は総合EBITDAが、持株及びその制限された付属会社の総合総資産又は総合EBITDA(場合によって決まる)の5.00%を超えている場合には、融資書類の全ての目的について、1つ又は複数の当該等が除外された制限された付属会社は、その総資産又は収入の額(当該制限された付属会社及びその制限された付属会社の総合基準に定める)に従って降順して重要付属会社とみなされる。このような超過部分が除去されるまで、どのような状況に依存するかに依存する。

“最高料率”の意味は，9.17節でこの用語に与えられた意味と同じである.“Micro Bird”とはカナダのMicro Bird Holdings，Inc.を意味する

MNPI“は、取引法下のFD法規の意味で投資家に提供されていない借主またはその任意の関連者またはその任意の証券に関する重大な情報を意味する。本定義において、“重大情報”とは、借り手、その関連先、またはその任意の証券に関する情報であり、米国連邦や州証券法によれば、これらの情報は合理的に重要な情報と期待できる。

ムーディーズはムーディーズ投資家サービス会社およびその格付け機関のいかなる継承者でもある

公事です。

“担保”とは、担保、信託契約、担保債務契約又はその他の担保を意味する

担保債務を保証するために行政代理人に任意の担保財産に対する留置権を付与する文書。すべての担保の形式と実質は行政代理と借り手に合理的に満足させなければならない。

“担保財産”とは，借主が第5.11節又は第5.12節の規定により行政代理人に担保権を提供する借入者が所有する実物不動産及びその改善をいう。

“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画をいうが、ERISA第4章の規定に適合しなければならない。一方、貸金先または任意のERISA関連会社(A)は、EIESA第3(5)節で定義された“雇用主”であり、(B)供出を行うか、または供出する義務がある

(C)過去6(6)年以内に、供出を行うことが義務付けられているか、または(D)法的責任を招く可能性がある。

純収益“は、任意のイベントについて、(A)そのイベントについて受信した現金または現金等価物を意味し、(1)任意の非現金収益について受信した任意の現金または現金等価物(受取手形または分割払いまたは購入価格調整または収益に従って延期支払い方法で受信された任意の現金支払いを含むが、いかなる利息支払いも含まない)を含むが、受信した場合にのみ、(Ii)予期しない事故が発生した場合に、その受信した現金または現金等価物について受信された保険収益を意味する。及び(Iii)非難又は類似事件に属し、当該事件について徴収された非難賠償及び類似支払いを減算し、(B)持ち株、任意の中間親会社、借り手及び制限された付属会社が当該事件について支払うすべての合理的及び慣用的費用及び自己負担費用(合理的な弁護士費、投資銀行費、引受割引及び手数料及びその他の常習費用及びブローカー、顧問、会計士及びその他の常習費用を含む)の総和を差し引く。資産の譲渡またはその他の処置(売却および借り戻し取引または予期しない事故または判決または同様の訴訟を含む)、(X)本合意に従って許可され、持株会社、任意の中間親会社、借り手、および制限された付属会社が事件によって支払われたすべての支払いの金額を、当該資産によって保証され、その事件によって強制前払いされなければならない債務(融資を除く)を償還するために、(Y)少数の株主権益に起因し、持ち株会社または持ち株会社の口座に割り当てることができない割合で計算される現金純収益部分、どんな中級者でも, 借り手およびその制限された付属会社および(Z)これらの資産に直接関連し、持株会社、任意の中間親会社、借り手または任意の制限された付属会社によって保持された任意の負債の金額、(Iii)支払いされた(または合理的に推定されるべき)すべての税金の金額、ならびに持株会社、任意の中間親会社、借り手、および制限された付属会社が合理的な推定によって支払うべきまたは負債を支払うために設立された任意の準備金の金額、これらの金額は、このような事件または本合意の下の任意の強制事前支払い事件に関連する任意の取引に直接起因することができる。ただし、いつでもそのような備蓄金の支払額のいずれかの減少(その備蓄金についての支払いは除く)は、借り手を構成する者がその時間にその減少した純収益を受け取る必要がある。

“非現金料金”とは、(A)無形資産(営業権を含む)、長期資産、債務および持分証券投資に関連する任意の非現金減価費用または資産ログアウトまたは減記、(B)権益法を用いて記録された投資によるすべての非現金損失および購入会計調整によるすべての非現金費用、(C)すべての非現金補償費用、(D)買取法会計の非現金影響、(E)会計変更または再記載された非現金影響、および(F)その他の非現金費用(前提は、いずれの場合も、任意の非現金費用が任意の将来の期間の潜在的現金項目の計算すべきまたは準備金を表す場合、将来の期間の現金支払いについては、統合EBITDAから減算されるべきであるが、以前の期間に支払われた任意の前払い現金項目の償却は含まれない)。

非現金報酬支出“とは、株式ベースの報酬、組合企業に基づく利息ベースの報酬、および同様のインセンティブベースの報酬報酬または手配によって生成される任意の非現金支出およびコストを意味する。

非同意貸手“は、9.02(C)節でこの用語を付与する意味を有する。“非貸方投資額”はいつでも1000万ドルの総額を意味する。“ニューヨーク連邦準備銀行”とはニューヨーク連邦準備銀行のことです

NYFRB金利“とは、いずれの日においても、(A)前の営業日に有効な連邦基金有効金利および(B)前の営業日に有効な隔夜銀行資金金利のうちの大きな1つを意味するが、いずれの前の営業日においてもこのような金利が公表されていない場合、”NYFRB金利“という用語は、行政エージェントが合理的に選択された公認された信頼性を有する連邦基金仲介人から受信したニューヨーク時間午前11時に行われる連邦基金取引の金利を意味する。さらに、上述したように決定されたNYFRB金利がゼロ未満であるべきである場合、金利はゼロとみなされるべきである。

NYFRBのウェブサイト“は、NYFRBのウェブサイトhttp：//www.newyorkfed.org、または任意の後続ソースを意味する。

“OFAC”とは、米国財務省外国資産規制事務室を指す。OIDとは、原発割引を意味する。

“組織文書”とは、誰にとっても、その人の定款、定款又は組織定款又は会社設立証明書、並びに定款又は有限責任会社協定又はその他の組織又は管理文書をいう。

他の関連税“とは、任意の融資先が、本契約または任意の他の融資伝票または任意の他の融資伝票に従って支払われる任意の金額の任意の受取人について、そのような税金を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の関連から徴収される税金(受取人が署名、交付すること、当事者となること、その義務を履行すること、任意の融資伝票に従って支払いを受けること、任意の融資伝票に基づいて任意の他の取引を強制的に実行すること、または任意の融資伝票に従って任意の他の取引、売却または譲渡に従事することによって生じる関連を含まない)を意味する。

他の税項“とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書から保証権益を徴収または改善する、または他の方法で徴収された任意の支払いによって生成される任意の既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味するが、譲渡(第2.19節による譲渡を除く)について徴収される任意のそのような税項を除く。

“隔夜銀行融資金利”とは、隔夜連邦基金と隔夜欧州ドル借款からなるいずれかの金利(総合金利はNYFRBが時々その公共サイト上で公表する)を意味し、次の営業日にNYFRBによって隔夜銀行融資金利として公表される(NYFRBがこの総合金利の公表を開始した日からその後)。

“参加者”は，9.04(C)(I)節で与えられた用語の意味を持つ.

“参加者名簿”は，9.04(C)(Ii)節でこのタームに付与された意味を持つ.

PBGC“とは、ERISAにおいて言及され定義された年金福祉保証会社、および同様の機能を果たす任意の後続エンティティを意味する。

“桃県ホールディングス”とは、デラウェア州の桃県ホールディングス会社のこと。“完璧証明書”とは、実質的に添付ファイルC形式を採用した証明書を意味する。“許可買収”とは、合併またはその他の方法による購入またはその他の買収を意味する

借り手またはその全部またはほぼ全部の持分の任意の制限された付属会社(またはMicro Birdの場合、その全部または一部の持分)、または任意の人の全部または実質的なすべての資産(または任意の人のビジネス単位、部門、製品ライン、またはビジネスラインの全部または実質的にすべての資産を構成する)；ただし、(A)ある者の株式を購入又はその他の方法で買収する場合は、その者は、買収が完了した後、制限された付属会社(任意の制限された付属会社が当該人と合併、合併又は合併した結果を含む。)である。(B)これに関連するすべての取引は、各重要な側面において法律のすべての規定に従って完了しており、いかなる者の買収についても、必要な範囲内で、当該被買収者の取締役会又はその売却持分所有者は、この買収又はその他の買収を承認しなければならない。(C)当該人の業務又は当該等資産(どのような場合に依存するか)は、第6.03(B)、(D)条毎に当該等購入又は他の買収、すべての行動(あれば)が許可された業務を構成し、当該新たに設立又は買収された制限された付属会社(その各付属会社を含む)又は資産について必要な措置は、適用範囲内の“担保及び担保要求”という語の定義に記載された要件(又は30日以内(又は当該比較後の日前に行政代理を合理的に満足させる行動を行う手配)に適合し、(E)当該等の購入又は他の買収を実施した後、(A)当該等の買収又は投資を許可する主要な取引合意を締結及び交付する際及び当該等の許可事項が完了したときに当該等の買収又は投資を許可する主要な取引協定を締結したとき及び当該等の許可事項が完了したときに、, 違約事件は発生してはならず、継続しているべきであり、(B)借り手は形式的に“財務業績条約”を遵守しなければならず、(F)借り手は、(1)任意の人(または任意のこのような買収で買収された部門または業務ライン)上の財政年度の監査および監査されていない財務諸表を提出し、独立公認会計士によって監査または再審されなければならない。(2)財務官の証明書は、当該買収または他の買収について本定義のすべての要件を満たしていることを証明する。上記(E)(B)段落に記載された規定に適合する合理的詳細計算資料を示すとともに、

(3)任意の融資者またはその代表によって取得され、いずれの場合においても、その総合EBITDA(総合EBITDAの計算に一致する方法で計算される)を買収する個人または企業については、この買収(Micro Birdの任意の追加持分を買収することを除く)の形態での効力を与えた後、7，500，000ドルを超える第三者会社の収益品質報告を構成する(“形式ベース”定義第(Ii)項に記載の任意の形態の調整と組み合わせ)。しかし、本プロトコルに相反する規定があっても、(X)繰延支払い責任を含むすべての許可事項について支払われるべき総買収コスト(内部から発生するキャッシュフローの現金または任意の非現金対価(ホールディングスの合弁権を除く)を限度とする)に(Y)第6.01(A)(Vii)節で許可されたこのような許可事項に関連する任意の債務を加え、いつでも(I)60，000，000ドルおよび(Ii)総合総資産の20%を超えてはならず、両者は比較的大きい者を基準(I)60，000，000ドルおよび(Ii)が最近試験期間を終了した最終日に定められてはならない。

“許容財産権負担”とは、

(A)未期限および延滞されていない税金または評価税の留置権、または誠実かつ勤勉な適切な行動で獲得されている税金または評価税の留置権は、公認会計基準に従って適用者の帳簿上でこれに関連する十分な準備金を維持することを前提とする

(B)引受人、倉庫管理者、機械師、資材工、整備工または建築請負業者の留置権、および通常の業務中に法律で規定されている他の同様の留置権は、60日を超える期間を超えていないことを保証し、または60日を超えた場合には提出されず、このような留置権を強制的に実行するための他の行動を取らないか、または誠実に努力することによって適切な行動によって異議を提起しているが、公認会計原則に従って適用者の帳簿上でこれらの留置権に関する十分な準備金を維持することが条件である

(C)通常の業務中に生じる留置権または預金(借金の支払い義務を含まない)(I)労働者補償、失業保険および他の社会保障立法に関連し、(Ii)持株会社、任意の中間親会社、借り手または任意の制限された付属会社に財産、意外または責任保険を提供する保険会社に償還または賠償義務を負う責任(その利益のための信用証または銀行保証を提供する義務を含む)を確保すること

(D)通常業務中に発生する入札、貿易契約、政府契約、リース、法定義務、担保、猶予、税関および控訴保証金、履行保証金およびその他の同様の性質の義務(健康、安全および環境義務を保証する義務を含む)の履行を保証するために生じる留置権または保証金(借金の支払い義務を含まない)

(E)不動産に影響を与える地権、通行権、制限(区画制限を含む)、侵入、突起、契約、条件、土地用途制限及びその他の同様の押記又は財産権負担及び業権欠陥は、現在又は後に存在するものであっても、(I)いかなる場合においても、持ち株集団及びその制限された付属会社の正常な業務運営に重大かつ不利な干渉を与えることはない

(Ii)行政代理人によって受け入れられた任意の所有権保険証書(または約束を表示する)またはそれに関連する任意の調査において開示される

(F)第7.01(J)節に違約事件を構成しない判決による担保留置権又は判決による留置権；

(G)購入価格が借り手または任意の制限された子会社によって開設された単一信用状から資金を提供する貨物の留置権であるが、このような留置権は、借り手または制限された子会社のみが第6.01節の許可された範囲内で当該信用状について負担する義務を保証する

(H)借入者又は任意の制限された付属会社が締結した経営リースに関する予防的“統一商業法典”融資声明又は同様の届出によって生じる留置権；

(1)取立て銀行が統一商法第4-210条に基づく受託過程における物品の留置権(B)銀行機関に対する留置権

通常業務中に預金(相殺権を含む)を差し押さえ、銀行業慣行の範囲内の預金を差し押さえる。

“保証許可手配”とは、任意の保証手配書類に基づいて締結された保存手配を指し、当該等の文書は、借り手及び/又は1つ又は複数の他の売掛金の売り手が許可保理手配ファイルに基づいて保証手配資産を売却することを規定し、各場合、保証手配書類は許可保存手配文書の中でより全面的に述べられており、かつ当該許可保理手配(X)は借り手及びその制限された付属会社に対して厳格に請求権がなく、及び(Y)規定購入対価が当該等の許可保理手配資産を構成する売掛金領収書金額の95%を下回らないことを規定する。

“保証融資許可資産”とは、借り手及びその制限された付属会社が保証融資を許可して販売する売掛金(現在存在するか将来発生するかを問わず)及びそのすべての収益を意味する。

許可保全融資ツール文書“とは、任意の許容保全融資機構と締結された各文書および合意を意味し、これらのすべての文書およびプロトコルの形態および実質は、行政エージェントを合理的に満足させるべきであり、場合によっては、(A)任意のこのような修正、修正、補充または置換が、借り手またはその制限された子会社にいかなる実質的な点でも、任意の実質的な点で、任意のそのような修正、修正、補充または置換の直前に存在する条件または要件よりも限定的な条件または要件を適用しない限り、(B)そのような任意の修正、修正、補充または置換を意味する。補充または置換は、いかなる方法でも貸手の利益を損なわないか、または他の態様で行政エージェントを合理的に満足させる。

“再融資許可”は、誰にとっても、その人の任意の債務の修正、再融資、再融資、継続、または延期を意味する。ただし、(A)その元金(又は増額(例えば、適用))から元に発行された割引(適用すれば)を減算し、このように修正、再融資、払戻、継続又は延期された債権の元本(又は付加価値(例えば、適用))を超えないが、未払いに等しい累算利息及びプレミアムに支払われた他の金額を加えた額、及びその等の修正、再融資、返金、更新期間又は延期に関連して招く合理的及び慣用的な割引、手数料、費用及び支出、並びに当該等の修正、再融資、返金、継続期間又は延期に応じて招く任意の既存の負担額に等しい。(B)第6.01(A)(V)節で許可された債務に関する再融資許可に加えて、上記の修正、再融資、再融資、継続または延期によって生じる債務は、修正、再融資、返金、継続または延期された債務の最終満期日以上であり、その加重平均満期日は、修正され、再融資、返金、継続または延期された債務の加重平均満期日以上であり、(C)違約イベントは発生せず、それによって継続または違約を招くことはなく、(D)債務が修正された場合、(D)債務が修正された場合、(C)違約イベントは発生しない。再融資、返金、継続または延期は、支払権において融資伝票義務に従属し、このような修正、再融資、再融資、継続または延期によって生じる債務は、返済権において融資伝票義務に従属し、その条項は、少なくとも全体的に貸金者に有利であり、修正された、再融資、返金、更新または延期された債務文書に記載されている条項を管理するのと同様である, (E)このような再融資(担保を含む)が許可された条項および条件に適用され、全体的に見て、(X)このように修正され、再融資、返金、継続または延期された債務の条項および条件、または(Y)類似した状況にある発行者に適用される類似債務の現行市場条項および条件(債務が発生した最終期限以降に開始された期間の契約または他の規定を除く)に匹敵するか、または以下の条件よりも借り手に有利でないか、および(F)第6.01節の他の許可を除いて、このような修正や再融資は

債務変更、再融資、払戻、継続または延期とは、債務者が債務変更、再融資、払戻、継続または延期によって発生することを指す。疑問を生じないように、再融資を許可することは、当該再融資許可金額を超える債務発行の一部を構成することができ、第6.01節の規定により、当該超過金額の発生を許可することを前提としている。

“人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門またはその他の実体を意味する。

“計画”とは、任意の従業員退職福祉計画(多雇用主計画を除く)を意味し、従業員退職保障制度の第4章又は第412節又は規則第430節又は従業員退職保障制度第302節の規定により制限されなければならず、その計画については、任意の貸手又は任意の従業員退職保障制度付属会社が(又は、その計画が終了した場合、従業員退職保障制度第4069条に基づいて規定される)従業員退職保障制度第3(5)節で定義された“雇用主”は、維持又は提供又は義務の維持、貢献又は責任を負うものとみなされる。

“プラットフォーム”の意味は，5.01節でこのタームに与えられた意味と同じである

“優先株”とは、2015年2月24日までの2回目の改正および再登録された持ち株会社証明書と優先株指定証明書の条項に従って発行された7.625%のAシリーズ転換累計優先株を意味し、そのうち500，000株が発行されており、締め切りまで発行されておらず、場合によっては、任意の優先株を解約したり、そのような優先株の任意の部分を持株普通株に変換したりする場合や、任意の資本化配当金を支払う際に、その金額が時々減少または増加する可能性がある。締め切りに応じて発効する優先株で証明書の条項を指定する。

“優先株指定証明書”とは、7.625%Aシリーズ転換可能累計優先株のいくつかの指定、優先、権利、制限証明書であり、締め切りに発効し、2015年2月24日にデラウェア州州務卿に提出される。

“主要債務者”という言葉の意味は#年の定義で与えられた意味と同じである

“保証します。”

“最優遇金利”とは、銀行が時々確定する年利率を指す

モントリオール銀行(またはその行政代理であるモントリオール銀行の任意の後継者)を、ニューヨーク市の主要事務所で有効な最も優遇された商業ローン金利とする。最割引料率は参考料率であり、必ずしも実際にどの顧客から徴収される最低または最適料金を表すとは限らない。行政代理が決定した最優遇金利のいかなる変化も、確定日に開業した日に発効しなければならない。予備基本金利に基づく各金利は、予備基本金利の任意の変化に伴って同時に調整されなければならない。

“備考基礎”、“備考コンプライアンス”および“備考効果”とは、任意の財務計算または本契約項下の任意の試験またはチノのコンプライアンスについて、任意の特定の取引を実施した後、(I)提案された指定取引に直接起因することができる行動によって生じる備考調整、事実が支持可能であり、持続的な影響が生じることが予想され、および(Ii)このような他の調整を実施した後に、そのような試験または契約を遵守することができる試験または契約を遵守することを意味する。持ち株会社または借り手が、取られるまたは予想される行動によって生じる相乗効果およびコスト節約を誠実に予想する(持ち株会社または借り手が誠実に決定し、それぞれの場合はその首席財務官によって証明される)

いずれの当該等取引完了日後12ヶ月以内に、当該等調整総額はいかなる試験期間を超えてはならず、“総合EBITDA”とともに、第(I)(J)条に従って当該試験期間について識別された任意の関連項目を定義し、かつ重複なく、(X)15，000，000ドル及び(Y)20%以上のホールディングス及び制限された付属会社の総合EBITDAの大きい者を超える。コンプライアンスに関する計算または整理は、すべてのエンティティまたはそのように買収または売却された資産の利用可能な履歴財務諸表およびHoldingsおよびその付属会社の総合財務諸表を使用すべきであり、これらの計算は、指定された取引が適用試験期間の開始時に完了したことに関連して、これに関連して生成または償還される任意の債務または他の負債が試験期間の開始時に生成または償還されたとみなされるべきである(および、生成される任意の負債は、買収前の任意の適用可能な計量期間内にその期間内に生成されるこれらの負債の加重平均金利で利息を計算すると仮定される)。

“予測”とは、(A)Holdings 2016年11月11日現在及び2017年から2021年までの財政年度のホールディングス及びその制限された付属会社に関する財務予測を指し、締め切りまでに共同牽引コーディネーター及び(B)承認予算を送付する。

“提案変更”は，9.02(C)節でそのタームに与えられた意味を持つ.“公共貸手”は、5.01節でこの用語を付与する意味を有する。

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

QFCクレジットサポート“は、9.19節でこの用語を付与する意味を有する。

“合格持分”とは，不合格持分以外の持分を意味する

興味があります。

“売掛金”とは，以下の各項目の販売又はリースにより生じるすべての売掛金を意味する

バスおよび/または関連する装置および部品。

“売掛金売り手”とは、借り手と借り手の子会社のことで、彼らは時々ローン書類の保存を許可する側になる。

参照時間“は、”使用可能“の定義において用語に付与される意味を有する

“基準時間(基準)”とは，(1)基準が欧州ドルレートであれば，午前11：00である.(2)この基準が欧州ドルレートでなければ，行政エージェントがその合理的な情権で決定する時間である.

“再融資”とは、既存のクレジット協定により証明された債務の償還を含むが、Holdings、中間親会社、およびその制限された付属会社のすべての既存の第三者債務の償還(または解除)を含むが、これらに限定されないが、第6.02節に許可された留置権を除く。

登録簿“は，9.04(B)(Iv)節でこのタームに付与された意味を持つ.

任意の特定の人の場合、“関連側”とは、その人の関係者およびその人のパートナー、取締役、上級職員、従業員、受託者、代理人、制御者、コンサルタントおよび他の代表、ならびにその人の各関連者および相続人および譲受人を許可された代表を意味する。

放出“は、環境空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含む環境を指す任意の放出、オーバーフロー、排出、漏れ、傾倒、注入、投棄、処置、排出、またはシャワー濾過である。

関連政府機関“とは、連邦準備委員会および/または連邦準備委員会、または連邦準備委員会および/または連邦準備委員会またはその任意の継承者によって正式に承認または招集された委員会を意味する。

“必要な貸手”とは、いつでも、循環リスク開放口、定期融資および未使用承諾(揺動融資承諾を除く)を有する貸手が、当時の総循環リスク開放口、定期融資および未使用承諾(揺動融資承諾を除く)の50%以上を占める貸手を指すが、第9.02節に規定される範囲内で、1つまたは複数の違約貸手がある限り、各違約貸主の未償還定期融資および循環リスク開放口および未使用の循環承諾総額は、必要な貸手を決定するために排除されるべきである。上記の規定にもかかわらず、要求された貸手は、互いに関連会社または承認された基金でない2人以上の貸手を含まなければならない

(X)違約貸金者ではないすべての貸手が互いの共同経営会社または認可基金であるか、または(Y)当時1軒の貸手のみが違約貸手ではない。

“法律規定”とは、いかなる人にとっても、任意の仲裁人または裁判所または他の政府当局の任意の法規、法律、条約、規則、条例、命令、法令、令状、強制令または裁決を意味し、それぞれの場合、その人またはその任意の財産に適用または拘束力があり、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける。

“撤回可能金額”は，2.18(D)節でこのタームに付与された意味を持つ決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、またはいかなる連合王国についても

金融機関、イギリスの決議案機関。

責任者“とは、借り手側の最高経営責任者、最高会計官、最高経営責任者、総裁、副総裁、首席財務官、秘書、アシスタント秘書、財務担当者または財務担当者、または他の同様の高級管理者、マネージャーまたは取締役の担当者を意味し、いくつかの有限責任会社または共同企業について、上級管理者、マネージャー、唯一のメンバー、管理メンバーまたは一般パートナーがいないもの、および成約当日または後に”担保および保証要件“に従って(A)(I)段落に交付された任意の文書を定義し、融資先の秘書またはアシスタント秘書を意味する。本合意に基づいて交付された任意の文書によれば、融資者の担当者によって署名された場合、最終的には、融資者のすべての必要な会社、共同体、および/または他の行動の許可が得られたと推定され、担当者は、最終的に融資者を代表して行動すると推定されるべきである。

制限的支払い“とは、購入、償還、退職、買収、ログアウトまたは終了持株会社、任意の中間親会社、借り手、または制限された付属会社の任意の持分、または任意の支払い(現金、証券または他の財産にかかわらず)の任意の配当または他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)、または購入、償還、退職、買収、ログアウトまたは終了による持株、任意の中間親会社、

持ち株会社、任意の中間親会社、借入者、または制限された付属会社のいずれか、または制限された付属会社のいずれかのこれらの持分を買収するために、借り手または任意の制限された付属会社または任意の株式購入権、引受権証または他の権利。

“制限された付属会社”とは、持株会社の任意の非制限付属会社を指す。

“残りの減少報酬”は，2.11(H)節でそのタームに与えられた意味を持つ

サイクル利用可能期間“とは、終了日からサイクル終了日およびサイクル支払い終了日の両方の早い者が終了するまでの期間を意味する。

“ループ借金”という言葉の意味は，1.02節で与えられた意味と同じである.

循環的承諾“とは、各貸手にとって、循環融資を行い、信用状およびサイクロイド融資の参加権を得る約束(ある場合)を意味し、このような約束は、本プロトコルの下で融資者の循環リスクの最高可能な総額を表す金額であり、そのような約束は、(A)第2.08節に従って時々減少または増加する可能性があり、(B)貸手が譲渡および仮定に従って貸手または貸手への譲渡によって時々減少または増加する可能性がある。“第2の修正案”の発効日まで、各貸主の循環承諾額の初期額は、付表2.01に記載されているか、または貸主がその循環承諾額を負担すべき譲渡および仮定に記載されている(場合に応じて)。貸主の締め切りの循環引受の初期総額は7500万ドルであった。補完循環約束が発効した後の第1の改正案が発効した日、貸主の循環約束総額は100，000，000ドルであった。第2改正案で規定された循環承諾額増加が発効した後，第2改正案発効日までの貸金者の循環承諾額総額は141，896，583.60ドルであった。

“循環コミットメント増加”という言葉の意味は，節で与えられた意味と同じである

2.20(a).

“循環リスク開放”とは、いつでも循環融資者にとって、

この循環ローン機構の当時の循環ローン元金残高とそのLC開放とSwinglineは開放していた。

“循環施設”の意味は，2.01節でこの用語に与えられた意味と同じである.

循環貸主“とは、循環承諾を有する貸主を意味し、循環承諾が終了または満了した場合、循環リスクのある貸主を意味する。

“循環ローン”とは、1.02節に基づいて支給されるローンのことである。

“リサイクル期限”とは、第1改正案が発効して5周年を意味する

デートします。

“展示期間単位”とは、任意の3ヶ月の会計期間(この期間、

“適用試験期間”)、単位数は、(A)借り手または任意の付属貸金者が、(X)適用試験期間の最終日までの12財政月期間の第1日および(Y)2021年11月27日までの3財政月の最初の日からの期間内に予約された累計単位数、および

いずれの場合も，適用直前のテスト期間の前日に終了し，(B)査定予算においてその期間として予測された累積単位総数を超える.

スタンダードプールとは、スタンダード·グローバル·格付け会社の部門と、その格付け機関の業務の任意の後継者を意味する。

“販売·借り戻し取引”という言葉の意味は

6.12節。

“制裁された国”とはいつでも、それ自体が

制裁の対象または目標(キューバ、イラン、朝鮮、スーダン、シリア、ドネツク人民共和国、ルガンスク人民共和国、クリミア地域、ウクライナ地域を含むが、これらに限定されない)。

制裁対象者“とは、(A)米国政府(OFACおよび米国国務省を含むが、限定されない)、国連安全保障理事会、カナダ、EU、任意のEU加盟国、連合王国財務省、または他の制裁機関が維持する制裁に関連する指定者リストに記載されている任意の人を意味する。(B)借入者は、制裁を受けた国で経営、組織または居住するために、任意の制裁によって取引が禁止されている者、または(C)(A)および(B)項に記載された1人または複数の人が所有または制御している者である。

制裁とは、米国政府(OFACまたは米国国務省を含む)、カナダ政府、国連安全保障理事会、EU、任意のEU加盟国、イギリス財務省または他の関連制裁機関によって時々実施、実施または実行されるテロ、経済または金融制裁または貿易禁輸に関連する任意およびすべての適用法を意味する。

スクールバスホールディングスとは、デラウェア州のスクールバス持株会社のことです。“米国証券取引委員会”とは，米国証券取引委員会又は任意の政府機関をいう

どのような主要な機能も継承しています

“第二修正案”とは、借り手、保証者、貸金側、開証者と行政代理人との間で締結され、日付が第二改正案の発効日である“信用状協定第二改正案”をいう。

“第2改正案施行日”とは2020年5月7日を意味する。

“担保付き現金管理債務”とは、持株会社、任意の中間親会社、借り手、または金庫、預金管、ショッピングカードおよび現金管理サービスまたは任意の決済所が持株会社、任意の中間親会社、借り手、または任意の制限された付属会社の資金自動振込によって生じる貸越および関連負債が満期になり、時間通りに支払いおよび履行されるすべての債務(絶対的であってもあるか、またはある場合であっても、いつ作成、生成、証明または取得されても(そのすべての継続期間、延期、修正および代替を含む)、これらの債務は、(A)行政代理またはその任意の付属会社のものである。(B)決済日に貸手又は貸手の関連先の債務、又は(C)当該等の担保現金管理債務を締結した日に貸金先又は貸金先の関連先の債務を借り、当該等の債務が借り手又は当該等の債務を担保現金管理債務として指定した制限された付属会社と締結した合意に代表されることが条件となる。

“担保付き債務”とは、(A)融資伝票債務、(B)担保現金管理債務、および(C)担保交換債務を意味するが、借り手側の“担保付き債務”は、その借入先に関連する任意の除外された交換債務を排除すべきである。

“担保当事者”とは、(A)各貸金人、(B)各開証行、(C)行政エージェント、(D)共同先頭手配人、(E)任意の担保現金管理債務を延滞された各者、(F)任意のスワップ協定の各当事者(借り手またはその任意の関連会社を除く)、(G)任意の融資先が任意の融資文書に基づいて負う賠償義務の受益者、および(H)上記のいずれかの許可相続人、譲受人、および受託者を意味する。

“保証された交換債務”とは、持ち株会社、任意の中間親会社、借り手、および制限された子会社が、各交換協定に従って満期になり、時間通りに支払いおよび履行されるすべての債務を指し、(A)行政代理としての取引相手またはそれらの任意の関連会社と；

(B)出来高の日には、共同牽引手配者、融資者またはその関連会社の取引相手として有効であるか、または(C)保証交換債務が締結された日には、共同牽引手配者、融資者またはその関連会社としての取引相手と有効であるが、交換協定は、その項目の下で不足している債務を保証交換債務として指定することが条件であり、さらに、借り手の“保証交換債務”は、その借入先に関連する任意の除外された交換債務を排除しなければならない。

“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す。

担保文書“とは、担保協定、担保、および担保および担保要件または第5.11または5.12節に基づいて任意の保証債務の保証を提供するために署名および交付される他の保証協定または質権協定を意味する。

SOFR“とは、いずれの営業日についても、SOFR管理人がそれに続く次の営業日にSOFR管理人サイトで公表されたこの営業日が隔夜融資金利を保証する年率に相当する。

SOFR管理人“系”とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資率を保証する後続管理人)によって管理される保証付き隔夜融資金利に等しい金利を意味する。

“SOFR管理人サイト”はNYFRBのウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々決定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置している。

SOFR借用“は，1.02節でこの用語に与えられた意味を持つ.

“SOFRローン”とは、調整後のSOFR期限に基づいて利息を算出する融資を意味するが、“予備基本金利”に基づいて定義される第(C)項は含まれていない

SOFR循環借入金“は、1.02節でこの用語に付与された意味を有する。SOFR循環ローン“は、1.02節でこの用語を付与する意味を有する。“支払能力証明書”とは、持ち株会社の財務者が発行した証明書のことである

基本的には添付ファイルEの形です。

“指定分配”とは、借り手および任意の中間親会社が任意の中間親会社および持株会社に支払う総額50，000，000ドル以下の制限支払いを意味し、持株会社は、第1の修正案融資日または後、および第1の修正案資金の満了前に、その直接的または間接株主への制限支払いのために使用される

定期融資の利用可能期間(または行政エージェントが適宜合意した遅い日)を補完し、この金額は、定期融資を補完する現金の純収益と制限されない利用可能な現金から完全に資金を提供しなければならない。

“特定融資先”とは、持ち株会社、各中間親会社、借り手を意味する。“取引を指定する”とは、任意の期間について、(I)任意の購入またはその他を意味する

任意の者の全て(または持ち株または任意の制限された付属会社によって所有されていない残りの部分)の持株または任意の制限された付属会社によって合併または他の方法で買収されるか、または任意の人のすべてまたは実質的な資産(または任意の人の業務単位、部門、製品ラインまたは業務線の全部または実質的にすべての資産を構成する)、(Ii)持株の任意の制限された付属会社または持ち株、借り手、またはその任意の制限された付属会社のための任意の部門、製品ラインまたは施設の全部または実質的にすべての持分を処分する；(Iii)任意の指定された付属会社または制限されていない付属会社；(Iv)債務の生成または償還(通常の業務中に運営資金目的のために任意の循環信用スケジュールに従って生成または償還される債務を除く)、(V)任意の制限的支払い、または(Vi)融資文書条項が“本プロトコルで規定される試験またはチノの任意の他の状況に適合するか、またはそのような試験またはチノが”形式的基礎“に従って計算されることを要求する。

“発起人”は総称して米国証券有限責任会社とその持株投資と呼ばれる

共同経営会社です。

“法定備蓄率”とは、いかなる通貨に対しても一部の部分を意味する(表記は

小数点)、その分子は数字1であり、分母は、数字1から最高準備金、流動資産または同様のパーセンテージ(任意の限界、特別、緊急または補足準備金を含む)の合計を減算したものであり、小数で表され、これは、米国の任意の政府当局またはそのような通貨の司法管轄区域またはそのような通貨で融資を提供する任意の司法管轄区によって制定され、このような管轄区域の銀行は、一般に、このような通貨で融資に資金を提供する任意のカテゴリの預金または負債、またはそのような通貨の融資金利の決定に適用される任意の種類の預金または負債のために使用される。このような準備金、流動資産、または同様のパーセンテージは、理事会D条例に従って徴収された準備金、流動資産、または同様のパーセンテージを含むべきである。ユーロSOFRローンは、比例配分、免除または相殺の利益または信用を有することなく、法規Dまたは任意の他の適用可能な法律、規則または法規に従って任意の貸手に提供できる準備金、流動資産、または同様の要件を遵守するとみなされるべきである。法定預金準備率は預金準備率が変化した日から自動的に調整される。

“付属会社”とは、任意の人(“親会社”)について、任意の日の任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティを指し、その財務諸表が公認会計原則に従って作成された場合、その勘定は、親会社の合併財務諸表中の親会社の勘定と合併する任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他の実体、および任意の他の会社、有限責任会社、組合または他の実体、その証券または他の所有権権益が株式の50%以上または一般株主の投票権の50%以上を占め、または組合企業の場合、一般組合企業の権益の50%以上を占める。持っていたり、コントロールしたり、持っています。

“付属会社”は、持株会社の任意の付属会社、または文脈に応じて、借り手を指す。“付属貸金先”とは、借り手の各付属会社を指し、その付属会社は

保証プロトコルは，または第5.11節により締め切り後に保証プロトコルの一方となる.

子会社再指定“は、”非限定子会社“の定義において用語を付与する意味を有する

補完サイクルコミットメント“とは、第1の修正案が発効した日にそのサイクルコミットメントを増加させる各サイクル貸主についてのコミットメントを意味する。第1の修正案の発効日まで、各循環貸主の補充循環承諾額は、付表2.01または譲渡および仮定に記載されており、譲渡および仮定によれば、貸手は、その補充循環承諾額を負担しているべきである(場合に応じて)。循環貸主補充サイクルコミットメントの初期総額は25，000，000ドルである。

“補完定期融資承諾”とは、補充定期融資機関毎に、第1の修正案に資金を提供する日に本協定に基づいて補充定期融資を行う約束(ある場合)を指し、当該補充定期融資機関が本合意に基づいて行う補充定期融資の最高元本金額を表すものであり、これらの承諾は、(A)第2.08節に基づいて時々減少する可能性があり、(B)譲渡及び仮定に基づいて、当該補充定期融資機関による譲渡に応じて時々減少又は増加する可能性がある。各補充定期貸主は、第1改正案の発効日の補充定期融資承諾金額を付表2.01又は譲渡及び仮定に記載し、当該貸主はその譲渡及び仮定に基づいてその補充定期融資承諾を負担する(どの場合によるか)。補充定期貸主の補充定期約束の初期総額は50，000，000ドルである。

“補足条項融資”の意味は，2.01節でこの用語に与えられた意味と同じである.“補充定期貸金人”とは、定期的な承諾を補完する貸主を意味する。“補充定期融資”とは、第2.01節(B)項に基づいて発行された融資をいう。

第1改正案融資日には、定期融資を補完する未返済元金総額は50，000，000ドルとなる。

“補充定期ローン取得可能期間”とは、2018年10月1日から2018年10月31日まで(当該日を含む)までの期間をいう。

“サポートされているQFC”は，9.19節でこの用語に与えられた意味を持つ.

スワッププロトコル“は、任意のドロップ、長期、先物または派生取引またはオプションまたは同様のプロトコルまたは契約に関連する任意のプロトコルまたは契約を意味し、1つまたは複数の金利、通貨、商品、株式または債務ツールまたは証券、または経済、金融または定価指数または経済、財務または定価リスクまたは価値の測定値、または任意の同様の取引またはこれらの取引の任意の組み合わせを参照するが、任意の影の株式または同様の計画は、持ち株会社、任意の中間親会社、借り手、または他の制限された付属会社によって提供されるサービスによって提供されるだけであり、ドロッププロトコルのために提供されてはならない。

交換義務“とは、商品取引法第1 a(47)節で示される”交換“を構成する任意の合意、契約、または取引項目のいずれかの支払いまたは履行義務を意味する。

“SWDA”とは、改正された“固体廃棄物処分法”(“米国法”第42編第6901節及びその後)を意味する。

“Swingline承諾”とは、Swingline貸手が5，000，000ドル以下の元金総額を提供することを承諾したSwinglineローンを意味する。

“Swinglineオープン”とは，いつでもすべてのSwinglineがローンを返済していない元金総額である.任意の循環融資者の任意の時間におけるSwinglineリスク開放は、その当時の総Swinglineリスク開放の適用百分率でなければならない。

“Swingline Lender”とは，(A)本プロトコル項のSwingline融資の貸手としてのモントリオール銀行，および(B)第2.04(D)節の規定により本プロトコルで規定されたSwingline貸主となる各循環貸手(第2.04(E)節の規定によりSwingline貸手ではない誰も含まれていない)であり，誰もが本プロトコル項下のSwingline融資の貸手である.

“交換限度額融資”とは、2.04節に基づいて発行された融資のことである。

税“とは、任意の政府当局が徴収する任意およびすべての既存または将来の税、控除、バックル(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

定期的承諾“とは、第1の修正案が資金を提供する日に、各貸金者に対して、本合意項目の下での初期期限ローンおよび/または補充期限ローンの約束(ある場合)を行うことを意味する。

“期限承諾増加”の意味は，2.20(B)節でこのような用語を付与した意味と同じである

“定期融資”という言葉の意味は，2.01節で与えられた意味と同じである.

“定期貸金人”とは、定期的な約束があるか、または定期融資を返済していない貸手を指す。“定期借款”という語の意味は，1.02節でこの用語に与えられた意味と同じである.

“定期融資”は、初期定期融資、補充定期融資、定期承諾増加に応じて発行される任意の他の定期融資と総称され、場合に応じて定められる。

“期限満了日”とは、第1改正案の発効5周年を意味する

デートします。

“用語SOFR”が適用される基調とは、用語SOFR基準金利を意味する

日(当該日は“SOFR確定日”)、すなわち(A)SOFRローンの場合は、利子期間の初日、又は

(B)予備基本レートの場合、SOFR管理者によって公表された予備基本レートが決定された日を意味するが、5：00までである

午後三時(ニューヨーク市時間)任意の用語SOFR決定日において、用語SOFR管理者は、テノールに適用される用語SOFR基準レートを公表しておらず、用語SOFR基準レートに関する基準置換日は出現していない。したがって、SOFR期限は、SOFR期限管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に公表されたこの期限のSOFR基準金利であり、この期限SOFR確定日より前の第1の米国政府証券営業日前の3(3)個の米国政府証券営業日の前に3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、この期限SOFRの期限SOFR基準金利はSOFR管理人によって発行される。

用語SOFR管理人“とは、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理機関によって選択された用語SOFR基準率の後任管理人を意味する

エージェントはその合理的な適宜決定権の下で).

“SOFR基準金利”という用語は、適用基準時間(基準)までの適用対応期間について、関連政府機関が選択または推奨したSOFRベースの前向き年利率を意味する。

“用語SOFRイベント”とは、(A)用語SOFRが関連政府機関に使用されることが推奨されていること、(B)用語SOFRの管理が行政エージェントにとって行政的に可能であること、および(C)以前に基準変換イベントが発生したことがあり、2.23節による基準置換が行われるが、用語SOFRではないと行政エージェントが決定することを意味する。

SOFR通知という用語は、行政エージェントが借主および借り手に送信する用語SOFRイベントの発生に関する通知を意味する。

テスト期間“とは、4.01(H)節、5.01(A)節、または5.01(B)節に基づいて、持株会社の4つ連続する会計四半期に財務諸表を提供する最近の期間を意味する。

“第三修正案”とは、借り手、保証者、貸金側、開証者と行政代理人との間の第三次信用状協定改正案であり、期日は第三改正案の発効日である。

“第三改正案施行日”とは2020年12月4日を意味する。

総純レバー率“とは、いずれの日においても、(A)その日までの総合純債務と、(B)最近試験期間を終了した総合EBITDAとの比率を意味する。

取引費用“とは、持株会社、借り手、または任意の制限された付属会社が決算日に発生する取引に関連するすべての費用、コスト、および支出を意味する。

“取引”とは、(A)融資取引、(B)再融資、および(C)取引費用の支払いを意味する。

“トリガ選択”とは，借り手の選択であり，第5.01(A)節または第5.01(A)節の規定により財務諸表の提出と同時に選択された場合にのみ選択可能である

(B)前の財政期間については、(A)その時点で違約または違約事件を生じないか、および(B)借り手が最近終了した試験期間の財務業績条約を形式的に遵守した(第3の修正案の直前に有効である)ことを、行政エージェントに書面で通知するが、有効なトリガ選択とみなされてはならない。

“タイプ”が任意のローンまたは借金のために使用される場合、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンの金利は、調整されたヨーロッパドルレート用語SOFRまたはバックアップ基本金利を参照することによって決定されることを意味する。

イギリス金融機関“とは、イギリス慎重監督局が発行したPRA規則マニュアル(時々改訂された形態)の任意のBRRD業務、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂された)に属するIFPRU 11.6の範囲内の任意の個人を意味する

信用機関及び投資会社、並びにそのような信用機関又は投資会社のいくつかの付属会社。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

単位“とは、借り手または任意の付属貸手またはその代表によって製造されたC型スクールバス、D型スクールバスまたは専用バスを意味する。

“米国税務適合証明書”は、2.17(E)(Ii)(C)節で与えられた用語の意味を有する。

非限定的現金“とは、Holdings、借り手およびその制限された付属会社が所有する現金および現金等価物を意味するが、(I)Holdingsおよびその制限された付属会社の総合貸借対照表上で”制限された“とされている現金および現金等価物、(Ii)任意の債権者によって制御または制限された任意の債権者の任意の留置権または他の優遇配置された現金および現金等価物(”許可された財産権負担“定義第(A)または(I)項に記載のタイプの留置権を除く)、または本プロトコルおよび融資文書および担保債務に従って締結された任意の現金および現金等価物(Iii)の任意の現金金額を意味する。

非限定的付属会社“とは、(A)借主が行政代理に書面で通知することにより、本契約項の下の非限定的付属会社の借り手として指定された任意の付属会社を意味する。しかし、借り手は締め切り後に1つの子会社のみを非制限子会社として指定することができ、かつ(I)違約または違約事件が発生しておらず、かつ違約事件が継続しているか、またはそれによって引き起こされる限り、(Ii)この指定の発効後、借り手は財務業績条約の形式に適合すべきであり、(Iii)このような非制限的子会社は第6.04節で許可され、遵守される場合には、投資による資本化を行うべきである(借り手またはその任意の制限された子会社の資本化の程度は制限される)

(4)(3)項を重複しない場合は、第6.04節の規定により、当該制限されていない付属会社が初期指定時に所有する任意の資産は投資とみなされ、(V)各付属会社は、指定時に発生、発生、発行、負担、担保又は他の方法で任意の債務に対して直接又は間接的な責任を負うことなく、当該債務に基づいて、その貸手が持株会社又は制限された付属会社の任意の資産を追跡している。(Vi)いかなる二次融資または無担保債務についても、当該付属会社は“制限された付属会社”ではなく(どのように定義されても)、制限された付属会社のいかなる持分も有していない；および(Vii)借り手は、借り手の担当者によって署名された上級者証明書を行政エージェントに提出し、前記第(I)~(Vi)条の規定に適合していることを証明し、前記(Ii)条に要求される計算および資料、および(B)制限されていない付属会社のいずれかの付属会社を記載している。借り手は、本契約の目的のために、任意の非制限子会社を制限された子会社として指定することができる(各子会社は“子会社再指定”である)、ただし、(A)違約または違約事件が発生しておらず、違約事件が継続しているか、または違約または違約事件を引き起こすことがある；(B)そのような子会社の再指定を直ちに実施した後、借り手は財務業績条約の形態に適合すべきである, 子会社の再指定により制限された子会社に指定された非制限子会社は、何度も非制限子会社に再指定されてはならない。制限されていない付属会社は、制限された付属会社として指定され、指定されたときにいかなる投資、債務、または

このとき存在する当該子会社の留置権.締め切りまで、制限されていない子会社はまだない。

上記の規定にもかかわらず、(X)指定された場合、任意の付属会社が任意の重大な知的財産権を直接または間接的に所有または独占的に使用することができる場合、その付属会社は、非制限付属会社として指定されてはならない；および(Y)任意の非制限付属会社が直接または間接的に所有する場合、または任意の重大な知的財産権を独占的に使用することができる場合、その付属会社は、もはや非制限付属会社ではなく、自動的に制限された付属会社になる。

“米国愛国者法案”とは、テロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することによって、時々改正または再認可された米国の団結と強化を意味する。

“米国政府証券営業日”とは、(I)土曜日、(Ii)日曜日、または(Iii)証券業および金融市場協会が、米国政府の証券取引を行うために会員の固定収益部門を終日閉鎖することを提案する任意の日を指す。

“米国特別決議制度”は、9.19節でこの用語に付与された意味を有する。

“満期までの加重平均寿命”とは、任意の日に任意の債務に適用される年数を意味し、その計算方法は、(A)積の総和である

(I)その時点で残った分割払い、債務超過基金、連続満期支払い又はその他に必要な元金支払の額は、当該等の金について最終満期時に支払う金額を含み、(Ii)その日付と当該等金の支払との間に離間した年数(最も12分の1に近い計算)を減算する。(B)当該等債務当時の未償還元金金額。

全資付属会社“とは、任意の日に、その者またはその者の1間または複数の全額付属会社またはその者の1間または複数の完全資本付属会社が所有、制御または保有する付属会社を意味し、当該付属会社は、その日付において、その者またはその者の1間または複数の完全資本付属会社またはその者の1つまたは複数の完全資本付属会社によって所有、制御または保有されている証券または他の所有権権益を意味する(A)董事合資格および(B)適用法律の規定に従って外国籍者に発行される名義株式を除く)。

“脱退責任”とは、ERISA第4章副題E第1部分に定義されている多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任を意味する。

減記および転換権力とは、(A)適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて、EU自己救済立法別表に記載されている任意の欧州経済区決議当局に対して、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の適用された決議当局は、自己救済立法に従って、イギリス金融機関の負債を廃止、減少、修正、または変更する権利があり、またはその負債のすべてまたは一部を株式に変換する権利がある。ある権利が契約または文書によって行使されたように、またはその法的責任または自己救済立法の下で任意の当該権利に関連する、またはそのような権力に付属する任意の権力について、任意の義務の履行を一時停止するように、いかなる契約または文書の効力を規定する。

第1.02節ローンと借入金の分類。本プロトコルの目的のために、ローンおよび借金は、カテゴリ(例えば、“循環ローン”)またはタイプ(“ユーロSOFRローン”)またはカテゴリおよびタイプ(例えば、“ユーロSOFRサイクルローン”)によって分類および指すことができる

ローン“)。借金は、カテゴリ(例えば、“サイクル借金”、“増量借金”または“定期借金”)によって、またはタイプ(“ユーロSOFR借金”)によって、または“ユーロSOFRサイクル借金”のようなカテゴリおよびタイプ別に分類および指すことができる。

1.03節の一般用語本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”、“含む”および“含む”は、“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。文意に加えて、(A)本プロトコル(本プロトコルおよび他の融資文書を含む)、文書または他の文書の任意の定義または言及は、時々改訂、改訂および再記述、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(本プロトコルに記載された任意の修正、再記述、補足または他の修正の制限によって制限される)を意味するものと解釈され、(B)本プロトコルにおける任意の人への言及は、その人の後継者および譲受人(本プロトコルに記載された任意の譲渡制限の規定)を含むものと解釈されるべきであり、任意の政府当局については、本協定の任意またはすべての機能を継承する任意の他の政府当局、(C)“本協定”、“本協定”および“本協定の下”および同様の意味の言葉は、本協定の任意の特定の規定ではなく、本協定のすべての内容を指すものとして解釈されるべきであり、(D)本協定における条項、節、展示品および付表に対するすべての言及は、以下の条項および節、展示品および付表を指すものとして解釈されるべきである。本契約および(E)“資産”および“財産”という言葉は、同じ意味および効果を有するものと解釈され、現金、証券を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を指すものとする, 口座と契約権です。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、(I)本プロトコルの任意の規定または他の融資文書の遵守が、任意の株式または出資発行の収益を参照することによって決定される場合、そのような収益は、以前にはなかった(同時に)本プロトコルまたは融資文書下の別の取引の許容性を決定するために使用された金額に限定されるものとみなされ、(Ii)債務について任意の約束の許容性を確立することを決定する上で、この時間または以前に行われたすべてのそのような約束は、全額引き出しられたとみなされるべきであり、(Iii)任意の債務発生の許容性を決定するために、その収益は、債務発生に関連する任意の“純債務”決定において現金または現金等価物として計算されてはならない。疑問を生じないために、任意のローン文書の中でレバレッジ率が決定されたバスケット、財務契約、定価グリッド或いはその他のテスト或いは指標を参考にして、もしレバー率が負の値を適用すれば、最高レベルにある或いは超えるとみなされる(どのような状況に依存するかによる)。

第1.04節会計用語；公認会計原則。本協定に明文の規定がある以外、すべての会計または財務条項は時々発効する公認会計原則に従って解釈しなければならない。しかしながら、GAAP締め切り後に発生した任意の変更またはその適用がこの条項の実施に与える影響を除去するために、行政エージェント借り手に本プロトコルの任意の条項(任意の定義を含む)の修正を要求することを行政エージェントに通知する場合(または行政エージェントが借り手に必要な貸手にこの目的で本条項の任意の条項の修正を要求する場合)、借り手と行政エージェントは、そのような変更に基づいて財務定義および関連契約を修正して、その本来の意味を維持するために誠意に基づいて交渉すべきである(このような修正は、必要な貸手の承認を必要とする)。一方、当該等の通知が当該等の変更の前又は後に発行され、又はその適用時に発行された場合には、当該等の条文は、当該通知が撤回されたか、又は当該条文が本条例に従って改正されるまで、当該等の変更の直前に有効及び適用された公認会計基準に従って解釈されなければならない。本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、(A)債務は、財務会計基準委員会会計基準アセンブリ815(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準アセンブリ)が適用されない場合に決定されなければならない(および

(B)ここで使用されるすべての会計または金融的性質の用語を説明し、本明細書で言及された金額および比率をすべて計算すべきであるが、(I)財務会計基準第825号-金融商品またはその任意の継承者(会計基準に従って符号化されたことを含む)による任意の選択に影響を与えず、ホールディングスの任意の債務を評価する。借り手または制限された任意の付属会社は、その中で定義された“公正価値”に従って、(Ii)財務会計基準委員会会計基準アセンブリ470~20(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編纂)(および関連解釈)に従って、変換可能債務ツールの任意の債務処理(および関連解釈)を、その減少または分離された方法で任意の債務を推定するか、または(Iii)財務会計基準委員会会計基準更新2015-03号を適用することによって、その全額陳述金金額よりも低い任意の債務を推定し、双方は、債務はいつでもその全額陳述元金で評価されるべきであることに同意する。本プロトコルには他の規定があるが、本プロトコルについては、本プロトコルの日から経営リースとみなされる任意のリースは、引き続き経営リースとみなされるべきである(および任意の未来賃貸は、本プロトコルの日に発効すれば、本プロトコルでは経営賃貸とみなされる), 本合意の日から、公認会計原則はいかなる変化も生じたにもかかわらず。

第1.05節取引の完了。文意が別に指摘されている以外、本協定及びその他のローン文書に掲載されている持ち株、借り手及びその他の付属会社に関するすべての陳述と保証は、すべて再融資及びその他の取引を完了した後に行うべきであり、本プロトコル及びその他のローン文書の中で、持ち株会社、借り手及びその他の付属会社に言及する場合は、すべてこのような関係者と見なすべきである。

第1.06節通貨換算。第5条、第6条(第6.10条を除く)または第7条による任意の決定、または本協定の任意の他の条項に従って通貨レートの使用を明確に要求する任意の決定については、発生した、発生していない、または発生していない、または支払われていない非ドル通貨は、決定された日の有効な通貨レートでドルに換算されなければならない。しかし、ドル以外の通貨で支払われる任意の債務、投資、処置または制限支払いの額が第6条の規定に適合するかどうかを決定するために、いかなる違約または違約事件も、そのような債務または投資、処置または制限支払いが発生した後に発生した為替レートの変化によってのみ発生したとみなされてはならない。第6.10節では，ドル以外の通貨金額は，最近提出された財務諸表を第5.01(A)，(B)または(C)節で作成する際に用いる通貨レートをドルに換算しなければならない.

第一0.07節信用状金額。本契約に別途規定がない限り、信用状のいつでもの金額は、その信用状がその時点で有効な所定の金額とみなされなければならず、任意の信用状の条項又は任意の関連伝票の条項が、その規定された金額を1回又は複数回自動的に増加させることが規定されている場合、その信用状の金額は、その最高規定金額がその時点で有効であるか否かにかかわらず、当該信用状のすべての増加後の当該信用状の最高規定金額とみなされなければならない。

1.08節の形式で計算する.本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，総正味レバー率を計算することは，(I)適用されたテスト期間内，または(Ii)そのテスト期間の後および直前に行われる指定された取引を意味する

またはそのような比率のイベントを計算しながら、形式的に計算されなければならないが、第6.10節に基づいて財務履行を計算するためには、適用された試験期間の終了後に発生した任意の特定の取引は、形態的に効力を与えられてはならない。

第1.09節税率。(Aa)継続、管理、提出、計算、または任意の基準、その任意の構成要素の定義、またはその任意の定義で参照されるレート、または本明細書で言及または定義された任意の他のレート、または任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替または他の基準代替または調整を含む)の継続、管理、提出、計算、または任意の他の事項は、そのような代替の構成または特徴を含む任意の責任を負わない。後継者または代替率(任意の基準置換率または他の基準置換率または調整を含む)は、基準または任意の他の基準と、その終了または利用不可能な前の価値または経済的等価性、または同じ数または流動性を有するか、または(Bb)任意の基準代替変更またはそれに関連する他の変更に適合する基準置換の効果、実装、または構成となるであろう。行政エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、それぞれの場合、借り手に不利な方法で、任意の基準、任意の代替、後続または代替率(任意の基準代替または他の基準代替を含む)、または(または)任意の関連調整の計算に影響を与える取引に従事することができる。行政エージェントは、基準または任意の他の基準、その任意の構成要素の定義、またはその定義において参照されるレートを決定するために、本プロトコルの条項に従って、合理的な情動権で情報源またはサービスを選択することができ、借り手、任意の貸手、または任意の他の個人またはエンティティに対して任意のタイプの損害賠償責任を負わないことができる, 直接的または間接的、特殊、懲罰的、付随的または後果的損害、コスト、損失または費用(権利侵害、契約または他の態様においても、法的にも衡平法上でも)、そのような任意の情報源またはサービス提供の任意の誤り、または任意のそのようなレート(またはその構成要素)の計算を含む。

1.10節目の分割.融資文書下のすべての目的について、“デラウェア州有限責任会社法”(または異なる司法管轄区域の法律下の任意の類似事件)下の任意の分割または分割計画に関連する：(A)有限責任会社である誰かの資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または負債になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)新人が存在する場合、その新人は、その存在の初日にその持分所有者からなるとみなされるべきである

第二条

単位

第2.01節の約束。本明細書に記載された条項及び条件を満たす場合、(A)各初期期限貸金者は、期限内に借主にドル建ての初期定期融資を提供することに同意し、元本金額がその初期期限承諾(“初期期限融資”)、B)各補充期間貸金者は、第1改正案融資日にドル建て元本がその補充期間承諾を超えない元金が借り手に補充定期融資(“補充期限融資”、初期期限融資とともに“定期融資”と呼ぶ)を提供することにそれぞれ同意する。(C)各漸増定期貸主は、それぞれ、本プロトコルで規定される1つまたは複数のドル建ての増分定期融資を借主に時々提供することに同意し、元金総額は、その漸増定期約束を超えないことに同意し、(D)各循環貸手は、サイクル利用可能中に時々借主にドル建ての循環融資を提供することに同意する

元金総額は、貸主の循環リスクが貸主の循環約束(“循環融資”)を超えることをもたらさない。上記の制限範囲内で、借り手は借入、前払い、再借入循環ローンを借りることができるが、本協定で規定されている条項と条件を遵守しなければならない。初期定期ローン、補充定期ローン又は増量定期ローンの返済又は前払いの金額についてはこれ以上借入してはならない。

第2.02節ローンと借入金。

(A)各ローン(Swinglineローンを除く)は借入金の一部とし、融資者がそれぞれの適用カテゴリに対する承諾に基づいて同じカテゴリとタイプのローンを比例して発行する。いかなる貸手も、その提供を要求するいかなる融資も提供することができず、いかなる他の貸手も本合意項の下での義務を解除すべきではなく、貸主の承諾が複数である限り、本契約の違約貸手に対する明確な規定を除いて、任意の他の貸手は、いかなる他の貸主に対しても本合意の要求に従って融資責任を提供しない。

(B)第2.14節の別の規定以外に、各循環借款、増分定期借款及び定期借款は完全に借入者が本合意要求に基づいて提供するABRローン又はユーロSOFRローンから構成されるべきであるが、各SwinglineローンはABRローンでなければならない。各貸主は、その選択に基づいて、貸主の任意の国内または海外支店または付属機関に融資を発行させることによって、任意の融資を発行することができるが、選択権を行使することは、借主が本合意条項に従って融資を返済する義務に影響を与えるべきではない。

(C)任意のユーロSOFR借金の各利子期間の開始時に、そのような借金の総額は、借金の倍数の整数倍であり、借金の最低限度額を下回ってはならないが、未返済ユーロSOFR借金の継続によって生じるユーロSOFR借金の総額は、そのような未返済借金の総額に等しいことができる。ABR借金のたびに、借金総額は借入倍数の整数倍であり、借金の最低限度額を下回らない必要がある。各Swinglineローンの金額は借金の倍数の整数倍であり、借金の最低限度額を下回らない必要がある。1つの種類およびカテゴリを超える借金は同時に返済されないことができるが、いつでも、返済されていないユーロの借金総額は6(6)ユーロを超えてはならない。本明細書では逆の規定があるにもかかわらず、ABR循環借款またはSwinglineローンの総金額は、循環承諾総額のすべての未使用残高、または2.05(F)節で想定されるLC支出の償還に必要な総金額に等しいことができる。

第2.03節借入金申請。循環借入金、増量定期借入金、または定期借入金を要求するために、借り手は、電話で行政エージェントにこのような借金要求(その後、書面通知を出す)(A)ユーロSOFR借入金については、ニューヨーク市時間午後2：00より遅くなく、借入提案日の3つ前(3)米国政府証券営業日(任意のユーロSOFR借入が締め切りに行われる場合、行政代理人のためのより短い時間)、または(B)ABR借入金について、ニューヨーク市の午後12時、つまり借金の日を提案する前の営業日ではない。しかし、第2.05(F)節で想定されるABR循環借款によるLC支出の返済に関する通知は、ニューヨーク市時間午後1時に発行される、すなわち借金の営業日を提案するのに遅くなくてもよい。このような電話の借用請求はすべて取り消すことはできないはずだ

また，借入者の担当者が署名した書面借用請求を専門者交付，ファックス又はその他の電子的に行政代理機関に確認しなければならない。このような各電話および書面貸し出し請求は、以下の情報を具体的に説明しなければならない

(I)要求された借金は、循環借入金、増量定期借入金、定期借入金、または任意の他のカテゴリの借金である(そのカテゴリを示す)

(Ii)当該借入金の総額；

(Iii)借入日、すなわち営業日(SOFR借入に属する場合、米国政府証券営業日)

(4)この借金はABR借金かユーロSOFR借金か

(5)ユーロSOFR借入金については、その借金の初期利子期間に適用され、“利子期間”という言葉の定義が想定される期間であるべきである

(Vi)借主の口座、またはそれに資金を支払う他の1つまたは複数の口座の場所および数であって、これらの口座は、第2.06節の要件に適合しなければならないか、または、信用状支払いの償還のために申請された2.05(F)節に規定された任意のABR循環借入金または揺動融資である場合、信用状支払いのために申請された開証行の身分；

(Vii)借入日までに、4.02(A)及び4.02(B)条に記載されている条件を満たしている。

借用タイプのオプションが指定されていない場合は，要求された借用はABR借用である.何の申請もないユーロSOFR借入金について利息期限を指定していない場合は、借り手は1ヶ月の利息期限を選択したとみなされるべきである。本節の規定によれば、借入要求を受けた後、行政エージェントは、適用カテゴリの各貸主にその詳細と、その貸手が要求された借入の一部として提供すべき融資金額とを直ちに通知しなければならない。

第2.04節運転限度額ローン。

(A)本条項と条件(第2.21節を含む)を満たす場合、本2.04節で述べた他の貸手の合意によれば、Swingline貸手は、サイクル利用可能期間内に時々借主にドル単位のSwingline融資を発行することに同意し、元金総額はいつでも(I)Swingline貸手の未返済Swingline融資がそのSwingline承諾を超えたり、(Ii)当時有効な循環承諾総額を超えることを招くことはない。しかし、Swingline融資者は、未返済のSwingline融資の再融資のためにSwingline融資(X)を提供することを要求されないか、または(Y)任意の融資者が当時違約融資者であった場合、第2.21(A)(Iv)条が発効した後、任意の違約融資者のリスクは依然として返済されていない。上記の制限範囲内で、借り手はSwinglineローンを借り入れ、前払いし、再借りることができるが、本プロトコルで規定されている条項と条件を遵守しなければならない。

(B)Swinglineローンを申請する場合、借り手は(I)ニューヨーク時間午後2：00までに電話(書面確認)でSwingline貸手に通知しなければならない、または(Ii)

ファックスまたは他の電子送信(電話確認)により、ニューヨーク市時間午後2時より遅くなく、提案されたSwinglineローン当日に。各このような通知は撤回できないものとし、申請日(営業日とすること)、申請したSwinglineローン金額、および(X)資金を貸し付けない借り手がSwingline貸手で維持する一般預金口座、借り手が資金を支払う口座の位置と番号を指定しなければならない場合、第2.06節の規定に適合しなければならない、または(Y)第2.05(F)節に規定されているLC支払いの返済のために申請された任意のABR循環借款またはSwinglineローンは、LC支払いの返済のために申請された発行行の身分でなければならない。Swingline貸手はニューヨーク市時間午後3時前に、貸手がSwingline貸手に保存している一般預金口座または借り手が決定した他の預金口座(Swinglineローンであれば、第2.05(F)節に規定された信用状支出を返済するために使用される場合、適用される発行銀行への送金)により、各Swinglineローンを借り手に提供しなければならない。

(C)Swingline貸手は、任意の営業日がニューヨーク市時間午後1：00より遅くなく、循環融資者がこの営業日にSwinglineの完全または一部の未返済ローンへの参加を得ることを要求する書面通知を行政エージェントに発行することができる。この通知は循環融資者が参加するSwingline融資総額を具体的に説明しなければならない。通知を受けた後、行政エージェントは、直ちに各循環貸手に通知を発行し、このようなSwinglineローンまたはSwinglineローンにおける通貨および貸手の適用割合を通知で指定する。各循環融資機関は，上記の通知を受けた後，Swingline貸主の口座が当該等のSwingline融資やSwingline融資に適用する割合を行政エージェントに支払うことに無条件に同意する.各循環貸主は、本項によるSwinglineローンの参加の義務が絶対的かつ無条件であることを認め、同意し、違約の発生と持続、または循環約束の任意の減少または終了を含むいかなる状況の影響も受けてはならず、各支払いは、相殺、相殺、差し止め、または減少してはならない。各循環貸主は、この項の規定の義務を遵守し、通貨電信為替が直ちに利用可能な資金を適用しなければならない。その方法は、第2.06節の融資に関する第2.06節の規定と同じである(ただし、ニューヨーク市時間正午12：00に言及し、この節では、ニューヨーク市時間午後3：00に言及するとみなされる)(第2.06節は、必要な融通の後、循環貸金者が本項に従って負担する支払い義務に適用される), 行政エージェントはそれが循環貸手から受け取ったお金をSwingline貸主に迅速に送金しなければならない。行政エージェントは、本項に従って取得した任意のSwinglineローンに参加して借り手に通知し、その後、このSwinglineローンに関する支払いは、Swingline貸主に支払うのではなく、行政エージェントに支払うべきである。Swingline貸手が借り手(または借り手を代表する他の人)から受け取ったSwinglineローンに関する任意のお金は、Swingline貸手がそのローンを売却する収益を受け取った後、Swingline貸手が迅速に行政エージェントに送金しなければならない。行政エージェントが受け取った任意のこのようなお金は、行政エージェントによって、本支払いに応じた循環貸金人とSwingline貸金人(その利益に依存する)に迅速に送金されなければならないが、任意の理由でこのように送金されたお金は、Swingline貸金人または行政エージェントに返済され(場合によって決定される)、その後に借り手に返済され、任意の理由でそのようなお金を借り手に返却する必要がある場合。本項によるSwinglineローン購入の参加権は、借り手のローン返済におけるいかなる違約も免除してはならない。

(D)借り手は、追加のSwingline貸主として、以下のような身分証明書でサービスを提供することに同意する1人または複数の循環融資者を随時および時々指定することができる。循環貸手は本契約項下のSwingline貸手の委任を受ける

借主、行政エージェント、および指定されたSwingline貸主によって署名されたプロトコルは、この合意の形態および実質が行政エージェントおよび借り手を合理的に満足させるべきであり、かつ、その受け入れが発効した日から和した後、(I)この循環貸手は、本プロトコルの下のSwingline貸手のすべての権利と義務を享受すべきであり、(Ii)本プロトコルで言及された“Swingline貸手”は、本プロトコル下のSwingline融資の貸手としてこの循環貸手を含むものとみなされるべきである。

(E)借り手は、任意のSwingline貸手に書面通知を提供し、行政エージェントにコピーを提供することによって、Swingline貸手の本プロトコル項目の下の“Swingline貸手”としての委任を終了することができる。どのような終了も、(I)Swingline貸手が通知を受信したことを確認し、(Ii)通知交付日後の第5(5)営業日(より早い者を基準として)に有効であるが、Swingline貸手のSwinglineリスクがゼロに減少していない限り、このような終了は発効しないであろう。このような終了が有効であるにもかかわらず、終了されたSwingline融資者は、本プロトコルの一方でなければならず、本プロトコルの下でSwingline融資者が終了前に発行するSwingline融資のすべての権利を継続するが、追加的なSwingline融資を発行することはできない。

第二.五節信用状。

(A)一般規定.本項及び条件(第2.21節を含む)を満たす場合には、各開証行は、本第2.05節に規定する循環貸金人の合意に基づいて、行政代理及び適用開証行が合理的に受け入れる形で、借主自身の口座(又は借主の他の制限された子会社の口座であり、借り手及び他の制限された子会社が当該信用状の共同出願人である限り)にドル建ての信用状を発行することに同意する。サイクル利用可能期間内およびサイクル満了日の前の第5(5)営業日の前の任意の時間および時間。本契約の条項及び条件が、適用される開設行に提出された任意の形態の信用状申請又はそれと締結された任意の他の合意の条項及び条件と一致しない場合は、本契約の条項及び条件を基準とする。

(B)発行、改訂、自動延期、延期、いくつかの条件。信用状の発行(または修正、自動延長、または未完了信用状の延長)を要求する場合、借り手は、発行銀行および行政エージェント(発行、自動延期、修正または延期を要求する日の少なくとも5(5)営業日または発行行および行政エージェントの同意を適用するより短い期間前)に、信用状の発行を要求する通知を書面で交付しなければならない(基本的には本契約添付ファイルI-2の形態を採用する)。または、修正されるべき、自動延期または延期される信用状を指定し、開設、自動延期、修正または延期の日(営業日とするべき)、信用状の失効日(本節(D)第2項の規定に適合しなければならない)、信用状金額、受益者の名称および住所、ならびに信用状の作成、修正、自動延期または延期に必要な他の情報を明記する。開証行の要求が適用された場合、借り手はまた任意の信用状申請について当該開証行の標準フォーマットの信用状申請を提出しなければならない。以下の場合にのみ、信用状は、発行、修正、自動延期または延期(かつ、発行、自動延期、修正または延期のいずれかの信用状が発行された場合、借り手は、そのような発行、自動延期、修正または延期が発効した後、(I)の適用の正面であるとみなされ、保証されるべきである

各開証行のリスクはその循環承諾を超えてはならない、(Ii)循環リスク総額は当時の有効な循環承諾総額を超えてはならない、(Iii)信用状リスク総額は昇華信用状を超えてはならない、及び(Iv)いかなる貸手の循環リスクは当該貸主の循環承諾を超えてはならない。以下の場合、開証行は、任意の信用状を発行する義務がない：(1)任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令が発行銀行の信用状の発行を禁止または制限するか、または開証行に適用される任意の法律、開証行に管轄権を有する任意の政府主管部門の任意の命令(法的効力を有するか否かにかかわらず)は、信用状の発行を全面的に禁止するか、または開設信用状の発行を特に禁止するか、または開証行に任意の制限を加えるべきである。(2)行政エージェントと開設銀行が別途約束がない限り，信用状の初期金額は500，000ドル(商業信用状は500，000ドル，予備信用状は100，000ドル)以下である.このような信用状を発行することは、一般信用状の1つまたは複数の政策に適用される開証行に違反するか、または(Iv)任意の貸手が当時違約貸金者であり、第2.21(A)(Iv)条を実行した後、任意の違約融資者がリスクに直面しても解決されていない場合、その開設銀行が手配されていない限り、, 開証行または貸金人に合理的で満足な現金担保を提供して、開証行違約貸金人が当時開設を提案した信用状或いは信用状及び開証行違約貸金人が直面していたすべての他の信用証リスクによって直面するリスクを除去することを含む。

(C)通知.各開証行は同意し，発行行がすでに本節(M)項の規定に基づいて行政エージェントに書面通知を出した限り，信用状の開設，自動延期，修正または延期を許可してはならない.

(D)有効期間満了日。各信用状は、(I)開設日(または信用状が延期された場合、発行銀行が自ら合意したより長い期限)の後12ヶ月後(または発行銀行が自ら合意したより長い期限)の後12ヶ月の日(または信用状が延期された場合、延期後12ヶ月(または開証行が自ら合意したより長い期限)および(2)サイクル満期日前5(5)営業日の日付(開証行によって合理的に受け入れられた手配に基づいて、循環満期日前5(5)営業日前に現金担保または保証の範囲を除く)。ただし、満期日が営業日でない場合、信用状は、次の営業日の営業終了時または前に失効しなければならない。さらに、借入すべき者の請求は、任意の信用状は、当該信用状が自動的に連続して12ヶ月(または開証行が自ら合意したより長い期間)またはそれより短い期間(ただし、循環期限の前5(5)の営業日の日を超えてはならないが、開証行によって合理的に受け入れられた手配に基づいて現金を担保または支持しなければならない)を含む条項を含むことができ、適用される開証行が当該信用状に規定された期限内にそのメッセンジャーを介して受益者に書面通知を出さない限り、または、このような期限が規定されていなければ，少なくとも当時適用された満期日まで30日以内に，当該信用状はこれ以上延期されない.借り手が信用状を自動的に延長しないと決めたら, それは信用状が規定する期限前に十五日以上通知が適用される開証行でなければならない。発行行はその期限内に不延期通知を出さなければならない。

(E)参加する.信用状を発行する(あるいはその金額を増加させた信用状を修正する)が，発行側はこれ以上の行動をとらない

開証行すなわち開証行または貸金行であれば、証明行を発行するので、各循環貸金人に付与され、各循環貸金者は、ここで、循環融資者が信用状項目の下で総金額を抽出することができる適用百分率に相当する参加額を発行行から取得する。前述の規定に対する考慮および補足として、各循環貸主は、ここで絶対無条件に、開証行のための口座が、開証行の各信用状支払いにおける循環融資者の適用割合、または任意の理由で借り手に返金される必要がある任意の支払金を行政エージェントに支払うことに絶対的に無条件で同意する。各循環貸主は、信用状取得への本項による参加の義務が絶対的かつ無条件であることを認め、同意し、任意の信用状の任意の修正または延期、または違約または循環約束の任意の減少または終了の発生および継続、または任意の不可抗力または他の事件、すなわち任意の信用状に適用される法的規則または統一された慣例(ISP 98第3.14条または国際商会の任意の後続出版物を含む)に基づいて、信用状または承諾の満了後に当該信用証に従って金を抽出することを可能にする任意の不可抗力または他の事件を受けるべきではない。各支払いにはいかなる相殺，控除，差し押さえ，または減額があってはならない.

(F)精算する。信用状発行銀行は信用状について任意の信用状支払いを行うべきであり、借り手は信用状支払い通知を受けた後の第二の営業日に、ニューヨーク市時間午後2時より遅くなく、当該信用状支払いに相当する金額を行政代理に支払うべきであるが、当該信用状支払いが当該期限内に返済されていない場合、借入者は、本稿で規定する借入金条件を満たす場合には、このお金は、2.03節の要求に応じて等額のABR循環借入金またはSwinglineローンで支払われたものとみなされ、このような融資の範囲内では、借り手がこのようなお金を支払う義務が解除され、それによって生じるABR循環借入金やSwinglineローンによって置き換えられるべきである。借り手が満期になったときに支払うことができない場合、行政エージェントは、各循環貸主に適用される信用状支出、借り手がその時に支払うべき金額、および循環貸手の適用割合を通知しなければならない。通知を受けた後、各循環貸手は、その際借主が支払うべき金の適用割合を直ちに行政代理に支払わなければならず、その方法は、第2.06節の当該貸金者から発行された融資に関する規定と同じであり(第2.06節に必要な融通を行い、循環貸主が本項に基づいて負担する支払義務に適用される)、行政エージェントは、循環貸金人から受け取った金を適用された開証行に迅速に送金しなければならない。行政代理人は，借主が本項の規定により支払われたいかなる金を受け取った後，直ちにその金を適用された開証行に分配しなければならない, 循環貸金人がこの金に基づいて開証行を支払うために支払いをした範囲内で、その後、循環貸金人およびその権益が示す可能性のある開証行に支払いを行う。循環貸金人は、本金が開証行の任意の信用証支払いのために支払う任意の金(上記ABR循環ローン又はSwinglineローンの資金を除く)に基づいて融資を構成してはならず、また、借款人が当該信用状支払いを返済する義務を免除してはならない。

(G)絶対義務。この節(F)項に規定する償還信用状支払いの義務は、絶対的、無条件的かつ撤回できないものであり、いかなる場合においても、本協定の条項に従って厳格に履行されなければならない。(I)任意の信用状又は本協定又はその中の任意の条項又は条項の任意の有効性又は実行可能性にかかわらず、(Ii)提出された任意の為替手形又は他の伝票

任意の態様で偽造、詐欺または無効であることが証明された信用状、またはその中の任意の陳述がいかなる態様でも真実でないか、または不正確であることが証明された場合、(Iii)発行行は、為替手形または信用状条項に適合しない他の伝票を提出する際に、信用状に基づいて支払い、(Iv)行政エージェントまたは任意の貸金人に付与される任意の留置権または保証権益を完全に保証することができず、任意の信用状支払いの任意の償還義務の担保として、(V)信用状に適用される任意の法的規則又は統一的慣行(ISP 98第3.14節又は国際商会の任意の後続出版物を含む)に従って、信用状規定の満期日又は承諾の満了後に当該信用状に従って引き出しを発行する任意の不可抗力又は他の事件、又は(Vi)上記のいずれの場合にも類似しているか否かにかかわらず、本項の規定がない場合には、信用状項目における借入者の義務を法的又は公平に解除する権利、又は信用状の下での借主の義務を相殺する権利を提供することができる。行政エージェント、融資者、開設行、またはそれらの任意の関連先は、任意の信用状の開設または譲渡、または任意の支払いまたは支払い不能(前述の場合にかかわらず)、または信用状項目の下または信用状に関連する任意の為替手形、通知または他の通信(信用状の下で発行された任意の伝票を含む)の送信または交付中の任意のエラー、漏れ、中断、紛失、または遅延のために、任意の責任または責任を負わない, 任意の技術用語の解釈ミスまたは開証行が制御できない原因によるいかなる結果も解釈されてはならないが、上記の規定は、信用状の下で提出された為替手形および他の伝票が信用状条項(管轄権のある裁判所が最終的に控訴できない判決で裁定された)に適合しているかどうかによって発行された行を免除することによって引き起こされた任意の直接損害(間接または懲罰的損害賠償に対して、借り手は法律の適用可能な範囲内でそのクレームを免除する)の責任であると解釈されてはならない。前述の規定を推進し、その一般性を制限することなく、双方は、表面的に見て信用状条項に実質的に一致する伝票について、発行行は、そのような伝票を受け入れて支払うことを自ら決定し、さらなる調査の責任を負わず、反対の通知や情報を考慮することなく、または受け入れて支払いを拒否する伝票を考慮することができ、そのような伝票が信用証の条項を厳格に遵守しない場合、そのような受け入れまたは拒否は、重大な不注意または意図的な不正行為を構成しないとみなされるべきである。

(H)支払いプロセス.各発行行は、伝票を受け取った後、信用状の下で支払い要求を代表すると言われるすべての伝票を直ちに審査しなければならない。各開証行は、迅速に電話で行政代行行及び借り手に通知しなければならない(専人交付、ファックス又は他の電子フォーマットで確認)当該支払い要求、及び当該開設行がすでに又は当該要求に基づいて信用状支払いを行うか否かを通知しなければならないが、この通知を発行又は遅延せず、借り手が本節(F)項に基づいてこのような信用証支払いについて当該開設銀行及び循環貸金人に費用を返済する義務を解除しない。

(I)中期利息。信用状を発行して任意の信用状の支払いを行う場合は、借り手がその信用状の支払いの日に当該信用状の支払いを全額返済しない限り、その信用状の支払いの日から借り手がその信用状の支払いを返済する日(ただし、借款人がその信用状の支払いを返済する日を含まない)までの毎日、その未払い金額は、当時ABR循環融資に適用されていた年利率で計算される利息でなければならないが、借り手が本条(F)項の満了時に当該信用状の支払いを返済できなかった場合は、第2.13(C)条は適用されなければならない。本項の利息に基づいて行政エージェントに支払し、適用される開証行により記帳するが、任意の循環貸金人が本節(F)項に基づいて次の銀行に支払う日及びその後に計算しなければならない利息を除く

当該開証行は、当該支払いの範囲内で当該発行銀行が負担し、支払いを要求する際に支払わなければならず、要求がない場合は、借り手が適用された信用証の支払いを全額返済した日に支払うべきである。

(J)現金担保。第7.01節(A)、(B)、(H)又は(I)項のいずれかの違約事件が発生し、継続して発生する場合、借り手は営業日に行政代理人(又は、ローンの満期日が加速した場合、循環貸金人のLCリスク開放口が全ての循環貸主LCリスク総額の50%を超える)の通知を受け、本項に基づいて現金担保を預託することを要求し、借り手は行政代理人の名義で貸手の利益を行政代理人の口座に入金しなければならない。現金額は、信用状のその日までのリスク開放部分に任意の課税利息と未払い利息を加えたものに相当する。ただし、このような現金担保への入金義務は直ちに発効しなければならない。第7.01節(H)または(I)段落に記載されている借り手へのいかなる違約事件が発生すると、そのような保証金は、支払いまたは他の任意の形態の通知を要求することなく、直ちに満了して支払われなければならない。借り手はまた，第2.11(B)節の要求の範囲内で，本項の規定により現金担保を預託しなければならない。各保証金は行政代理が保有し，本協定項下の借り手義務の支払いと履行の担保としなければならない.違約貸金者が存在するいつでも、任意の違約貸金者が直面するリスクが依然として解決されていない場合(第2.21(A)(Iv)条の実行後)、行政代理または開証行またはSwingline貸金人の要求は直ちに行われなければならない, 借り手は行政代理に現金担保を交付しなければならず，その金額は違約貸金者が直面しているリスクを補うのに十分でなければならない(違約貸金者が提供した任意の現金担保が発効した後)。行政代理人はその口座に対して独自の引出権を含む独自の支配権と支配権を持つ。当該等の預金投資によって稼いだ任意の利息を除いて、当該等の預金は利子を計上することができず、当該等の預金は行政エージェントが自ら選択し、適宜決定して現金等価物で投資を行うことができる。当該等投資の利息又は利益があれば、当該口座に記入しなければならない。行政代理は、その口座中のお金を開証行がまだ返済していない信用状支出に使用すべきであり、このように運用されていない範囲内で、借り手がこのときの信用状リスク償還義務を満たすために保有すべきであり、又は、ローンの満期日が加速した場合(ただし、循環貸主の同意を得なければならず、そのLCリスクは全循環貸金人のLCリスク総額の50%以上を占める)、借主の本合意下の他の義務を履行するために使用されるべきである。借り手が違約事件の発生または違約貸手の存在により一定額の現金担保を提供することを要求された場合、すべての違約事件が治癒または免除された後、または違約貸手状態が終了した後の3営業日以内に、借り手は、(上述したように使用されていない範囲内で)借り手にその金額を返金しなければならない。第2.11(B)節の規定により、借り手が一定数の現金担保を提供する必要がある場合、その金額(上記の規定で使用されていない範囲内)は、借り手に返却され、返却される範囲は, 払戻が実施された後、借り手は第2.11(B)条を遵守し続け、違約事件が発生または継続することはない。

(K)より多くの発行行を指定する.借り手は、以下の身分でサービスを提供することに同意する1軒または複数の循環融資者を追加発行行としていつでも指定することができる。循環貸主は、本契約項の下の開証行としての指定を受け、借主、行政エージェント、および指定された循環貸主によって署名された合意によって証明されなければならない。この合意の形態および実質は、行政エージェントおよび借り手を合理的に満足させるべきであり、協定が発効した日から和した後、循環貸手は、以下のすべての権利および義務を享受すべきである

本プロトコル項の下の発行行および(2)本プロトコルで言及された“開証行”は、本プロトコル項の下の信用証発行行である循環融資者を含むものとみなされるべきである。

(L)発行行の辞任または終了。どの開証行も30(30)日前に行政代理、適用された循環貸金人と借り手に書面で通知した後、信用証発行行の職務を辞任することができる。さらに、借り手は、開証行に書面通知を提供し、行政エージェントにコピーを提供することによって、任意の開証行為を指定する本契約項目の下の“開証行”を終了することができる。借り手のいずれかのこのような終了は、(I)発行行確認受信通知および(Ii)通知の交付日後第5(5)営業日のより早い日に発効しなければならないが、開証行(またはその関連会社)が発行する信用状リスクがゼロに低下しない限り、このような終了は発効してはならない。このような終了または辞任が発効した場合、借り手は、第2.12(B)節に従って開設銀行口座を終了または終了するすべての未払い料金を支払わなければならない。このような終了または辞任が発効したにもかかわらず、終了または終了された開設行は、終了または辞任前に発行された信用状に対する本プロトコルの下で発行された信用状のすべての権利を継続しなければならないが、任意の追加の信用状(または既存の信用状を修正、更新、または延長する)を発行してはならない、または任意の他の目的のための開証行とみなされてはならない。

(M)行政エージェントに銀行報告を発行する.行政代理行に別途約束がない限り、各開証行は、本節の他に規定された通知義務のほか、行政代理行に書面で報告しなければならない(I)開証行が発行する信用状に関する定期活動(行政代行行が要求する期間または経常期間内)、すべての開設、自動延期、修正、すべての満期とキャンセル、およびすべての支払いと支払いを含む；(Ii)開証行発行、修正、更新または延期のいずれかの信用状、発行、修正、自動延期または延期後の5営業日以内に、(Iii)開設銀行で信用状支払いを行う各営業日、当該信用状支払いの日付および金額、(Iv)借主が当該日付銀行で支払いを要求した信用状支払いの任意の営業日、違約の日付および金額、および(V)任意の他の営業日には、行政エージェントは合理的に要求すべき開証行が発行した信用状の他の情報を発行しなければならない。

(N)国際サービスプロバイダおよび普遍的パートナーの適用性。発行銀行と借り手が信用状を発行する際に別途明確な約束がない限り、(1)国際サービスプロバイダの規則は各予備信用状に適用され、(2)国際商会が発行時に最近公表した“信用状と統一された慣行規則”は、各商業信用状に適用されるべきである。

第2.06節は借金に資金を提供する。

(A)各貸手は、提案された日に直ちに利用可能なドル資金をニューヨーク時間午後3：00(または締め切り前に貸手の締め切りを通知する前に貸手に通知するより早い時間)に、この目的のために最近指定された行政エージェントの適用口座に電信為替を送金しなければならないが、Swinglineローンは第2.04節の規定に従って行われなければならない。行政代理機関はこのような融資を借り手に迅速に提供する

受信した同じ資金中の金額は、適用借款申請において指定されたニューヨーク市の行政エージェントが開設した口座または借り手が指定した他の口座に貸し付けられるが、第2.05(F)節に規定される償還信用状支払いのために提供されるABR循環融資は、行政エージェントによって適用される開証行に送金されるべきであるか、または循環融資者が2.05(F)金に従って開証行を償還した場合には、その後、その利益が示す可能性のある貸金人および開証行に送金される。

(B)行政エージェントが任意の借金の提案日前に貸主から通知を受けない限り、行政エージェントは、借入における貸金者のシェアを行政エージェントに提供しないことを示すことができる。そうでなければ、行政エージェントは、本節(A)項に基づいてこの日に貸手がシェアを提供したと仮定することができ、この仮定に基づいて、その全権情状決定権に基づいて、借り手に対応する金額を提供することができる。この場合，貸し手が実際に借入金に適用されたシェアを行政エージェントに提供していない場合，適用された貸手は行政エージェントの要求に応じてそのシェアに相当する金額を行政エージェントに支払うことに同意する.当該貸手が行政エージェントの要求に応じて直ちに相応の金額を支払わなければならない場合，行政エージェントは直ちに借り手に通知し，借り手が同意した場合は直ちに行政エージェントに対応する金額を支払うことを要求すべきである.行政エージェントは、借り手または借り手に対応する金額の利息を取り戻す権利もあり、その金額を借り手に提供した日から(ただし行政代理への支払いの日を含まない)毎日、(I)貸手にとっては、NYFRB金利と行政代理人が銀行同業補償規則に基づいて決定した金利のうちの大きい者を基準とするか、または(Ii)借り手にとっては、第2.13節に基づいてこのような借入金利に適用される。貸手が行政代理にこの金を支払った場合、その金額は、そのような借金に含まれる貸手の融資を構成しなければならない。

(C)第9.03(C)節によれば，貸主が定期融資，増量定期融資，循環融資，信用状とSwingline融資への資金提供および支払い義務は若干であり，連携ではない.いかなる貸主も、本契約に要求された任意の日に第9.03(C)項に従って融資を発行することができず、任意のそのような参加のために資金を提供するか、または任意の金を支払うことができず、その日に履行されるべき他の貸手の相応の義務を解除することはできず、いかなる貸手も、第9.03(C)条に従って融資を提供することができず、その参加を購入し、またはその支払いに責任を負うことができない。

2.07節の利息は2.08を選択します。

(a)各循環借入金、増分定期借入金、および定期借入金は、最初に、適用借入金申請において指定されたまたは2.03節で指定されたタイプに属するべきであり、ユーロである場合、SOFR借入金は、その借入要求において指定されたまたは2.03節で指定された初期利息期限を有するべきである。その後，借り手は，このような借金を異なるタイプに変換したり，このような借金を継続したりすることを選択することができ，ユーロSOFR借入金であれば，そのための利息期限を選択することができることを本節で規定する.借り手は、そのような借金を構成する融資を持つ貸手間に比例して割り当てられるべきであり、各部分を構成する融資は単独の借入金とみなされるべきである。本節は転換できないか継続できないSwinglineローンには適用されない。

(B)本節に基づいて選択するために、借り手は、第2.03節の規定により循環借入請求が必要な場合は、この選択を行政エージェントに電話で通知し、借り手が要求する借入タイプがその選択が発効した日に行われる場合は、借り手はその選択が発効した日に借入を提出しなければならない。このような電話利息選択要求の各々は、取り消すことができないものであり、借り手の担当者の1人によって署名された書面利息選択要求を、自らの交付、ファクシミリ、または他の電子的方法によって行政エージェントに確認しなければならない。

(C)各電話及び書面資本選択要求は、第2.03節の規定に従って以下の情報を具体的に説明する

(I)資本選択要求に適用される借入金は、借入金の異なる部分について異なる選択を選択する場合、その借金の部分を毎回生成された借金に割り当てる必要がある(この場合、得られた借入金のためには、以下(Iii)および(Iv)条に示される資料を示す必要がある)

(Ii)資本選択要求に基づく選択の発効日は、営業日(SOFR借入に属する場合は米国政府証券営業日)である

(3)そこから生じる借金がABR借款かユーロSOFR借入金か；および

(4)そこから生じる借金がユーロSOFR借入金であれば、その選択が発効した後にその借金の利子期間に適用され、“利子期間”という言葉の定義が想定される期間とすべきである

そのような利息選択要求が欧州ドルSOFR借入金を要求するが、利息期限が指定されていない場合、借り手は、1ヶ月の利息期限を選択したとみなされるべきである。

(D)本節の規定によれば、利息選択要求を受信した後、行政エージェントは、その詳細と、その融資者が各借金に占めるシェアとを、適用カテゴリの各貸手に直ちに通知しなければならない。

(E)借り手が、適用された利息期限が終了する前に、ユーロSOFR借入金に関する利息選択要求を直ちに提出できなかった場合、この規定に従って借金を返済しない限り、利息期限が終了したときに、そのような借入金は貸借対照表借入金に変換されなければならない。本契約には逆の規定があるにもかかわらず、違約事件が発生して継続しており、行政代理が必要な貸金者の要求に応じて借り手に通知する場合、違約事件が継続している限り、(I)いかなる未償還借入金もユーロSOFR借入金に変換または継続してはならない

(Ii)返済しない限り、各ユーロSOFR借金は、適用される利子期間の終了時にABR借金に変換されなければならない。

2.08節で約束された終了と減少。

(A)以前に終了しない限り、(I)初期定期約束は、期限が定期融資を借りたときに終了しなければならず、(Ii)補充定期約束は、第1の修正案の資金供給日に終了しなければならないか、または(以前のように)補充定期融資の利用可能期間が満了したときに終了しなければならず、(Iii)循環コミットメントは、サイクル満了日に終了しなければならない。

(B)借り手は、循環引受金を随時終了または時々減少させることができるが、条件は、(I)循環引受金を減少させるたびに1，000，000ドルの整数倍であるべきであり、(Ii)借主は、循環引受金を終了または減少させることができないことであり、条件は、第2.11節に従って循環融資または揺動融資を同時に前払いした後、循環リスク総額が循環引受総額を超えることである。

(c)借り手は、サイクルコミットメントの有効日の少なくとも5(5)の米国政府証券営業日の終了または減少の前に、循環コミットメントの選択およびその発効日を終了または減少させることを示す書面通知を行政エージェントに発行しなければならない。行政代理機関は、このような書面通知を受けた後、直ちに通知内容を貸主に通知しなければならない。借り手は、本節に基づいて提出された各通知を取り消すことができないが、借り手が提出した終了通知は、他のクレジット手配の有効性、または他の債務の発行または他の識別可能なイベントまたは条件の発生から得られた収益であることを示すことができ、この場合、借り手は、その条件を満たさない場合、借り手は、通知を撤回または延期することができる(指定された終了有効日またはその日前に行政エージェントに通知する)。循環引受金のいかなる終了や減少も永久的でなければならない。

第2.09節ローンの返済；債務証拠。

(A)借主がここで無条件に承諾する(I)循環満期日に行政エージェントに当該貸金者の循環融資毎に循環満期日の当時未返済の元金を支払い，(Ii)第2.10節に規定する当該融資の定期融資毎の当時未返済の元金を行政エージェントに支払う，(Iii)適用された増量定期融資改正案で規定された金額及び日及び適用された満期日に行政エージェントに当該融資の増分定期融資を支払う当時未返済の元金，(Iv)適用された延期修正案に規定された金額と日および適用期限日に行政エージェントが各貸主に支払う延期された循環ローンまたは定期ローンの延長(場合によっては)その時点で返済されていない元金金額、および(V)Swingline貸主が(A)ローン発行後10(10)営業日および(B)サイクル満期日(より早い者を基準に)に発行されたSwinglineローン1件当たりの当時の未償還元金金額；しかし、循環借款を行う毎日、借り手は借入申請当日に返済されていないすべてのSwinglineローンを返済しなければならない。

(B)各貸手は、通常のやり方に従って1部以上の勘定を準備しなければならず、借り手がその各融資のためにその貸手の債務を借りていることを証明しなければならない。本条例によれば、時々貸手に支払わなければならない元金および利息の額を含む。

(C)行政エージェントは記録すべき勘定を保存すべきである

(I)本プロトコルに従って発行される各ローンの金額、そのカテゴリおよびタイプ、およびそれらの適用可能な利息期限、(Ii)借主が、本プロトコルに従って各貸手に支払うか、または満了して支払うべき任意の元本または利息の金額、および(Iii)行政エージェントが、本プロトコルに従って受信した貸手口座のための任意の金額の金額および各貸手のシェア。

(D)本節(B)又は(C)項によれば、保存されているアカウント内の分録は、その中に記録されている債務の存在及び額の表面的証拠でなければならず、明らかな誤りはないが、いかなる貸手又は行政エージェントも、そのようなアカウント又はその中の任意のエラーを保存することができず、いかなる方法でも、借り手が本合意条項に従って本合意項目の下の任意の満期金を支払う義務に影響を与えない。本節(B)項と第(C)項に基づいて記入された分録との間に何か不一致がある場合は、行政エージェントが本節(C)項に基づいて保存している勘定を基準とする。第2.09節に規定する任意の貸主又は行政代理の口座と記録と登録簿との間に何らかの衝突がある場合、登録簿は登録簿を基準としなければならない。

(E)任意の貸手は、その発行された任意のカテゴリの融資を行政エージェントによって証明として要求することができる。この場合、借り手は、行政代理機関によって提供され、借り手によって承認された貸手およびその登録譲受人に対応する本チケットに署名し、貸手に交付しなければならない。

第2.10節定期ローンの満期日と償却。

本項(C)段落によれば、調整後、借り手は、Holdingsの各会計四半期の最終日に定期融資を返済しなければならない(ただし、第1修正案資金提供日までに補充定期ローンの返済または補充定期約束のいずれの部分の返済も要求されない)、金額は以下のとおりである

ただし、上記のいずれかの日付が営業日でない場合は、次の営業日に支払わなければならない。

(A)以前に支払われていない範囲内で、すべての定期ローンは期限満了日に満期になって支払わなければならない。

(B)第2.11(A)節のいずれか(I)種類の定期融資借入金のいずれかの事前返済に基づいて、本項に規定する各種類の定期借款の後続予定返済及び未返済金を、借り手の指示(このような指示がなければ、満期日の直接順序で)減少させるために適用される。しかし、借り手は、第2.11(A)節に提出された返済のいずれかの種類の融資を指定してはならず、この返済に少なくとも割合ですべての定期ローンを返済することができない限り、(Ii)第2.11(C)又は2.11(E)節の規定に基づいて、本条に基づいて割合及び割合に応じて各種類の定期ローンを四半期毎に返済しなければならない当該カテゴリに係る定期借款に適用しなければならない。

(C)借入金の返済毎に、返済済み借入金に含まれる融資に比例して適用されなければならない。第2.13(D)節の規定により、定期借款の返済には償還額の計上利息が付されなければならない。

第2.11節繰り上げ返済。

(A)借り手は、任意のカテゴリの全部又は一部の借入金を随時、時々比例して前払いする権利があり、本第2.11節に規定する罰金又は割増の制限を受けない。

(B)(I)サイクルリスク総額がその時点で有効な循環承諾額または(Ii)Swingline融資総額がSwingline承諾額を超えるたびに発生した場合、借り手は未返済の循環融資またはSwingline融資を直ちに前払いし(場合に応じて)、その後、第2.05(J)節により現金担保を行政エージェントの口座に入金し、総額はその超過部分を除去するために必要な総金額である。

(C)持株会社、任意の中間親会社、借り手、またはその任意の制限された子会社またはその代表が、任意の強制前金イベントについて任意の純収益を受信した場合、借り手は、その等の純収益を受信してから5(5)営業日以内(または第2)にしなければならない

(B)“強制的早期返済事項”という言葉の定義：このような強制的早期返済事項が発生した日には、その純収益100%に等しい未返済融資を早期返済し、この早期返済は、(1)第2.10節に規定する定期融資の残り定期償却支払い(定期融資満期日の最終支払いを含む)、(2)次に未返済の循環融資(信用証を現金担保とすることを含む)に比例して使用される(循環約束は永久的に減少してはならない)。ただし、“強制前払い事項”の定義(A)第2項に記載のいずれかの事項の場合は、持ち株会社及びその制限された付属会社が当該金の純額を受領してから12ヶ月以内に、当該事項により得られた純額(又はその一部)を、借り手及びその他の制限された付属会社の業務に有用な資産(及び同(A)項(Z)項でいう傷害又は同様の事項により得られた純額を除く。)に投資し、第6.04節で許可された任意の買収を含む。本項に基づいて当該活動の純収益(又は当該純収益の適用部分、適用すれば)について前払い金を支払う必要はないが、当該12ヶ月期間終了時にもそう投資していない当該等純収益の範囲は除外し、当該12ヶ月期間終了時に前払いしなければならない額は、当該等がこのように投資されていない収益純額に等しくなければならない。さらに、前の本を受け取った後12ヶ月以内に前の本の純収益を再投資する拘束力のある約束をした場合, 前書によると当該等純収益が許可されている12か月の再投資期限は，当該12か月の期限が終了してから百八十(180)日延長し，その後，未投資の当該等収益の純額に相当する金を前払いすることを要求しなければならない。

(D)Holdingsまたはその任意の付属会社またはその代表が第4の修正案の発効日または後に、任意の一次資本の発行または生成に関する任意の収益純額を受信する度に、借り手は、(X)100%の純利益および(Y)その時点で返済されていないサイクルリスク総額の両方のうちのより小さい者に等しい未償還循環融資(循環約束は永久的に減少していない)を直ちに前払いしなければならない。

(E)2017年9月30日までの財政年度開始毎の持株財政年度終了後、借り手は、第5.01節の規定により超過現金流量を計算した財政年度について財務諸表を提出しなければならない日から10(10)営業日以内に、前払い総額が(A)当該財政年度超過現金流量のECFパーセントに相当する定期融資

(B)このような融資の元金について内部で生成されたキャッシュフローで支払われた自発的前払定期融資(および循環融資)を減算する(循環承諾額が第2.08節に従って相応の額に減少した場合)、ただし、定期融資の場合、この前払いは、第2.10節に規定する定期融資の残りの定期償却支払い(定期融資満期日の最終支払いを含む)に比例して使用されなければならない。

(f)第2.11(A)節に従って借入金の任意のオプションの前払いを行う前に、借り手は、前払いされるべき1つまたは複数の借金を選択すべきであり、この選択は、本節(H)の段落に基づいて前払い通知において示されなければならない。1つ以上のカテゴリの定期ローンまたは増量定期ローン借入金がまだ返済されていない場合、定期ローンまたは増量定期ローン借入金を強制的に償還する場合、借り手は、そのような未返済借入金の元金総額に応じて、定期ローン借入金と増量定期ローン借入金との間にそのような事前返済された総金額を比例的に割り当てるために、前払いされる定期ローンまたは増量定期ローン借入金を選択しなければならない。定期ローン借款と増量定期ローン借入金のオプション事前返済は、借り手の指示に従って定期ローンと増量定期ローン借入金のカテゴリ間に割り当てなければならないが、借り手はどのカテゴリのどのローンもこのように前払いしてはならない。このような事前返済には、少なくとも割合で定期ローンを前払いする要約が添付されていない限り、このように前払いしなければならない。借り手が前項の規定に従って任意のカテゴリの借入タイプを指定していない場合、行政エージェントは、その額を返済されていないABR借金に使用し、その後、その額を任意の未返済ユーロSOFR借入金に使用しなければならない。

(G)借り手は、本契約第2.11(A)、2.11(C)及び2.11(E)節の規定により、電話(ファクシミリ又は他の電子伝送方式で確認)を介して行政エージェントに通知し(前払いSwinglineローンであれば、Swingline貸主に)任意の前払いを通知しなければならない

(I)欧州ドルSOFR借金の早期返済である場合、ニューヨーク市時間正午12：00、前払い日の3つの米国政府証券営業日よりも遅くない；(Ii)ABR借入金の前払いである場合、前払い日のニューヨーク時間正午12：00よりも遅くない、または(Iii)前払いSwinglineローンである場合、前払い日のニューヨーク時間正午12：00よりも遅くない。このような各通知は、本プロトコル添付ファイルJの形態を採用しなければならず、撤回することができず、各借金またはその一部の前払い日および元金金額を規定しなければならず、強制的な前払いである場合、そのような前払い金額の合理的な詳細な計算を説明しなければならない。しかし、事前返済を選択できる通知は、このような事前返済通知の条件が、他のクレジット手配の有効性、または他の債務の発行または他の識別可能なイベントまたは条件から得られた収益であることを説明することができ、この場合、この条件を満たさない場合、借り手は、このような事前返済通知を取り消すことができる(指定された早期返済日または前に行政管理機関に通知することができる)。このような通知(Swinglineローンのみに関する通知を除く)を受信した後、行政エージェントは、その内容を直ちに貸手に通知しなければならない。任意の借入金の1回当たりの部分前金の金額は、第2.02節に規定する同じタイプの借入金の前払と同じでなければならないが、強制前払いの必要金額を完全に適用するために前払いが必要な金額は除く。借金の各前金は前払い借金に含まれるローンに比例して適用されなければならない。前金には，第2.13節で要求された支払利息と第2.16節で要求された金額が添付されなければならない.

(H)任意の定期融資がまだ返済されていない限り、任意の定期貸金者は、第2.11(C)又は(E)節の規定に従って、その定期融資の全ての前払いを拒否することを選択することができる(強制前払い事項の定義(B)条に規定する強制前払いを除く)、方法は、7(7)の業務内で行政エージェントがこのような選択に関する通知を配信することである

このような事前返済通知を受けた日内に、このような逓減収益は、借主(このような留保収益、すなわち“利益減少収益”に返還されるべきである)。任意の定期貸主が受ける任意のこのような事前返済の金額は、当該定期貸手の定期融資を構成する基本金利ローン及び欧州ドル金利ローンの未償還元本金額に比例して適用されなければならない。任意の貸主が事前返済通知を受けた後、事前返済拒否の通知が直ちに送達されなかった場合、その貸主は自動的に当該事前返済を受け入れたとみなされなければならない。

2.12節の費用。

(A)借主は、(I)有限獲得期間内、年利0.50%であり、(Ii)他のすべての時間、年利0.25%、すなわち終了日から循環引受終了日(ただし含まない)までの間、貸手の循環引受金の日未使用金額である。毎年3月、6月、9月、12月最終日以降の第1営業日と循環引受支払い終了日の第1営業日には、その日以降の第1営業日から延滞の形で承諾料を支払わなければならないが、決済日から決済後の第1完全会計四半期終了までのいずれかの費用は、当該完全四半期最終日以降の第1営業日に支払わなければならない。すべての承諾料は1年360日で計算され、実際に経過した日数で支払われなければならない(最初の日を含むが、最後の日は含まれない)。承諾料を計算する際に、貸手の循環承諾は、その貸主の未償還循環ローンとLCリスク開放の範囲内で使用されるべきである(この目的のため、この貸手のSwinglineリスク開放は含まれてはならない)。

(b)借り手は、(I)行政代理への支払いに同意し、(I)各循環貸主(違約貸金者を除く)口座における信用状への参加に関する参加費を支払う。ユーロSOFR循環融資に適用される金利を決定するための適用金利に応じて、貸手の信用状リスクが開放されている日平均金額(未返済の信用状支払いに起因することができるいかなる部分も含まない)は、締め切りから貸金人が循環承諾を終了する日および貸手がもはや信用証リスク開放を有さなくなる日(より後の日を含む)の期間(遅い日を含む)で計算されなければならない；および(Ii)各信用状の前払い費用は、信用状の信用状リスクに起因することができる毎年の信用状リスクの日平均金額の0.125に相当する。発行銀行は、期限(締め切りを含む)から循環承諾終了日および任意の信用状リスク開放を停止する日(遅い者を含む)までの間に発行された信用状(未償還信用状の支払いによるものは含まれていない)。および、開設、修正または延期のいずれかの信用状またはそのような信用状の処理および管理における証明書発行行の標準費用。毎年3月、6月、9月及び12月の最終日及びこの4日間を含む信用状の参加費及び前払いは、当該最終日の最初の営業日に支払わなければならない, 締め切り後の最初のこのような日から始まりますが、すべてのこのような費用は、循環引受支払いが終了した日に支払い、循環引受支払いが終了した日の後に要求に応じて支払われなければなりません。本項に基づいて発行銀行に支払う任意の他の費用は、支払いを要求してから10日以内に支払わなければなりません。すべての参加料および前払いは360日の年間で計算され、実際に経過した日数で支払われなければならない(初日を含むが、最終日は含まれていない)。

(C)借り手は，借り手と行政エージェントが別途合意した金額と時間に応じて，自ら行政エージェントに支払費用を支払うことに同意する.

(D)上記規定があるにもかかわらず、第2.21節の規定の下で、借り手は、第2.12節の規定に基づいて、いかなる違約貸金者にもいかなる金額を支払うべきではない。

第2.13節利息。

(A)ABR借款(各Swinglineローンを含む)を構成する融資は、予備基本金利に適用金利を加算して利息を計上しなければならない。

(b)ユーロごとにSOFR借入を構成する融資は調整後の欧州ドル金利期限SOFRに基づいて利息を計上し、利息期限は当該借入金の有効利子期間に適用金利を印加する。

(C)上記の規定があるにもかかわらず、(I)第7.01(A)、(B)、(H)又は(I)又は(Ii)項の下での違約事件が発生して継続している間は、所定の貸金人(又は所定の貸金人が指示する行政代理)の選択の下で、任意の他の違約事件が発生すると、任意の融資の元金又は利息、又は借り手が本項に基づいて支払うべき任意の費用又はその他の金額は、判決の後及び判決の前に利子を計上しなければならない。年利率が(I)任意のローンの元金または利息に等しい場合、年利率が2.00%プラス本節の前述の各項に規定するこのようなローンに適用される金利、または(Ii)任意の超過費用または他の額に属する場合、年利2.00%プラス本節(A)項に規定するABR循環ローンに適用される金利である。しかし、(X)違約貸金者が違約貸金者である限り、第2.13(C)項に基づいて違約貸金者にいかなる金を支払うことができない；及び(Y)違約貸金者が違約貸金者である限り、第2.13(C)条に基づいて任意の金、いかなる信用証支出の返済義務又は違約貸金者に対応する他の金についてもいかなる金を発生してはならない。

(d)各ローンの課税利息は、そのローンの各支払日に借金形式で支払うべきであり、循環ローンについては、循環承諾終了時に支払うべきであるが、条件は、(1)本節(C)項に基づく利息は、要求に応じて支払うべきであり、(2)任意のローンの返済または前払い(サイクル利用可能な満了前に前払いされたABRサイクルローンを除く)。償還または前払いされた元金の計算利息は、償還または前払いの日に支払われるべきであり、(Iii)任意のユーロSOFRローンが現在の利息期限が終了する前に任意の変換を行う場合、ローンの計算利息は、変換の発効日に支払われるべきである。

(e)本協定項のすべての利息は360日を1年として計算しなければならないが、予備基本金利を参照して計算される利息は365日(またはうるう年は366日)で計算され、いずれの場合も実際に経過した日数で支払われるべきである(最初の日を含むが、最後の日は含まれない)。適用される予備基本レートまたは調整されたヨーロッパドルレート用語SOFRは、管理エージェントによって決定されるべきであり、この決定は、明らかな誤りのない決定的な決定であるべきである。

第2.14節代替金利。ユーロSOFR借金の任意の利子期間の最初の日または開始前の少なくとも2営業日の場合：

(i)行政エージェント確定(明らかな誤りがない場合、その決定は決定的であるべき)調整後の欧州ドルを決定する適切かつ合理的な手段は存在しない

利子期間として定義される“期限SOFR”金利に基づいて、または

(Ii)要求された融資者は、SOFR融資要求またはその変換または継続の要求に関連する任意の理由により、任意の要求された利息期間の調整期間SOFRは、提案されたSOFR融資について、このような融資者がそのような融資に資金を提供する利息期間内に含まれる融資の発行または維持コストを十分かつ公平に反映しておらず、要求された融資者がこの決定に関する通知を行政エージェントに発行した融資の調整後の欧州ドル金利決定を行政エージェントに通知する

いずれの場合も、第2.23節の規定は適用されず、行政エージェントは、可能な場合には、行政エージェントが借り手および貸手に通知を通知するまで、可能な場合には、できるだけ早く電話またはファックスを介して借り手および貸手に通知しなければならず、(I)任意の借入金をユーロSOFR借入に変換することを要求するいかなる要求も、または任意の借入金をユーロ借入として継続する利息選択要求は無効でなければならない

(2)任意の借金要求がユーロSOFR借入を要求する場合、そのような借金はABR借金として行われるべきであるが、いずれの場合も、借り手は、通知を受信したときに保留された任意の借金要求を取り消すことができる。

2.15節でコストが増加した.

(A)法律上の変更がある場合：

(I)任意の融資者または任意の開証銀行の資産、任意の融資者または任意の開証銀行の口座上の預金、またはそれに提供または参加する信用に適用、修正または適用される任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料または同様の要件(調整された欧州ドル金利に反映される任意のこのような準備金規定を除く)

(Ii)任意の融資者または任意の開証行またはロンドン銀行間市場に影響を与える本プロトコルまたはユーロSOFRローンまたは任意の信用状または参加の任意の他の条件、コストまたは費用；または

(Iii)行政代理または任意の貸金人が、その融資、融資元本、信用状、承諾または他の債務またはその預金、備蓄金、他の負債または資本について任意の税項(税項定義(C)~(E)項(C)~(E)項に記載の税項および(C)関連所得税を含まない)を徴収することを要求するが、(A)任意の融資文書下の借入者の任意の義務、または借入者が任意の融資文書によって負担される任意の義務に従って徴収される任意の補償税、(B)(C)~(E)項に記載の税項；

上記のいずれかの結果は、融資者が任意のユーロSOFRローンを転換、継続、または維持するコストを増加させること、または任意のローンを行う義務を維持すること、または融資者、開証行または行政代理人が参加し、任意の信用状を開設または維持すること(またはその参加または任意の信用状を発行する義務を維持すること)のコストを増加させること、または融資者、開設証または行政代理人が本合意の下で受け取るべきまたは受け取るべき任意の金(元金、利息または他にかかわらず)の金額を減少させることであるべきであり、その後、貸手または発行されるべき要件を減少させるべきである。借り手は、融資者または開証行または行政エージェントに、実際に発生したそのような増加した費用または支出、または実際に受けた欠陥を補償するために、融資者または開証行または行政エージェントに1つまたは複数の追加金を支払う。

(B)任意の貸手または開証行が、資本金または流動性要件に関する任意の法律変更が完了したと判断した場合、またはそのような資産の収益率を低下させる

貸金人又は開証行の資本又は流動資金、又は当該貸金人又は開証行持株会社の資本又は流動資金(ある場合)、本契約又は当該貸金人又は開証行が発行する融資又は当該貸主又は開証行が発行する信用状又は開証行発行の信用状に関与することにより生じる結果。当該貸金人又は開証行、当該貸金人又は開証行を下回る持株会社が、上記の法律変更がなければ(当該貸金人又は開証行の政策及び当該開証行又は開証行の持株会社が自己資本充足率又は流動性に関する政策)が達成できるレベルを考慮した場合、当該貸出金行又は開証行が要求を提出したとき、借り手は時々当該貸行又は開証行(どの場合に応じて定める)に支払いを行う。融資者または開証行または融資者または開証行の持株会社が実際に受けた任意のそのような減価の1つまたは複数の追加金額を補償するであろう。

(C)貸金人、開証行又は行政代理人が発行する証明書、(A)段落又は(どの場合に応じて)指定された当該貸金人、開証行又は行政代理人又はその持株会社(どの場合に依存するかに応じて)を補償するために必要な1又は複数の金額

(B)借り手に渡された本節は正しいと推定すべきであり，明らかな誤りはない.借り手は、当該等の証明書を受信した15日以内に、当該等の証明書に表示された任意の満期額を当該貸金人又は開証行(状況に応じて)に支払わなければならない。

(D)いかなる貸金人、開証行または行政代理人が本節の要求に基づいて賠償を請求することができなかったか、または遅延することは、当該貸金人または開証行または行政代理人が賠償を要求する権利を放棄することを構成しないが、貸手、開証行または行政代理人(どのような場合に応じて)が費用の増加または減少をもたらす法律変更が借主に通知される180日以上前に、借り手は、本節の融資者、開証行または行政代理人によって発生した任意の増加した費用または減少した費用を賠償することを要求されてはならない。証明書発行や行政代理が賠償を要求する意向。また、このような費用の増加または減少を引き起こす法律変更がトレーサビリティを有する場合、上記180日間の期間は、その遡及効力期間を含むように延長されなければならない。

第2.16節は資金支払いを中断する。(A)任意のユーロSOFRローンの任意の元本が、適用された利子期間の最後の日前に支払われた場合(違約イベントを含む)、(B)適用された利子期間の最後の日以外の時間に任意のユーロSOFRローンを変換する場合、(C)借金、変換、継続、または前払い任意の循環ローンを借りることができなかった場合、又は(D)借主は、適用された利子期間の最後の日ではなく、第2.19節又は第9.02(C)節の要求に従って任意のユーロSOFRローンを譲渡し、そのような場合において、借り手は、そのような事件の影響を受けた任意の貸手の書面請求(この請求がそのような金額の根拠を合理的に詳細に説明しなければならない)を受けた後、各貸手の損失を賠償しなければならない。このようなイベントのコストおよび費用(利益損失を除く)に起因することができる。第2.16項に従って借り手が貸手に支払う金額を計算するためには、各貸手は、そのような欧州ドルローンが実際にそのような資金を提供するか否かにかかわらず、調整された欧州ドル金利(場合によっては)に従って提供された各ヨーロッパドルローンに資金を提供し、そのような融資のための資金は、対応する銀行間欧州ドル市場からの等額預金または比較可能期間内の他の借金とみなされるべきである。任意の貸手が発行し、その貸手が本節で獲得する権利のある任意の金額または複数の金の証明を列挙することは、明らかな誤りがない場合には正しいと推定されるべきである。借り手は、この要求書を受け取ってから15日以内に、当該証明書に表示された有効期限額を当該貸金人に支払わなければならない。それにもかかわらず, 本2.16節は、第2.17節に規定する補償可能な税費には適用されず、第2.17節に適用される税料又は税費を含まないものにも適用されない。

第2.17節税金。

(A)借入者又は行政代理人(どのような状況に依存するかに応じて)任意の融資書類の下のいかなる義務により支払われるいかなる及びすべての金は免税及び弁済されなければならず、いかなる税金を控除又は控除してはならないが、法律(借主又は行政代理人(どの場合にかかわらず)の善意の適宜決定権が規定されている場合には、当該等の支払から任意の税金を控除又は控除しなければならない場合は、

(I)借主又は行政代理人(どのような状況に応じて)当該等控除又は控除を行う権利があり、(Ii)借主又は行政代理人(どのような状況に応じて)控除された全ての金を適用法律に基づいて直ちに関係政府当局に支払わなければならないか、及び(Iii)当該等の税金が保障税である場合、貸金者を適用する支払額は、必要なすべての控除又は控除(本節に従って支払われる追加金の減額又は控除を含む)を行った後、行政代理人は、貸金人または開証行(場合によって決まる)が受信した金額は、そのような控除または控除が行われていない場合に受け取るべき金額と等しい。

(B)上記(A)項に規定することなく、貸金者は、法律の要求に応じて、速やかに関係政府当局に任意の他の税金を納付しなければならない(第2.17(A)節を繰り返さない)、又は行政代理の選択に応じて、その支払われた任意の他の税金を速やかに償還しなければならない。

(C)融資当事者は、書面要求をしてから30日以内に、行政代理人、各貸金者及び各開証行が、任意の融資者の任意の融資書類の下での任意の義務又は任意の融資伝票に規定された任意の義務によって支払われた金、任意の他の税項(本条に基づいて支払われるべき金について徴収又は主張するか、又は当該税金又は他の税金に起因することができることを含む)及びそれに関連する任意の合理的な支出を全額賠償し、当該行政代理人、当該融資者又は当該開証行(どのような状況に依存するかに応じて)に支払われた任意の保障された税金を全額賠償しなければならない。関係政府当局がその等の補償税又はその他の税を正確に又は合法的に徴収又は主張するか否かにかかわらず。貸金人或いは開証行、或いは行政代理がその本人或いは貸金人或いは開証行を代表し、このような支払い或いは債務の根拠と計算の証明書を合理的に詳細に列挙することは、明らかな誤りのない確実な証拠でなければならない。

(D)借入者は、融資方向政府当局が任意の補償税又は他の税金を支払った後、実行可能な範囲内で、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は経核証の写し、この支払いを報告する申告書の写し、又は当該行政機関が合理的に満足する他の支払証拠を行政代理に交付しなければならない。

(E)任意のローン文書に従って支払われたお金に対して、源泉徴収免除または減免を受ける権利を有する任意の貸主は、借り手または行政代理人が合理的に要求する時間に、法的規定を適用する任意の適切な記入および署名された文書を借り手および行政代理人に提供して、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなくこのような支払いを行うことを可能にしなければならない。時間の経過または状況の変化が、そのような文書の期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で不正確な場合、各種類の貸手は、更新された文書または他の適切な文書(源泉徴収義務者の合理的な要求を適用する任意の新しい文書を含む)を速やかに借り手および行政エージェントに渡すか、またはそうすることができないことを借主および行政エージェントに迅速に通知しなければならない。さらに、任意の貸手は、法律で規定された時間または借り手または行政代理が合理的に要求する時間に送達しなければならない

法律規定または借り手または行政エージェントが合理的に要求する他の文書を適用して、借り手または行政エージェントが、その貸手が予備抑留または情報報告要求の制約を受けているかどうかを決定することができるようにする。

前3文にはいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、このような文書(第2.17(E)(I)節に規定するこのような文書を作成、署名、提出することを除く

(Ii)及び(Iv)、もし貸金人が合理的に判断し、完成、署名又は提出すると、貸金人が任意の重大な未返済費用又は支出を被ることができ、又は貸金人の法律又は商業地位に重大な損害を与える場合は、記入、署名又は提出する必要がない。

前述の一般性を制限しない原則の下で：

(I)規則第7701(A)(30)節で定義されたように、米国人としての各貸主(規則第7701(A)(30)節で定義されたように)は、本合意の当事者になる日または前(その後、借り手または行政エージェントの合理的な要求に応じて)借主および行政エージェントに2つの作成され、正式に署名されたIRSフォームW-9(または任意の後続表)のコピーを送達し、貸主が米国連邦後備源泉税を免除することを証明しなければならない。

(Ii)各非米国人の貸金人(規則第7701(A)(30)条に規定されているように)は、本協定の当事者になる日または前(その後、法律的要件が適用されるべきか、または借り手または行政エージェントの合理的な要件の下で時々適用されるべきである)が、借り手および行政エージェントに次の項目に適用されるいずれかを交付しなければならない

(A)米国国税局W-8 BEN表またはW-8 BEN-E表(または任意の後続表)の2部の記入および妥当なコピーに署名し、アメリカ合衆国が締約国のための所得税条約の利益を有する資格があると主張する

(B)署名された国税局用紙W-8 ECI(または任意の後続表)2部が作成され、適切に処理された

(C)貸主が“規則”第881(C)条に示す証券組合権益免除の利益を有していると主張するように、(X)署名された証明書を作成し、基本的に添付ファイルH-1の形態(任意の証明書が“米国税務適合証明書”である)、または行政代理人および借り手によって承認された任意の他のフォーマットを採用し、貸手が(1)“守則”第881(C)(3)(A)条に示される“銀行”ではないことを示す。(2)規則第881(C)(3)(B)条にいう借入者の“10%株主”，又は(3)規則第881(C)(3)(C)条に記載されている“制御された外国企業”，並びに(Y)妥当なIRSテーブルW−8 BEN又はIRSテーブルW−8 BBN−E(又は任意の後続テーブル)，又は2部を作成して署名する

(D)貸手が貸手の実益所有者でない場合(例えば、貸手は共同企業)、IRS Form W-8 IMY(または任意の後続表)、免税または減税を得るために必要な範囲内で、IRS Form W-8 ECI、IRS Form W-8 BEN、IRS Form W-8 BEN-E、実質的に添付ファイルH-2またはH-3、IRS Form W-9(または他の後続表)の形態の米国税務コンプライアンス証明書または各受益者によって要求される任意の他の資料(適用)を添付する。もし貸手が組合企業であり、その貸手の1人以上の直接又は間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求した場合、連合銀行

借り手は、これらの直接的または間接的なパートナーを代表して、実質的に表H−4の形態の国家納税証明書を提供しなければならない)。

(Iii)米国人でない任意の貸手(第7701(A)(30)条で定義されるように)、その合法的にそうする権利がある範囲内では、融資者が本合意に従って貸手になる日または前に(その後、借主または行政代理人の合理的な要求が時々要求されるべき)、署名された任意の他の形態のコピーを借り手および行政代理人に渡し、これを申請免除または債務削減の根拠としなければならない

正式に記入された米国連邦源泉徴収税、及び法律で規定可能な補充書類を適用して、借り手又は行政エージェントが必要な源泉徴収又は控除を決定することを可能にする。

(4)任意の融資書類に基づいて貸手に支払われた金が支給される場合

FATCAが徴収した米国連邦源泉徴収税は、その貸主がFATCAの適用報告要件を遵守できなかった場合(規則1471(B)または1472(B)節に含まれる要求を含む)、場合に応じて決定される。借り手は、法律で規定されている1つ以上の時間および借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用法律に規定された文書(規則1471(B)(3)(C)(I)条に規定する文書を含む)、および借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を借り手および行政代理人に交付しなければならず、借り手および行政代理人は、FATCA項の下での義務を履行し、その貸主がFATCA項の下で義務を履行したか、または控除および差し押さえの金額を決定するためにこれらの書類を必要とする場合がある。この条第(Iv)項についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。

第(E)項には、いかなる他の規定もあるにもかかわらず、行政代理又はいかなる貸金人も、第(E)項に従って当該行政代理又は貸手が法的に交付する資格のないいかなる表を交付することを要求されてはならない。

(F)行政代理人、開証行、または貸金人が、その好意的に行使された全権情権によって決定されたように、借り手賠償または借り手が、第2.17節に基づいて追加額を支払う任意の保障された税項または他の税項の返金を受けた場合は、その返金に等しい額を借り手に支払わなければならない(ただし、第2.17節に基づいて返金された賠償税または他の税項による借款または追加額に限定される)。行政代理人のすべての自己払い費用(税金を含む)を控除し、利息を計算せず(政府当局が払い戻しについて支払う任意の利息を除く)が、借り手は、行政代理人、当該開証行、又は当該貸手の要求に応じて、直ちに行政代理人、当該開証行又は当該貸手に、本項(F)項に基づいて借り手に支払う金額(政府当局が適用する任意の罰金、利息又はその他の費用を加える)に相当する金額を償還することに同意し、当該発行銀行又は貸金人は、当該政府当局に当該返金を返却しなければならない。本(F)段落に何らかの逆の規定があっても、いずれの場合も、補償を受ける側は、本(F)段落に基づいて補償された側にいかなる金も支払う必要がなく、その支払いは、補償された側の税引き後純額を不利な税引き後純値にし、補償を受けた方の純税を差し引いていない場合には、補償された側の純税後の状況が悪くなる, 減納または他の方法で徴収され、このような税金に関連する賠償金または追加額は支払われたことがない。何か逆の規定があっても，本節では該当しない

行政エージェント、任意の貸主、または任意の開証行が、借り手または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられる任意の他の税金に関する情報)を提供することを要求すると解釈される。

(G)本2.17節によれば、“貸手”という言葉は、各開証行およびSwingline貸手を含むべきである。

(H)行政代理人が辞職又は交換し、又は貸金者が権利を譲渡又は置換し、承諾及び償還、弁済又は任意の融資文書の下のすべての義務を履行した後、各当事者の第2.17金の下での義務は引き続き有効でなければならない。

第2.18節一般支払い；比例処理；相殺を割り当てる。

(a)借り手は、任意の融資文書(元金、利息、手数料または償還信用証支払い、または第2.15、2.16または2.17節に規定する支払金額、または他の態様)に規定された支払期限の前、または他の融資文書が明示的に要求している支払時間の前(明確な要求がない場合、ニューヨーク市時間午後2時前)に、直ちに使用可能な資金で満期の各金を支払い、任意の反クレーム、補償または相殺を無条件または控除しなければならない。任意の日付の後に受信された任意の金額は、行政エージェントは、利息を計算するために次の米国政府証券営業日に受信されたとみなしてもよい。任意の開証行またはSwingline貸手に直接支払う金は、本プロトコルで明文で規定されているように支払わなければならない以外は、すべての支払いは行政エージェントが指定した口座に支払うべきであるが、第2.15、2.16、2.17および9.03節の支払いは、ローンを有する権利を有する者に直接支払うべきであり、他のローン文書による支払いは、その中で指定された者に支払わなければならない。行政エージェントは、受信した直後に、任意の他の人のアカウントのために受信した任意のそのような支払いを適切な受信者に配信しなければならない。任意の融資書類の下の任意の支払い(欧州ドルSOFRローンの支払いを除く)が非営業日に満了した場合、支払日は次の営業日に延長されなければならない。ユーロSOFRローンの任意の支払いがアメリカ政府証券営業日以外のある日に満期になって支払わなければなりません, その期日は次の米政府証券営業日まで延長しなければならない。延期の結果、支払を別のカレンダー月に延長しなければならない。この場合、支払いは前のカレンダー月に支払わなければならない

アメリカ政府証券営業日です。前2文の規定により元金を支払う場合は、その時適用された金利で延期期間の利息を支払わなければならない。本契約には明確な規定があるほか、各ローン文書項目の下のすべての支払いはドルで支払わなければなりません。

(B)行政代理人がいつでも受け取った資金が、本契約項の下で満期になった元金、未償還信用状支払い、利息及び手数料を全額支払うのに十分でない場合は、(I)まず、当時行政代理人に対応していた任意の費用、賠償又は費用償還のために使用され、(Ii)次に、すべての未償還信用状支払い及び本契約項の下のすべての満期信用状前払い費用を返済し、その時発行行に対応した金額に従って、支払う権利のある開証行の間ですべての信用証前払い費用を支払うことができる。(Iii)第三に、任意の他の費用を支払う。(4)第4に、本契約項の下で満期になった利息を比例して支払い、当該権利を有する当事者の間で比例してこれらの当事者の利息を比例して支払うべきである(4)第5に、本契約項の下で満期になった元金を比例して支払う

当時これらの当事者に対応していた元本額に基づいて、このような権利を有する当事者の間で比例配分される。

(C)任意の貸主が、任意の相殺権または逆請求権を行使することによって、その任意の循環ローン、増分定期ローン、定期ローン、またはLC支払いまたはスイングローンに参加する任意の元金または利息について支払いを得ることによって、そのサイクルローン、増分定期ローン、定期ローン、およびLC支払いおよびスイングローンに参加する総金額の割合が、ローン文書に規定されている任意の他の適用可能な貸主が受け取る割合よりも大きい場合、その大きな割合を取得した貸手は、(額面現金で)循環ローンの参加を購入しなければならない。増額定期ローンと定期ローン、および必要な範囲内で他の適用される貸手のLC支払いおよびSwinglineローンに参加して、貸主はそれぞれの循環ローン、増量定期ローン、定期ローン、定期ローンとLC支払いとSwinglineローンに参加する元金と計算された利息総額に基づいて、このようなすべての支払いの利益を比例的に共有する。ただし，(1)このような参加を購入し，それによって生じたすべてまたは任意の部分支払いを回収した場合には，その参加を撤回し，購入価格を回収程度に戻すべきである.(2)本項の規定は、(A)借主が本契約の明示的条項に従ってなされた任意の支払い(違約貸主の存在により生じる資金の運用を含む)又は(B)貸主がその任意の融資の参加又は参加LC支払い又はSwinglineローンの参加を任意の合資格譲受人に譲渡又は売却して得られた任意の支払いとして適用されるものと解釈してはならない, 第9.04(F)節に基づく借り手による定期融資のいかなる購入も含むが、借り手又はその任意の子会社又は関連会社(この項の規定を適用する)の他の譲渡又は参加は含まれない。借り手は、上記の規定に同意し、適用法律に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で同意することができ、上記の手配に基づいて参加を得た任意の貸手は、その貸手が借り手の直接債権者であるように、そのような参加について借主に関連する相殺権および逆請求権を完全に行使することができる。

(D)行政エージェントが本プロトコル項のいずれかのお金が満期になって行政エージェントに対処する日前に借り手から通知を受けない限り、行政エージェントは、借り手が本プロトコルに従ってその日に支払いを規定していると仮定することができ、この仮定に基づいて、その一任決定権に基づいて対応金額を貸主または開証行に割り当てることができる(場合によっては)。行政代理人が任意の貸金人、開証行、または他の保証者に支払う任意の金について、行政代理人は、その唯一かつ絶対的な裁量権に基づいて、(1)借り手が実際に行政代理人に相応の金を支払わなかったこと、(2)行政代理人が借り手から受け取った金額(当時の借金の有無にかかわらず)、または(3)行政代理人が任意の他の理由で誤ってこのような金を支払ったか、または(3)行政代理人が実際にそれに応じた金を支払ったか、または(2)行政代理人が借り手から受け取った金額を超えることを決定する。そして、各担保当事者は、このように担保当事者に割り当てられた撤回可能金額を、要求が提出されてから2営業日以内に、直ちに利用可能な資金の形で行政代理人に返済することに同意し、その金が割り当てられた日から(当該日を含む)毎日、行政代理人に支払う日は含まれていないが、連邦基金有効金利と行政代理人が銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とする。

第2.19節は義務を軽減する；貸主を交代する。

(A)任意の貸主が第2.15項に基づいて賠償を請求する場合、又は第2.17項に従って任意の貸主の口座に任意の貸金人又は任意の政府当局に任意の追加金額を支払うことを要求された場合、又は任意の事件が第2.22条の実施をもたらす場合、貸主は、本合意項の下での融資又はそのような事件の影響を受けた任意の信用状を援助又は登録するために、合理的な努力をしなければならず、又は本合意項の下での権利及び義務をその他の事務所、支店又は付属会社に譲渡及び委託しなければならない。このような指定、譲渡および転任(I)は、第2.15または2.17項に従って支払われるべき金額を廃止または減少させ、または第2.22項の適用性を低下させ(場合に応じて)、(Ii)貸金人に、適切に重大と考えられる任意の未償還のコストまたは費用を負担させず、または貸手の内部政策と一致しないか、または任意の重大な経済、法律または規制の面で不利になることはない。

(B)(I)任意の貸主が第2.15項に基づいて賠償を請求するか、又は第2.22項に基づいて通知を出す場合、(Ii)借主が第2.17項に基づいて任意の貸手の口座に任意の貸手又は任意の政府当局に任意の追加額を支払うことを要求された場合、又は(Iii)任意の貸主が違約貸金者である場合、借主は、貸金人及び行政代理に通知した後、単独で費用及び努力を負担して、その所有権の譲渡及び譲渡を要求することができる(第9.04節に記載の制限を受けてその制限を受ける)。本契約および他の融資書類の下の権利および義務は、そのような義務を負うべき合格譲受人(譲受人は、貸手がこのような譲渡および委託を受ける場合、別の貸手であってもよい)。しかし(A)借主は行政代理の事前書面同意を受けなければならないが、第9.04(B)節で借主が譲渡融資または承諾(譲渡と委任循環約束を行っている場合は、各開証行とSwingline貸主のため)を要求し、任意の場合に合理的に抑留または延期しなければならないことに同意し、(B)その融資者は、その融資未返済元金に相当する支払いおよびLC支払いおよびSwinglineローンにおける未返済の参加を受け、その計算されていないが支払われていない利息を受信しなければならない。(C)借り手又は譲受人は、(免除されない限り)第9.04(B)(Ii)及び(D)節に規定する処理及び記録費(免除されない限り)を行政代理に支払わなければならない(第2.15節の賠償要求である場合), または第2.17節の支払いを要求する金額または第2.22節に従って発行された通知によれば、そのような譲渡は、そのような補償または支払いの実質的な減少をもたらす。その前に、貸主の放棄または他の理由(上記(A)項に従って貸金人が取った任意の行動の結果を含む)のために、借り手がこのような譲渡および転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合には、融資者にそのような譲渡および転任を要求してはならない。本契約当事者は，本項の要求による譲渡は，借り手，行政エージェント，譲渡者が署名した譲渡と仮定に基づいて行うことができ，このような譲渡を要求された借主は必ずしも譲渡の側であるとは限らないことに同意した.

2.20節逓増信用延期。

(A)借り手は、締め切り後の任意の時間および時々に、本プロトコルの条項および条件に適合する場合に、循環貸手の循環引受総額を増加させることを要求する通知を行政エージェントに通知することができる(行政エージェントは、循環貸手の循環引受総額を増加させることを要求する)。しかし、このような各要求が提出されたとき、および各増分循環融資修正案が発効したとき、(A)4.02節に記載された条件を満たすべきであり、(B)借り手は、形式的に遵守されなければならない(このような任意の循環支払い増加を実施する前および後、および

このようなループ承諾額の増加がすべて抽出されたと仮定する)，(I)6.10(A)および(B)節の場合，最近のテスト期間終了までの最終日の形で計算される(総正味レバー率の現金部分については，任意の増分サイクルが増加した任意の収益および任意の救済金額は除外される)，(Ii)は6.10(C)節の場合，(Iii)第6.10(D)節の場合、最近終了した適用3ヶ月の間、(C)借主は、上記(A)及び(B)項で述べた効力を有する財務主管証明書を提出しなければならない。(B)第2項の合理的詳細計算を遵守することを証明するとともに、(D)当該循環承諾額の増加は、本合意により規定される循環承諾額の同じ条項(任意の前払い費用を除く)に適合しなければならない。本プロトコルには、(A)(I)循環コミットメントが増加した元本総額および(Ii)すべての定期コミットメントが増加した元金総額が増加上限を超えてはならないという逆の規定があるにもかかわらず、(B)本プロトコル期間内に、このような循環コミットメント増加と定期コミットメント増加の合計は4つを超えてはならない。1サイクルあたりの引受増加額の最低元金は5，000，000ドルであり，元金5，000，000ドルの整数倍を超えている.

(b)締め切り後の任意の時間に、借り手は、本プロトコルに規定された条項および条件に適合する場合に、行政エージェントに通知(行政エージェントは、その通知を各貸手に直ちに提供すべきである)を発行することによって、1つまたは複数の増分定期融資機関から1つまたは複数の追加の定期融資を取得することを要求することができ、または1つまたは複数の定期的約束の総額を増加させることによって、1つまたは複数の定期融資を増加させる形態である(増加するたびに、すなわち“定期的約束増加”、および本合意に従って発行される定期融資を“増期定期融資”と呼ぶ)。しかし、このような要求が提出されるたびに、各増分定期融資修正案が発効し、そのような逓増定期融資が発生した場合には、(A)第4.02節に規定する条件を満たすべきであり、(B)借入者は、(この項に係る定期承諾増加による任意の漸増定期融資を実施する前および後に)第6.10(A)および(B)節の場合に財務業績条約を遵守しなければならない。(Ii)第6.10(C)節の場合、最近の試験の適用日(このような流動性を計算する際には、増量定期融資または支払金額のいずれの収益も含まない)；および(Iii)第6.10(C)節の場合、最近の試験の適用日(そのような流動性を計算する際には、増量定期融資または支払金額のいずれの収益も含まない)；および(Iii)第6.10(D)節の場合、最近終了した適用3ヶ月の期間について、(C)借入者は、前文第(A)項及び第(B)項の規定に適合する財務主管証明書を提出し、第(B)項の規定に適合する合理的詳細計算を証明しなければならない, (D)この期限承諾増加による任意の定期ローンの満期日は、その時点で有効な最終期限よりも早くてはならないが、この期限承諾増加によって生じる任意の定期ローンの加重平均満期日は、当該定期ローンの加重平均満期日よりも短くてはならない。(E)(D)条項に別段の規定がある以外、この期限承諾増加により生じる任意の定期ローンの利差及び償却スケジュールは、借り手及び増額期限貸主が適用される期限承諾が増加した後に決定されなければならない。しかし、任意の定期承諾増加の総合収益率が現有の定期ローンの総合収益率50ベーシスポイントを超えた場合、既存の定期ローンの適用金利は必要な程度向上すべきであり、定期ローンの総合収益率はこの項目の定期承諾増加によって発生したこのような定期ローンの総合収益率を50ベーシスポイント減少させることに等しい。また，この等定期的に増加を担う合計収益率が高い金利下限のみで既存の定期融資についての合計収益率を上回っていれば，適用金利を上げることは向上するだけである

既存の定期ローンの金利下限、および(F)任意の増分定期ローン修正案は、借り手および増分定期貸主が決定した条項および文書に基づいて、適用される期限承諾を増加させなければならないが、このような条項および文書が本合意と一致しない範囲内である(条項の許容範囲を除く)

上記(D)または(E)項)は，行政エージェントが合理的に満足すべきである.本プロトコルには、(A)(I)定期コミットメント増加の元金総額および(Ii)すべての循環コミットメントが増加した元金総額が増加上限を超えてはならないという逆の規定があるにもかかわらず、(B)本プロトコル期間内に、このような定期コミットメント増加と循環コミットメント増加の合計は4回を超えてはならない。定期的に増加を約束した最低元本金額は5，000，000ドルであり，元金5，000，000ドルの整数倍を超えている.

(C)(1)借り手は、本節で発行された各通知に基づいて、循環引受金の増加または定期引受金の増加に必要な額を記載しなければならない。

(2)本協定に対する修正案(“増量循環融資修正案”)および借主、増量循環融資者、および行政エージェントによって署名された他の融資文書に基づいて、任意の循環引受支払いの増加に関する引受金は、本協定項下の引受支払いとなるべきである(既存の循環融資者によって提供される任意の循環引受支払いが増加した場合、循環貸金者のための循環引受支払いの増加)。借り手が事前に書面で同意して(無理に抑留してはならない)、任意の既存の貸主によって(任意の既存の貸主が任意の増量循環ローンに参加する権利がないこと、またはその同意でない場合を除いて、任意の循環承諾増加を提供する義務があることが理解されるか)、または任意の増量循環貸主によって循環引受増加を提供することができる。漸増循環融資修正案は、任意の他の融資者の同意なしに、行政エージェントが必要または適切であると合理的に思う任意の融資文書を必要または適切に修正して、本節の規定を実施することができる。任意の増分循環施設修正案の有効性は、4.02節で述べた各条件の日付(“増量循環施設発効日”)の満足状況に依存しなければならない(4.02節で言及された“借金の日”は、増分循環施設の発効日を指すものとみなされることはいうまでもない)、行政エージェントが合理的な要求の範囲内で、行政エージェントは法的意見、取締役会決議を受ける, 4.01節に従って締め切りに提出された証明書および/または再確認プロトコルと一致する官僚証明書および/または再確認プロトコル(法律の変更、事実の変更または弁護士の意見形式の変更によるこのような法律的意見の変更は含まれておらず、行政エージェントはこれに合理的に満足している)。

(3)任意の期限の増加を承諾する承諾(“増量期限承諾”)本協定の修正案(“増量期限手配修正案”)および借入者、各適用される増分期限貸主および行政代理が適宜署名した他の融資文書に基づいて、本協定項の下での承諾となる。借り手が事前に書面で同意して(無理に抑留してはならない)、任意の既存の融資者(任意の既存の融資者は、任意の期限承諾増加に参加する権利がないこと、または同意しない限り、任意の期限承諾増加を提供する義務があることを理解することができる)、または任意の漸増期限ローン機関は、期限承諾増加を提供することができる。増分定期貸借便利修正案は、他の貸主の同意なしに、行政エージェントが必要または適切であると合理的に思う任意の融資文書を必要または適切に修正して、本節の規定を実施することができる。任意の漸増期限ローン修正案の有効性は、4.02節で規定された各条件がその日付(“逓増期限ローン発効日”)の満足状況に依存しなければならない(4.02節で言及されたすべての“このような借金の日付”は、増分を意味するものとみなされるべきであることを理解されたい

行政エージェントは，4.01節に規定する法律意見，取締役会決議，役人証明書および/または再確認プロトコル(法律変更，事実変更や弁護士意見形式の変更による法律意見の変更は含まれていない)を受け取り，行政エージェントが合理的に要求する範囲内である.

(d)本節の規定によれば、循環引受金を増加させるたびに、この増加の直前の各循環貸主は、部分的な循環引受支払いの増加を提供する各漸増循環貸主に割り当てられたと自動的にみなされ(各循環貸主は“逓増循環貸金”であり)、各循環貸主は、このような循環貸金の増加を実施し、そのような毎回参加とみなされる譲渡および負担のたびに、この合意の下で未返済信用および揺動融資の一部に関与していると自動的にみなされるであろう。各循環貸主(各このような増分循環貸主を含む)が保有する(A)項の参加信用状および(B)項のSwingline融資に参加する未償還総額のパーセンテージは、循環貸主の適用割合に等しいであろう。循環承諾額が増加する直前に返済されていないユーロに属する任意の循環融資であって、SOFRローンは、循環承諾額が増加する直前の直前にこのようなローンを保有する循環融資者によって継続され、そのすべての利息は、循環融資者の口座に計上され続け、いずれの場合も、いずれかのこのような融資に適用される当時の現在の利子期間の最後の日まで、循環承諾額の増加を実施した後、第2.01節に発行された新循環融資に従って返済または再融資される。しかし何か違約事件が起きたら, 各増量循環貸主は、その発効後、ユーロに属するすべての循環融資がその時点で適用される割合で保有されるように、他の循環融資者のこのような未償還循環融資の一部を迅速に購入(額面現金)譲渡する。いずれもこのような譲渡は第9.04節の規定に従って行わなければならないが，本協定当事者はこのような譲渡に同意し，第9.04(B)節に規定する最低譲渡金額及び処理及び記録費は当該譲渡には適用されない.循環承諾が増加した日に任意のABRサイクルローンが返済されていない場合、これらのローンは、その日に借主によって前払いされるべきであり、またはその日(適用可能な借入金条件が満たされている場合)に、循環融資者(循環コミットメントの増加貸主を含む)によって、その適用されたパーセンテージに基づいて循環融資の再融資が行われなければならない。このような再融資を行うために、(I)各増分循環融資者は、このような増分循環融資の未返済総額に、このような増分循環融資によって増加した金額を乗じて循環承諾総額で割った割合(この日に循環承諾を実施して増加した後)および(Ii)このような資金を、増量循環融資以外の循環融資者が保有する未償還ABR循環融資の早期返済に使用し、行政エージェントによって増分循環承諾以外の循環融資者に移行することによって、行政エージェントに資金を移動させることによって、借り手にABRサイクル融資を提供する。その額は発効後, すべてのABR循環融資は循環貸主がその時点で適用された割合で保有されるだろう。循環引受金が増加した日には、借り手は、このような前払いを受けた循環貸金人口座の前払い循環融資元金の受取利息及び未払い利息を行政代理に支払う。行政代理と貸金人はここで同意し，最低借金は比例して金を借りる

本プロトコルの他の部分に含まれる比例支払いの要求は，前文による取引には適用されない.

(E)本節によれば、定期的約束を増加させるたびに、各増分定期貸手は、借り手に追加の定期融資を提供しなければならず、元金金額は、貸主が増加した定期的約束に等しい。行政代理は各貸金人の各定期引受支払い増加と循環引受支払い増加の有効性を迅速に通知し、貸金人に任意の増分定期ローン修正案と漸増循環ローン修正案のコピーを提供しなければならない。

(F)本2.20節は、第2.18節または節のいずれかの規定に代わる

9.02はそれとは逆です。

2.21節違約貸金人。

(一)調整する。本合意に逆の規定があっても、任意の貸手が違約貸手になった場合、その貸主が違約貸金者でなくなる前に、法律が適用される許容範囲内である

(I)免除と改訂。違約貸主が本協定に関連するいかなる修正、放棄、または同意を承認または承認しない権利は、第9.02節の規定に従って制限されなければならない。

(2)支払いの再分配。行政代理は、違約貸金者の口座のために受信された任意の元本、利息、費用または他の金(自発的であっても強制的であっても、満期時には、違約貸金者が第9.08節に従って行政エージェントに提供する任意の金額を含む)第7条または他の規定に基づいて、行政代理によって決定された1つまたは複数の時間内に使用されなければならない：第1に、契約違反者が本契約項目の下で行政エージェントに借りた任意の金額を支払うための第1の時間内に使用されるべきである。第二に、循環貸金人の場合、当該違約貸金者が各開証行及びSwingline貸金人に借りている任意の金を比例的に支払う；第三に、借り手の要求(違約または違約事件が存在しない限り)、当該違約貸金者が本合意規定に従ってその負担した部分に資金を提供できなかった任意の融資に資金を提供し、行政代理によって決定される。第四に、循環貸金人の場合、行政代理と借り手がこの決定を持っている場合、それを無利子預金口座に格納し、釈放して、違約貸金者が本契約項下の融資に資金を提供する義務を履行すべきである；第五に、任意の貸金人、上記開証行又はSwingline貸金人が約束違反貸金者が本合意項下の義務に違反するため、管轄権を有する裁判所が当該契約違反貸主の任意の判決に対して貸手、開証行又はSwingline貸主のいずれかの金を借りなければならない。第六に、違約や違約事件が存在しない限り, 第7に、違約貸金者が本契約項目の下での義務に違反して得られた違約貸金者の任意の判決に起因する借り手の任意の借金の弁済；第7に、違約貸金者または管轄権のある裁判所に別の指示のある支払い；しかし、この支払いが任意のローン又は信用証に基づいて支払う元金の支払いであり、当該貸金人がその定義(A)項に基づいて違約貸金者に属する場合、この支払いは第2.05(J)条の適用前に、非違約貸金者に関する融資及び信用証支払いに比例して使用されなければならない。違約貸金人に支払うか、または対応する任意の支払い、前払い、またはその他の金額

第2.05(J)条に基づいて、違約貸主が不足している金額または現金担保を支払うことを申請(または保有)する場合は、違約貸手に支払われたとみなされ、違約貸手によって再配向され、各貸手は、本合意に撤回することができない。

(Iii)ある費用。違約貸主(X)は、第2.12(A)項に従って、当該貸主が違約貸主である任意の期間に任意の承諾料を徴収又は累積する権利がない(借り手は、違約貸主にそのような料金を支払うことを要求されてはならない)、(Y)は、第2.12(B)節に規定する信用状料金を徴収する権利に限定されなければならない。

(4)正面接触を減少させるために、適用される割合を再割り当てする。違約貸主が出現した任意の期間に、各非違約貸主が第2.04と2.05節に基づいて買収、再融資、又は信用状又はSwinglineローンに参加するために資金を提供する義務の金額を計算するために、各非違約貸主の“適用パーセンテージ”を計算する際に、当該違約貸金者の循環承諾に影響を与えないべきである。しかし、各非違約貸手の買収、再融資または出資参加信用状とSwinglineローンの総債務は、(1)非違約貸手の循環約束から(2)貸手の循環リスクの正の差額を引いてはならない(もしあれば)。

(B)違約貸金者救済方法。借り手、行政代理、Swingline貸金人と各開証行が自ら書面で違約貸金者が違約貸金者とみなされないことに同意した場合、行政エージェントはこのように双方の当事者に通知し、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含むことができる場合がある)の制約を受け、当該貸手は適用範囲内となる。他の貸主がローンを返済していない部分を購入するか、または行政代理が必要と思う他の行動を取って、貸主がその適用の割合(第2.21(A)(Iv)条を実行しない)に基づいて融資および信用状およびSwinglineローン中の資金および無資金の参加を比例的に保有し、その場合、その貸主はもはや違約貸金者ではない。しかし、借主が違約貸手として期間中に借り手又はその代表によって徴収された費用又は支払いの金をさかのぼって調整してはならない；また、影響を受けた当事者が別途明確な約束があり、第9.18条の規定に適合していない限り、本契約項の下で違約貸手から貸手に変更されたいかなる変更も、当該貸手の違約により生じたいずれかのクレームを放棄又は免除するいかなるクレームにもならない。

2.22節の非法性.任意の融資者が、任意の法律が不正に決定されたと判断した場合、または任意の政府当局が、任意の融資者がその利息を発行、維持または援助することが、調整された欧州ドル金利期限SOFRを参照して決定された融資であるか、または調整された欧州ドル金利期限SOFRに基づいて金利を決定または徴収するか、または調整された欧州ドル金利期限SOFRに基づいて金利を決定または徴収する場合、(I)貸手が行政エージェントを介して借主に通知した後、(I)貸手が欧州ドルSOFRローンを発行または継続するか、またはABRローンを欧州ドルSOFRローンに変換するいかなる義務も一時停止されるべきである。(Ii)通知が、貸手がABRローンの金利を発行または維持することが、予備基本金利の調整後の欧州ドル金利SOFR部分を参照することによって決定されると断言した場合、貸手のそのようなABRローンの金利は、必要に応じて行政エージェントによって決定されなければならず、予備基本金利の調整後の欧州ドル金利期間SOFR部分を参照することなく、各場合、貸手が行政エージェントおよび借り手にこのような決定をもたらす状況が存在しなくなるまで通知される。この通知を受けた後、(X)借り手は3ヶ月以内でなければならない

融資者によって発行された米国政府証券営業日通知(行政エージェントへのコピーとともに)、前払いまたは(適用される場合)貸主のすべてのユーロSOFRローンをABRローンに変換する(

このような違法性を回避するために、必要に応じて、貸手のABRローンの金利は、予備基本金利の調整された欧州ドル金利用語SOFR部分を参照することなく、行政エージェントによって決定されるべきであり、もし貸手がユーロSOFRローンをその日に合法的に維持し続けることができる場合、または直ちに、貸主がユーロSOFRローンを合法的に維持することができない場合、(Y)通知が、調整されたヨーロッパドル金利用語SOFRに基づいて金利を決定または徴収することが不正であると断言する場合、一時停止中、行政エージェントは、調整された欧州ドル金利期間SOFR構成要素を参照することなく、調整された欧州ドル金利期間SOFR構成要素を参照することなく、融資機関に調整された欧州ドル金利期限SOFRに基づいて金利を決定または徴収することがもはや違法ではないことを融資機関に書面で通知するまで計算しなければならない。各貸手は、調整された欧州ドルレートに従って融資者が金利が違法でないことを決定または徴収することを意識した場合には、直ちに行政エージェントおよび借り手に書面で通知することに同意する。任意のこのような前払いまたは変換時に、借り手は、このように前払いまたは変換された金額について計算すべき利息を支払わなければならない。

2.23節基準過渡イベントの影響.

(A)基準置換.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず(疑問を生じないために、任意の交換プロトコルは、第2.23節に示す“融資文書”ではないとみなされるべきである)、基準変換イベントまたは事前選択(場合に応じて)およびその関連基準置換日が基準時間の前に発生した場合、(X)基準置換が基準置換日の“基準置換”定義第(1)または(2 A)条に従って決定される場合、基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルの修正、さらなる行動または同意を必要とすることなく、本プロトコルまたは任意の他の融資文書中の基準設定および後続の基準設定に関するすべての目的について基準を置き換えることになり、(Y)基準置換定義(3 B)項に従って基準置換日が決定された場合、基準置換は、本プロトコル項の下および任意の融資文書項目の5：00以降の任意の基準設定のすべての目的について基準を置換するであろう

午後三時(ニューヨーク市時間)基準交換の日後の第5営業日(5)営業日に、行政エージェントが、必要な貸手からなる貸手からの基準交換に反対する書面通知を受けていない限り、本契約または任意の他の融資文書を修正することなく、さらなる行動をとるか、または同意する場合には、貸主に通知を提供する。基準をDaily Simple Sofrに置き換えた場合、すべての利息は四半期ごとに支払います。

(B)定期SOFRイベント.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があり、本項の以下に該当するが、本の場合、その時点の現行基準の任意の設定について、期限SOFRイベントおよびその関連基準交換日が参照時間前に発生した場合、適用される基準交換は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかのさらなる行動または同意を行うことなく、本契約または任意の他の融資文書の下のすべての目的について当時の基準を置換するために、この基準設定またはその後の基準を本プロトコル項の下または任意の融資文書の下のすべての目的について当時の基準に置き換える。ただし，行政エージェントが借り手や借り手に定期SOFR通知を提出していない限り，(B)項は無効である.

(Cb)変更の基準置換を満たす.基準置換の使用、管理、採用、または実施の場合、管理エージェントは、時々の変更に適合するように基準置換を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルの任意の逆に規定された任意の修正を行う権利がある

変更基準に適合する代替を実施することは、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を得ることなく、さらなる行動をとるか、または本合意または任意の他の融資文書の他の当事者の同意を得ることなく発効する。

(Dc)通知；決定と決定の基準.行政エージェントは、借り手および貸手に直ちに通知する：(I)基準移行イベント、期限SOFRイベント、または事前選択(状況に応じて)の任意の発生、およびそれに関連する基準交換日

(Ii)任意の基準代替の実施、および(Iii)変化に適合する任意の基準代替の有効性、(Iv)基準代替の使用、管理、通過または実施、および任意の基準利用不可能期間の開始。行政代理は、次の(E)項及び(V)のいずれかの基準により使用できない期限の開始又は終了(第2.23条)に基づいて、基準の任意の期限を除去又は回復したときに直ちに借入者に通知しなければならない。行政代理または任意の貸手(適用される場合)が第2.23条に基づいて下した任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定を含み、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を得る必要はないが、第2.23条に基づいて明確に要求される場合を除く。

(Ed)削除基準の基調は利用できない.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合(基準代替の実施に関連している)、(I)当時の基準が定期金利(期限SOFRまたはユーロ基準金利を含む)である場合、(A)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または行政エージェントがその合理的な適宜決定権で時々選択される金利の他の情報サービスに表示されていないか、または(B)基準の管理者の監督管理者が公開声明または情報発行を提供しており、その基準のいかなる基調がもはや代表的ではないことを宣言するか、または、(B)基準の管理者の監督管理者は、公開声明または情報発行を提供している。行政エージェントは、このような利用不可能または代表的ではない、代表的でない、一致しない、または一致しない基調を削除するために、その時間または後に、任意の基準設定の“利子期間”の定義(または任意の類似または同様の定義)を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って削除された基調が

(A)その後、基準(基準置換を含む)の画面または情報サービスに表示されるか、または(B)もはや公告されていないか、またはもはや基準を代表しない(基準置換を含む)場合、行政エージェントは、以前に削除された基準期間を回復するために、すべての基準設定の“利子期間”の定義(または任意の同様または同様の定義)を時間または後に修正することができる。

(Fe)基準使用不可期間。借り手が基準利用不可期間の開始の通知を受信した後、借り手は、任意の基準利用不可能期間に発行、変換、または継続されたユーロSOFRローンを取り消すことができ、そうでなければ、借り手は、そのような任意の要求をABRローンに借入または変換した要求に変換したと見なすことができる。基準使用不可能期間またはその時点で現在の基準の基本期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、現在の基準のバックアップ基本金利の構成要素または基準に基づく基本期間(場合によっては)は、いかなるバックアップ基本金利の決定にも使用されないであろう。

第2.24節は定期ローンを延長する；循環ローンを延長する。

(A)定期ローン期間を延長する。借り手は、任意のローンのすべてまたは一部に関する所定の満期日を延長するために、ある特定のカテゴリの定期ローン(各、すなわち“既存の定期ローン部分”)のすべてまたは一部を修正することを随時および時々要求することができる

当該等定期融資(このように改訂されたいずれかのこのような定期融資を“延長定期融資”と呼ぶ)の元本金額は、本2.24節と一致する他の条項を規定する。任意の延長期間ローンを設立するためには、借主は行政代理機関に通知を提供しなければならない(行政代理機関は、適用される既存の定期融資部分に基づいて各貸主にこの通知の写しを提供しなければならない)(各、“定期融資延期請求”)は、設立される予定の延長期限ローンの提案条項を列挙し、(X)当該既存の定期ローン部分に基づいて各貸主に提供する条項(提案された金利及び支払費用を含む)及び(Y)(金利、料金、償却を除く)に比例して提供される条項と同一でなければならない。最終満期日、選択可能な前払い、保険料、必要な前払い日、および参加前金は、借り手および延長定期貸金者によって決定され、関連する定期融資延期要求に記載されなければならない)、定期融資者の延長と実質的に同じであるか、または(全体として)定期融資延期要求に適用される既存の定期融資部分よりも有利ではない(ただし、当時適用された最終期限日以降の期間の契約または他の規定を除く)(借り手によって合理的に決定される)、(1)適用される延期修正案が規定する範囲内で、定期融資元金の全部または任意の所定の償却支払いを延期することは、当該既存の定期融資部分定期融資元金の予定償却支払日の後に延期することができる。しかし、いずれの場合も、本契約項における定期融資カテゴリ(延長期限ローンを含む)の満期日は4つを超えてはならない。(Ii)全額収益率, 延長期限ローンに関連する定価、オプション償還および前払い(利差、前払い費用、OIDまたは他の形態にかかわらず)は、適用される延期修正案が規定する範囲内で、いずれの場合も、このような既存の定期ローン部分の全収益とは異なる可能性があり、(3)延期修正案は、その時点で適用された最終期限の後の任意の期間にのみ適用される他の契約および条項を規定することができ、最終期限は、延期修正案の発効日(このような延長期限ローンが設定される直前)に発効する。(4)延期定期融資は、借り手と貸金者が合意した催促保護を有することができるが、このような選択的早期返済がこのような他の定期融資に伴う比例選択的早期返済を伴わない限り、すべての最終期限の早い定期融資(その改訂された既存の定期融資部分からの定期融資を含む)の全額返済日までに選択的に前払いしてはならない。ただし、条件は、(A)定期融資延期請求を貸主に提出する際に、違約事件が発生すべきではなく、継続していること、(B)いかなる場合においても、定期融資延期系列が与えられた任意の延期定期ローンは、設立時の最終満期日が、本契約項の他の任意の定期ローンが当時適用された最終期限よりも早くてはならないことである。(C)特定期限ローン延期系列の任意の延長期限ローンが設立されたときに適用される加重平均期間は、適用される既存期限ローン部分の残りの加重平均期間よりも短くてはならない(このような期限ローンが発生する前にそのような債務を償却または早期償還することは含まれていない), (D)この延期修正案に関連するすべての文書は、上記規定に適合しなければならず、

(E)任意の延長された定期ローンは、本プロトコルの下の任意の任意の自発的または強制的な償還または事前支払いに比例またはそれ以下の割合で参加することができ、いずれの場合も、それぞれの定期ローン延期要求における規定に従って行うことができる。本協定のすべての目的については、任意の定期融資延期請求に応じて改訂された任意の延期定期融資は、一連(それぞれ、“定期融資延期系列”)延期定期融資として指定されるべきであるが、適用される延期修正案が規定される範囲内で、既存の定期融資部分から修正された任意の延期定期融資は、既存の定期融資部分の任意の以前に確立された定期融資延期系列の増加(この場合、それに関連する所定の償却を比例的に増加させるべき)として指定することができる。第2.24節に基づいて生成された定期ローン延期系列延期ローン当たりの元金総額は、10，000，000ドル以上でなければならない(または、少ない場合は、

本2.24(A)節により延長された債務)。

(B)循環引受金を延長する。借り手は、そのような循環引受金の全部または一部の元金の満期日(このように修正された任意のそのような循環引受金を“延長循環引受”と呼ぶ)を延長し、第2.16節に一致する他の条項を規定するために、ある特定のカテゴリの全部または一部の循環引受(各、“既存の振込部分”)を随時修正することを要求することができる。任意の延長された循環承諾を確立するために、借り手は、(行政エージェントは、適用される既存の振込部分に基づいて各貸主に通知のコピーを提供しなければならない)(各“振込延期要求”)は、設定される延長循環コミットメントの提案された条項をリストしなければならない。これらの条項は、(X)既存の振込部分に基づいて各貸手に提供される条項(提案された金利および支払い費用を含む)、および(Y)金利、費用、オプションの償還または前払い条項を除いて、各貸主に比例して提供されるべきである。最終期限の後、任意の他の契約および条項(借主および延長循環貸主によって決定され、関連する譲渡者延期要求において明らかにされなければならない)、譲渡者延期要求に基づいて延長された循環承諾額および関連する未返済金は、循環融資約束(または関連する未返済金、場合に応じて決定されるべき)であり、その他の条項は、循環融資者の延長と実質的に同じであるか、または全体としてより有利ではない, 元の循環ローン引受支払い(および関連する未清算引受金)：(1)適用される延期修正案が規定する範囲内で、延長された循環引受支払いの満期日は、既存の転用支払いの循環引受期日の後の日に延期することができるが、任意の場合、本契約項下の循環引受カテゴリ(延長された循環引受を含む)の満期日は、4つの異なる満期日を超えてはならない。(2)循環コミットメント項目の延長に関連するクレジット展示期間に関連する全額収益率、定価、オプションの償還または前払い条項(利益率、前払い費用、OIDまたは他の形態のいずれであっても)、適用されるエボリューション修正案に規定されている範囲内で、適用されるエボリューション修正案に規定されている各場合に、既存の振込部分による循環コミットメント期間クレジットの全額収益率、定価、オプションの償還または前金条項とは異なる可能性がある。(3)“延期修正案”は、他の契約(延長された借主及び貸金人によって決定される)及び延期修正案の発効日(当該延期された循環引受設立直前)が発効した最終期限の直後の任意の期間の他の契約及び条項を規定することができ、及び(4)適用される循環承諾額(すなわち、既存の反転部分及び適用される反転融資延期系列の延長された循環承諾額)によるすべての借入金及びその項下の償還は、比例して行われるべきである(ただし(1)延長された循環引受(及び関連する未償還債務)について異なる金利で利息及び費用を支払うことを除く)

(2)非延期循環引受期日に償還を要求する金，及び

(Iii)非延期循環引受支払いの永久償還および終了に関連する償還)、さらに、(A)貸金人にターンテーブル延期要求を提出する際に、違約事件が発生し続けてはならないこと、(B)任意の場合において、所与のターンテーブル延期系列の任意の延期循環引受支払いの最終満期日が、本合意項の任意の他の循環引受当時に適用された最終期限よりも早くてはならないこと、および(C)延期修正案に関連するすべての文書は、上記と一致しなければならないことである。本協定のすべての目的に関して、任意の反転基金延期要求に従って修正された任意の延長された循環引受支払いは、一連の(それぞれ、“反転基金延期シリーズ”)延長された循環引受として指定されなければならないが、適用される延長修正案によって規定される範囲内で、既存の反転支払い修正された任意の延長サイクル引受から、既存の反転支払いに対して、以前に決定された任意の反転支払い延長シリーズを増加させるように指定することができる。本2.24節による延長循環引受金の各ターンテーブル延期系列は該当しなければならない

元金総額が$5，000，000以上である(または，少ない場合は，第2.24(B)節の本項に基づく債務の全元本とする).

(C)延期要求.借り手は、少なくとも5営業日前に、既存の定期ローン部分または既存の転換期ローン部分の貸手に応答することを要求する日(または行政エージェントの同意の短い期間)前に、適用可能な延期要求を提出し、行政エージェントおよび借り手が制定または受け入れ可能な手続き(ある場合)に同意しなければならず、それぞれの場合、第2.24節の目的を達成するために合理的に行動しなければならない。第2.19節の別の規定に加えて、任意の貸金者は、任意の延期要求に基づいて、その任意の既存の定期ローン部分の任意の定期ローンを延期定期ローンに修正するか、またはその任意の循環約束を循環コミットメントを延長する(場合に応じて)延長することに同意する義務はない。既存の定期融資部分の下の融資を保有する任意の貸主(それぞれ、“定期融資を延長する者”)は、延長要求を受けた既存の定期融資部分の全部または一部を、定期融資を延長するために修正することを希望し、任意の循環融資者(それぞれ、“循環融資を延長する機関”)は、延長要求を受けた既存の振込部分の下の循環引受支払いの全部または一部を延長循環引受金に修正することを希望し、行政エージェント(それぞれ、各、行政エージェントに通知されなければならない。延期選挙“)延期要求において指定された日または前に、その選択された要求は、定期融資を延長するか、または循環約束を延長する既存の定期融資部分の場合の定期融資または既存の反転部分での循環引受金(場合に応じて)の額に修正される, 適用時(行政エージェントが規定する任意の最低額面要求の制約を受ける).定期融資または循環融資が適用される場合(場合によって決まる)項の既存の定期融資部分または循環承諾部分(場合によって決まる)項の既存の定期融資または循環承諾項の場合の元金総額は、関連する延期請求を受けなければならない場合、適用される定期融資または循環承諾額(適用状況に応じて)は、延期請求に応じて延長された定期融資または延長の循環承諾額(誰が適用されるかに応じて決定される)を超えるが、延期選択に応じて定期融資または循環承諾額を比例的に改訂する必要がある(行政代理人の四捨五入制限を受ける)。延期選挙ごとに含まれる定期融資や循環承諾(場合によって決まる)の元本総額を最終的な根拠とする。

(D)修正案を延長する.借り手、行政エージェント、および各延長定期融資機関または延長循環融資機関は、上記2.24(A)または2.24(B)節の規定にそれぞれ適合すべきである(それぞれ“延期修正案”)に従って、延長された定期融資および延長された循環約束を設定しなければならない(ただし、他の貸主の同意を得る必要はない)。いかなる延期修正案の効力は、その期日が第4.02節に規定された各条件を満たし、行政エージェントが合理的な要求の範囲内で、(I)締め切りに交付された法律意見、取締役会決議及び上級者証明書に一致する法律意見、取締役会決議及び上級者証明書を受け取る(I)ことに依存しなければならないが、法律意見が法律変更によって変化することは除外される。(I)行政代理人が合理的に満足している事実の変更または弁護士の意見形態の変更；(Ii)行政代理人が合理的に要求する可能性のある合意の再確認および/または保証文書の修正は、延長された定期融資または延長された循環引受(場合によっては)が適用される融資文書から利益を得ることができることを保証する。行政エージェントは各貸手の各延期修正案の有効性を適時に通知しなければならない。本合意は、他の当事者の同意を得ることなく、本合意および他の融資文書を“延期修正案”に基づいて修正することができることに同意する

(1)それによって生じた延長された定期融資または延長された循環承諾の存在および条項を反映するために、貸金者が必要な範囲内にある(ただし必要な範囲内にのみ)、

(2)第2.10節に規定する定期融資元金の減少を反映するために第2.10節に規定する定期返済を改正し、その額は、適用延期による改正延長定期融資の元金総額(第2.10節に要求されるこのような定期融資の予定返済を減少させるために比例配分されなければならない)、(3)延長定期融資の存在及びその前払いの適用を反映するために、第2.11節に規定する前払を修正する。(4)第3項の規定及び意図に基づいて、本契約その他の融資書類の他の改正を行う

9.02(本プロトコルによって要求されない必要な貸手の同意なし)および(V)行政エージェントおよび借り手は、第2.24節の規定を実施するために、本プロトコルおよび他の融資文書を必要または適切な他の修正を行うことが合理的に考えられ、必要な貸手は、ここで行政エージェントを明確に許可して、このような任意の延期修正を締結する。

(E)本プロトコルの場合、本2.24節の任意の延期による融資変換は、自発的または強制的な支払いまたは前払いを構成すべきではない。2.24節は2.10(C)，2.18(B)と9.02節の逆のいずれかの制約を置き換えるべきである.

第三条

説明と保証

すべての特定の融資方向貸手は声明して保証します

第3.01節組織；権力。各持株会社、借り手及び制限された付属会社はすべてその組織が所属する司法管轄区の法律に基づいて組織となり、有効な存在及び信用性は良好であり(例えば関係司法管轄区にこのような概念が存在する)、会社或いはその他の組織の権力と権力を持ってその業務を継続し、及びその中の一方の各融資文書に基づいて規定された責任及び取引を実行、交付及び履行し、しかも個別或いは全体がそうできない限り、合理的に予想して重大な悪影響を招くことはなく、当該等の資格を持つ各司法管区で業務を展開し、良好な名声を得る資格がある。

3.02節の許可；実行可能である.各貸手が行う取引は、必要な場合には、その融資先の持分所有者も行動するために、必要なすべての会社または他の組織行動の正式な許可を得ている。本協定はすでに各指定貸金方から正式に署名及び交付され、そして任意の貸金方をその一方の他の融資文書とし、当該貸金側が署名及び交付する時、持株会社、借入者或いは関連融資先(どのような状況に応じて定める)を構成するかは、その条項に基づいてその強制執行の法律、有効及び拘束力のある義務を負うことができるが、適用される破産、債務返済不能、再編、執行猶予又はその他の類似の債権権者に影響を与える法律及び一般衡平原則の規定限度は、衡平法或いは法律上考慮されているか否か、及び善意及び公平取引の黙示承諾にかかわらず、適用されなければならない。

第3.03節政府と第三者の承認；衝突はない。取引(A)いかなる政府当局または他の人の任意の同意または承認、登録または届出、または任意の他の人がとる任意の他の行動を必要としないが、(X)得られた、または行われた和

融資書類に基づいて設立された留置権を改善するために必要な書類を提出しない限り、または(Y)同意、承認、登録、届出または他の行動に対して、行政代理または融資者の権利にいかなる実質的な面でも悪影響を与えないことが合理的に予想されないこと、(B)持ち株会社、任意の中間親会社、任意の中間親会社、借り手または任意の制限された子会社の組織文書、または(Ii)持ち株会社、任意の中間親会社、借り手、または制限された子会社のいかなる法的要件にも違反しないこと、(C)持ち株会社に拘束力のある任意の契約または他の重大な合意または文書の違約に違反することはない、または(Ii)持株会社、任意の中間親会社、借り手または制限された子会社のいかなる法的要件にも違反しない、完全に有効である。借り手または任意の制限された付属会社またはそれらのそれぞれの資産、またはそれによって、持株会社、借り手、または任意の制限された付属会社に任意の支払い、買い戻しまたは償還を行うことを要求するための権利を生成するか、または権利を生成するか、またはその下の任意の義務を終了、キャンセルまたは加速させるが、((B)(Ii)項および(B)(Ii)項のそれぞれについて)および

(C)個別または全体については、そのような違反が重大な悪影響を与えないことが合理的に予想され、(D)Holdings、借り手、または制限された付属会社の任意の資産に任意の留置権が発生または適用されることはないが、融資文書に基づいて設定された留置権または財産権負担を許可する留置権を構成することは除外される。

第3.04節の財務状況；重大な悪影響はない。

(A)審査された財務諸表(I)は、その中に明確に明記されていない限り、前記期間内に一貫して適用される公認会計原則に従って作成され、(Ii)Holdingsおよびその付属会社の日付の財務状態およびその期間内の経営業績は、すべての重大な点において公平であり、その期間内に一貫して適用される公認会計原則に適合しない限り、明示的に明記されていない。

(B)期日は二零一六年七月二日の審査を経ていない総合持株貸借対照表及び二零一六年七月二日までの十二ヶ月間の関連総合持株収益及びキャッシュフロー表であり、(A)前記期間内に一致して適用された公認会計原則に基づいて作成され、かつ(B)その中に他の明文規定がある以外、各重大な面で持株会社のその日の財務状況及びそれに含まれる期間の経営業績を公平に反映するが、無脚注及び年末正常審査調整の規定の制限を受ける必要がある。

(C)この等予測は、Holdingsがその中に記載された仮説に基づいて誠実に作成されていることを表しており、このような仮定は、当時当該等の予測に基づいて作成された場合に合理的であると考えられているが、将来の一般的な経済状況の影響やそのような予測に含まれるHoldingsの予測総合業績が実際に実現されるかどうかについてはいかなる陳述や保証もなされておらず、貸手は、将来の事件に関する当該等の予測は事実とはみなされないことを認識しており、このような予測がカバーされている期間の実際の結果は、これらの予測とは大きく異なる可能性がある。

(四)2015年10月3日以降、実質的な悪影響は発生していない。3.05節の属性。

(A)Holdings、借り手及び制限された付属会社は、その業務に関連するすべての不動産及び非土地財産(例えば、ある)に対して良好な業権又は有効な賃貸権益(ある場合)を有し、(I)第6.02節で許可された留置権を除いて、留置権及び(Ii)業権上の軽微な欠陥は、現在又は提案されている業務を行うか、又はその所定の目的として使用する能力に影響を与えない。

(B)取引発効後の締め切りは、表3.05に記載されている者を除いて、Holdings、借り手、または制限された付属会社は、2，000，000ドルを超える公平な不動産を所有していない。

3.06節の訴訟と環境問題。

(A)任意の仲裁人または政府当局は、任意の特定の融資者、借り手、または任意の制限された付属会社に対する訴訟、訴訟または法的手続きを保留していないか、またはその知られている限り、持株会社、借り手、または制限された付属会社の任意の訴訟、訴訟または法的手続きに影響を与えておらず、これらの訴訟、訴訟または法律手続きは、個別または全体が重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想する。

(B)任意の持ち株会社、借り手、または制限された付属会社(I)任意の環境法に準拠できなかった、または任意の環境法に規定されている任意の許可証、許可証または他の承認を取得、維持または遵守できなかった、(Ii)任意の指定された貸手によって知られている限り、任意の環境責任の規定の限界となっている、(Iii)任意の環境責任に関する任意のクレームの通知を受けたか、または(Iv)任意の指定された貸手によって知られている限り、合理的に予想される当該持株会社がある。借り手や制限された付属会社はどんな環境責任も負うだろう。

3.07節は法律と合意を遵守する。各持株会社及びその制限された付属会社は、(A)その組織文書、(B)その又はその財産に適用されるすべての法的要求及び(C)それ又はその財産に拘束力のあるすべての契約及びその他の合意及び文書を遵守するが、本節第(B)及び(C)項の場合を除き、個別又は全体的に遵守できなければ、重大な悪影響を招くことはないことを合理的に予想する。

第3.08節投資会社の状況。いかなる持株会社、借り手、または制限されたいかなる付属会社も、1940年の“投資会社法”(時々改正された)によって定義または規制された“投資会社”ではない。

第3.09節税金。持ち株、借り手、制限されたすべての子会社

(A)提出に必要なすべての重要な納税申告書および報告書の提出または提出がタイムリーに手配され、および(B)支払または支払いが生じた(I)満期および不足金および(Ii)必要な支払いとして表示されたすべての他の重大税項目(納税表に表示されているか否かにかかわらず)は、課税項目代理人として支払うことを含み、これらの税金項目が勤勉、誠実、および適切な訴訟手続きで議論され、公認会計原則に基づいて適切な準備金を準備しなければならない。指定された融資先は、Holdingsまたはその制限された付属会社に対するいかなる重大な税項目評価税の提案も知らないが、このような評価税提案は勤勉、誠実、適切な手続きで積極的に抗弁していない。

第3.10節“従業員権益法”；労働問題。

(A)個々または全体が重大な悪影響をもたらさないことが合理的に予想されない限り、各計画および各従業員福祉計画は、ERISA、規則、および他の連邦または州法律の適用条項に適合する。

(B)(I)ERISA事件が発生していない、または任意の指定された貸金業者によれば、(Ii)貸主または任意のERISA関連会社は、ERISA第4章に基づいていかなる計画が招いたり、合理的な予想を招いたりするかは、任意の責任を招く(ERISA第4007条に規定する満期保険料および非延滞保険料を除く)が、個別または全体的に重大な悪影響を招くことはないと合理的に予想される

(Iii)融資先またはどのERISA関連会社も、いかなる責任を招くことが予期されていないか、または合理的に予想されていない(ERISA第4219条による通知の後、

ERISA第4201または4243条によれば、マルチ雇用者計画については、(Iv)融資先または任意のERISA関連者は、ERISA第4069または4212(C)条によって合理的に予想される取引に従事しておらず、(V)すべての計画項目の下のすべての累積福祉債務の現在値(財務会計基準第87号声明に基づいて使用される仮定)の最近の推定値は、このような計画資産の公正な市場価値を超えていない。

(C)各外国計画について、以下の事件または条件は、個別または全体であっても存在せず、継続されており、合理的な予想に重大な悪影響を及ぼすことができる：(I)その条項およびすべての適用される法律、法規、規則、条例および命令の要求に深刻な違反、(Ii)必要があれば、適用される規制当局と良好な信頼を維持できない、(Iii)貸手またはその制限された付属会社が、任意の外国計画の終了または部分的終了または脱退のために負う任意の義務；(Iv)外国保険計画に対していかなる行動をとるか、または行動しないため、融資先またはその制限された子会社の財産の任意の留置権、(V)各外国保険計画について、適用される非米国の法律要件の範囲内で(前回適用政府当局に提出された推定値に一致する精算方法および仮定を使用して)、継続的に資金または保険を得ることができなかった。(Vi)貸金先またはその任意の制限された付属会社によれば、任意の合理的な予想が論争を引き起こす事実、および貸金者またはその任意の制限された付属会社に知られており、合理的な予想は、融資先またはその任意の制限された付属会社が、任意の外国計画の資産について、融資先またはその任意の制限された付属会社に対して重大な責任を負う任意の保留または脅威の論争をもたらす(個別利益支払いクレームを除く)。(Vii)適用された非米国の法律要件の範囲内で直ちにすべての貢献を行うことができなかった(本明細書(I)~(Vii)項に記載の各イベントは、以下では“外国計画イベント”と呼ばれる)。

(D)個別又は全体が合理的に予想できないことが重大な悪影響を与える以外、すべての外国計画は実質的に当該等の外国計画及び適用法律の条項に適合し、当該等の条項及び適用法律に基づいて設立、管理及び運営されている。各外国計画が支払うべきすべての寄付金またはその他の金は全額支払われており、合理的に実質的な悪影響を与えないことが予想されない限り、いかなる資金不足も存在しない。個別または全体的に重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない限り、いかなる外国計画項目の下のすべての対応金額は、融資先またはERISA関連会社に適用される財務諸表に適切に反映される。

(E)Holdings、借り手、または制限された付属会社の従業員に関する集団交渉合意は含まれていない。個別または全体が合理的に予想できないことは重大な不利な影響を招く以外、いかなる融資先またはいかなる制限された付属会社も過去5年以内にいかなるストライキ、ストライキ、停止或いは他の労働困難に遭遇しなかった。

3.11節で開示される；開示されていない負債。

(A)任意の融資者またはその代表は、任意の融資文書について行政エージェントまたは任意の融資者に提供するか、または任意の融資文書に基づいて送達する(このように提供された他の資料に基づいて修正または補足された)報告書、財務諸表、証明書または他の書面資料(一般的な経済的または産業的性質の資料を除く)は、全体的に、実質的にはなく、陳述するために必要な任意の重大な事実を考慮するために、重大な誤報事実または漏れを含まない

予想財務情報は誤ったものであるべきであるが、予想財務情報については、各指定借地側は、交付時に合理的であると考えられる仮説に基づいてこのような情報を作成することを誠実に示しているだけであり、予想財務情報が締め切り前に交付されると予想される場合、締め切りまで、どのような予想財務情報も不確実性や意外な状況の影響を受けることがあり、その多くの不確実性や意外な状況が融資当事者の制御範囲を超えているが、このような予測が実現される保証はなく、実際の結果は予測と異なる可能性があり、この違いは実質的である可能性があるという了解がある。

(B)期日において、貸金側には、満期または未満期、固定または有にかかわらず、重大な義務または負債はないが、以下の場合を除く：(I)本プロトコルに従って行政エージェントに提出された財務諸表に列挙されているか、または十分に準備されている義務または負債、(Ii)公認会計基準に基づいて以下に説明する義務または負債を必要とする正常な業務プロセスにおいて生成され、(Iii)最近貸借対照表を提出した日から通常の業務プロセスにおいて従来の義務または負債を生成し、(Iv)本プロトコルの実行に関連する義務または負債。

第3.12節付属会社；株式。締め切りまで、一部

(A)各付属会社の名称及び各付属会社の所有権権益を付表3.12に記載する。締め切りまで、別表3.12(B)部は、任意の他の会社又は実体へのすべての持分投資を示しているが、別表3.12(A)部に具体的に開示されている投資は除く。借り手のすべての未償還持分は有効に発行され、全額支払いされ、評価できず、Holdingsによって付表3.12(A)の部分に規定された金額で所有されており、証券書類および組織書類から作成されたもの以外に留置権はない。

第3.13節知的財産権；ライセンス等いずれの場合も、持株会社、借り手、および制限された付属会社が、すべての商標、サービスマーク、商号、ドメイン名、著作権、特許、特許権、技術、ソフトウェア、ノウハウおよび他の知的財産権を所有、許可または所有しているが、これらの商標、サービスマーク、商号、ドメイン名、著作権、特許、特許権、技術、ソフトウェア、ノウハウおよび他の知的財産権は、その業務の現在の動作に合理的に必要であり、任意の者の権利と衝突していない。Holdings、借り手、または任意の制限された付属会社が現在その業務運営において使用している任意の知的財産権、広告、製品、プロセス、方法、物質、部品、または他の材料は、任意の人が所有する任意の知的財産権を侵害しないが、個別または全体の侵害行為を除いて、これらの侵害行為は、重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。任意の知的財産権に関する請求または訴訟請求は一切なく、あるいはHoldings、借り手および制限された付属会社に知られており、Holdings、借り手、または任意の制限された付属会社に脅威となる可能性があり、個別または全体的に、これらの要求または訴訟は合理的に予想されることに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

3.14節支払能力。取引完了日から及び完了後、(A)持株及びその制限された付属会社の資産の総合ベースでの公正価値は、その付属、又は有又は有又はその他の方法の債務及び負債を超え、(B)持株及びその制限された付属会社の財産の現在の公平売却可能価値は、その債務及びその他の債務及びその他の負債(付属、又は有又はその他)を総合的に支払うために必要な金額よりも大きく、これらの債務及び他の負債が絶対的かつ満期となっているので、(C)ホールディングス及びその制限された付属会社が総合的に計算した財産の公開価値は、当該債務及びその他の負債を支払うために必要な金額よりも大きい。(D)持株及びその制限された付属会社は、その付属、又は他の債務及び負債を償還するために、その資本が不合理に少ない業務に従事するか、又はその資本が不合理に少ない業務に従事することはないか、又はその資本が不合理に少ない業務に従事するであろうか。この3.14節の場合、いつでも、または負債がある金額は、

当時存在していたすべての事実と状況に基づいて、合理的な予想で実際の負債または満期負債となる額で計算される。

第3.15節連邦準備条例。持ち株、借り手、または任意の他の制限された付属会社は、主に、またはその重要な活動のうちの1つとして、保証金株(取締役会Uルールで示される)の購入または保有業務に従事するか、または保証金株を購入または携帯するためのクレジットを発行する。融資収益の任意の部分は、任意の保証金株を購入または保有するために直接的または間接的に使用されないか、または最初にこの目的のために生成された任意の債務を再融資するために使用されるか、または(任意の貸手を含む)理事会UまたはX条例に規定された違反をもたらす任意の他の目的のために使用される。

第3.16節反腐敗法律と制裁。

(A)(I)持ち株会社、任意の付属会社、それらのそれぞれの取締役、高級社員、または(Holdingsまたはその付属会社に知られている)そのそれぞれの従業員または共同会社、または(Ii)各指定された融資先、持株会社の任意の代理人または代表、または任意の身分で行動するか、またはそのような融資から直接利益を得る任意の付属会社は、制裁者ではない。

(B)ホールディングスまたはその任意の付属会社(A)制裁対象者への投資または制裁対象者との取引から収入を得る、(B)いかなる反腐敗法に違反し、

(C)1977年に改正された“反海外腐敗法”の会計規定にいかなる実質的な面でも違反したか、又は(D)いかなる適用された反マネーロンダリング法に違反しているか。各持株及びその付属会社はすでに有効な政策とプログラムを実施し、維持し、持株及びその付属会社及びそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員及び代理人に反汚職法の遵守を促す。取締役及びその付属会社及び各指定貸金先，借り手に基づく上級職員，従業員，代理人及び連属会社，及びその借り手又は付属会社を代表して行動する各当該等の付属会社は，すべての重大な面で反汚職法を遵守している。

(C)持ち株会社、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの役員、上級者、従業員および代理人は、直接または各指定融資先に知られておらず、任意の融資または信用状を間接的に使用している：(I)任意の反汚職法に違反して、任意の人に要約、支払いを承諾し、支払いを承諾したり、支払いを承諾したり、金銭または任意の他の有価物を与えたり、(Ii)任意の制裁を受けた者または任意の制裁を受けた者との任意の活動、業務または取引に資金、融資または便宜を提供する。(直接的または間接的に)制裁を受けた者に支払われるいかなる金額を含むか、または(Iii)本契約のいずれか一方に適用される任意の制裁に違反する可能性がある任意の方法。

3.17節の報酬の使用.ローンの収益はすでに使用されており、5.10節の規定に従って使用されなければならない。

第3.18節担保権各保証文書は、保証資本およびすべての担保上の留置権の有効かつ強制的に実行可能な保証(保証文書によって要求される届出または他の行動に従って達成されることができる場合)の有効かつ強制的に実行可能な保証を作成し(ただし、担保文書によって要求される他の行動によって完全に達成されることができる限り)、保証権益および留置権は、すべての第三者の権利(許容される財産権負担の制約)よりも高く、他の留置権の制約(ただし、担保は、第6.02節で許可される留置権の制約を受ける可能性がある)、行政エージェントを貸主の利益とする。いかなる保証文書に基づいて設立された保証権益を完備するために届出や記録を必要とせず、その保証文書は完全な保証文書を除外することを要求する

署名および交付の際または前に、作成されたはずのアーカイブまたは記録、またはそれについて好ましい手配がなされているか、または規定されていないアーカイブまたは記録がなされている。

第3.19節保険。第5.07節の規定及び要求に基づき、各借り手及びその子会社の財産は保険会社に保険加入されている。

第3.20節ホールディングスと中級親の地位3.21

それは.各持株会社および各中間親会社はいずれも持株会社であり、いかなる重大な負債もなく(融資書類の下の負債を除く)、いかなる重大な資産(除く)を持っている

(X)1つ以上の中間親会社または借り手における直接または間接持分、および(Y)Holdingsの場合、第6.03(C)節で許可された場合を除いて、いかなる経営または業務にも従事してはならない(借り手およびその付属会社の所有権および保証人に関連する活動を除く)。

第3.21節高級債務。任意の一次融資文書によれば、融資文書債務は、“優先債務”(または任意の同様の用語)を構成する。

3.22節は所有権から利益を得る。借り手は、本プロトコルに従って随時更新される第5.01(F)節に署名して行政エージェントおよび貸手に交付される受益所有権証明書に含まれる情報は、すべての点で真実で正しい。各貸金者は、受益権証明があれば、融資文書のうちの1つとして承認し、同意しなければならない。

第四条

条件.条件

4.01節の締め切り。貸手が融資を行う義務と各開証行が信用状を発行する義務は、以下の各条件が満たされなければならない(または第9.02節の免除により)発効しなければならない

(A)行政代理人(またはその弁護士)は、各指定された借入先から(I)借入先を代表して署名された本プロトコルの写しまたは

(Ii)行政エージェントが本協定のコピーに署名したことを証明するために、行政エージェントを満足させる書面証拠(署名された本協定のコピーのファックスまたは他の電子送信を含むことができる)。

(B)行政代理人は、(I)融資当事者のニューヨーク特別弁護士Schulte Roth&Zabel LLPと(Ii)融資当事者のSmith，Gambrell&Russell，LLP，ジョージア州弁護士の書面意見(行政代理人、貸金人、開証行へ、締め切りを明記)を受けなければならず、いずれの場合も、書面意見の形式と実質は行政代理人を合理的に満足させるべきである。

(C)行政代理人は、各借り手側の証明書を受信しなければならない。期日は締め切りであり、その形態及び実質的に行政代理人が合理的に受け入れ、本節(D)の段落に示される文書を含むか、または添付するために、借り手側の任意の担当者によって署名されなければならない。

(D)行政代理人は、以下の文書のコピーを受信しなければならない：(1)適用された範囲内で、最近の日付まで、適用された政府当局の承認された各融資先の各組織文書、(2)各融資者が、その所属融資文書を実行する担当者の署名および在任証明書

(Iii)各貸手(または(Y)条項の場合、各関連する貸主のための)取締役会および/または同様の管理機関は、その所属する側の融資文書の署名、交付および履行の決議を承認し、許可し、各場合、その決議は、その秘書、アシスタント秘書、または担当官によって、締め切り時に完全に有効であり、修正または修正されていないことを証明し、(Iv)各貸手の適用可能な政府当局が発行する良好な常設証明書(そのような概念が存在する場合)である。

(E)行政代理は、共同手配者および借り手によって事前に書面で合意された期限または前に満了し、支払うべきすべての費用および他の金額(少なくとも締め切りの2営業日前の推定または発行の範囲を含み、任意の融資者が任意の融資書類に従って返済または支払いを要求するすべての合理的な自己負担費用(合理的な弁護士費用、料金および支出を含む)を受信しなければならず、これらの金額は、締め切りの初期ローン収益と相殺することができる。

(F)5.15節で述べた以外に，担保と保証要求は満たされているはずである.

(G)保険証明書は、第5.07節に従ってホールディングス及びその制限された子会社によって維持されている保険の存在を証明するために行政代理人に交付されなければならず、適用される場合、行政代理人は、その利益がこの条項の下に生じる可能性があるので、追加の被保険者及び貸金者として指定されなければならない。

(H)合同牽引手配人は、(I)財務諸表の審査、(Ii)2016年7月2日までの審査されていない総合及び総合貸借対照表、及び締め切りまでの少なくとも45日前までの2016年7月2日以降の各財政四半期の持株会社の関連総合収益及びキャッシュフロー表及び(Iii)の予測を受信しなければならない。

(I)再融資は、完了したか、または締め切りの融資初期資金と同時に完了しなければならない。

(J)貸金者は、取引が発効した後、持株会社及び制限された付属会社の総合ベースでの支払能力を証明するために、持株会社の財務官が発行した支払能力証明書を受信しなければならない。

(K)行政代理及び共同先頭手配者は、締め切り前の3(3)営業日までに、少なくとも5つの書面で合理的な要求に関する融資先に関する書類及びその他の情報を受信しなければならない

(5)適用される反マネーロンダリング法によれば、“米国愛国者法案”および“お客様を知る”ルールおよび条例、行政エージェントまたは規制機関が要求する任意の共同牽引者を含むが、締め切り前の数営業日前に配置される。

(L)行政エージェントは、取引形態上の効力を与えた後、Holdingsが5，000，000ドル以上の無制限現金を有するべきであることを証明する合理的な信納を受けなければならない。

4.02節各クレジットイベント.各貸金者が任意の借款時に融資を発行する義務、及び各開証行の開設、修正、更新又は延長のいずれかの信用状の義務は、すべて本合意に従って提出された要求を受け取り、以下の条件を満たすことを条件とする

(A)ローン文書に記載されている各借り手側の陳述および保証は、借入の日または信用状の発行、修正または延期の日(どのような状況に依存するかによって決まる)は、各重要な態様において真実で正しいものであるが、より早い日付が明確に言及されている範囲内では、このような陳述および保証は、より早い日までにすべての重要な態様で真実かつ正しいものであることを保証する。さらに、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関する陳述と保証は、信用展示期間の日またはそれ以上の日付(どのような状況に依存するかによって決まる)であり、各方面で真実であるべきである。

(B)この借金又は当該項の信用状の発行、改訂又は延期(どのような状況に応じて定める)が発効したとき及び当該等の借款が発効した直後には、何の失責又は無責任事件の発生及び継続はない。

(C)循環ローンまたは発行、修正または延長のいずれかの信用状の借入については、当該循環ローンまたはそのような信用状の発行、修正または延長(誰が適用されるかに応じて)が発効した後、未償還循環リスク総額は、(I)限られた利用可能期間内に、(X)利用可能上限および(Y)当時の有効循環負担総額の両方のうちの少ない者を超えず、および(Ii)任意の他の時間において、その時点で有効な循環負担総額を超えることはない。

(D)限定された獲得可能期間内に循環融資または開設、修正または延長のいずれかの信用状を借入する場合、融資先が、そのような循環融資または発行、信用状の修正または延長(場合によっては)を実施した後の現金残高は、20，000，000ドルを超えてはならない。

借金(ただし、本節では、借入金の転換または継続は“借金”を構成しない)および各信用状の発行、修正または延期は、信用貸付日に本項(A)、(B)および(D)項に規定する条件(当時適用される範囲内)の陳述および保証を満たしているとみなされなければならない。

第五条

平権契約

期限の満了又は終了を承諾する前に、各ローンの元本及び利息、並びに任意のローン文書に基づいて支払われるべきすべての費用、支出及びその他の金額(請求されていない(X)又は賠償義務があり、(Y)保証現金管理債務及び保証スワップ債務を除く)は全額支払われなければならず、すべての信用証は満期又は終了されなければならない(又は発行に関する合理的に満足な担保又は保証に基づいて)、すべての信用証の支出は償還されなければならず、各指定された貸手は貸主と約束し、同意する

第5.01節財務諸表およびその他の情報。ホールディングスは、行政エージェントに提供する(行政エージェントを介して各貸手に配布する)：

(A)持株会社の各財政年度終了後105日に遅くはないが、監査された総合貸借対照表及び監査された総合及び総合的な当該財政年度終了まで及び当該財政年度までの持株会社及びその制限された付属会社の経営及びキャッシュフロー報告書があり、いずれの場合も(X)通常管理層の検討及び分析が添付され、経営結果を説明し、比較の形で前の財政年度の数字及び(Y)会計士から管理層への書簡をそれぞれ列挙し、いずれも、普華永道会計士事務所又は他の認められた地位を有する独立した公共会計士によって報告されているが、いかなる資格も含まれていない((A)“継続経営”又は同様の資格又は例外、(B)このような監査範囲に関する任意の資格又は例外、又は(C)任意の項目の処理又は分類に関連する資格を含み、このような資格を取り消す条件として、当該項目を調整する必要があり、その効果は、財務業績条約を遵守しない場合につながる)。この等の総合財務諸表は各場合において一貫して応用されている公認会計原則に従って、各重大な面で当該年度末及び当該年度末までの財務状況、及び持株及び制限された付属会社の総合的な基礎上の経営業績及び現金流量を公平に列記しなければならない

(B)各財政年度の最初の3つの財政四半期の各財政四半期については、できるだけ早く、当該等の財政四半期終了後50日の日付に遅くはないが、監査されていない総合及び総合貸借対照表、監査されていない総合経営報告書及び当該財政四半期末及び当該財政年度末までに過去の一部の持株会社及びその制限された付属会社の総合経営及びキャッシュフローを比較形式で提示し、前の財政年度の同一期間又は複数の期間(又は貸借対照表に属する場合、当該財政年度終了時まで)の該当期間の数字を比較する。すべての財務主任の審査を経て、すべての重要な方面(例えば適用)で公平にこの会計四半期末及びこの会計年度のこの部分の財務状況を報告し、及び公認会計原則に基づいて総合的に基礎上の持株及び制限された付属会社の経営業績及びキャッシュフローを遵守するが、正常な年末監査調整及び無脚注、及び経営結果を記述する常習管理層の討論と分析を守らなければならない

(c)(I)有限獲得期間内にのみ、(I)第3改正案の発効日後に終了した毎月、できるだけ早く、ただし、当該財政月終了後25日の日付よりも遅くはなく、持株会社及びその制限された付属会社は、当該財政月末及び当該財政年度当時過去部分の未監査の総合及び総合貸借対照表及び監査されていない総合経営報告書を比較形式(X)で該当期間又は複数の期間の数字(又は属資産負債表等)を比較形式(X)で一覧表示する。(Y)最近提出された年度予算に記載されている該当時期または複数の期間の数字は、財務幹事によって確認され、適用される場合、すべての重要な点で、当該会計月と当該会計年度の当該部分の財務状況と、総合ベースで持株会社およびその制限された子会社の経営結果とを公平に記載する必要があるが、正常な四半期末調整、年末監査調整および脚注を加えなければならない；および(Ii)第4改正案の発効日後に終了する各月について、できるだけ早く；しかし、いずれにしても上記財政月終了後25日の日付に遅くはなく、借り手が行政代理に提供する月間報告と(X)は、毎月と累積と承認予算とを明記した前の3ヶ月期間の最終日までの実際の登録単位(月別細分化)を示す

第6.10(D)及び(Y)節に規定される期間に必要な最低所定単位は、借り手の担当官によって証明され、行政エージェントが完全に適宜満足させる証憑情報を含むべきであるすべての重大な差異の解釈を含むべきである。および(Iii)2022年8月27日までの財政月から、第5.01(C)節に提出された毎月財務諸表とともに、(X)貸金者およびその子会社が13週間(予測交付日から)13週間にわたってキャッシュフロー予測をスクロールし、(Y)融資先およびその子会社の差異報告とともに、それぞれの場合、そのフォーマットおよび詳細が行政エージェントを合理的に満足させる

(D)(A)、(B)及び(C)段落に従って財務諸表を交付すると同時に、財務幹事によって署名された証明書(“コンプライアンス証明書”)は、(I)違約が発生し、継続しているか否かを証明し、その詳細を示し、その詳細及びこれについて取られるべき任意の行動を指定し、(Ii)合理的かつ詳細な計算を示す(1)第1項に従って交付された財務諸表について、(1)第1項に従って交付された財務諸表について説明する

(A)又は(B)第6.10(A)及び(B)節に記載の適用可能な財務業績契約が遵守されていることを示す。(2)上記(A)段落に提出された財務諸表である場合は、2017年9月30日までのホールディングス会計年度の財務諸表から始まり、当該会計年度の超過現金流量であり、(3)上記(A)又は(B)段落に基づいて提出された財務諸表である場合は、以下の5.03(B)節に従って更新された付表を更新し、及び(4)上記(C)項に基づいて提出された財務諸表である場合、この月内に毎日項目ごとに記載された流動資金及び現金残高、並びに3ヶ月期間の実際の入金単位(及び第6.10(D)節の最後の段落に従って当該3ヶ月期間のいずれかの期間に適用される)を適用し、持ち株会社が当該月の第2.11(D)、6.10(C)及び6.10(D)条に準拠しているか否かを確認し、ない場合には、規定に適合していない場合及び講じられた救済措置を説明する

(E)早急であるが、いずれにしても各持株会社の財政年度開始後60日より遅くなく、持株会社及びその制限された付属会社の次の財政年度について四半期ごとに合理的で詳細な総合年度予算(予想総合貸借対照表及び予想業務及びキャッシュフロー総合報告書を含み、当該等の予算を作成するための重大な仮定を含む)を作成し、財務主任の承認を経て、当該高級者が当該会社及びその付属会社の関連期間における財務表現を誠実に推定する

(F)開示後、すべての定期報告および他の報告、依頼書および登録声明のコピー(任意の登録声明の修正(当該登録声明が発効の形態で行政エージェントに交付される場合を含まない)は、ホールディングスまたは任意の制限された子会社によって米国証券取引委員会または任意の国の証券取引所の任意の登録声明に提出された証拠物として、適用される場合、任意のS-8表の任意の登録声明を含むか、または持株または任意の制限された子会社によってその持分一般所有者に配布される(場合に応じて)

(G)(I)任意の要求を提出した直後に、(A)行政エージェント自体または任意の貸主が合理的に書面で要求することができる持株会社、任意の中間親会社、借り手または任意の付属会社の経営、ビジネスおよび財務状況、または任意の融資文書条項遵守状況に関する他の情報、または(B)行政エージェントは、適用される“顧客を理解する”要求を遵守するために自身または任意の貸金人の要求を遵守するために合理的に要求される情報および文書を代表する

“米国愛国者法”又は他の適用される反マネーロンダリング法；及び(Ii)借り手がもはや“連邦法規”第31 C 1020.315(B)節に規定されている“免除者”でない場合、借り手が“実益所有権条例”に規定されている“法人顧客”資格に適合する場合は、直ちに借り手に借入者に関する実益所有権証明を発行しなければならない。

本5.01節により交付を要求した文書は電子的に配信可能であり，このように交付される場合には，借り手がそのような文書を渡したり掲示したりした日(I)，あるいは9.01節に従って管理エージェントにそのような文書へのリンクを提供した日と見なすべきであるが，管理エージェントの合理的な要求の下で，借り手はそのような文書の電子バージョン(すなわちソフトコピー)を電子メールで管理エージェントに提供すべきである.行政エージェントは，上記の文書の紙のコピーの交付または保存を要求する義務はなく，個々の貸出者は，掲示された文書をタイムリーに取得し，そのコピーを保存する責任を負うべきである.

(A)行政代理および/または共同先頭手配者は、DebtDOMAIN、IntraLinksまたは他の同様の電子システム(“プラットフォーム”)上に借主材料を掲示することによって、本プロトコルの下で借り手が提供する材料および/または情報(総称して“借り手材料”と総称される)を貸主および開証行に提供することを確認する

(B)いくつかの貸手は、“公共貸手”(すなわち、持株会社(またはその任意の親会社)、任意の中間親会社または借り手、またはそれらのそれぞれの証券についてMNPIを受け取る貸手)であってもよい(各貸手は“公共貸手”である)。借り手は同意する：(X)借り手材料を“公共”と表記することによって、借り手は、許可された代理および貸手とみなされるべきである(ただし、借主材料は、持ち株会社(またはその親会社)、任意の中間親会社または借り手またはそれらのそれぞれの任意の証券に関するいかなるMNPIも含まれていないとみなされる(ただし、これらの借り手材料構成情報については、9.01節で説明したものとみなされるべきである)。(Y)“公共投資家”として指定されたプラットフォーム部分を介して“公共”とラベル付けされたすべての借り手材料を提供することを可能にし、(Z)行政エージェントは、“公共”とラベル付けされていない任意の借り手材料を、プラットフォームが“公共投資家”とラベル付けされていない部分のみで発行するのに適しているとみなす権利があるべきである。上記の規定にもかかわらず、借り手が行政エージェントにそのような文書のいずれかにMNPIを迅速に通知しない限り、(1)融資文書、(2)融資条項変更通知、および(3)第5.01(A)、(B)および(C)節に従って交付されたすべての情報を含むが、第5.01(D)節に関連して交付された任意の情報または他の材料を除く場合、次の借り手材料は“公共”と表記されるものとみなされ、これらの情報または材料は保持され、“プライベート”とみなされるべきである。借り手はその理解を認め、公共貸手及びその会社は、材料を持っている場合に、融資先それぞれの任意の証券を取引することができる, 本ファイルに基づいて発行されたファイルおよび情報を発行する。

第5.02節重大イベント通知；その他の情報。任意の特定の貸手のいずれかの担当者が実際の情報を取得した後、適用される場合、適切な政府当局に通知された後、持株会社または借り手は、(行政エージェントを介して各貸手に配布される)行政エージェントに次の書面通知を提供する

(A)任意の失責または失責イベントが発生する

(B)それぞれの場合、任意の仲裁人または政府当局によって、持株会社、任意の中間親会社、借り手、または任意の制限された付属会社に、任意の訴訟、訴訟または法律手続きを提出または展開するか、またはその席前に任意の訴訟、訴訟または法律手続きを提出または展開するか、または環境責任通知を受信する

不利な裁定(適用のような)は合理的に可能であり、不利な裁定(適用のような)が合理的に予想される場合、実質的な悪影響をもたらす

(C)(I)任意のERISAイベントまたは任意の外来計画イベントの発生、そのようなERISAイベントまたはそのような外来計画イベントの詳細、ならびに持株会社、借り手、適用子会社、またはERISAイベントの場合、ERISA関連会社が必要または提案した行動、およびPBGC、計画参加者または計画管理人に発行または提出を要求または提案する任意の通知；(Ii)行政代理人の要求に応じて、(X)任意の融資先またはその任意のERISA付属会社が各従業員福祉計画について提出した年間報告書(Form 5500 Series)のコピー、(Y)各計画の最新精算推定報告、および(Z)行政代理人が合理的に要求する任意の従業員福祉計画または外国計画に関する他の情報、文書、または政府報告または文書；

(D)持株会社またはその任意の付属会社の財務報告方法に重大な変化が生じた

(E)担保の重要な部分に損害を与えるか、または非難する

(F)任意の期間に提供される任意のコンプライアンス証明書または他の証明書に含まれる任意の不正確、誤った計算または誤った陳述が発見されると、任意の財務または他の計算、陳述または保証または他の宣言に影響を与え、任意の重大な不利な点で本プロトコルおよび任意の他の融資文書の任意の規定に影響を与え、適用可能な訂正情報、計算または宣言を含む不正確、誤った計算または誤った陳述および更新された証明書を直ちに通知すべきである

(G)一般に知られておらず、個々のイベントまたは全体的なイベントが重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される他のイベントが発生する

(H)本協定に従って交付された任意の利益所有権証明書において提供される情報の任意の変化は、利益所有権証明書(C)または(D)部分によって決定された利益を有するすべての人に変化をもたらすであろう。

本節に基づいて提出される各通知には、持ち株会社の責任者又は借り手の書面による声明が添付され、通知を出す必要があるイベント又は開発の詳細、及びこれについて取られるか、又は取るべき任意の行動が記載されなければならない。

5.03節担保に関する情報.

(C)持株者または借り手は、5つの行政代理店に提供する

(5)以下のいずれかの変更の事前書面通知：(I)任意の借り手の法定名称(その組織証明書または同様の文書に記載されている)、(Ii)任意の貸手の会社または組織管轄内またはその組織形態、または(Iii)任意の貸手の組織識別番号。

(D)第5.01(A)又は(B)節に従って財務諸表を提出すると同時に、持株会社又は借り手は、持株会社の責任者又は借り手が署名した証明書を行政エージェントに提出しなければならず、(I)完璧な証明書に基づいて要求される情報を一覧表示したり、その情報に変化がないことを確認したりする

完全性証明書が交付された日から又は本節で最新の証明書が交付された日からの情報は、(Ii)借り手が最近終了した会計四半期内に重要な子会社になったか、又はもはや制限されていない子会社になったことを決定し、(Iii)第5.03節に規定する当該証明書の日前に発行されたすべての通知を証明する。

5.04節に存在する；業務行為.各特定の融資者は、(A)その合法的な存在(その組織の管轄内の良好な地位を含む)および(B)その業務活動に重要な権利、許可証、許可証、特権、特許経営権、特許、著作権、商標、商号および契約を得るために、制限されたすべての子会社に、または必要なすべてのことを促進し、(B)合理的に予期されない限り実質的な悪影響を及ぼす。しかし、前述の規定は、第6.03節で許可された任意の合併、清算または解散、または第6.05節で許可された任意の処置を禁止すべきではない。

第5.05節税金等を支払う。各特定の融資先は、すべての連邦税及びその他の物質税が延滞又は違約になる前に各制限子会社にその義務を支払うことになるが、持株会社又は任意の制限された子会社が公認会計基準に従って十分な準備金を保持している場合(ホールディングス管理層の善意に基づいて判断される)場合には、持ち株会社又はいかなる制限された子会社にも、抗弁に努めているこのような税金を善意及び正当な手続きに従って支払うことは要求されない。

第5.06節物件のメンテナンス。各特定の融資先は、すべての制限された子会社に、その業務展開に必要なすべての物質財産を保存し、維持させ、良好な作業状態と状況にし、正常損失を除外し、火災、死傷者、または非難を除外するが、そうしなければ、個別または全体的に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することはできない。

第五百七十七節保険。各特定の貸手は、各制限された子会社に、火災、盗難、爆発、および通常同じまたは同様の業務に従事する人によって加入される他のすべての危険およびリスクによる損失または損害を含む保険を各貸手およびその子会社の資産に保険を提供させるであろう。借り手はまた、業務中断保険、一般責任保険、製品責任保険、取締役及びその高級職員責任保険、受託責任保険及び従業責任保険、並びに窃盗、流用及び刑事流用保険を維持しなければならない。任意の担保財産が連邦緊急事務管理庁(または任意の後続機関)によって特別洪水危険区域と決定され、1968年の“国家洪水保険法”(現在または以降の施行または任意の後続法案)に基づいて洪水保険が提供された場合、各指定された貸手は、適用される制限された付属会社(I)に、そのような提供者のこのような洪水保険の維持または維持を促す。行政代理人又は任意の貸主が合理的に要求する条項及び額に応じて、その他の態様では、“洪水災害保護法”(時々改正される)又は他の適用法を遵守するのに十分である, 理事会規則Hおよび(Ii)を含む、このような遵守の証拠(行政エージェントは貸手に提出すべき)を行政エージェントおよび融資者が合理的に満足する形で実質的に行政エージェントに提出する(双方は、いかなる貸手も書面反対を受けてから30日以内に書面反対を提出せず、満足とみなされるべきである)が、このような保険が毎年継続する証拠を含むが、これらに限定されない。このようなすべての保険証書は行政代理が受け入れられる責任のある信頼性の良い保険会社に保険を受けなければならず，保険金額は一般に類似した業務の中で類似した業務の会社の穏健な業務慣行に従って保証される

いずれの場合も、行政エージェントは数量、十分性、および範囲で合理的に満足される。各保険証書は、(I)貸主を代表して行政代理人をその権益の下の追加保険者として指定し、(Ii)各損害保険保険証書について、貸手を代表して行政代理人を指定してその項下の貸金人損失受取人としなければならない。すべての財産証明書および一般責任保険は行政代理人に交付され、融資当事者はその商業的に合理的な努力を尽くし、保険会社が行政代理人に30日以上(支払わなければ10日)以上の事前書面通知を提供し、行政代理人にいかなる取り消しの権利を行使するかを通知しなければならない。

第5.08節の書籍と記録；検査と監査権；借入人が催促する。特定の融資先ごとに制限された子会社を促します

適切な記録と帳簿を準備し、このような帳簿の中で、すべての持株会社、借り手或いはその制限された付属会社の資産及び業務に関連する重大な財務取引及び事項は、すべてこのような帳簿内ですべての重要な方面で完全、真実及び正確な分録に属し、そして一貫して適用される公認会計原則と一致しなければならない。各指定貸主は、各制限された付属会社に、借り手が自ら費用および費用を負担する場合に、行政エージェントが指定した任意の代表が、合理的な事前通知の下でその財産(このような検査を許可する範囲内)にアクセスおよび検査することを許可し、その帳簿および記録を検査および抜粋し、その上級管理者および独立会計士とその事務、財務および状況を議論することを可能にし、これらはすべて正常営業時間内の合理的な時間内に行われ、合理的な要求に応じて頻繁に行われる(このような会議またはそのような独立会計士からの提案であれば制限される)。このような会計士の常習政策やプログラム)しかし、違約イベントの継続中のどのようなアクセスおよび検査も含まれておらず、行政エージェント機関は、任意のカレンダー年内に、違約イベントが存在しない場合には、このような権利を一度以上行使してはならない。さらに、違約イベントが存在する場合、行政代理機関(またはその任意の代表または独立請負者)は、通常の営業時間内の任意の時間および合理的な事前通知の下で、借り手によって前述の事項のいずれかの費用を負担することができる。本第5.08節にいかなる逆の規定があっても、持株会社、借り手、または制限された任意の子会社は、検査、検査または複製、要約、または議論の任意の文書を開示、許可してはならない, (I)非金融商業秘密又は非金融固有情報を構成する情報又はその他の事項、又は(Ii)法律又は任意の拘束力のある合意を適用して、行政代理人又は任意の貸主(又はそのそれぞれの代表又は請負者)に開示された情報又は他の事項を禁止する。(B)また、毎年、行政代理人が要求を提出し、上記5.1(A)節に要求された情報の交付後直ちに行政代理人と合意した場合、電話会議に参加し、貸手に借主及びその子会社の最近終了期間の財務状況及び結果を検討し、財務諸表を提出することを要求する。

5.09節は法律を遵守する。

各特定の貸手は、すべての制限された子会社に、その組織文書およびそれ、その財産および運営に関連するすべての法律要件を遵守させ、単独または全体的に遵守できない限り、重大な悪影響をもたらさない合理的な期待を促すであろう。(B)上記(A)項の制限を受けずに、各特定の貸手は、(I)すべての適用可能な環境法および任意の環境法(“環境ライセンス”)に要求される任意のライセンス、ライセンス、または他の承認を遵守することを促すであろう。そうしないと実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されないだろう。(Ii)運営及び物件に必要なすべての環境許可証を取得し，継続する；及び，(Iii)必要な範囲内である

環境法によれば，すべての環境法の要求に応じて，任意の調査，緩和，研究，サンプリング，試験を行い，その任意の財産からすべての有害物質を除去·清掃するために必要な清掃，除去または修復またはその他の行動をとるが，第(Ii)および(Iii)項の場合を除き，そうしなければ実質的な悪影響は生じないことが合理的に予想される。

(E)上記(A)の条項を制限することなく、各指定貸主は、(I)改正された“敵貿易法”及び米国財務省の各“外国資産規制条例”(31 C.F.R.副題B、第5章、改正)及びこれに関連する他の授権立法又は行政命令、(Ii)“米国愛国者法”、“Iii)”反腐敗法、(Iv)改正された“1977年反腐敗海外法”の会計条項を遵守することを促す。(V)すべての適用される反マネーロンダリング法。

(F)持株会社は、持株会社およびその子会社およびそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員および代理が反腐敗法律および適用された制裁を遵守することを促すために、合理的な設計の政策およびプログラムを効果的かつ実行する。

第5.10節収益と信用状を使用する。借り手は、(I)決済日に発生した定期融資及び循環融資(ある場合)の収益を用いて、決済日に発生した取引に資金を提供し、(Ii)第1修正案資金提供日(A)定期融資利用可能期間内(又は行政代理全権適宜合意の後の日)に発生した補充定期融資を補完し、指定分配に資金を提供し、指定分配及び第1修正案に関連する取引費用、手数料及び支出を支払うか、又は(B)その後許容される買収、資本支出、運営資金や融資書類が禁止されていない他の一般会社用途。締め切り後に抽出された循環融資とSwingline融資の収益は、運営資金や融資文書が禁止されていない他の一般企業目的(許可された買収を含む)にのみ使用される。信用状は一般企業用途にのみ使用されるだろう。借り手は、第3.15又は3.16節に含まれるいかなる陳述及び保証に違反しても、いかなるローン又は信用状の収益を使用してはならない。借り手は、任意の借金または信用状を要求することはなく、借り手は、持株会社、その子会社およびそのそれぞれの取締役、高級職員および従業員が任意の借金または信用状の収益を使用することを許可してはならず、直接または借り手の知る限り、間接的に(I)誰に支払いまたは金銭または任意の他の価値のあるものを提供することを促進するための要約、支払い、承諾または許可を促進するために、いかなる腐敗防止法に違反する；(Ii)資金の目的で；制裁を受けた者、または制裁を受けた者とのいかなる活動、業務、または取引を援助または便宜を図る, または(Iii)は、本契約のいずれか一方に適用される任意の制裁に違反する任意の方法をもたらす。

第5.11節追加制限子会社。

(A)(I)のいずれかの他の付属会社(除外された付属会社を除く)又は中間親会社が締め切り後に設立又は買収され、又は(Ii)任意の付属会社が除外された付属会社でなくなった場合、持株会社又は借り手者は、当該新設又は買収された付属会社又は中間親会社が設立又は買収されたか、又は当該付属会社が除外された付属会社でなくなった後45日以内(又は行政代理が合理的に同意した長い期間)内に、このことを行政代理に通知しなければならない。各指定貸金先は、通知を出してから45日後(又は行政代理が合理的に同意する長い期間)内に、当該付属会社又は中間親会社が当該付属会社又は中間親会社及び任意の貸金先が所有する当該付属会社又は中間親会社の任意の持分又は債務の適用担保及び担保要求を満たすように促すべきである

担当官によって署名された子会社または中級親会社に関する完全な完璧な証明書と、それによって予想されるすべての添付ファイルとが受信されなければならない。本第5.11節又は任意の他の融資文書に相反する規定があっても、投票する権利のあるすべての種類の株式の総投票権の65%と、締め切り後に買収又は形成された任意の制限された子会社の総非投票権の100%とを、フッ素塩化炭素又は資格喪失国内子会社である場合は、本協定における任意の保証債務を担保又は支援するために質権又は同様の方法で質抵当してはならない。

(B)持株会社または借り手が第5.03(B)節に基づいて任意の新しい重要付属会社を決定してから45日以内(または行政代理が合理的に同意するより長い期間)、適用される担保および保証要件を満たすために、当該付属会社に対して取られる必要があるすべての行動(ある場合)は、当該子会社に対して行われなければならない。

5.12節ではさらに保証する.

(A)担保および担保要求の定義および保証文書に規定された制限の下で、各指定された貸手は、各融資者に、任意およびすべての他の文書、融資報告書、合意および文書に署名するように促し、適用可能な法的要求を適用する、行政エージェントまたは要求された融資者が合理的に要求する可能性のある任意のさらなる行動(融資報告書、固定文書、担保、信託契約および他の文書のアーカイブおよび記録を含む)を採用して、適用される担保および保証要件を満たし、満たされ続け、すべての費用を貸手が負担する。

(B)担保及び担保要求の定義及び担保文書に記載されている制限の場合、締め切り後、任意の所有(ただし賃貸されていない)の不動産の公平な市場価値が2，000，000ドルを超える(購入時に決定される、又は、適用者が貸手になる日前に購入された場合、その者が貸手となる日、又は、そのような不動産のいずれかの改善が購入の日後に建てられた場合、借り手が行政代理と協議して決定された“基本完成”の日又は同様の時間、(重大不動産)借入者又は他の貸金者によって取得されるか、又は任意の制限された付属会社において第1項に基づく

5.11(担保文書下の担保を構成する資産が取得時に当該担保文書による留置権又は構成除外資産を構成する資産を除く)、借り手は、このような不動産が重大不動産を構成する第1の日の後45日以内に行政エージェントに通知し、行政エージェントが要求を出した場合、借り手は、このような資産を担保債務の留置権に拘束させ、このような留置権を付与及び整備するための行政エージェントの必要かつ合理的な要求の行動をとることを含む。すべての費用は融資当事者が負担し、“担保と担保要求”という言葉で定義された最後の段落の制限を受ける。第5.12(B)節に従って任意の不動産が担保された場合、借主又は適用される他の貸金者は、当該不動産が重大不動産を構成する第1の日以降の合理的な時間前に、借り手又は他の適用される貸金者が“担保及び担保要求”及び本節(A)段落の規定を遵守することを要求してはならず、いずれの場合も、次の最も遅い場合には、(A)当該不動産が重大不動産を構成する第1の日の後の90日後、(B)行政代理及び貸主が洪水保険職務調査及び洪水保険契約を完了する日(ただしこれらに限定されない。次の文に掲げる要求は，その文(Ii)項ただし本の規定)，および(C)以下の長い期限を受ける

行政エージェントがその合理的な適宜決定権で同意する。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、行政代理人は、(I)行政代理人が第三者サプライヤーから貸手に完全な洪水リスクが確定してから30日以内に、(Y)当該重大不動産が洪水災害財産である場合、いかなる貸金先が締め切り後に取得した任意の重大不動産を担保してもならない。この事実に関する通知を借り手に提出し、借り手に洪水保険範囲が利用できない通知を送達し、(Z)借り手にこのような通知を提供する必要があり、その重大な不動産所のコミュニティに洪水保険がある場合には、貸手に必要な洪水保険の証拠を交付すべきであり、(Ii)行政代理は、洪水保険の職務調査および洪水保険コンプライアンスを完了したという各貸手の確認を受けなければならない(ただし、行政代理人が上記(X)項に要求する洪水リスク決定を提出してから30日以内に、当該等の貸手が行政代理人に提出された書面通知に基づいて反対しなかった場合は、当該確認を提供したとみなされる)。

(C)上記の規定を制限することなく、Holdingsまたはその任意の付属会社は、借主または任意の中間親会社の持分所有者の行動を変更するか、または任意の取引を完了するような行動を取ってはならず、そのような行動をとるか、またはそのような取引を完了した後に直ちに適用される担保および保証要件に適合しない限り、任意の行動を取ってはならない。

5.13節ではERISAを守る.借り手および各貸手は、ERISA関連当事者がERISA、法規、他の連邦または州法律または他の外国法律によって管轄されているまたはそれによって管轄されている各計画、従業員福祉計画、および外国計画を維持するように促すべきであり、すべての重要な点でERISA、法規、連邦または州法律または他の外国法律の適用条項に適合しており、規定を遵守しない限り、借り手または任意の貸手の資産に重大な悪影響を及ぼす可能性がないか、または留置権をもたらす可能性が高い(許可された財産権負担を除く)。規定を遵守しないことが合理的に重大な悪影響を与えない限り、借り手および各貸金者は、そのERISA関連会社に、(A)本規則第401(A)節の資格に適合する各従業員福祉計画をこのような資格を維持させ、(B)本規則第412節および任意の外国計画に従って、任意の従業員福祉計画に必要なすべての供給を提供するように促すべきである。

第5.14節年間貸手会議。第5.01(A)節に要求された財務諸表交付後60日以内に、持株会社は、電話会議に参加することを選択した全ての貸手と電話会議(当該電話会議の費用は借り手が支払う)を行い、会議では、最近終了した会計年度の財務業績、ホールディングス及びその子会社の財務状況及び本会計年度の予算を審査しなければならない。

いくつかの取引が終わった後の義務。実際に実行可能な場合には、いずれの場合も、付表5.15に規定された締め切り後の期間内または行政エージェント書面同意の後の日付内に、締め切りが予見できない状況に合理的に適応することを含む場合には、持ち株会社、借り手、および他の融資者は、それぞれの場合に付表5.15に規定する文書を交付するか、または付表5.15に規定する行動をとるべきであるが、行政エージェントは“担保および担保要求”という言葉の定義に基づいて規定された権力が別途約束されている範囲を除外する。

第六条

消極的契約

満期または終了を承諾し、各ローンの元金および利息、ならびに任意のローン文書項目の下のすべての支払費用、費用およびその他の金額(請求されていない(X)または賠償義務があり、(Y)保証現金管理債務および保証交換債務を除く)がすべて支払われ、すべてのクレジットが満期または終了した(または関連する発行証の合理的に許容可能な手配に従って現金を担保または保証し、すべてのクレジットを返済する前に、各指定された貸手は貸手と約束し、同意しなければならない

第6.01節負債；特定の持分証券。

(A)任意の特定の貸手は、任意の制限された子会社または中間親会社の債務の発生、招来、負担、または許可を許可することはないが、以下の場合を除く

(I)融資書類の項目の下の持株会社、任意の中間親会社、借り手、および制限された付属会社の債務(第2.20節に従って生成された任意の債務を含む)；

(Ii)本条例の施行日にまだ別表6.01に並んでいる債務を返済していないこと、およびその債務項目の任意の再融資を許可すること

(Iii)持株会社、任意の中間親会社、借り手、および制限された子会社は、借り手または本協定で許可された任意の制限された子会社の債務について保証を提供する。さらに、(A)制限された付属会社(借り手を除く)が任意の一次融資に対して担保を提供することを許可してはならない。制限された付属会社が担保契約に従って融資文書義務を保証しない限り、(B)担保された債務が融資文書義務に従属する場合、その担保は、少なくとも債務従属関係に含まれる条項と同様に貸主に有利でなければならない

(4)借り手は、第6.04節の許可された範囲内で、任意の制限された付属会社または任意の制限された付属会社に対して不足している債務であるが、(A)任意の貸手が非貸手の任意の制限された付属会社に対して不足しているすべてのそのような債務は、(I)少なくとも会社間付記に記載されている条項と同様に貸手に有利であること、または(Ii)他の方法で行政代理を合理的に満足させること、および(I)会社間付記に記載されている条項と同様に貸手に有利であることを条件とする

(B)個別に100，000ドルを超え、合計500，000ドルを超えるような非借り手の付属会社が不足しているすべての債務は、手形で証明され、担保債務の担保として担保されなければならない

(V)(A)借入者または固定資産または資本資産(ソフトウェアを除く)の購入、建造、修理、交換または改善のために融資を提供する任意の制限された付属会社の債務(資本リース債務を含む)であるが、このような債務は、適用される購入、建造、修理、交換または改善と同時に発生しなければならない。また、適用される購入、建造、修理、交換または改善後180日以内に発生しなければならない。および(B)前(A)項に記載の任意の債務の再融資を許可しなければならない。また、第(V)項の規定により、未償還の債務元金総額は、総額を超えてはならない

総金額が(X)15，000，000ドルと(Y)発生日の総合総資産の5%の両方に等しい大きい者は、最近テスト期間を終了した最後の日を基準とした

(6)通常の業務中に達成された非投機目的の交換協定について借入者または制限された任意の付属会社が負担する債務

(Vii)“買収許可”定義の最後の項であるが、本別の規定に加えて、本契約日後に、買収または同様の投資を許可することによって、制限された付属会社の負債(または借り手または制限された付属会社と合併、合併または合併または制限された付属会社の制限された付属会社ではない任意の借り手または制限された付属会社の負債)、または借り手または制限された付属会社が許可または同様の投資で資産を取得することによって借り手または制限された付属会社が負う負債、および許可された再融資であるが、これらの負債は、そのような許可または同様の投資を考慮する際に生成されるものではない

(Viii)クレジットプロトコル、契約または他の類似文書またはプロトコルに従って作成された手形または融資、およびそのような債務に対する任意の許可再融資を含む、元金総額がいつでも$100，000，000を超えない無担保二次債務および/または無担保転換可能債務。ただし、条件は、(A)このような債務が債務発生時に有効な最終満期日後91日前に満了していない(そのような債務の無現金を合資格持分または他の一次資本に変換または交換することによって)、(B)このような債務が強制的(資産売却または制御権変更に関する慣例規定を有していない場合を除き、その所有者が支配権変更または資産売却事件が発生したときに、事前に現金で融資文書債務を全額支払いし、承諾を終了しなければならない)または計画的に償却または支払いを行うことである。債務が発生した最終期限後91日前の元本の買い戻しまたは償還(それぞれの場合、そのような債務を無現金形態で適格株式または他の一次資本に変換または交換しない限り)、(C)その収益の発効および使用後、違約イベントは発生せず、それによって違約イベントを引き起こすこともなく、(D)別の借り手を除いて、誰もこのような債務を保証または他の方法で任意のそのような債務を提供してはならない；(E)そのような債務は、行政代理が適宜決定すべきこのような取引の常習条項を有するべきである, また、他の態様では、行政エージェントが完全に適宜満足する他の条項および条件(経済条項を含む)を含むべきであり、(F)無担保二次債務の場合にのみ、(1)融資文書債務は、そのような任意の適用可能な債務を管理する任意の契約または文書の下で“高級債務”またはその等価物として指定され、融資文書債務がまだ返済されていない場合には、“高級債務”またはその等価物として指定されてはならない、または許可されてはならない、(2)そのような債務およびそのような任意の保証または他の信用支援は、支払従属条項を有するべきであり、行政エージェントが適宜完全に満足する形態および実質的な従属協定を遵守すべきである

(Ix)(A)通常の業務中に発生した持株及びその制限された付属会社の従業員、コンサルタント又は独立引受業者への繰延補償又は株式ベースの補償負債、並びに(B)借り手又は制限された付属会社は、繰延に基づいて、その従業員、コンサルタント又は独立引受業者又は他の同様の者に対して負担する債務を補償する

6.04節で許可された買収または任意の他の投資に関する手配；

(X)第6.06(A)節で許可された持株会社またはその任意の直接または間接親会社の株式を購入または償還するための、任意の融資方向の現職または前任高級職員、取締役および従業員またはそれらのそれぞれの遺産、配偶者または前任配偶者によって発行された無担保本票からなる債務

(Xi)借主または賠償義務または債務を構成する任意の制限された付属会社の債務であり、これらの債務または債務は、本協定によって許可されるすべての場合に、許可買収、任意の他の投資または任意の処理において発生する購入価格または他の同様の調整に関するものである

(十二)借款人又は繰延対価格債務(収益、賠償、奨励競争禁止及びその他または債務)項の債務、または本協定によって許可される任意の買収または他の投資に関連する他の同様の手配からなる任意の制限された子会社の債務；

(十三)借入者及び制限された付属会社は、通常の業務中にそれぞれ純額決済サービス、自動決済所手配、従業員クレジットカード又はショッピングカード、貸越保護及び同様の手配における現金管理債務及びその他の債務；

(Xiv)借主又は次の会社からなる任意の制限された付属会社の債務

(A)通常の業務プロセスにおいて、保険料の調達または(B)供給または製造スケジュールに記載されている受領または支払い義務；

(Xv)借り手または任意の他の制限された付属会社が、履行保証金、入札保証金、控訴保証金および保証保証金について負う義務、ならびに借り手または任意の他の制限された付属会社が提供する履行および完了保証義務および同様の義務は、いずれの場合も通常の業務過程においてまたは従来の慣例と一致する

(Xvi)元金総額が超えないその他の債務

いつでも返済されていない25，000，000ドルは、限られた獲得可能期間内に、形式的かつ実質的に、付属合意に従ってその唯一および絶対的な適宜決定権を履行する行政エージェントに属する債務から常に負担すべきである

(Xvii)第(I)から第(I)から第(I)項に記載の義務のすべての保険料(ある場合)、利息(届出後利息を含む)、費用、支出、料金及び追加又は利息

(十六)以上。

(B)ホールディングスおよび任意の中間親会社は、持ち株または任意の中間親会社を主要債務者または保証者とするいかなる債務も発生、招く、または許容することはないが、第6.01(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Ix)および(X)条に記載された債務および上記条項に記載された責任のすべての保険料(例えば、ある)、利息(届出後の利息を含む)、費用、支出、課金および追加または利息を除く。

6.02節留置権。任意の特定の融資先は、現在所有または今後取得された任意の財産または資産を、制限された子会社または中間親会社が現在所有しているか、または今後取得することを許可することはできないだろうが、以下の場合を除く

(1)融資文書に基づいて設定された留置権又は担保債務を担保するために付与された留置権

(Ii)許可された財産権負担；

(Iii)本条例の施行日に別表6.02に並ぶ留置権およびその任意の改正、交換、継続または延長(または本条(Iii)項に従ってこのような留置権が適用されるすべての物件の公平な時価合計が$100，000未満である)が存在するが、(A)このような改正、交換、継続または延長された留置権は、他の財産には延長されない

(1)留置権に含まれる財産の事後取得された財産およびその収益および製品を追加または組み込むこと、および(B)6.01節において、修正、置換、継続または延期留置権によって保証または利益を可能にする債務；

(4)第6.01(A)(V)節に許可された債務の保有権を保証する

(A)当該等留置権は、当該等留置権の規定により制限された財産の取得、修理、交換、建造又は改善(何者の適用により定める)とともに差し押さえ、又は当該財産の取得、修理、交換、建造又は改善(何者の適用により定める)後180日以内に一括して差し押さえ、

(B)均等保有権は、いつでもいかなる財産も引きずらないが、これらの財産は、これらの債権を融資源とするものではなく、(C)資本賃貸義務については、いかなる時間においても、これらの資本賃貸義務によって規定された資産以外のいかなる資産(当該資産の付加物または収益を除く)までも延長またはカバーせず、さらに、貸主によって提供される装置の個別融資は、融資者によって提供される他の機器の融資と交差担保することができる

(V)通常の業務中に他人にリース、特許、再レンタルまたは再許可を付与することは、(A)ホールディングスおよびその制限された子会社の全体的な業務に実質的な干渉を与えないか、または(B)任意の債務を確保すること

(6)留置権(A)通常の業務中に貨物輸入に関連する関税の支払いを保証するために税関および税務機関に有利であるか、または(B)通常の業務中にそのような在庫または他の貨物を購入、出荷または貯蔵するために、その口座のために発行または開設された銀行引受為替手形または信用状に対する当該人の義務を保証するために、(B)通常の業務中にそのような在庫または他の貨物を購入、出荷または貯蔵するための義務を保証する

(Vii)[保留区]

(Viii)(A)売り手を受益者とする現金前払または信託保証金、第6.04節で許可された投資によって得られた任意の財産のための、この投資の購入価格を基準として、またはそのような任意の投資に関する任意の信託手配または第6.04節に従って許可された任意の処置に関連するその他の方法での留置権

6.05(等投資または処置に関連する任意の意向書または購入プロトコルを含む)、または(B)第6.05節で許可された処置中の任意の財産を処理するためのプロトコルを含み、いずれの場合も、当該保有権が設定された日に許容される範囲内で、そのような投資または処置(場合に応じて)に限定される

(Ix)非融資先子会社は、任意の貸金者の留置権を付与し、貸金側は、任意の他の貸金者の留置権を付与する

(X)財産を取得する際に存在する留置権，又は誰かが制限された付属会社となったときに当該人の財産に存在する留置権は，いずれの場合も

本契約日の後(制限された付属会社となる誰の持分の留置権を除く)、ただし、(A)保有権は、買収またはその人が制限された付属会社となることを考慮して設立されたものではなく、(B)保有権は、任意の他の資産または財産に延長またはカバーされず、(C)第6.01(A)(Vii)節に従って、それによって生じる債務を許可することが前提である

(Xi)任意の借り手または制限された任意の付属会社が通常の業務運営中に締結した賃貸証書または分譲証書(資本賃貸義務を構成する借款を除く)の下でレンタル者または分譲人の任意の権益、留置権または所有権を有し、これらの権益、留置権または所有権は、そのようなレンタル資産をカバーする

(Xii)任意の借り手または制限された任意の付属会社が、通常の業務中に、所有権の売却、所有権の保留、委託または同様の販売手配の条件付きによって生じる留置権；

(十三)保険証書及びその収益上の留置権は、保険契約者に対する責任を保証するために、保険保険料及び通常業務中に支払われた預金に資金を提供することを保証する

(Xiv)(A)企業の正常な動作がこれらの規定に適合することを確実にするために、政府主管部門によって制定された区画、建築、権利、および他の土地使用規制

(B)任意の土地財産の使用を制御または管理するために、任意の政府当局の任意の区画または同様の法律または権利を保持または帰属し、これらの土地財産は、借り手またはその制限された付属会社の業務の正常な動作に大きな干渉を与えない

(Xv)本6.02節で許されない留置権は，それによって保証された債務元金総額が(X)の大きな者を超えない限り

(Y)当該等留置権付与当日の未償還金額は15，000，000ドルであり、(Y)等留置権付与当日は総合総資産の5%を占め、この等留置権は最近終了試験期間の最後の日に決定されるが、限られた利用可能期間内に、第(Xv)条で許可された借入金又は前借り信用の債務又は他の方法で自発的に発生した留置権は、債権者間の手配によって制限されなければならず、その形態及び実質は行政代理がその唯一及び絶対的な適宜決定権で満足させる必要がある。

6.03節は根本的に変化する.

(A)任意の特定の貸手は、任意の他の制限された子会社または中間親会社が任意の他の人と合併または合併することを許可しないか、または他の人の合併または合併を許可するか、または持株会社およびその制限された子会社の全部または実質的にすべての資産を清算または解散または処分することはできないが、以下の場合を除く

(I)(A)持株会社または任意の中間親会社は、持株会社または任意の中間親会社と合併、合併、合併および合併することができ、持株会社または任意の中間親会社に合併することができる。ただし、持株会社は、引き続き留任または存続する者でなければならない。(B)任意の制限された付属会社または中間親会社は、借り手と合併して借り手に組み込むことができる。ただし、借り手は、保持または存続する者でなければならない。または。(C)任意の制限された付属会社(借り手を除く)に属する場合、任意の1つまたは複数の他の制限された付属会社；しかし、任意の付属融資先が他の付属会社と合併した場合、(1)継続または存続している者は付属融資先でなければならないか、または(2)継続または存続している者が付属融資先でない場合、第6.04節の他の規定によれば、存続している制限された付属融資者が付属融資先を買収することが許可される

(Ii)(A)任意の非貸手の制限された付属会社は、非貸手の任意の他の制限された付属会社と合併、合併または合併することができ、または非貸手に合併する任意の他の制限された付属会社；および(B)任意の制限された付属会社(借り手を除く)は、その法的形態を清算、解散または変更することができ、ただし、持株会社は、その行動が持株会社および制限された付属会社の最適な利益に適合しており、貸手に重大な不利益はないと心から考えていることを前提とする

(3)任意の制限された付属会社(借り手を除く)は、その全部または実質的にすべての資産を別の制限された付属会社に処分することができるが、そのような取引の譲渡者が融資先である場合、

(A)譲渡先は貸手でなければならない、(B)投資を構成する範囲内で、このような投資は、融資先ではない制限された子会社への許可投資でなければならない、または(C)貸手ではない制限された子会社への処分を構成する範囲内で、このような処理は、公正な価値で行われ、その受信した任意の本票または他の非現金対価については、第6.04節に従って貸手ではない制限された子会社への許可投資である。また、本条第(Iii)項上記(C)項により有限可獲得期間内に処置を許可するすべての財産の公平時価合計は、有限可獲得性契約規定の総和を超えてはならない

(4)借り手は、他の人と合併、合併、または合併することができるが、条件は、(A)借り手が継続または存続すべき者であること、(B)6.04節でこれに関連する任意の投資を許可すること、および(C)いかなる違約または違約事件も発生しないことであり、これらの違約または違約イベントは継続して発生してはならないことである

(V)任意の制限された付属会社(借り手を除く)は、第6.04節に従って許可された投資を達成するために、任意の他の者と合併、合併または合併することができるが、継続または存続する者は、制限された付属会社でなければならず、その付属会社およびその各制限された付属会社は、第5.11および5.12節の規定を遵守しなければならない(または30日以内(またはより後の日前に行政エージェントが合理的に満足できるような要件に適合する手配を行う)、取引の他方が貸金先でない場合、取引を実施した後に違約は存在しない

(Vi)任意の制限された付属会社(借り手を除く)は、6.05節に従って許可された処置を達成するために、合併、解散、清算、合併または合併を行うことができるが、取引の他方が貸手でない場合、取引の発効後に違約は存在しない

(Vii)借り手は、行政代理人に30(30)日以上の事前通知(または行政代理人が合理的に同意するより短い期限)を発行した後、その会社形態をデラウェア州または行政代理人が合理的に満足している任意の他の米国司法管轄区域組織の有限責任会社に変換することを選択することができる。しかし、条件は、(I)その構成文書は、借り手の株式が“統一商業法典”第8条の管轄される“保証”であることを明確に規定することである；(Ii)借り手の持分は、空白裏書と共に適切に譲渡される権利が証明され、行政エージェントに譲渡されるべきである；および(Iii)借主は、担保と保証の要求を満たすために、行政エージェントが合理的で必要又は適切であると考えられる他の書類、通知及び記録を交付、記録又は完成しなければならない。

(B)任意の指定された貸手は、成約日に経営されている契約日に限定された付属会社または中間親会社が借り手および制限された付属会社によって経営されている業務以外のいかなる業務、およびこれに合理的に関連するまたは付属する業務に従事することを許可しないであろう。

(C)ホールディングスおよび任意の中間親会社は、任意の業務または経営に従事することはないが、以下の場合を除く：(I)借り手および任意の中間親会社の持分の所有権および/または買収、(Ii)これらの維持に関連する費用、コストおよび支出を生成する能力を含むその合法的な存在を維持すること、(Iii)総合持株グループのメンバーとして、任意の中間親会社および借り手として税務、会計およびその他の行政事項に参加すること、(Iv)その普通株または任意の他の発行または登録その持分(無疑問を含む)を公開発売する。優先株)本協定で禁止されていない売却又は転売は、これに関連するコスト、費用及び支出、(V)融資文書義務の保証及びその融資文書義務の履行、(Vi)法律、税務及び会計問題を含む間接費用及び一般経営に関する費用、コスト及び支出を発生させ、

(Vii)上級管理者および取締役に賠償を提供し、第6.07節で別途許可する

(Iii)取引完了の付帯活動、(Ix)融資文書が明示的に許可された活動、(X)連結Holdingsが監査された財務諸表によって要求される供給者または他の貿易債権者の保証、および(Xi)本項(I)~(X)項に記載の業務または活動の付帯活動。

(D)Holdingsまたは任意の中間親会社は、いかなる資産も所有または買収しない(上記(C)(I)段落で述べた持分、Holdingsまたは任意の中間親会社が第6.04(B)条に従って下した現金、現金等価物、融資および立て替え、第6.04条に従って許可された債務からなる会社間投資)、または任意の負債を生成する(上記(C)段落に記載の負債、税務負債、および本合意によって許可された業務および活動に関連する他の負債を除く)。

本協定には、いかなる規定または他の融資文書にも逆の規定があるにもかかわらず、行政代理人が事前に書面で同意しておらず、有限責任会社であるいかなる貸金者も、自分を2社以上の有限責任会社(“デラウェア州有限責任会社法”または他の規定による“分立計画”に基づいて)に分けてはならず、任意の有限責任会社の任意の貸金者が自分を2社以上の有限責任会社(行政代理人の上記の事前同意を得ないか)に分割してはならない。このような分割によって形成された任意の有限責任会社(そのすべてのシリーズを含む)は、本プロトコルおよび他の融資文書に規定された義務および任意の融資文書に含まれるさらなる保証義務(上記5.11および5.12節を含む)を遵守し、借り手または保証人(行政エージェントの要求に応じて)になることを要求されなければならない。

第6.04節投資、融資、立て替え、担保、買収。任意の特定の融資先は、制限された子会社または任意の中間親会社による投資または保有を許可しないだろうが、以下の場合を除く

(A)現金および現金等価物；

(B)持株会社及びその制限された付属会社の上級者、役員及び従業員に提供する融資又は立て替え金(I)合理的及び慣用的なビジネス関連の旅行、娯楽、移転及び類似の一般業務目的に用いられ、(Ii)当該等の者が持株会社の持分を購入することに関連する(ただし、当該等の融資及び立て替えの金額

現金でその人に支払うべき現金形式で借り手に提供しなければならない(普通株式または適格株式として)および(3)上記(1)および(2)項に記載されていない目的であり、いつでも返済されていない元金総額(これに関連するいかなる支払済実物資本化利息も含まない)は、5，000，000ドル以下(投資時に決定された金額を基準とする)以下である

(C)持ち株会社、任意の中間親会社、借り手、または任意の制限された付属会社の任意の貸手への投資、(Ii)融資先ではない制限された付属会社への投資、および(Iii)持株会社、任意の中間親会社、借り手または貸手でない制限された付属会社への投資は、制限された付属会社の債務交換を構成し、制限された付属会社の債務、または貸手ではない制限された付属会社の債務保証または他の通貨義務を構成する

(D)(I)本契約日に存在または予想される、添付表6.04(D)に記載された投資、およびそれに対する任意の修正、置換、更新、再投資または延長、ならびに(Ii)借主または本契約日に存在する任意の制限された付属会社の借主または任意の制限された付属会社への投資、およびそれに対する任意の修正、更新または拡張、および場合によっては、付表6.04(D)に列挙されたまたは本6.04節で許可された他の方法に従って、そのような投資の条項によって、元の投資の金額を増加させてはならない

(E)第6.01(A)(Vi)条で許可された交換プロトコルへの投資；

(F)6.05節で許可された処置によって受信された約束手形と他の非現金対価格；

(G)許可された買収しかし、任意の貸手または任意の制限された子会社が、締め切り後に、本第6.04(G)条(第6.04(M)条に従って非貸手の制限された子会社への任意の投資とともに)に任意の制限された子会社に支払うか、または提供する現金対価総額(買収を許可することに関連するすべての債務の元金総額を含む)に基づいて、貸手(または貸手が融資先に購入または迅速に提供されていない資産)となってはならない。(投資時に決定された)当時の非貸手投資額を超えてはならない

(H)供給者および顧客の破産または再編、または顧客および供給者の延滞債務またはそれと発生した他の紛争、または任意の保証投資または任意の保証投資の他の所有権譲渡によって担保償還権を喪失したために受信された投資(債務および持分を含む)

(I)持ち株会社(またはその任意の直接または間接親会社)または任意の中間親会社に提供される融資および下敷きは、第6.06(A)(Iv)節に従って持ち株会社(または親会社)への支払いを許可する制限的な支払いを超えない額(任意の他の融資、下敷き、または制限された支払いを実施した後)

(J)借主または制限された付属会社の他の投資は、違約事件が発生せず、かつ継続している限り、いずれかの投資を行う際に、そのような投資に基づいて行われるすべての投資の未償還総額

第(J)項は、その時点で利用可能な金額(投資時に決定されたそれに関連するいかなる支払済実物資産化利息も含まれていない)を超えてはならない

(K)通常の業務中に従業員に前払いされる賃金；

(L)違約事件が発生しない限り、違約事件が継続または違約を招くことはなく、借り手は形式的な投資および他の買収を与えた後、財務業績条約を遵守しなければならず、投資および他の買収の支払いは、持株会社(またはその任意の直接または間接親会社)の合格持分(支払金額を含まない)のみで支払うべきである

(M)借り手及びその制限された付属会社による合弁企業及び制限されていない付属会社の買収、投資、融資及び立て替え金は、第6.04(M)条に基づいて投資、貸し出し又は立て替えの総金額(このような投資、融資又は立て替えのいずれの減記又は核販売を考慮しない)に基づいて、第6.04(G)条に基づいて貸金先に属さない制限された付属会社に対して任意の投資を行う限り、当時の非貸手投資額(これについて支払われたいかなる実物資本化利息及びそのような投資を行う際に決定された金額を含まない)を超えない

(N)通常の業務プロセスにおいて、非持株会社およびその制限された付属会社との共同マーケティングスケジュールに基づいて、任意の知的財産権の権利を許可、再許可または貢献する

(O)借入者及び制限された子会社が第5.11節の要件を遵守する場合(適用される場合)、借主の制限された子会社を設立又は設立することができる

(P)通常の業務プロセスにおいて、投資、購入および購入在庫、用品、材料および設備、または購入契約権または知的財産権ライセンスまたはレンタルの範囲を構成する

(Q)通常の業務中に受託のために格納されるか、または格納された譲渡可能なチケットを格納する投資；

(R)通常のビジネス中の商品またはサービスの購入に関連する前払い；

(S)経営リースの履行を保証するために通常業務中に保管されている現金；

(T)6.01(A)節で許可された保証；

(U)買収許可において取得した者が保有する投資であるが、当該等の投資は、この買収許可又は当該買収許可に関連することを期待して行われたものではなく、当該買収許可当日に存在している

(5)保証付き現金管理債務による投資；

(W)持株又は制限された任意の付属会社の他の投資は、任意の時点での未償還総額を超えない(支払われたいかなる支払関連実物資産化利息も含まない)5，000，000ドル以下(投資時に決定される)。

本明細書には、有限可獲得性期間中に、本第6.04条第(B)、(G)、(I)、(J)、(L)、(M)、(U)および(W)条に従って許可される投資総額は、有限可獲得性条約第章を超えてはならないという相反する規定があるにもかかわらず、。

第6.05節資産販売。いかなる特定の融資者も、その所有する任意の持分を含む制限された子会社または中間親会社の売却、譲渡、リース、または他の方法でいかなる資産を処分することも許可されず、いかなる特定の貸手も、そのような制限された子会社の任意の追加株式の発行を許可しない(取締役資格株の発行、適用法律の要件に従って外国人に発行される名義株式、および持株会社、借り手または制限された子会社への発行が第6.04(C)条に規定する持分を満たすものを除く)：

(A)(I)現在所有されているか、または後に正常な業務中に取得されたかにかかわらず、古いまたは古ぼけた財産を処分すること、および(Ii)持株会社およびその制限された付属会社の業務またはもはや有用でない財産を行うために使用されなくなること

(B)通常の業務中に在庫および無形資産を処分すること

(C)以下の場合、財産を処分する：(1)リセット財産のような購入価格でクレジットを交換する場合、または(2)このような処置によって得られた金額を当該リセット財産の購入価格に迅速に使用する

(D)借主または制限された付属会社に財産を処分するが、条件は、(I)このような取引における譲渡先が貸手である場合、譲受方は貸手でなければならない、(Ii)投資を構成する場合、このような投資は、第6.04節に規定された許容投資でなければならない；および(Iii)非貸金側の制限された付属会社を構成する処分については、公正な価値で行われ、非貸手側の制限された付属会社に対して任意の本票または他の非現金対価格を行う

(E)6.03節で許可された処置、6.04節で許可された投資、6.06節で許可された制限支払い、および6.02節で許可された留置権；

(F)現金および現金等価物の処理；

(G)引上げまたは妥協に関連する売掛金の処分(融資取引に関連するものを除く)

(H)リース、再レンタル、許可または再許可(オープンソースコード許可の下でソフトウェアを提供することを含む)であり、これらのレンタル、再レンタル、許可または再許可は、持ち株会社およびその制限された子会社の全体的な業務に実質的な干渉を与えることなく、通常の業務プロセスで行われる

(I)制限された付属会社以外の者に財産(制限された付属会社の株式の売却又は発行を除く)を処分することは、本6.05節で許可されない。ただし、(I)違約事件が発生した場合には違約事件が発生しないか、又は発生しない

この処置の結果：(Ii)いかなる財政年度においても，本条(I)により処分されたすべての財産の総公平時価は(X)$10，000，000を超えてはならない

(Y)上記処置時の総合総資産の3.5%は、最近試験期間を終了した最後の日を限度とし、(Iii)第(I)項に基づく任意の処置については、持株会社、任意の中間親会社、借り手、または制限された付属会社は、現金または現金等価物の形態で75%以上のコストを請求しなければならない。さらに、(I)借り手の持分の処分を禁止し、(Ii)借り手が所有する制限された子会社のすべての未償還持分でない限り、制限された子会社の株式の処分を禁止し、制限された子会社への投資が許可されている範囲を除外する

(J)関係政府当局又は機関に対して“収用権”又は他の類似の保険証書を行使することにより没収された財産を処分する(非難に代わる契約やその他の方法であっても)、事故を受けた財産又は保険和解の一部である不動産を関係保険者に譲渡すること

(K)事故の純収益を受けた後、事故に属する財産を処分する

(L)本協定に従って許容される範囲内で交換プロトコルを終了、決済、または解除すること

(M)Holdingsの権益(資格に適合しない権益を除く)を公平な市価で販売または発行するが、そのための責任が発生したり、継続的に失責したりしなければならない

(N)このような失効が貸主の利益に大きな被害を与えない限り、Holdingsおよびその制限された付属会社の登録特許、商標、および他の知的財産権の失効

(O)合営企業配置及び類似の拘束力のある手配に規定されている共同事業者間の習慣売買手配に要求される範囲内、又は合弁当事者間の常習売買手配に従って行われる合弁企業投資の処分；

(P)任意の保存手配文書を許可する条項に従って、保存手配資産を許可する

ただし、本6.05節に基づいて任意の財産に対して行われる任意の処置(第6.05(E)、(G)、(J)、(K)および(N)節および借り手側による別の借り手への処分を除く)は、その財産の処分時の公平な市場価値を下回ってはならない。

本文には、有限獲得可能期間内に、第(D)項(当該等の処置が非貸金先である場合)及び(I)本項第6.05条に規定する個人への処置に基づいて、すべての許容処分された財産の公平な時価総額が有限可獲得性契約章の合計を超えてはならないという逆規定があるにもかかわらず。

第6.06節で支払いを制限する；特定の債務支払い。

(A)任意の特定の貸手は、制限された子会社または任意の中間親会社の任意の制限された支払いを直接または間接的に申告または支払うことを許可しないであろうが、以下の場合を除く

(I)各制限された付属会社は、借り手または借り手の任意の他の制限された付属会社に制限的な支払いを行うことができるが、制限された付属会社が借り手の全額付属会社ではない場合、このような制限的な支払いは、借り手、任意の制限された付属会社、および制限された付属会社の持分の各他の所有者の関連カテゴリにおける相対的な所有権権益に基づいて、借主、任意の制限された付属会社、およびその制限された付属会社の持分所有者に支払わなければならない

(Ii)持株会社、任意の中間親会社、借り手、および各制限された付属会社は、優先株指定証明書の条項に従って、配当金または他の割り当てを発表して支払うことができ、その人の合資格持分のみで支払うことができ、または優先株については、追加の優先株で支払うことができる

(Iii)指定された分配；ただし、第1修正案の資金調達日が補充定期融資獲得可能期間内でない場合は、第(Iii)項の規定に従って制限的に支払うことができない

(Iv)違約または違約事件が発生していない限り、違約または違約事件が継続的に、または違約または違約事件を引き起こすことができる限り、Holdingsは、その株式を償還、買収、脱退、買い戻しまたは決済することができる(または、Holdingsの任意の株式またはその持分に関連する任意の影の株式または同様の計画について発行された任意のオプションまたは株式証または株式付加権)(またはHoldingsの任意の直接的または間接的親会社がそのように償還、退役、買収または購入することを可能にするために、制限された支払いを行うことができる)、現または前任責任者、マネージャー、顧問、取締役および従業員(またはそれぞれの配偶者、前配偶者、前配偶者、執行者、遺言、執行人、遺言管理人、管理人、取締役および従業員(またはそれぞれの配偶者、前配偶者、相続人、執行人、遺言者、執行人、管理者、取締役、取締役および従業員(またはそれぞれの配偶者、前配偶者、相続人、執行人、遺言者、執行人、管理者、取締役、役員および従業員(またはそれぞれの配偶者、前配偶者、相続人、執行人、遺言者、執行人、遺言管理者、管理人、取締役および従業員(またはそれぞれの配偶者、前配偶者、相続人、執行人、遺言者、執行人(X)そのような人の身体障害、退職、または雇用終了時、または(Y)任意の株式オプションまたは株式付加価値計画、任意の管理層、取締役および/または従業員持株またはインセンティブ計画、株式引受計画、雇用終了契約または任意の他の雇用契約、株式保有者合意、または影の株式計画または同様の計画；

(V)任意の中間親会社、借り手、および制限された付属会社は、現金または現金等価物を、持株会社、任意の中間親会社、借り手、または任意の制限された付属会社に限定的な支払いを支払うことができる：

(A)その収益は、借り手及びその任意の制限された付属会社の収入の総合、合併、単一又は付属申告表について、関係司法管区区にその税務責任を支払うために、持株会社、任意の中間親会社、借り手又は任意の制限された付属会社によって使用されなければならないが、第(A)(V)(A)項による制限された支払いは、借り手及び/又は制限された付属会社(何者に適用されるかに応じて定める)を超えてはならないが、当該等の実体が独立納税者又は独立集団であるように、当該等の税務項目を定める際に招く税項責任である

(B)その収益は、(1)通常の業務運営において引き起こされる運営費、および通常の業務運営において引き起こされる他の会社の間接費用および支出(第三者に対応する行政、法律、会計および同様の支出を含む)、ならびに持株集団(またはその任意の親会社)の役員または上級者によって提出される慣用的な代償を支払うために、ホールディングス集団、任意の中間親会社、借り手、または任意の制限された付属会社によって使用されなければならない。それぞれの場合、借り手および制限された子会社の所有権または運営の範囲、ならびに(2)任意の制限された子会社の満期および対応する費用および支出、ならびに(Y)本合意に従って他の方法で制限された子会社による支払いおよび支出を明示的に許可すべきである

(C)その収益は、その法人の存在を維持するために必要な特別税および他の費用、税金および支出を支払うために、Holdingsまたは任意の中間親会社によって使用される

(D)その収益は、第6.06(A)(Iv)節で許可された制限支払いのためにホールディングス社によって使用されなければならない

(E)その収益は、本プロトコルによって許可された任意の成功しない持分または債務発行に関連する費用および支出を支払うために使用される(または、その任意の直接的または間接的な親会社による支払いを可能にするために使用される。)

(F)その収益は、本6.06節(B)(Iv)項で許可された金の支払いに適用される

(Vi)6.06節に従って許可されたいかなる制限的な支払いに加えて、総額がその時点で利用可能な金額を超えない他の制限的な支払い；しかし、(A)違約または違約事件が発生せず、かつ違約または違約事件が継続しないか、または違約または違約事件を招くことはなく、(B)ホールディングスは財務業績公約に適合すべきである(ただし、本条(Vi)項については、財務業績条約第6.10(A)節に要求される総純レバー率は、その日の財務業績条約に要求される比率よりも0.25倍低いとみなされるべきである)、(I)第6.10(A)および(B)節の場合、最近終了したテスト期間の最後の日に、形式的に計算すると、(Ii)第6.10(C)節の場合、最近の試験の適用日；及び(Iii)第6.10(D)節の場合、最近終了した適用3ヶ月の期間、並びに(C)ホールディングス及びその制限された子会社は、それ以上を有するべきである

無制限現金と循環引受の場合、残りの利用可能な現金の総額は5，000ドルです

(Vii)第6.07節に許可された支払(第(Vii)項を除く)

(Viii)他の種類の持分と交換するため、または実質的に同時に引受された持分または新規株式を発行して得られた収益を償還するための全部または一部の持分を償還するが、当該等の新株権に含まれる条項および規定は、少なくとも各方面において貸手の権益に対して重大であり、これによって償還された持分に記載されている条項および規定と同じである

(Ix)借り手および任意の中間親会社は、当時利用可能な金額を超えない総額の制限的な支払いをHoldingsに支払うことができ、得られた金額は、Holdingsまたは任意の中間親会社によって、当時発行された優先株について制限的な支払いに使用されることになるが、前提は、(A)違約または違約事件が発生せず、違約または違約事件がそのために継続して発生しないこと、または違約または違約事件をもたらすことはない、(B)総純レバーである

最近終了したテスト期間が終了した場合、形式的に計算される比率は3.25%~1.00以下であり、(C)ホールディングスおよびその制限された付属会社は、以下のように保有すべきである

無制限現金と循環引受の場合、残りの利用可能な現金の総額は5，000ドルです

(X)持株、借り手、および任意の中間親会社は、追加の制限的な支払いを行うことができるが、条件は、(A)違約または違約事件が発生せず、違約または違約事件が違約または違約事件によって継続しないことである。(B)最近終了したテスト期間が終了した時点で、総純資産率は2.75%~1.00を超えないと予想される；および(C)持株会社の無制限現金プラス循環約束項目での残り使用可能資金の合計は5，000，000ドルを下回ってはならない

(Xi)持株、借り手、および任意の中級親会社は、契約期間内に総額15，000，000ドル以下の追加制限支払いを支払うことができ、違約または違約イベントは存在しないが、このような制限的支払いのために形式的に計算されることもない。

(B)任意の特定の融資者は、任意の一次融資の元金または利息の任意の支払いまたは他の割り当て(現金、証券または他の財産であっても)、または任意の支払いまたは他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)任意の支払または他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)を許可しないか、または任意の一次融資または他の財産を含む任意の支払いまたは他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)は、購入、償還、退職、取得、キャンセル、または任意の一次融資または任意の他の支払い(任意の交換プロトコルに従って支払いを含む任意の支払いを含む)は、上記の任意の融資と実質的に同様の効果を有するが、以下の場合を除く

(I)定期計画または規定された利息を任意の債務について支払い、任意の二次融資の従属条項によって許容される範囲内で任意の債務についてそのような利息を支払うこと

(Ii)第6.01節で許可された範囲内の再融資、返金、継続、修正、または債務交換；

(Iii)任意の一次融資をHoldingsまたはその任意の直接または間接親会社または任意の中間親会社の持分(資格に適合しない株式を除く)；および

(Iv)違約または違約イベントが発生せず、違約または違約イベントが継続的にまたは違約または違約イベントを発生させることがない限り、Holdingsは最近のテスト期間の終了時に2.75~1.00以下の総純レバー率を満たすであろう場合、予定納期前に一次融資に関連する前金、償還、購入、減価、および他の支払いの総額は、その時点で利用可能な金額を超えてはならない。

本条項には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、有限獲得可能期間内に、本第6.06条第(A)(Iv)、(A)(V)(D)、(A)(Vi)、(A)(Ix)、(A)(X)及び(A)(Xi)条に従って支払いを許可する制限的な支払いの総額、及び本第6.06(B)条に基づいて債務支払いが許可された総金額は、“有限可獲得性条約”の章を超えてはならない。

6.07節関連会社との取引。いかなる特定の融資者も、制限された子会社または任意の中間親会社の売却、レンタル、または他の方法でいかなる譲渡も許可されないだろう

(I)持株会社、任意の中間親会社、借り手、または任意の制限された付属会社(または取引によって制限された付属会社の実体となる)との取引、(Ii)持株会社、任意の中間親会社、借り手または制限された付属会社に実質的に有利な条項、または(Ii)当該人が当時連属会社以外の者と行うことができる同様の公平な取引で得られる条項に従って、(Iii)締め切りに発生した取引に関連する費用および支出の支払い、(Iv)持ち株会社の株式の発行、(V)持株会社、任意の中間親会社、借り手および制限された子会社とそれぞれの高級職員および従業員との間の雇用協定および解散費手配、ならびに健康、障害および同様の保険または福祉計画(管理層および従業員福祉またはインセンティブ計画または合意、シャドー持分計画、引受協定、または現職または前任社員による引当/償還権利または同様の権利買い戻し持分に関連する同様の合意を含む)、上級者又は役員及び株式オプション又は報酬計画及びその他の補償計画)(第6.04(B)及び6.04(K)条に示される融資及び立て替えを含む)、及びこれに関連する任意の支払い；(Vi)付表6.07に記載されている締め切りに既に存在するか又は存在することが予想される許可プロトコルに従って取引されるか、又はこの改正において貸金者に対して任意の重大な面で不利な範囲内での取引である。(Vii)第6.06(A)条で許可された制限された支払い, (Viii)借入者または任意の制限された付属会社と任意の連属会社の者との間の取引は、単に、その人の取締役も借り手、持株会社、または任意の中間親会社の取締役であるからである。ただし、当該取締役は、借り手、持株会社、または上記中間親会社の取締役として投票してはならない。(Ix)借主取締役会によって承認された雇用スケジュール、持分購入協定、繰延補償協定、株式オプションおよび株式所有権計画または同様の従業員福祉計画に従って、持分または他の現金、証券、持分または他の形態の支払い、報酬または贈与を発行し、または資金を提供する；(X)第6.04節で許可された範囲内で、借り手または任意の制限された子会社の高級管理者、取締役、従業員またはコンサルタントに融資または立て替えを提供する。(Xi)通常の業務過程において、持株会社、借り手、任意の中間親会社および制限された付属会社の取締役、上級者および従業員に常習費用および合理的な自己負担費用を支払い、それに代わって補償を提供するが、持株会社、任意の中間親会社、借り手および制限された付属会社の所有権または運営に起因しなければならない。(Xii)保険者が提供するコンサルティングおよびコンサルタントサービス、およびそのサービスについて任意の財政年度に支払う金額は2，000，000元を超えてはならない。(Xiii)持株および制限された付属会社が、その支払いの総対価または売却物件の公平な市価について、任意の時間で合計100，000ドル以下の他の取引または一連の関連取引および(Xiv)取引(A)貸手間のみ、または(B)借主と任意の制限された付属会社または制限された付属会社との間の取引。

節6.08限定プロトコル。任意の特定の貸手は、いかなる制限された子会社または中間親会社も、いかなる禁止、制限、または適用のための任意の条件の合意または他の手配の存在を直接または間接的に締結、招くか、または許可することはないだろう

(A)任意の貸金者がその任意の財産または資産上に設立、保有権の存在を保証して債務を保証する能力、または(B)非貸金者の任意の制限された付属会社が、その任意の持分について配当金または他の分配を支払う能力、または制限された付属会社に融資または下当金を発行または償還する能力、または制限された付属会社の債務を保証する能力；ただし、上記(A)及び(B)項は、以下の制限には適用されない：(I)(X)本契約日に存在し、(本第6.08節で許可されていない範囲内)は、別表6.08及び(Y)第(I)(X)項又は当該制限の合意によって許容される制限を証明するいかなる継続又は延長であっても、当該継続又は延長がいかなる実質的な面でも当該制限の全体範囲を拡大しない限り、(Ii)(X)は、制限された付属会社が初めて制限された付属会社になったときに当該制限された付属会社に対して拘束力を有する。入力という制限がない限り

(Y)(Ii)(X)第2項の許可された制限または制限を証明する任意の契約の更新または延長は、継続または延長がいかなる実質的な側面でも制限の範囲を拡大しない限り、(Iii)は、第6.01節で許可された融資先ではない制限された付属会社の債務を表す。このような制限が、満期時に借り手が融資文書義務を支払う能力に実質的な影響を与えない限り、(Iv)は、6.05節で許可されたいかなる処置にも関連して、そのような処置を受けた資産にのみ適用される6.05節で許可された任意の処置に関する習慣制限であり、(V)は、第6.04節で許可された合弁企業の合弁企業協定や他の同様の合意に適用される習慣条項である。(Vi)は、第6.01節で許可された任意の債務保有者に有利な負質権および留置権の制限であるが、債務融資または担保された財産に関連する任意の負質権の範囲内(いずれの場合も、任意の二次融資を構成する任意の債務を除く)、(Vii)は、法律により適用され、(Viii)は、本プロトコルによって許可されるリース、転貸、許可または資産売却プロトコルに含まれる習慣制限であり、これらの制限がその制約された資産のみに関連する限り、(Ix)は、転貸または譲渡管理Holdings、任意の中間親会社のリース権益を制限する任意のリース習慣の規定であり、借り手や制限された付属会社は

(X)は、通常の業務中に締結され、他の方法で許可された任意の許可、レンタルまたは他の合意の譲渡を制限する習慣規定であり、(Xi)は、通常の業務中に締結された契約に基づいて顧客に適用される現金(または現金等価物)または預金の制限(または他の方法でそのような現金または現金等価物または預金に対する許可財産権負担を構成する)、または(Xii)は、借主または制限された付属会社によって締結された不動産賃貸契約または知的財産権許可証に含まれる習慣正味値規定である。借り手が誠実に確定している限り、このような純価値の準備は、融資先およびその子会社がその持続的な債務を履行する能力を損なうことを合理的に予想することはできない。

第6.09節の一次融資、組織文書、および優先株修正案。任意の特定の融資先は、(A)任意の二次融資を管轄する文書、または(B)そのような修正、修正、放棄、終了、または解放が融資者に重大な悪影響を及ぼす場合、制限された子会社または中間親会社の修正、修正、放棄、終了または解放を許可しない、または(B)任意の組織文書または優先株条項を許可しないであろう。

第6.10節財務業績契約。

(A)総正味レバー率。持ち株会社は、以下に規定する任意の期間内に終了する任意の試験期間の最終日の総正味レバー率が、その期間とは逆の比率よりも大きいことを許可してはならない

上記の規定にもかかわらず、本プロトコルにおける任意の言及(第6.10節、第5.01(A)または(C)節、第7.01(D)節(第6.10節のみ)、7.02節および8.06節)の本6.10節、第6.10節に含まれる財務実績条約または総純レバー率要件(遵守状況の任意の決定を含む)への任意の言及(形式的または他の方法で)については、(X)2021年1月2日まで、2021年4月3日まで、2021年7月3日以降、2021年10月2日までの財政期間中、第6.10節で要求される総正味レバー率は、3.75：1.00とみなされ、(Y)2022年1月1日以降に終了する任意の財政四半期は、3.50：1.00とみなされ、いずれの場合も、借り手がトリガ選択または有限利用可能期間が終了したか否かにかかわらず、他の方法で終了した。

(A)最低総合EBITDA。有限利用可能期間内に、ホールディングス社は、以下に規定する任意の期間内に終了する任意の試験期間の最終日の総合EBITDAが、その期間に対する金額を下回ることを許可しない(括弧内の数字は負の値を表す)

(B)最低流動資金。有限獲得期間内に、持ち株会社は、以下の規定期間(またはその日が営業日でない場合、直前の営業日である場合)までの任意の財政月の最終金曜日までの流動資金が、その期間とは逆の所定金額未満であることを許可しない

第5.01(D)節には逆の規定があるにもかかわらず、どのような合理的で詳細な流動性計算も、翌財政月の25日目よりも早い必要はない(その日が営業日でなければ、直前の営業日である)。

(D)登録された最低ユニット.有限利用可能期間内であるが、第6.10(C)節で最近終了した財政月に基づいて計算された流動資金が50，000，000ドル未満である場合にのみ、ホールディングスは、以下のいずれの3つの会計月内の実際の登録単位が、その期間に対する単位数よりも少ないことを許可しない。第5.01(D)節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当該等の実際の入金単位の任意の合理的な詳細計算は、次の財政月の25日目よりも早い必要はない(又は、当該日が営業日でなければ、直前の営業日である)。

上述したように、上記のいずれかの3つの会計月期間の実際の登録済みユニット数がその期間に相対する最小ユニット数よりも少ない場合、借り手は(任意の12ヶ月の期間内に2回を超えてはならない)最大50%の利用可能期間単位を3つの会計月期間に繰り越すことができ、これらの展示可能期間単位は、3ヶ月間の実際の登録済み単位とみなされるが、借り手は、2つの連続する3ヶ月間の繰り越し利用可能期間単位を選択することはできない。

第6.11節会計期間の変動。いかなる特定の融資者も

いかなる制限された子会社も会計年度にいかなる変更も許可され、会計四半期を決定する方法も変更されてはならない；しかし、持ち株会社は、行政エージェントに書面通知を出した後、その会計年度を行政エージェントが合理的に受け入れる任意の他の会計年度(または会計四半期を決定する方法を任意の他の方法に変更する)に変更することができ、この場合、ホールディングス、借り手および行政エージェントは、この許可において、本プロトコルおよび他の融資文書に対して、この会計年度または方法のこのような変化を反映するために任意の必要な調整を行うことができる。

6.12節販売とレンタル取引。任意の特定の貸手は、いかなる制限された付属会社が誰と直接または間接的にいかなる手配を達成することも許可されず、それにより、それは、現在所有されているか、または後で得られたものであっても、その後、売却または譲渡された財産と実質的に同じ1つまたは複数の目的のために使用されることを意図している(このような手配、すなわち“アフターレンタル取引”)であるが、第6.05節で許可された任意の売却および借り戻し取引(I)を除く。(Ii)この物件の公平な時価を下回らない現金で、および(Iii)その純収益は、本プロトコルの有効期間内のすべての他の販売およびレンタル取引と共に、合計が大きい者(X)を超えない

10，000，000ドルおよび(Y)は、当該等の売却およびレンタル取引時の総合総資産の3.5%であり、最近テスト期間を終了した最終日に決定されるが、当該等の売却およびレンタル取引に資本リース責任が生じた場合、その資本リース責任は第6.01節で許可され、いずれも当該資本リース責任の標的となる留置権も第6.02節で許可される。

6.13節の図である.任意の特定の融資先は、任意の制限された付属会社または任意のERISA関連会社が、それぞれの任意の資産がERISA、規則、およびその下で公布された対応する法規によって示される“計画資産”になることを可能にするか、またはERISA、規則およびその下で公布される対応する法規によって示される“計画資産”になることを可能にすることはない。任意の特定の融資先は、そのようなERISAイベントが重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができることを前提として、任意の制限された子会社または任意のERISA関連会社が任意のERISAイベントを引き起こすか、または可能にすることを許可するであろう。

第6.14節材料知的財産権。本協定には任意の他の規定があるにもかかわらず、持株またはその任意の制限された付属会社は、直接または間接的に処理、投資、配当、または任意の重大な知的財産権を分配してはならない、または他の方法で出資、譲渡、売却、レンタルすることができるかもしれないが、(X)貸手側に重大な知的財産権を譲渡すること、(Y)非保証者制限子会社から別の非保証人制限子会社に重大な知的財産権を譲渡すること、または(Z)正常業務過程において任意の重大な知的財産権を非排他的に許可することを除外する。本第6.14節の場合、重大な知的財産権の譲渡は、(X)そのような重大な知的財産権を使用する任意の子会社を直接または間接的に所有または独占的に許可する任意の持分処分、または任意の指定を含む任意の行動(任意の指定を含む)を行い、そのような任意の重大な知的財産権を直接または間接的に所有または独占的に使用する融資者が排除された子会社となること、および(Y)そのような任意の重大な知的財産の独占ライセンスを締結または任意に更新することを含むべきである。

第七条

違約事件

7.01節違約事件。以下のいずれかのイベント(このようなイベント、すなわち“違約イベント”)が発生した場合：

(A)任意の融資先が、任意の融資の元金または任意の信用状支出のいずれかの償還義務が満了して支払わなければならない場合、融資の満期日であっても、決定された前払い日または他の場合においても、融資元本またはいかなる償還義務を支払うことができない

(B)任意の融資先は、任意の融資書類が満了して対処しなければならない場合、いかなるローンの利息、いかなる費用、または任意のローン文書に従って支払われるべき他の金額も支払わず(本節(A)段落で示される金額を除く)、5(5)営業日以内に継続して救済しない

(C)ホールディングスグループまたはその任意の制限された付属会社またはその代表が、任意の融資文書内で行われた、または行われた任意の申請または保証として、またはそのような文書に基づいて行われた、または行われた任意の修正、修正または放棄、または任意の融資文書またはそのような文書による任意の修正、修正または放棄に基づいて提出された任意の証明書または他の文書は、作成または作成されたときに、任意の請求項において正しくないことを証明しなければならない

(D)持株又はその制限された付属会社は、(I)第5.04節(任意の特定の借り手又は任意の重要な付属会社の存在に関する)、第5.09及び5.10節又は第VI条に記載されている任意の契約、条件又は合意を遵守又は履行してはならない。ただし、第6.10節のいずれかの違約事件は、第7.02節又は(Ii)第5.01又は5.02(A)節の規定に従って救済されなければならず、各場合において、当該違約は10(10)日継続して救済されなければならない

(E)持ち株会社またはその任意の制限された付属会社は、任意の融資文書に記載されている任意の契約、条件または合意(本節(A)、(B)または(D)段落に記載されている者を除く)を遵守または履行してはならず、行政代理人または必要な貸手が借り手への書面通知を受けてから30日以内に救済を継続しない

(F)持株会社又はその任意の制限された付属会社は、任意の重大債務が満了し、支払(適用猶予期間が発効した後)を必要とするときは、いかなる重大債務についてもいかなる金(元金又は利息及び金額にかかわらず)を支払ってはならない

(G)任意の重大債権が所定の満期日前に満了するか、または前払い、買い戻し、償還または廃棄(または任意のスワップ協定に属する場合は終了)、または任意の重大債権の所有者またはその代表である任意の受託者または代理人(例えば、任意のスワップ協定に属する場合は適用される相手)を、(通知の発行の有無、時間の経過、または両方の両方にかかわらず)所定の満期日または満了前に、または事前支払い、買い戻し、償還または廃棄を要求することを可能にする、または許可することができるようにする(G)任意のイベントまたは状況が発生する。任意の交換プロトコルの場合、終了を促すが、本項(G)は、販売、譲渡、または(意外または非難事件の発生による満了を含む)他の方法で処理するための保証付き債務(本プロトコルが禁止されていない範囲内)には適用されない

(H)非自発的手続を開始し、または非自発的請願書を提出して、持株会社、任意の中間親会社、借り手または任意の重要な付属会社またはその債務またはその資産の重要な部分の清算、裁判所保護、再編または他の救済を求めるために、(1)任意の債務者救済法または任意の他の破産、接収または他の破産、接収または任意の他の破産、接収または任意の他の破産、接収または他の方法に基づいて、持株会社、任意の中間親会社、または任意の重要な付属会社またはその債務またはその資産の重要な部分の清算、裁判所保護、再編成または他の救済を求めるべきである

(Ii)持株会社、任意の中間親会社、借り手または任意の重要付属会社またはその資産の重要部分委任係、受託者、保管人、審査員、抵当者、保管人または同様の職員であり、これらのいずれかの場合、これらの法律手続きまたは提出は、60日間却下または保留されることなく継続して行わなければならないか、または上記のいずれかの命令または法令の承認または命令を登録しなければならない

(I)持株会社、任意の中間親会社、借り手、または任意の他の重要な付属会社は、(I)任意の法的手続きを自発的に展開し、または任意の請願書を提出して、現在または後に有効な任意の連邦、州または外国の破産、債務返済不能、引継ぎまたは同様の法律に基づいて清算、裁判所保護、再編または他の救済を求めることに同意し、(Ii)本項(H)段落に記載された任意の法律手続きまたは請願書について提起または適切に異議を提起することに同意し、(Iii)申請または同意して、受託者、審査員、委託者、差し押さえ人、遺産管理人または同様の官僚、借り手又は任意の重要な付属会社又はその資産の重要な部分，(Iv)は，そのような手続において任意の重要な当事者又はその資産に対する重要な告発を認める答弁書を提出し，又は

(V)債権者の利益のための一般譲渡；

(J)総額が$15，000，000を超える支払いに関する1つ以上の最終判決(保険者が判決または命令を通知され、保証を拒否していない保険範囲を限度とする)は、Holdingsまたはその任意の制限された付属会社またはそれらの任意の組み合わせについて行わなければならず、これらの判決は、連続60日以内に解除されないままでなければならず、期間中に判決の実行を効果的に一時停止してはならない、または任意の判定債権者が融資先の資産を合法的に押収または徴収しなければならず、これらの資産は、ホールディングスおよびその制限された付属会社の全体的な業務および運営に対して重要であり、いかなる判決も強制的に執行することが重要である

(K)ERISAイベントまたは海外計画イベントが生じたか、または適切に予想されることができる貸手の総金額は、重大な悪影響をもたらすことができ、または(Ii)貸手または任意のERISA関連会社は、任意の適用可能な猶予期間が満了した後に、任意の適用可能な猶予期間満了後に、マルチ雇用者計画の下でERISA第4201条に規定される引き出し責任に従って任意の分割払いを支払うことができ、総金額は、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される

(L)任意の保証文書に従って設定された留置権を主張し、もはや、または任意の融資者によって書面で保証品の任意の重要部分に対する有効かつ完全な留置権ではないと断言し、担保文書を適用するために必要な優先権を有するものであるが、以下の場合を除く：(I)融資文書の許可または同意の取引において適用される担保を売却または処分する。(Ii)純粋に行政代理または任意の貸金人の使用または非作為によるもの、または(Iii)不動産からなる担保に関連するが、これらの損失は貸手の業権保険証書によって保証され、保険者は書面で保証を拒否していない

(M)融資文書の任意の実質的な規定または融資文書義務の任意の保証は、本合意または本合意に従って明示的に許可されない限り、そのいかなる貸金者の合法的、有効かつ拘束力のある義務ではない限り、任意の融資者によって任意の理由で書面で断言されなければならない

(N)任意の貸金者が“保証契約”に従って融資伝票義務に基づいて行う任意の担保は、完全に有効かつ有効であることを停止しなければならない(場合によっては、融資伝票の条項に従うことを除いて)

(O)一次融資に関連する任意の文書に記載されている従属条項は、有効または任意の一次融資の所有者に対してもはや法的効力、拘束力、および実行可能性を有さないべきであるか、またはいずれの場合も、任意の融資者は、上記のいずれかを書面で肯定的に主張すべきである

(P)制御権変更が発生すべきである

次いで、このようなイベント(本条(H)または(I)項に記載の持株会社、任意の中間親会社または借り手に関連するイベントは除く)、およびこのイベントが継続している間の任意の時間において、行政エージェントは、要求された貸手の要求の下で、同じまたは異なる時間に、(I)承諾を終了し、直ちにコミットメントを終了しなければならない

(Ii)当時未返済のローンがすべて満期になって支払わなければならないことを宣言し(又は一部、この場合、満期及び支払わなければならない元金はその後満期及び支払うことができると宣言したものではない)、このように満期及び支払うべきローンの元金と宣言することにより、その累算すべき利息及び借り手が本条例に基づいて累算すべきすべての費用及びその他の義務、すなわち満期及び支払を必要とするローンとなり、借り手は提示、支払い要求、支払拒否証明又はその他の任意の種類の通知を必要とせず、全ての現金は借入者が免除する。ホールディングス、任意の中間親会社または本条(H)または(I)段落に記載された借り手に関連する任意の事件が発生した場合、約束は自動的に終了し、その時、ローンの元金を返済していない場合、利息および借り手が本条項に従って計算すべきすべての費用および他の義務と共に、提示、要求、拒否または任意の他のタイプの通知を提示することなく、自動的に満期および対処となり、借り手はここでこれらのすべての約束を放棄し、(Iii)融資文書および適用法律で規定される任意の権利および救済措置を行使する。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本7.01条に従って実行される任意の救済措置は、担保プロトコル第4.02条の制約を受けなければならない。

第7.02条治療権(A)。

(A)第7.01節のいずれかの逆規定があっても、持株会社及び制限子会社が持株会社の任意の会計四半期の最終日に第6.10(A)条及び/又は第6.10(B)条(場合により定める)の要求を遵守できなかった場合は、当該会計四半期の開始後の任意の時間において、当該会計四半期(又は当該会計四半期の最終日が終了した会計年度)に関する適合性証明書の交付を要求した日後の10営業日が終了するまで、持株会社は、現金形式で適格株式を発行する権利がある(流動性補償金額のいずれの部分も構成されていない)、または現金普通株または他の適格株式(持株会社は、その制限された子会社を介して現金普通株形態で借り手に提供されなければならない)(総称して“現金権益”と呼ばれる)で持株会社の資本に現金を支払う。借り手が持株者が当該等救済権を行使することによりこのような発行された純収益(“EBITDA Cure Amount”)を受け取った後、総純レバー率及び/又は最低総合EBITDA(第6.10(A)節及び/又は第6.10(B)節の目的のみであり、場合に応じて)を再計算し、以下の形式で調整を行うべきである

(I)適用される会計四半期および会計四半期を含む任意の4つの会計四半期について、総合EBITDAは、本プロトコルの任意の他の目的ではなく、第6.10(A)節および/または第6.10(B)節の要件(場合に応じて)を遵守するためにのみ増加しなければならず、増加した金額はEBITDA補償金額に等しい

(Ii)上記備考調整を実施した後(任意の部分EBITDA補償金額又は任意の部分EBITDA補償金額のいずれかの部分で任意の債務を償還することを実施しない場合、持株及びその制限された付属会社の貸借対照表上の任意の部分EBITDA補償金額は、それぞれの場合、当該会計四半期についてのみ)、ホールディングス及びその制限された付属会社は、第6.10(A)節及び/又は第6.10(B)節(適用状況に応じて定める)の要求を遵守すべきであり、ホールディングス及びその制限された付属会社は、第6.10(A)節及び/又は第6.10(B)節の要件を満たしているとみなされるべきである。適用されるように、関連する決定された日付から、その効力は、その日付が遵守されていないように、本プロトコルの場合、発生した適用違反または違約6.10条および/または第6.10(B)条の行為は、治癒されたとみなされるべきである。

(B)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、(I)借り手の連続する4つの会計四半期の間に、少なくとも2つの会計四半期が救済権を行使していないものとすること、(Ii)本合意期間内に、救済権を5回以上行使してはならないこと、および(Iii)本7.02節において、EBITDA補助額は、第6.10(A)節および/または第6.10(B)節(状況に応じて定める)を遵守するために必要な金額を超えてはならない。この額を超えるいかなる金額もEBITDA Cure金額とみなされてはならない。本プロトコルに他の逆の規定があっても、第6.10(A)節および/または第6.10(B)節(状況に応じて)の要求を満たす以外の任意の財務比率に基づく条件を決定する際には、救済権行使に応じて受信されたEBITDA給付額を無視してはならず、また、いかなるEBITDA給付金の収益によって債務を減少させることが予想されてはならず、第6.10(A)節または第6.10(B)節に含まれる契約を遵守するか否かを決定するために、ホールディングスおよびその制限子会社資産負債表上の使用可能な無制限現金を増加させてはならない。総純レバレッジ率、流動性、または他の任意の目的。疑問を生じないために、借り手が上記(A)項に記載のEBITDA賠償金額の金を受け取った場合でなければ、貸金人にいかなる信用展示期間も要求せず、開証行が上記(A)項に記載の10営業日の間に任意の信用状を発行することも要求しない。

(C)第7.01節に相反する規定があっても、持株会社及び制限された子会社が第6.10(C)節の要求を遵守できなかった場合は、任意の財政月の最終金曜日(又は、当該日が営業日でない場合は、前の営業日(“流動資金の日”)であり、第5.01(D)節に従って当該財政月に関する適合性証明書の交付を要求した日後の第3(3)営業日が満了するまでのいずれかの時間、持株会社は、適格株式(EBITDA弁済金額のいずれも構成されていない)または他の方法で持株会社資本への現金出資を現金形式で発行する権利があり(持株会社は、その制限された付属会社を現金普通株として借り手に提供しなければならない)(総称して“流動資金管理権”と呼ぶ)、借り手が持株会社が当該等流動性統治権を行使して当該株式を発行する純収益(“流動資金治療額”)を受けた後、流動資金は、前月の適用流動資金の適用日が第6.10(C)節の目的に適合するか否かを決定するためにのみ、このような純収益を計上しなければならない。上述した再計算を実施した後、ホールディングス及びその制限された付属会社が第6.10(C)節の要求に適合しなければならない場合、ホールディングス及びその制限された付属会社は、関連する確定日に第6.10(C)節の要求を満たし、その日に遵守されていないように、同じ効力を有するものとみなされ、本協定については、発生した適用第6.10(C)条の違反又は違約は是正されたとみなされるべきである。

(D)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、(I)借り手が3ヶ月連続する期間毎に少なくとも2つの非連続月が流動資金救済権を行使しないべきであること、(Ii)本合意期間内に、流動資金補填権が2回を超えて行使してはならないこと、及び(Iii)本7.02節において、流動資金補助額は、第6.10(C)節を遵守するために要求された金額よりも大きくてはならず、その金額を超えたいかなる金額も流動性補助額とみなされてはならない。本プロトコルに他の逆の規定があっても、持ち株会社及びその制限された子会社の貸借対照表上の利用可能な無制限現金は増加してはならず、第6.10(A)節の約束を遵守するか否か、又は第6.10(C)節以外の任意の目的を遵守するか否かを決定する。疑問を生じないために、借り手が上記(C)項に記載の流動資金保証金の金を受け取っていない限り、貸金者はいかなる信用展期間も要求されず、開証行も上記(C)項に記載の3(3)営業日の間にいかなる信用状を発行することを要求されない。

第7.03節基金の適用7.04節。第7.01節に規定する救済措置を行使した後(又はローンが自動的に満期となり対処し、信用状リスクが本明細書で述べたように現金担保を自動的に要求された後)、行政エージェントは担保協定第4.02節に従って担保債務により受信された任意の金額を適用しなければならない。

第八条

管理エージェント

8.01節委任と監督。

(A)各貸主、Swingline貸手、および開証行は、ここで、本プロトコルの下および他の融資文書下の行政エージェントとしてモントリオール銀行代表を撤回不可能に指定し、行政エージェントが本プロトコルまたは本プロトコル条項を取って行政エージェントの行動およびその権力の行使、および合理的に付随する行動および権力を付与することを許可する。本条の規定は完全に行政代理、貸金人及び開証行の利益のためであり、借り手は第三者受益者としていかなるこのような規定の権利又はこれらの規定に基づいて負ういかなる義務を有してはならないが、第8.06節に規定する権利を除く。

(B)行政エージェントはまた、融資文書下の“担保代理”として機能しなければならず、各貸金者、Swingline貸金人および開証行は、任意の融資者が任意の担保債務を保証するために付与された担保の任意およびすべての留置権、および合理的に付随する権力および適宜決定権を取得、保有および実行するために、行政エージェントを当該貸金者および開証行の代理人として撤回できないように指定し、許可しなければならない。この点において、“担保代理人”である行政代理人及び行政代理人は、第8.05節に基づいて、証券書類により付与された担保(又はその任意の部分)を保有又は実行するための任意の留置権、又は行政代理人の指示の下で担保の任意の権利及び救済を行使するために指定された任意の協理代理人、分代理人及び事実代理人について、本条第8条及び第9条のすべての規定の利益を享受する権利を有するものとする(第9.03節を含む。子エージェントと代理弁護士は実際には融資文書中の“担保エージェント”)であり，ここで詳しく説明されているようである.

8.02節は借主の権利とする.本契約の下で行政代理を担当する者は，貸金人として任意の他の貸金者と同じ権利を享受しなければならない

行政代理人ではないように、明示や文意が別に指摘されているほか、“貸手”という言葉には、個人として本条例下の行政代理人を務める人も含まれるべきである。このような者およびその付属会社は、借り手またはその任意の付属会社または他の付属会社の預金、貸し出し金、証券の保有、任意の他のコンサルタントの身分を担当する財務顧問、および一般に借り手またはその任意の付属会社または他の付属会社と任意のタイプの業務を行うことができ、この者が本協定の下の行政代理人ではなく、貸主に何の説明もする責任がないようにすることができる。

8.03節免責条項。本契約及びその他の融資文書に明確に規定されている義務を除いて、行政代理人はいかなる職責又は義務も負わない。前述の一般性を制限しない原則の下で、行政エージェント：

(A)違約が発生したか否かにかかわらず継続している受託責任または他の黙示義務を負うべきではなく(双方は理解し、同意し、本合意または任意の他の融資文書において“代理人”という言葉(または任意の他の同様の用語)を使用することは、任意の適用可能な法律のエージェント原則に従って生成される任意の受託義務または他の黙示(または明示)義務を意味する行政代理人を意味するものであり、この用語は、市場慣行として使用されるものであり、その目的は、契約当事者間の行政関係を確立または反映することのみである)

(B)任意の適宜行動または任意の適宜決定権を行使する責任はないが、本合意に基づいて明確に規定された裁量権および権力、または行政エージェントが必要な貸手の書面指示(または本文書または他の融資文書に明示的に規定されている他の数またはパーセントの貸金者)に、行政エージェントが行使する権利および権力を除外することを要求するが、行政エージェントに、行政エージェントまたはその弁護士が行政エージェントに責任を負わせる可能性があると考えているか、または任意の融資文書または法律に適用される可能性があると考える行動をとることを要求してはならない

(C)本明細書および他の融資文書に明示的に規定されていることに加えて、借り手またはその任意の付属会社または他の関連会社に関連するいかなる情報を開示する責任はなく、これらの情報は、行政代理人を務める人またはその任意の関連会社に伝達されるか、または任意の身分で取得されるので、いかなる責任も負わない

(D)(I)要求された貸手(または第9.02節および第7.01節の最後の段落に規定されている場合に必要なまたは行政エージェントが必要と心から思う他の数またはパーセントの貸手)に対して、責任を負わない、または取るべき任意の行動または取られない行動に同意または要求するいかなる行動も、責任を負わない；または

(Ii)それ自体に深刻な不注意や故意のミスがない場合、しかし、借り手、貸金人、または開証行が行政代理人にこの責任を説明する書面通知を出さない限り、行政代理人は、任意の失責行為を知らないとみなされるべきである

(E)責任を負わないか、または調査する責任があるか、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書内、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の文書に従って交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容、(Iii)本プロトコルまたはその中に列挙された任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約の発生、(Iv)本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の他の合意、文書、または任意の契約の発生、(Iv)本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の他の契約文書、または任意の契約、または他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約の発生、(Iv)本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の他の契約文書、またはそれらの任意の契約、または他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約の発生、

(V)任意の担保の価値または十分性、または(Vi)第4条または本プロトコルの他の規定された任意の条件を満たすが、管理エージェントに送達することが明確に要求された物品を受信したことを確認するものは除外される。

8.04節ではエージェントの依存を管理する.行政エージェントは、任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)が真実であり、適切な人によって署名、送信、または他の方法で検証されたと信じる権利があり、これらの通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面に依存することによっていかなる責任も負うことはない(この人が実際に融資文書に規定されている署名者、送信者、または認証者としての要求に適合しているか否かにかかわらず)。行政代理人は、(その人が実際にローン文書に記載された要求に適合しているか否かにかかわらず)任意の口頭または電話で行われ、適切な人によってなされたと考えられる陳述を信頼することができ、そのような陳述の書面確認を受ける前に行動することができ、そのためにいかなる責任を招くこともない。ローンの発行または信用状の発行、延期、更新、または修正が本プロトコルで規定された任意の条件に適合しているかどうかを決定するとき、行政エージェントが融資または発行、延期、更新、または信用状を修正する前に、融資者または発行行の反対の通知を十分に受信しない限り、行政エージェントは、この条件が融資者または開証行を満足させると推定することができる。行政エージェントは、法律顧問(借り手の可能性のある弁護士)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談し、そのような任意の弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任であることができる。

第8.05節職責転任。行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下での任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの関連する当事者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。本条の免責条項は、任意のこのような二次エージェント、行政エージェントの関連者、および任意のそのような二次エージェントに適用され、本条項に規定されるクレジット融資シンジケートにそれぞれ関連する活動および行政エージェントとしての活動に適用されなければならない。行政エージェントは、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政エージェントがそのような二次エージェントを選択する際に深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次エージェントの不注意または不当な行為にも責任を負わない。

8.06節行政代理の辞任。

(A)行政代理人は、貸手、開証行及び借り手に30日後に随時辞任することができるが、本8.06節の規定により後任行政代理人を指定しなければならない。行政エージェント(またはその付属機関)が違約貸金者となり、本プロトコル項の下で行政エージェントとしての役割を果たしていない場合は、借り手または必要な貸手の要求に応じて、行政エージェントに10日間の通知を与えた後、当該行政エージェントの行政代理職を解除することができるが、本8.06節の規定により後継行政エージェントを指定する必要がある。このような退職通知または任意の退職通知を受けた後、借主の同意を得て、必要な貸金者は、(相続人が資本および黒字の合計が少なくとも1，000，000，000ドルの商業銀行である場合は、同意を無理に抑留または遅延させてはならない)(ただし、第7.01条(A)、(B)、(D)項(第6.10条の契約のみについて)、(H)または(I)項の違約事件が発生し、かつそうである

継続)、後継者を任命する。要求された貸主がこのように指定された後継者を有さず、退職直前の行政エージェントが辞任通知を出してから30日以内に当該任命を受けた場合、退職直前の行政エージェントは、貸手および開証行(第7.01(A)、(B)、(D)(第6.10、(H)または(I)節の契約に関する違約事件のみを代表し、継続している)の違約事件が発生しない限り、米国に事務所を設けた認可銀行である後任行政エージェントを任命することができる。このような認可銀行の付属会社であってもしかし、行政代理人が借り手及び貸金人にこの委任を受ける資格がないことを通知しなければならない場合、この辞任は依然としてこの通知に従って発効しなければならず、かつ(A)退任行政代理人は、本通知及び他の融資文書に基づいて負う職責及び義務を解除しなければならない(ただし、行政代理人が任意の融資文書に基づいて貸金人又は開証行を代表して任意の担保担保を保有している場合、退任行政代理人は、後任行政代理人を委任するまで当該担保を継続しなければならない)及び(B)は、要求された貸金人が本節の上記の規定に従って後任行政代理人を指定するまで，各貸金者と開証行が直接行政代理人に発行するか，または行政代理人を介して発行することに変更しなければならない.後継者の行政代理人としての任命を受けた後、その相続人は、退職(または退職)行政代理人のすべての権利、権力、特権、義務を継承して付与される, 退職直前の行政エージェントは、本プロトコルまたは他の融資文書項目の下でのすべての職責および義務を解除されなければならない(本節の上記の規定に従って解除されていない場合)。借り手がその相続人と別の約束をしない限り、借り手が相続人行政代理に支払う費用は、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。退役行政代理人が本条例及び他の融資文書に基づいて辞任した後、退役行政代理人が行政代理人を務めている間に講じられた又は講じられていないいかなる行動についても、本条及び第9.03節の規定は、当該退職行政代理人、その子代理人及びそのそれぞれの関連者に利益をもたらすために引き続き有効でなければならない。

(B)モントリオール銀行は本条に基づいて行政代理を辞任し、開証行とSwingline貸金人を辞任することを構成すべきである。モントリオール銀行が開証行を辞任した場合、それは、発行銀行が開証行の職を辞任した日から、すべての未完成信用状に対するすべての権利、権力、特権および義務、およびこれに関連するすべての義務を保持しなければならない。第2.05節の規定に基づいて、融資者にABRローンを提供するか、または信用証のリスクを負担する権利を含む。モントリオール銀行がSwingline貸手を辞任した場合、それは、第2.04節に従って貸手がABRローンを発行することを要求するか、またはSwinglineローンを返済していないリスクに対して資金を提供する権利を含む、本条項に規定されているSwingline融資者が辞任発効日に発行するSwinglineローンを返済していないすべての権利を保持する。借り手は、本プロトコル項の下で後任開証行またはSwingline貸金人(この後継者はいずれの場合も違約貸金者以外の貸金者であるべき)を指定した後、(A)その後継者は、引退開証行またはSwingline貸金人(場合によっては)のすべての権利、権力、特権および義務を継承して付与され、(B)退役開証行およびSwingline融資者は、本プロトコルまたは他の融資文書項目の下でのすべての職責と義務を解除され、(C)後任開設行は、信用証(例えば、ある)の代わりに信用証を発行すべきである。モントリオール銀行のこのような信用状に対する義務を効果的に負担するために、モントリオール銀行の満足な他の手配を行うことができる。

8.07節は行政代理と他の貸主に対する不信である。すべての貸金人と開証行は認めて、それは独立して、しかも依存しません

行政エージェント又は任意の他の貸主又はその任意の関連先は、それが適切であると考えられる書類及び情報に基づいて、本協定を締結するために自己の信用分析及び決定を行う。各貸主および開証行も、行政エージェントまたは任意の他の融資者またはその任意の関連者に依存することなく、その時々適切と思われる文書および情報に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に従って行動しないかどうかを自己決定し続けることを認める。

各貸主および各開証行は、締め切り時に本プロトコルにその署名ページを渡すことによって、またはその署名ページを第2.20節に従って新たな約束の譲渡および仮定に渡すか、または第2.20条に従って本プロトコル項目の下の貸手となる合意に基づいて、本プロトコルが受信されたことが確認されたとみなされ、締め切り時に行政エージェントまたは貸手に交付されることを要求するか、または行政エージェントまたは貸手によって承認または満足する各他の文書に交付されるべきである。

第八百八十八条他の職責等はない。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の共同先頭手配者または本プロトコルの表紙で“共同シンジケートエージェント”または“共通ファイルエージェント”(場合によっては)として指定された任意の1人当たりは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目におけるいかなる権力、責任、または責任を有さないが、本プロトコル下の行政エージェント、融資者、または発行行の識別として(例えば、適用される)ものを除外する。

8.09節行政エージェントはクレーム証明書を提出することができ、従属契約(A)の締結を許可することができる。(A)任意の債務者救済法による任意の訴訟または任意の融資者に対する任意の他の司法手続きが未解決の場合、行政代理人(任意のローンまたは未清算信用状の元金が本合意のように明示的または宣言または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政代理人が借り手に任意の要求を提出したか否かにかかわらず)は、介入または他の方法で訴訟手続きに介入する権利があるかどうかにかかわらず、

(I)貸金人、開証行及び行政代理人が未払いの全ての元金及び利息、並びに他のすべての未払いの保証債務について、請求要求を提出及び証明し、この司法手続きにおいて貸金人、開証行及び行政代理人(貸金人、開証行及び行政代理人及びそのそれぞれの代理人及び弁護士に対する合理的な補償、支出、支払い及び立て替えのいずれかの請求、並びに貸手、開証行及び行政代理人が第2.12条及び第9.03節に基づいて対応するすべての他の金を含む)を許可するために、必要又は適切な他の書類を提出する。そして

(Ii)当該請求書のいずれかについて支払又は交付可能な任意の金又は他の財産を受領し、徴収し、当該金銭又は財産を分配すること

このような司法手続きにおける受託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の官僚は、各貸金人および開証行の許可を得て行政代理人にそのような金を支払うことを許可し、行政代理人が貸手および開証行にそのような金を直接支払うことに同意した場合、行政代理人およびその代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替えによって支払われるべき任意の金、および第2.12および9.03節に基づいて行政代理人によって支払われるべき任意の他の金を行政代理人に支払う。

本プロトコルに記載されている任意の内容は、許可行政エージェントが、任意の貸金人または開証行の許可、同意、受け入れ、または保証債務または権利に影響を与える任意の再構成、手配、調整、または改質計画を代表するとみなされてはならない

任意の貸主または開証行許可行政エージェントは、任意の貸手または開証行のクレームまたは任意のこのような手順で投票する。

(B)貸主は、本合意の下で融資先が生成することを可能にする任意のそのような債務と、本合意条項に従って承認された任意の改正、再記述、補足、または他の修正とについて、本合意項目の下での任意の債権者間合意または第2の合意項目の下でのその義務を履行することを行政代理に撤回できない。各貸主は、このような従属協定または債権者間合意の条項を認めて同意する。

8.10節は放棄しない；累積救済；強制執行。任意の融資者、任意の開証行または行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利、救済、権力または特権を行使または遅延することができず、これらの権利、救済、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、本プロトコルの下の任意の権利、救済、権力または特権を単一または部分的に行使してもよく、他の任意の権利、またはさらなる行使、または任意の他の権利、救済、権力、または特権の行使を妨げることもできない。本協定に規定されている権利、救済方法、権力および特権、ならびに他のローン文書に規定されている権利、救済方法、権力および特権は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利、救済方法、権力、および特権も排除されない。

本協定または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、融資当事者またはそのいずれか一方に対して本協定および他の融資文書の下の権利および救済措置を実行する権力は、完全に行政機関に属するべきであり、このような強制執行に関連するすべての法的訴訟および法律手続きは、第7条のすべての貸主および開証行の利益のために行政機関によって完全に提起され維持されなければならない。しかし、上記の規定は、(A)行政エージェントが本プロトコル及び他の融資文書項目の下(その行政エージェントのみで)に有利な権利及び救済措置を行使することを禁止すべきではなく、(B)発行行又はSwingline貸手が本プロトコル及び他の融資文書の下でそれに有利な権利及び救済措置を行使すること、(C)任意の貸主が第9.08節(第2.18節の制約を受ける)に従って相殺権を行使することを禁止すべきではない。または(D)任意の貸金者が、任意の債務救済法に従って任意の貸金者に提起された訴訟が未解決の間、債権証明書を提出したり、そのような債権を表決したり、その本人を代表して出廷して訴状を提出してはならない。また、誰も本契約及び他の融資文書の下で行政代理を担当していない場合は、(I)必要な貸金者は、第7条に基づいて行政エージェントに付与された他の権利を享受しなければならない

(Ii)前述したが、第(B)、(C)および(D)項に記載されている事項を除いて、任意の貸金者は、第2.18条の規定に適合する場合、必要な貸金者の同意を得て、必要な貸金人によって許可されることができる任意の権利および救済方法を強制的に実行することができる。

任意の適用法律の要件の範囲内で、行政エージェントは、任意の貸主に支払われた任意の金額から、任意の適用可能な源泉徴収に相当する金額を差し引くか、または控除することができる。各貸主は、要求を出してから10日以内にそれぞれ行政代理人を賠償しなければならない：(I)当該借り手の任意の補償税又は他の税項に属する(ただし、借り手が第2.17節に基づいて行政代理人を返済しておらず、かつ、借り手が当該節により償還すべきいかなる義務を制限していない範囲に限定されない)、(Ii)当該貸金人が第9.04(C)(I)節の維持参加者登録簿に関する規定を遵守できなかったために生じるいかなる税項、及び(Iii)当該貸主者に属する任意の税項(補償税及びその他の税項を除く)。それぞれの場合、行政エージェントによって任意のローン文書について支払われるか、または支払われる税金は、そのような税金が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているか否かにかかわらず、法的費用および任意の他の自己負担費用を含むすべての費用が発生する。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。個々

貸金者は、行政代理人が、本協定又は任意の他の融資文書に規定された任意の時間に、本協定又は任意の他の融資文書に規定された任意の金を相殺し、使用することを許可する。行政代理人の辞任及び/又は交換、貸金者の任意の権利譲渡又は交換、本協定の終了、並びに他のすべての義務の償還、弁済又は解除後、本条第8条の合意は引き続き有効でなければならない。疑問を生じないために、本条第8条の“貸手”という言葉は、各開証行とSwingline貸手を含むべきである。

8.11節のスワップ義務と現金管理義務の手配。貸手が本プロトコルを実行するか、または第2.20節に基づいて譲渡および仮定または新たな承諾を提供するプロトコルに基づいて(場合によって決定される)、借主または任意の貸手が、交換義務または現金管理義務を締結した融資者のいずれかの関連会社は、行政エージェントによって代表される当事者を融資文書に言及するために、本契約の融資者とみなされるべきである。本明細書でより全面的に説明されたように、共同会社の融資文書下の権利および利益は、担保および保証から支払いおよび入金を共有する権利を完全に含むことを理解し、同意する。前述の一般性を制限しない原則の下で，(I)は生疑問を免除し，各上記関連会社は第8.12節の規定に同意したとみなされ，かつ

(Ii)いかなる連合企業も、任意の行動、または本合意または任意の他の融資文書または任意の担保(任意の担保の解除または減値を含む)に関する担保の解除または減価を含む任意の行動を知る権利がない。本第8条には他の逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、適用される貸主またはその関連会社から、そのような交換債務または現金管理債務に関する書面通知、および行政エージェントが要求する可能性のある証明書類を受信しない限り、交換債務または現金管理債務の支払いまたは他の好ましい手配を行ったことを確認するように要求されてはならない。

8.12節は間違った支払いを追討する。本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるが、行政エージェントがいつでも(その唯一かつ絶対的な情動)が、本プロトコルの下で任意の貸手、開証行、または他の保証者に誤って支払いを決定した場合、借り手がその時間満了で借りた債務を支払ったか否かにかかわらず、その支払いが撤回可能な金額である場合、いずれの場合も、撤回可能な金額を受信した各当事者は、その人が受信した撤回可能な金額およびその利息を直ちに受信した通貨で行政代理に返済することを要求しなければならない。撤回可能金額を受け取った日から(ただし行政代理人への支払いを含まない日)までの毎日は、連邦基金有効金利と行政代理人が銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利のうちの大きな者で計算される。すべての貸主、各開証行、およびすべての保証された相手は、任意の撤回可能な金額を返す義務を返す任意の“価値解除”(債権者は、他方の債務について誤って支払いをした第三者の資金の権利を保留することを要求することができる)、“良好な対価格”、“立場の変更”または同様の抗弁(法律的にも衡平法上でも)を含む任意およびすべての抗弁を撤回することができない。行政エージェントは、貸金人、開証行、または他の保証者に支払われた任意の金の全部または一部が撤回可能金額を構成することを決定した後、撤回可能な金額を受信した各貸手、開証行、または他の保証者に直ちに通知しなければならない。本節8.12項の義務、合意および免除は、行政代理人の辞任または交換、権利または義務の移転または置換後に引き続き有効でなければならない, 融資者または開証行は、終了承諾および/または償還、弁済、または任意の融資文書項目の下のすべての融資文書義務(またはその任意の部分)を解除する。

第9条

雑類

9.01節通知。

(A)電話による通知および他の通信が明確に許可されていることに加えて、本プロトコルで規定されるすべての通知および他の通信は、書面で送信されなければならず、特定者または隔夜宅配サービス、書留または書留またはファクシミリまたは他の電子送信方法で送達されなければならない

(I)指定された融資先、行政代理人、またはモントリオール銀行(発行行またはSwingline貸主として)に送信されたように、その人のために指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号を付表9.01に送信する

(Ii)任意の他の貸主または開設行に与えられた場合、適用譲渡および仮定に規定されたその住所(またはファックス番号、電話番号または電子メールアドレス)または借主および管理代理人によって提供された他のアドレス(またはファックス番号、電話番号または電子メールアドレス)に書面で送達される。

専人または隔夜宅配サービスを介して送信された通知および他の通信、または書留または書留郵便で送信された通知および他の通信は、受信時に発行されたとみなされなければならない；ファクシミリ装置によって送信された通知および他の通信は、送信時に発行されたとみなされるべきである(ただし、受信者の通常の営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日の開業時に発行されたとみなさなければならない)。以下(B)項に規定する範囲内で電子通信により交付された通知及びその他の通信は、当該(B)項の規定に従って有効でなければならない。

(B)電子通信.本契約項の下で貸手及び開証行への通知及び他の通信は、行政エージェントが合理的に承認したプログラムに従って、電子通信(電子メール及びインターネット又はイントラネットサイトを含む)を介して交付又は提供することができるが、上記の規定は、第2条に基づいて任意の貸金人又は開証行への通知には適用されず、当該貸金人又は開証行(場合によっては)が電子通信を介して行政エージェントに通知されたことを前提としており、当該条下の通知を受信することができない。

行政エージェントに別の規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信側が予期される受信者の確認を受信した後に受信されたとみなされるべきである(利用可能であれば、“証明書を要求する”機能によって、電子メールまたは他の書面確認に返信する)が、通知または他の通信が受信者の通常の営業時間内に送信されない場合、その通知または通信は、受信者の次の営業日がオープンしたときに送信されたとみなされるべきである。及び(Ii)インターネット又はイントラネットサイトに掲示された通知又は通信は、受信者が上記(I)項に記載の電子メールアドレスに従って当該通知又は通信を受信し、そのサイトアドレスを表記することが予想される場合には、受信したものとみなされる。

(C)プラットフォーム.このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェント側(以下のように定義する)は，借り手材料の正確性や完全性やプラットフォームの十分性を保証せず，借り手材料の誤りや見落としに対して責任を負わないことを明らかにする.明示、黙示、法定の保証は何もしない

適切性、特定用途への適用性、第三者の権利を侵害しない、ウイルスまたは他のコード欠陥の影響を受けない、任意の代理者が借り手材料または

ホームです。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連側(“代理者”と総称する)は、持ち株会社、任意の中間親会社、借り手、任意の制限された子会社、任意の貸手、任意の開証行、または任意の他の人が、借り手または行政エージェントがインターネットを介して借り手材料を送信することによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)に対して、そのような損失、クレーム、損害、またはそのような損失がない限り、任意の責任を負わない。責任または費用は、管轄権のある裁判所によって最終的かつ控訴不可能な判決によって決定され、この判決は、代理者の深刻な不注意または故意の不正行為によるものである。しかし、いずれの場合も、任意の代理店は、持株会社、任意の中間親会社、借り手、制限された子会社、任意の融資者、任意の開証行、または任意の他の人に対して、任意の間接、特殊、付随、間接または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対する)のいかなる責任も負わない。

(D)住所変更等各指定された貸手、行政エージェント、Swingline貸手、および各開証行は、他の当事者に通知することによって、その住所、電子メールアドレス、通知されたファックスまたは電話番号、および本契約項目の下の他の通信またはウェブサイトを変更することができる。各他の貸手は、借主および行政エージェントに通知することによって、その通知および本プロトコルの下の他の通信のアドレス、ファックス、または電話番号を変更することができる。さらに、各融資者、各Swingline貸金者、および各発行銀行は、(I)通知および他の通信の有効なアドレス、連絡先名、電話番号、ファックス番号および電子メールアドレス、および(Ii)その融資者の正確な送金指示が記録されていることを保証するために、行政エージェントに時々通知することに同意する。

(E)行政エージェント、開証行、および貸手の信頼。行政エージェント、開証行、Swingline貸手および貸手は、(I)このような通知が本プロトコルで規定された方法で発行され、不完全であるか、または前後に本プロトコルによって規定されていない任意の他の形態の通知でなくても、または(Ii)受信者が理解しているその条項がそれに対するいかなる確認と異なる場合であっても、借り手またはその代表によって発行されたといわれる通知に依存して行動する権利があるべきである。借り手は行政代理、各開証行、Swingline貸金人、各貸金人及び関連側が借り手或いはその代表から出された各通知に依存して発生したと言われるすべての損失、費用、支出と責任を賠償すべきであり、管轄権裁判所が最終的かつ控訴できない判決で裁定した重大な不注意或いは故意に不当な行為は存在しない。管理エージェントへのすべての電話通知および管理エージェントとの他の電話通信は管理エージェントが録音することが可能であり，本契約の双方がこのような録音を行うことに同意した.

第9.02節の免除；改訂。

(A)行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者が、本プロトコルまたは任意の融資文書に規定される任意の権利または権力の行使を放棄したか、またはそのような権利または権力を行使することを放棄したとみなされてはならず、またはそのような権利または権力を単一または部分的に行使するために、またはそのような権利または権力を実行するステップを放棄または中止することによって、任意の他のまたはそのような権利または権力をさらに行使することを妨げるものとみなされてはならない。行政代理、開証行、および貸金人の本プロトコルおよび他の融資文書項目の下での権利および救済措置は蓄積されており、他の場合に彼らが享受するいかなる権利または救済措置も排除しない。いずれの場合も、本プロトコルの任意の条項または任意の融資文書の放棄または任意の融資者に対する任意の乖離の同意は、本節(B)項の許可を得ない限り無効であり、放棄または同意は、特定の場合にのみ有効であり、与えられた目的にのみ適用される。無制限の

上述したように、融資の発行または信用状の発行、修正または延期は、行政エージェント、任意の貸金人、または任意の開証行がそのときに通知されたかどうか、またはそのような違約を知っているかどうかにかかわらず、いかなる違約を放棄すると解釈されてはならない。いずれの場合も、任意の借り手への通知または要求は、任意の貸手が同様または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要求を得る権利を有することを可能にしてはならない。

(B)第2.20節の任意の循環承諾の増加または増加期限手配修正案および(Ii)第2.24節の任意の延期修正案に関する規定を除いて、任意の融資文書およびその任意の条項は、本合意の場合、Holdings、借り手、および必要な貸主(または必要な貸主の同意を得た行政代理)によって締結された1つ以上の書面合意、または任意の他の融資文書に基づいて締結された1つ以上の書面合意、または任意の他の融資文書の場合を除き、行政エージェントが貸手または借り手である借り手と締結した1つまたは複数の書面合意によれば、いずれの場合も、必要な貸手の同意を得ることができるが、このような合意は、以下のようにしてはならない

(I)貸主の書面による同意なしに貸金者の承諾を増加させる(第4.02節に規定された任意の条件を放棄するか、またはいかなる違約、強制的な事前返済または強制的な減少約束を放棄するか、いかなる貸金者のいかなる承諾の延長または増加を構成してはならないことを理解すべきである)

(Ii)各貸主の書面による同意なしに、任意の融資または信用状支払いの元金を減少させるか、またはその金利を低下させるか、または任意の融資元金の所定の償却金額を減少させるか、または本協定に従って支払われるべき任意の保険料、費用または他の金額を減少させる(第4条に列挙された任意の前提条件の放棄または任意の違約の放棄、または強制事前支払いは、元金、信用証支出、利息、費用または前払い保険料の減少を構成してはならないと理解されるべきである)。しかし、第2.13(C)節で借り手が違約利息を支払う義務を免除することにより、必要な貸手の同意を得るだけでよい

(Iii)各貸主の書面の同意を得ずに、任意のローンの満期日を延期するか、又は第2.10節に規定する任意の定期融資元金の任意の予定償却日、又は任意の信用状支払いの償還日、又は本条項に従って支払うべき利息又は費用の支払日を延期し、又はそのような任意の支払いの金額を低減、免除又は免除するか、又は任意の約束の予定期限を延期し、各貸手の書面による同意なし(違約後金利増加の適用性及び任意の違約の免除を放棄することと理解されなければならない。第四条に規定する強制前金又は前例は、本契約項の下で支払われるべき任意の元金、信用状支払い又は利息、費用又は前払保険料の支払いを延期する任意の日を構成してはならない

(IV)(A)本プロトコル第2.10(C)条または第2.18(B)または(C)条を変更して、本プロトコル第2.10(C)または2.18(B)または(C)条に要求される支払割合を変更するか、または(B)本プロトコル第7.03条または第9.04(F)条または担保契約第4.02条を変更して、元金、利息または他の金額の支払いまたは前払いの貸手または融資種別またはタイプ間の適用方法を変更し、いずれの場合も、各貸手の書面同意なしに直接または悪影響を及ぼす

(V)第9.02節のいかなる規定も、各貸主の書面の同意を得ずに変更され、直接的または不利にその影響を受ける

(Vi)“貸主を規定する”の定義に列挙された百分率、または任意の融資文書の任意の他の条文を減少させ、各貸手(または各カテゴリの貸手が、どのような状況に応じて)の書面同意なしに、その下の任意の権利を放棄、修正または修正するか、または任意の決定を下すか、または任意の同意を与える貸主の数またはパーセンテージを指定する必要がある

(Vii)各貸主の書面による同意(担保文書又は他の融資文書に明示的に規定されているものを除く)がない場合には、担保合意項の下のすべて又は実質的にすべての担保の価値を免除する(担保合意に明示的に規定されているものを除く)

(Viii)担保文書留置権の全部または実質的にすべての担保(担保文書または他の融資文書が明確に規定されているものを除く)を解除するか、またはそのような留置権のかなりの一部を他の留置権に従属させるか、本プロトコルまたは他の融資文書が明確に許可されない限り、それぞれの場合、必要な融資者の書面による同意がない場合；

さらに、(A)行政代理、Swingline貸金人または任意の開証行(どのような状況に依存するか)によって事前に書面で同意されていない。この合意は、行政エージェント、Swingline貸金人または任意の開証行の権利または義務に修正、修正または影響を与えてはならず、(B)担保に関する権利および救済措置の行使は第1の権利を受けなければならない

担保協定第4.02条。

本第9.02節または本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、(I)行政代理および借り手の同意を得て、本プロトコルおよび任意の他の融資文書は、第2.20または2.24節の規定を実施するために、合理的に必要に応じて修正、補充または他の修正を行うことができ、(第2.20または2.24節に明確に規定されているものを除く)、本プロトコルおよび任意の他の融資文書は、修正、補充または他の方法で修正することができ、他の方法で修正することができる。または合理的に必要なときにその中の任意の規定を放棄し、行政エージェントおよび借り手の同意を経て、任意の融資者または開証行の同意を得ることなく、そのような修正、補充、修正または免除を交付することが、(A)曖昧さ、漏れ、誤りまたは欠陥を是正するためであるか、または(B)任意の保証文書が本プロトコルおよび他の融資文書と一致することをもたらし、(Iii)いかなる貸手または開証行の同意もなく、借り手および行政エージェントまたは任意の他の担保代理人が、任意の融資文書を任意の修正、補充、放棄または修正することができる、またはその中の任意の規定を放棄するためである。任意の担保または追加財産における担保当事者の任意の担保権益を付与、整備、保護、拡大または強化して、当事者の利益を担保する担保となるための任意の新しい合意または文書を締結したり、現地の法律の要求に応じて、任意の財産上の担保権益を実施または保護したり、その中の担保権益を適用法または本合意に適合させたり、または任意の場合、任意の融資文書下で任意の貸金人の権利または利益を強化したり、(Iv)任意の課金レターを修正または修正することができる, (V)本プロトコルの任意の増加、延長、または更新(第2.20節に従って行われる任意の増加および第2.24節による任意の延長を含むがこれらに限定されない)は、適用される場合(およびこれを条件として)“担保および保証要件”に基づいて、(E)段落の要件に従って洪水保険の職務調査を事前に完了し、洪水保険の要件を遵守することに制限されなければならない。行政エージェントは、融資文書の毎回の修正または他の修正のコピーを融資者に提供しなければならない。

(C)すべての貸主または直接および悪影響を受けるすべての貸主の同意を得なければならない任意の提案の修正、修正、猶予または終了(“提案の変更”)については、規定された貸手の同意が得られた場合(任意の提案の変更が任意のカテゴリの融資を有する貸主の同意を要求する場合、そのカテゴリの未返済融資および未使用の負担の過半数の利息も同意しなければならない)。しかし、他の同意を得る必要がある他の貸手の同意を得ていない(本節(B)項で述べた同意を得ていないいずれかのこのような貸手を“同意しない貸手”と呼ぶ)場合、行政代理人である貸手が同意していない貸手でない限り、借り手は、その同意していない貸手及び行政代理人に通知した後、当該同意していない貸手が譲渡及び転任を行うことを要求することができる。請求権がない場合(第9.04節に記載され、第9.04節に記載された制約により)、本プロトコル項のすべての権益、権利および義務(または任意の適用カテゴリの融資または承諾にのみ適用され、任意の提案された修正、修正、免除または終了のいずれかの直接および悪影響を必要とするすべての貸手の同意がある場合)、そのような義務を負うべき合格譲受人(貸手がそのような譲渡を受ける場合、合格譲受人は別の貸手であってもよい)、ただし，(A)借り手はあらかじめ行政エージェントの書面同意を得なければならないが，第9.04(B)節では借り手に譲渡融資や承諾書の同意を要求することを前提としている(もし譲渡循環承諾書の場合，各家の開証行とSwingline貸主), 無理に同意を拒否してはならず、(B)同意されていない貸手は、LC支払いおよびSwinglineローンに参加するその融資およびSwinglineローンに相当する未償還額面元金、計算すべき利息、計算された費用、および本プロトコルに従って支払われるべきすべての他の金額(第2.11(A)節を含む)に相当する(または任意の適用カテゴリの融資または承諾についてのみ支払われるこのようなすべての金額、任意の提案された修正、(C)放棄しない限り、借り手又はその合格譲受人は、第9.04(B)節に規定する処理及び記録料を行政エージェントに支払わなければならない。