添付ファイル3.1

 

付例を改訂および重述する

のです。

火神材料会社

(2022年12月9日まで改訂)

 

一番目です。

株主総会

 

SECTION 1.01. 年次会議

 

(A)会社の年間株主総会は、ニュージャージー州内またはそれ以外の場所で開催されてもよく、または法律で規定されている範囲内で、部分的または完全に遠隔通信方式で開催されてもよく、時間は、現地時間午前10時、または取締役会によって決定される他の時間であり、日付は、毎年4月または5月に取締役会が決定された日である。役員の選挙および処理のために大会に適切に提出される可能性のある他の事務を処理する。

 

(B)役員選挙の年次会議が第1.01(A)節に規定する月のいずれでも開催されない場合には、取締役会は、都合の良い場合には速やかに会議をその後に開催するように手配しなければならない。

 

SECTION 1.02. 特別会議

 

(A)株主特別会議は、取締役会全体の多数のメンバー、取締役会議長、またはCEOによって招集されてもよい。

 

(B)特別会議は、取締役会全体の多数のメンバー、取締役会の議長またはCEOが決定した時間、日付および場所、または法律で規定された範囲内で、部分的または完全に遠隔通信によって開催され、取締役会全体の多数のメンバーによって決定されなければならない。

 

SECTION 1.03. と会議目的を通知する

 

毎回株主総会の時間、場所及び目的或いは目的、及び株主及び被委員会代表所有者が自ら出席して投票する権利があると見なすことができる遠隔通信方式(あればある)は、大会開催前に10日以上又は60日以下であり、自ら又は郵送で総会で投票する権利のある株主1人に記録されている株主に送信しなければならない。開催予定であった株主総会は延期することができ，かつ(法律に別段の規定があるものを除く)任意の特別株主会議は，当該株主総会が開催予定されていた時間前に公告を行うことができる取締役会決議を採択することができる。

 

SECTION 1.04. 株主業務と指名通知

 

(A)(1) 株主は、年次株主総会(A)会社の会議通知に基づいて、(B)取締役会の指示の下又は取締役会の指示の下で、(C)本条に規定する通知を出したとき及び年次会議において、(I)登録された株主であり、取締役会メンバーを指名する選挙人選及び株主により審議される他の事務の提案である。(Ii)総会で投票する権利があり、(Iii)本附例に記載されている当該等の業務又は指名に関する通知手順及びその他の要求に適合するか、又は(D)第1.06(C)(1)節で定義された合資格株主に該当し、第1.06節にこの指名に関する 要求に適合する。第(C)及び(D)項は、株主が周年総会前に株主に指名する唯一の方法であり、第(C)項は、株主が周年総会前に他の業務(1934年証券取引法(改正)(取引法)第14 a-8条に基づいて適切に提出され、会社会議に通告された事項を含む)を提出する唯一の方法である。第1.04(A)条の規定は、第1.04(A)(1)第(C)項に基づいて指名された取締役会メンバーの指名に適用される。

 

(2)株主が本条(A)(1)(C)段落に従って株主周年総会において任意の指名又は任意の他の事務を適切に提出するように，制限又は制限がない場合には，当該株主は，この件について直ちに書面で秘書に通知しなければならず，その他の事務は，株主が行動すべき適切な事項でなければならない。そのため、株主からの通知は、120日目の営業終了時よりも早く会社の主要執行事務室秘書に送付され、前年度年次総会第1周年記念日の90日目の営業終了時に秘書に届くことにならない。しかし、株主周年総会の日付が当該周年総会の日付の30日前又は当該周年総会の日付の後60日以上早い場合、株主からの適時通知は、当該株主の周年総会の日付の120日前に市を受け取る前、及び当該株主の周年総会の日付の90日前の後の日付が市を収める前、又は当該株主の周年総会の日付の初回発表日が当該年次総会の日付の前の100日よりも少ない場合、同法団は、この会議日を発表した翌日の10日目を初めて公開した。いずれの場合も、任意の株主周年総会のいかなる延期または延期またはその公表も、上述したように株主通知が発行される新しい期間は開始されない。株主通知(第(A)(2)項又は第(B)項による発行を問わず)必須：(A)に掲げる通知を行う株主及び実益所有者(あれば)は、適切な形式を採用することができる, 指名又は提案は、(I)法団簿に出現する当該株主の名前又は名称及び住所、並びに当該実益所有者(ある場合)の氏名又は名称及び住所、(Ii)(A)当該株主及び当該実益所有者が直接又は間接実益により所有し、登録された当該法団株式の種別又は系列及び数、(B)任意の株式購入権、株式承認証、変換可能証券、株式付加権、または同様の権利、特権または決済支払いまたは機構を行使または変換し、その価格が会社の任意のカテゴリまたは一連の株式に関連しているか、またはその価値の全部または一部が、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の価値に由来する、または同様の権利。これらの手形または権利が、同法団体の関連カテゴリまたは一連の株式またはその株主の直接または間接実益所有の他の方法(“派生手形”)で決済されなければならないか否か、および法律団の株式価値の任意の増減によって得られた任意の利益を利益または共有する他の直接的または間接的な機会があるか否かにかかわらず、(C)株主は、法団の任意の証券の任意の株式の任意の委託書、契約、手配、了解または関係に投票する権利を有する。(D)法団の任意の証券中の任意の“空株数”(本条の場合、その人が任意の契約、手配、合意、了解、関係、または他の方法によって、株主の任意の直接または間接に関連する任意の買い戻しまたは同様のいわゆる“株式借入”協定または手配を含む)を含み、その目的または効果が以下の項目の損失を減少させることである場合、証券中に“空額株式数”を保有するとみなされなければならない, 以下の方法により、会社の任意のカテゴリまたは系列株の経済リスク(所有権またはその他)：会社の任意のカテゴリまたは系列株に関する当該株主の株価変動リスクを管理するか、またはその株主の投票権を増加または減少させるか、または対象証券の任意の価格または価値のいずれかの低下から任意の利益を利益または共有する機会を直接または間接的に提供する)。(E)株主実益所有の法団株式から配当を得る任意の権利であり、前記権利は、前記法団の関連株式から分離可能であり、(F)一般組合または有限責任組合によって直接または間接的に所有される、前記法団の株式または派生ツール内の任意の比例権益であり、前記br}株主は、通常のパートナーであるか、または直接的または間接的な実益が通常のパートナーの権益を所有する。(G)株主は、法人または派生ツールの株式または派生ツールの価値の任意の増減に基づいて取得する権利のある任意の業績に関連する費用(資産ベースの費用を除く)；(H)株主が法人の任意の主要競争相手に保有する任意の株主資本または任意の派生ツールまたは淡倉権益；(I)株主は、法人、法人の任意の連属会社または法団の任意の主要競争相手が締結した任意の契約における任意の直接的または間接的権益(任意の場合、任意の雇用契約を含む。集団交渉協定または協議協議(ある場合)、当該株主が同じ世帯に住む直系親族が保有するいかなる当該等の権益を含むがこれらに限定されない(当該等の資料は、当該株主及び実益所有者(あれば)によって補充されなければならない, (J)株主、実益所有者および/またはそれらのそれぞれの関連会社および連絡先の任意の重大な利益の説明、または指名に関連する他の一致した行動を有する他の人(それぞれ、“株主連結者”)と、(K)株主または任意の実益所有者またはbr}株主連絡先が遵守している陳述と、そして、第1.04節に記載された事項に関連する州法および“取引法”のすべての適用要件、および(Iii)取引法第14節およびその公布された規則および条例に従って競争選挙において提案および/または取締役を選挙するために開示される必要がある委託書または他の文書に開示される必要がある任意の他の情報を遵守する。(B)通知が株主が総会前に提出しようとしている取締役指名以外のいずれかの業務に係る場合は、(I)総会に提出しようとする業務、総会で当該業務を行う理由、及び当該株主及び実益所有者(ある場合)の業務における任意の重大な利益の簡単な説明、及び(Ii)当該株主と実益所有者(例えば、)との間のすべての合意、手配及び了解の説明を記載する。(その名前を含む)株主が提出したこのような業務に関連する任意の他の者；(C)各名士について列明する, 株主は、取締役会選挙又は再選に出馬した者を指名することを提案する：(I)当該人に関連するすべての情報は、証券取引法第14節及びその公布された規則及び規定に基づいて争議された選挙において取締役選挙依頼書を求めることを要求する委託書又は他の文書に開示されなければならない。(当該人が会社の委託書資料において著名人に指名され、当選後に取締役を務めることを要求する書面同意書を含む)、及び(Ii)a直接的で間接的な補償や他の重要な通貨協定の説明は過去3年間の取り決めおよび了解、ならびにその株主と実益所有者(例えば、ある)または任意の株主連結者との間または任意の他の実質的関係は、一方、指名された株主および代表指名を提出した任意の実益所有者が、S-K規則に従って公布された規則404に従って開示されなければならないすべての情報を含むが、これらに限定されない。任意の人または任意の株主関連者がその規則が指す“登録者”であり、指定された人が取締役または登録者の幹部である場合、(D)各役員選挙又は再選候補について、記入して署名したアンケートを含む, 本付例1.05節で要求された陳述と同意会社は、提案された著名人が会社の独立取締役としての資格を決定するために、任意の提案された著名人に、会社の合理的に必要な他の情報を提供することを要求することができ、または合理的な株主が被著名人の独立性を理解すること、または独立性の欠如を理解することに重要な意味を持つ可能性がある。さらに、取締役会は、要求された日から10(10)営業日以上の間、そのような面接を受けなければならない取締役会またはその任意の委員会の面接を受けることを要求することができる。

前項の通知には、当該株主、実益所有者及び/又は任意の 株主連絡者が委託書を募集しようとしているか否かを説明する陳述書を添付しなければならない。取引法第14 a-19条に規定する会社が著名人以外の取締役のいずれかが指名されることを支援し、当該株主、実益所有者及び/又は 株主関連者がこのように依頼書を募集しようとする場合は、取引法第14 a-19(B)条に規定する通知及び資料を提出しなければならない。本規約には、法律に別段の規定がない限り、いかなる株主、実益所有者及び/又は株主連絡先(I)が取引法規則14 a−19(B)に基づいて通知を提供し、(Ii)その後取引法規を遵守できなかった場合(A)(2)及び規則14 a−19(A)(3)の要求(又は十分な合理的な証拠を速やかに提供できず、会社が当該株主を信納させることができなかった場合、株主、実益所有者、または株主連絡先が取引所法案に従って発行された規則14 a~19(A)(3)の要件に適合する場合、会社が提案された有名人の選挙に関する依頼書または投票を受信した可能性がある(これらの依頼書および投票は無視されるべきである)が、株主、実益所有者、および/または株主連絡先によって提出された各取締役の有名人の指名は無視されるであろう。会社の要求に応じて，任意の株主，実益所有者及び/又は株主関連者が取引法第14 a−19(B)条の規定により通知を提供する場合，その株主，実益所有者及び/又は株主関連者は を会社に交付しなければならない, 適用会議の前5営業日に遅れず、取引所法案の規則14 a-19(A)(3)の要求を満たしていることを証明する合理的な証拠を提供する。

 

(B)当社の会議通知に基づいて総会に提出された事務は、株主特別総会でのみ処理することができる。取締役会選挙人の指名は、特別株主会議において行うことができ、会社の会議通知に基づいて、(1)取締役会又は取締役会の指示の下又は取締役会の指示の下、又は(2)取締役会が当該会議で取締役を選挙すべきであると判断した場合、(A)本条に規定する通知を発したとき及び特別会議時に会社が登録された株主である。(B)会議で採決する権利があり，(C) はこの指名について本条で定められた通知手順を満たす.会社が取締役会に1人以上の取締役を選出するために株主特別会議を開催した場合、当該等のbr株主は、会社会議通知に規定されている職に1人または複数人を指名することができ、株主が本条(A)(2)項に基づいて任意の指名(記入して署名したアンケートを含む)について、本附例第1.05節に規定する陳述及び合意)は、当該特別会議日前120日目の営業終了前ではないが、当該特別会議日前90日目よりも後の日の営業終了時に会社の主な実行事務室の秘書に送付しなければならない、又は, 当該特別会議が初めて公表された日が当該特別会議日の100日未満であれば、当該特別会議の日付と取締役会が当該特別会議で選択しようとしている指名人選を初めて公表した日から10日の翌日とする。いずれの場合も、特別会議の任意の延期または延期またはその公告は、上述したように株主通知を発行する新しい期限を開始しない。

(C)(1)本細則または1.06節(何者適用による)に記載されたプログラムに従って指名された者のみが取締役を担当する資格があり，本附例に記載されたプログラムに従って株主総会に提出された事務のみを株主総会で処理することができる.法律、会社登録証明書または本附例に別の規定がある以外に、会議議長(または任意の会議の前に、取締役会)は、1つの指名または会議前に提出される任意の業務(どのような状況に応じて)が本附例に記載された手続きに従ってまたは提案されているかどうかを決定する権利および責任があり、任意の提案の指名または業務が本附例の規定に適合していない場合、その欠陥のある提案または指名を無視することを宣言する権利および責任がある。

 

(2)本附例及び第1.06節において、“公開公表”とは、国家新聞機関が報道したプレスリリースにおいて、又は会社が“取引法”第13、14又は15(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて証券取引委員会に公開提出された文書に開示することを意味する。

 

(3)本附例の前述の規定にもかかわらず、株主は、本附例に記載した事項に関するすべての適用される“取引所法”及びその規則及び条例の要求を遵守しなければならない。しかしながら、 本付例における“取引所法”またはそれに基づいて公布された規則へのいかなる言及も、指名または提案に適用される要求、および本附例第(A)(1)(C)または(B)段落に従って考慮される任意の他の業務を制限することも意図されていない。本附例のいずれの規定も、(A)株主が“取引所条例”第14 a-8条に基づいて、会社の委託書に提案を組み込むことを要求する任意の権利、又は(B)任意の一連の優先株保有者が、法律、会社登録証明書又は本附例に規定する範囲内で提案をその中に組み込むことを要求する任意の権利とみなされてはならない。

 

SECTION 1.05. アンケート、陳述、合意を提出する

 

法団役員の選挙や再選の候補に指名される資格がある。株主が第1.04(A)(1)節(C)の条項に従って当該選挙又は再選に指名された者は、(本附例第1.04節に規定する提出通知の期限に従って)会社の主な実行オフィスの秘書に書面アンケートを提出し、その人の背景及び資格、並びに指名に代表される任意の他の個人又は実体の背景を説明しなければならない(アンケートは によって提供されるべきである)。当該書面請求の五(5)営業日以内に登録株主の書面請求を受けた場合)及び書面陳述及び合意(当該書面請求の五(5)営業日以内に登録された任意の登録株主の書面請求に応じて提供される秘書の書面による書式)は、当該者が(1)いいえ、又は(A)いずれの合意の一方にもならないことを示す。任意の個人またはエンティティとの手配または了解(書面または口頭であっても)、いかなる個人またはエンティティに対してもいかなる約束または保証もなされておらず、その人が会社の取締役メンバーに選出された場合、どのように会社に開示されていない任意の問題または問題(“約束”)について行動または投票を行うか、または(B)会社の取締役に選出された場合に適用される法律に従ってその信頼された責任を履行することを制限または妨害する可能性があることを示す。(2)会社以外のいかなる個人又は実体といかなる直接的又は間接補償についても合意、手配又は了承のいずれの当事者にもならない, 開示されていない取締役サービス又は行為の精算又は賠償、(3)個人身分及び代表で指名された任意の個人又は実体は、会社の取締役に選ばれた場合は、規定に適合し、すべての適用される公開開示された会社のガバナンス、利益衝突、秘密及び株式所有権、並びに会社の取引政策及びガイドラインを遵守する。及び(4)当該人の個人身分及び任意の株主又は実益所有者を代表して指名 を行い、同法団の取締役メンバーに当選した場合は、完全な任期を担当する予定である。当選または再選された取締役候補者は、第1.05節に提供または要求された情報に従って総会で投票する権利のある株主の記録日および総会またはその任意の延期または延期前の10(10)営業日までの日付が真実かつ正確であり、更新および補足が交付されるために、必要に応じて、第1.05節に従って提供される材料をさらに更新し、補完しなければならない。または総会で投票する権利のある株主登録日の後5(5)営業日以内に秘書によって(記録日前の更新および補充を要求する場合)、および総会日の8(8)営業日よりも遅くないか、または実行可能な場合には、前8(8)営業日のいずれかの延期または延期のいずれかが、会社の主要実行事務室に郵送および受領される, (会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の更新および補足が要求されるように、会議の延期または延期日の前の第1の実際に実行可能な日)である。疑問を生じないために、本項又は本規約の他の章に規定する更新及び補充義務は、会社が株主に提供するいかなる通知においても、いかなる不足点の権利も制限すべきではなく、本定款の下で適用されるいかなる期限も延長してはならず、また、以前に本定款の下で通知を提出した株主が、任意の指名を修正又は更新し、又は提出された著名人、事項を変更又は増加させることを含むものとみなされてはならない。 株主総会で審議された事務または決議を提出する予定です。

 

SECTION 1.06. 取締役指名代理アクセス権限

 

(A)第1.06節の規定に加えて、関連指名通知(以下の定義)において明確に要求された場合、会社は、任意の年次株主総会(いずれの株主特別会議にも含まれない)の依頼書に含まれなければならない：(1)取締役会に指名された任意の1人以上の人の名前(誰もが“株主被著名人”)であり、その名称は、会社の委託書および投票表にも含まれなければならない。任意の合格株主または最大20人の合格株主からなるグループ ，取締役会またはその指定された誠意を介して行動する者は、(グループについては、単独および集団的に)すべての適用条件を満たし、第1.06節に規定するすべての適用手順および要求(当該合格株主または合格株主団体が“指名株主”である)を遵守することが決定された。(2)取引法、証券取引委員会、又は他の適用法の規定に基づいて、会社は、委託書に含まれる各株主が著名人及び指名された株主の情報開示されなければならないと判断した。(3)指名株主が指名通知に含まれる任意の書面声明は、各株主が取締役会に著名人を指名されることを支持する委託書に含まれている(ただし、第1.06(E)(2)節に限定されない)、ただし、この声明は、500文字を超えてはならず、第14 a-9条を含む取引所法案第14節及びその下の規則及び条例に完全に適合している。(4)会社又は取締役会は、各株主候補者の指名に関する任意の他の情報を委任状に含めることを適宜決定する, ノミネートに反対するいかなる声明および第1.06節に従って提供される任意の情報、ならびに株主指名に関連する任意の募集材料または関連情報を含むが、これらに限定されない。

 

(B)(1)株主総会の依頼書において、会社が株主周年総会の依頼書に指名した株主数は、第1.06節(最も近い整数に四捨五入)の最終日(“最高人数”)に在任していた 会社が当時在任していた取締役総数の2(2)人または20%(“最大人数”)を超えてはならない。特定年度株主総会の最大人数は減少しなければならない

 

(I)指名された株主が指名を撤回するか、または取締役会に在任したくない各株主が著名人に指名される

 

(Ii)取締役会が決定した第1.06節に規定する資格要件を満たしていない各株主が著名人に登録されているか、または第1.06節に規定する資格要件を満たしていない各株主が著名人に登録されていること

 

(Iii)取締役会は、年次会議選挙に参加する各株主著名人を指名することを自ら決定した

 

(Iv)株主又は株主団体との合意、手配又は了解(当該株主又は株主団体と会社の株式株式を買収することにより達成された任意の合意、手配又は了解を除く)に基づいて、取締役会として推薦された被著名人を委託書に登録する個人であるが、本条(D)に記載されている当該年度会議の開催時に取締役会が取締役会に連続して著名人を務めている個人は除く。少なくとも2年そして

 

(V)過去のいずれかの株主周年大会で株主に指名され、開催される株主周年総会で再任を推薦された現取締役数であるが、本項(E)でいう在任取締役は含まれておらず、当該年度総会開催時に取締役の少なくとも2(2)年の取締役を連続して務める。

 

第1.06(D)節に規定する指名通知提出の締め切り後に、取締役会には、何らかの理由で1つ以上の空きが生じているが、年次株主総会日前に、取締役会がこれに関連する取締役会規模を減少させることを決定した場合、最高人数は、減少した在任取締役数で計算される。

 

(2)          いずれの年次株主総会が第1.06節に規定する株主指名人数が最大人数を超えている場合も、会社の通知を受けた後、指名株主1人は、直ちに1人の株主著名人を選択して依頼書に登録し、最大人数に達するまで、指名株主毎にその指名通知に開示された取締役を投票して取締役を選挙する権利のある会社株中の株式の金額(大から小)にソートしなければならない。各指名株主が1人の株主著名人を選択した後，最大数に達していなければ，その過程は必要な回数繰り返される.第1.06(D)節に規定する指名通知提出の締め切り後に、指名株主が資格に適合しなくなったり、指名を撤回したり、株主が資格に適合しなくなったり、取締役会に在任したくなくなった場合には、郵送またはその他の方法で最終依頼書を配布する前または後に、会社：(A)その委託書または任意の投票または委託書に、指名株主または任意の他の指名株主によって指名された株主が指名された著名人または任意の後継者または代替株主を含むことを要求されてはならない。(B)委託書またはその委託書を修正または補充することによって、または委託書または投票または委託書の形態を含むが、これらに限定されない。この株主は、株主として著名人として提出されることはなく、委託書または任意の票または依頼書に含まれ、株主年次総会で採決されることもない。

 

(C)(1)“適格株主”とは、(A)第1.06(C)(2)節に規定する3年間にわたって、第1.06(C)(2)節に規定する3年以内に取締役選挙で投票する権利を有する会社株式の記録保持者、又は(B)第1.06(D)節に示す時間内に会社秘書に規定する者を意味する。1つまたは複数の証券仲介機関から取締役会またはその指定者が好意的に行動して受け入れられると考えられる形で、当該brの3年間にわたって当該株の証拠を連続して所有する。

 

(2)該当する株主又は最大20名の条件を満たす株主からなる団体は、個人又は団体(合計)が指名通知を提出するまでの3年間(指名通知の提出日を含む)少なくとも最低数(任意の株式分割、株式逆分割、株式配当又は類似事件に応じて調整される)を連続して所有する会社の株式において取締役選挙で投票する権利がある株式が連続している場合にのみ、第1.06節に基づいて指名を提出することができる。年度株主総会が開催される日までに少なくとも最低数の株式を保有し続けている。以下の2つ以上の基金グループは、以下の基準に適合することを証明する適格株主とみなされなければならない。条件は、取締役会またはその指定者が満足し、誠実に行動する指名通知文書を提供すべきであり、(A)共同管理および投資制御下の基金、(B)主に同一雇用主(または共同統制下の関連雇用者のグループ)によって資金を提供する共同管理下の基金である。又は(C)“投資会社グループ”に属する基金(改正された1940年“投資会社法”第12(D)(1)(G)(2)節で規定されているように)。疑問を生じないために、指名株主が1人以上の合格株主を含む場合、本第1.06節に規定する指名株主または指名株主(文脈に加えて説明があることを除く)の任意およびすべての要求および義務は、最短保有期間を含み、当該グループの各メンバーに適用される, 最低数は、指名株主を構成するグループ資格株主の総所有権に適用されなければならない。資格に適合する株主が年次株主総会の前のいつでも取締役会が決定した第1.06節の資格要件を満たしていない場合、又は指名株主を構成する適格株主のグループを脱退した場合、指名株主は、残りの資格に適合する株主が保有する株式のみを所有しているとみなされなければならない。1.06節で用いられるように、“グループ”または“合格株主グループ”への言及は、1つ以上の合格株主からなる任意の指名株主 と、その指名株主を構成するすべての合格株主とを意味する。

 

(3)法団株式の“最低数”とは、指名通知を提出する前に法団が証券取引委員会に提出した任意の書類のうち、取締役選挙で投票する権利がある法団の直近の日までの株式流通株数の3% である。

 

(4)第1.06節については、適格株主は、会社株中の流通株のみを“所有”し、当該適格株主は、(A)当該等株式に関する全投票権及び投資権、及び(B)当該株式の全経済利益(そこから利益及び損失を被るリスクを含む)、及び(B)当該株式の全経済的利益(そこから利益及び損失を被るリスクを含む)、ただし、第(A)項及び(B)項に従って計算される株式の数は、当該適格株主又はその任意の関連会社が決済又は完了していない任意の取引において購入又は売却した任意の株式、(X)当該合格株主が空売りした株式、(Y)当該合格株主又はその任意の関連会社が任意の目的のために借入した株式、又は当該適格株主又はその任意の関連会社が転売契約又は任意の他の転売義務の制約を受けて購入した任意の株式を含むべきではない。または(Z)当該資格株主またはその任意の連属会社によって締結された任意のオプション、株式承認証、長期契約、スワップ契約、販売契約、他の派生ツールまたは同様のツールまたはプロトコルの規定によって、これらのツールまたはプロトコルが株式または現金で決済され、会社の株式の名義金額または価値に基づいて、そのような文書または合意がすでに存在または意図されているか、または行使されるように、目的または効果：(Aa)任意の方法で任意の程度または将来の任意の時間に、当該適格株主またはその任意の関連会社の任意の株式に対する完全投票権または直接投票権を減少させ、および/または(Bb)ヘッジ、相殺, または当該合資格株主またはその任意の連合会社が当該株式の全経済所有権に対して生じる任意の損益を任意の程度変更する。資格に適合する株主が取締役をどのように投票するかを指示する権利と、株式の処分を指示する権利とを保持し、株式の全経済的利益を所有する限り、適格株主は、被抽出者または他の中間者の名義で保有する株式を所有する。合資格株主は、委託書、授権書、または他の随時撤回可能な類似文書または任意の投票権の付与を手配する任意の期間内に、合資格株主の株式に対する所有権を継続とみなさなければならない。合資格株主の株式所有権は、当該合資格株主が当該等の株式を貸し出す任意の期間は継続とみなされるが、当該合資格株主は、5営業日以下の通知内に当該貸し出し株式を回収し、株主周年総会日までに当該貸し出し株式を回収し、株主総会日までその株式を継続的に保有する権利が必要である。用語“所有”、“所有”、および“所有”という語の他の変形は、関連する意味を有するべきである。これらの目的については、会社の流通株が“所有”しているか否かは、取締役会又はその指定の誠意をもって行動する者が決定すべきである。本 第1.06(C)(4)節では，用語“連属会社”は，取引法下の一般的なルールと条例が与える意味を持つべきである.

 

(5)任意の株式 は、1人以上の合資格株主に帰属してはならず、任意の合資格株主は、複数の指名株主を構成するグループに属してはならず、任意の合資格株主が複数のグループのメンバーとして出現した場合、当該合資格株主は、指名通告に反映された最大所有権地位を有するグループに属するメンバーとみなさなければならない。

 

(D) が1.06節の指名株主により著名人を取締役会選挙に参加させるためには，指名株主は適切な書面で速やかに 社秘書に関連通知を出さなければならない(“指名通知”).速やかに、指名株主の指名通知は、会社が前年度株主年次総会依頼書を郵送する周年記念日までに120日以上であるが150日以下であることを会社の主要執行事務室に送付しなければならない。または郵送された場合は、会社の秘書が受け取る。ただし、年次株主総会の開催日が前年度株主総会1周年日までの30日から前年株主総会1周年日以降30日までの期間内でなければ(当該期間以外の年次会議日を“他の会議日”と呼ぶ)。指名通知を速やかに行うためには、指名通知は、当該他の会議日の180日前又は当該他の会議日の公表日後10日目(いずれの場合も、株主周年総会の延期又は延期又はその公告(br}が指名通知を発行する新たな期間(又は任意の期間の延長)を開始してはならない)、本規約に規定された方法で発行されなければならない。適切な書面を採用するためには、指名通知は、取締役会又はその指定者のために善意に基づいて行動する以下の情報及び書類を含むか、又は添付しなければならない, 受け入れ可能なものを決定する：

 

(1)株式登録所有者(及び必要な3年間の保有期間内にその株式を保有する各仲介機関)の1部以上の書面声明は、指名通知日までの7(7)暦日以内の日付を確認し、指名株主が所有し、前3(3)年以内に最低株式数を連続して所有し、指名株主が提供に同意することを確認する。年次株主総会届出後5(5)営業日以内に、所有者と仲介機関が発行した書面声明を登録し、指名株主が届出日までに最低数の株式を連続して保有していることを証明する

 

(2)株主年次総会を通じて最低株式数を保有することに同意し、指名株主が株主年次総会日前のいかなる時間も最低株主数を所有しなくなった場合は、直ちに通知する

 

(3)株主被著名人に関する付表14 N(または任意の後継者表)の写しの一部は、証券取引委員会規則に従って指名株主によって記入され、証券取引委員会に提出される(適用される)

 

(4)会社の依頼書、依頼書、投票で株主ごとに著名人の書面同意を得られ、当選後に取締役を務める株主に同意する

 

(5)指名株主が提供する以下の補足情報、合意、陳述及び担保(疑問を免除するために、指名株主が一組の適格株主からなる場合は、グループメンバーを含む)を含む指名株主の書面通知：(A)第1.04(A)(2)節の規定により株主指名通知に記載されなければならない情報(B)添付表14 Nの提出日に添付表14 N第6(E)項に記載された任意の関係(または任意の後続項目)に従って過去3年間に存在する詳細。(C)指名株主が通常業務運営中に法団の証券を取得することを説明するが、法団の支配権や意図を影響または変更するために法団の証券を取得することはなく、法団の証券も保有しておらず、現在はその意図はない。(D)指名株主が株主総会で指名された株主が著名人である以外の誰も取締役会選挙の陳述及び保証に参加しないこと。(E)指名株主がいなくても、参加しない、又は“参加しない”もう一人は、“取引所法”(第14 a-1(L)(2)(Iv)条の例外を参照しない)株主総会について行われる規則14 a-1(L)が指す“意見募集”の陳述及び保証, (F)指名された株主が会社の代理カード以外のいかなる代理カードを使用して株主を誘致して、株主年次総会で株主が著名人を選出するために、指名された株主が会社の代理カード以外のいかなる代理カードを使用して株主を誘致しないことを陳述および保証する。(G)株主が著名人に登録された候補者資格または取締役会メンバー資格が、会社登録証明書、本附例、適用される州または連邦法律または会社の株式を取引する任意の証券取引所の規則(“証券取引所規則”)に違反しないことを記載および保証する。(H)株主代理者：(T)会社と直接または間接的な関係がないため、株主代有名人は、会社の取締役独立基準および“連合取引所規則”に基づいて非独立者とみなされるか、または他の点で“連合取引所規則”によって定められた独立資格に適合する。(U)“連合取引所規則”に規定されている監査委員会および報酬委員会の独立性要件に適合する。(V)取引法第16 b-3条(又は任意の相続規則)については“非従業員取締役”である。(W)1933年証券法下規則D(又は任意の相続規則)第506(D)(1)条又は取引法下S-K規則第401(F)項で指定されたいかなる事項にも制限されない, この活動が株主の著名人の能力または誠実さを評価するために大きな意味を有するかどうかについては言及されていない；および(X)会社“会社管理基準”に規定されている取締役資格に適合するかどうか、(I)指名株主が第1.06(C)節に規定する資格要件を満たすことに関する陳述および担保、(J)指名株主が年次株主総会が開催される日まで継続して第1.06(C)節に記載された資格要件を満たすことを意図している陳述および担保については、(K)株主が指名通知を提出する前の3年以内に、会社の任意の競争相手(すなわち、会社またはその付属会社が生産した主要製品または提供されたサービスと競合または代替製品またはサービスを構成する任意のエンティティ)を生産する上級管理者または取締役の任意の立場の詳細；(L)必要があれば、株主が取締役会メンバーに選出されたことを支持するbr}陳述を委託書に含めることができる, しかし、この声明は500字を超えてはならず、“取引法”第14節及びその下の規則と条例に完全に符合しなければならない；(M)指名株主(グループの各メンバーを含む)は、その株主が著名人に選出された後、前の3回の年次会議で取締役会メンバーに選出された陳述と保証ではない。(N)株主が取締役会選挙に指名されたことは、第1.06節の規定により、会社前の2回の年次株主会議の1回の会議で指名されておらず、当該株主が著名人に脱退または資格喪失または獲得された投票は、株主が著名人によって投票された25%未満である。(O)1つのグループからなる指名株主の指名について、第1.06(C)(2)節に規定する基準に適合することを証明する文書 と、そのグループ内のすべての合格株主が資格のある株主を指定して、指名に関する事項について、指名を撤回し、指名株主を代表することを含む指名に関する事項について、(P)陳述および保証は、指名株主が、会社およびその株主とのすべての通信において、すべての重要な態様で、または真実で正確な事実、陳述および他の情報を提供し、陳述された状況に応じて陳述が誤解されないように、必要な重要な事実を陳述することも漏れないことを保証する

 

(6)署名された協定は、当該合意に基づいて、指名株主(グループに属する場合、指名株主を構成する当該グループ内の合資格株主毎を含む)が同意する：(A)株主周年総会に関する指名、募集及び選挙のすべての適用法律、規則、規則及び証券取引所規則を遵守する。(B)任意の規則または規則に従ってそのような書類を提出しなければならないかどうかにかかわらず、任意の株主が著名人または会社の年間株主総会に関連する任意の書面募集材料または他の通信を会社株主に提出するかどうか、または任意の規則または規則に従ってそのような材料の提出を免除することができるかどうか。(C)指名株主またはその任意の株主が指名された人が会社、その株主または任意の他の人と取締役を指名または選挙することによって会社、その株主または任意の他の人とコミュニケーションすることによって生じる任意の実際または告発された法律または法規違反行為の訴訟、訴訟または法的手続きによって生成されたすべての責任を負い、指名通知に記載された情報または指名株主が会社またはその代表に提供する他の情報を含むが、これらに限定されない。(D)会社及びその各役員、高級職員及び従業員個人の任意の責任、損失、損害を賠償し、損害から保護する(指名株主からなる組合せ資格株主である場合は、他のすべての合資格株主と共に), 指名株主が提出した任意の株主指名により、会社またはその任意の取締役、役員または従業員が、それに関連する任意の脅威または保留の訴訟、訴訟または訴訟(法律、行政または調査にかかわらず)、または指名株主またはその任意の株主が著名人に登録されなかったか、またはその義務を履行または違反したか、またはその義務に違反した疑いまたはその義務に違反した疑いのある費用またはその他の費用(弁護士費を含む)、第1.06節の項の合意または陳述；(E)指名通知書に記載されている任意の資料、または指名株主と法団、その株主または任意の他の人との指名または選挙に関する任意の他の通信(あるグループに含まれる任意の適合資格株主を含む)は、各要件において、もはや真実かつ正確ではない(または、作成された陳述を誤解しないために必要な重要な事実を含む)。直ちに(いずれにしても、誤った陳述または漏れが発見された後48時間以内に)以前に提供された情報中の誤った陳述または漏れ、および誤った陳述または漏れを修正するために必要な情報を、会社および任意の他の受信者に合理的に詳細に通知する。(F)指名株主(グループに含まれる任意の合格株主を含む)が第1.06(C)節に記載された資格要件を満たし続けることができない場合は、直ちに会社に通知しなければならない

 

(7)株主指定者が署名した協定：(A)会社の取締役会またはその指定者が誠実な行動に基づいて合理的に要求される可能性のある他の情報および証明を会社に提供し、会社の取締役被指定者アンケートを記入することを含む。(B)株主が著名人に読まれ、取締役会のメンバーになることに同意し、会社の会社管理基準、商業行為政策、取締役および役員持分保留基準、および取締役に適用される任意の他の会社政策および基準を遵守すること。(C)株主が著名人に指名されても(X)その人が会社の取締役としての指名、候補者資格、サービスまたは行動についてどの個人またはエンティティと達成されたかのいずれかの補償、支払いまたは他の財務的合意、手配または了解のいずれかにもならないではなく、これらの合意、手配または了解は、指名株主が指名通知を提出する前または同時に会社に十分に開示されていないこと、(Y)任意の人またはエンティティと達成された任意の合意、手配または了解、および以下の事項についていかなる約束または保証を行うこともない。いかなる個人または実体も知らない(br}株主が著名人によってどのように投票されるか、または会社役員としての任意の問題または問題をどのように処理するか(“投票承諾”)が、指名株主が指名通知を提出する前または同時に会社に十分に開示されていないか、または(Z)株主が著名人に指名されることを制限または妨害する可能性がある(会社取締役に当選した場合)適用法に従ってその信頼された責任の投票承諾を履行する)。

 

第1.06(D)節に要求される情報及び文書は、(A)グループ内の各合格株主に対して提供され、その署名されるべきである(指名株主が合格株主のグループからなる場合)。および(B)別表14 N第6(C)および(D)項(または任意の相続人)(X)(例えば、指名株主がエンティティである)の指示1および2に示される者について提供され、(Y)例えば、指名株主が1人以上の合資格株主を実体とする団体を含む指名株主である。指名通知は、第1.06(D)節に記載された全ての情報及び書類(当該情報及び書類を除く。指名通知を提供した日後に提供される予定である)を会社秘書に交付するか、又は(郵送により)会社秘書が会社の主要執行事務室で受領した日に提出するものとみなされる。

 

(E)(1) 第1.06節には逆の規定があるにもかかわらず、会社は、任意の株主が著名人に言及されたことや、その株主が著名人を指名したことに関する情報(指名株主の支持声明を含む)を省略し、その株主が著名人に投票されることはなく(会社がその採決に関連する依頼書を受け取った可能性があるが)、指名株主は、指名通知が直ちに出された最後の日以降に投票してはならない。以下の場合、(A)会社は、株主がその後撤回されたか否か、または会社との和解の対象となったか否かにかかわらず、株主が年次総会で第1.04(A)(1)節(C)第1項のいずれかの株主指名に関する事前通知に従って取締役候補の指名を要求する旨の通知を受けた場合、任意の方法で指名株主の指名を阻害するいかなる欠陥も是正する。(B)指名株主(または指名株主が合資格株主の群からなる場合、許可された代表指名株主のために行動する合資格株主)またはその任意の合資格代表は、第1.06節に提出された指名を陳述するために株主周年総会に出席していないか、または指名株主がその指名を撤回すること。(C)取締役会又はその指定者が誠意に基づいて行動し、株主が著名人又は選挙を取締役会に入ることを認定することは、会社が本附例、会社登録証明書又は会社が受けた任意の適用法律、規則又は条例の規定に違反又は遵守しないことを招くことになる, “証券取引所規則”を含む；(D)指名株主(グループメンバーを含む)は指名株主であり、その株主著名人はその後、以前の3回の年次会議で取締役会メンバーに選出された。(E)第1.06節の規定によれば、株主は、会社の前の2回の年間株主総会のうちの1回で取締役会選挙に指名され、当該年次総会で脱退または失格または当選できないか、または株主が著名人に選出される権利を有する株式株式の25%未満の投票権を獲得する。(F)株主は、1914年のクライトン反トラスト法第8節で定義されたように、過去3年以内に競争相手の役員または取締役である。(G)株主は、係属中の刑事訴訟(交通違法および他の軽微な犯罪を含まない)の指名対象であるか、または過去10年以内にこのような刑事訴訟で有罪判決を受けた。(H)会社が通知を受けたか、または取締役会またはその指定者が誠実に行動し、(I)指名株主が第1.06(C)節に記載された資格要件を満たし続けていないことを決定し、(Ii)指名通知で行われたいかなる陳述および保証も、すべての重要な側面において真実かつ正確ではない(または陳述を誤解しないようにするために必要な重要な事実を見落としている)。(Iii)株主が著名人に指名されることを望まないか、または取締役会に在任できない場合、または(Iv)指名株主または株主が第1.06節に規定するいかなる義務、合意、陳述または保証に違反するか、または違反する場合。

 

(2)第1.06節に何らかの逆の規定があるにもかかわらず、会社は、取締役会またはその指定者が好意的に決定した場合、その委託書に含まれる株主が著名人の陳述の全部または一部を支持する情報を省略または補充または訂正することができる：(A)これらの情報は、すべての重要な点で真実ではないか、または陳述を行うために必要な重要な事実を見落としている場合、陳述された場合には、誤った指導性はない。(B)そのような情報は、任意の個人、会社、共同企業、協会または他のエンティティ、組織または政府当局の性質、誠実または個人的名声に直接または間接的に疑問を提起するか、または任意の個人、会社、共同企業、協会または他の実体、組織または政府当局の不当、不法または非道徳的行為またはサークルについて直接または間接的に告発する；(C)委託書(Br)声明に含まれるこれらの情報は、米国証券取引委員会の委託書規則または任意の他の適用される法律、規則、法規または証券取引所規則に違反するか、または(D)委託書に含まれるこれらの情報は、会社に重大な責任リスクを負わせる。また、第1.06節のいずれの規定も、会社が任意の株主有名人を募集する能力を制限してはならない、またはその委託書材料には、第1.06節に従って会社に提供される任意の情報を含む、会社自身の声明または任意の指名株主または株主が著名人を指名された任意の情報を含む他の情報を含むことができる。

 

(F)取締役会(および取締役会が許可する任意の他の個人または機関)は、本1.06条を解釈し、本1.06条を任意の個人、事実または状況に適用するために必要または適切な決定を行う権利がある：(1)一人または集団が適格株主になる資格があるかどうか、(2)会社株式における流通株は、第1.06節の所有権要求を満たすために“所有”される、(3)通知は、第1.06節の要求に適合すること、(4)一人が株主の著名人となる資格と要求に適合すること、(5)会社委託書で開示される情報は、すべての適用される法律、規則、法規、上場基準に適合する。および(6)は1.06節の任意およびすべての要求を満たしている.

 

取締役会(または取締役会が許可する任意の他の個人または機関)が誠実に通過する任意のそのような解釈または決定は最終的でなければならず、会社および会社の株式を含むすべての記録または実益所有者に対して拘束力がある。

 

SECTION 1.07. 定足数 と休会

 

(A)すべての株主総会の定足数 は、会社が発行した株式および発行された株式の過半数を保有する登録所有者を含むべきであり、彼らは会議で投票し、自ら代表を委任または出席させる権利があり、法律または会社登録証明書に規定がない限り、br}である。

 

(B)株主総会は、会議を主宰する者が別の時間又は場所に延期して開催することができ、株主に定足数があるか否か及び行動する必要がなく、新たな記録日を定める必要がなければ、延期された時間及び場所がすでに延会を行う会議で公表されていれば、延長通知を出す必要はなく、延会では元の総会で処理された事務のみを処理することができる。休会後に取締役会が新たな記録日を決定した場合は，新たな記録日に投票権のある株主に会議延期の通知を出さなければならない。

 

SECTION 1.08. 組織する

 

株主総会は行政総裁が主宰するか、あるいは行政総裁が出席しない場合は、会議に出席する権利のある投票又は代表を委任して出席する過半数の株主が選択した議長が主宰しなければならない。法団秘書または補佐秘書(秘書が欠席するような)は、各会議の秘書を担当しなければならないが、秘書または補佐秘書が出席しない場合には、会議を主宰する者は、出席した者を任意の会議秘書に選出しなければならない。

SECTION 1.09. 投票する．

 

(A)すべての役員選挙が投票で行われない限り、すべての株主総会において、投票は投票で行われる必要はなく、会社登録証明書またはニュージャージー州法律について投票方式で投票されることが明確に要求されている他のすべての事項について投票は除外される。

 

(B)br}ニュージャージー州法律または会社登録証明書に基づいて、より多くの票で投票するか、またはカテゴリ別に投票しなければならない範囲を除いて、取締役“論争のある選挙”を除いて、任意の定足数で出席する取締役選挙の株主総会で投票された多数の票は、取締役を選出しなければならない。本条では、多数票を獲得するとは、取締役選挙の株式数がその役員選挙に要した投票数の50%を超えることを意味する。役員選挙に対する投票は賛成票と許可放棄の指示票を含まなければならず、棄権票と中間者反対票は排除されなければならない。取締役選挙が“競争的選挙”であれば，取締役はどの株主総会においても，会議に出席する法定人数の場合には，多数票で取締役を選出しなければならない。本付例の場合、“競合選挙”とは、取締役選挙候補者の数が取締役当選予定者数を超え、秘書が本附例第1.04節(A)段落と本附例第1.06節(D)段落で規定する適用命名期間が終了したとき又は適用法律に基づいて決定される任意の取締役選挙を意味する。本細則第1.04節(A)項及び第1.06節(D)項の規定により、1部以上の指名通知を速やかに提出するか否かに基づいて、しかし前提は, 選挙が“議論のある選挙”であるかどうかの決定は、指名通知の即時性のみに依存すべきであり、他の方法で指名の有効性を決定することはできない。取締役選挙に関する初期依頼書を会社が郵送する前に、取締役の候補者数が被選任役員数を超えないように1部以上の指名通知を撤回した場合、その選挙は“論争のある選挙”とみなされるべきではないが、他のすべての場合、選挙が“論争のある選挙”と決定されると、取締役は投票された票の多数から選択されるべきである。

 

(C)この会議で現職取締役の被指名者が選出されず、後継者も選出されなかった場合、取締役は直ちに取締役会に辞表を提出し、取締役会が本段落(C)項の規定に従って決定するまで在任を継続すべきである。ガバナンス委員会(又は同様の取締役会委員会)は、提出された辞任を受け入れ又は拒否するか否か、又は他の行動を講じて取締役会に提案すべきか否かを提案しなければならない。取締役会は、ガバナンス委員会(又は同様の取締役会委員会)の提案を考慮して、提出された辞任に行動し、選挙結果認証日から90日以内に公開開示(プレスリリース、証券取引委員会に提出された文書又は他の広く伝達されたコミュニケーション方法)に関する辞任の決定及びその背後にある理由を開示しなければならない。ガバナンス委員会(または同様の取締役会委員会)は、提案を行う際、および取締役会が決定を下す際に、適切かつ関連する任意の要因または他の情報をそれぞれ考慮することができる。取締役が辞任を申し出た者は、ガバナンス委員会(又は同様の取締役会)の推薦又は取締役会がその辞任の決定に関与してはならない。取締役会が現取締役の辞任を受け入れない場合、その取締役は、正式に条件に合った後継者が選出されるまで、あるいは彼/彼女が早期に死去するまで在任を続ける, 会社を辞めるか免職する。取締役の辞任が取締役会によって本細則に基づいて受け入れられた場合、又は取締役の被著名人が選出されず、かつ著名人が現取締役でない場合、取締役会は、本定款及び会社登録証明書の規定に基づいて、それによって生じる穴を埋めるか、取締役会の規模を減少させるかを全権決定することができる。

 

(D)すべての取締役選挙の投票は、ニュージャージー州の法律に従って開始および終了されなければならず、会議司会者は、会議中に投票開始および終了投票の日時 が会議で採決されることを決定し、発表しなければならない。投票が終了した後、投票が完了したかどうか、または集計されなければならないかどうか、および投票結果がすでに報告されているかどうか、または報告されるべきであるか否かにかかわらず、任意の追加の票または任意の票の変更を受けたり認めたりすることはできず、検査者が投票終了後に任意の票、依頼書または票、または任意の撤回または変更を受けることを禁止する。

 

(E)上記規定に該当する場合は、いずれかの株主の株主総会における投票権は、その名義で登録された株式数を基準とし、当該日を当該会議の記録日とする。

 

(F)法規または本付例に別段の規定があるほか、株主投票に提出される任意の事項は、会議を主宰する者が投票方式で採決することを決定しない限り、または投票権のある株式所有者の意思が決定されない限り、投票権のある株式所有者またはその代表は、投票方法での投票を要求しなければならない。上記のいずれの場合も、投票は行われなければならない。

 

(G)任意の直接的または間接的に他の株主に依頼書を要求する株主は、白色以外の依頼書カード色を使用しなければならず、 は取締役会専用に保留すべきである。

 

SECTION 1.10. 検査員を選ぶ

 

(A)取締役会は、任意の株主総会または任意の提案された株主行動の前に、総会またはその任意の継続会議で行動するか、または株主の同意を得るために、1人または複数の検査員を任命することができる。株主総会の委任検査員 や資格を満たしていなければ，株主総会を主宰する者は委任することができ，会議で投票する権利のある株主の要求に応じて委任することができる。

 

(B)検査員に任命された者が出席または行動できなかった場合、その空きは、会議の前に取締役会によって、または会議を主宰する者によって補填されてもよい。

 

(C)各監督官は、その義務の履行を開始する前に、厳格で公正かつそのできる限りの方法で、会議またはリストにおいて監督の義務を忠実に履行するために、宣誓し、署名しなければならない。

 

(D)誰も検査員を務めていた選挙で取締役に当選してはならない。

 

SECTION 1.11. 検査員の役割

 

検査者は、発行された株式の数及び投票権、会議に出席した株式又は同意を得る権利がある株式、法定人数の存在、委託書の有効性及び効力を決定し、投票又は同意を受け、投票権に関連するすべての挑戦及び問題を聴取及び裁定し、すべての投票又は同意を点検及び作成し、結果を決定し、選挙又は投票又は同意を公平に行い、すべての株主に対して公平な行動を行わなければならない。三人以上の検査員がいる場合は、過半数の行為を基準としなければならない。会議の司会者または会議で投票する権利のある任意の株主または任意の上級管理者の要求に応じて、検査専門員は、彼らが決定した任意の疑問、問題または事項について書面で報告しなければならない。彼らが作成した任意の報告は、議事録と共にアーカイブされなければならない事実の表面的証拠でなければならない。

二番目です。

役員.取締役

 

SECTION 2.01. 番号、資格、任期、任期、定足数

 

(A)人数、資格、任期。会社の業務及び事務は取締役会が管理するか、又は取締役会の指導の下で管理する。取締役会を構成する取締役数は9人以下であってはならず、13人を超えてはならず、実際の取締役数は全取締役会の多数のメンバーが時々決議によって決定している。取締役は少なくとも25歳になるべきであり、必ずしもアメリカ市民またはニュージャージー州住民または会社の株主であるとは限らない。取締役のいかなる外部メンバーも取締役74歳の誕生日後に取締役会メンバーに指名選挙或いは再任されてはならないが、取締役会が当該退職年齢に達した取締役を指名して再任することが会社及びその株主の最適な利益に符合すると判断した場合、取締役会はその人選を再任することができる。取締役以外の誰もが、最近取締役に当選した場合、その所在する業務や専門組織で職務を担当しなくなり、自動的に取締役会社の取締役を辞任することを提出したとみなされ、管理委員会は職務を辞任して取締役会に提案すべきであり、取締役会が辞任要項を受けた場合、当該brの辞任は次の年度株主総会から発効すべきである。

 

いかなる内部取締役も65歳の誕生日後の次の年度会議で取締役会から退任すべきである；しかし取締役会の要求に応じて、会社のCEOを務めた内部取締役は69歳の誕生日後の次の年度会議まで在任すべきであるが、その後であってはならない。

 

内部取締役とは、現在または会社でフルタイムで働いていた人のことで、外部取締役は任意の他の取締役である。

 

(B)期限.取締役は3つのレベルに分かれており、各レベルの任期は毎年満了し、各レベルの取締役数はできるだけ等しくなるようにしなければならない。会社登録証明書または本附例には別途規定があるほか、取締役は株主総会で選出しなければならないが、各取締役の任期はその当選後の次の株主周年大会まで選出され、その後継者が選出され資格に適合するまで選出されなければならない。

 

(C)定足数.正式に開催された会議に出席した当時の代理取締役会メンバーの多数は、事務を処理する定足数を構成すべきであり、いずれの場合も、取締役会メンバーは取締役会全体の3分の1以下であってはならない。定足数があるかどうかを決定する際には、行動する事項に対して個人または衝突利益を有する取締役を計算することができる。いずれの取締役会会議でも出席者数が定足数未満であれば、出席者の過半数は時々休会することができ、定足数に達するまで別途通知する必要はない。

 

SECTION 2.02. 取締役会会議

 

(A)取締役会会議は、ニュージャージー州内またはそれ以外の場所で開催されなければならず、時間および日付は、取締役会によって時々決定されるか、またはそうでない場合には、会議通知において指定された時間および日付に従って開催されるべきである。取締役会会議は年次株主総会後すぐに開催されなければならず，通知は行わない。

 

(B)取締役会定期会議は、取締役会が決定した月の日に開催されなければならない。取締役会の任意の定例会において、本附例が特別に通知すべき事項を規定している以外は、この例会の前に提出されたいかなる事務も処理することができる。

 

(C)取締役会特別会議は、取締役会長、取締役議長、最高経営責任者又は当時在任していた取締役の多数のメンバーの要求に応じて開催することができる。

 

(D)株主総会後の会議を除いて、各取締役会定例会の通知は、開催定例会の期日前に7日以上出さなければならない。各取締役会特別会議の通知は、会議開催日の2日前に各取締役会メンバーに送信されなければならない。このような会議の通知は、郵送、電話、ファックス、電子メール、対面で取締役に送達または直接口頭で通知することができます。取締役会会議の通知は、会議の前または後に免除することができ、会議に出席する者は、会議の開始時に明確な目的でいかなる事務の処理にも反対しない限り、会議に出席する者は、会議が合法的に開催または開催されていないので、会議通知を放棄したとみなされるべきではない。すべての取締役が出席すれば、事前に通知することなく、いつでも会議を開くことができる。取締役会特別会議の通知は会議の目的または目的を明確にしなければならない。定期的な会議通知または任意の取締役会定例会または特別会議を放棄する通知においては、brを処理する事務または取締役会の任意の会議の目的または趣旨を説明する必要はない。

 

(E)休会時に会議の時間と場所が決定され、いずれの休会中に休会の期限が10日を超えない場合には、取締役会延期の通知を行う必要がない。

 

SECTION 2.03. 取締役会委員会

 

(A)取締役会は、全取締役会が多数採択した決議を通過することができ、そのメンバーの中から1つの実行委員会と1つまたは複数の他の委員会とを委任することができ、各委員会には少なくとも3人のメンバーがいなければならない。ニュージャージー州商業会社法が明確に制限していることを除いて、この決議が規定する範囲内で、各委員会は、取締役会のすべての権力を所有し、行使することができるべきである。

 

(B)取締役会は、(1)当該委員会の任意の空きを埋めること、(2)1人以上の取締役を当該委員会の追加メンバーに任命すること、(3)当該委員会の任意の候補メンバーに1人以上の取締役を任命し、任意の委員会のメンバーが欠席または能力を喪失した場合に行動し、その欠席または障害メンバーのすべての権力を行使するか、(4)任意の委員会を任意に取り消すことができる、(B)取締役会全体の多数の決議を経て、(1)当該委員会の任意の空席を埋めることができる。および(5) はいつでも，理由の有無にかかわらず，どの取締役もその委員会のメンバー資格から除去することができる.

 

(C)実行委員会は、その指定された1つまたは複数の時間およびニュージャージー州内またはそれ以外の場所で会議を開催しなければならないか、または指定されていない場合、会議を招集する1人または複数の人によって指定されなければならず、 実行委員会は、自分の議事規則を作成しなければならない。実行委員会のすべてのメンバーが出席する場合、または会議の前または後の任意の時間に、出席していないメンバが書面で会議を通知することを放棄した場合、事前に通知することなく、いつでも会議を開催することができる。実行委員会メンバーの過半数は定足数を構成しているが，すべてのメンバーが出席していない委員会のどの会議においても，出席者が一致して採決されない限り，何の行動もとってはならない。

 

(D)任意の委員会の会議は、取締役会議長、行政総裁、委員会議長、委員会の任意の2人のメンバーによって、または委任委員会の決議の規定に従って開催されてもよい。このような会議の通知は、郵送、電話、ファックス、電子メール、自ら送達または直接口頭で通知する方法で委員会の各メンバーに通知しなければならない。上記の通知は、そのような任意の委員会の任意の会議の時間および場所を示し、会議を招集する1人または複数の人によって決定されるべきである。

 

(E)任意の委員会の会議で行われる行動は、委員会会議後の次の取締役会会議で報告されなければならない。ただし、取締役会会議は、委員会会議の後2日以内に開催され、第1回会議で報告されていない場合は、委員会会議後の第2回取締役会会議に報告しなければならない。

 

SECTION 2.04. 会議電話などのツールで会議に参加する

 

適切な通信施設を備えた場合、任意の取締役またはすべての取締役は、電話会議または任意の通信方式を介して取締役会会議の全部または任意の部分または任意の取締役会委員会の会議に参加することができ、このような通信方式は、参加者が本人またはbrが自ら会議に出席するように、参加者が相手の声を聞くことができるようにする。当該等参加は，参加終了前に抗議せず，かつ関連会議について通知されておらず，その参加を構成する取締役や の取締役が参加を断念して当該等の参加期間中に処理された業務に参加することを通知すべきである.

 

SECTION 2.05. 会議をしない取締役会と委員会の行動

 

取締役会会議または任意の委員会会議の議決の許可に応じて要求または許可された任意の行動は、行動の前または後に、取締役会またはその委員会(どのような状況に応じて)のすべてのメンバーが書面で同意し、その書面が取締役会または委員会の議事録に提出されたことに同意した場合、取締役会は、会議なしにその行動をとることができる。

 

SECTION 2.06. 配当をする

 

ニュージャージー州の法律および会社の登録証明書に適合する規定の下で、取締役会は、会社の任意の資金があるかどうかを決定し、任意の部分が配当形式で発表されて株主に支払われるべきかどうかを決定する完全な権力を持っている。会社等の資金の全部又は任意の部分の分配は、完全に取締役会の合法的な情動権によって決定されなければならず、かつ、当該情動権に違反した場合には、任意の時間に、当該資金の任意の部分を配当金又は他の形態として株主に分配又は支払うことを要求することができ、取締役会は、会社の運営資金又は任意の適切な用途の準備金として、時々増加することができる。その絶対的な判断力と裁量権を減らして変える。

 

SECTION 2.07. 利益衝突

 

会社と1人または複数の取締役との間の契約または他の取引、または会社が1人または複数の取締役と取締役または他の方法で権益を有する任意のタイプまたは種類の国内または外国の会社、商号または協会との間の契約または他の取引は、その共通の取締役職または利益のためにのみ、またはそのような取締役のみが契約または取引を承認または承認する取締役会会議またはその委員会会議に出席してはならず、または彼または彼らの投票がこの目的のために無効または廃止されてもよい。以下のいずれかが事実である場合：(1)契約または他の取引は、許可され、承認され、または承認されたときに、会社に対して公平で合理的である。または(2)取締役会または委員会は、共通取締役または利益の事実を開示または知っており、取締役会または委員会は、同意書面による許可、承認または契約を承認するが、少なくとも1人の取締役が利害関係を有さない、または利害関係のない取締役の多数の賛成票を介して、利害関係のない取締役が定足数よりも少ない場合であっても、または(3)株主が共通の取締役または利益の事実を開示または知って、許可、承認または承認契約またはbr}取引を許可することである。

 

取締役会は多数の在任取締役の賛成票で、いかなる取締役の個人的利益も考慮せず、取締役が取締役、高級管理者又はその他の人員として会社に提供するサービスについて合理的な報酬を決定する権利がある。

 

三番目です。

高級乗組員

 

3.01節.

 

(A)会社の上級者。取締役会は、毎年取締役会長1名、総裁1名、1名以上の副総裁、及び取締役会が決定した首席財務官、総法律顧問、秘書、財務主管及び財務総監(有有)を選挙しなければならない。取締役会または行政総裁は、時々、1人または複数のアシスタント秘書、財務担当アシスタント、および財務ディレクター(状況に応じて)を含む他の上級職員および1人または複数のアシスタントを、そのような任意の高級職員に任命することができる。いずれか2つ以上のポストは同一人が同時に担当することができる。取締役会の議長は取締役の中から選ばなければなりません。

 

(B)グループ員。法団行政総裁は適切だと思う法団の任意の上級者を任命することができる。グループ管理者は、会社の管理者であるべきではなく、任命されたグループの管理者のみを担当することができるが、グループオフィスを担当する者は、会社オフィス又は地域オフィス、又は両者を兼任することもできる。

 

(C)地域幹事.法団行政総裁は適切だと思う法団の任意の地域の高級者を委任することができる。地域官は会社の役人であるべきではなく、任命された地域の役人のみを務めることができるが、地域官僚を務める者は、会社事務やグループ事務、または両方を兼任することもできる。

 

SECTION 3.02. 第br条及び人員は免職

 

すべての官僚の任期は1年であり、それぞれの後継者が選出され、資格に適合するまでであるが、どの官僚も、理由があるか否かにかかわらず、当時在任していた取締役会メンバーが過半数の賛成票で罷免することができるが、CEOによって任命されたどの官僚も、brグループの役員や地域官僚を含めてCEOから免職することができる。

 

SECTION 3.03. (状況に応じて)選挙または任命された場合には、次の職員は、次の役割および責任を負わなければならない。

 

(A)理事会議長と副議長。

 

(I)取締役会議長。取締役会議長は、債券、担保および販売、譲渡、譲渡、および他のすべての契約に署名することができるが、法律では、他の方法で署名および署名しなければならない契約を除くことが規定されているか、または法律が取締役会が会社の他の上級管理者または代理人がこれらの契約に署名および署名することを明確に許可しなければならない。取締役会議長はすべての取締役会会議を主宰しなければならない。取締役会議長は取締役会が割り当てる可能性のある他の義務を履行しなければならない。

 

(2)副議長。副会長は、会社が従事する可能性のある任意またはすべての活動について取締役会議長および会社の他の高級管理者に相談および相談を提供し、取締役会議長または取締役会が彼または彼女に割り当てる他の職責を履行しなければならない。

 

(B)首席執行幹事。最高経営責任者は、債券、担保および売却、譲渡、転易、および他のすべての契約に署名することができるが、法律が署名および署名を要求する契約を除くか、または法律が許可されていない場合には、取締役会が会社の他の上級者または代理人が契約に署名および署名することを明確に許可することができる。最高経営責任者は、取締役会に会社の業務の計画および指導を担当し、会社の利益成長および発展に重要な行動を開始し、指導し、取締役会が彼または彼女に割り当てられる可能性のある他の職責を履行しなければならない。

 

(C)首席運営官。首席運営官は、債券、担保融資、証拠販売、譲渡、譲渡、および他のすべての契約に署名することができるが、法律が署名および署名を要求する契約を除くか、または法律が許可されていない場合には、取締役会が会社の他の上級管理者または代理人の署名および署名を明確に許可することができる。最高経営者は、最高経営者の権限及び指示に適合した場合には、会社の運営事務を全面的かつ積極的に管理し、会社運営事務に関する取締役会の決議及び最高経営者の命令を実行する。

 

(四)総裁。総裁は、債券、担保および売書、譲渡、転易および他のすべての契約に署名することができるが、法律は、別途署名および署名することを必要とする契約を除外するか、または法律で取締役会が会社の他の高級管理者または代理人の署名および署名を明確に許可することを除外する。総裁は取締役会や最高経営責任者の委託の他の義務を履行する。

 

(E)首席行政官。首席行政官は会社の首席行政官であり、会社の行政事務を監督·管理する。会社の行政事務に従事する会社の上級管理者と代理人を監督·指揮する。彼又は彼女は、最高経営責任者又はCEOが指定した会社の機能を履行し、取締役会決議及び最高経営責任者又は最高経営責任者の当該機能に関する命令を実行しなければならない。

(F)副会長。法律に別途規定がある以外に、会社の各副総裁は債券、担保、売分、譲渡、譲渡、その他のすべての契約を締結することができる。会社の各副総裁は、会社の最高経営責任者が指定した会社の機能を履行し、取締役会決議及び会社最高経営責任者の当該機能に関する命令を実行しなければならない。

 

(G)総法律顧問。総法律顧問は会社の首席法務官であり、会社のすべての法務を全面的に担当する。総法律顧問は会社の法律部門と外部法律顧問との関係に対して管理責任があります。総法律顧問の職責は、会社、グループ、地域関係者に法律相談を提供し、適用法律の遵守を確認し、訴訟を監督し、重要な合意を審査し、重要な交渉に参加すること、およびすべての外部弁護士を選択することを含む。彼や彼女は会社のために取締役会や最高経営責任者が指定した他の機能を履行しなければならない。

 

(H)総法律顧問を補佐する。副総法律顧問は副首席法律官であり、法律総顧問と共同で法律部門の管理責任を負い、総法律顧問に報告し、場合によっては総法律顧問を代表して行動する。彼または彼女は取締役会、最高経営責任者、または総法律顧問が指定した他の会社の機能を履行しなければならない。

 

(I)秘書。秘書は、取締役会が別の指示がある限り、取締役会の他の委員会の議事録を保存または保存するように、すべての株主会議、取締役会会議、実行委員会会議の議事録を保存または保存するように手配しなければならない。彼または彼女は、法律または付例に規定されたすべての通知の発行または送達に参加しなければならないか、または取締役会または法団行政総裁の指示に従って通知を行わなければならない。彼あるいは彼女は法団印を保管し，任意の印鑑の押印を要求する文書に印を押したり，その印鑑またはその伝真物を捺印し，それを証明する権利がある.彼や彼女は会社のために取締役会や会社の最高経営責任者が指定した他の機能を履行しなければならない。

 

(J)司庫。司庫は会社の現金と証券を保護し、完全かつ正確な会社の収入と支出勘定を保存または手配しなければならない。彼や彼女は会社のために取締役会や会社の最高経営責任者が指定した他の機能を履行しなければならない。

 

(K)制御員。主計長は会社の主要会計官であり、会社の会計記録を監督し、財務諸表の作成を担当しなければならない。彼や彼女は会社のために取締役会や会社の最高経営責任者が指定した他の機能を履行しなければならない。

 

(L)他の高級乗組員。会社の他の上級管理者は、それぞれの職に関連する一般的な権力および職責、ならびに取締役会または会社の最高経営責任者が時々指定することができる権力および職責を有しなければならない。

 

SECTION 3.04. 投票会社の証券

 

取締役会に別の命令がない限り、CEO又はその代表、又はそれが行動できない場合には、取締役会がCEO不在の場合に行動する他の上級職員を指定し、会社が証券を保有する可能性のある会社証券保有者の任意の会議に出席する十分な権力及び権力を有し、他人の出席、行動、投票を許可する権利がある。一方、当該等の会議では、当該法団の行政総裁又は当該他の上級者又は当該代表は、当該等の証券の所有権に関連する任意及び全ての権利及び権力を有する必要があり、当該等の権利及び権力が出席していれば、当該等の証券の所有者として、当該等の権利及び権力は、法団が所有及び行使することができる。秘書または任意のアシスタント秘書は、行政総裁または他の上級者によってこのように署名された任意の1つまたは複数のこのような依頼書に会社の印鑑を押し、目撃することができる。取締役会は時々決議案を採択して他の人たちに似たような権力を与えることができる。

 

四番目です。

役員·上級者·従業員の代償

 

(A)本条第4条の規定に適合する場合、法団は、第14 A：3-5(8)節およびその任意の修正案または補編を含むニュージャージー州法律(ニュージャージー州商業会社法第14 A：3-5(8)節およびその任意の修正案または補編を含む)に規定された方法および説明された場合、許容される最大範囲内およびニュージャージー州法律で規定された方法および説明された場合に、以下の者を賠償しなければならない：(1)現在または法団の役員、高級管理職、従業員または代理人であった者。(2)現在又は過去は、合併又は合併において当該会社に吸収された任意の構成会社の取締役、高級管理者、従業員又は代理人のいずれかであるが、(A)構成会社は、合併又は合併の発効日に当該人を賠償する義務があるか、又は(B)当該人のクレーム又は潜在的な賠償要求が当該会社に開示され、発効した合併又は合併文書には、当該会社が支払うことに明示的に同意した賠償要求が記載されている。(3)現在または過去に会社の要求に応じて取締役、任意の他の国内または外国会社または任意の共同企業、合弁企業、独資企業、信託会社、従業員福祉計画または他の企業の幹部、受託者、受託者、従業員または代理人のいずれかの者、および(4)上記のいずれかの者の法定代表者(総称して“法人代理人”と呼ぶ)。

 

(B)本明細書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、法団は、本条第4条に従って責任がない(1)任意の銀行、信託会社、保険会社、共同企業または他のエンティティ、またはその任意の高級職員、従業員または代理人、または(2)取締役高級職員または従業員でないいかなる者も、そのような者またはエンティティについて、投資顧問、精算師、受託者、受託者として提供される任意のサービスについて、法団の要求またはそのような者またはエンティティと合意すべきであるかにかかわらず、補償を提供する。従業員福祉計画の受託者やコンサルタント。

 

(C)本協定に従って付与された任意の弁済権利が、(1)法律手続きがいかなる和解もなされていない場合、(1)法律手続が何の和解もなされていない場合、(1)法律手続が撤回された場合、または他の方法で終了または放棄された場合、法人代理人に対する判決または命令がなされていない場合、法人代理人は“勝訴”されているとみなさなければならない、法人代理人が任意の法律手続き(以下に定義される)の場合または他の場合、またはその中の任意の主張、争点または事項の抗弁で勝訴する必要がある。(2)等申索、問題点、または他の事項は、会社の代理人については、却下され、他の方法で除去または放棄されなければならない、または(3)任意の脅威された法律手続きについては、放棄されているべきか、または任意の理由で脅かされた後の合理的な時間内に法的手続きを提起することができなかったか、またはそのような法律手続きの任意の照会または調査開始後の合理的な時間内に法的手続きを提起することができなかった。取締役会またはその任意の認可委員会は、本(C)段落で述べた“合理的な時間”または“放棄”について決定する権利があり、これらの決定はいずれも最終決定である。

 

(D)本契約に従って付与された任意の賠償権利が、会社代理人が会社代理人であったか、またはかつて会社代理人であったために訴訟に参加したと判断する必要がある範囲内で、訴訟が会社代理人が会社の利益であると言われているか、またはその職責を履行し、または会社に雇用されている間に取られた行動に関連する場合、会社代理人は訴訟に参加したとみなされなければならない。

 

(E)会社代理人の訴訟手続に関連する費用は、会社代表が訴訟手続の最終処分前に会社代表によって支払うことができ(取締役会が許可した場合)、会社が当該会社の代理人またはその代表による当該金の返済の約束を受けた後(最終的に会社代理人が会社の賠償を受ける権利がないと判定された場合)後すぐに支払うことができる。しかし、非当事者証人がそのような約束をする必要はない。

 

(F)ここで使用される“訴訟”という言葉は、任意の係属中、脅威または完了された民事、刑事、行政または仲裁訴訟、訴訟または訴訟、ならびにその中の任意の控訴およびそのような訴訟、訴訟または訴訟を引き起こす可能性のある任意のクエリまたは調査を意味する。

 

(G)本条第4条に基づいて賠償を受ける者に付与される権利は、本条の下の賠償を求める会社の代理人が享受する可能性のあるいかなる他の権利も排除しない。第四条この条項により保障された者に付与される権利は、当該人が会社にサービスを提供する際又は会社が要求したときに付与された契約権利でなければならず、もはや会社の代理人ではない被保障者については、当該権利は引き続き存在しなければならず、保障された者の相続人、遺言執行人及び管理人に利益を受けさせなければならない。

 

(H)本条第4条のいずれかの改正、修正、変更または廃止は、任意の方法で補償、制限、制限、悪影響を減少させるか、または保護者またはその後継者が賠償、立て替え費用を要求するか、または他の方法で賠償、立て替え費用、または他の方法で賠償を得る権利を除去する場合には、所望の目的のために、任意の方法で、当時または以前に存在した任意の事実、事件、行動または見落としの実際または言及された状態に関する任意の権利を減少、制限、制限、悪影響、またはキャンセルしてはならない。その前または後に提起または脅威を提起する訴訟または法的手続きは、そのような任意の事実、イベント、行動、または非作為的な実際または指定状態に全体的または部分的に基づく。

 

第五条

株式証書

 

SECTION 5.01. 譲渡株

 

会社株は、ニュージャージー州で採択された“統一商法”(N.J.S.12 A：8-101等)第8章の規定により譲渡することができる。“ニュージャージー州商業会社法”に別の規定がない限り。

 

SECTION 5.02. エージェントと登録業者に接続する

 

取締役会は、1人または複数の譲渡代理人および1人以上の譲渡登録員を任命することができ、すべての株式br証明書に譲渡代理人および登録員の署名があることを要求することができ、そのうちの1人の署名はファックスであってもよい。

 

SECTION 5.03. 修復 記録日

 

どの株主が任意の株主総会またはその任意の継続会議で通知または投票を得る権利があるかを決定するために、または会議なしに任意の提案に同意または反対するか、または任意の配当金または任意の権利分配を受け取る権利のある株主を決定するために、または任意の他の行動をとるために、任意のそのような株主決定の記録日として日付を事前に決定することができる。この日付は、その会議日の60日よりも早くてもよく、その会議日の10日よりも早くてもよく、他のbr行動の60日よりも早くてはならない。

 

SECTION 5.04. 証明書の紛失、盗難、廃棄

 

(A)株式が紛失した場合、明らかに損壊された場合、または誤って取得された場合、株式所有者は、知ってから一定期間内に会社または譲渡エージェントに通知することができず、譲渡エージェントまたは会社が通知を受ける前に株式譲渡を登録した場合、すべての人は、当該株式の登録譲渡または新規株式の申請に関するいかなる申出を会社に提出することができない。

 

(B)上記の規定に別段の規定があるほか、株式所有者が代表株式の株式が紛失、損壊または誤って取り外されたと主張する者は、当該株式の所有者が法団で当該株式が真の購入者によって取得される前に新規株式を発行したことを知っており、法団秘書又は補佐秘書及びその譲渡代理人に満足させる証明を誓約書形式で作成した場合、法団は元の株の代わりに新しい株を発行しなければならない。証明書に代表される株式の所有権、および証明書が紛失され、破壊され、または誤って持ち去られた。譲渡代理人及び法団秘書又は補佐秘書が承認した形式及び保証に基づいて、公開されていない又は指定されていない額の補償保証書を提出し、又は法団が特定のケースで許可された場合、譲渡代理人及び法団秘書又は補佐秘書が承認したフォーマット及び保証に従って、譲渡代理人又は副総裁又は法団秘書が指定した固定額に従って補償保証書を提出し、法団及び法団の譲渡代理人及び登録員が元の証明書の代わりに新たな証明書を発行することにより生じる可能性のあるすべての損失、費用及び損害を補償する。そして、会社または譲渡代理によって適用される任意の他の合理的な要求に適合する。元の証明書の代わりに新しい証明書が発行された元の証明書を返したり、ログアウトのためにその新しい証明書を返したりすれば、新しい証明書を発行する条件としての補償保証を渡すことができる。

 

第六条。

他にも

 

SECTION 6.01. 会計年度 年

 

取締役会に別途決定があるほか、会社の会計年度は毎年1月1日から翌年12月31日まで。

 

SECTION 6.02. 企業アザラシ突撃隊

 

会社の会社印には会社名、1956年と“会社印章、ニュージャージー州”が刻まれていなければならない

 

SECTION 6.03. ライセンス

 

本規約において取締役会に権限を付与するいかなる条項も、取締役会がニュージャージー州商業会社法及び本定款の認可の範囲内で当該権力を委員会に付与してはならないことを示すものと解釈してはならない。

 

SECTION 6.04. 通達

 

任意の目的のために任意の通知を要求または許可する期限を計算する際には、通知を発行する日付 は含まれず、通知された事象が発生した日は含まれなければならない。郵送、電子メールまたはファックス方式で通知された場合、通知は、郵送、ファクシミリまたは電子メールを介して会社記録上の宛先の最後の住所に送信され、郵便料金または費用を前払いし、すなわち通知が送信されたとみなされるが、この通知は、電話、ファックス、電子メール、個人送達、または本添付例の許可が3日未満の通知が発行されたときに直接その人に通知されなければならない。株主への通知は，会社株譲渡記録に表示されている当該株主の住所に送らなければならない.

 

第七条。

修正案

 

当時発行された任意の一連の優先株の所有者の権利(ある場合)によると、会社の定款は改正、改正または廃止されることができ、新しい定款は会社登録証明書のいかなる規定にも抵触してはならず、ニュージャージー州の法律に抵触してはならず、当該定款について投票する権利を有する株式保有者が任意の年度又は特別株主総会で賛成票を投じることができる。会社株主が採択した定款条項が取締役会の任意の定例会または特別会議で取締役会全体の過半数の賛成票で修正、修正または廃止されてはならない限り。

 

第八条

国家非常事態

 

この条第八条については、国家緊急事態は、ここでは、敵がアメリカ合衆国大陸を攻撃した後、または任意の核または原子災害が発生した後の任意の時期と定義されており、その間、会社工場またはオフィス間の通信または交通機関が中断、不確実または不安全である。会社役員でない者は、最終的に会社取締役会の決定に依存することができる。第8条に従って開催されるか、または第8条に基づいて開催されるように見える会議では、このような判断が正しいか否かにかかわらず、上記で定義された国の緊急事態が存在することが確認される。本第8条の前述の規定による国家緊急事態が発生している間は、次の規定は施行されなければならないが、本附例の他の規定は、本第8条と直接衝突するか、又は本条に基づく行動がない限り、この場合において失効してはならない

 

(A)いずれかの取締役が国の緊急事態の存在を誠実に決定した場合、当該取締役は、取締役特別会議を開催することができ、いずれかの特別会議において、2人の取締役が処理業務の定足数を構成し、本協定の一般性を制限することなく、会社役員及び上級管理者の空きを補い、追加の上級管理者を選挙することができる。会議に出席した過半数の取締役の行為は取締役会の行為である。いずれかの当該等取締役会特別会議に取締役が1人しか出席しない場合、当該取締役に出席する者は、定足数が定足数に達するまで会議を延長することができ、いかなる延延について更なる通知を出す必要はない。任意の当該等の特別会議を開催する取締役は、当該特別会議の時間及び場所をすべての他の取締役に通知するために合理的な努力をすべきであり、当該等の努力は、当該特別会議について合理的な通知を出したとみなされるべきであり、各取締役は、任意の法律又は他の方面の要求を放棄したとみなされるべきであり、すなわち、当該特別会議について任意の他の通知を出さなければならない。当該等の特別会議に出席した取締役は、会議で講じた任意の行動をすべての欠席した取締役に通知する合理的な努力をすべきであるが、この通知を出さなかったことは、当該等の会議で行われた行動の有効性に影響を与えない。このような特別会議で行われたいかなる行動も、会社のすべての役員、高級管理者、従業員、代理人、および会社と付き合っているすべての人に最終的に依存される可能性がある。

 

(B)取締役会は、本附例のいずれかの細則を変更、改訂または廃止する権利があり、2人以上の取締役が出席し、本条(A)段落に規定された方法で開催された任意の特別会議に出席する少なくとも3分の2の取締役が賛成票を投じ、3分の2の取締役が当該等の変更、改訂または廃止が会社事務の正しい方向に寄与することを心から決定することを前提としている。

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