添付ファイル3.1
2022年12月7日まで改訂
AMREP社
付例
第一条
オフィス
第1節.位置
オクラホマ州における会社の登録事務所はc/o cogency Global，Inc.，住所：オクラホマ州エドモンド市伝統湖公園路15205号，郵便番号：73013に設置される。
当社はオクラホマ州内およびそれ以外の場所に事務所を設置し、取締役会(“取締役会”)が時々当社の業務に必要なものを指定したりすることもできます。
第二条
株主.株主
第1節.年次総会
株主周年大会は取締役を選挙し、会議の前に適切に提出する可能性のあるその他の事務を処理するには、取締役会が毎年決めた日付と時間に開催しなければならない。各年度会議は取締役会が決定したオクラホマ州内またはそれ以外の場所で開催されなければならない。
年次総会はその事務が完了するまで、異なる時間と場所で休会することができる。役員の選挙は多数票で行われなければならない。
(A)企業が会議に出席し、遠隔通信方式で会議への参加を許可された者が株主又は代表所有者であることを確認する合理的な措置を講じた場合、(B)会社が株主及び代表所有者に会議への参加及び株主に提出された事項について議決する合理的な機会を提供する措置を講じた場合、取締役会は、(A)会社が会議に出席し、遠隔通信方式で会議に出席することが許可された者が株主又は代表所有者であることを確認する合理的な措置を講じた場合、会議を行いながら会議記録を読むことや会議記録を聴取する機会を含む、株主及び代表保持者に会議への参加を提供する措置を講じている。(C)任意の株主または依頼者が会議において遠隔通信方式で投票または他の行動をとる場合、会社は、投票または他の行動の記録を保存しなければならない。
第2節.特別会議
株主特別総会は、取締役会(会社登録証明書によって規定される採決方式)または取締役会議長または総裁議長によって開催されることができる。特別会議は取締役会または会議者が指定した場所(あります)、日付及び時間に開催されなければなりません。
第3節.会議通知
各株主総会の通知は法律で定められた方法で発行されなければならない。
第4節.定足数
いずれの株主総会においても，法律に別段の規定があるほか，代表の出席を投票，自ら出席または依頼する権利のある株式の過半数保有者が取引の定足数を構成すべきである。いずれの会議に出席するか、または任意の会議に出席する代表を任命しても定足数に達していない場合、会議議長または自らまたは被委員会代表によって出席する権利がある株主は、会議を別の場所(ある場合)、日付または時間に延期する権利があり、総会で公表される以外に通知はない。出席または代表出席に必要な数の議決権付き株式の延会では、本来会議で処理可能な任意の事務を処理することができる。
第五条.組織する
取締役会議長が株主総会を欠席した場合には、会議に出席する会社最高層管理者は会議を招集して会長を務めるべきである。会社秘書が欠席した場合、会議秘書は議長が指定した人が担当する。
第六条.業務行為
いかなる株主総会の議長も、会議の議事順序と他のすべての議事事項を決定しなければならないが、彼または彼女が手続きに合っていると思う採決方式と討論に対する規定を含むが、これらに限定されない。議長はどんな会議でも1人以上の選挙監督官を任命することができる。
第七条.有権者資格
取締役会は、任意の株主総会の日付の60日前または10日以上の日付を、そのような会議の記録日とすることができる。記録日に議決権のある株式記録所有者である者のみがその会議で発言·投票する権利がある。
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第八条.在庫明細書
各株主総会で議決する権利のある株主リストを作成し、法律の規定に基づいて審査を提供しなければならない。
第9条.代理.代理
本附例第II条第7節の条文の規定の下で、各株主総会において、投票権のある株主は、自ら又は書面で委任された被委員会代表が投票する権利があり、ただし、その書類は会議開催時又は前に会社秘書事務室に送付しなければならない。
第十条。 | 同意記録日 |
当社がどの株主が会議を開催せずに会社の訴訟に書面で同意する権利があるかを決定することができるようにするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早い記録日を指定することができ、その日は、取締役会が記録日を決定する決議を採択した日の10(10)日よりも遅くなってはならない。登録されている株主のいずれかが株主に書面の同意を求めて許可又は会社行動を行う場合は，秘書に書面通知を行い，取締役会に登録日を決定することを要求しなければならない。取締役会は、実際にこのような要請を受けた日から10(10)日以内に迅速に決議を採択し、記録日を決定しなければならない。取締役会が実際にこのような請求を受けた日から10(10)日以内に記録日が確定していない場合は、オクラホマ州一般会社法が取締役会に事前に行動を要求しない場合には、会議を行わない場合に会社の行動に書面で同意する権利があると判断された株主の記録日は、署名された書面同意書を会社に交付する最初の日でなければならない。株主総会の議事手順を記録した帳簿を保管する会社の任意の上級者又は代理人。配達方法は専人または書留または書留ですので、証明書を請求してください。もし取締役会が記録日を確定していなければ、オクラホマ州会社法は取締役会に事前に行動するように要求します, 会議を開催することなく会社の行動に書面で同意する権利がある株主の記録日を、取締役会が当該等の事前行動をとる決議を採択した日の営業時間が終了した日とする。
第十一条。 | 株主の事前通知 |
(A)周年会議。株主総会では、取締役を選挙するために指名された者や他の事務のみが、株主総会で適切に提出することができる。年次会議で指名やその他の事項を適切に提出するためには，
(I)管理局またはその任意の委員会によって発行された、または管理局またはその管轄下の任意の委員会の指示によって発行された会議通知(またはその任意の補編)内に指定された
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(Ii)理事局又はその管轄下の任意の委員会、又は理事局又はその管轄下の任意の委員会の指示の下で、他の方法で適切に会議席の前に案内する；又は
(Iii)会議通知を提出する際には、当社が登録している株主であり、会議で投票して本条第11条に記載されている通知手順を遵守する権利を有する株主であり、他の方法で年次会議を適切に提出する。
また、任意の業務提案(取締役会選挙候補者指名を除く)は、株主が行動すべき適切な事項でなければならない。株主が業務(取締役指名に限定されないが含む)を株主総会に適切に提出する場合には、業務を提出しようとする1名以上の登録された株主(“提案株主”)は、当該事項が株主に発行された任意の通知又は取締役会に開示された標的であっても、本第11(A)条に基づいて速やかに会社秘書に書面で通知しなければならない。“公開開示”とは、ダウ新聞社、AP通信、GlobeNewswireまたは同様の全国的なニュース機関が報道したプレスリリースにおいて、または会社が“取引法”第13、14または15(D)節に証券取引委員会に提出された文書に開示された情報を意味する。“取引法”は改正後の1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。タイムリーなために，年次会議の開催を提案した株主通知は会社の主な実行オフィスに送付または郵送しなければならない：(X)第90(90)日の営業終了に遅れないこれは…。)日，第120(120)日より早く営業終了これは…。(Y)いずれの他の年度株主総会も、前年度に年次総会が開催されていない株主総会を含むが、第120(120)日の営業時間よりも早く終了してはならないこれは…。)年次会議前日、以下の日の中で遅くない日が終了する：(1)第90号(90)号これは…。)年会前日、及び(2)第10(10)日の事務終了これは…。)会議日の初公開後の翌日。いずれの場合も、開示年次総会の延期または延期は、新しい通知期間を開始することができない(または任意の通知期間を延長する)。
(B)株主が指名する.第11条(A)(Iii)又は第11(D)条のいずれか1人以上の取締役を取締役会に指名する場合には、株主は、直ちに会社秘書に通知を行うことを提案する(第11条に規定するタイムリーな通知の期限)を記載しなければならない
(I)通知によって提案された各世代の有名人の名前、年齢、営業住所、および居住住所；
(Ii)各世代の有名人の主要な職業または雇用された仕事；
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(Iii)当該等代著名人毎(ありあれば)に記録され、実益所有している会社株式の種別及び数；
(Iv)選挙競争に関連しなくても(選挙競争に関連しなくても)代理人を募集して、被著名人を選挙するための依頼書に開示されなければならない各著名人に関する他の資料、または取引法第14(A)節に開示されなければならない他の資料；
(V)当該等被著名人毎の背景及び資格に関する書面アンケートは、当該等の指定者毎に記入して署名し、会社秘書が任意の登録された株主が要求した後10(10)日以内に提出した書面要求に応じて提供するフォーマットと、当該等の指定者毎に署名された書面声明及び協定であることを確認する
(A)依頼書で代名人に指名されることに同意し、当選後に取締役を務めることに同意する
(B)その人が立候補する全任期中に取締役に就任する予定である
(C)以下の陳述を行う：(1)取締役の著名人は、会社の会社管理基準、商業行為および道徳的規則、関連者取引政策、インサイダー取引政策、および会社が取締役に適用される任意の他の政策または準則を読んで同意し、証券取引に関する政策または基準を含むが、これらのすべての政策または基準は、会社秘書によって要求されてから10日以内に会社秘書によって提出される。(2)取締役が著名人に指名されたか、またはいかなる個人またはエンティティとの合意、手配または了解の当事者にもならず、いかなる個人またはエンティティにもいかなる約束や保証もなされていない、すなわち、その人が取締役会社のメンバーに選出された場合、どのように会社に開示されていない任意の指名または他の商業提案、議題または問題(“投票承諾”)について行動または投票を行うか、またはその人(会社取締役に当選した場合)が適用法に従ってその信頼された責任を果たす任意の投票承諾を制限または妨害する可能性がある。(3)取締役が著名人に指名されても、その人が取締役または取締役サービスに指名されたことに関連する任意の直接的または間接補償、補償または賠償の合意、手配または了解の当事者にもならないし、その合意、手配または了解が会社に開示されていないこと、および
(Vi)提案した株主：
(A)会社帳簿に現れる提案株主の氏名又は名称及び住所、及びその指名又は他の業務提案を行う実益所有者(ある場合)の氏名又は名称及び住所；
(B)提案した株主が所有(実益地および記録地)し，指名に代表される実益所有者(あれば)が所有(実益地および記録地)を持つ会社株式の種別および数
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又はその他の業務提案及びその任意の関連会社、並びに(1)提案株主は、会議記録日後5営業日以内に、当該会社提案株主が所有している(実益かつ登録されている)当該株式の種別及び数、並びに(2)実益所有者(有)に書面で通知する。その指名またはその他の業務提案を行う会社は、会議記録日後の5営業日以内に、その会社の実益所有者およびその任意の関連会社が議事録日までに所有しているこのような株式の種別および数を書面で通知しなければならない
(C)指名または他の業務提案を行う株主または実益所有者(ある場合があれば)間、またはその指名または他の業務提案について達成された任意の合意、手配または了解の説明、および上記のいずれかと一致して行動する任意の他の人(彼らの名前を含むが、それらに限定されない)間または間の任意の合意、手配または了解の説明、および提案を提出した株主は、会議の記録日から5営業日以内に、任意の合意、手配または了解を書面で会社に通知する
(D)任意の合意、手配または了解(任意の派生または淡倉、利益権益、オプション、ヘッジ取引および借入または株式の貸し出しを含むが、これらに限定されない)の説明であり、これらの合意、手配または了解は、株主通知の日または前に、提案された株主またはそれに代わって指名または他の業務提案を行う実益所有者(あれば、あれば)およびそれらの任意の関連者または相互接続者によって締結され、その効果または意図は、株式価格変動による損失、管理リスクまたは利益を軽減することである。会社の株式に対するその人またはその任意の関連会社または連絡者の投票権を増加または減少させ、提案した株主は、会議記録日から5営業日以内に、任意の合意、手配、または了解を会社に書面で通知する
(E)提案された株主が、会議で議決する権利のある会社の株式記録保持者であり、指名通知によって指定された1人以上の人または他の業務提案を指名するために、自らまたは被委員会代表によって会議に出席する予定であることを示す陳述
(F)提案を提出した株主または実益所有者(ある場合)が、以下の団体のメンバーであるか否か、(1)取引所法案により公布された規則14 a-19に規定されている取締役が著名人または指名されることを支持するために委託書または投票を募集し、(2)提案を承認または採択するために、少なくとも一定の割合を有する会社に株式を発行して、当該提案を承認または採択するか、または提出された著名人の所有者に依頼書および/または委託書の形態を提出する
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(G)当該指名又はその他の業務提案を支持するために、その指名又は他の業務提案を行うための提案株主又は実益所有者(ある場合があれば)が知っている他の株主(実益所有者及び記録所有者を含むがこれらに限定されない)の氏名又は名称及び住所、並びに当該他の株主の実益が所有又は記録されている会社の株式のすべての種類及び数；
(H)及び取引所法令第14条(A)及び取引所法令に基づいて公布された規則及び規則に基づいて、提案及び/又は選挙競争中の役員選挙勧誘代表(何者の適用に応じて定めるか)については、委託書又は他の文書に開示されなければならない当該提案株主及び実益所有者(有の場合)に関する任意の他の資料。
会社は任意の提案の代著名人にその合理的に必要な他の資料を提供して、この提案の代有名人の会社の独立取締役としての資格を決定することができ、あるいは合理的な株主が当該世代の有名人の独立性を理解したり、独立性の欠如を理解することに重要な意義があるかもしれない。
(三)他の株主提案。取締役指名以外のすべての業務について、提案した株主は、直ちに会社秘書に通知しなければならない(本第11条に規定するタイムリーな提出通知の時間帯)、提案を行う株主提案が年次総会で提出される各事項を説明しなければならない
(I)年次会議を提出することを意図した事務の簡単な説明
(Ii)周年大会で当該等の業務を行う理由；
(Iii)任意の業務提案のテキスト(提案審議の任意の決議のテキストを含むが、これらの業務が改訂本の添付例の提案を含む場合、改訂された国語を提案する)を含むが、これらに限定されない)
(Iv)上記株主及び(取引所法令第13(D)条でいう実益所有者)当該等の業務におけるいずれかの重大な権益(取引所法別表14 A第5項の定義により)であり、当該等の業務は、当該株主又は当該実益所有者(あれば)によって代行される
(V)取引法第14(A)節及びその公布された規則及び条例に基づいて、株主及び実益所有者(ある場合があれば)に関する任意の他の情報は、委任状又は他の文書に開示されなければならず、当該委託書又は他の文書は、提案書を求める委託書に関連しなければならない
(Vi)これらの株主間または間のすべての合意、手配または了解の説明、一方、これらの合意、手配または了解の実益所有者(ある場合)
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提案書、その任意の共同会社または共同経営会社、およびそのような業務の提案に関連する任意の他の者(その名前を含むが、これらに限定されない)、ならびにその株主、実益所有者、またはその任意の共同会社または共同経営会社の業務における任意の重大な利益を代表するが、これらに限定されないが、その株主、実益所有者またはその共同経営会社または共同経営会社によって得られる任意の予想利益；
(Vii)上記第11(B)(Vi)条に要求される他のすべての資料.
(D)株主特別総会。当社の会議通知に基づいて総会に提出された事務は、株主特別総会でのみ処理することができる。取締役会で開催された株主特別会議で取締役会メンバーを選出する人選を指名し、会社の会議に基づいて取締役を選挙することを通知することができる
(I)管理局又は管理局が任意の委員会を管轄するか、又は管理局又はその管轄下のいずれかの委員会の指示に従って行う
(イ)取締役会が決定した限り、取締役は、当該会議において当該会社の任意の株主により選挙されなければならない。当該株主は、会社秘書に本条第11条に規定する通知を提出する際に登録されている株主であり、会議及び選挙時に投票し、本条第11条に規定する通知手続を遵守する権利がある。
会社が取締役会に1人以上の取締役を選出するために株主特別会議を開催する場合、取締役選挙で投票する権利のある株主は、1人または複数人を指名することができ(どの場合にかかわらず)会社会議通知に規定する職に当選することができ、当該株主が第120(120)日の営業時間が終了しない前に、第11(B)条に規定する株主通知を会社主要実行事務室の会社秘書に提出することを前提とするこれは…。)特別会議の一日前であるが、次の日より後の日よりも遅くない作業が終了する：(十)第九十(九十)号これは…。)特別会議の前日；または(Y)第10(10)これは…。)特別会議日の初公開後の翌日。いずれの場合も、公開開示特別会議の延期または延期は、新しい期間を開始することはない(または任意の通知期間を延長する)。
(E)制約の影響を守らない.
(I)本条第11条に掲げる手続に従って指名された者のみが、当社の任意の株主総会で取締役に当選する資格があり、その他の事務は、本第11条に掲げる手順に従って適切に総会に提出された会議でのみ処理することができる。当社株主総会議長は、本第11条に掲げる手続に従って、会議前に指名又はその他提出しようとする事務を提出するか否かを決定する責任がある(どの場合による。)
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第11条の規定に基づいて指名がなされたか、又は第11条の規定に基づいて他の事務がなされていない場合、法律に別段の規定がある場合を除き、当社の株主総会議長は、当該指名を考慮しないことを宣言する権利及び責任がある場合は、当該等の提案された他の事務を処理してはならない。本付例には、第11条に基づいて周年総会又は特別会議で業務又は指名又は特別会議で指名することを予定している提案株主が、当該会議の記録日後5営業日以内に、第11条に規定する資料を遵守又は提供していない場合を除き、第11条(B)(Vi)(B)条、第11(B)(Vi)(C)条及び第11(B)(Vi)(D)条に規定される最新資料を含むが、これらに限定されない。又は提案を行った株主(又は提案を行った株主の合資格代表)が会議に出席して提案を提出した業務又は指名をしていない場合は、会社が当該等の業務又は指名に関する依頼書を受信した可能性があっても、当該業務又は指名は考慮されないであろう。
(Ii)第11条の他の規定及び要求を制限することなく、法律に別段の規定がない限り、いずれかの株主(A)が取引所法案により公布された規則14 a-19(B)に基づいて通知を提供し、(B)その後、取引所法案により公布された規則14 a-19(A)(2)及び規則14 a-19(A)(3)の要求を遵守できなかった場合、会社は、当該等の株主のために募集した任意の委任状又は投票を無視しなければならない。会社の要求に応じて、いずれかの株主が取引所法案公布の第14 a-19(B)条の規則に基づいて通知を提出した場合、当該株主は、適用会議の5(5)営業日以内に会社に合理的な証拠を提出し、取引所法案により公布された規則14 a-19(A)(3)の要件を満たしていることを証明しなければならない。
(F)規則第14 a-8条。本第11条は、株主が提案しようとする提案には適用されず、当該株主が当社に通知したことを前提としており、株主は、取引所法案第14 a-8条の規定に基づいて、年次会議又は特別会議で提案することのみを意図しており、当該提案は、当該会議に出席するために当社が代表を募集するために準備した委託書に含まれている。
第三条
役員.取締役
第1節.数字、選挙、任期
(a)会社の財産と業務は取締役会が管理しています。取締役会は4人の取締役(“取締役会全体”)で構成されなければならない。
(b)取締役は3つのレベルに分けられ、取締役会によって決定され、数量的に可能な限り等しく、一方のレベルの任期は1988年に開催された年次株主総会で満了し、他方のレベルの任期は1989年に開催された年次株主総会で満了する
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他の種類のメンバーの任期は、最初に1990年に開催された年次株主総会で満了し、各クラスのメンバーの任期は、彼らの後継者が選出されて資格を得るまで。年次株主総会では、その会議で任期が満了した取締役レベルの後継者が選挙されるべきであり、任期は、その当選年度後3年目に行われる年次株主総会で満了し、それぞれの後継者が選出されて資格を取得するまで、それぞれの場合に行われる。
第2節.欠員--役員数の変化
罷免以外に、取締役数の増加や取締役会の空きにより生じる新設取締役ポストは、残りの取締役会の過半数メンバー(定足数に満たないにもかかわらず)または唯一残っている取締役メンバーまたは株主が補填することができ、このように選択されたいずれかの者は、その取締役の後継者が選出されて資格に適合するまで、新たな取締役ポストまたは空席が発生した取締役種別の残りの任期まで在任することができる。役員の更迭による欠員は、株主が埋める。取締役会を構成する役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。
第3節.年次総会
出席者に定足数があれば、董事は周年会議を開催し、(A)取締役会議長を互選し、(B)上級者の選出及び(C)他のいかなる事務も処理しなければならない。当該株主周年総会は、株主周年総会の直後に開催されるか、又は実行可能な範囲内でできるだけ早く開催されなければならない。
第4節.定期会議
取締役会定期会議は取締役会が時々決定した時間と場所で開催されなければならない。
第五条.特別会議
取締役会特別会議はいつでも会長または総裁が招集することができ、2人の取締役の書面要求に応じて総裁または秘書が招集することができる。特別会議は、会社の主要事務所または通知に記載されている他の場所で開催されなければならない。
第六条.会議通知
株主周年総会直後に開催されれば，株主周年総会通知を出す必要はない.
取締役会の定期会議の通知は発行される必要がない。
年次会議(必要があれば)と取締役会の毎回の特別会議の通知は自ら，電話やファックス，電子的に各取締役に送信しなければならない
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会議の少なくとも24時間前(24)には、郵送または他の形態の電子通信によってその会社またはホームアドレスに送信されるか、または会議の少なくとも48時間前にその会社またはホームアドレスに郵送された書面通知を送信する。この通知は、そのような会議で処理されるべき事務またはその目的の陳述を含む必要はない。いずれの取締役会会議に出席する人数が定足数に満たなければ、出席した取締役は会議に出席した人数が定足数に達するまで時々休会を宣言することができる。
第七条.定足数
法律やそのような付例には別の規定があるほか、任意の取締役会会議に出席して事務を処理する定足数は全取締役会の過半数のメンバーが出席する必要と十分であり、会議に出席する過半数の取締役の行為は取締役会行為である。
第八条.会議電話で会議に参加する
取締役会メンバーまたはその任意の委員会のメンバーは、電話会議または同様の通信機器を介してそのような取締役会または委員会の会議に参加することができ、会議に参加するすべての人は、これによって相手の声を聞くことができ、これらの参加は、自ら会議に出席することを構成する。
第9条.権力．
会社の業務、財産及び事務は、会社の取締役会が管理するか、又はその指示の下で管理しなければならないが、会社の取締役会は、法律、会社の登録証明書又は本附例によって指示又は規定されていない株主によって行使又は行われたすべての合法的なもの及び事柄を行うために、会社のすべての権力を有し、行使することができる。
第10条.役員の報酬
取締役はそのサービスについて全取締役会の過半数のメンバーが時々決めた報酬を受け取っています。取締役は役員のサービスによって補償を受ける可能性があり、他の身分で会社サービスとして補償を受けても、彼らは給料者としても他の身分でも補償されるかもしれない。
第四条
上級者-取締役会議長
第1節.高級乗組員
会社の上級者は取締役会選挙で選出された。上級職員は、総裁1人、副総裁1人以上、秘書1人、財務担当者、および取締役会が時々決定する他の上級職員でなければならない。これらの役人たちは必ずしも役員である必要はない。議会は毎年その後の最初の会議で議長団のメンバーを選出しなければならない
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各上級職員の任期は次の年の該当会議まで，その後継者が正式に選定され資格に適合するまで，あるいは辞任または免職されるまでである。上記のいずれかのポストの任意の空きは、任意の定例会または特別会議で取締役会によって任期の残りの部分を埋めなければならない。取締役会全体の多数のメンバーは、理由があるかどうかにかかわらず、任意の定例会や特別会議でいかなる高級職員を罷免する権利がある
第二節その他高級乗組員
取締役会は適切だと思う他の上級者たちと代理人を選挙または委任することができる。このような上級者や代理人の任期は取締役会によって決定される。
第3節.取締役会の議長の役割は
取締役会議長は彼が出席するすべての株主会議と取締役会会議を主宰しなければならない。彼はまた取締役会が時々彼や彼女に割り当てる他の義務を負わなければならない。
第4節.総裁-職責
取締役会議長が欠席した場合、総裁は彼が出席するすべての株主会議と取締役会会議を主宰する。彼は会社の行政総裁を務め、取締役会の指示の下、会社の業務を直接担当·監督する。彼はまた取締役会が時々彼や彼女に割り当てる他の義務を負わなければならない。
第5節その他上級乗組員--職責
副総裁、秘書、司庫、および他の役人および代理は、1人当たり取締役会または最高経営責任者が彼らに割り当てられる可能性のある職務または職に一般的に付随する職責および権力、および/または他の職責および権力を履行しなければならない。
第五条
修正案
第1節改正−改訂−廃止
会社登録証明書に適合する場合、本附則は、任意の定例会または特別会議において、取締役会全体の過半数のメンバーによって修正または廃止することができ、他の付例を採用することができる。
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