表F-10の一般指示II.L.に従って提出する
File No. 333-265627

この初歩的な募集説明書の補充資料及び添付の基礎棚募集説明書中の情報は不完全であり、 が変更される可能性がある。本初歩募集説明書補足資料と添付の基礎棚目論見書はこれらの証券を販売する要約ではなく、私たちはいかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でもこれらの証券を購入する要約を求めません

完成日は2022年12月12日です

初歩募集説明書副刊

2022年6月17日のベースラック説明書を略して

新号		2022年12月

獅子山電気会社

US$●

単位.職場

Lion Electric Company(社)のbr目論見書補足資料(目論見説明書補充資料)(会社、獅電会社、わが社またはわが社)は、2022年6月17日の短い基本棚目論見書(棚目論見書)とともに、1単位ドル当たり(発行価格)で自社の目論見書(発売説明書)を流通(発売)する資格がある

各単位は1株会社普通株(1株当たり、1株単位株)と1部の会社普通株購入権証(1部当たり完全な株式引受証、1部の株式承認証)を含む。各完全株式証の所有者は、午後5：00まで、1株当たり株式承認証株式ドルの使用価格で普通株(以下、brと定義する)(1株当たり株式証株式)を買収する権利がある。(モントリオール時間)締め切り(以下の定義を参照)の5(5)年の日付は、いくつかの慣例的なイベントの調整に依存します。株式承認証は、会社とトロント証券取引所信託会社を株式承認代理(株式証承認代理)として成約日に締結する株式証承認契約(株式証承認契約)を管轄する。配布中の証券の説明を参照してください

単位への投資は重大なリスクに関連しており，潜在投資家は単位を購入する前にこれらのリスクを慎重に考慮すべきである。潜在的投資家は、任意の単位に投資する際に、本募集説明書の副刊、棚入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に要約されるリスクを慎重に検討し、考慮しなければならない。展望的陳述とリスク要因については、“警告説明”を参照されたい

価格： ドル/台

公衆向け価格(1)

引受業者：料金を取る(2)

純収益を分配する 会社(3)

単位ごとに

ドル

●

ドル

●

ドル

●

総製品ライン(4)

ドル

●

ドル

●

ドル

●

メモ：

(1)	発行価格は当社と引受業者(定義はこれを参照)が当社当時の普通株(普通株)当時の市場価格(普通株)を参照して協議して決定します

(2)	当社は、発行総収益(超過配給選択権(以下以下参照)の行使により受信された任意の収益を含む)を発行する総収益に相当する現金料金を引受業者に支払うことに同意したが、引受業者(PEC(以下参照)を含む)に当社が指定したある買い手に単位を売却する費用は%とすべきである。当社の予想単位は発売中に指定された買い手に売却され、総購入価格は約ドルとなる。もしそうであれば、引受業者と当社の対応先に関する費用はドルになり、当社の純収益はドルになります。この表に記載されている引受業者料金は、非指定購入者に対して支払うべき引受業者費用を反映している

(3)	当社の対応先に関する引受業者費用を差し引いた後、合計ドルと推定される発売費 を差し引く前(修正された引受業者費用を指定された買手に売却することは含まれていません)

(4)

当社はすでに引受業者にオプション(超過配給選択権) を付与し、期限後30日以内に時々全部または部分的に行使することができ、追加単位株式 (追加株式)および追加株式権証(追加単位および追加株式を含む)を当社に最大追加単位(追加単位)を購入し、追加単位および追加株式とともに、引受業者費用を減算し、合計で本契約項目の下で発売単位総数の15%を占める。引受業者は超過配給選択権を行使することができ、超過配給(あれば)と市場を安定させる目的にのみ使用される。超過配給選択権がすべて行使されると，公衆に支払う総価格，引受業者手数料，会社の純収益はそれぞれドル， (指定された買手への売却の修正後の引受手数料は含まれない).本募集規約の副刊も超過配当権の付与及び追加証券の配布の資格に符合します。 当社は超過配当権を行使した後に追加証券を発行及び販売します。超過配給ポジションの一部を構成する証券(任意の追加株式承認証を行使する際に発行可能な引受権証株式を含む)を購入する購入者は、超過配給ポジションにかかわらず、最終的に超過配給選択権または二次市場購入を行使することによって、本募集説明書の副刊に基づいてこれらの証券を買収する。流通計画を参照してください

次の表は、超過販売オプションに従って販売業者に販売可能な追加単位数を示しています

引受業者： ポスト		最大数量 選択可能な証券		運動周期		行権価格
超過配給選択権		付加部品		締め切りの30日後ではありません		単位ドルを増やすごとに

本募集説明書増刊の条項によると、今回の発行はカナダと米国で同時に行われている。目論見書は、1933年に米国証券法(米国証券法)F-10表の一般指令II.Lに基づいて提出された会社目論見書補充条項である米国証券法(米国証券法)F-10表に提出されたF-10表登録説明書(登録説明書)の基礎募集説明書を補充している

当社は本募集説明書の副刊で述べ、発売で得られた純額を使用します。収益の使用を見る

電力エネルギー会社(PEC)は電力持続可能資本会社の完全子会社であり、今回の発売により発行価格で購入することに興味を示しており、総買収価格は約2，500万ドルである。中国石油天然ガスグループ会社は現在67，301，166株の普通株を保有しており、会社の発行済みと発行済み普通株の約33.9%を占めている。発効後には

発行時、太平洋投資有限会社は普通株を保有し、会社が発行した普通株と発行済み普通株の約%を占める(超過配給選択権がすべて行使された場合、%と承認株式証である。この意向指示は拘束力のある合意や購入承諾ではないため、PECは今回の発売によってより多く、より少ない、または購入しないことを決定することができる

普通株はニューヨーク証券取引所(NYSE？)とトロント証券取引所(TSX)に上場·発表され、取引コードは？？LEV？2022年12月9日、すなわち本予備入札説明書補充表を提出する前の最後の取引日であり、ニューヨーク証券取引所とトロント証券取引所における普通株の終値はそれぞれ2.77ドルと3.77カナダドルである

当社は、単位株式、株式承認証株式、追加株式、追加株式引受証株式及び株式承認証をニューヨーク証券取引所及びトロント証券取引所に上場することを申請した。上場は当社がニューヨーク証券取引所及びトロント証券取引所のすべての上場要求に符合することに制限され、株式承認証を含み、最低br個の公共証券所有者に株式承認証を割り当てる。当社はできるだけ早く株式承認証上場の承認を得るように努力するが、ニューヨーク証券取引所および/またはトロント証券取引所が今回発行されたbr締め切りまでにその審査手続きを完了し、上場を許可することは保証されない。そのため、株式承認証が発行終了時にニューヨーク証券取引所あるいはトロント証券取引所で発売されるか、あるいは全く発売されないことは保証されない。このような上場はニューヨーク証券取引所及びトロント証券取引所の上場要求に符合しなければならない。リスク要因を見る

現在株式承認証を販売できる市場はなく、購入者は本募集説明書に基づいて購入した権利証を転売できない可能性がある。これは、第2市場における権利証の価格設定、取引価格の透明性および利用可能性、および権利証の流動性に影響を与える可能性がある。リスク要因を参照してください。

他に説明がない限り、本募集説明書増刊内のすべての金額はドルで計算されます。通貨表示と為替レート情報を参照してください

期日が2022年12月の引受契約(引受協定)により，B·ライリー証券会社(B.Riley Securities，Inc.)が米国でこれらの単位を発行し，カナダでは National Bank Financial Inc.(B.Rileyとともに引受業者)から発行される。これらの単位は、米国およびカナダで引受業者によって直接または米国またはカナダのブローカー付属会社または代理店を介して提供される。B.ライリーは、カナダのどの司法管区でも証券を販売する登録資格を持っていないため、カナダ以外の地域でのみ証券を販売する。引受業者は依頼者として、以下の場合には、本募集説明書増刊と棚目付説明書が規定する条件に適合する単位を引受業者に条件付きで提供するが、事前に販売しなければならず、引受業者に交付されて引受業者が受け取る場合には、流通計画で述べたように、引受契約に含まれる条件を遵守しなければならない。当社は400，000ドル以下の弁護士費と支出を含む一部の費用を引受業者に返済することに同意した。流通計画を参照してください

今回の発行は外国発行者が米国で発行し、米国とカナダが採用している多司法管轄区開示制度によると、この発行者はカナダの開示要求に基づいて本募集説明書の付録と棚上げ目論見書の準備を許可されている。アメリカの潜在的投資家は、これらの要求がアメリカとは違うということを認識しなければならない。当社の財務諸表はすでに国際会計基準委員会(IFRS)が発表した国際財務報告基準に従って作成され、外国監査と監査師の独立基準の制約を受ける可能性があるため、アメリカ公認会計基準(U.S.GAAP)によって作成されたアメリカ会社の財務諸表と比較できない可能性がある

Stikeman Elliott LLP(カナダ法務)とCleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP(Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP)とMcCarthy Tetrault LLP(カナダ法務)とSkadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(米国法務)は会社を代表して今回の発行に関するいくつかの法的問題を伝達する。“法律事項”を参照

適用法律に適合した場合、引受業者は、通常株の市場価格を以下の水準以外の水準で安定又は維持するために、今回の発行超過配給又は取引を行うことができる

でなければ公開市場で優位に立つ可能性がある.このような取引が開始されると、いつでも終了することができる。引受業者が合理的な努力をして発行価格で単位を販売した後、引受業者は発行価格を下回る価格で公衆に発売することができる。流通計画を参照してください

購読はすべてまたは部分的に拒否または割り当てられ、予告なく図書購読を随時閉鎖する権利 を保持する。今回の発行は2022年12月(締め切り)頃、あるいは当社と引受業者が合意した早い日か遅い日に完成する予定ですが、いずれの場合も2022年には遅れません

当社は単位株式及びbr承認株式証を帳簿登録制度の下で即時に入金し、預託信託会社(DTC)或いはその代理有名人に登録し、締め切りにDTCに入金するか、あるいは引受業者と他の合意に達することを期待している。単位の購入者に単位，単位株式または株式承認証を証明する証明書を発行しない.購入先の買手は、引受業者または他の登録取引業者の顧客確認のみを受け、引受業者または他の登録取引業者は、引受業者または他の登録取引業者から購入または引受業者を介して単位の実益権益を購入する。流通計画を参照してください

NBFは当社の信用(本稿で定義するような)項の貸主の付属会社である。したがって，適用されたカナダ証券法により，同社はNBFの関連発行者とみなされる可能性がある。当社とある引受業者との関係を参照してください

米国証券取引委員会、どの州証券委員会、またはいかなるアメリカ監督管理機関もこれらの証券を承認していないか、または許可しておらず、これらの機関も本募集説明書の付録の正確性または十分性に基づいていかなる結論を下していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

潜在的投資家は、本明細書で述べた証券の買収、保有、または処置が米国およびカナダで税金結果を生じる可能性があることを認識すべきである。このような結果は、米国または米国市民またはカナダに住む購入者にとって、本明細書で完全に説明されない可能性がある。潜在投資家は本募集説明書の付録にアメリカ連邦所得税の考慮事項とカナダ連邦所得税の考慮事項のタイトル下の税務討論を読み、そして自分の個人状況について自分の税務顧問に相談しなければならない

投資家が米国連邦証券法に基づいて民事責任を執行することは不利な影響を受ける可能性がある当社は根拠であるから“ビジネス会社法”(ケベック)(QBCA)その取締役および上級管理職の大部分は主にカナダに住んでおり、登録声明で指名されたいくつかの引受業者または専門家は外国人住民である可能性があり、会社および上記の人員のかなりの資産の大部分は米国外にある可能性がある。米国連邦証券法下の民事責任強制執行を参照されたい

カナダ国外に住む会社役員は，カナダケベック州サンジェロームのLion Electric Company，921，Chemin de la Riviere-du-Nord，J 7 Y 5 G 2をその法的プログラムサービスエージェントに指定している.買い手は、当事者が代理を法的手続き書類に送達するように指定されていても、カナダで取得された外国司法管轄区域による法律登録、継続、または他の方法で組織された任意の個人または会社、またはカナダ国外に住む任意の人または会社の判決を実行できない可能性があると言われた。“外国人に対する判決”を参照してください

同社の登録事務所と本部はカナダケベック州サンジェローム市北リヴィエレ，921，Chemin de la Riviere-du-Nord，J 7 Y 5 G 2にある

目論見書補足目録

基本棚目論見書 カタログ

S-I

本目論見書補足資料について

本文書は2つの部分からなる.第1部は、発売された具体的な条項を記載し、添付されている棚募集説明書と、参照により組み込まれた文書に含まれる補足情報とを補足する本募集説明書である。第2の部分は、より多くの一般的な情報を提供する“棚説明書”であり、いくつかの情報は 製品に適用されない可能性がある。本募集説明書増刊は、今回発売された目的のみで、引用方式でラック募集説明書に組み込まれているとみなされている

当社または任意の引受業者は、本募集説明書の増刊および添付の棚入札説明書(または本明細書またはbrに参照して組み込まれた本明細書)とは異なる情報を読者に提供することを許可しておらず、そのような情報に依存してはならない。当社あるいは任意の引受業者は、他の人が本募集定款増刊及び添付の棚募集説明書の読者に提供する可能性のある任意の他の情報の信頼性に対していかなる責任も負いませんし、これらの情報の信頼性を保証することもできません。単位、単位株式、株式承認証、引受権証、または任意の他の情報が、本募集説明書付録と添付の株式募集説明書(参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を含む)との間に差がある場合、本募集説明書付録の情報は、添付された保留募集説明書中の情報の代わりになるであろう。当社はできません。引受業者も法律で許可されていないいかなる司法管轄区域の単位についても要約や販売を行いません

本明細書に別途説明または法律に別段の規定がない限り、読者は、本募集規約増刊および添付のラック募集説明書に記載されているか、または参照方法で本募集説明書および添付のラック募集説明書に組み込まれている情報が任意の日付で正確であると考えてはならず、本募集定款増刊および添付のラック募集説明書の日付または参照方法で本明細書またはその中に組み込まれた文書の対応する日を除く。本募集説明書の付録、添付されている棚入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書中の情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定されるべきである。これらの日付以来、会社の業務、財務状況、経営結果、見通しが変化した可能性がある

発売に関連する用途以外に、いかなる者も本募集定款副刊を使用して他の用途としてはならない。適用される証券法に別の要求がない限り、当社は、本明細書または棚募集説明書に記載されているか、または参照して組み込まれた情報を更新することを約束しない。当社のウェブサイトに掲載されているか、或いは当社のウェブサイトを通じて他の方法で取得した資料は、本募集定款の副刊、添付の募集定款或いは引用方式で本定款或いはその中に組み込まれた任意の文書の一部とみなされるべきではなく、このような資料は参考方式で本文或いはその中に組み込むのではなく、潜在的な投資家はこのような部門に投資するかどうかを決定する時、当該などの資料に依存すべきではない

引用編入された文書

本募集説明書付録は、本発売の目的のみで“棚目付説明書”に引用的に組み込まれているとみなされる。その他の文書も参考にして“棚定款”に組み込まれているか、または“棚定款”に組み込まれているとみなされている。本募集説明書と本棚募集説明書に引用して入力した文書のコピーは、会社秘書に無料で請求することができ、電話：921、カナダケベック州聖ジェローム、Chemin de la Riviere-du-Nord、Chemin de la Riviere-du-Nord、カナダJ 7 Y 5 G 2、電話：(450)432-5466、電子文書分析および検索システムから取得することもでき、サイトはwww.sedar.comである。米国証券取引委員会に提出または提供される文書は、電子データ収集、分析および検索システム(EDGA)によって取得することができ、サイトはwww.sec.govである

S-1

当社は、カナダ各省及び地域の証券事務監察委員会又は同様の規制機関に提出し、米国証券取引委員会に提出又は提供する以下の書類を参照して、本募集説明書の添付及び棚募集説明書を具体的に組み込むことにより、その不可分の一部を構成する

(a)

当社の日付は2022年3月29日現在の2021年12月31日までの年次報告(年次報告)

(b)

当社の2021年まで、2020年及び2019年12月31日までに年度監査された総合財務諸表とその付記と独立公認会計士事務所報告；

(c)

経営陣は、2021年、2020年、2019年12月31日までの年間会社の検討と分析(年度MD&A)；

(d)

2022年および2021年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月間の監査を受けていない会社の簡明総合中期財務諸表(中期財務諸表)

(e)

経営陣は、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間の議論と分析(臨時MD&A)；および

(f)

当社の経営陣は、2022年3月29日に当社が2022年5月6日に開催した株主周年大会についての資料通告を行いました

本募集規約増刊、“保留募集説明書”は、本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書、またはその後に提出された任意の文書に含まれる任意の陳述とみなされ、本明細書または保留目論見書については、本明細書または保留募集説明書に含まれる陳述または任意の他のその後に提出された文書中の陳述が修正または置換されている限り、本明細書または棚上げ目論見説明書も参照によって組み込まれるか、または組み込まれるものとみなされる。修正または代替声明は、それが以前の声明を修正または置換したことを宣言する必要はなく、それが修正または置換された文書に記載されている他の情報を含む必要もない。いかなる目的についても、修正または置換を行う陳述は、修正または置換された陳述がなされたときに不実陳述、重大な事実の不真実な陳述、または陳述が陳述されなければならない重大な事実を構成するとみなされるべきではなく、または陳述の場合に応じて、陳述が虚偽または誤った陳述であることを防止する必要がある。そのような修正または置換された記載は、そのように修正または置換されていない限り、構成コスト募集説明書の増刊の一部とみなされてはならない

国の“機器44-101”に要求される任意のファイルタイプ略語形式株式募集規約を配布する当社は本募集定款増刊日及び発売期間中にカナダ各省及び地区の証券事務監察委員会或いは類似機関に提出した簡明目論法(例えば秘密の重大な変動報告があれば除く)を、発売期間中に参考方式で本募集定款増刊に組み込み、参考方式で本募集定款増刊に組み込むものとみなす。また、本入札規約補編に引用的に組み込まれた任意の書類又は資料には、本募集規約補編日後に米国証券取引委員会に提出又は提供された任意のエントリ6−K、エントリ20−F、タブ40−F(又は任意の対応する後続表)に含まれる任意の書類又は資料が含まれており、発売期間及び発売期間中に、このような書類又は資料は、本募集規約補編の登録声明に引用的に組み込まれた証拠物とみなされるが、表6−Kのいずれかの報告については、当該等の報告が明確に規定されている範囲内でのみこのように規定されている。同社の現在のForm 6−KレポートとForm 20−F年次報告はEDGARで閲覧可能であり，サイトはwww.sec.govである

S-2

さらに、任意のマーケティング材料の任意のテンプレートバージョン？(国の機器41−101で定義されている各用語一般募集定款規定本募集定款副刊最終表日以降であるが発売終了配布先の前に提出された)は、本募集定款副刊の最終表及び付随する棚募集規約に引用的に組み込まれているとみなされる

引用方式で本明細書に組み込まれるか、または引用方式で本明細書に組み込まれた文書は、当社に関連する意義および重大な資料を含み、読者は、本募集規約の副刊、棚募集定款、および引用方式で本明細書およびその中に組み込まれた文書に掲載されているすべての資料を検討すべきである。本募集定款の副刊及び棚募集定款の中で引用方式で本会社のウェブサイトに組み込むいかなる文書の中で当社のウェブサイトに対する言及は、引用方式でこのなどのサイト上の資料を本募集定款の副刊及び保留募集定款に入れることはできないが、当社は引用方式でこのなどの を本募集定款増刊及び棚上げ募集定款に組み入れることを否定した

マーケティング材料

今回発行された最終目論見書に関する補足資料を提出する前に、当社と引受業者はロードショー(カナダ各省と地域の証券br法律定義による)を行い、米国とカナダのある省と地域の潜在投資家が参加できるようになった。同社と引受業者はこれらの潜在的投資家にこれらのロードショーに関連するマーケティング材料を提供した

この過程で、当社および引受業者は、いくつかの米国越境発行発行者がSEDAR上のロードショーに関連するマーケティング材料を提出する必要がないことを可能にするカナダ証券法規に適用される条項に基づいて、または参照によって、これらのマーケティング材料を今回の発行に関する最終入札説明書の付録に含めるか、または組み込むことを可能にする。この免除に頼るためには、会社と引受業者は、マーケティング材料に虚偽の陳述を含む場合に、カナダ投資家に契約権利を提供しなければならない

したがって、当社とNBFは、上記のロードショーに関連するマーケティング材料が虚偽陳述(カナダ各省および地域の証券法規で定義されているような)を含む場合、カナダのある省または地域に住む買い手がロードショーに関するマーケティング材料を取得し、流通中に最終募集説明書付録購入単位に基づいている場合、購入者がその不実陳述に依存しているか否かにかかわらず、虚偽陳述について当社及びNBFに対する権利 は、買い手が居住するカナダ司法管区の証券法例に与えられた権利に等しく、かつ、本募集規約によれば、この法例の抗弁、制限及びその他の条項の規定の下で、この失実陳述が発売に関する最終募集説明書付録に含まれているようである

しかし、本契約権利は、 (I)ロードショーに関連するマーケティング材料の内容が、今回発行された最終入札説明書付録の声明によって修正または置換された範囲に適用されず、(Ii)国家文書41-101に定義されている任意の比較可能な対象に適用される一般募集定款規定適用された証券法規に基づいて提供されるマーケティング材料

アメリカ登録声明

本募集定款補編及び棚目付説明書によると、発売はカナダで同時に行われ、証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出された登録声明に基づいて同時に米国で行われる。本募集定款副刊及び本棚入札規約は登録説明書に掲載されているすべての資料を含まず、その中のある項目はアメリカ証券取引委員会規則及び規則許可或いは要求の下で、登録説明書のbr展示品に掲載されている

S-3

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書の付録、棚入札説明書、および本明細書および文書に参照によって組み込まれた文書は、適用証券法に適合する前向きな情報および前向きな陳述、ならびに米国で定義された前向きな陳述を含む1995年個人証券訴訟改革法 (総称して前向き陳述と呼ぶ).本募集説明書増刊、棚募集説明書及び本文とその中に引用によって組み込まれた文書に含まれる歴史事実に属さないいかなる陳述も、会社の信念と期待に関する陳述を含み、すべて展望性陳述であり、評価すべきである。前向きな陳述は、すべての前向きな陳述がそのような識別語を含むわけではないが、信じ、可能、継続、予想、意図、予期、すべき、可能、潜在、可能、追求、未来、目標、または他の同様の表現、ならびに未来のイベントまたは傾向を予測または表明する任意の他の陳述、または歴史的事象の陳述ではないが、以下の言葉を使用することによって識別することができる。本募集説明書増刊、棚募集説明書および本文および文書に引用された文書に含まれる前向き記述は、会社の注文とそれを実際の販売に変換する能力、米国における会社の製造施設プロジェクトおよび会社のケベックにおける電池工場と革新センタープロジェクト、会社の将来の成長と長期戦略、会社のサプライヤーの一つとの仲裁手続き、および新モデルの電気自動車の発売を予定している可能性がある。このような展望性陳述は一連の会社が合理的と考える推定と仮定に基づいて、会社は肝心な人員を維持し、採用し、顧客、サプライヤーとその他の業務パートナーとの関係を維持することができ、会社は引き続き正常なプログラムに従って業務を経営し、br社はその成長戦略を実施することができる, 会社はアメリカの製造施設とケベック電池工場と革新センターの建設に成功し、適時に完成することができ、会社は競争力のある条件下でいかなるサプライチェーン挑戦や原材料供給の実質的な中断を受けることもなく、会社はその競争地位を維持することができ、会社はその運営、財務、その他の内部統制と制度を引き続き改善し、その成長と規模を管理し、その運営結果や財務状況は悪影響を受けず、会社は利益を得ることができる。直接または間接(その顧客を介したことを含む)にかかわらず、当社は将来必要な場合に株式または債務融資により追加資金を得ることができ、当社が受け入れ可能な条項であることを条件とする。この等の見積もり及び仮定は、当社が経営陣の経験とその歴史的傾向、現状及び予想将来の発展に対する見方、及び当時の状況で適切かつ合理的であると考えた他の要因に基づいてなされたものである。しかし、そのような推定と仮定が正しいことが証明される保証はない。

本質的に、展望的陳述は、それらがイベントに関連しており、将来発生可能または不可能な状況に依存するので、リスクおよび不確定要素を含む。展望性陳述は、いくつかの意見、推定および仮定に基づいていなければならず、これらの意見、推定および仮定は、このような陳述を行う日に適切かつ合理的であり、既知および未知のリスク、不確実性、仮説および他の要素の影響を受け、これらのリスク、不確定性、仮説および他の要素は、実際の結果、活動レベル、業績または成果がこれらの前向き陳述と明示的または暗示的な内容とは大きく異なり、第11.0節“Lion業績に影響を与える重要な要素”および第23.0節“年間MD&A報告のリスク要因”および第3.D節“年次報告のリスク要因”に記載されている内容を含むが、これらに限定されない。また，会社がカナダ証券監督機関や米国証券取引委員会に提出した他の文書は，すべて会社概要で閲覧でき，サイトはwww.sedar.com，EDGARサイトはwww.sec.govである

当社は実際の結果と展望性陳述に含まれる結果が大きく異なる重要なリスク要因を確定しようとしているが、会社が現在知らない他のリスク要素、あるいは会社が現在重大ではないと考えているリスク要素が存在する可能性があり、これらの要素も実際の結果や未来の事件はこのような前向き陳述で表現されているものと大きく異なる可能性がある。実際の結果や未来のイベントは、これらの情報で予想されるものとは大きく異なる可能性があるため、これらの情報が正確であることは保証されない。どんな前向きな陳述も未来の保証ではない

S-4

結果.したがって、このような陳述は日付の状況だけを反映しているので、あなたはどんな前向きな陳述にも過度に依存してはいけない。本募集説明書、棚入札説明書、および本明細書およびその中に参照される文書に含まれる前向き陳述は、本明細書の発行日まで、または他の方法で宣言された日付(場合に応じて)の予想を表し、その日の後に変化する可能性がある。適用される証券法に別段の規定がない限り、当社はいかなる義務も負いませんし、新しい情報、未来の事件、あるいはその他の理由でいかなる前向きな陳述を更新、改訂、または検討する義務も明確に負いません

これらのリスクまたは不確実性のいずれかが現実になった場合、または前向き表現の背後にある意見、推定または仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果または未来のイベントは、前向き表現における予想と大きく異なる可能性がある。潜在的投資家は、本明細書で参照される文書においてより詳細な説明がある上述した意見、推定、または仮定を慎重に考慮すべきである

本募集説明書付録、“棚入札説明書”及びカナダ適用証券委員会又はカナダ及び米国証券取引委員会に提出された同様の規制機関の他の文書に含まれる警告声明及び確定されたリスク要因は、br社又は会社を代表する者が行うすべての前向き陳述を明確に限定している

貨幣種列報と為替レート情報

本募集説明書増刊のすべての金額は、別の説明がない限りドルで表されています。 でいうドルとはドルを指し、C$とはカナダ元を指します

次の表に示すbr期間中、カナダ銀行がその期間に公表したカナダドルで表されるドルの1日平均レートの高、低、平均、および期末レートを示す

		9か月で終わる 九月三十日								十二月三十一日までの年度
		2022				2021				2021				2020				2019
高		C$	1.37			C$	1.29			C$	1.29			C$	1.45			C$	1.36
ロー		C$	1.25			C$	1.20			C$	1.20			C$	1.27			C$	1.30
この期間の平均値(1)		C$	1.29			C$	1.25			C$	1.25			C$	1.34			C$	1.33
期末		C$	1.37			C$	1.27			C$	1.27			C$	1.27			C$	1.31

(1)	平均為替レートは適用期間中の毎月最後の営業日の為替レートによって計算されます

2022年12月9日、カナダ銀行が発表した1日の為替レートは1ドル=1.3630カナダドル

S-5

獅子山電気会社

以下の会社の説明には、その単位に投資する前に考慮すべき会社とその財産および業務に関するすべての情報は含まれていません。投資決定を下す前に、株式募集説明書全体の付録および棚入札説明書をよく読み、リスク要因というタイトルの部分と、引用によってここおよびここに統合された文書を含むべきです

会社(The Company)

会社は“ビジネス会社法”(ケベック)。同社は、専門的に製造された全電動中型と大型都市車両の設計、開発、製造、流通においてリードしていると信じている。同社は12年以上全電気自動車の研究開発(R&D)、製造と商業化に専念した経験を通じて、中大型商用都市電気自動車(EV)の細分化市場で独特な業界専門知識と先発優勢を獲得した。同社の車両と技術は、800台以上の特製全電気自動車の実際の運転条件下での実際の走行距離が1000万マイルを超えることから利益を得ている。

同社が専門に製造した全電気自動車シリーズは現在、7種類の都市トラックとバスが含まれており、今日購入することができる

トラック.トラック

バス.バス

ライオン6(トラック6種類)(1)

ライオン8(8種類トラック)(1)

Lion 8冷蔵庫(1)

Lion 8ゴミ(2)

LionC(C型スクールバス)(1)

Liona(A型スクールバス)(3)

LionM(シャトル)(4)

(1)	商業的に生産され、すでに提供されたモデルが始まった

(2)	Lion 8ごみの商業生産は2022年末までに開始される予定だ

(3)	Liona(A型スクールバス)の商業生産は2023年に始まる予定だ

(4)	会社はLionM(シャトルバス)が商業化生産を開始する時間を検討しており，設計 はLionaと同じプラットフォームを利用し，顧客のニーズに依存するからである

*	上述のモデルの予想される商業生産スケジュールは、展望性陳述に関する警告説明に記載されたリスクと不確定性を含む様々なリスクと不確実性に依存する。また、臨時MD&A 11.0節を見て、“Lion性能を影響する重要な要素”と題した

同社の電気自動車は顧客のニーズに応えるためにカスタマイズされており、内部で設計、製造、組み立てられており、従来の内燃機関車両の改装や第三者集積業者に依存しない。これを実現するために，Lionは電動シャーシ，トラック運転室，乗用車車体のために独自の解決策を開発し，その独自電池技術をモジュール化エネルギー容量と独自Lionソフトウェアと組み合わせた

電気自動車分野の他社と同様に、同社が採用している販売モデルは、通常、直接お客様に向けて電気自動車のためにカスタマイズされた販売は、通常第三者ディーラーに依存することを避ける。ITSの一部として市場に出す電気自動車戦略の一部として、同社は、車両選択、融資(LionCapitalソリューション部門を含む)、購入と採用(電気自動車教育と訓練を含む)、任意の適用可能な政府支出、エネルギー需要、課金(Br)インフラ、メンテナンスと高度遠隔情報処理ソリューションなどのすべての重要な点で、顧客が電気自動車移行の旅を完成させるのを支援する。顧客体験を強化し、重複購入を推進することを支援するために、会社はその体験センターネットワークを利用して、専門的な空間であり、潜在的な顧客、政策立案者、他の交通業界の利益関係者はここで会社の電気自動車を熟知し、その規格と優位性を理解し、販売支援を得て販売代表と会見し、贈与と補助金援助を討論し、充電インフラ援助を獲得し、車両訓練とメンテナンス支援を受け、既存の車両を所有することができる

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は修理されました。会社体験センターが提供するライブサービスには、製品プレゼンテーションと販売サポート、全方位サービストレーニング、充電インフラ支援、メンテナンスサポートが含まれています。同社は現在、米国とカナダのキー市場に12の体験センターを持っている

環境を規制する

米国とカナダの各級政府が交通関連の温室効果ガス排出削減措置の実施を求めており，それを実現するための確実な行動を求めているため，中型·大型商用車の電化の勢いが強まっている。例えば，米国連邦レベルでは，バイデン政府は最近2022年のインフレ削減法案に署名し，両党のインフラ法に署名し，この法律に基づき，米国環境保護局(EPA)はクリーンスクールバス計画を開始し，今後5年(2022−2026年)に50億ドルを提供し，既存のスクールバスにゼロエミッションと低排出車種で置き換える予定である。米国各州や市政当局も，カリフォルニア州のゼロエミッション自動車(ZEV) 信用取引メカニズムやニューヨーク州が2035年までにスクールバスチームを電気化させる計画である炭素排出を相殺する様々な計画を実施している。また、17州とワシントンD.C.は、2050年までにすべての新しい中型·大型自動車販売を100%ゼロ排出とし、2030年までに30%のゼロエミッション自動車販売の中期目標を達成することを目標とした“多州中型·大型ゼロエミッション自動車了解覚書”に調印した。カナダでは、カナダ連邦政府はゼロエミッション交通基金を設立し、カナダ連邦政府はこの基金を通じて27.5億カナダドルを投資し、公共交通と学校バスの電化を支援する計画であり、カナダインフラ銀行も公共交通とスクールバス事業者の電化への移行を支援するために150万カナダドルの債務融資援助計画を開始した。ケベックでは, 省政府はこれまでに、2035年までに温室効果ガス排出を削減し、ガソリン動力消費自動車や軽自動車の販売を禁止することを目指すグリーン経済計画を発表した。ケベック省政府はまた、学校やバスチーム、中型トラックの電化を支援する様々な計画を発表した。ブリティッシュコロンビア州の省政府も似たような計画を立てた。

2022年5月、環境保護局はEPAクリーンスクールバス計画の第1回資金に5億ドルを提供し、その後2022年9月に9.65億ドルに増加すると発表した。2022年10月、環境保護局は1回目の奨励の受賞者(金額9.13億ドル)を発表し、この奨励によると、2468台のバスに391人の申請者が授与された。環境保護局のサイトで公開されている申請組織名と業界の理解によると、同社は、これらのバスのうち、1，400台以上のバスが直接学区に授与され、元の設備メーカー(OEM)を通じて関連証明書 を提出するのではなく、元の設備メーカー(OEM)が申請を提出した学区で1，000台以上のバスを獲得したと推定している。これには米国16州の41学区が含まれており、これらの学区はLionを通じて申請を提出し、207台の電動バスのクーポン券を取得した。これらのクーポン券の条件は、2022年10月から2023年4月までの間にバスを注文し、2024年10月までにインフラや納入車両を設置することである。これらのクーポン券は、会社を通じて提出された申請に関係しているが、学区に付与されたクーポン券が実際の購入注文および/または販売に変換されるかどうかは定かではなく、適用されるキャンパスが適切なキャンパスを選択して直ちに会社に実際の購入注文を提出するかどうか、その条項に基づいて任意の購入注文を履行するかどうかに依存する。EPAクリーンスクールバス返却計画の現在の条項によると、会社が購入注文を受けていない限り、EPA清掃スクールバス返却計画の実際のフォーマットによって付与されたクーポン券は会社の注文簿には含まれていない。前向きな陳述については，注意説明を参照されたい

従業員と足跡

同社には現在約1，350人の従業員がおり、製造、研究開発、販売とマーケティング、サービス及び会社と行政管理を含むすべての機能に関連している

会社の主な製造工場はケベック州サンジェロームに位置し、ケベック州モントリオールの北約25マイル(または40キロ)に位置している。同施設の敷地は約200，000平方メートル。1つのinを含むイギリスのフィナンシャル·タイムズは

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ハウス研究開発検査センター。また、会社はイリノイ州のJolietに新たなレンタル米国製造工場を建設することに取り組んでおり、米国で最大の足跡となり、米国製ゼロエミッション自動車に対する市場の需要増加と、ケベック州ミラベル市YMX国際空気動力センターに位置する電池製造工場と革新センターの建設を支援し、高自動化を実現し、リチウムイオンで製造されたバッテリーパックやモジュールの生産に専念する予定だ

同社の本社と登録事務所はカナダケベック州サンジェローム，Chemin de la Riviere-du-Nord，921，J 7 Y 5 G 2にあり，その電話番号は(450)432-5466である.会社の業務に関する他の情報は、引用して本募集説明書に増刊されたファイルに含まれており、これらのファイルは、会社概要(www.sedar.com)とEdgar(Br)(www.sec.gov)で閲覧することができる

リスク要因

職場への投資はリスクと関連がある。このような部門を購入する前に、準投資家は本募集定款の副刊及び棚募集定款に掲載されている或いは参考方式で本募集定款に組み込まれた資料をよく考慮すべきであり、本募集定款副刊が引用編入した年度MD&Aの第23.0節“リスク要素”及び本募集定款副刊が参考方式で編入した年次報告第3.D項“リスク要素”によって確定されたリスク要素を含むが限定されない。その他のリスクや不確定要因も、会社の業務、経営結果、あるいは財務状況に影響する重要な要素となる可能性がある。前向きな陳述については，注意説明を参照されたい

普通株の株価はずっと変動し続ける可能性があり、株式証の市場価格も変動する可能性がある

近年、証券市場は高度な価格と出来高の変動を経験し、多くの会社の証券市場価格は大幅な変動を経験し、これはこれらの会社の経営業績、基礎資産価値或いは将来性と必ずしも関連していない。普通株の株価は今年は変動が大きく、権証は現在市場がない。このような変動が普通株や株式承認証の価格に影響を与えないことは保証されず、価格はその買収コストを下回る可能性がある。このような変動により、投資家はその買収コストで単位株式、株式承認証および/または株式証株式を売却できない可能性がある

普通株の市場価格はすでに とさらに大きく変動する可能性がある。普通株式(および対応する株式引受証株)の市場価格変動を引き起こす可能性のあるいくつかの要因は、

•

会社の市場価格と取引量の変動を比較することができる

•

会社の経営業績や市場アナリストが予想している実際または予想の変化や変動

•

サプライチェーン不足、需要変動、不確定な市場状況を含む会社の業務運営への実際または期待の影響

•

今回の発行または他の取引に関する任意の公開公告の影響；

•

会社が提起したり、会社に対する訴訟や規制行動を取ったりする

•

普通株の空売り、ヘッジ、および他の派生取引

•

証券アナリストのプラスまたは否定的な提案や研究報告の撤回；

•

会社、競争相手や業界に関する研究報告や新聞記事を発表する；

•

会社に対する投資家の一般的な見方と、会社のプレスリリース、他の公開公告、および米国およびカナダ証券監督管理機関に提出された文書(その財務諸表を含む)に対する公衆の反応；

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•

当社の現在の根拠を含む、それが発生する可能性のある任意の債務または将来発行可能な証券に対する市場の不利な反応市場で“棚目付説明書”日付が2022年6月17日の目論見書補編による株式計画；

•

既存株主は普通株を売却する

•

キーパーソンの採用や退職

•

政治、経済、産業、市場状況と傾向の変化

•

会社またはその競争相手によるまたは関連する重大な買収または業務合併、戦略的パートナーシップ、合弁企業または資本約束br；および

•

本入札説明書、棚入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に記載された他のリスク要因

上記のすべての要素もまた、権証価格の変動に影響を与え、引き起こす可能性がある。また，これらの要因や他の関連要因は，非一時的とみなされる資産価値の低下を招き，減値損失を招く可能性がある.いくつかの機関投資家の投資決定は、当社の環境、管理及び社会的慣行を考慮し、当該等の機関それぞれの投資指針及び準則に基づいた業績に基づいている可能性があり、当該等の基準に適合していない場合には、当該機関の普通株への投資が限られているか、投資しないことを招き、普通株(及び相応の引受権証株式)の取引価格に重大な悪影響を与える可能性がある。価格と数量の変動が起こらないことは保証されない。当該等の変動レベルの上昇や市場不安が長期間継続すれば、当社の業務、経営業績や財務状況、普通株の取引価格は重大な悪影響を受ける可能性がある

また、広範な市場や業界要因は、普通株(および相応の引受権証)の市場価格を損なう可能性がある。 そのため、普通株(および対応する引受権証)の価格は、会社の経営業績にかかわらず、私たちとはほとんど関係のない要因に基づいて変動する可能性があり、これらの変動は、会社の経営業績にかかわらず、普通株(および相応の引受証)の価格を大幅に低下させる可能性がある。過去には、ある会社の証券市場価格が大幅に下落した後、同社に対する証券集団訴訟例があった。当社が何らかの類似した訴訟に巻き込まれると、巨額のコストが発生する可能性があり、その経営陣の注意力や資源が移転される可能性があり、当社の業務、経営業績、財務状況は重大な悪影響を受ける可能性があります

会社の経営陣は幅広い裁量権を持ち、今回発行された純収益 を使用することができる

当社は今回の発行から得られる純収益の具体的な用途を正確に説明することはできません。当社経営陣は今回の発行純収益の使用および支出の時間について幅広い適宜決定権を持つことになります。したがって、これらの単位の投資家は、経営陣の収益使用の判断に頼らざるを得ず、管理職の具体的な意図に関する情報しか限られていない。会社の経営陣がこのようにすることが会社の最適な利益に合致し、会社株主が望まない可能性がある方法で今回発行された純収益の一部または全部を使用することが可能であり、 タイトルに記載されている使用収益純額ではなく、購入者の投資価値を増加させることもない可能性がある場合、彼らは、タイトルに記載された使用収益純額ではなく、発行によって得られた純収益を使用することができる。当社の経営陣はこのような資金を有効に運用できず、当社の経営業績や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。使用する前に、会社は収入や価値を失うことなく発行して得られた純収益に投資することができる

現在株式証明書には市場がありません

当該等株式証は当社が新たに発行した証券を構成する。現時点で株式承認証を販売できる市場はなく，購入先 の買手は本プロトコルにより購入した引受権証を転売できない可能性がある

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募集説明書副刊。当社はすでにニューヨーク証券取引所及びトロント証券取引所への上場承認証を申請しているが、上場は当社がニューヨーク証券取引所及びトロント証券取引所のすべての適用上場要求に適合しているかどうかを考慮しなければならず、最低数の公共証券所有者に株式承認証を割り当てることを含む。会社は株式承認証上場の承認をできるだけ早く得るように努力するが、ニューヨーク証券取引所および/またはトロント証券取引所が今回の発行終了日までに審査手続きを完了し、上場を承認することは保証されない。当社の制御範囲内でない承認手続きにより、ニューヨーク証券取引所とトロント証券取引所の1つまたは2つの証券取引所で株式証の上場を承認する前に、重大な遅延が発生する可能性があります。そのため、株式承認証が発行終了時にニューヨーク証券取引所とトロント証券取引所で発売されるか、あるいは全く起こらないことは保証されない。上場すれば、株式承認証は類似証券の市場、当社の業績、普通株の業績、その他の要因によって割引取引される可能性がある。権証が保証されない流動性市場は発行後に権証のために発展するか，あるいは発展すれば，このような市場は発行された価格レベルを維持する.権証の取引市場が活発に発展しなければ、権証の流動資金や取引価格は悪影響を受ける可能性がある

これらの株式承認証は投機的であり、何の価値もないかもしれない

株式承認証は、限られた時間内に固定価格で普通株を買収する権利のみを代表する。具体的には、 発行日から、株式証明書所有者は締め切り後5(5)年前に普通株を買収する権利を行使し、1株当たり普通株ドルの使用価格を支払うことができるが、いくつかの調整を行う必要があり、いかなる未行使の引受権証はこの期日後に失効し、更なる価値がない。また、発売完了後、株式証の時価(あれば)は確定しておらず、株式証の時価がその推定された発行価格以上になることも保証されていない。普通株の市場価格が引受権証の使用価格以上になることは保証されないため、株式承認証所有者が引受権証を行使することが利益になるかどうかは保証できない

権利証所有者は普通株式を行使する前に普通株に関するいかなる権利も享受する権利がない。

株式承認証所有者は、普通株式に関する任意の権利(投票権および普通株式の任意の配当金または他の割り当ての権利を含むが、これらに限定されないが含む)を有する権利を有していないが、これらの所有者がその後にその株式承認証を行使する場合、その所有者は、普通株式のすべての変動に影響を受けるであろう。普通株に関する権利は，当社が株式承認証を行使する場合や，株式承認証契約の任意の調整条文に基づいて株式を有限程度発行および登録する場合にのみ生じる

既存株主または当社の将来売却(または将来の自社証券売却に対する見方)は、その業務が良好であっても、普通株または株式承認証の市場価格を大幅に下落させる可能性がある

同社は追加の証券を発行する可能性があり、今回の発行以外の将来の活動に資金を提供し、それに基づいて現在の市場で期日が2022年6月17日の目論見書付録の株式計画による。既存の株主または当社は、今回の発売終了後に、今回の発売がその投資持株に希薄な影響を与える可能性がある既存株主の売却、およびいかなるbrロックまたは他の譲渡制限を受けない単位株式または株式承認証購入者の転売を含む、大量の普通株または株式承認証を随時公開市場で販売することが可能である。これらの販売、または市場で大量の普通株または普通株に変換可能な証券を持っていると考えている人、または当社が普通株または普通株に変換可能な証券を意図的に売却している者は、普通株または株式証明書の市場価格を低下させる可能性がある。普通株市場価格の下落は、会社がそうしたいなら、証券売却で追加資本を調達する能力を弱める可能性がある

当社は2021年5月6日に登録権協定(改訂された、すなわち登録権協定)を締結し、この合意に基づき、合意に記載されている条項及び条件を満たした場合、PEC毎に、

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9368-2672 Quebec Inc.(9368-2672)(会社の最高経営責任者創業者が議決権のある大部分の株式を直接または間接的に制御する会社)および Amazon.com NV Investment Holdings LLC(指定保証会社)には、株式募集説明書を介して米国および/またはカナダに登録または資格を有する普通株式を売却することに関するいくつかの権利が付与される

指定株式証所有者は現在、2020年7月1日に発行された普通株を購入する引受権証(指定顧客株式承認証)を保有しており、特定株式証所有者は、その条項(適用される帰属条件を含む)の規定の下で、1株5.66ドルの使用価格で最大35，350，003株普通株を買収することを許可しており、詳細は年報第10.C節第10.C節“重大契約”に記載されている。また、2022年12月9日に、当社はすでに27，111，323件の公開株式証(業務合併株式証)を発行し、その条項に基づいて、1部の株式承認証所有者は執行価格で1株11.50ドルで1株業務合併株式証1株を買収する権利がある。企業合併権証はそれぞれトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所に上場し，コードはそれぞれLEV.WTとLEV.WSである.株式証所有者、任意の業務合併株式証所有者を指定し、或いは指定 顧客承認権証、業務合併株式証或いは承認持分証(何者適用を対象とする)によって普通株権利を買収する任意の株式承認証所有者の任意の行使を指定し、当社の当時の現有株主の所有権権益を償却し、そして当社の1株当たりの利益を減少させる。また、指定された顧客株式承認証、業務合併株式証または株式承認証を行使することによって発行可能な普通株の公開市場でのいかなる売却も、普通株の現行市価に悪影響を与える可能性がある

また、当社では、将来の普通株発行の規模や将来の普通株の発行·売却が普通株市場価格に与える影響は予測できません(あれば)。大量の普通株の売却、あるいはこのような売却が発生する可能性があるとの見方は、普通株の現行市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

当社の一部の株主は当社に重大な影響を及ぼす可能性があります

本文の日付まで、PECと9368-2672はそれぞれ非償却原則に従ってそれぞれ約33.9%と13.4%の発行された普通株式を直接または間接的に所有または制御する。発売完了後、予想(I)太平洋投資有限会社および9368-2672は、発行および発行された普通株の約%および%(または超過配給選択権了解数が行使された場合、それぞれ%および%)および(Ii)太平洋投資会社が株式承認証を持つことをそれぞれ直接または間接的に所有または制御する。したがって、PECおよび9368-2672の各々は、取締役選挙および重大な会社取引を含む株主投票の事項の結果を提出する能力に影響を与える可能性がある会社の管理および事務に重大な影響を与える可能性がある

また、当社はすでにPECおよび9368-2672と期日が2021年5月6日および9368-2672の命名権協定を締結し、合意に記載されている条項と条件に基づいて、PECおよび9368-2672はそれぞれいくつかの権利を付与され、当社の取締役会メンバー(場合によっては当社取締役会委員会メンバーを含む)は、当社の総投票権に必要なパーセンテージを持っていればよい。PECおよび9368-2672の各々は、会社の決定に影響を与えることができる。PECと9368-2672の大きな影響力と投票権により、普通株の市場価格は悪影響を受ける可能性がある。また、PECおよび9368-2672の大きな影響力および投票権は、普通株式保有者である投資家が当時の市場価格に対する普通株の割増取引を他の方法で獲得する可能性があり、または民営化取引を提案すると、相互競争を阻止する可能性がある制御権変更に関する取引を阻害する可能性がある

また、PECの利益は会社の他の株主の利益と一致しない可能性がある。PEC(またはその付属会社または関連エンティティ)は、会社に投資する業務に従事し、Lionと直接または間接的に競合する業務の権益を買収および保有することが可能である。PEC(あるいはその連属会社や関連エンティティ)も当社業務と相補的な買収機会を求める可能性があるため、当社は当該等の買収機会を得ることができない可能性がある

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今回の発行で購入先の投資家は直ちに重大な希釈を受ける。

これらの単位の公開発行価格は普通株式1株当たりの有形帳簿純値より大幅に高い。そのため、発売中に購入先の投資家が発売終了後に支払う1株当たりの価格は、会社が予想する有形帳簿1株当たりの損失純額を大きく上回る

当社は一般に、任意の変換可能または交換可能な証券、または普通株を受け取る権利を表す証券を含む追加の普通株式の発行に制限されない。同社は、普通株式と、普通株または交換可能な普通株に変換可能な証券とを増発するか、または将来的に普通株を受け入れる権利を表す可能性がある。発行済みと発行済み普通株数の増加およびそれなどの普通株売却の可能性は、当社の既存普通株保有者の投票権を希釈する。普通株の市場価格は、将来の普通株または証券の売却によって下落する可能性もあり、これらの普通株または証券は、今回の発行後に普通株に転換したり、交換可能なものに転換したりすることができ、あるいは今回の発行後に普通株を獲得する権利があるか、あるいはこのような売却が発生する可能性があると考えられるからである

普通株式または株式承認証の見返りは保証されない

普通株式または株式承認証が短期的または長期的にいかなる正のリターンを得ることも保証されない。普通株を保有する或いは株式権証を持つことは投機性質に属し、高度なリスクに関連し、ただ財務資源がこのようなリスクを負担させるのに十分であり、その投資は即時流動資金の所有者が行う必要がない。普通株式または株式承認証は、保有株式損失の一部または全部を吸収する能力がある保有者にのみ適用される。高リスク投資において経験が豊富で全投資損失に耐える能力のある潜在投資家のみが投資会社を考慮すべきである

株式証明書の条項はすべての投資家に有利ではないかもしれない

各単位は1つの単位株式と1つの株式承認証から構成され、各完全株式証の所有者は、適用される調整条項の規定の下で普通株を買収する権利がある。しかし、任意の株式承認証を行使する際には、断片的な株式を発行することもなく、断片的な株式承認証の代わりに現金や他の代価を支払うこともない。したがって、一部の権利証を持っている投資家は、彼らが追加の部分権証を購入して完全な権証を構成することができない限り、部分投資の価値を損失する可能性がある。このような断片的株式証はいかなる活発な市場もない可能性があり、当社は投資家に断片的な株式を売却或いは他の方法で発行して、その断片的な株式証投資を完全にする責任はない

株式承認証にはいくつかの 実益所有権制限が含まれ、これらの制限により、承認持分証所有者に株式承認証株式を発行して発効した後、当該所有者はその連合会社及びその所有者又はその任意の連合会社と共に1つのグループとなる他の者が実益がこの発行直後に発行された普通株式数の4.99%以上を所有すれば、株式証は行使できないが、いくつかの例外的な場合を除いて、9.99%を超えない限度額の増加を含む。引受権証を行使した後に実益が実益所有権制限を超える保有者を持つ場合は、株式承認証を満期日まで保有しなければならない可能性がある。受益する所有権制限により，所有者は追索権を持たず，権利証が満期になる前にその権利証を行使することができない.また、任意の普通株式所有者は、その連属会社及び所有者又はその任意の連合会社と1つのグループとする他の者と共に、発売終了時及び任意の引受権証発行前の実益が少なくとも10.00%の発行済み普通株式数(本募集定款増刊日PEC及び9368-2672を含む)を有し、これに制限されず、実益所有権限度額以上にその株式証明書を行使することができるであろう。株式承認証の条項によると、所有者は請求権を持っておらず、彼らは利益所有権制限の面で異なる扱いを受ける可能性があり、これは彼らがこのような制限を受ける可能性があるかどうかに依存する

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当社はその商業上合理的な努力を尽くして株式証の株式を承認して有効なbr登録声明を維持することに同意したが、もし所有者がその株式承認証を行使したいが、有効な登録声明が使用できない場合、あるいはその中に掲載されている募集規約は引受及び株式証の株式売却に使用できないが、当社はこのような登録声明及び/又は関連募集説明書を決定し、提出して持分証株式を発売及び売却することを決定していない場合、株式証は以下の場合にのみすべて或いは部分的に持分証を行使することができる。米国証券法と適用される州証券法の登録要求を免除し、会社が自ら決定する。このような免除されていない保有者は深刻な流動性制限に直面し、その投資価値を縮小させる可能性がある

普通株が活発な流動性市場を持つことは保証されない

トロント証券取引所および/またはニューヨーク証券取引所で活発な普通株取引市場が維持される保証はない。普通株取引が活発でなければ、投資家はその普通株を迅速または最新の市場価格で売ることができない可能性がある

会社は予測可能な未来に何の配当も発表しないと予想している

当社は普通株式のいかなる配当も発表または支払いしたことがなく、当社は収益をその業務成長に再投資する予定であり、予測可能な未来には普通株式保有者にいかなる現金配当も発表しないと予想される。したがって、投資家は、将来の投資収益を実現する唯一の方法として、価格 上昇後に彼らの株を売ることに依存する必要があるかもしれない

将来の配当金の支払い(あれば)は、私たちの取締役会によって定期的に審査され、収益、財務状況、手元現金、私たちのビジネス活動に資金を提供する財務需要、発展およびbrの増加、および取締役会が当時の状況で適切だと思う他の要素を含む当時の条件に依存するだろう

もし会社が米国連邦所得税の目的でまたは受動的な外国投資会社になった場合、投資家は不利な米国連邦所得税の結果の影響を受ける可能性がある

米国連邦所得税の場合、非米国会社は、任意の納税年度において、(I)その総収入の75%以上が受動的収入である場合、または(Ii)受動的収入を生成するための資産を生成または保有する平均パーセントが少なくとも50%である受動的外国投資会社(PFIC)とみなされるであろう

会社の現在と予想される収入、資産、活動によると、会社は2022年または合理的に予測可能な未来にPFICとみなされないと予想される。しかし、当社が本課税年度の個人私募株式投資会社に分類できるかどうかの最終決定は年末以降に行われ、すべての関連事実と当時利用可能な状況に依存します。当社が本課税年度または将来のいずれの課税年度においてもPFICにならない保証はありません。もし当社がいずれの課税年度においても米国所有者が普通株式または株式承認証を保有する課税年度であり、米国所有者が普通株式または株式承認証を保有している場合、米国所有者はより多くの米国連邦所得税の責任と追加の報告義務を負わなければならない可能性がある。あるアメリカ連邦所得税の考慮事項を見て：受動型外国投資会社の地位。潜在投資家が彼ら自身の税務顧問に相談することを奨励し、彼らが普通株式或いは株式承認証を購入、所有し、処分する時にPFIC規則が適用されるかどうかを理解する

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合併資本化

以下の表には、当社の2022年9月30日の総合現金及び総合資本(I)を実際の基準で計算し、及び(Ii)調整後の基準で2022年9月30日に計算した総合現金及び総合資本を記載して発売を完了する(超過配当権を行使しないと仮定する)。この表は、会社の中期財務諸表および中期MD&Aレポートと一緒に読まなければならず、各レポートは、本募集説明書の付録に引用的に組み込まれるべきである

		2022年9月30日まで
		実際				発効後供物をささげる(1)
		(単位：千ドル)
現金		$	66,613			$	●
債務(2)株式承認義務
長期債務やその他の債務		$	57,472			$	●
株式証明義務		$	18,418			$	●
債務及び株式証明債務総額		$	75,890			$	●
権益
株本(3)		$	437,899			$	●
払い込み黒字		$	132,478			$	●
赤字.赤字		$	(147,342	)		$	●
累積並進調整		$	(24,742	)		$	●
株主権益総額		$	398,293			$	●
総時価		$	474,183			$	●

(1)

表に含まれる金額には，会社が売却先から得られる予定発売純収益を含み，発売の見積費用を差し引いた後，すべての当該等の推定費用が成約時に支払われていると仮定する.この金額は(I)当社がFinalta Capital Fund，L.P.とCaisse de dép≡t et Placement du Québecと締結した融資契約を反映しておらず，元金は最高3，000万カナダドルであり，第9.0節“仮MD&Aの最近の発展”で述べたように，(Ii)当社がFinalta Capital Fund，L.P.とCaisse de dép≡t et Placement du Québecと締結した融資協定，および(Iii)当社は202年9月30日以来 に基づいている市場で株式計画は、本募集説明書補編中の先の売上高で述べたとおりである

(2)	総債務には賃貸負債は含まれていない

(3)	発売完了に続いて、2022年12月9日までの発行済み株式数に基づいて、超過配給選択権を行使しないと仮定すると、普通株および無優株を発行および発行する(または超過配給選択権を全面的に行使すると仮定すると、普通株および無優株を発行する)。また， はいかなる株式承認証の行使も仮定していない

配布中の証券説明

単位説明

今回の発売 は単位からなり、単位ごとに1つの単位株式と1つの株式承認証からなる。各完全株式証明書の所有者は、1株当たり株式証株式ドルの使用価格で株式承認証株式を買収する権利があり、締め切り後5(5)年の午後5：00{br)(モントリオール時間)まで、いくつかの常習状況を見て調整しなければならない。単位は発行時直ちに単位株式および株式承認証に分類される。この等単位は認証や を得ていかなる認可取引所にも上場することはなく，当社もその等単位のための取引市場を設立するつもりはない

S-14

単位株式及び株式承認証株式

単位株と引受権証株は私たちの普通株のすべての特徴、権利、そして制限を持つだろう。当社の法定資本は数量を問わない普通株と数量無制限の特別株を含み、連続発行が可能です。2022年12月9日現在、198，394，922株の普通株があり、発行されていない優先株がある。普通株の材料属性や特徴の説明については、“棚目付説明書”の証券普通株説明を参照されたい

株式承認証

会社はすでにニューヨーク証券取引所とトロント証券取引所に上場する株式証を申請した。株式承認証の上場は、最低数の公共証券所有者に株式承認証を配布することを含む、ニューヨーク証券取引所とトロント証券取引所のすべての上場要求を満たすことに依存する。会社はできるだけ早く株式承認証上場の承認を得るように努力するが、ニューヨーク証券取引所および/またはトロント証券取引所が今回の発行終了日までに審査手続きを完了し、上場を許可することは保証されない。そのため、株式承認証が発行終了時にニューヨーク証券取引所やトロント証券取引所に上場するか、あるいは全く保証されないことは保証されない。このような上場はニューヨーク証券取引所及びトロント証券取引所のすべての上場要求に符合しなければならない。リスク要因を見る。Br}現在株式承認証を販売できる市場はなく、購入者は本募集説明書に基づいて補充購入した引受権証を転売できない可能性がある。これは、第2市場における権利証の定価、取引価格の透明性、および入手可能性、権利証の流動性、および発行者規制の程度に影響を与える可能性がある

この等持分証は、当社とトロント証券取引所信託会社が株式承認証代理人として締め切りに締結した株式証承認契約に基づいて発行され、その管限を受ける。当社はトロント証券取引所信託会社がケベック州モントリオールにある主要な譲渡事務所を行使、譲渡または交換のために承認持分証を提出できる場所として指定します。ケベック州モントリオールの権証代理人の主な事務室に所有者登録簿を保存します

各完全株式証明書は譲渡することができ、そしてその所有者に株式承認株式ドルの取引価格で株式承認証株式を買収する権利を持たせ、午後5：00までである。(モントリオール時間)締め切り後5(5)年の日付は、いくつかの習慣イベントの調整に応じて決定され、その後、株式承認証は無効になり、無効になります。株式証明書契約は、適用された証券法規を遵守し、適用監督機関の許可を得さえすれば、当社は個人契約または他の方法で当時発行されていなかったすべてまたは任意の引受権証を市場で購入する権利があり、このように購入した任意の株式承認証をキャンセルすることを規定する

権利証契約は、権証行使時に発行可能な引受権証株式数及び/又は何らかの事件が発生した場合の1株当たり株式承認証株式使用価格の調整を規定する

(a)

割り当てられた方法ですべてまたはほとんどの普通株式所有者に普通株式または交換可能または普通株に変換可能な証券を発行する(任意の株式承認証を行使する際の引受権証の分配および任意の発行済みオプションを行使する場合の普通株式を除く)；

(b)

普通株を細分化し、再分割したり、より多くの数の普通株に変更したりします；

(c)

普通株を合併、減収、または合併して数の少ない普通株にする；

(d)

すべてまたはほぼすべての普通株式所有者に権利、オプションまたは株式承認証 を発行する権利、オプションまたは承認株式証所有者に基づいて、発行記録日後45日以内に満了しない期間内に、普通株式または交換可能または普通株に変換可能な証券を引受または購入する権利があり、価格は、1株当たりの普通株価格(または1株当たり普通株変換または交換価格)が記録日当時の市価の95%未満であること；

(e)

すべてまたはほぼすべての普通株式所有者に発行または分配する：(I)任意の種類の証券、当社または任意の他の信託(普通株を除く)、(Ii)権利、オプション

普通株式を引受したり購入したりする(または他の変換または

S-15

(br}は普通株式と交換することができるが)、株式発行(例えば、株式証明契約の定義のような)；(Iii)その負債の証拠または(Iv)任意の財産または他の 資産である

権利証契約はまた、以下の追加イベントが発生した場合、権利証を行使した後に発行可能な証券種別および/または数の調整および/または各証券の発行権価格を規定する

(a)

会社の普通株の再分類または資本再編成

(b)

会社と他の任意の会社または他のエンティティとの合併、合併、手配または合併；または

(c)

会社の業務または資産を全体または実質的に全体として 別の会社または他のエンティティに譲渡する

引受権証を行使した後、使用価格または発行可能株式証の株式数は、当該等の調整の累積効果が行使価格変動を少なくとも1%招くことがない限り、何の調整もない。また、取締役、高級管理者、従業員、コンサルタント又は他のサービス提供者の利益により自社普通株式計画、制限株式計画又は株式購入計画を発行し、又は株式証明契約日が発行された既存手形を満たす場合には、株式承認証株式を取得する権利は調整されない

いかなる断片的な普通株も最も近い整数に四捨五入しなければならないが、この等承認株式証所有者はいかなる未発行の断片的な普通株についていかなる補償を得る権利がない。当社は、任意の断片的な株式承認証の株式を保有することにより被った任意の主張または損失とみなされる価値を任意の方法で所有者に回収する責任はないが、これらの株式は、株式承認証の行使に基づいて計算され、所有者が十分な引受証を取引または購入して全株式証株式を行使することができない場合、株式証所有者は、投票権または優先引受権または普通株式所有者が有する他のいかなる権利も所有しないであろう

株式承認証 にはいくつかの実益所有権制限が含まれ、この等の制限により、株式承認証は行使できなくなり、条件は、引受権証の株式発行が発効した後、所有者がその連属会社及びその所有者又はその任意の連合会社と1つのグループとして行動する他の者とともに、実益を当該等の発行発効直後に発行された普通株式数の4.99%以上有することである。所有者は、当社に通知した後、このような有益なbr所有権制限を増加または減少させることができ、最大9.99%に達することができる。上記の規定にもかかわらず、任意の普通株式所有者は、その連合会社およびその所有者またはその任意の連合会社と共に1つのグループである他の者は、発売終了時および任意の引受権証発行前の実益が少なくとも10.00%の発行済み普通株式数を有する場合、そのような実益所有権によって制限されない。株式証契約に別途規定がある以外、実益所有権は“取引所法案”第13(D)節及び公布された規則と条例に基づいて計算される。実益所有権制限が適用された場合、持分証が行使及び株式証明書のどの部分を行使できるかどうかの決定は、所有者が適宜決定及び全権責任を一任すべきであり、任意の株式承認証について行使通知を提出することは、持分者が株式証を承認して行使可能かどうかの決定とみなされ、持分証代理人及び当社は一切の責任brが確認或いは当該決定の正確性を確認することができない

株式証明書契約は、当社はその合理的な商業努力を尽くして、株式承認証の満期日と引受権証が満期になっていない日の早い者まで、引受権証の株式に関する登録声明又はその他の登録声明を維持することが規定される(ただし、br}のいかなる事項も、任意の買収要約、及び任意の関連する退市又は登録の撤回又は届出発行者でない限り、当社の合併、手配、合併又は売却を阻止することができない

株式承認証はまだはっきりしていないので，会社が証券を買収する権利を代表して，買収側

S-16

会社は会社の引受権証契約下の義務を負うべきである)。もし当該等の登録声明が発効していない場合、或いはその中に掲載されている株式募集規約が株式引受証株式の発売及び売却に適用されない場合、当社はまだ決定していない、或いは株式証株式の発売及び売却について当該等の登録説明書及び/又は関連募集規約を提出している場合、株式証保有者はこの時点ですべて又は一部の株式権証を無現金で行使することができるが、当社が適宜全権決定することは米国証券法及び 適用州証券法の登録要求を免除することができることを前提とする。いずれの当該等の期間においても、前述の規定に該当する場合には、いずれの持分権証を保有する者も通知を出すことができ、引受権証を行使したいことを示すことができ、その際、当社は無現金方式で引受証を行使することを許可し、株式承認証契約条文に基づいて計算された数の引受証株式を発行することができるが、当該等持分証株式は、行使中の持分証の登録特徴及び任意の譲渡制限を有する必要がある。当該等の登録声明が発効していない場合、当社は持分証契約の規定に基づいて持分証所有者に通知する

株式証明書契約は、当社が時々ある目的のために株式証契約を改訂または補充することができ、欠陥または不一致を修復する点、またはいかなる所有者の権利を損なわない変更を行うことを含む、権利証所有者の同意がないことを規定する。権利証契約に対するいかなる修正または補充も、権証所有者の利益を損なう場合、非常な決議だけで行うことができ、この決議は、権利証契約において決議として定義される：(I)権利証所有者会議において、権利証所有者が自ら出席するか、または代表代表が当時の未弁済株式証総数の少なくとも20%の被委員代表によって賛成票で採択され、このような権利証所有者代表が会議に出席し、その決議案について投票した権利証総数は662/3%以上である。または(Ii)株式承認証所有者によって署名された当時のすべての未償還株式証明書の総数の662/3%以上の書面によって採択される

前述の株式証契約のいくつかの期待条文の要約は、完全であると主張するのではなく、各当事者の同意形式の持分証契約条文を参考にして保留されている。株式証明書契約を参照して、株式証の属性全文を知るために、株式承認証は発売終了後に当社がSEDARとEDGAR上の会社概要に基づいて提出します

収益の使用

超過配当権を行使しないと仮定し，発売先に関する引受業者費用および発売に関する他の支出を差し引いた後，超過売却権を行使しないと仮定すると，当社は次発売で受け取った金の純額を約 ドルと推定する(超過持分を全面的に行使すれば，改訂された引受業者が指定の買手に株式を売却する費用) (超過持分を全面的に行使すればドル)を差し引く

発売先による主な原因は、会社の現金残高と財務柔軟性を増やすためだ。会社は今回の発行で得られた純額を利用して財務状況を強化し、イリノイ州Jolietとケベック州Mirabelにおける生産能力拡張プロジェクトを含む成長戦略を継続できるようにしようとしている。発行された純利益に加えて、イリノイ州Jolietおよびケベック州Mirabelのプロジェクトにおける当社の資金は、当社の手元現金、その製品やサービスの販売による現金、その循環クレジット手配による利用可能資金、過去および将来の販売による純額(あります)からの予定です市場でケベック州における会社のMirabelプロジェクトについて、会社はカナダ連邦政府とケベック州政府と既存の融資協定を締結した。イリノイ州Jolietとケベック州Mirabelにおける会社のプロジェクトについては、臨時MD&A第8.0節“運営最新状況”を参照されたい

2022年9月30日までの9ヶ月間の会社の営業損失は6，040万ドルで、2021年12月31日と2020年12月31日までの1財政年度当たりそれぞれ1.198億ドルと7，250万ドルであった。また，2022年9月30日までの9カ月間の会社の経営活動によるキャッシュフローはマイナス8，890万ドルであり，2021年12月31日と2020年12月31日までの1財政年度当たりそれぞれマイナス1.31億ドルと2，710万ドルであった。これらの経営損失と負キャッシュフローは，会社が業務を発展させるために大量に投資した結果であり，会社は予想している

S-17

会社の将来の業務を拡大するために大量の資金を投入し続ける。そのため、会社がその成長戦略を継続することに伴い、会社は短期的に運営損失を招き続ける可能性がある。当社は経営活動からのマイナスキャッシュフローを継続している可能性もあるため、発売された純額の一部を将来の経営活動からのマイナスキャッシュフローの資金として使用する

当社の経営陣は、幅広い情愛権を持ち、売却先で得られた純額の使用、および支出のスケジュールを決定します。会社は現在，上記のように今回発行した純収益を使用する予定であるが，市場に対する戦略や の他の条件やリスク要因に記述されている他の要因を考慮して，純収益を異なる方法で使用する可能性がある

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配送計画

一般情報

引受契約によると、当社は発行及び販売に同意しているが、引受業者は締め切り又は当社及び引受業者が同意する可能性のある比較的早い又は後の日付(ただし、いずれにしても遅くない、即ち2022年)が連名ではなく元金個別(ニューヨーク州法律で指摘されている当該等の条項の意味)で以下のその名称に対する単位数を購入することに同意しており、単位総数に相当し、価格は単位ドルであり、総代価はドルであり、単位交付時に現金で支払う。発行価格は当社と引受業者が当時の普通株当時の市価を参考に、交渉して決定した

引受業者		単位数
B.ライリー証券会社		●
国民銀行金融会社です。		●
合計する		●

当社はすでに引受業者に締め切り後30日以内に時々すべて或いは一部の超過配給選択権を行使することができ、上記及び以下に掲載した同じ条項に従って当社に追加単位を購入し、引受業者の超過配給状況(ありあれば)及び市場を安定させる目的を補うことを付与した。本募集規約増刊も超過配当権及び追加証券(ある場合)を付与する資格に適合し、当社は超過配当権を行使した後に追加証券を発行及び売却する。超過配給倉位の一部を構成する追加証券を購入する買い手は、超過配給倉位が最終的に超過配給選択権を行使するか、あるいは二級市場で購入して補填されるかにかかわらず、本募集定款副刊に基づいて当該などの株式を購入する

引受プロトコルによると，これらの単位は米国ではB.Rileyが提供し，カナダではNBFが提供する。“株式募集規約”及び本“目論見”増刊の条項によると、今回の発売は同時にカナダ及びアメリカで“登録声明”の条項に基づいて行われ、“募集説明書”及び本“目論見書”は登録引受業者及び/又は連合会社が適用証券法及び引受業者によって指定可能な他の登録取引業者が関係司法管轄区に発売単位を登録することである。B. Rileyはカナダのどの管轄区でも証券を販売する登録がないため，カナダ以外の地域でのみ販売先となる.適用法律に適合する場合には，引受業者，その関連会社又は引受業者が指定する他の登録販売店は，カナダ及び米国以外の地域で発売先とすることができる

引受契約では、当社は発売終了時に発売販売による単位(または超過配給選択権を行使すれば追加単位)ドルの費用を引受業者に支払うことになっているが、指定された買手に 単位を売却する費用は%となる。当社は400，000ドル以下の弁護士費用と支出を含むいくつかの費用を引受業者に補償することに同意した

当社は2022年12月当日または前後、すなわち本協定発効日後の4番目の営業日 に、受け渡し先で代金を支払うことを予想しています。証券取引法第15 c 6-1条によれば、二次市場の取引は、そのような取引の当事者が明確に別の約束をしない限り、2営業日以内に決済することが一般的である。したがって、単位は最初にT+2で決済されないため、本取引日または今後3営業日に単位株式または株式認証を取引することを希望する購入者は、決済失敗を防止するために、そのような取引のbr時間に代替決済期間を指定することを要求され、自分のコンサルタントに相談しなければならない

引受業者が引受契約に従って負う義務は、連携ではなく複数であり(ニューヨーク州法律によれば、そのような用語の意味に属する)、いくつかの成約条件によって制約される。♪the the the

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引受業者は、(Br)引受契約の署名および交付後であるが、締め切り前に(I)ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所、ナスダックまたはトロント証券取引所(どのような状況に応じて)の取引が一般的に一時停止または実質的に制限されているか、(Ii) 会社の任意の証券がニューヨーク証券取引所またはトロント証券取引所で取引を一時停止し、(Iii)米国またはカナダの証券決済、支払いまたは決済サービスに重大な中断が発生した場合に、引受契約の義務を終了することができる。(Iv)商業銀行業務活動の一時停止は、米国連邦またはニューヨーク州またはカナダ当局によって発表されなければならない、または(V)いかなる敵対行動の爆発またはアップグレードが発生したか、または金融市場、通貨為替レートまたは規制の任意の変化、または 任意の災害または危機が発生し、代表者の合理的な判断に基づいて、これらの災害または危機は実質的かつ不利であり、第(V)項に規定されている任意の他のイベントは単独で、またはそれと共に、代表者が合理的に実行不可能または望ましくないと判断して要約を継続しなければならない。本募集規約の副刊に予想される条項及び方式に従って当該等の部門を売却又は交付する.しかしながら、引受契約に基づいて任意の単位を購入した場合、引受業者は、すべての単位の費用を負担して支払う義務がある

保証契約条項の規定の下で、当社も引受業者及びそのそれぞれの取締役、高級職員、従業員及び代理人のいくつかの責任を賠償することに同意し、カナダ及びアメリカ証券法下の民事責任を含むか、或いは引受業者がそのために支払わなければならない可能性のある任意の金を分担する。引受業者は依頼者として条件付きに引受業者に本募集定款の副刊及び棚募集定款に規定されている資格に適合する単位を提供するが、事前に販売しなければならないが、引受業者の弁護士による法律事項(単位の有効性を含む)及び引受契約に記載されている他の条件(例えば、引受業者が高級者の認定書及び法律意見を受け取った)を承認した後に販売することができる。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する

引受契約によると、当社は、引受契約日(制限期間)後90日までに、B.Rileyの事前のbr書面で同意されない限り、当社はいかなる意向も開示しないことに同意するが、以下の例外を除く：(I)任意のオプションまたは契約を購入するために、発行、要約、質権、売却契約、売却契約、任意のオプションまたは契約の購入、任意のオプションまたは契約の購入、任意のオプション、権利または権利証の付与、br}貸し出し、または、任意の普通株式または行使可能または交換可能な任意の証券に直接または間接的に譲渡または処分するか、または(Ii)任意の交換または他の手配を達成し、普通株式所有権の任意の経済的結果をすべてまたは部分的に に移転するか、または、上記(I)または(Ii)項に記載されているいずれかのそのような取引にかかわらず、現金または他の方法で普通株またはそのような他の証券を交付することによって決済される。(Iii)任意の普通株を発売するか、または行使可能または普通株式に交換可能な任意の普通株または任意の証券の発売に関する任意の登録声明または目論見書を米国証券取引委員会に提出する。例外的な場合には、(A)株式承認証を行使する際に、株式承認証株式(および任意の追加株式証)を発売および発行する際に販売される単位(単位株式および構成単位の引受権を含む)(および任意の追加証券)、(B)変換可能、交換可能、行使可能、他の派生資本証券、または当社の既存のインセンティブ計画に従って任意の株式証券(普通株を含む)を取得する権利を表す任意のツールを含む奨励補償または資本(普通株を含む)を発行する任意のツールが含まれる, (C)当社の任意の既存非従業員取締役株式計画又は配当再投資計画に従って発行された任意の普通株式、(D)任意の購入持分又は承認株式証を行使する際に任意の普通株式を発行するか、又は引受契約日までに発行された任意の変換可能又は交換可能な証券を交換するか、(E)当社の既存のインセンティブ計画に従って授受されるか、又は授受される証券(本会社又はその付属会社が(F)項で予想される取引において負担する証券を含む)に関連する任意の登録声明を提出し、または商業関係を含む買収または取引に関連する他の証券 (会社またはその任意の子会社を含む合弁企業、協力、共同または他の戦略的買収を含むが、株式オプションを含まない)。(I)このような取引に関連して発行された普通株(取引株)の総額は、当社が引受合意日前に開示された取引関連発行可能普通株(引受合意日までに最終合意に達した普通株)を含まない(取引株を構成しない)という条件が満たされている限り、

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発行完了後に会社の発行済み株式総額の10%を超えないこと、および、(Ii)制限された の期限満了前に任意の発行を行う場合、普通株式または証券の上記受信者の各々は、会社役員および上級管理者に適用される制限を遵守することに同意し、これらの制限は、以下に述べるように、当該発行者が受信した取引株式に関連するか、または(G)1934年の米国証券取引法規則10 b 5-1に基づいて取引計画を確立する。(B)改正された普通株譲渡計画又はカナダ証券法 下の類似普通株譲渡計画は、当該等の計画は、制限された期間に普通株式を譲渡することを規定しておらず、必要又は当社又はその代表が自発的に普通株式計画を設立することについて公告又は提出を行う場合は、当該等の公告又は提出書類は、制限された の間に当該計画に従って普通株を譲渡してはならないという声明を含むべきである

また、PECと会社の各役員や幹部(総称して謹慎者と呼ぶ)が謹慎状に署名した。“販売禁止状”によると、本“募集説明書補足説明書”の発行日から90日前に、会社役員および役員は、B.Rileyの同意を得ず、以下の例外がない限り、B.Rileyの同意を得ず、開示意向も公開されないであろう： (I)直接または間接要約、質権、売却、任意のオプションまたは契約の売却、任意のオプションまたは契約の購入、任意のオプション、権利もしくは権利証の付与、または他の方法での譲渡または処置：(Br)彼らの実益が所有する任意の普通株式(取引法13 d-3条で使用されるような)、または普通株または行使可能または普通株に交換可能な任意の証券に変換することができ、または(Ii)任意の交換または他の手配を締結し、普通株式所有権の任意の経済的結果を他の人に全部または部分的に譲渡することができる。例外的な場合は、(A)発行完了後に公開市場取引で得られた普通株または他の証券の取引 を含むが、いくつかの例外は除外する善意の普通株または普通株に変換可能な証券を贈与する；(C)普通株または普通株に変換可能な任意の証券を有限パートナー、メンバーまたは株主または署名者に割り当てる他の株式所有者；(D)普通株式または普通株に変換可能な任意の証券を署名者のいくつかの関連会社に譲渡するが、いくつかの例外的な場合に限定される必要があり、(E)任意の株式オプションまたは権利を購入、交換または変換する権利を行使するか、または任意の制限された株式単位、履行株式単位、繰延株式単位または同様の手形を決済する必要があり、 は、当社が引受契約日に存在する奨励計画に従って付与されるが、いくつかの条件を満たす必要がある。(F)会社の制御権変更に関する善意の第三者要約、買収要約、手配計画、合併、合併、または他の類似取引をすべての普通株式所有者に行う場合、(G)取引法規則10 b 5-1またはカナダ証券法による普通株式譲渡に関する類似計画は、禁売状の制限期間中に普通株を譲渡することを規定しないことを含むいくつかの条件が満たされていれば、(H)当社の許可および実施に関与する配当再投資計画または他の同様の計画；br}(I)帰属または決済制限株式単位または行使、転換または交換下の文人が保有する、ロック期間中の手紙の日まで返済されていない任意のオプションまたは他の持分証券によって生じる任意の収入、雇用または社会税源泉徴収および送金義務を履行するために、当社を没収または他の譲渡を行う, 行使、転換、交換、帰属または決済時に受信された任意の普通株は、禁売状に適合する条項とみなされなければならない(本リストの除外項を含む)。(J)以下の署名者が当社との関係を終了するとき、簡明基準棚上げ募集定款及び本募集説明書補編に基づいて述べた任意の従業員福祉計画を譲渡又は没収する際に、下文署有名人の任意の証券(単位株式、株式承認証及び引受権証株式(及び任意の追加証券を含む)、又は当該等の福祉計画を修正又は再記載することができる当該等の福祉計画、又は短フォーマット基準棚上げ募集定款及び本募集説明書補編が指す任意の非従業員取締役株式計画を含む)；(K)自社証券の断片的な株式の償還及び(L)質権又は担保権益について当社に譲渡するが、担保権益の質権者又は受益者は、本文に記載されている同じ制限を含むロック定期書簡に署名して交付しなければならない。PEC が締結した禁輸状に含まれる条項は、当社役員や幹部が締結した禁輸状とほぼ似ています。

普通株はニューヨーク証券取引所とトロント証券取引所で看板取引され、コードは？LEV？当社はすでに単位株式、株式承認証株式、追加株式、追加株式証株式及び株式承認証をニューヨーク証券取引所及びトロント証券取引所に上場することを申請した。上場は会社がすべてを履行することにかかっている

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ニューヨーク証券取引所とトロント証券取引所の上場要求は、株式承認証が最低数量の公共証券所有者に株式承認証を割り当てることを含む

引受業者は発行価格でこのような単位を初歩的に発売することを提案した。引受業者が合理的な努力をして発行価格で単位を販売した後、引受業者は発行価格を下回る価格で社会に発売単位を公開することができ、引受業者は発行によって実現された補償によって、購入者単位で支払う価格が元の発行価格を下回る金額を効果的に減少させることができる。いずれの当該等減持は、当社が受け取った発売による純額に影響を与えません

カナダのある証券監督管理機関の規則と政策声明によると、引受業者は本募集説明書付録項の下の全流通期間内に普通株を競ったり購入したりしてはならない。上記の制限はいくつかの例外的な状況によって制限されるだろう。これらの例外には、カナダ投資業界規制機関が管理するカナダ市場の一般的な市場誠実ルール、市場安定と市場バランス活動、および流通中に顧客の注文を求めずに顧客を代表して行われる入札または購入を含むカナダ規制機関およびトロント証券取引所のbr規約および規則が適用される入札または購入が含まれる

適用法律に適合する場合、引受業者は、今回の超過配給または普通株価格を公開市場以外のレベルに安定または維持する取引を行うことができ、安定取引、空売り、空売りのために確立された頭寸を購入すること、懲罰的オファーを適用すること、およびシンジケート回復取引を含む。このような取引が開始されると、いつでも終了することができる

安定した取引は、発行中の普通株の市場価格の下落を防止または遅延させるための入札または購入を含む。空売りは、引受業者が販売する普通株式数が、今回の発行で必要な購入数を超えていることに関連する。空売りは、超過配給選択権を超えない金額の空売りであってもよいし、裸売りであってもよい。すなわち、その金額を超える空頭寸であってもよい

引受業者は、超過配給選択権を全部または部分的に行使することによって、または公開市場で普通株を購入することによって、保証された任意の空頭寸を平らにすることができる。この決定を下す際、引受業者は、公開市場で購入可能な普通株価格と、超過配給選択権によって普通株を購入できる価格とを特別に考慮する。発行終了後に普通株市場価格が下落すれば、普通株超過配給頭寸による空振りは公開市場で購入することで補填され、普通株価格に上り圧力を与える可能性がある。発行終了後に普通株の市場価格が上昇すれば、超過配給選択権を行使することで普通株の超過配給頭寸を埋めることができる

引受業者は公開市場で普通株を購入することで、どんな裸空頭でも平らにしなければならない。もし引受業者が公開市場の普通株価格に下振れ圧力が存在する可能性があることを心配し、今回発行した投資家に不利な影響を与える可能性があれば、さらに裸頭寸を構築する可能性がある。いかなる裸空頭寸は を引受業者の超配頭寸の一部を構成する。いかなる回補空売りあるいは裸空売りのために引受業者の超過配給部分を構成する普通株を買収する買い手は、本募集規約に基づいて当該などの普通株を補充買収し、超過配給にかかわらず最終的に超過配給選択権或いは二級市場購入を行使することによって補填される

購読は全部または部分的に拒否または割り当てられ、引受業者は予告なく図書の購読を随時閉鎖する権利を保持している。当社は引受業者が帳簿登録制度の下で即時に単位の株式と引受権証を渡し、DTC或いはその代名人に登録し、締め切り或いはその他の場合にDTCに提出することを予定している

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は引受業者と合意できる.単位購入者に単位，単位株式または株式承認証を証明する証明書を発行しない.購入先の買手は、引受業者または他の登録取引業者の顧客確認のみを受け、引受業者または他の登録取引業者は、引受業者または他の登録取引業者から購入または引受業者を介して単位の実益権益を購入する

販売制限

ヨーロッパ経済圏の潜在的投資家の注意事項

欧州経済圏の各加盟国(各，1つの加盟国)については、単位に関する目論見書が発行される前に、本明細書に記載された要約に基づいて、当該加盟国の主管当局によって承認されたか、または適切な場合には、他の加盟国が当該加盟国の関連主管当局に承認されて通知され、これらは入札説明書条例(以下のように定義される)に適合するが、本入札明細書補編に記載されている単位は、いつでも当該加盟国の公衆に提供することができる

•

株式募集説明書第2条で定義された適格投資家の任意の法人実体；

•

150人未満の自然人または法人(募集定款第2条で定義された合資格投資家を除く)に販売するが、あらかじめ吾等が当該等の申出について指名した関連取引業者の同意を得なければならない

•

株式募集定款第1条第4項に記載のその他の場合

しかし、当該等の単位要約は、吾等又は任意の引受業者に“株式募集定款規則”第3条に基づいて募集定款を掲載することを要求してはならない又は“募集定款規則”第23条に基づいて募集定款を補充してはならない

本条項について言えば、任意の加盟国の任意の単位について公衆に要約を提出することとは、投資家が購入または引受単位を決定することができるように、任意の形式および任意の方法で契約条項と要約単位との十分な情報のコミュニケーションを行うことを意味し、入札説明書法規は法規(EU)2017/1129(改訂本)を意味する

引受業者が本募集説明書 が予想する最終配給単位について提出した要約以外に、当社は許可していないし、当社を代表していかなる金融仲介機関を通じていかなる単位要約を提出することも許可しない。したがって、引受業者を除いて、どのユニットの買い手も、売り手または引受業者を代表してユニットに対して任意のさらなるオファーを提出する権利がない

イギリスの潜在的投資家は

発行又は販売のいずれかの単位に関連する任意の投資活動の招待又は誘因(2000年の“金融サービス及び市場法”(改正)第21条の意味により)は、FSMA第21条(1)が当社に適用されない場合にのみ伝達又は手配を伝達することができる

各単位の購入者は、イギリス内、イギリスから、または他の方法でイギリスの任意の単位に関連する任意のことに関するすべての適用条項について、FSMAおよび“2012年金融サービス法”を遵守しなければならない

本募集説明書の付録及び添付されている棚募集説明書は、“2018年EU(離脱)法令”(英国“目論見条例”)に基づいて、英国国内の法律の一部を構成する“2018年EU(離脱)法令”(英国“目論見説明書条例”)に基づいて、(I)“金融サービス及び市場法2005(金融促進)令”(改正)第19条(5)に適合する投資専門家、又は(Ii)高純価値実体、その他合法的に伝達される可能性のある者でもあるので、(EU)2017/1129号法規で定義されているイギリス国内の適格投資家にのみ配布されている。当該命令第四十九条第二項(A)から(D)項に属する者、又は(3)投資活動に従事する者を招待又は誘導する者(をいう。)

S-23

FSMA第21条は，任意の単位の発行または販売に関連しており，そうでなければ伝達を合法的に伝達または手配することができる(そのような者はすべて関係者と呼ぶ).本募集説明書およびその内容は秘密であり、受信者は、それをイギリス国内の任意の他の人に配布、出版または複製(全部または一部)してはならない。連合王国のいかなる非関係者も、この文書またはその任意の内容に行動したり依存してはならない

イギリス金融市場行動監視局の許可を得た関連部門の目論見書を発表する前に、本明細書で説明した要約に基づいてイギリス国民に任意の単位を提供することはないが、brはいつでもイギリス国民に単位を提供することができる

•

イギリス株式募集説明書条例第2条で定義された適格投資家に属する任意の法人実体；

•

150人未満の自然人または法人(英国株式募集説明書条例第2条に規定されている適格投資家を除く)に販売するが、このような任意の要約について指名された関連取引業者または取引業者の同意を事前に取得しなければならない

•

FSMA第86条の範囲内の他のいずれの場合も

しかし、このような単位要約は、私等又はいかなる引受業者にもFSMA第85条に基づいて目論見書を発表すること、又はイギリス株式募集説明書条例第23条に基づいて補充募集説明書 を発表することを要求してはならない

本条項について言えば，イギリスでは，単位要約を公衆に提供するとは，投資家が購入や引受単位を決定できるように，任意の形式や方式で約条項と契約単位との十分な情報のコミュニケーションを行うことであり，2018年の“EU(離脱)法”によると，この語句は(EU)2017/1129号法規を指す

スイスから潜在投資家への通知

本募集定款増刊は、当該等の単位の購入又は投資の要約や招待を構成するつもりはない。スイス金融庁法(FinSA)の規定によると、これらの単位はスイスで直接または間接的に公開発売されてはならず、これらの単位がスイスのいかなる取引場所(取引所または多国間取引施設)での取引も許可することは申請されない。本募集説明書の増刊または単位に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、FinSAによる目論見説明書を構成しておらず、本募集説明書または単位に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない

ドバイ国際金融センター潜在投資家注意事項

本募集説明書の補足資料は、ドバイ金融サービス管理局(DFSA)による証券規則 を提供した免除要項に関する。本募集説明書は、DFSAの発行済み証券ルールの中でタイプを指定した者への配布にのみ適用される。それを他の人たちに渡したり、他の人たちによって依存したりしてはいけない。DFSAは、免除オファーに関連するいかなるファイルも審査または確認する責任がありません。DFSAは本募集説明書の付録を承認しておらず、本説明書に記載されている情報を確認する措置も取られておらず、募集説明書に対しては何の責任もない。本募集定款増刊に関連する単位は流動性が不足している可能性があり、及び/或いは転売制限を受けなければならない。売却先の潜在購入者は自ら単位の職務調査 を行うべきである.もし閣下が本募集定款増刊の内容を理解しなければ、許可された財務顧問に問い合わせなければなりません

香港.香港

この等単位は発売または販売されておらず、(A)が“証券及び先物条例”(第第)に発行されない限り、香港でいかなる文書でも発売または販売されない

S-24

又は(B)その他の場合において、当該文書は、“会社(清盤及び雑項条文)条例”(第章)で定義された目論見ではない。32)または、この条例によって示される公衆への要約を構成しない。香港や他の場所であっても、配信目的のために広告、招待またはファイルが発行されているか、発行されていないか、または発行される可能性があり、広告、招待、またはファイルの内容は、他人によって取得されたり、読まれたりする可能性が高い。香港公衆(香港証券は法律で許可されているものを除く)であるが、香港以外の者にのみ売却または売却しようとしている者、又は“証券及び先物条例”及び同条例に基づいて定められた任意の規則によって定義された専門投資家のみに売却される単位は除外される

日本です

日本“金融商品取引法”(1948年第25号法律、改正本)第4条第1項の規定によると、まだ又は単位買収申請の募集について登録されていない。したがって、単位は、直接または間接的に提供または販売されておらず、直接または間接的に日本の住民に提供または販売されることもなく、またはその利益のために任意の日本人住民に提供または販売されることもない(ここで使用される用語は、日本の法律に基づいて組織された任意の会社または他の実体を含む任意の日本に住む者を意味する)、または日本で直接または間接的に日本にまたはその利益のために任意の日本人住民またはその利益のために再販売または再販売される他の人は、免除登録の要件に基づいていない限り、他にもFIELや日本の他に適用される法律や法規を遵守している。適格機関投資家(QII)については、単位に関する新規発行又は二次 証券の入札(各証券はFIEL第4条第2項で述べたように)構成QIIのみの私募又はQIIのみの二次流通を構成している(各証券はいずれもFIEL第23-13条第1項で述べたように)。このような入札の開示については，FIEL第4条第1項に別段の規定があるように，まだ単位に関係していない。単位は 個の適格投資家にしか譲渡できない.非QII投資家については、これらの単位に関する新規発行または二次証券の募集(いずれの証券もFIEL第4条2項で述べたように)が少量の私募または少量の私募二次流通を構成していることに注意されたい(いずれの証券もFIEL第23-13条4項で述べたように)。開示第1項に別途規定されているこのような 募集, FIELの第4条には，単位に関する規定はない。これらの単位は全体的に譲渡するしかなく，単一投資家に細分化することはできない.

シンガポール.シンガポール

本募集説明書の副刊及び添付されている“棚上げ目論見説明書”は、“シンガポール証券及び先物法令”(第289章)に基づいてシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていない。したがって、本募集説明書の副刊および添付された“募集説明書”および当該単位の要約または販売、引受または購入招待に関連する任意の他の書類または材料は、配布または配布されてはならず、シンガポール国内の人々に直接または間接的に提供、販売または購入招待を出してはならないが、以下の場合を除く：(I)SFA第274条に従って機関投資家に、(Ii)SFA第275(1 A)条に基づいて、条件に従って関係者または任意の人にbr}；SFA“第275条に規定されているか、又は(Iii)は、他の方法で”SFA“の他の任意の適用条項に準拠している。

単位がSFA第275条に基づいて関係者によって引受または購入された場合、当該関係者は、(A)その唯一の業務は投資を保有する会社であり、その全ての株式は1人以上の個人が所有しており、それぞれが適格投資家である。又は(B)信託(例えば、受託者が認可されていない投資家)の唯一の目的は投資を保有することであり、各受益者が認可された投資家である場合は、当該法団又は当該信託の受益者の株式、債権証及び株式及び債権者は、当該法団又は当該信託が“SFA”第275条の買収単位に基づいて6ヶ月以内に譲渡してはならないが、次の場合を除く：(1)“SFA”第274条に基づいて機関投資家又は関係者に、又は“SFA”第275(1 A)条に規定するいずれかの者、国家林業局第275条に規定する。(2)すべて考慮していない

S-25

(Br)譲渡，(3)法律施行，(4)“証券及び先物条例”第276(7)条，又は(5)シンガポール“2005年証券及び先物(投資要約)(株式及び債券)規則”第32条に規定する

SFA第309 B(1)(C)条に基づく通知

当社は当該等単位を(A)資本市場製品(定義は2018年証券及び先物(資本市場製品) 規例)及び(B)除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04-N 12：販売投資製品に関する公告及び金管局公告FAA-N 16： の提案投資製品に関する公告)を締結することを決定した

証券及び先物条例第309 B条に基づいて負う義務を履行するためにのみ、当社は、資本市場製品(“2018年投資管理条例”参照)及び除外投資製品を定めたすべての関係者に通知し(“金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の販売に関する公告”及び“金管局公告FAA-N 16：投資製品の提案に関する公告”を参照)

オーストラリア

？各用語がオーストラリア2001年会社法(オーストラリア会社法)において定義されているので、目論見書や他の開示文書はなく、単位に関連する条項はオーストラリア証券·投資委員会に提出されているか、またはオーストラリア証券·投資委員会に提出される。各引受業者は、(A)オーストラリアの発行または販売先で発行または招待された要約(オーストラリア人が受信した要約または招待を含む)がない(直接または間接)招待されていない、または(直接または間接的に)オーストラリアで発行または販売先に提出または招待されることもない；(B)配布または出版されておらず、バージョン募集説明書、付属の本棚募集説明書、またはオーストラリア単位に関連する任意の他の発売材料または広告も配布または発行されない限り、(I)要約を受け取る際に当該単位に対して支払われるべき総費用が少なくとも500，000豪ドル(または任意の他の通貨で計算される同値である)でなければ、いずれの場合も、オーストラリア会社法第708(9)条および“オーストラリア2001年会社法条例”第7.1.18条に基づいて計算されるか、または“オーストラリア会社法”第6 D.2または7.9部分による投資家への開示を要求しないか、または要約または招待が要求されない。(Ii)“オーストラリア会社法”第7章については、当該要約または招待は、卸売顧客またはベテラン投資家への要約を構成する；(Iii)このような行為は、オーストラリアの任意の適用される法律、法規および命令に適合する(“オーストラリア会社法”第7章に記載された許可要件を含むが、これらに限定されない)、および(Iv)このような行為は、オーストラリア証券および投資委員会またはオーストラリアの他の規制機関に任意のbr文書を提出する必要はない

会社とある引受業者との関係

当社は、このような用語 が国家文書33-105で定義されているので、関連発行者と見なすことができる保証紛争NBFの，NBFの付属会社として，会社にクレジット融資 (クレジット融資)を提供する貸手(貸手)シンジケートのメンバーである。当社は貸手への責任を滞納していないが、貸手は適用合意を締結して以来、適用合意違反を放棄していない。2022年9月30日まで、信用手配項目の下で3，690万ドルを抽出した。今回発行された条項と条件は、引受業者と当社との交渉によって決定されたものであり、貸手が今回の発行を通知されたにもかかわらず、貸手の参加はない。NBFは、流通計画に記載された費用を除いて、今回の提供から何のメリットも得られないであろう

NBFは過去に正常な業務過程で会社とその子会社と取引を行い、商業銀行業務、財務コンサルティングと投資銀行サービスを含むサービスを提供し、これらの業務はすでに常習補償を獲得したか、または常習補償を受ける可能性がある

S-26

成約価格と出来高

次の表は、過去12ヶ月間にトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所で取引された普通株のそれぞれ高、低価格、出来高を示している

		トロント証券取引所												ニュー交所
		高価である				低$				巻				高価である				低$				巻
2021
12月		C$	14.73			C$	11.30				21,084,619			ドル	11.61			ドル	8.82				24,403,398
2022
1月		C$	12.95			C$	9.14				16,032,805			ドル	10.18			ドル	7.20				18,710,035
2月		C$	11.57			C$	8.74				12,007,398			ドル	9.09			ドル	6.77				13,824,635
3月		C$	11.53			C$	9.00				13,626,461			ドル	9.21			ドル	7.04				17,647,050
四月		C$	10.82			C$	7.76				12,323,304			ドル	8.65			ドル	6.04				10,946,976
5月．		C$	8.29			C$	6.16				14,622,920			ドル	6.51			ドル	4.73				14,624,411
6月		C$	7.39			C$	5.30				17,312,248			ドル	5.86			ドル	4.11				18,772,229
シチ月		C$	6.64			C$	5.23				7,926,613			ドル	5.14			ドル	4.07				12,020,226
8月		C$	7.27			C$	4.91				12,072,887			ドル	5.66			ドル	3.75				17,768,280
9月		C$	5.41			C$	3.88				14,112,543			ドル	4.10			ドル	2.82				28,909,880
10月		C$	4.38			C$	3.25				15,895,128			ドル	3.21			ドル	2.36				23,485,070
11月		C$	4.96			C$	3.60				16,281,156			ドル	3.73			ドル	2.66				21,775,457
十二月一日から九日まで		C$	4.19			C$	3.50				5,091,119			ドル	3.09			ドル	2.60				5,032,104

以前の売上高

本募集説明書の刊行日前12ヶ月以内に、当社は普通株を発行したか、または普通株に変換可能な証券を発行しており、詳細は以下の通りである

発行日		セキュリティタイプ		量 証券		各証券の発行/行使価格
2021年12月10日		購入選択権 普通株(1)		14,600		C$13.29
May 13, 2022		購入選択権 普通株(1)		493,614		C$6.92 US$5.31
May 20, 2022		購入選択権 普通株(1)		65,083		C$7.05
June 7, 2022		普通株 (株式証明書の行使)(2)		100		US$11.50
June 29, 2022		普通株 (株式証明書の行使)(2)		200		US$11.50
2022年8月1日から2022年8月31日まで		普通株 (ATM下の売上高)(3)		2,750,435		US$4.74(5)
2022年9月1日から2022年9月30日まで		普通株 (ATM下の売上高)(3)		1,958,387		US$3.81(5)
2022年10月21日		普通株 (オプションを)行使する(4)		45,121		C$0.94
2022年11月1日から2022年11月30日まで		普通株 (ATM下の売上高)(3)		2,421,716		US$3.06(5)
2022年12月1日から2022年12月9日まで		普通株 (ATM下の売上高)(3)		1,216,251		US$2.73(5)

(1)	2021年5月6日に施行される総合インセンティブ計画により普通株購入のオプションが付与されます。

S-27

(2)	2021年5月6日に北方起源買収会社の前株主に発行された普通株式証を行使する

(3)	当社の規定により普通株式を発行する市場で2022年6月17日の目論見書補充版の株式計画に基づいて

(4)	当社が2017年11月に採択した従来の持分激励計画 に基づいて普通株を購入するオプションを行使し、2019年12月と2021年5月に改訂·再記述する予定です

(5)	適用期間中の普通株式1株当たりの平均発行価格を代表する

アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は

以下は，米国の保有者(以下のように定義する)が会社の普通株や引受権証を購入，所有·処分する可能性のある重大な米国連邦所得税考慮事項の概要である。単位は発行時に直ちに普通株と引受権証に分離されるため、米国連邦所得税の目的で、保有者は単位の基礎普通株と引受権証を買収したとみなされるべきである

本要約は，1986年の国内税法(“税法”)の規定と，本文書の日付までに施行された条例，裁決，司法解釈，および1984年8月16日の“アメリカ合衆国とカナダの所得税と資本税に関する条約”(任意の後続議定書改正)(条約)に基づいている。これらの権限は随時変更することができ、遡及的に変更することもでき、それにより、米国連邦所得税の結果は以下に概説するものとは異なる

本要約は、特定の投資家が普通株式または株式承認証の決定を購入、保有または処分することに関連する可能性のあるすべての税務考慮要因の全面的な議論ではない。特に、本要約は、銀行、証券または通貨取引業者または取引業者、市価建て証券取引業者、金融機関、生命保険会社、免税エンティティ、規制されている投資会社、エンティティ、または米国連邦所得税共同体とみなされるエンティティまたは配置(またはその中のパートナー)のような特殊な税金ルールによって拘束される可能性のある米国所有者に適用可能な特殊な税金結果に適用可能な、一般株式または株式承認証を資本資産として有する米国人所有者のみについて、投票又は価値に基づいて計算して、会社株の10%以上を所有する保有者とみなされ、ヘッジ又は転換取引又は国境を越えた取引の一部として普通株式又は株式承認証を有する者、又は機能通貨がドルでない者。さらに、本要約 は、州税、地方税または外国税、米国連邦相続税および贈与税、特定の非会社米国所有者の純投資収入に適用される連邦医療保険払込税には触れず、普通株または株式承認証を買収、保有または処分する他の最低税収結果にも関連しない

本要約では、米国 所有者は普通株式又は株式承認証の実益所有者であり、当該普通株式又は株式承認証は米国公民又は米国国内会社の住民であるか、又は他の点では当該普通株について純収益で米国連邦所得税brを納付しなければならない

アメリカの所有者は普通株式或いは株式証明書の買収、所有と処分の結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。以下の討論の考慮要素とその特定の状況との関連性、及び外国、州、現地或いはその他の税法によって発生したいかなる結果を含む

アメリカ連邦所得税の目的会社の納税居住地

米国連邦所得税の場合、会社は通常、その組織や会社の管轄内の税務住民とみなされる。したがって、一般的に適用される米国連邦所得税規則によると、カナダケベック州の法律に基づいて設立された会社は非米国会社とみなされる(したがって、米国税務住民ではない)。法典第7874節には、この一般的な規則の例外が規定されており、この規則によれば、場合によっては、非米国組織実体は、米国連邦所得税を納付するために米国会社とみなされることができる。これらのルールは複雑であり，その適用に関する指導も明確で不完全である

S-28

法典第7874条によると、以下の3つの条件のいずれかが満たされている場合、米国連邦所得税については、会社とみなされ、米国国外組織の実体(すなわち、非米国会社)は依然として米国会社とみなされる(したがって、米国納税住民として、その世界的な収入は米国連邦所得税を納付すべきである)：(I)直接または間接的に、米国企業が直接または間接的に保有するほとんどの財産(米国会社によるすべての流通株の買収を含む)、(Ii)非米国会社によって拡大された関連グループの非米国会社の組織または登録国/地域(および税務居住地)に拡大された関連グループのグローバル活動に関連する実質的な業務活動(重大な業務活動例外)、および(Iii)買収後、買収された米国会社の前株主は、米国被買収会社の株式(米国会社の株式を受領して米国会社の株式と交換するために非米国会社の株式の少なくとも80%を保有する)を保有しているため、規則第7874条(所有権試験)に基づいて決定されている

また、前項(I)及び(Ii)項の条件を満たし、企業合併により企業に適用される所有権試験が80%未満であるが少なくとも60%であると判定された場合、会社及びその株主は、以下第2項の配当税で説明する条件に適合する配当金の適用を拒否する優遇税率を含む他の不利な税収結果に直面する可能性がある(第3条60%逆規則)

2021年5月6日、事業合併協定及び再編計画に基づき、当社の完全子会社がデラウェア州の北方創世買収会社(NGA)と合併し、NGAが自社の完全子会社として存続し、NGAの株主及び権証所有者は、NGA(総称して事業合併と呼ぶ)における株式及び引受証と引き換えに自社の株式及び引受証を取得する。事業合併に関するより完全な説明は、年次報告を参照されたい。したがって、米国連邦所得税については、会社が米国会社とみなされるかどうかは、会社が所有権テストを満たしているかどうかにかかっており、満たされていれば、実質業務活動の例外を満たしているかどうかにかかっている。業務合併の条項、規則第7874節の株式所有権に関する規定規則および規則第7874節に公布された“庫務規則例”およびいくつかの事実仮定によると、当社は現在、前NGA普通株式保有者が規則第7874節で決定したNGA普通株を保有するために当社の普通株を60%以下保有していると信じている(票数および価値で計算)。また、当社は、重大な業務活動の例外を満たす可能性があると信じている。したがって，当社は米国連邦所得税目的や60%反転ルールに制約されているとは考えず，米国会社 とみなされており，当社はその納税申告書にこの立場をとっている。規則7874条に基づいて所有権を決定する規則は複雑で不明確であり、進行中の規制変化の主題である。したがって、当社がここで述べた報告の立場に疑問がないわけではありません

当社はなくてもbrはアメリカ国税局(IRS)にこのような税収待遇について何の裁決も求めません。当社は、規則第7874条に基づいて米国企業とみなされているか、60%反転規則が適用されているとみなされていることについて意見を求めることもなく、このような意見を得ることができる保証もないし、そのような意見を得ることができれば、将来的に予想される確実性レベルで意見を提供する。また，当社がこのような意見を得ることができるかどうかにかかわらず，税務コンサルタントや国税局が上記とは逆の立場をとらない保証はなく，裁判所がこのような逆の立場を支持しない保証もない

もしアメリカ連邦所得税について言えば、当社はアメリカ会社とみなされており、これは当社とその株主に一連の負の税務結果をもたらす可能性がある。例えばその会社は

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その世界的な収入は米国連邦所得税を支払う必要があるため、追加の米国所得税のために巨額の債務を負担する必要があるかもしれない。さらに、会社の非米国所有者に支払われる任意の配当金総額は、米国の源泉徴収税の30%を支払う必要がある可能性がある(源泉徴収税を低減するための任意の所得税条約の適用状況に依存する)

当社の報告の立場と一致しており、本検討の残りの部分は、当社が規則第7874節に基づいて米国連邦所得税の目的とされていない米国会社ではなく、60%反転ルールに制約されていないと仮定している。しかし、当社は(I)規則第7874条に基づいているわけではなく、米国連邦所得税については、当社は米国会社 ；または(Ii)当社は60%逆転規則の制約を受けていないとみなされない

購入価格の分配と単位の特性

米国連邦所得税の目的は，条項が単位とほぼ同じ証券の処理を法律，行政あるいは司法機関が直接処理していないため，この処理方式は完全に明確ではない。単位は発行時に直ちに普通株式と引受権証に分離されるので、1つの単位 を買収することは、1つの普通株の買収と1つの株式承認証とみなされるべきであり、その中の1つの完全な引受証は、1つの普通株の買収に使用することができる。当社はこのように単位の買収 を購入単位で処理する予定であり、米国連邦所得税の目的のためにこのような処理方式を採用することに同意しています。単位の各所有者は、発行時の1株当たりの相対的に公平な市価に基づいて、1株の普通株と1部の株式承認証との間に、当該所有者が当該単位に支払う買い取り価格を割り当てなければならない。会社は所有者にこのような分配を提供しないし、異なる所有者はこの分配に対して異なる決定を下す可能性がある。保有者の普通株と権利証との間の購入価格配分は国税局や裁判所に拘束力がなく、国税局や裁判所が所持者の分配に同意する保証もない。そこで、各投資家 は、これらの目的の価値決定についてその税務コンサルタントに相談することを強く提案します。普通株式および株式承認証における所有者の初期課税基準は、このようにして株式または株式承認証の発行価格部分に割り当てられることに等しくなければならない

上記の会社単位、普通株式及び引受権証及び所持者の購入価格配分に対する処理は、米国国税局又は裁判所に対して拘束力がない。機関が単位に類似したツールを直接処理していないため、国税局や裁判所が上記の説明または以下の議論に同意することは保証されない。したがって、各所有者は、投資単位に関連するリスク(単位の代替特徴を含む)および普通株と株式承認証との間の買収価格配分について自分の税務コンサルタントに相談することを提案する。この議論のバランスは、上記の単位の記述が米国連邦所得税の目的に適合していると仮定する

配当の課税

受動的外国投資会社の地位下での以下の議論によれば、会社が現在または累積収益および利益(米国連邦所得税に基づいて決定されている)から支払われる普通株に関連する任意の現金または財産分配の総金額(任意の源泉徴収カナダ税を含む)は、一般に、米国所有者が配当を受けた日に一般的な配当収入として米国所有者の課税所得額に計上され、基準に従って会社が許可する配当収入控除を受ける資格がない

当社はアメリカ連邦所得税の原則に基づいてその収益と利益を計算しないと予想しています。したがって、米国の保有者は、分配が通常米国連邦所得税の目的とみなされる配当金を予想すべきである

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米国の保有者については、ドル以外の通貨で支払われる配当金は通常、Br収入に含まれ、そのドル金額は、米国の保有者が配当金を受け取った日の有効為替レートに基づいて計算される。米国の所有者がその後、そのような非ドル通貨を売却、両替、または他の方法で処理する任意の収益または損失は、一般的な収入または損失とみなされ、一般的には米国内からの収入または損失とみなされる

短期配当金のいくつかの例外を除いて、配当金が合格配当収入である場合、個人が受信した普通配当金のドル金額は優遇税率で課税される。以下の場合、普通株が支払う配当金は合格配当金とみなされる

•

普通株は、いつでも米国の成熟した証券市場で取引することができ、または会社は、情報交換計画を含む米国との包括的税条約の利点を、本条項について好ましいと考えている米国財務省の資格を享受することができる

•

当社は配当金を支払う前年でも、配当金を支払う年度の前年でもなく、受動型外国投資会社(PFC)ではない

普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、上場すれば、米国の成熟した証券市場で随時取引することができる。また，米国財務省はこの条約が税率引き下げの要求に適合していることを決定しており，同社は条約のメリットを享受する資格があると考えている。当社の財務諸表および関連する市場·株主データによると、当社は、その2021納税年度については、米国連邦所得税についてはPFICとみなされていないと考えている。また、会社の財務諸表と会社の資産の価値と性質、収入の出所と性質、関連する市場と株主データの現在の予想に基づいて、以下の議論および受動的な外国投資会社の地位に基づいて、その2022納税年度または合理的なbrで予想される未来に受動的な外国投資会社になることはないと予想される。アメリカの株主は自分の具体的な状況に基づいて、配当税税率を下げる実行可能性について自分の税務顧問に相談しなければならない

一般的に適用される制限と条件によると、米国の所有者に適用される適切な税率で支払われるカナダ配当金源泉徴収税は、当該米国人の米国連邦所得税責任から控除を受ける資格がある。これらの普遍的に適用される制限と条件はアメリカ国税局が最近採用した新しい要求を含み、どのカナダの税収もこれらの要求を満たす必要があり、アメリカの保有者の課税免除になる資格がある。米国の保有者が資格を有し、本条約のメリットを適切に選択した場合、カナダの配当税は新たなbr要求に適合するとみなされるため、免除可能な税収とみなされる。他のすべてのアメリカ所有者にとって、これらの要求がカナダの配当税に適用されるかどうかは不確定であり、私たちもこれらの要求が満たされているかどうかを確定していない。カナダ配当税が米国所有者にとって課税可能な税種でない場合、あるいは米国所有者が同じ納税年度に支払うか計上すべき外国所得税として外国税収控除を申請することを選択していない場合、米国所有者はこのような米国連邦所得税の課税所得額を計算する際に、カナダのbr税を差し引くことができる可能性がある。配当分配は米国以外からの収入を構成し、外国税収控除を申請する米国の保有者を選択する場合、通常、外国税収控除目的のための受動的なカテゴリー収入を構成する

外国税収控除の可用性と計算方法 と外国税収控除は米国の保有者の特定の状況に依存し、これらの状況に複雑な規則を適用することに関連する。アメリカの保有者は自分の税務顧問に問い合わせ、どのようにこれらの規則 をその特定の状況に適用するかを理解すべきである

S-31

普通株式及び株式承認証の処分の課税

以下の受動的外国投資会社の地位下の討論によると、普通株式または株式承認証を売却、交換またはその他の課税処分する時、米国所有者は米国連邦所得税の目的のために収益または損失を実現し、その金額は処分時に実現した金額と米国所有者の普通株式または株式承認証(場合によって決まる)における調整税基との間の差額に等しく、各項目はドルで確定される。このような収益または損失は資本収益または損失となり、普通株保有が1年を超える場合、通常は長期資本収益または損失となる。個人である米国保有者が実現する長期資本収益は通常優遇税率で課税される。資本損失の控除には制限がある

米国の保有者が普通株式または株式承認証を売却または処分する際に確認された資本収益または損失は、一般に、米国海外税収控除の米国由来収益または損失として使用される。米国国税局が最近通過した新しい外国税収相殺要求によると、普通株や株式証を売却または処分するために徴収されたいかなるカナダ税も、一般的にアメリカの外国税収控除目的の控除可能な税金とみなされない。カナダ税が課税可能な免税でない場合、この税は、米国の所有者が同じ年に他の税金のために外国の税金控除を申請することを選択したとしても、普通株式または株式証明書を売却または処分する際に達成される金額を減少させる。米国の保有者は、外国税収免除規則について、普通株と引受権証の売却またはその他の処分、およびこのような売却または処分によって徴収された任意のカナダ税について、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

株式証明書の行使または失効

以下に議論するPFICルールによると、キャッシュレス行使株式承認証に関する以下の議論を除いて、米国の保有者は一般に現金持分証の行使による収益や損失を確認しない。現金株式承認証を行使して取得した普通株式中の米国所有者の課税基準は、一般に 株式証明書中の米国所有者の課税基礎の総和(すなわち、米国所有者が株式証を承認する単位購入価格に割り当てられた部分は、上記の“購入価格分配と単位特徴”の節で述べたように)と行使価格の総和に等しい。米国の保有者の普通株の保有期間が株式証の行使を認めた日から始まるのか、株式証の行使の日の翌日から始まるのかは不明である。いずれの場合も、保有期間には米国の持分者が引受証を持つbr期は含まれていない。株式承認証が行使されていない場合に失効することが許可された場合、米国所有者は通常、株式承認証の中で当該保有者の納税基礎に等しい資本損失を確認する

米国の現行の連邦所得税法によると、現金なしで株式証を行使する税収の結果はまだ明確ではない。以下に議論するPFICルールによれば、キャッシュレス行使は、イベントを達成するのではなく、または米国連邦所得税の目的で資本再構成とみなされるので、免税とすることができる。いずれの免税の場合も、受領した普通株式における米国所有者の課税基礎は、通常、株式証明書における米国所有者の課税基礎と同じである。現金なし行使が現金化事件とみなされなければ、米国の保有者が普通株を保有する期限が引受権証を行使した日から始まるのか、翌日からなのかは不明だ。キャッシュレス行使が資本再編とみなされる場合、普通株の保有期間には引受権証の保有期間が含まれる。

無現金取引も課税取引とみなされる可能性がある。この場合、米国の所有者は権利証を提出したと見なすことができ、その総公平市場価値は行使する権利証の総数の行権価格に等しい。以下に議論するPFICルールに適合する場合、米国所有者が確認した資本収益または損失の金額は、提出された権利証とみなされる公平な市場価値と、このような権利証における米国所有者の納税ベースとの間の 差額に等しい。この場合、受信された普通株式中の米国所有者の税ベースは、上述した購入価格分配および単位特徴に記載されたように、米国所有者の行使された権利証における初期投資(すなわち、権利証に割り当てられた単位の購入価格に対する米国所有者の部分)とその権利証の行使価格の合計に等しいであろう。米国の保有者が受け取った普通株の保有期間が引受権証を行使した日から始まるのか、それとも引受権証を行使した日から計算されるのかは不明である

S-32

アメリカ連邦所得税の無現金行為に対する処理は権威が不足しているため、 は上述の代替税収結果と保有期間がアメリカ国税局或いは裁判所に採択されるかどうかを保証できない。そのため、アメリカの所有者は現金なしで権利証を行使する税務結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない

可能な構造的分布

株式承認証1部当たりの条項は、場合によっては、引受権証を行使できる普通株式数や株式承認証の行権価格を調整することができ、本募集説明書のタイトルが？発行された証券説明>で議論されているようになる。希釈防止効果のある調整は一般に課税されない。しかしながら、権利証の米国所有者は、例えば、調整が私たちの資産または収益および利益における米国所有者の割合権益を増加させた場合、会社から建設的な分配を得るとみなされるであろう(例えば.、 を通過した場合、または行権価格を下げることによって得られた普通株式数の増加)、これは、我々普通株式所有者に現金または他の財産を割り当てた結果であり、この現金または他の財産は、上記配当税項の下で前記普通株式所有者の米国brに課税されなければならない。このような推定配分は，同節で述べたように税金を納付し，引受権証の米国所有者が当社から得た現金分配と同様に，その増加した利息の公平な市場価値に等しい

受動的外商投資会社の現状

米国の特殊税収規則はPFICと考えられる非米国会社に適用される。当社は特定納税年度にPFICに分類され，次のいずれかがあれば

•

課税年度の総収入の75%以上が受動所得である

•

受動的収益を生成するために使用される資産価値の平均パーセントは、少なくとも50%である

当社の財務諸表および当社の収入、資産や活動の性質と金額およびその株式時価の予想によると、当社は2021年にPFICとは考えず、2022年や合理的に予見可能な未来をPFICとすることも望まない。しかし，本課税年度のPFICに分類できるかどうかの最終決定は年末以降に行われ，当時のすべての関連する事実や状況に依存する。私たちが本課税年度または将来どの課税年度にPFICにならないか保証できません

私たちのPFIC地位は年に一回確定されているが、私たちはPFICの初歩的な確定 は通常会社がPFICの間に普通株式或いは株式証を持っているアメリカの所有者に適用され、会社がその後数年でPFICの地位に符合するかどうかのテストに適している。会社の予想とは逆に、普通株式または株式証明書の米国所有者の保有期間内の任意の課税年度がPFICに分類され、普通株の場合、米国所有者がタイムリーに時価ベースの選択(以下に述べる)を行わなかった場合、この米国人所有者は、一般に、(I)普通株式売却または株式承認証の任意の収益または他の課税処分を受ける。(Ii)および(Ii)米国所有者への任意の超過割り当て(一般に、米国所有者の課税年度内に米国所有者に行われる任意の割り当てを指し、米国所有者が以前の3つの課税年度に受信した普通株式平均年次割り当ての125%を超える、または短い場合、米国所有者の普通株式保有期間を指す)

これらのルールによると

•

米国所有者の収益または超過分配は、米国所有者が普通株式または株式承認証を有する間に比例的に分配される

S-33

•

米国所有者に割り当てられた収益または超過分配を受けた米国所有者の課税年度の金額、またはPFICの最初の納税年度初日までの米国所有者保有期間に割り当てられた金額は、一般収入として課税される

•

米国所有者に割り当てられた他の課税年度(またはその一部)は、その保有期間中の金額を含み、その年度に有効であり、米国所有者に適用される最高税率で課税される

•

米国所有者には，通常少ない税金に適用される利息料金に相当する追加税が徴収され，米国所有者は課税年度ごとに納付すべき税金を徴収する

一般に、当社がプライベート株式投資会社であり、普通株が流通株を構成し(普通株がニューヨーク証券取引所に上場していれば、当社はこの場合を予想する)、かつ、当該米国所有者が普通株を保有(又は保有とみなされる)の最初の納税年度終了時に、当該納税年度の当該株式等について効率的な時価計算の選択を行った場合、当該米国所有者は一般に上記PFIC規則の制約を受けない。逆に、通常、米国の保有者は、その課税年度毎に、その普通株式のその年度終了時の公正時価がその普通株式調整ベースを超える部分(あれば)を一般収入に計上する。これらの一般収入は、合格配当収入または長期資本利益に適用される減税税率に適合していない。米国の保有者は、その普通株の調整ベースが納税年度終了時の普通株の公平市場価値の普通損失を超えていることも確認する(ただし、先に計上した時価ベースの収入純額に限られる)。米国の保有者は、そのような収入または損失金額を反映して、その普通株を売却するか、または他の課税方式で処理して確認された任意のさらなる収益を一般収入と見なすように調整されるであろう。現在、株式承認証について時価での選挙は行われない可能性がある。米国の保有者は、その普通株がその特定の場合に時価で価格を計算する可能性と税収結果について彼らの税務顧問に相談すべきである

PFICや時価選挙に関するルールは非常に複雑であり、上記の要因に加えて、様々な要因の影響を受けている。 そのため、投資家はその特定の場合にPFICルールを普通株や引受権証に適用して自分の税務コンサルタントに相談すべきである

対外金融資産報告書

納税年度の最後の日に総価値が50，000ドルを超える指定外国金融資産を持つ米国のbr所持者や、納税年度内のいつでも75，000ドルを超える指定外国金融資産の保有者は、一般に、このような資産に関する情報br報告書と、彼らが現在採用している表8938の納税申告書を提出する必要がある。？指定された外国金融資産には、非米国金融機関が保有する任意の金融口座と、非米国発行者が発行した金融機関が保有していない口座に保有する証券が含まれる。5，000ドルを超える特定外国金融資産の収入を少なく申告することは、納税申告書の訴訟時効を申告表提出後6年に延長する。必要な情報を報告していない米国の保有者は重罰を受ける可能性がある。潜在投資家は、ルールを彼らの特定の状況に適用することを含む、これらのルールが適用可能な問題について自分の税務コンサルタントに相談することを奨励する

源泉徴収と情報報告をバックアップする

普通株式または株式承認証によって支払われた配当金および収益は、一般に、規則の情報報告要求によって制限される可能性があり、バックアップ源泉徴収の制約を受ける可能性があり、米国の所有者が正確な納税者識別番号を提供し、任意の他の必要な証明を行うか、または他の方法で免除を決定しない限り、米国所有者に販売または他の方法で処分される可能性がある

S-34

Brは、米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供すれば、任意の源泉徴収が米国保有者に支払うバックアップ金額は、米国保有者としての米国連邦所得税義務の返金または免除を許可される

非米国人所有者は、その情報報告およびバックアップ抑留免除を決定するために、認証および識別プログラムを遵守するように要求される可能性がある

カナダ連邦所得税のいくつかの考慮要素

会社弁護士Stikeman Elliott LLPと引受業者のカナダ弁護士McCarthy Tetrault LLPは，以下がカナダ連邦所得税の主な考慮要因の概要であるとしている“所得税法”(カナダ)、改正され、それに基づいて公布された法規(税法)は、一般に、発売下で利益を得るすべての人として単位を取得する保持者として適用される。本要約については、別途説明があるほか、普通株には単位株と引受権証株式が含まれる。本要約は、税法およびbrについて、任意の関連時間に当社または引受業者と取引し、かつ、当社または引受業者に関係なく、普通株式および株式承認証を資本財産の所有者(すなわち株主)として買収および保有することにのみ適用される。一般的に、普通株式および株式承認証は、株式売買業務を経営する過程で所有者が普通株式または株式承認証を使用または保有しないことを前提とした普通株式または株式承認証の資本財産とみなされ、その所有者は、1回または複数回取引性質とみなされる冒険または経営の取引において、そのような普通株または株式承認証を買収していない

本要約は，金融機関の保有者である (I)には適用できない時価で値段を計算する税法に記載された規則；(Ii)は税法によって定義された指定金融機関であり、(Iii)その権益は税法によって定義された租税回避投資であり、(Iv)機能通貨(カナダ通貨を含まない税法で定義されたような)でカナダの税務結果を報告することが選択された(税法で定義されたような)；(V)普通株式または株式権証明書について締結されたか、または派生長期合意を締結するか、または税法によって定義された総合的な処置計画である。(Vi)税法によって定義された配当リーススケジュールまたは配当リーススケジュールの一部として普通配当金を取得する場合、 (Vii)共同企業、または(Viii)税法の第1の部分に従って免税される。本明細書で議論されていない他の注意事項は、企業(またはbr社と取引しない)の所有者として、または取引またはイベントまたは一連の取引またはイベントの一部として、非住民会社によって制御される普通株式または株式承認証、br個人、信託または前述の団体の買収を含み、税法212.3節の外国関連会社ダンピング規則の目的で互いに距離を置いて取引することを含む保有者に適用されることができる。このような保有者は職場投資について自分の税務顧問に相談しなければならない

本要約は、本募集説明書の増刊および募集説明書に記載されている事実、税法条項(およびその下の法規(条例))、カナダ-米国税務条約、およびカナダ税務局がこの日前に書面で発表したカナダ税務局の現在の管理政策および評価実践に対する理解に基づく。本要約は、税法の改正と、(カナダ)財務大臣またはその代表が本要約日前に公開された法規のすべての具体的な提案(税収提案)を考慮し、税収提案が現在の形で制定されるか、または全く制定されないことが保証されないにもかかわらず、税金提案が提案の形で制定されると仮定する。本要約は、法律または行政政策または評価実践におけるCRAのいかなる変化も考慮または予期せず、司法、立法または政府の決定または行動によっても、税法または法規が修正されないか、またはCRAの行政政策および評価実践 が、本明細書に記載されたカナダ連邦所得税考慮要因に重大な悪影響を与える可能性がある方法で変化することを保証することはできない。本要約は、カナダ連邦所得税のすべての可能な考慮要因を詳細に記載しておらず、他の連邦または任意の省、地域または外国所得税法規または考慮要因も考慮されておらず、これらの法規または考慮要因は、本要約に記載されている内容と実質的に異なる可能性がある

S-35

本要約は一般性のみを有し、いかなる特定の所有者に法律または税務提案を提供すると解釈されるべきでもなく、任意の特定の所有者の税務結果について何も述べられていない。普通株式或いは株式承認証を買収、保有と処分する税務結果は所有者の具体的な状況によって異なる。所有者は彼らの税務考慮事項について彼ら自身の税務顧問に相談し、彼らの具体的な状況を考慮しなければならない

コスト分担

今回発売された買収単位の所有者によると、単位シェアと各単位を構成する引受権証との間に、単位ごとに支払う購入価格を合理的に割り当てることが要求され、税法のbr目的についてそれぞれ当該所有者に支払うコストを決定する。このような点で、保有者は彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

購入先である1株単位株式の保有者の調整されたコスト基準に基づいて、当該単位株式のコストと、当該保有者が買収直前に資本財産として保有している他のすべての普通株(あり)との調整コスト基準を平均することにより決定する

株式証の行使

株式承認証所有者は、当該株式承認証を行使する際に、いかなる収益や損失も得られない。持分証を行使する場合、所有者がこれにより取得した株式引受証のコストは、当該 所有者の持分証が調整されたコスト基準に等しくなり、持分証を行使する際に支払われる金額に加算される。株式承認証の行使により取得した1株当たりの株式承認証株式保有者の調整されたコスト基準を計算するためには、当該株式承認証のコストは、当該持分者が引受持分証の行使前に保有する他のすべての普通株式(ある場合)の調整されたコスト基準と共に平均を計算しなければならない

貨幣両替

一般的に、税法の場合、株式承認証または普通株式に関連するすべての金額(配当金、調整されたコストベース、および処分収益を含むがこれらに限定されないが)は、カナダドルで表されなければならない。外貨建ての金額 は，その金額が発生した当日の関連即時為替レート(税法の定義による)やCRAが許容できる他の為替レートを用いてカナダドルに変換しなければならない

住民所持者の課税

要約の以下の 部分は，税法の目的により，すべての関連時間においてカナダに居住する保持者(住民保持者)とみなされる.普通株は、資本財産を構成しない住民所有者である可能性があり、場合によっては、税法第39(4)項で許可された取消不能な選択を行うことができ、その住民所有者がその選択された納税年度及びその後のすべての課税年度に保有する普通株式及び税法で定義されている他のすべてのカナダ証券を資本財産とみなすことができる。株式証明書を承認するためには、このような選択は利用できない。住民保有者はこの選挙について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

普通株配当

個人(特定の信託を除く)である住民所有者が普通株式で受信した配当金(配当として含む)は、個人の収入に計上され、税法で定義された課税カナダ会社から個人が受領した課税配当に適用される毛計および配当相殺規則を遵守し、税法により適格配当として指定された任意の配当に適用される増強配当税控除規則を含む。会社が配当金を合格配当金に指定する能力が制限される可能性がある。受け取った配当金

S-36

個人(ある信託基金を除く)は税法規定により代替最低税額を納付することができ、具体的には個人の状況に依存する

住民所有者(すなわち会社)が普通株式で受け取った配当金(配当とすることを含む)は、計算会社の収入に計上され、一般に課税所得額を計算する際に控除されることができる。場合によっては、税法第55条第2項は、住民所有者が受領(又は受領とみなす)された課税配当金を処分収益又は資本利益とみなす。住民所有者は会社に所属する場合、自身の特殊な情況に応じて、その税務顧問に問い合わせなければならない。税法の定義によると、私営会社または受託会社に属する住民所有者は、税法第IV部分に基づいて普通株から配当金を受け取る(または受領とみなされる)配当金を納付する責任がある可能性があり、このような配当金は、住民所有者の当年の課税所得額を計算する際に控除することができる。場合によっては、この税金は返金されることができる。会社である住民所有者はその特定の状況について自分の税務コンサルタントに相談しなければならない

一般的に、引受権証の満期を行使していない場合、当該満期株式証を承認した住民所有者は、調整されたコストベースに相当する資本損失を被る

普通株式及び株式承認証の処置

一般的に、普通株(当社を除く)または株式承認証(株式承認証を行使することを除く)または株式承認証(株式承認証を行使することを除く)の処置(または処分とみなされる)の後、住民所有者の処分収益が住民所有者の株式または株式承認証に関する調整されたコスト基数と処置の任意の合理的なコストとの合計よりも高い(または低い)ことに相当することが実現される。今回発売して買収した普通株の住民 保有者の調整済みコスト基準によると、当該株式のコストと住民所有者が買収時間 直前に所有している当社のすべての普通株の調整されたコストベースを資本財産(あればある)として平均することで決定される。資本利益と資本損失の税務処理は以下のとおりである資本利益と資本損失の課税”.

資本利益と資本損失の課税

一般に、住民所有者が納税年度に実現する任意の資本収益(課税資本利益)の半分は、住民所有者の当該年度の収入に含まれなければならず、住民所有者が納税年度に実現する任意の資本損失(許容資本損失)の半分は、住民所有者がbr年度に実現した課税資本収益から差し引かなければならない。特定課税年度に実現される課税資本利益を超える許容資本損失は、一般に、前の3課税年度のいずれかの年度に繰り越して控除することができ、またはその後のいずれかの課税年度に繰り越して住民所有者がその年度に実現した課税資本の純額を控除することができるが、範囲および状況は税法の規定に適合する

住民所有者が普通株式の処分(又は処分とみなされる)により現金化された任意の資本損失の金額は、税法に記載されている範囲及び場合において、住民所有者が普通株式(又は当該株式の株式の代わりに)について受信した(又は受領とみなされる)任意の配当の金額を差し引くことができる。同様の規則は、会社、信託または共同がそのメンバーまたは受益者である組合または信託が普通株を所有する場合に適用される

住民所有者が関連課税年度内に税法で定義されているカナダ制御の民間会社である場合、または2022年8月9日に発表された税収提案に基づいて税法で定義された実質的なCCPCであれば、その総投資収入(税法で定義されているような)に付加税を納付する必要がある可能性があり、この付加税の定義には課税資本利益に関する金額が含まれている。こんな

S-37

場合によっては、付加税が返金される可能性があります。会社の住民所有者はその特定の状況について自分の税務コンサルタントに相談しなければならない

個人(特定の信託基金を除く)によって実現される資本収益は、代替最低税額を生じる可能性がある

非住民所持者の課税

要約のこの部分は、任意の関連時間に税法について適用される：(I)カナダ住民でもカナダ住民ともみなされず、(Ii)普通株式または株式証明書がカナダでの業務に関連する所有者(非住民所有者)を使用または保有しない(使用または保有ともみなされない)こと

本要約で議論されていない特殊なルールは、カナダおよび他の場所で業務を行う保険会社または税法で定義されているような外国銀行を許可する非住民所有者に適用される可能性がある。このような 非住民保有者は単位投資について自分の税務顧問に相談しなければならない

配当

当社は、非住民所有者に支払または貸記(または支払いまたは貸記とみなされる)の配当金を25%の税率でカナダ源泉徴収税を納付するが、適用される所得税条約または条約の条項に基づいて税率を低下させなければならない。一般的に、非住民所有者がカナダ−米国税条約に基づいて米国住民であり、配当金の実益所有者であり、カナダ−米国税条約の全ての利益を享受する資格がある場合、このような源泉徴収税の税率は15%に低下する。適用された所得税条約または条約に基づいて減免を受ける権利があることを決定するために、非住民所有者に自分の顧問に相談するように促す

普通株式及び株式承認証の処置

普通株(当社を除く)または株式承認証(株式認識証を行使することを除く)または株式承認証(株式認識証を行使することを除く)を処分する非住民所有者とみなされるか、一般には、普通株式または株式承認証が適用されない限り、税法に基づいて当該等の処置または処分によって現金化された資本収益について納税する必要はない。“税法”については構成(又は構成とみなされる)当該非住民所有者のカナダ課税財産は，非住民所有者は適用される所得税条約又は条約に基づいて減免を受ける権利がない

普通株式及び引受証株式が処分時に税法(現在トロント証券取引所及びニューヨーク証券取引所を含む)で定義されている指定証券取引所に上場している場合、普通株式及び引受証は、一般に非住民所有者のカナダ課税財産を構成しない。処分又は処分の直前の60ヶ月の間に、以下の2つの条件を同時に満たさない限り、(I)少なくとも25%の会社の任意の種類又は一連の株式の発行済み株式は、非住民所有者が所有しているか、又は以下のいずれかの組み合わせに属する。(Br)(B)非住民所有者が“税法”において一定の距離を保っていない者、および(C)非住民所有者または(B)項に記載の個人が、1つまたは複数の共同企業を介して直接または間接的に会員権益を保有する組合企業。及び(Ii)当該等株式の50%を超える公平市価は、カナダに位置する不動産又は不動産、カナダ資源財産(定義税法参照)、木材資源財産(定義税法参照)又は当該等財産の権益又は民事権利のオプションに関する任意の の組み合わせに由来し、当該等の財産が存在するか否かにかかわらず。上記の規定にもかかわらず、普通株式または株式承認証は、税法で規定されている場合にはカナダの課税財産とみなされる可能性がある

普通株式又は株式承認証が非住民所有者とみなされるカナダ課税財産である場合、そのような普通株又は株式証を処分する際に現金化されたいかなる資本収益も処分又は処分してはならない

S-38

適用される所得税条約又は条約の条項に基づいて、税法に基づいて税金を納付する。非住民保有者の普通株式或いは株式証明書はカナダの課税財産を構成し、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

税法では、非住民所有者であるか、または非住民所有者とみなされるカナダ課税財産の未行使引受権証が満期になった場合、非住民所有者は通常、権証満了前に非住民所有者に対して権証の調整コストベースに相当する資本損失をもたらす

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

当社は米国証券取引委員会とカナダ証券規制機関に何らかの報告書を提出し、他の情報を提供する。機密文書に加えて、バイヤーは、会社が米国証券取引委員会およびカナダ証券監督管理機関に提出した任意の報告、声明、または他の情報を読んで複製してください。米国およびカナダで採用されている多司法管轄区域情報開示制度によれば、このような報告、声明、および他の情報は、カナダ証券監督管理機関の情報開示要求に基づいて作成することができ、これらの要求は、米国の要求とは異なる。これらの文書は、SEDAR www.sedar.comおよびEdga www.sec.govから電子的に取得することができる。本稿で明確に規定されている以外に、SEDARやEDGARで提出された文書はそうではなく、本募集説明書の付録および棚目論見書の一部と見なすべきでもない

同社はすでに米国証券法に基づいて米国証券取引委員会にF-10表(第333-265627号文書)の登録声明を提出し、本募集説明書の補編で提供された単位に関連している。本募集説明書の副刊は、登録声明の一部であり、登録声明に列挙されたすべての情報を含まず、いくつかの項目は、米国証券取引委員会規則および法規の許可または要求された登録声明の証拠物に含まれる。当社と今回発売したより多くの情報を知りたいのですが、登録説明書および添付のスケジュールや証拠品を参照してください。本募集説明書補編におけるある文書内容に関する陳述は必ずしも完全ではなく であり、いずれの場合も、登録陳述の証拠物として提出された文書コピーについて言及する。そのような陳述はすべてそのような引用によって全体を限定する

外国個人発行者として、当社は、米国取引所法案における委託書の提供及び内容に関する規定の制約を受けず、かつ、当社の高級管理者及び取締役は、米国取引所法案第16条に含まれる報告及び短期運転利益回収条項の制約を受けない。米国証券取引委員会に提出または提供された会社報告および他の情報は、EDGARウェブサイトwww.sec.govから取得することができる

登録声明の一部として提出された書類

本募集説明書付録及び添付の“目論見書”に引用された書類項目の下で指定された文書を除いて、本募集説明書付録に記載されている引受契約、本募集説明書付録に記載されている株式取得証明書契約及び監査人及び法律顧問の同意がなされたか、又は登録声明の一部として米国証券取引委員会に提出されるものであり、本募集説明書付録はその一部である

法律事務

Stikeman Elliott LLP(カナダ法務)とCleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP(Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP)(米国法務)とMcCarthy Tetrault LLP(McCarthy Tetrault LLP)は販売業者を代表してカナダの法務と

S-39

米国の法務に関するSkadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP。本契約日には、Stikeman Elliott LLPは、1つのグループのパートナーおよび連絡先として、McCarthy Tetrault LLPは、1つのグループのパートナーおよび連絡先として、それぞれ直接的または間接的な実益として、当社の任意の発行済み証券の1%未満を有する

核数師、譲渡代理人及び登録員

同社の独立監査役はRaymond Chabot Grant Thornton LLPで、ケベック州モントリオールDe La Gauchetiere Street West 600 de La Gauchetiere Street West，Suite 2000，モントリオール，郵便番号：H 3 B 4 L 8に位置する独立公認の公共会計士事務所である。Raymond Chabot Grant Thornton LLPは当社から独立していることを確認しています“特許専門会計士職業道徳規則”(ケベック)及び米国証券法、並びに米国証券取引委員会及び米国上場企業会計監督委員会がこの法案に基づいて可決した適用規則及び条例

普通株式のカナダにおける譲渡代理と登録機関はトロント証券取引所信託会社であり、その主な事務所はケベック州モントリオールに位置し、米国での譲渡エージェントと登録機関は米国株式譲渡信託会社であり、その主要な事務所はニューヨークブルックリンに位置する

アメリカ連邦証券法で規定されているある民事責任の執行

投資家がアメリカ連邦証券法に基づいて民事責任を執行することは、QBCA登録によって設立され、QBCAによって管轄されている会社であり、その多くの取締役と高級管理者は主にカナダに住んでおり、登録声明で指名されたいくつかの引受業者や専門家は外国人住民である可能性があり、会社と上述の人員のかなりの一部の資産がアメリカ国外に位置している可能性があるという事実の悪影響を受ける可能性がある

当社は代理店を指定してアメリカで サービスを行っています。米国在住の投資家は，米国にある法的手続き文書を会社に送達したり，米国連邦証券法における会社またはその役員や上級管理者に対する民事責任条項に基づく米国裁判所判決を実行することは困難である可能性がある。まず、米国連邦証券法に完全に基づいてカナダで訴訟が提起できるかどうかは大きな疑問である

当社は、米国証券取引委員会に登録説明書(本募集定款副刊を登録説明書の一部とする)を提出するとともに、法律手続書類を送達する指定代理人をF−X表で提出した。F-X表によると、当社はPuglisi&Associatesを米国における法的プログラム文書代理人に委任し、米国証券取引委員会が行った任意の調査又は行政訴訟に関する法的手続文書の送達、及び本募集定款に基づいて証券を追編発売することにより、当社に対して当社に対する任意の民事訴訟又は訴訟を提起又は関連することを担当する

外国人に対する判決の強制執行

同社の一部の取締役であるLatasha Akoma，Sheila C.Bair，Dane L.Parker，Ann L.Payne，Lorenzo Rocciaはカナダ国外に住んでいる。Latasha Akoma，Sheila C.Bair，Dane L.Parker，Ann L.Payne，Lorenzo RocciaはそれぞれLion Electric Company，921，Chemin de la Riviere-du-Nord，Saint-Jerome，ケベック，J 7 Y 5 G 2を彼らのプロセスサービスエージェントに指定した.買い手は、当事者が代理を法的手続き書類に送達するように指定されていても、カナダで取得された外国司法管轄区域による法律登録、継続、または他の方法で組織された任意の個人または会社、またはカナダ国外に住む任意の人または会社の判決を実行できない可能性があると言われた

S-40

この簡明な基本的棚上げ説明書は、カナダ各省および地域の法律に基づいて提出されたものであり、この法律は、目論見書の最終決定後にこれらの証券に関するいくつかの情報を決定することを許可し、本入札説明書では、これらの情報を省略することを許可する。法律は、このような証券の購入に同意した後の指定された時間内に、漏れた情報を含む目論見書の付録を購入者に交付することを要求するが、このような交付要求を免除することができる場合を除く

これらの証券に対して意見を述べる証券監督機関は何もなく、そう言わなければ、それは違法だ。本簡明基礎棚目論見説明書は、これらの証券を合法的に販売可能な司法管区内でのみ、これらの証券の公開発売を構成し、このような証券の売却を許可された者のみが公開発売される

この短い基礎棚目論見書には、カナダ証券委員会または同様の機関が記録した文書中の情報が引用されているこれに結合した文書のコピーを参照することにより，Lion Electric Companyの会社事務局から無料で入手でき，電話：921，Chemin de la Riviere-du-Nord，Saint-Jerome，Canada J 7 Y 5 G 2，電話：(450)-432-5466，www.sedar.comから電子バージョンを取得することもできる

簡体基礎棚目論見書

新発行および/または二級製品		June 17, 2022

獅子山電気会社

US$350,000,000

普通株 株

優先株

債務証券

株式承認証

領収書の引受

職場.職場

Lion電気会社(The Lion Electric Company)(The Lion Electric Company)は、通常株式(普通株)、優先株(優先株)、債務証券(債務証券)、権証(権証)を随時提供、発行、販売することができ、 本簡明基本目論見書(目論見)に記載されている任意の他の証券、本募集明細書に記載されている任意の他の証券の引受領収書(引受領収書)、および本募集説明書に記載されている任意の他の証券のうちの1つまたは複数からなる単位(単位)を取得することができる。または当該証券の任意の組み合わせ(前述のすべての証券を総称して証券と呼び、および 個別に証券と呼ぶ)、本募集明細書(本募集規約の任意の改訂を含む)の有効期間内の1回または複数回の取引において、350，000，000ドル(またはその同値な加元または任意の他の通貨)までの総発行価格で発行される

特定の発行に関する証券の具体的な条項およびそのような発行に関する条項を含む任意の証券発行の具体的な条項を、本募集説明書の1つまたは複数の目論見書付録 (各目論見明細書付録1部)に提供する。証券は単独で発行することもできるし，一緒に発行することも可能であり，任意の組合せで発行し，単独の系列として発行することも可能である.当社の1つまたは複数の証券保有者は、本募集説明書に基づいて証券を発売·販売することもできる。販売証券所持者を参照してください

他に説明がない限り、本入札明細書のすべてのドル金額はドルで表されます。 通貨プレゼンテーションおよび為替レート情報を参照してください

証券法の適用により、本入札説明書で省略されたすべての情報は、本入札説明書と共に買い手に渡される1つまたは複数の入札説明書の付録に含まれることができる。適用される証券法について言えば、各募集定款副刊は株式募集定款副刊が発表された日から引用方式で本募集定款に組み込まれ、しかもこの募集定款副刊に関連する証券を発行する目的のみである。本募集説明書に基づいて提供される任意の証券に投資する前に、本募集説明書と任意の適用可能な目論見説明書の補充資料をよく読まなければなりません

本募集説明書によれば、私たちの証券は、引受業者、取引業者、直接、または時々指定された代理によって、当社または任意の販売証券所有者によって決定された金額および価格、および他の条項で発売および販売することができる。この目論見書は に該当するかもしれない·市場で“国家文書44-102”で定義されているように棚分布(NI 44-102)。引き受けた証券の発行と関係がありますが·市場で関連する目論見書の副刊に別の規定がある以外、引受業者は超過配給或いは取引を行うことができ、発売された証券の市場価格を公開市場以外のレベルで安定或いは維持することができる。このような取引が開始されると、いつでも開始、中断、または終了することができる。募集説明書副刊は、私たちの証券の販売に参加する任意の引受業者、取引業者、代理人または販売証券保持者の名前、引受業者が購入する金額(ある場合)、そのような証券の流通計画を列挙し、そのような証券の販売から得られる純収益(ある場合)、そのような証券の販売金額および価格、そのような引受業者、取引業者または代理人の補償、および流通計画の他の重大な条項を含む。引受業者も取引業者も参加していない ·市場で本入札明細書によれば、引受業者または取引業者の任意の関連会社および引受業者または取引業者と共同または協働して行動する任意の個人または会社は、そのような流通のために証券を超過販売するか、または証券市場価格を安定または維持することを目的とした任意の他の取引を行わない。流通計画を参照してください

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所(NYSE？)とトロント証券取引所(TSX)で看板取引されていますが、コードは？？LEV？2022年6月16日、すなわち本募集説明書の発表日前の最後の取引日であり、普通株のニューヨーク証券取引所とトロント証券取引所での終値はそれぞれ4.44ドルと5.73カナダドルである。また，普通株を購入する権利証(ライオン公共権証)はニューヨーク証券取引所に上場し，コードはLEV WS，トロント証券取引所上場コードはLEV.WTである.2022年6月16日、すなわち本募集説明書の発表日前の最後の取引日であり、ライオン権証のニューヨーク証券取引所とトロント証券取引所での終値はそれぞれ0.97ドルと1.30カナダドルであった。適用される株式募集定款副刊には別途規定があるほか、普通株及び獅子権証以外の他の証券はいかなる証券取引所にも上場しない。普通株と獅子権証以外に、現在このような証券を販売できる市場は何もなく、買い手は本募集定款及び当該等の証券に関する目論見副刊によって購入したいかなる当該等の証券を転売できない可能性がある。これは、二次市場におけるこのような証券の定価、取引価格の透明性および可用性、このような証券の流動性、および発行者規制の程度に影響を与える可能性がある

これらの証券は、米国証券取引委員会(すなわち、米国証券取引委員会)の承認または不承認を受けておらず、米国証券取引委員会も、本募集説明書の正確性または十分性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

米国とカナダで採用されている多司法管轄区開示制度により、当社はカナダの開示要求に基づいて本募集説明書 の作成を許可された。アメリカの潜在的投資家は、これらの要求がアメリカとは違うということを認識しなければならない。当社は国際会計基準委員会(IFRS)が発表した国際財務報告基準に基づいてその年度財務諸表と中期財務諸表を作成し、外国監査と監査師の独立性基準の制約を受ける可能性があるため、アメリカ会社の財務諸表と比較できない可能性がある

証券購入者は、証券買収はアメリカとカナダで税収影響を与える可能性があることを認識すべきである。 本目論見書は、米国またはカナダの税収結果については議論しないが、このような税収結果は、特定の証券発行について、いかなる適用可能な目論見説明書の付録にも全面的に記載されない可能性がある。潜在投資家は、任意の証券を購入することを決定する前に、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない

投資家が米国連邦証券法に基づいて民事責任を執行することは、以下の事実の悪影響を受ける可能性がある： 会社は根拠“ビジネス会社法”(ケベック)(QBCA)そのほとんどの役員および上級管理者、ならびに本募集説明書で指名されたいくつかの専門家は、主にカナダに住んでおり、会社および上記の人員の全部または大部分の資産は、米国外に位置している可能性がある。アメリカ連邦証券法下の民事責任の執行を参照されたい

証券投資は重大なリスクに関連しており、潜在投資家は証券を購入する前にこれらのリスクを慎重に考慮すべきである。潜在的投資家が任意の証券投資を行う際には、本募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた文書(適用される目論見説明書の付録を含む)に要約されたリスクを慎重に検討し、考慮しなければならない。リスク要因を見る

本募集説明書の作成にはいかなる引受業者も参加せず、本募集説明書の内容をいかなる引受業者も審査していない

カナダ国外に住む会社役員は，カナダケベック州サンジェロームのLion Electric Company，921，Chemin de la Riviere-du-Nord，J 7 Y 5 G 2をその法的プログラムサービスエージェントに指定している.買い手は、当事者が代理を法的手続き文書に送達するように指定されていても、外国司法管轄区域の法律に従って登録、継続、または他の方法で組織された任意の個人または会社に対してカナダで得られた判決を実行することができない可能性があると言われた。“外国人判決の強制執行”を参照

私たちの本部と登録事務所はカナダケベック州ケベック州サンジェロームのChemin de la Riviere-du-Nord、カナダJ 7 Y 5 G 2，921にあり、私たちの電話番号は(450)432-5466です

カタログ

		ページ
この目論見書について			2
引用で編入された書類			2
前向き陳述に関する警告説明			4
アメリカ連邦証券法に基づいて民事責任を執行する			5
商標と商品名			6
通貨列報と為替レート情報			6
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			6
獅子山電気会社			7
証券保有者の売却			13
収益の使用			13
株本説明			13
債務証券説明			14
手令の説明			16
引受領収書についての説明			17
単位への記述			18
合併資本化			19
収益カバー率			19
配送計画			19
カナダ連邦所得税のいくつかの考慮要素			21
アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は			21
リスク要因			21
証券法下の免除			21
法律事務			22
核数師、司法常務官および譲渡代理			22
登録声明の一部として提出された書類			22

この目論見書について

読者は、本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書 付録に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。我々は、本入札明細書に含まれる情報とは異なる情報を読者に提供することを許可していない(または参照によって本明細書に組み込まれる)。他の人が本募集説明書の読者に提供する可能性のある任意の他の情報の信頼性については、いかなる責任も負いませんし、何の保証も提供することはできません。私たちは要約を許可しないいかなる司法管轄区でも証券要約を提出しないつもりだ。読者は自分に告知し、任意の証券要約及び本募集規約及びいかなる適用された募集定款の副刊に関連するいかなる制限を守らなければならない

読者は、本明細書に記載されたまたは参照によって組み込まれた情報が、本明細書に記載された本出願明細書の日付まで、または参照によって組み込まれたファイルの対応する日付以外の任意の日付が正確であると仮定してはならず、本明細書で他の説明または法律が別途要求されない限り、。本募集説明書、任意の入札説明書(br}付録)、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書中の情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定されるべきである。これらの日付以来、会社の業務、財務状況、経営結果、見通しが変化した可能性がある

誰も、本募集説明書を、証券法の適用に適合する証券発行以外のいかなる目的にも用いてはならない。証券法の適用要件に加えて、私たちは、任意の募集説明書補足資料を含む、本明細書に記載されたまたは参照された方法で組み込まれた情報を更新することを約束しない。我々のサイトに含まれる情報や我々のサイトを介してアクセスする情報は，本募集説明書の一部と見なすべきではなく，このような情報はここでは参考にしない

引用で編入された書類

本入札明細書中の情報は、米国証券取引委員会に届出されたか、またはそれに提供されたカナダ証券委員会または同様の機関に記録された文書から引用される。これに引用されたファイルのコピーは、会社の会社事務局から無料で入手できます。電話番号は921、Chemin de laです北リビエカナダケベック州サンジェロームJ 7 Y 5 G 2，電話：(450)432-5466は、電子文書分析および検索システム(サイトはwww.sedar.com)および電子データ収集、分析および検索システム(サイトはwww.sec.gov)でダウンロードすることもできる

当社がカナダ各省及び地域の適用証券委員会又は同様の機関に提出し、米国証券取引委員会に提出又は提供する以下の書類は、本募集説明書に具体的に参照することにより、コスト募集説明書の不可分の一部を構成する

(a)

当社の日付は2022年3月29日現在の2021年12月31日年度のForm 20−F年次報告(年次報告)

(b)

当社の2021年、2020年及び2019年12月31日までの監査済み総合財務諸表とその付記及び独立公認会計士事務所の報告(年次財務諸表)

(c)

経営陣は、2021年12月31日、2020年、2019年12月31日までの年度会社の検討と分析(年度MD&A)；

(d)

2022年、2022年、2021年3月31日までの3ヶ月間の未監査簡明総合中期財務諸表

(e)

経営陣は、会社の2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間の議論と分析(仮MD&A)；および

(f)

当社が2022年3月29日に発行した管理資料通達は、当社が2022年5月6日に開催した株主総会に関係している

2

本募集定款又は引用方式で本募集規約に含まれる文書に含まれる任意の陳述に組み込まれ、又は引用されたものとみなされ、本募集定款又は任意の他のその後に提出された文書に含まれる陳述が当該陳述の代わりに修正又は置換されている限り、その文書もまた引用により本募集定款に入るものとみなされる。修正または代替宣言は、以前の宣言が修正または置換されたことを示す必要はなく、その修正または置換されたファイルに任意の他の情報を含む必要もない。いかなる目的についても、修正または代替陳述を行うことは、修正または置換された陳述がなされたときに不実陳述を構成すること、重大な事実の非真実な陳述または陳述が陳述されなければならない重要な事実を構成することを認めるとみなされてはならず、または陳述された場合には、陳述が虚偽または誤った陳述に属することを防止する必要がある。そのような修正または置換された陳述は、そのように修正または置換されない限り、株式募集説明書の一部とみなされてはならない

国家機器44-101に要求される任意のタイプのファイル簡明株式募集説明書 分布任意の年次情報テーブル(またはカナダ提出年次情報テーブルの要求に適合する20−F表の年次報告)、重大変更報告(秘密の重大変更報告を除く)、業務買収報告、中期財務諸表、年次財務諸表(場合によっては、更新された収益カバー範囲情報を含む任意の適用証拠物を含む)、および独立監査人の報告を含む短い目論見説明書を参照して組み込む。当社は、本募集定款日後及び本募集定款に基づいて任意の発売を完了又は撤回する前に、当社がカナダ証券事務監察委員会又は類似機関に提出した当社の検討及び分析及び当社に関する資料通告は、本募集定款に組み入れられたものとみなし、参考とすべきである。また、当社が本募集規約の日付又はその後にForm 6−K、Form 20−F又はForm 40−Fを用いて米国証券取引委員会に提出したすべての文書は、当該文書が明示的に提供されたForm 6−K報告書に属する場合には、当該文書が明示的に提供されている場合には、F−10表に引用により組み込まれた登録声明(登録声明)とみなされ、本出願明細書は、当該登録声明の一部である。引用方式で本定款に組み込まれた文書は本会社に関連する意義と重大な資料を含んでいるとみなされ、読者は本募集定款、適用された募集定款の副刊及び引用方式で本定款及び文書に組み込まれたすべてのbr資料を検討しなければならない

本募集説明書の有効期間内に、当社は、適用されるカナダ証券事務監察委員会又は同様のカナダ監督機関に、新たな年度総合財務諸表、先に提出した年度総合財務諸表及びすべての中期総合財務諸表を提出し、経営層の検討及び分析とともに、本募集説明書の項の下での将来の発売及び証券販売については、本募集説明書にはもはや組み込まれていないとみなすべきである

会社が本募集説明書の期間中に適用されるカナダ証券委員会又はカナダ類似規制機関に新たな年度情報テーブル又は20−F表(カナダが年次情報テーブルを提出する要求を満たす)を提出する場合、以前に提出された年度情報表、新たな年度情報表を提出する財政年度終了前に提出された任意の重大な変更報告、当該財政年度開始以来提出された任意の情報通告(適用されるカナダ証券法規が別途要求されない限り、引用して本募集説明書に記入する)。一方、財政年度の開始以来完了した任意の買収事業買収報告(この報告が引用的に現在の年間情報表に組み込まれているか、または買収された業務または関連業務が9ヶ月未満の業務が当社の最近監査された年次財務諸表に組み込まれていない限り)、本募集説明書の下の将来の要約および証券販売については、本明細書に引用して組み込まれないものとみなされるべきである

本募集説明書の有効期間内に適用されるカナダ証券委員会又は類似規制機関に当社年度会議に関する新たな情報通達を提出した後、先に当社年度会議に関する情報通達を行う

3

本募集規約下の将来の要約及び証券販売については、 はもはや引用方式で本募集規約に組み込まれていないとみなされる

本募集説明書の有効期間内に、当社は、適用されるカナダ証券事務監察委員会又はカナダの類似規制機関に、新たな中期財務諸表及び関連管理層の検討及び分析を提出した後、本募集説明書の将来の要約及び証券販売については、先に提出された中期財務諸表及び関連管理層の議論及び分析は、引用的に本募集説明書に組み込まれないものとみなされる

引用方式で本募集定款及び任意の募集定款副刊を組み込んだ任意の文書の中で本会社のウェブサイトへの引用は、引用方式でウェブサイトに関する情報を本募集定款或いは任意の募集定款補編に入れるのではなく、著者らは引用方式でこのなどの内容を本募集定款或いは任意の入札定款補編に入れることを拒否する

さらに、いくつかのマーケティング材料(この用語は、国家機器41~101において定義されている一般募集定款規定(NI 41-101))本入札説明書および適用可能な株式募集説明書の追加項目の下での証券流通に使用することができる。？証券流通に関連する任意のマーケティング材料のテンプレートバージョン(NI 41-101に定義されているように)、適用される入札説明書副刊の発行日の後、その証券流通が終了する前に会社によって提出されたものは、引用によって入札説明書 副刊に組み込まれ、その募集説明書副刊に関連する証券の流通のために使用されるものとみなされる

証券を発売する具体的な条項及び証券に関連する他の資料を掲載した株式募集定款副刊 は本募集定款に従ってこのなどの証券の潜在購入者に提出し、そして募集定款副刊の日付は引用を通じて本募集定款に入ると見なすべきであるが、この募集定款副刊の発売に含まれる証券についてのみ説明する

前向き陳述に関する警告説明

本入札説明書および本明細書で参照される文書は、証券法定義を適用した前向き情報および前向き記述、ならびに米国で定義された前向き記述を含む1995年個人証券訴訟改革法(総称して前向き宣言 )と呼ぶ.本募集説明書及び本文の引用文書に含まれる任意の非歴史的事実の陳述は、会社の信念と期待に関する陳述を含み、すべて展望性陳述であり、評価すべきである。前向き記述は、信じ、可能、継続、予想、意図、予期、すべき、可能、未来、目標、または他の同様の表現、および未来のイベントまたは傾向を予測または表明する任意の他の表現を使用することによって識別することができるが、すべての前向き表現がそのような識別語を含むわけではない。本募集説明書および本明細書に参照される文書に含まれる前向きな陳述は、会社の注文および会社がそれを実際の販売に変換する能力、会社の長期戦略および将来の成長、ケベックにおける会社の電池工場および革新センタープロジェクトおよびその米国製造施設、ならびに発売予定の新型電気自動車に関する可能性がある。このような展望性陳述は一連の会社が合理的と考える推定と仮定に基づいて、会社は肝心な人員を維持し、採用し、顧客、サプライヤーとその他の業務パートナーとの関係を維持することができ、会社は引き続き正常なプログラムに従って業務を経営し、会社はその成長戦略を実施することができ、会社はそのアメリカ製造施設、ケベック電池工場と革新センターの建設を成功かつ適時に完成することができる, 会社が競争条件の下でいかなるさらなるサプライチェーン挑戦や原材料供給の実質的な中断を受けないことを確保して、会社はその競争地位を維持することができ、会社は引き続きその運営、財務、その他の内部を改善します

4

その成長および規模の制御およびシステムを管理し、その経営結果および財務状況は悪影響を受けず、会社は将来的に直接または間接的に(その顧客を含む)政府補助金および経済的インセンティブから利益を得ることができ、会社は将来必要なときに会社が受け入れることができる条項に従って株式または債務融資によってより多くの資金を得ることができるだろう。この等の見積もり及び仮定は、当社が経営陣の経験及び歴史的傾向、現在の状況及び予想される未来の発展に対する見方、及び関連する状況において適切かつ合理的とみなされる他の要因に基づいてなされたものである。しかし、そのような推定と仮定が正しいことが証明される保証はない

本質的に、展望的陳述は、それらがイベントに関連しており、将来発生可能または不可能な状況に依存するので、リスクおよび不確実性を含む。展望性陳述は、このような陳述を行う日に適切かつ合理的ないくつかの意見、推定と仮定に基づいて、既知と未知のリスク、不確定性、仮説とその他の要素の影響を受け、これらのリスク、不確定性、仮説とその他の要素は実際の結果、活動レベル、業績或いは業績を招く可能性があり、このような前向き陳述の明示或いは暗示の内容とは大きく異なり、第11.0節“Lion‘s業績に影響を与える重要な要素”および第23.0節“年次MD&A報告”第3.D項“年度MD&A報告”第3項“リスク要因”に記載された内容を含むが、これらに限定されない。そして私たちがカナダ証券規制機関とアメリカ証券取引委員会に提出した他の文書は、SEDAR(www.sedar.com)とEDGAR(www.sec.gov)上の個人資料、および任意の募集説明書 補編に含まれる文書で得ることができます

実際の結果が前向き陳述に含まれる とは大きく異なる重要なリスク要因をもたらす可能性があることを決定しようとしているにもかかわらず、私たちが現在知らない他のリスク要因が存在する可能性があり、または現在実質的なリスク要因ではないと考えられている可能性があり、これらの要素は、実際の結果または未来のイベントをもたらす可能性があり、このような 前向き陳述で表現されているものとは大きく異なる。実際の結果や未来のイベントは、これらの情報で予想されるものとは大きく異なる可能性があるため、これらの情報が正確であることは保証されない。どんな展望的な陳述も未来の結果を保障できない。したがって、このような陳述は日付の状況だけを反映しているので、あなたはどんな前向きな陳述にも過度に依存してはいけない。本募集説明書および本明細書に参照される文書に含まれる展望的陳述は、本募集説明書が発行された日または他の方法で宣言された日の予想を表し、その日後に変化する可能性がある。適用される証券法律には別の規定がある以外、当社はいかなる義務も負いませんし、いかなる義務も負いません。新しい情報、未来の事件あるいはその他の原因で更新、修正、または検討するかどうかにかかわらず、いかなる前向きな陳述もありません

これらのリスクまたは不確定要因のいずれかが現実になった場合、または前向き表現に基づく意見、推定または仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果または未来のイベントは、前向き表現において予想されるものと大きく異なる可能性がある。潜在的投資家は、上述した意見、推定、または仮定を慎重に考慮し、これらの意見、推定、または仮定を本明細書で参照される文書においてより詳細に説明すべきである

本入札説明書および本明細書に組み込まれた文書を参照することによって、カナダ適用可能なカナダ証券委員会またはカナダおよび米国証券取引委員会に提出された同様の規制機関の他の文書に含まれる警告声明および決定されたリスク要因は、会社または会社を代表して行動する者が行うすべての前向きな陳述を明確に限定する

米国連邦証券法で規定されている民事責任の執行

当社はQBCA登録に基づいて設立されQBCAの管轄を受けている会社です。当社の多くの役員と上級管理者および本募集説明書で指名された専門家の一部は主にカナダに住んでいますが、会社の大部分の資産とこれらの人員の全部または大部分の資産はアメリカ以外にあります。当社は代理人 を米国で法的手続き書類に送達することを指定しました。アメリカに住む投資家はアメリカで会社に法的手続き書類を送るのが難しいかもしれません

5

米国裁判所が米国連邦証券法における当社又はその役員及び上級管理者に対する民事責任条項に基づいて下した判決を執行する。まず米国連邦証券法に基づいてカナダで提訴できるかどうかは大きな疑問である

当社は，米国証券取引委員会に登録説明書(本目論見書はその一部)を提出するとともに，F−X表で法的プログラム文書を送達する代理人委任を提出する。F-X表によると、当社はPuglisi&Associatesを米国における法的プログラム文書代理人に委任し、米国証券取引委員会が行った任意の調査又は行政訴訟に関する法的手続文書の送達、及び本募集説明書に基づいて証券を発売するために米国裁判所で当社に対して当社の任意の民事訴訟又は訴訟を提起又は関連することを担当する

商標と商品名

本募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、適用される知的財産法によって保護され、我々の財産であるLion？、LionBeatおよびLionEnergyのようないくつかの商標および商品名を含む。便宜上、本募集説明書および参照によって本明細書に記載された文書に記載されている我々の商標および商品名は、存在しなくてもよい^®あるいは…^™しかし、このような引用は、私たちが適用法に基づいてこれらの商標と商号に対する私たちの権利を最大限に維持しないということを意味するわけではない。本明細書で使用される他のすべての商標または参照によって本明細書に組み込まれた文書は、そのそれぞれの所有者の財産である

通貨列報と為替レート情報

本入札明細書において、C$への引用とはカナダドルを意味し、ドルへの引用は対ドルである。2022年6月16日、カナダ銀行の為替レートは1.00カナダドル=0.77カナダドルまたは1.00カナダドル=1.29カナダドルとなった

私たちの年度財務諸表と中期財務諸表はドルで報告され、国際財務報告基準に基づいて作成されます

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

当社は米国証券取引委員会とカナダ証券規制機関に何らかの報告書を提出し、他の情報を提供する。機密文書に加えて、買い手は、会社が米国証券取引委員会およびカナダ証券監督管理機関に提出した任意の報告、声明、または他の情報を読んで複製することができる。米国やカナダで採用されている多司法管区開示制度では，このような報告，報告書，その他の情報はカナダ各省や地域証券規制機関の開示要求に従って作成される可能性があり，米国の要求とは異なる。これらのファイルは、SEDARサイトwww.sedar.comおよびEdgaサイトwww.sec.govから電子的に取得できます。本明細書で明確に規定されていることに加えて、SEDARまたはEDGAR上に提出された文書は、本募集説明書の一部とみなされるべきでもない

当社は、改正された1933年の米国証券法(証券法)に基づいて、本募集説明書に記載されている証券に関する登録説明書を米国証券取引委員会に提出した。本入札説明書は、登録説明書に記載されているすべての情報を含まず、いくつかの項目は、米国証券取引委員会規則および法規によって許可または要求された場合に、登録説明書の展示品に含まれる。本入札明細書に漏れているが、登録声明に含まれる情報項目は、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで取得することができる

外国個人発行者として、当社は“1934年米国証券取引法”(“取引法”)の委託書の提供及び内容に関する規定、及び

6

会社の上級管理者と役員は、取引法第16節に記載された報告書や短期運転利益回収条項の制約を受けない。米国証券取引委員会に提出または提供された会社報告および他の情報は、EDGARウェブサイトwww.sec.govから取得することができる

ライオン電力会社

会社の業務

一般情報

当社はQBCAの次の会社です。同社は、設計、開発、製造、流通専門に製造された全電動中型と大型都市車両の先頭者だと信じている。同社は12年以上全電気自動車の研究開発(研究開発)、製造と商業化に専念した経験を通じて、中大型商用都市電気自動車(EV)分野で独特な業界専門知識と先発優位性を獲得した。同社の車両と技術は、600台以上の専門的に製造された全電気自動車の現実生活での走行距離が1000万マイルを超えているおかげだ

同社が拡大している専門製造の全電気自動車ラインナップには、7種類の都市トラックとバスが含まれており、現在購入できる。製品には，br}(I)トラック，Lion 6(6トラック)，Lion 8(8トラック)，Lion 8冷蔵車とLion 8ごみ収集車，(Ii)スクールバス，LionC(C型スクールバス)とLiona(A型スクールバス)，および(Iii)LionMシャトルバスがある。同社の開発プロセスには，他の8台の全電動都市車両が含まれており，そのうち5台は2022年に商業化される予定であり，Lion 8トラクタトラック，Lion救急車，Lion Bucketトラック，Lion 5(5種類トラック)，LionD(D型スクールバス)である。Lion 7(7級トラック)、Lion Boom Truck、Lion多機能トラックは2023年に商業化される予定だ。同時に、同社は既存の車両製品、電池システム、サービス、ソリューションの開発と改善を続ける予定だ

同社は現在約1，100人の従業員を持っており、製造、研究開発、販売とマーケティング、サービス、会社と行政管理を含むすべての機能に関連している

同社の主な製造工場はケベックのサンジェロームに位置し、ケベックモントリオールの北約25マイル(または40キロ)に位置している。同工場の敷地は約200，000平方フィートであり，現在全規模の年間生産能力は2500台である。製造以外にも、この工場は内部研究開発とテストセンターを含む

同社の本社と登録事務所はカナダケベック州サンジェローム北リヴィエーラー921にあり、郵便番号：J 7 Y 5 G 2、電話番号は(450)432-5466です。会社の業務に関する他の情報 は，本募集説明書に引用して入るファイルに含まれており，これらのファイルは我々のwww.sedar.comとEdgarwww.sec.govのプロファイルで得ることができる

Joliet施設

同社は2021年度に90万平方フィートの新しいリースを建設することを発表した。イリノイ州Jolietにあるアメリカ製造工場(Joliet施設)。同社はすでにJoliet工場を所有しており、車両生産は2022年下半期に始まる予定だ。Joliet工場は同社の米国における最大の足跡となり、米国製ゼロエミッション自動車に対する市場の需要を満たすことができるようになる

高力国際は建築プロジェクトマネージャーとして保留され、Merkurは世界的なプロジェクト計画を支援し、建築と生産設備を設置し、配置するためにコンサルタントとして保留されている

7

施設。同社は必要な従業員を募集しており、生産従業員の訓練を開始しており、2022年末までに大幅に推進される見通しだ。ビルとテナントの改善は2022年末にほぼ完了する予定だ。その会社はバス生産ラインの設備を受け入れて設置している。バス組立ラインの最初の生産ステーションはすでに到着しており、労働者たちは主に現段階の訓練目的に使用されている最初のLion Cユニットの製造を始めている。最初のC型スクールバスは現在製造中であり，ワークステーションの設置や従業員の訓練に用いられている。スクールバス生産ステーションの設置は2022年末にほぼ完了する予定で、トラック生産ラインに関する設備も2022年末に交付される予定だ

主にインフレと材料および労働力不足の総合的な影響と、当社の設計や規模の変化により材料や労働コストが増加したため、当社のJoliet施設への推定総投資は、今年度初めに年間MD&Aで開示されたように、2022年に支払う予定の約1.15億ドルを含む約1億5千万ドルに増加した。また、当社の施設に関する契約賃貸義務brは15年間で約7，200万ドルであった。2022年3月31日現在、同社の同プロジェクトへの支出総額は約2700万ドルで、主にテナント改善や生産設備に関連しており、オーナーによる建築関連投資は含まれていない。また、2022年3月31日現在、テナント改善事業のために約3，700万ドルが使用されており、今後数四半期でキー生産や他の設備の購入·設置が行われている。経営陣は、第三者請負業者と承認された建築予算、署名された設備調達協定、サプライヤーから得られた見積もり、およびこれまでに発生したコストに基づいて、プロジェクトのコスト推定を改善し、これらの要素は初歩的な推定を作成する際にすべて利用可能または確定的ではなく、場合によっては変化する可能性がある。同社は今後数四半期に渡り，テナント改善作業やキー生産や他の設備の設置に伴い，このプロジェクトに用いる資本 が大幅に増加すると予想している

ライオン園

ケベック·ミラーベル(ライオンパーク)にある電池製造工場とイノベーションセンターの建設は2021年第4四半期に始まり、現在も計画通りに行われている。日立グループ傘下のJR Automationは電池製造自動化や設備選択のために保持され，ポメロはライオン園建設のプロジェクトマネージャーや総請負業者として保持されている。また、同社はエンジニアリング会社Ricardoと協力してカスタムバッテリーモジュールを開発している。電池メーカーは高度に自動化され、2022年下半期にリチウムイオン電池パックやモジュールの生産が開始される予定で、年間生産能力が5千メガワットの場合、会社に約14，000台の中型·大型ゼロ排出トラックやバスに電力を供給するのに十分だ

電池工場ビルの鋼構造は現在すでに完成したが、革新中心ビルの鋼構造はすでに施工を開始し、その基礎も実質的に向上した。電池製造施設の建設は2022年に完了する予定で、革新センターの建設は2023年に完成する予定だ。Br社は，その独自モジュールと電池パックおよび商業生産のための電池実装配線の開発を進めている.2022年度第1四半期に、プロトタイプモジュール生産ラインは、ミシガン州トロイに位置するJR Automation工場に設置され、第1のコンポーネントプロトタイプが生産され、現在テストが行われている。同時に，同社はまずJR Automationの工場に設置·デバッグし，最終的にMirabel電池工場に移行する商業生産ラインの概念テストを行っている

主にインフレと材料と労働力供給不足の総合的な影響による材料と労働コストの増加、企業の設計と範囲の変化(革新センターに気候·電力測定室と試験センターを増加させることを含む)

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当社のライオンパークへの推定総投資は、2022年に支払う予定の約1億ドルを含む約1億8千万ドル(2.25億カナダドル)に増加し、年内早い時期に年度MD&Aで開示されているように、2022年3月31日現在、当社の同プロジェクトへの支出は合計約2，200万ドルとなっている。また、現在約6400万ドルが今後数四半期の重要設備の建設と購入に使用されている。経営陣は、第三者請負業者との承認工事予算、署名された設備調達協定、仕入先から得られた見積もり、およびこれまでに発生したコストに基づいてプロジェクトコスト推定を改善しており、これらの要素は、初期推定を作成する際に利用可能または決定されているわけではなく、場合によっては変化する可能性がある。同社は今後数四半期、テナント改善事業を継続し、キー生産や他の設備を設置するため、プロジェクトへの資本導入が大幅に増加すると予想している

ライオンパークの建設では、会社はカナダ連邦政府とケベック政府と協定を締結し(それぞれ戦略投資基金とケベック投資基金を通じて)、会社に約1億カナダドル(1個約5，000万カナダドル)の融資を提供し、そのうちの30%までの融資は、会社や施設運営に関連するいくつかの基準の制約の下で免除される予定であり、労働力の作成と維持、研究開発活動に関連するいくつかの最低支出br}を含む。この2つの場合、会社は会社で発生した条件に合った支出の所定の割合を精算することで会社に資金を提供するため、会社がSIFとケベック投資から得た最終金額は、会社がライオンパークに関連する条件に合った支出に依存する。この2つの場合、会社は自分の資本資源から仕事を展開し、費用を発生させ、すべてのコストに資金を提供し、その後、SIFとケベック投資会社にクレームを提出し、それぞれの約束金額を超えない所定の割合の合格支出の返済を要求する。予想資本支出 はこのような約束を全額受け取ることが可能になると予想される。SIFとケベック投資基金の支払いは、会社が従業員チームの作成と維持、運営、研究開発活動に関する契約を含む、適用協定に規定されているいくつかの肯定と消極的な契約を遵守することを条件としている

グローバル·サプライチェーンの課題

グローバル·サプライチェーンの課題は、ロシアとウクライナのような労働力不足や他のグローバルな事件によって激化し続けている。このような中断は港の渋滞、鉄道と天気の中断、トラック運転手の不足及びサプライヤーの間欠的な閉鎖と遅延を含み、部品不足、部品と原材料の交付周期の延長を招き、場合によってはコスト増加と生産速度の鈍化もある。そのため当社は時間は時間になる原材料や部品の不足、労働力の不足を経験し、逆に生産の減速を招いた。これらの減速は，会社が顧客に完成品を納入する能力に影響を与え，さらに収益力に負の影響を与え，運営キャッシュフローを減少させた

現在まで、同社はこのようなグローバル·サプライチェーンの挑戦によっていかなる契約処罰も招いていない。場合によっては、サプライチェーン側の挑戦は、ある製品の発売遅延を招き、顧客が特定の補助金や奨励を失ったり、顧客に年間支出の再分配を強要したりすることが、いくつかの注文キャンセルの原因になる可能性がある。その他の場合、このような挑戦は、会社に顧客と協力して、更新された納期について合意したり、他の方法で新たな調達注文を締結したりすることを要求する

グローバル·サプライチェーン挑戦の影響を軽減するために、当社は電池や電機などのキー部品の在庫管理に引き続き確保し、注力していきます。最近，同社が遭遇した主要サプライチェーン挑戦は，主に非キー部品の様々な不足に関係しており，これらの部品は完成部品を顧客に納入するために必要であり，また，いくつかの部品や原材料の納入周期が延長されている。その他の場合、会社のサプライヤーは原材料の影響を受けます

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労働力不足による調達挑戦と生産減速。これらの問題を解決するために、同社は、そのマルチソース戦略を加速させ、特定の部品に対して 仕入先冗長性を増加させていく。過去12ヶ月の間に、同社は原材料や部品を調達するサプライヤー数を15%以上増加させた。同社はまた、現地調達への依存を増加させ、その製造施設にできるだけ近いサプライチェーンを発展させている。製造の観点から、同社はまた、内部製造を追加し、サプライチェーンの挑戦の影響を最も受ける部品、例えば低電圧および高圧ハーネスを製造するためのコネクタ を避けるために、いくつかのサブアセンブリを再設計した。同社は状況を監視し続けており、これらの問題の緩和に役立つ措置を継続して実施する予定だ

11.0節を参照して，“Lion‘s Performance of Lion’s Performance of the Company‘s Temporary MD&Aに影響を与える”と題する11.0節，“会社年度MD&Aのリスク要因”と題する23.0節[br}，および“年次報告”と題した“リスク要因”と題する3.D節を参照されたい

書籍を注文する

臨時MD&Aによると、2022年5月3日現在、当社の車両注文は2，422台の全電動中大型自動車で、トラック286台と2，136台のバスを含み、以下にさらに説明する管理層の方法で計算すると、総注文価値は約6億ドルである。また、Lionの部門は、顧客が車両交付前に充電インフラを選択、購入、プロジェクト管理、配備し、プロジェクト管理とコンサルティングサービスおよび世界の充電インフラメーカーの充電ステーションを転売することで収入を発生させることを支援しており、2022年5月3日現在、241個の充電ステーションの注文を持ち、総注文価値は約300万ドルであり、管理職の方法で計算すると、以下のようになる。当社の注文は、2022年5月3日までの車両と充電ステーション注文が臨時MD&Aで開示されて以来、大きな変化はありません

注文簿術

総則		当社の車両及び充電ステーション注文は、数量で表示されるか、又は将来(適用交付時間)にその数量について確認される販売金額が予想され、契約された調達注文に基づいて、顧客によって正式に確認された注文、又は適用顧客と会社とが正式に政府補助金又は経済奨励を申請した製品によって管理層が決定する。2022年5月3日までの車両注文に含まれる車両の交付期限は数カ月から2025年12月31日までの1年で終了する。 基本的にすべての出荷は補助金と奨励を受けなければならず、処理時間は重要な変化がある可能性があり、過去にありましたが、会社は注文の予想出荷時間と実際の出荷時間の間に差が続き、いくつかの遅延が大きい可能性があります。このような差または遅延は、補助金または報酬の全部または一部の損失および/またはいくつかの注文のキャンセルをもたらす可能性がある。 会社が注文を提出することは、会社がその注文に含まれる車両や充電ステーションが実際の販売に変換されることを示していると理解されてはならない。

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納期.納期		当社の注文簿とは、まだ納入されていないがbr管理層が合理的に推定可能な期間内に納入することを期待している製品であり、充電ステーションについては、まだ完成していないが、管理層が製品納入面で完成することが合理的に予想されるサービスも含まれている。 購入注文やアプリケーションは、通常、顧客が車両の納入を希望する時間帯を規定する。この期限は、具体的な日付であってもよいし、命令または申請が行われた後の数ヶ月または一連の月であってもよいし、例年であってもよい。2022年5月3日現在、車両注文に含まれる車両は納期を規定しており、受注ごとに規定されている条件(本稿でさらに検討した基本的なすべての場合、これらの条件は政府補助金や補助の承認に関連している)を前提としており、交付期限は数ヶ月から2025年12月31日までの1年で終了する。材料注文については、当社は時々納期を開示します。交付時間 は、実際の納入時間が予定通りに行われることに対する会社の陳述や保証とみなされるべきではない。企業の業務および製品の性質を考慮して、車両生産および交付の暗黙的な交付期間(他の事項を除いて、サプライチェーンの挑戦や仕様変化の影響を受ける可能性がある)、会社のある顧客の性質(多くの場合、資本集約型業務を運営するチーム所有者は融資と持続的なスケジューリング柔軟性を必要とする)、および本明細書でさらに説明したように、基本的にすべての交付は補助金と報酬を与える必要があり、処理時間は重要な変化の影響を受ける。過去にありましたが、当社は注文の予想納品時間と実際の納品時間の間に引き続き差があり、いくつかの遅延が大きくなる可能性があります。このような違いまたは遅延は、補助金または報酬の損失および/またはいくつかの注文のキャンセルをもたらす可能性がある, 全部か一部です。以下の“持続的評価；リスク要因”を参照。
定価		会社の注文簿が販売金額として表されている場合、その金額は、適用される注文の現在の仕様または要求に基づいて管理層によって決定され、そのような仕様または要求が変化しないと仮定し、製品またはサービスの定価が将来的に変化する可能性がある場合、管理層を代表して、推定を報告する際に予想価格の合理的なbr}を推定する。注文に含まれる一部の車両の価格設定は、まだ仕様や他のオプションに基づいて確認する必要があり、これらのオプションは、お客様と会社の将来の合意を適用した上で決定されます。注文簿およびそのような注文に割り当てられた価値を決定するために、管理層は、その現在の価格表と、その当時合理的とされていた仕様および要求に関連するいくつかの他の仮定とに基づいて定価を推定している。
業績指標		注文簿は、業績の補充測定基準として、国際財務報告基準に要求されるものでもなく、国際財務報告基準に基づいて提出されたものでもなく、会社の財務諸表に開示されることも、会社の財務諸表に由来するものでもないことを目的としている。同社は、注文の開示が投資家に追加的なツールを提供し、会社の業績、その製品の市場浸透率、および資本支出とツールのリズムを評価するための追加のツールを提供すると信じている。

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		会社はその注文簿の計算を他社が計算した他の類似額と比較できない可能性がある。すべての会社は同じ方法でその注文簿、注文在庫、または注文受信を計算しない可能性があるからである。また、上述したように、会社提出注文簿は、注文及び情報提出時の申請に基づいて計算され、会社の将来の事件の評価に基づくものではなく、会社がその注文簿に含まれる車両及び充電ステーションが実際の販売に変換されることを示しているとみなされてはならない。
継続的に評価する		一定期間内に、会社の注文に含まれる車両または充電ステーションの一部がキャンセルされる可能性がある(交付遅延、補助金または報酬またはその他の理由による場合がある)。管理層は、注文を報告するたびに、注文から任意の注文を削除すべきか否かを判断するために、注文の構成を審査する。この過程で、管理層は、キャンセルされたか、または合理的にキャンセルされる可能性のある注文を判断し、注文に付随する条件が、将来の間に注文がキャンセルされる可能性があるかどうか、および顧客との継続的な対話を含む他の関連する既存の情報を含む任意の他の既存の情報をチェックしなければならない。このような操作は、顧客によって正式にキャンセルされていなくても、以前に注文簿に含まれていた注文を時々削除する可能性がある。 当社はその注文がすべて、適時または完全に実現される保証はなく、実現しても による収入が予想通りに利益や現金が発生する保証はなく、どんなギャップも巨大である可能性がある。会社がその受注を実売上高に変換するのは様々な要因に依存し，以下と“会社年度MD&Aのリスク要因”と題する23.0節 および年次報告“リスク要因”と題する項目3.Dで述べた要因を含む。例えば、顧客は注文に違約する可能性があり、破産したり、借金をしない場合があり、あるいはその業務運営を停止する可能性がある。さらに、注文に含まれるほとんどの注文は、政府補助金および報酬または配達時間の付与に関する条件によって制限され、限られた数の場合、政府または学校当局は、特定の仕様およびオプションを提供したり、特定のルートを更新したりしなければならない。そのため、会社が注文を実際の売上に転換する能力は政府補助金とインセンティブの支給とタイミングに大きく依存し、最も注目されているのはケベック政府2030年グリーン経済計画、カナダ連邦インフラゼロ排出交通基金(ZETF)、およびカリフォルニアハイブリッドとゼロ排出トラックとバス代金券インセンティブプロジェクト(HVIP)での補助金と激励措置である。このような政府補助金およびインセンティブのいずれかの終了、修正、遅延、または一時停止は、そのような注文の納品遅延または一部のキャンセルをもたらす可能性があり、さらに、会社の業務、運営結果、または財務状態に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。 同社がその注文を実際の販売に転換できるかどうかは、その経済的、タイムリー、大規模な車両生産能力にもかかっている。同社は2021年12月31日までの1年間に196台の自動車を納入した。同社の車両受注は2022年5月3日現在で2，422台。会社発展戦略の実施と受注の転換

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		したがって、この本の生産は大幅に向上する必要があるだろう。会社のサンジェローム工場の現在の年間生産能力は2，500台であり，Joliet工場とLionパークで業務を構築しているが，同社のこれまでの大量生産車両の経験は限られている。また、2022年5月3日現在、注文のうち約270製品、総注文価値は約1.15億ドルで、開発され販売されているが商業生産に投入されていない製品に関連している。もし会社が予想コストとスケジュール内でその製造プロセスの開発と拡張に成功しなかった場合、その業務、運営結果、あるいは財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

証券保有者の売却

本募集定款及び適用招株定款副刊に基づいて、適用招株定款増刊に指定された証券保有者は、本募集定款及び適用招株定款増刊によって保有する一部或いは全部の証券を時々発売及び販売することができる。このような売却証券所有者は、その保有する証券を、引受業者、取引業者または代理人を介して、または購入者に直接売却するか、または適用される入札説明書の補編における他の規定に従って販売することができる

私たちが提出した販売証券保有者発行証券に関する任意の目論見書副刊は、売却証券保有者の名前、各売却証券所有者が所有、制御、または表示する証券種別の数または金額、各売却証券保有者の口座に割り当てられた当該カテゴリ証券の数または金額、売却証券所有者が流通後に所有、制御または指示する任意のカテゴリ証券の数または金額、およびその数字または金額が私たちの発行された証券総数の割合を占める情報を含む。証券が証券を売却する所有者が所有しているかどうか，記録と実益があるかどうか，記録のみ，あるいは実益のみであるかどうか，および適用される目論見補足資料に含まれる他のすべての 情報が必要である

収益の使用

当社の任意の証券発売から得られた純額及び当該等の得られた金の提案用途は、当該証券発売に関する適用募集定款副刊に記載される。当社は証券保有者を売却することで、どの証券販売からも何の収益も得ません

株本説明

以下、当社の株式の記述について、私たちが改訂し、再説明した会社規約に含まれるいくつかの規定をまとめます文章.文章？)と付例。これらの要約は完全であると主張しておらず、それらは私たちの規約および細則のすべての条項によって制限され、これらの条項および細則のすべての条項を参照することによって制限されている

法定株

私たちの法定株式は、(I)数量を制限しない普通株式と、(Ii)連続発行可能な数量無制限株式 を含む

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普通株

投票権

普通株式所有者 は、当社の任意の株主総会で開催された1株当たり1票を投票する権利があるが、特定のカテゴリまたは系列株式の所有者のみがQBCAの規定またはそのカテゴリまたはシリーズの特定の属性によって投票する権利がある会議は除外する

配当をする

優先株保有者が優先株配当権を有することを前提として、普通株式保有者は、当社取締役会(取締役会)が発表したときに配当金の支払いに利用可能な資金から配当金を得る権利がある

清算する

優先株保有者優先株保有者優先株保有者優先株保有者の優先株保有者優先株保有者優先株保有者優先株保有者優先株保有者の優先株保有者の優先株保有者は，会社が自発的または非自発的に清算した場合，解散または清算またはその他の方法で会社の財産と資産を分配し，その株主の間で会社のものとする比例する分配会社の余剰財産と資産の残高にあります

権利と選好

普通株式保有者は、普通株に付随する優先購入権、転換権、またはその他の引受権を有していない。普通株の償還や債務返済基金条項には適用されない。定款細則は普通株式保有者が追加資本を支払う必要があることを規定していない、あるいは追加証券の発行或いは任意の他の重大な制限を許可したり制限したりする。普通株式保有者の権利、優先および特権は、当社取締役会が将来指定する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利によって制限され、悪影響を受ける可能性がある

優先株

私たちのbr細則によると、当社の取締役会は株主の承認なしに数量を制限しない優先株を発行することを許可し、1つ或いは複数のシリーズで発行することができ、QBCA条文の規定の下で、当社の取締役会が決定した指定、権利、br}特権、制限及び条件を持ち、配当及び投票権を含むが、このような権利及び特権は、配当及び投票権を含み、普通株より優れている可能性がある。法律が別途規定しているか、あるいは任意の系列優先株に時々付随する任意の投票権を除いて、1つのカテゴリである優先株保有者は、当社の任意の株主総会の通知、出席、または 採決を受ける権利がない

債務証券説明

当社は、単独で、または普通株、優先株、株式承認証、引受領収書または単位 またはそれらの任意の組み合わせ(場合によっては)と共に債務証券を発行することができる。債務証券は、当社と1つまたは複数の受託者との間で締結された契約(契約)の下で1つまたは複数のシリーズで発行され、この受託者は、一連の債務証券の募集説明書副刊で指名される。適用範囲内で、当社は改正された1939年の“米国信託会社法”の制約と管轄を受ける。締結しようとする契約表の写しは、登録声明の証拠物として米国証券取引委員会に提出され、署名時にカナダの証券委員会または同様の機関に提出される。本節では、契約または任意の分割払い受領書および質権協定(後述)のいくつかの条項の記述は完全であると主張せず、以下の条項の制約および制限を受ける

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(Br)本契約または任意の分割払い受領書と質権契約の規定(適用状況に応じて)を参照してすべて回収します。本要約で使用される本要約で別途定義されていないターム は，契約や分割払い受領書や質権プロトコルに付与されている意味を持つ(適用状況に応じて決定される).意図的な購入者は目論見書補充資料及び契約或いは分割払い領収書或いは質権協定(何者の適用に応じて決定されるか)、債務証券に関する完全な条項を参考にしなければならない。株式募集定款副刊が提供する債務証券に関する特定の条項は関連株式募集定款副刊の中で説明する。この 記述は、適用される場合、以下のいずれかを含むことができるが、これらに限定されない

•

債務証券の具体的な指定

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債務証券の発行価格

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債務証券元金総額の任意の限度額

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債務証券が満期になる1つまたは複数の日と、満期を加速すると発表されたときに債務証券が支払われるべき部分(全元金金額よりも少ない場合)と；

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債務証券は、利息を生成する1つまたは複数の金利(固定であっても可変であっても)、任意のそのような利息の発生日および任意のそのような利息を支払う日付、ならびに債務証券の任意の登録形態の支払利息の記録日；

•

債務超過基金又は類似条項又はその他の規定によれば、吾等には債務証券の償還、償還又は購入が義務付けられている可能性がある

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私たちは債務証券の全部または一部を償還する条項と条件を選択することができる。

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債務証券に適用される契約違反と違約事件

•

債務証券が任意の他の証券の条項と条件を転換または交換する；

•

債務証券が登録形式または無記名形式で発行可能かどうか、無記名で発行可能であれば、無記名形式で発行される債務証券の発売、販売と交付、および登録形式と無記名形式との交換の制限

•

債務証券は、登録されたグローバル証券の形で (グローバル証券)を発行するか否か、そうであれば、このような登録されたグローバル証券の受託者の身分である

•

登録債務証券と無記名債務証券は発行可能なライセンス額面を、状況に応じて決定する

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債務証券金を支払う各事務所または機関と、債務証券登録譲渡または交換を提出することができる各事務所または機関と；

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債務証券建ての通貨や私たちは債務証券を支払うために使用される通貨だ

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債務を持つカナダ連邦所得税結果と米国連邦所得税結果br証券；

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債務証券元金(およびプレミアム、ある場合)または利息(ある場合)の支払い金額を決定するための任意の指数、式、または他の方法；

•

債務証券が当社の一部またはすべての子会社によって保証されるかどうか、およびそのような保証の条項があるかどうか

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債務証券(または適用されるような債務証券を表す分割払い領収書)が任意の証券取引所に上場するかどうか；

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債務証券には債務証券の他の任意の条項のみが適用される

一連の債務証券は異なる時間に発行される可能性があり、満期日が異なり、異なる金利で利息を計算することが可能であり、可能 は他の面で異なる可能性がある

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本募集定款及び任意の招株定款副刊によって発売された債務証券は分割払い領収書が代表することができ、この分割払い領収書は分割払い方式で債務証券を支払うことを規定し、その特定の条項及び規定は適用される募集定款副刊の中で説明し、そして分割払い領収書或いは質押合意或いは類似の協議に記載する。いずれの当該等分割払い受領書は、(その他の事項を除く)：(A)当該分割払いに代表される債務証券について第1期の金を支払ったこと、及び(B)当該分割払い領収書に代表される債務証券の実益所有権を証明するが、当該等の債務証券の質権に制限されなければならず、当該質権保証は、ある日又は前に当該等の債務証券項下の未償還残高を支払う義務がある

一連の債務証券を当社の普通株または他の証券に変換または交換することができる条項 は、適用される入札説明書の補編で説明される。このような条項は、変換または交換が所有者によって選択されるかどうか、または当社によって選択されるかどうかに関する規定を含むことができ、一連の債務証券所有者が受け取る普通株式または他の証券数に応じて調整すべき規定を含むことができる

任意の債務証券が自社普通株または他の証券に変換可能な範囲内で、当該等転換の前に、当該債務証券の所有者は、配当金を受け取る権利または当該等の対象証券に対する投票権を含む、当該債務証券を変換可能な証券所有者の任意の権利を所有しないであろう

手令の説明

当社は、単独で、または普通株、優先株、債務証券、引受領収書または単位またはそれらの任意の組み合わせ(場合によっては)と共に株式承認証を発行することができる。株式承認証は単独の引受権証契約または契約に基づいて発行される。当社等が本目論見書 により提供可能な任意の引受権証に適用される特定条項及び規定は，適用される目論見書付録に明らかにする。適用される場合、本説明は、以下を含む

•

株式証明書の発行数量を承認する

•

株式証明書の発行価格(ある場合)；

•

株式承認証はどのような貨幣で発行され、権証項の下の行使価格はその貨幣で支払われる可能性がある

•

権証行使時には、証券金額は調整されたイベントまたは条件が必要となる可能性がある

•

当該等承認株式証を行使する権利の開始日及び当該権利の終了日；

•

もし適用されれば，依頼書代理人の身分；

•

株式証明書が証券取引所に上場するかどうか

•

権利証が他の証券と一緒に発行されるかどうか、もしそうであれば、これらの証券の金額と条項

•

最低または最高の引受金額

•

株式承認証は登録形式、記帳のみ形式、無証明書在庫システム形式、無記名形式で発行されるか、一時的或いは永久グローバル証券及びその交換、譲渡と所有権の形式で発行されるか

•

当該等権証及び当該等権証を行使して発行された証券に関する任意の重大なリスク要因

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•

権利証と権利証交換時に発行される証券の重大なカナダ連邦所得税結果と米国連邦所得税結果を所有する

•

株式承認証及び引受権証を行使する際に発行される証券に付随する任意の他の権利、特権、制限及び条件；及び

•

株式承認証及び株式承認証の行使時に発行される証券の任意の他の重大な条項又は条件

募集説明書補充条項の下で提供される任意の株式承認証の条項および規定は、上記条項 と異なる可能性があり、上記のいずれかまたは全ての条項を受けないか、または含まれない可能性がある

任意の株式承認証を行使する前に、当該等株式証の所有者は、配当金を受け取る権利または当該等標証券に対する投票権を含む、当該等株式承認証を行使する際に購入可能な証券所有者のいかなる権利も有していないであろう

引受領収書についての説明

当社は、単独で、または普通株、優先株、債務証券、権利証または単位、またはそれらの任意の組み合わせ(場合によっては)と共に引受領収書を発行することができる。引受領収書は契約や契約によって発行されます。吾らが本目論見書に基づいて提供する任意の引受領収書に適用される特定条項及び規定は、適用される目論見書付録に記載される。適用される場合、本説明は、以下を含む

•

提供された引受領収書の数

•

引受領収書を発行する価格(あれば)；

•

発行価格を決定する方法

•

領収書を受け取る通貨と、価格が分割払いになるかどうかを提供します

•

領収書の交換可能な証券を引受する

•

引受領収書を他の証券の条件およびそれなどの条件を満たさない結果に変換する

•

1枚の受領書交換時に発行可能な証券数と各証券の価格、または受領書交換のために発行可能な債務証券系列の元金総額、額面および条項、および証券金額がbrによって調整される可能性のあるイベントまたは条件；

•

受領書の承認日または期間を交換することができる

•

引受領収書が自動交換とみなされる場合(ある場合)

•

販売引受領収書から得られた毛収入または純収益に、それによって稼いだ任意の利息または収入を加えた任意の代理管の規定、およびそのような代理管からそのような収益を免除する規定が適用される

•

適用されれば、受領書代理人の身分を購読する

•

証券取引所に上場するかどうか

•

受領書が他の証券と一緒に発行されるかどうか、もしそうであれば、これらの証券の金額と条項

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•

最低または最高の引受金額

•

引受領収書は、登録形式、記帳のみ形式、無証明書在庫システム形式、無記名形式で発行されるか、一時的または永久的なグローバル証券およびその交換、譲渡および所有権の形態で発行されるか

•

引受領収書及び引受領収書取引所が発行する証券に関する任意の重大なリスク要因

•

引受領収書と受領書交換時に発行される証券を持つ重大なカナダ連邦所得税結果と米国連邦所得税結果

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受領書に添付される任意の他の権利、特権、制限および条件、および受領書の交換時に発行される証券；

•

引受領収書と引受領収書の交換後に発行される証券の任意の他の重大な条項又は条件

募集説明書(Br)付録に基づいて提供される任意の引受領収書の条項および規定は、上記の条項とは異なる可能性があり、上記のいずれかまたは全ての条項を受けないか、または含まれない場合がある

任意の引受受領書を交換する前に、引受受領書所持者は、配当金を受け取る権利(配当金等の支払を除く、又は任意の適用可能な株式定款副刊に別段の規定がある者を除く)、又は当該等の対象証券を投票投票する権利を含む、交換受領書を交換可能な証券所有者のいずれかの権利を有さない

単位への記述

当社は、単独で、または普通株、優先株、債務証券、引受権証または引受領収書、またはそれらの任意の組み合わせ(場合によっては)とともに単位を発行することができる。単位所有者も単位を構成する各証券の保持者であるように各単位を発行する。したがって、単位所有者は各適用証券保有者の権利と義務を持つだろう。吾らが本募集定款に基づいて提供可能な任意の単位に適用する特定条項及び規定が適用される目論見規約付録に明らかにする。この記述は(適用される場合)： を含む

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選択可能な単位数；

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単位の発行価格(あれば)；

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発行価格を決定する方法

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発行単位で使われている通貨

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構成単位の証券

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これらの単位が他の証券を発行するかどうか、もしそうであれば、これらの証券の金額と条項

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最低または最高の引受金額

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単位および構成単位の証券が登録形式、専用課金形式、無証在庫システム形式、無記名形式または一時的または永久グローバル証券の形態で発行されているかどうか、およびその交換、譲渡および所有権の基礎；

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当該等単位又は当該等単位を構成する証券に関する任意の重大なリスク要因；

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構成単位の証券を持つ重大なカナダ連邦所得税結果と米国連邦所得税結果

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単位または構成単位の証券に付加される任意の他の権利、特権、制限および条件；

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当該等単位又は当該等単位を構成する証券の任意の他の重大条項又は条件を含み、当該等単位を構成する証券を別々に保有又は譲渡することができるか否か

募集説明書付録に提供される任意の単位の条項および条項は、上記の条項とは異なる可能性があり、上記のいずれかまたは全ての条項を受けないか、または含まれない場合がある

合併資本化

適用される株式募集定款副刊は、当社が最近財務諸表を提出した日から、任意の重大な変動及び当該等の重大な変動が当社の株式及び融資資本に与える影響を説明し、(必要に応じて)当該募集定款副刊による証券発行によるいかなる重大な変動及び当該等の重大な変動の影響を含む

2022年3月31日以降、会社の株式や融資資本に大きな変化は生じていない

収益カバー率

適用される株式募集定款副刊は要求に従ってこの募集定款副刊による証券発行に関連する収益カバー比率 を提供する

配送計画

私たちは、代理を介して、または時々指定された引受業者または取引業者を介して、1つまたは複数の購入者に証券を直接提供して販売することができる。吾等は時々1つ又は複数の取引において固定価格(時々変更可能)、販売時の市価、販売時に決定された異なる価格、現行の市価に関連する価格又は協定価格で証券を流通することができ、含まれているとみなされる·市場でトロント証券取引所、ニューヨーク証券取引所、または他の既存の証券取引市場で直接行われる販売を含む、NI 44-102に定義された販売。このような定価に関する説明は が適用される目論見書付録に開示される。私たちは同じ発行で証券を提供することができ、異なる発行で証券を提供することができる

この目論見書は、時々ある売却証券保有者が私たちの証券を発売することと関係があるかもしれません。売却証券保有者は、1つまたは複数の引受業者、ブローカー、または代理人を介して、その実益を所有し、それによって提供される私たちの証券の全部または一部を随時販売することができる。私たちの証券は、販売証券保有者によって、1回または複数回の取引において固定価格(時々変更される可能性がある)、販売時の市場価格、販売時に決定された異なる価格、現在の市場価格に関連する価格、または協議価格で販売される可能性がある

募集説明書増刊は、(I)募集説明書増刊に関連する証券条項、提供された証券タイプを含む各特定の証券発行の条項、(Ii)当該証券発売に参加する任意の代理人、引受業者または取引業者の名称、(Iii)任意の売却証券保有者の名前または名称、(Iv)そこから提供される証券の購入価格、当社が当該証券の売却から得た収益、および負担する費用部分を含む特定の証券発行の条項を記載する。(V)任意の代理店手数料、引受割引、および代理店、引受業者または取引業者に支払う補償を構成する他の項目、および(Vi)任意の許容または再許可または支払いを代理店、引受業者または取引業者に提供する割引または特典

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引受業者が発行において使用される場合、それによって提供される証券は、引受業者自身によって購入され、交渉取引を含む1つまたは複数の取引で時々転売される可能性があり、固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売される可能性がある。引受業者が証券を購入する義務は、双方が合意した前提条件に支配され、任意の証券を購入した場合、引受業者はその発行項下のすべての証券を購入する義務がある。代理、引受業者、または取引業者に許可または再支払いを許可または再支払いする任意の公開発行価格および任意の割引または割引は時々変更される可能性がある

当該等の証券は、(I)当社または売却証券保有者が合意した価格および条項に従って直接販売するか、または(Ii)自社または売却証券所有者が時々指定した代理人を介して販売することもできる。本募集規約に関連する証券の発売及び売却に参与する任意の代理人は募集定款の副刊に記載されているが、当社の対応及び/又は当該代理人に証券保有者を売却するいかなる手数料は募集定款副刊に記載される。株式募集説明書の補編に別の説明がない限り、どの代理人もその任期中に最大の努力で行動する

吾等及び/又は証券保有者は、任意の募集定款副刊が提供する任意の証券の発行及び売却に関連する各サービスの手数料を引受業者に支払うことに同意することができる。当社および/または販売証券所有者と締結した合意によれば、証券の流通に参加する代理人、引受業者または取引業者は、当社および/または販売証券所有者が何らかの責任(証券法の下の責任を含む)についての賠償を得る権利があるか、またはそのような引受業者、取引業者または代理が支払いを要求される可能性のある金について賠償を行う権利がある可能性がある。これらの引受業者と代理人は私たちの顧客であり、正常な業務過程で私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりする可能性があります

吾等の許可可能な代理人又は引受業者は合資格機関を招待して招株説明書の副刊に記載されている公開発売価格を適用して吾等に証券を申請し、遅延交付契約は将来のある指定日の支払い及び交付を規定する。これらの契約の条件およびこれらのbr契約を求めるために支払われる手数料は、適用される入札説明書補編に記載される

優先株、債務証券、引受権証、引受領収書および単位の各種類または各一連は新たに発行される証券であり、既定の取引市場はない。適用される株式募集規約の副刊に別途規定がない限り、優先株、債務証券、引受権証、引受領収書或いは単位はいかなる証券或いは証券取引所にも上場しない。適用される株式募集定款副刊に別途規定がない限り、優先株、債務証券、引受権証、引受領収書或いは単位を売却できる市場はなく、買い手は本募集定款或いは任意の目論見副刊によって購入できる優先株、債務証券、引受権証、引受領収書或いは単位を転売できない可能性がある。これは、優先株、債務証券、引受権証、引受領収書または単位の二次市場での定価、取引価格の透明性と可用性、証券の流動性、および発行者規制の程度に影響を与える可能性がある。法律の適用の規定の下で、ある取引業者は、適用された場合に優先株、債務証券、引受権証、引受領収書または単位を市にすることができるが、そうする義務はなく、別途通知することなく、いつでも市行為を停止することができる。いかなる取引業者が優先株、債務証券、引受権証、引受領収書または単位で市を作るか、あるいは優先株、債務証券、引受権証、引受領収書または単位の取引市場の流動性(ある場合)について市になることを保証することはできない

発行証券以外のどの証券にも関係している ·市場でNI 44~102の定義によれば、募集説明書の追加に別の規定がない限り、引受業者または代理人は、公開市場に存在する可能性のあるレベルではなく、安定、維持、または他の方法で発行された証券の市場価格に影響を与える取引を超過販売または実施することができる。このような取引はいつでも開始、中断、または終了することができる。いかなる引受業者も取引業者も参加していない·市場で本入札明細書によれば、引受業者または取引業者の任意の関連会社、および引受業者または取引業者と共同または共同行動する任意の個人または会社は、そのような流通超過配給証券について、または証券市場価格を安定または維持することを目的とした任意の他の取引を行わない

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カナダ連邦所得税のいくつかの考慮要素

適用される目論見書補足説明書は、カナダ連邦所得税が投資家がその下で提供する任意の証券を購入することに対するいくつかの結果を説明するかもしれない。潜在投資家は、任意の証券を購入することを決定する前に、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない

あるアメリカ連邦所得税の考慮事項は

適用される目論見書補充説明書は、米国連邦所得税のいくつかの結果 投資者がこの説明書に基づいて提供される任意の証券の結果を得ることを説明する可能性がある。潜在投資家は、任意の証券を購入することを決定する前に、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない

リスク要因

投資決定を下す前に、証券の潜在的購入者は、本入札明細書に記載された情報と、適用可能な目論見説明書副刊を含む参照によって本明細書に組み込まれた文書とを慎重に考慮しなければならない。特定証券発行に関する他のリスク要因は，適用される入札説明書補編で説明することができる。本明細書に記載されたリスク要因および参照によって本明細書に組み込まれた文書中のいくつかのリスク要因は、適用される目論見増刊を含み、相互に関連しており、したがって、投資家は、これらのリスク要因を全体として扱わなければならない。もしこれらのリスクによる任意の事件が発生すれば、私たちの業務、将来性、財務状況、経営結果、キャッシュフロー、およびあなたの証券への投資は重大な悪影響を受ける可能性があります。私たちは現在知らないか知らないか、または現在どうでもいいと思っている他のリスクや不確実性は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちはあなたに私たちがこのようなすべての危険に対応することに成功するということを保証できません。我々の業務に影響を与えるリスクに関するより多くの情報は、11.0節“Lion業績に影響を与える重要な要因”および23.0節“年間MD&A報告のリスク要因”および“年次報告のリスク要因”と題する3.D項、およびカナダ証券監督管理機関および米国証券取引委員会に提出された他の文書を参照されたい。これらの文書は、SEDARサイトwww.sedar.comおよびEDGARサイト www.sec.govのアーカイブで閲覧することができる

証券法下の免除

当社は、NI 44-102第11.1節の申請免除NI 44-102第6.3節(1)の3節の要求、すなわち、各代理人または引受業者によって署名された募集説明書証明書を含み、当該代理人または引受業者は、任意の募集定款副刊によって提供される証券について、当社と契約関係があるが、当該代理人または引受業者は、いかなるカナダ司法管轄区の登録取引業者(外国取引業者)でもない。したがって、外国の取引業者は、カナダのある省または地域の人員に直接または間接的にオファーまたは販売を提供することはない。任意の入札説明書付録に従ってカナダのある省または地域の個人に行われるすべての証券販売は、任意の証券要約を提出するカナダ司法管轄区(カナダ取引業者)に正式に登録される他の代理または引受業者によってのみ行われ、入札説明書付録には、NI 44-102第6.3(1)3節に従って各カナダの取引業者によって署名された証明書が含まれる。当局は株式募集規約について領収書を発行し、免除が承認されたことを証明するだろう

当社はカナダの他の管轄区域で免除救済申請を求めているわけではありません。当該等の他の管轄区域内(当該等の他の管轄区域に証券法を適用して当該語に付与された意味内)では海外発売について証券を流通することはありません

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法律事務

株式募集説明書の付録に証券に関する別の規定がない限り、カナダの法律に関連するいくつかの法律問題はStikeman Elliott LLPが私たちを代表して伝達され、アメリカの法律に関連する問題はCleary Gottlieb Steen&Hamilton LLPが私たちを代表して伝達される

核数師、司法常務官および譲渡代理

同社の独立監査役はRaymond Chabot Grant Thornton LLPで、ケベック州モントリオールde la Gauchetiere Street West，Suite 2000，H 3 B 4 L 8に位置する独立公認の公共会計士事務所である。Raymond Chabot Grant Thornton LLPは当社から独立していることを確認しています特許専門会計士職業道徳規則 (ケベック)及び証券法並びに米国証券取引委員会及び上場企業会計監督委員会(米国)は、その可決された適用規則及び条例に基づいている

私たちの普通株式のカナダにおける譲渡代理と登録機関はトロント証券取引所信託会社であり、その主要な事務所はケベック州モントリオールにあり、アメリカでは譲渡代理と登録機関はアメリカ株式譲渡信託会社であり、その主要な事務所はニューヨークブルックリンにある。ライオン権証の引受権証代理人は米国株式譲渡信託会社で、ニューヨークブルックリンに本社を置く

登録声明の一部として提出された書類

登録説明書の一部として、以下の書類が米国証券取引委員会に提出または提出されており、本入札説明書は、その一部である： (I)参照のためのタイトル以下の文書、(Ii)当社取締役および上級管理者(状況に応じて)の授権書、(Iii)Raymond Chabot Grant Thornton LLPの同意書、および (Iv)債務証券に関する契約形態。任意の株式証明書契約、引受領収書プロトコル、株式購入契約、または表 T-1を用いた受託者資格宣言(誰に適用されるかによって決定される)の表コピーは、表 T-1が発効した後に改訂され、または取引所法案に基づいて提出または米国証券取引委員会に提出された書類を参照して提出される

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