90，000，000ドルのローン契約は、期日は2022年12月9日で、世紀アルミニウム業会社は借り手として、嘉能国際株式会社は貸手として
(i) CONTENTS CLAUSE PAGE INTERPRETATION 1. Definitions and Interpretation .................................................................................................... 1 SECTION 2 THE FACILITY 2. The Facility............................................................................................................................... 11 3. Purpose .................................................................................................................................... 11 4. Conditions of Utilisation ........................................................................................................... 11 SECTION 3 UTILISATION 5. Utilisation ................................................................................................................................ 12 SECTION 4 REPAYMENT, PREPAYMENT AND CANCELLATION 6. Repayment.............................................................................................................................. 13 7. Prepayment and cancellation ................................................................................................. 13 SECTION 5 COSTS OF UTILISATION 8. Interest .................................................................................................................................... 16 9. Interest Periods ....................................................................................................................... 16 10. Fees ........................................................................................................................................ 17 SECTION 6 ADDITIONAL PAYMENT OBLIGATIONS 11. Tax Gross Up and indemnities ............................................................................................... 18 12. Increased Costs ...................................................................................................................... 20 13. Other Indemnities ................................................................................................................... 21 14. Mitigation by the lender .......................................................................................................... 22 15. Costs and expenses ............................................................................................................... 22 SECTION 7 REPRESENTATIONS, UNDERTAKINGS AND EVENTS OF DEFAULT 16. Representations ...................................................................................................................... 24 17. Information undertakings ........................................................................................................ 29 18. General undertakings ............................................................................................................. 31 19. Property undertakings ............................................................................................................ 36 20. Events of Default .................................................................................................................... 40 SECTION 8 CHANGES TO PARTIES 21. Changes to the Lender ........................................................................................................... 44 22. Changes to the Borrower ........................................................................................................ 45 SECTION 9 THE LENDER 23. The Lender ............................................................................................................................. 46 24. Conduct of business by the Lender ........................................................................................ 47
(ii) SECTION 10 ADMINISTRATION 25. Payment Mechanics ............................................................................................................... 49 26. Set-off ..................................................................................................................................... 50 27. Notices .................................................................................................................................... 51 28. Calculations and certificates ................................................................................................... 52 29. Partial invalidity ....................................................................................................................... 52 30. Remedies and waivers ........................................................................................................... 53 31. Amendments and waivers ...................................................................................................... 53 32. No suspension of recission ..................................................................................................... 53 33. Confidential Information .......................................................................................................... 53 34. Counterparts ........................................................................................................................... 55 SECTION 11 GOVERNING LAW AND ENFORCEMENT 35. Governing Law ........................................................................................................................ 56 36. Enforcement ........................................................................................................................... 56 THE SCHEDULES SCHEDULE PAGE SCHEDULE 1 Conditions Precedent ...................................................................................................... 57 SCHEDULE 2 Utilisation Request ........................................................................................................... 60
本契約日は2022年12月9日に締結された：(1)世紀アルミニウム業Vlissingen B.V.，オランダ法登録による設立と既存の個人有限責任会社(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelkelikelikheid)，会社本部はアムステルダムにあり、登録住所はFrankrijkweg 2 a，Harbor 5977，4389 PB Rithim，商業登録所に番号55195229(“借り手”)；および(2)Glencore International AGを貸手(“貸手”)として登録した。第1節解釈1.定義と解釈1.本プロトコルにおける定義：“関連会社”とは、誰にとっても、その人の子会社またはその人の持ち株会社またはその持株会社の任意の他の子会社を指す。“許可”とは、許可、同意、承認、決議、許可、免除、届出、公証、または登録を意味する。“利用可能期間”とは、2022年12月1日から2024年12月1日までの期間を指す。使用可能承諾額“とは、融資者の承諾額から、(A)任意の未償還融資の金額を減算し、(B)任意の提案された使用について、提案された使用日または以前に前払いされた任意のローンを除いて、提案された使用日または前に発行されるべき任意のローンの額を意味する。“中断コスト”とは、貸金人がローンまたは未払い金の全部または一部を受け取った日から当該利息期間の最後の日までの期間内に受信すべき利息を意味し、元金または未払い金は、その利息期間の最終日に支払われる。“営業日”とは、銀行がスイスの祖格で営業している日(土曜日または日曜日を除く)を指す。“約束”とは、キャンセルされていない範囲の9，000，000ドルを意味する, 貸手が本協定に基づいて減持または譲渡する。補償前払い収益“とは、財産または土地賃貸の任意の枯損または干渉の強制購入または影響によって得られるすべての補償および/または損害の収益を意味する。
2“機密情報”とは、貸手が貸手として、または貸手になる目的で知った借り手、当グループ、財務書類または融資に関するすべての情報、または貸手が以下のいずれかから取得した財務文書または融資に関する情報を意味する：(A)グループの任意のメンバーまたはその任意のコンサルタント；または(B)貸手(グループの任意のメンバーまたはその任意の顧問から任意の形態で直接または間接的に取得された場合)貸手は、口頭で提供される情報および任意のファイル、電子文書、または任意の他の表示または記録が、これらの情報を含むか、または派生する情報を含む方法を含むが、(I)公共情報に属するか、またはなるが、貸手が第33条(秘密情報)に違反することによる直接的または間接的な情報を含まない。または(Ii)交付時に、書面で非機密として決定されるために、本グループの任意のメンバーまたはその任意のコンサルタントによって決定される。または(Iii)貸手は、上記(A)または(B)の段落に従ってそれに資料を開示する日前に知っているか、または貸金者がその日後に貸金人が知っている当グループとは無関係な出所から合法的に取得した資料であり、上記のいずれの場合も、貸手が知っている資料はいかなる守秘義務に違反して取得されたものでもなく、いかなる守秘責任の制約も受けない。セキュリティ承諾“とは、LMAによって推奨される形態または借り手が貸手と合意した任意の他の形態で実質的に行われる秘密約束を意味する。“違約”とは，違約事件又は第20条(違約事件)に規定されているいずれかの事件又は状況を指し，猶予期間が満了した後，通知を行うことをいう, 財務文書に基づく任意の決定または上記の任意の決定の任意の組み合わせ)は、違約イベントである。依頼者“とは、貸手が指定した任意の依頼者、代理人、または代理人を意味する。“オランダ民法”とはBurgerlijk Wetboekを意味する。“オランダ担保協定”とは，借主が抵当者と貸手を抵当権者とする間の担保契約であり，土地賃貸に担保権(抵当権)を生じる。“オランダ総合質権協定”とは、質権者である借り手と質権者である貸金人との間で動産、口座銀行、保険及びその他の受取金に対して質権を生じる総合質権契約を意味する。“オランダ株式質権協定”とは，質権者である親会社，質権者である貸手と会社である借り手との間の株式質権契約であり，借り手の株式に質権を設定する。
3“環境”とは、人間、動物、植物、およびそれらが構成される生態系を含むすべての生物を意味し、(A)空気(地上または地下にかかわらず自然または人工建築物内の空気を含むが、これらに限定されない)、(B)水(領海、沿岸および内陸水域、土地下または土地内の水、ならびに排水溝および下水道内の水を含むがこれらに限定されない)、(C)土地(水中土地を含むが、これらに限定されない)。“環境クレーム”とは，誰でも任意の環境法について提起された任意のクレーム，訴訟，正式な通知又は調査をいう。環境法とは、(A)環境の汚染または保護、(B)職場の条件、または(C)任意の物質の発生、処理、貯蔵、使用、放出またはオーバーフローに関連する任意の適用法または条例を意味し、これらに限定されないが、任意の他の物質と単独でまたは組み合わせて、環境に損害を与えることができるが、これらに限定されない。環境ライセンス“とは、当グループの任意のメンバー会社が当グループの任意のメンバー会社が当グループの任意のメンバー会社が所有または使用する物件上で行う業務を経営するために必要な任意のライセンスおよび他の許可、ならびに任意の環境法によって要求される任意の通知、報告または評価を提出することを意味する。“違約事件”とは、第20条(違約事件)に規定されている任意の事件又は状況をいう。含まれていない補償前払い収益“とは、借り手が貸手に通知した任意の補償前金収益が、180日を超えないが早急に使用されるが、どうしても180日を超えない財産の交換、回復、および/または修理のために使用されるか、または修理に使用されることを意味する, または貸手が同意する可能性のある長い期間)。“ローン”に係るとは、第2項(ローン)に記載されている本プロトコルに基づいて提供される定期ローンローンをいう。融資伝票“とは、本プロトコル、任意の保証伝票、および貸手および借り手によって指定された任意の他の伝票を意味する。金融負債“とは、以下の債務を意味する：(A)借入金、(B)任意の引受け信用手配に従って引受方式で調達された任意の額または非物質化等価物、(C)任意の手形購入手配または発行債券、手形、債権証、融資株式または任意の同様のツールに従って調達された任意の額、(D)任意のリースまたは分割払い契約に関連する任意の負債の額であり、公認会計基準に従って、この負債は貸借対照表負債(含まれていない)とみなされる
4リースまたは分割払い契約は、“国際財務報告基準”第16号(リース)が採用される直前に有効な公認会計原則に従って、経営リースとみなされる)、(E)売却または割引された売掛金(追加権なしに販売された売掛金を除く)；(F)本定義の任意の他の段落に記載されていない借入商業効果を有する任意の他の取引(任意の長期売買協定を含む)に従って調達された任意の金額。(G)任意の金利または価格変動の影響を受けない、または任意の金利または価格変動によって利益を得るために締結された任意の派生取引(任意の派生取引の価値を計算する際には、時価値に応じた額のみを計上しなければならない)；(H)償還可能な株式を明示する。(I)銀行または財務機関によって発行された保証、補償、債券、予備または信用状または任意の他の手形について負担される任意の逆補償責任。および(J)上記(A)~(I)の段落で説明した任意の項目の任意の保証または補償について負担される任意の法的責任の額。“固定金利”とは8.75%のことです。毎年です。“公認会計原則”とは、国際財務報告基準を含むオランダ公認の会計原則、基準と慣例を意味する。“土地賃貸”とは、オランダ北港会社が不動産に付与した土地賃貸権(Recht Van Erfpacht)を意味し、借り手は、“オランダ担保協定”に記載されているように、その権利に基づいて当該物件の所有権を所有する。“土地賃貸前払い収益”とは、任意の改正、補充、延期、免除、返却協定について、借り手に支払われる任意の割増または他の金額を意味する, 土地賃貸を中止または解除する。“グループ”とは、借り手及びその子会社を意味する。“持ち株会社”とは、一人の場合、その会社がその付属会社の他の誰であるかを指す。“国際財務報告基準”とは、“国際会計基準条例”第1606/2002号に示される関連財務諸表に適用される国際会計基準をいう。“保険”とは，第16.24条(保険)に規定されている任意の保険契約をいう。“利子期限”とは、ローンについては、第9条(利息期限)に基づいて決定される期限毎であり、未払い金額については、第8.3条(違約利息)によって決定される期限毎である。
5“法的保留”とは、第1の使用日または前に本合意の前提条件として貸主に提供される任意の法律的意見のうち、一般的に適用される法律事項の制限または保留として列挙された一般的な法律原則を意味する。“ローン市場協会”とは、ローン市場協会を指す。“ローン”とは、当該ローンに基づいて又は当該ローンに基づいて行われるローン又は当該ローンが当時返済されていない元金を意味する。“重大な悪影響”とは、(A)借り手の財務状況、資産、見通しまたは業務または当グループの総合的な財務状況、資産、前景または業務、(B)取引義務者が任意の財務文書項目の下で義務を履行し、履行する能力、(C)任意の財務文書の有効性、合法性または実行可能性、または(D)任意の証券文書に基づいて明示的に設立された任意の証券の有効性、合法性または実行可能性、のいずれかに対する重大な悪影響または重大な不利な変化を意味する。“材料ライセンス”は，借り手向けに発行された2013年10月15日，名前(Zaaknummer)WA.13.008の環境ライセンス(Omgevingsverwarning)である。“月”とは、1暦月のある日から次の暦月の数字対応日が終了するまでの期間を指すが、(A)数字に対応する日付が営業日でない場合は、その期間が終了すべきカレンダー月の次の営業日に終了しなければならない場合、または直前の営業日がなければ、その期間が終了すべきカレンダー月に数字に対応する日付が終了していない場合を除き、(B)その期間が当該カレンダー月で終了する場合は、その期間は当該カレンダー月の次の営業日に終了しなければならない, この期限はそのカレンダー月の最後の営業日に終了しなければならない。上記の規則は任意の期間の最後の月にのみ適用される。新しい貸手“は、第21条(貸主への変更)にこの用語を付与する意味を有する。“原財務諸表”とは、借り手が2021年12月31日までの財政年度に監査された財務諸表をいう。“原始管轄権”とは、いかなる取引義務者についても、本協定の日に当該取引義務者がその法律に基づいて成立した管轄区をいう。“親”とは，Grundarangiに属するかそうでないかのことである.“一方”は本プロトコルの一方を指す.“財産”とは，オランダFrankrijkweg 2 aと2 W，4389 PB Rithimに位置する不動産であり，土地登録番号は“Vlissingen M 1504”である。“財産報告”とは、財産及び土地賃貸について、第4.1条(初期条件事前条件)に従って、本合意の前提条件として貸手に提供される任意の所有権証明書又は報告を意味する。
6“関連管轄権”は、取引義務者について、(A)その元の管轄権、(B)設立される取引保証制約を受けるか、または受けることが意図された任意の資産が存在する任意の管轄権、(C)その事業を展開する任意の管轄権、および(D)その法律がその締結された任意の保証文書を管轄する完全な管轄権を意味する。“重複陳述”は、第16.1条(地位)、16.2条(拘束力のある義務)、16.3条(他の義務と衝突しない)、16.4条(権力と権力)、16.6条(管轄法及び法執行)、16.10条(違約なし)、16.11条(誤解性情報なし)、16.12条(財務諸表)、16.13条(対等な地位)、16.14条(訴訟手続なし)、16.15条(見出し)、16.17条(違法行為なし)に規定されているそれぞれの陳述を意味する。16.18(環境法)、16.21(資産の良好な所有権)、16.22(株式)、16.25(免除権なし)、および16.27(材料ライセンス)。“代表”とは、任意の代表、代理人、管理人、管理人、指名された人、代理人または管財人を意味する。“保証人”とは、貸金人または任意の譲受人を意味する。担保“とは、担保、担保、質権、留置権、または他の担保権益を意味し、誰の任意の義務または同様の効力を有する任意の他の合意または手配を保証することを意味する。“担保資産”とは、取引義務者のすべての資産を意味し、これらの資産は時々または明示される, 取引の安全な主体。保証文書“とは、(A)”オランダ担保協定“；(B)”オランダ包括質権協定“；(C)”オランダ株式質権協定“、および(D)任意の財務文書または任意の財務文書に関連して、いつでも借り手の任意の債務として保証することができる任意の他の保証文書を意味する。保証財産“とは、(A)貸主を受益者とする取引保証およびその取引保証のすべての収益を明示することと、(B)借主が財務文書または財務文書に関連して、融資者に金額を支払い、取引によって保証されるすべての義務を明示的に明示することと、借り手または任意の他の人と共に貸金者に与えられるすべての陳述、保証および承諾を明示することと、(C)貸手が担保として保有する任意の他の金額または財産とを意味する。
7“付属会社”系とは、“オランダ民法”第2：24 A節でいう会社(当該会社の株式又は株式の投票権が他の会社を介して直接又は間接的に保有されていることにかかわらず)、又は任意の会社、会社又は他の法人実体(“持株会社”)について、会社、会社又はその他の法人エンティティを意味する：(A)持株会社によって直接又は間接的に制御され、(B)多数決権は、持株会社が単独又は他人との合意に基づいて保有すること。(C)発行済み株式の半数以上が持株会社の直接または間接実益によって所有されているか、または(D)持株会社の他の付属会社の付属会社であり、この目的に関して、会社、法団または他の法人エンティティが、その取締役会または同等の団体の多数のメンバーを決定することができる場合、その会社、法人団または他の法人エンティティは、別の会社、法団または他の法人団体によって制御されているとみなされなければならない。税“とは、任意の同様の性質の税、関税、関税、または他の課金または源泉徴収を意味する(任意の罰金または利息の支払いを支払うことができなかったまたは遅延したために支払われた任意の罰金または利息を含む)。“終了日”シリーズとは、2024年12月2日を指す。トプコとは世紀アルミニウム業会社のことである。“取引義務者”とは、借り手と親会社をいう。取引セキュリティ“とは、セキュリティファイルから作成、証明、または明示的に作成または証明するセキュリティを意味する。“未払い金額”とは、借り手が財務書類の満期に応じて対応しているが支払われていないものをいう。“使用”とは、その施設を使用することを意味する。“使用日”とは使用日のことです, その日付はローンに関する日付だ。使用要求“は、表2(使用要求)に列挙されたフォーマットを添付する通知を実質的に採用することを意味する。増値税“とは、(A)2006年11月28日の付加価値税共通制度に関する理事会命令(EU第2006/112号命令)に従って徴収される任意の税収、(B)上記(A)段落で説明したまたは他の場所で徴収されたそのような税収の代わりに欧州連合加盟国で徴収される任意の同様の性質の他の税収、または上記(A)段落に記載された税収の補充として徴収されるものである。1.2工事(A)逆の指示がない限り、本プロトコルでは、以下の項目について任意の言及を行う
8(I)“借主”、“貸金人”、“任意の”当事者“、”任意の“保証者”、または任意の“取引義務者”の解釈は、その所有権相続人、譲受人および許可譲受人、または財務文書下のその権利および/または義務を含むべきであり、(Ii)“資産”は、既存および将来の様々な財産、収入および権利を含む。(Iii)“財務文書”または任意の他のプロトコルまたは手形とは、その財務文書または他のプロトコルまたは手形が修正、補足、拡張、再説明された(ただし、基本的には、より誤っているか否かにかかわらず)、または置換または置換され、任意の財務文書または他のプロトコルまたは手形のための任意の融資の目的、任意の拡張または追加、または任意の新しい融資のための任意の変更を含むことを意味する。(Iv)“負債”は、現在または将来、実際またはあるにかかわらず、金銭の支払いまたは返済の義務を含む。(5)“人”には、国の任意の個人、会社、政府、州または機関または任意の協会、信託、合弁企業、コンソーシアム、共同企業または他のエンティティ(個々の法人資格を有するか否かにかかわらず)；(6)“条例”は、任意の政府、政府間または超国家機関、機関、部門または任意の規制機関、機関、部門または任意の規制機関の任意の条例、規則、公式指示、要求またはガイドライン(法的効力があるか否かにかかわらず)を含む, (Vii)法律条文は、時々改正または再制定された条文を意味し、(Viii)の一日の時間は、スイスまたはオランダの現地時間を意味する。(B)金利“一定期間内の長さ”と利子期間の範囲を決定する際には、本協定の条項に従って決定された当該利子期間の最終日に起因するいかなる不一致も考慮しないべきである。(C)章、条項、および付表タイトルは、参照のためにのみ。(D)別の反対の指示がない限り、任意の他の財務文書または任意の財務文書の下、または任意の財務文書に関連する任意の通知において使用される用語が、財務文書または通知における意味は、本プロトコルと同じである。(E)違約(違約事件を除く)救済或いは免除を受けなければ“持続”に属し、違約事件が免除されなければ“持続”に属する。1.3通貨記号と定義“ドル”、“ドル”および“ドル”はアメリカ合衆国の合法的な通貨を表す。1.4財務文書に第三者の権利が明示的に規定されていない限り、非締約国は、第6：253および以下の条項に従って本合意の任意の条項を強制的に実行するか、または本合意の任意の条項の利益を享受する権利がない。“オランダ民法”。1.5任意の財務文書のオランダ用語は、以下のことを意味する
9(A)“差し押さえ”には、遺言執行と遺言保管が含まれる。(B)“重大過失”系は、グローフ·スチュアートまたはグロフ·ナラティゲードを意味し、(C)“土地賃貸”には、“オランダ民法”第5：85節または“オランダ民法”第5：93節でいう当該財産に関連する土地賃貸権または土地賃貸権を意味し、この2つの規定により、レンタル者がその財産を保有して使用することができる。(D)“財産権”とは、土地賃貸権、地上権(Optrerecht)または共同管理財産権(Appartementsrecht)を含むZakelijk Rechtを指す。(E)“不動産”とは、その上に建設された任意の建物および工事と、その土地および/またはその上に建設された任意の建物および/または工事を使用する権利を付与する任意の財産権とを含む土地を意味する。(F)“担保権益”は、借主またはオランダの任意の保証に関連する任意の担保(担保権)、質権(Pandrecht)、所有権保留手配(Eigendomsvoorbehoud)、特権(Voorrecht)、保持権(Recht Van Reentie)、貨物回収権(Recht Van Reclame)、および一般的な任意の対物権利(Beperkt Recht)；(G)“オランダ”または“オランダ”は、オランダのヨーロッパ部分のみを指す。(H)“故意の不正行為”は、行為が不適切であることを意味する。借り手に関する任意の財務文書において、(I)“権限を付与するために必要な行動”は、適用される場合には、(I)オランダの“労使委員会法”(Wet Op De Ondernemingsraden)を遵守するための任意の行動、および(Ii)各主管労使委員会の積極的または中立的な提案(提案)(または主管労使委員会が意見を提供する権利を行使しないことを確認する)を含むが、これらに限定されない, (J)“憲法文書”とは、組織規約(成文法)および定款(Akte Van Oprichting)およびオランダ商会貿易登録簿の最新の登録抜粋を含む；(K)“清算”、“破産管理”または“解散”(および上記のいずれかの用語)には、破産(Failliet Verklaard)または解散(Ontbonden)を宣言する借り手を含む、貸主が合理的に遵守できると考え、結果を招くこともできず、本合意のいかなる条項にも違反を招くこともできない条件を含む。(L)“一時停止”は代行を含み，“一時停止を宣言する”は代行を含む；(M)破産手続に関連する任意の“ステップ”または“手続き”は，オランダ税法第36節(1990年)または社会保険融資法第60節に規定する通知を提出したオランダの実体を含む
10(Wet Financiering Social Verzekeringen)オランダの“税収法”第36節と組み合わせて、(N)逆の指示がない限り、“取締役”は取締役の管理機関(管理人)を指し、“取締役会”はその管理委員会(管理人)を意味し、(O)“清算人”および“受託者”は館長を含み、(P)“管理人”は詐欺管理人を含み、(Q)“管理人”または“行政管理人”は管理人または管理管理人を含まない。および(R)“他の類似官僚”には、構造調整の専門家(組長)または観察者(オブザーバー)が含まれる
11第2項融資2.融資2.1融資本協定条項に該当する場合、貸手は借入者にドル定期融資を提供し、金額は承諾額と同じである。3.目的3.1目の借り手は、(A)Topcoおよびその子会社の一般会社および運営資本用途、および(B)Topcoおよびその子会社の既存の財務債務の再融資または償還のために、融資メカニズムに従って借入されたすべてのお金を使用しなければならない。3.2貸手には、本プロトコルに従って借入された任意の金額の使用状況を監視または確認する義務がありません。4.使用条件の前提条件4.1貸主が表1(事前条件)に列挙されたすべての文書および他の証拠を受信しない限り、その形態および実質は貸主を満足させ、借り手は使用要求を提出することができない。貸手はこれに満足していれば，直ちに借入者に通知しなければならない.4.2他の前提条件貸手は、以下の場合にのみ、第5.4条(融資の獲得可能性)：(A)融資に違約または違約を招くことがないことを提案する義務があり、(B)借主の重複した陳述は、すべての重要な点で真実である。4.3ローンの最大数借り手は、提案された使用により、所与の時間に返済されていないローンが10(10)ペンを超える場合、使用要求を提出することができない
5.1使用申請の引渡し借主は、提案使用日の3つの営業日の午前10時前に、記入された使用要求を貸主に渡して、融資ツールを使用することができる。5.2使用完了申請(A)各使用要求は、(I)使用日がドル決済市場が開放された利用可能な期間内の営業日であることが推奨され、(Ii)使用された通貨および金額が第5.3条(通貨および金額)に適合することができない限り、正式に完了したとはみなされない。(Iii)提案された利子期間は、第9条(利子期間)に適合し、(Iv)使用収益が貸手の口座および銀行に記入されることを指定する(オランダまたはロンドンに位置しなければならない)。(B)使用申請のたびに1つのローンしか申請できない。5.3通貨および金額(A)使用申請に規定されている通貨はドルでなければなりません。(B)提案された融資の金額は、(I)少なくとも5，000，000ドルでなければならない、または利用可能な承諾額未満である場合、利用可能な承諾額である、または(Ii)いずれの場合も、その金額は、利用可能な承諾額以下でなければならない。5.4ローンの獲得可能性本プロトコルに規定された条件が満たされている場合、貸手は、使用日前に各ローンを利用可能にしなければならない。5.5使用されていない約束は、基金の利用可能期間の終了時にすぐにキャンセルされなければなりません
13第4項の返済、早期返済、およびキャンセル6.6.1ローンの返済借り手は、終了日に各ローンを返済しなければならない。6.2再借入借り手は、第6.1条(返済ローン)に従って返済された融資のいずれの部分も再借入してはならない。7.事前返済および廃止7.1適用可能な任意の管轄区域において、貸主が本合意に規定された任意の義務を履行し、または任意の融資のための資金を提供するか、または融資を維持することが違法になる場合、または貸手の任意の関連会社がそうすることは違法である：(A)貸手は、その事件を意識した後、直ちに借り手に通知すべきであり、(B)貸手が借り手に通知した後、利用可能な承諾は直ちにキャンセルされる。(C)貸手が借主に通知した後に発生した各融資について、借主は、借主への通知において規定された日よりも早い日(法律で許可されているいずれかの適用猶予期間の最後の日よりも早くてはならない)の場合には、返済額において直ちに廃止されなければならない。7.2制御権変更(A)親会社が借り手資本の100%の株式を直接所有していない場合、またはTopcoは、借り手を直接または間接的に制御しなくなる：(I)借り手は、この事件を意識した後、直ちに貸手に通知すべきである；(Ii)貸主は、使用資金のための資金を提供する義務がない。(3)貸金者は、3日以上の通知を借り手に通知することができる場合には、各使用可能な引受金を取り消し、すべての融資及び支払利息及び財務書類の下ですべての他の未払い又は未払いが直ちに満期及び支払に対応することを宣言することができるので、各支払を即時に取り消すことができる, このローンは即時停止して更なる使用が可能になり、このようなすべてのローン、課税利息、その他の金額は直ちに満期になって支払わなければなりません。(B)上記(A)段落において、“制御”とは、(1)権利(株式、依頼書、契約、代理、または他の方式で所有されていても)：(A)借り手の株主総会で投票可能な最高票の多数を投票または制御することである
14(B)借り手の全部または過半数の取締役または他の同等の上級者を委任または免職するか、または(C)借り手の取締役または他の同等の上級者が遵守する義務がある借り手の経営および財務政策について指示を出す；および/または(Ii)実益は、借入者の大部分の発行済み株式(指定された額を超えて利益または資本割り当てに参加する権利のない部分を含まない)を有する。7.3強制前払い借り手は、融資を受けた直後に、ローンを前払いし、プリペイドおよび第7.6条(制限)(B)セグメントに示される他の金額を支払わなければならない：(A)含まれていない補償収益以外の補償前払い収益金額、(B)土地賃貸前払い収益金額。7.4任意のキャンセル借り手が30営業日以上前に貸手に通知した場合、利用可能な約束の全部または一部をキャンセルすることができます(最低金額は5，000，000ドル)。7.5自発的に事前返済ローン借り手は、3営業日以上前に貸金者に通知する場合、ローンの全部または一部を事前に返済することができる(ただし、一部である場合は、少なくとも1，000，000ドルのローン金額を減少させる)。7.制限(A)のいずれか一方が本条第7条に従って発行された任意のキャンセルまたは前払い通知は、本プロトコルに逆の指示が生じない限り、関連するキャンセルまたは前払いを行う1つまたは複数の日およびキャンセルまたは前払いの金額を指定しなければならない。(B)本契約の下の任意の前払いは、前払い金額の計算すべき利息と共に支払わなければならず、任意の手切れ金の制限を受ける, 保険料や罰金はありません。(C)本プロトコルに逆の指示が生じない限り、第7.5条(自発的前払いローン)に従って前払いされ、第7.4条(自発的キャンセル)によってキャンセルされたローンのいずれの部分もなく、本プロトコルの条項に従って再借款を行うことができる。(D)本プロトコルで明示的に規定されている時間および方法でない限り、借り手は、融資の全部または一部を返済または前払いしたり、約束の全部または一部をキャンセルしたりすることができない。(E)その後、本協定に従ってキャンセルされたいかなる承諾額も回復することはできない。(F)ローンの全部または一部が償還または前払いされ、再抽出できない場合(第4.2条(さらなる事前条件)の実施を除いて)、承諾額(等しい
返済されたまたは前払いされた融資の15%)は、償還または前払いの日に廃止されるとみなされる
16第5節使用コスト8.利息8.1利息の計算1ローンあたりの金利は固定金利です。8.2利息の支払い借り手は、各利子期間の最後の日に各ローンの受取利息を支払わなければなりません。8.3違約利息(A)借り手が財務文書に基づいて支払うべき任意の金を満期日に支払うことができない場合、満期日から実際の支払いの日(判決前及び判決後)までの超過金は2%の金利で利息を計上しなければならないが、以下(B)の段落には別の規定がある。そして、超過金が延滞期間中に連続利息期間超過金の通貨ローンを構成する場合、支払わなければならない金利, 各期間は貸手が選択する(合理的に行動する)。第8.3条に基づいて計算される任意の利息は、貸手が要求したときに借主が直ちに支払わなければならない。(B)任意の超過金額が、ローンに関連する利子期間の最後の日に満了しないローンの全部または一部から構成されるように、(I)超過金額の第1の利息期間の期限は、ローンに関連する現在の利息期間の未満部分に等しくなければならず、(Ii)第1の利息期間内に超過金額に適用される金利は、2%の合計である。そして期限が切れていない場合に適用されるべき費用率。(C)超過金によって生成された延滞利息(例えば、支払われていない場合)は、超過金に適用される各利息期間が終了したときに超過金に加算されるが、直ちに満期になって対処される。9.利息期間9.1利息期間の選択(A)利息期間は、1ヶ月または借り手が貸手と約束した任意の他の期限とする。(B)ローンの利子期間は終了日を超えてはならない。(C)各ローンの利子期間は、ローン使用日から始まり、または前の利子期間の最後の日から開始しなければならない。9.2非営業日利息期間が非営業日に終了しなければならない場合、利息期間は、その暦の次の営業日(ある場合)または前の営業日(ない場合)に終了する。
17.費用10.1承諾料(A)借主は、0.625%のレートで計算されたドルの費用を貸手に支払わなければならない。利用可能な期間における貸金人の利用可能な承諾額は年ごとに計算される。(B)承諾料は、利用可能期間が終了した各3ヶ月間の最後の日、利用可能期間の最終日に支払われ、全てキャンセルされた場合、キャンセル発効時に貸金人がキャンセルした承諾額で支払われる。(C)貸手は、連続する3ヶ月の期間の加重平均利用可能な承諾額に基づいて、連続する3ヶ月の期間の最後の日に対応するべき約束料を計算しなければならない。10.2違約コスト(A)借主は、貸手が要求を出してから3営業日以内に、借主に利息期限の最終日以外のある日に支払うことができるローンまたは未払い金の全部または一部の違約コストを貸手に支払わなければならない。(B)貸手は、借り手の要求を受けた後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く証明書を提供し、任意の利息期間に累積された違約コストの金額を確認しなければならない
18第6節追加支払義務11.税金総額および賠償11.1本協定の定義：“税金控除”とは、任意の税金の相殺、減免、または償還を意味します。“減税”とは、財務伝票に基づいて支払いから控除または控除されることを意味する。“納税”とは，借り手が第11.2条(税収総額)に基づいて貸主に支払う金が増加するか，又は第11.3条(税収賠償)に基づいて支払う金が増加することを意味する。反対の指示が生じない限り、第11条において、“確定”又は“確定”への言及は、決定を下した者の絶対的な裁量権による決定を意味する。11.2税収総額(A)借主は、法律が減税を要求しない限り、その支払うべきすべての金を支払わなければならない。(B)借り手は、借り手が税額控除(または税率または税項控除に基づいて変更されなければならない)を行わなければならないことを知った場合、直ちに貸手に通知しなければならない。同様に、貸手は、貸手に支払う金を知っている場合には、借り手に通知しなければならない。(C)法律により、借り手が税務減額をしなければならないと規定されている場合、借り手の支払額は、(いかなる税務減額がなされた後も)減税を要求しない場合に支払うべき額に等しい額まで増加しなければならない。(D)借り手が減税を要求された場合、借り手は、法律で許可された時間内に、この減税及びその減税に関連する任意の必要な支払いを法律で規定された最低額で行わなければならない。(E)税額控除又はこの税額控除に関連して納付すべき任意の金を作成してから30日以内に, 借り手は、税金が差し引かれたか、または(場合によって)関係税務機関に任意の適切なお金を支払うことを証明するために、貸主に合理的に貸金者を満足させる証拠を提出しなければならない。11.3税務賠償(A)貸主が任意の責任を負うか、または財務文書下の受取または受取金(または受信されたまたは受け取るべき任意の金とみなされる)について任意の税金を支払うことが要求された場合、借り手は(貸手が要求した3営業日以内に)貸手に、財務書類について納税することによって損失、負債、またはコストが損失、負債、またはコストに相当する金額を貸手に支払うべきである。(B)上記(A)段落は適用されない：
19(I)貸金人登録に基づいて成立する司法管轄区域の法律に従って貸金者に評価される任意の税項、または異なる場合、税務目的のために貸金人を住民の司法管轄区(または複数の司法管轄区)とみなすか、例えば、税務項目が貸金人に受領または受信すべき純収入を徴収または参照するように、または(Ii)損失、負債またはコストは、第11.2条(税総額)の下で増加した支払い補償によって補償される。(C)貸主が上記(A)項に従って請求するか、または請求しようとする場合、請求を起こしたまたは生じたイベントを速やかに借り手に通知しなければならない。11.4借り手が税金を支払い、貸手が確定した場合、(A)税収控除は、その税金の一部の増加による支払い、その税金の支払い、またはそのためにその税金の減税を支払うことができる；および(B)貸手がその税収を獲得して使用する場合、貸手は、借り手が税金の支払いを要求されていない場合と同じ税後状況にさせると考えられる貸手に支払うべきである。11.5借り手は印紙税を支払い、要求を提出してから3営業日以内に、保証側が任意の財務書類のすべての支払印紙税、登録税およびその他の類似税金によって引き起こされた任意のコスト、損失または責任について各保証側に賠償を行う。11.6付加価値税(A)のいずれか一方が財務文書に基づいて貸手に支払うべきすべての金額を明示し、例えば(全部または一部)付加価値税供給の対価格を構成するように、その供給に対して徴収されるいかなる付加価値税も含まれていないとみなされるので、, 融資者が財務文書に基づいていずれか一方に提供される任意の貨物が必要または付加価値税を徴収され、貸手が関連税務機関に付加価値税を説明することを要求された場合、貸手は、付加価値税金額に等しい金額(そのような供給の任意の他の代価を支払うことを除いて)を貸主に支払わなければならない(貸手は、直ちに適切な付加価値税領収書を提供しなければならない)。(B)財務文書が融資者の任意のコストまたは費用のいずれかの返済または賠償を要求する場合、その当事者は、関連する税務機関から付加価値税に関する相殺または償還を受ける権利があると合理的に決定されない限り、その費用または費用の全ての金額を貸手に返済または賠償しなければならない。(C)本第11.6条のいずれかの締約国に対する任意の提出法は、当該締約国が付加価値税目的で集団又は統一(又は財政統一)とみなされている場合には、(適切な場合には、文意が他に言及されない限り)その際にグループ化規則(規定)に従って供給を提供するとみなされ、又は(状況に応じて)供給を受ける者を含むべきである
20理事会第2006/112/EC号命令第11条(または欧州連合加盟国に関連して実施される命令)または非欧州連合加盟国の管轄内の任意の他の同様の規定において、ある締約国に言及する場合は、その締約国または締約国が関連時間に付加価値税目的ではなくそのメンバーの関連集団または統一(または財政統一)、またはそのグループまたは統一(または財政統一)に関連する代表メンバー(または責任者)を言及すると解釈すべきである。(D)借主が財務文書に基づいていずれか一方に提供される任意の供給について、借主が合理的な要求を提出した場合、その者は、そのような提供された付加価値税申告要求に関する借主の合理的な要求に関する他の情報と、そのような付加価値税登録の詳細な情報とを直ちに借入者に提供しなければならない。12.コスト増加12.1コスト増加(A)第12.3条(例外の場合)に加えて、借り手は、貸手が要求を出してから3営業日以内に、(I)任意の法律または法規の導入または任意の変化(または任意の解釈、管理または適用)、または(Ii)本合意日後に制定された任意の法律または法規に準拠することによって生じる任意の増加したコストを貸主に支払わなければならない。(B)本プロトコルにおいて、“増加したコスト”とは、(1)融資者または融資者(またはその関連会社)の総資本のリターン率を減少させること、(2)コストを増加または増加させること、または(3)任意の財務文書項目の満了および対応する任意の金額を減少させることを意味する, 融資者またはその任意の連属会社は、融資者が資金を提供することを承諾または提供するか、または任意の財務文書の下でその義務を履行することによって、または損失を招く。12.2増加した費用クレーム(A)貸手が第12.1条(増加した費用)に従って請求しようとしている場合は、クレームを起こしたイベントを借主に通知しなければならない。(B)貸手は借り手から要求を出した後，実行可能な範囲内でできるだけ早く証明書を提供し，その増加した費用金額を確認しなければならない.12.3例外の場合(A)第12.1条(増加した費用)は、(I)法律の規定により借り手による税務控除を受けることができ、(Ii)第11.3条(税務補償)により補償を受けることができる(又は本は第11.3条(税務補償)に従って補償を受けることができるが、第11.3条(税務補償)(B)段落の任意の免除のみでそのような補償を受けない)、又は(Iii)貸主又はその連属会社が任意の法律又は法規に故意に違反する場合には適用されない。
21(B)本条例案第12.3条において、“税務減額”に言及されている限り、その意味は、第11.1条(定義)が示すものと同じである。13.他の賠償13.1通貨賠償(A)借主が財務文書に基づいて支払うべき任意の金(“1つの金”)、または1つの金についてまたは下された任意の命令、判決または裁決は、(I)借り手に対するクレームまたは証明を提出または提出することを目的として、金銭を支払う通貨(“第1の通貨”)から別の通貨(“第2の通貨”)に両替されなければならない。または(Ii)任意の訴訟または仲裁手続きに関連する命令、判決または裁決を取得または実行する場合、借り手は、要求された3営業日以内に、変換によって生じたまたは変換によって生じた任意の費用、損失または責任を賠償する独立した義務として、(A)その金額を第1の通貨から第2の通貨に変換するための為替レートと、(B)その金額を受信したときの当該人の利用可能なレートとの間の任意の差を含む。(B)借り手は、任意の管轄区域で所有可能な通貨または通貨単位以外の通貨または通貨単位で財務伝票の下の任意のお金を支払う権利を放棄する。13.2他の賠償借主は、請求されてから3営業日以内に、各保証者が以下の理由で発生した任意の費用、損失または債務を賠償しなければならない：(A)任意の違約事件の発生、(B)借り手が満期日に財務文書によって満了した任意の金を支払うことができなかった、(C)資金または手配資金, 借り手が使用要求中に申請した融資であるが、本協定のいずれか1つまたは複数の規定の実施による融資(担保側の違約または不注意を除く)、または(D)借り手からの前払い通知に従って前払いされていない融資(または一部の融資)ではない。13.3借り手は、以下の理由(合理的な行動)によって引き起こされた任意の費用、損失、または責任を迅速に賠償しなければならない：(A)それが合理的に違約と考えられる任意の事件を調査すること、(B)真実で正確かつ適切に許可されていると合理的に考えられる任意の通知、請求または指示をとるか、または依存すること、(C)弁護士、会計士、税務コンサルタント、測定士、または本プロトコルによって許可される他の専門顧問または専門家を指導すること
22(D)借り手は、第15条(コスト及び費用)項の義務を履行できなかった。(E)取引保証を採取、保有、保護又は実行すること、(F)財務文書又は法律を行使して借り手及び各譲受人に任意の権利、権力、裁量権、許可及び救済を付与すること、(G)取引義務者が財務文書において負うべき義務を明示的に履行する際の任意の違約；または(H)財務文書に従って貸金人または受託管理人として担当するか、または他の方法で任意の保証財産に関連する(各場合、関連する貸金人または受託管理人の深刻な不注意または故意の不適切な行為のためでない限り)。14.貸主の減免14.1(A)貸手は、借り手と交渉した後、第7.1条(非法的)、第11条(税収総額および賠償金)または第12条(増加した費用)のいずれかに従って発生し、財務文書下のその権利および義務を別の関連会社に移転することを含む任意の金を、そのような条項に従って支払うか、またはログアウトさせる任意の状況を軽減するために、すべての合理的なステップを取らなければならない。(B)上記(A)段落は、財務文書に基づいて借り手が負担する義務をいかなる方法で制限することもない。14.2責任制限(A)借主は、14.1(緩和)項に従って取られた措置に従って、貸し手によって合理的に発生したすべての費用および支出を直ちに賠償しなければならない。(B)貸主がその利益を損なう可能性がある(合理的に行動する)と考えられる場合、14.1条(訴訟軽減)に従って任意のステップをとる義務はない。15.費用および支出15.1以下の場合の改正費用：(A)借主が改訂、免除または同意を要求する場合、または(B)第25.8条(通貨変更)に基づいて改正しなければならない, 借り手は、要求を出してから3営業日以内に、融資者(および任意の代理人)に、応答、評価、交渉、またはその要求または要求を遵守することによって合理的に発生するすべての費用および支出(法的費用を含む)を返済しなければならない。15.2強制執行および保全費用借り手は、要求された3営業日以内に、任意の財務伝票または取引保証項目の下の任意の権利を強制執行または保全するために、保証当事者が保証当事者として提起された任意の訴訟として発生するすべての費用および支出(法的費用を含む)を各保証当事者に支払わなければならない
23財務文書を締結するか、取引保証を取得または保有するか、またはこれらの権利を強制的に実行する結果
24第7節違約の申出、承諾、およびイベント16.借主は、本協定の締結の日に貸手に、本条第16条に掲げる申立および保証を行う。16.1地位(A)Topcoおよび各取引義務者は、その会社の司法管轄区域の法律に基づいて正式に成立し、有効に存在する会社である。(B)Topco、取引義務者及び当グループのメンバー毎にその資産を所有する権利があり、業務進行時にその業務を継続する。16.2拘束力のある義務法的保持の制約の下で、各取引義務者が各財務文書に明示的に負うべき義務は、合法的で有効で、拘束力があり、強制的に実行可能であるが、遵守しなければならない：(A)第4条(使用条件)に基づいて提出された任意の法律意見に基づいて、その義務を制限する任意の一般的な法律原則、または(B)任意の保証文書の場合、第16.5条(証拠の有効性および採掘可能性)の最後に規定される要件。16.3他の義務と衝突しない財務文書の締結および履行、ならびに財務文書および取引担保を付与する予期される取引は、(A)それに適用される任意の法律または法規、(B)そのまたはその任意の付属会社の定款文書、または(C)そのまたはその任意の付属会社またはその付属会社の資産に拘束力のある任意の合意または文書、また(任意の証券文書に規定されているものを除く)に、その任意の資産に任意の担保が存在するか、またはその任意の資産のための任意の担保を設定させることをもたらすことはない。16.4権限および権限は、すべての取引義務者が締結、履行、および交付する権利があり、その締結、履行、および交付を許可するために必要なすべての行動を取っています, 財務文書及びそのような財務文書が予想される取引。16.5有効性および採掘可能性法的保持、すべての必要または適切な許可の場合：(A)各取引義務者がその権利を合法的に締結し、行使し、財務文書内の義務を履行することを可能にする場合、(B)各取引義務者の関連する司法管轄区域において財務文書を証拠として受け入れることができるようにする
25(C)各取引義務者が、任意の証券文書に基づいて証券を設立し、証券が明示的、取得された、または完了した優先権および等級を有し、完全に有効であることを保証し、オランダの土地登録所およびオランダの地上局に適切に登録された証券文書を除外することができるようにする。16.管理法及び執行(A)法律が保持されている場合、財務文書の管理法の選択は、各取引義務者の関連する司法管轄区域で承認及び強制執行を受けるであろう。(B)法律留保条文の規定の下で、財務文書適用法律管轄範囲内で当該財務文書について取得した任意の判決は、各取引義務者の関連司法管轄区で承認及び実行される。16.7破産か否か：(A)第20.6条(破産手続)に記載されている会社訴訟、法律手続又は他の手続又はステップ、又は(B)第20.7条(債権者手続)に記載されている債権者手続は、借主の知る限り、Topco、親会社又は本集団のメンバーの1人についてとられているか又は脅かされており、第20.5条(破産)に記載されているいずれの場合も、Topco、親会社又は本グループのメンバーには適用されない。16.8課税は、任意の財務文書に従って支払い可能な任意の金額から(第11.1条(定義)で定義されるように)任意の課税を行う必要はないことが知られている。16.9各取引義務者の関連する司法管轄区域の法律に基づいて、届出または印紙税は徴収されない。財務文書は、その管轄区の任意の裁判所または他の機関にアーカイブ、記録または登録、または任意の印紙を必要としない, 財務文書又は財務文書がしようとする取引又は財務文書に関連する事項について登録税又は類似税を納付しなければならない。16.10違約なし(A)いかなる違約イベントが継続的に発生していないか、または任意の資産の使用によって任意の違約イベントが生じることが合理的に予想される可能性がある。(B)それまたはその任意の付属会社に拘束力を有する任意の他の合意または文書、またはその(またはその任意の付属会社の)資産が、そのまたはその任意の付属会社の資産によって制限されることによって重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意の他のプロトコルまたは文書に基づいて、他の未解決事件または状況が責任を構成することはない。16.11誤解のない資料(A)Topco、親会社、または当グループの任意のメンバー会社またはその代表が任意の財務文書について提供する任意の事実資料は、提供日または陳述日(例えば、ある)が様々な重大な態様において真実かつ正確である。
26(B)上記(A)の段落で示された事実資料は、発生または漏れもなく、重要な点で資料が真実でないか、または誤った資料をもたらす資料も提供または隠蔽されていない。16.12財務諸表(A)その元の財務諸表は、一貫して適用される公認会計基準に従って作成される。(B)その元財務諸表は、財政年度終了時の財務状況及び総合財務状況、及び関連財政年度終了時及び当該財政年度終了時の経営業績を公平に列記する。(C)2021年12月31日以降、その業務または財務状況に大きな悪影響は生じていない。16.13同等通行権(A)第16.5条(証拠の有効性及び採択可能性)の末尾に規定された要求に適合する場合、各担保文書は、担保される側を受益者として設定(又は一旦締結した場合、設定)をその有する等級及び優先度で設定された担保を明示する。(B)上記(A)項に制限することなく、財務文書下での支払義務は、少なくとも他のすべての無担保及び無従属債権者の債権と並んでいるが、一般会社の法律により強制的に偏愛された債務を除く。16.14任意の訴訟手続(A)任意の裁判所、仲裁機関または機関(環境法によって引き起こされるか、または環境法に関連する任意の訴訟、仲裁または行政訴訟を含む)は、不利な裁定によって、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される場合、それまたはその任意の付属会社に対して起動または脅威がないか、またはすでに存在しているか、または脅威である。(B)裁判所に判決や命令がない, 合理的な予想が実質的な悪影響を及ぼす可能性がある仲裁機関または機関は、それまたはその任意の付属会社に異議を唱えている。16.15所有権(A)所有：(I)土地賃貸および(その他)資産の良好かつ販売可能な所有権、および(Ii)土地賃貸の唯一の合法的および実益権利は、いずれの場合も、任意の証券文書に従って設立された証券によって規定され、いかなる証券の制約を受けないが、財務文書に従って設立または許可された証券は除外される。(B)“オランダ住宅ローン協定”が締結された日から、不動産報告書によって開示される以外に、(I)土地契約の価値、販売性または用途に悪影響を及ぼす可能性があり、または土地契約の価値、適正性または用途に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される法律、規則または契約が解決されていない。(Ii)いかなる契約、合意、規定、保留、条件、権益、権利、地役権、または任意の他の事項が土地契約に悪影響を及ぼすことはない
27(Iii)土地借款は、最初の登録または登録財産権処分を凌駕する未登録権益を生成または設立していない。(Iv)土地賃貸証書を享受および使用するために必要なすべての施設(当該物件経営業務に必要な施設を含む)は、土地賃貸証書によって所有されている。(V)上記(Iv)段落に記載されている施設は、以下の条項で享受されていない。(A)誰もが土地賃貸証書の使用を終了または制限する権利がある。または(B)土地賃貸証書の使用と衝突したり、その使用を制限したりすることができ、(Vi)は、土地賃貸証書の権利またはその任意の権益についていかなる不利な申し入れも通知を受けていないが、このような申請索は、その人に有利であると判断されることを合理的に予想することができ、その土地賃貸証書についていかなる人にも確認することもない。(C)“オランダ住宅ローン協定”が締結された日から，土地賃貸権益の良好及び売却可能業権を示すために必要なすべての証書及び書類は貸金人が管理する。16.16物件報告の資料(A)会社またはその代表が、物件報告のために任意の不動産報告を作成した弁護士に提供した資料であって、その不動産報告の日付または(適用されるような)不動産報告に記載されている提供日(ある場合)が真実で正確である。(B)上記(A)の段落で示された資料は、資料が明示的に提供された日付が完全であり、いかなる資料も漏れていないが、これらの資料は、開示されるように、任意の重要な点で真実でないか、または誤っていることを可能にする。(C)第1の使用日までは，上記(A)段落で示したいかなる資料が開示された日から，何も発生しなかった, この情報はどのような実質的な側面でも真実ではないか、または誤った導電性を持たせるだろう。16.17違法ではありません(A)当社は違反していません(およびその付属会社は)いかなる法律または規則に違反していませんが、そのような法律または規則に違反することは、重大な悪影響を及ぼす可能性があります。(B)現在、労使紛争がないか、またはその知っていることおよび(適切かつ慎重な照会を行った後)、当グループの任意のメンバーに重大な悪影響を与えるか、または重大な悪影響を及ぼす可能性のある脅威はない。16.18環境法(A)当社グループの各メンバー会社は、第18.12条(環境コンプライアンス)を遵守し、その既知および信頼(適切かつ慎重な問い合わせを行った後)について、このようなコンプライアンスを阻止することは何も発生しておらず、その遵守の仕方や程度は、重大な悪影響を及ぼす可能性があるか、または重大な悪影響を及ぼす可能性がある。(B)環境クレームは開始されていないか、または(適切かつ詳細な問い合わせがなされた後)そのクレームは、グループの任意のメンバーに脅威となる
28グループメンバーに重大な悪影響を及ぼす可能性があるか、または合理的にはかなり高い。16.19税務(A)重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想できないミス以外に、重大な期限を過ぎていかなる申告表を提出することもなく、期限を過ぎていかなる関連税金を支払うこともない。(B)当該会社(またはその任意の付属会社)は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される可能性のある税金項目を提出または調査することができるか、または調査を行うことができる。(C)当該会社は、税務目的のためにのみ、会社の設立に基づく法律に基づく管轄区域内に居住する。16.20本プロトコルの許可に加えて、当グループの任意のメンバーのすべてまたは任意の既存または将来の資産には、保証または準保証が存在しない(定義は第18.3条(消極的質権)参照)。16.21当社およびその各アクセサリは、現在行われているビジネスを経営するために、これらの資産を使用するために、良好で効果的かつ販売可能な資産所有権、または有効な賃貸契約またはライセンス、およびこれらの資産を使用するためのすべての適切な許可を有する。16.22株式(A)借主のすべての発行済み株式は、親会社の合法的および実益によって所有および制御される。(B)証券資産に属する当グループの任意のメンバー会社の株式は、十分に入金されており、いかなる購入選択権または同様の権利によっても制限されない。(C)最初の使用日から、その株式が証券資産である会社の定款書類は、証券資産の全部又は一部を設立又は強制執行する際に当該株式等を譲渡することを制限又は禁止しない。(D)有効な協定が発行又は分配を規定していないか，又は発行又は分配を要求するいかなる者にも付与する権利, 本グループの任意のメンバー会社の任意の株または融資資本(任意の優先引受権または転換権利を含む)。16.23不良な結果がない(A)法律留保条文の規定の下で、各取引義務者の関連司法管轄区域の法律によれば、(I)任意の保証者が任意の財務文書の下でそれを実行することを可能にする権利、または(Ii)任意の財務文書の署名または任意の財務文書の下での義務を履行するために、任意の保証された当事者は、発行され、資格を得るか、または他の方法でその任意の関連司法管轄区域内で業務を経営する権利がある必要がない。
29(B)いかなる保証者も、いかなる財務文書の署名、履行、および/または強制執行のために、その関連する司法管轄区域に居住、登録、または事業を運営するとみなされることもない。16.24保険(A)第18.10条(保険)及び第19.7条(保険)に要求される保険は、本協定の要求に従って完全に有効である。(B)いかなる事件や状況も発生せず、任意の保険下での法的責任を減少または回避する権利があることを開示する重要な事実も開示されていない。16.25その登録司法管轄区域内で当事者の財務文書として提起された任意の法律手続において、いかなる取引義務者も、訴訟、実行、差し押さえ、または他の法律手続きの免除を自己またはその任意の資産のために主張する権利がない。16.26個人および商業行為の各取引債務者は、その権利を行使し、財務文書に基づいて負う義務を履行する当事者である財務文書に署名し、個人および商業目的のために行われ、履行される個人および商業行為として構成される。16.27材料ライセンスは、各材料ライセンスが完全に有効である。16.28繰り返し陳述は、借り手が各使用要求日および各利子期間の最初の日に存在する事実および状況を参照して行われた陳述とみなされる。17.財務文書下の任意の金額がまだ支払われていない限り、情報承諾本第17条の約束は、本合意の日から有効である。17.1借り手は、以下の財務諸表を貸手に提供しなければならない：(A)利用可能になると, しかし、いずれにしても、その各財政年度終了後180日以内に、当該財政年度の監査された総合財務諸表、及び(B)当該等の報告書を閲覧することができるが、いずれにしても、その各財政年度の半分ずつが終了した60日以内に、その財政年度の総合及び非総合財務諸表を閲覧することができる。17.2財務諸表に関する要件(A)借主が第17.1条(財務諸表)に基づいて提出した各財務諸表は、財務諸表作成期間末及び期間中の財務状況(又は総合財務状況)を公平に反映するために、借り手の取締役により確認されなければならない。
30(B)借り手は、第17.1条(財務諸表)に従って交付された各財務諸表が、借り手のために元の財務諸表を作成する際に適用される会計慣行および財務基準期間と一致する公認会計原則、会計慣行、および財務基準期間を使用して作成されることを保証しなければならない。及び(Ii)貸主の合理的な要求の形式及び実質的に十分な資料, 貸手がこれらの財務諸表に表示された財務状況と元の財務諸表との間の正確な比較を可能にする。本協定におけるこのような財務諸表への任意の言及は、元の財務諸表作成ベースを反映するように調整された財務諸表への言及として解釈されるべきである。(C)借り手が第17.2条(B)段落(財務諸表要求)に基づいて貸手に変更を通知する場合、借り手と貸手は誠意に基づいて交渉し、変更に必要な本協定の任意の修正について合意することを期待しなければならない。実際に実行可能な範囲内で、これらの修正は、この変更が本プロトコルにおける義務の商業的効果に実質的な変化を与えないことを保証するであろう。任意の修正案が合意された場合、これらの修正案は発効し、双方の条項に基づいてそれぞれに拘束力を持たなければならない。17.3情報：雑借主は、貸手に提供すべきである：(A)借主は、その株主(または任意のカテゴリの株主)または債権者に送信され、通常送信されていると同時に、(B)これらの文書を知った後、直ちに、親会社または集団の任意のメンバーのための現在、脅威または係属中の任意の訴訟、仲裁または行政訴訟の詳細を貸手に提供し、これらの訴訟、仲裁または行政訴訟が不利と判断された場合、重大な悪影響を及ぼす可能性がある。(C)これらの状況を知った後、直ちに、裁判所、仲裁機関、または機関が親会社またはグループの任意のメンバーに重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意の判決または命令の詳細を提供し、(D)Topcoの財務状況、業務および運営に関するさらなる資料を迅速に提供する, 貸主はグループの任意の会員たちの親会社を合理的に要求するかもしれない。17.4違約通知(A)借り手は、任意の違約の発生を知った後、融資者に任意の違約の状況(および取られている救済ステップ)を直ちに通知しなければならない。
31(B)貸手が要求した後、借り手は、その2人の役員または上級者が貸手を代表して署名した証明書を貸主に迅速に提供し、継続的な失責行為がないことを証明しなければならない(または、失責行為が継続している場合、失責行為および取られている救済ステップ(ある場合))を指定しなければならない。17.5借主直接電子引渡し借り手は、本プロトコルに従ってその義務を履行し、27.4(電子通信)の規定に従って、貸主に関する任意の情報を直接渡すことができる。17.6“お客様を理解する”チェック(A)場合：(I)本契約日後に制定された任意の法律または法規の導入または任意の変化(またはその解釈、管理または適用)；(Ii)Topcoまたは取引義務者の地位の本契約日後の任意の変化；又は(Iii)貸主は、本契約の下で任意の権利及び義務を譲渡又は譲渡することを提案し、貸金人(又は前項(3)項の場合、任意の潜在的な新しい貸手)を強制して“お客様を理解する”又は同様の身分識別手続を遵守することを提案する。必要な情報が得られていない場合には、借主は、貸手の要求に応じ、速やかに、貸主の合理的な要求を提供する書類及びその他の証拠(又は前項(3)に記載の事件が発生した場合には、貸し手または上記(Iii)段落で説明した場合に、任意の潜在的な新しい貸手を表す), 任意の潜在的な新しい貸手は、財務文書に予期される取引に基づいて、適用されるすべての法律および法規に基づいて、必要なすべての“お客様を理解する”または他の同様のチェックに準拠していると確信しなければならない。18.財務文書の任意の金額が支払われていない限り、または任意の約束が有効である限り、本条項第18条の約束は、本合意の日から有効であることを一般的に承諾する。18.1権限(A)借主は、迅速でなければならない：(I)十分な効力および役割を維持するために必要なあらゆる必要な措置を取得し、遵守し、および(Ii)その会社の司法管轄権の任意の法律または法規によって要求される任意の許可された核証コピーを貸主に提供して、財務文書の下での義務を履行し、任意の財務文書の会社がその管轄区域内で証拠としての合法性、有効性、実行可能性、または採掘可能性を保証することを保証する。(B)借主は，速やかに登録し，第16.5条(証拠の有効性及び採択可能性)の末尾に規定された他の要件を遵守しなければならない(かつ，親が確保しなければならない)ことを確認しなければならない。
32 18.2法律を遵守する借り手は、財務文書によって規定された義務を履行する能力を著しく損なうことになることを保証し、親会社がその制約を受ける可能性のあるすべての法律を遵守することを保証しなければならない。18.3この条項の第18.3条の“準保証”とは、以下(B)の段落に記載された手配又は取引を意味する。(A)借入者は、その任意の資産についていかなる担保も設立または存続を許可しないことを保証しなければならない(かつ、借り手は、当グループの任意の他のメンバー会社がないことを保証しなければならない。(B)借り手は、(I)売却、譲渡、または他の方法でその任意の資産を処分する必要がある(また、借り手は、本グループの任意の他のメンバー会社によってレンタルまたは再取得される可能性がある)任意の資産を処分することができない；(Ii)債権条項で売却、譲渡、または他の方法でその任意の入金を処置する；(Iii)銀行または他の口座のお金または利益を運用、相殺、または合併口座に適用することができるように任意の手配を締結する；または(Iv)財務負債の調達または資産買収のための融資のための方法として主に手配または取引を行う場合には、同様の効力を有する任意の他の特典手配を締結する。(C)上記(A)及び(B)段落は、いかなる保証又は準担保にも適用されない(どの場合にかかわらず), 以下に示す：(I)取引保証；(Ii)当グループの任意のメンバー会社が、その銀行手配の通常のプロセスにおいて、借方および貸手残高を計算するために締結した任意の純額決済または相殺手配、(Iii)当グループの任意のメンバー会社が以下の目的のために締結した任意の支払いまたは決済純額決済または相殺スケジュール；(A)当グループの任意のメンバー会社がその日常取引中に直面している任意のリスク；または(B)通常の業務中に非投機目的のためにのみ行われる金利または通貨管理動作であって、各場合、ヘッジ取引に関連するクレジット支援スケジュール下の任意の保証または準保証は含まれず、(Iv)法律の実施および通常の取引中に生じる任意の保持権、(V)本契約日後に当グループのメンバーが取得した任意の資産の任意の保証または準保証、またはその資産に影響を与える任意の保証または準保証
33(A)担保または準担保は、グループメンバーによる資産の買収が予期されて設定されているわけではなく、(B)保証された元本金額は、予想またはグループメンバーによる資産買収によって増加しておらず、(C)担保または準担保は、資産を取得した日から3ヶ月以内に移動または解除される。(Vi)本契約日後にグループメンバーの任意の会社の任意の資産上の任意の担保または準担保となり、この均等担保または準担保は、同社がグループメンバーになる日前に設定され、均等担保または準担保は、(A)この均等担保または準担保は、会社の買収を予期するために設定されていない場合に生成され、(B)担保の元金金額は、予想または自社買収後に増加しない。および(C)当社がグループのメンバーになってから3ヶ月以内に、当該証券または準証券が撤回または解除され、(Vii)任意の財務文書に基づいて締結された任意の証券または準証券、(Viii)所有権の保留、テナント、または条件付き売却手配または手配によって生成された任意の証券または準証券、これらの証券または準証券は、通常の貿易中にサプライヤーの基準または常習条項に従ってグループメンバーに供給される商品に対して同様の効力を有し、グループの任意のメンバーの任意の違約または漏れによって生じるものではない。または(Ix)オランダの税収目的の財政統一の結果として、任意の純額決済または相殺を含む任意の留置権。しかし、, 上記(Ii)項及び第(Ix)項の例外は、貸主が別途同意しない限り、いかなる保証資産にも適用されない。18.4売却(A)借り手は、単一取引または一連の取引(関連するか否かにかかわらず、任意または非自発的であるか否かにかかわらず)、売却、レンタル、譲渡、または他の方法で任意の資産を処理することを保証しなければならない(また、借り手は、当グループの任意の他のメンバー会社がないことを保証しなければならない)。(B)上記(A)段落は、以下の資産の売却、リース、譲渡、または他の処置には適用されない：(1)処分エンティティの正常な取引中に行われる；(2)資産と引き換えに、タイプ、価値および品質の面で比較可能性またはより高い品質を有する他の資産(現金と現金との交換を除く)と、または(Iii)時価または受取対価(任意の他の販売、リース、譲渡または他の処置の売掛金または対価のうち高いものと合計するが、上記(I)~(Ii)の段落で許可された任意の販売、リース、譲渡、または他の処置は含まれない)
34任意の財政年度において5，000，000ドル以下(またはその同値な別の通貨)を超えない。18.5公平基準(A)公平な条項および十分な時価でない限り、借り手は(また、借り手は、当グループの他のメンバー会社がいかなる者とも取引しないことを保証しなければならない)。(B)上記(A)段落は、(I)財務文書項目の下で対応する費用、コスト、および支出に適用されず、金額は、第4.1条(初期条件事前条件)に従って貸手または貸手の同意された財務文書に規定された金額であり、(Ii)本プロトコルによって許可される任意の他の取引である。18.(A)借り手が保証または補償をしてはならない(かつ、借り手は、当グループの任意の他のメンバー会社が)任意の者の任意の責任について任意の保証を生成するか、または任意の保証が存在し続けることを可能にすることを保証してはならない。(B)上記(A)段落は、(1)通常貿易中の譲渡可能手形の裏書き、(2)正常貿易中に締結された任意の契約の任意の履行または同様の保証をグループメンバーが履行することを保証すること、(3)集団の任意のメンバーの違約または不作為のために、純額決済または相殺手配に関する任意の保証ではなく、法律の実施および通常の取引中に生じる任意の留置権、を保証することに適用されない。(Iv)財務文書に必要な任意の処置、生成された財務負債、提供された保証、補償または保証または準保証または他の取引；(V)当該グループの任意の非借り手の債務返済能力のある清算または再編は、当該グループの他のメンバー会社に割り当てられた任意の支払いまたは資産が当グループの他のメンバー会社に割り当てられた限り、および。(Vi)取引((I)任意の販売を除く), (Ii)通常の取引中に公平な条項に従って行われる証券の付与または設立、または金融債務の発生または存続を許可する。18.7配当金および株式償還(A)借入者は(当グループの任意の他のメンバー会社がそうでないことを保証する)：(I)その配当金(またはその任意のカテゴリ配当金)またはその配当金(または任意のカテゴリ配当金)について、任意の配当金、課金、費用または他の割り当て(または任意の未払い配当金、課金、費用または他の割り当てられた利息)(現金または実物の形態にかかわらず)；(I)任意の配当金または株式プレミアム備蓄を償還または分配すること；(Iii)グループの任意のメンバー会社が、任意の管理、コンサルティング、または他の費用を借り手の任意の株主に支払うことを、または(Iv)償還、買い戻し、失敗、ログアウト、またはその任意の株式を償還することを決定することを、借り手の任意の株主に支払うか、または許可する。
35(B)上(A)のセグメントは、発生している違約イベントが発生していない場合には適用されない。18.8合併(A)借り手は、任意の合併、分割、合併、または会社再編を行うことができないことを保証しなければならない(また、借り手は、親会社または当グループの任意の他のメンバー会社がないことを保証しなければならない)。(B)上記(A)段落は、第18.4条(処分)に従って許可されたいかなる売却、リース、譲渡、又は他の処分にも適用されない。18.9業務変更借り手は、Topco、親会社、借り手または当グループの一般的な業務性質が、本契約日に経営されている業務性質と大きく変化しないことを保証しなければならない。18.10保険借り手(および借り手は、当グループの他のメンバー会社を確保しなければならない)は、その業務および資産について、信用の良い保険者または保険会社に、そのようなリスクに関する保険を提供し、同じ場所または同様の場所に位置し、同様の業務を運営する慎重な会社によってある程度保証されなければならない。18.11資産の保存借主(および借り手は、当社グループの他のメンバー会社)が、業務運用に必要または適切なすべての資産の良好な動作状態および状態を維持することを保証しなければなりません(一般損失を除く)。18.12環境コンプライアンス借り手は、(グループの各メンバーが遵守することを保証しなければならない)：(A)適用された環境法を遵守すること、(B)必要なすべての環境ライセンスを取得し、維持し、確保すること、(C)遵守状況を監視し、適用される環境法に基づいて責任を負うことを防止するために合理的な手順を実施し、そうしないと重大な悪影響を及ぼす可能性がある。18.13環境債権借り手, これを認識した後、直ちに、貸手に書面で通知する：(A)グループのメンバーの任意の進行中の、係属中、または脅かされている環境クレーム、および(B)グループのメンバーに対する任意の環境クレームを開始または脅威する任意の事実または状況を合理的に引き起こす可能性があり、グループメンバーに対するクレームが重大な悪影響を及ぼす可能性があると判断された場合、または大きな悪影響を及ぼす可能性が高い。18.14同等優先権借款人は、いつでも、担保がある側が財務文書に基づいて提出した任意の無担保及び従属しない債権は、少なくともそのすべての債権と同等の優先度を有することを確保しなければならない
36その他無担保及び無次債権者であるが、その債権は、一般に会社の法律に適用される強制的に偏愛された債権者を除く。18.15違約イベントが継続している場合、または貸し手が契約違反事件が継続しているか、または発生している可能性があることを合理的に疑っている場合、借り手は、グループの各メンバーが(貸手が合理的に違約が持続しているか、または発生している可能性があることを合理的に疑わない限り、各財政年度に1回を超えてはならない)貸手および/または貸手の会計士または他の専門顧問および請負業者が、すべての合理的な時間および合理的な通知の下で自由に入ることを保証し、借り手が負担するリスクおよび費用を負担することを保証しなければならない。(B)グループ管理層と面会して事項を検討する.18.16さらに、(A)借り手が、保証者またはその代の有名人に有利な形態で保証者またはその代に有利なすべての文書(譲渡、譲渡、担保、押記、通知および指示を含む)として、またはそのようなすべての文書(譲渡、譲渡、担保、押記、通知および指示を含む)として、または保証文書に基づいて設定または保証文書によって証明される保証を完全にすること(担保、担保を含むことができる)を迅速にまたは保証することをさらに保証する。取引担保対象の全部又は任意の資産の譲渡又はその他の担保)又は任意の権利の行使, 財務文書又は法律の規定に基づいて、保証側の権力及び救済措置、(Ii)担保文書付与又は保証文書に基づいて付与された又は担保文書と同一又は類似した司法管区内の借り手の任意の財産及び資産を有するように保証側担保を付与し、及び/又は(Iii)取引担保対象の資産の現金化を促進する。(B)借り手は、財務文書に基づいて付与されるか、または保証者に付与することが意図されている任意の保証を創設、整備、保護または維持するために、それがとりうるすべての必要な行動(すべての届出および登録を含む)をとるように促すべきである。19.物件承諾19.1タイトル(A)借主は、物件または地契に影響を与える任意の時間に、その権利を行使し、様々な点で任意の契約、規定または義務(制限またはその他)を遵守しなければならない。(B)借入者は、物件または土地賃貸証書に影響を与える任意の時間に、いかなる契約、規約または義務(制限またはその他)に対して任意の修正、補足、免除、差し戻しまたは免除を行うことに同意してはならない。(C)借入者は、オランダ土地登録所に登録することができるように、“オランダ担保協定”に設定された担保を迅速に、必要又は適切なすべてのステップを講じなければならない。
37 19.2土地契約(A)借り手は、(I)土地契約下でのその権利の行使およびその義務の履行、(Ii)オランダ北港(またはその任意の合法的な相続人または譲受人)が土地契約下での義務を履行することを確実にするために合理的な努力をしなければならない；および(Iii)貸主が要求したように、土地契約が没収された済助を申請する。(B)貸主が事前に書面で同意していない場合、借り手は、(I)任意の土地契約の改訂、補充、免除、差し戻しまたは解除に同意すること、または(Ii)土地契約を打破、終了または延長する任意の権利を行使すること、(Iii)土地契約に関する任意の賃貸料検討に同意すること(土地契約条項に規定されている者を除く)、または(Iv)土地契約が没収されるか、または他の方法で終了する可能性のある任意の行為を行うことを許可するか、または許容する。19.3修理借り手は、物件上のすべての建物、工業装置、機械、固定付着物および装置が、(I)良好および実質的な修理および状況、および(適用されるような)良好な運用状況、および(Ii)修理、状況および(適用されるような)良好な運用状況にあることを確保し、維持しなければならない。19.4借り手は、任意の公共または地方当局または任意の他の当局または任意の所有者が、その物件または土地賃貸証書(またはその任意の部分)について送達または発行された任意の申請、要求、命令、または通知を受けてから14日以内に、(A)貸手にコピーを交付し、(B)関連規定を遵守するために採用されるか、またはしようとするステップを貸手に通知しなければならない, 命令や通知。19.5調査借主は、貸手またはその弁護士または他の顧問の要求に応じて、貸金者またはその弁護士または他の顧問にその権力範囲内のすべての便宜を提供し、貸金人またはその弁護士または他の顧問ができるようにしなければならない：(A)土地賃貸証書の業権について調査すること、および(B)土地賃貸証書の任意の部分または財産について慎重に人によって可能な照会を行うこと。19.救済権限(A)借り手が土地賃貸または不動産に影響を与える財務文書に規定されているいかなる義務を履行していない場合、借り手は、貸手またはその代理人および請負業者を許可しなければならない：
38(I)物件の任意の部分に入ること、(Ii)土地賃貸証書または不動産の借入者への送達に関する任意の通知を遵守または反対すること、および(Iii)貸主が必要または適切であると合理的に思う任意の行動をとり、これらのいかなる条項の違反を防止または救済するか、または任意の通知を遵守または反対すること。(B)貸主の要求に応じて、借り手は、本条に従って取られた任意の行動によって発生した費用および支出を、貸手またはその代理人および請負者が直ちに支払わなければならない。(C)貸金人は，本条によるいかなる行動によっても占有の抵当権者として白状すべきではない。19.7保険(A)借り手は、最初の使用日から十分な効力を維持することを確保しなければならない：(I)借主の土地賃貸および物件上の工場および機械(固定付着物および改善工事を含む)の権益について、そのすべてのリセット価値(関連資産が完全に破壊された場合、関連資産の総コストを完全に再建、回復または交換するために、すべての関連費用および解体費用と共に)保険を加入する。(Ii)火災、嵐、嵐、洪水、地震、稲妻、爆発、衝突、航空機および他の空中装置、およびそれから落下した物品、暴動、内乱および悪意の損傷、水タンク、器具または喉頭管の破裂またはオーバーフロー、および一般的に保険に加入することができる他のすべての財産タイプの損失または損傷リスクに保険を提供する。(Iii)地盤整理、支持または支持、専門費用および付加価値税、および十分なインフレ手当に保険を提供する。(Iv)テロ行為に保険を提供する, これらのリスクには、(I)土地賃貸者の公共責任保険および第三者責任保険、(Vi)引受慎重会社または借り手と同一の業務に従事する他の者が保証する他のリスク、および(Vii)それぞれの場合、その金額、形態、および保険会社または保証者との関係が貸主が常に受け入れることができる。(B)借り手は、保険が以下の要件に適合するように促さなければならない：(I)各保険は、(A)失効しない条項および失効しない条項を含まなければならず、この条項によれば、保険者は、保険加入者が制御できないいかなる状況またはいかなる不実陳述、不開示によっても、当該保険加入者に無効または無効をもたらすことはない
39または任意の他の被保険者または任意の他の保険者の任意の代理人は、任意の保険条項または条件に違反し、および(B)借り手および各抵当者に対する保険者の代位権を放棄するが、上記のいずれかの人が土地賃貸、財産または任意の保険について犯した詐欺または刑事犯罪によって生じる任意の当該権利を除く；および(Ii)各保険者は、(A)任意の保険を拒否、撤回またはキャンセルし、貸手に少なくとも30日の通知を与えなければならない。(B)任意の保険を全部または部分的に無効とみなす；(C)任意の保険を未納保険料によって無効とみなすか、または(D)任意の保険者またはその代表が任意の保険に基づいて提出された任意の請求を他の方法で拒否し、通知において上記(C)のセグメントについて貸金者に通知期間内に当該等の未納保険料を納付しない場合を修正しなければならない。(C)借り手は、貸手が保険コピー、保険料を支払う領収書、保険に関連する任意の資料、および貸手が合理的に要求する可能性のあるクレームを受けることを確実にするために、すべての合理的な努力をしなければならない。(D)借り手は、融資者に迅速に通知しなければならない：(I)任意の保険の将来の継続の提案条項、(Ii)任意の保険の任意の修正、補充、延期、終了、撤回またはキャンセル、またはその知られている限り、脅威または係属中、(Iii)任意のクレーム、および任意の実際または脅威は、任意のクレームを拒否する, 任意の保険によれば、(Iv)借り手が本条項の任意の条項に違反する任意のイベントまたは状況を引き起こす可能性がある。(E)借り手は、(I)保険条項を遵守しなければならない、(Ii)任意の保険を無効または取り消すことができる任意のことをしてはならない、および(Iii)その保険者のすべての合理的なリスク改善の規定を遵守してはならない。(F)借り手は、(I)保険料の支払いが許可されている間に保険の各保険料を納付し、(Ii)各保険の効力を維持するために他のすべての必要な措置をとることを確保しなければならない。(G)借り手がこの条項第19.7条のいずれかの条項を遵守できない場合、貸手は、借り手が費用を負担する場合には、任意の保険を加入することができ、一般に次の事項を処理し、次の他の行動をとることができる
40貸手は、19.7条違反のいかなる行為を、必要または適切に防止または救済する必要があると合理的に考えることができる。19.8材料ライセンス借り手は、材料ライセンスが完全に有効であることを保証しなければならず、任意の重大な態様で当グループの関連メンバーの利益に不利な方法で修正または変更してはならない。20.違約イベント第20条に記載されている各イベントまたは状況は、違約イベントである(第20.17条(加速)を除く)。20.1未払い借り手は、(A)支払いができなかったことが行政または技術的エラーによるものであり、(B)支払いが満期日から3営業日以内に支払われない限り、財務伝票に従って支払いすべき場所および通貨で任意の支払いを明示していない。20.2その他の義務(A)取引債務者は、財務文書のいかなる規定も遵守していない。(B)上記(A)段落で述べた違約行為を履行できなかった場合は救済可能であり、(A)貸手が借り手に通知すること及び(B)任意の取引義務者が遵守できなかった場合に発生してから15営業日以内に救済されれば、上記(A)段落で指す違約事件は発生しない。20.3非現実的陳述(A)取引義務者は、財務文書または拓朴または取引義務者によって、または任意の財務文書に関連して交付された任意の他の文書において行われるか、またはなされたとみなされる任意の陳述または陳述で、行われるか、または行われるとみなされるときに、任意の重大な態様において、正しくないまたは誤っていることが証明される。(B)不実陳述が生じた場合が救済され、(A)貸手がNTCを提供する15営業日以内に修復された場合、(A)段落下の違約事件は発生しない, (B)失実陳述を意識した取引義務者。20.4クロス契約違反(A)当グループのメンバー会社のいかなる財務債務も、満了時または元に適用された猶予期間内に償還されません。(B)違約事件(どのように記載されてもよい)により、当グループの任意のメンバー会社の任意の財務債務は、その指定満了日前に満了するか、または他の方法で満了することを宣言し、支払わなければならない。(C)当グループの任意のメンバー会社の債権者は、違約事件(どのように記載されてもよい)により、グループの任意のメンバー会社の任意の財務債務の任意の負担をキャンセルまたは一時停止する。
41(D)グループの任意のメンバー会社の任意の債権者は、契約違反事件(いずれにしても説明)のために、指定された満期日までに対処する任意の財務債務を当グループの任意のメンバー会社が発表する権利がある。(E)上記(A)~(D)項に記載の金融債務または金融債務約束総額が5，000，000ドル(または任意の他の通貨で計算される等値通貨)を下回る場合、本条項20.4条下での違約事件は発生しない。20.5破産(A)Topco、親会社、または当グループの任意のメンバー会社：(I)満期債務の返済が無力または無効であることを認めるが、これらに限定されないが、オランダ1990年税法案(Invorderingswet 1990)第36条に従ってオランダ税務機関に通知を出す；(Ii)その任意の債務の返済を一時停止する；または(Iii)実際または予想される財務的困難のために、その1つまたは複数の債権者(貸主として行動する貸手を含まない)との交渉を開始して、任意の債務の償還時間の再配置を図る。(B)Topco、親会社、または当グループの任意のメンバー会社の任意の債務の返済を一時停止することを発表する。20.6破産手続き任意の企業訴訟、法律手続き、または他の手続きまたはステップに関連する：(A)Topco、親会社または当グループの任意のメンバーの支払い、任意の債務の一時停止、清算、解散、管理または再編成(自発的な手配、計画または他の方法によって)、親会社または当グループの任意のメンバー(借り手を除く)の支払能力のある清算または再編を除く；(B)Topco、親会社または当グループの任意のメンバーの債権者との債務改質、妥協、譲渡または手配；(C)清算人1名を委任(Topcoの有償支払い能力の清算については除く, (D)Topco、親会社または当グループの任意のメンバー会社またはその任意の資産について任意の担保を強制的に実行するか、または(D)任意の司法管轄区域内でTopco、親会社または当グループの任意のメンバー会社の任意の資産に対して任意の担保を実行するか、または同様の手順またはステップをとる。本条第20.6条は、いかなる些細な屑や理不尽な申立にも適用されず、当該申立は、発効日から30日以内に撤回、放置又は却下されることを請求する。20.7債権者手続きのいかなる没収、差し押さえ、または実行は、当グループの任意の1つまたは複数の資産に影響を与え、20営業日以内に清算されることはありません。
42 20.8違法性および無効性(A)取引義務者が財務文書の下での任意の義務を履行することは、不正であるか、または証券文書によって作成または明示されて作成または証明された任意の取引証券がもはや有効ではない。(B)取引義務者の任意の財務文書下の任意の1つまたは複数の義務は、(法律によって保持された規定によって)またはもはや法的効力、効力、拘束力、または実行可能性を有さなくなり、この停止は、保証された側の財務文書下の利益に重大な悪影響を及ぼす。20.9契約の撤回および取引撤回義務者は、撤回または否認または撤回または否定または財務伝票または任意の取引保証の撤回または否認を主張するか、または財務伝票または任意の取引保証を撤回または否認することを証明する。20.10任意の担保文書は、十分な効力および効力を有していないか、または被保証者に有利な担保文書を設定しておらず、その保証文書は、有することを示すレベルおよび優先順位に従って設定された担保を有していない。20.11当社グループの任意のメンバー会社は、その業務の全部または一部を一時停止または停止(または経営の一時停止または停止)する。20.12グループの任意のメンバーの権力またはその業務を運営する能力は、任意の政府またはその代表の任意の差し押さえ、徴収、国有化、強制買収、介入、制限、または他の行動によって制限されるか、または完全にまたは大幅に減少する, 親会社または当グループの任意のメンバー会社またはその任意の資産またはそのグループメンバー会社の株式に関連する規制または他の当局または他の人々(当グループの任意のメンバー会社の管理職の全部または一部の変動を含むが、これらに限定されない)。20.13材料ライセンス(A)任意の材料ライセンスは、終了、キャンセル、一時的なキャンセル、またはキャンセルされる(全部または一部にかかわらず)。(B)任意の特許に任意の制限または条件を適用する。(C)任意の重大な特許の修正または変更は、任意の重大な態様で、当グループの関連メンバーの利益に不利になる。(D)重要なナンバープレートはいずれも満了し、実質的に同じ条項で継続されない。20.14重大な損害(A)財産の任意の部分が破壊または破損された場合、および(B)貸手は、本合意条項に従って保険収益の金額および時間を取得することを考慮した後、破壊または損害が重大な悪影響を及ぼすと考えられる。
43 20.15土地契約(A)土地契約に関する没収または法律手続きは、15営業日以内に開始および解除されない。(B)土地契約は没収される.(C)土地契約の没収免除が承認された場合、上記(A)または(B)のセグメントで示される違約イベントは発生しない。20.16重大な不利な変化貸手は、重大な悪影響が存在するか、発生したか、または発生する可能性があることを合理的に決定する。20.17違約事件が持続的に発生したときおよびその後の任意の時間に、貸手は借り手に通知することができる：(A)各利用可能な承諾額を取り消し、それにより、各利用可能な承諾額は直ちにキャンセルされなければならず、各ローンは、さらに使用可能な使用を直ちに停止すべきである；(B)支払利息および財務文書項目の下で計算されたまたは未払いの他のすべての金は、直ちに満期および対応しなければならないことを宣言する。(C)融資の全部又は一部は、要求時に支払わなければならないことを宣言し、当該等の融資は、貸手が要求したときに直ちに支払わなければならない；及び/又は。(D)借主は、貸手を受益者とする担保又は保証を提供することを要求し、借主は、そのような要求に従わなければならない
四十四第八条を当事者二十一に変更する。21.1借主による借主の譲渡及び譲渡第21条の規定に適合する場合、借主(“既存の借主”)は、(A)その任意の権利を譲渡することができ、又は(B)契約譲渡(契約譲渡)の方法により、他方に譲渡することができる(“新規借主”)。21.2借り手は、(A)既存の貸手の譲渡または移転が、(I)貸手に譲渡された連属会社である場合、または(Ii)違約イベントの継続中に行われない限り、借り手の同意を得なければならないことに同意する。(B)譲渡または譲渡に対する借り手の同意を無理に拒否または遅延してはならない.借り手が5営業日以内に同意を明確に拒否しない限り、借り手は、既存の貸手が要求を出してから5営業日以内に同意を与えるとみなされる。21.3他の譲渡または譲渡条件：(I)貸手が財務文書下の任意の権利または義務を譲渡または譲渡する場合、および(Ii)譲渡、譲渡または変更が発生した日の場合、借り手は、第11条(税収総額および賠償)または第12条(追加費用)に従って新しい貸手に支払う義務がある場合、新しい貸手は、当該条項に従って支払いを受ける権利のみを有し、その程度は、既存の貸手が譲渡、譲渡または変更が発生していない場合と同じである。21.4貸手の権利の保証本条項第21条に従って貸手に提供される他の権利に加えて、貸手は、借主と協議することなく、または借り手の同意を得ることなく、担保、譲渡、または他の方法で保証(担保としてまたは他の方法としても)任意の財務文書下のすべてまたは任意の権利を設定して、貸主の義務を保証することができる, しかし、これらに限定されるものではない：(A)FRBまたは中央銀行の債務を保証するための任意の担保、譲渡または他の担保、および(B)基金に属する任意の貸金者に対して、そのような債務または証券の担保の任意の担保、譲渡または他の担保として、融資者に借りた債務の所有者(または受託者または所有者の代表)を付与することができるが、これらの担保、譲渡または担保は、これらに限定されない
45(I)財務文書の下での貸主の任意の義務を解除するか、または関連する担保、譲渡または保証の受益者を融資者の任意の財務文書の一方として代替するか、または(Ii)財務文書を超えてまたはそれ以上の金銭文書の支払いを要求する借主の任意の支払いを要求するか、または財務文書よりも融資者の支払いまたは付与を要求する任意の人により広い権利を付与する。22.借り手の変更借入者は、財務書類の項目の下でのいかなる権利又は義務を譲渡してはならない
46第9条貸し付け人23.貸手23.1権利および適宜決定権(A)貸付け人は、(I)その人が知っている任意の事実または状況を合理的に予想することができる証明書、または(Ii)当該人が任意の特定の取引、取引、ステップ、行動または事柄を承認することを許可することができ、上記の場合の十分な証拠として、上記(I)段落において、その証明書の真正性および正確性を仮定することができる。(B)貸手は、任意の弁護士、会計士、税務コンサルタント、測量士、または他の専門コンサルタントまたは専門家を採用して意見またはサービスを提供し、彼らの費用を支払うことができる。23.2免責責任貸金者および任意の受託代表は、任意の財務文書の任意の他の条項が貸金者または任意の受託代表の責任を排除または制限することなく、以下の場合に責任を負わない(油断または任意の他のカテゴリの責任を含むが、これらに限定されない)：(A)いかなる財務文書または証券財産に従って行動しないか、または行動しないことによるいかなる損害、費用または損失、価値減少、または任意の責任は、その深刻な不注意または意図的な不正行為によって直接引き起こされない限り、任意の損害、費用または損失、価値減少、または任意の責任を負わない。(B)任意の財務文書、証券財産、または予期される、任意の財務文書または証券財産に関連するために、任意の財務文書または証券財産に関連して締結、締結または署名された任意の他の合意、手配または文書によって与えられた、またはそれに関連する任意の権利、権限、許可または適宜決定権を行使または行使しない、または行使しない。または(C)上記(A)および(B)段落の一般性を損なうことなく、誰にも損害賠償、費用または損失、任意の価値減価、または任意の法的責任を負うが、以下の理由によって引き起こされる貸手詐欺に基づくいかなるクレームも含まない, その合理的な制御範囲内にないイベントまたは状況、または(2)任意の司法管轄区域に資産を投資または保有する一般的なリスクは、以下の理由による損害、コスト、損失、価値減少または負債、任意の法規、通貨制限、切り下げまたは変動、取引実行または決済または資産価値に影響を与える市場条件、任意の第三者輸送、電気通信、コンピュータサービスまたはシステムの故障、故障または故障、自然災害または天災；戦争、テロ、反乱、あるいは革命；またはストライキや産業行動。
47 23.3管理人および著名人貸手が、本契約または保証財産に関連する任意の文書を保管することを含む任意の条項に従って、任意の保証財産として任意の人を保証財産として任命および支払いすることができる任意の条項を含み、貸手は、本合意に従って指定された誰の不当な行為、非作為または過失によって生じるいかなる損失、責任、費用、クレームまたは法的手続きに責任を負い、また誰の手続きまたは行為を監督する義務も負わない。23.4貸手の保険貸手には義務がない：(A)任意の保証資産に保険を加入すること、(B)任意の他の人に任意の保険を維持することを要求すること、または(C)任意の財務文書に含まれる任意の手配または保険を維持する義務を確認することであり、貸手は、そのような保険がないまたは不十分であるため、誰にも損害、費用、または損失の責任を負わない。23.5貸主転任(A)各貸金人、任意の受権者は、いつでも授権書または他の方法で、貸金人として任意の人の所有または任意の権利、権力、権力、または任意の決定権を任意の期間に譲渡することができる。(B)この転授は、貸金人又は当該受権者(属に属する場合に応じて)適宜適切とされる任意の条項及び条件(転任権力を含む)に応じて行うことができ、かつ、当該貸金人又は当該被委託者(所属状況に応じて決定される)が適切であると考えられる任意の制限によって規定される。貸金人または任意の受託管理者は、上述した受託管理人または再受託管理人の任意の不適切な行為、漏れまたは過失によって引き起こされた任意の損害、費用または損失、または任意の方法でこれに責任を負う義務がない。23.6両替(A)は弁済または償還すべきである, 借り手は、財務文書または財務文書に関連して融資者の任意の金を借り、取引によって保証され、貸手は、市場為替レートに従って、それが受信または回収した任意の金を1つの通貨から別の通貨に変換することができる。(B)いかなる取引義務者が満期貨幣で支払う義務は、両替費用を差し引いて購入した満期貨幣額の範囲内でのみ履行しなければならない。24.(A)貸手が適切と思われる方法でその事務(税務またはその他)を手配する権利に干渉することは、貸手の業務行為本プロトコルのいかなる規定も含まない
48(B)貸金人に、その入手可能な任意の信用、済助、減免または償還、または任意の申立の範囲、順序および方法を調査または請求するように命令するか、または(C)貸手に、その事務(税務または他)に関連する任意の資料または税務に関連する任意の計算方法を開示するように命じる
49第10条遺産管理25.支払い機構25.1貸手への支払い(A)借主が財務伝票に従って支払いを要求する各日において、借り手は、期日までに貸手が指定した資金で支払場所で関連通貨で決済する際に指定された資金を貸手に提供しなければならない。(B)貸手に、借り手の当該国の主要金融センターの口座及び銀行払いを5営業日以上の通知で通知しなければならない。25.2貸手支払い：(A)財務伝票に基づいて融資者に支払いを要求する各日において、貸手は、その伝票の満期日価値を期限日に借り手に提供し、支払先で関連通貨で取引を決済する際に指定された資金で貸手に支払わなければならない。(B)貸主の当該国の主要金融センターの口座及び銀行に、使用に関する要求において貸金者に通知し、その通貨の金を支払わなければならない。25.3借り手への割り当て貸手は、(借り手の同意または第26条(相殺))によって、それを借り手に支払うことができる任意の金額を、(日付および受信された通貨および資金)借り手が財務文書に従って支払うべき任意のお金、またはそのように使用される任意の通貨を購入するための任意の金額に使用することができる。25.4部分支払い(A)貸手が受け取った支払いが、財務書類の満了に応じて借り手が支払ったすべての金を返済するのに十分でない場合, 貸手は、融資者が選択した任意の順序で、この金を財務書類の下で借り手の債務を支払うために使用しなければならない。(B)上記(A)の段落は、借り手の任意の支出を凌駕するであろう。25.5借り手は、財務書類に基づいて支払うべきすべての金額の計算および支払いを借り手に相殺してはならず、相殺または逆請求してはならない(いかなる相殺または逆請求もしてはならない)。25.6営業日(A)財務書類の項目の下で非営業日に支払わなければならない任意の金は、同じ暦の次の営業日(ある場合)または前の営業日(例えば、なし)に支払われなければならない。
50(B)本契約の下の任意の元金または未払いの満期日の任意の延期期間において、元本または未払い金に対して元の満期日の支払金利で利息を支払わなければならない。25.7口座通貨(A)以下(B)~(E)の段落に記載されていることに加えて、ドルは、任意の財務文書に従って借り手の任意の金に対応する口座通貨および支払通貨である。(B)融資又は未払い金又は一部の融資又は未払い金の償還は、満期日に本協定に基づいて計算された通貨で支払われなければならない。(C)各利息の支払いは、利息が発生した場合に本協定に従って支払わなければならない利息所属の通貨で支払わなければならない。(D)費用、支出または税金に関する各支払いは、そのような費用、支出または税金を招く通貨で支払われなければならない。(E)米ドル以外の通貨で支払わなければならないいかなる明示的な金も、当該別の通貨で支払わなければならない。25.8通貨変動(A)法律が別途禁止されていない限り、任意の国の中央銀行が1つ以上の通貨または通貨単位がその国の合法的な通貨であることを同時に認める場合、(I)財務文書に記載されている任意の国の通貨および財務文書の項目の下でその国の通貨で生成されるいかなる義務も、貸手によって指定された当該国の通貨または通貨単位に換算されるべきである(借り手と協議した後)。(Ii)1つの通貨または通貨単位から別の通貨または通貨単位への任意の換算は、中央銀行がその通貨または通貨単位を別の通貨または通貨単位に換算するために認められる公式為替レートに従って、貸手によって(合理的に行動する)上または下に四捨五入しなければならない。(B)どの国の通貨にも変化があれば, 本協定は、任意の一般的に受け入れられた条約および市場慣行に適合し、他の点で通貨の変化を反映するために、貸手(合理的に行動し、借り手と協議した後)に指定された必要な範囲内で修正される。26.貸手は、その債務の支払場所、登録支店、または金種にかかわらず、財務書類が満期になった任意の満期債務(貸手の実益所有の範囲を限度)に基づいて、借り手が借り手に借りている任意の満期債務を相殺することができる。債務が異なる通貨である場合、貸手は、相殺のために、その通常の業務中に市場為替レートで任意の債務を転換することができる。
五十七.通知27.1書面通知は、財務文書又は財務文書に係る任意の通知を書面で行わなければならない。他に説明がない限り、ファクシミリ又は手紙により行うことができる。27.2財務文書または財務文書に関連して行われるまたは配信される任意の通信または文書について、各当事者の住所およびファックス番号(および注意を引くために通信する部門または役人(ある場合))は、(A)借り手の場合、以下にその名前を明記し、(B)貸主の場合、以下にその名前を明記するか、または5つ以上の作業日前に他の当事者の任意の代替アドレス、ファックス番号または任意の代替アドレス、ファックス番号または部門または役人を通知する。27.3引渡し(A)貸主が財務文書または財務文書に関連して他方に発行または交付する任意の通信または文書は、(I)ファックスで受信した場合にのみ有効であり、または(Ii)手紙の形態で、関連住所に残っている場合、またはその住所に送られた封筒に前払い郵便が5営業日以内であり、特定の部門または役人が第27.2条(住所)に従って提供される住所の一部として指定されている場合、その部門または役人がその部門または役人の住所の一部である場合にのみ有効である。(B)貸主に実際に受信され、貸主によって署名されなければならない部門または人員(または貸手がこの目的のために指定された任意の代替部門または人員)が注意された場合にのみ有効であることが、貸手に行われるか、または交付されることを意図された任意の通信または文書。(C)上記(A)及び(B)の段落に従って発効する任意の手紙又は文書, 午後五時以後。受取地では、翌日にのみ施行されるとみなされなければならない。27.4電子通信(A)財務文書または財務文書に関連して一方の方向によって他方によって発行または配信される任意の通信または文書が、(I)相手の電子メールアドレスおよび/またはこの方法で情報を送信するために必要な任意の他の情報を書面で通知する場合、および(Ii)5営業日以上の通知によって、そのアドレスまたはそれが提供する任意の他のそのような情報の任意の変化を相手に通知することができる電子メールまたは他の電子方式(セキュリティサイトに郵送される方法を含むが、これらに限定されない)によって実行または配信することができる。(B)上記(A)項で述べたように、借り手と貸手との間で行われる任意の電子通信または交付は、双方の当事者が以下の条件を満たす場合にのみ行うことができる
52反対の通知が得られない限り、これは受け入れられた通信または配信形態になることに同意する。(C)一方の当事者が他方の当事者に作成または交付する上記(A)項に記載の任意の電子通信または文書は、読み取り可能な形で実際に受信(または提供)され、借り手が借主に作成または交付する任意の電子通信または文書は、借主がその目的で指定された方法で記入してのみ有効である。(D)上記(C)のセグメントに従って午後5時以降に有効になる任意の電子通信またはファイル。本協定については，通信やファイルの送付や提供する側のアドレスについては，翌日に発効すると見なす.(E)送信または受信中の通信または配信中の文書に対する財務文書の任意の言及は、本条項27.4に従って提供される通信または文書を含むと解釈されるべきである。27.5英語(A)任意の財務文書または任意の財務文書に関連して発行される任意の通知は、英語で発行されなければならない。(B)任意の財務文書または任意の財務文書に関連して提供されるすべての他の文書は、(I)英語、または(Ii)非英語のようであり、融資者が要求する場合には、文書が憲制、法定または他の公的文書でない限り、英語訳を基準とする、核証明書の英語訳が添付されなければならない。二十八計算および証明書28.1財務文書によって引き起こされる、または財務文書に関連する任意の訴訟または仲裁手続きにおける勘定, 貸手が保存している勘定における分録は、それに関連する事項の表面的証拠である。28.2証明書および貸金者が、任意の財務文書に基づいて金利または金額の任意の証明または決定を決定することは、明らかな誤りがない場合には、それに関連する事項の確実な証拠である。28.3毎年恒例の財務文書項目の任意の利息、手数料、または手数料は、実際に経過した日数および年360日で計算されます。29。部分的に無効である場合、金融伝票の任意の条項が任意の司法管轄区域の任意の法律に従って任意の態様で不法、無効または実行不可能である場合、オランダ民法第3：41条によれば、これは、残りの条項の合法性、有効性または実行可能性に最大限影響を与えないか、または任意の他の管轄区域の法律下でのその条項の合法性、有効性、または実行可能性は、任意の方法で影響または損害を受けるであろう。
五十三ゼロ。救済措置および融資免除者が財務文書項目下の任意の権利または救済措置の行使を行使していないか、または遅延している場合は、そのような権利または救済措置を放棄するとみなされてはならない、または任意の財務文書を確認する選択権を構成してはならない。書面で行われない限り、融資者はどんな財政文書についても免除または選択は施行されないだろう。いかなる単一または部分的に任意の権利または修復方法を行使しても、任意の他の権利または修復方法をさらにまたは他の方法で行使することを阻止または行使してはならない。各財務文書に規定されている権利および救済措置は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利または救済措置も排除されていない。31。借主および借り手の事前の同意を得ず、いかなる財務文書の条項を修正または放棄してはならず、どのような修正または放棄も各当事者に対して拘束力がある。32。借り手がいつでも所有可能な任意の権利を取り消すことができない解除を中止してはならない：(I)本協定第6：52、6：262または6：263節または任意の他の適用法律項目の下の任意の義務を一時停止(選択)するか、または(Ii)オランダ民法第6：265条または任意の他の適用法に従って、本協定を全部または部分的に撤回する。33.秘匿情報33.1秘密保持(A)貸主は、第33.2条(秘匿情報の開示)が許可されている範囲内でない限り、すべての秘密情報を秘密にすることに同意し、誰にも開示しない, また，すべての機密情報がセキュリティ対策によって保護されていることを確保し，自身の機密情報に適した慎重さをとる.(B)任意の財務文書は、任意の秘密情報または他の事項の開示を阻止してはならず、そうでなければ、財務文書によって予期される任意の取引または財務文書予期される任意の取引に関連する任意の取引が、修正第2011/16/EU号命令の2018年5月25日議会命令(2018/822/EU)添付ファイルIV第II A 1部分に記載された手配となる。33.2秘密情報の開示貸手は開示することができる：(A)その任意の関連会社およびその任意の上級管理者、取締役、従業員、専門顧問、監査人、貸手は、本項(A)に従ってセキュリティ情報を提供する誰かが秘密性の性質を書面で通知され、そのようなセキュリティ情報の一部または全部が価格敏感情報である可能性があると考え、そのような要求が受信者にセキュリティ情報の専門的義務または守秘情報のセキュリティ要求の制約がない限り、
54(B)誰でも：(I)1つまたは複数の財務文書の下にある1つまたは複数の財務文書のすべてまたは任意の権利および/または義務と、その人の任意の関連会社、代表および専門コンサルタントと、それを譲渡または譲渡(または譲渡または譲渡可能)する。(Ii)直接または間接的に関与する(または可能な)1つまたは複数の財務文書および/または借り手およびその人の任意の関連会社、代表および専門顧問に関連する任意の二次参加または任意の他の取引と、(Iii)財務文書に従って送達された通信、通知、資料または文書を受信するために、貸手または上記(B)(I)または(Ii)セグメントに適用される人によって指定され、融資者の代わりに財務文書に従って交付された通信、通知、資料、または文書を受信すること。(4)直接または間接投資または他の方法で援助(または可能な投資または他の方法で援助)上記(B)(1)または(B)(2)段落に記載された任意の取引；(5)任意の管轄権のある裁判所または任意の政府、銀行、税務または他の規制当局または同様の機関が、証券取引所に関する任意の規則の開示を要求または要求する者、または任意の適用可能な法律または条例に基づいて資料を開示することを要求する者；(Vi)任意の訴訟、仲裁、行政または他の調査、手続きまたは論争に関連し、その目的のために情報開示を必要とする人、(Vii)貸手は、第21.4条(貸手権利上の保証)に従って、誰に、またはその利益のために担保、譲渡、または他の方法で担保を設立するか(またはそうすることができる)、(Viii)当事者であるか、または(Ix)借り手の同意を得ること。それぞれの場合、貸手は、以下の場合、適切な秘密情報を考慮する：(A)は、(B)(I)セグメントに関連する, (B)(Ii)および(B)(Iii)上述したように、秘密資料を提供された者は、秘密保持約束を行っているが、受信者が専門顧問であり、機密資料を秘密にすることが専門的に義務がある場合には、秘密保護承諾を行う必要はない。(B)上記(B)(Iv)セグメントの場合、機密資料を提供した者は、受信した機密資料について守秘承諾または機密要求の制約を締結し、これらの秘密資料の一部または全部が価格敏感資料である可能性があることを通知し、(C)(B)(V)、(B)(Vi)および(B)(Vii)段落について、秘密資料を提供した者は、その秘密特性を通知し、
55このようなセキュリティ情報の一部または全部は、融資者がこの場合には不可能であると考えない限り、そうする必要がない価格敏感な情報である可能性がある。(C)貸金者又は上記(B)(I)又は(B)(Ii)段落に適用される者が委任した1つ以上の財務文書について管理又は決済サービスを提供する者。サービス·プロバイダが、本(C)項に示す任意のサービスを提供することを可能にするために開示されたセキュリティ情報を要求することを前提とするのは、セキュリティ情報を提供するサービスプロバイダが、行政/決済サービスプロバイダが使用するために、または借り手と貸手との間で合意された他のセキュリティコミットメントの形態のために、LMA主セキュリティコミットメントの形態でセキュリティプロトコルを実質的に締結していることを前提としている。33.3全体合意本第33条は、財務文書の下で融資者の秘密情報に関する義務に関する双方の当事者間の完全な合意を構成し、明示的であっても黙示されていても、任意の以前の合意の代わりになる, 機密情報について。33.4インサイダー情報貸手は、機密情報の一部または全部が価格敏感情報であるか、または価格敏感な情報である可能性があり、そのような情報の使用は、インサイダー取引および市場乱用に関連する証券法を含む適用法によって規制または禁止される可能性があり、貸手は、いかなる機密情報もいかなる不正目的にも使用されないことを約束する。33.5開示通知貸主の同意(法律および法規の許可の範囲内)借主に通知する：(A)第33.2条(秘密資料の開示)(B)(V)段落に従って秘密資料を開示する場合、これらの開示は、その監督または規制機能を履行する一般的な過程で当該段落に示されるいずれかの者に行われる場合には例外であり、(B)機密資料が本条例第33条に違反することが開示された場合。33.6持続債務本条項33条に記載されている債務は持続的に存在し、特に、以下の早い者から12ヶ月以内に貸手に拘束力がある：(A)借主は、本合意または本合意に関連するすべての支払いが完了し、すべての約束がキャンセルされたか、または他の方法で利用可能でなくなった日；および(B)貸手が他の方法で貸手ではなくなった日。三十四各財務文書は、コピー上の署名が財務文書の単一のコピー上にあるように、任意の数のコピーで実行することができ、これは同じ効果を有する。
56第11条規制法及び法執行法律本協定の適用及びそれによって生じる又はそれに関連する任意の非契約義務は、オランダの法律によって管轄される。36。実行(A)オランダアムステルダム裁判所は、本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の係争(本協定によって引き起こされた、またはそれに関連する非契約義務を含む論争、または本協定の存在、有効性または終了に関する論争を含む)に対して排他的管轄権(“係争”)を有する。(B)上記(A)項の規定にもかかわらず、貸手は、他の管轄権のある裁判所及びアムステルダム地方裁判所(オランダ商事裁判所)の国際商事分庭で紛争に関する訴訟を提起することを阻止されてはならない。法的に許容される範囲内で、貸手は任意の数の司法管轄区域で同時に訴訟を提起することができる。本プロトコルは，本プロトコルの冒頭に規定された日付で締結される
57表1の前提条件を付記する1.取引義務者(A)各取引義務者の定款書類のコピー及び親会社のアイスランド企業登録所に関する登録証明(アイスランド語：投票者(≡tskrift)≡r hlutafélagkr≡)。(B)各取引義務者の取締役会決議案のコピー：(I)財務文書の条項および行われる取引を承認し、その財務文書の署名を議決する；(Ii)指定者がその財務文書に署名することを許可し、(Iii)指定者がその署名を代表して、および/またはすべての財務文書の下または財務文書に関連する文書および通知(例えば、任意の使用要件を含む)を送信することを許可する。(C)借入者が発行された株式所有者が署名した決議案の写し：(I)財務文書、財務文書に署名する条項、および行われる取引を承認すること、および(Ii)適用される場合、利益衝突が発生したときに借入者を代表する1人または複数の権限を有する者を委任するか、または当該者を委任していないことを確認する。(D)上記(B)のセグメントに記載された決議案によって許可された各人の署名サンプルの一部。(E)各取引義務者の証明書(取締役によって署名された)は、借入または適宜保証約束が、借入者に対して拘束力のあるいかなる借金、保証、または同様の制限を超えないことを確認する。(F)取引義務者毎の授権署名者から発行された証明書は、本付表1に示す当該取引債務者に関する各文書の写しが正しいことを証明する, この協定の日より早くない日に完成され、完全に効果的だ。2.貸手は、(I)“オランダ担保プロトコル”の真のコピー(Afschrift)、(Ii)“オランダ包括質抵当プロトコル”のコピー、(Iii)“オランダ株式担保プロトコル”の真のコピー(Afschrift)；および(Iv)“オランダ土地登録所に登録された抵当の証拠”を受信したことを確認する。
58 3.意見(A)オランダの法律顧問年利達法律事務所における貸主の法的意見は、基本的に、貸手が本協定に署名する前に合意したフォーマットを採用する。(B)アイスランドの法律顧問LOGOS SLFにおける借主の法的意見は、基本的に貸手が本協定に署名する前に合意した形式を採用している。(C)対象債券ファイルの要求に応じて、受託者Pendo Advisors，LLCがTopcoが発行するいくつかの債券の場合の公平な意見。4.保険(A)借り手の保険議事録貸手への手紙は、財産に関する有効保険が本協定の条項に適合していることを証明し、必要な保険料を納付した。(B)当該財産の保険推定値。5.土地契約(A)土地契約における借り手の権益に関連するすべての業権文書であって、以下のコピーを含むが、これらに限定されない：(I)土地契約、(Ii)土地登録所抜粋、(Iii)不動産に関連する任意の分割契約書、および(Iv)借主の土地契約における権益を確認するために必要な他の項目。(B)物件および土地賃貸証書に関連する任意の建築許可証および環境許可証のコピー。(C)NautaDutilh N.V.によって作成された法律的職務調査報告書であって、(I)土地賃貸契約の所有権が良好かつ販売可能であることを証明する貸主(土地賃貸契約価値を有する専門的な代償保険を含む報告提供者を含む)に基づいて、貸主に依存することができる法律職務調査報告書であって、(Ii)重要な許可証の存在および有効性、(Iii)環境許可証の存在および有効性、および(Iv)適用される区画および計画法律を遵守することを含む、法律職調査報告書。(D)土地契約及び物件の明確な土地登録査察, 日付は最初の使用日より早くない。6.他の書類および証拠(A)貸主が必要または適切であると認める(借主に対応して通知されたような)任意の他の授権書または他の文書、意見または保証の写し
59任意の財務文書または任意の財務文書の有効性および実行可能性に関連する取引の締結および実行。(B)これらの組織規約がこれらの株式の全部または一部を設立または実行する際の借り手株式のいかなる譲渡も制限または禁止されないように、借り手組織規約の公正証明書の真のコピー(Afschrift)を修正する。(C)元の財務諸表。(D)借り手が第10条(費用)及び第15条(費用及び支出)に基づいてそのときに支払わなければならない費用、費用及び支出が第1の使用日前に支払われたか、又は支払われることを証明する。(E)借主、貸手と親との間で署名された、借主と親との間の最初の日が2022年1月1日である供給契約の三者契約の写しを修正する
60別表2出願：世紀アルミニウム業Vlissingen B.V.致：嘉能国際株式会社日付：親愛なるさん：世紀アルミニウム業Vlissingen B.V.-ドル9，000，000ドル施設協議日[](“プロトコル”)1.プロトコルを指す.これは利用要求です。本プロトコルで定義される用語は、本使用要求に異なる意味が与えられない限り、本使用要求において同じ意味を有する。2.以下の条件でローンを借り入れたい：使用日を推奨します[](営業日でなければ、次の営業日)金額：[]代替的に、少ない場合、利用可能なコミットメント利子期間：[]3.本プロトコル第4.2条(他の事前条件)に規定されている諸条件が，本使用要求の日に満たされていることを確認する.4[このローンは年に支給されるだろう[全体的に]/[部品.部品]再融資の目的で[満期になるローンを確定する].]/[このローンの収益は記入しなければならない[口座].]5.使用要求は取り消すことができません。あなたは忠実です…世紀アルミ業界Vlissingen B.V.のライセンス署名者
借主世紀アルミ業Vlissingen B.V.住所：Frankrijkweg 2 a，Harbor 5977，4389 PB Ritome，オランダ
貸手嘉能国際株式会社：_/s/Ian Sloman_/Martin Haering_名前：Ian Sloman名前：Martin Haering職名：上級職員