目論見書副刊

(2021年5月3日現在の目論見書)

Up to $250,000,000

普通株

我々は以前にSVB Securities LLC(SVB Leerink LLC)やSVB Securitiesと販売契約を締結しており、日付は2021年5月3日であり、この合意により、SVB SecuritiesまたはSVB Securities代理に普通株を発売することができ、1株当たり額面0.0001ドルである。販売契約、本募集説明書の副刊及び添付の目論見書の条項に基づいて、吾らは現在当社の普通株を登録増発し、総発行価格は最高2.5億ドルに達し、吾らは本文で述べたように時々SVB証券を通じて当該等の普通株を発売及び販売する

私たちの普通株はナスダック世界市場に発売され、コードは“Kros”です。2022年12月9日、ナスダック世界市場で報告された私たちの普通株の最終販売価格は1株49.71ドルだった。

本募集説明書付録及び添付の目論見書によれば、我々普通株の販売(あれば)は、改正された1933年“証券法”又は“証券法”公布の第415(A)(4)条に規定されている“市場発行”とみなされる販売中に行われる。SVB証券は、私たちの販売代理として、私たちが販売契約の双方で合意した条項に基づいて、私たちの正常な取引と販売慣行に従って、私たちが販売を要求している普通株の株式を販売することを代表して、商業的に合理的な努力で代表されます。いかなる代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。

販売契約によると、SVB証券が我々の普通株を売却するためにSVB証券に支払う補償は、1株当たりの販売価格毛収入の3.0%に達する。私たちに代わって私たちの普通株を販売する場合、SVB証券は証券法が指す“引受業者”とみなされる可能性があり、SVB証券の賠償は引受手数料または割引とみなされる可能性がある。私たちはまた、証券法または1934年の証券取引法(改正)または取引法下の債務を含む、いくつかの債務についてSVB証券に賠償と出資を提供することに同意する。SVB証券への支払いの賠償に関する他の情報は、S-13ページからの“流通計画”を参照されたい

米国連邦証券法の定義によると、我々は“新興成長型企業”であるため、上場企業の情報開示基準の低下を受けている。“目論見説明書増刊要約--新興成長型会社としての影響”を参照

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株に投資する前に、本募集説明書増刊S-6ページの“リスク要因”と、引用して本募集説明書増刊の書類に参加してください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

SVB証券

本募集説明書の補充日は2022年12月12日です

カタログ

目論見書副刊

目論見書

本目論見書補足資料について

本募集説明書付録及び添付の目論見書は、我々が米国証券取引委員会(SEC)又は米国証券取引委員会に提出したS-3表自動登録声明の一部であり、この声明は、1933年に改正された証券法又は証券法下の規則405に基づく我々の“経験豊富な発行者”としての“保留”登録手続を利用したものである。この棚上げ登録手続きにより、本募集説明書付録に基づいて私たちの普通株の株を随時発売することができ、総発行価格は2.5億ドルに達し、価格と条項は発売時の市場状況によって決定される。

私たちが提供する任意の普通株式を購入する前に、本募集説明書の付録および添付の入札説明書、本募集説明書の付録、および添付の入札説明書に参照されて組み込まれた文書に含まれるすべての情報、および“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照によって統合された情報”のタイトルに記載された他の情報を慎重に読むことを促す。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています。

目論見書付録は，今回発売された具体的な条項を述べ，添付されている目論見書および引用して本募集説明書付録と添付されている目論見書の文書に含まれる情報を補足·更新した。添付の株式募集説明書はより多くの一般的な情報を提供しており、その中のいくつかは今回の発行に適用されない可能性がある。本募集説明書の副刊は、添付の株式募集説明書に記載されている資料を追加、更新、または変更する可能性があります。本明細書の付録の任意の陳述が、添付の目論見書中の陳述または参照によって組み込まれた任意の文書と一致しない場合、本入札説明書付録の陳述は、参照によって組み込まれた文書を含む、添付の目論見書に記載されている記述を修正または置換するものとみなされるであろう。その後に提出される任意の文書において参照によって組み込まれた情報は、その後の提出前に、本入札説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって統合された文書中の情報を修正または置換しなければならない。一般的に、私たちは株式募集説明書を指し、本募集説明書の副刊と添付されている目論見書の総和を指す

私たちは誰も許可していません。SVB証券は、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および今回の発行に関連する任意の無料書面募集説明書に含まれる、または参照によって組み込まれた情報とは異なるまたは一致しない情報を提供することを許可していません。私たちとSVB証券は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちはそうしません。SVB証券は、いかなる要約や売却も許可されていない司法管轄区域でこれらの証券を販売しません。このような文書の交付時間を考慮することなく、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、本入札説明書の付録、および添付の入札説明書に参照によって組み込まれた文書、および今回発売された任意の自由に作成された入札説明書のための情報を許可することは、これらの文書の日付のみが正確であると仮定すべきである。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。投資決定を下す前に、本募集説明書の付録、添付の目論見書、本募集説明書の付録に引用されている書類と添付されている目論見書、および今回の発行に関連して使用される任意の自由に書かれた目論見書を完全に読まなければなりません。また、本募集明細書の付録に“他の情報の位置を見つけることができます”と題する情報および“いくつかの情報を参照して組み込む”部分によって推奨されるファイルに含まれる情報を読んで考慮しなければなりません

文意が別に指摘されている以外に、本募集説明書で言及されている“会社”、“Keros”、“私たち”、“私たち”とは、Keros治療会社及びその合併の子会社を指す。

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた情報は、当社または他の会社が所有する商標、サービスマーク、および商号を含むことができる。本入札明細書の付録または添付の入札明細書に含まれるか、または参照して組み込まれたすべての商標、サービスマーク、および商品名は、そのそれぞれの所有者の財産である

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。当社の業務、見通し、財務状況、または経営業績は、以下のリスクおよび本明細書の付録に引用されて組み込まれた文書に組み込まれたリスクの重大な悪影響を受ける可能性があり、現在知られていないか、または現在重要ではないと考えている他のリスクを受けています。上記のいずれかのリスクのため、私たち普通株の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。以下のリスクを評価する際には、2021年12月31日までの10-Kフォーム年次報告、2022年3月31日現在、2022年6月30日および2022年9月30日までの四半期表10-Qフォーム、および“リスク要因”のタイトル下の情報を含む、2021年12月31日までの10-Kフォーム年次報告書、2022年3月31日現在、2022年6月30日および2022年9月30日までの四半期表10-Qフォームを参照してください

この製品に関わる他のリスクは

今回発行された純収益を用いる上で広範な裁量権を持ち，それらを有効に使用しない可能性がある.

私たちの経営陣は、今回発行された純収益残高を運用する上で幅広い裁量権を持ち、収益を私たちの業務、財務状況、運営結果を改善したり、私たちの普通株の価値を高めたりすることなく利用することができます。あなたは私たちの決定に同意しないかもしれません。私たちが使用した収益はあなたの投資に何の見返りももたらさないかもしれません。我々は、今回発行された所得を、債務または他の会社の借金の返済、証券の買い戻しおよび償還、知的財産権保護および法執行、資本支出、および臨床試験費用、研究開発費、一般および行政費用、および資本支出を含むが、これらに限定されないが、運営および他の一般会社用途に使用する予定である。

今回の純利益を決定する要因の数や可変性を決定するため，それらの最終用途は現在の期待用途と大きく異なる可能性がある.今回発行された純収益を有効に運用できなかったことは、成長戦略を実施する能力を損なう可能性があり、これらの純収益の投資から顕著な見返りを得ることができない可能性がある(あれば)。あなたは私たちが今回発行された純収益をどのように使用するかの決定に影響を与える機会がないだろう。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなかった場合、財務損失を招く可能性があり、これは私たちの業務を損ない、私たちの普通株価格を下落させ、候補製品の開発を延期する可能性があります。使用する前に、今回発行された純収益を収入や切り下げが生じないように投資する可能性があります。

あなたはすぐに大量の希釈を経験するだろう。

今回発行された1株当たり発行価格は、今回の発行前に私たちが発行した普通株1株当たりの有形帳簿純価値を超える可能性があります。私たちの普通株が合計5，029，169株で、1株49.71ドルで販売されていると仮定して、私たちの普通株がナスダック世界市場で最後に発表した販売価格は2022年12月9日で、総収益は2.5億ドルで、手数料と推定される私たちが支払うべき発売費用を差し引いた後、すぐに1株34.05ドルを希釈します。一方、2022年9月30日までの調整後の1株当たりの有形帳簿純値と仮定発行価格との差額です。発行された株式オプションの行使はあなたの投資をさらに希釈するだろう。以下のタイトルの“屋台”の部分を参照して、今回の発売に参加することで生じる薄さの詳細についてご説明ください。

あなたは将来私たちの普通株を発行したり、私たちの普通株に変換したり、私たちの普通株に交換できる証券のために未来の希釈を経験するかもしれません。

追加資本を調達するために、私たちは将来、今回発行された1株当たり価格とは異なる価格で追加の普通株または普通株または普通株に交換可能な他の証券を提供するかもしれない。私たちは、今回の発行で投資家が支払った1株当たりの価格よりも低い価格で任意の他の発行された株式または他の証券を売却することができ、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は既存の株主よりも高い権利を有する可能性がある。将来の取引では、普通株または転換可能または普通株に交換可能な証券の1株当たり価格がより高くなる可能性があります

投資家が今回の発行で支払った1株当たりの価格を下回る。また、2022年9月30日現在、私たちが発行した普通株の3，483，918株を加重平均発行価格で1株30.27ドルで購入する権利がある。もしこのようなオプションのいずれかを行使すれば、あなたはさらに希釈されるかもしれない。

販売契約によると、いつでも、あるいは全部でどれだけの株を発行するか、これらの発行によって生じる総収益は不確定です。

販売協定のいくつかの制限及び適用法律の規定を遵守することの下で、吾等は販売契約の有効期間内にSVB証券に配給通知を随時提出する権利がある。SVB証券が販売契約に従って販売する株式数は、販売期間内の普通株の市場価格とSVB証券との設定限度額に応じて変動する。販売株あたりの1株当たり価格は販売期間内に我々の普通株の市場価格に基づいて変動するため，現段階では最終的に発行される株式数や本募集説明書が提供する普通株の売却に関する総収益は予測できない.

ここで発行された普通株は市場で販売され、異なる時間に株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある。

今回の発行株を異なる時期に購入した投資家は異なる価格を支払う可能性があるため、異なる程度の希釈や異なる投資結果を経験する可能性がある。私たちは市場ニーズに応じて、今回発行された時間、価格、売却された株式数を適宜変更します。また、今回発売された株式には、当取締役会の最終決定又は適用可能な配給通知に加えられるいかなる制限もあり、今回発売された株式には最低販売価格や最高販売価格はありません。投資家は、彼らが支払った価格よりも低い価格で株を売却しているので、今回の発行で購入した株式価値の低下を体験するかもしれない。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書の付録、添付の目論見書及び本文及びその中に引用によって組み込まれた文書に含まれる、厳密な意味で非歴史的な展望性陳述は、証券法第27 A節の意味に適合し、1934年に改正された証券取引法第21 E節の意味、又は取引法の意味に適合する。これらの展望的陳述は、証券法第27 A条と取引法第21 E条に規定されている“安全港”の制約を受けており、将来の事件または私たちの未来の経営または財務表現に関連する陳述を含むことができるが、既知および未知のリスク、不確実性および他の要素に関連しており、私たちの実際の結果、表現または成果は、展望性陳述と明示的または暗示的な任意の未来の結果、表現または成果とは大きく異なる可能性がある。本募集説明書副刊、添付の入札説明書、および本明細書およびその中に引用されて組み込まれた文書に含まれるすべての歴史的事実の声明を除いて、我々の戦略、将来の財務状況、将来の運営、研究開発、計画中の臨床試験と臨床前研究、特許発見方法、規制機関が私たちの候補製品を提出し、承認する時間と可能性、候補製品を商業化する能力、協力の潜在的利益、予想コスト、見通し、計画、管理目標および予想される市場成長に関する声明は、すべて前向き声明である。

場合によっては、“目標”、“予想”、“仮定”、“信じ”、“考慮”、“継続”、“可能”、“設計”、“満了”、“推定”、“予想”、“目標”、“意図”、“可能”、“目標”、“計画”、“位置”、“潜在”、“予測”、“求める”などの用語によって識別することができる。“すべき”、“目標”、“将”、“将”および他の同様の表現は、未来のイベントおよび将来の傾向の予測または指示、またはこれらの用語または他の同様の用語の否定である。これらの陳述は，我々の発表日までの未来の出来事に対する見方を反映しており，仮説に基づいており，リスクや不確定要因の影響を受けている.潜在的な情報と期待は時間の経過とともに変化するかもしれない。また、“私たちが信じている”という声明と類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの声明は，我々が声明発表の日に得た情報に基づいており，これらの情報がこのような声明の合理的な基礎を構成していると考えられるが，このような情報は限られているか不完全である可能性があり，我々の声明は，我々が入手可能なすべての関連情報を詳細に調査または検討したことを示していると解釈されてはならない.このような陳述は本質的に不確実であり、あなたにこのような陳述に過度に依存しないように想起させる。

これらの不確実性を考慮して、実際のイベントまたは結果は、様々な要因によって展望的陳述において予測されるものと大きく異なる可能性があるので、これらの展望的陳述に過度に依存してはならない。これらの要因は、本募集説明書の付録の“リスク要因”の項に記載されている要素、付随する目論見、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、または私たちが許可した任意の自由に書かれた目論見説明書を含むが、これらに限定されない。このような展望的な陳述は、適用可能な陳述を含む文書の日付を含む私たちの推定と仮定だけを代表する。私たちの未来の実際の結果は私たちが予想していたものと大きく違うかもしれない。本募集説明書付録に含まれるすべての前向き陳述、添付されている目論見書、およびここで引用された文書およびこれらの警告的声明に含まれる文書を限定する。法律の要求がない限り、私たちは新しい情報や未来の事件や発展を反映するために、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない。したがって、あなたは、私たちが時間の経過とともに沈黙していることが、実際の事件がこのような前向き声明で表現されたり、暗示されたりするように存在することを意味すると考えてはならない。我々の普通株式を購入することを決定する前に、本明細書に記載された付録、添付の入札説明書、および本明細書およびその中に組み込まれた文書に記載された他の情報を参照することに加えて、本明細書に記載された、または参照によって組み込まれたリスク要因も慎重に考慮されなければならない。私たちが許可した無料で目論見書を書くこともできます

収益の使用

私たちは時々私たちの普通株を発行して販売することができて、総販売収入は2.5億ドルに達します。今回の発行完了条件として最低発行金額の要求がないため，現在のところ我々の実際の公開発行金額，手数料，収益総額(あれば)を決定することはできない.SVB証券との販売契約に基づいて任意の株式を売却したり、このプロトコルを融資源として活用したりする保証はない。

我々は現在、今回発行された純収益を、臨床試験費用、研究開発費用、一般および行政費用および資本支出を含むが、これらに限定されないが、債務の返済または再融資、他社の借金、買い戻しおよび償還、私たちの証券、運営資本、知的財産権保護および法執行、資本支出、および一般会社用途に使用する予定である。私たちは現在、買収に関する計画、承諾、または合意がないにもかかわらず、私たち自身の業務、資産または技術と相補的な業務、資産、または技術を許可、投資、または買収するために純収益の一部を使用することもできる。純収益は、短期、投資レベル、利下げツール、米国政府証券を含む様々な保本ツールに一時的に投資することができ、その指定された目的に使用されるまで、このような収益を現金として持つこともできる。本募集説明書の付録日までに，今回の発行で得られた資金純額のすべての特定用途を正確に説明することはできない.したがって、私たちはこのような収益の使用に対して広い考慮権を維持するつもりだ。

配当政策

私たちは私たちの株のどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、私たちの運営を支援し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供するために、すべての利用可能な資金と任意の将来の収益を維持するつもりです。予測可能な未来に、私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払うつもりはない。将来、私たちの配当政策に関連するいかなる決定も私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの運営結果、財務状況、資本要求、契約制限、業務見通しと取締役会が関連する他の要素に依存するだろう

薄めにする

償却とは、株式購入者が株式発行後に支払う普通株式価格が普通株1株当たりの有形帳簿純値を超える金額である。1株当たりの有形帳簿純値は、有形資産の帳簿総価値から私たちの総負債を減算し、その日に発行された普通株式とみなされる数で差額を割ることによって決定される。

2022年9月30日まで、私たちの有形帳簿純価値は2.41億ドル、あるいは1株当たり9.24ドルです。

今回の発行で私たちの普通株5，029，169株を売却した後、発行価格を1株49.71ドルとすると、これは2022年12月9日のナスダック世界市場での私たちの普通株の最終報告販売価格であり、発売手数料と支払うべき発売費用を差し引いた後、2022年9月30日までに調整された有形帳簿純価値は4.871億ドル、あるいは1株当たり15.66ドルである。これは、既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに6.42ドル増加し、公開発行価格で私たちの普通株を購入した投資家の1株当たり34.05ドルを直ちに希釈することを意味する。次の表は1株当たりの償却状況を説明した

以上の議論と表は、2022年9月30日現在の26，077，204株の発行済み株に基づいており、含まれていない

·2022年9月30日現在、3，483，918株の私たちの普通株はオプションを行使する際に発行でき、加重平均行権価格は1株30.27ドルである

·2022年9月30日現在、2020持分インセンティブ計画または2020計画に従って将来の発行のために予約された普通株式1，025，240株、および2020計画に従って発行予約された普通株式数の規定に基づいて予約された任意の株式を当社の2020計画に基づいて自動的に増加させる

·2022年9月30日現在、2020年従業員株式購入計画(ESPP)に基づいて発行予約された普通株654，017株と、ESPPに基づいて発行予約された普通株数の条項に基づいて保留されている任意の株式をESPPに自動的に追加する。

説明のため、上表は新浪証券との販売契約期限内に仮設定し、1株49.71ドルで合計5，029，169株の我々の普通株を売却した。これは私たちの普通株が2022年12月9日の世界市場で最後に発表した販売価格であり、総収益は2.5億ドルである。SVB証券との販売協定によると、これらの株は時々異なる価格で販売されるだろう。SVB証券との販売契約期間中に、1株49.71ドルの仮定発行価格で株式を売却すると仮定し、SVB証券との販売契約期間中に総額2.5億ドルのすべての普通株をその価格で売却すると仮定し、発売後の調整後に1株当たり有形帳簿純値を1株6.58ドルに増加させ、マージンと我々が支払うべき総発売費用を差し引いた後、今回の発行で新規投資家に1株当たり有形帳簿純値を34.89ドルに上乗せする。SVB証券との販売契約期間中、我々の全普通株がこの価格で販売されていると仮定し、売却価格は上表に示す仮定発行価格から1株49.71ドルから1.00ドル低下し、発売後の調整後に1株当たり有形帳簿純値を1株6.25ドルに低下させ、マージンや推定吾などが支払うべき総発売費用を差し引いた後、今回発売中に新投資家に提供する有形帳簿純値を1株当たり33.22ドルに希釈する。この情報は説明目的のみであり，2022年9月30日まで行使されていないオプションは行使されないと仮定している.

2022年9月30日現在の発行済みオプションがすでに行使または発行されている可能性がある場合、今回の発行で我々普通株を購入した投資家は、さらなる希釈を受ける可能性がある。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画が十分な資金を持っていると考えても、追加資本を調達することを選択することができる。株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券の発行は我々の株主をさらに希釈する可能性がある。

配送計画

私たちは以前SVB証券と販売契約を締結しました。この協定によると、私たちは時々SVB証券を介して私たちの販売代理として私たちの普通株を発行して販売することができます。この目論見書付録と添付の目論見書によると、最大2.5億ドルの普通株を発行·販売することができる。我々の普通株の販売(あれば)は、証券法第415条(A)(4)条に定義された“市場別発行”のいずれかの方法で行われ、ナスダックグローバル市場または任意の他の既存の普通株取引市場での販売を含む

SVB証券は、販売契約の条項と条件に基づいて、私たちの普通株、または私たちがSVB証券と合意した他の合意を毎日発売します。我々は、SVB証券によって毎日販売される普通株の最高数量または金額を指定するか、SVB証券と共にその最高数量または金額を決定する。販売協定条項及び条件の規定の下で、SVB証券はその正常な取引と販売慣行及び適用される州と連邦法律、規則と法規及びナスダックグローバル市場規則に従って、ビジネス上合理的な努力は吾などの販売吾などが販売を要求するすべての普通株を代表する。当社は、このような指示の中で当社が指定した最低価格を達成できないか、またはそれ以上であることを前提として、SVB証券が普通株を売却してはならないことを指示することができる。SVB証券や吾などは，他方に適切に通知した後，販売プロトコルに従ってSVB証券を介して我々の普通株の発売を一時停止することができる.SVB証券や吾等は販売契約の規定に基づいて書面通知を行う権利があり，いつでも双方が自ら販売契約の終了を決定する権利がある。販売契約に基づいて当社普通株を発売し、販売契約の規定により販売契約終了時に終了します

販売エージェントとしてSVB証券に支払われる賠償金額は、販売契約に従って売却された任意の普通株の総収益の3.0%となる。吾らもSVB証券が初回発売で招いたいくつかの実際の外部法的費用の返済に同意しており、SVB証券の弁護士費を含め、金額は最高75，000元であり、その後の職務調査ごとの追加金額を加え、最高15，000元である。FINRA規則5110によれば、これらの精算された費用および支出は、今回の発行に関連するSVB証券の販売補償とみなされる。吾らは、吾等が対応する発売総支出(販売契約に応じてSVB証券に支払うべき手数料を含まない)は約175，000元であると予想している。残りの販売収益は、私たちが支払うべき任意の費用と、任意の政府、規制、または自律組織が徴収した私たちの普通株の売却に関連する任意の取引費用を差し引いた後、私たちがその普通株を売却する純収益に等しい

新浪証券は、販売契約に基づいて販売代理として普通株を販売する毎日の後、ナスダック世界市場での次の取引日に遅れないように書面確認を行う。各確認には，当日それを販売エージェントとして売却した株式数や金額，売却株の出来高加重平均価格，1日あたりの取引量のパーセンテージ，それなどを吾などに売却した純収益が含まれる.吾らは、少なくとも四半期毎に販売契約に基づいてSVB証券を通して販売された普通株式数、吾等が支払われた純額、及び、期間中に普通株を売却してSVB証券に支払う賠償について報告する。双方が別の約束をしない限り、普通株式販売の決済は、純収益を私たちに支払う日と引き換えに任意の普通株を販売した後の第2の取引日に行われる。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない。SVB証券は、販売契約に基づいて吾等を代表して普通株を売却する場合には、証券法が指す“引受業者”と見なすことができ、SVB証券に支払われる賠償は、引受手数料または割引と見なすことができる。吾らは販売協定において、ある責任(証券法又は取引法下の責任を含む)についてSVB証券に補償及び供出を提供することに同意した

販売代理として、SVB証券は私たちの普通株を安定させる取引には従事しないだろう

私たちの普通株はナスダック世界市場で上場と取引され、コードは“Kros”です。我々普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.A.である

SVB証券および/またはその関連会社は、将来的には様々な投資銀行および他の金融サービスを提供してくれる可能性があり、将来的には通常の費用を受け取る可能性がある。

法律事務

本入札説明書付録で提供される普通株式の有効性は、マサチューセッツ州ボストンに位置するCooley LLPによって伝達される。本募集説明書の増刊日までに、Cooley LLPのパートナーと連合会社からなる実体実益は、私たちの合計3722株の普通株を持っています。SVB Securities LLCはLatham&Watkins LLP代表が今回の発行に参加した。

専門家

本募集説明書付録に引用されているKeros Treateutics，Inc.の財務諸表は、その報告書に記載されているように、独立した公認会計士事務所徳勤会計士事務所によって監査されている。このような財務諸表は、これらの会社が会計·監査専門家の権威として提供した報告書に基づいて参考に組み込まれている

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、我々が証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出したS-3表登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されているすべての情報は含まれていない。本明細書の付録または添付の入札説明書が、吾などの任意の契約、合意、または他の文書に言及された場合、参照は、登録説明書の一部である証拠品または本入札明細書の付録に参照される報告または他の文書、ならびに添付の目論見書を参照して、これらの契約、合意または他の文書のコピーを取得しなければならない。我々は取引法の情報と報告要求に制約されているため、米国証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報を提出した。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べることができます。Www.kerostx.comにサイトがあります。本入札明細書に含まれる情報または本ウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、本明細書では参照されておらず、本募集説明書の一部でもない。

いくつかの資料を引用して組み込む

アメリカ証券取引委員会は、参照によって私たちが提出した情報を組み込むことができます。これは、私たちがこれらの書類を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の目論見書の一部である。後でアメリカ証券取引委員会に提出された情報はこれらの情報を更新して代替するだろう

以下に掲げる書類および本募集説明書の付録日後から本募集説明書の補充に含まれる株式発売が終了するまでのいずれかの将来、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出される文書を参考に統合する(現在の8-K表第2.02項または第7.01項に従って提供されるいかなる情報およびこの表に提出されたこれらの項目に関連する証拠物は含まれていない)

·2022年3月9日に2021年12月31日までのForm 10-K年度報告書を米国証券取引委員会に提出した

·我々は、2022年4月18日に米国証券取引委員会の2022年株主総会別表14 Aに提出された最終依頼書部分を、2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告書に具体的に引用することにより、

·2022年5月5日、2022年8月4日、2022年11月3日に米国証券取引委員会に2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日までの財政四半期報告を提出した

·2022年1月31日、2022年5月17日、2022年5月18日、2022年6月1日、2022年6月10日、2022年6月13日、2022年8月4日、2022年9月6日、2022年9月12日、2022年11月3日、2022年11月7日、2022年11月22日、2022年11月12日、2022年12月12日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8-K報告(提供されていない情報を除く)、および

·2020年4月3日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8-A登録声明に含まれる、2021年12月31日までのForm 10-K年次報告書の添付ファイル4.3を含む、本説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、当社の普通株式の説明。

吾等は、本募集規約に組み込まれているが、参考方法で特にこのような文書に組み込まれた証拠物を含む、株式募集規約を交付したすべての者(任意の実益所有者を含む)に無料で提供する。何か請求書類を請求する要求がありましたら、ケロス治療会社に連絡してください。宛先：投資家関係部、ハイデン通り99号、120号室、E号棟、マサチューセッツ州レキシントン、郵便番号：02421。

しかし，本募集説明書でこれらの展示品が明示的に引用されていない限り，これらの展示品を届出文書に送信することはない

証券法412条によれば、参照によって本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本明細書または任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、参照によって本明細書に組み込まれるとみなされる限り、修正または置換されるべきである

目論見書

普通株

優先株

債務証券

株式承認証

本募集説明書で説明したように、吾等は、当該任意の証券を購入するために、普通株、優先株、債務証券、および引受権証の任意の組み合わせを時々発売または販売することができる。また、本プロトコルに従って登録された任意の証券を変換、償還、買い戻し、交換、または行使する際に発行可能な証券を、任意の適用可能な逆希釈条項を含むことができる

本株式募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券について概説する。私たちが証券を発行するたびに、添付の目論見書付録に発行された証券の条項を具体的に説明します。私たちはまたあなたにこれらの製品に関連した無料書面募集説明書を提供することを許可することができます。募集説明書副刊と任意の関連する無料で作成された目論見書も、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、変更することができます。発行された任意の証券に投資する前に、本募集説明書、適用された目論見書、付録、および任意の関連する無料で書かれた目論見書、および引用によって合併された任意の文書を慎重に読まなければなりません

本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、いかなる証券の売却を完了するために使用されてはならない

私たちの普通株はナスダックの世界市場で取引され、コードは“Kros”です。2021年4月30日、私たちの普通株の最終販売価格は1株58.80ドルです。適用される株式募集説明書付録には、株式募集説明書付録に含まれる証券のナスダックグローバル市場または任意の証券市場または他の取引所(ある場合)における任意の他の上場に関する情報が含まれる。連邦証券法の定義によると、私たちは“新興成長型企業”であるため、いくつかの減少した上場企業の報告要求を遵守することを選択し、このように将来の届出文書を選択し続ける可能性がある

これらの証券は、時々指定された代理を介して、または引受業者または取引業者を介して、連続的または遅延して販売されることができる。販売方法に関するより多くの情報は、本募集説明書の“流通計画”と題する部分を参照してください。任意の代理人、引受業者、または取引業者が、本入札明細書に関連する任意の証券の販売に参加する場合、そのような代理人、引受業者または取引業者の名前、ならびに任意の適用可能な費用、手数料、割引または超過配給選択権は、目論見書の付録に記載される。このような証券を公衆に売却する価格と、このような証券の売却から得られる純収益も目論見書付録に示す

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。あなたは、目論見説明書の5ページ目の“リスク要因”のタイトルの下、適用募集説明書の付録と任意の関連する自由作成目論見説明書、および本募集説明書の他の文書に引用して入ることによって、タイトルの下に記載されているようなリスクおよび不確定要素を慎重に検討しなければならない

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2021年5月3日です

カタログ

この目論見書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会に提出したS-3表自動登録声明の一部であり、この声明は、改正された1933年証券法又は証券法第405条規則の定義に基づいて、我々が“経験豊富な発行者”として利用する“棚上げ”登録手続である。この保留登録手続きによれば、当社は、株式募集明細書に記載されている証券を1つまたは複数の製品の形態で時々提供および販売することができる。本募集説明書に属する登録説明書によれば、吾等が販売可能な証券の総数又は金額に制限はない

この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。本募集説明書に基づいて証券を発行するたびに、これらの証券及び発行条項に関する具体的な情報を含む目論見説明書付録を提供する。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。吾らは閣下に提供する株式募集定款の副刊及び任意の関連する無料で募集定款を書くことを許可することができ、本募集定款或いは吾などの引用方式で本募集定款に組み込まれた任意の書類に掲載されているいかなる資料を追加、更新或いは変更することもできる。私たちは、提供された任意の証券に投資する前に、本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書の副刊、および任意の関連する無料で書かれた目論見説明書、および“いくつかの情報を参照して組み込む”というタイトルの下で参照によって本明細書に組み込まれた情報を注意深く読むことを促す

本目論見書は、目論見書補充書類が添付されていない限り、証券販売の完了に使用してはならない

吾ら或いは任意の代理人、引受業者或いは取引業者はいかなる者に任意の資料を提供したり、いかなる陳述を行うことを許可していないが、本募集規約、任意の適用された株式募集定款の副刊或いは吾ら或いは私などを代表して準備し、或いは閣下に推薦する任意の関連無料執筆募集定款に掲載されている或いは組み入れられた資料或いは陳述は除外する。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。本募集説明書、本募集説明書の任意の適用補足書類、または任意の関連する自由作成目論見書は、それに関連する登録証券以外の任意の証券の売却または招待購入の要約を構成しない。本募集説明書、本募集説明書の任意の適用補足材料、または任意の関連する自由作成募集説明書も、任意の司法管轄区で任意の人に証券の購入を売却または招待する要約または要約を構成するものではなく、当該司法管轄区でいかなる人にもこのような要約または要約を提出することは違法である

本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書、または任意の関連する無料署名募集説明書に含まれる情報が、文書の正面に規定された日付の後の任意の日付が正確であるか、または参照によって組み込まれた任意の情報が、参照によって組み込まれた文書の日付の後の任意の日付が正しいものであっても、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書、または任意の関連する無料入札説明書が後の日に証券を交付または販売することが正しいものであっても、同様である

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーは、アーカイブされているか、アーカイブされているか、または参照によって本明細書に含まれる登録宣言の証拠物に統合されており、以下に説明されるように、“ここでより多くの情報を見つけることができる”というタイトルで取得することができる

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、適用される目論見書の付録および任意の関連する無料執筆目論見書の“リスク要因”の節に記載されているリスクおよび不確定要因、ならびに我々が最近米国証券取引委員会に提出された10-K年度報告書の“リスク要因”の節に記載されたリスクおよび不確定要因、および米国証券取引委員会に提出された後続文書に反映されたこれらの文書の任意の改訂を詳細に考慮すべきであり、これらの改訂は、引用によって本入札説明書に完全に組み込まれ、本入札説明書の他の情報、引用によって組み込まれた文書、および特定の発売のための任意の無料での入札説明書の作成を許可することができる。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照によって特定の情報を統合する”を参照してください。このような文書に記載されている危険は私たちが直面している唯一の危険であるだけでなく、私たちが実質的な危険だと思う。他の未知または予測不可能な経済、商業、競争、規制、または他の要素が存在する可能性があり、私たちの将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。過去の財務業績は未来の業績の信頼できる指標ではない可能性があり、歴史的傾向は未来の時期の結果や傾向を予測するために使用されてはならない。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは深刻な損害を受ける可能性がある。これは私たちの証券の取引価格を下落させ、あなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。“前向きな陳述に関する特別な説明”という次の部分もよく読んでください

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書、適用される目論見書付録及び引用合併による文書に含まれる非厳格な歴史的陳述はすべて前向き陳述であり、証券法第27 A条の意味に適合し、1934年に改正された証券取引法第21 E条又は取引法の意味に適合する。これらの展望的陳述は、証券法第27 A条と取引法第21 E条に規定されている“安全港”の制約を受けており、将来の事件または私たちの未来の経営または財務表現に関連する陳述を含むことができるが、既知および未知のリスク、不確実性および他の要素に関連しており、私たちの実際の結果、表現または成果は、展望性陳述と明示的または暗示的な任意の未来の結果、表現または成果とは大きく異なる可能性がある。本募集説明書または引用方式で本明細書および任意の募集説明書の付録に含まれる歴史的事実の陳述を除いて、我々の戦略、将来の財務状況、将来の運営、研究開発、計画中の臨床試験と臨床前研究、技術プラットフォーム、私たちの候補製品が規制届出と承認を得る時間と可能性、候補製品を商業化する能力、協力の潜在的なメリット、予想コスト、見通し、計画、管理目標と予想される市場成長に関する声明は、すべて前向き声明に属する。

場合によっては、“目標”、“予想”、“仮定”、“信じ”、“考慮”、“継続”、“可能”、“設計”、“満了”、“推定”、“予想”、“目標”、“意図”、“可能”、“目標”、“計画”、“位置”、“潜在”、“予測”、“求める”などの用語によって識別することができる。“すべき”、“目標”、“将”、“将”および他の同様の表現は、未来のイベントおよび将来の傾向の予測または指示、またはこれらの用語または他の同様の用語の否定である。これらの陳述は，我々の発表日までの未来の出来事に対する見方を反映しており，仮説に基づいており，リスクや不確定要因の影響を受けている.潜在的な情報と期待は時間の経過とともに変化するかもしれない。また、“私たちが信じている”という声明と類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの声明は，我々が声明発表の日に得た情報に基づいており，これらの情報がこのような声明の合理的な基礎を構成していると考えられるが，このような情報は限られているか不完全である可能性があり，我々の声明は，我々が入手可能なすべての関連情報を詳細に調査または検討したことを示していると解釈されてはならない.このような陳述は本質的に不確実であり、あなたにこのような陳述に過度に依存しないように想起させる。

これらの不確実性を考慮して、実際のイベントまたは結果は、様々な要因によって展望的陳述において予測されるものと大きく異なる可能性があるので、これらの展望的陳述に過度に依存してはならない。これらの要因は、任意の適用可能な目論見説明書付録の“リスク要因”の項に記載されている要素、参照によって組み込まれた文書、または私たちが許可した任意の自由に書かれた目論見書を含むが、これらに限定されない。このような展望的な陳述は、適用可能な陳述を含む文書の日付を含む私たちの推定と仮定だけを代表する。私たちの未来の実際の結果は私たちが予想していたものと大きく違うかもしれない。我々は、本入札明細書に含まれるすべての前向き陳述、本明細書で引用された文書、およびこれらの警告的声明によって追加された目論見説明書中のすべての前向き陳述を限定する。法律の要求がない限り、私たちは新しい情報や未来の事件や発展を反映するために、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない。したがって、あなたは、私たちが時間の経過とともに沈黙していることが、実際の事件がこのような前向き声明で表現されたり、暗示されたりするように存在することを意味すると考えてはならない。私たちの証券を購入することを決定する前に、本明細書に添付された任意の入札説明書の付録または自由に書かれた入札説明書、および参照によって組み込まれた文書に記載されている他の情報に加えて、本明細書で議論されるか、または参照によって組み込まれるリスク要因も慎重に考慮されなければならない。

収益の使用

いかなる適用される株式募集説明書の副刊或いは吾などの許可が閣下に提供する任意の関連無料募集説明書に記載されている以外に、吾らは現在、当社がこの下で提供した証券を当社が提供する証券を売却して得た純額(もしあれば)を当社の運営及びその他の一般会社の用途に使用する予定であり、債務の返済又は再融資又は他の会社の借金、買い戻し及び償還に限定されないが、当社の証券、運営資金、知的財産権保護及び法執行、資本支出、及び臨床試験費用、研究開発費用、一般及び行政費用及び資本支出を含む一般会社用途を含む。私たちは現在、買収に関する計画、承諾、または合意がないにもかかわらず、私たち自身の業務、資産または技術と相補的な業務、資産、または技術を許可、投資、または買収するために純収益の一部を使用することもできる。本募集説明書の発表日までに、我々がここで提供している証券を販売する純収益のすべての特定用途を正確に説明することはできない。したがって，これらの報酬のタイミングや応用については広範な適宜決定権を残す

上記の純収益が適用される前に、短期、投資レベル、利子計上ツール、米国政府証券を含む様々な保本ツールに純収益を投資する予定である。

株本説明

以下の当社株の説明は、当社の改訂·再記載された会社登録証明書および当社の改訂·再記載の定款に基づいています。本要約は完全ではなく、当社の改訂及び重述された会社登録証明書及び改訂及び重述された会社定款の適用条文に制限され、当該等の条文の制限を受けなければならず、当該等の条文はすでに本募集定款に属する登録説明書の証拠物として提出されている。私たちが改訂して再説明した会社証明書、私たちが改訂して再説明した定款、およびデラウェア州会社法あるいはDGCLの適用条項を読んで、より多くの情報を理解することを奨励します

一般情報

私たちが改訂と再記述した会社登録証明書は最大200，000，000株の普通株を発行することを許可して、1株当たり額面0.0001ドル、及び10，000，000株の優先株、1株当たり額面0.0001ドルで、すべての優先株株式は指定されていません。私たちの取締役会は時々優先株の権利と選好を決定するかもしれない。

普通株

投票権

私たち普通株の所有者は、株主投票のすべての事項を提出し、取締役選挙を含めて、各株式に一票を投じる権利があります。私たちの改正と再記載された会社登録証明書および改訂·再記載の定款によると、私たちの株主は累積投票権を持たないだろう。したがって、どの役員選挙でも投票する権利のある普通株式過半数保有者は、もし彼らがそうすべきなら、すべての選挙に参加する役員を選挙することができる。

配当をする

当時発行されていなかった優先株に適用される優遇条件では、普通株式保有者は、取締役会が時々発表した合法的な利用可能資金から配当金(あれば)を比例して取得する権利がある

清算する

私たちが清算、解散、または清算する場合、普通株式保有者は、私たちのすべての債務および他の債務の返済、および当時発行された優先株保有者に与えられた任意の清算優先権を満たした後、合法的に株主に割り当てることができる純資産を比例的に共有する権利がある

権利と選好

普通株保有者には優先購入権、転換権または引受権がなく、普通株の償還や債務超過基金規定にも適用されていない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある

優先株

吾等の改訂及び再記載された会社登録証明書によれば、当社取締役会は、株主がさらなる行動をとることなく、1つ以上のシリーズの最大10，000，000株を発行する権利を有し、当該シリーズ毎の株式数を随時決定し、一連の株式を完全に発行していない権利、特典及び特権及びその任意の資格、制限又は制限、及び当該一連の株式数を増加又は減少させる権利を有するが、当時発行されていたこれらのシリーズの株式数を下回ってはならない

このシリーズに関連する指定証明書の中で、本募集説明書に従って発行された各シリーズの優先株の指定、投票権、優先株及び権利、並びにその資格、制限又は制限を決定する。私たちは、本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または参照によって米国証券取引委員会に提出される報告書に、私たちが提供する一連の優先株条項を含む指定された証明書のフォーマットを提出する。適用される募集説明書の付録に、適用範囲内に含まれる一連の優先株式の条項を説明します

·タイトルと声明価値；

·私たちが発行した株式の数

·1株当たりの清算優先権；

·1株当たりの買い取り価格；

·1株当たり配当率、配当期間、1つまたは複数の支払日および配当計算方法；

·累積配当が累積されているか非累積であるか、累積されている場合は累積配当の日付；

·配当金の支払いおよびこのような延期期限の最長期限を延期する権利があります

·オークションや再マーケティングの手順(あれば)；

·債務返済基金の準備金(あれば)；

·償還または買い戻し条項(例えば、適用される)、これらの償還および買い戻し権利を行使する能力に関するいかなる制限；

·任意の証券取引所や市場に優先株が上場する；

·優先株が株式承認証を含む私たちの普通株または他の証券に変換できるかどうか、適用される場合、転換期限、転換価格、またはどのように計算されるか、およびどのような状況で、どのようなメカニズムで調整できるか

·優先株が債務証券または私たちの他の証券に両替できるかどうか、適用、交換価格、またはどのように計算するか、どのような場合に調整できるか、および交換期限；

·投票権(あれば)；

·優先購入権(あれば)；

·譲渡、売却またはその他の譲渡の制限(ある場合)；

·優先株の権益は預託株式に代表されるかどうか

·優先株に適用される任意の実質的または特別な米国連邦所得税考慮事項を検討する；

·配当権における優先株の相対順位および選好、ならびに清算、解散、または終了時の権利；

·私たちが取引を清算、解散、または終了した場合、配当権および権利に関して、任意のレベルまたは一連の優先株の発行に制限があり、発行されている一連の優先株価格よりも優先的であるか、または発行されている一連の優先株価格よりも優先的である

·優先株の任意の他の特定の条項、権利、選好、特権、資格または制限、または制限。

もし私たちがこの目論見書に基づいて優先株を発行すれば、これらの株は全額支払いと免税になるだろう。

私たちが適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、優先株は配当金の面と、私たちが清算、解散、または清算する時に、

·私たちのすべてのカテゴリまたはシリーズに優先する普通株、および優先株に優先するすべての持分証券；

·私たちのすべての権益証券と平価で、その条項は権益証券と優先株の同値順位を具体的に規定している

·私たちのすべての持分証券を下回っており、その条項は持分証券の順位が優先株より高いことを明確に規定している。

“株式証券”という単語には転換可能な債券は含まれていない。

DGCLは、優先株保有者が、そのカテゴリの許可株式の数を変更するか、またはカテゴリまたはシリーズの権力、優先権、または特別な権利を変更する場合、カテゴリまたは系列(どの場合に応じて)に悪影響を与えるか、またはそのカテゴリまたは系列の権力、優先権または特別な権利を変更する権利として、当社の会社登録証明書の改訂に個別に投票する権利を有すると規定している。この権利は，適用される指定証明書に規定可能な任意の議決権以外の権利である

我々の取締役会は、投票権または転換権を有する優先株の発行を許可する可能性があり、これは普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供しているが、他にも、私たちの支配権の変化を延期、延期、または防止する効果がある可能性があり、そうでなければ、私たちの普通株式の所有者に利益を与え、普通株式の市場価格および普通株式保有者の投票権および他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは現在優先株を発行する計画を持っていない

デラウェア州法の反買収条項とわが国改訂後の会社登録証明書と改訂後の付則

デラウェア州会社法第203条

我々はDGCL第203条の制約を受け、この条項はデラウェア州会社が株主が利益株主になった日から3年以内に任意の利益株主といかなる業務合併を行うことを禁止しているが、以下の場合を除く

·その日までに、会社取締役会は、株主が利害関係のある株主となる企業合併や取引を承認した

·株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を有し、発行された議決権付き株(ただし利害関係のある株主が所有する未発行議決権株を含まない)を決定するために所有する以下の株式を含まない：(1)取締役および上級管理職が所有する株式、および(2)従業員株式計画では、従業員参加者は、入札または交換要項に計画保有株式を提出するか否かを秘密決定する権利がない

·この日または後に、企業合併は、取締役会によって承認され、株主年次会議または特別会議で承認され、書面による同意ではなく、関心のある株主によって所有されるのではなく、議決権付き株式の少なくとも662/3%の賛成票で承認される。

第203条には、以下を含む“企業組合”が定義されている

·会社および関心のある株主に関する任意の合併または合併；

·利害関係のある株主に関連する会社資産の10%以上の売却、譲渡、質権またはその他の処置；

·いくつかの例外を除いて、会社が関連株主に会社の株式を発行または譲渡する任意の取引を引き起こす

·株主の実益に関する株式または任意のカテゴリまたは系列会社の割合シェアを増加させる効果がある会社に関する取引

·利害関係のある株主は、会社または会社を介して任意の融資、立て替え、担保、質権、または他の財務的利益から利益を得る。

一般に、第203条は、“利害関係のある株主”を、その人の関連会社や共同経営会社と共に議決権株を発行した15%以上の実体又は個人を所有しているか、又は利害関係のある株主の地位を確定するまでの3年以内に、当該会社の議決権付き株式を発行した実体又は個人を実益と定義する

この法規は、合併または他の買収または制御権変更の試みを禁止または延期することができ、したがって、そのような取引が我々の株主に機会を提供し、現行の市場価格よりも高い価格で彼らの株を売却する可能性があっても、買収の試みを阻止することができる

会社の登録証明書の改訂及び再予約及び再予約の添付例

私たちは会社登録証明書の規定を改正し、再記載し、私たちの取締役会は3つのレベルに分けて、3年間の任期を交錯させます。我々の株主年次会議では、1つのレベルの取締役のみが選択され、他のレベルの取締役はそれぞれ3年間の任期の残り期間内に存在し続ける。私たちの株主は累計投票権を持っていないので、私たちが発行した普通株の大多数の投票権を持つ株主は私たちのすべての取締役を選挙することができます。株主は、当時取締役選挙で投票する権利があった662/3%の株式の保有者が投票した後にのみ、理由に基づいて取締役を免職することができる。また、許可された取締役数は、私たちの取締役会決議によってしか変更できません。私たちの取締役会の空きや新たに設立された取締役職は、法律に別途要求があるか、または私たちの取締役会が別途決定しない限り、当時取締役会に在任していた取締役の多数票で埋めることしかできません。当社の会社登録証明書の改正及び再記載の定款規定は、すべての株主行動が書面による同意ではなく、正式に開催された株主会議で行われなければならない。株主特別会議は、私たちの取締役会全体の多数、私たちの取締役会議長、または私たちの最高経営責任者によってしか招集できません。また、改正·重記の付例では、株主会議で指名候補者が株主会議で取締役に当選したことを求める株主は、速やかに事前書面通知を提供し、株主通知の形式及び内容について要求を提供しなければならないことが規定されている。

私たちが改正して再記述した会社登録証明書は、私たちが改正して再記載した会社登録証明書のいくつかの条項をさらに規定し、私たちの取締役会構造、取締役会規模、取締役罷免、株主特別会議、書面同意訴訟、累積投票に関する条項を含み、議決権株のうち少なくとも662/3%の投票権を有する保有者が賛成票を投じる必要があります。私たちの改正と重述の定款は、取締役会全体の簡単な多数票で私たちの改訂と再記載の定款を改正または廃止することができますが、当時議決権を持っていたすべての流通株の少なくとも662/3%の投票権を持っていた保有者が賛成票を投じて、私たちの改正と再記載の定款を改正または廃止する必要があります。

上記の規定は、私たちの既存株主が私たちの取締役会を交換することを困難にし、もう一方は私たちの取締役会を交換することでわが社に対する制御権を得ることができます。我々の取締役会は我々の上級管理者を保留·解雇する権利があるため、これらの規定は既存の株主や他方が管理職の変動を実現することを困難にする可能性もある。また、非指定優先株の許可により、当社の取締役会が投票権や他の権利や特典を有する優先株を発行することが可能となり、わが社の支配権を変更する試みの成功を阻害する可能性があります。

これらの規定は、当社の取締役会構成とその政策が持続的に安定している可能性を高め、いくつかのタイプの取引を阻止することを目的としており、これらの取引はわが社に対する実際または脅威的な買収に関連する可能性がある。これらの規定は，能動的買収提案に対する我々の脆弱性を減少させ，エージェント権で使用可能な何らかの戦略を阻止することを目的としている.しかし、これらの条項は、他の人が私たちの株に買収要約を提出することを阻止し、敵意の買収を阻止したり、わが社やわが経営陣への統制権変更を延期したりする効果がある可能性があります。したがって、これらの条項は私たちの株式市場価格の変動を抑制する可能性もあり、これらの変動は実際や噂の買収企図によって引き起こされる可能性がある。

フォーラムの選択

私たちが改正して再説明する会社登録証明書は、デラウェア州衡平裁判所は、(1)私たちが提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表する、(2)私たちの任意の現職または前任取締役、上級職員または従業員の私たちまたは私たちの株主に対する受託責任に違反すると主張する任意の訴訟または手続き、(3)DGCL、私たちの会社登録証明書または私たちの定款に基づいて、私たちまたは任意の現職または前任取締役、上級職員または他の従業員にクレームをかける任意の訴訟または手続きとなる。(4)当社の会社登録証明書または当社の定款の有効性を解釈、適用、強制または決定する任意の訴訟または手続、または(5)専属裁判所条項が“証券法”、“取引法”または連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のクレームを強制的に執行するための訴訟には適用されないことを前提とした任意の内部事務原則によって管轄されている私たちのクレームに対する任意の訴訟または手続。また、デラウェア州衡平裁判所が主題物管轄権の欠如によって任意のこのような訴訟を却下した場合にのみ、デラウェア州の別の州または連邦裁判所でこのような訴訟を提起することができるとさらに規定している。裁判所は、私たちが訴訟中または他の方法で疑問視されている場合、私たちが修正して再記載した会社登録証明書に含まれる裁判所条項の選択が適用されないか、または実行できないと判断するかもしれない。

市場に出る

私たちの普通株はナスダック世界市場に発売され、コードは“Kros”です

移籍代理と登録所

私たちの普通株の譲渡エージェントと登録先はノースカロライナ州のComputerShare Trust Companyです。譲渡エージェントの住所は02021マサチューセッツ州カントン市ロアル街250番地です。本募集説明書に基づいて提供可能な任意の系列優先株の譲渡エージェントは、このシリーズの目論見書付録に命名して説明する。

債務証券説明

私たちは時々、優先または二次債券として、または優先または二次変換可能債券として、1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することができる。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の債務証券に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の債務証券の特定の条項を、適用可能な目論見明細書の付録により詳細に説明する。株式募集説明書付録に提供される任意の債務証券の条項は、以下の条項とは異なる可能性があり、適用される目論見書付録は、本募集説明書中の我々の債務証券に関する説明の任意の部分と一致しない範囲内で、本入札明細書に記載されている適用部分の代わりになる。文意が別に言及されているほか、私たちが契約に言及するたびに、私たちもある特定の一連の債務証券条項を指定する任意の補充契約を指す

私たちは契約で指定された受託者と締結した契約に基づいて債務証券を発行します。改正された1939年の“信託契約法”または“信託契約法”によると、この契約は合格する。私たちは、契約書を証拠物として登録説明書に提出しており、本募集説明書はその一部であり、発行された債務証券条項を含む補充契約書および債務証券表は、証拠物として登録説明書に提出され、本募集説明書はその一部であるか、または引用によって米国証券取引委員会に提出された報告書に組み込まれる

以下の債務証券及び債券の実質的な条項要約は、特定一連の債務証券の債券に適用されるすべての条項の制約を受け、当該債券の全条項を参照することにより限定される。私たちは、適用される目論見書の補充資料と、本募集説明書に従って提供可能な債務証券に関連した無料で書かれた任意の目論見書と、債務証券条項を含む完全な契約を読むことを促します

一般情報

この契約は私たちが発行する可能性のある債務証券の数を制限しない。それは、私たちが許可した元金に達する債務証券を発行することができ、私たちが指定した任意の通貨または通貨単位を使用することができると規定している。本契約の条項は、当社の所有又はほぼすべての資産の合併、合併及び売却の制限を除いて、いかなる債務保有者に証券保護を提供することを目的とする契約又は他の条項も含まれておらず、吾等の業務、財務状況又は吾等に関連する取引の変化から守る

この契約に基づいて発行された債務証券を“割引証券”として発行することができ、これは、その元本の割引価格を下回ることができることを意味する。債務証券の利子支払その他の特徴又は条項により、これらの債務証券及び他の割引なく発行された債務証券は、米国連邦所得税の目的で、“原始発行割引”又はOIDで発行される可能性がある。OIDで発行された債務証券に適用される重大な米国連邦所得税考慮事項は、任意の適用可能な目論見説明書付録により詳細に説明される

適用される目論見書補足資料の中で、発売中の一連の債務証券の条項を説明する

·このシリーズの債務証券の名前；

·発行可能な元金総額の制限；

·1つ以上の満期日；

·このシリーズの債務証券の形式；

·どんな保証の適用性も

·債務証券が保証されているか無担保であるか、保証されている債務の条項；

·債務証券の等級が、優先債務、優先二次債務、二次債務、またはそれらの任意の組み合わせ、および任意の従属債務の条項であるかどうか；

·このような債務証券を発行する価格(その元金総額のパーセントで表される)が元本以外の価格である場合、加速満了を宣言したときに支払うべき元本部分、または適用されるように、このような債務証券の元本のうち別の証券の部分に変換することができるか、またはそのような部分を決定する方法

·固定または可変であってもよい1つまたは複数の金利、または金利および利息開始生成日、支払日および支払日の定期的な記録日を決定するか、またはこれらの日を決定する方法；

·支払利息およびこのような延期期限の最長期限を延期する権利があります

·適用される場合、任意のまたは一時的な償還条項およびこれらの償還条項の条項に基づいて、一連の債務証券を償還する1つまたは複数の日、または償還期限、および償還価格を選択することができる

·任意の強制債務償還基金または同様の基金条項または他の規定によれば、一連の債務証券または所有者によって選択された一連の債務証券および債務証券を支払う通貨または通貨単位の1つまたは複数の日(あれば)および価格を償還する義務がある

·1，000ドルとその整数倍の額面でなければ、一連の債務証券の額面を発行します

·一連の債務証券のオークションまたは転売に関連する任意およびすべての条項、ならびにそのような債務証券の義務に対する私たちの任意の保証、および一連の債務証券の販売に関連する任意の他の条項；

·一連の債務証券が全体または部分的にグローバル証券または証券の形態で発行されるか、このようなグローバル証券または証券が他の個別証券の条項および条件に全部または部分的に交換されることができるか、およびこのようなグローバル証券または証券の保管者；

·適用可能な変換または交換価格、またはどのように計算および調整されるか、任意の強制的または任意の(私たちの選択または所有者の選択による)変換または交換特徴、適用可能な変換または交換期間、および任意の変換または交換の決済方法を含む、任意の一連の債務証券の転換または交換に関する規定、およびそのような債務証券の変換または交換可能な条項および条件

·債務証券の全元金でない場合、一連の債務証券元本の一部であり、その部分は加速満期を宣言したときに支払うべきである

·発行中の特定債務証券に適用される契約を追加または修正し、他に合併、合併、または売却契約を含む

·証券違約事件の増加または変化、ならびに受託者または所有者が、そのような証券の元金、プレミアム(例えば、ある)および利息(例えば、ある)の満期および対処を宣言する権利の任意の変化；

·契約の失効および法律の失効に関する条項の追加、変更、削除；

·担保の清算および解除に関する規定の追加または変更；

·債券保有者の同意および債券発行による債券保有者の同意がない場合には、改正債券に関する規定を追加または変更する

·債務証券の通貨(ドルでなければ)とドルの同値額を決定する方法；

·利息が現金または追加債務証券で支払われているかどうか、および選択可能な条項および条件；

·条項と条件(あれば)、これらの条項と条件に基づいて、一連の債務証券の利息、プレミアム(あれば)、元本以外の金額を連邦税収上の“アメリカ人”ではないいかなる所有者にも支払う

·一連の債務証券の譲渡、売却、または譲渡の制限；

·債務証券の任意の他の特定の条項、特典、権利または制限、または債務証券の制限、契約条項の任意の他の追加または変更、ならびに私たちは、適用される法律または法規に従って提案された任意の条項を要求するか、または適用することができる。

変換または交換権

私たちは、適用される目論見書の付録に、一連の債務証券を、私たちの普通株式または私たちの他の証券または交換可能な条項に変換することができる条項を列挙する。変換や交換時の決済に関する条項や，変換や交換が強制的であるかどうかは，所有者が選択するか我々が選択するかを含む.私たちは、これらの条項に基づいて、私たちの普通株または私たちの他の債券の保有者が獲得した一連の債務証券の株式数が調整されるいくつかの条項を含むことができる

合併、合併、販売

私たちが募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用されることを規定していない限り、この契約は、私たちの合併または合併、または全体として、または実質的に全体として、売却、譲渡、譲渡、または他の方法で私たちの資産を処理する能力を制限する契約を含まない。しかし、当該等の資産の任意の相続人又は買収者(私たちの付属会社を除く)は、契約又は債務証券(場合によっては)のすべての義務を負わなければならない。

契約項目下の違約事件

株式募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用されることが規定されていない限り、以下は、発行可能な任意の一連の債務証券に関する契約下の違約事件である

·一連の債務証券について満期および対応する任意の分割利息を支払うことができず、このような違約が90日間継続する場合、しかし、私たちは任意の補充契約の条項に基づいて利子期間を有効に延長し、この目的のための利息の違約を支払うようになってはならない

·ある場合、一連の債務証券の元金またはプレミアムを支払うことができない場合、満期、償還、宣言または他の方法で、または一連の債務証券について設立された任意の債務または同様の基金に要求される任意の支払いにおいて、一連の債務証券の元本またはプレミアム(ある場合)は満期になって支払うべきであるが、その補充契約の条項に従って、そのような債務証券の満期日を有効に延長し、元金またはプレミアム(ある場合)の支払い違約を構成しない

·債務証券またはチノに含まれる任意の他の契約または合意(特に他の一連の債務証券に関する契約を除く)を遵守または履行できず、書面通知を受けてから90日以内に義務を履行していない場合には、救済を要求し、受託者または所有者からの違約通知に基づいて、受託者または所有者が適用される一連の未償還債務証券元金の総額の少なくとも25%であることを示す

·特定の破産、資金不履行や再編事件が発生した場合。

任意の一連の債務証券が発生し、違約事件(上記最後の項目記号で示された違約事件を除く)が発生し続けた場合、受託者又は当該一連の未償還債務証券元本の総額の少なくとも25%を保有する所持者は、吾等に書面通知を行い、当該等の所持者が通知した場合には、受託者に未払い元金(ある場合)及び未払い利息(ある場合)が満了したこと及び直ちに支払わなければならないことを宣言することができる。上記の最後の要点で指定された違約事件がわれわれに関連している場合、各期未償還債務証券の元金及び支払利息(ある場合)は、満期及び支払うべきであり、受託者又は任意の所持者は、いかなる通知又は他の行動も必要としない

影響を受けた一連の未償還債務証券元金を持つ多数の所持者は、このシリーズ及びその結果に関する任意の違約或いは違約事件を放棄することができるが、元金、割増(あればある)又は利息の支払いに関する違約又は違約事件を除き、吾等が契約に従って当該違約又は違約事件を是正しない限り、いかなる免除も違約や違約事件を治愈しなければならない

契約条項に適合する規定の下で、契約下の責任喪失事件が発生し、継続するように、受託者は、このような所有者が受託者に合理的な補償を提供しない限り、一連の債務証券の所有者の要求または指示を適用すべき義務がなく、契約下の任意の権利または権力を行使するであろう。一連の未償還債務証券元本の過半数を持つ所有者は、この一連の債務証券について任意の法律手続きの時間、方法、場所を指示して、受託者が獲得できる任意の救済方法を求めるか、あるいは受託者が付与した任意の信託或いは権力を行使する権利があるが、以下の条件を満たす必要がある

·所有者からの指示は、いかなる法律や適用された契約にも抵触しない

·“信託契約法”に規定されている職責に基づいて、受託者は、個人の責任を負わせる可能性がある、または訴訟に参加していない所持者を不適切に損害する可能性のある行動をとる必要はない。

一連の債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、この契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または指定された係または受託者、または他の救済方法を求める権利がある

·所持者は、このシリーズで続いている違約事件について受託者に書面で通知している

·一連の未返済債務証券元本総額の少なくとも25%を保有する保有者が書面で請求した

·これらの所有者は、受託者が請求すべき費用、支出、債務を支払うために、受託者に満足できる賠償を提出している

·受託者は訴訟を起こしておらず，通知，請求，要約発行後90日以内にこのシリーズ未償還債務証券の多数の所持者から元金総額合計の他の相互衝突の指示を受けていない.

これらの制限は、私たちが債務証券の元金、プレミアム、または利息を滞納する場合、債務証券所持者が提起した訴訟には適用されない

私たちは定期的に受託者に私たちが契約で指定した契約を守ることに関する声明を提出します。

入れ歯の改装

私たちは受託者といかなる所有者の同意もなく、特定の事項について契約を変更することができます

·契約または債務証券の一連の曖昧さ、欠陥、または不一致を修正すること

·上記の“債務証券説明--合併、合併、または売却”というタイトルの規定を遵守する

·証明書のある債務証券のほかに、証明書のない債務証券、または証明書のある債務証券の代わりに規定する

·すべてまたは任意の一連の債務証券保有者の利益のために、任意のこのような追加の契約、制限、条件または条項における違約の発生、または違約の発生および持続が違約事件になるか、または契約に付与された任意の権利または権力を放棄するために、私たちの契約、制限、条件または条項にそのような新しい契約、制限、条件または条項を追加する

·契約に規定されている債務証券の発行、認証および交付に関する許可数、条項または目的に関する条件、制限、制限を追加、削除、または修正する

·いかなる実質的な点でも一連の債務証券保有者の利益に悪影響を与えない変更を行うこと

·上記の“債務証券説明--総則”のタイトルに規定されている任意の一連の債務証券の形態および条項および条件を規定して決定し、契約または任意の一連の債務証券の条項要件に基づいて提供される任意の証明の形態を決定するか、または任意の一連の債務証券保有者の権利を増加させること

·後任受託者が任意の契約下の委任を受けて証拠を提供して規定する；または

·“米国証券取引委員会”の“信託契約法”による任意の契約の資格審査に関する任意の要求を遵守する。

また、契約により、吾ら及び受託者は一連の債務証券保有者の権利を変更することができるが、影響を受けた一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも過半数の保有者の書面同意を取得しなければならない。しかしながら、株式募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用されることが別途規定されていない限り、私たちおよび受託者は、影響を受けた未償還債務証券の各所有者の同意を得た場合にのみ、以下の変更を行うことができる

·任意の一連の債務証券の固定期間を延長する；

·元金金額を下げる、利息支払い比率を下げる、または支払い時間を延長する、または任意の一連の債務証券を償還する際に支払うべき任意の保険料を減少させる；または

·債務証券の割合を低減し、債務証券保有者に修正、補充、修正、または免除に同意することを要求する。

放電する

各契約規定は、1つまたは複数の債務証券系列に対する私たちの義務を解除することを選択することができますが、指定された義務は除外され、以下の項目の義務を含む

·支払いを規定する；

·一連の債務証券の譲渡または交換の登録；

·盗難、紛失、または欠陥の一連の債務証券の置換；

·一連の債務証券の元金、割増、および利息を支払う

·支払機関を維持する；

·信託支払いのための資金を持っている；

·受託者が持っている余分な資金を取り戻す

·受託者への賠償と賠償；

·後任受託者を任意に任命する。

私たちが解除された権利を行使するために、私たちは支払い期限の日に一連の債務証券のすべての元金、任意のプレミアム(ある場合)、および利息を支払うために、受託者に十分な資金または政府債務を入金しなければならない

表、交換、譲渡

私たちはすべてのシリーズの債務証券を完全に登録された形で発行します。利息は含まれていません。適用される入札説明書の補編に別途規定されていない限り、額面は1，000ドルとその任意の整数倍です。この契約規定は、一連の一時的または永久的なグローバル形態の債務証券を発行し、預託信託会社またはDTCに課金証券として格納するか、または私たちが指名し、適用される募集説明書の付録にその一連について決定された別の預託機関、またはその代表を格納することができる。一連の債務証券が世界的な形態で発行され、帳簿課金として発行されている場合、任意の帳簿記帳証券に関する条項説明書は、適用される入札説明書補編に記載される

所有者の選択の下で、適用される目論見書付録に記載の契約条項及び世界証券に適用される制限に適合する場合には、任意の一連の債務証券の所持者は、債務証券を同一系列の他の債務証券に交換することができ、その額面、期限及び元本総額は同じである

契約条項及び適用目論見書付録に記載されているグローバル証券に適用される制限を満たす場合には、債務証券所持者は、交換又は登録譲渡のために証券登録所又は吾等の目的で指定された任意の譲渡代理人のオフィスに、経吾等又は証券登録所が裏書き又は正式な署名付き譲渡表を要求する債務証券を提示することができる。所有者が譲渡や交換のために提示する債務証券に別段の規定がない限り、譲渡や交換登録にサービス料を請求することはありませんが、税金や他の政府費の支払いを要求する可能性があります

私たちは、適用される目論見補足書類に、私たちが最初に任意の債務証券のために指定した証券登録者および証券登録者以外の任意の譲渡代理を明記する。私たちは、任意の追加の譲渡エージェントを指定したり、任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり、任意の譲渡エージェントの事務所の変更を承認することができますが、各シリーズの債務証券の各支払先で1つの譲渡エージェントを維持することを要求されます

もし私たちが一連の債務証券を償還することを選んだら、私たちは必要ないだろう

·任意の選択償還可能な債務証券の償還通知郵送日の15日前からの期間内に、当該シリーズの任意の債務証券を発行、登録または交換し、郵送日の営業終了時に終了する、または

·登録の全部または一部このようにして償還を選択した債務証券の譲渡または交換ですが、私たちが部分的に償還した債務証券のうち償還されていない部分は除外します。

受託者に関する資料

受託者は，契約項の下で違約事件の発生と継続期間以外に，適用契約に明確に規定された職責のみを履行することを承諾する.契約下で失責事件が発生した場合，受託者は慎重な態度をとらなければならず，慎重な人が自分の事務を処理する際にとることや使用する慎重さと同程度である.本条文には別の規定がある以外、受託者はいかなる債務証券保有者の要求に応じて契約根拠が付与されたいかなる権力を行使する義務がなく、受託者がそれが招く可能性のある費用、支出及び法律責任が合理的な保証及び補償を提供しなければならない

支払と支払代理

吾等が適用される株式募集定款の付録に別途説明されていない限り、吾等は、任意の支払日に任意の債務証券の利息を通常利子記録日に市に支払う際に、その名義で当該等の債務証券又は1つ又は複数の前身証券を登録する者である

吾らは、吾等が指定した支払代理人の事務所に特定一連の債務証券の元金、いかなるプレミアム及び利息を支払うかを定めているが、吾等が適用される目論見付録に別途説明されていない限り、吾等は小切手で利息を支払い、小切手を所持者又は一部の所持者に郵送する。適用される目論見書の付録に別途説明がない限り、各シリーズの債務証券について支払う唯一の支払代理として、受託者の会社信託事務所を指定します。適用される目論見書付録に、特定のシリーズの債務証券に最初に指定された任意の他の支払エージェントを示す。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを維持するつもりだ。

私たちは、支払代理人または受託者に支払われたすべてのお金は、元金、プレミアムまたは利息が満期になり、支払い後2年も受取人がいない任意の債務証券の元金または任意の割増または利息を支払うために使用され、その後、債務証券の所有者は、私たちがこれらのお金を支払うことしか期待できません

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州国内法律に管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈されるが、“信託契約法”の適用範囲は除外される。

手令の説明

以下の説明は、私たちが任意の適用可能な株式募集規約補充文書および無料で書かれた入札規約に含まれる可能性のある他の情報と共に、本募集説明書に従って提供可能な株式承認証の重要な条項および条項を概説し、これらの株式承認証は、普通株、優先株または債務証券を購入する引受証を含むことができ、1つまたは複数のシリーズで発行されることができる。株式承認証は独立して発行することができ、目論見書副刊が提供する普通株、優先株または債務証券と一緒に発行してもよく、これらの証券と一緒に添付したり、分離したりすることもできる。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書に従って提供可能な任意の引受権証に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の一連の株式承認証の特定の条項を、適用可能な株式募集説明書の付録および任意の適用可能な無料執筆募集説明書の中でより詳細に説明する。株式募集説明書補充条項によって提供される任意の株式承認証の条項は、以下に記載する条項とは異なる可能性がある。しかしながら、いずれの目論見書付録も、本募集説明書に記載されている条項を根本的に変更することはなく、目論見書の発効時に本募集説明書に登録および記載されていない証券を提供することもない

吾らはすでに株式証明書契約書及び引受権証明書条項を掲載した引受権証明書表を提出しており、当該等株式証証明書条項は、本募集説明書の一部として登録声明の証拠物とすることができる。株式承認証を発行する前に、吾等は、本目論見書の一部である登録説明書の証拠物を提出したり、吾等が米国証券取引委員会に提出した報告書に、吾等が発売した特定系列株式承認証及び任意の補充協定条項を含む引受権証表及び/又は株式証明書契約及び承認持分証明書を参考にする(誰が適用するかによる)。以下の株式承認証及び株式承認証プロトコルの主要な条項及び条文の要約は株式証表及び/又は株式承認証プロトコル及び株式承認証明書(誰に適用するかによって決定される)のすべての条文及び本募集説明書が提供する特定一連の株式承認証に適用する任意の補充協定に制限され、そしてその全体規制限を受ける。本募集説明書に基づいて提供可能な特定一連の株式承認証に関連する適用募集規約の補充資料、任意の関連する無料で募集規約、完全フォーマットの引受権証及び/又は株式承認証協定及び株式承認証証明書(誰が適用するかによって決定される)、及び任意の株式承認証条項を含む補充合意を読むことをお願いします

一般情報

適用される目論見書補足資料の中で、一連の株式承認証に関する条項を説明します

·このような証券の名前；

·発行価格または発行済株式証明書の価格および総数；

·株式承認証を購入可能な1つまたは複数の通貨；

·適用される場合、株式証明書を発行する証券の名称および条項、およびそのような証券ごとに発行される権利証の数または各証券の元本金額；

·適用される場合、株式証明書と関連証券が別々に譲渡可能な日およびその後

·適用される場合、いつでも行使可能なこのような引受権証の最低または最高額；

·債務証券を購入する権利証については、株式承認証を行使する際に購入可能な債務証券の元本金額と、当該株式承認証を行使する際に当該元本金額を購入可能な債務証券の価格及び通貨をいう

·普通株または優先株を購入する権利証については、株式承認証を行使した後に購入可能な普通株または優先株(場合によっては)の数と、引受権証を行使する際にこれらの株式の価格および通貨を購入することができる

·当社の業務の任意の合併、合併、販売、またはその他の処置が株式承認契約および引受権証に及ぼす影響；

·権利証の償還または償還のいずれかの権利の条項；

·引受権証の任意の権利を強制的に行使する条項；

·引受権証を行使する際に発行可能な証券の発行価格または数量を任意の変動または調整する任意の規定；

·引受権証を行使する権利の開始と満期の日；

·株式証明書契約および引受権証の修正方法；

·引受権証を保有または行使する任意の実質的または特殊な米国連邦所得税の結果について議論する

·引受権証を行使する際に発行可能な証券の条項；

·株式証明書の任意の他の特定の条項、特典、権利または制限、または制限。

引受権証を行使する前に、持分証保有者は、引受権証を行使する際に購入可能な証券所有者のいかなる権利も有していないであろう

·債務証券を購入する権利証については、行使時に購入可能な債務証券の元金またはプレミアムまたは利息の支払いを請求する権利があるか、適用契約における契約を実行する権利がある；または

·普通株または優先株を購入する権利証については、清算、解散または清算時に配当金を取得するか、金を支払うか、または投票権を行使する権利がある(ある場合)。

株式証の行使

各株式承認証は、適用目論見書付録に記載されている使用価格で、適用目論見書付録に指定された証券を購入する権利を保有者に付与される。株式承認証は募集説明書付録の株式承認証に関する規定に従って行使することができる。私たちが適用する株式募集説明書の付録に別途規定されていない限り、株式承認証は、募集説明書付録に記載されている引受権証明書に記載されている満了日が終了するまで、随時行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります。

必要な金及び株式承認証又は株式承認証(何者の適用に応じて定める)を受けた後、吾等は株式承認証代理人の会社信託事務所(ある場合)又は適用招株定款付録に記載されている任意の他の事務所(吾等を含む)を記入及び署名することができ、吾等は実際に実行可能な場合に当該等の権力を行使する際に購入可能な証券を早急に発行及び交付する。すべての引受権証(又は当該株式証明書に代表される持分証)を行使していない場合は、残りの金について新たな引受権証又は新たな持分証明書を発行する(誰が適用されるかに応じて決定される)

治国理政法

私たちが適用される株式募集説明書の付録に別の規定がない限り、株式承認証と任意の株式承認証協定、および株式承認証または株式承認証プロトコルによって発生またはそれに関連する任意のクレーム、論争または論争は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

権利証所持者の権利は強制執行することができる

適用される引受権証プロトコルによると、各株式承認証代理人(ある場合)は、自社の代理人のみとし、いかなる株式承認証所有者ともいかなる義務又は代理又は信託関係を負うことはない。1つの銀行または信託会社は、1つ以上の株式承認証の引受権証代理人を担当することができる。もし私らが適用される持分証合意または株式承認証の下で何の責任もない場合、株式承認代理人は法律または他の方面でいかなる訴訟を提起するか、または私たちに任意の要求をするいかなる責任または責任も含まないだろう。どんな所有者でも

権利証は、関連する権利証代理人または任意の他の権証所有者の同意を得ずに、適切な法的行動でその権利を行使する権利を強制し、その権利証を行使する際に購入可能な証券を受け取ることができる

証券の法定所有権について

私たちは登録された形で証券を発行することができ、1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行することもできる。以下、私たちは世界的な証券についてもっと詳しく説明するつもりだ。我々は，我々又は任意の適用された受託者，信託機関又は株式承認証代理人がそのために維持している帳簿に自分の名義で証券を登録する者を指し，これらの証券の“所有者”とする。この人たちは証券の合法的な所有者だ。他人を通じて間接的に証券の実益権益を持っている人をこれらの証券の“間接所有者”と呼び，これらの証券は彼ら自身の名義で登録されているわけではない.我々が以下で議論するように，間接所有者は合法的な所有者ではなく，簿記形式や街頭名義で発行された証券の投資家は間接所有者となる

手帳所持者

私たちは簿記形式でしか証券を発行できません。適用される目論見書付録に指定します。これは、証券を受託者とし、簿記システムに参加する他の金融機関を代表する金融機関の名義で登録された1つまたは複数のグローバル証券で表すことができることを意味する。これらの参加機関は参加者とも呼ばれ、彼らは自分またはその顧客が証券を持っている実益権益を代表する。

その名義で保証を登録した人だけがその保証の所有者として認められる。世界的な形態で発行された証券又はグローバル証券は、保管人又はその参加者の名義で登録される。したがって、グローバル証券については、受託者が証券の所有者であることのみを認め、証券の所有者にすべての金を支払うことになる。預託機関は、その受信した支払いをその参加者に渡し、後者は、彼らの顧客、すなわち受益所有者に支払いを渡す。保管人とその参加者は、彼らがお互いまたはその顧客と締結した合意に基づいてこのようにし、証券条項によると、彼らはそのようにする義務がない。

したがって、世界的な証券の投資家は証券を直接保有しないだろう。対照的に、それらは、銀行、ブローカー、または他の金融機関を介してグローバル証券において実益権益を有し、これらの銀行、ブローカー、または他の金融機関が保管人の帳簿課金システムに参加するか、または参加者を介して権益を保有する。これらの証券が世界的な形で発行されている限り、投資家はこれらの証券の間接所有者であり、合法的な所有者ではないだろう。

街道名保持者

“グローバル証券が終了する特別な状況”に記載されている場合には、グローバル証券が終了される可能性があり、または世界的な形態で発行されていない証券が発行される可能性がある。この場合、投資家は、自分の名義または“街頭名義”で彼らの証券を保有することを選択することができる。投資家が街頭名義で保有する証券は、投資家が選択した銀行、ブローカーまたは他の金融機関の名称の下に登録され、投資家は彼または彼女がその機関に開設した口座を通じてこれらの証券の実益権益を保有するだけである。

街頭名義で保有されている証券については、私たちまたは任意の適用可能な受託者または信託機関は、中間銀行、ブローカー、および他の金融機関がその名義でこれらの証券の所有者として登録されていることのみを認め、私たちまたは任意のそのような受託者または信託機関は、これらの証券のすべてのお金を彼らに支払うであろう。これらの機関は、彼らが受け取った支払いを受益者である顧客に転嫁するが、これは顧客合意でそうすることに同意したから、または法律がそうすることを要求しているからである。街頭名義で証券を保有する投資家は、これらの証券の間接保有者であり、保有者ではないだろう。

合法的所持者

私たちの義務、および私たちまたは受託者が雇用した任意の適用受託者または第三者の義務は、証券の合法的な所有者にのみ適用される。私たちはグローバル証券で実益権益を持つ投資家に義務がありません。街頭名義でも他の間接的な方法でも。投資家が証券の間接所有者になることを選択しても、選択の余地がなくても、私たちは世界的な形で証券を発行するだけだから、状況はそうなるだろう。

例えば、私たちが合法的な所有者に支払いまたは通知を出すと、私たちは、その合法的な所有者が必要であっても、その参加者や顧客との合意に基づいて、または採択された支払いまたは通知にさらなる責任を負うことはできません

法律は、それを間接所有者に転嫁するが、そうしない。同様に、私たちは契約を修正し、私たちの違約の結果を免除したり、私たちが契約のある特定の条項を遵守する義務を遵守したり、他の目的で契約を修正するために、所持者の承認を得ることを望むかもしれない。この場合、私たちは間接所有者の承認ではなく、証券の合法的な所有者の承認を求めるだけだ。合法的な所有者がどのように間接所有者と関連しているかは、合法的な所有者によって決定される。

間接所持者に対する特殊な考慮

銀行、ブローカー、または他の金融機関を通じて証券を持っている場合、簿記形式で保有していても、証券が1つまたは複数のグローバル証券によって代表されているのか、街頭名で保有されているのか、あなた自身の機関に問い合わせて、見つけるべきです

·サードパーティサービス提供者の業績；

·証券支払いや通知をどのように処理するか

·料金や料金を徴収するかどうか

·必要であれば、所有者の同意を得た要求をどのように処理するか

·自分の名義で登録された証券をどのように指示するか、所有者になることができるようにするかどうか--将来そうすることができれば、

·違約や他の事件が発生した場合、所有者がその利益を保護するために行動する必要がある場合、証券下の権利をどのように行使するか；

·証券が簿記形式であれば、信託機関のルールやプログラムがこれらの事項にどのように影響するか。

ユニバーサル証券

グローバル証券とは、預託機関が保有する1つまたは任意の他の数の個人証券を指す。一般的に、同じグローバル証券に代表されるすべての証券は同じ条項を持つだろう

簿記形式で発行される各証券は、グローバル証券を代表し、私たちが選択した金融機関またはその指定者に発行、入金、登録されたグローバル証券を代表する。私たちがこの目的のために選択した金融機関を預託機関と呼ぶ。私たちが適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、DTCは簿記形式で発行されたすべての証券の受託者となる

特別な終了状況がない限り、グローバル保証を保管人、その代名人、または後任保管人以外の誰の名義に譲渡または登録してはならない。私たちは以下のタイトルである“グローバルセキュリティが終了する特別な状況”でこれらの状況を説明した。これらの手配により、信託機関またはその代理者は、グローバル証券に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および合法的な所有者となり、投資家はグローバル証券において実益権益を有することのみを許可されるであろう。実益権益は、ブローカー、銀行または他の金融機関の口座によって保持されなければならず、そのブローカー、銀行または他の金融機関は、保管人または他の金融機関に口座を有している。したがって、グローバル証券を代表とする投資家は、当該証券の合法的な所有者ではなく、当該グローバル証券の実益権益の間接所有者にすぎない

特定の証券の目論見補足説明が、証券がグローバル証券の形態でのみ発行されることを示している場合、証券は、グローバル証券が終了するまで常にグローバル証券によって代表されるであろう。終了すれば、別の帳簿清算システムを介して証券を発行するか、またはその証券がもはやいかなる帳簿清算システムを介して保有されないかを決定することができる

グローバル証券の特別な考慮要素

間接所有者がグローバル証券に関連する権利は、投資家金融機関や保管人の口座規則および証券譲渡に関する一般法律によって管轄される。私たちは

間接保有者が証券保有者であることは認めず，グローバル証券を保有する預託機関のみと付き合っている

もし証券がグローバル証券の形でのみ発行される場合、投資家は以下の事項に注意しなければならない

·投資家は、証券を彼または彼女の名義に登録することもできず、以下に説明する特別な場合を除いて、彼または彼女の証券における権利のために非グローバル証明書を取得することもできない

·投資家は間接所有者となり、上述したように、彼または彼女自身の銀行または仲介人に証券金の支払いを要求し、証券に関する合法的な権利を保護しなければならない

·投資家は、証券権益をいくつかの保険会社および法律要件を非簿記形式でその証券を所有する他の機関に売却できない可能性がある

·投資家は、世界の証券における権益を質権することができない可能性がある：質権を発効させるためには、証券を代表する証明書を質権の借主または他の受益者に交付しなければならない

·保管人の政策は時々変更される可能性があり、支払い、譲渡、交換、および世界の証券における投資家の利益に関する他の事項を管理する

·私たちおよび適用可能な受託者は、保管人の行動のいかなる態様またはグローバル証券におけるその所有権権益記録に対して責任を負わず、私たちまたはいかなる適用された受託者も保管者をいかなる方法でも監督しない

·係の人は、DTCがその簿記システム内でグローバル証券の権益を売買することを要求する人に、すぐに利用可能な資金を使用することを要求することを理解しています

·保管人課金システムに参加する金融機関である投資家は、このシステムを介してグローバル証券における権益を持っている--証券に関する支払い、通知、その他の事項に影響を与える独自の政策を有していてもよい。

投資家の所有権チェーンには一つ以上の金融仲介機関があるかもしれない。私たちはこのような中間者たちの行動を監視しないし、彼らの行動に責任を負わない

世界の安全保障が中止される特別な状況

以下に説明するいくつかの特別な場合、グローバル証券は終了し、その中の利益は、これらの利益を表す実物証明書に交換されるであろう。その交換の後、証券を直接保有するか街頭名義で証券を保有するかは、投資家が決定する。投資家は自分の銀行やブローカーに相談し、彼らの証券における権益を自分の名義に移す方法を理解しなければならない。そうすれば、彼らは直接所有者になることができる。私たちは保有者と街頭投資家の権利を上で説明した

適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、以下のような特別な状況が発生した場合、グローバル証券は終了します

·保管人から通知された場合、このグローバル証券の保管人として働き続ける資格がなく、90日以内に別の機関を保管者として指定していない

·適用可能な受託者に通知すれば、グローバル保証を終了したい

·グローバル証券に代表される証券に違約事件が発生した場合、その違約事件は治癒または放棄されていない。

適用される目論見書補編は、適用される入札説明書補編にのみ適用される特定証券系列のグローバル証券を終了する他の場合も列挙することができる。一人になる

グローバル証券が終了した場合、信託機関および私たちまたは適用される受託者は、最初に直接所有者となる機関の名称を決定する責任を負いません

配送計画

私たちは時々、パッケージ販売の公開発行、直接公衆への販売、取引の交渉、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせに従って証券を販売するかもしれない。私たちは、証券を1つまたは複数の引受業者または取引業者(依頼者または代理人として)、代理人を介して、または1つまたは複数の購入者に直接販売することができる。私たちは時々1つまたは複数の取引で証券を流通するかもしれない

·1つ以上の固定価格で価格を変更することができる；

·販売時の市場価格で計算する；

·このような現行の市場価格に関する価格で計算する；または

·協議した価格で。

証券法第415(A)(4)条の規定により、本登録声明に含まれる株式証券を“市場で発売”するように販売することもできる。このような発行は、既存のこのような証券取引市場において非固定価格の取引方式で行うことができ、以下の1つを行うことができる

·ナスダックグローバル市場または任意の他の証券取引所の施設または任意の他の証券取引所またはオファーまたは取引サービスを介して、販売時にそのような証券を看板、オファーまたは取引することができる；および/または

·ナスダックグローバル市場またはそのような証券取引所、オファーまたは取引サービス以外の業者による取引。

この“市場での発行”は，あれば依頼者やエージェントとしての引受業者が行うことができる

入札説明書補足または補足文書(および私たちが提供することができる任意の関連無料で書かれた目論見書)は、適用される範囲内に含まれる証券発売の条項を記述する

·任意の引受業者、トレーダー、または代理人の名前または名前；

·証券の購入価格または他の対価格、および売却から得られる収益(ある場合)；

·引受業者は、追加の証券を購入してくれる任意の超過販売または他の選択に基づいて、

·任意の代理料または引受割引、ならびに代理人または引受業者補償を構成する他の項目；

·任意の公開価格；

·ディーラーへの貸し出しまたは譲渡または支払いを許可または提供する任意の割引または特典；

·証券が上場する可能性のある任意の証券取引所または市場。

募集説明書副刊の中で指名された引受業者こそ、目論見書副刊が提供する証券の引受業者である。証券流通に参加する取引業者および代理人は引受業者と見なすことができ、彼らが証券を転売することによって得られた補償は引受割引と見なすことができる。もしこのような取引業者や代理人が引受業者とみなされた場合、彼らは証券法に基づいて法的責任を負うかもしれない。

引受業者が販売に参加する場合、彼らは自分の口座のために証券を購入し、時々1回または複数回の取引で固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で証券を転売する可能性がある。引受業者が証券を購入する義務は、適用される引受契約に規定されている条件に支配される。私たちは、主引受業者によって代表される引受団または引受団を有さない引受業者によって代表される引受団を介して公衆に証券を発行することができる。ある条件の下で、引受業者は募集説明書が提供するすべての証券を購入する義務があるだろう

なお、追加株式または他のオプションを購入する任意のオプションに含まれる証券は除外される。もし取引業者が証券販売に使用された場合、私たちまたは引受業者は証券を元本として取引業者に売却する。そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。必要な範囲では、目論見書に取引業者の名称及び取引条項を補足説明します。取引業者に許可または再許可または支払う任意の公開発行価格および任意の割引または特典は、時々変更される可能性がある

私たちは私たちと実質的な関係にある引受業者、取引業者、またはエージェントを使用することができる。このような関係の性質を入札説明書の付録に記載し、引受業者、取引業者、または代理人を示す

私たちは直接証券を販売することもできますし、時々指定された代理店を通じて証券を販売することもできます。証券の発行および販売に参加する任意のエージェントの名前を示し、募集説明書の付録に、そのエージェントに支払う任意の手数料を説明する。株式募集説明書が別に説明されていない限り、代理人はその任期中に最善を尽くすだろう

吾等の許可可能な代理人又は引受業者は、特定タイプの機関投資家の要約を募集し、将来の指定日の支払い及び交付を約束した遅延交付契約に基づいて、募集説明書に掲載されている公開発売価格で吾等に証券を申請する。これらの契約の条件と、これらの契約を求めるために支払わなければならない手数料を募集説明書の付録に説明します

私たちは、証券法下の責任、または代理人、引受業者または取引業者がこれらの責任について支払う可能性のあるお金の賠償を含む、代理人、引受業者、および取引業者に民事責任の賠償を提供することができる。通常の業務中に、代理店、引受業者、取引業者、またはその関連会社は、私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます

普通株を除いて、私たちが提供するすべての証券は新たに発行された証券であり、取引市場は確立されていない。いかなる引受業者もこれらの証券で市を行うことができるが，このようにする義務はなく，予告なくいつでも市行為を停止することもできる。私たちはどんな証券取引市場の流動性も保障できない

どの引受業者も、追加株式の購入の選択権を付与され、取引法の下の規則Mに従って安定した取引、空振りバック取引、および懲罰的入札に従事することができる。引受業者の追加株購入の選択権は発行規模を超える売却に関連しており、空売りが生じる。安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が指定された最高価格を超えない限り。シンジケート補充またはその他の空振り補充取引は、証券の購入に関連し、追加株式を購入する選択権を行使することによって、あるいは流通が完了した後に公開市場で空手形を補充することができる。懲罰的入札は、引受業者が安定または補充取引において取引業者が最初に販売した証券を購入して空手形を回収することを許可した場合、取引業者から譲渡権を回収することを可能にする。このような活動は証券価格が通常の価格より高いことを招くかもしれない。開始すれば、引受業者はいつでも活動を停止することができる

ナスダックの全世界市場に合格して市商になる資格を備えた引受業者、取引業者或いは代理人は、ナスダックの全世界市場において、取引法に規定されているM規則に基づいて、発売定価の1営業日前、即ち普通株の発売或いは販売が開始される前に、受動的な市場取引に従事することができる。受動事業者は適用される数量や価格制限を守らなければならず，受動的に市商と認定されなければならない。一般に、受動的に市商の入札を行うことは、このような証券の最高独立入札を超えない必要があるが、すべての独立入札が受動的に市商の入札を行うよりも低い場合、いくつかの購入限度額を超えた場合、受動的に市商の入札を行うことは低減されなければならない。受動市場は証券の市場価格を公開市場よりも高い水準に安定させることができ，開始すればいつでも停止することができる

法律事務

適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、今回の発売に関連するいくつかの法的問題および本募集説明書によって提供される証券の有効性およびその任意の補充材料は、マサチューセッツ州ボストンに位置するCooley LLPが処理を担当する。本募集説明書の発表日までに，Cooley LLPのパートナーとパートナーからなる実体実益は，我々の普通株の計3，722株を持っている。その他の法律事項は、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士を、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡すことができます

専門家

本募集明細書に引用された財務諸表は、会社の年次報告Form 10−Kから抜粋されており、その報告書に記載されているように、独立公認会計士事務所Deloitte&Touche LLPによって監査されており、この報告は引用的に本明細書に組み込まれている。このような財務諸表は，同社が会計·監査の専門家の権威として提供した報告書に基づいて組み込まれている

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本募集説明書は、我々が証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出したS-3表登録説明書の一部である。本募集説明書は、登録説明書に記載されている全ての情報および登録説明書の証拠物を含まない。当社及び本募集説明書に基づいて提供される証券のさらなる情報については、登録説明書及び登録説明書の一部として提出された証拠物及び付表を参照されたい。あなたは単に本入札明細書に含まれている情報または引用によって統合された情報に依存しなければなりません。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可しなかった。私たちはこのような証券を見積もりが許されない州で見積もりをしないつもりだ。本募集説明書中の情報は、本募集説明書の最初のページの日付以外の任意の日付において正確であると仮定してはならず、本入札説明書の交付時間または本入札説明書によって提供される証券の任意の販売時間にかかわらず。

私たちは取引法の情報要求を守らなければならず、私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書と依頼書その他の情報を提出しなければならない。これらの報告、依頼書、その他の情報は、米国証券取引委員会のウェブサイトで読んで複製することができ、その中には、報告書、依頼書、情報声明、および私たちなどが米国証券取引委員会に電子的に届出した発行者に関する他の情報が含まれています。Www.kerostx.comにサイトがあります。本入札明細書に含まれる情報または本ウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、本明細書では参照されておらず、本募集説明書の一部でもない。

本入札明細書に含まれる任意の契約または他の文書の内容に関する宣言は、必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、登録宣言の証拠品として提出された契約または文書のコピーを参照してください。そのような宣言の各々は、すべての態様でそのような参照によって限定される。

いくつかの資料を引用して組み込む

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって私たちが提出した他の文書の情報を許可することができます。これは、私たちがこれらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。本入札明細書の情報は、本募集説明書の日付より前に米国証券取引委員会に提出された参照によって組み込まれた情報の代わりになり、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、本明細書の情報の代わりに自動的に更新され、代替される。また、我々が米国証券取引委員会に提出した以下の情報または文書を、本入札説明書とその構成要素としての登録説明書(証監会文書第001-39264号)に引用することもできる

·2021年3月25日に2020年12月31日までのForm 10-K年次報告書を米国証券取引委員会に提出した

·2021年株主総会別表14 Aの最終依頼書部分に、2021年4月19日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-K年度報告書に具体的に引用することにより、

·2020年4月3日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8-A登録声明に含まれる、2020年12月31日までのForm 10-K年間報告書の添付ファイル4.3を含む、本説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、我々の普通株式の記述。

吾らも、証券取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の未来文書(第2.02項又はForm 8−K表第7.01項に基づいて提供された現行報告及びこの表に提出された当該等の項目に関連する証拠物を除く)を参考に、吾等が提出した発効改訂書が本目論見書が証券の発売を終了することを表明するまで、及び当該等の書類が米国証券取引委員会に提出された日から、当該等の書類が本入札説明書の一部となる。これらの将来申告ファイル内の情報は、本入札明細書で提供される情報を更新し、補完する。将来の任意のこのような届出文書中の任意の声明は、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるか、または後に提出された文書中の声明がそのような以前の声明を修正または置換することを前提として、私たちが以前に米国証券取引委員会に提出された任意の文書中の任意の情報を修正および置換すると自動的にみなされるであろう。

吾等は、本募集規約に組み込まれているが、参考方法で特にこのような文書に組み込まれた証拠物を含む、株式募集規約を交付したすべての者(任意の実益所有者を含む)に無料で提供する。何か請求書類を請求する要求がありましたら、ケロス治療会社に連絡してください。宛先：投資家関係部、ハイデン通り99号、120号室、E号棟、マサチューセッツ州レキシントン、郵便番号：02421。

Up to $250,000,000

普通株

目論見書副刊

SVB証券

2022年12月12日