添付ファイル99.1
実行バージョン
引受契約
2022年12月9日
新しく発見された黄金会社
ペンデシ通り800番地、1430軒の部屋です
バンクーバー、BC V 6 C 2 V 6
注意：会長兼最高経営責任者コリン·ケトル
尊敬するケトルさん：
以下の署名者は、BMO Nesbitt Burns Inc.主引受業者と唯一の簿記管理人(“主引受商”)、およびParadigm Capital Inc.，Canaccel Genuity Corp.，Laurentian Bank Securities Inc.，National Bank Financial Inc.，Roth Canada，Inc.(総称して主引受業者を含む。“引受業者”および合共“引受業者”(“引受業者”) は、新発見黄金株式会社(“当社”)は、引受業者に6，250，000株の普通株(定義は後述)を発行することを提案し、税法(定義は後述)が指す“直通株”(“直通株”)として発行(“直通株”)を提案し、価格は1株直通株8.00ドル(“発行価格”)であり、総収益は50，000，000ドルであることが分かった。流通株は、最終入札説明書(定義は後述)に記載された属性を持ち、流通引受プロトコル(定義は後述)に従って最初にカナダの購入者に発行される。当社は、(I)発売された証券を登録慈善団体に寄付し、後者は5.68ドル(“再契約価格”)の再契約価格で発売済み証券を引受業者に手配する購入者を選択することができること、または(Ii)再契約価格(I)および(Ii)で“二次 株式”と合わせて引受業者に手配した購入者に を売却することができることを通知された。発行書類(定義は後述)は、引受業者が発行済み証券と二次市場株を流通する資格を規定している。
当社は引受業者にオプション(“超過配給 オプション”)を付与し(本契約第8.1節に規定する相応のパーセンテージにより)、引受業者に超過割当権を十分に行使した上で、発行価格で最大937，500株の超過株(1株当たり“追加の 株”)を購入し、引受業者の超過配給頭寸を補い、総収益は7，500，000ドルである。超過配給選択権は譲渡することができず、引受業者は自分で締め切り後30日以内にいつでも、あるいは時々全部または部分的に超過配給選択権を行使することを決定することができる。本契約では、会社 が発行した流通株及び任意の追加株式について、以下“発売”と略す。
適用される場合、本プロトコルで指す“既発行証券”とは、流通株、次級株、増発株を指す。
前述によれば、本プロトコルに記載されている条項および条件の規定の下で、引受業者はそれぞれ本プロトコル8.1節に記載されたパーセンテージで当社にbr}を購入することに同意し、引受業者は本プロトコル8.1節に記載されたパーセンテージで当社にbrを購入することに同意し、受け入れた後、当社は成約時(以下、定義を参照)にすべての流通株を引受業者に販売することに同意し、1株当たりの流通株および1株当たりの追加株式の要約価格は である。引受業者は直通株式を購入する要約を提出したが、引受業者は代替購入者(総称して“代替購入者”と呼ぶ) を手配し、当該等の代替購入者を流動株式の初期購入者とするように尽力する。代理購入者が流通株を購入する場合、引受業者は当該代理購入者が購入した流通株を購入する義務を負わない。
適用法律に適合した場合、引受業者が本契約に従って発行価格に相当する各発売証券の価格で自社から発売された証券を購入する確定義務に影響を与えることなく、引受業者がここで発売されたすべての発売済み証券を発行価格で販売するように合理的な努力をした後、公衆に販売される発行価格は時々引き下げられ、発行価格を超えない額にさらに調整される可能性がある。このような公衆発行価格の低下やその他の変化は，当社に証券を発売して得られた 金額に影響を与えず，10.3節で支払うべき引受業者費用金額にも影響しない(以下 )と定義する.引受業者は、公衆に発行された価格 が引き下げられた場合、または他の方法で変更された場合、直ちに当社に通知します。
今回発行された総収益は、“最終目論見書”(定義は後述)“収益の使用”で規定されて使用されます。流通株および追加株式(例えば、適用される)および発行に関連する他のサービスの購入に同意した場合、当社は、すべての引受業者を代表して、すべての引受業者に現金費用(“引受業者費用”)を支払うべきであり、金額は、(I)当社が流通株および任意の追加株式の発行および売却から受け取った株式収入の5.0%である。総裁リスト(“総裁リスト販売”)によってある販売から得られた毛収入を除いて。および(Ii)総裁表には得られた金総額の1.0% が売却されているが，発行された金総額の20%を超えてはならず，当社の一般運営資金から現金形式で支払わなければならない.
当社は2022年7月22日の短い基本募集説明書(“カナダ基本株式募集説明書”)を作成して提出し、ブリティッシュコロンビア州証券委員会(“審査機関”)や他の委員会(以下参照)に会社(総称して“棚上げ証券”と呼ぶ)の普通株、株式承認証、引受領収書、単位、債務証券、株式購入契約を承認する資格があり、元金総額は300，000，000ドルに達し、審査機関は国家政策11-202に基づいて領収書を発行した目論見書の複数のレビューフローカナダ基地目論見書の司法管轄区域(“領収書”) について。当社は、カナダ証券法(定義は後述)に基づいてカナダ基本株式募集説明書に規定されているカナダ合格司法管轄区(定義は後述)に基づいて棚証券を流通する資格があり、“国家文書44-101”に基づいて制定された規則と手順を含む簡明な目論見書配布 国の機器44-102-棚分布発売された証券に関するカナダ予備株式募集説明書補足文書(“カナダ予備株式募集説明書補足文書”)には、発売された証券のいくつかの定価情報および他の最終条項は含まれておらず、2022年12月7日にカナダ棚上げ手続きおよび他のカナダ証券法に基づいて審査機関に提出され、引用によって組み込まれたすべての文書を含むカナダ基礎株式募集説明書とともに、以下単に“カナダ予備株式募集説明書”と略す。カナダの予備募集説明書から漏れた定価およびその他の情報を含むカナダ最終株式募集説明書増刊(“カナダ株式募集説明書増刊”)は、本公告日に明記され、カナダ棚上げ手順およびカナダ基礎募集説明書に基づいて、参照によって組み込まれたすべての文書を含み、 以下を“カナダ最終入札説明書”と呼ぶ。
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当社は“米国証券法”(定義は後述)に規定されているF-10表を用いて証券発行を行う一般資格要件に適合している。当社はすでにF-10表(第333-266285号)で米国証券取引委員会に棚証券に関する登録説明書 を提出し、登録説明書(以下のように定義する)を提出するとともに、法務文書を送達する委任代理人をF-X表(“表F-X”) で当社に提出している。参照方式で組み込まれたすべての文書、任意の補足または修正、および表F-10および米国証券取引委員会適用規則および許可または要求の削除、補足または変更を含むカナダ基礎株式募集説明書であり、以下、“米国基礎株式募集説明書”と呼ばれる。当社もすでに証券法 の表F-10の一般指示II.Lに基づいて、米国証券取引委員会にカナダの初歩的な株式募集規約を作成及び提出し、表F-10及びアメリカ証券取引委員会が適用する規則及び規定に従って許可或いは要求の削除及び補充或いは変更を許可し、その中に組み込まれたすべての文書を含む(米国基本株式募集定款と併せて、“アメリカ予備株式募集定款”)を含む。当社は、証券法下Form F-10の一般指令II Lに基づいて、カナダ最終目論見書、カナダ最終目論見書を提出してから1営業日以内に、できるだけ早く米国証券取引委員会に書類を準備して提出し、何か事件が発生した場合は、米国証券取引委員会に提出しなければならない, 表F−10および米国証券取引委員会の適用規則および許可または要求が規定されている場合には、参照によって組み込まれたすべての文書(米国基地入札説明書、すなわち“米国最終入札説明書”と共に)を含む削除および追加または変更が行われる。
本明細書で使用されるように、“登録説明書”は、修正または追加された各米国最終入札説明書を含む表F−10上の登録説明書を意味し、その中の展示品および参照方式で組み込まれた文書を意味し、その発効形態は、“基礎募集説明書”であり、総称してカナダ基礎入札説明書および米国基地入札説明書と呼ばれ、“予備入札説明書”は、総称してカナダ予備株式募集説明書および米国予備入札説明書と呼ばれる。“最終目論見書” は総称してカナダ最終目論見書と米国最終目論見書と呼ばれる。本プロトコルにおける登録 宣言、基本入札説明書、予備入札説明書、または最終入札説明書への任意の言及は、本プロトコル日から参照によって組み込まれた文書を指すとみなされ、含まれるべきである。本明細書では、登録説明書、基本入札説明書、定価開示パッケージ(以下のように定義される)、予備入札説明書または最終入札説明書によって使用される“補足”、“改訂”、“およびbr}”改正“という言葉について、当社がその後、米国取引所法案に従って委員会および米国証券取引委員会に提出または提出したすべての文書を含むべきであり、これらの文書は、参照によって組み込まれているとみなされる。
発行者が自由に目論見書(以下のように定義する)を書いて補足した米国の予備入札説明書があれば、本プロトコル付表“D”に記載されている情報とともに であり、以下では総称して“定価開示パッケージ”と呼ばれる。本プロトコルでは， “適用時間”は午後2：00である.(バンクーバー時間)。
引受業者は、(I)カナダにおける任意の要約または発行済み証券の販売(以下の定義)は、引受業者または引受業者の1つまたは複数の関連会社によって行われ、適用されるカナダ証券法(以下に定義する)に従って正式に登録され、(Ii)米国における任意の要約または発行済み証券の販売は、引受業者または1つ以上の米国関連会社によって行われることに同意する。正式にブローカーとして登録され、適用される米国証券法(以下の定義)と金融業界規制局(FINRA)の要求に合致する。
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本保証協定(以下、“合意”と略す)の付加条項と条件は以下のとおりである。
| 1. | 定義する |
| 1.1 | 本プロトコルには，本プロトコルの一部を構成する任意の付表が含まれる： |
| (a) | “法案” はカナダの資格のある司法管轄区の証券法または同等の証券規制法規を指し、“法案”はカナダの資格のある司法管轄区の証券法または同等の証券規制法規を指す |
| (b) | “追加株式”とは、超過配給選択権を行使する際に発行可能な最大937，500株の流通株を意味する |
| (c) | 付属文書“とは、署名されて交付されるか、または署名されて交付されるすべての合意、証明書(発行された証券を表す証明書を含む)、上級職員証明書、通知、および他の文書を意味する。発売事項及び/又は本契約に基づいて当社が作成します |
| (d) | “累計流通株引受価格”とは、流通株の総収益総額を売却·発行することである |
| (e) | “反マネーロンダリング法”は、付表5.1(Nn)にこの語を付与する意味を有する |
| (f) | “適用される証券法”は、総称してカナダ証券法と米国証券法と呼ばれる |
| (g) | “適用時間”は、本プロトコルの3ページ目に与えられた用語の意味を有する |
| (h) | “基礎株式募集説明書”は、本プロトコルの3ページ目に用語を付与する意味を有する |
| (i) | “カナダ基礎株式募集説明書”は、本プロトコルの2ページ目に用語を付与する意味を有する |
| (j) | “カナダ最終株式募集説明書”は、本プロトコルの2ページ目に用語を付与する意味を有する |
| (k) | “カナダ発売文書”とは、カナダの初歩的な目論見書とカナダの最終入札説明書を意味し、任意の補充材料を含む |
| (l) | “カナダ予備株式募集説明書”は、本プロトコルの2ページ目に与えられた用語の意味を有する |
| (m) | “カナダ株式募集説明書増刊”は、本プロトコルの2ページ目に用語を付与する意味を有する |
| (n) | カナダ証券法とは，適用される規制機関が発表した法令と条例および規則，政策，文書，通知および命令を総称し，文脈の必要に応じて定めるものである |
| (o) | “カナダ合格司法管轄区”とは、カナダのすべての省と地域(ケベックを除く)と、販売業者と会社が同意する可能性のある他の司法管轄区を意味し、“カナダ合格司法管轄区”とは、そのいずれかを意味する |
| (p) | CEE“ は、税法第66.1(6)項”カナダ探査費用“の定義(F)段落に記載されているカナダ探査費用又は第(H)項(H)段落に記載されている“ (A)~(D)および(F)~(g.4)セグメント”への言及が“ (F)セグメント”への言及である場合、税法第66(12.6)(B)段落に規定する“カナダ探査·開発間接費用”を構成するいかなる金額も含まれていない。税法第66条(12.6)(A)段落に記載されている会社が得たいかなる援助額も、税法第66(12.6)(b.1)段落に記載されている任意の費用、またはプリペイドサービスまたはレンタル料のために支払われる任意の は、第66(15)項“費用”の定義に適合しない期間の支出または費用 “税法” |
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| (q) | “クレーム” は、12.1節でこの用語に付与された意味を有する； |
| (r) | “締め切り”および“締め切り”は、これらの用語に10.1節で与えられた意味を有する |
| (s) | “材料を閉じる”は、本プロトコル6.1(U)(Xi)節にこの用語を与える意味を有する |
| (t) | “オフ 時間”は午前5：00を表す.(バンクーバー時間)または当社が引受業者と締め切り で約束した他の時間、またはオプション 締め切りの場合は午前5：00となります。(バンクーバー時間)または超過配給締め切り会社が引受業者と合意した他の時間； |
| (u) | 快適な手紙“は、本契約第6.1(U)(I)節に与えられた用語の意味を有する |
| (v) | “委員会”とは、カナダの資格のある司法管区の証券監督機関(証券取引所を除く)を指し、“委員会”とは、カナダの資格のある司法管轄区の証券監督機関を指す |
| (w) | “承諾額”とは、流通株引受人(Br)が流通株引受締め切り前に支払った、会社が受け取った流通株引受価格の合計である |
| (x) | “普通株式”とは、会社の法定株式構造における額面のない普通株 ； |
| (y) | “会社”とは、ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて経営を継続している新たな発見黄金会社のこと |
| (z) | 会社契約“は、本契約別表5.1(Y)にこの用語を付与する意味を有する |
| (Aa) | 連続開示材料“は、本契約付表5.1(K)に用語が付与された意味を有する |
| (Bb) | “CRA” means the Canada Revenue Agency; |
| (抄送) | 流通“ (またはそれから派生する”流通“または”公衆への流通“)は、証券 法律で定義された用語を適用する意味を有する |
| (Dd) | “従業員計画”とは、任意の(I)年金、退職、繰延補償、貯蓄、利益共有、株式オプション、株式購入、ボーナス、奨励、休暇賃金、解散費、失業救済金、従業員援助、死亡弔慰金または他の従業員または退職後の福祉計画、信託、手配、契約、合意、政策または約束br(登録年金計画によって提供される最高額を超える年金福祉を提供する税法の任意の手配を含む)会社と契約を締結した個人または会社に通常従業員によって履行されるサービスを提供する個人が利益を得るか、または利益を得る可能性がある。または(Ii)団体または個人保険 意外および疾患または生命保険 保険または保険範囲(任意の現または前任当社従業員、高級職員または取締役(場合によっては)に基づく任意の個人保険証書を含む。指定された被保険者と会社が保険料を支払う対象(br}会社が当該保険証の所有者であるか否か、受益者又は両者を兼ねているか否か)、又は他の保険又は保険料精算範囲, 会社の現職または前任従業員、上級管理職、または役員が利益を得るか、または利益を得る可能性がある |
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| (EE) | 環境法律“は、本プロトコル付表5.1(JJJ)にこの用語を付与する意味を有する |
| (FF) | “最終領収書”とは、ブリティッシュコロンビア州証券委員会(NP 11-202に基づいて主要な監督機関として)に発行された領収書を意味し、受領書がカナダの合格司法管轄区でカナダ基地株式募集説明書のために発行されたと証明されているか、または発行されているとみなされている |
| (GG) | “最終目論見書”は、本プロトコルの3ページ目に用語を付与する意味を有する |
| (HH) | “財務情報”とは、“総合資本化”の項の下の情報であり、 は引用によって目論見書に格納される |
| (Ii) | “財務諸表”とは、2021年12月31日現在及び2020年12月31日までの年度監査年度財務諸表を指し、2021年12月31日現在及び2020年12月31日現在の財務諸表を含む。2020年とその時点の終了年度の損失表と全面赤字、現金流量と権益変動表、財務諸表には、重要な会計政策の概要、および2022年3月10日に提出された関連独立監査人報告を含む |
| (JJ) | “FINRA” は、本プロトコルの3ページ目にこの用語を与える意味を有する |
| (KK) | “個人(信託を除く)の採鉱支出”とは、会社が税法により放棄した条件に適合した支出のことである。税法第127条第9項で定義された流動株式購入者の“流転採鉱支出” |
| (Ll) | ストリーミング株式会社“は、本プロトコルの1ページ目にこの用語を付与する意味を有する |
| (ミリ) | “直通株引受協定”とは、当社が引受業者代表直通株購入者と締結した直通株引受契約をいう。基本的には本プロトコル添付ファイル“C” の形式を採用する |
| (NN) | 後続取引“は、本契約4.8(A)節で与えられた用語の意味を有する |
| (オブジェクト指向) | “表F−X” は、本プロトコルの2ページ目に用語を付与する意味を有する |
| (PP) | “政府当局”とは、政府、監督当局、政府部門、機関、証券取引所、委員会(委員会および米国証券取引委員会を含む)、局、官僚、大臣、クラウン会社、裁判所、機関、取締役会、裁判所または紛争解決グループまたは法律、規則または規則を制定する他の組織またはエンティティ(I)は、任意の国、省、領土または州またはその任意の他の地理的または政治的区画を代表する管轄権を有するか、または(Ii)行使を主張する。または任意の行政、行政、司法、立法、政策、規制または課税権力または権力の行使を主張する権利があるか、または主張する権利がある |
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| (QQ) | 政府ライセンス“は、本プロトコル付表5.1(Rr)にこの用語を付与する意味を有する |
| (RR) | 危険材料“は、本プロトコル付表5.1(JJJ)にこの用語を付与する意味を有する |
| (SS) | “国際財務報告基準”とは、国際会計基準理事会によって発表され、カナダ特許会計士協会によって採択された国際財務報告基準をいう |
| (TT) | “保障された当事者”は、本契約第12.1節にこの用語を付与する意味を有する |
| (UU) | 知的財産権“は、本契約別表5.1(Oo)にこの用語が付与された意味を有する |
| (VV) | “投資会社法”は、付表5.1(Ffff)がこの語に与える意味を持つ |
| (世界) | “発行者自由作成目論見書”とは，(I)当社が(I)当社が米国証券取引委員会に提出することを要求した，米国証券法の発行証券に関する433条規則で定義されている“発行者自由作成目論見説明書” である。(Ii)米国証券取引委員会に届出する必要があるか否かにかかわらず、米国証券取引委員会に届出する必要があるか否かにかかわらず、(Ii)が“道路表示、すなわち書面コミュニケーション”であるか否か、(Iii)が であるか否か免除は、発行済み証券または最終条項を反映していない発行の記述が含まれているので、米国証券法規433(D)(5)(I)に基づいて申請 を提出する。各ケースにおいて、米国証券取引委員会に提出または提出を要求するテーブルが使用されるか、または提出が必要でない場合、米国証券法規に従って433(G)が会社記録に保持されているテーブル が使用される |
| (Xx) | 引受業者“とは、モントリオール銀行Nesbitt Burns Inc.を意味する |
| (YY) | 留置権とは、実質的に、任意の担保、担保、質権、担保権、債権、担保物権、譲渡、留置権(法定または非法定)、欠陥、譲渡制限、制限的契約、または他の任意の性質の財産権負担を意味する。上記の任意の を作成するために、支払いまたは義務の履行、または任意の契約または合意を保証する |
| (ZZ) | “販売禁止協定”は、本契約第6.1(X)節にこの用語を付与する意味を有する |
| (AAA) | “重大な悪影響”とは、(I)会社の業務、事務、資本、運営、財産権または資産、負債(またはある)に重大な悪影響を及ぼす任意のイベントまたは変化によって生じる影響を意味する。または合理的に どのようなイベントまたは変更が普通株式の市場価格または価値に重大な負の影響を与えることを期待するか、または(Ii)任意の事実、イベント、または変更は、任意の発売文書 が非現実的な陳述を含むことをもたらす |
| (Bbb) | “重大変更”とは、適用される証券法又はその中のいずれかの法律の目的について、会社又は会社に関する重大な変更、又は発行管轄権の適用証券法において定義されていない場合に、業務又は業務に関する変更を意味する。当社及びその子会社の運営又は資本は、全体として、当社の任意の証券の市場価格又は価値に重大な影響を与えることが合理的に予想され、このような変更の決定を含む会社の取締役会または上級管理者は、会社の取締役会がその決定を確認する可能性があると考えている |
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| (CCC) | “重大な事実”とは、証券法またはいずれかの重大な事実を適用することを意味する。あるいは、発行管区で適用される証券法が定義されていない場合、 は、会社の任意の証券の市場価格や価値に重大な影響を与えることが合理的に予想される事実である |
| (DDD) | 採鉱クレーム“は、本契約別表5.1(Uu)にこの用語が付与された意味を有する |
| (EEE) | “失実陳述” は、管轄権を提供する適用証券法において定義されていない場合、(I)重大な事実の不真実な陳述を意味する。または(Ii)陳述されなければならない重要な事実を見落としているか、または陳述された場合に誤解されない陳述を行うために必要な陳述を行うこと |
| (FFF) | “指定された役員”とは、本協定が締結された日までに、最高経営責任者、最高財務責任者、報酬が最も高い3人の役員を指す。最高経営責任者と財務長官を除いて、彼らは最近終了した財政年度終了時に幹部を務め、総賃金とボーナス総額は150，000ドルを超え、情報を開示するような他の任意の個人、 提供されたが、会社が最近完成した財政年度終了時には、その個人は会社の高級社員を務めていなかった |
| (GGG) | “NI 41-101” means National Instrument 41-101 – 一般募集定款規定; |
| (HHH) | “NI 43-101” means National Instrument 43-101 – “鉱物プロジェクト情報開示基準”; |
| (Iii) | “NI 44-101” has the meaning given to that term in Schedule 5.1(d) hereto; |
| (JJJ) | NI(Br)44-102“は、本契約第2.5(C)項に用語を付与する意味を有する |
| (KKK) | “NI 52-109” means National Instrument 52-109 – 発行者年度と中期文書における開示証明 ; |
| (11) | “NP 11-202” means National Policy 11-202 – 複数の管轄区域で目論見書審査を行う流れ ; |
| (MMM) | “NYSE American” means the NYSE American LLC; |
| (NNN) | 提供された証券“は、本プロトコルの1ページ目に用語を付与する意味を有する |
| (OOO) | “発売” とは、本契約の条項と条件 に基づいて発売された証券を発売·販売すること |
| (PPP) | “発売文書”とは，カナダ発売文書と米国発売文書のことであり，総称して ； |
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| (QQQ) | “司法管轄区域の提供”とは、米国とカナダの合格した司法管轄区を意味する |
| (RRR) | オプション 決済“とは、超過配当権を行使する際に購入しようとする追加株式を意味する |
| (SSS) | “超過配給”とは、いかなる超過配給選択権の行使についても、超過持分行使の締め切りは、超過持分条項に基づいて発行された超過持分行使通知の3営業日を超えてはならない |
| (TTT) | “超過配給 選択権”とは、本プロトコルの1ページ目に列挙された引受業者に付与された追加株式を購入する選択権である |
| (UUU) | “カナダ予備募集説明書増刊”は、本プロトコルの3ページ目に与えられた用語の意味を有する |
| (VVV) | “予備株式募集説明書”は、本プロトコルの3ページ目に用語を付与する意味を有する |
| (WWW) | “規定の表”とは、税法第66(12.7)項 によって時々規定される表である。規定された時間内に会社が流通株購入者に提出または提出し、br}流通式引受プロトコルおよびCRAによって要求されるこのような表のすべての部分またはコピー(適用される場合)による条件に適合する支出を放棄する。流通株購入者に渡します |
| (Xxx) | “社長のセールスリスト”は、本プロトコルの2ページ目に用語を付与する意味を有する |
| (YYY) | “定価 開示パッケージ”は、本プロトコルの3ページ目に用語を付与する意味を有する |
| (Zzz) | “委託者商業会社”とは、税法第66(15)項で定義された“委託者商業会社”をいう |
| (AAAA) | “目論見書”とは、カナダの初歩的な株式募集説明書、カナダの最終入札説明書、アメリカの初歩的な株式募集説明書とアメリカの最終入札説明書である |
| (Bbbb) | 提供“ は、一般株式または任意の追加株式の潜在的投資家にマーケティング材料を送信または提供する場合、証券法を適用して用語を付与する意味を有する |
| (CCCC) | “資格に適合する支出”とは、締め切りまたは終了日またはそれ以前に発生したCEE費用を意味し、会社は税法第66(12.6)項に基づいてこの費用を放棄することができる。必要に応じて税法第(12.66)項と組み合わせて、発効日は2022年12月31日に遅くなく、放棄しなければ、会社は収入からbrを控除して所得税目的に使う権利がある。流転採鉱支出に属しています |
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| (Dddd) | “金鐘道金プロジェクト”とは、会社がカナダのニューファンドランドにある金鐘道プロジェクトのことだ。 |
| (EEE) | 登録宣言“は、本プロトコルの3ページ目に用語を付与する意味を有する |
| (FIFF) | 条例は、法令に基づいて宣言された証券規則または条例を意味し、条例 は、特定の法令に基づいて宣言された証券規則または条例を意味する |
| (緑) | “規制当局”とは、委員会、米国証券取引委員会、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所、TSXVをいう |
| (HHHHH) | “差し戻し”は，本プロトコル付表5.1(KKK)がその語に与える意味を持つ |
| (三) | 審査機関“は、本協定の第2ページに用語を付与する意味を有する |
| (Jjjj) | “再見積 価格”は、本プロトコルの1ページ目にこの用語を付与する意味を有する |
| (Kkkk) | 制裁“は、本条例の付表5.1(Mm)がこの語に与える意味を有する |
| (11) | “制裁を受けた国”は、付表5.1(Mm)にこの語を与える意味を持つ |
| (Mm Mm) | “米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会をいう |
| (Nnnn) | 二次ストランド“は、本プロトコルの第1ページに用語を付与する意味を有する |
| (Ooooo) | “SEDAR” は、電子文書分析および検索システムを意味する |
| (Pppp) | “標準的な上場条件”は、本契約第6.1(Y)節にこの用語を付与する意味を有する |
| (Qqqq) | “付属会社” は“商業会社法”(ブリティッシュコロンビア州)でこの用語に与えられた意味を持ち、“付属会社”は1つ以上の会社を指す |
| (Rrrr) | “代替購入者”は、本プロトコルの2ページ目に用語を付与する意味を有する |
| (SSSS) | 補足材料“とは、任意の修正、補充入札説明書または他の補足文書(目論見書の発行日後に参照によって組み込まれた文書を含む)または同様の文書を含む、目論見書を補完する任意の文書を意味する |
| (TTTT) | “Tax Act” means the “所得税法”(カナダ)およびこの条例に基づいて時々改正される条例 |
| (UUUU) | “技術報告”は指標題である“カナダニューファンドランドとラブラドール金鐘道プロジェクト探査更新” dated June 22, 2022, with an effective date of May 31, 2022. prepared by RedDot3D; |
| (Vvvv) | テンプレートバージョン“は、NI 41~101によって与えられた意味を有し、NI 41~101によって想定される任意の修正されたマーケティング材料テンプレートバージョンを含む |
| (WWWW) | “Termination Date” means December 31, 2023; |
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| (XXXX) | 貿易 は、“証券法”(ブリティッシュコロンビア州)に与えられた用語の意味を有する |
| (Yyyy) | “TSXV” means the TSX Venture Exchange; |
| (ZZZZ) | “保険者” は、本プロトコルの1ページ目に用語を付与する意味を有する |
| (AAAAA) | 保険者費用“は、本プロトコルの2ページ目に用語を付与する意味を有する |
| (Bbbbb) | “アメリカ”や“アメリカ”アメリカ合衆国、その領土、財産、アメリカ合衆国のどの州もコロンビア特区のこと |
| (抄送) | “米国関連会社”とは、販売業者が米国に登録した取引業者関連会社を意味する |
| (Ddddd) | “米国基礎株式募集説明書”は、本プロトコルの3ページ目に用語を付与する意味を有する |
| (Eeeee) | “U.S. Exchange Act” means the 1934年アメリカ証券取引法, as amended; |
| (FFFFF) | “米国最終株式募集説明書”は、本プロトコルの3ページ目に用語を付与する意味を有する |
| (大男) | “米国株式募集文書”登録説明書、米国予備入札説明書、米国最終入札説明書および定価開示パッケージ |
| (フフ) | “U.S. Preliminary Prospectus” has the meaning given to that term on page 3 of this Agreement; |
| (III) | “米国証券法”とは、1933年に改正された米国証券法、及び同法に基づいて制定された規則及び条例をいう |
| (Jjjjj) | “米国証券法”とは、米国のすべての適用される証券法であり、“米国証券法”、“米国取引所法”及びその公布された規則及び法規を含むが、これらに限定されない。米国証券取引委員会の規則と政策、そして適用される任意の州証券法が含まれている。 |
| 1.2 | 本プロトコルではドルの数字に対するすべての 引用はカナダドルである. |
| 1.3 | 本プロトコルに含まれる任意の陳述または保証が、会社の“インフォームド·コンセント”への の参照、または本プロトコルで言及されている任意の他の引用 の会社の“知る”への引用として明示的に限定される場合、合理的に尋ねた後，コリン·ケトル，デニス·ラヴィオレット，グレッグ·マシソン，マイケル·カーネフスキー，ケン·ラティの実態を参考にすべきである。 |
| 2. | FILING OF PROSPECTUSES |
| 2.1 | 会社は引受業者に声明し、引受業者に保証し、会社はカナダ基礎株式募集説明書を各委員会に準備して提出し、カナダ基礎株式募集説明書の最終領収書を取得した。この領収書はまた、ブリティッシュコロンビア州証券委員会がカナダ基地の株式募集説明書のために領収書を発行したことを証明している。 |
| 2.2 | 会社は引受業者と午後2：00に遅れないと約束した。(バンクーバー時間)2022年12月9日、各委員会にカナダ株式募集説明書の補編を準備·提出し、主引受業者が満足するように迅速に履行して遵守し、合理的な行動をとる。会社は、発売された証券が、引受業者またはカナダ合格司法管轄区に登録された任意の他の投資取引業者または仲介人を介してカナダ合格司法管轄区の公衆に合法的に流通することができるように、適用される証券法律を遵守または遵守しなければならない。 |
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| 2.3 | 会社は、販売業者がこのような募集説明書(マーケティング材料を含む)の作成、承認、そのフォーマットを全面的に参加させ、その中のすべての参照文書を審査することを許可しなければならない。また、発行に関連する任意の他の付属文書は、適用される証券法による引受業者としての義務を履行するために、引受業者が合理的に要求するすべての職務調査を行うことを許可しなければならない。当社は引受業者に当社とその業務や事務に関するすべての情報を提供すべきであり、 は今回の発行に関連している。 |
| 2.4 | 発売証券流通期間： |
| (a) | 会社は、発行された証券の潜在的投資家に提供される任意のマーケティング材料を準備し、書面で承認するために、主引受業者と協議しなければならない。引受業者は任意のこのような潜在投資家に提供する任意のマーケティング材料のテンプレートバージョンを合理的に要求し、このようなマーケティング材料 は適用された証券法に符合し、そして形式と実質的に の引受業者とその弁護士に受け入れられ、そして合理的な行動をとる |
| (b) | 主引受業者は、引受業者を代表して、このようなマーケティング材料を証券を発行する潜在的投資家に提供する前に、任意のそのようなマーケティング材料のテンプレートバージョンを書面で承認しなければならない |
| (c) | どのようなマーケティング材料も会社と主引受業者が引受業者を代表して書面で許可した後、会社は合理的で実行可能な場合にできるだけ早くSEDARにこのようなマーケティング材料の英語版テンプレートを提出しなければならない。証券を発行する任意の潜在的投資家にマーケティング材料を初めて提供する当日またはそれ以前の任意の イベントでは、National Instrument 44-102の規定に従ってテンプレートバージョン から任意の比較可能な対象を削除しなければならない-棚分布(“NI 44-102”)SEDARを提出する前に(しかし、そのような比較可能なオブジェクトが除去された場合、会社は、そのようなマーケティング材料の任意の完全なテンプレートバージョンを委員会に提出しなければならない)。会社は申請を提出した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く引受業者に提出されたテンプレートバージョンのコピーを提供しなければならない。そして |
| (d) | 第2.5(A)~(C)項の規定による承認を得た後、引受業者は、適用される証券法に基づいて、発行された証券の潜在的投資者に、このようなマーケティング材料の限られた使用バージョンを提供することができる。 |
| 2.5 | その会社とすべての引受業者はいくつかのベースで証券を発売するいかなる潜在的投資家にもマーケティング材料を提供しないことに同意したが、brは第2.5条で述べたように承認されたマーケティング材料を除外し、その後、カナダの適格司法管区の潜在的投資家にのみ提供する。 |
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| 3. | OVER-ALLOTMENT OPTION |
| 3.1 | 当社は引受業者に超過配給選択権を付与し、本協定で規定されている条項と条件に基づいて増発した株を購入して公衆に売却します。 |
| 3.2 | 超過配給選択権は譲渡することができず、主引受業者は締め切り後30日以内に、いつでも、あるいは時々全部または一部の超過配給選択権を行使することができる。引受業者代表は、その日までに自社に書面で通知し、購入した追加株式数とその等権力を行使する締め切り(“超過配給締切日”)を説明する。この日付は、その通知日の後の3営業日を超えてはならない。 |
| 3.3 | 3.2節で渡された通知を受信した後，当社は を発行して引受業者に売却することに同意し、引受業者は超過配当権の行使通知に要求されたその数の追加の株式を購入することに同意し、当社は第11条の規定に従って引き続き株式購入権を保有する。 |
| 4. | 流通および引受業者と会社のある義務 |
| 4.1 | 本契約の条項と条件により、引受業者は流通株 の購入を提出し、本合意を受けた後、会社は引受業者への販売に同意し、 引受業者は締め切りの締め切りにすべてを購入することに同意する。しかし はすべての流通株より少なくない. |
| 4.2 | 発売証券と超過配給選択権の分配は、証券法に規定されている目論見書の要求に適合しなければならない。すでに発売された証券は、当社及び引受業者が同意した他の管轄区で発売及び販売することができるが、当該等の他の管轄区の適用法律に基づいて当該等の他の管轄区での流通を完了しなければならない。 |
| 4.3 | 要約証券の流通完了または本プロトコルが終了した日 の前に、会社は直ちに採用または手配しなければならない。証券法が随時要求される可能性のあるすべての追加手順やプログラムを適用して、発売された証券の流通を継続したり、発売された証券が何らかの理由で資格を満たしていない場合には、発行済み証券を再び資格に適合させ，発行管区内で流通させる. |
| 4.4 | 会社は、引受業者は、他の登録取引業者 (またはそれぞれの司法管轄区で正式な許可を得た他の取引業者)をその代理人として指定することを許可され、br}の発行に協力し、引受業者は、そのような に支払う報酬を決定することができる。Br}彼らが指定した他のディーラー。このような報酬は引受業者が支払うべきである。 引受業者は、他の販売業者が引受業者に適用される本合意条項を遵守することを確実にするために、商業的に合理的な努力をしなければならない。 |
| 4.5 | 各引受業者又は他の登録取引業者又はブローカーは、購入者が購入した直通株式に関する直通引受契約を会社に交付し、引受業者又は他の登録取引業者又は仲買を含まない。流通株購入者の代理として。 |
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| 4.6 | 各引受業者は、流通株の購入者を代表して流通株の購入者を代表して流通引受契約を実行·交付する権利があることを確認し、同意する。引受業者が任意の直通株を購入する範囲内で、引受業者がそのようなbr直通株を転売する誰もが、カナダ住民br購入者が連邦税法および省税法によって得られる税収割引を受ける資格がない。 |
| 4.7 | すべての引受業者は、引受業者に適用される範囲内で、会社が遵守することを会社に保証する。トロント証券取引所及びニューヨーク証券取引所の規則及び政策、及び当社の今回の発行に係る引受業者としての発行管区毎に適用される証券法を遵守する。 |
| 4.8 | Follow-On Transactions: |
| (a) | 成約後、発売された証券の購入者は、発売された証券の一部または全部を第三者に売却することを選択できることを理解している(“後続取引”)。 |
| (b) | 引受業者は、会社は後続取引について何も知らず、後続取引が発生する可能性があることを知っているだけで、発生しない可能性もあり、会社はいかなる後続取引に参加したり参加したりしないことを認めた。このような登録に必要な任意の証券譲渡を除いて、当社は、税法で規定されている“流通株”として提供される証券 の地位に与えるいかなる後続取引にも影響を与える可能性のある税収についていかなる陳述または担保を行うこともできない。 |
| (c) | 引受業者は、会社の代理人または代表として、後続の取引およびサービスまたは活動について(ある場合)行動することもない。引受業者が任意の後続取引について行う取引は本プロトコルには含まれていない. 本プロトコルの下で引受業者に支払う対価格は引受業者のサービス のみである.双方はさらに、当社には権利がなく、発生する可能性のあるいかなる後続取引でもいかなる対価格を徴収する権利もないことを確認した。 |
| (d) | 会社は条約違反行為に責任や責任を負わない。流通株式が税法6202.1(1)条に規定する“規定株式”である場合、本プロトコルで与えられる記述 は、後続取引又は購入者が講じた任意の他の行動の結果である。流通株を 税法第6202.1条でいう“規定株式”にするか、またはする。 |
| 5. | REPRESENTATIONS AND WARRANTIES |
| 5.1 | 付表5.1 は会社の保険者とアメリカ連合会社に対する陳述と保証を示し、会社は保険者とアメリカ連合所属会社が本協定を締結する際にこのような陳述と保証に依存することを認めた。 |
| 5.2 | 本協定に記載されている当社の陳述及び保証は、締め切り及び任意の超過配給締切日(どの者に適用されるかに応じて)が真実であり、15.6節による発売完了後も有効である。 |
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| 5.3 | 株式募集説明書の提出及びその任意の改訂は、引受業者及び米国関連会社に対する会社の陳述及び保証を構成し、それぞれの日付： |
| (a) | 登録声明、募集説明書、および定価開示パッケージに含まれるbr情報および陳述(引受業者のみに関連する事実または情報を除く) および(A)の任意の修正は、すべての重要な態様において真実で正しい。(B)いかなる非現実的な陳述も含まれておらず、(C)証券法の適用要件に従って、当社および提供された証券に関連するすべての重大な事実を全面的、真実かつ明確に開示する |
| (b) | このような文書 は、引受業者に関する任意の事実または情報のみに加えて、すべての重要な点において、証券法を適用するすべての適用要求に適合する |
| (c) | 登録説明書、目論見書、Br}および定価開示パッケージは、すべての重要な点で信頼性および正確なソースであると当社が考えていることに基づいているか、または当社から信頼性があり、必要な範囲でこのようなソースのデータまたは情報を使用することに同意している。 と |
| (d) | このようなbr届出も構成会社が引受業者が目論見書を使用することとその任意の改訂に同意しなければならない。本プロトコルと証券法を適用したマーケティング材料とその任意の改正 は、司法管区での発売証券の流通に関する である。 |
| 5.4 | すべての引受業者はここでそれぞれ表し、会社に保証します |
| (a) | これ は現在，発行が完了するまで，適用された証券法に基づいて適切に登録され，本プロトコル項の義務を合法的に履行することを可能にする |
| (b) | IT は良好かつ十分な権利とライセンスを持って本プロトコルを締結し，本プロトコルに規定されている条項と条件に基づいて カプセルを完了する. |
| 5.5 | 引受業者は当社と契約を結び、次のような合意に達した |
| (a) | 引受業者または引受業者流通所を通じて証券を発行している間に引受業者は、発行管区 又は募集説明書及び本協定に規定されている条項及び条件に基づいて発行済み証券を合法的に発売することができる場所にのみ、直接又は他の登録投資により公開された証券を発売する。 トレーダーとマネージャー。引受業者は、発行された証券が株式募集説明書に提出された任意の発行管区で流通する資格があると仮定する権利がある |
| (b) | 引受業者は、発売および販売·流通発売証券に関する適用証券法を遵守する |
| (c) | 引受業者はその商業上の合理的な努力を尽くし、締め切り後にできるだけ早く発売証券の流通を完成させる。しかし、いずれの場合も、すべての超過配給選択権を行使した日から7営業日以内に を行使してはならない。引受業者は、引受業者の意見に基づいて、引受業者が発行済み証券の流通を停止した場合に当社に通知し、流通完了後30日以内に書面で当社に提供する。カナダの資格に適合する司法管区ごとに配布された発行済み証券数に含まれる内訳は、委員会が当該委員会に対応する費用を計算するか、又は当該委員会に届出を提出する際に要求される。 |
| 5.6 | 本プロトコルに含まれる保険者の陳述と保証は，それらが取引終了時に行われたように，取引終了時に事実であるべきである である. |
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| 6. | ADDITIONAL COVENANTS |
| 6.1 | 会社は引受業者と約束して同意した |
| (a) | ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所とTSXVに必要なすべての書類を提出し、すべての必要な届出費用を支払い、ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所とTSXVルールと政策要求のすべてのことをし、締め切り前にニューヨーク証券取引所およびTSXVの以下の事項の受け入れまたは承認を得るために必要である |
| (i) | the Offering; and |
| (Ii) | 標準上場条件を満たした発行済み証券の条件付き上場は、会社は取引終了直後に全面的に満たす条件に同意する |
| (b) | 本合意の規定に従って“カナダ株式募集説明書補足説明書”を提出し、会社が満たさなければならないこれに関するすべての法律要求を満たし、各ケースにおいて、保険者が添付の証明書に署名する形態および実質は、保険者を満足させる |
| (c) | 発行が完了する前に、引受業者が発行書類を審査することを許可し、引受業者が合理的に要求する可能性のあるすべての職務調査を行い、引受業者としての法的義務を履行し、実行できるようにする。保険者が署名した証明書を含むが、すべての会社や運営記録、財産権、技術情報、財務情報(br予算を含む)、目論見書に組み入れたい財務諸表コピー 及び会社の主要管理者が閲覧可能な情報； |
| (d) | 発行完了前のbrの間、直ちに書面で引受業者に通知します |
| (i) | 業務、事務、運営、資産または負債(またはあるまたはある)の任意の重大な変化(実際、予想、または脅威)。会社の財務状況または資本または所有権、または会社の提案された所有権(募集説明書に開示されている変更を除く)。そして |
| (Ii) | 登録説明書、入札説明書、定価開示パッケージ、またはそれらの任意の修正案における非現実的な陳述をもたらす任意の変更；そして、登録声明に開示された任意の重大な事実が出現したか、または発見され、要求された。株式募集説明書または定価開示パッケージまたは補足材料中のこの事実は、登録声明、目論見書、定価開示パッケージまたは任意の補足材料の日付または前に出現または発見されたものであるか、または可能性がある。登録声明、目論見書、定価開示資料、または任意の補足材料を任意の重大な態様で誤ったまたは真実性を持たせるか、またはそのような文書が適用証券法によって定義された事実上の陳述を含むようにすることができる, これらの変更が発行された証券の市場価格または価値に大きな影響を与えることが、任意の実質的な態様で適用される証券法に適合していないこと、またはこれらの変更が発行された証券の市場価格または価値に重大な影響を与えることが合理的に予想されるであろう。当社は、引受業者と任意の状況の変更(実際の又は会社が知っている提案)を誠実に検討すべきであり、その性質は、本項に基づいて引受業者に通知する必要があるか否かを疑う理由がある。何かを保存する前に |
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| (e) | 本契約および直通引受契約により生成された条件に適合する支出額は、締め切りまたはその後、終了日またはそれ以前の承諾額に等しく、直通株式の購入者を放棄することに同意する。税法第66(12.6)項 会社が2023年に発生した条件に適合した支出について、発効日は2022年12月31日より遅くなく、税法第66(12.66)項に合わせて、会社が締め切りまたはその後、終了日または以前に発生した条件に合った支出は、金額は承諾額に等しい |
| (f) | 税法第66(12.73)項によりそうすることが求められていない限り、税法第66(12.6)項により流通株購入者に放棄された金額を減らしてはならない。もし会社が受け取った場合、または受け取る権利がある場合、または合理的に受信を予想する可能性がある。税法第66(15)項の“援助”の定義 に記載されている任意の援助と、そのような援助を受けるか、またはそのような援助を得る権利または合理的なbr}がそのような援助を得ることが期待されているか、または減少した金額の効果 が生じる。流通株購入者への適格支出を効果的に放棄し、 会社は 承諾額以外の資金を用いて追加的な条件に合った支出を発生させ、金額はこのような援助に相当する。本契約および流通引受契約の条項によれば、2022年12月31日に適用される流通株購入者への支払いを放棄する条件に適合する支出総額は、承諾額を下回らないか、またはそれを超えることができない |
| (g) | 税法第66(12.67)項の規定を遵守してはならず、流通株購入者への承諾額に等しい合格支出を放棄する能力に影響を与える |
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| (h) | もし当社が2022年12月31日までに発効した流通株購入者の資格に適合した支出を放棄していなければ、承諾額に等しい。流通株の購入者が共同企業または有限組合企業(本段落では、誰もが“補償者”である)であれば、流通株の購入者とそのパートナー毎に賠償し、損害を受けないようにする。そして20日までに補償された人に支払いますこれは…。金額が確定した営業日。“税法”(及び該当する税法第6202.1条(5)項)に基づいて納付すべき任意の税額(税法条例6202.1(5)において“除外義務”で定義される(C)項の意味範囲内)に相当する額。このような失敗によって補償された者は誰でも損害を受ける。もし当社が流通株購入者に放棄した金額が税法第66(12.73)項の規定により削減された場合、当社はbrを賠償し、補償者1人当たり以下の点で損害を受けないようにしなければならない。金額が確定した日から20営業日前に賠償者に支払います。“税法”に規定されている任意の税額(“税法”条例6202.1(5)における“除外義務”の定義において第(C)項で示される範囲内) に等しい額(及び対応する省レベル立法に従って)この減少の結果として補償された者。この賠償は、損失ではなく、流転株式購入者が当社が所有する可能性のある他の請求権、権利、または救済措置を補完するものである。確定のために, 前述の賠償は効力や効果 を持たず、流通株の購入者はいかなる請求権や訴訟権も有していない。権利または救済方法でなければ、流通株が税法条例6202.1 が指す“規定株式”になる |
| (i) | 税法第66条(12.68)に規定する時間内に、税務署に申請する。この立法の目的のために規定された表は、当該br立法によって想定される流通引受プロトコルまたは任意の“販売文書”のコピーと共に、その文書を提出した直後に流転しなければならない。Br}は、当社の上級管理者によって認証されたフォームのコピーを共有する。当社は、税法第12.6部(又は適用される省級法律のいずれかの対応する規定)に基づいて特定年度に提出された任意の納税表をCRA及び任意の適用される省級税務機関に直ちに提出しなければならない。そして、その申告書に関連する任意の税金または他の借金をタイムリーに支払う |
| (j) | 2023年3月1日までに、規定に関する表(表T 101を含む)をすべて記入して署名し、流通株購入者 に渡し、流通株購入者を放棄する。条件を満たす支出金額は承諾額 に等しく、発効日は2022年12月31日より遅くなく、この交付は会社の許可流通株購入者を構成して関係税務機関に規定のbr表を提出しなければならない |
| (k) | 会社は、直通引受契約及びその他の者と第66(15)項で定義された“直通株式”の発行について規定する他のすべての合意に基づいて、資格に適合した支出を生成し、放棄しなければならない。当社が締め切りに締結した“税法”(総称、当社はその後締め切り後に任意のbrを持つ人と中継株式の発行について締結する可能性のある任意の他のプロトコルによって中東欧までの他の合意を生成および放棄することが可能である).税法またはその他の規定が当社に資格に適合した支出を減らすことを要求した場合、直通引受契約により、以前は流通株購入者への支出を放棄し、特定のbr}株式購入者が悪影響を受けない限り、または他の方法で同意しない, 株式購入者がまず放棄されたすべての資格に適合した支出をできるだけ減少させた後にのみ、株式購入者は、株式購入者が本引受契約及び他の合意の下での総承諾額に比例して減額しなければならない。税法第66(15)項で定義された株式に関する任意の合意に基づいて、締め切りの後に締結された株をbr人(株式購入者を除く)に支払う |
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| (l) | 流通引受契約により放棄されたと言われる金額が税法により放棄する権利のある金額を超えていることをbr社が意識した場合、流通株の購入者に通知し、税法66(12.73)項 を遵守することは、その中で想定される声明をCRAに提出することを含み、br}は、流通株の購入者にこの声明のコピーを同時に送信することを含む |
| (m) | 流通株購入者への承諾額の適格支出を放棄する能力を阻止または制限する他の合意を達成してはならない |
| (n) | 約束額に関する適切で完全で正確な会計帳簿と記録を維持し、条件に合った支出、本プロトコルと直通引受プロトコルにより直通株式購入者への金額 と，資格に適合した支出に関するすべての取引を放棄する.会社は、本契約および直通引受協定が想定する条件に適合した支出の放棄を支援し、合理的に通知した後、必要とする可能性のあるすべての帳簿や記録を保持しなければならない。このようなbrの帳簿および記録は、流通株購入者またはその代表の閲覧および監査のために提供されなければならず、費用はこの流通株購入者が負担する |
| (o) | 上記(D)項の規定によれば、会社が提出を要求した任意の補充材料の正式な署名コピーを引受業者に交付し、任意の補充材料に任意の財務又は会計情報が含まれている場合、追加の慰問状または以下の(U)節に要求される慰問状； |
| (p) | Brの募集説明書と補充材料の商業コピーが引受業者の合理的なbr要求の数量と都市が無料で引受業者に渡すことを促し、届出後できるだけ早く、しかし、いずれの場合も、文書提出後の翌日の昼(トロント時間) または前(場合によっては)に、このような交付は、販売業者が今回の発行に関連する文書を使用することに同意することを構成する |
| (q) | 発売書類とその任意の改訂を引受業者に渡す行為。すべての重大な情報と宣言 は、引受業者に宣言され、引受業者に保証されている(引受業者のみが関係し、引受業者によって明確に発売書類に格納するための情報および声明を書面で会社に提供することを除く) このようなファイルに含まれています初期交付の各日には、発行管轄区域で適用される証券法を遵守し、すべての重要な点で真実で間違いなく、このような文書はその日付に非現実的な陳述 を含まず、共同で完全を構成しなければならない。会社、流通株および第二株、超過配給選択権、および発行管区区で適用される証券法によって要求される追加株式に関するすべての重大な事実を真実かつ明確に開示する |
| (r) | 取引が終了する前に、引受業者が満足するすべての法的要件 を満たす(含まれるが、これらに限定されない。適用される証券法を遵守)発行された証券が発行管内で貿易制限 を受けず、適用される証券法の要求 のみに制約されるように会社が を履行する |
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| (s) | 最大限の努力を尽くして、締め切りから2年以内に、各カナダの合格司法管轄区域内で“報告発行者”あるいは非違約発行者としての地位を維持するが、合併、合併、手配、買収要約、民営化取引、または発行された普通株のすべての購入または売却に関する他の類似取引； |
| (t) | その商業上の合理的な最大の努力を尽くして、その普通株をトロント証券取引所に2年間上場したが、合併、合併、手配、買収要約は除外した。非公開取引または発行された普通株のすべての購入または販売に関する他の同様の取引； |
| (u) | を引受業者とその法律顧問に渡す(適用例)： |
| (i) | 本協定に署名する際には、当社監査人が引受業者と当社取締役に宛てた長編慰め状(“Comfort 書簡”)は、日付が本協定締結の日であり、本協定に基づいて2営業日以内に実行されるプログラムである。引受業者が受け入れられる形式および内容で、合理的に行動し、発行書類に含まれる財務情報および会計データの確認、および引受業者が合理的に要求する可能性のある他の事項に関する |
| (Ii) | [br]締め切りと、適用可能な超過配給締め切りのいずれかに、締め切りおよび/または超過配給締切日を明記する監査員慰め状。慰めの手紙は更新され、必要に応じて変更され、その中の情報が締め切りまたは超過配給締め切りの2営業日以内に早まるように変更される(場合によって) |
| (Iii) | 締め切りおよび任意の超過配給締切日において、会社法律顧問(米国の法律顧問を含まない)は、販売業者およびその法律の法律意見、締め切りおよび/または超過配給締切日を引受する。適用されれば保険者が受け入れられる形式と内容は合理的に行動し別表“A”に記載されている事項に関連し、および引受業者が合理的に要求する可能性のある他の事項(地域弁護士が信頼できると思う場合、その弁護士は、地域弁護士によって個別に意見を提供することに依存または配置することができるブリティッシュコロンビア州以外のどの管轄区でも法律によるとエルベタ州、オンタリオ州、カナダは、事実に基づいて、カナダの株式募集説明書の増刊、流通株式および追加株式の取引および分配に関連して、原子力師、公職者、会社の高級管理者の証明書に依存することができる。そして販売業者が合理的に要求する可能性のある他の事項 |
| (Iv) | 締め切りおよび任意の超過配給締切日(場合に応じて)、締め切りおよび/または超過配給締め切りまでの有利な法的意見 ( 、 が適用される場合、金鐘道金プロジェクトの業権について当社に法律的意見を提供し、その形式と実質はすべて引受業者に受け入れられ、合理的に行動する |
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| (v) | 締め切りおよび任意の超過配給締め切り(場合によって決まる)、Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLPの有利な法的意見と否定保証通信引受業者であり、締め切りおよび/または超過配給締め切りである。保険者が受け入れられる形と内容で、合理的に行動する |
| (Vi) | 締め切りと任意の適用可能な超過配給締め切りでは，引受業者を宛先とするSkadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLPの負の保証手紙，日付は締め切りおよび/または超過配給締切日であり，状況に応じて決定される.保険者が受け入れられる形と内容で合理的に行動する |
| (Vii) | 締め切りと任意の超過配給締切日(場合によっては)、会社の最高経営責任者と最高財務官が署名した引受業者及びその法律顧問の会社証明書は、締め切り及び/又は超過配給締切日であり、引受業者が受け入れられる形式及び内容で、合理的に行動する。個人身分証明ではなく、会社を代表して、適切かつ関連するクエリを行った後、 にその証明書に署名した人の実際の了解： |
| A. | 期限または超過配給締切日(場合によって決まる)または前に、会社は、すべての実質的な側面で本合意のすべての条項および条件を遵守し、満たしている |
| B. | 注文がありません、当社の任意の証券の取引を停止または一時停止または売却または流通要約証券又は当社の任意の発行済み証券の効力を有する裁決又は裁定が発行され、そのための訴訟は行われていない、又は、当該等の上級管理者に知られている。脅かされている |
| C. | カナダの各合格司法管区の証券法によると、同社は“報告発行者”または同等の会社であり、NI 44-101に基づいて構築された略字募集説明書システムを使用する資格がある。本合意の日から会社に関する重大な変更は何も発生せず、必要な重大な変更報告も提出されておらず、秘密に基づいてこのような開示も行われておらず、秘密にしなければならない。そして |
| D. | 締め切りまたは超過配給締め切りまで、会社が本プロトコルで作成したすべての 陳述と保証は事実であり、 は正しい。適用時の効力と効力は、取引終了日または超過配給終了日(適用状況に応じて)当日および締め切りのように、本合意が予想される取引が発効した後に発効する |
| (Viii) | 引受業者は、当社の秘書または引受業者が受け入れ可能な別の上級管理者によって署名された証明書を受け取り、証明書の期限が締め切り(またはオプションが閉鎖された場合、超過配給締切日)であり、合理的に行動する。保険者が満足するフォーマットと内容を採用して、会社の継続書類に対して合理的な行動をとる。当社取締役の発売に関する決議案には、配布、発行(または予約発行)および流通式証券の売却または割り当て、超過配当権の付与、本契約の認可、トロント証券取引所とニューヨーク証券取引所米国証券取引所における発行済み証券の上場および本協定で行われる取引。会社の上級者の勤務状況と署名状況を署名します |
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| (Ix) | 締め切りと任意の超過配給締切日(場合によっては)、適用可能な締め切りまたは超過配給締切日の1(1)営業日(または引受業者が受け入れ可能なより早いまたは遅い日)内(または適用される超過配給締切日の1(1)営業日以内)の会社識別証明書； |
| (x) | 締切日及び任意の適用される超過配給締切日、普通株式登録及び譲渡代理人の証明書は、締め切り又は超過配給締切日の前日に発行及び発行された普通株式数を証明する。 が適用される； |
| (Xi) | 締め切りまたは超過配給締め切り(場合によっては)、引受業者が合理的に要求する可能性のある他の材料(“締め切り材料”)およびそのような発行における慣例材料。決済材料は、引受業者および引受業者が合理的に指示する可能性のある当事者に送信し、日付は、締め切りまたは超過配給締め切り(場合によっては)、または引受業者が合理的に要求する可能性のある他の日である |
| (v) | (本プロトコル日を含む)から締め切り(締め切りを含む)および任意の超過配給締め切りまで、本契約または会社が本プロトコルに従って交付された任意の証明書または文書に含まれる会社のすべての陳述および保証が実質的に真実かつ正しい を維持し、そうしないことを保証するために、すべての必要な行動および措置をとる。本プロトコルに含まれる会社の任意の陳述または保証または会社が本プロトコルに従って交付した任意の証明書または文書に重大なミスまたは不正確な行為または事柄を存在させることができる |
| (w) | 締め切りから締め切りから90日後または任意の超過配給締め切り(場合によって決められる)までの期間内に、主引受業者が事前に書面で同意していない場合、無理に同意を拒否してはならない。直接または間接発行は、普通株式または普通株を買収する権利がある任意の普通株または証券または他の金融商品((I)と株式オプション、制限株式単位の付与または行使または帰属、決定性を増加させるために発行された任意の普通株を含む、当社の株式インセンティブ計画および他の株式ベースの報酬スケジュールに基づく繰延株式単位および他の同様の発行。(2)発行された変換可能証券 を行使または変換する；(Iii)既存の合意に関連する任意の義務)または任意の合意または手配を締結し、この合意または手配に基づいて、普通株式所有権の全部または一部を取得または譲渡する任意の経済的結果。合意または手配にかかわらず、普通株式または他の証券または現金を渡すことによって解決することができ、 またはそのようにすることに同意する, このような意図を大衆に開示したり |
- 22 -
| (x) | それぞれの役員と役員に、主引受業者の事前書面の同意を得ずに、主引受業者が満足している形で、実質的に販売禁止協定(“販売禁止協定”)を締結させ、彼らの合意を証明し、代表保険者(無理に同意を拒否することはない)直接または間接的に 提供、販売、売却契約を締結し、任意の購入選択権を付与し、いかなる空売りを行うか、または他の方法で処理、譲渡、または任意の意向を宣言する。任意の普通株式は、現在所有されているか、またはその後に取得されたものであっても、直接または間接的であっても、またはその制御または指示の下で、 またはそれぞれ実益所有権を有するものであっても、または全てまたは部分的な譲渡効力を有する任意の取引または 手配を達成する。普通株式所有権のいかなる経済的結果も、このような取引が普通株、他の証券、現金、または他の方法で解決されても、成約日または任意の適用可能な超過配給成約日から90日以内に完了する。ただし、買収契約または当社全株主への他の類似取引は除く |
| (y) | 締め切り前に、引受業者に満足できる証拠を提供し、引受業者が条件付きで証券の発行を許可したトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所の米国証券取引所の上場及び掲示取引を証明する。トロント証券取引所とニューヨーク証券取引所米国証券取引所が類似した場合に適用される慣行取引後条件 (“標準上場条件”)を満たすのは、会社のみである |
| (z) | 通知を受けたか、または知った後、直ちに引受業者に通知する：(I)任意の委員会または米国証券取引委員会は、任意の発売書類または任意の発行者が入札説明書を自由に書くことを一時停止または阻止する命令を発行する。米国証券取引委員会が発表した任意の停止命令登録停止宣言の有効性、または会社に知られている限り、この命令を一時停止する脅威を含むが、これらに限定されない。(Ii)任意の委員会、米国証券取引委員会、トロント証券取引所またはニューヨーク証券取引所米国証券取引所が発行した任意の命令、その効力brは、発売された証券または機関 を停止または一時停止するか、または当社に知られている限り、これらの目的のための任意の法的手続きを行うことを脅かす。任意の発売文書または任意の発行者が入札説明書を自由に書くか、またはより多くの情報を提供するための任意の要求を修正または追加する任意の委員会または米国証券取引委員会が、 は、その商業的に合理的な努力を尽くして、上記(I)または(Ii)で述べた任意のコマンドの発行を阻止し、そのようなコマンドが発行された場合、できるだけ早く撤回を得る |
| (Aa) | 今回の発行に関連する任意の書面または口頭意見、提案、分析、および材料を、任意の時間、任意の方法または任意の目的で複製、伝播、引用または引用販売業者に提供してはならない。引受業者が各特定の場合に事前に書面で同意しない場合には、会社は、その関連会社、高級管理者、取締役、株主、代理人およびコンサルタント(会社と相談関係にある株主および取締役、上級管理者を含む)を促すべきである。および当該等の株主の従業員)は、引受業者及びその法律顧問が当社に提供する今回の発行に関する意見、提案、分析及び材料を秘密にする |
| (Bb) | 保険者が、本プロトコルを実施するために時々合理的に要求される可能性のあるすべての行為、文書、および事柄を迅速に、作成、実行、交付または結果として迅速に行うこと |
| (抄送) | 本協定が発効した日から任意の追加株式分配が完了するまでの間は，発行前に会社の任意のプレスリリースの草稿を引受業者に提供し，引受業者と引受業者弁護士の査読に供しなければならない. このような審査はすべてタイムリーに完了することを前提としています |
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| (Dd) | 本契約のいずれか一方が本契約または任意の付属文書に違反する行為を直ちに引受業者に通知する。または、本プロトコルまたは任意の付属文書に含まれる会社へのいかなる陳述または保証が、任意の重要な態様で真実でないか、または不正確であることを認識した場合； |
| (EE) | を用いて資金純額を募集し、基本的に“最終募集説明書”における“募集資金の使用”の項の下で使用する |
| (FF) | 発行された証券の流通を完了する前に、適用された証券法に基づいて、証監会および米国証券取引委員会にアーカイブまたは証監会および米団に提出されたすべての文書保存を要求する |
| (GG) | 実際に可能な範囲内でできるだけ早くするが、いずれにしても登録声明の発効日 (米国証券法第158条(C)条に定義されているように)から18ヶ月以内に、証券保有者には、米国証券法第11(A)節及び“米国証券法”第158条に規定する1部以上の会社及びその子会社の収益報告書を提供する。 |
| 7. | UNDERWRITERS’ FEES AND EXPENSES |
| 7.1 | 保険者が本協定に基づいて会社に提供するサービスを考慮した場合、会社は、本協定で規定された時間と方法で保険者に保険料を支払うことに同意する。 |
| 7.2 | 要約証券の購入と売却が完了したか否かにかかわらず、要約証券の売却·交付および要約証券に関するすべての事項のすべての費用と費用または付帯費用 は当社が負担する。当社は保険者に合理的に発生したいかなる費用とすべての費用を保険者に賠償しなければならないが、これらに限定されない。保険者の“自己払い”費用および保険者法律顧問の費用および支出は最大225，000ドルに達し、適用される税費や支出は含まれていない。 |
| 7.3 | 本協定の下のすべての費用、支出、および他の支払いは、いかなる税金の控除または控除または同様の政府評価に影響を与えることなく支払わなければならない。法律が、会社がそのような税金または評価に関連する任意の金額を控除または控除または差し引くことを要求する場合、またはそのような税金のいずれかまたは評価が、本合意または本契約のために保険者またはその任意の関連会社によって支払われなければならない場合、会社は、保険者が控除、抑留または支払い後に会社から受け取った純額が、本契約に従って保険者に支払われるべき金額に等しくなるように、保険者に必要な追加金額を支払わなければならない。もし、本契約の下で保険者に支払うまたは対応する費用について、任意の商品およびサービス税、調整販売税および/または省レベルの販売税または他の同様の税金を支払う場合、引受業者はその税額をその領収書に追加し、会社は引受業者にこのbr税を支払わなければならない。 |
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| 8. | UNDERWRITING PERCENTAGES |
| 8.1 | 引受業者の本合意項の下の義務には、流通株を購入する義務と、超過配給選択権を行使する場合、取引終了時に追加のbr株を購入する義務は、連携ではなく数株でなければならない。また、以下の各引受業者名に対する発行済み証券の総パーセントに限定されるべきである |
| BMO Nesbitt Burns Inc.(1) | 50.0 | % | ||
| 模範資本会社 | 14.0 | % | ||
| Canaccel Genuity Corp | 9.0 | % | ||
| Laurentian Bank Securities Inc. | 9.0 | % | ||
| 国民銀行金融会社です。 | 9.0 | % | ||
| ロスカナダ会社 | 9.0 | % | ||
| 100 | % |
(1)独占帳簿管理人。主引受業者に5%の作業費を支払う
| 8.2 | どの引受業者も成約時に第8.1条(違約引受業者)の規定に従って発行された証券を購入できなかった割合 および未購入の発行済み証券のパーセンテージ違約引受業者brは発行済み証券総額の10%以下を表す。他の引受業者は、違約引受業者が購入できなかったすべての発行済み証券を購入する義務をそれぞれ負うべきであり、連帯責任でもなく、連帯責任でもない。引受業者は、そのそれぞれの上記百分率又は他の約束の割合で当該等の発行済み証券を購入しなければならない。もし違約引受業者が購入していない発行済み証券のパーセンテージ が発行済み証券総額の10%を超えた場合、他の引受業者は購入する権利があるが、義務を負わない。違約引受業者が購入すべき発行された証券の全パーセント；当該権利を行使する引受業者は，適用される既発行証券を購入しなければならない, それらのそれぞれの上記のbrパーセントまたは他の彼らが同意する可能性のある他の割合で比例的に割り当てられる。もしその権利が十分に行使されていなければ違約のない他の引受業者は，違約が発生したいかなる発行済み証券を購入する義務もなく，このような引受業者ごとに(I)その義務を終了する権利がある.本契約又は(Ii)に基づいて第8.1条の規定により発行された証券の購入を継続する割合。この場合、当社は、本契約の条項に基づいて、当該等の発行済み証券を引受業者に売却しなければならない。 本条項は、当社が引受業者に売却する株式は、流通株式の総金額の全 よりも少なくてはならないと規定している。本節のいかなる規定も、会社に対する責任を失った引受業者の責任を免除しない。 |
| 9. | CONDITIONS PRECEDENT |
| 9.1 | 以下は，引受業者が本プロトコルで想定している発行義務を達成する条件 であり，引受業者は書面でこれらの条件をすべてまたは部分的に放棄することを自ら決定することができる |
| (a) | 会社または代表会社が取らなければならないすべてのbr行動は、会社役員が本協定で述べた取引を承認するために必要な決議を含むが、これらに限定されず、募集説明書を承認するために採用される。トロント証券取引所とニューヨーク証券取引所の米国証券取引所が今回の発行に必要な承認と有効な要約を得るために、発行された証券を売却·配布し、超過配給選択権を付与し、追加の株式を配布する |
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| (b) | 法律の適用は要求すべきではなく、監督当局も会社が株主 の承認を得て発行された証券の発行または発行を要求しない |
| (c) | 当社は、今回の発行及び目論見書について規制当局に必要なすべての書類を提出し、当社が本合意項の下での義務を達成することを可能にするために、すべての必要な承認、同意及び受け入れを取得する(含む、疑問を生じないために、発行管区で適用される証券法に基づいて証券発行·発行資格を決定する)； |
| (d) | 社は以下の所定の時間内に、第6.1(U)節に規定する必要書類および保険者が合理的に要求する可能性のある他の結審材料を交付または引渡しすることは、保険者およびその弁護士を満足させ、合理的な行動をとることができる |
| (e) | Br社は、会社が合理的にそうすることが不正または適用される証券法に違反すると考えない限り、流通株式引受人と締結された正式かつ完全な流通引受契約を受け入れなければならない。正式に署名された各直通引受契約と、発行計画中に当社に提出するために必要な引受資金を受け入れました |
| (f) | 適用される場合、引受業者は、登録慈善団体を代表して引受業者が満足する形で引受業者または引受業者の指示の下で同値なbrの数の二次株を引受業者に渡すことを自ら決定しなければならない。取引終了時に流通株を購入者に渡し、取引終了直後に流通株を慈善団体に寄付した後、直ちにこのような交付を行う |
| (g) | 当社の任意の証券の取引の停止または一時停止、または当社の取締役または上級管理者またはそれらのいずれかの取引の停止または一時停止を命令することはありません。本明細書で言及された任意の証券の取引または流通を禁止するか、または本明細書で言及された任意の証券の取引を禁止するか、または本明細書で言及された任意の証券の取引または流通を禁止するか、または当社の知る限り、この目的のための訴訟は存在しないであろう |
| (h) | 締め切りや超過配給締め切りまで(場合によっては)、あってはならない：(1)監督管理機関の要求により、要求に応じて提供されていない発売証券に関する報告や情報を公開してはならない。(Ii)引受業者の目論見書に関連する契約、書類、または他のbr材料を要求通りに提出し、交付しない；(Iii)入札明細書において、要求に応じて説明または言及されず、引受業者に提供された契約、文書、または他の材料 |
| (i) | 引受業者は、締め切りおよび任意の超過配給締切日に受信しなければならない(場合に応じて)。当社の譲渡代理人の手紙は、日付が成約日 であり、当該譲渡代理人の認可者が署名し、当社が発行した資本と未償還の資本を確認する |
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| (j) | 引受業者は、本協定第6.1(X)節に従って締結された引受業者を受益者とするロック協定を高級管理者と取締役から受信しなければならない |
| (k) | 本協定に規定されているいかなる終結権も行使していない保険者； |
| (l) | 引受業者は、締め切りおよび任意の超過配給締切日(場合によっては)に受信した他の証明書を、引受業者またはその弁護士が合理的に要求する可能性のある会社の弁護士の意見および他の文書は、このような要約における慣例である |
| (m) | 継続的な開示材料で開示されているbrを除いて、2022年9月30日以来、業務にはいかなる不利な重大な変化も発生してはならない(実際、予想、予想、または会社によれば、財務または他の態様の脅威を受けている)。会社の事務、経営、資産、負債(または有または有)、将来性、財務状態、または資本； |
| (n) | 引受業者による職務遂行調査は、会社に関連する公衆に知られていない不利な重大な変化や重大な事実を開示してはならず、適用される証券法によれば、その前に開示されなければならない |
| (o) | 締め切りとすべての適用超過配給締め切りまで、会社は本プロトコルに含まれるすべてのチノとプロトコルを遵守します。Brを含むが、発行を承認するすべての要件と、トロント証券取引所およびニューヨーク証券取引所の米国証券取引所に上場および発行された証券を取引するすべての要件を含むが、これらの要件は、成約日および任意の適用可能な超過販売成約日前に提供されなければならない |
| (p) | 本プロトコルに含まれる会社の陳述および保証は、締め切りおよび任意の超過配給締切日(場合によっては)が真実で正しいであろう。すべての実質的な態様(重要性に制限された陳述および保証は除外され、この陳述および保証は、すべての態様で真実かつ正確でなければならない)、あたかもこのような陳述および保証が締め切りおよび超過配給締め切り(場合に応じて)に行われるように、 と |
| (q) | FINRAに申請を提出する必要がある場合，FINRAは今回発行された引受条項や手配の公平性や合理性に異議を唱えるべきではない. |
| 10. | 事件を解決する |
| 10.1 | 会社及び引受業者は、2022年12月14日又は当社と引受業者とが書面で合意したその他の日(“終了日”)で決済しなければならない。本契約項での発売終了(“終了”) は当社の法律顧問Blake，Cassel&Graydon LLPのバンクーバー事務所で完了します。 |
| 10.2 | 引受時、当社は引受業者に発行し、納入しなければならない |
| (a) | 1つ以上のグローバル証明書(主引受業者が提案する可能性のある実物または電子形式) ，引受業者の合理的な要求の名称および額面を表す流通株 ；および |
| (b) | 会社は引受業者の要求に応じて，第6.1(U)節に規定する書類を引受業者に交付しなければならない. |
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| 10.3 | もし当社が本合意の規定を履行した場合、成約前または成約時に履行しなければならないすべての義務を履行した場合、引受業者は成約時に電信為替を通じて合計50，000，000ドルの総収益を会社に支払わなければならない。そして、当社は、直ちに利用可能な資金を電信為替方式で引受業者に支払わなければならず、金額は(I)引受業者手数料及び(Ii)第7.2条に基づいて引受業者に支払わなければならない任意の費用及び支出に等しい。 |
| 11. | OPTION CLOSING |
| 11.1 | 超過配給オプションがオプション成約時に行使された場合，本プロトコルに含まれる条項と条件により，主引受業者は、以下の場所で発行される追加のbr株を代表する証明書を引受業者に通知しなければならない(主引受業者は、通知において、実物形式または電子形式での発行を提案することができる)引受業者が合理的に要求する名称と額面で終わるオプション . |
| 11.2 | 超過配当権の条項に基づいて超過配当権を行使する通知が出された日から3営業日以下であり、3営業日を超えてはならない。 |
| 11.3 | オプション終了時には，当社は引受業者が要求可能な6.1(U)節で規定した書類を引受業者に交付しなければならない. |
| 11.4 | もしbr社が本プロトコルで規定されている超過配給締め切りの前または超過配給締め切りに履行しなければならないすべての義務を履行した場合、引受業者は、追加株式を売却する総毛収入を電信為替で会社に支払わなければならない。その後、会社は電信為替方式で即時使用可能なbr資金を支払うべきであり、金額は(I)引受業者費用と相当する。(I)第7.2条に基づいて保険者に支払わなければならない任意の費用及び費用。 |
| 11.5 | 会社と引受業者は、超過配給選択権締め切りは、締め切りと同じ日 にすることができ、会社が超過配給選択権に基づいて事前に通知 を受け取ることを前提としている。 |
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| 12. | 賠償金 |
| 12.1 | 会社は、各保険者およびそのそれぞれの関連会社およびそのそれぞれの取締役、高級管理者、パートナー、従業員、コンサルタントおよび代理人(場合によっては)および各個人(ある場合)を保護し、保護、保護および賠償を与えなければならない。米国証券法第15条または米国取引所法第20条にいういかなる引受業者(総称して、すべての損失(流通株式分配に関する利益損失を除く)、クレーム、損害賠償、負債、コストおよび費用のため、 は含まれるがこれらに限定されない訴訟を決着させるために、または判決または裁決を満たすために支払われるすべての金額、および上記の任意の事件を調査または弁護するために補償された任意の合理的な法的費用および支出 は、弁護士と自分の依頼者に基づいて (総称して、“クレーム”は、直接的または間接的に引き起こされるものであり、原因は以下のとおりである |
| (a) | (I)任意のカナダの発売書類に記載されている任意のbr資料または陳述(販売業者にのみ関連する任意の資料または陳述、または引受業者が発売書類に格納するための資料または陳述を書面で当社に明示的に提供する場合を除く)。 がなされた時間および場合には、欠実陳述が含まれているか、または含まれていると指定される。(Ii)重大な事実に関する任意の真実でない陳述または告発された非真実の陳述 (A)要約文書または任意の発行者の自由な執筆において 米国による証券法または(B)以下の機関によって投資家に提供される任意の他の材料または情報：(Br)または当社の承認を経て、または(Iii)任意の発売書類に説明漏れまたは説明漏れがあると言われている。米国証券法(Br)規則433(D)に基づいて提出または提出を要求する任意の発行者の自由書面募集説明書において、または会社が投資家に提供する任意の他の材料または情報において、または会社が今回の発行に関連する任意の他の材料または情報を承認するか, (いかなる募集説明書についても、当該等の陳述がなされた場合によれば、当該等の陳述は、募集規約内で説明されなければならないか、又はそのような陳述を行うために必要である)誤った重要な事実ではない。しかし、もしbr社がこのような状況のいずれの場合も責任を負わない場合、これらの損失、クレーム、損害賠償、債務、コスト、費用または行為が、これらの不実陳述のいずれかによって引き起こされるか、またはそのような不実陳述に基づいて生じるか、またはそのような不実陳述に基づいて生じるものに限定される。任意の引受業者またはその代表が主引受業者を介して会社に明示的に提供する書面情報に基づいて、非真実な陳述または告発された不真実な陳述または漏れ、または告発された漏れを行う |
| (b) | 当社または当社のいずれかの上級管理者が提出した要約に関する任意の証明書のうち、証明書に説明する必要がある任意の重要な事実を見落としたり、告発されたりしている(ただし、事実または引受業者に関する情報のみを除く)この漏れまたは指摘漏れは、非現実的陳述を構成するか、または非現実的陳述を構成するように指定される |
| (c) | Br社はいかなる陳述に対するいかなる実質的な違反または違約もしない。会社は、本プロトコルまたは本プロトコルまたは適用証券法に従って交付された任意の他の文書におけるチノまたはプロトコル、または会社が本プロトコルまたは証券法の適用下での義務を履行していない |
| (d) | Br社は、提供された証券の流通が完了するまで、任意の適用証券法または任意の司法管轄区域の他の適用証券法律のいかなる実質的な要求も遵守していない。会社が法定要件を遵守していないこと、すなわち検査のための任意の書類を提供することを含む |
| (e) | 任意の証券監督機関、証券取引所(トロント証券取引所またはニューヨーク証券取引所米国証券取引所を含む)、または任意の他の主管機関による任意の命令または起動または脅威の任意の照会、調査または手続き。任意の発売文書中の任意の不実陳述または告発された不実陳述(引受業者に関連する不実陳述のみを除く) およびその要求が提出された任意の修正に基づいて、または参照で組み込まれた文書(引受業者が単独で交付または提出した任意の文書または材料を除く)に基づいて、適用された証券法に準拠できなかったか、または適用されなかったと告発された証券法に基づく(br}失敗または遵守できなかった)引受業者)カナダ各省または米国内の普通株の取引または販売を阻止し、制限する |
また、調査または弁護によって発生した任意のそのような損失、クレーム、損害賠償、債務または訴訟によって保障された任意の法律または他の費用の迅速な補償を要求しなければならない。
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当社は、司法管轄権を有する裁判所が被賠償者を当事者とする訴訟で下した最終抗告不能判決において、ある請求が被賠償者の深刻な不注意、詐欺的行為又は故意の不当行為によるものであると判断した場合、当該賠償は当該賠償者への適用を停止し、当該賠償者は、当社が本賠償に基づいて被賠償者に立て替えた任意の金を返還しなければならないことに同意する。
| 12.2 | 第(Br)条で考慮された任意のクレームが保障されている側のいずれかに対して提起されている場合、または(12)項で考慮された任意の潜在的なクレームが賠償を受ける側が知っている場合、補償を受ける側は、できるだけ早く、いかなる場合でも直ちに書面で当社に当該クレームの性質を通知すべきであり、当社は当該クレームを強制的に執行するために提起されたいかなる訴訟に対しても抗弁責任を負う権利がある。しかし、抗弁は補償された方が受け入れられる法律顧問によって行われ、かつ合理的に行動すべきであり、会社或いは補償を受けた側が他方の事前に書面で同意していない場合、和解を行うことができない場合は、無理に拒否したり、このような同意を遅延したりしてはならない。 |
| 12.3 | 保障を受ける側は、どのような訴訟でも単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、その弁護士の費用と支出は保障された側が負担しなければならない |
| (a) | 会社と補償を受ける側は、会社が書面でその弁護士を採用することを許可した場合にその弁護士を採用することに同意する |
| (b) | このようなクレームのいずれかの指名側(任意の第三者または牽引側を含む)は、一方では賠償者を含む一方で、当社を含む。実際又は潜在的な利益衝突により、会社と被補償者とが同一の弁護士代理で代理することは不適切であり、この場合、会社は合理的に発生した範囲内で当該等の費用及び支出を支払わなければならない。 |
第(Br)(A)又は(B)項に記載の各事件において、当社は保障された側を代表して訴訟弁護を受ける権利はないが、会社はすべての保障された側に単独弁護士の合理的な費用と支出を支払う責任があるが、保障されている側は任意の司法管轄区に弁護士及び自分の顧客として1つ以上の弁護士事務所を有する権利がない。
| 12.4 | 保証人が事前に書面で同意しなかった場合、会社はいかなる理由で抑留、和解することもできない。妥協または同意は、本合意に従って賠償を求めることができる任意の未解決または脅威クレームに任意の判決を入力する(保険者または任意の保障された当事者がそのクレーム、訴訟、訴訟、または法的手続きの当事者であるか否かにかかわらず)、そのような和解がない限り、妥協または同意は、保障されたすべての当事者が、そのようなクレーム、訴訟、訴訟、または訴訟によって生じるすべての責任を無条件に免除することを含む。 |
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| 12.5 | 上記の規定があるにもかかわらず、補償側の書面による同意がない場合、被補償側は、本合意によって賠償を要求する可能性のあるいかなるクレーム又は訴訟に対してもいかなる責任も負わず、同意は無理に拒絶されてはならない。 |
| 12.6 | 当社はここで確認して同意し、本第12条については、引受業者 は、その本人を代表して、その関連会社、取締役、上級管理者、従業員及び代理人及びそのそれぞれの関連会社の取締役、上級管理者、従業員として、 パートナー、株主、コンサルタント、代理人(総称して“受益者”と呼ぶ)。すべての引受業者は、第12条に基づいて受益者が会社チノの受益者の受託者となり、これらの信託を受け入れ、受益者を代表してこれらの契約を保有し、実行しなければならない。 |
| 12.7 | 第(Br)条に規定されている場合、公正かつ公平な分担を提供するために、第(12)条に規定されている賠償(br}は、その条項に従って獲得されるべきであるが、いかなる理由でも一方または複数の賠償者によるものではない。補償された側が得られない、または強制的に実行できない、または補償された側を損害から保護するのに不十分であると考えられる場合、会社が支払うべきまたは支払うべき金額 (または、もしこのような責任、クレーム、要求、賠償責任、クレーム、要求、損失(流通株分配に関する利益損失を除く)、コスト、損害、費用： |
| (a) | 当社および引受業者(すなわち引受業者)が徴収する相対利益 の一方(すなわち引受業者費用控除前の純収益)を適切な割合で反映する。費用)流通株と増発株式以外の株式を発行し、もしあれば。あるいは… |
| (b) | 法律が適用されて上記(A)項に規定する分配を許可しない場合は、適切なbrの割合では，上記(Br)(A)条で述べた相対的利益を反映するだけでなく，関連事項における会社と引受業者の相対的な過ちを反映している.このような責任を招いたことは請求、請求、損失、コスト、損害または費用、および任意の他の関連する平衡法で考慮されるが、いずれの場合も、保険者は、保険者が実際に受信した費用またはその任意の部分の総金額を超える責任を負わない。 |
当社と引受業者との相対的な非は、他の事項に加えて、本第12条で指摘されているような責任、クレーム、要求、損失、コスト、損害賠償および支出をもたらす事項または事柄が、当社が提供する情報または引受業者またはその代表が提供する情報または採取されたまたは取られていないステップまたは行動に関連しているかどうか、または引受業者またはその代表が取られているか、または採取されていないまたは取られていないステップまたは行動に関連しているかどうか、ならびに関連する意図、知識、この陳述、漏れまたは失実陳述、または第12条に言及された他の事項または事柄を是正または防止するために情報および機会を得る。上記の責任、クレーム、要求、損失、費用、損害および支出によって保障される当事者がそのような負債、クレーム、要求、損失、費用、損害賠償および費用の調査または抗弁のために合理的に発生する任意の法律または他の費用を含むものとみなされ、訴訟、訴訟、法的手続きまたはクレームを引き起こすか否かにかかわらず、任意の法律または他の費用を含むものとみなされる。
本項に規定する寄付金が本節で述べた公平考慮を考慮しない分配方法で決定された場合、不公正かつ公平であることに同意する。
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| 13. | TERMINATION OF AGREEMENT |
| 13.1 | 本文には別の規定がある。ここに記載されているすべての条項および条件は、会社がこのような条件を違反または遵守できなかった場合には、任意の保険者が第13条の規定に従って契約を終了する権利を有するものと解釈されなければならない。2締切日又はオプション締切日(場合によって決まる)締め切り前に、当社に書面通知を行い、その購入要約証券の義務を説明する。会社は 本プロトコルにおけるすべての条件が満たされるように最善を尽くすべきである.すべての保険者が、保険者に対して拘束力があることを前提として、後続の違約または不遵守に関する権利を損なうことなく、そのような条項および条件を遵守する時間を全部または部分的に放棄または延長することができることは言うまでもない。このような免除または延期は、書面で提供され、引受業者によって署名されなければならない。 |
| 13.2 | 保証人が獲得できる他の救済策以外にも各引受業者は、以下の場合、会社に書面通知を提出した後の任意の時間に発行された証券を購入する義務を含む、本プロトコルの下での義務を終了する権利がある |
| (a) | 重大な事実は、任意の重大な変更または変更、または要約文書またはその任意の修正案で開示されることを要求する任意の以前に開示されていない重大な事実 を発見しなければならない。引受業者(または彼らのいずれか)は、合理的に、企業に関連する重大な不利な変化をもたらすか、または合理的に予想され、流通株式の市場価格または価値に重大な悪影響を及ぼすと考えている。あるいは… |
| (b) | (I)国または国際的結果の任意の事件、行動、状態、状況(テロ、大流行、疫病または事故を含むが、これらに限定されない)または重大な金融事件の発生、発生、発効、または存在。新冠肺炎(本契約日後に重大な不利な発展が生じる範囲に限定される)、brまたは保険者(またはそれらのいずれか)によって単独で考えられる任意の法律または法規の新たなまたは変化を含む。金融市場又は会社及びその子会社の全体業務、運営又は事務に重大な悪影響を与え、又は会社証券の市場価格又は価値に重大な悪影響を及ぼす。(Ii)任意の調査、訴訟、訴訟、法律手続きまたは調査(正式または非公式を問わず)が展開されている。当社または当社のいずれかの役員または取締役またはその任意の主要株主に関連する任意の連邦、省、州、市または他の政府部門が重大な不正行為を告発されたか、または命令されたことを発表または脅し、委員会、取締役会、局, 機関または機関(トロント証券取引所およびニューヨーク証券取引所米国証券取引所を含むが、これらに限定されない)または委員会または米国証券取引委員会は、業務に重大な悪影響を及ぼすか、または合理的に大きな悪影響を及ぼす不正行為を発見することに関する。会社及びその子会社の経営又は事務を全体又は会社証券の市場価格又は価値として ；(Iii)取引停止または他の方法で取引を停止するための任意の命令、行動または手順 は、当社の流通株または任意の他の証券の取引を阻止または制限することを目的としており、または |
| (c) | Br社は、本契約のいかなる重大な条項、条件、または約束に違反し、締め切り前に治癒することができないか、または当社が本合意で下した任意の重大な陳述または保証が虚偽または虚偽になり、締め切りまでに治癒することができない。 |
- 32 -
| 13.3 | 保険者は、(書面又はその他の方法で)第13.2条に記載された任意の事件の発生を当社に通知するために、合理的な最善を尽くさなければならないが、与えられても履行されていなくてもこのような通知を発行することは、締め切りまたは超過配給締め切り(場合に応じて)の締め切り前または締め切りの任意の時間に、引受業者が第13.2条に規定する権利を行使する権利に任意の方法で影響を与えるであろう。 |
| 13.4 | 第十三条に掲げる終了権利は、締め切り前の任意の時間に、他の権利又は救済を除いて、当社及び主引受業者に書面通知を行うことにより行使することができる。引受業者はいかなる違約に対してもbrを持っている可能性がある，当社の本合意の予想または他の態様の任意の事項における行為または不作為または不遵守。 |
| 13.5 | これらの権利を終了し，引受業者の義務が本プロトコルに従って を終了すると，引受業者に対する会社の責任は6.1(Z)節，第7節，12節，13節に規定する義務に限られる. |
| 14. | TMX集団との関係 制限 |
| 14.1 | 会社は、いくつかの引受業者またはその関連会社がトロント証券取引所グループ株式会社(“トロント証券取引所グループ”)の株式を所有または制御することができ、br}取締役をトロント証券取引所グループ取締役メンバーとして指定する可能性があることを確認する。したがって、この投資取引業者は、トロント証券取引所グループが所有または運営する任意の取引所(トロント証券取引所、トロント証券取引所、およびアルファ取引所を含む)の証券上場において経済的利益を有すると見なすことができる。どの個人または会社も、TMXグループまたはその付属会社から製品またはサービスを取得する必要はなく、そのようなディーラとして製品またはサービスを供給または継続する条件 である。 |
| 15. | 一般情報 |
| 15.1 | 本契約の下で発行される任意の通知は、書面で発行され、電子交付又は専任者交付によって発行されることができ、会社への通知である場合は、電子又は専任者の方法で送信されなければならない |
ニュー·フェイス·ゴールド·コーp西ペンダー通り800号1430号室
バンクーバーブリティッシュコロンビア州V 6 C 2 V 6
注意：コリン·ケトル最高経営責任者
電子メール：[編集された]
コピー(構成すべき通知を構成しない)を：
Blake，Cassel&Graydon LLP
バラド街595号2600部屋
ブリティッシュコロンビア州バンクーバー、V 7 X 1 L 3
注意：
ボブ·ウッド
電子メール：[編集された]
- 33 -
向きを合わせる
ポール、ウェス、リフキン、ウォトンとカリソン法律事務所
トロント-道明センター、国王西街七十七号、三百軒の部屋です
P.O. Box 226
オンタリオ州トロント M 5 K 1 J 3
注意：クリストファー·J·カミングス
メール：[編集された]
引受業者の場合、 はアドレスを明記し、以下の各人に渡すべきである
主引受元に送信すると、アドレスは であり、以下に送信される
BMO Nesbitt Burns Inc.
王西街4階
オンタリオ州トロントM 5 X 1 H 3
注意：取締役社長カーター·ホーマン
電子メール：[編集された]
受信者がParadigm Capital Inc.、 受信者および受信者である場合：
模範資本会社
ウェリントン西街2101-95番地
オンタリオ州トロント、M 5 J 2 N 7
注意：取締役のスコット·レンデラム
電子メール：[編集された]
Canaccel Genuity Corp.， アドレスに送信して：
Canaccel Genuity Corp
禁酒街2100-40番地
オンタリオ州トロント、M 5 H 0 B 4
注意：取締役管理会社アール·マクマスター
電子メール： [編集された]
Laurentian Bank Securities Inc.に送信すると，アドレスは：
Laurentian Bank Securities Inc
レイネ·レヴィスク通り西620-1360号
ケベックモントリオールH 3 G 0 E 8
注意：取締役社長、投資銀行業務担当ジョセフ·ガルーチ
電子メール：[編集された]
- 34 -
宛先がNational Bank Financial Inc.であれば、アドレスを送信し、：
国民銀行金融会社です。
豪街3000-475番地
ブリティッシュコロンビア州バンクーバーV 6 C 2 B 3
注意：取締役管理総監モーフィアス·アイゼンハート
電子メール：[編集された]
宛先がRoth Canada Inc.である場合、アドレスは であり、送信される：
ロスカナダ会社
1921年-キング西街130番地
オンタリオ州トロントM 5 X 2 a 2
ブラッド·フレッチャー総裁投資銀行業務担当者
電子メール：[編集された]
コピー(通知を構成しない)を送信する：
Borden Ladner Gervais LLP
アデレード西街22番地3400軒
オンタリオ州トロントM 5 H 4 E 3
注意：ティム·マッコミック
電子メール：[編集された]
向きを合わせる
Skadden Arps Slate Meagher&Flom LLP
マンハッタン西区1号
ニューヨーク、ニューヨーク 10001-8602
注意：ライアン·J·ジルニコ
電子メール： [編集された]
当社および引受業者は上記のように通知を出し，それぞれの通知先を変更することができる.
| 15.2 | 時間および本プロトコルの各条項と条件は，本プロトコルの実質的な内容である. |
| 15.3 | 本プロトコルの一方は、他方が本プロトコルのいかなる規定を厳格に遵守することを要求することを主張しておらず、実行を継続するか否かにかかわらず、本プロトコルの下の任意の権利または特権を放棄すると解釈されるべきではない。いずれか一方は、本プロトコル項の下の任意の違約または不履行のために、その任意の権利または特権を放棄し、再び違約または違約したときにその側の権利または特権に影響を与えるべきではない。 |
| 15.4 | 本プロトコルは、本プロトコル双方間の本プロトコルが指す事項に関する完全なプロトコルを構成し、明示的または暗示的な陳述、保証、チノまたはプロトコルは何も存在しない。本プロトコルが明確に規定または言及した担保を除いて、本プロトコルは、2022年12月7日の“購入取引”入札書を含む、双方の以前の任意の合意、手配、または了解の代わりになる。 |
- 35 -
| 15.5 | 本プロトコルにおける ヘッダは参考までに，プロトコル条項は構成されていない. |
| 15.6 | 本合意が明確に規定されていることを除き、本合意に基づいて提出又は提出を要求する書類に含まれている又は含まれる当社のすべての保証、陳述、チノ及び合意は、流通株および任意の追加株式を引受業者が購入した後も有効であり、有効であり、流通株および任意の追加株式の売却終了にかかわらず、引受業者が可能ないかなる調査にもかかわらず、有効でなければならない。あるいは彼ら を代表して，法律で規定されている適用時効期間のみ制限されている.より大きな確実性を得るために、本協定に含まれる賠償または出資義務に関連するいかなる条項も、第12条に規定されている条項を含めて有効である。法律で定められた適用期限 に限られる. |
| 15.7 | 当社は、引受業者が当社が発行しようとしている流通株を引受業者としてのみ売買していることを確認します。当社はさらに、引受業者が本合意に基づいて構築された契約関係に基づいて行動し、双方がいずれの場合も当社の受託者として行動することや当社に責任を負うことを意図していないことをさらに確認した。その管理層、株主または債権者、または引受業者が可能または行われた任意の活動に関連する任意の活動 引受業者は、本合意日の前または後に行われたこれらの購入および の流通株の売却を推進するために行われた可能性がある。引受業者はここで，今回の発行に関するいかなる受託責任や類似の責任も負わないことを明確に示しており，今回の発行に関するいかなることも担当しておらず，当社はこれに対する理解と同意を確認している.当社と引受業者は、それぞれ今回の発行についてそれぞれ独立した判断を行うことに同意し、引受業者は今回の発行について当社に表明した任意の意見や意見 を含む, ただし、流通株式の価格や市場に関するいかなる意見や意見にも限らず、当社に対する意見や提案にはなりません。当社と引受業者は、引受業者が委託者として当社の代理人や受託者ではなく、引受業者が負担することもなく、引受業者も負担していないことに同意している。当社に有利な発行又は発行手続に関する相談責任(いかなる引受業者があるか否かにかかわらず、又は現在他の件について当社に意見を提供しております)。会社はbrを放棄し、法律で許可された最大限の範囲で、会社がいかなる違反または受託責任違反と告発された行為について引受業者に提出する可能性のあるいかなるクレームも免除する。発売または発売前のいずれかについて当社に意見を提供するか、または同様の責任を負う。 |
| 15.8 | 主引受業者はここで他の引受業者の許可を得てそれを代表して行動する権利があり、会社はいかなる通知に基づいて行動しなければならない。主引受業者は、本プロトコルの下で与えられた棄権または延期、または主引受業者が引受業者またはその代表と締結した協定 であり、主引受業者は、本合意に含まれるすべての事項について引受業者を拘束することができ、撤回不可能な権力を有することを表明し、保証する。第9節に記載された成約条件の放棄は、すべての引受業者によって署名されなければならないが、この放棄は除外される。本協定に記載されている任意の時間に要求される任意の延期は、すべての保険者によって署名されなければならない。第12条の和解に対する任意の同意に基づいて、補償された者によって同意されなければならない。第13条に基づいて発行される終了通知 によれば、その通知は、権利を行使する任意の引受業者によって発行されることができ、または第13.1条の任意の放棄に従って、放棄は、すべての 引受業者によって署名されなければならない。主引受業者は、実行可能な場合には、それが引受業者の代表となる任意の事項について他の引受業者と協議しなければならない。 |
- 36 -
| 15.9 | 発行済み証券の流通については、一般株の市場価格 を公開市場以外のレベルで安定または維持するために、引受業者(または任意の引受業者) が取引可能である。ただし，証券法の適用が許可されている個々の ケースでは.引受業者は、ある場合、このような安定した取引をいつでも終了することができる。 |
| 15.10 | 本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項に対する任意の 変更、修正、修正、または解釈は無効であり、このような変更、修正、修正、または修正がない限り、本プロトコル各当事者に拘束力がある。修正または解釈は、そのような変更、修正、修正、または解釈によって直接影響を受ける当事者によって書面で実行される。 |
| 15.11 | 本合意当事者は、締め切りの前または後に、このようなすべてのさらなる文書および文書に署名および交付し、本プロトコルのすべての意図および意味を達成するために、任意の一方が合理的に要求する可能性のあるすべての行為および事柄を作成しなければならない。 |
| 15.12 | 本協定のすべての当事者が事前に書面で同意していない場合は，本協定のいずれか一方を譲渡することはできない. |
| 15.13 | この協定はブリティッシュコロンビア州の法律とカナダ連邦法律の制約、管轄、解釈を受けなければならない。 |
| 15.14 | 本プロトコルの任意の特定の条項の無効または実行不可能は、本プロトコルの残りの条項の有効性または実行可能性に影響を与えたり制限したりしてはならない。 |
| 15.15 | 双方は必要に応じて本協定に署名することができ、ファクシミリ、携帯文書フォーマットを通過することができる(“PDF“)または他の電子文書 は、このように署名および交付されたすべての文書が原本とみなされ、 と共に同一の文書を構成することを意味する。 |
| 15.16 | 引受業者は、彼らが本契約と任意の方法で証明または購入に関連するすべての文書が英語でのみ起草されることに同意したことを確認する。 これは重要な任務だから、私たちの偵察作業は文書のミスに同意しない。 |
[この空白領域はわざと空にしたのです]
- 37 -
上記の内容があなたの理解 に適合して同意を得た場合は、添付されている本手紙のコピーにあなたの受け入れを表明し、それを引受業者 に返却し、それによって受け取った本手紙は、当社と引受業者との間の合意を構成し、その条項に従って実行することができます。
あなたの本心は、
| BMO Nesbitt Burns Inc. | ||
| 差出人： | (署名) “カーター·ホーマン” | |
| 名前：カーター·ホーマン | ||
| タイトル：経営役員 | ||
[この空白領域はわざと空にしたのです]
| モデル資本会社です。 | ||
| 差出人： | (署名) “Scott Lendrum” | |
| 名前：スコット·レンデラム | ||
| タイトル：役員 | ||
| Canaccel Genuity社。 | ||
| 差出人： | (署名) “アール·マクマスター” | |
| 名前：エル·マクマスター | ||
| タイトル：経営役員 | ||
| Laurentian Bank Securities Inc. | ||
| 差出人： | (署名) “ジョセフ·ガルーチ” | |
| 名前：ジョセフ·ガルチ | ||
| 役職：管理役員、 | ||
| 投資銀行業務主管 | ||
| 国民銀行金融会社です。 | ||
| 差出人： | (署名) “モーフィアス·アイゼンハート” | |
| 名前：モーフィアス·アイゼンハート | ||
| タイトル：経営役員 | ||
| ロスカナダ会社 | ||
| 差出人： | (署名) “ブレイディ·フレッチャー” | |
| 名前：ブレイディ·フレッチャー | ||
| タイトル：総裁、 | ||
| 投資銀行業務主管 | ||
上記の条項は受け入れられ同意され，本プロトコルのトップページが表示された日から発効する.
| 新しく発見された黄金会社。 | ||
| 差出人： | (署名) “コリン·ケトル” | |
| 名前：コリン·ケトル | ||
| 役職：会長兼最高経営責任者 | ||
- 40 -
付表5.1
陳述と保証
| (a) | 会社は正式に設立された会社であり、その登録司法管区の法律に基づいて有効に存在し、信用が良好であり、まだ何の訴訟も提起されていない。会社の解散、清算、または清算を待っています |
| (b) | Br社には子会社や付属会社がありません |
| (c) | 会社は12，555，556株のラブラドール黄金会社普通株と13，229，466株を持って会社の普通株 を発見し、何の留置権もなかった。当社には他の誰にも直接または間接的な重大投資や予定されている重大な投資はありません |
| (d) | 会社(I)はカナダのすべての省と地域の報告発行者(適用されるカナダ証券法律の意味内)または同等の発行者である。(Ii)カナダ合格司法管轄区域に適用されるカナダ証券法のいかなる要求にも違反していない。(Iii)国家文書 44-101に従って、条件に適合する各カナダ司法管轄区に短い目論見書の形で入札説明書を提出する資格がある-簡明形式の目論見分布 (“NI 44-101”) and a short form prospectus in the form of a base shelf prospectus under National Instrument 44-102 – 棚.棚流通(“NI 44−102”)と、発売された証券流通に関連する最終ベース棚プログラムを他の態様で利用する |
| (e) | カナダの最終入札説明書はカナダの株式募集説明書の補充と補充材料に適合し、そのそれぞれの日まで、カナダの株式募集説明書の補充と補充材料は、NI 44-101およびNI 44-102を含む適用されるカナダ証券法のすべての適用要件に適合する |
| (f) | カナダの最終株式募集説明書と、それまでに発売証券の発行と売却に関するカナダの初歩的な株式募集説明書は各委員会に提出され、各委員会またはその代表が領収書を発行した。どのような の領収書が引き続き有効であるか； |
| (g) | 通常株はトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所米国証券取引所で看板取引されており、当社はトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所米国証券取引所が当社のいかなる上場要求にも違反しない |
| (h) | 本契約日には、当社の法定株式構造は数量を問わない 普通株からなり、本合意日までに、169，127，526株普通株式は、当社の法定株式構造において、払込配当金および非評価株式として発行および発行された |
| (i) | 本発表日には、当社は10，603，000件の発行および行使されていない購入株権を行使し、 は1部当たり当社の普通株を買収することができます。終値までには、(I)10，603，000件の発行済みと未発行の会社株オプションがあり、1株当たりbrを行使して会社普通株を買収することができる |
| (j) | 本公告日には、当社は発行済み及び発行されていない普通株引受権証を有しておらず、1部当たり自社普通株を買収する株式承認証を行使することができる。終値までには、(I)発行済みと未発行の会社普通株引受権証がなく、1株当たり会社普通株を買収する権利を行使することができる |
5.1 - 1 -
| (k) | 当社がこれまで9月30日以降に規制機関に発表または提出してきたすべての書類( “継続開示材料”)は、2022年 は、その日付までの重大な事実の不真実な陳述も含まれておらず、その日付に漏れていない。陳述を行う場合に行われる陳述が虚偽または誤ったものであることを防止するためには、適用される証券brの法律に基づいて作成された陳述または要求が必要であり、会社は以下の条項に従って提出された文書に違反していない。適用される証券法の規定に基づいて提出しなければならない書類も提出されていない |
| (l) | 当社のすべての重大な取引は、その帳簿または記録に迅速かつ適切に記録またはアーカイブされており、その会議記録簿には、その取締役会議および議事のすべての記録が含まれている。登録成立以来の株主および他の委員会(ある場合)； |
| (m) | 会社は、本契約の締結と、本契約の義務を履行するために必要な会社の権力、権限、能力を有しています |
| (n) | 本協定はすでに当社が正式に許可、署名、交付し、当社の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、本協定の条項に基づいて当社を強制的に執行することができますが、本協定の実行は破産の制限を受ける可能性があります。債権者の権利に影響を与える破産、再編、一時停止、または同様の法律 は、一般的な平衡原則の適用によって制限される以外に、賠償権利、出資と免除は適用法によって制限される可能性がある |
| (o) | 会社の普通株式に付随する権利、特権、制限、条件、および他の条項は、締め切り時にすべての重要な点で入札説明書の記述と一致する |
| (p) | 引用により目論見書に組み込まれた財務諸表は、“国際財務報告基準”に従って作成され、関連する期間にわたって適用されてきた。そして がすべての重要な点でカナダ証券法の適用会計要求に適合していることを遵守する。当該等の財務諸表は、各社の当該等の財務諸表の日付及び期間の財務状況、財務表現及びキャッシュフローを各重大な面で公平に反映している。株式募集説明書に含まれる他の財務情報 は、国際財務報告基準計量および業界指標のそれらの態様が財務諸表 に由来しない限り、その作成根拠が財務諸表と一致する限り、すべての重要な態様において公平に提示される |
| (q) | 当社または当社を代表して引受業者に提供するいかなる予測、予算または予測 はいかなる不実陳述も含まれておらず、このような予測、予算、予測は誠実に作成されている。すべての関連した仮定を開示し、業務の見通しの合理的な推定を含む |
| (r) | 会社のすべての未払い休暇賃金、失業保険料、健康保険料、年金計画保険料、未払い賃金、賃金と手数料、従業員計画支払いのすべての実質的な計算費用が記録されており、すべての重大な面で、国際財務報告基準とbrによると、すべての重大な面で証券法の適用会計要求に適合し、会社の帳簿や記録に反映される。Br社の従業員の計画の下に未解決の違反や違約行為はなく、br訴訟、クレーム、裁判、要求、調査もありません。当社の任意の従業員計画に関する仲裁手続きや他の 保留または脅威手順 は個別または全体に重大な悪影響を及ぼす。会社が本協定に署名、交付、履行することは、いかなる従業員計画下の事件や条件を構成せず、任意の従業員または元従業員が支払い、br支払い承諾を得る権利があるようにする。他の方法では享受できない他の利益の付与または個人 の加速； |
5.1 - 2 -
| (s) | 引用で組み込まれた財務諸表および他の文書を含む株式募集説明書によって開示されたbrを除いて、当社には、未償還債権証、br手形、住宅ローン、または当社に重大な影響を与える他の債務はない |
| (t) | 会社がないか、締め切りに重大な負債や債務を持たないか(計算すべき、絶対的、またはあるか、またはその他)は返済されていない。ただし、以下の場合を除く：(I)株式募集規約が開示されているか、または予期されている(引用方式で組み込まれた入札規約を含む)。または(Ii)通常のトラフィック中に発生し、 単独または合計して大きな悪影響を与えない |
| (u) | 株式募集説明書(その中で引用された文書を含む)に開示されているbrを除いて、 は2022年9月30日以来、(I)株式、長期債務には何の変化も生じていない。通常の業務過程または目論見書に開示されている変化を除いて、会社の財務状況または経営状況。(Ii)当社の業務は通常の手順で行われました。(Iii)通常の業務プロセスに加えて、会社の任意の財産または資産は、配当方法で譲渡、譲渡、売却、分配、分配、または他の方法で処理されていない。(4)通常業務を除いて、会社はいかなる債務または権利を解約していない |
| (v) | 会社の知る限り，カナダの監査人に適用される専門操作規則，適用される証券法，米国上場会社会計監督委員会の規則により，Crowe MacKay LLPは独立している。また 報告可能なイベントは何も発生していない(国家機器51-102- が指すイベント継続開示義務)等監査人とbr社の監査について協力する |
| (w) | 会社は、情報を確保するために、米国取引所法案およびカナダ証券法規則13 a-15(E)で定義されている情報開示制御およびプログラムシステムを確立し、維持している。適用された証券法によって開示を要求された情報が記録される。証券法の規定が適用された時間内に処理、まとめ、報告する。このような開示制御およびプログラムには、開示すべき情報が蓄積され、CEOおよび最高財務官を含む会社管理者に伝達されることを保証するための制御およびプログラムが含まれる。適切な場合には、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、当社によれば、このような開示制御およびプログラムは現在および将来的に有効である |
5.1 - 3 -
| (x) | 会社はすでに内部会計制御と財務報告内部制御制度を確立し、維持し、財務報告と財務準備の信頼性に合理的なbr保証 を提供することを目的としている。国際財務報告基準に基づいて外部目的のために作成された報告書。当社は、財務報告の内部統制(米国取引所法案およびカナダ証券法下のルール13 a-15(F)で定義されている)が有効であると信じている。財務報告に対する会社の内部統制(NI 52-109参照)は、“重大な弱点”があることを知らない |
| (y) | 募集説明書(その中で引用された文書を含む)に開示されているbrを除いて、当社は重大な違反や重大な違約はなく、本合意および本合意項の下および本合意項の下の義務も履行しません。 は任意の重大な違約或いは重大な違約を招き、或いは重大な違約と衝突或いは重大な違約を構成し、或いは通知或いは時間の経過後に重大な違約を構成する事実状態 を引き起こす。加速期限や債務の早期返済を要求する権利が生じたり(I)当社の常備書類の任意の条項又は規定又は当社の取締役又は株主の任意の決議に基づいて、当社の任意の財産又は資産に任意の留置権を適用することをもたらす。(Ii)当社の一方として、または制約された任意の契約、住宅ローン、手形、契約、共同企業または共同組合の手配、合意(書面または口頭)、文書、賃貸契約(不動産を含む)または許可証、または任意の業務、運営、 会社の財産または資産は(総称して“会社契約”と呼ぶ)を標的とする；(Br)または(三)いかなる法規、法律、規則、規則、判決, 会社またはその業務、運営または資産に適用される命令または法令は、任意の裁判所、政府当局、仲裁人、委員会または他の会社に管轄権を有する機関に適用される |
| (z) | 業務関係はありません、企業または株式募集明細書に記載されている任意の他の人の関連する当事者取引または表外取引(参照によって組み込まれた文書を含む)に関連するが、国際財務報告基準の要求に従って説明されていない。証券法に規定されている株式募集説明書には説明されていない重大な契約又はその他の重要書類； |
| (Aa) | すべての材料会社契約は会社のbrデータ室で引受業者に提供されており、すべての材料会社契約は会社の有効かつ拘束力のある義務であり、信用は良好である。(I)いかなる違約事件も発生していないか、または通知または時間の経過または両方が同時に発生した後に違約事件を構成する違約事件または事件が発生せず、任意の材料会社の契約項の下では発生しない。(Ii)会社は、各材料会社の契約の他の当事者がいかなる違約を有するかを知らない；および(Iii)会社は、材料会社の契約の項のいかなる物質的権利も放棄していない |
| (Bb) | 本プロトコルで行われるいかなる取引についても、 は、任意の会社契約の次の方の同意、承認または放棄を要求しないが、会社は、本合意日までに得られた同意、承認、および放棄を除外する |
| (抄送) | Br委員会、証券取引所(トロント証券取引所またはニューヨーク証券取引所米国証券取引所を含む)または同様の機関 は、目論見書の使用を禁止または一時停止するか、または目論見書を修正する命令を発行していない。この目的のための訴訟も提起されておらず、このような訴訟は未解決であり、当社の知る限り、このような訴訟を考慮したり、脅したりしていない |
5.1 - 4 -
| (Dd) | ComputerShare投資家サービス会社を普通株の登録·譲渡エージェントに正式に任命する |
| (EE) | 募集説明書に記載されている以外は、任意の裁判所または仲裁人の前、または任意の連邦、省、州、州の前、または連邦、省、州、市政または他の政府または公共部門、委員会、取締役会、機関または機関、国内または海外は、進行中であり、brを待っているか、または、会社の知る限り、以下の資産、財産または業務を脅かすか、または関連することを脅かしている。当社のいかなる重大な側面においても、又は本合意に予想される取引の完了又は当社が本合意項の義務を履行することに悪影響を及ぼす重大な事項； |
| (FF) | (I)会社はすべての重要な面で適用される連邦、省、州、地方、外国の雇用に関する法律と法規の規定を遵守している。(Ii)当社は、当社の従業員と発生又は処理すべき労使紛争、又は当社の知る限り、脅威又は発生する労使紛争はなく、当社の主要なサプライヤー及び請負業者の従業員には、既存又は発生する労使紛争があることを知らない。 は、いずれの場合も、個別に、または全体的に重大な悪影響をもたらす可能性がある。(Iii)当社の労使関係は満足できる；および(Iv)集団合意または集団交渉合意またはその修正が満了したbrはなく、当社は現在これについて交渉していない |
| (GG) | 当社には書面で当社に通知するサプライヤーはいません。当社の知る限り、このようなサプライヤーが現在行われているのとほぼ同じ条項で当社と取引を継続しないと信じている理由はありません。価格と数量が通常の過程で変化するように ； |
| (HH) | 会社は、適用された法律に基づいて、その業務運営に必要なすべての承認および免除を取得し、維持しているが、そのような承認および免除が実質的に悪影響を与えない場合を除いて、そのような承認および免除を得ることができなかった場合を除く |
| (Ii) | 当社は、株式募集説明書(株式募集説明書に引用された文書を含む)に記載されている を除いて、通常の業務プロセス以外にボーナス、分配、または賃金を支払わない。締め切り後に当社の任意の役員または取締役brが締め切り前に当社または当社にサービスを提供する者に雇用される |
| (JJ) | 一般的かつ慣例的な従業員健康および関連福祉計画を除いて、募集説明書は、証券法適用要求の範囲内で各従業員計画を開示する。各brは、すべての実質的な態様において、その条項およびそのような従業員計画に適用される任意およびすべての法規、命令、規則、および条例によって規定される要件に適合する |
| (KK) | (I)当社に対する労災賠償請求は何もない。及び(Ii)当社の知る限り、(A)募集規約(本募集規約に引用して組み込む文書を含む)に記載されている当社行政官は、採用計画を中止するものは何もない。(B)入札説明書(入札説明書に参照される文書を含む)に記載されている会社役員 は、秘密または競合禁止プロトコルまたは任意の他のプロトコルまたは制限の制約を受けない 会社の業務を促進するために行われたすべての活動を、その主管者が全面的に実行することを妨げることはない。Brおよび(C)入札説明書(参照文書を含む)に記載されている会社の役員または会社の他の従業員または元従業員は、いかなる知的財産権にも何の要求もしない会社の権利： |
5.1 - 5 -
| (Ll) | 当社、任意の子会社、任意の取締役または当社または任意の子会社の役員、または当社の知る限り、当社または任意の子会社を代表する任意の代理人、従業員、付属会社または他の者は、いかなる行動を取っているかを知らない、または行動している。直接的または間接的にこの人たちはForeign Corrupt Practices Act of 1977その下の規則及び条例(“海外腐敗防止法”)又は外国公職者汚職法(カナダ) (“CFPOA”)または他の管轄区域が同様の効力を有する任意の適用可能な法律は、メールまたは州間貿易の任意の手段または手段を腐敗した方法で利用して要約、支払いを促進することを含むが、これらに限定されない。任意のお金や他の財産、プレゼント、約束を支払うことを約束し、または“海外腐敗防止法”または“海外腐敗防止法”および当社に違反することを許可する場合には、“海外腐敗防止法”または“海外腐敗防止法”および当社の“海外腐敗防止法”(FCPA)または“反海外腐敗法”(CFPOA)および当社の任意の“外国官僚”(この言葉は“反海外腐敗法”で定義されている)または任意の外国政党または官僚または任意の外国の政治職候補者に任意の価値のあるものを提供し、当社の知る限り、その関連会社は業務展開時に“海外腐敗防止法”と“海外腐敗防止法”を遵守し、“海外腐敗防止法”と“海外腐敗防止法”の継続的な遵守を確保するための政策と手続きを制定·維持している |
| (ミリ) | 当社または任意の子会社、または当社の知っている限り、取締役または当社または任意の子会社の任意の役員、当社または任意の子会社の任意の代理、従業員または代表、付属会社または会社または任意の子会社と連絡しているか、またはそれを代表して行動する他の者は、現在、米国政府によって実施または実行されている任意の制裁を受けている(含まれるが、これらに限定されない。米国財務省や米国務省外国資産規制事務所は、“特定の国”や“封鎖された人”に指定されているが、国連安保理に限定されていない。EU、イギリス財務省、または他の関連制裁機関(総称して“制裁”と呼ばれる)は、当社または任意の子会社も、制裁対象または対象の国または地域に位置しているか、組織または居住していない。キューバ、イラン、スーダン、ミャンマー、朝鮮、シリア、ロシア、ウクライナクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国。いわゆるルガンスク共和国とロシアが認めている現在ロシアの支配下にあるウクライナの任意の他の領土あるいは地域, またはロシアの領土主張の影響を受ける(どの国も“制裁を受けた国”)；当社は、本契約の下で株式を発売して得られた金を直接または間接的に使用することもなく、得られた金を貸し出し、出資、または他の方法でいかなる付属会社にも提供しない。合弁パートナーまたは他の個人またはエンティティ(I)は、任意の人の任意の活動または業務を援助または促進し、資金または便宜を提供する場合、そのような活動または事業は、制裁の対象または目標である。(Ii)制裁対象国の任意の活動または業務に資金または便宜を提供するか、または(Iii)任意の他の方法で、引受業者、コンサルタントとしても、取引に参加する者を含む任意の人を引き起こす。投資家または他の方面)の制裁。過去5年間、br社とそのどの子会社もなく、今も知らずに従事したり、従事したりしない。取引または取引が発生したときに、制裁対象または目標であった任意の人との任意の取引または取引、または制裁された国との任意の取引または取引； |
5.1 - 6 -
| (NN) | (I)当社及び任意の付属会社の業務は、いつでも改正された“1970年通貨·外国為替取引報告法”の適用財務記録保存及び報告要件を満たしている。発表された“犯罪収益(マネーロンダリング)とテロリスト融資法(カナダ)”とすべての管轄区域のマネーロンダリング規制、その下の規則と条例、および任意の関連または類似の規則、条例または準則。任意の政府当局によって管理または実行され(総称して“反マネーロンダリング法”と呼ばれる)、いかなる裁判所または任意の裁判所による訴訟、訴訟、またはbr訴訟手続もなく、会社または任意の子会社の反マネーロンダリング法に関連する政府の権威または仲裁人が決定されているか、または、会社によって知られており、(Ii)会社または任意の子会社に脅かされていることが知られている。任意の取締役または会社または任意の子会社の役員、会社または任意の子会社を代表する任意の代理人、従業員、付属会社または他の人(A)は、任意の非米国職候補者に任意の不法な貢献をしている。このような出資を完全に開示していない場合は，いずれも違法である, または(B)任意の連邦または州政府当局者または同様の公共または準公共的義務を有する他の人に任意のお金を支払うが、米国またはカナダの任意の司法管轄区域の法律要件または支払いを許可するお金を除く |
| (オブジェクト指向) | (I)会社は、すべての特許、特許権、ライセンス、発明、著作権、技術的ノウハウ(商業秘密および他の非特許および/または非特許の専有または機密情報、システムまたはプログラムを含む)を所有または使用する権利がある。商標、サービスマーク、商号、その他の知的財産権(総称して“知的財産権”と呼ぶ) および当社が現在経営している業務で使用または保有しているすべての技術は、他人の権利と衝突したり、他人の権利を侵害したりしてはならない。それぞれの場合、 は、単独または全体的に重大な悪影響を与えず、任意の適用許可プロトコルに含まれる制限された例外を受ける。 (Ii)当社の知る限り、この知的財産権は第三者の実質的な侵害を受けていません。(Iii)訴訟、訴訟、法的手続き、またはクレームがないか、または当社の知る限り、他の人の脅威を受けて、任意の知的財産権において、または任意の知的財産権に対する当社の権利または所有する任意の知的財産権の有効性または範囲に挑戦する。当社の許可または商業化を経て、当社はいかなるこのような訴訟、訴訟の合理的な基礎を構成することができる他のいかなる事実も知らない, 個別または全体が実質的な悪影響を与えない限り、それぞれの場合に行われるか、または ； |
| (PP) | 会社はなく、取ることもありません。要約証券の売却または転売を促進するために、会社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを意図または構成または合理的に意図されているか、または結果として生じる可能性がある任意の行動； |
| (QQ) | 許可、許可、同意、許可、資格、許可証、法令または命令はなく、 は届出、登録または記録がありません。当社が本プロトコル項の義務を履行し、本プロトコル項下の要約証券又は本プロトコルで予想される取引を発行、売却することについては、当社に対して管轄権を有するいかなる政府当局にも要求する。閉じた時間の前にすでに取得または行われない限り； |
5.1 - 7 -
| (RR) | Br社は、適切な連邦、省、州によって発行されるすべてのライセンス、ライセンス、承認、同意、およびその他のライセンス(総称して“政府ライセンス”と呼ぶ)を所有している。現在それによって経営されている業務を展開するために必要な現地または外国の監督管理機関または機関 は、このような政府許可証を保有できない限り、単独または全体的に重大な悪影響を与えない。当社は、このような政府ライセンスの条項と条件をすべて遵守しており、 が遵守できなかった条項や条件が重大なbrに悪影響を与えない限り、 |
| (SS) | すべてのbrが当社の業務に重大な影響を与える不動産(鉱業権、鉱業権或いは探査特許権及びその他の鉱業権を除く)の賃貸、分譲と合意。また、株式募集規約(引用方式でその中に組み込まれたいずれの文書を含む)に記載されている当社が所有している権益は、完全に有効である。 かつ、当社が上記のいずれかのテナントまたは分租借下の権利に違反する者から提出された任意の形態の実質的なクレームの通知を受けていない。または、当社が任意の賃貸借契約、分譲または合意に従って物件を所有する権利を継続することに影響を与えるか、または疑問視するが、募集規約(参照によって組み込まれた任意の文書を含む)のように開示される者は除外される。 |
| (TT) | 提出時には、技術報告書はすべての重要な点でNI 43-101の要求に適合している。技術報告に含まれる仮定は当時合理的であった であった. |
| (UU) | 別表“B”(“採鉱請求項”)に掲げる材料採掘許可証、請求項、特許権、探査、採掘、及び他の鉱物財産権。Brは、金鐘道黄金プロジェクトに対して会社が持っているすべてのこのような権利の完全で正確なリストである。このような採鉱クレームにおける会社の権益を維持するために必要なすべての評価やその他の作業はこれまでに完了しており、会社はすべての実質的な面で適用されるすべての政府法律を遵守している。 この方面の法規と政策、そしてこの点で第三者に対するすべての法律または契約義務。株式募集規約及び持続開示材料に掲載されている者以外、当社のすべての採鉱請求は信用が良好であり、 は有効かつ強制執行可能であり、しかもいかなる重大な留置権或いは有料もなく、その中のいずれかについて重大な特許権使用料を支払う必要はない。株式募集説明書(参照方式でその中に組み込まれた任意の文書を含む)に記載されている者を除いて、当社の現在の業務経営は他の財産権を必要とせず、当社の使用能力にも実質的な制限はない, このような財産権を譲渡または他の方法で利用するが、法的要件が適用されるものは除外される。(I)当社は、引用で組み込まれた任意の文書を含む入札説明書によって開示されていることに加えて、(I)当社は、現在金鐘道金鉱プロジェクトの探査活動を行うために必要な採鉱権の所有者であるが、提案された採鉱作業の所有者ではない。及び(Ii)当社が保有する採鉱請求には、当社が技術報告に所期の目的のために必要な財産を含む。 |
| (VV) | 金鐘道黄金プロジェクトは当社の唯一の重要な物件です。 |
| (世界) | 見積書類に記載されている金鐘道金プロジェクトに関する情報 は、最終入札説明書の“専門家の興味”のタイトルに記載されている著者 によって審査·確認されている。この情報は、NI 43−101に規定されているカナダ業界標準に基づいて作成されている。また，技術報告書を作成する際には，技術報告著者に実質的な情報は何も隠されていない。技術報告に含まれる会社およびその活動に関するすべての事実陳述は、真実で正確であり、その中に漏れがない(または情報を隠蔽する)ことは、その中の任意の事実陳述に誤った事実をもたらす |
5.1 - 8 -
| (Xx) | 会社はすべての重要な態様でNI 43-101の規定に適合し、NI 43-101に従って要求されたすべての技術報告書を提出しており、新しい技術報告書の提出は要求されていない |
| (YY) | 技術報告はNI 43-101に基づいて作成され、すべての材料の面で正確であり、失実陳述を含まず、金鐘道金鉱プロジェクトの探査活動の状況を公平に反映している |
| (ZZ) | 会社は金鐘道金プロジェクトに関連するすべての必要な地上権、アクセス権、その他の必要な権益を持っており、適用範囲内で、鉱物を含む、そのプロジェクトに位置する自然資源を探査する権利と能力を与えている。会社のその中での権利や利益を考慮して適切であるが，会社がこのように保有している権利や権益を使用することに実質的な干渉を与えない例外のみである.当社には金鐘道金プロジェクトに関連する物件の権利について、任意の手数料、特許権使用料、特許使用料、費用などを支払う責任や義務はありませんが、これらのすべての場合、株式募集明細書に開示されているように(参照によって組み込まれた任意の文書を含む) |
| (AAA) | 当社の知る限り、当社は土地の回復や回復に関連するものや責任やその他の責任を負いません。水又は環境の任意の他の部分 (正常探査又は採鉱活動によるものを除く)又は環境法を遵守しないことは、実質的な悪影響を及ぼす行為を合理的に予想することができる |
| (Bbb) | 会社の知る限り、会社の財産上のすべての活動は、良好な工事実践とすべての適用された労働者補償、健康、安全、職場法律に基づいてすべての実質的な面で行われている。会社の財産のすべての重要な面で法規と政策を厳格に遵守する |
| (CCC) | 当社の知る限り、金鐘道金プロジェクトに関する先住民や先住民の権利が脅かされたり、未解決の請求や行動が当社に重大な悪影響を与えたりすることはありません。当社は、金鐘道金プロジェクトに関する重大な土地権利要件や先住民の土地要求、または先住民やコミュニティ問題に関するいかなる法的行動も知らない。どのような地元や先住民や先住民集団にも当該等の物件に関する重大な紛争は存在しないし、当社によれば、当該等の物件やその上の活動について脅威や発生寸前の紛争となっているが、当社に重大な悪影響を与えない請求、行動、紛争は除外されている。 |
| (DDD) | 会社の知る限り、実質的なクレーム、問題、訴訟または議論が進行中または予想されておらず、妨害、遅延、またはbrが探索能力を損なう可能性がある。会社に実質的な影響を与えるように会社プロジェクトを開発または運営します。 |
5.1 - 9 -
| (EEE) | 株式募集明細書に記載または開示されている(参照によって組み込まれた任意の文書を含む)以外に、当社の任意の取締役、上級管理者、または従業員。当社の任意のカテゴリ証券の10%を超える任意の既知の所有者、または10%を超える当社の任意のカテゴリ証券に両替可能な任意の人の任意の既知の所有者、または上記の任意の人または会社の任意の既知の連絡または関連会社に重大な利益があるかどうか、直接または間接、 の過去2年間の任意の取引または任意の提案された重大な取引、 は状況に応じて、 は会社に重大な影響を与えるか、または合理的に予想することは会社に重大な影響を与える |
| (FFF) | 当社の知る限り、当社のどの役員や上級管理者も現在も過去もそうではありません。任意の証券監督管理機関または証券取引所の命令または裁決を遵守し、当該個人が取締役または上場企業または上場企業(トロント証券取引所およびニューヨーク証券取引所米国証券取引所を含む)の幹部になることを禁止すること |
| (GGG) | 株式募集明細書に記載されているbr(参照によって組み込まれた任意の文書を含む)に加えて、 取締役またはその役員、または当社から距離を置いていない他の任意の人。取引終了後も会社と任意の重大な取引や手配を継続するか、または会社との重大な契約の一方になるか、または会社に対して任意の重大な債務、債務または義務を負う |
| (HHH) | 株式募集説明書(その中で引用された任意の文書を含む)に記載されているbrを除いて、当社は当社の一方またはその制約を受けているわけではなく、当社のいかなる業務、運営、財産または資産も受けていない。いかなる実質的な非公平条項合意または 手配であっても、条項および価格は除外され、双方の が常に公平な原則で取引されている場合、この条項および価格は適用されなければならない |
| (Iii) | 株式募集明細書に記載されている(参照によって組み込まれた任意の文書を含む)および が適用される法的制約を受ける以外に、(I)当社は現在、 の直接的または間接的に禁止された閉鎖に従うこともない。配当金を支払わない、またはその配当金を他の分配しない； |
| (JJJ) | 株式募集説明書に記載されているbr(参照によって組み込まれた任意の文書を含む)： (I)当社は、現在適用されているいかなる連邦、省、州、地方または外国の法規、法律、規則、規則に違反していない。人間の健康、環境(環境空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含むが、これらに限定されない)または野生動物の汚染または保護に関する条例または法規は、含まれているが、これらに限定されない。汚染物質、汚染物質、廃棄物、有毒物質、危険物質、石油または石油製品、アスベスト含有材料または金型(総称して危険材料と呼ぶ)の放出または脅威の放出に関する法律、または製造、加工、危険材料の分配、使用、処理、貯蔵、処置、輸送または運搬(総称して“環境法”と呼ぶ)。(Ii)会社は、現在経営されている業務を展開するために、適用される環境法によって要求されるすべての物質的許可、許可および承認を有し、すべての重要な点で、このような許可、許可、および承認の要件を遵守する。(3)未解決の材料行政がない, Brまたは任意の環境法に関連する会社に対する司法行動、訴訟、要求、要求状、クレーム、留置権、不遵守通知または違反、調査または訴訟を規制する。(Iv)当社は過去5年間にいかなる書面通知も受けておらず、いかなる方法でもいかなる有害物質の排出、任意の環境法によるいかなる処罰又は責任、又は環境法違反行為に責任又は潜在的責任があると主張している。当社によると、当社には環境法遵守に関する重大なコストや責任は存在しません |
5.1 - 10 -
| (KKK) | 会社は(I)すべての申告書、声明、報告、見積もり、情報申告書を直ちに提出した(またはそれを代表して提出した)。会社または組織が設立されて以来、管轄権を有する任意の税務機関または組織に提出または送信されなければならない選挙および報告書(“申告書”) は、すべての実質的な側面において、すべての適用法律の規定に基づいて作成され、真実である。正しいおよび完全なすべての 重要な側面；(2)速やかかつ適切に支払う(または政府当局に代わって支払われた)、政府当局が支払うべきすべての政府税および他の費用(本年度に税金によって発生したすべての分割払いを含む)を支払うべきか、または主張する。(Iii)任意の政府税金または他の費用について適切に源泉徴収または徴収され、源泉徴収または徴収が必要なすべての金額および送金された金額が送金されたかどうか |
| (11) | 株式募集明細書に記載されているbr(参照によって組み込まれた任意の文書を含む)に加えて、 当社はいかなる株主合意の通知も受けておらず、いかなる株主合意、投票プロトコルにも参加していない。投資家権利協定または任意の方法で会社の任意の証券の投票権または制御権に影響を与える他のプロトコル； |
| (MMM) | [保留されている]; |
| (NNN) | トロント証券取引所及びニューヨーク証券取引所米国証券取引所における普通株式(すべての発行済み証券を含む)の上場及び取引を条件付きで承認し、トロント証券取引所及びニューヨーク証券取引所米国証券取引所の条件付き承認書に規定されている常習上場条件を満たすことを条件とする。発行された証券のトロント証券取引所およびニューヨーク証券取引所米国証券取引所への上場および掲示について、そのコピーが引受業者に提供されている |
| (OOO) | 注文がありません、販売停止または流通要約証券または当社の任意の他の証券の販売停止または販売停止の効力を有する裁決または裁定 は、任意の規制機関によって発表され、有効であり、そのために提起または保留されていない訴訟手続または、会社の知る限り、どのような適用された証券法によっても脅かされている |
| (PPP) | 公認財務責任を有する保険会社が発行する保険証券brは、業務、財産、資産、従業員に対して、Br社役員と上級管理者の保険金額と保険のリスクは，彼らが従事している業務において慎重で慣用的なbrであり，この等保険書は締め切り当日およびその後に会社の利益のために保留される.すべてのこのような保険証書は完全に有効であり、任意のこのような保険証書の条項の下で、保険料の支払いや他の方面のように、実質的な違約は存在しない。保険会社が権利保持条項に従って責任または抗弁を否定する任意のこのような保険証書または文書について、当社は何のクレームも提出していない。また、当社は、保険契約満了時に当社の既存の保険範囲を更新できないことや、類似した保険会社から類似した保険範囲を得ることができないことは承知していません。 はその業務を継続するために必要な可能性があります。当社は求められているか、または申請した保険の保証を拒否されていません |
5.1 - 11 -
| (QQQ) | 引受業者は，今回の発行に対して職務調査を行う際に，引受業者の弁護士に会社議事録と記録のコピー を提供し，そのような実体のすべての議事録と記録を構成し，コピーを含む.株主(又は同等)事項に関連するすべての手続(又はその核証写し)において， 当社の取締役会(または同等機関)と取締役会のすべての委員会(または同等機関)は、当該会社の記録や議事録を審査する日までです。 また他の会議は開催されていません。株主(または同等)の事項に関する決議または手続き，取締役会(又は同等職)又は会社取締役会(又は同等職)のいずれかの委員会が、当該会社等の 記録及び議事録を審査するまで、これらの記録及び議事録は、議事録及びこれらの記録以外の他の記録に反映されていない 重大な会社の事項や業務を承認または処理していない者 |
| (RRR) | 本プロトコルで予想されるbrを除いて、当社の要求に応じて、本プロトコルで予想される発売証券の売却に関する任意のブローカー費用または代理費を得る権利はない |
| (SSS) | 同社はまだ“重大な買収”を完了していない。“重大な処置” または任意の“可能な買収”(NI 51-102で定義されている)が提案されているかどうかは、適用される証券法に従って発売ファイルに任意の追加の財務諸表または形態財務諸表を含むことが要求される |
| (TTT) | 会社には合理的な基礎があり、いかなる展望的陳述も開示されている(米国法案第27 A条と米国取引所法案第21 E条の意味に適合する) および任意の前向き情報(カナダ証券法の意味内)登録声明に含まれるか、または引用によって組み込まれ、募集説明書および定価brは、本明細書の発表日まで、NI 51-102に基づいてこのような前向き情報を更新する必要はなく、このような前向き情報は登録声明に含まれている。株式募集説明書と定価開示方案はbr社の管理層が現在募集説明書と定価開示方案に含まれている事項に対する最適な推定と善意の判断を反映している |
| (UUU) | Br社は、いかなる法律、法規、または政府当局の立場に未解決または計画中の変化があることを知らないが、これらの変化には重大な悪影響が予想される理由がある |
| (VVV) | [保留されている]; |
| (WWW) | 会社が流通株購入者に放棄する費用は、放棄発効日と発生日に資格適合支出を構成する。br社は流通株購入者への費用を放棄する。流通株(I)には、当社がこれまでいかなる流通株購入者または他の人に放棄してきたいかなる金額も含まれない。(Ii)流通株購入者を放棄しなければ、会社は税法の第1部分の所得を計算する際に減額することができる |
| (Xxx) | 締め切りまたは後および終了日または前に生成できない、または2022年12月31日または以前に発効した流通株を購入者に放棄することができないと信じる理由はない。条件を満たす支出 金額は承諾額に等しく、会社はこのような金額が税法第66(12.73)項によって減少すると予想する理由がない |
5.1 - 12 -
| (YYY) | しかし、以下の場合を除く：(I)当社は当事者であり、知らないいかなる合意、手配、承諾または了解、(Ii)後続取引に関する任意の合意、手配、承諾、または了解、(Iii)買い手が取った任意の他のbr行動により、いかなる流通株が税法条例6202.1にいう“規定株式”になるか、発行時、流通株は税法第66(15)項 で定義された“流通株”であり、税法条例6202.1 が指す“規定株”ではない |
| (Zzz) | 当社が任意の1社または複数の会社と合併した場合、合併により流通株購入者に発行または保有する任意の株式は、流通株 の代わりに資格を満たすことになる。税法第87(4)項によれば、税法第66(15)節で定義された“流通株”として、特に“税法”条例6202.1 で定義された“規定株式”ではない |
| (AAAA) | 会社は、本プロトコルが放棄を要求したすべての 条件に適合する支出と、税法によって生成され、有効に放棄された引受プロトコルが発生し、有効に放棄されるまで、主要業務会社であり、継続する |
| (Bbbb) | 当社にはありませんが、当社が以前負担していたいかなる“流通株”融資に対してもいかなる法的義務を負うこともありません |
| (CCCC) | 会社はすべての重要な面で遵守している“2002年サバンズ·オクスリ法案これに関連する規則と規則； |
| (Dddd) | 登録権または他の同様の権利を有する者は誰もおらず、登録声明に従って任意の証券を登録販売することができ、または会社が米国証券法に従って本プロトコルに従って任意の証券を登録または販売することができる |
| (EEE) | 当社の最近監査された連結財務諸表の日付は、定価開示パッケージに含まれているか、または引用によって格納されているため、当社の財務報告内部統制に大きな影響を与える変化はありません。 または合理的に会社の財務報告の内部制御に重大な影響を与える可能性がある ； |
| (FIFF) | Br社は、“登録説明書”、目論見書、定価情報開示パッケージに記載されていない。“投資会社”に登録する要求 1940年“投資会社法”, as amended (the “Investment Company Act”); |
| (緑) | カナダまたは米国連邦法律または任意の州、省またはその任意の行政区の法律によると、執行に関連する譲渡税または同様の費用や料金を支払う必要はない。本契約の交付および履行または会社が要約証券を発行または販売すること |
5.1 - 13 -
| (HHHHH) | カナダまたは米国連邦法律または任意の州の法律によると、印紙税、費用、登録税または文書税、関税または他の同様の費用 を支払う必要はない(直接評価または控除)。(I)本プロトコルの実行と交付，(Ii)本プロトコルの実行や証拠としての入手可能性，(Iii)本プロトコルの生成，発行済み証券を引受業者または米国連合会社に発行、販売および交付するか、または(Iv)引受業者に、本明細書で想定される方法で発行済み証券を転売および交付すること； |
| (三) | 当社または任意の発売参加者がその後、発売された証券に対して誠実なbr要約(米国証券法第164(H)(2)条の意味による)の最初の時間、および本契約日に、当社は過去も現在も米国証券法第405条で定義されている“条件を満たしていない発行者”ではない |
| (Jjjj) | 本声明の日から、登録声明及びその発効後の改正は、すべての実質的な面で米国証券法及び米国証券取引委員会の適用規則及び法規に適合する。そして、その中の陳述が米国の予備募集説明書によって遵守されていることを誤解しないように、重大な事実に対するいかなる非真実な陳述も含まれておらず、またはbrの陳述が要求されているまたは必要な重大な事実を記載していない場合、米国の最終入札説明書は、提出時までに、すべての実質的な面で米国証券法の適用要求に適合する。提出時まで、米国の初歩的な目論見書はない。米国で最終入札説明書が提出されたとき、締め切り、超過配給締め切り(場合によって決まる)。重大な事実に関する任意の非真実な陳述を含むか、またはその中で陳述されなければならない重大な事実またはその中で陳述するために必要な陳述を見落としたbrは、陳述された場合に応じて、価格設定開示パッケージを誤って誘導しない。適用時間から, 陳述を行う場合に基づいて が重要な事実の非真実な陳述または漏れた陳述を含まないかどうかは、その中で陳述または陳述するために必要な重要な事実を必要とするが、誤って導かれることはない。引受業者又はその代表が書面で会社に提供する情報によれば、本声明及び保証は、いかなる米国の発売書類に含まれているか又は漏れているいかなる情報にも適用されない。主引受業者を通じて専用にbrを使用する；そして |
| (Kkkk) | 会社(その代理人や代表を含む、保険者を除く)は、準備、使用、許可、承認または参照もなく、準備、使用、許可、“書面コミュニケーション”である証券発売に関連する任意の発行者が自由に株式募集説明書を作成することを許可または引用する(定義は米国証券法第405条(Br)参照)。本協定第2.5節の規定に適合しない限り。 各発行者が自由に目論見書を書くことは、すべての重要な点で適用される米国証券法に適合している。(米国証券法第433条に規定する期間内に)米国証券法(その要求の範囲内)に基づいて申請を提出し、価格設定開示パッケージと組み合わせた場合、適用時間まで、各発行者は入札説明書を自由に書くことはできず、締め切りおよび超過配給締め切りまでは(場合によっては)できない。重大な事実を含むいかなる真実でもないbrの陳述または陳述漏れは、陳述の状況に応じて、誤った誘導性を提供するのではなく、必要な重大な事実を陳述するために含まれる, 本声明および保証は、任意の発行者が入札説明書に含まれるまたは漏れた任意の情報を自由に書くことには適用できず、 は、任意の引受業者が主引受業者を介して書面で会社に提供する専用の情報に依存するか、または代表することができ、それに適合する。このような各発行者は、入札説明書を自由に作成し、過去も現在も将来もなく、登録 宣言または米国の最終入札説明書に含まれる情報と衝突し、衝突するか、または衝突する情報も含まない。 |
5.1 - 14 -
付表“A”
会社の弁護士はどのような事項について意見を述べるべきですか
6.1(U)(Iii)節より
| (a) | Br社はカナダの各合格司法管轄区の“報告発行者”あるいは同等の機関であり、どのカナダの合格司法管轄区域内でも、同社は証券 の法律に違反する機関とされていない |
| (b) | Br社は有効に存在する会社ですBusiness Corporations Act (ブリティッシュコロンビア) |
| (c) | その管轄内の登録または法律に基づいて、会社はすべての必要な会社権力、能力、権力を持って、現在経営している業務を展開し、要約文書に記載されている財産と資産を持っている |
| (d) | 会社の認可された株式と発行済み株式 |
| (e) | 目論見書は流通株に付随する特殊な権利と制限を全面的、正確に要約した |
| (f) | 会社が本協定項の義務を履行するには、カナダ合格司法管轄区域内の任意の政府機関の許可、同意または承認、または届出、登録、許可、許可証、法令、資格または記録を必要としない。流通株と本プロトコル項の下の追加のbr株(適用される場合)を引受業者に渡し、本プロトコルで予想される取引を完了する(含まれるが、これらに限定されない。本明細書で想定される方法で発行された証券)は配信されるが、終了時間前に取得または発行された証券は除外される |
| (g) | 会社は、(I)本協定の署名及び交付を許可し、本協定の下での義務を履行し、(Ii)カナダの募集説明書の付録の実行及び届出を行うために必要なすべての会社の行動をとっている。 およびカナダの各合格司法管轄区域に適用される証券法による任意の改正(適用される場合) |
| (h) | 会社は本協定に署名·交付し、本協定の条項を履行し、本協定を発行する。売却·交付会社は、期限までに発行·売却される流通株と、超過配給選択権を付与することで、違約や違約を招くこともなく、事実状態にもならない。通知または時間の経過後、または両方を兼ねていることは、違反または違約を招き、 は、(A)会社の持続的な文書と衝突することもない。(B)会社の株主または取締役(その任意の委員会を含む)の任意の決議、または(C)任意の適用される会社法または適用される証券法 |
| (i) | 流通株はすでに会社株中の入金と免税株式として正式に有効に発行されている ； |
| (j) | 増発した株式は会社が正式に配布し、予約して発行する |
| (k) | カナダの初歩的な株式募集説明書、カナダの最終入札説明書とカナダの株式募集説明書の補編中の“投資資格”のタイトルの下の 陳述は正確で、仮説、資格、その中に制限と制限が列挙されている |
A-1
| (l) | 発売書類には、発売証券と超過配給選択権に付随する権利、特権、制限、条件 のすべての重要な側面が正確に要約されている |
| (m) | すべての必要な書類が提出され、すべての必要な手続きが取られ、すべての法律の要求を満たし、委員会のすべての必要な承認、許可、同意、許可を得た。いずれの場合も、会社は、カナダ資格司法管轄区に適用される法律に従ってこのようなカテゴリに登録された投資取引業者または仲介人brを介して各カナダ資格司法管轄区 で一般に流通および販売する資格を有する証券 を発売する資格がある。このような適用された法律の関連規定は遵守された |
| (n) | 当社の普通株式(すべての発行済み証券を含む)は、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所とトロント証券取引所への上場と看板取引を許可しているが、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所条件承認書に規定されている常習上場条件を遵守しなければならない。ニューヨーク証券取引所米国証券取引所およびトロント証券取引所に上場·発表されているTSXVについて |
| (o) | その会社は主要業務会社の資格を満たしている |
| (p) | 問題では，直通株は税法第66(15)項 で定義された“直通株”であり、税法条例6202.1 が指す“規定株”ではなく、(I)いかなる合意、手配がない限り、(Ii)後続の取引に関連する任意の合意、手配、承諾、または了解。 および(Iii)買い手は、任意の流通株 が税法6202.1条 が指す“株式を規定する”となる任意の他の行動をとる。 |
A-2
付表“B”
採鉱クレーム
| 地図 標識ナンバー | 名前.名前 |
| 006821M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 007984M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 022216M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 022236M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 022260M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 022342M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 022491M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 022691M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 023239M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 023292M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 023495M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 023498M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 023706M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 023720M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 023721M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 023804M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 023860M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 023861M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 023862M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 023863M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 023864M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 023866M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 023874M | 新しく成立した Gold Corp. |
B-1
| 023875M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 023881M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 023916M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 023962M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 023987M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 024026M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 024031M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 024136M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 024138M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 024139M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 024140M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 024141M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 024264M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 024265M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 024266M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 024268M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 024270M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 024274M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 024435M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 024436M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 024557M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 024558M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 024559M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 024560M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 024561M | 新しく成立した Gold Corp. |
B-2
| 024562M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 024563M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 024565M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 024566M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 024567M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 024568M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 024569M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 024570M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 024571M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 024997M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 025008M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 025766M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 026074M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 030710M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 030714M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 030716M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 030722M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 030726M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 030727M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 030733M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 030737M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 030739M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 030740M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 030741M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 030742M | 新しく成立した Gold Corp. |
B-3
| 030745M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 030746M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 030747M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 030748M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 030752M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 030753M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 030754M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 030755M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 030756M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 030763M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 030765M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 030768M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 030771M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 030775M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 030777M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 030783M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 034617M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 035047M | アイダン·オニール1 |
| 035048M | スラジ·アマルナニ1 |
| 035050M | ジョシュ·ファン1 |
| 035087M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 035197M | アイダン·オニール1 |
| 035198M | スラジ·アマルナニ1 |
| 035209M | 新しく成立した Gold Corp. |
| 1. | ライセンス は，Aidan O‘Neil，Suraj Amarnani，Josh Vann，VOA Explore Inc.と当社が2022年11月2日に締結した財産オプション協定により，信託方式で当社として保有している。 |
B-4
付表“C”
流通株引受と脱退プロトコルフォーマット
| 致す： | 新しいbrが黄金会社を見つけました。(“会社”) |
| 1. | 添付ファイル“A”に列挙されているすべての人(“引受人”) とその上に列挙された対応する数字で、_正式に許可された 代理人(“代理人”)がここで会社株 の普通株式(“株式”)を引受するため，税法(本稿で定義する)当社が総コスト$_，1株8.00ドル相当の引受価格は、br条項に基づいて、 からなる合意(“引受合意”)に記載されている条件を受け入れることに制限されており、当社が7月22日に発表した短い基礎棚募集説明書で述べたように、および期日は2022年12月9日の“カナダ株式募集定款補編”(総称して“目論見書”と呼ぶ)。エージェントは締め切り(本稿で定義するように)で引受人を代表して総引受価格を支払うべきであり，金額は_である.このbr金額は，当社間の引受契約により締め切り に当社に支払うべき総収益の一部を構成する, BMO Nesbitt Burns Inc.とParadigm Capital Inc.，Canaccel Genuity Corp.，Laurentian Bank Securities Inc.，National Bank Financial Inc.とRoth Canada，Inc.は2022年12月9日に署名された(“引受協定”)。 |
| 2. | In this Subscription Agreement: |
| (a) | “カナダ探査費用”又は“CEE”とは、税法第66.1(6)項の“カナダ探査費用”の定義第(F)項に記載の費用を意味する。代替的に、定義(H)セグメントにおける“(A)~(D)および(F)~(g.4)”の参照が“(F)セグメント”への参照である場合、定義された(H)セグメントに記述される。税法第66条(12.6)(B)項に基づいて“カナダ探査·開発間接費用”と規定されている金額を除いて、(Ii)カナダ探査費用は、税法第66(12.6)(A)項に記載の任意の援助金額を限度とし、(Iii)税法第66(12.6)(b.1)段落に記載されている任意の費用。または(4)税法第66(15)段落“費用”に属さない用語は、期間中の支出および費用を定義する任意のプリペイドサービス料金またはレンタル料； |
| (b) | “締め切り”とは、2022年12月14日または引受協定当事者が書面で約束したその他の日付をいう |
| (c) | “成約時間”とは、株式売却が完了した成約日のことである |
| (d) | “Commitment Amount” means an amount equal to $[●]企業が本引受契約に基づいて引受·支払いした株式の数を乗算する |
| (e) | “CRA” means the Canada Revenue Agency; |
| (f) | “個人(信託を除く)の採鉱支出”とは、会社が税法により放棄した条件に適合した支出のことである。税法第127条第9項で定義された株式購入者の“流動採鉱支出” |
C-1
| (g) | “規定の表”とは、税法第66(12.7)項 によって時々規定される表である。当社は、所定の時間内に提出または提出された書類のうち、引受契約に基づいて発生した資格に適合した支出を株式購入者に放棄し、CRAが要求するすべての部分またはコピー(例えば、適用)を株式購入者に交付する |
| (h) | “本業会社”とは、税法第66条第15項で定義された本業会社をいう |
| (i) | “資格に適合した支出”とは、(I)発生日にCEE資格を満たし、かつ当社が税法第66条(12.6)条 に従って発効日が2022年12月31日より遅くない支出を放棄することができる支出である。(2)支出の日に を流転採鉱支出とする； |
| (j) | “税法”とは、カナダ所得税法と、同法に基づいて公布された、時々改正されたすべての条例をいう |
| (k) | “Termination Date” means December 31, 2023. |
| 3. | 各加入者は、会社およびエージェントの引受権証およびチノを代表する(会社およびエージェントがこれに依存していることを確認する) |
| (a) | 税法の場合、加入者はカナダの非住民ではない |
| (b) | 加入者、加入者が共同企業である場合、そのメンバー、取引、およびすべての関連するbr回は、“税法”の目的に適合するために、会社と一定の距離を維持し続ける |
| (c) | 引受人がいなくても何の合意や手配も達成せず、株式を税法条例6202.1 が指す“規定株式”とする。本第3(C)条は、本引受契約の締結には適用されない |
| (d) | エージェントは購読者を代表して本引受プロトコルを実行し，利益を得る購入者であり，購読者の正式な許可エージェントであり，購読者を代表して本引受プロトコルに署名·交付する権利がある.これに対する任意の補足または改訂、および本プロトコル項の下の株式の購入に関連するすべての他の文書は、本プロトコルに規定されている条項および条件に同意し、本プロトコルに記載されている陳述、保証、確認、および契約を行う。購読者が他人の利益のために購読するのではなく自分の口座の依頼者として加入し、かつエージェントとしての行為が適用される法律に適合している場合、購読者は会社が可能であることを認める法律は、エージェントが代表する加入者の識別情報 を特定の規制機関に開示することを要求する |
| (e) | もし が個人であれば、引受者は成人年齢に達しており、他の面では本引受契約を締結し、本合意に従ってすべての行動をとる法的資格がある |
C-2
| (f) | もし が会社であれば、加入者は有効かつ存続する会社である。本契約を締結し、本契約項の下での契約及び義務を遵守し、履行するために必要な会社の能力と権限を有し、これについて必要なすべての会社の行動をとっているか、または、共同企業であれば、シンジケートまたは他の形態の非会社組織については、本契約を締結するために必要な法的行為能力および権限を有し、本協定項の契約および義務を遵守して履行し、いずれの場合も、これに関連するすべての必要な承認を得ている |
| (g) | 財務やビジネスに関する知識やアドバイスbrは、投資の利点とリスクを評価することができ、引受者は、そのすべての投資損失の経済リスクを負うことができる |
| (h) | 加入者は、株式募集説明書のコピーを受信し、検討した |
| (i) | 適用される証券法規、政策または証券委員会または他の規制機関の命令がbrを要求する場合、加入者は、そのような報告書の提出を実行、交付、保存、または他の方法で支援する。株式発行に関する承諾書やその他の文書； |
| (j) | 本引受契約および進行予定の取引を締結することは、加入者に適用される任意の法律の条項および規定に違反することはなく、または、加入者が自然人でない場合、その一定の文書に違反することはない。または加入者は、当事者またはそれによって拘束された任意のプロトコルである |
| (k) | [保留されている]; |
| (l) | 株式はまだ米国の購読者に提供されておらず，購読者は注文時に米国におらず，本引受協定は署名されて交付されている.引受人が株を購入するのは、1933年の米国証券法(“1933年法”)下のS規則のように、“アメリカ人”の口座や利益のためではない |
| (m) | 引受人は、このような証券が1933年法案および米国のすべての適用州の証券法に基づいて登録されているか、または免除されない限り、購入者が米国で株式を提供または売却しないことを承諾し、同意する。登録 要求は利用可能である，また、適用される証券法律、法規、規則、政策と命令及び証券取引所規則の規定により、引受人はbr以外の株式を転売してはならない |
| (n) | 当社および当社に関連する者はいずれも、加入者に書面または口頭で陳述していません |
| (i) | 誰でも株を転売または買い戻す |
| (Ii) | 誰でも株の購入価格を払い戻します；または |
| (Iii) | 将来の株価や価値に換算して |
C-3
| (o) | 会社は個人情報を収集している(この用語は適用されるプライバシー法によって定義されているが、これらに限定されない個人情報保護と電子文書法案(カナダ)およびトロント証券取引所の政策)は、(I)会社と加入者との間の関係および契約義務を管理するための内部使用のための個人情報を使用することができる。法律要件の場合、CRAに開示されることを含むが、これらに限定されないが、(Iii)その専門サービスに関連する場合を会社の専門コンサルタントに開示することを含む、所得税関連目的の使用および開示のためのbr}(Ii)。(4)証券監督管理機関および他の管轄権のある監督機関に取引報告書または同様の規制届出文書を開示する。(V)政府または裁判所命令または伝票に開示を要求する他の当局への開示、強制開示、および合理的な代替開示方法がない。(Vi)誰にも開示する(br}合法的な商業的理由のために開示が必要であり、加入者が事前に書面で同意した場合に行われる)、(Vii)本引受プロトコルの下での双方の権利を裁定する裁判所に開示する。(Viii)法律顧問を含む参加要約の他の任意の当事者, 今回の発行のために用意された記録に入れることができ、(Ix)法律に別途要求された使用および開示；また、加入者は、当社が任意の1つまたは複数のカナダ証券監督管理機関、証券取引所、カナダ投資業界規制組織に要求される可能性があることを認め、同意する。他の規制機関または会社の登録·譲渡エージェントが本引受契約で提供する任意の個人情報を、会社の法律顧問が適切と認める個人情報の他の書類を提出することができる。加入者は、当社がトロント証券取引所に個人情報を開示する通知を受けたことを確認し、加入者はここで上述の個人情報の使用および開示に同意し、許可し、要求に応じて提供することに同意する。会社が前述の規定を遵守するために要求したすべての詳細； |
| (p) | 本明細書で記載または言及された加入者のチノ、陳述、および保証は、この時間において繰り返されるように、本引受プロトコルが署名されたときおよび締め切り時の が真実であるべきであることを保証する。株式発行および引受契約および引受契約の項の下で行われる取引が完了した後も存在する。そして |
| (q) | 引受人が株式の一部または全部を売却することを選択し、任意のbr株を登録慈善団体に寄付することを含む場合(“取引終了後の手配”)場合、引受人は独立した税収、財務を認め、確認する。このような引受後の配置に関する法律的意見は、自身のコンサルタントからのものである。保証契約で指定された引受業者またはその関連会社のbrまたはその任意の弁護士(A)の任意の陳述に依存することなく、自己のコンサルタントのみに依存することを認め、確認する。株に投資して取引に参加した後に手配された税務結果や潜在的な税務優遇に関する担保 ，(B)成約後の手配により株式が税法6202.1条でいう“規定株式”にならないようにする。引受人は、このような引受後 手配により株式が税法6202.1規則 が指す“所定株式”となるすべてのリスクを負担する。 |
C-4
| 4. | 会社は加入者およびエージェントに宣言し、保証する(加入者がこれに依存していることを確認する) |
| (a) | 会社は正式に登録設立され、ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて有効に存続し、信用が良好であり、本引受協定項の義務を締結し、履行するために必要なすべての会社の権力と能力を持っている |
| (b) | 締め切り時には、会社は、本契約の署名および交付を含む本プロトコルが行う予定の取引を承認するために、必要なすべての会社のステップおよび手順を取っている |
| (c) | 当社やその取締役、上級管理者や発起人には、当社の証券取引の停止または一時停止の命令もなく、当該などの証券の売却を禁止する命令もありません。このような目的に対する調査や訴訟は未解決または脅かされていない |
| (d) | 終値時間には、これらの株は、十分な配当金および評価不可能な株式としてタイムリーかつ効率的に作成、許可、発行される |
| (e) | 会社は、株式発売、売却、発行に関するすべての適用される会社法および証券法、およびbr法規を遵守または遵守している |
| (f) | Br社は，本引受契約の署名と交付，引受者への株発行，および引受者への承諾額に等しい条件に適合した支出を発生·放棄するすべての会社の権利，権力，ライセンスを持つ； |
| (g) | 本引受契約は、会社の拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に執行することができる |
| (h) | 当社は、株式の発行、資格に適合した支出の発生、及び本協定に基づいて引受者への資格に適合した支出の支払いを放棄することを含む、本引受契約及び本引受契約を履行する条項に署名·交付する。会社の継続的な文書または会社に適用される任意の法律、法規、命令または裁決、または会社が一方として、またはその制約を受けている任意の合意、契約または契約に基づいて、違約または違約を構成することもない |
| (i) | 当社は株式購入者に放棄したbr}費用を放棄の発効日と発生した日に資格を満たす を構成して支出する。当社が引受人に放棄した費用 は、当社が以前に“直通株”購入者や他の人に放棄したいかなる金額も含まれていません。及び(Ii)当社はそのbr収入を計算する際に、株式がなくて買い手に渡すことができれば、税法第I部の規定により控除することができる。 |
| (j) | 会社は、締め切りまたは後、終了日または前に招くことができない、または加入者に放棄できないと信じる理由はありません。 は2022年12月31日または前に発効します。条件を満たす支出金額は承諾額に等しく、会社はこのような金額が税法第66(12.73)項によって減少すると予想する理由がない |
| (k) | しかし、以下の場合は除外する：(I)当社は当事者ではなく、知らない任意の合意、手配、承諾、または了解、(Ii)終局後の手配に関する任意の合意、手配、承諾、または了解。(Iii)引受人が講じた他のいかなる行動により、株式が税法条例6202.1にいう“規定株式”となるか、発行時、 株は税法第66(15)項で定義された“流通株”であり、税法条例6202.1 が指す“規定株”ではない |
C-5
| (l) | 会社がいずれかまたは複数の会社と合併した場合、税法第87(4.4)項によれば、合併により株式購入者または株式購入者に発行された株式のいずれかがbr資格に適合する。税法第66(15)項のために定義された“直通株”、特に税法6202.1条で定義された“規定br株”ではない |
| (m) | 本引受契約に従って放棄を要求するすべての 条件に適合する支出が発生し、税法に基づいて有効に放棄されるまで、br社は、主業務会社であり、継続される |
| (n) | 当社はできないし、当社が以前行っていたいかなる“流通株”融資でもいかなる法的義務も履行できなかったこともありません。 |
| 5. | 社は加入者と締結し、以下のように約束した |
| (a) | 会社は、当社の“引受契約”に基づいて、締め切りまたは後、終了日または前に承諾額 に相当する条件に適合した支出を発生させることに同意し、引受放棄に同意した。発効日は2022年12月31日に遅くなく、税法第66条(12.6)項の規定により、会社が2023年に発生した条件に適合した支出については、税法第66条(12.66)項に合わせて、会社が締め切りまたは後、終了日、または以前に発生した条件に合った支出で、金額は約束金額 ； |
| (b) | 税法第66(12.73)項に基づいて がそうすることを要求されない限り、当社は税法第66(12.6) 項による株式購入者への放棄金額を減少させてはならない。会社が受信した場合、または受け取る権利がある場合、または合理的に が受信することを期待する可能性がある税法第66条第15項“援助”の定義に記載されているいかなる援助も、そのような援助を受けたり、そのような援助を受ける権利があるか、またはそのような援助の合理的な予想を得る権利があり、購読者への適格支出を効果的に放棄する金額を減少させる効果がある。当社は承諾額以外の資金を用いて条件に適合した支出を追加的に発生させ、金額は がこのような援助の金額に相当し、条件を満たす支出総額をbr}購読者に放棄させ、12月31日に発効することはない。2022この“引受契約”の条項によれば、引受金額は総承諾額を下回らないか、または超えることになる |
| (c) | 会社は、税法第66(12.67)項に規定する制約を受けてはならず、承諾額に等しい条件に適合した支出を加入者に支払う能力を放棄する能力に影響を与える |
C-6
| (d) | もし会社が2022年12月31日までに加入者に有効な資格に適合する支出を放棄しなければ、会社は承諾額に等しい。会社が本引受契約第5(B)項に規定する義務を履行していない場合は、適用された場合に追加の資格に適合した支出が生じる。任意の特定の加入者の場合、その加入者が本加入プロトコルの下でのいかなる陳述 に違反していないことを前提としており、これは、加入者にそのような費用を放棄することを防止する。加入者およびその各パートナーを賠償し、損害を受けないようにし、任意の加入者が共同企業または有限加入者である場合(この段落では、各加入者は“補償された者”である)。そして、金額が確定した日から20営業日前に補償者に支払います , “税法”(“税法”第6202.1(5)条“除外義務”の第(Br)条第(C)項の意味)に基づく税法(税法)(そして、対応する省レベル立法)に基づいて、 の任意の補償者がこのような失敗の結果とする。当社が加入者に放棄した金額が税法第66(12.73)項の規定により減少した場合、当社は損害を受けないように各損害者に賠償しなければならない。及び、当社は税務局から保障人への評価税又は再評価通知書のコピーを発行した後、20番目の営業日又は前に保障人に支払うことができ、この通知書は当該税額を決定する根拠である。税法 法により納付されるべき任意の税額(税法条例6202.1(5)における“除く義務”の定義(C)項でいう)に等しい額(そして、対応する省レベル立法によれば)、このような減少の結果として、補償者が適用される。この補償は欠陥ではなく、他の任意の追加請求権に対する追加だ, 株式購入者は、当社が所有する権利または救済を行う可能性がある。確定のために、上記賠償はいかなる効力または効果も有さず、株式購入者はいかなる追加権または訴権(A)も有していない。条件は： 権利または救済措置でなければ、株式が税法条例6202.1に示される“規定株式”になるか、または(B)株式購入者 が成約後の手配に参加する場合。本合意により賠償を受ける権利を有する者が本引受契約の一方でなければ，エージェントは が本引受契約の権利と利益を信託形式で獲得し，かつ に代表される.この人とこの人は、この人が本引受契約の一方でなくても、本条の規定を実行する権利がある |
| (e) | 会社は税法第66(12.68)項に規定する時間内に税務署に申請しなければならない。このような法例を施行するために作成された表は、引受プロトコル謄本またはその法例によって予想される任意の“売却文書”と共に、関連書類を提出した後、直ちに株式購入者に自社の上級者によって確認されたこの表の写しを提供しなければならない。当社は、税法第12.6部(又は適用される省級法律のいずれかの対応する規定)に基づいて特定年度に提出された任意の納税表をCRA及び任意の適用される省級税務機関に直ちに提出しなければならない。そして、その申告書に関連する任意の税金または他の借金をタイムリーに支払う |
| (f) | 会社は2023年3月1日までに株式購入者に関連する規定表(表T 101を含む)を交付し、完全に記入して署名し、 引受人への申請を放棄しなければならない。条件を満たす支出金額は承諾額に等しく、 発効日は2022年12月31日に遅くなく、この交付は 会社の許可加入者が 関連税務機関にこの規定の表を提出することを構成しなければならない |
| (g) | 当社は、本引受契約及び他の者と税項第66(15)項で定義された“流通株”の発行について締結した他のすべての合意に基づいて、資格に適合した支出を招いて放棄しなければならない。会社が締め切り で締結する行為(総称して“その他の合意”)当社はその後、締め切り後に任意の人と株式の発行について任意の人と締結する可能性のある他の合意に基づいてCEEを生成し、放棄することができる。税法または他の方法により、購入者が悪影響を受けず、他の方法で同意しない限り、条件に適合する支出 を減少させることが要求される前に、本引受プロトコルに従って株式購入者への を放棄する, 株式購入者がまず放棄されたすべての資格に適合した支出をできるだけ減少させた後にのみ、株式購入者は、株式購入者が本引受契約及び他の合意の下での総承諾額に比例して減額しなければならない。税法第66(15)項で定義された株式に関する任意の合意に基づいて、取引締め切り後に締結された株式をbr人(株式購入者を除く)に支払う |
C-7
| (h) | 当社が引受契約により放棄されたと言われている金額が税法により放棄する権利がある金額を超えていることを意識した場合、当社は、株式購入者に通知し、提出予定のレポートをCRAに提出することを含む税法第66(12.73)項 を遵守し、株式購入者に同時に送信する |
| (i) | 会社は、契約額を加入者に支払う条件に適合する支出を放棄する能力を阻止または制限するために、任意の他の合意を締結してはならない |
| (j) | 会社は適切、完全、正確に承諾額、合格支出を保存しなければならない。本引受プロトコルにより加入者への金額 および条件に応じた支出に関するすべての取引を放棄する。 社は、本引受プロトコルで想定される条件に応じた支出の放棄を支援するために、必要可能な全ての帳簿や記録を保持する。合理的なbr通知の後、当該等の帳簿及び記録を株式購入者又はその代表 閲覧及び監査に提供し、費用は株式購入者が負担しなければならない。 |
| 6. | 購読者が代表して保証し，購読者またはエージェントが(適用すれば)購読者が前払いした合計購読価格の資金を代表する.犯罪所得を本協定の目的に用いるものではない“犯罪収益(マネーロンダリング)とテロ融資法”(カナダ) (“PCMLTF法案”)であり、引受人は、会社が将来、引受人の名前および本引受契約および引受人の引受に関する他の情報の開示を法律によって要求される可能性があることを認める。 PCMLTF法案に基づき，秘密にしたうえで.加入者によれば、(A)の項目で提供される任意の引受資金は、直接または間接的に取得または派生されていない。カナダまたは米国または任意の他の管轄区域の法律によれば、 は、不法な任意の活動またはそれに関連する活動とみなされ、 または(B)は、まだ識別されていない個人またはエンティティ を表して加入者に提出される。加入者がこのような陳述がもはや事実ではないことを発見した場合、加入者は直ちに会社に通知し、それに関連する適切な情報を会社に提供しなければならない。 |
| 7. | 本契約のいかなる内容も、加入者または任意の加入者と当社との間の任意の形態のパートナーシップを構成または解釈してはならない。 |
| 8. | 本購読協定はブリティッシュコロンビア州法律とカナダ適用法律の管轄と解釈を受けなければならない。 |
C-8
| 9. | Time shall be of the essence hereof. |
| 10. | 本引受契約または株式売買に関連する会社の陳述、担保、義務、合意は、株式購入後も有効である。本引受契約を終了し、募集説明書に基づいて株式を分配し、任意の引受者が訴訟を開始したり、撤退権を行使したりする権利がある最長時間内に全面的に発効する。適用された証券法に従って株式募集明細書に含まれるか、または引用で組み込まれた非現実的な陳述については、購読者の利益のためである。 |
| 11. | 購読者の引受はまた，証券法の規定を適用した購読者が享受する任意の権利の制約を受ける. |
| 12. | 本引受契約は、引受人と会社及びそのそれぞれの相続人、遺言執行人、管理人、相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。 |
DATED at the City of ____________________, in the Province of___________________, this _____ day of _________________________, 2022.
| [●] | ||
| 加入者の正式な許可代理として | ||
| PER： | ||
本引受契約は2022年_
| 新しいbrが黄金会社を見つけました。 | ||
| PER： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
C-9
添付ファイル“A”
購読の“C”を手配します
と放棄プロトコル
| 名前
と住所 購読者番目 |
社会保険、 会社税 口座や税金 避難所番号 |
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C-10
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D-1