証拠品(A)(1)

OFS資本管理有限責任会社

OFS CLO管理、有限責任会社

OFS資本会社

OFS信用会社

ハンコック公園会社は会社に属しています。

道徳的規則

2022年6月2日に復唱し採択

カタログ

    

I.General(道徳的規則)

A.国際貿易

本“道徳規則”は、OFS Capital ManagementとOFS CLO Management、LLC(総称してOFS Adviserまたは“会社”と総称される)と、OFS資本管理会社(“共同経営会社”)によって制御またはOFS資本管理会社(“共同経営会社”)と共同で制御するエンティティ(上位管理層によって時々決定される)、およびOFS Capital Corporation、Hancock Park Corporation Inc.，OFS Credit Company，Inc.およびOFS Adviserが時々賛助および/または管理する任意の投資会社(それぞれ1つの“OFS基金”および共同管理)によって共同で採用されている。適用される政策、ガイドライン、手続きを確立するために、OFSコンサルタントのすべての監督者の道徳的なやり方および行動を促進するために、特定の従業員、実習生、臨時従業員、担当者、およびコンプライアンス指定された他の人を含むが、1940年の“投資顧問法”(改正本)および1940年の“投資会社法”(“会社法”)を含む適用法違反を防止する。1“監督者”は任意のものと定義される。OFS Adviserのメンバーまたは従業員(または同様の職に就いたり、同様の機能を実行する他の人)、またはOFS Adviserに代わって投資アドバイスを提供し、OFS Adviser 2によって監視および制御されている他の任意の人。他に指示があるか、またはコンプライアンス部門の承認を受けない限り、従業員またはコンサルタントの仕事の割り当てまたは採用が90(90)カレンダー日を超える場合、臨時従業員およびコンサルタントは、通常、監督者とみなされる。本規則は，OFS Adviser自動コンプライアンスシステム上のすべての監視対象者に適用される.すべての監督者はよく読まなければならず、少なくとも毎年(およびコンプライアンス当局者が要求する可能性のある他の時間)に彼または彼女が読んで理解した内容を確認しなければならない, この規則を守ることに同意した。

本規則は、個人取引において生じる可能性のある利益の衝突と、企業およびそのコンサルティング顧客を代表して参加する利益の衝突3を解決することを目的としています。以下の政策は“規則”を構成し、いくつかの衝突を解決した

1“基準”は、外勤局顧問及び各外勤局基金によって、顧問法第204 A-1及び206(4)-7条及び“会社法”第17 j-1及び38 a-1条の要件に従って採択される。

2首席コンプライアンス主任が、任意の人員編成または同様の合意によって、任意の取締役、人員、メンバー、主要従業員または従業員(実習生および臨時従業員を含むがこれらに限定されない)が外部勤務局コンサルタントにサービスを提供すると判断した場合、その人が取締役、人員、メンバー、従業員、実習生または臨時従業員である場合、首席コンプライアンス官またはその指定された人は、その人を外勤局コンサルタントの監督者と見なすことができる。コンプライアンス部は，このようなすべての人のリストと，各人が(1)監督者と(2)面会者であるかどうかを保存し，その要求を各人に通知する.OFS Adviserの大部分はOFS Adviserの付属会社Orchard First Source Capital，Inc.の従業員である。

3コンサルティング顧客とは、OFSコンサルタントによって投資コンサルタントを担当する任意の個人、個人団体、共同企業、信託、会社、または他の投資ファンドエンティティを意味する。例えば、どのOFS基金も顧客に相談することだ。疑問を回避するために、コンサルティング顧客は、会社基金および単一投資家基金(“基金”)と、OFS Adviserによって管理される管理アカウントとを含む公的および個人投資基金を含むが、このような基金の基礎的な個人投資家(“投資家”)は含まれていないが、本規則に従って諮問顧客に提供されるいくつかの保護は、“顧問法”第206(4)-8条によって投資家に延長されている。

·個人投資政策、

·インサイダー政策

·贈り物や娯楽政策、

·政治活動政策、

·外部関連政策、

·反腐敗政策、

·OFS許容可能な使用ポリシー；および

·個人が会社の資源や関係政策を使う

OFSコンサルタントおよび各OFS基金は、関係者または他の連絡先を介した間接的な行動を含む、これらの政策に規定されている適用看護基準を遵守することをすべての規制対象者に要求することを要求する。

B.ビジネス行為標準声明

基本的な任務として、OFSコンサルタントと各OFS基金はすべての監督者とOFS基金主任に最高基準の道徳的行為と配慮を提供することを要求する。監督管理者とOFS基金取締役はこの基本的な業務基準を遵守しなければならず、会社またはOFS基金の地位を利用しなければならない。すべての規制された人およびOFS基金取締役は、私たちのコンサルティング顧客(OFS基金を含む)および会社の主要な利益のために彼または彼女の権力および責任を行使する責任があり、外部利益があるか、企業またはそのコンサルティング顧客(OFS基金を含む)の利益と不適切に衝突したり、衝突しているような活動に従事してはならない。このような衝突の例としては

·お客様または関係者に問い合わせて財務的利益を持っている企業を代表してサービス提供者を招聘します

·潜在的なサービスプロバイダが会社に提供する贅沢なプレゼントまたは娯楽を受ける；

·問い合わせ先がこのような寄付から直接利益を得る場合には、顧客の要求に応じて慈善寄付を行う

·政府関係者や候補者の選挙活動に貢献し、これらの官僚または候補者は、このような年金計画のための投資顧問の選定を担当する年金計画取締役会のメンバーを任命する権利がある

·その会社が投資していることを知っている会社や物件の権益を購入すること

·会社と直接競争する会社で外部職に就く。

以上の例は詳細ではありません。あなたは監督者またはOFS基金役員として、このような活動に参加する前に、潜在的な衝突が存在するかどうかを決定し、OFS Adviserの法律およびコンプライアンス部門に相談する責任があります。

各監督者およびOFSファンド取締役は、OFS Adviserまたはそのコンサルティング顧客(OFSファンドを含む)に悪影響を与えるか、または悪影響を及ぼすような状況または行動を回避しなければならない。規制されたすべての人とOFS基金役員は、適用された連邦証券法を遵守しなければならず、本規則違反の疑いがあることを直ちにコンプライアンス官に報告しなければならない。OFS Adviserは、違反の疑いがあることを報告する個人への報復を厳格に禁止し、これらの個人は、既知または違反の疑いがあることを支援または報告することを心から求めている

報告や調査に協力する者(第1節，報告と制裁参照)。

一般準則

1.規制された者およびOFS取締役は、OFS基金または任意のコンサルティング顧客をだますために、任意の手段、計画またはトリックを使用してはならず、OFS基金または任意のコンサルティング顧客に非真実な重大な事実陳述を行ってはならず、または必要な重大な事実の陳述を見落としてはならず、OFS基金または任意の他のコンサルティング顧客に対して詐欺または詐欺行為として実施されてはならない、または詐欺または詐欺行為としての任意の、やり方または業務プロセスに従事してはならず、OFS基金または任意の他のコンサルティング顧客に対して任意の操作行為に従事してはならず、または価格操作を含む任意の操作行為に従事してはならない。

2.コンプライアンス主任の承認を事前に得られない限り、監督者の主管および/または上級管理職と協議した後、監督者は、OFS基金、OFSコンサルタントまたはOFSコンサルタント関連会社以外の任意の独立した公共またはプライベートエンティティまたは企業の取締役、上級管理者、一般パートナー、管理メンバー、責任者、東主、コンサルタント、代理人、代表、受託者または従業員を担当することができない。(第IV節参照)

3.すべての規制者は、OFS AdviserおよびそれらのそれぞれのOFS Fundに、OFS Adviserまたは任意のOFS Fundとは無関係な任意のエンティティにおいて所有可能な任意の権益を開示しなければならず、エンティティは、OFS Adviser、OFS Adviserの関連会社または任意のOFS Fundに既知のトラフィック関係が存在する。

4.コンプライアンス担当者の承認が事前に得られ、法律が明確に許可されていない限り、監督者は、OFSコンサルタントまたはそのコンサルティング顧客の利益と衝突する任意の取引において、重大な直接的または間接的利益(例えば、依頼者、共通依頼人、代理人、メンバー、パートナーまたは主要株主または受益者として)を有してはならない。

5.コンプライアンス当局者の事前承認を得ない限り、Access Peopleは、任意の初公開(IPO)、初回発行コイン(ICO)、または私募4(ヘッジファンドおよび他のプライベート投資ツールを含む)に投資することはできません。(第2節C.2参照)この要求は、Hancock Corporation Income，Inc.のようなOFS Adviserコンサルティングクライアントとしての私募にも適用される。

私募は、第4(2)条又は第4(5)条又は規則504、規則505又は規則506に基づいて、改正された1933年証券法(“証券法”)による登録免除の発行として定義される。

6.その作業の責務を合法的に行使する間でない限り、任意の相談顧客または任意の相談顧客に代わって考慮、推薦または実行される任意の投資または証券取引に関する資料を他の人に開示することができない、規制された任意の人。(3節を参照。)

7.任意のOFSファンド取締役は、その取締役会の責務を合法的に行使する間に、任意のOFSファンドまたは任意の“ポートフォリオ会社”に関する情報を他の人に漏らしてはならない。同社は、投資が証券であるか否かにかかわらず、または任意の他のコンサルティング顧客によって実行されている投資または証券取引を考慮しているか、推薦されているか、または代表されている他のコンサルティング顧客によって実行されている任意の法的エンティティとして定義されている。(3節を参照。)

8.任意の規制された人は、(A)発行者の任意の証券の任意の直接的または間接的実益所有権を含むが、限定されないが、(A)発行者の任意の証券の任意の直接的または間接的実益所有権を含むが、限定されないが、(A)発行者の任意の証券の任意の直接的または間接的実益所有権を含むが、(B)その証券における任意の予想される取引、および(C)証券、発行者、またはその関連会社に関連する任意の既存または提案された関係を含む、任意の規制された者に相談してはならない。

9.法律で許可されているいくつかの例外を除いて、各海外金融庁基金は、基金の任意の人員または取締役に個人ローンの形態でクレジットまたは継続クレジットを直接または間接的に提供、維持、または手配してはならない。規制されている者、または任意のオフショア金融サービス基金(“オフショア金融サービス基金取締役”)の取締役会で取締役メンバーを務めている者は、そのそれぞれのオフショア金融サービス基金が取締役にクレジットを提供する可能性があることを知っている場合、または取締役にクレジットを提供することを手配しているか、または同等の機能を担当している者は、コンプライアンス主任に通知し、コンプライアンス主任と協議して、提案された信用拡張が本規則および適用法律に適合することを確実にしなければならない。

10.監督者は、(第3節“インサイダー情報政策”で述べたように)インサイダー取引に従事してはならない。彼のためにも彼女の自分の利益のためにも他人の利益のためにも。

11.規制された者は、それが彼または彼女の正当な義務でない限り、任意の証券、その発行者、またはポートフォリオ会社に関する重要で非公開な情報を誰にも伝えてはならない。OFSファンド取締役は、発行者の任意の証券に関する重要で非公開な情報を誰にも伝達してはならないが、OFSファンド取締役は、OFSファンドが現在投資を持っていることを知っているか、またはOFSファンド(“OFSファンドポートフォリオ証券”)またはそれぞれのOFSファンドのポートフォリオ会社が、それに関連する投資または証券の購入または販売を検討しているが、これが彼または彼女が適切にそうする責務の範囲内でない限り、それに関連する投資または証券の購入または販売を検討している。考えている安全対策

購入や売却“証券の購入や売却のアドバイスを行ったり伝えたりした場合や，アドバイスをした人にとって，その人がそのようなアドバイスを行うことを真剣に考えている場合である.すべての場合、投資委員会の覚書、プレゼンテーション、職務調査プログラム、または他の投資委員会によって正式に提案された購入または売却を提案した証券は、購入または売却を検討している証券とみなされるべきである。

12.各監督者は、雇用される前にコンプライアンス調査アンケート(“コンプライアンス開示”)を記入し、その後、毎年会社の自動コンプライアンスシステムを介して、コンプライアンス部門に規定された規定期間内(“コンプライアンス満期日”)にコンプライアンスアンケートを完了しなければならない。各規制対象者は、年間開示文書間の任意の重大な変化を反映するために、必要に応じて“規制コンプライアンス開示”を補充しなければならず、規制コンプライアンス開示に関連する任意の条件が当該規制対象者に適用される場合には、直ちにコンプライアンスを通知しなければならない。

13.すべての監督者は、受託者としての会社の客観性が損なわれているかどうかに関する問題を引き起こす可能性のあるいかなる活動も回避しなければならない。(第5節参照)

14.訪問者は、任意の報告可能な証券を保有することができる任意のアカウント(例えば、ブローカーまたは取引アカウントおよびIRA)が存在するかどうか、およびアカウントの保有量(雇用開始直後に開示されるべき(訪問者の関係者のアカウントおよび保有量を含むべき)が存在するかどうかをコンプライアンス官に開示しなければならず、いずれの場合も訪問者開始日の10(10)の暦の後に遅れてはならない。このような口座にゼロ残高や報告できない証券が含まれていても、開示されなければならない。訪問者は、ホストアカウントに属するアカウントを開示することを要求されるが、そのようなホストアカウントの保有量を開示する必要はない。Access Personは、本明細書で規定されている限られた例外に加えて、会社の自動コンプライアンスシステムに関する持株および取引報告を契約部に提供するために、報告可能な証券を持つことができる非管理口座を維持する必要がある。訪問者は、コンプライアンス終了日までに、四半期ごとと毎年、会社に提供される情報の正確性と完全性を確認しなければならない。初期報告書と四半期報告書は、これらの口座が当時報告可能な証券を持っていなくても、すべての口座の存在を開示しなければならない。(II節参照)

15.虚偽のデマを故意に製造、伝播または使用することは、高い道徳基準に対する会社の約束と一致せず、米国証券法などの証券法の反詐欺条項に違反する可能性がある。したがって、どんな監督者も悪意を持ってデマを作ったり、伝播したり、使用してはならない。これが

電子メール、個人識別コードメッセージ、インスタントメッセージ、ツイート、テキストメッセージ、ブログ、およびチャットルームのような電子通信媒体の使用を含む口頭および書面通信を禁止する。“虚偽”のデマを識別することは困難であるため、同社は監督された人がいかなるデマを製造、伝播、または使用することを奨励しない。

C.PERIODICコンプライアンス報告と訓練

すべての規制対象者は、コンプライアンス満了日前にすべての割り当てられたコンプライアンス認証および開示を完了しなければならない。コンプライアンス官が免除を与えてくれなければ、コンプライアンス期限までにこれらの項目を完成させることができなければ、本規則に違反し、制裁を実施する可能性が高い。

コンプライアンス部はまた、本基準に関する強制訓練および/または調整を少なくとも2年に1回開催し、コンプライアンス部が適切な他の時間に、本基準または他社政策に関する強制的または自発的な訓練を手配することができる。強制訓練課程に参加または完了しない場合は，コンプライアンス官の書面による許しを得ない限り，本規則に違反し，制裁を実施する可能性が高い。コンプライアンス部は、状況に応じて、訓練課程に参加または完了したすべての監督者のリストを保持する。

D.ACKNOWLEDGMENT

すべての監督者は、雇用開始時に、少なくとも年に1回、コンプライアンス官が決定した他の時間に、彼または彼女が本規則を読んで、理解し、遵守し、遵守したことを証明しなければならない。いかなる監督管理者も、規則がある特定の状況に適用されるかどうかについて何か疑問があれば、直ちにコンプライアンス関係者に相談しなければならない。

E.報道と制裁

“規則”の規定は遵守されることが予想されるが、規制者は、任意の違反に対して、会社(または任意のOFS基金、状況に応じて)は、適切な制裁を実施することを含むが、適切な制裁を実施することを含む任意の場合に必要とされる行動をとるべきであることを認識すべきである。他にも、これらの制裁は、口頭または書面警告、取引の撤回、取引の顧客口座への再分配、利益の返還、個人取引または投資特権の一時停止または終了、ボーナスまたはボーナス機会の減少、被監視者が選択した公認慈善団体に罰金を支払うこと、またはより深刻な場合には、雇用の一時停止または終了、および/または任意の民事または刑事を適切な政府当局に転任することを含むことができる

さらに、規制対象者は、本規則、OFSコンサルタントが通過する任意の他のコンプライアンスポリシー、または任意のOFSファンドによって採用されるルール38 a−1マニュアル(総称してコンプライアンスポリシーと呼ばれる)に違反する任意の行動、または会社または任意のOFSファンドの業務または名声に悪影響を及ぼす可能性のある任意の活動をコンプライアンス官にタイムリーに報告しなければならない。コンプライアンス部

この規範に違反するすべての行為と取られたすべての是正措置の記録が保存されなければならない。監督者がこのような行為を通報する時に身分を表明することを奨励するが、彼らは匿名で通報することもできる。報告は、本文書添付ファイルAに添付されている会社“通報者ホットライン情報”を参照するために、コンプライアンス官に手紙を送るか、または電話および電子報告プログラムを介して行われるべきである。また、監督者報告のすべての活動は、監視者が自発的に発見された問題を提起することを奨励するために、匿名および秘密保護方式で処理される。同社と各OFS基金は、提起されたいかなる問題に対しても全面的で公正な審査を行うことを約束した。

会社およびOFS基金は、報告または調査に協力する者を含む、既知または疑わしい違反を誠実に助けまたは報告することを心から求めている(報告された事件が違反ではないと判断されても)そのような者への報復を禁止する。報復行為に従事する監督者はすべて懲戒処分を受け、最高解雇に達する。

F.OFSコンサルタントおよびOFS基金の制限と免除

コンプライアンス主任は、規則に記載されている制限または要求に加えて、ある規制された人または他の人(すなわち、コンサルタントおよび第三者サービス提供者)に制限または要求を加えて、会社の最適な利益に適合するように制限または要求を加えることができる。この場合、影響を受けた人は、追加の制限または要求を通知され、これらの制限または要求が規則に含まれているように、これらの制限または要求を遵守することが要求されるであろう。さらに、特別な場合、コンプライアンス幹事は、特定の状況に応じて、“規則”に記載されているいくつかの制限または要件を免除することを許可することができる。規制された人たちがこのような免除に依存するようにするためには、書面で免除されなければならない。

任意のOFS基金または任意のOFS基金役員役員の規則要件の免除は、それぞれのOFS基金取締役会または取締役会委員会によってのみ行われ、法律または関連する取引所規則または法規の要求に従ってOFS基金の株主に迅速に開示されなければならない。

コンプライアンス部は，すべての例外と免除要求およびこれらの要求に対する決定の記録を保存する.

各OFS基金取締役会のG.REVIEW

CCOは、各OFS基金取締役会の審議のための書面報告書を作成する：(1)四半期ごとに、過去1四半期以内に重大な救済行動をとる必要がある各OFS基金が“規則”に違反しているかどうか、およびその救済行動の性質を決定すること、および(2)毎年(A)前回取締役会に書面報告を提出して以来、“規則”項の下で発生した任意の問題を説明するが、これらに限定されないが、深刻な“規則”違反に関する情報およびそのような違反に対する制裁、および(B)任意の提案を決定する既存の変更

各OFS基金および/またはOFSコンサルタントのルール下での経験、当時盛んに行われていた業界慣例または適用法律または法規の発展に基づいて、(C)各OFS基金およびOFSコンサルタントがそれぞれ合理的に設計されたプログラムを採用して、規則および連邦証券法に違反することを防止し、“コンサルタント法”および“会社法”の要求に適合することを証明する。

各OFS基金の取締役会はまた、このような変更後6(6)ヶ月以内に、連邦証券法への違反を防止するために、修正された基準が合理的に設計された政策およびプログラムを含むことに基づいて、この基準の任意の重大な修正を承認することを要求されるであろう。

H.CCO報道

CCOは、上級管理職が少なくとも年に1回審議するための書面報告書を用意し、(A)前回の書面報告以来、“基準”に基づいて発生した任意の問題を説明するが、これらに限定されないが、深刻な違反“基準”およびそのような違反に対して実施される制裁に関する情報、および(B)OFSコンサルタントの“基準”の下での経験、当時流行していた業界慣行、または適用された法律または法規の発展に基づいて、既存の制限または手続きに対する任意の提案変更を決定する。

各OFS基金のCCO(状況に応じて)は、関連するOFS基金取締役が少なくとも年に1回審議するための書面報告を用意し、(A)前回の書面報告からコンプライアンス政策下で発生した任意の問題を記述し、コンプライアンス政策の深刻な違反およびそのような違反に対する制裁に関する情報を含むが、これらに限定されず、(B)各OFS基金および/またはOFSコンサルタントのコンプライアンス政策下での経験、当時流行していた業界慣行、または適用された法律または法規の発展に基づいて、既存の制限または手続きに対する任意の提案変更を決定する。

一、CCOとコンプライアンス監督

本規則下のすべての要求と禁止は、CCOおよびすべてのコンプライアンス部従業員にも同様に適用される。実際および知覚された利益の衝突および潜在的な自己取引を解決するために、そのような従業員が提出する任意の報告および事前承認要求は、適用される場合、従業員の主管またはCCOによって審査および承認されなければならない。CCOの報告および事前承認要求は、CIMの首席法律顧問(CLC)によって審査および承認される。いずれの場合も、CCOまたは任意のコンプライアンス担当者は、自分自身の報告を審査したり、自分自身の事前承認要求を承認したりしてはならない

CCOの潜在的な違反は‘中図法’によって検討されなければならない。コンプライアンス部門の従業員の潜在的な違反はCCOによって検討されなければならない。違反が発生したと判断された場合、CCOまたは従業員は“規則”に規定された適用制裁を受ける。

J.CONFIDIALITY

従業員は、会社の財務情報、業務計画および戦略、投資戦略および機会、関連会社および内部政策およびやり方、ならびに過去、現在、および未来のコンサルティング顧客およびポートフォリオ会社に関する情報など、会社に関する高度な機密情報に接触および熟知することができる。このような情報は、法律またはコンプライアンス部門が別の許可を得ない限り、そのような情報を知る必要がある場合にのみ開示または議論することができる、任意の場合に開示または会社員以外の誰とも議論することはできない。

K.CONFLICT従業員マニュアル

本規則に関連する政策が、他の会社の政策またはOrchard First Source Capital，Inc.または監督された人員を雇用する他の付属会社の“従業員マニュアル”にも言及されている場合、ここの政策は、関連する会社または従業員マニュアル政策を代替または置換するのではなく、補完することが意図されている。もし何か衝突が発生した場合、監督管理者がこの2つの政策を同時に遵守することを禁止し、監督管理者はコンプライアンス幹事に衝突問題を解決しなければならない。

二、人事投資政策

A.説明と定義

顧問法，特に第204 A−1条では，OFS Adviserのような投資コンサルタントの登録を要求する“Access People”は，Access People実益所有の報告可能証券の取引および保有量に関する定期報告を提供する。会社法第17 j-1条には、基金の“加入者”は、外勤局の各基金のような同様の報告書を提出しなければならない

本個人投資政策および関連プログラムの目的は、(I)コンサルティング顧客(OFS基金を含む)と存在する可能性のある利益衝突、および(Ii)重大な非公開情報(“MNPI”)の所有および使用に関する可能性がある証券取引における道徳的および法的責任をAccess Peopleに提案することである。OFSコンサルタントまたは任意のOFSファンドの任意のアクセス者は、OFSファンドまたは任意の他のコンサルティング顧客の取引、保留取引または予想される取引または投資に対する彼らの理解を利用して、そのような証券の購入または売却を含むそのような取引から直接または間接的に利益を得ることが“規則”に違反する。

以下の定義は、本個人投資政策において、本基準の残りの部分でより広く使用される。

OFS Adviserの場合、“アクセス者”とは、(A)任意のコンサルティング顧客売買証券に関する非公開情報、または任意のコンサルティング顧客(任意のOFSファンドを含む)のポートフォリオ保有量に関する非公開情報にアクセスすることができる任意の監視された人を意味し、または(Ii)任意のOFSファンドを含む任意のコンサルティング顧客に証券推薦を提供するか、または非公開のそのようなアドバイスにアクセスすることができるか、および(B)OFS Adviserのすべての取締役、上級者、およびパートナーを意味する

“規則”については、すべての監督者は一般にOFS Adviserの取得者とみなされ、OFS Adviserのすべての取得者は各OFS基金の取得者とみなされる。OFS基金取締役も各OFS基金の参入者とみなされているが、後述する第2節Dで説明する以外に、本規則に含まれる参入者の記録保存、報告、および制限宣言の要求を受けないのが一般的である。

連属口座“とは、(1)訪問者の個人証券口座または報告すべき証券を保有または取引することができる任意の関係者の口座、(2)任意のそのような証券を意味する

5首席コンプライアンス主任またはその指定者は、実習生および臨時従業員を含むが、実習生および臨時従業員を含むが、外部管理局顧問の監督者および(例えば、適切な)外管局顧問の通路人と見なすことができ、首席コンプライアンス主任が任意の人員編成または同様の合意を介して外管局顧問にサービスを提供することを前提とすることができ、もしその人が外管局顧問の取締役、内務者、メンバー、主要または従業員(実習生または臨時従業員を含む)である場合、その人は監督者または通路人を構成する。コンプライアンス部門は、このようなすべての人のリストと、各個人が(1)監督者および(2)訪問者かどうかを保存し、関連要求を各人に通知する。OFS Adviserの大部分はOFS Adviserの付属会社Orchard First Source Capital，Inc.の従業員である。

(I)任意のアクセス者が受託者、受託者、または受信者として行動する口座、またはアクセス者が投資決定または時々投資提案を行う権利を有する口座(コンサルティング顧客を除く)、(Iii)アクセス者またはその関係者が実益所有権または他の実益権益を有する任意の人、共同企業、共同企業、信託または他のエンティティのいずれかの当該証券口座、および(Iv)アクセス者またはその関係者が実益所有権または実益権益を有する資金を申告しなければならない口座。

実益権益“とは、誰でもそれによって証券または報告すべき基金の処置を直接または間接的に制御することができ、または証券または報告すべき基金の購入、販売または所有権(例えば、利息支払いまたは配当金)から金銭、金銭、または他の権利または利益を得ることができる権益を意味する。

証券、報告すべき基金又は口座の“利益所有権”とは、個人又はその関係者又はその利益のために保有する証券、証券口座又は報告すべき資金の所有権を指し、1934年の証券取引法第16条(“取引法”)及びその第16 a-1(A)(2)条の規定に適合する。実益所有権は、特に、訪問者または任意の関係者が直接または間接的に(例えば、授権書または他の方法を行使することによって)直接または間接的な実益権益を保有するか、または投票権を保持する(または投票を指導する能力)または投資権(証券、証券口座または報告すべき資金を取得または処分する権限を含む)を含む任意の証券または口座を含む。

免除証券“とは、(I)オープン共同基金によって発行された株式(取引所売買基金(”ETF“)を含まず、申告可能な基金があれば除く)、(Ii)通貨市場基金によって発行された株式、(Iii)自動配当再投資計画の一部である証券売買(例えば、点滴口座など)、(Iv)学院直接貯蓄計画(例えば、529学院貯蓄計画など)のいずれかに属する証券を意味する。(V)1つまたは複数のオープンファンドに特化して発行された単位投資信託発行株(これらの基金が報告すべき基金でない限り)；(Vi)銀行引受為替手形、銀行預金または定期預金、商業手形、および他の満期日が1年を超えない短期高品質債務ツール、および(Vii)米国政府、その機関またはツールによって発行/保証された国庫券(例えば、国庫券、手形および債券)、または他の証券(例えば、連邦担保協会、GNMA)。

関係者“とは、訪問者の配偶者、家庭パートナー、子供または継子、親または継親、孫、祖父母、兄弟姉妹、姑、義父、婿、息子の嫁、義兄、兄嫁(養子関係を含む)を意味し、訪問者と一緒に住んでいるか、または訪問者に経済的に依存しているか、またはその投資は訪問者によって制御される。

申告可能基金“とは、OFS Advisorまたは任意の関連会社が投資コンサルタント、二次コンサルタント、または引受業者として担当する任意の基金を意味する。

“報告可能証券”とは、アクセス者又は関係者が実益所有権又は他の実益権益を有する各証券及び報告可能基金を指し、免除証券を除く。

証券“とは、任意の手形、株式、在庫株、債券、債権証、ブロックチェーンETF、負債証拠6、利息証明書、または任意の利益共有プロトコル、担保信託証明書、再構成証明書または引受、株式譲渡可能、投資契約、議決権を有する信託証明書、証券の預金証明書、石油、天然ガスまたは他の鉱業権の不分割権益、任意の証券(預金証を含む)または任意の証券グループまたは指数(その中の任意の権益またはその価値に基づく)の任意の承認、催促、またがる、オプションまたは特権、または承認、上昇、越え、オプションまたは特権を意味する。外貨に関連する国の証券取引所が締結した、または一般に“証券”と呼ばれる任意の権益または手形、または上記の任意の証券の任意の利息または参加証明書、一時的または一時的な証明書、領収書、保証、引受権証明書または引受権利。

本指針のインサイダー情報政策については、セキュリティには異なる定義があることに注意されたい。

B.記録と報告要件

コンサルタント法および会社法によれば、OFS Adviserおよび各OFS Fundは、訪問者の実益所有または直接または間接実益権益の報告可能な証券の取引記録を保存しなければならない。

1.レポート

すでに以下の個人証券保有量と取引申告要求を採用し、各OFSコンサルタントと各OFS基金がその法律と監督管理要求を満たすことができるようにした

·すべての場合、会社との雇用(または他の接触または手配)を開始した日から10(10)カレンダーの日に、各新しい訪問者は、会社の自動コンプライアンスシステムを介して、任意の付属アカウントに関する必要な情報をコンプライアンス部に提出しなければならない(これらの情報は、その人が訪問者になる前に45(45)日を超えない日が最新でなければならない)

·訪問者になってから60(60)カレンダーの日に、各新規訪問者は、訪問者またはその関係者が投資決定に直接影響または制御を与えるすべての付属アカウント(“非

6多くの目的については、債権証拠は証券法上“証券”とされており、インサイダー取引の禁止はこの一般的なルールの例外であることに注意されたい。

口座“)を管理し、コンプライアンス部門が会社の自動コンプライアンスシステム(”認可ブローカー“)を介してアクセスするブローカー·トレーダーが保有または保有可能な報告可能証券を提供する。その後、訪問者またはその関係者を代表して設立された任意の新しい非管理アカウントは、証券の保有または取引が報告されるべきであるように、承認されたブローカーと確立されなければならない。コンプライアンス部門は承認されたマネージャーリストを維持しており、会社の自動コンプライアンスシステムサイトで見つけることができます。承認経録会は自動コンプライアンスシステムを通して，当該等の口座内の申告すべき証券の保有量や取引状況をコンプライアンス部門に電子的に報告する

·上記承認された仲介人政策のいずれの例外も、コンプライアンス官の書面で承認されなければならない。

·コンプライアンス終了日までおよび各四半期終了後30(30)日以内に、各訪問者は、会社の自動コンプライアンスシステムですべての付属アカウントを認証しなければなりません。訪問者アカウントの任意の更新は、その関連アカウントの開設または閉鎖後30(30)のカレンダー日内に会社の自動コンプライアンスシステムによって報告されなければなりません。

·コンプライアンス終了日までおよび各四半期終了後30(30)日以内に、各訪問者は、本四半期に記録された非管理アカウント内のすべての報告可能な証券取引を、会社の自動コンプライアンスシステムによって証明しなければならない。会社自動コンプライアンスシステム内の非管理アカウントに含まれていない任意の報告可能な証券取引は、アクセス者によって個別に報告されなければならない。

·コンプライアンス満了日前および各日付終了後の45日(45)日(すなわち2月14日)には、各訪問者は、年末までのすべての非管理アカウント内の関連アカウントおよび報告すべき証券保有量を、会社の自動コンプライアンスシステムを介して証明しなければならない。会社自動コンプライアンスシステム内の非管理アカウントに含まれていない任意の報告可能な証券保有量は、訪問者によって個別に報告されなければならない。

2.アカウントが関連アカウントであるかどうかを判断する

ほとんどの場合、訪問者またはその関連者がアカウント内に保有されている報告可能な証券の実益所有権または実益権益を所有しているかどうか(これは、アカウントを本明細書の関連アカウントにする)を決定することは、簡単なプロセスである。しかしながら、場合によっては、1つのエンティティの持分所有者が、そのエンティティの資産に対して実益所有権を有するとみなされる可能性があることを指摘しなければならない。一般的に、持分所有者は非実体保有証券に対して実益所有権を持っているとはみなされない

株式所有者によって“制御”されるか、または持分所有者が実体ポートフォリオへの投資制御権を所有または共有しないか。持分所有者がエンティティを制御するかどうか、またはその投資決定が複雑である可能性があるので、Access Peopleがコンプライアンス関係者に指導を求めることを奨励する。このようなガイドラインが求められていない場合、訪問者がすべての関連アカウントを正確に識別できなかった任意の行動は、本基準に違反するとみなされるであろう。

3.ホスト·アカウント

当社は、第三者(投資コンサルタントやブローカーなど)によって制御または投資されるアカウント(“管理アカウント”)が、規則の報告および制限リスト手続きを非現実的に遵守することが不可能または非現実的である可能性を認識している。したがって、管理されたアカウントは、アクセス者がアカウント投資決定の任意およびすべての制御権(一般資産種別および目標基準を除く)を第三者に譲り、アカウントの個別取引について第三者とコミュニケーションを行わないことを前提としている。訪問者が投資実体の投資意思決定を“制御”するか否かについては，特殊なルールを適用し，この場合には，コンプライアンス幹事の指導を求めるべきである.

同社は、管理対象口座に関する一般情報を会社の自動コンプライアンスシステムを通じて報告することを要求しており、仲介人、口座名、口座番号、口座状態を含む。ホスト·アカウントを適切に確立するためには、訪問者は、第三者投資コンサルタントまたは仲介人に十分な投資裁量権(例えば、投資管理プロトコルを提供する)が提供されたことを証明するために、コンプライアンス部に証拠を提供する必要がある。会社の自動コンプライアンスシステムにおいて受管口座を確立した後、訪問者は、会社の自動コンプライアンスシステムにおいて、彼または彼女が受管口座における個人投資決定に直接または間接的に関与していないことを証明するか、または取引実行前にそのような決定を知る必要がある

4.譲渡不可アカウント

弁護士事務所は、訪問者またはその関係者が、他の雇用主のいくつかのタイプの非管理アカウント(例えば、401(K)アカウント)、個人ローンを取得することを約束したアカウントなどが、許可された仲介人に不可能または不可能に移行する可能性があることを認識している。コンプライアンス関係者は、上述した承認されたブローカーに準拠する任意の非ホストアカウントを免除することができ、訪問者が、前記アカウント内の取引および報告すべき証券(例えば、雇用主株)の保有量を報告し、そのような非エスクローアカウントに関連する制限リスト手順を遵守すべきであることを前提とする。

同社は、このような“譲渡不可”のすべての非管理口座をコンプライアンス部門に報告し、適切な免除を与えることを要求している。このような口座に関する一般情報は会社の自動コンプライアンスシステムで報告しなければならない。このような関連勘定を免除する条件として、コンプライアンス関係者は、最初と

その後、アカウントの請求書のコピー、訪問者の証明、またはコンプライアンス担当者が慎重だと思う他の情報を定期的に提供する。

5.審査が必要な取引

会社の自動コンプライアンスシステムを通じて報告された取引および保有情報は、コンプライアンス関係者によって審査され、各コンサルティング顧客が行ったり考慮したりする投資と比較される。このような審査と比較は、“規則”の遵守状況を評価し、さらに適用法律に違反する行為が存在するか否かを決定することを目的としている。コンプライアンス官の報告は異なるコンプライアンス官僚によって審査されるため、コンプライアンス官僚は彼または彼女自身の報告を審査しない

C.制限の状態

1.制限リスト

いかなるアクセス者や関係者も，会社制限リストに記載されている発行者の証券を売買してはならない.入出人またはその関係者が個人証券取引を行う前に、アクセス者は制限されたリストを審査し、売買予定の証券または関連発行者がすべてこのリストに入っていないことを確認しなければならない。特定の発行者や証券が制限リストに登録されている情報自体が敏感で機密的である。規制リストの内容は、コンプライアンス関係者が真のビジネス目的でこのような情報を開示することが必要かつ適切であると判断されない限り、会社以外の者に伝達されてはならない。会社はAccess Peopleを事前に通知することなく，発行者を随時制限リストに登録することができる.したがって、後に制限リストに登録された発行者の証券を取得した訪問者は、発行者が制限リストから削除されるまで、凍結されるか、またはそのような証券の処理が禁止される可能性がある。Access Peopleはいかなる私募(以下参照)を購入しても事前に承認されなければならないため，制限リストは公開取引証券の発行者を持つ証券に限られる.

当社は、最近新従業員(“新従業員”)またはその関係者として会社に加入した人は、会社制限リスト(“制限リスト証券”)内の発行者の証券保有量を制限されるため、財務的に不利な地位にある可能性があることを知っている。したがって、限られた条件の下で、彼または彼女の開始日の前(すなわち、新入社員が会社で彼または彼女の職に就くようになった初日)に、新入社員は制限されたリスト証券における清算取引を要求することができる。新入社員は、その開始日前に制限されたリストにアクセスすることができないので、新入社員は、規則に適合するように清算すべき潜在的証券を提供しなければならず、コンプライアンスは、そのような証券の発行者が制限されたリストに応答するかどうかに応答するであろう。清算要求は、Complianceから取得することができる“制限された証券における清算取引を要求する”フォームを記入することによって、新入社員がその開始日の前に提出されなければならない。コンプライアンスは、各要求を逐一検討し、要求を承認または拒否し、すべての利用可能な情報および関連する情報を評価する。もし承認されれば

取引には特定の条件が適用される(例えば、承認後一定日数以内と新入社員開始日までにすべての株を清算することが要求される)。

(A)証券

様々な理由で、発行者または証券の名前は、以下の場合を含む制限リストに置かれる可能性がある

·会社、任意の投資コンサルタント付属会社、または特定の発行者の証券を購入することを顧客に相談するか、またはそのような証券の購入または販売を検討している

·会社または任意の投資コンサルタント付属会社の発行者または発行者に関する秘密保護契約；

·同社、任意の投資コンサルタント付属会社、またはコンサルティング顧客は、電子作業空間で発行者に“個人的”であると主張している

·会社は受託義務または他の義務によって制限されている(例えば、進入者が発行者の取締役会のメンバーになっているので)；

·訪問者代表会社やポートフォリオ社が発行者取締役会のメンバーになる

·訪問者は、証券または発行元に関するMNPIを認識する(または認識する可能性が高い)；または

·コンプライアンス関係者の決定によると、同社は、不正行為を回避し、会社の誠実さと道徳的行為の名声を保護するために発行者に組み込むことを決定した。

(B)プログラム

コンプライアンス部は会社の制限リストの維持と更新を担当しています。しかし、会社の制限リストが正確であることを確実にすることは訪問者の責任だ。関連手続きのさらなる情報は、秘密ポリシーを参照されたい。

·補足：上記(1)節で述べた任意の状況を理解した訪問者、または任意の他の理由で発行者または証券を制限リストに追加すべきであると考えた者は、更新制限リストを保証するために、直ちにコンプライアンス関係者に通知しなければならない。

·削除：上記1.A)項で述べた状況がもはや存在しない場合、または会社が発行者または証券を制限リストに登録する義務をもたらす制約を受けなくなった場合、訪問者は、提案された削除を評価し、必要に応じて発行者または証券の名前を制限リストから迅速に削除するためにコンプライアンス幹事に通知しなければならない。

·変化：コンプライアンス部は、本個人投資政策と

守秘政策。アクセスPerformanceは、任意の個人証券取引に従事する前に、すべての場合、制限されたリストをチェックする責任がある。

一般に，OFS Adviserや投資コンサルタント関連会社は発行者と秘密保護協定を締結し，自分が“プライベート”であることを宣言したり，他の方法でMNPIにアクセスして制限リストに登録されている証券であるため，適用されるコンサルティング顧客清算関連証券や発行者が持つMNPIまたは最後にMNPIにアクセスした後少なくとも180(180)の日数内にリストに残さなければならない.コンプライアンス関係者は、発行者や証券の“滞在”期間が適切かどうかを自ら決定することができる。

2.私募、初公開、初発行コイン

(I)コンプライアンス官の明確な書面承認を事前に得ない限り、任意の関連アカウントのためにIPO、ICOまたは私募を購入してはならない。または(Ii)訪問者がCCOである場合は、事前に首席法務官の書面承認を得る。このような投資を行う請求は会社の自動コンプライアンスシステムを通じて提出しなければならない。このような承認(または拒否)の記録およびこのような決定を支持する理由の簡単な説明は，“顧問法案”と“会社法”の記録保存要求に基づいて保存される

3.OFSファンド取締役の取引

OFS Funds取締役はOFS Funds Portfolio Securityを取引することはできません。

4.OFSファンド証券または他の付属証券の取引

コンプライアンス関係者の明確な書面承認を事前に得られない限り、任意の訪問者は、OFS基金、CIM Real Assets and Credit Fund、CIM Commercial Trust Corporation(“CMCT”)、COE/CCO Capital REITs、および任意の関連証券(“関連証券”)に関する取引を直接または間接的な個人または関係者の利益のために寄付または実行してはならない。このような承認は一般的に開放された取引窓口の間だけ取得されるだろう。すべての承認された取引または寄付は、承認日から3(3)営業日以内に完了しなければならないが、任意の適用可能な取引窓口が閉じる前に完了しなければならない。承認された取引又は寄付が3(3)営業日以内に完了していない場合は、訪問者は、契約官に新たな事前承認を求めなければならない。

5.会社の取締役会に勤務するAccess担当者の取引

Accessスタッフが取締役会に勤務している会社は、取締役会メンバーが、ルール10 b 5−1 Plan 7のような会社によって承認された予定スケジュール(“予定スケジュール”)に従って株式を購入または売却することを可能にすることができる。同社等の取締役会に勤務する者が予定スケジュールに従って行う個人証券取引は、予定スケジュールを採用した後、制限リストに追加された証券取引の制限を受けないが、当該等の予定スケジュールは取引を行う前にコンプライアンス主任に開示しなければならず、上記の報告要求を遵守しなければならない。また、コンプライアンス関係者に事前に通知した場合には、当該会社役員が既定の取引窓口内で証券の売買を許可することができる

6.OFS Adviserのトレーダーによる個人取引はできない

個人証券取引はOFSコンサルタントの取引者によって行われてはならない。

7.ブローカーサービスを利用して個人や家族の利益を図る

いかなる訪問者も、直接的または間接的な個人または関係者の利益のために、OFSコンサルタントの影響(実際または黙示)または任意の訪問者のOFSコンサルタントへの影響(実際または黙示)を利用して仲介人と取引してはならない。

8.“前を走ってはいけない”

規則には、個人証券取引を促進するための道徳的操作を目的とした政策および手順が記載されているが、任意の特定の取引政策または制限が適用されるか否かにかかわらず、任意の関係者が個人証券取引を行うことはできず、その者が知っている限り、(I)同一発行者の証券には、OFS Adviserの任意のコンサルタント顧客のための未解決の購入または売却指示があるか、または(Ii)OFS Adviserコンサルタント顧客が今後5(5)の暦日内に発行者の証券が購入または販売されることが合理的に予想される。いかなる個人証券取引も，OFS Adviserにより顧客の期待取引に相談することによるこのような証券の価格変化における利得を目的として行ってはならない.

9.空売り取引をしてはいけない

任意のアクセス者または関係者は、空売り取引を締結してはならない、または長期保有倉を有する発行者に顧客に問い合わせた任意の証券に対して同じ経済効果を有する任意の取引(例えば、空の普通株を作る、下落オプションを購入する、またはエンティティのコールオプションを有しない)を売却してはならない。A

7規則10 b 5-1計画は、規則105-1(C)に従って設計された証券取引書面計画である。誰もが規則10 b 5−1に従って事前計画された取引を実行し、その計画は、その人が重大な非公開情報を知らないときに誠実に確立されたものであり、インサイダー取引の疑惑については、当該計画に基づいて行われた実際の取引が、個人が重大な非公開情報を知っている可能性があるときに実行されても、その人はインサイダー取引の疑惑を積極的に弁護することができる。

会社が顧客に問い合わせて長期保有している公開発行者リスト(“顧客証券リスト”)はコンプライアンス会社がメンテナンスし、会社の自動コンプライアンスシステムで取得することができる。接収者またはその関連者が空売り取引を行う前に，接収者は顧客証券リストを審査し，関連証券の発行者がリストにあることを確認しなければならない.ある特定の発行者が顧客証券リストに登録されること自体が敏感で機密だ。顧客証券リストの内容は、限定された場合を除き、コンプライアンス関係者が真の商業目的でそのような情報を開示することが必要かつ適切であると判断された場合を除き、会社以外の者に伝達されるべきではない。会社はAccess Peopleに事前に通知することなく、発行者をいつでも顧客証券リストに登録することができる

10.上場企業の5%以上の株式を買収

訪問者は、上場企業の1種類の株式証券において実益権益を有する任意の所有権が5(5%)を超えることをコンプライアンス関係者またはその関係者または家族に報告することを要求される

D.利害関係のない役員への要求

以上に掲げる記録保存、報告及び制限声明条項(第II(C)(3-4)節を除く)は、会社法第2(A)(19)節でいう任意のOFS基金の利害関係者(“無利益取締役”)ではないOFS基金取締役には適用されないが、以下の説明を除く。公正な取締役は、個人証券取引が証券を報告すべきであることを報告する場合にのみ、公正な取締役が知っているか、又は取締役の職責を履行する通常の過程において、取引日の直前又は後の15(15)日の間に、彼らの場外基金が当該証券を購入又は売却したか、又は彼らの場外基金又は場外取引コンサルタントが当該証券の購入又は売却を検討していることを知るべきである。

三、INSIDE情報ポリシー

A.国際貿易

連邦証券法におけるインサイダー取引の禁止は、私たちの市場の公平、健康、完全性を維持する上で重要な役割を果たしている。これらの法律はまた、私たちの日常活動を管理する基本的なビジネス行動基準を確立し、コンサルティング顧客の信頼と信頼がいかなる方法でも損なわれないようにするのに役立つ。これらの原則と一致して、OFS Adviserは、その監督された人が発行者に関する重大かつ非公開情報(“MNPI”または“インサイダー情報”)を“知っている”ことを前提として、会社、任意のコンサルティング顧客、または監督された人が実益利益を有する任意の口座取引証券であることを禁止する。このような行為は一般に“インサイダー取引”と呼ばれる。この政策は、すべての監督者に適用され、OFSコンサルタントまたは任意のOFS基金の各監督者の責務の範囲内および責務以外の活動に拡張される

“インサイダー取引”という言葉は連邦証券法では明確に定義されていないが(この分野の指導意見の大部分は判例法や関連司法判断で見つけることができる)、MNPIによる不正証券取引8(取引者がインサイダーであるか否かにかかわらず)を指すのが一般的である。誰かが購入または販売を行う際にMNPIを意識している場合、その人は、その人が投資決定を行う際にその情報に明示的に依存しているか否かにかかわらず、MNPIに基づいて取引を行うとみなされる。インサイダー取引は証券や発行者に関するMNPIによる取引が法律で禁止されていると考えられる.法律に基づいて法的責任を負うためには、取引する者は、通常、証券の発行者または発行者の株主または重大な非公開情報源である任意の他の人(例えば、雇用主)に対して直接的、間接的または派生的に責任を負う信託または守秘義務に違反しなければならない。この法律では、他人にインサイダー情報を伝えることも禁止されており、不正取引から個人的な利益を得ていなくても、“チップ”者に対する罰則や懲罰的賠償が規定されている。

8 OFS Adviserは、シンジケートの他のメンバーまたは一般大衆によっては得られない情報に基づいて、銀団または他の融資利息の取引を行うことが多いが、本政策の限られた目的のために、“証券”(“取引法”の定義による)は、そのような融資利息または他の“負債証拠”を含まない。ある投資が本政策の“担保”であるかどうかわからない場合は、法律/コンプライアンス部に連絡してください。

B.KEY条項

1.“警備員”とは何か？

インサイダー取引をカバーする“取引法”の“証券”の定義は、大部分のタイプの金融商品を含むが、9銀行債務を除く。10場合によっては、監督者は、他の機関投資家、さらには似たような機関投資家に遭遇する可能性がある--一般には知られていないこのような投資に関する情報(例えば、非公開情報を理解し、銀行レベル情報または一級貸手会議の貸手を得ることができる)。連邦証券法は非公開情報に基づく“非証券”投資取引を禁止していないにもかかわらず，このような取引は信託義務，他の連邦や州法規や守秘協定などの契約義務によって禁止される可能性がある.OFSコンサルタントが他の潜在的投資家/取引相手がアクセスできない可能性のあるMNPIにアクセスすることができる場合、監督者は、提案された投資購入または販売が行われるべきかどうかを決定するために、適切な管理者または上級管理者に適宜相談しなければならず、行われる場合には、“大きな男の子”という文字(会社のセキュリティポリシーを参照)、セキュリティプロトコル(会社のセキュリティポリシーを参照)、または投資が銀団ローンである場合、OFSコンサルタントによって標準的なLSTAテーブルが実行されるべきである。その中にはこのような情報を取得する可能性に関する開示が含まれている。また、“非証券”投資が上記の基準を満たして取引が許可されても、監督者は借り手が発行した任意の証券の売買が禁止されており、コンサルタント顧客やその本人であっても、得られた資料が証券取引に大きな影響を与えることを前提としている。これはまた、このような取引に間接的に参加することを含むであろう, 投資委員会会議に参加することにより、会議ではこのような証券に関する決定が検討されている。

2.インサイダーは誰ですか？

“内部者”の概念は広い。それは会社の高級管理者、役員、そして従業員を含む。また、一人が会社事務の処理において特殊な秘密関係を確立し、そのため、会社の目的のためにのみ情報にアクセスすることが許可されている場合には、彼または彼女は“臨時内部人”である可能性がある。臨時内部者は、会社の弁護士、会計士、コンサルタント、銀行融資員、投資コンサルタントを含むことができる

9.インサイダー情報政策に関して、“証券”とは、任意の手形、株式、在庫株、証券特徴、証券ベースの交換、債券、債券、利息証明書、または任意の利益共有プロトコルまたは任意の石油、天然ガスまたは他の鉱物特許権使用料またはレンタル、任意の担保信託証明書、資金調達前組織証明書または引受、譲渡可能株式、投資契約、投票信託証明書、証券預金証明書、任意の承認、上昇、国境を越えた、オプションまたは任意の証券、預金証または証券グループまたは指数の特権(その中の任意の権益またはその価値に基づく)を意味する。または外貨に関連する国の証券取引所に締結された任意のコールオプション、コールオプション、越境オプションまたは特権、または一般に“証券”と呼ばれる任意のツール；または任意の利息または参加証明書、一時または一時証明書、上述のいずれかの受領書、株式承認証または権利を引受または購入するが、通貨または任意の手形、為替手形、為替手形または銀行引受為替手形は含まれないが、このような手形、為替手形、為替手形または銀行引受為替手形は、発行時の満期日が9ヶ月以下である(猶予期間を除く)、またはその満期日と同様に限られた任意の継続期間である。

10多くの目的については、債権証拠は証券法上“証券”とされており、インサイダー取引の禁止はこの一般的なルールの例外であることに注意されたい。

11コンプライアンス部門は、プライベート企業リストを維持し、CCOまたはその指定者がプライベート企業リスト上の証券の取引を禁止することを許可した例外がない限り、顧客にこれらの投資で取引を行ってはならない。より多くの情報については、秘密ポリシーを参照してください。

外部勤務コンサルタント)やこれらの組織の従業員ですOFS Adviserは，セキュリティプロトコルに署名したり，プライベート電子ワークプレース上の重要な非公開情報にアクセスすることで一時的な内部者となることができる.

3.資材情報とは何ですか？

インサイダー取引はその情報が重要でない限り責任の基礎ではない。“重大”資料は一般に合理的な投資家が投資決定を下す際に非常に重要な資料、あるいは合理的に確実に会社の証券価格に重大な影響を与える資料と定義されている。

他の事項に加えて、以下のタイプの情報は、一般に“材料”とみなされる

·配当金や収益公告

·資産減記や核販売

·不良債権や負債準備金の増加

·会社や主要部門の業務を拡大または削減

·合併·合弁企業公告

·新製品/サービス/マーケティング公告

·新規仕入先/製造/生産公告

·材料費/減価通知

·上級経営陣の変動

·制御の変化

·以前に発表された財務諸表を実質的に再記述する

·発見や研究発展

·刑事起訴、民事·政府調査、訴訟および/または和解

·未解決の労使紛争

·債務超過や流動性の問題

·破産や資金不償還問題

·入札見積もり、株式買い戻し計画など。

·資本再編

重要な情報は必ずしも会社の業務と関連があるとは限らない。たとえば，“カーペンターが米国を訴える”事件(“米国最高裁判例編”第18巻，316ページ(1987)]では，最高裁は出版される新聞コラムの内容に関するいくつかの情報を重要な情報と見なし，これらの情報が証券の市場価格に影響を与えると予想される.この事件で、“ウォール·ストリート·ジャーナル”の記者が刑事責任を問われたのは、複数の会社の報道が“ウォール·ストリート·ジャーナル”に登場する日付と、これらの記事が有利かどうかを他人に漏らしたからだ。

4.非公開情報とは何ですか？

情報は市場に効果的に伝達されるまで非公開だった。人々は情報が一般的に公開されていることを示すためにいくつかの事実を指摘することができなければならない。例えば、米国証券取引委員会に提出された報告書では、ダウ·ジョーンズ、ロイター通信経済サービス部、ウォール·ストリート·ジャーナル、ブルームバーグ社、または他の広範な出版物に発行された情報が公開されているとみなされる。発行者またはその付属エンティティ(例えば、子会社)に関する情報は、投資界に提供されていない可能性があるが、機関投資家のグループに提供されている場合には、規制者は、コンプライアンス幹事の具体的な指導を求めなければならない。

5.会社との連絡

時々、監督された人は、投資または予想される投資に関連する上場企業の上級管理者と会う可能性がある。OFS Adviserは，会社がこのような連絡と外国と米国会社に関する公開情報を分析した結論に基づいて投資決定を行うことができる。これらの接触の間，監視されている人がこれらの会社に関するMNPIを意識すると，困難な法的問題が生じる.例えば、ある会社の首席財務官が監督されている人、仲介人、または証券アナリストに四半期業績を早期に開示した場合、または投資家関係代表が少数の投資家に不利な情報を選択的に開示した場合、このような状況が発生する可能性がある。この場合、彼または彼女が上場企業に関するMNPIを受信した可能性があると監督者に思われた場合、彼または彼女は直ちにコンプライアンス関係者に連絡すべきである。

6.入札見積

買収契約はインサイダー取引法への高い懸念を引き起こし、原因は2つある。まず、要約買収活動は、ターゲット会社の証券価格の変動を招くことが多い。この時期の取引は、規制当局の注意を引く可能性が高い(インサイダー取引案件の割合も比例しない)。次に，米国証券取引委員会は，MNPIを持っている間に，要人，ターゲット会社またはいずれか一方の代表からの入札要約の取引と“チップ”を明確に禁止するルールを採択した.被規制者は、要約買収に関する非公開情報を知る際には慎重に行動すべきである。

7.インサイダー取引への処罰

MNPIを用いた取引やMNPIの不適切な伝播に対する罰は厳しく，事件に関わった個人に対しても彼らの雇用主に対しても同様である.一人は、たとえ彼または彼女自身が違反から利益を得ていなくても、以下の部分または全部の処罰を受けるかもしれない。処罰措置には：

·民事禁止

·利益還元；

·懲罰的賠償(すなわち、違反した人には、その人が実際に利益を得ているかどうかにかかわらず、最高3(3)倍の罰金を科す)

·重罪の有罪判決、可能性のある監禁判決、

·雇用主や他の支配者に罰金と制裁を科す。

C.INSIDER取引プログラム

現在、監督管理者のインサイダー取引回避に協力し、外国為替局顧問の防止、検出及び制裁インサイダー取引に協力するために以下の手続きを設置した。以下の手順は，本規則やコンプライアンス政策に規定されている他の政策とともに読まなければならない.

1.MNPIの識別

潜在MNPIが存在する可能性のある会社の証券を取引する前に、監督されている人は以下のような質問をすべきである

·これらの情報は材料ですか？投資家はこれらの情報が彼や彼女の投資決定に重要だと思いますか(例えば、投資家は証券を購入、売却、または保有すべきかどうか)。このような情報が一般的に開示されれば、証券の市場価格に大きな影響を与えるのだろうか？

·これらの情報は非公開ですか？このような情報は誰に提供されましたか？これらの情報はロイター通信、ウォール·ストリート·ジャーナル、ブルームバーグ社、あるいは他の発行部数の大きい出版物で発表されることで、効果的に市場に伝達されているのだろうか。比較的大きな成熟投資家グループに伝達された情報自体は、情報が公開されていることを意味するものではないことを覚えておいてください(例えば、招待された会議のみの間、潜在的な銀行債務投資家の群)。

2.MNPIへのアクセス制限

MNPIの安全を確保するために慎重に行動しなければならない。例えば、MNPIを含むファイルはカプセル化またはロックされるべきであり、MNPIを含むコンピュータファイルへのアクセスは制限されるべきである。一般に、このような情報を含む材料は、会社のオフィスから移動すべきではなく、そうである場合には、材料が失われたり、開示されたりしないように適切な措置を維持しなければならない。他の事項を除いて、監督者は：

·理解が必要な上でのみMNPIを含む材料を配布する；

·MNPIに関する事項を議論するときに無意識に電話会話を聞かないように気をつけてください(例えば、スピーカ電話の使用方法は、一般に、OFS Advisersオフィスの部外者が無意識にこの情報に接触しないことを確実にしなければならない)

·オフィスや会議室にMNPIが搭載されている場合は，これらの部屋への進入を制限する；

·彼らのコンピュータが無人の場合、MNPIを含む材料をコンピュータ表示画面に表示しないでください。

3.投資に関するいくつかの情報の検討と発表

いくつかの投資を考慮する一部として、いくつかのタイプの“非証券”(例えば、銀行債務ツール)を含み、会社は、会社が連邦証券法を遵守することに影響を与える可能性がある第三者(例えば、発行者、保険者、シンジケートメンバー、または他の融資者)と秘密保護協定を締結する可能性がある。これらのプロトコルは、会社が発行者を指定している証券活動を明確に制限するいわゆる“ポーズ”条項を含む可能性があるが、より典型的には、受信者に非公開情報を開示し、受信者にこの理解を認め、送信されたMNPIを開示しないことに同意する可能性がある。秘密協定を実行するプログラムは会社の守秘政策に規定されている。多くの潜在的取引相手またはその代理人は、潜在的投資家が秘密保持協定に署名することを明確に要求し、その後、投資に関する情報を得ることができる。機密情報へのアクセスと利用に関する我々のポリシーの重要性から，セキュリティプロトコルは会社のセキュリティポリシー中の規定に沿って審査，交渉，実行しかできない

4.重要度の決定

OFS Adviserが通常投資する独特な資産種別を考慮すると、監督管理者は証券に関する詳細な情報を受け取る可能性があり、そうでなければ、投資公衆はいつでもこれらの情報を得ることができない可能性がある。実質的な“問題および提供された情報がMNPIレベルに上昇するかどうかに関する最終決定は、監督者によって独立して行われるべきではない。逆に，個人はコンプライアンス官に連絡して分析を行い，インフォームドコンセントを行うべきである。コンプライアンス主任が投資者や外部の法律顧問に相談した後(状況に応じて)別途決定がない限り、公開取引証券に関する情報を受信し、投資公衆が容易に入手できない場合は、重大な情報とみなされ、重要な情報とみなされるべきである。

5.有償研究コンサルタントおよび専門家ネットワーク会社に関連する証券政策と手順

コンサルタントの使用が許可されており，研究過程で証券に関する情報を提供する可能性があるが，OFS Adviserはこれらのコンサルタントが提供する情報に特に敏感でなければならない。したがって、OFS Adviserは、すべての監督者が、証券またはその発行者に関する情報を提供する有料コンサルタントと接触およびインタラクションする際に遵守しなければならないプログラムを採用している

·監督者は、(1)証券またはその発行者に関する実質的な情報が採用の一部として議論される場合、および/または(2)コンサルタントは、採用時に証券発行者に雇用されるか、または採用後6ヶ月以内にそのような発行者に雇用される場合、規制者は、事前にコンプライアンス官の書面承認を得なければならない。コンプライアンス部はこのような接触のログをすべて保存する.

·有料コンサルタントとの電話通話または会合を開始する前に、(I)証券またはその発行者に関する実質的な情報が検討されることが予想される場合、および/または(Ii)コンサルタントは、通話時に証券発行者に雇用されるか、または通話後6ヶ月以内にそのような発行者に雇用されることが予想される場合、監督者はコンサルタントに通知しなければならない

(I)同社は公共·非公共証券·個人債務市場に投資することができる

(Ii)この商号はMNPIを受信することを望まない，

(Iii)コンサルタントと話す目的は、ある特定の業界、部門または会社に対する独立した見解を得ることであり、

(4)コンサルタントは、秘密または開示すべきでないMNPIまたは機密情報を共有する責任があるべきではない。

·監督者はまた、コンサルタントが雇用主または他の機関と達成する可能性がある任意の合意、義務、または義務に違反しないことをコンサルタントに確認しなければならない。

·監督者は、このようなコンサルタントとのすべての通話または対話の記録を保存し、維持しなければならない。その中には、対話の日時、コンサルタントの名前、および通話中に議論された情報要約が含まれるべきである。

·監督者が彼を知っているか、または疑っている理由がある場合、または彼女がコンサルタントから証券に関連する機密またはMNPIを取得した場合、そのような機密または重大な非公開情報を他の誰に伝達するか、または任意の投資または取引決定を行う前に、監督者は直ちにコンプライアンス関係者に連絡しなければならない。

証券関連情報を提供する有料研究コンサルタントおよび専門家ネットワーク会社との合意は、事前にコンプライアンス関係者の承認を得なければならず、(I)顧客に相談した場合には、上級管理職を代表してコンプライアンス官僚と協議して承認を得た後に、Bilal Rashid代表上級管理職が署名することしかできない。事実と状況によると，CCOは

採用コンサルタントまたは採用行為に他の条件を適用することは、限定されるものではないが、コンプライアンス幹事は、コンサルタントと会社との間の任意の電話または任意の通信に参加する。

四、GIFTS、娯楽、政治活動

A.国際貿易

OFS Adviserは，会社が受託者としての客観性が損なわれているかどうかに関する問題を引き起こす可能性のある活動をできるだけ少なくしようとしている。

B.GIFTSと娯楽政策

1つの可能な受託関心分野は、OFSコンサルタントまたはそのコンサルティングを提供または受け入れるクライアント(各OFS基金、共同ビジネスパートナー、サービスプロバイダ、および現在および潜在的なクライアント(総称して“外部パーティ”と呼ばれる)を含み、それぞれが“外部パーティ”と呼ばれる)と、サービスを展開する第三者が提供または受け入れた食事、プレゼントまたは娯楽とを含む)。

規制された人たちは外部に価値のあるものを要求してはいけない。さらに、監督されている人は、意思決定に影響を与えることができる、または意思決定に影響を与えることが意図された任意のプレゼント、飲食または娯楽を贈呈または受け入れてはならない、または任意の方法で、その会社またはその顧客とのビジネスの相談を求めている、または現在それと商売をしている他の人または会社に恩恵を受けてはならない。贅沢または贅沢な贈り物や招待、およびよく受け取ったり提供される贈り物や接待は、通常、コンプライアンス役人が別の指示がない限り禁止されているという基準に適合していると考えられる。また、規制対象者の職責に応じて、具体的な規制要求は、規制対象者が贈呈または受けることができる贈り物や娯楽の種類や程度を規定することができる。会社はその製品とサービスの利点だけで競争を行うことに力を入れており、監督管理者は会社がプレゼントや娯楽と交換するために、会社が求め、受け入れ、または外部人員に優遇を与える行為を避けるべきである。

1.ビジネス的な食事

一般的に、監督者たちは日常的な仕事で外部の人たちと夕食を共にすることができる。監督者が外部パーティーから得た食事は一人当たり250ドルを超えてはいけません。監督者が外部各方面に食事を提供することは通常許可されており、一人当たりの食事は250ドルを超えてはならないが、公職者に食事を提供するには事前にいくつかの要求を承認しなければならない。“公職者”とは、常勤または非常勤で政府に雇用されたり、州、省、区、県、市、町、村などの政府地域支部に雇用されたり、独立機関、国有企業、国有持株企業または公共学術機関に雇われたりする任意の人員を意味する。例えば、これには、主権富基金の従業員、政府が支援する年金計画(すなわち、政府従業員が利益を得る年金計画)、国家元首、国有持株企業のより低いレベルの従業員、および政府が支援する大学寄付基金が含まれる。“公職者”には政党官僚や政治職候補も含まれる

2.ビジネスギフトを提供する

外部にプレゼントを提供する監督者は、不公平な商業的利点を得ようとしているか、または他の方法で会社に悪影響を及ぼすと合理的に解釈できないことを確実にしなければならない。また、監督されている人は決して個人資金や資源を使って会社の資源ではできないことをしてはいけない。贈与は、任意の種類の任意のサービスまたは商品、または商品またはサービスの割引、および他の価値のある物品を含むことができる。被監督者は外部に現金、現金等価物(例えばギフトカードとギフト券)と有価証券を贈呈してはならない。この政策は、規制者が1つのカレンダー年度内にいずれかの受取人に提供するプレゼントの価値が250ドル以下である限り、祝日プレゼントのような一時的または象徴的な非現金プレゼントを外部の当事者に提供することを禁止しない。規制対象者が1つのカレンダー年度内に任意の受信者に提供する総金額が250ドルを超えることが提案されると、規制対象者は、事前にコンプライアンス官の承認を得なければならない。このような申請は会社の自動コンプライアンスシステムによって提出されなければならない。さらに、公職者に提供される任意の価値のあるもの(例えば、飲食、プレゼント、娯楽)は、コンプライアンス官僚の事前承認を得る必要がある。このような申請は会社の自動コンプライアンスシステムによって提出されなければならない

コンプライアンス部は、四半期費用精算審査の流れの一部として、本指針を遵守するために提供される贈答品を定期的に審査しなければならない。

任意の場合にプレゼントを提供する政策についてOFSコンサルタントが確定していない場合は、コンプライアンス担当者に相談しなければなりません。

3.プレゼントを受け取る

いかなる監督者も、その会社の地位によって、いかなる実質的な個人的利益や利益を得てはならない。監督されたすべての人が会社を代表して下した決定は不当な影響を受けなければならない。外部から贈り物を要求することを厳禁する.贈与は、任意の種類の任意のサービスまたは商品、または商品またはサービスの割引、および他の価値のある物品を含むことができる。被規制者は、外部から現金、現金等価物(例えば、ギフトカードやギフト券)や証券などのプレゼントを受け取ってはならない。この政策は、規制者が1つのカレンダー年度内にいずれかのソースから受け取ったプレゼントの価値が250ドル以下である限り、祝日プレゼントのような一時的または象徴的な非現金プレゼントの受信を禁止しない。いずれのプレゼントも、監督者が単一のソースから受け取ったプレゼントの総額がカレンダー年間で250ドルを超え、その後カレンダー年間で受信された任意の追加のプレゼントは、事前にコンプライアンス官の承認を得る必要があります。さらに、一般に、プレゼントを返送すること、慈善団体またはOFSにプレゼントを寄付して企業抽選を行うこと、またはプレゼントを保持し、プレゼントの公平な市場価値と250ドルとの差を補うために、慈善団体に小切手を発行することのうちの1つが必要である。このような申請は会社の自動コンプライアンスシステムによって提出されなければならない。

監督者が外部から受け取った任意の数のプレゼントは、象徴的な価値のプレゼント(例えば、万年筆、手帳、コーヒーカップ、および野球帽を含む標識物品)を除いて、受け取ったときに会社の自動コンプライアンスシステムで開示されなければならない

4.娯楽

上記贈呈政策は、非贅沢な娯楽活動の受け入れや提供を禁止するためではなく、会社の業務処理を容易にするためである。したがって、正常かつ習慣的な娯楽活動(例えば、娯楽を提供する人がその場にいる場合には、現地運動チームを特色とするコンサート、展覧会または試合)は受け入れることができ、これらの娯楽活動は、常にまたは“贅沢”ではなく、供給者または他の外部当事者の選択に影響を与えることもない。規制対象者が提供または監督者に提供する娯楽活動は、娯楽活動を提供する者が出席していない場合は“プレゼント”とみなされることに注意されたい。また、お客様を外側で開催される娯楽イベントにご案内する場合、お客様のチケットは本ポリシーの“プレゼント”とみなされます。本政策では，ビジネス食事は娯楽活動とはみなされない(第IV.B 1節参照).“ビジネス食事”について、より多くの情報を知る)。

いかなる規制を受けた者も、外側に贅沢または過度の娯楽を提供または受け入れてはならない。規制された人が1人当たり1，000ドルを超えると合理的に予想されるような娯楽活動は、事前にコンプライアンス当局者の承認を得なければならない。さらに、監督者によって提供される娯楽が娯楽計画の一部である場合(すなわち、複数のイベントが複数の日に配置され、複数の外部パーティーが使用される季節のボックス席を購入する)であり、1人当たりの市場価値が1000ドルを下回る可能性があるにもかかわらず、これらの計画も、コンプライアンス官の承認を事前に得なければならない。また、公職者に価値のある娯楽活動を提供するには、事前にコンプライアンス官の承認を得る必要がある。このような申請は会社の自動コンプライアンスシステムによって提出されなければならない

規制者が受け取った任意の額の娯楽活動は，このような娯楽活動に参加する合理的な時間内と，そのような活動に参加するのに遅くない30のカレンダー日に会社の自動コンプライアンスシステムを介して報告しなければならない。外部に提供される娯楽は、OFSコンサルタントが会社の会計記録にすべての娯楽費用を追跡しなければならないので、会社の自動コンプライアンスシステムで報告する必要はない。コンプライアンス部は、四半期費用精算審査の流れの一部として、監督者が提供する娯楽活動が本ガイドラインに適合しているかどうかを定期的に審査する。

5.旅行と宿泊

あなたは時々、旅行および/または宿泊を提供することを含む会議または他の活動に外部の人に招待されるかもしれない。このような特典を受けた場合、旅行および/または宿泊を受ける前にコンプライアンス部の承認を得なければなりません。お願いします

高すぎるような価格および/または贅沢な旅行や宿泊を受け入れることは、一般的に拒否されるだろう。外部から受け取ったすべての旅行と宿泊は公開されなければならない。申請と開示は会社の自動コンプライアンスシステムによって提出されなければならない。

6.公職者や労働組合員に食事、プレゼント、娯楽を提供する

公職者への食事、プレゼント、娯楽の提供には具体的な要求と制限があり、政府部門/機関、州または他の司法管轄区によって、これらの要求と制限は異なる可能性がある。例えば、多くの政府年金計画は、サービス提供者(例えば、会社)が年金計画従業員に提供する任意の食事の価値に厳しい制限を設定している。一部の司法管轄区域は、サービス提供者がその公職者に名目的に価値のある販売促進物品を含む任意の価値のあるものを提供することを禁止している。これらの贈与法違反の処罰範囲は、罰金からRFPへの参加資格の取り消し、既存の投資許可の取り消しまで。民間労働組合は、労働部ギフト規則及び条例の制約を受け、サービス提供者、会社等は、労働組合従業員にプレゼント及び飲食を提供する際には、規定の制限及び報告要件を遵守しなければならない。したがって、公職者、労働組合職員または従業員に食事、プレゼント、娯楽、または任意の価値のあるものを提供または与えることは、その個人の規定に適用されない限り、これらの物品を受け入れることが許可されない限り、堅固な政策に違反する。さらに、規制対象者が、事前にコンプライアンス官僚の承認を得ない限り、公職者、労働組合職員または従業員に、名目上の物品またはスナックを含む任意の価値のあるものを提供または与えることを禁止する。このような事前承認の請求は会社の自動コンプライアンスシステムを介して提出しなければならない。

あなたが公職者に初めて連絡して業務を誘致するか、公職者またはその付属公共機関に任意の行動または決定を要求する場合、あなたはロビイストとして登録する必要があるかもしれません。多くの州と他の地方司法管轄区では遊説が公布されており、これらの法律は“ロビー”の定義が異なる可能性があり、“ロビイスト”として登録する必要がある。さらに、ロビイストとして登録することを要求された場合、あなたはより低いプレゼントと娯楽によって制限されるかもしれません。したがって、公職者と初めて接触する前に、あなたはさらなる指導を得るためにコンプライアンス部門に連絡しなければならない。

どんな状況でも公職者や労働組合員または職員にプレゼント、飲食、娯楽を提供することに関する適用法律、規則、法規を確定しない場合は、コンプライアンス関係者に相談しなければなりません。

7.トレーダーは、ブローカー/代理銀行従業員から食事、プレゼント、またはおもてなしを受け取る

トレーダーまたは証券および広範な銀団ローン取引において仲介人/代理銀行選択に影響を与えることができる他の投資専門家は、そのような仲介人/従業員が提供する250ドルを超える食事代および任意の価値のプレゼントまたは招待を受け入れてはならない

規則的な官僚が事前に承認していない代理銀行。このような事前承認要求は，会社の自動コンプライアンスシステムを介して提出しなければならない.

8.慈善寄付

特定の慈善寄付金はコンプライアンス官僚たちの事前承認を受けなければならない。従業員は公職者又は公職者の直系親族又は近親者の要求又はその利益のための慈善寄付をすべきであり、コンプライアンス関係者が合理的に結論を出すことができ、寄付が合法で、道徳的であり、本規則の政策と基準に適合している場合にのみ、許可されることができる。

すべての場合、コンプライアンス関係者は、寄付の受益者が米国国税法第501(C)(3)条に基づいて設立された組織であるか、または他の方法で完全に非営利市民慈善団体として動作し、いかなる政治的またはロビー活動にも参加しないことを保証しなければならない。さらに、そのような寄付は、決して賄賂として使用されてはならない(すなわち、外勤局に有利ないかなる行動または決定にも不適切に影響または報酬されてはならない)。

C.POLITICAL活動政策

1.序言

米国証券取引委員会は、ある州、市、および公的年金計画と共に、投資コンサルタントが政府エンティティにサービスを提供するか、または政府エンティティの配置を受ける資格を制限または完全に廃止し、その会社、その特定の監督者、場合によっては、その会社、そのいくつかの規制された人員、または場合によっては、その政府エンティティに特定の政治的献金13を提供または求めることができる規定を採択した。これらの“有料ゲーム”の規定によれば、候補者または公職者、政党、政治行動委員会、またはほぼ各レベルの政府(地方、州および連邦を含む)の他の政治組織に禁止された政治献金を提供することは、適用される政府エンティティへのサービスの提供またはその配置を受けることを阻止し、そのようなサービスまたは配置によって得られた補償を会社に返済させる可能性がある。

OFSコンサルタントおよびその付属会社(以下に規定する自然人を除く)は、一般に、政党委員会および政治行動委員会(“政治行動委員会”)のような任意の連邦、州、県または地方政治選挙活動、候補者または公職者または任意の政治組織(例えば、政党委員会および政治行動委員会(“政治行動委員会”)に任意の額の寄付を提供または募集しない。したがって、監督者がOFS Advisersおよび/またはその名で、またはOFS Advisersおよび/またはそれらを表すことは禁止される

12寄付は、このような選挙によって生成された債務の任意の支払いを含む、現金、小切手、プレゼント、購読料、ローン、立て替え金、預金、“実物”寄付金(例えば、無料専門サービスを提供する)、または連邦、州または地方官選挙に影響を与えるために提供される任意の他の価値のあるものを含む。

13寄付を募集することは、直接募集、開催および/または他の人の寄付を集約、調整、または“バンドル”することを含む、代表候補者、選挙活動、または政治組織の任意の拠出活動を含む。

共同経営会社は、コンプライアンス部と上級管理職のメンバーの承認を得ない限り。

コンプライアンス当局者が事前に書面で承認されていない場合、会社の任意の監督者またはその関係者は、任意の連邦、州、県または地方政治選挙、候補者または官僚、または政党委員会、政治行動委員会のような任意の政治活動に従事してはならない。このような申請は会社の自動コンプライアンスシステムによって提出されなければならない。“政治活動”の定義は、任意の政府官僚、公職に立候補する候補者、政党または立法機関の指導者、政治的に活発な非営利組織、票措置委員会または政治行動委員会に金銭または実物の選挙献金を提供するか、またはそのための利益を図り、選挙献金を募集および調整することである。選挙献金の募集や調整を含まない活動へのボランティア参加は事前承認を必要としない

政治活動に従事する前に、監督者は、会社の自動コンプライアンスシステムを介して監督者(またはその親族)を代表して政治活動事前承認要求を提出しなければならず、このような提出には、寄付を希望する個人、寄付額、予定受給者の名前、受給者の候補資格性質、提案された受給者が既存の政治職(地方、州、連邦を問わず)、および被監督者(またはその親族)を含む提案された活動に関するすべての情報が含まれていなければならない。適用された場合)提案された受給者に法的に投票する権利がある。違反支払行為に適用される制裁の性質が深刻であるため、州や地方官に選出された候補者の政治活動を求める要求は通常制限され、監督された人が法律的に候補者に投票する権利があるかどうかに依存する。したがって、州または地方候補者および役人への寄付の請求は最高350ドルで承認され、監督者が合法的に候補者に投票する権利がある場合には、最高限度額は150ドル以下であり、監督者が法律上候補者または関連司法管轄区に投票する権利がない場合には、より多くの制限が加えられる

会社は、各監督者がその関係者に本政策を遵守することの重要性を説明し、これらの要求を遵守する義務を明確に理解することを確保することを期待している。しかも、この分野で適用される法律は複雑で、不注意者の罠だ-監督された誰もが政治活動が禁止されているか許可されているかを自分で決定しようとしてはいけない。監督者たちは彼ら自身の政治活動制限を遵守して追跡する責任がある。

2.間接的な違反

Pay to Play法律はまた、会社またはその規制者が法律に違反せずに直接行動できない間接行動を禁止している。例えば、第三者(コンサルタントや弁護士など)に資金を提供することは不正かつ不正であるが、第三者がこのような資金を用いて本来禁止されていた寄付を行うことが了承されている。このような間接的な違反は、同社の賠償を禁止し、他の制裁を招く可能性がある

可能な刑事罰も含まれています間接的な違反が存在する可能性のある事実および状況を監督管理者が知っている場合、その監督者は、これらの事実および状況を直ちにコンプライアンス当局者に報告しなければならない。

3.定期的な開示

この政策を遵守することを保証するために、各規制対象者は、過去2(2)年間のすべての政治活動を列挙するか、雇用される前および開始時にこのような貢献をしていないことを確認するために、会社の自動コンプライアンスシステムを介して開示および証明書を提出しなければならない。また、監督者たちが四半期ごとに彼らまたはその関係者が参加するすべての政治活動を開示して証明することを要求する

V.OUTSIDE従属関係ポリシー

A.OUTSIDEビジネス

時々、監督者は、外部組織の一般的なパートナー、管理メンバー、担当者、東主、コンサルタント、代理、代表、または従業員を所有または担当することを要求および/または希望される可能性があり、これらはすべて“外部業務活動”とみなされる。これらの組織は、公共または民間会社、有限共同企業および一般共同企業、企業、家族信託基金、寄付基金、および基金を含むことができる。

しかしながら、外部商業活動は、潜在的な利益衝突をもたらし、および/またはMNPIに入る経路を提供する可能性がある。コンプライアンス部門がこれらの潜在的な問題を解決できるようにするためには、監督管理者は事前に主管とコンプライアンス官僚の許可を得て、外部業務活動に従事することができなければならない。会社の自動コンプライアンスシステムを通じて承認を申請しなければならない。

慈善および他の非営利団体または市民および貿易協会で職務を担当することは、通常、事前承認を必要としない。しかし、非営利団体に参加する投資委員会のような投資提案を提供することをあなたの職責に含む場合、またはその組織がその会社またはその付属会社の顧客または業務パートナーである場合には、事前に主管およびコンプライアンス官の承認を得なければなりません

B.指導員と士官職

他の場合、監督者は、会社およびその付属会社とは無関係な組織の取締役、受託者または高級職員、またはポートフォリオ会社(付属取締役および上級職員職)のような会社に関連する組織を要求されるか、報酬または無償化することができる

将来の取締役会のメンバー、受託者、または高度管理者として、潜在的な利益衝突の解決を確保し、新しいポストで入手可能な任意の情報の機密性を処理し、維持するために、コンプライアンス部と調整しなければなりません。したがって、取締役およびコンプライアンス官以外の職を希望する場合は、事前に主管コンプライアンス官の承認を得なければなりません。しかし、あなたが取締役の付属職と主管を担当している場合、あなたは直ちにコンプライアンス部にあなたの新しいポストを開示しなければなりません。このような開示と事前承認の請求は、会社の自動コンプライアンスシステムによって行われなければならない

1.外部ポジション

したがって、取締役およびコンプライアンス官以外の職を希望する場合は、事前に主管コンプライアンス官の承認を得なければなりません。任意の関連する利益衝突やインサイダー取引リスクが、実際的または明らかであっても、満足的に緩和または解決することができる場合にのみ、取締役外部の職が承認される。しかしながら、個人住宅組織の取締役会のメンバーまたは役員、例えば、住宅所有者協会または協力委員会、または個人遺産計画目的のために設立されたエンティティのような事前承認または開示を求める必要はないことに注意されたい

2.付属職

もしあなたが取締役の付属職と主管を担当している場合、あなたは直ちにコンプライアンス部に新しいポストを開示しなければなりません。しかしながら、あなたは、取締役またはホールディングスまたは場外金融サービス、場外金融サービス基金または場外金融サービス基金に関連する資産に関連する“伝達”エンティティの地位を事前に清算または開示する必要はない

事前承認請求と開示は会社の自動コンプライアンスシステムで行わなければならない。

C.EMPLOYEE関係

監督管理者と第三者が保持している関係が潜在的な利益衝突を生じる可能性があることを会社は認識する必要がある。同社は、これらの情報を使用して、何らかの監督者がそのような衝突が存在する場合に事項を処理することを禁止する必要があるかどうか、または衝突を構成する関係を構成することが決定された場合に、業務活動または契約交渉のレベルをめぐる緩和制御を確立する必要があるかどうかを評価する。これは、監督者の親族または家族が、1)取締役、上場企業の株式の5%以上の所有者または高級管理者、2)会社がその会社と業務を行っているか、または事業を展開している可能性のある会社に雇用されているか、またはそのような業務について決定または直接参加することができる会社(例えば、弁護士事務所、不動産業者または総請負業者)、または3)州または地方政府の実体に雇用されているオフィス(例えば、法律事務所、不動産業者または総請負業者)である場合を含むことができる。都市退職制度、州政府事務室、公立大学)では、関係者や家族は、実体と会社の現在または未来の関係に直接または間接的に影響を与える権利がある。このような関係は会社の自動コンプライアンスシステムを使用して開示されなければならない

本規則において、“家族”とは、その住所、経済依存、投資統制にかかわらず、監視されている両親、子供、兄弟姉妹、おばさん、叔父、縁結びのことを指す。

6.反腐敗政策

OFSコンサルタントの反腐敗政策の目的は，会社とその従業員が適用される反賄賂法律を遵守することを確保することである。したがって、この政策は、OFS Adviser従業員が、任意の公職者または民間部門に対して(以下のように定義される)当事者に提供、承諾、支払いまたは提供または許可承諾、支払いまたは任意の金額の金銭または任意の価値のあるもの(それぞれの場合、直接または間接的に、第三者を介して含む)を提供することを禁止し、会社の利益のためにその人が取る任意の行動または決定に不正に影響を与えるか、または奨励する

会社からの資金または任意の他の源からの資金は、会社を代表して、または会社の利益のための任意のこのような支払いまたは贈与に使用されてはならない。

(A)公職者とのインタラクションの要求

米国の“反海外腐敗法”(“海外腐敗防止法”とも呼ばれる)は米国連邦法律であり、一般的に任意の個人、商業実体、または任意のこのような実体の従業員が外国人官僚(“公職者”とも呼ばれる)に直接または間接的に賄賂を賄賂することを禁止し、業務を獲得または保留し、および/または不公平な優勢を得ることを目的としている

本政策の場合、“公職者”は、政府または政府の各地域の支店(州、省、区、県、市、町および田舎を含む)または独立機関、国有企業、国有企業または公共学術機関に雇われた任意の常勤または兼職者を含む。例えば、これには、主権富基金の従業員、政府が支援する年金計画(すなわち、政府従業員が利益を得る年金計画)、国家元首、国有持株企業のより低いレベルの従業員、および政府が支援する大学寄付基金が含まれる。“公職者”には政党官僚や政治職候補も含まれる。例えば、選挙献金は、反海外腐敗法に基づいて公職者に支払われた金に相当する。場合によっては、公職者の直系親族として実際に知られている人または公職者に関連する慈善団体に支払いまたは貴重品を提供することは、公職者に貴重品を直接提供することと同等である可能性がある。

“海外腐敗防止法”によると、アフリカやアジア開発銀行、欧州連合、IMF、国連、米州諸国組織などの国際公共組織の従業員は公職者とされている。

2010年4月、連合王国は独自の収賄法である“2010年収賄法”(“収賄法”)を採択した。しかし、この法律は“海外腐敗防止法”よりも遠く離れており、“外国公職者”への賄賂だけでなく、私的当事者への賄賂も禁止されている。また、反収賄法と

“海外腐敗防止法”は、自発的な贈賄や贈賄を禁止するほか、“受動的”な贈賄や収賄を禁止する

OFS Adviser反腐敗政策は、彼らの国籍や居住国が何であるかにかかわらず、すべてのOFS Adviser従業員に適用される。“海外腐敗防止法”と“収賄法”はOFS Adviserとその全世界の従業員に適用される主要な反賄賂法規であるが、OFS Adviserとその従業員もその業務を展開するすべての司法管轄区及びOFS Adviserの国境を越えた取引に参与する任意の司法管轄区で適用される反賄賂法律の制約を受ける。米国またはイギリス市民または住民ではないOFS Adviser従業員は、その市民または居住国(適用される場合)の反賄賂法律によって制約される可能性もある。

米国またはイギリス以外の地域で事業(M&A取引およびいくつかの第三者を含む)を展開する前に、これらの司法管轄区域に適用される反賄賂法律の遵守に関連する適用政策、要求、および手続きを得るために、CCOまたは法務省または現地の法律顧問に相談しなければならない。

(B)民間部門と手側代表とのインタラクションの要求

OFS従業員は直接或いは間接的に民間部門の取引相手代表と取引を行う時、反腐敗問題に対応して敏感である。民間部門取引相手代表は、OFSコンサルタントが、事業を展開しようとしているか、または事業を展開しようとしているプライベートエンティティの所有者、従業員、または代表、例えば、共同企業または会社である。このような身分で既存および潜在的な顧客、サービスプロバイダ、および他の第三者に関連する個人は、“民間取引相手代表”である

民間部門の取引相手代表との日常的なインタラクションでは、例えば、サービスプロバイダが投資機会を提供したり、OFSコンサルタント業務を誘致したりするなど、賄賂の問題が生じる可能性がある。反賄賂法に注意し，このような個人と取引する際に賄賂の印象を与える可能性のある行為を避けることが重要である。通常および定例の業務中に民間部門の取引相手代表とプレゼント、飲食、娯楽を交換することができますが、腐敗防止法との衝突を避けるために、本政策および本規則の贈答品、飲食、娯楽政策を遵守しなければなりません

(C)ある第三者の要求を保留する

OFSコンサルタントが第三者に支払う金は、“海外腐敗防止法”“反賄賂法”および他の任意の適用される反賄賂法に基づいて特に注目されている。サード·パーティとは、OFSコンサルタントが公職者または民間部門との交渉のために保留または保留する任意のコンサルタント、投資家、合弁パートナー、現地パートナー、仲介人、代理人、または他の第三者を意味する

外勤局コンサルタントを代表する取引相手代表、または提供しようとするサービスは、外勤局コンサルタントを代表する公職者または民間部門取引相手代表との業務関連の相互作用に関連する可能性がある。第三者は“海外腐敗防止法”や“反賄賂法”に違反することでOFS Adviserやそのコンサルティング顧客のための業務を行おうとする可能性があるため、OFS Adviserやその顧客に相談するポートフォリオ会社は、“海外腐敗防止法”や“反賄賂法”に違反して法的責任を負う可能性があるため、OFS Adviserと業務を行う第三者とのいかなる合意も、会社の反腐敗政策の遵守を確保するために、具体的な職務調査や契約要求を遵守しなければならない。

(D)前報告、職務調査及び契約要件を承認する

CCOまたはコンプライアンス官僚の特別な許可を得ない限り、適用される反賄賂法の遵守を促進するための以下の政策および手順を遵守しなければなりません

以下の種類の費用、寄付、および寄付は事前に承認されなければならない

·公職者または公職者の直系親族または客のために実際に知られている人にプレゼント、食事、娯楽、旅行または宿泊を提供する；

·民間部門の手側代表の要求に応じて、外勤局顧問を代表した慈善寄付

·公職者の要求に応じて、または公職者の利益のために、個人としてまたは外勤局顧問を代表して行う慈善寄付、および

·どんな政治的貢献も。

事前承認要求は，会社の自動コンプライアンスシステムを介して提出しなければならない

(E)報告義務

四半期ごとに、あなたは上述したように、以前に承認および/または開示されたすべての政治献金、慈善寄付、公職者への物品、および受け取ったすべてのプレゼントおよび娯楽を証明しなければなりません。認証は会社の自動コンプライアンスシステムで行わなければならない。

七、受け入れ可能な情報技術使用政策

ここで、参照のために、“OFS IT許容使用ポリシー”を本仕様に組み込む。規制対象者は，OFS ITが受け入れられる使用ポリシーに関するすべての政策やプログラムおよび認証や訓練要求を完全に遵守しなければならず，どのような不遵守も本規則への違反となる可能性がある。OFS ITは、会社の公共ネットワークドライブおよび自動コンプライアンスシステム上のすべての規制対象者に適用される使用ポリシーを受け入れることができます。

八、個人が会社の資源と関係政策を使用する

OFS電子メールおよび他のOFSがスポンサーする通信媒体(例えば、Skype for Business)(総称して“OFS通信プラットフォーム”と呼ぶ)は、一般にOFSサービスを展開するためにのみ使用される。外勤先の電子メールを用いて個人通信を行うことはまれであるが，規制されている人は外回り先の通信プラットフォームを用いて個人以外の商業活動(政治，市民や慈善募金に関する活動を含む)を行ってはならず，外回りでの支援や裏書きのような活動を示唆している可能性がある.OFS文房具を個人通信や他の個人目的に利用することは禁止されている。OFS通信プラットフォームによるすべての通信はOFSの財産であり，このようなプラットフォームを使用するにはOFS計算機が許容可能な利用ポリシーを遵守しなければならない

人的資源部やコンプライアンス部の免除がない場合は，監督者は個人業務活動に関連するタスクを職員に割り当てることができず，初級作業者にこのような個人作業の請求者への協力を要請してはならない

さらに、規制対象者は、OFSクライアント、サプライヤー、およびその雇用中に取得された他のビジネス連絡先(“OFS連絡先”)との関係を個人目的のために利用してはならない。個人目的は、寄付金の募集や個人商業活動を含む慈善活動や政治活動に限定されるものではない

OFSは、本ポリシーの遵守状況を監視するために、事前に通知することなく、監視対象者によって使用されるOFS通信プラットフォームのコンピュータファイルを検索および監視する権利を保持する

付着物

Whistleblower Information.....................................................................................Attachment A

リストされた添付ファイルは，OFS Adviserのパブリックネットワークドライブや自動コンプライアンスシステム上で取得したり，コンプライアンス部から取得したりすることも可能である.

添付ファイルA

通報者ホットライン情報

賄賂と腐敗問題を減らすために有効な通報メカニズムを構築することは、私たちが高度な廉正と道徳に取り組む重要な特徴である。私たちの通報者政策の一部として、私たちは第三者機密ホットラインを設立し、それを通報した。このホットラインは、私たちのサプライヤーおよびサプライヤーを含め、私たちの様々な行動基準に違反した疑いのある任意の行動、会社のサービスまたは名声に悪影響を及ぼす可能性のある任意の活動、ESGに関連する任意の懸念または違反、または任意の他の不適切な行為を秘密裏に通報することができます

私たちはあなたが直面する可能性のあるどんな懸念や問題をあなたの主管に報告することを奨励しますが、時々あなたは彼らにこのような懸念や問題を表現するのが楽ではないと思うかもしれません。もしあなたが違反や不正を通報する必要がある場合は、通報ホットラインに電話したり、彼らのウェブサイトにログインしたりすることができます。以下にOFSがITユーザ名とパスワード情報を報告することを示す

·ユーザー名：OFS管理

·パスワード：OFS管理

1.無料ホットライン番号：1-877-778-5463(1-877-RPT-line)

2.サイトアドレス：www.reporti.net

A.オンラインレポートリンクをクリックする

B.Report It Nowボタンをクリックする

C.“Create Report”の欄にユーザー名/パスワードを入力する

D.Report It Nowボタンをクリックします

問題のある会計や監査問題から嫌がらせや敵対的な作業環境まで、ウェブサイトや無料ホットライン電話で匿名で様々な報告書を提出することができます。あなたが提出したどの報告もReport It匿名で処理され、匿名を選択した場合、任意のOFS連絡先に名前を報告することはありません。私たちは、このホットラインサービスを実施することによって、私たちの組織を詐欺的かつ非道徳的な会計/監査活動から保護し、最高レベルの専門基準とベストプラクティスで私たちの業務を維持し、展開することができることを期待しています。