この初歩的な募集説明書の情報は不完全で、変更される可能性がある。アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができません。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない州でもこれらの証券の購入を求める要約ではない

完成が待たれる

予備募集説明書、期日は2022年12月12日です

最大554，976，655株A類普通株

本募集説明書は、本募集説明書に示されている売却証券所持者又はその許可譲受人(“売却証券保有者”)が時々提案及び売却合計554，976，655株A類普通株に関連し、1株当たり0.0001ドル(“A類普通株”)、1株10.00ドルの価格で購入又は1株10ドルの価値で買収する。これらの株式は、(I)49，740，000株が本募集説明書の日付に発行されたAクラス普通株式および(Ii)505，236，655株Aクラス普通株式を含み、新しいSymbotic Holdings LLCプロトコルの条項に従って、新しいSymbotic Holdingsの単位(未帰属株式証単位を含む)を交換することができる。本募集説明書によれば、A類普通株の売却証券保有者から何の収益も得られません

私たちはA種類普通株登録に関連するすべての費用、支出、費用を負担するつもりだ。売却証券保有者は、A類普通株をそれぞれ売却したことによるすべての手数料と割引を負担する

本募集説明書に含まれる証券の登録は、私たちまたは証券保有者が任意の証券を発行、要約、または売却することを意味するわけではありません(場合によっては)。売却証券保有者は、本募集説明書に含まれる証券を複数の異なる方法および異なる価格で発売·販売することができる。証券保有者がどのように証券を売却するかについての情報を提供しました配送計画.”

あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と任意の目論見書をよく読んで補充または修正しなければなりません

私たちのA類普通株はナスダック世界市場(“ナスダック”)に発売され、コードは“SYM”です。2022年12月9日、私たちA類普通株の終値は11.35ドルです。本募集説明書で提案されている大量のA類普通株の売却、あるいはこのような売却が発生する可能性があると考え、現行の市場価格の変動性を増加させたり、A類普通株価格に重大な下り圧力を与え、私たちA類普通株の現行市場価格を損害する可能性がある

私たちは連邦証券法に基づいて定義されている“新興成長型会社”ですので、いくつかの低減された上場企業報告要求の制約を受けています

私たちの証券に投資することはリスクと関連していますリスク要因“本募集説明書第16ページからの部分

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会も、本募集説明書に基づいて発行された証券を承認または承認しておらず、本募集説明書が真実であるか完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

この募集書の日付は2022年です

カタログ

i

この目論見書について

本募集説明書は表に登録されている声明の一部であるS-1我々は“棚上げ”登録手続きを用いて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した書類を使用した。この保留登録手続きによれば、売却証券保有者は、本入札説明書に記載されている彼らが提供する証券を時々売却することができる。当行は、当該等売却証券保有者が本募集説明書に記載された証券を売却したいかなる収益からもいかなる金も徴収しない

吾等又は証券保有者はいずれも閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことも許可されていないが、本募集規約、任意の適用された株式募集定款増刊又は吾等又は吾等を代表して作成されたもの又は吾等が閣下に提出した任意の無料執筆募集定款に記載されている資料又は陳述は除く。他の人があなたに提供する可能性のある任意の他の情報の信頼性については、私たちも販売証券保有者も責任を負いませんし、何の保証も提供できません。私たちも販売証券保有者も、これらの証券の売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を売却する要約を提出しません

募集説明書の補足材料や登録説明書の発効後の改訂を提供して、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。あなたは、本募集説明書および任意の適用可能な目論見書の付録または登録説明書の発効後の改訂を読まなければなりませんそこでもっと多くの情報を見つけることができます“本募集説明書または任意の目論見書付録に現れる情報は、本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書付録の交付時間にかかわらず、または任意の証券の販売にかかわらず、そのような文書の正面にある日付のみが正確でなければならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本入札明細書が指すいくつかのファイルのコピーはアーカイブされているか、アーカイブされているか、または参照されるように本明細書の一部である登録説明書の証拠品として組み込まれており、以下に説明するように、これらのファイルのコピーを得ることができるそこでもっと多くの情報を見つけることができます.”

先に発表されたように、二零二一年十二月十二日に、SVF Investment Corp.3(“SVF 3”および以下に述べる帰化後、“Symbotic”または“会社”)(ケイマン諸島登録免除で設立された有限責任会社)と新ハンプシャーの有限責任会社Warehouse Technologies LLC(“Warehouse”)、デラウェア州の有限責任会社Symbotic Holdings LLC(“Symbotic Holdings”)およびSVF 3の全資子会社土星買収(DE)Corp.締結合併合意および計画(“合併合意”)が発表された

2021年12月12日の合併協議および期日2021年12月12日の合併協定および合併計画、WarehouseとSymbotic Holdingsとの間の合併協定(“会社合併合意”)および2022年6月1日の最終募集説明書228ページからの“業務合併”と題する節および日付が2022年6月1日の最終委託書(“委託書/株式募集規約”)によると、WarehouseはSymbotic Holdingsと合併してSymbotic Holdingsに編入されているが、Symbotic Holdingsは合併後も倒産していない(“仮Symbotic botic”)となっている。合併協定の想定によると、SVF 3は2022年6月7日にケイマン諸島会社登録所にログアウト通知および必要な付帯書類を提出し、デラウェア州州務卿に会社登録証明書と会社現地化証明書を提出し、この証明書に基づき、SVF 3はケイマン諸島から継続的に譲渡され、デラウェア州の会社に帰化され、“Symbotic Inc.”と改称された。(“馴化”)。SVF 3の馴化に続いて、2022年6月7日には、統合プロトコルで想定されるように、委託書/募集説明書228ページから“業務統合”というタイトルの章で説明されているように、Symbotic，Symbotic Holdings，Warehouseおよび

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合併子会社は，合併プロトコルが想定する業務統合(“業務合併”)を完了した

文脈が別に説明されていない限り、本明細書で言及された“会社”、“Symbotic”、“私たち”、“私たち”および同様の用語は、業務統合前のSVF 3および業務統合後のSymbotic Inc.およびそれらの合併子会社を意味する。“Symbotic LLC”とは、業務合併が完了する前の当社の前身会社を意味します

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選定的定義

本募集説明書で使用されているように、他に説明があるか、または文意に言及されている以外に、言及されている

“サーフボード“当社の董事局に提出します

“業務合併“とは、合併プロトコルが考慮している合併、帰化、および他の取引を意味する

“付例“Symboticに適用される定款(これに引用して統合することによって)

“憲章“とは、Symboticの会社登録証明書(ここで参照して参照)を意味する

“クラス V-1普通株“そう……の株ですレベルV-1会社普通株で、一株当たり0.0001ドルの価値があります

“クラス V-3普通株“そう……の株です第V-3級会社普通株で、一株当たり0.0001ドルの価値があります

“終業する“合併を完成させるために

“締め切り“締め切りは2022年6月7日、すなわち終了の日です

“コード“改正された1986年の国内税法に適用される

“会社” and “符号化する“Symbotic Inc.；

“会社合併協定“WarehouseとSymbotic Holdingsとの間の2021年12月12日の日付の合併協定および計画であり、この合意および計画は時々修正および/または再記述される可能性がある

“会社再編WarehouseとSymbotic Holdingsの合併のことで、Symbotic Holdingsは合併後に生き残った

“DGCL“改正されたデラウェア州一般会社法に適用される

“馴化する“SVF 3をデラウェア州会社に帰化することによりSVF 3を継続することを意味し、”ケイマン諸島会社法“(2021年改訂本)およびDGCLの適用規定に基づいて、SVF 3の普通株式はデラウェア社の普通株式となり、この用語は、DGCLと一致する憲章を介して、SVF 3の名称および登録事務所を変更することを含む、このような帰化を実現するためのすべての事項および必要または補助的な変更を含む

“割増権益“仮共通単位所有者または権利が発行されたことであり，有効時間までに合計20，000，000株の新共通単位および同数の当社を得ることができるレベルV-1普通株式(またはこの新しいSymbotic Holdings共通単位および/または当社のレベルV-1普通株式は、時々変換、交換、再分類、または他の方法で変更される)

“有効時間“すべて合併の発効時間を基準とします

“権益価値“倉庫の資本価値は5，077，775，979ドル，すなわち(1)4，500，000，000ドルである追加する(Ii)$300，000，000の買い戻し額追加する(3)引受権証の行使収益純額277，775，979ドル

3

“ESPPSymbotic Inc.2022従業員株式購入計画の支援です

““取引所法案”“改正された1934年証券取引法”に適用される

“為替レート“は、新しい共同持株共通単位の数を意味し、商(四捨五入を基準とする)：(I)権益価値を(Ii)$10.00で除算し、(Iii)発効直前に発行されたおよび発行されていない仮共通単位の数で除算し、会社再編完了直後の有効時間において、返済されていない一時共通単位の所有者毎にその数を受け取る権利がある

“長期購入投資家“SVF II SPAC Investment 3(DE)LLCであり、保険者の関連会社および長期購入プロトコルの一方である

“会計原則を公認する“米国公認の会計原則に従って、一致した上で適用される

“奨励的報酬計画Symbotic Inc.の2022年総合インセンティブ報酬計画である

“仮共生“Symbotic Holdingsには、会社の再編が完了した後と業務統合が完了する前に支払われます

“臨時共生公共部門“臨時Symboticに対する共通の単位である；

““投資会社法”改正された“1940年投資会社法”に適用される

“合併する“とは、合併子会社が一時Symboticと合併し、一時的なSymboticが自社の付属会社として存続していることを意味する

“合併協定“は、SVF 3、SVF 3の完全子会社Merge Sub、SVF 3の完全子会社、WarehouseとSymbotic Holdingsとの間で署名された2021年12月12日の契約および計画であり、この合意および計画は、時々修正および/または再説明される可能性がある

“合併子“土星への買収です

“新しいSymbotic Holdings“会社再編と業務統合が完了した後のSymbotic Holdingsです

“新しいSymbotic Holdings Common Units“New Symbotic Holdingsへの公共部門です

“新しいSymbotic Holdings LLCプロトコル新合一ホールディングスの第二次改正と再署名の有限責任会社協定である

“持分証を認めて純収益を行使するWarehouseが決済当日または前に受信または支払いした任意の倉庫リストの決済に関連する任意の現金を意味し、金額は277，775，979ドルである

普通株式“とは、SVF 3のA類普通株式およびB類普通株を意味する

“パイプ投資“引受プロトコルが想定する取引に適用され、引受プロトコルにより、引受人はA類普通株20，500，000株を購入し、1株当たりの買い取り価格は10.00ドル、総買付価格は205，000，000ドルである

“方向性増発株保証人がSVF 3初公募時に購入した1，040，000 SVF 3 A類普通株である

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“株式を公開発行するSVF 3の初公開時に販売されるSVF 3のAクラス普通株(SVF 3の初公開時に購入されたか、その後公開市場で購入されたかにかかわらず)

“公衆株主保証人およびSVF 3の取締役または上級管理者が公開株式を保有している範囲では、保険者およびSVF 3の取締役および高級管理者を含むSVF 3の公衆株式保有者には、それぞれの“公衆株主”のアイデンティティが当該等の公開株式にのみ適用されることが条件である

“買い戻し金額“金額は(I)1.26億ドルプラス(Ii)株式証行使収益の純額であるが、買い戻し金額は300，000，000ドル以下を超えてはならない；2021年12月15日および2022年5月20日に、ウォルマートはそれぞれ173，795，651ドルおよび103，980，327ドルで既存株式証明単位の行使を完了したため、株式証行使収益の純額および買い戻し金額はそれぞれ277，775，979ドルおよび300，000，000ドルであった

“アメリカ証券取引委員会“アメリカ証券取引委員会へのものです

“証券法“1933年に改正された証券法に適用される

“スポンサー？スポンサーデラウェア州の有限責任会社SVFスポンサーIII(DE)LLCです

“SVF 3“SVF投資会社3です

“SVF 3初公募株SVF 3が2021年3月11日に終了した3200万株A類普通株の初公開である

“Symbotic Holdings“会社の再編およびビジネス統合が完了する前にSymbotic Holdings LLCに販売します

“課税課税協定“は、Symbotic、Symbotic Holdings、およびSymbotic Holdingsの一部のメンバーによって締結された、2022年6月7日の課税契約である

“取引記録保持者“課税税金協定に規定されているTRA締約国に支払う；

“信託口座SVF 3 IPOの純収益および私募株式の一部収益を含むSVF 3の信託口座である

“ウォルマート“ウォルマートに

“貨物倉庫“TO Warehouse Technologies LLCです

“私たちは,” “アメリカです。” and “我々の“会社にとっては

別の説明がない限り、本目論見書の金額はすべて米国(“米国”)で表される。ドルです

本株式募集説明書に記載されている財務諸表において定義された用語は、財務諸表においてそれらを付与する意味を有する

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商標、商号、サービスマーク

本募集説明書は、他のエンティティに属する商標及びサービスマークへの参照を含む。便宜上、本出願明細書に記載されている商標、商号、およびサービスマークは、場合によっては適用されるものが記載されていない場合がある^®, ^™そして^SMしかし、それらは適用された法律の下で、これらの商標、商号、およびサービスマークに対する権利を最大限に維持するだろう

6

業界と市場データ

別の説明がない限り、本募集説明書の経済状況、私たちの業界、私たちが経営している市場、および私たちの競争地位に関する情報は、独立業界アナリストおよび出版物からの情報、ならびに私たち自身の推定および研究を含む様々なソースに基づいている。そのうちのいくつかは新冠肺炎大流行しているので，何の影響も反映しない新冠肺炎特定の市場や世界的な範囲内にあります我々の推定は，独立した第三者ソースから発表された公開情報と，我々の内部研究のデータからであり，これらのデータおよび我々の業界や我々が経営している市場を検討した上での我々の仮定に基づいており，合理的であると考えられる.私たちはこれらの第三者ソースのデータが信頼できると信じているが、私たちはそのような情報を独立して確認しておらず、これらのソースは、一般に、信頼できると考えられるソースから取得された情報を含むと主張している。また、様々な要素の影響により、私たちの業界の将来の業績および私たちの未来の業績の予測、仮説と推定は必然的に不確定性とリスクの影響を受けるリスク要因” and “前向き陳述に関する注意事項“これらの要因や他の要因は，独立第三者や我々の推定で表現された結果とは大きく異なる結果をもたらす可能性がある

特に、本入札明細書において決定されたいくつかの情報は、以下の第三者業界ソースに含まれる

また、本入札説明書のいくつかの情報は、当社が委託した以下の第三者業界ソース(本募集説明書または登録説明書の準備とは無関係)からのものであることを確認した

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前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書には、1995年“プライベート証券訴訟改革法”、1933年“証券法”第27 A節及び1934年“証券取引法”第21 E節に該当する前向き陳述が含まれている。これらの陳述は、将来の財務またはビジネスパフォーマンスまたは状況に対する私たちの予想または予測を含むが、これらに限定されない。展望的な陳述自体が危険、不確実性、そして仮定の影響を受けるだろう。一般に、非歴史的事実の陳述は、私たちが可能または仮定している将来の行動、業務戦略、事件、または経営結果に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。これらの宣言は、“信じる”、“推定”、“予想”、“計画”、“予測”、“可能”、“将”、“すべき”、“求める”、“計画”、“予定”、“予想”または“意図”または同様の表現の前、後、またはこれらの言葉を含むことができる

本明細書に含まれる前向きな陳述は、我々の能力または期待に関するものを含むが、これらに限定されない

本明細書に記載された前向きな説明はまた、以下の態様の説明を含むが、これらに限定されない

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このような展望的陳述はリスクおよび不確定要素に関連し、実際のイベント、結果、または表現はこのような陳述によって示されたものと大きく異なる可能性がある。その中のいくつかのリスクは、本入札明細書の他の章で識別および議論されており、タイトルに含まれている“リスク要因“そして本募集説明書の他の場所で。今後の成果を決定する際には，これらのリスク要因が重要な考慮要因となり，全面的な審査を行うべきである。このような展望的な陳述は誠実に表現されており、私たちはそれらが合理的な基礎を持っていると思う。しかしながら、これらの前向き陳述において決定されたイベント、結果、または傾向が必ず発生または達成されることは保証されない。展望的陳述を提供する目的は、読者が、いくつかの日付および特定の日までの期間の財務業績、財務状況、およびキャッシュフローを理解し、管理層の現在の将来の予想および計画に関する情報を提供するために、これらの展望的陳述固有の不確実性のために、これらの展望的陳述に過度に依存しないようにし、管理層がこれらの前向き陳述を使用する目的が限られていることを認識することである。経営陣が現在把握している情報によると、前向き陳述に反映されている仮説や予想は合理的であると考えられるが、これらの仮説や予想が正しいことが証明される保証はない

本募集明細書における展望的な陳述は、発表の日に発生した事件のみを述べ、その日における管理層の信念、推定、予想、および意見に基づく。私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、法律に別の要求がない限り、本入札明細書になされた任意の前向きな陳述を更新、変更、または他の方法で修正する義務はありません

年化された、予想されている、予想されている数字は説明目的のみに使用され、予測ではなく、実際の結果を反映しない可能性もある

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リスク要因

私たちのAクラス普通株に投資する前に、以下に説明するリスクおよび不確実性、および本入札明細書の他の情報をよく考慮しなければなりません。上記のいずれかのリスクが発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営結果または見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がありますので、私たちA類普通株の市場価格は下落する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。本入札明細書にはまた、リスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述が含まれている。“前向きな陳述に関する戒め”を参照されたい。いくつかの要因により、以下に説明する要因を含むため、我々の実際の結果は、これらの前向き陳述において予想される結果とは大きく異なる可能性がある

私たちの業務、運営、業界に関連するリスク

文意が別に指摘されているほか，“リスク要因である当社の業務や工業に関するリスク”の節では，“吾等”，“吾等”および“吾等”に言及した場合，いずれも業務合併完了後現在存在するSymboticや業務合併完了前に存在するWarehouseを指す

私たちは初期段階にある会社で、運営歴史が限られており、赤字の歴史もあります。歴史的に見ると、私たちは利益を上げておらず、短期的にまたは根本的に利益を達成したり維持したりする可能性があり、私たちの将来の見通しや私たちが直面する可能性のあるリスクや挑戦を評価することは難しい

初期段階にある会社として、私たちは大きなリスクと困難に直面しており、私たちの運営歴史は限られており、私たちの技術、システム、プロセスの実行可能性と持続可能性を評価することができ、これはあなたの投資リスクを増加させます。また、2022年9月24日までの累計赤字は12.866億ドル、2021年9月25日までの累計赤字は11.549億ドルで、成立以来経常赤字が発生しており、2022年9月24日と2021年9月25日までの年度はそれぞれ1億391億ドルと1兆223億ドルの純損失となっている。私たちは、私たちが引き続き業務に大量の投資を行い、将来の成長の位置づけに伴い、以下の方面で大量の財務と他の資源を使うことを含めて、短期的に運営損失を招き続けると信じている

このような努力の費用は私たちが予想していたより高いかもしれないし、私たちの収入増加速度はこの費用を相殺できないかもしれない。私たちの投資は最適な短期的または中期的な財務結果を生成しない可能性があり、短期的または中期的にはより多くの運営損失を招く可能性があり、最終的に予想される長期的な利益や収益性を達成することは保証されない

私たちの技術、製品、サービスへの投資は、私たちが予想していたタイムラインで成功しないかもしれないし、全く成功しないかもしれないし、収入増加を招くこともないかもしれない。さらに私たちは

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将来の遭遇の中で、急速に変化する業界の成長型会社がよく遭遇するリスクおよび不確定要素、例えば、予見不可能な運営費用、困難、複雑な状況、遅延、および将来の間の損失を招く可能性のある他の既知または未知の要素。もし私たちの将来の収入増加が私たちの予想に達しない場合、あるいは予想コスト増加を相殺するのに十分な速度で収入を維持または増加させることができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は損なわれ、長期的な利益を達成または維持することができないかもしれない

私たちの事業の拡大に伴い、私たちの歴史的業績は私たちの未来の表現を反映できないかもしれません。新興市場が急速に発展しているハイテク業界の初期段階にある企業のリスクと不確実性に基づいて、私たちの将来の見通しを考えなければなりません

したがって、私たちの未来の収入を予測したり、私たちの支出を適切に予算することは難しい。もし実際の結果が私たちの見積もりと違ったり、将来の間に私たちの見積もりを調整したりすれば、私たちの経営業績や財務状況は大きな影響を受ける可能性があります。本募集明細書の他の場所に出現する予想財務情報は、当社の経営陣が準備しており、将来の業績の現在の見積もりを反映しています。予想される結果は、私たちの経営陣の成長戦略の成功にかかっており、私たちが部分的にコントロールできないか制御できないという仮定とイベントに基づいています。実際の結果に影響を与え、予想財務情報に反映された結果が実現できない重要な要素は、Symboticの業務、業界表現、監督管理環境及び一般業務と経済状況に関連するリスクと不確定要素を含む。予想される財務情報はまた、いくつかの変化する可能性のある商業意思決定の仮定を反映する

私たちは主な顧客に大きく依存しているので、私たちの成功は、私たちの主要な顧客が業務を発展させる能力と、彼らの私たちの倉庫自動化システムの採用に大きく依存します

ウォルマートは我々の最大の顧客であり、2022年9月24日までの会計年度で、ウォルマートは私たちの総収入の約94%を占め、2022年9月24日現在、私たちの111億ドルの蓄積(本明細書で定義するように)の大部分はウォルマートから来ている。我々は2015年からウォルマートと協力し，2017年にウォルマートとメインオートメーション合意を達成し，ウォルマート42地域配送センターのうち25システムで実施してきた。我々は、ウォルマートの全42地域配送センターでシステムを実施し、在庫注文を61億ドル増加させるために、2022年5月20日に主自動化プロトコル(時々改訂および/または再記述される可能性があり、“ウォルマートMAA”と呼ばれる)を改訂し、再記述した。このような合意に基づいて、私たちは、私たちが指定された会社またはその子会社、付属会社、または専用サービスプロバイダに販売することができるかもしれない製品およびサービスの能力を特定の制限することに同意します。業務合併後、ウォルマートは一定の取締役会観察権も持っている。したがって、ウォルマートと密接で互恵的な関係を維持する能力は私たちが成長し続ける重要な要素だ

ウォルマートの配送センターで我々の倉庫自動化システムを正確に実施または最適化できなかったこと、またはウォルマートMAAの条項を遵守できなかったことを含むウォルマート業務の損失またはキャンセルは、我々の業務、財務状況、または運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。同様に、ウォルマートの業務が増加できない場合、または顧客の自由支配可能な支出レベルの低下や他の小売業者からの競争を含む場合、我々の業務、財務状況、または運営結果は実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある

ウォルマートへの依存に加えて，我々が所属するC&S卸雑貨商(C&S Wholesale Grocers，Inc.)，エバーソン，巨虎，タジットの販売に依存している。2022年9月24日までの会計年度では、これらの顧客に対する純売上高が私たちの総収入の約6%を占めています。私たちはこの顧客たちが未来に発生する需要水準を予測することができない。また，これらの大きな顧客からの収入は，これらの顧客の業務ニーズや顧客体験によって時々変動する可能性があり，そのタイミングは市場状況や我々が制御できない他の要因の影響を受ける可能性がある.このグループの1つまたは複数の顧客が、その配送センターで私たちの倉庫自動化システムを実施しないことを決定した場合、または手動解決策を保留することを決定した場合または

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もし彼らの配送センターが単点自動化ソリューションを採用すれば、私たちの業務、財務状況、あるいは運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある

C&S卸はSymboticの重要な顧客であり、その付属会社でもある。C&S卸雑貨業者と連絡がありますが、既存の契約期間が終わっても顧客になる保証はありません

私たちの会長兼最高経営責任者リチャード·B·コーエンもC&S卸売雑貨店の執行議長です。また、コーエンとその家族信託基金はC&S卸売雑貨店の唯一の利益株主である。したがって，C&S卸はSymboticの付属会社と見なすことができる

C&S卸も重要な顧客であり，すでにその施設でSymboticシステムおよび概念検証とテストシステムを実施している.C&S卸との既存の契約により購入したすべてのSymboticシステムは交付されており，C&Sとの契約にもかかわらず，2026年3月まで続くソフトウェア許可と保守義務がある.C&S卸雑貨業者と連絡がありますが、既存の契約期間が終わっても顧客になる保証はありません。C&S卸が現在の契約を更新しないことや、その配送センターで追加のSymbotic倉庫自動化システムを実施しないことを決定した場合、私たちの業務、財務状況、または経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります

私たちの経営業績と財務状況は異なる時期に変動する可能性があり、これは私たちの将来の経営業績を予測しにくくしたり、私たちの経営業績がアナリストや投資家の予想を下回ったりする可能性がある

私たちの経営業績と財務状況は四半期と年々の変化によって変動し、多くの要素によって変化し続ける可能性があり、その中の多くの要素は私たちのコントロール範囲内ではありません。私たちの業務と倉庫の自動化は急速に変化して発展しており、私たちの歴史的経営業績は私たちの未来の経営業績を予測するのに役に立たないかもしれません。もし私たちの経営業績が私たちが市場に提供した指導や証券アナリストや投資家の予想に合わなければ、私たちの普通株の市場価格は下がるかもしれません。私たちの経営業績と財務状況の変動は多くの要素によるものかもしれません

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上記の要因および本募集説明書で議論されている他のリスクのため、私たちの経営業績の四半期環比と同比の比較を私たちの将来の業績の指標としてはいけません

複雑なソフトウェアと技術システムの開発が必要になります内部.内部仕入先や仕入先との協調の下、当社の倉庫自動化システムと当社顧客の既存倉庫の生産·統合に成功し、このようなシステムが開発に成功することは保証されません

私たちの倉庫自動化システムには大量の第三者とノウハウが必要です内部.内部ソフトウェアと複雑なハードウェアは私たちの顧客の倉庫にインストールされて操作されます。このような先進技術の開発は本質的に複雑で高価であり，我々の倉庫自動化システムを生産し，顧客のインフラと統合するために，我々のサプライヤーやサプライヤーと協調する必要があるであろう.将来、私たちの1つまたは複数の第三者ソフトウェアまたはハードウェアプロバイダは、彼らをサポートしないソフトウェア、ソフトウェアサービス、およびインフラが私たちのシステムで動作することを選択するかもしれませんか、または私たちのシステムは、これらのソフトウェア、ソフトウェアサービス、およびインフラで動作するために必要な機能をサポートしていないかもしれません。欠陥やエラーは時間の経過とともに暴露される可能性があり(私たちのシステムがクライアントに配備された後にも分かるかもしれません)、第三者サービスおよびシステム性能の制御が制限される可能性があります。必要なソフトウェアや技術システムを開発できない場合や，我々の業務計画を支援する技術的要求や生産時間を満たすことができない可能性がある.また、当社のシステムは、業務計画で予想されるコスト、性能、使用寿命、保証要件に適合していない可能性があります。そのため、私たちの業務計画は重大な影響を受ける可能性があります。保証クレームの下で重大な責任を負うかもしれません。これは私たちの業務、将来性と運営結果に不利な影響を与える可能性があります

私たちはハードウェアやソフトウェアエンジニアを含む重要な従業員や他の高素質の人員に依存し、追加の人員を募集し、訓練する必要があるだろう

私たちの成功は重要な職員たちの持続的なサービスにかかっている。私たちの管理チームは小売サプライチェーン、配送物流、自動化とロボット技術における経験の深さと品質が私たちの成功の鍵だと信じています。これらの人たちのいずれを失っても、私たちの業務、見通し、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちの業務の成功は私たちが適任と合格した肝心な管理者を誘致し、維持することに成功できるかどうかに大きく依存する。どんな資源の限られた会社と同じように、私たちはこの人たちを引き付けることができる保証もなく、この人たちの存在が必ず利益をもたらしてくれる保証はありません

私たちの成功はある程度私たちが引き続き能力のある発見、採用、吸引、訓練と他の高素質の人員、特にハードウェアとソフトウェアエンジニアを発展させることにかかっている。経験と高技能のある従業員の需要量は大きく、これらの従業員に対する競争は激しくなる可能性があり、私たちが彼らを募集し、吸引し、維持する能力は私たちが競争力のある報酬を提供する能力にかかっている。私たちは将来、合格した人材を吸引、吸収、育成、あるいは維持することができないかもしれません。もし私たちがそれができなければ、私たちの業務戦略を実行することを含む、私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません

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もし私たちの従業員が労働組合への加入を求めるなら、より高い従業員コストとより高い停止またはストライキリスクを招くかもしれない。私たちはまた、サプライヤーを含む労働組合員を有する他の会社に直接または間接的に依存する可能性があり、これらの会社に関連する停止またはストライキは、私たちの業務、財務状況、または業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。より高い従業員コストはまた従業員の高い需要と競争によるものかもしれない。私たちは適時、経済的に効率的に肝心な従業員と高素質の人員を吸引と維持することができなくて、私たちの業務、将来性、財務状況と経営業績に重大な不利な影響を与えるかもしれない

当社の新しい倉庫自動化システム、ソフトウェア、サービス、および製品は成功しない可能性があり、既存または将来の顧客のプロビジョニングプロトコルにおける既存または将来の要件を満たすことができません

2012年には、顧客配送センターに最初の倉庫自動化システムを設置し、2017年に現在の倉庫自動化システムを導入した。それ以来、私たちは私たちの自動化システムのロボット技術と能力を絶えず改善し、将来的に私たちの倉庫自動化システムと関連するソフトウェア、サービス、製品をアップグレードしていく予定です。私たちが将来発売する可能性のある倉庫自動化システム、ソフトウェア、サービス、および製品は顧客に歓迎されないかもしれません。新しい顧客を作るのに役に立たないかもしれません。既存の顧客の流出率に悪影響を及ぼす可能性があり、顧客の取得コストや顧客にサービスを提供するコストを増加させる可能性があります。私たちがこれらまたは他の新しい倉庫自動化システム、ソフトウェア、サービスまたは製品から生成する可能性のある任意の収入(ある場合)は、私たちの既存の倉庫自動化システム、ソフトウェア、サービス、および製品から生成された収入よりも低い可能性があり、特に私たちの新しい倉庫自動化システム、ソフトウェア、サービスまたは製品の発表日が延期された場合、またはこれらのシステム、製品、ソフトウェア、またはサービスを拡張することができない場合、私たちは開発または顧客獲得コストを回収するのに不十分かもしれません。さらに、新しい倉庫自動化システム、ソフトウェア、サービス、および製品は、運営費用または顧客取得コストを増加させ、新しい、困難な技術および知的財産権の挑戦をもたらす可能性があり、もし私たちの顧客がインストール問題、サービス中断または故障、または他の品質の問題に遭遇した場合、クレームや苦情を提起する可能性があります。もし私たちの新しい倉庫自動化システム、ソフトウェア、サービス、製品が成功しなければ、私たちの業務、財務状況、キャッシュフロー、あるいは運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは供給者たちにデバイス、部品、そしてサービスを提供することに依存する。サプライヤー運営のいかなる中断も、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの業務は電子部品と商品を含む設備、部品、サービスを購入することを要求します。私たちのサプライヤーへの依存はいくつかのリスクを含んでいる

このような不確実性は私たちの収益性と競争能力に悪影響を及ぼす可能性がある。我々はまた、性能、品質、サポート、交付、能力、または価格要因を考慮して有利であるため、いくつかの単一ソースのサプライヤー関係を維持している。単一のソースが利用できないか、または遅延を提供する

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コンポーネントや製品は、関連製品をタイムリーに出荷する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。代替供給源があるが、合格した代替供給者および信頼できる供給を確立することは、より高いコスト、または遅延および販売損失をもたらす可能性がある

私たちが依存しているサプライヤーは、私たちと供給契約を締結しており、多くのプロトコルは、いかなる理由もなく、または何の理由もなく通知された解約権を供給者に提供しています。サプライヤーが終了通知を出すことを選択すると、私たちの運営を混乱させ、私たちの名声にマイナスの影響を与え、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは複数のサプライヤーに依存して私たちのシステムに原材料と部品を提供し、これらのサプライヤーと供給契約を締結しました。供給契約のいくつかは、供給者に、いかなる理由でも、またはいかなる理由でも契約を終了しない権利を提供する。もし私たちのサプライヤーが私たちとの関係を終了したり、サプライチェーンが中断したりすれば、私たちが顧客にシステムを渡す能力に遅延が生じる可能性があります。また，我々のシステムの原材料やコンポーネントの多くは複数のサプライヤーから入手可能であるが，その中には限られたソースからしか入手できない項目がある.もしこれらの供給者のいずれかが使用できなくなったり、不足したり、価格設定条項を増加させるなど、私たちが受け入れられない条項を強要した場合、私たちは代替供給源を開発するために多くの時間と費用がかかるかもしれないが、私たちは私たちが受け入れられる条項でこれを成功させることができないかもしれない、あるいは全く成功しないかもしれない。したがって、サプライヤーを失うことは、私たちと顧客との関係、私たちの名声、そして私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼすかもしれません

私たちは現在C&S卸売業者といくつかのサービスを共有していますが、税務サービスに限定されません。我々は，C&S卸とこのようなサービスを単独で調達したり，C&S卸とプロトコルを締結したりして，共有サービスの利用を管理している.他の潜在的リスクでは、このプロセスは、保険コストを含むSymboticのコスト増加をもたらす可能性がある

私たちは現在、私たちの付属会社C&S卸雑貨業者とのいくつかの共有サービスに依存して私たちの業務を運営しています。その中の多くのサービスは、いくつかの税務サービス、情報科学技術(“情報科学技術”)設備及び警備システム、及びいくつかのその他の手配(他の支援サービスを含む)を含み、すべてC&S卸売業者と締結した不文プロトコルに基づいて行われる。私たちは現在、任意の持続的な共有サービス項目の下で、私たちとC&S卸への責任と義務の分配を含む、C&S卸とこれらのサービスについて独立した手配および/または合意を達成しています。この過程は保険費用を含めて私たちの費用を増加させるかもしれない。さらに、これらの予定が終了または満了し、私たちが代替協定を締結していない場合、私たちは運営困難および/または大きな損失を受ける可能性がある

私たちが参加する市場はもっと競争が激しくなるかもしれません。多くの会社、大型小売と電子商取引会社、解決策を提供する会社、その他端まで運ぶあるいは特定のサプライチェーン機能や他の自動化技術に集中している会社は、私たちが業務を展開している市場を狙っているかもしれません。また、私たちの顧客と潜在的な顧客は内部.内部私たちの倉庫自動化システムと競争する解決策。もし私たちがこれらの潜在的な競争相手や開発と効果的に競争できなければ、私たちの販売と収益性は不利な影響を受ける可能性がある

私たちが提供するシステムは完全なロボットはロボットに対して 端まで運ぶサプライチェーン自動化ソリューション。したがって、私たちは(I)Grey Orange、Locus Robotics、Vecna、OPEX、Fetch、Berkshire Greyなど、小売流通市場に解決策を提供する多くの会社と競争しています。(Ii)提供端まで運ぶ解決策は、最も有名なのはWitron、Honeywell、Dematic、Vanderlande、SSI SchaeferとSwisslogであり、それらは異なる点解決策から構成されている；および(Iii)ExoTec、OcadoとAutoStoreなどを提供する可能性があり、特に集中している電子商取引です。私たちのシステムはこれらの製品とは大きく違うと思いますが、私たちが参加する市場は将来もっと競争が激しくなるかもしれません

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私たちの競争能力は複数の要因に依存しています

我々のクライアントは，内部でその倉庫や配送センターのために独自の自動化ソリューションを開発することも可能である.私たちの市場は、自動化ソリューションと私たちのプラットフォームと製品の価値と、それらを現在の運営にどのように統合するかをさらに知る必要があるかもしれません。私たちの自動化プラットフォームおよび製品がどのように動作するかについての理解が不足していることは、潜在的な顧客がより伝統的な技術または限られたポイントソリューションや内部開発の自動化プロセスを好むこと、または私たちの倉庫自動化システムおよび製品に投資することに慎重である可能性がある。もし私たちが潜在顧客を教育し、市場が私たちの技術を受け入れる準備を変えることができなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は損なわれる可能性があります

もし私たちが新しい解決策を開発し、技術変化に適応して、私たちのソフトウェア、サービス、製品を新しい市場に販売したり、私たちの既存の市場をさらに浸透させることができなければ、私たちの収入は予想通りに増加しないかもしれない

私たちが売上を高める能力は私たちの倉庫自動化システム、ソフトウェア、サービスと製品を強化し、改善する能力があるかどうかに大きく依存し、適時に新しいロボット技術と自動化システムを発売し、新しい市場に製品を販売し、私たちの既存の市場にさらに浸透させる。強化または新しい倉庫自動化システム、ソフトウェア、サービスおよび製品の成功は、これらのシステム、ソフトウェア、サービスおよび製品のタイムリーな完了、導入および市場受け入れの程度、および顧客およびサプライヤーとの関係を維持および発展させる能力を含むいくつかの要因に依存する。私たちが開発または獲得した任意の新しい倉庫自動化システム、製品またはサービスは、タイムリーまたは経済的に効率的な方法で発売されない可能性があります。私たちは倉庫自動化システム、ソフトウェア、サービス、製品を販売しようとしているいかなる新しい市場も受け入れられないかもしれない。私たちが既存の市場をさらに浸透させる能力は、お客様のニーズを満たすために、当社の倉庫自動化システム、ソフトウェア、サービス、製品を設計する能力に依存します。同様に、もし私たちの潜在的な競争相手が私たちの技術を実施することができる前に新しい技術を実施すれば、これらの競争相手はより効果的な製品を提供することができ、より低い価格で提供することができるかもしれない。新しいまたは強化された解決策を導入する任意の遅延または失敗は、当社のビジネス、財務状態、キャッシュフロー、および運用結果を損なう可能性があります

私たちの成長を効果的に管理できなければ、業務戦略の実行を困難にし、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは急速な成長を経験して、私たちは私たちの業務を大幅に増加させようと努力している。そのため、私たちは、インフラ、技術、マーケティング、販売努力への投資を含む、私たちの業務に大きな投資を継続していく予定です。このような投資は専用施設の拡張と人員編成の増加を含む。もし私たちの業務が私たちの投資を支援するために必要な収入レベルが生じなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性がある

私たちは私たちが期待している業務の成長と拡張を効果的に管理することができて、これはまた私たちの運営、財務、管理コントロール、インフラと人的資源政策の強化を要求しています

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と報告システム。これらの増強と改善には、大量の資本支出、従業員数の増加、その他の運営支出への投資、貴重な管理と従業員資源の分配が必要となる。私たちの将来の財務業績と私たちのビジネス計画を実行する能力は、私たちが将来のどんな成長と拡張の能力を効果的に管理するかにある程度依存するだろう。私たちは私たちが効率的でタイムリーにそうすることができるか、あるいは根本的に保証できないということを保証できない

私たちの倉庫自動化システム、ソフトウェア、サービスと製品は時々設計と製造欠陥の影響を受ける可能性があり、これらの欠陥は私たちの業務、財務状況と運営結果に悪影響を与え、私たちの名声を損なう可能性があります

我々の倉庫自動化システムは複雑なソフトウェアやハードウェア製品やサービスを構成しており，設計や製造欠陥の影響を受ける可能性がある.我々が提供する解決策やソフトウェアのような複雑な自動化解決策およびソフトウェアは、ハードウェアまたはソフトウェア製品の予想される動作に意外に干渉する可能性があるという問題がある可能性がある。我々が第三者から調達したコンポーネントおよび製品にも欠陥がある可能性があり、またはシステムが正しくないか、または予期されたように実施または使用されていない可能性がある。このような欠陥または不正確な実施または使用は、私たちの倉庫自動化システム、ソフトウェア、サービスと製品を安全ではなく、財産損失と人身傷害のリスクをもたらし、そして私たちを製品責任クレームと関連訴訟の危険と不確実性に直面させる可能性がある。また，倉庫の自動化システムやソフトウェアの停止，サービス速度の低下やエラーに影響を与えることがある.そのため，我々の倉庫自動化システムは期待どおりに動作しない可能性があり，クライアントの期待に達しない可能性がある.倉庫自動化システムおよび我々が提供する他のハードウェア、ソフトウェア、サービスにおけるすべての問題および欠陥を検出し修復することは保証されません。そうしないと、幅広い技術や性能の問題を招き、私たちの倉庫自動化システムやサービスに影響を与え、私たちへのクレームを招く可能性があります。私たちは一般的な責任保険を維持している；しかし、設計と製造欠陥とそれに関連するクレームは、私たちが判決や和解の影響を受け、損害が私たちの保険範囲を大幅に超える可能性がある。さらに、リコール、製品交換または修正、在庫抹消、財産、工場、設備、または無形資産のリスクに直面する可能性があります, 訴訟費用や規制罰金などの重大な保証とその他の費用もあります。もし私たちがいかなる多額のクレームを正当化することに成功しなければ、許容可能な条項に従って私たちの一般責任保険を維持したり、潜在的なクレームに対して十分な保証範囲を維持することができなければ、私たちの財務業績は不利な影響を受けるかもしれない。

急速に変化する技術、発展していく業界基準、変化するビジネスニーズ、要求、あるいは選好に適応し、効果的に対応できなければ、私たちの製品はそれほど競争力がなくなるかもしれません

私たちの将来の業務と財務の成功は、既存と潜在的な顧客の需要を予測し続け、私たちの倉庫自動化システム、ソフトウェア、サービス、製品を強化し、改善し、新しいロボット技術と自動化システムを適時に導入し、新しい市場に製品を販売し、既存の市場をさらに浸透させることができるかどうかにかかっている。成功するためには、私たちの技術、サービスと解決策を絶えず改善することで、顧客技術、業界標準、業務需要の変化に迅速に適応できなければならない。新しい倉庫自動化システム、ソフトウェア、サービスと製品を開発し、私たちの既存の倉庫自動化システム、ソフトウェア、サービス、製品をアップグレードし、現在の倉庫自動化システム、ソフトウェア、サービス、製品を統合して調整することは、管理、コンプライアンス、製品開発を含む私たちの内部チームに負担を与えます。これらの過程は費用が高く、私たちのシステム、ソフトウェア、サービス、製品を開発、統合し、強化する努力は成功しないかもしれない

私たちの成功はまた、私たちのユーザーと顧客に魅力的な製品、サービス、システムを提供するために改善されていくことにかかっています。そのため，資源を投入して製品開発を行い，新技術の統合と開発に成功しなければならない。もし私たちがそれをすることができなかったり、顧客が望む倉庫自動化システム、ソフトウェア、サービス、製品を他の方法で提供することができなければ、私たちの顧客は不満になり、競争相手のサービスを使用する可能性があります。もし私たちが革新的なシステム、ソフトウェア、サービス、製品を提供し続けることができない場合、私たちはより多くの顧客を引き付けたり、既存の顧客を維持することができないかもしれません。これは、私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性があります

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インフレ、関税、関税、および製造と運営コストの他の増加は、私たちのキャッシュフローおよび私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの運営コストは変動の影響を受け、特に大口商品、部品、原材料、エネルギーと関連公共事業の価格、運賃、労働力コストの変化により、これらの変化はインフレ、現行の価格レベル、為替レート、貿易協定、貿易保護措置(関税やその他の経済的要因を含む)の影響を受ける可能性がある。過去、私たちの経営コストは物価上昇の影響を受けてきたし、引き続き影響を受ける可能性がある。米国は他の国から輸入されたいくつかの商品に関税を課すことを含む様々な貿易行動を取っており、これもいくつかの大口商品や原材料のコスト上昇を招いている。米国が徴収した追加関税、あるいは他の国が講じたさらなる報復貿易措置は、私たちの製品のコストを増加させる可能性があり、私たちは相殺できないかもしれない。私たちが製造や運営コストの変動を減らすための行動は成功しない可能性があるので、私たちの財務状況、キャッシュフロー、運営結果は悪影響を受ける可能性があります

私たちの顧客合意で、私たちは交渉過程でいくつかの責任分配を負担することに同意する。このような責任の発生は私たちの業務を混乱させたり、責任を招くかもしれない

私たちの顧客契約には、第三者知的財産権の侵害または流用に関する賠償義務、私たちの顧客への損害、破壊、傷害、または財産損失、およびSymbotic従業員の行為を含む、私たち最大の顧客との契約、私たちと私たちの顧客との間の責任分配が含まれています。このような条項に関連する潜在的な責任は重大であり、私たちの顧客契約には通常、いかなる賠償請求に対する責任の制限も含まれているにもかかわらず。私たちが賠償要求によって発生したり、支払った費用、支払い、損害は私たちの財務状況、キャッシュフロー、経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは追加的な資本を調達する必要があるかもしれないが、これらの資本は私たちまたは私たちの株主に有利な条項で獲得されないかもしれないし、必要な時には全く得られないかもしれない

我々の倉庫自動化システムの製造，集積，組み立ては資本集約型業務である.私たちが顧客のために倉庫自動化システムを製造、統合、組み立てする業務計画は、運営、研究開発、施設の改善を支援するための持続的な資本投資が必要になると予想される。私たちは必要な時や根本的に有利な条件で私たちが必要な資本を得ることができないという保証はない。もし私たちが必要な時にもっと多くの資金を集めることができなければ、私たちの財務状況、業務、将来性、経営業績は重大な悪影響を受ける可能性があります。私たちは債務証券を発行したり、融資手配を通じて資金を調達することができます。ローン手配の条項は、私たちの業務を制限する契約または他の不利な条項を含む巨額の利息を支払う必要があるかもしれません。私たちはまた追加の株式証券を売却することで資金を調達することができ、これは私たちの株主を希釈するかもしれない

私たちは将来の合併、買収、または業務または資産、または他の戦略取引に関連するリスクに直面する可能性がある

我々の業務戦略の一部として、業務や資産の合併、買収または処分を行うことができ、あるいは業務の他の戦略取引を強化または拡大できるようになると考えられます。適切な会社、業務または資産を物色できなければ、許容可能な条項で潜在的な戦略取引について合意し、このような取引が私たちの業務に与える影響や他の理由を管理することができなければ、私たちの戦略という要素を実施できないかもしれません。また、合併、買収、処置およびその他の戦略取引は、(1)企業統合または処置に関連する困難、およびその後の顧客と他の第三者関係の意外な変化、(2)経営陣の注意をそらすことを含む様々なリスクに関連する日常の仕事主な原因は、(I)これらの取引が予想される収益を達成できなかったこと、例えば、コストの節約および収入の増加、(Iv)これらの取引に関連する潜在的に重大な取引コスト、および(V)買収による過大な費用の支払いによる潜在的な減値である。さらに、将来の合併や買収は、私たちがもっと得る必要があるかもしれません

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株式または債務融資は、魅力的な条項で提供されない可能性がある。さらにある意味では非持分価格に対して営業権を生成し、それは私たちの有形正味価値を減少させ、これは信用供給に悪影響を及ぼすかもしれない。これらのすべての理由により、業務や資産の合併、買収、処分、または他の戦略取引の追求は、私たちの実際の結果が予想と大きく異なる可能性があります

我々の倉庫自動化システムへの需要が我々が予想したように増加していない場合や，人工知能を支援するロボットや倉庫自動化システムの採用が継続していない場合や，我々が予想しているよりも遅く発展していれば，将来の収入が停滞したり低下したりする可能性があり，我々の業務は悪影響を受ける可能性がある

倉庫自動化産業は急速に成長して発展している。人工知能を利用したロボットや自動化のメリットに対する潜在顧客の認識を向上させるための有効な戦略を策定することができない可能性があり、あるいは、我々の倉庫自動化システムは、特定の需要を満たすことができない場合や、潜在顧客が必要とする機能レベルを提供して、このような倉庫自動化への移行を奨励する可能性がある。もし倉庫自動化技術が伝統的な人工操作の代替案としてより広範な市場受け入れを得ることができない場合、あるいは市場が私たちの技術とは異なる倉庫自動化技術を採用した場合、私たちのシステムの販売レベルを高めたり維持したりすることができないか、あるいは既存の顧客を維持したり、新しい顧客を誘致することができない場合、私たちの経営業績は不利な影響を受ける

ロボットや倉庫自動化業界を管理する法律法規はまだ制定中であり、私たちの業務を制限したり、私たちのシステムのコストを増加させたりして、私たちのシステム競争力を低下させたり、私たちの収入増加に悪影響を与えたりする可能性があります

我々が業務を行う司法管轄地域、または場合によっては、倉庫自動化システムの司法管轄区域のロボットおよび倉庫自動化業界の関連法律および法規、ならびにプライバシーおよび個人情報、税収および消費者保護に関する法律および法規など、すべての業務に適用される一般的な法律および法規を提供する。これらの法律·法規は発展しており、司法管轄区域によって異なり、将来の立法と規制行動、裁判所裁決または他の政府行動は政治的圧力、態度と気候、個人的偏見の影響を受ける可能性があり、私たちの運営や財務業績に実質的で不利な影響を与える可能性がある

サプライチェーンの中断は私たちのコストを増加させたり、私たちの収入を減少させるかもしれない

私たちは、合理的で有利な条件で、私たちの製造過程で使用される材料に信頼性と十分な供給を提供するために、良好なサプライヤー関係と私たちのサプライチェーン管理システムの有効性に依存する。私たちが日常業務中に購入して使用する材料は、中国、ドイツ、アメリカを含む世界各地の様々なサプライヤーから来ています。サプライチェーンの中断は新冠肺炎大流行または他の公衆衛生危機、天気に関連する事件、自然災害、貿易制限、関税、国境規制、戦争行為、テロ攻撃、第三者ストライキ、停止または減速、輸送能力制限、供給または輸送中断、または他の私たちがコントロールできない要素。もしその既存のサプライチェーンが中断すれば、私たちが正常な業務過程で依存している労働力と材料は合理的な価格で獲得できず、甚だしきに至っては得ることができないかもしれない。私たちのサプライチェーンはまた第三者倉庫と物流業者に依存している。材料の供給、貯蔵、または配送のいかなる中断も私たちの運営を混乱させる可能性があり、これは私たちの名声と運営結果を損なう可能性がある

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知的財産権に関するリスク

私たちは、特許、著作権、商標、商業秘密、または他の知的財産権侵害または流用クレームに対して訴訟を提起したり、自分を弁護する必要があるかもしれません。これらの侵害または流用クレームは、私たちの技術または知的財産権を使用する能力を制限し、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼすために、巨額のコストをもたらす可能性があります

私たちは知的財産権紛争の影響を受けるかもしれない。私たちの成功は、第三者の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害することなく、当社の自動倉庫システムを開発、商業化する能力にある程度依存します。しかし、私たちは私たちの製品の侵害、流用、あるいは他の方法で第三者の知的財産権を侵害していることを知らないかもしれませんが、これらの第三者はこのような侵害、流用、あるいは違反行為についてクレームを出す可能性があります

私たちの競争相手を含む会社、組織、または個人は、特許、著作権、商標、商業秘密または他の知的財産権または独自の権利(総称して“IP”と呼ばれる)を所有または取得することができ、これは、私たちの倉庫自動化システムを開発、製造、または販売する能力を阻止または制限することになり、これは、私たちの業務運営をさらに困難にする可能性がある。私たちは、知的財産権所有者からの問い合わせを受ける可能性があり、彼らの専有権または知的財産権を侵害、流用または侵害しているかどうか、またはそのような権利が受ける可能性のある条項および条件(オープンソースソフトウェアライセンスを含む)を他の方法で遵守していないかどうかを尋ねるかもしれない。知的財産権を持つ会社は、倉庫の自動化に関連する会社を含め、このような権利の侵害、流用、または侵害を告発する可能性がある。いかなる訴訟も、関連製品収入のない特許保有会社または他の不利な特許権者に関連する可能性があり、したがって、私たちの特許出願は、このような実体または個人に対してこれらの特許出願を主張することができないので、ほとんどまたは抑止的な役割を果たしていない可能性がある。第三者が当社のIPの使用を禁止する禁止を受けた場合、または当社の業務のいかなる侵害についても代替技術の許可や開発ができない場合、当社のサービスやシステムの販売を制限または停止したり、そのIPに関連する業務活動を停止したりすることを余儀なくされます

私たちが第三者の知的財産権を侵害、流用、または侵害したと認定された場合、私たちは以下の1つまたは複数の措置を要求される可能性があります

私たちの侵害、違反または流用行為に対する成功クレームは、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。どんな法的手続きやクレームも、有効または無効にかかわらず、巨額の費用と資源移転を招く可能性がある。もし第三者が私たちの商標または他のIPに反対または挑戦することに成功した場合、または私たちが彼らの商標または他のIPを侵害、流用、または他の方法で違反したと主張することに成功した場合、私たちは責任を負い、費用の高いライセンス契約を締結することを要求されるか、またはブランドの再構築を要求されるか、または私たちの製品を制限することができる。また、私たちは、私たちのシステムの市場増加に伴い、侵害クレームの発生が増加する可能性があると予想している。したがって、私たちが侵害クレームによって直面する損害は増加する可能性があり、これは私たちの財務と管理資源をさらに枯渇させる可能性がある

私たちの知的財産権を保護するためには、私たちの知的財産権を監視するために多くの資源が必要かもしれない。将来的には私たちの知的財産権を強制的に執行し、私たちの商業機密を保護するために訴訟を提起する必要があるかもしれない。私たちの知的財産権を保護と実行するために提起された訴訟は費用が高く、時間がかかる可能性があり、管理者の注意を分散させ、私たちの知的財産権の部分的な損傷や損失を招く可能性がある。また、知的財産権を実行する努力は、抗弁、反訴、反訴に遭遇し、私たちの知的財産権の有効性と実行可能性を攻撃する可能性があります

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反訴や反訴が成功すれば，我々は価値のある知的財産権の権利を失う可能性がある.私たちは、許可されていない複製や使用、およびどんな代価の高い訴訟や経営陣の注意や資源からも当社の独自技術を保護することができず、私たちの製品やプラットフォーム機能のさらなる販売や実施を延期し、私たちの製品の機能やプラットフォーム機能を損ない、新しい解決策の発売を延期し、劣化やコストの高い技術を私たちの製品に置き換えたり、私たちの名声を損なう可能性があります

私たちの知的財産権(私たちの独自のソースコードや他の商業秘密の秘密および制御を含む)を維持して保護することができなければ、第三者によって不正に使用されたり、侵害されたり、流用されなければ、私たちの業務、財務状況、および運営結果は悪影響を受ける可能性があり、私たちのブランド、製品、および他の無形資産の価値は縮小する可能性がある

私たちの成功は、私たちの知的財産権を保護する能力(私たちの特許や商標を取得して実行すること、および私たちの独自のソースコードや他の商業秘密を秘密にすることを含む)に依存し、私たちの知的財産権が十分に維持、保護または実行されていなければ、私たちの競争相手に私たちと似たようなまたはより良い製品やサービスを提供する可能性があり、これは私たちの業務、見通し、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼすだろう。私たちは特許やビジネス秘密の組み合わせに依存しています(ノウハウを含む)、従業員そして、当社のシステムおよび技術において知的財産権を確立し、維持し、保護するために、第三者発明譲渡および秘密保護協定、著作権、商標および他の知的財産権許可および契約権利を提供する。私たちの知的財産権を他人の侵害、流用、違反、または不正に私たちのビジネス秘密を漏洩しないように保護するための措置は、以下の理由を含む様々な理由で無効になる可能性があります

しかも、世界各地の知的財産権法律もそれぞれ違う。一部の外国国家の知的財産権の保護の程度はアメリカの法律に及ばない。また、外国の司法管轄区域では、私たちの知的財産権の無許可使用または強制執行を規制している

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難しいかもしれません。したがって、私たちが国際的な足跡を拡大し続けるにつれて、私たちの知的財産権は、アメリカ以外の国のように強力で広く、あるいはアメリカ以外の国のように容易に実施されないかもしれません(さらには存在します)。したがって、私たちは努力しているにもかかわらず、第三者の侵害、流用、または他の方法で私たちの知的財産権を侵害することを防ぐことができないかもしれません

もし私たちが商業秘密や他の固有情報の漏洩を十分に防ぐことができなければ、私たちの技術的価値は低下するかもしれない。私たちは、当社の従業員やコンサルタントと秘密および発明譲渡契約を締結し、サプライヤーや他のパートナーを含む他の第三者とセキュリティ協定を締結します。しかし、私たちが私たちの固有の情報にアクセスしたか、またはアクセスしたかもしれないすべての当事者とこのような合意に達したことは保証できません独自の技術ビジネス機密を持っていますさらに、これらのプロトコルが、アクセス、配布、使用、乱用、流用、リバースエンジニアリング、または私たちの独自の情報の開示を制御する上で実行可能であるか、または有効であることは保証されない独自の技術ビジネス機密を持っていますさらに、これらの合意は、私たちの競争相手が私たちの製品やプラットフォーム能力に相当するまたはそれ以上の技術を独立して開発することを阻止しないかもしれない。このような合意は違反されるかもしれないが、私たちはこのような違反に対応するのに十分な救済策がないかもしれない

私たちのソフトウェアプラットフォームは第三者オープンソースソフトウェアコンポーネントを含みます。このようなオープンソースコンポーネントを独自のソフトウェアと一緒に使用することは、料金を徴収したり、他の方法で私たちの製品の価値を保護する能力に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちのソフトウェアプラットフォームには、第三者の著者が“オープンソース”許可に従って許可してくれるソフトウェアモジュールが含まれています。オープンソースコードソフトウェアの使用と配布は、使用よりも非開放オープンソースの第三者ビジネスソフトウェアは、オープンソース許可者として、通常、侵害クレームまたはコード品質に関するサポート、保証、賠償、または他の契約保護を提供しない。また，このようなソフトウェアの公開使用は，他の人が我々のプラットフォームに危害を与えやすくなる可能性がある

いくつかのオープンソースライセンスは、私たちが使用しているオープンソースソフトウェアのタイプに応じて、私たちの独自ソフトウェアの修正または派生作品にソースコードを提供するか、または私たちのIPに他のライセンスを付与することを要求します。私たちの独自ソフトウェアとオープンソースコードソフトウェアを何らかの方法で組み合わせると、いくつかのオープンソースコード許可の下で、私たちの独自ソフトウェアのソースコードを公衆に公開することが要求される可能性があります。これにより、我々の競争相手がより少ない開発作業量と時間で類似した製品やサービスを作成し、最終的に競争優位性を失う可能性がある。あるいは，ソースコードの影響を受ける部分の公開を避けるためには，膨大な時間と資源が必要となる可能性がある再設計する私たちのソフトウェアの一部または全部です

私たちのプラットフォームが予期しない条件の影響を受けることを避けるためにオープンソースソフトウェアの使用を監視しているにもかかわらず、多くのオープンソースライセンスの条項は米国や外国の裁判所から説明されておらず、これらのライセンスは、私たちのプラットフォームを提供または配布する能力に予期しない条件や制限を加える可能性があると解釈される可能性がある。オープンソースソフトウェアをその解決策に統合した会社に対するクレームが時々あり、オープンソースソフトウェアの所有権に挑戦する。同様に、私たちは私たちがオープンソースコードソフトウェア所有権と考えられる当事者を主張する訴訟を受けるかもしれない。また、プラットフォームでオープンソースソフトウェアの使用の流れを制御することが有効であることを保証することはできません。オープンソースソフトウェアライセンスのすべての条項や条件に違反または完全に遵守できないと認定された場合、私たちは侵害や他の責任に直面する可能性があり、これは、私たちの製品の提供を禁止したり、経済的に不可能な条項で製品を提供し続けるために、第三者に高価なライセンスを求めることを要求される可能性があります再設計する私たちのプラットフォームは、以下の場合に私たちの製品の提供を停止または遅延させます再建工事当社の独自コードは、タイムリーに完了できないか、またはソースコード形式で一般的に提供されており、いずれも、当社のビジネス、財務状況、および運用結果に悪影響を及ぼす可能性があります

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私たちの特許出願は発行されないかもしれないし、発表された場合、十分な保護が提供されないかもしれません。これは、私たちと類似した製品の商業開発を阻止する能力に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは私たちの競争優位性を保護するために私たちの特許の組み合わせに依存する。2022年9月24日現在、10カ国·地域で315件の特許が発行されており、世界的に179件の特許が出願中である。私たちが発行する特許計画は2024年8月から2041年5月までの間に満期になる予定です。審査待ちの特許出願は現在審査されているか，近い将来に審査される予定である。これらの特許および特許出願は、当社のビジネスに関連する独自の発明(私たちの革命的な配送センター構造、私たちの取り外しツール、および私たちのシステムに関連する他のソフトウェアおよびハードウェアコンポーネントを含む)、および主に商業秘密として保持されている他のノウハウ(ソースコードを含む)を保護することを目的としている。私たちはこれが有益で費用効果があると思うまで、より多くの知的財産権保護を求めるつもりだ。私たちは特定の技術のために特許保護を求め、いつ著作権または商業秘密保護に依存するかについて商業的決定を下し、私たちが選択した方法は最終的に不十分であることが証明される可能性がある。私たちが特許保護を求めている場合でも、それによって生じた特許が効果的に私たちを保護する保証はありません点と点を合わせる倉庫ソリューションや他の自動化やロボット支援の配送システム

私たちが未来に特許保護を求め続けても、私たちは私たちの技術のために特許保護を獲得したり維持することができないかもしれない。私たちは第三者が保有している発行された特許を知らないかもしれません。もし発見された場合、有効かつ強制的に実行可能であれば、私たちの現在または未来の技術または製品によって侵害されるかもしれません。私たちが知らない未解決の特許出願は、私たちの現在または未来の技術または製品によって侵害される可能性がある発行された特許をもたらす可能性もある。また，知的財産権の有効性，実行可能性，保護範囲に関する法的基準も確定していない.私たちは予防措置を取っているにもかかわらず、許可されていない第三者は私たちの製品をコピーし、私たちが独自だと思う情報を使用して私たちと競争する製品を作成するかもしれない

私たちはまた、私たちが特定の特許出願の主題を提出した最初の発明者であるか、または私たちがこのような特許出願を最初に提出した側であるかどうかを確認することはできません。他方が我々と同じ標的発明または特許出願を提出した場合，我々は我々の適用特許出願が求める保護を得る資格がない可能性がある.私たちはまた特許出願に含まれるすべての特許請求が最終的に適用された発行された特許で許可されることを決定することができない。さらに、発行された特許請求の範囲によって提供される保護範囲は、しばしば決定が困難である。したがって、私たちが提出した特許出願が発表されるか、または私たちが発行した特許は、類似した技術を持つ競争相手から保護されることを確認することはできない。さらに、私たちのすべての特許主張が許容され、その予想範囲をカバーしても、私たちの競争相手は、私たちが発表した特許を迂回または設計することができ、これは、私たちの業務、見通し、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。最後に、私たちが発行した特許は挑戦されて無効になるかもしれない

ネットワークセキュリティ、ソフトウェア欠陥、サービス中断、データプライバシーに関するリスク

私たちは過去にネットワークセキュリティイベントを経験したことがあり、将来的にはさらなるネットワークセキュリティイベントまたは当社のシステムまたはITのセキュリティホールに遭遇する可能性があり、これは、システムの中断、シャットダウン、または不正アクセスまたは機密または個人情報の漏洩を引き起こす可能性がある

我々は，倉庫自動化システムや顧客に提供する他の製品，システム，ソリューション，サービス，および我々の企業インフラにおいてITや運営技術(“OT”)に大きく依存している.セキュリティ対策が実施されているにもかかわらず、私たちのITおよびOTシステムは、国家、サイバー犯罪者、悪意のある内部者、および他の行為者の不正アクセスまたは被害を受ける可能性があり、彼らは詐欺、機密または独自の情報の窃取、破壊、または他の犯罪活動に参加する可能性がある。我々のITおよびOTシステムは、マルウェア(恐喝ソフトウェアを含む)、ネットワーク攻撃、および他のイベントの影響を受けるか、またはエラーまたはシステム障害によって被害を受ける可能性がある。私たちが第三者から調達したり依存したりするハードウェアおよびソフトウェアは、製造や設計にも欠陥や脆弱性が含まれている可能性があり、私たちのシステムを危険にさらす可能性があります。また、私たちのソフトウェアプラットフォームには第三者オープンソースコンポーネントが含まれており、これは私たちが使用するよりも非開放第三者ビジネスソフトウェアのソースです

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私たちは過去に私たちの業務や財務状況に重大なまたは実質的な悪影響を与えなかったにもかかわらず、ネットワーク脅威と事件を経験したことがある.従来、不正参加者が当社のITシステムにアクセスしていたことで、人的資源や従業員データを含むいくつかの情報がアクセス·漏洩してしまいました。不正アクセスを受ける可能性のある情報は、従業員の名前、住所、および社会的セキュリティ番号を含む。未来に私たちはもっと多くのサイバーセキュリティ事件とセキュリティホールに出会うかもしれない。また進行中の新冠肺炎大流行中、私たち従業員のいくつかの機能分野は依然として遠隔作業環境にあり、そのような環境は、当社のネットワークセキュリティ保護の境界外にある可能性があり、これは、産業スパイ、ネットワーク釣り、および他のネットワークセキュリティ攻撃のリスクを増加させ、敏感、独自または機密情報を不正に伝播させることを含む、私たちの業務に追加のリスクをもたらす

私たちの業務はまた、製品やソフトウェア開発、工学、製造、販売、会計、人的資源、ITセキュリティを含む様々な重要な機能にITリソースを分散した上で使用しています。当社のサプライヤー、パートナー、従業員、お客様は、様々なデジタル技術を介して複数の場所で情報にアクセスし、共有することができます。また、我々は、ITインフラやビジネス製品の一部として、パートナーやサプライヤー(クラウドプロバイダを含む)に依存して幅広いアウトソーシング活動を行っています

安全な接続はこのような持続的な運営に非常に重要だ。また、私たちのパートナーとサプライヤーは、私たちの機密情報と、私たちの顧客、従業員、および他の人に関する機密情報にしばしばアクセスすることができます。私たちのセキュリティアーキテクチャは、パートナーのデータやインフラ(例えば、クラウド)の損傷が、私たちの内部システムや顧客ネットワークの損傷をもたらすリスクを低減するために設計されていますが、このようなリスクは解消されず、第三者の脆弱性は、私たちの業務に未知のリスクをもたらす可能性があります。どんな重大なセキュリティイベントも、販売に悪影響を及ぼす可能性があり、当社の運営または顧客サービスの能力を中断または遅延させ、私たちの名声を損なうことになり、法的責任を負い、そのようなイベントおよび関連するセキュリティ問題に対応するコストを増加させる可能性があります

私たちが効率的に業務を管理し、拡張する能力は、私たちのシステムとITの信頼性、容量、保護に大きく依存します。当社のシステムおよびITの実際または予想される障害またはセキュリティホールは、当社の運営を混乱させ、独自の情報の損失を招き、顧客との関係を損ない、規制調査および処罰を招き、責任を招き、私たちの名声に悪影響を与え、他の方法で私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

当社のシステム、ハードウェア、ソフトウェア製品、ソリューション、サービスは、情報の窃取、改ざん、脆弱性、または破壊を受ける可能性のあるアプリケーションのために当社のクライアントによって使用されます。不注意または悪意のある行為は、顧客のサプライチェーンプロセスの中断を招く可能性があり、またはデバイスが不正確な方法で動作する可能性があり、人員または財産を損なう可能性がある。倉庫自動化システム、ソフトウェア、サービス、製品のセキュリティ属性を改善し続けていますが、リスクを下げることができますが、リスクを解消することはできません。私たちのクライアントシステムのセキュリティは、これらのシステムがどのように設計、インストール、保護、構成、更新、監視されているかに大きく依存していますが、これらは通常私たちが制御できるものではありません。さらに、ソフトウェアサプライチェーンは産業全体の多くの製品にセキュリティホールを導入する

現在のネットワーク脅威環境は、サプライチェーン自動化分野の会社を含むすべての会社のリスクが増加していることを示している。どんな重大なセキュリティイベントも、販売に悪影響を及ぼす可能性があり、当社の運営または顧客サービスの能力を中断または遅延させ、私たちの名声を損なうことになり、法的責任を負い、そのようなイベントおよび関連するセキュリティ問題に対応するコストを増加させる可能性があります。ネットワークセキュリティ事件はまた、私たちが依存する第三者を運営することを危険にさらす可能性があり、私たちはこれらの被害を防止または軽減する能力が限られている

このような事件により、データプライバシーおよびセキュリティ法律法規によって制限された任意のデータが不正アクセスまたは失われた場合、米国連邦および州当局、世界各地の外国データプライバシー当局、および会社または個人から巨額の罰金を科される可能性がある。サイバー攻撃は

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Br}は、調査および修復コスト、個人および/またはデータ所有者に違反通知を提供するコスト、法的費用、および法律、裁判所、または第三者が要求する任意の追加の詐欺検出活動のコストのような追加のコストをもたらす。また、別のサプライチェーン自動化ソリューション·プロバイダに高いセキュリティホールが発生した場合、私たちの顧客および潜在的な顧客は、私たちのサービスの安全性やサプライチェーン自動化業界全体の信頼を失う可能性があり、既存の顧客を維持したり、新しい顧客を誘致する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。セキュリティホールがない場合であっても、お客様のセキュリティ、プライバシー、またはデータ保護に対する懸念は、彼らが私たちのソフトウェア、サービス、および製品を使用することを阻止する可能性があり、これは私たちの名声に悪影響を与え、他の方法で私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちのシステムやITが破壊され、不正な個人情報へのアクセスを招いた場合、影響を受けた従業員、顧客、その他の人員(政府組織を含む)に通知し、適用法律や法規違反を告発する訴訟や調査につながる可能性があります

私たちは、私たちの業務に関連する顧客または顧客のいくつかの個人情報を収集して処理することができます。さらに、ビジネスパートナー、潜在的顧客、従業員、サプライヤー、および請負業者を含む個人に関連する他のデータを収集して処理する。私たちは顧客の個人情報と私たちの制御範囲内の他の個人情報のセキュリティを保護する措置を取っているにもかかわらず、私たちは実際または予想されるセキュリティホール、セキュリティ事件、またはこれらの他の情報の乱用に直面する可能性があり、多くの司法管轄区域は法律を制定しており、会社はあるタイプのデータのセキュリティホールに関連するときに個人、監督管理機関、他の人に通知することを要求している。第三者がこのような個人情報に不正にアクセスまたは取得した場合、セキュリティホールやイベントまたは個人情報の紛失または破損に遭遇した場合、またはこのような状況が発生したと考えられる場合、セキュリティ違反およびセキュリティイベント通知要件を遵守するために多くのリソースがかかる可能性があります。私たちのネットワークセキュリティまたはシステム、または私たちのプロバイダまたはサービスプロバイダのネットワークセキュリティまたはシステムの任意の実際または予想される違反は、政府エンティティ、顧客、個人または他の人が私たちにクレーム、訴訟、訴訟を起こし、可能な罰金、処罰および損害を含む、私たちの業務および将来の見通しにマイナスの影響を与え、可能な罰金、処罰および損害を含み、私たちのシステム、ソフトウェア、サービスおよび製品の需要の減少を招き、私たちの名声とブランドを損なう可能性があり、それによって私たちの業務、財務状況、および運営結果に負の影響を与える可能性がある

我々は、クラウドベースの技術を含む第三者からの技術に依存して当社のトラフィックを運営し、これらの技術の中断、性能またはセキュリティ問題、またはこれらの技術提供者との関係の終了は、私たちのトラフィック、財務状態、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは、当社内部のITインフラやビジネス製品の一部として、パートナーやサプライヤー(クラウドプロバイダを含む)に依存して幅広いアウトソーシング活動を行っています。これらのサービスが長時間停止または中断またはもはや合理的なビジネス条項で提供されない場合、私たちの費用が増加する可能性があり、私たちの財務を管理する能力が中断される可能性があり、私たちが自動倉庫システムを管理し、顧客をサポートするプロセスが損なわれる可能性があり、同等のサービスが決定され、取得され、実施されるまで、これらすべてが私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちのシステムまたはITにおける実際または予想されるエラー、故障、エラーまたは欠陥は、責任および訴訟を招き、私たちの運営を混乱させ、私たちの名声に負の影響を与えるか、または私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

我々の自動倉庫システムは複雑であり，ソフトウェアやハードウェアに依存したすべての複雑なシステムのように，発見されていない欠陥や誤りが含まれている可能性がある.私たちは、更新と強化によって、私たちの自動倉庫システムの特性と機能を発展させ続けています。そうすると同時に、顧客が配備された後に検出されるかもしれない追加の欠陥やエラーを導入する可能性があります。また、会社を買収したり、第三者が開発した技術をプラットフォームに統合したりすれば、私たちは

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新たに得られた技術を我々のプラットフォームに統合し、私たちの名声と一致する品質基準を維持することが困難になる可能性がある。また，我々の自動倉庫システムが正しく実施または使用されていない場合や，期待どおりに使用されていない場合には，性能不足やサービス中断を招く可能性がある.私たちの顧客は私たちの自動倉庫システムをその業務の重要な側面に使用しているため、私たちのシステムの任意の実際または感知された誤り、欠陥、エラー、または他の性能問題は、私たちの顧客の業務を損なう可能性があります。一般に、我々の自動倉庫システムにおける任意の欠陥または誤り、またはそのような欠陥または誤りの知覚は、既存または潜在的な顧客の損失、および遅延または収入損失をもたらし、私たちの名声を損なうか、または責任または訴訟を引き起こす可能性がある

さらに、私たちの自動倉庫システムをサポートするソフトウェアまたはハードウェアのエラーは、通常、システム障害、データ損失、またはお客様に他の悪影響を与える可能性があり、保証および他の重大な損害賠償を請求する可能性があります。私たちの顧客との合意には、このような請求に対する私たちのリスクを制限する条項がよく含まれていますが、いくつかの管轄区域の法律によると、これらの条項は有効ではないか、強制的に施行できない可能性があります。私たちはこれらのタイプのクレームに保険を提供することを求めていますが、私たちの保険証書はこのようなクレームに対するリスクを制限するのに十分ではないかもしれません。これらのクレームは成功しなくても、弁護は費用が高く、時間がかかり、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローを損なう可能性があります

当社の業務は、第三者協定および私たち自身のプライバシーポリシー、および特定の連邦、州、および外国の法律法規によって規制される可能性がある従業員および顧客データの収集、使用、処理、処理、転送、およびストレージを必要としています

お客様や従業員データの処理は、プライバシー、データ保護、ネットワークセキュリティに関連する様々な法律法規によって制約されており、私たちは、契約義務、新しいまたは改正された法律または法規を含む、これらのデータを維持し、他の方法で処理することに関連する追加的な義務の制約を受ける可能性があります。私たちが実際にまたは私たちのプライバシー政策や任意の連邦、州または国際プライバシー、データ保護または安全法律または法規または他の義務に従わなかったと言われている場合、私たちに対するクレームや訴訟、規制調査および他の訴訟、法的責任、罰金、損害賠償、およびその他の費用を招く可能性があります。私たちの任意のサプライヤーやビジネスパートナーが、顧客情報の保護に関する契約や法的義務を実際にまたは遵守できなかったと言われている場合、同様の結果が生じる可能性があります。もし私たちが追加のプライバシーまたはデータ保護法律、法規、またはプライバシー、データ保護またはネットワークセキュリティに関連する他の義務の制約を受けた場合、私たちはコンプライアンス努力が必要かもしれません。これは巨大なコストをもたらし、大量の時間および他の資源を必要とするかもしれません

また、個人情報の収集、使用、開示、その他の処理に関するプライバシーポリシーや他の文書も配布しています。私たちはこのような政策と文書を守るために努力しているにもかかわらず、私たちと私たちが依存している第三者は時々それをしていないかもしれないし、それをしていないと思われるかもしれない。このような失敗または考えられる失敗は、私たちを規制法執行行動に直面させ、影響を受けた個人または私たちの顧客にコストの高い法的クレームを提起する可能性がある

多くの州と連邦政府は、ますます複雑かつ厳格なプライバシー、情報セキュリティ、データ保護に関する法律と法規の制定を検討しており、これらの法律と法規は、私たちの現在および計画中のプライバシー、データ保護、情報セキュリティに関するやり方に重大な影響を与える可能性がある。さらに、これらの法律·法規を監督·遵守することは費用が高く、私たちの業務に妨害を与える可能性があり、私たちはこれらの法律や法規を遵守しないことが私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があると本当にまたは考えている

私たち、お客様、そして私たちと協力する第三者は、プライバシー、データセキュリティ、データ保護に関する多くの変化とますます厳しくなっている国内外の法律と要求に制約されており、これらの法律と要求は、私たちの業務の運営コストと複雑性を増加させています。州、連邦、外国のプライバシー法規、例えばカリフォルニア消費者プライバシー法案やEUの一般データ保護法規を遵守することは、私たちの運営コストを増加させるかもしれません。これは私たちの保護と維持です

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敏感なデータと個人情報。情報プライバシーを維持できなかったことは、法的責任や名声の損害を招く可能性がある

私たちは、適用されるプライバシー、データセキュリティ、およびデータ保護の法律および要件を遵守するために努力していますが、現在または将来のこのような法律および要件が私たちの業務または運営に与える影響を完全に決定することはできません。異なる管轄区域の法律や要求が一致しない可能性があり、異なる解釈がある可能性があり、裁判所や監督機関は、私たちの遵守への努力が十分ではないと思うかもしれない。私たちまたは私たちの業務を運営し、サービスを提供する第三者が、プライバシー、データセキュリティ、またはデータ保護に関連する法律または契約義務を遵守できない、または私たちの個人情報に関連する政策および文書を遵守できないとみなされた場合、私たちは、政府が行動を強制的に実行すること、私たちの顧客、個人または他の人との訴訟、私たちまたは会社の役員に対する罰金および民事または刑事罰、いくつかの司法管轄区における有効性を低減するために私たちのサービスの提供を停止または大幅に修正する義務、負の宣伝および私たちのブランドや名声への損害、および私たちのサービスに対する全体的な需要が減少する可能性がある。このような発展は私たちの業務、財務状況、そして運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない

私たちの普通株式所有権に関連するリスク

私たちの経営業績にかかわらず、私たちの普通株価格は変動または低下する可能性があります。あなたは投資の一部または全部を失うかもしれません

私たちの普通株の取引価格は変動するかもしれない。株式市場は最近極端な変動を経験している。この変動は往々にして特定の会社の経営業績に関係ないか比例しない。あなたは魅力的な価格で株を転売できないかもしれません。理由はたくさんあります。例えばSymboticに関するリスク—私たちの業務、運営、業界に関連するリスク“および以下の事項：

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これらの広範な市場と業界要素は、私たちの経営業績にかかわらず、私たちの普通株の市場価格を大幅に下げるかもしれない。また、私たち普通株の公開流通株と取引量が低ければ、価格変動がより大きくなる可能性がある。したがって、あなたの投資は損失を受けるかもしれない

過去、市場が変動した後、株式市場は証券集団訴訟を提起する。もし私たちが証券訴訟に巻き込まれれば、このような訴訟の結果にかかわらず、巨額のコストをもたらし、資源と執行管理層の注意を私たちの業務から移す可能性がある

2022年1月から成長型会社の時価が急激に低下している。したがって，我々のような成長型会社の証券は他の証券よりもボラティリティがあり，特殊なリスクに関与している可能性がある

2022年1月から、私たちのような成長型会社の時価が急激に低下しています。ここ数ヶ月、インフレ圧力、金利上昇及びその他の不利な経済と市場力は時価の低下を招いた。したがって、私たちの証券は潜在的な下振れ圧力に直面しており、これにより私たちの証券価格がさらに変動し、融資を受ける能力に悪影響を及ぼす可能性があります

予測可能な未来に、私たちは私たちの普通株に配当金を支払うつもりはない

私たちは現在、すべての利用可能な資金と未来の任意の収益を維持し、私たちの業務の発展と成長に資金を提供するつもりだ。したがって、予測可能な未来に、私たちは私たちの普通株のいかなる現金配当金も発表したり支払わないと予想される。将来の配当金の発表と支払いの任意の決定は、私たちの取締役会によって適宜決定され、私たちの業務の見通し、運営結果、財務状況、現金需要と利用可能性、私たちの債務に関連するいくつかの制限(ある場合)、業界傾向、および取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存するだろう。このようなどんな決定もまた未来の債務を管理する協定で契約制限とチェーノを守らなければならない。しかも、私たちは未来の債務を招くかもしれないし、その条項は私たちが普通株の配当金を支払うことをさらに制限したり阻止したりするかもしれない。したがって、価格上昇後に普通株の一部または全部を売却して、投資からキャッシュフローを生成しなければならないかもしれませんが、これはできないかもしれません。私たちは配当金を支払わないことを決めたり、特に私たちの業界の他の人がそうすることを選択した場合、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性もあります

もし証券アナリストが私たちに関する研究や報告書を発表しない場合、あるいは彼らが私たちまたは私たちの業界に対して否定的な論評をしたり、私たちの普通株の格付けを下げたりすれば、私たちの普通株の価格は下落するかもしれない

私たちの普通株の取引市場は、第三者証券アナリストが発表した私たちおよび私たちが経営している業界に関する研究と報告にある程度依存するだろう。私たちは研究報告書をゆっくりと引き付けることができないかもしれません。もし一人以上のアナリストが私たちの報告を止めたら、私たちの証券の価格と取引量は否定的な影響を受けるかもしれません。もし私たちをカバーする可能性のあるアナリストが私たちの証券に対する彼らの不利な提案を変えたり、私たちの競争相手により有利な相対的な提案を提供したりすれば、私たちの証券の価格は下がるかもしれない。もし私たちをカバーする可能性のあるアナリストが私たちの報告を中止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったら、私たちは金融市場での可視性を失うかもしれません。これは私たちの証券の価格や取引量を低下させる可能性があります。さらに、私たちの1人以上のアナリストが私たちの普通株格付けを引き下げたか、または私たちの報告結果が彼らの予想と一致しない場合、私たちの普通株の市場価格は下落するかもしれない

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私たちが普通株や転換可能な証券を増発することは、他の会社が私たちを買収しにくくなる可能性があり、あなたが私たちの所有権を希釈し、私たちの株価に悪影響を及ぼす可能性があります

以下の日にアメリカ証券取引委員会に登録声明を提出しました表S-8インセンティブ補償計画とESPPにより発行または保留発行された普通株の登録を規定する。帰属条件を満たす場合は，登録宣言に基づいて登録された株式表S-8すぐに公開市場で転売され、制限されないだろう。将来的には、買収を含む様々な取引に基づいて、普通株または普通株に変換可能な証券を増発することも可能である。私たちが追加の普通株を発行するか、私たちの普通株に変換できる証券を発行することは、私たちの所有権を希釈しますが、公開市場でこのような株を大量に販売することは、私たちの普通株の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります

将来、私たちは、株式を増発することによって、債務または他の株式証券(優先手形または二次手形、株式に変換可能な債務証券または優先株株を含む)を発行することによって、融資を獲得するか、または私たちの資本資源をさらに増加させたい。私たちの株式、他の株式証券、あるいは株式に変換可能な証券を増発することは、私たちの既存の株主の経済と投票権を希釈し、私たちの普通株の市場価格を下げるか、あるいは両者を兼ねているかもしれない。株式に変換可能な債務証券は転換比率に応じて調整することができ、これらの調整により、あるイベントは転換後に発行可能な株式証券の数を増加させる可能性がある。優先株が発行されると、清算分配よりも優先的または配当支払いよりも優先される可能性があり、これは、普通株式保有者に配当金を支払う能力を制限する可能性がある。私たちが未来のどの発行でも証券を発行する決定は、市場状況と他の私たちがコントロールできない要素に依存し、これらの要素は私たちの未来の発行金額、時間、または性質に悪影響を及ぼすかもしれない。したがって、私たちの普通株の所有者は、私たちが未来に発行する株が私たちの普通株の市場価格を低下させ、彼らの所有権のパーセンテージを希釈するリスクを負うかもしれない。参照してください“株本説明.”

私たちまたは私たちの株主が公開市場で私たちの普通株の将来の販売、あるいは未来の販売に対する見方をすることは、私たちの普通株の市場価格の下落を招く可能性がある

公開市場で私たちの普通株の大量の株式を売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えたりすることは、私たちの普通株の現行の市場価格を損なう可能性がある。これらの売却、あるいはこれらの売却が起こりうる可能性は、将来的に私たちが適切だと思う時間と価格で株式証券を売却することをより困難にする可能性もある

2022年12月9日現在、(I)58，556，850株のA類普通株が発行·流通しており、(Ii)78，416，874株である第V-1類一般発行済み株式；及び(Iii)416，933，025株V-3レベル普通発行済み株と発行済み株。以上に記載された株式数は、Symbotic Aクラス普通株式の未帰属株式または以下の単位およびペア株式には計上されないレベルV-1普通株式を発行可能であり、Symbotic Holdingsの単位で行使可能な証券を行使する際に発行される

今回の終了については、A&R登録権協定(ここで引用して組み込まれ、“A&R登録権協定”と呼ばれる)に基づいて、取締役持分所有者(定義A&R登録権協定参照)が同意し、終了日後1年以内に、彼らは直接または間接販売、要約売却、契約売却、担保、質権、任意の購入または他の方法での処分または同意処置、任意のスワップまたは他の譲渡手配の選択権を付与することはない。新しいSymbotic Holdings Common UnitsおよびSymbotic株主が、新しいSymbotic Holdings Common Unitsの直接交換または償還に基づいて受け取った任意のSymbotic普通株式、または取引に関する任意の意向を公開する(いずれの場合も、A&R登録権プロトコルに記載されているいくつかの例外的な場合の制限を受ける)(“Symbotic譲渡制限”)

また、Symbotic Offer持分所有者(定義A&R登録権プロトコル参照)は締め切り後180日以内にSymbotic譲渡によって制限されている。Symbotic Offer持分所有者に対するこのような制限は2022年12月4日に終了した

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有効期間が満了したり放棄されたりした場合販売禁止期間上述したように、我々のある株主が保有する株式は転売する資格があるが、ある株主については、第144条に規定する数量、販売方法、その他の制限(当時利用可能であれば)によって制限される。また、A&R登録権協定によれば、ある株主は、ある条件を満たす場合には、証券法に基づいて、その普通株式の売却を登録する権利を有することになる。登録権を行使して大量の株を売却することで、これらの株主は私たちA類普通株の現行市場価格を下落させる可能性がある。業務合併完了後、登録権に含まれる株式は、私たちが発行した普通株の約97.5%を占めています。参照してください“特定の関係と関係者取引−登録権協定“これらの登録権に関する説明は、参照されたい

転売制限の終了やこれらの株主が彼らの登録権を行使する場合、私たちの普通株の保有者が売却したり、市場で売却しようとしていると思われたりすれば、私たち普通株の市場価格は大幅に低下する可能性がある。このような要素はまた私たちが未来に普通株や他の証券を発行することで追加資金を調達することを難しくするかもしれない

また，インセンティブ補償計画やESPPにより将来の発行のために予約された普通株が発行されると，公開市場で販売する資格があるが，様々な帰属合意に関する条項を遵守しなければならないロックする場合によっては、規則第144条に基づいて関連会社の販売数及び方式の制限が適用される。インセンティブ給与計画により将来の発行に予約された株式数は、業務合併終了時に完全償却ベースでSymbotic A類普通株式の10%に相当し、インセンティブ給与計画(“株式備蓄”)の条項に応じて調整する必要がある。株式備蓄は、例年初の取引日(2023年1月1日から2032年1月1日まで)に年ごとに増加し、増加した株式数は、(I)前年の最終日に発行されたA類普通株式総数の5%および(Ii)給与委員会がこの例年より前に決定した比較的少ない株式数(ゼロとすることができる)に等しい。奨励報酬計画も給与委員会が業務合併完了前に完成していない二零一二年価値増加計画或いは改訂及び再予約された2018年長期激励計画下の奨励交換のみを許可し、合計8，500，000株のSymbotic A類普通株(“増発株式プール”)の奨励を支給する。また，ESPPが将来の発行に予約した株式数が業務合併終了時の流通株総数の2.5%に等しいことにより，ESPPの条項(“初期株式限度額”)によって調整することができる.最初の株式限度額は、例年の初日に年ごとに増加し、2023年1月1日から2032年1月1日まで(2032年1月1日を含む)になる, (I)前の年の最終日に発行されたSymbotic A類普通株式総株式数の1%に相当し、(Ii)初期株式限度額の2倍に等しい株式数と、(Iii)取締役会報酬委員会がこの例年前に決定した少ない株式数(ゼロかもしれない)に相当する。以下の時間に1つ以上の登録声明を提出する予定です表S-8証券法によると、私たちの普通株または私たちのインセンティブ報酬計画およびESPPによって発行された私たちの普通株に変換または交換可能な株を登録します。どのようなものでも表S-8登録声明は申請の日から自動的に発効します。したがって、当該等の登録宣言に基づいて登録された株式は公開市場で販売されることができる

売却証券保有者が今回の目論見で提供したA類普通株の将来販売、あるいは将来販売に対する見方は、我々A類普通株の市場価格を大幅に低下させる可能性がある

本募集説明書に基づいて登録されているA類普通株は、すべて発行·発行すれば、発行済み普通株総数の約97.4%を占めることになる。本募集説明書で提案されている大量のA類普通株の売却、あるいはこのような売却が発生する可能性があると考え、現行の市場価格の変動性を増加させたり、A類普通株価格に重大な下り圧力を与え、私たちA類普通株の現行市場価格を損害する可能性がある。これらの売却、あるいはこれらの売却が起こりうる可能性は、将来的に私たちが適切だと思う時間と価格で株式証券を売却することをより困難にする可能性もある

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本募集説明書で提供される証券は、我々が発行したA類普通株のかなりの割合を占めており、このような証券の売却は、当社A類普通株の市場価格を大幅に低下させる可能性があり、一部の既存株主は、そのような証券の現在の取引価格よりも低い価格で同社の証券を購入しているにもかかわらず、正のリターン率を得る可能性がある。大衆株主たちは似たような収益率を経験しないかもしれない

本募集明細書は、(I)49，740，000株が本募集説明書日に発行されたA類普通株および(Ii)505，236，655株A類普通株を含む、売却証券保有者の時々の要約および再販売最大554，976，655株A類普通株、1株10.00ドルの価格で購入または買収し、新しいSymbotic Holdings LLCプロトコルの条項に従ってNew Symbotic Holdingsの単位(このような単位所有者が所有権を有する可能性のある引受権益および未帰属持分証単位を含む)を交換することに関する。本募集説明書に基づいて登録されているA類普通株は、すべて発行·発行すれば、発行済み普通株総数の約97.4%を占めることになる

私どものA類普通株の市場価格は、証券保有者が本目論見書に基づいて当社のA類普通株を売却することにより下落する可能性があり、この下落幅が大きい可能性があります。本募集説明書によると、売却証券保有者が提供するA類普通株は、私たちの募集説明書の日までに発行された普通株総数のかなりの割合を占めている。本募集明細書で提供されているすべての証券は、我々A類普通株の公開取引価格を大幅に低下させる可能性があります。公開取引価格が下落しているにもかかわらず、上記の購入価格の違いにより、証券保有者が購入した証券を売却して正のリターン率を得ることが可能である。我々A類普通株の2022年12月9日の終値、即ち1株11.35ドルに基づいて、本募集説明書によると、証券保有者が提供するA類普通株は1株1.35ドルの潜在利益を経験する可能性がある。購入価格と現在の取引価格の違いにより、公共証券保有者が購入した証券に類似したリターン率がない可能性がある

また、長期購入投資家とウォルマートが所有するA類普通株はそれぞれ発行されたA類普通株の34.2%と25.6%を占めている。長期購入投資家は、(A)初期業務合併が1年および(B)初期業務合併を完了した後、(X)A類普通株のような終値が1株当たり12.00ドル以上(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などの調整後)任意の20取引日以内に発生するまで、その任意の長期購入株式を譲渡、譲渡または売却しないことに同意する30-取引(Y)当社は、清算、合併、株式交換又はその他の類似取引を完了し、当社全普通株株主が、その普通株を現金、証券又は他の財産と交換する権利を有する日を有するようにする。また、ウォルマートは閉鎖日後180日以内にSymbotic移行制限を受け、この制限は2022年12月4日に満了した。ウォルマートは販売することができ、長期購入投資家に対する譲渡制限が満了すると、長期購入投資家はこのようなすべての株式を売却することができ、コスト募集説明書の一部の登録声明を構成すれば使用することができる。ウォルマートまたは長期購入投資家は、上記の条件や証券法適用下の他の条件を満たした後にこのようなA類普通株を売却することで、我々A類普通株の市場取引価格を大幅に低下させる可能性がある

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私たちの憲章と定款、デラウェア州法律の反買収条項は、私たちの買収をより困難にし、私たちの株主が現在の経営陣を交換または更迭しようとする試みを制限し、私たちの普通株の市場価格を制限するかもしれない

憲章、規約、そしてデラウェア州の法律に含まれている条項は、私たちの取締役会が望ましくないと思っている買収をより困難にし、延期したり、阻止したりするかもしれない。他にも、憲章および/または定款には、以下の規定が含まれている

これらの条項は単独でまたは一緒に敵意の買収、統制権の変更、または私たちの経営陣の変動を延期または阻止する可能性がある。SymboticはDGCL第203条の管轄を受けないだろう。一般に、第203条は、デラウェア州上場企業が“利害関係のある株主”(会社の15%以上の投票権を有する株式を有する個人又は団体を含む)と、利害関係のある株主となった日から3年以内に業務合併を行うことを禁止し、例えば、当該者が利害関係のある株主となる業務合併又は取引が規定された方法で承認されない限り、例えば合併を行うことを禁止する。したがって、Symboticは第203条のいかなる逆買収効果の影響を受けないだろう。しかし、憲章に記載されている条文は、締め切り後に最初の発効時間後に発効する、すなわち新しいSymbotic Holdingsのメンバー(Symboticを除く)とその許可された人(新しいSymbotic Holdings LLCプロトコルを参照)は、当社が発行および発行した普通株式の多数の株式(“制限発効時間”)を所有しなくなる第203条のような効力を有することになり、ただし、業務合併に関する制限は、制限発効時間前にそのような制限となる利害関係のある株主には適用されない

憲章、別例、またはデラウェア州法律のどのような遅延、防止、または制御権の変更を阻止する条項は、私たちの株主が彼らが持っている普通株からプレミアムを得る機会を制限する可能性があり、また一部の投資家が私たちの普通株に支払いたい価格に影響を与える可能性がある

憲章は、デラウェア州にある裁判所は、私たちと株主との間の実質的にすべての紛争の唯一かつ独占的なフォーラムになると規定しており、これは、私たちの株主が私たちまたは私たちの役員、役員、または従業員との紛争で有利な司法フォーラムを得る能力を制限するかもしれない

憲章と定款は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、(A)デラウェア州内に位置する州裁判所(または、デラウェア州域内に位置する裁判所が管轄権を有していない場合、デラウェア州地域の連邦地域裁判所)は、法律によって許容される最大範囲内で、以下の態様の唯一および専属裁判所として、(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表しなければならない。(Ii)吾等の任意の取締役、高級職員、従業員又は株主が、吾等又は吾等の株主の受信責任に対する申立に違反する任意の訴訟、又は(Iii)DGCL、憲章又は付例のいずれかの条文に基づいて生じた申立を主張する任意の訴訟；(B)上記の規定に適合する場合には、アメリカ合衆国デラウェア州連邦地域裁判所(又は当該裁判所がこのような訴訟に対して管轄権がない場合は、任意の他の連邦地域裁判所)は、法律により許容される最大範囲内で、“証券法”及び“規則及び条例”に基づいて訴因を提起することを主張する任意の訴訟の唯一及び排他的裁判所となる

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は現在公表され，改訂されている.上記の規定にもかかわらず、このような裁判所選択条項は、取引法で規定されているいかなる責任、義務または義務を強制的に執行するための訴訟には適用されない。裁判所条項の選択は、私たちまたは私たちの役員、役員、または他の従業員とのトラブルに有利だと考える株主のクレームを司法裁判所で提出する能力を制限する可能性があり、これは、私たちと私たちの役員、役員、および他の従業員に対するこのような訴訟を阻止する可能性があります。あるいは、もし裁判所が憲章に含まれている裁判所条項を選択することが訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の司法管轄区域でこのような訴訟を解決して追加費用を発生させる可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、および財務状況を損なう可能性がある

また、証券法第22条は、連邦裁判所及び州裁判所は、“証券法”又はその下の規則及び条例により生じる任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定している。上述したように、憲章と付例は、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が証券法に基づいて提起した任意の訴訟に対して管轄権を有することを規定する。したがって、裁判所がこの規定を強制的に執行するかどうかには不確実性がある。私たちの株主は連邦証券法とその規則と規則の遵守を放棄したとみなされないだろう

法律や法規の変化、またはいかなる法律や法規にも従わないことは、私たちの業務、投資、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは国家、地域、そして地方政府、そしてナスダックによって制定された法律、法規、そして規則に支配されている。特に、私たちはいくつかのアメリカ証券取引委員会、ナスダック、および他の法律または規制要件を遵守することを要求されている。適用される法律、法規、そして規則を遵守して監視することは困難で、時間がかかり、費用がかかるかもしれない。これらの法律、法規、規則とその解釈と応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は私たちの業務、投資、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、解釈や適用の適用法律、法規、規則を遵守しないことは、我々の業務や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

Symboticは，業務統合，パイプライン投資，長期購入株式の純収益を利用するうえで広範な裁量権を有しており，それらを有効に使用できない可能性がある

Symboticは、業務合併、PIPE投資、および長期購入投資家が、2021年3月8日の日付の長期購入プロトコル(日付はSVF 3と長期購入投資家との間の長期購入プロトコル)に従って購入した収益純額の具体的な用途(“長期購入株式”)を正確に説明することができない。Symboticの経営陣は純収益の応用に幅広い裁量権を持っている。合衆経営陣は、株主が望まないかもしれないし、有利な見返りを生じないかもしれない方法に、純利益の一部または全部を費やす可能性がある。Symbotic経営陣はこれらの資金を有効に利用できず、その業務、財務状況、運営結果、将来性を損なう可能性がある。使用前に、Symboticは、業務統合、PIPE投資、および長期株式購入の純収益を、収入または損失価値を生じない方法で投資することができる

Symboticは伝統的な引受初公募方式で公開報告会社になっていないため、Symboticの株主は追加のリスクと不確定性に直面する可能性がある

Symboticは従来のパッケージ販売ではなく業務合併を完全にすることで上場報告会社となるため、独立した第三者引受業者がSymboticのA類普通株を売却していないため、Symboticの株主は通常独立引受業者が公開証券発行で行う独立審査や調査のタイプを享受することができない。職務遂行調査審査は、通常、会社、任意のコンサルタントおよびそのそれぞれの関連会社の背景を独立して調査し、発売文書を審査し、業務計画および任意の潜在的な財務仮定を独立的に分析することを含む

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さらに、Symboticは伝統的な初公募株を引受する方式で公開報告会社になるのではないため、証券や業界アナリストはSymboticの報道を提供しないか、または提供することは不可能である可能性がある。Symboticが伝統的な引受初公募株(IPO)を通じて上場報告会社になるのと比較して、投資銀行もSymboticを代表して二次発行を受けることに同意する可能性も低いかもしれない。アナリストとメディアの報道がもっと限られているため、投資銀行はこの会社をよく知らないかもしれない。会社A類普通株が市場で研究報告や支持を得ることができなければ、会社がA類普通株のために流動性市場を開発する能力に悪影響を及ぼす可能性がある

他のリスク

業務統合前には、財務報告に対する内部統制の記録やテストを要求されておらず、我々の経営陣は、我々の内部統制の有効性を証明することを求められておらず、監査役も、財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるように要求されていない。十分な財務、IT、管理プロセス、制御を維持できなければ、私たちの財務報告に重大な欠陥やエラーを招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、すべての制御システムには固有の限界があり、エラーや詐欺によるエラー陳述が発生する可能性があり、これらのエラーや詐欺は、私たちの業務を深刻に損なう可能性があり、発見されない可能性があります

業務合併前に、民間会社として、米国証券取引委員会内部統制報告書の要求に制約されていません。業務統合後、米国証券取引委員会の財務報告要求の内部統制を受けるようになり、“新興成長型会社”でなくなると、監査役認証要求の制約を受けることになる。(I)私たちの年間総収入が10.7億ドルの財政年度が終わるまで、(Ii)2026年3月11日以降の財政年度の最終日(SVF 3がSVF 3初公募株を完成して5周年)、(Iii)10億ドルを超えるものを発行するまで、新興成長型会社である両替できません前三年の間の債務；又は(Iv)われわれが保有する普通株式の時価は、当該会計年度の終了時に非付属会社私たちが最近完成した第2四半期の最終営業日まで、7億ドルを超えた。私たちは評価、テスト、そして必要などんな救済措置もタイムリーに達成できないかもしれない。さらに、我々の現在の制御および我々が開発した任意の新しい制御は、設計不良、法執行不足、および/またはトラフィック変化(拡張による複雑さの増加を含む)によって不十分になる可能性がある。財務報告を実施し、有効な内部統制を維持することができなかった場合は、我々の独立公認会計士事務所の評価結果及びその認証報告に悪影響を及ぼす可能性がある。したがって、私たちは以前に起きていなかった巨額の法律、会計、そして他の費用を発生させるだろう。私たちの管理チーム全体と私たちの他の多くの従業員はすでに法規を遵守するために多くの時間を投入する必要があり、上場企業への移行を効果的または効率的に管理することができないかもしれない

また、上場企業を設立するために必要な会社インフラの必要性も、経営陣の当社業務戦略の実施への注意を移す可能性があり、業務、運営結果、財務状況の改善を阻害する可能性があります。我々は、上場企業としての報告義務を履行するために、IT制御、財務報告及び会計システムのプログラムを含む、我々の財務報告内部統制を変更していきたいと考えている。しかし、私たちが取った措置は上場企業としての私たちの義務を履行するのに十分ではないかもしれない。私たちが変化する企業を管理し、私たちの文化を維持するために正しいプロセスやツールを開発し、実施しなければ、私たちが業務目標を競争し、実現する能力が損なわれる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちはこのような要求を遵守するために生じる可能性のある追加的な費用を予測したり推定することができない。私たちはこのような費用が私たちの一般的で行政的費用を大幅に増加させると予想する

このような規制は私たちに法律と財政的コンプライアンスコストを発生させ、いくつかの活動をもっと時間的で高価にするだろう。例えば、私たちはこのような規制がもっと多くなると予想しています

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私たちは役員と高級職員責任保険を得ることが困難で、私たちは低減された保険限度額と保険範囲を受け入れる必要があるかもしれません。あるいは同じまたは似たような保険範囲を得るためには、より高い費用が発生するかもしれません。したがって、私たちは合格した人を私たちの取締役会、取締役会委員会に参加したり、役員にしたりすることがもっと難しいかもしれない

しかも、私たちの経営陣は私たちの内部と開示統制がすべての可能なミスとすべての詐欺を防ぐことを期待していない。発想や動作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できず、制御システムの目標が実現されることを確保する制御システム。また，制御システムの設計は，資源制約が存在し，制御の利点がそのコストに対して必要であるという事実を反映しなければならない.すべての制御システムの固有の限界により，制御の評価は合理的な保証しか提供できない，すなわちすべての重大な制御問題や不正イベントが発見されている.これらの固有の限界は，意思決定における判断が誤りである可能性があり，簡単な誤りや誤りによって故障が発生する可能性があるという現実を含む.さらに、ある人の個人的な行動または2つ以上の人が結託して制御を回避することができる。いずれの制御システムの設計も、将来のイベント可能性のいくつかの仮定にある程度基づいており、どの設計もすべての潜在的な未来条件でその目標を成功的に達成することが保証されていない。費用対効果を有する制御システムの固有の制限により、エラーまたは詐欺によるエラー陳述が発生し、発見されない可能性がある。もし私たちの統制と手続きがミスや詐欺を発見できなかったら、私たちの業務と運営結果を深刻に損なう可能性があります

上場企業として、私たちの運営コストが増加し、私たちの経営陣は新しいコンプライアンスを実施するために多くの時間を投入します

私たちが企業合併後に上場企業になるにつれて、私たちは大量の法律、コンプライアンス、会計、その他の費用を発生させます。これは私たちが個人会社として発生していないことです。上場企業として、私たちは“取引法”、“サバンズ-オキシリー法案”、“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法”の報告要件、および米国証券取引委員会とナスダックが採択され、通過する規則を守らなければならない。私たちの経営陣と他の人たちはこのようなコンプライアンス計画に多くの時間を投じた。さらに、私たちはこれらの規則と法規が私たちの法律と財務コンプライアンスコストを大幅に増加させ、いくつかの活動をより時間的で高価にすると予想する。私たちは、これらの要求に応答して生成される可能性のある追加コストの金額や時間を予測または推定することができない。これらの要求の影響は、私たちの取締役会や取締役会委員会に在任したり、役員になったりすることを、適格な人を引き付けて維持することをより難しくする可能性もある

私たちの経営陣は上場企業の経営についての経験が限られています

私たちの役員は上場企業の管理についての経験が限られています。私たちの管理チームは私たちの上場会社への移行を成功的あるいは効果的に管理できないかもしれません。連邦証券法によると、上場会社は重大な監督管理と報告義務の制約を受けるからです。上場企業に関する複雑化した法律を扱う上での経験が限られていることは、これらの活動のためにますます多くの時間がある可能性があるため、Symbotic管理と発展のための時間が少なくなる可能性があるからである。私たちの人員はアメリカ上場会社が要求する会計政策、実践或いは財務報告内部統制に関する知識、経験と訓練が限られている

米国上場企業に要求される会計基準レベルを達成するためには、必要な基準と制御措置の制定と実施には、予想よりも高いコストが必要となる可能性がある。当社の従業員基盤を拡大し、上場企業としての運営を支援するためにより多くの従業員を雇用することが求められる可能性があり、将来の運営コストを増加させることになります

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私たちの普通株式の二重株式構造は、Symbotic創始者、Symbotic創始者のいくつかの家族、およびSymbotic創始者およびその家族のいくつかの付属実体および信託に投票権を集中させる効果があり、これは会社の事務に影響を与える能力を制限または排除するだろう

我々の第V-3級普通株は1株当たり3つの投票権があり、私たちのA類普通株とレベルV-1普通株は1株当たり1票の投票権を持つ第V-3級普通株に転換するレベルV-1場合によっては、業務合併後自動的に7年間の普通株式を含む。当社の議長兼CEOリチャード·B·コーエンだけでなく、さんやその家族の特定の家族と特定の関連エンティティと信託基金を合計保有しています第V-3級私たちは普通株式と私たちが発行した普通株の91.5%の投票権を持っていて、私たちの株主に承認されたすべての事項をコントロールすることができます。この集中制御は予測可能な未来に会社の事務に影響を与える能力を制限または排除するだろう

保持者の譲渡第V-3級普通株は通常これらの株をレベルV-1普通株は、限られた例外を除いて、例えば遺産計画または慈善目的のためのいくつかの譲渡である。変換しました第V-3級普通株に振り替えるレベルV-1時間が経つにつれて、普通株はこれらの保有者の相対投票権を増加させる効果が生じるだろう第V-3級株式の普通株を長期的に保有する。例えば、コーエンさんが彼の関連エンティティおよび信託基金を通じて所有していることを保持している場合第V-3級長い間、彼は私たちが発行した株式のかなりの部分の総合投票権を制御し続けることができた

私たちの多種類の資本構造は、私たちの株が特定の株式市場指数に組み込まれる資格がない可能性があり、これは私たちの普通株の株価や流動性に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの多種類構造が私たちAクラス普通株の市場価格をもっと低くしたり、もっと変動させたり、否定的な宣伝、あるいは他の不利な結果をもたらすかどうかを予測することはできません。例えば、いくつかの指数プロバイダは、複数の株式構造を有する会社をそのいくつかの指数に組み込むことを制限することを宣言している。2017年7月、フルタイムラッセルは、その指数を持つ新有権者に公衆株主の中で5%を超える投票権を持つことを要求する計画を発表し、スタンダード·ジョーンズは、複数の株式構造を持つ会社が特定の指数に加入することをもはや許可しないと発表した。影響を受けた指数はラッセル2000指数と標準プール500指数、標準プールMidCap 400指数と標準プールSmallCap 600指数を含み、それらは共に標準プール総合指数1500を構成した。2017年にはモルガン·スタンレー·キャピタル·インターナショナル(MSCI)が反対票を投じる多カテゴリ構造と、新たな多カテゴリ上場企業がその特定の指数に入ることを一時的に禁止する。2018年10月、モルガン·スタンレー資本国際(MSCI)は、“不平等な投票権構造を有する”株式証券をその指数に組み入れることを決定し、その資格基準に投票権を具体的に含む新しい指数を発表した。これらの発表された政策によると、私たちの普通株の多種類構造は、私たちが特定の指数に入れる資格がないかもしれないので、これらの指数を追跡しようとする共通基金、取引所取引基金、および他の投資ツールは、私たちのA種類の普通株に投資しないだろう。これらの政策は比較的新しく、このような指数から除外された上場企業の評価にどのような影響を与えるかは不明であるが(あれば)、指数に組み込まれた類似会社に比べて評価を低下させる可能性がある。ある指数を追跡する受動的な戦略を求めて投資資金が持続的に流入していることを考慮すると、いくつかの株式指数から除外されると、その中の多くの基金の投資が排除され、私たちのA類普通株の他の投資家に対する吸引力が低下する可能性がある。したがって、私たちA類普通株の市場価格は不利な影響を受ける可能性がある

我々はC&S卸という重要な顧客と何らかの重要な幹部を共有しており，これらの幹部がすべての時間と労力を我々の事務に投入しないことを意味し，重なりが衝突を引き起こす可能性がある

私たちの会長兼最高経営責任者リチャード·B·コーエンはC&S卸売雑貨店の執行議長でもあり、彼と彼の家族信託基金は同社の唯一の実益株主である。また、私たちの首席戦略官ウィリアム·ボイドはC&S卸売雑貨商の執行副総裁と最高法務官を兼任し、私たちのチーフ人事官ミリアム·オットも担当しています

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C&S卸雑貨商の首席人的資源官を務める。そのため，我々のすべての役員が我々の事務に全身全霊で取り組んでいるのではなく，C&S卸雑貨商とその子会社が単独で報酬を支払っている.重複する幹部は、各社に関連または影響を及ぼす事項に実際的または表面的な利益衝突が存在する可能性がある。例えば，C&S卸雑貨業者といずれかの会社に適している可能性のある会社を探す機会を探すと，潜在的な利益衝突が存在する.また，我々とC&S卸との間のビジネス配置に問題やトラブルがあれば，衝突が生じる可能性がある.これらの幹部はアメリカとC&S卸の所有権利益が重なっており、もし彼らが私たちとC&S問屋に異なる影響を与える決定に直面すれば、実際、明らかあるいは潜在的な利益衝突が生じる可能性がある。参照してください“特定の関係や関係者が取引する我々がC&S卸と起こりうるこのような潜在的衝突の改善を支援するために作成したいくつかのプロセスについて検討する

C&S卸の役員や取締役と重なると、会社がC&S卸やその他の衝突に移行する機会を招く可能性があり、これらの場合、わが社の登録証明書の条項は、いかなる救済措置も提供できない可能性があります

我々の役員や取締役もC&S卸雑貨商とその子会社の役員，高級管理者，従業員，コンサルタントや代理を担当している可能性があり，これらの実体と重大な業務取引を行う可能性があることを認めた。私たちの憲章は、あるビジネス機会に対する私たちの権利を放棄し、取締役または同時に取締役卸売雑貨商を務める上級管理者、従業員、コンサルタントまたは代理の誰も、このような個人が取締役卸売雑貨商またはその任意の子会社に会社の機会を渡すことなく、またはその会社の機会に関する情報を私たちに紹介したり、交流したりすることなく、私たちまたは私たちの株主の任意の受託責任に違反しないことを規定しています

自然災害、テロ、または他の悲劇的な事件が発生すると、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローを深刻に阻害する可能性があります。私たちはまた進行中の健康大流行や流行病に関連するリスクに直面しています新冠肺炎これは私たちの業務、財政状況、そして経営結果に悪影響を及ぼすかもしれない

私たちの業務運営と倉庫自動化システムは、火災、洪水、異常気象条件、停電、電気通信故障、衛生流行病、流行病、テロ、その他私たちがコントロールできない事件によって影響を受ける可能性があります。竜巻、ハリケーン、洪水、地震を含む自然災害は私たちの顧客の施設を破壊する可能性があり、これは私たちの顧客の収入を減少させ、販売を減少させる可能性があります。しかも、私たちの業務の大部分はマサチューセッツ州ウィルミントンにある本社の支援に依存しています。火災、洪水、異常気象状況、停電、電気通信故障、衛生流行病、流行病、テロ、その他の私たちがコントロールできない事件が、私たちがこれらの事務所を運営する能力に実質的な影響を与える場合、それは私たちの業務運営全体に実質的な影響を与えるかもしれない。このようなイベントが、私たちの業務または私たちの現在または潜在的な顧客の業務を妨害し、または私たちの名声に悪影響を及ぼす場合、そのようなイベントは、私たちの業務、財務状態、運営結果、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの業務や運営結果は新冠肺炎が大流行する関連する政府の対応は回復です新冠肺炎疫病や関連する政府の制限は、私たちの将来の業務運営や状況や経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。疫病抑制のための新たな政府対策新冠肺炎あるいはその影響は、旅行制限、企業閉鎖、隔離などを含み、潜在的な顧客と会う能力、私たちの顧客に倉庫自動化システムをインストールする能力、または私たちの人員、サプライヤー、パートナーが正常に動作する能力に影響を与える可能性がある。♪the the the新冠肺炎大流行は私たちの将来の業務運営や状況や経営業績にも実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。どの程度で新冠肺炎大流行が私たちに与える影響は未来の事態にかかっており、これらの事態の推移は高度に不確定であり、予測もできない

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私たちはアメリカと外国の反腐敗と反マネーロンダリング法律法規の制約を受けており、違反行為は刑事責任とその他の深刻な結果に直面する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは1977年に改正されたアメリカの“海外腐敗防止法”、“アメリカ連邦法典”第18編201節に掲載されたアメリカ国内賄賂法規、“アメリカ旅行法”、“アメリカ愛国者法”を遵守し、私たちが活動したり活動しようとしている国/地域では、他の反賄賂や反マネーロンダリング法の制約を受けている。腐敗防止法の解釈は広く、会社とその従業員、代理人、請負業者、および他の協力者が直接または間接的に許可、約束、不正な支払いまたは任意の他の価値のあるものを公共または民間部門の受給者に提供することを禁止している。私たちは、私たちが明確に権限を持っていなくても、または実際にこれらの活動を理解していなくても、従業員、代理、請負業者、および他の協力者の腐敗や他の不法活動に責任を負わなければならないかもしれない。上記の法律および条例に違反するいかなる行為も、重大な民事と刑事罰金と処罰、監禁、輸出入特権の喪失、資格取り消し、税額の再評価、契約違反および詐欺訴訟、名誉損害、およびその他の結果を招く可能性がある

未来に私たちに対するどんな訴訟も高価で時間のかかる弁護になるかもしれない

私たちは、私たちの顧客からの現在または前任者の商業紛争または雇用クレームに関するクレームのような、法的手続きや通常の業務プロセスで生じるクレームの影響を受ける可能性もある。訴訟は巨額の費用を招く可能性があり、経営陣の注意力や資源を分散させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果を深刻に損なう可能性がある。保険は、そのようなクレームを含まない可能性があり、1つ以上のそのようなクレームを解決するためのすべての費用を支払うのに十分なお金を提供できない可能性があり、私たちが受け入れられる条項で保険を提供し続けることができない可能性がある。私たちが提出した未加入や保険加入不足のクレームは思わぬコストを招く可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性があります

適用される米国の税金法律法規を変更するか、または追加の所得税の責任を負うことは、私たちの将来の収益性を損なう可能性があり、または他の方法で私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

Symboticはアメリカの会社なので、私たちの世界的な業務はアメリカ企業の所得税を支払う必要があります。また、私たちの業務の大部分と顧客はアメリカに位置しているので、様々なアメリカ連邦、州、地方税を支払う必要があります。米国の税収に関する新しい法律や政策は、私たちの業務や将来の収益性に悪影響を及ぼす可能性がある

さらに、米国または他の管轄区域では、新しい収入、販売、使用、または他の税収法律、法規、規則、法規または条例が随時公布される可能性があり、これは、私たちの業務、将来の見通し、財務状況、将来の収益性、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、既存の税務法律、法規、規則、法規または条例は、私たちに説明、変更、修正、または適用される可能性があり、私たちの業務、キャッシュフロー、および将来の収益性に悪影響を及ぼす可能性があります

なぜなら…UP-C構造的には、新しいSymbotic Holdings Common Unitsの保有者の利益は、Symbotic Aクラス普通株の保有者の利益と完全に一致していない可能性がある

私たちの組織は一般的に“Up-C”最初の公募を行う共同企業および有限責任会社は、最初の公募において、発行者会社および共同企業または有限責任会社の既存の所有者に特定の税収割引および関連するキャッシュフローメリットを提供するために、このような構造をよく使用する。♪the the theUP-C構造はWarehouse単位所有者が新しいSymbotic Holdings Common Unitsの形でNew Symbotic Holdingsでの株式を保持することを許可し、New Symbotic Holdingsは実体であり、米国連邦所得税の目的で共同企業に分類される。これにより、新しいSymbotic Holdings Common Unitsの所有者が、送達エンティティに権利を持つ税金特典を保持することができます

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は同時に公共市場にも入ることができる.Symbotic株主を含む他のすべての投資家は、A類普通株の形でSymboticで彼らの株式を保有し、Symboticはデラウェア州の会社であり、アメリカ連邦所得税の目的に基づいて国内会社である

New Symbotic Holdings Common Unitsの所有者は、Symboticではなく、New Symbotic Holdingsで彼らの経済的利益を直接持っているので、このような保持者の利益は、SymboticのA種類の普通株式保有者の利益と衝突する可能性がある。例えば、新しいSymbotic Holdings Common Unitsの所有者は、SymboticのAクラス普通株式所有者の税務状況とは異なる可能性があり、これは、新しいSymbotic Holdingsが資産を処理すべきかどうか、または新しい債務を発生させるべきかどうかに関する決定に影響を与えるか、または受け取るべき税金プロトコルの意味でいくつかの制御権変更を経験したり、課税されるべきプロトコルを終了したりする可能性がある。また、Symbotic社A類普通株を保有する保有者が類似した利益を得なくても、将来の取引の仕組みは、これらの税収や他の要因を考慮する可能性がある

私たちの唯一の主要資産はNew Symbotic Holdingsにおける私たちの権利であるので、私たちはNew Symbotic Holdingsの割り当てに依存して税金を支払い、課税協定に基づいてお金を支払い、私たちの会社と他の管理費用を支払うつもりだ

私たちはNew Symbotic Holdingsにおける私たちの所有権を除いて、他に実質的な資産がない持株会社です。私たちは収入やキャッシュフローを作る独立的な手段を持っていない。新しいSymbotic Holdings LLCプロトコルによると、新しいSymbotic Holdingsまたはその付属会社が制限されている任意の信用プロトコルに記載されている任意の制限の下で、新しいSymbotic Holdingsの資金は合法的に分配することができ、新しいSymbotic Holdingsは一般的な割合でその持分所有者(吾などを含む)に一般的な割合で分配しなければならず、金額は一般的にその持分所有者にいくつかの仮定および慣例に基づいて、新しいSymbotic Holdingsの収入における分配可能なシェアについてそれぞれの所得税責任を返済し、(Ii)吾などの会社および他の間接支出を返済することを目的としている。しかし、将来的には、New Symbotic Holdingsまたはその任意の子会社制約の任意のクレジットプロトコルに含まれる制限により、New Symbotic Holdingsおよびその子会社がこれらおよび他の割り当てを行う能力が制限される可能性がある。もし吾らが資金を必要とし，New Symbotic Holdingsやその付属会社が法律や法規の適用やその融資手配の条項に基づいてそのような分配を制限されたり，他の方法でそのような資金を提供できない場合には，吾などの流動資金や財務状況は悪影響を受ける可能性がある

さらに、私たちには独立した創出手段がないので、私たちが税金を支払い、課税合意に基づいて支払う能力は、新しいSymbotic Holdingsが私たちに割り当てた金額が、課税協定の下での税金義務と義務を支払うのに十分な能力にかかっている。逆に、この能力は、New Symbotic Holdingsの子会社がそれに割り当てる能力に依存する可能性がある。New Symbotic Holdings、その直接的または間接的に株式を保有する子会社、および他のエンティティがそのような分配を行う能力は、(I)デラウェア州法律(または他の適用可能な司法管轄区域)の適用条項によって制限され、これらの条項は、流通に使用可能な資金額、および(Ii)New Symbotic Holdings、その子会社、およびその株式を直接または間接的に所有する他のエンティティによって受ける任意のクレジット協定における制限を受けることができる。もし吾らが何らかの理由で課税項目協議に基づいて支払うことができなかった場合、その等の金は支払うまで利息が累算される

課税協定によると、私たちは私たちが要求する可能性のある税金優遇について新しいSymbotic Holdingsの持分所有者にお金を支払うことを要求されますが、これらのお金は大量かもしれません

私たちは、単位購入プロトコル(ここに参照して組み込まれ、“単位購入プロトコル”と呼ばれる)に従って新しいSymbotic Holdings Common Unitsを購入し、新しいSymbotic Holdings LLCプロトコルに従って新しいSymbotic Holdings Common UnitsをAクラスの普通株式または現金(総称して“取引所”)と交換し、私などに追加の税務割引をもたらすことが予想される。いつですか

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私たちは既存の単位所有者から新しいSymbotic Holdings Common Unitsを買収します。このような買収による予想基数調整は、New Symbotic Holdingsから割り当てられた減価償却と償却減額を増加させることができ、将来支払うべき所得税の金額を減らすことができます。この税ベースの増加はまた、増加した税金ベースがこれらの資産に割り当てられる限り、いくつかの資産を将来的に処分する収益(または損失を増加させる)を減少させる可能性がある

(I)New Symbotic Holdingsのある資産の既存課税基礎は、関連するNew Symbotic Holdings Common Units，(Ii)のいずれかに割り当てることができるので、吾らは一般に、吾等がTRA所持者に米国連邦及び州所得税で節約された85%の税金(例えばある)の割合を支払う必要があることを規定しているアップグレード式(I)新しいSymbotic Holdingsが関連交換およびいくつかの割り当て(例えば、ある)および課税項目プロトコルに従ってお金を支払うことによって生成された新しいSymbotic Holdings資産の税ベース；および(Iii)課税項目合意支払いに基づいて吾らが支払うとみなされる推定利息に関連する税額特典。私たちが権利を行使して課税対象契約を終了しない限り、金額は、課税対象契約項目の下で予想される将来の税額特典の現在値に相当するか、または何らかの他の加速イベントが発生しない限り、課税対象契約の期限は、そのようなすべての税務特典が使用または満了されるまで続くであろう。このような支払いは私たちの義務であり、New Symbotic Holdingsの義務ではない

私たちは課税協定に基づいて、私たちが支払わなければならないお金がかなり大きいと予想する。関連税法に大きな変化がなく、課税協定に制約されたすべての税金優遇を実現するのに十分な課税収入を稼いでいると仮定すると、取引が完了してから、私たちが新しいSymbotic Holdings Common Unitsを購入することに関連する税金の減少は1年間で約1.319億ドルになると予想されています41年ピリオド。この場合、1年以内にTRA所持者に85%の金額、すなわち1億121億ドルを支払うことが要求されます41年終了日からの期間

また、関連税法に実質的な変化がなく、課税協定に制約されたすべての税金割引を実現するのに十分な課税収入を稼いでいると仮定して、A類普通株1株当たり10.54ドルの終値と、新しいSymbotic Holdings Common Unitsのすべての将来の取引が2022年9月24日に発生したと仮定すると、新しいSymtic booldings Common Unitsの購入に関連する税金は41年間で約17.087億ドル減少すると推定される。この場合、1年以内にTRA所持者に85%の金額、すなわち14.524億ドルを支払うことが要求されます41年ピリオド。これらの額は見積もり数であり，参考に供するだけである.実際の減税額と関連負債は，取引所の時間，我々A類普通株の取引所における価格，当時の有効税率などによって異なることが確認される

課税項目協定に基づいて支払われる金額は、基数でさらに増加するか、または控除によって利息を推定する形態に起因するいくつかの追加の税優遇が生じることが予想される(場合によります)。このような福祉はいずれも課税契約のカバー範囲内にあり，課税税金プロトコルの下での対応額を増加させる.また、課税項目協定は、担保付き隔夜融資金利(“SOFR”)に100ベーシスポイントの金利を加算して利息を計上し、該当税項目申告表の満期日(延期なし)から課税項目合意で指定された支払日までと規定している

課税契約に基づいて支払う金額を決定する多くの要因は私たちのコントロール範囲内ではありませんが、受取税金協定によって支払われる金額は巨大で、私たちの財務状況に重大で不利な影響を与える可能性があると予想されます。私たちが受け取る税金協定によって支払われるいかなる金額も通常私たちが獲得する可能性のある全体的なキャッシュフロー金額を減少させます。もし吾らが何らかの理由で課税項目合意に基づいて速やかにお金を支払うことができなかった場合、未払い金は繰延され、支払い前に利息を計上することになるが、指定された期間に支払わないことは、課税項目合意項目の下での重大な責任に対応する重大な違反となる可能性があり、課税項目協議項目の下での対応金の支払いが加速される。詳細は以下のとおりである。しかも、私たちは未来に課税項目の下で支払う義務があります

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Brプロトコルは，買収目標としての我々の吸引力を低下させる可能性があり，特に買収側が課税契約によって実現されたとみなされる可能性のある税収割引の一部または全部を使用できない場合である

場合によっては、課税契約に基づいて支払われるお金は、私たちが達成または加速した実際の税金優遇を超える可能性があります

課税課税協定下の支払いは、私たちが確定した納税申告の立場に基づいており、米国国税局(“IRS”)または別の税務機関は、税金ベースの全部または一部の増加と、私たちが取った他の税務立場に疑問を提起する可能性があり、裁判所はこのような質問を受理するかもしれない。私たちが最初に申請したいかなる税金優遇も許可されていない場合、TRA所有者は、例えば税務機関の審査による調整のような、課税契約に従って以前に支払われた超過金を返済する必要がありません。逆に、当該等所持者に支払われる超過金は、その等超過金を決定した後、当社が支払わなければならない任意の将来の現金金(ある場合)から差し引かれる。しかし、吾等の最初に請求されたいかなる税務優遇に対する疑問は、最初に当該等を支払ってから数年以内には生じない可能性があり、あるいは早期に異議を唱えても、当該等の超過現金支払いは、課税契約条項吾等によって支払われる可能性のある将来の現金支払金額を超える可能性があるため、将来の現金支払いが純額相殺できる可能性がない可能性がある。したがって、場合によっては、課税契約に基づいて、私たちの実際の収入やフランチャイズ税を超えて節約されたお金を支払うことができ、これは私たちの財務状況を深刻に損なう可能性があります

また、課税契約は、(I)吾等が課税契約に基づいて早期終了権利を行使した場合、(Ii)特定の支配権変更(課税契約で述べたような)、または(Iii)課税契約下でのいかなる重大な義務にも違反した場合、課税契約下での義務は加速する可能性があり、請求される可能性がある1回の総払い各TRA所持者に支払う現金は、課税契約によって支払われるすべての将来の支払いの現在値に相当し、この合意1回の総払い支払いは私たちの未来の課税所得に関する仮定を含むいくつかの仮定に基づくだろう。♪the the the1回の総払い支払い金額は大きい可能性があり、このようなお金を支払った後に実現される実際の税金割引を超える可能性があります。このような支払いは、計算時にいくつかの税金割引があると仮定し、今後数年間潜在的な税金割引を使用することができるからです。もし私らが取引完了後すぐに課税項目協議を終了することを選択すれば、A類普通株の仮定によると、初期価値は1株10.00ドルと割引率は(I)年利4.50%(年利計算)および(Ii)SOFRプラス100ベーシスポイントの両者の中で小さい者に等しい計算であり、私らは課税項目合意に基づいて合計12.545億ドルを支払う必要があると予想される

課税契約に基づいて支払われたお金が実際に節約された税金を超えると、私たちの流動資金に大きなマイナス影響を与える可能性があります。また，課税契約による支払い義務には，何らかの合併，資産売却，その他の形態の業務合併や他の制御権変更の遅延，遅延または阻止の効果が生じる可能性がある

もしNew Symbotic Holdingsが上場提携企業になったら、会社としてアメリカ連邦所得税の目的で納税しなければなりません。私たちとNew Symbotic Holdingsは潜在的な重大な税務効率の低下の影響を受ける可能性があり、私たちは以前課税契約に基づいて支払ったお金を回収することができません。その後、相応の税金優遇を決定しても使えません

私たちの構造の多くは新しいSymbotic Holdingsが共同企業としてアメリカ連邦所得税の分類にかかっており、私たちは新しいSymbotic Holdingsが上場パートナーにならないようにし、会社としてアメリカ連邦所得税で納税するつもりです。“公開取引組合企業”とは、その利益が既定の証券市場で取引されるか、又はいつでも二級市場又は二級市場で取引できる組合企業を意味する。場合によっては

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新しいSymbotic Holdings Common Unitsの交換や他の譲渡は、新しいSymbotic Holdingsを上場パートナーと見なす可能性があります。適用される米国財務省法規では、ある避難港は公開取引の共同企業とはみなされず、私たちは取引所や新Symbotic Holdings Common Unitsの他の譲渡に1つ以上のこのような避難港を獲得する資格を持たせるつもりだ。例えば、新しいSymbotic Holdings単位の保有者の数を制限しようとしていますが、新しいSymbotic Holdings LLCプロトコルは、新しいSymbotic Holdingsの持分所有者が新しいSymbotic Holdings Common単位の能力を譲渡する制限を規定し、新しいSymbotic Holdingsの持分所有者が新しいSymbotic Holdings Common単位の能力を交換する権利を与え、(既存の制限を除いて)、New Symbotic Holdingsが米国連邦所得税を納め続けることを保証する必要があると考えられます

New Symbotic Holdingsが上場パートナーになれば、会社としてアメリカ連邦所得税に納税すれば、New Symbotic HoldingsとNew Symbotic Holdingsに合併したアメリカ連邦所得税申告書を提出できないことを含む、私たちとNew Symbotic Holdingsに深刻な税務効率低下をもたらすかもしれない。また、私らは課税項目協定に含まれる税務優遇を実現できない可能性があるが、吾等は、対応する税務特典(New Symbotic Holdings資産税ベースのいかなる主張増加を含む)であっても、それ以前に課税項目合意に従って支払われた任意のお金を回収することができない可能性がある

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市場価格と配当情報

市場価格と株式取引記号

私たちのA類普通株は、一株当たり0.0001ドルの価値があります。ナスダックで取引します。コードは“SYM”です。A類普通株の2022年12月9日の終値は11.35ドル。我々のレベルV-1普通株、一株当たり0.0001ドルの価値、および第V-3級普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があり、私たちのA類普通株に変換することができ、いかなる既定の公開取引市場でも取引しない

A類普通株保有者はその証券の現在の市場オファーを得なければならない。Symbotic証券の市場価格はいつでも変化する可能性がある

私たち普通株保有者

2022年12月9日までに、私たちA類普通株の記録保持者は約56人で、私たちのレベルV-1私たちの普通株式と約10人の記録保有者は第V-3級普通株です。我々A類普通株のいくつかの株式は“街”の名義で保有しているため、当該等の株式の実益所有者の数は知られておらず、上記の数字にも含まれていない。登録所有者の数には、他のエンティティが信託方式で保有する株式の実益所有者も含まれていない

配当政策

今まで、私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払っていない。将来の現金配当金の支払いは私たちの収入と収益(もしあれば)、資本要求、そして全体的な財務状況に依存するだろう。どんな現金配当金の支払いも私たちの取締役会が自ら決定するだろう。どんな債務融資協定に基づいて、私たちは配当の能力もまた制限された契約によって制限される可能性があると発表した。現在、私たちはすべての収益を私たちの業務運営に保留することが予想されていますので、私たちの取締役会は予測可能な未来に配当金を発表しないと予想されます

株式補償計画に基づいて発行された証券

業務統合については，我々の株主は2022年6月3日に我々の奨励的報酬計画とESPPを承認し，この2つの計画は取引終了直後に発効した。表に登録声明を提出しましたS-8証券法によると、2022年8月12日に我々A類普通株の株式を登録し、インセンティブ報酬計画とESPPによって発行または発行可能となる。表S-8登録声明は届出の日から自動的に発効する.このように登録された株式は発行時に公開市場で販売することができるが，適用制限を受ける必要がある

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収益の使用

売却証券保有者が本募集説明書に基づいて提供するすべてのA類普通株は、売却証券保有者が代理販売する。本募集説明書によれば、私たちは、証券保有者が私たちの証券を売却したことから何の収益も得ません

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発行価格の確定

本募集説明書によれば、A類普通株を売却する証券保有者が1つ以上の価格を売却することを決定することはできない

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商売人

会社の概要

Symboticでは、私たちのビジョンはサプライチェーンがすべての人にもっとよくサービスされるようにすることだ。私たちは開発や商業化革新を展開することで端まで運ぶサプライチェーン運営の技術的解決策を著しく改善する。私たちは現在、世界最大の小売と卸売会社のために大型倉庫や配送センターでトレイと箱の自動化処理を実現している。我々のシステムは、サプライチェーン先端の運営を強化し、サプライチェーン下流のすべての供給パートナーに利益を与え、戦略の履行を考慮することなく、供給チェーンのフロントエンドの運営を強化する

Symboticを設立する目的は，現代倉庫の運営効率を向上させるための技術開発である.これまでに、Symboticプラットフォームや関連アプリケーションを開発するために、大量の資金と資源を投入して、サプライチェーンの動作方式を根本的に変更できる完全なシステムを作成してきました。Symboticの知的財産権は、発行および/または出願されている490件以上の特許によって保護されている

著者らの革命的なプラットフォームはサプライチェーン中の貨物移動を加速し、単品単位の敏捷性を高め、99.9999の精度で注文を完成し、更に少ない在庫と運営コストでこのすべてを完成した。我々のプラットフォームとアプリケーションの下位アーキテクチャは，我々のシステムを市場の他のすべてのシステムと区別する.このシステムは高速で完全に自律的な移動ロボットを用いており，最大25個走行可能である1時間あたりのマイル数(MPH)は，我々が人工知能を支援するシステムソフトウェア制御により，我々独自のバッファ構造で財を移動させる

注目される実世界の大規模なサプライチェーン改善を実現するために、専用のモジュール化アプリケーション、例えば、我々の入局霧化および出口堆積アプリケーションをSymboticプラットフォームに挿入します。他の開発中のSymboticモジュール化アプリケーションを追加することで、私たちの顧客が実体小売や電子商取引使用店内単一の集中倉庫/履行施設からの荷物の受け取りまたは宅配

私たちのシステムは大きさと価格がそれぞれ違います。システムは、サッカー場サイズ(48，000平方フィート)に小さくすることができ、25店舗以上の店舗サービスを提供することができ、世界最大の小売業者の需要を満たすように拡張することができる。我々のプラットフォームのモジュール化設計とより高いメモリ密度は，既存やアクティビティの倉庫に実装することを可能にしており，行われている操作の中断が限られている

Symboticシステムは入国貨物を原子化しますトレイが箱に届くそしてケースからプロジェクトまで(現在開発中)，これらの単位の属性をデジタル化する必要はないラベルを貼り直し我々の自律移動ロボット上でボトムリフト技術を使用してユニットをその元の(またはローカル)パッケージに移動させてバッファするのではなく再移転する貨物はトレイ、スペースシャトル、クレーンに送られます。配送センターが商店から補充注文を受け取ると，我々の自律ロボットは指定された順序で必要なユニットを検索し，秩序ある履行を促進する

通常、我々を含む自動化トレイ構築アプリケーションを実行します。このアプリケーションは、所定の商店や商店通路に特定の注文商品を有するトレイを構築し、トレイから特定の商店棚(店舗と呼ぶ)への商品の迅速かつ順序供給を容易にする計画はすでに立てられたトレイ)。アプリケーションはまた、改善された構造的完全性を有するトレイを構築し、これは、逆に、製品損傷を低減しながら、より密集したより高いトレイをもたらし、トラック包装密度を向上させる

グローバル·サプライチェーンは重要な圧力点に達しており、すべての業界の倉庫自動化に対する需要の変曲点を推進していると考えられる。労働力の年齢がより大きく、教育程度の高い人たちへの移転に伴い、倉庫の労働力池は縮小しており、コストもますます高くなっているが、多くの地理的位置に優れた配送センターは手動操作か、時代遅れの静的機械化輸送システムを使用している。劇的に増加しています電子商取引小売業者に圧力をかけ、その支援を求め、サプライチェーンの複雑さを増加させた

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箱とトレイのほかに、複数の販売ルートと単一注文があります。同時に、消費者の期待は、より多くの種類の商品が迅速かつシームレスに配信されることを要求するようになってきた。これは伝統的なサプライチェーンとその支持者たちに大きな圧力を与えた。私たちは私たちの顧客がこのますます挑戦的な環境ですくすくと成長するのを助ける

我々のシステムは，ウォルマート，エイバーソン，タジット，巨虎，C&S卸雑貨商を含む多くの世界最大の小売業者の倉庫に積極的に展開されており，後者は米国最大の雑貨問屋の一つであり，Symboticの付属会社でもある。私たちはお客様と密接に協力して、私たちの技術を開発、テスト、改善するのに多くの時間を費やしました。2022年9月24日現在、私たちの成功は2022年9月24日から2028年までの配送システムのために111億ドルの契約に変換されました。そのうち61億ドルは、2022年5月20日にウォルマートMAAを修正し、再説明する際に増加しました-お客様。-ウォルマート.”

私たちは私たちのシステムの潜在的な市場機会が巨大で、まだ拡大していると信じている。私たちの最初の目標は10個の最大の実店舗会社は5つの垂直分野をカバーしている：一般商品、環境雑貨、環境食品配送、消費包装食品と衣類。この5つの垂直市場のうち最大の10社の北米の倉庫によると、私たちが戦略的に解決した市場機会は約1260億ドルだと思います。私たちの最初の垂直市場でより深い浸透を行い、より多くの隣接する垂直市場を増加させ、ヨーロッパ市場に参入することを考慮すると、私たちの潜在市場総額は3730億ドルに増加する

業界背景

サプライチェーンの第一の原則

サプライチェーンの第一の原則は、商品生産者とユーザの間に出現する3つの不一致をコスト効果のある方法で調整することである。この3つのミスマッチが商品の数量、時間、場所と関係があり、この3つのミスマッチが発生したのは、少数のメーカーが規模経済を追求するために多くの消費者サービスに資源を集中させているからである

1つ目の不一致は、比較的少ない生産者が生産する商品の数が単一消費者の願望を超えるため、商品数に関連する。サプライチェーンは、生産数量を“霧化”(共通の単位に分ける)を消費者に必要な数量に調整することによって、このような不一致を調整することを意味し、これは、トレイが箱に霧化され、その後、箱が個別の物品になり、“それぞれ”と呼ばれることを意味する

二番目の不一致は生産と需要の時間計画と関連がある。生産者は絶えず商品を生産しているが，エンドユーザが商品を購入·消費する速度ははるかに遅い，あるいは周期的である.このミスマッチは，いわゆる“緩衝”(商品を在庫に貯蔵する)によって実現され，ダム管理降雨量と家庭用水量の違いのように生産者とユーザの間で効果が実現されている

場所は最終的に不整合であり、商品は生産点ではなく消費点にあるからだ。したがって、貨物の流れはサプライチェーンの重要な機能だ

倉庫タイプ

現代倉庫はサプライチェーン中の1つのノードであり、霧化、緩衝と移動活動はこれらの一致しない行為を一致させる。2つの一般的な倉庫タイプは配送センターと電子商取引履行センター。メーカーの完成品はほぼいつもトレイや箱の形でサプライチェーンに入り、下流のエンドユーザに流れる。私たちのシステムは自動化されているからですトレイが箱に届くサプライチェーン上流の活動で、私たちのシステムはサプライチェーン全体のすべての下流ユーザーに利益をもたらす。この利点があり，サプライチェーンのコストの大部分が配送センターに位置しているため，上流ではなくシステムを下流に統合しやすい(図参照)私たちの競争優位は”).

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現在のサプライチェーンの運営は通常手作業であり、柔軟性に乏しく、コストが高く、在庫に大量の投資を行う必要があり、しかも何度も人手で商品を処理し、それからそれを商店或いは消費者に輸送する必要がある。サプライチェーンが高いのは、それがしばしば遅く、労働集約型であり、深刻な破壊と浪費を招くからである。典型的なサプライチェーン運営では単一SKUトレイは配送センターに送られ、そこでは、数百あるいは数千人が荷物トレイを移動して保存する必要があり、その中から単一の箱を選択し、これらの単独の箱を貯蔵可能なトレイに組み合わせる、あるいは、電子商取引これらの箱を履行して、個々の顧客注文のための個々の項目の選択および組み合わせを履行する前に、個々の項目をスーツケースまたは他の記憶構造に格納することができるようにする。機械化倉庫でも大量の人工介入が必要であり，非常に柔軟ではなく，多くの一点故障による中断に直面している。これらの要素は高いメンテナンスコストと損傷を招き、総コスト節約に限られている

小売業とサプライチェーンの傾向

小売業とそれにサービスするサプライチェーンのいくつかの傾向は、現在のサプライチェーンのコストと硬直化を悪化させた

既存の倉庫自動化システムは、サプライチェーンにおける単一の挑戦を解決するために大きく設計されており、離散的な適用性を有し、倉庫自動化バリューチェーンにおける特定のニッチ市場に集中している(例えば、

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具体的な選択と梱包/電子商取引ロボット)またはより古い製造技術を履行し、大容量、低価値の繰り返しタスク(例えば、コンベヤベルトおよびセンサ)を自動化するために使用される。Symboticシステムのユニークな点は包括的な端まで運ぶ倉庫自動化システム

コア技術研究の進展

我々はロボット，センサ，視覚システム，処理能力，機械学習，人工知能の進歩から利益を得ており，これらの進歩は過去10年間で開発され商業化されている.例えば、私たちは数百億ドルの受益者であり、これらの資金は自動運転車技術を推進する努力に投入されている

Symboticプラットフォームの概要

基本的な原理から推測すると構想を考え直すサプライチェーンの目的と需要。この観点から見ると私たちは再設計するそして再設計する倉庫は，従来の思考に縛られず，それによって生じる倉庫コストの破片を削減するための狭い目標技術である

私たちのシステムは倉庫物流のあらゆる面を管理していますアンインストール生産者のトラックやコンテナから商品が店に届くまで荷物を受け取る場所か個人です。我々のプラットフォームの使用寿命は約25から30年であり，空間効率が極めて高く，運営中の配送センターを段階的に実装することができ，運営への影響は最小である。このプラットフォームは霧化ロボット、緩衝構造、製品を処理する自主移動ロボット、ロボット堆積ユニット及びこれらすべてのシステムの運動を協調と最適化するソフトウェアからなり、貨物スループットを最大限に高めるとともに、システムコストを低減する

独自のプラットフォームアーキテクチャ

私たちの革新的なプラットフォーム構造は私たちのシステムを他の倉庫システムと区別させる。このアーキテクチャの8つの柱は、私たちのシステムの利点を提供するために協働している。これらの柱は

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プラットフォーム機能の流れの概要

一般に、製造業者はSKU(在庫単位、または缶入り鶏肉麺スープのような個別タイプの物品)で製品を量産する。そして、製造業者は、管理可能な数量で貨物を集約して包装し、効率的かつ安全な輸送を実現する。通常、製品は板紙やプラスチック箱で量産される。そして箱は4フィートから4フィートトレイは可能な限り安全に高く、その後包装を収縮させ、このようにトレイは輸送中に完全性を維持し、貨物を破損することなく輸送することができる

1つのトレイは、一般に40~120個の箱を入れることができ、これは、中の製品の大きさおよび重量に依存し、したがって、数十~数百個の最終的に消費者に販売される個々の物品を含むことができる。一部のメーカーはSKUで同質トレイを生産している。他のメーカーは、箱の大きさが同じであれば、異なるトレイに複数のSKUを組み合わせることができ、製造業者は、その製造過程で効率的にそうすることができる

他の製品は出荷される可能性があります非トレイ式製造業者はトレイ全体の輸送効率を向上させるために十分なものを生産または販売することができないからである。製品は、貨物が他の製品と結合されているので、トレイなしでサプライチェーンを介して輸送されることもあり、より効率的に輸送することができる。これは、全体的な輸送コストを低減するために、1つの輸送コンテナに複数のプロジェクトおよび/または複数の製造業者からの製品をいっぱいにすることが望ましいので、国際目的地からの製品でしばしば発生する非トレイ式製品は一般的にトラックトレーラーや運航コンテナにランダムに積まれている

Symboticのシステムは同質と異質なトレイを唯一無二に扱うことができます非トレイ式製品です

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Symbotsは、ケースの下に延びる指を使用して、ケース処理をトレイの上に置く必要がないように、各ボックスを底から持ち上げ、各ボックスを把持して引っ張るのではありません。トレイなし処理により、別の箱から5 mm以下の箱を格納構造全体にランダムに保存することができます

Symbotはリフトから箱を手に取り、適切な通路に向かう途中で転移甲板に入ります。Symbotsは，我々独自の人工知能ソフトウェアによって箱を置く通路と位置に送信される.適切な通路に入ると、Symbotは時速25マイルまで急速に加速し、箱を置くように指示された特定の位置に向かって進む

Symbotが適切な配置位置に到達すると，指を伸ばしてシステムを持ち上げ，箱を通路の位置に置き，次のタスクの準備をする.典型的なサイズおよび構成システムでは、Symbotは、私たちの構造内の任意の位置に到達し、4分未満の時間で私たちの入局ユニットまたは出口ユニットに戻ることができる

判例を検索する過程は判例を置く過程とは逆である

私たちの競争優位は

我々の人員、技術と経験は、数十年来のサプライチェーン運営と革新方面のリードに加えて、競争相手に対する著しい優勢を提供してくれた。具体的には、私たちは以下の競争優位性から利益を得ている

経験が豊富だ創始者主導チームを指導する

Symboticは創始者主導会社です。私たちの会長、最高経営責任者兼大株主のリチャード·B·コーエンは2006年にSymboticを創立し、先進的な技術を開発し、サプライチェーンをよりよく一人ひとりにサービスさせた。このビジョンはコーエンがC&S卸売雑貨店を設立した経験からインスピレーションを得た

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コーエンは成功したビジネス創造者であり、C&S卸売雑貨店の売上を1974年の1400万ドルから2018年の270億ドルに成長させるのを手伝ったことが証明された。二世代以来、コーエンは倉庫を建設、運営、革新し、低利益率食品雑貨業の倉庫運営を効率的に管理してきた。私たちは私たちの創始者の深い業界と運営の専門知識がSymboticの核心的な競争優位だと信じている

コーエンさんは、Flex、Fortna、IBM、Intuit、マンハッタン共同経営、マサチューセッツ工科大学、Netezza、RealPage、ソフトバンク、シュタイブ、テスラ、ウォルマートなどの業界の有力企業や機関で取得した経験豊富な取締役会のメンバーと役員からなるチームを立ち上げました

独特のチーム文化

私たちのチームは第一原則思考を利用して、簡単で基本的な方法でサプライチェーンと自動化などの複雑なシステムを理解するのを助けてくれた。この方法は私たちの創造性をレガシー問題解決の制限から解放する。第一原則思考もまた、私たちが問題を解決する既定の方法に疑問を提起し続け、サプライチェーンを改善するために新しい技術を発明することを解放した。Symboticチームの約半分はソフトウェア、機械、電気、システムエンジニアと科学者で構成されており、彼らは私たちのコア技術に集中した研究と開発を行ってきた。そこで，我々は490件を超える特許出願を持つ特許の組合せを含む，我々のコア技術を保護する知的財産権を大量に開発または創出した

差別化プラットフォームアーキテクチャの先発優位性

我々は，大規模かつ実世界のサプライチェーン応用において完全に自律的なロボットを用いて高度に独自のプラットフォームアーキテクチャを開発したと信じている.この手法の利点は，実世界アプリケーションにおける性能データが定量的に測定できるように，我々の手法が倉庫運営方式の事実上の標準的な方法となりうると信じている点に注目されている

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卓越したシステム投資リターン

私たちのプラットフォームに関連する定量化可能な指標のため、私たちのシステムは私たちの顧客に迅速な投資コスト回収と注目される投資リターンを提供することができます

余剰履行義務(“滞納”)

Symboticは2022年9月24日現在、顧客から111億ドルの在庫注文を受けており、その約8%が次の12カ月で収入として確認される予定だ

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たまっている注文はコストに固定利益を加えた上で構築されていることが大きい。これにより、Symboticは高インフレやサプライチェーン関連価格が上昇した場合でも毛利目標を維持することができる。例えば、多くの場合、集積回路チップコストの上昇や鋼材価格の上昇は、Symboticの利益を保護するために顧客に転嫁される

私たちの重要な契約には便利な終了条項が含まれていない。破綻や制御条項の具体的な変化に加えて，Symboticがその定義された性能基準に従って発注されたシステムを納入していない場合にのみ，我々のほとんどの在庫が終了することは不可能であると考えられる.また、私たちのシステムは顧客のコストを大幅に低減しているため、顧客の契約終了は費用が高く破壊的で、顧客を維持する能力を強化します

商業の担い手

私たちの専門知識はサプライチェーンの先端に構築されています。私たちのシステムはサプライチェーンの最初のノードである生産者とメーカーと直接“握手”しているからです。私たちのプラットフォームをビジネスの柱として説明します。私たちの最適化された案件処理能力によって、サプライチェーンのすべての下流ノードが利益を得るからです。これは，我々のシステムが我々の顧客に戦略的な影響を与え，日常的な運営に重要であることを意味し，高い顧客保持率をもたらすと信じている

我々はまた，我々の案件処理プラットフォームに統合し，配送センターに実装することができる完全な個別ユニット処理アプリケーションのプロトタイプを作成している.私たちはこの能力が唯一無二であり、処理と正確な単位または箱数で在庫を緩衝する能力を減らすことで、より高いサプライチェーン効率を推進すると信じている

我々の上流専門知識は，我々自身のプロトタイプ開発における統合を含む他の下流アプリケーションとの統合を促進するため，我々の競争定位は高度に差別化されていると信じている.私たちのシステムはサプライチェーンの上流にあります電子商取引履行センター。私たちの競争相手はまだ自動化されたケースレベルの緩衝インフラや配送センターの専門知識を確立していません。これにより、彼らの上流集積は私たちの下流統合よりも挑戦的です

私たちの市場のチャンスは

我々の主な戦略目標市場を，今後15年間の米国倉庫の一般商品，環境雑貨，環境食品配送，消費包装食品，衣類垂直分野における我々のシステムへの潜在支出総額と定義した。私たちは各垂直市場における倉庫の数、各垂直市場におけるアドレス指定可能な倉庫のパーセンテージの推定(1，500個を超える)、および私たちのシステムの予想平均価格と関連する経常収入に基づいて、私たちが最初に戦略的に解決した市場規模は1，260億ドルと推定した

2次垂直市場には1，120億ドルの市場機会があると思います(非食品類)消費包装製品，家電，自動車部品，第三者物流および冷蔵·冷凍食品)は，米国の潜在市場総額が2380億ドルであることを意味する

時間が経つにつれて、私たちは私たちの主要目標と副次的な目標垂直市場を超えて、製薬や電子製品のようなより多くの垂直市場に入る計画だ。このより広い市場機会の規模をつかむために、米国におけるこれらの追加的な垂直市場の規模は510億ドル増加すると予想される(使用方法は、主要および二次垂直市場で使用されている方法と同じである)

私たちはまたカナダとヨーロッパに拡張することを計画しているので、私たちの総潜在市場をアメリカでの総市場機会は2890億ドルと定義し、カナダとヨーロッパでの市場機会を加えて、追加の830億ドルだと推定します。これは潜在市場総額が3730億ドル(6，500カ所を超える配送センター)であることを意味する。海外での市場機会を見積もるために、現在アジアは含まれていませんが、

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他の国/地域ごとの倉庫数は，米国の倉庫数に対して相対GDPに比例すると仮定する.そして、得られた倉庫の数に、アドレス可能な倉庫のパーセンテージの推定と、私たちのシステムの平均価格とアメリカ以外の関連する経常収入の推定を乗算します

私たちの成長戦略は

私たちの成長戦略の重要な要素は

競争

我々の目標市場の大部分は現在，従来の手動と半機械化システムに依存しており，これらのシステムは労働集約型である.市場には倉庫や配送センターのいくつかのコンポーネントの自動化を実現できる点式解決策がいくつかあるが，少ない端まで運ぶシステムです。一般的に多くの緑地不動産投資を必要とする会社たち

特定の点のような解決策があります品物が人に届くロボット或いはピックアップと包装ロボットアーム解決方案は特定のサプライチェーン機能のみを解決するが、サプライチェーン全体の効率を最大限に高めることはできない。これらの解決策はまた、一般に大きなコストおよび時間をもたらし、動作遅延を増加させる他の異なる技術と統合されなければならない

サービスを提供する会社は端まで運ぶシステムは，最も有名なのはWitron，Honeywell，Dematic，Vanderlande，SSI Schaefer，Swisslogであり，それらのシステムはまったく異なる機械の組からなる

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複雑なポイントソリューションは，複数の一点故障を持つ.これらのシステムの実施は挑戦的であり，変化するクライアントニーズやSKU変化に適応するコストも高い.たとえこれでも端まで運ぶ機械システムは大量の肉体労働を必要とする.これらは通常、トレイおよび一部のトレイ格納技術に基づいており、追加の在庫および倉庫空間が必要である

Amazon Kiva、ExoTec、Ocado、AutoStoreのようなシステムもあり、個人注文の履行に特化している。私たちは最初は実店舗の実施に集中していたので、彼らは直接競争相手だとは思いませんでした。しかし、私たちが拡張するにつれて電子商取引はあるいは拡張すれば実店舗小売業。しかし今日この4つの会社は主に電子商取引はケース選別技術が不足しているため，大型小売業者のオンラインとオフライン運営を同時に支援することはできない

顧客

顧客群

私たちは世界最大の小売業者と卸売雑貨商、ウォルマート、エバーソン、FURI、タジット、巨虎、私たちの付属会社C&S卸売雑貨商を含む強力なブルー株顧客基盤を持っています

設立以来、お客様は約121億ドルのシステムを注文しており、2022年9月24日現在、約111億ドルの在庫注文を受けており、約8年以内にこれらの注文を納入·インストールする予定です。111億ドルの滞貨注文の大部分はウォルマートのMAAと関係がある

ウォルマート

我々は2015年からウォルマートと協力し、2017年に最初のウォルマートMAAを締結し、2019年1月にこの合意を再確認し、改訂した。2021年4月30日には、ウォルマートとのビジネス関係を拡大し、ウォルマートMAAの範囲を実施システムに拡大するためにウォルマートMAAを改訂し、ウォルマートMAAにとって、これらのシステムはウォルマート42地域配送センターのうち25個中80個の“モジュール”に割り当てられた。2022年5月20日、我々はウォルマートとのビジネス関係をさらに拡大し、ウォルマートMAAの範囲をウォルマート全42地域流通センターで188個のモジュールに拡大するためにウォルマートMAAを再修正し、再確認した。そのうち20モジュールはウォルマートMAAに記載されているいくつかの条件の満足状況に依存する。修正案と再記述は私たちが蓄積している61億ドルを増加させる

ウォルマートMAAでのモジュールは2021年に実施され，合意されたスケジュールに基づいて継続されるが，限られた調整が必要であり，すべてのモジュールの実施は2028年末に開始される.それぞれのモジュールについてウォルマートは私たちにお金を払います

ウォルマートはまた、最初の4棟の建物に設置されたモジュールの運営サービスを支払い、各モジュールの運営サービス期間は、建物に設置された最後のモジュールの予備検収3周年で終了する

ウォルマートMAAの初期任期は2034年5月20日に満了し、その後年に1回更新される。いずれの場合も、一方が債務を相殺しない場合、または他方の重大な違約が是正されていない場合にウォルマートMAAを終了することができる。もし私たちがいくつかの業績基準を達成できなかった場合、あるいはいくつかの支配権変更取引を経験すれば、ウォルマートも随時ウォルマートMAAを終了する可能性がある

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ウォルマートMAAによると、場合によっては、ビジネス統合以外の取引を探索すれば、これらの取引はSymbotic制御権の変更や25%以上の投票権売却をもたらす可能性があることを含むウォルマートに通知しなければならない。このような取引は通知が出されてから特定の時間内に禁止され、ウォルマートが他の第三者参加者と実質的に類似した条項および条件で参加することを許可しなければならない。私たちはまた、私たちが指定会社またはその子会社、付属会社、または専用サービスプロバイダに販売することができるかもしれない製品およびサービスの能力を制限することに同意します

2021年12月12日、ウォルマートと“投資·引受協定”(“投資·引受協定”)を締結した。この合意によると，ウォルマートMAAの2022年5月20日の改正と再記述について，ウォルマートは権証購入267，281個のWarehouseユニット，あるいは株式承認証と発行単位を行使した後に計算したWarehouse総未返済ユニットの3.7%，総購入価格は103，980，327ドルであった。また、ウォルマートに新たな株式引受証を発行し、258，972個の倉庫単位を購入したり、権利証発行時の形式で計算した倉庫総発行単位の3.5%を購入し、慣例に基づいて調整し、行使価格は単位あたり614.34ドルであり、これはA類普通株の交換比率が10.00ドルと仮定した合併合意日倉庫単位の推定価値である

投資及び引受契約及び引受権証の行使後、ウォルマートはある経歴のウォルマート従業員を指定して無投票権観察者としてすべての取締役会会議に出席する権利があるが、場合によっては、当該観察者の出席は、取締役の自社に対する受託責任と一致しない可能性があり、又はそのような会議は、弁護士と顧客の特権資料、当社とウォルマートとの間の利益衝突又は当社が競合又は商業に敏感であると考えられる資料を含む可能性がある。また、“投資および引受プロトコル”によると、ウォルマートは、その中で述べたいくつかの例外を除いて、ウォルマートがWarehouseおよび当社について何らかの取引を行う能力を制限し、(I)2025年12月12日および(Ii)(A)ウォルマートがWarehouseの5%未満の完全希薄株権を有する日または(B)ウォルマートが上記取締役会観察者の権利を所有しなくなってから6ヶ月後の日まで、両者は遅者を基準とするポーズプロトコルに制限される

ウォルマートMAAおよび投資·引受協定は、登録説明書の証拠品として提出されており、本入札説明書はその一部である

製品

私たちのシステム販売は通常、初期システム販売、ソフトウェア保守と支援サービス、運営サービスの3つの部分に分けられます。Symboticシステムはモジュール化された高度に構成可能な資本資産購入であり、導入の年に顧客に販売しています。残りのシステム寿命では25~30年私たちはソフトウェア購読料を受け取ります。最後に、私たちは顧客が操作義務を負うまで訓練とシステム操作を提供する。我々の典型的な展開モデルは，6カ月から12カ月の間にシステムを実装し，限られた時間でシステムを実行し，日常操作をクライアントに移行することである

全ルート応用

我々は現在，Symboticプラットフォームの追加機能を統合したアプリケーションのプロトタイプをクライアントの運営配送センターで作成しており，Omni-Channelと呼ばれる.このアプリケーションは，ケースをプロジェクトレベルに原子化し，自機ケースを扱うように，複数のプロジェクトがいっぱいになったスーツケースを処理する.この新規なアプリケーションは、箱および携帯物品を単一のプラットフォームから処理および輸送することができる環境を創出する。私たちはこれが私たちが総合的なチャンネルプラットフォームを提供する能力の面で重要な一歩を踏み出したと信じている

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システム配置

Symboticは端まで運ぶサプライチェーンの中核に位置する製品流通自動化システム。私たちは15年かけて製品製造と小売流通の融合に力を入れて、完全に自動化されたシステムを生産し、メーカーが貨物をサプライチェーンに入れると、このシステムは貨物をより効率的に処理、貯蔵、選別、輸送することができる。我々は，“知能”ソフトウェアと“知能”ハードウェア(たとえば我々の自律移動ロボット)を組み合わせることでこれを実現している.我々のシステムの強力な点は，プラットフォームのコンポーネントとアプリケーションが1つのシステムで協調して動作することであるシステムシステムお客様に体験の結果を提供します

技術

我々の技術は，(1)プラットフォームとアプリケーション，(2)ハードウェア動作に関連するファームウェアを含むハードウェアの2つに分類される

ソフトウェア

我々のシステムが生成したすべてのデータを機械学習と人工知能ツールを用いて扱うことで，我々のシステムはその実行タスクによって改善されている.これは，我々がアルゴリズム革新を開発し，時間とともにシステム性能をさらに向上させるのに役立つ

このエンジンはしまっておいて荷物を受け取ったときのタスクリスト，このリストはしまっておいて緩衝構造における貨物の最適配置位置の最適化を決定する。また，エンジンは履行要求に基づいて検索タスクリストを構築する

次に，各プラットフォーム資産と各箱の貨物の位置と状態を評価し，すべてを最適に実行するために移動ロボット経路を割り当てるしまっておいて検索タスクです

我々のプラットフォームの貨物フローは高度に動的であるため、関連パラメータも絶えず変化しており、エンジンは毎秒何度も達成すべき各タスクを再最適化している。♪the the the再最適化その根拠は，手元の貨物の供給，これらの貨物の位置，緩衝構造内で利用可能な資産である.そして，タスクを再配置し，移動ロボットの経路を再計算することができる

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硬体

研究と開発

我々の技術は、Symboticプラットフォームを開発する7億ドルを超える投資によってサポートされ、発行および/または出願されている490件を超える特許の一部によって保護されている。私たちのエンジニアは豊富なロボットとソフトウェア経験を持っていて、私たちの製品の組み合わせで15年以上働いています。私たちはマサチューセッツ州ウィルミントンにある本部とケベックモントリオールにあるカナダ本部で研究開発を行っています

私たちの研究·開発活動には現在、以下の分野の計画が含まれている

販売とマーケティング

私たちは直販モデルを通じて市場に進出した。我々の技術システムの規模、複雑さ、価値を考慮すると、これまでの売上高は、私たちの管理チームと上級管理者と既存の顧客との長期的な議論から来ています。私たちは私たちのマーケティング努力を拡大し、少数の非常に大きな取引から私たちの技術システムをより広く採用することに移行し始めたので、私たちの販売サイクルを加速するつもりです

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製造業とサプライヤー

私たちは二つの製造センターを経営しています共用位置マサチューセッツ州ウィルミントンとケベック州モントリオールのプロジェクト支援。ウィルミントンの工場で全自律移動ロボットを組み立てましたモントリオールの工場で組み立てました積み重なってロボット細胞を積み重ねています両工場ともOracle NetSuiteを用いて調達を行い，生産を追跡·制御している.1工場あたりの面積は約4万平方フィートで、従業員には正社員もいれば、臨時従業員もおり、ピーク生産を管理し、2交代で勤務することができる。生産量を向上させるために，我々が設置した製造能力の利用率を向上させ，下請け業者と連携して，ますます多くの生産量を負担していく予定である

私たちは様々なサプライヤーから様々なコンポーネントを購入して自律ロボットを組み立てています私たちはまた広範なサプライヤーからエレベーター、固定位置ロボット、ベルトコンベアと鉄骨設備を購入して、私たちのシステムを完成します

知的財産権

私たちがロボットと人工知能自動化市場で革新を推進する能力は、ある程度私たちが核心技術とその知的財産権を保護する能力に依存する。私たちは特許、商標、著作権、そして商業秘密の組み合わせによって私たちのコア技術の知的財産権を保護することを求めている。これには使用が含まれている開示しない私たちの請負業者と従業員と締結した発明譲渡契約、及び使用秘密保持協定私たちの顧客、サプライヤー、そしてビジネスパートナーと協力します。非特許の研究開発独自の技術と工学技術は私たちの業務とコア技術に重要な貢献をしているが、特許保護が可能であり、私たちの知的財産権保護の全体戦略と一致すると信じている場合、私たちは特許保護を求める。2022年9月24日現在、10カ国·地域で315件の特許が発行されており、世界的に179件の特許が出願中である。私たちが発行する特許計画は2024年8月から2041年5月までの間に満期になる予定です

従業員と人的資本

私たちの職員たちは私たちの成功に必須的だ。2022年9月24日現在、約1120人の常勤従業員がおり、そのうち約945人が米国にいる。私たちの約53%の従業員はマサチューセッツ州ウィルミントンとケベック州モントリオールにあるオフィスで働いています。しかしその理由は新冠肺炎大流行の間、私たちの労働力の多くは遠隔作業を続けていたが、今も続いている。私たちの残りの従業員はお客様の施設に私たちのシステムを設置、依頼、操作、または維持します。私たちはまたコンサルタントと請負業者を招いて、必要に応じて私たちの長期職員を補充する

私たちは大部分の従業員が工事、研究開発、関連機能に従事している。十年以上、私たちは私たちの従業員に投資してきました。私たちのチームは数十年の総合技術と工学経験を持っています。私たちの多くの常勤従業員は技術学位を持っています。私たちの従業員の総数のかなりの部分は多くの工学博士を含む高度な学位を持っています

私たちは私たちが職員たちと良好な関係を持っていて、まだ何の中断も経験していないと思う。私たちの従業員たちは集団交渉協定の制約を受けないし、労働組合代表たちの制約も受けない

私たちの人的資本資源目標は、私たちの既存の、より多くの従業員を識別、採用、維持、激励、統合することを含む。私たちのインセンティブ計画の主な目的は、現金と株式業績奨励、その他の福祉を通じて、選定された従業員とコンサルタントを誘致、維持、激励することである

施設

私たちの会社の本社はマサチューセッツ州ウィルミントンで借りた約六.六万平方フィートの施設にあります。レンタル契約は2025年5月に満期になりますので、もう一度延長することができます

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5年。私たちの他のレンタル施設の概要は以下の通りです。私たちのレンタル空間は私たちの現在の需要を満たすのに十分だと信じています。もし私たちがもっと多くの空間が必要なら、私たちは商業的に合理的な条件でもっと多くの空間を得ることができると信じています

政府規則

様々な政府法規を遵守することは、私たちの資本支出、収益、競争地位を含む、私たちの業務に影響を与え、これは実質的な可能性がある。私たちは、環境、健康と安全、反腐敗、輸出規制に関する要求を含む法律、法規、連邦、州、地方当局の許可要件を含む、私たちの業務に適用される政府法規を遵守するための監督と行動を取ってコストを発生させます

環境問題

我々の運営は，空気や水中への排出や有害物質の使用，処理，処分，救済を含む国内外の環境法律法規に拘束されているが，これらに限定されない。我々の生産活動，我々のシステム運用，我々のシステムの処置には，一定の環境責任リスクが存在する。これらの法律と法規は、化学品と廃棄物の発生、使用、貯蔵、登録、処理と処理、電気製品中の特定の物質の存在、有害物質の地面、空気または水中への排出と排出、化学品や他の廃棄物を正確に処理できないことによる漏れ、私たち従業員の健康と安全などの面を含む汚染された場所の整理を行っている

輸出及び貿易の件

私たちは、米国の“海外腐敗防止法”および私たちが業務を展開している国の法律を含む、世界各地で私たちの業務に管轄権のある政府が実施している反腐敗法律や法規の制約を受けている。私たちはまた、貿易や経済制裁、輸出規制など、世界各国政府によって実施されている様々な貿易制限を受けており、これらの政府は私たちの業務を管轄している。例えば、米国財務省外国資産規制弁公室が実施した貿易制裁と米国商務省が実施した輸出規制によると、私たちはキューバ、イラン、シリア、朝鮮、ウクライナのクリミア地域を含む特定の人や特定の指定された国や地域に関する取引に従事することを禁止されている。さらに、私たちのシステムは輸出規制によって制限される可能性があり、これは長いコンプライアンス時間に関連する可能性があり、私たちのシステムの追加管理コストを増加させる可能性があります。近年、米国政府は輸出問題に再び重点を置いている。例えば、2018年の“輸出規制改革法”とその規制指導は、特定の“新興·基礎技術”の輸出に対して追加規制を実施し、さらなる追加規制を招く可能性がある。私たちの現在と未来のシステムはこのようなもっと厳しい規制によって制限されるかもしれないが、これは私たちのコンプライアンスコストを増加させるかもしれない

参照してください“リスク要因-その他のリスク-私たちはアメリカと外国の反腐敗と反マネーロンダリング法律法規の制約を受けて、違反行為によって刑事責任とその他の深刻な結果に直面する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります私たちの業務に影響を及ぼす可能性のある反腐敗と反マネーロンダリング法に関するより多くの情報を得る

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法律訴訟

私たちは時々通常の業務過程で発生する様々なクレーム、訴訟、その他の法律、行政手続きの影響を受けるかもしれない。その中のいくつかのクレーム、訴訟、その他の手続きは高度に複雑な問題に関連する可能性があり、これらの問題は大きな不確定性があり、損害賠償、罰金、処罰を招く可能性がある非貨幣性制裁や救済。不利な結果が出る可能性があり、損失金額が合理的に推定できると判断した場合、請求または係属中の訴訟の準備を確認するつもりです。訴訟固有の不確実な性質のため、最終結果や実際の和解費用は推定と大きく異なる可能性がある。参照してください“リスク要因-他のリスク-未来の私たちに対するどんな訴訟も高価で時間のかかる弁護になるかもしれません.”

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経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下の議論と分析は、当社の監査済み総合財務諸表及びその付記及び本募集明細書の他の場所の未監査総合財務諸表及びその付記と併せて読まなければならない。私どもの業務に関する何らかのリスクに関する議論は、本募集説明書の他の部分の“リスク要因”を参照してください。以下の議論には前向き陳述が含まれている.展望的な陳述は未来の事件に対する私たちの現在の予想または予測を提供する。あなたはそれらが歴史的または現在の事実と厳密に関連していないという事実によってこれらの陳述を識別することができる。将来の経営実績や財務業績については、“予想”“見積もり”“予想”“プロジェクト”“予定”“計画”“信じる”などの言葉や用語を用いて議論する。私たちはまた時々私たちが大衆に発表した他の材料で展望的な陳述を提供するかもしれない。本“Symbotic経営陣の財務状況と経営結果の討論と分析”で言及されている“Symbotic”、“We”、“Us”、“Our”、“Company”はSymboticの業務と運営を意味する

会社の概要

Symboticでは、私たちのビジョンはサプライチェーンがすべての人にもっとよくサービスされるようにすることだ。私たちは開発や商業化革新を展開することで端まで運ぶサプライチェーン運営の技術的解決策を著しく改善する。私たちは現在、世界最大の小売会社のために大型倉庫や配送センターでトレイと箱の自動化処理を実現しています。我々のシステムは、サプライチェーン先端の運営を強化し、サプライチェーン下流のすべての供給パートナーに利益を与え、戦略の履行を考慮することなく、供給チェーンのフロントエンドの運営を強化する

Symboticプラットフォームは1種の独特な方法に基づいて、商品メーカーとエンドユーザーを接続し、両者の間に出現する数量、時間と位置が一致しない問題を解決し、同時にコストを下げた。私たちのプラットフォームの下の構造は私たちの解決策を市場の他の解決策とは違うようにする。これは完全に自律的なロボットを利用して、私たちの人工知能(AI)が共同で制御する。システムソフトウェアを大規模で実世界のサプライチェーン改善を実現できるようにすることは，我々の手法が倉庫運営方式の事実上の標準的な方法となると信じているほど注目されている

業務合併

SVF Investment Corp.3は，前身はSVF Investment III Corp.(“SVF”，以下に述べる帰化後，“Symbotic”または“会社”と呼ぶ)であり，2020年12月11日にケイマン諸島免除会社として登録設立された。SVF 3の設立の目的は、1つまたは複数の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または同様の業務統合を実現することである。倉庫技術有限責任会社(“Legacy Warehouse”)は新ハンプシャー有限責任会社であり、2006年12月に設立され、新技術の開発に投資して現代倉庫の運営効率を向上させる会社である。倉庫運営のための革新技術を開発·商業化する技術会社Symbotic LLCとSymbotic Group Holdings，ULC(“Symbotic Canada”)はLegacy Warehouseの完全子会社である。2021年12月12日に、(I)SVF 3はLegacy Warehouse、デラウェア州有限責任会社Symbotic Holdings LLC(“Symbotic Holdings”)及びSVF 3の完全子会社土星買収(DE)Corp.(“合併付属会社”)と合併協定及び計画(“合併合意”)、及び(Ii)Legacy WarehouseとSymbotic Holdingsとの合併合意及び計画(“会社合併協定”)を締結した

合併合意の予想によると、Legacy Warehouseは2022年6月7日にSymbotic Holdingsと合併してSymbotic Holdings(“会社再編”)に組み込まれ、Symbotic Holdingsは合併後に生き残った(“臨時Symbotic”)となる。“合併合意”の想定によれば、合併後、すなわち2022年6月7日

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SVF 3は、ケイマン諸島会社登録所にログアウト通知および必要な添付書類を提出し、デラウェア州州務卿に登録証明書と会社登録証明書を提出し、この証明書に基づいて、SVF 3はケイマン諸島から継続的に譲渡され、デラウェア州の会社に帰化され、“Symbotic Inc.”と改称される。(“馴化”)。SVF 3の導入に続き、合併プロトコルの想定によると、Merge Subは2022年6月7日に臨時Symboticと合併(“合併”し、会社とともに“業務統合”)し、一時SymboticはSymboticの付属会社(“新Symbotic Holdings”)として存在し続ける

合併経営報告書の主要な構成要素

収入.収入

モジュール化在庫管理システム(“システム”)を設計·設置することにより、顧客の解体、貯蔵、選別、倉庫集積プロセスの自動化を実現し、収入を創出する。このシステムは、ハードウェアコンポーネントと組込みソフトウェアコンポーネントとを同時に有し、システムを特定のクライアント環境で動作するようにプログラムすることを可能にする。私たちは、設計とインストールシステムの様々なサービスの組み合わせを含む可能性がある顧客と契約を締結します。これらのサービスは一般的に異なり、単独の履行義務として入金される。したがって、各顧客契約には複数の履行義務が含まれている可能性がある。私たちは、顧客が単独で、または他のいつでも利用可能なリソースと共に製品またはサービスから利益を得ることができるかどうか、および顧客にサービスを提供する約束が契約内の他の義務と分離できるかどうかに基づいて、義務を履行するかどうかが異なるかどうかを決定する

私たちは顧客との契約で以下の明確な履行義務を決定しました

系統：モジュール化されたハードウェアシステムを設計、組み立て、インストールし、組込みソフトウェアの構成を実行します。システムは、永続的または期限ベースの形態で販売されるハードウェアおよび組み込みソフトウェアコンポーネントの配信を含む内部配置許可証、これは私たちの顧客の解体、保管、選別、倉庫保管プロセスを自動化します。モジュール化ハードウェアと組み込みソフトウェアはそれぞれ異なります。私たちの顧客はハードウェアやソフトウェアから単独で利益を得ることができないからです。したがって、それらは単一の履行義務として扱われる。システムの費用は、通常、固定またはコストプラス固定された費用額であり、契約開始から最終検収までの様々なマイルストーンの実現状況に応じて支払われる。私たちの組み込みソフトウェアコンポーネントの大部分は永久として内部配置許可証、しかし、実質的ではない期限に基づくものを販売しています内部配置許可証

ソフトウェアのメンテナンスとサポート：ソフトウェア保守およびサポートとは、組込みソフトウェアライセンスをお客様に提供するテクニカルサポート、更新、およびアップグレードのサポートサービスです。ソフトウェア保守とサポートサービスの費用は、通常、ソフトウェア保守と支援サービス契約期間内に四半期または年ごとに前払いされ、期間は1年から15年まで様々であるが、私たちのソフトウェア保守と支援契約の大部分については、期限は15年である

運営サービス：お客様にオペレーティングシステムの支援を提供し、ユーザー体験が最適化され、効率と効果を向上させることを保証します。運営サービスの費用は通常、時間と材料によって月ごとに延滞したり、固定された費用構造を使用して顧客に領収書を発行します

収入コスト

それぞれの業績義務について、私たちの収入コストは以下の項目からなります

系統：収入のシステムコストには、主に、顧客システムの生産および設置によって消費される材料および労働力、および減価償却費用が含まれる。システムの設計、組み立て、およびインストールは、お客様が指定した実質的な検収基準を含み、お客様が受け入れまたは拒否することを可能にします

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クライアント仕様に適合していないシステム.契約開始時に検収基準を満たすかどうかを客観的に決定できない場合、システムに関連する収入コストは、顧客の最終検収後のある時点で延期され、費用が計上される。契約開始時に検収を合理的に決定することができる場合、システム収入コストは、発生時に費用に計上される

ソフトウェアのメンテナンスとサポート：ソフトウェア保守およびサポートによる収益コストは、主に、当社の保守チームがお客様に日常的な技術支援および保守更新およびアップグレードを提供する人工コストに関連します。ソフトウェア保守と支援収入のコストは発生時に費用を計上する

運営サービス：運営サービス収入コストは、主に私たちの運営チームの人的コストを含み、彼らは、彼らの配送センター内で彼らのシステムを動作させるために、私たちの顧客にサービスを提供します。収入の運営サービスコストは発生時に費用を計上する

研究と開発

私どもの製品の研究開発で発生したコストは発生時に費用を計上します。研究開発コストには、人員、契約サービス、材料、新製品とサービスの設計と開発に係る間接コストおよび減価償却費用が含まれる

販売、一般、管理

販売、一般および管理費用には、顧客契約満足度または研究開発と直接関係のないすべてのコストが含まれています。販売、一般および管理費用には、販売、財務、法律、人的資源、および情報技術支援などの販売および管理機能の項目が含まれる。これらの機能には、賃金および福祉および他の関係者に関連する費用、メンテナンスおよび用品費用、外部法律、会計および他のコンサルティングサービスの専門費用、無形資産償却および減価償却費用が含まれる

その他の収入、純額

その他の収入には、純額には、主に我々の通貨市場口座から稼いだ配当金や利息収入、および貨幣資産や負債に関する外貨取引収益や損失の影響が含まれる

所得税

業務統合の結果、当社はSymbotic Holdingsの唯一の管理メンバーに任命されました。Symbotic Holdingsは有限責任会社で、共同企業とされ、米国連邦所得税と最も適用される州と地方所得税に使用されている。Symbotic Holdingsが適用される税務法規によると、Symbotic Holdingsによって生成された任意の課税所得または損失は、そのメンバー会社(当社を含む)に比例して伝達され、その課税所得額または損失に計上される。州と地方所得税に加えて、同社はSymbotic Holdingsの任意の課税所得額または損失における分配可能なシェアに関連する米国連邦所得税を支払う必要がある。当社にも海外付属会社が設置されており、その現地管轄区で所得税を納めなければなりません。当社は、2022年6月7日から2022年9月24日までの間、すなわち業務合併後の期間に、当社が発生したため、所得税支出ゼロを記録しました税引き前本グループは本年度に損失を計上し、その国内及び海外繰延税金資産の入金全額推定値について準備した。業務合併が終了する前に、我々の財務報告の前身であるLegacy Warehouseは税務目的で振込実体とされ、いくつかの海外付属会社はそれぞれの外国司法管轄区で納税した以外、総合財務諸表に所得税を計上していない。企業合併終了前のどの所得税項目も適用される外国所得税を納付すべき子会社と関係がある。Legacy Warehouseは2021年度と2020年度に税務目的で実体とみなされ、いくつかの外国子会社を所有している。Legacy Warehouseの伝達状態や外国子会社が繰延税金資産に対して全額推定手当を持っているため，2021年には所得税支出は記録されていない

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2022年9月24日現在、2021年9月25日、2020年9月26日までの年間経営実績

次の表は、ドルの金額と総収入に占める割合で表されるいくつかの連結財務データを示している

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2022年9月24日までの年度と2021年9月25日現在の年度との比較

収入.収入

2022年9月24日までの年間で，2021年9月25日までの年度と比較してシステム収入が増加しているのは，2022年9月24日現在行われているシステム配備が17個であるのに対し，2021年9月25日現在行われているシステム配備は5つであり，我々の業務が増加しているためである。我々の倉庫自動化システム導入の増加は，主にウォルマートと行われている主自動化プロトコルによるものであり，このプロトコルにより，我々はウォルマート全42地域配送センターで我々の倉庫自動化システムを実装·実施しており，2028年度までに倉庫自動化システムの残りの地域配送センターへの実装と実施にともない，システム収入が生じ続けると予想される

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ソフトウェア保守·支援収入が減少した要因は、2022年度に、顧客との支援収入が一時的に中断されたことである

運営サービス収入の増加は、2021年度に比べて2022年度に2つの運営地点が増加したためである

毛利

次の表は、2022年9月24日と2021年9月25日までの年間毛利を示しています

2022年9月24日までの1年間で、システム会社の毛利益は前年より9280万ドル増加しました年末.年末1，100万ドルから1.038億ドルに増加しましたシステム毛利益の増加は，2022年9月24日現在行われているシステム配備が17個であるのに対し，2021年9月25日現在行われているシステム配備は5つであるためである

2022年9月24日までの年間で、ソフトウェアメンテナンスとサポート毛利益は前年比170万ドル減少しました年末.年末100万ドルから70万ドルまでですソフトウェア保守·支援毛利益が低下した理由は，2022年9月24日までの1年間，我々の技術支援チームが従業員数を増加させたため，増加していく業務を適切に支援し，コスト増加を招いたためである

2022年9月24日までの1年間で、運営サービス毛利益は前年比190万ドル減少しました年末.年末160万ドルから350万ドルまでです運営サービス毛利益の低下は、私たちの顧客サイトが追加の運営サービススタッフを必要とすることによるコスト増加です

研究と開発費