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第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-262226

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最終目論見書補編

(2022年2月4日現在の目論見書)

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TeraWulf Inc.

16，850，000株普通株式

本募集説明書の補編および添付の目論見書によると、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)の価格で、限られた数の購入者に直接発売した普通株を計16，850，000株登録し、1株当たり0.4ドルとする。参照してください“説明する のです。 ♪the the the 証券 私たちは あります 奉納する“本募集説明書の副刊にあります。

私たちの普通株はナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)に上場し、コードは“WULF”。2022年12月9日、私たちの普通株のナスダックでの最終報告価格は1株1.21ドルだった。

投資する前に、本募集説明書の付録及び添付の目論見書及び参考方法で本募集説明書の付録に組み込まれた文書をよく読まなければなりません。

私たちの普通株に投資することは重大な危険と関連がある。本募集説明書付録及び添付の目論見書の“リスク要因”のタイトル下の情報と、本募集説明書付録の他の文書における類似タイトル下の情報と、1934年の証券取引法(“米国証券取引委員会”)に基づいて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された文書に類似した見出しとを閲覧してください。

吾らは今回の発売についてRevere Securities LLC(“Revere”)を委任し、その最大限の合理的な努力を尽くして本募集説明書付録に提供された普通株を配布した。Revereはここで提供された株を購入したり販売したりしないだろう。私たちは次の表に列挙された費用をRevereに支払うことに同意した。

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米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会も、我々の普通株を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が正確、真実、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の増刊日は2022年12月12日です。

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カタログ

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目論見書副刊

ページ

この件については 目論見書 増刊‌S-1

そこでもっと多くの情報を見つけることができます‌S-2

引用で法団として成立する‌S-2

前向き陳述に関する警告説明‌S-4

募集説明書補足要約‌S-5

製品の概要‌S-7

リスク要因‌S-8

収益の使用‌S-29

配当政策‌S-30

私たちが提供する証券説明書は‌S-31

配送計画‌S-37

法律事務‌S-37

専門家‌S-37

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目論見書

約束する これが 目論見書‌1

どこで見つかりますか 更に 情報.情報‌1

法団に成立するから 参照物‌2

前向きである 報告書‌3

それは.. 会社‌4

リスク 影響因子‌5

使用 のです。 収益.収益‌6

説明： 資本 株‌7

説明： 債務 証券‌10

説明： 預かり人 株式.株‌20

説明： それは.. 株式承認証‌23

説明： それは.. 権利.権利‌25

説明： 購入する 契約書‌26

説明： それは.. 職場.職場‌27

計画を立てる のです。 分布‌28

法律.法律 事務.事務‌31

専門家‌31

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本目論見書補足資料について

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は、我々が引用して組み込んだ文書を含むこの目論見付録であり、現在発売されている証券の具体的な条項が記載されている。第2の部分は、参照によって組み込まれたファイルを含む添付の株式募集説明書であり、その中には、より一般的な情報が提供され、いくつかは、私たちが現在発行している証券には適用されない可能性がある。一般に、“目論見書”とは、本募集説明書の付録および添付の目論見書を参照して添付する情報を含む2つの部分の組み合わせを意味する。

本募集説明書が提供する証券の条項を理解するためには、本募集説明書及び任意の適用される目論見説明書の補充資料をよく読まなければならない。あなたはまたタイトルの下で言及された文書を読まなければならないどこだ あなたは… 缶 調べてみる 更に 情報私たちと私たちが展開している業務に関する情報を得る。

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した登録声明の一部であり、“棚上げ”登録手続きを採用している。この目論見書はあなたにこのような証券の全体的な説明を提供します。私たちが証券を発行するたびに、私たちは発行条項を記述した目論見書補足資料を提供します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。投資決定を下す前に、あなたは本募集規約及び任意の目論見定款の副刊、及び以下のタイトルの下で引用方式で本募集規約の文書を編入しなければならない引用で法団として成立する.”

本入札明細書を含む登録説明書は、登録説明書の証拠物および参照によって組み込まれた情報を含み、我々および我々の証券に関する追加情報を提供する。登録声明はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで見つけることができます。

参照によって組み込まれた情報を含む、登録説明書、本入札説明書、および任意の入札説明書の付録に提供される情報のみに依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。これらの文書の表紙に表示された日付ではなく、本募集説明書または本募集説明書の任意の副刊における情報が任意の日付で正確であると仮定してはならない。私たちは証券の売却を許可しない司法管轄区域で証券売却の要約を提出しないつもりだ。

私たちは証券を販売業者、取引業者、または代理人を介して、または購入者に直接売ることができる。これらの証券はドル、外貨、通貨単位、あるいは総合通貨で売ることができる。任意の証券の支払金額は、ドル又は適用される目論見書付録に規定する外貨、通貨単位又は複合通貨で支払うことができる。私たちと私たちの代理人は、その証券を購入する任意の提案を全部または部分的に受け入れまたは拒否する唯一の権利を保持する。私たちは証券を発売するたびに目論見書の補充資料を提供し、証券の売却に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人の名前、および任意の関連費用、手数料または割引手配をリストする。参照してください“もくろみ 分布.”

本明細書において、用語“TeraWulf”、“We”、“Us”および“Our”は、TeraWulf Inc.およびそれらの合併の子会社を意味する。

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そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々はForm 10−Kを用いて米国証券取引委員会に年次報告を提出し，Form 10−Qを用いて四半期報告を提出し，Form 8−Kを用いて現在の報告を提出した。正式な平日午前10時にアメリカ証券取引委員会公共資料室に行って、このような報告と修正案を読んでコピーすることができます。住所はワシントンD.20549、N.E.街100です。午後三時までです。公共資料室に関する情報は、1-800-米国証券取引委員会-0330に電話して米国証券取引委員会に連絡してください。さらに、米国証券取引委員会は、年間、四半期および現在の報告書、委託書、および発行者(我々を含む)が米国証券取引委員会に電子的に提出した他の情報を含むウェブサイトを維持する。アメリカ証券取引委員会のサイトはwww.sec.govです。あなたはまた私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した資料のコピーを私たちのインターネットサイトwww.terawulf.comから得ることができます。私たちの株のナスダックでの取引コードは“WULF”です

本募集説明書は、我々が証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出したS-3表登録説明書の一部にすぎないため、登録説明書に含まれるいくつかの情報を見落としている。私たちはまた、本入札明細書にない証拠物および登録説明書を提出し、適用される証拠品または明細書を参照して、任意の契約または他の文書に関する任意の宣言の完全な説明を得るべきである。公共資料室で展示品やスケジュールを含む登録説明書のコピーを無料で閲覧することができ、または米国証券取引委員会に規定された費用を支払った後に米国証券取引委員会からコピーを取得することができます。

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引用で法団として成立する

アメリカ証券取引委員会は、私たちが米国証券取引委員会に提出した情報を引用することによって、私たちがこれらの書類を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。我々が後で米国証券取引委員会に提出した情報は、本入札明細書の情報の代わりに自動的に更新され、代替される。いずれの場合も、あなたは、本入札説明書または入札説明書の付録に含まれる異なる情報のより新しい情報に依存すべきである。以下の書類は、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出し、引用して本募集説明書に記入しました

吾らはその後、米国証券取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての報告及びその他の文書(アーカイブではなく適用される米国証券取引委員会規則に基づく当該等の書類のいずれかを除く)に基づいて、(1)本募集説明書補編により吾等の普通株発売を完了し、(2)本目論見書による普通株の発売を停止した日までは、引用として本入札定款補編に組み込まれ、当該等の報告及び書類を提出した日から本募集定款の一部となる。当サイト(www.terawulf.com)上の情報は本募集説明書の付録には含まれていません。

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以下の住所または電話で連絡することができます。本入札説明書に組み込まれた任意またはすべてのファイルのコピー(文書のいくつかの証拠品を除く)を無料で請求することができます

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TeraWulf Inc.注意：投資家関係
連邦通り9番地
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メリーランド州イーストン郵便番号21601
Telephone: (410) 770-9500

本募集説明書、目論見書副刊、または参照によって組み込まれた任意の文書中の情報は、適用文書の日付以外の任意の日に正確であってはならない。本募集説明書については、本募集説明書を参照して本募集説明書に含まれる文書に含まれる陳述は、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、または任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述が記載されている限り、修正または置換されているものとみなされるべきであり、この文書もまた、引用によって本願明細書に導入される。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない。

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前向き陳述に関する警告説明

本株式募集説明書の付録は1995年のアメリカプライベート証券訴訟改革法で指摘された“展望性陳述”を含み、リスクと不確定要素に関連している。本募集説明書の付録に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は、私たちの戦略、未来の業務、未来の財務状況、未来の収入、予想コスト、見通し、計画、管理目標、および予想される市場成長に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。これらの前向き陳述は主に“リスク要因”と“収益使用”と題する章に含まれている。前文の一般性を制限することなく、いつでも“期待”、“予定”、“将”、“予想”、“信じる”、“自信”、“継続”、“アドバイス”、“求める”、“可能”、“すべき”、“見積もり”、“予測”、“可能”、“可能”、“目標”、“計画”、“項目を使用する。“それぞれの場合、否定的であっても、他の異なるまたは同様の用語および同様の表現であっても、これらの情報は、将来起こりうるイベントに関連して前向きであることを明確に示すつもりである。しかし、これらの言葉または同様の表現がないことは、声明が展望性を持っていないという意味ではない。TeraWulfにとって、私たちの実際の結果は、私たちの前向き陳述で表現された結果とは大きく異なる特殊な不確実性をもたらす可能性があるが、これらに限定されない

これらの前向き陳述は、本募集説明書の付録日までの未来の事件に対する私たちの見方を反映しており、仮説に基づいており、リスクと不確定要素の影響を受けている。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。これらの展望性陳述はただ私たちが募集説明書の増刊日までの推定と仮定を代表し、法律が別に要求がある以外、私たちはいかなる展望性陳述を更新或いは公開審査する義務がなく、新しい情報、未来事件或いは本募集説明書の増刊の日後のその他の情況であっても。私たちはその後に発生した事件と事態の発展が私たちの観点を変化させると予想している。本募集説明書の付録と添付の募集説明書を完全に読んで、私たちの未来の実際の結果を理解しなければなりません

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私たちの予想とは実質的に違うかもしれない。私たちの展望的な陳述は、私たちが行う可能性のある任意の未来の買収、合併、処置、合弁、または投資の潜在的な影響を反映しない。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

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募集説明書補足要約

以下の要約は、本募集説明書の補編に掲載されているか、または引用方式で本募集説明書に組み込まれている資料を重点的に紹介する。それはあなたが私たちの普通株に投資することを決定することに非常に重要かもしれないすべての情報を含まないかもしれない。私たちの普通株への投資を決定する前に、本募集説明書の付録と添付の目論見書をよく読み、“リスク要因”と題する部分と当社の歴史総合財務諸表とその付記を含み、これらの付記は引用によって本募集説明書の補編に組み込まれており、これらの付記は当社の10-K表年報、10-Q表四半期報告、依頼書、および私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の文書からのものである。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”と“引用による統合”というタイトルの章を参照してください

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業務の概要

TeraWulfはデジタル資産技術会社であり、核心業務はデジタルインフラとエネルギー開発であり、持続可能なビットコイン採掘を実現する。TeraWulfとその子会社は原子力，水力エネルギー，太陽エネルギーを利用して米国でのビットコイン採掘施設を所有·運営し，現在90%以上のゼロ炭素エネルギーを消費しており，2028年までに100%を達成することを目標としている。Ikonics Corporationと戦略業務合併に成功した後、TeraWulfは2021年12月14日にナスダックで取引を開始し、取引コードはWULFである。TeraWulfは2022年3月に工業規模のビットコイン採掘を開始し，現在ニューヨークとペンシルバニア州に位置する2つのゼロ炭素データセンターの初歩的な建設を完了している。

私たちの主な収入源は私たちのビットコイン採掘施設サイトで持続的にビットコインを採掘することだ。私たちはまた、少量のホストサービスを第三者に提供し、採掘されたビットコインをヘッジし、売却し、私たちの電力供給のビジネス最適化から収入を稼いでいる。

TeraWulfの業務，財務状況，経営結果，その他の重要な情報の記述については，我々が米国証券取引委員会に提出した文書を参照し，参考として本募集説明書付録に盛り込む.これらの文書のコピーを検索する方法については、参照されたいどこだあなたは…もっと多くの情報を見つけることができる。私たちのもっと多くの情報は、私たちのウェブサイトwww.terawulf.comでも得ることができます。

最新の発展動向

鉱夫調達協定

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当社付属会社Lake Mariner Data LLC(“Lake Mariner”)は2022年12月8日、Bitmain Development Pteと将来の売買協定(“合意”)を締結した。株式会社(“Bitmain Development”)。この協定では、Lake MarinerはBitmain Developmentから14，000人のS 19 j Pro鉱夫を獲得し、総購入価格は2，240万ドルであり、会社は会社に追加費用を支払うことなく、Bitmain Developmentでの残りの未使用鉱物を使用する費用を支払うことになっている

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株式承認証

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今回の登録直接発売と同時に、当社は私募取引においていくつかの認可された投資家に11，250，000株を発行して8，750，000株の普通株を行使できる引受権証を発行し、行使価格は1株当たり0.4ドルに相当し、第4(A)(2)/REG条による登録を免除される。D証券法(このような権証発行、すなわち“権証発行”)。株式承認証は登録直接発売株式と同じ価格で行使することができる。株式承認証は2023年1月16日に行使が開始され、2023年1月31日に満期になる

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企業情報

TeraWulfは2021年2月にデラウェア州の法律に基づいて成立した。私たちの主な実行事務室はメリーランド州21601、イズトン連邦街9番地にあります。電話番号は(4107709500)。私たちのサイトの住所はwww.terawulf.comです。当社のサイト上の資料は本募集説明書増刊には含まれていません。

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今回の発行直後に発行される予定の普通株数は、2022年11月14日までに発行された普通株128，369，109株に基づいている。別の説明がない限り、本募集説明書増刊に記載されている普通株式数は、(I)我々の2021年総合インセンティブ計画に従って発行可能な普通株式13，660，117株、(Ii)1，000，000株が当社のインセンティブ計画に従って付与された制限株式単位に帰属する際に予約された普通株、および(Iii)我々の発行済株式証および転換可能証券を変換する際に発行可能な株式を含まない。

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リスク要因

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私たちが提供した普通株に投資することは多くの危険を伴う。以下のリスク要因、付随入札説明書の“リスク要因”の節に記載されているリスク要因、及び“第1 A項”の節を参照して本募集説明書の付録に組み込まれているリスク要因をよく考慮しなければならない。危険要素“は私たちの年間報告書と四半期報告書にある。本募集説明書付録の“引用による登録”と添付されている募集説明書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。いくつかの陳述は“展望的陳述”だ。これらの陳述および投資家が考慮する他の要因の議論については、本募集説明書付録の“前向き陳述”を参照してください。

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私たちの業務に関わるリスク

TeraWulfが許容可能な条項やその設備供給協定を完全に維持できない場合、TeraWulfの業務、財務状況、および運営結果は影響を受ける可能性がある。

ビットコインを採掘するには大量の電力を得る必要があり、有力な採鉱設備メーカーとの関係を構築する必要がある。また，TeraWulfの炭素タスクと一致して，TeraWulfの活動は持続可能なエネルギーの支持を得なければならない。数少ないサプライヤーは採鉱設備を生産し、持続可能な工業規模採鉱に動力を提供する。どの採鉱設備の不足もTeraWulfのビットコイン採掘活動の生存能力と期待経済リターンにマイナス影響を与える可能性がある。

TeraWulfは競争的設備供給プロトコルを締結しており，Bitmain Technologies Limited(“Bitmain”)とMinervaから最先端の採鉱設備を購入している。設立以来、TeraWulfはMinervaと設備調達協定に調印し、Bitmainと4つの非固定価格販売と調達協定を調印し、Bitmainと未来の販売と調達協定を5件調印した。TeraWulfは，MinervaプロトコルとBitmainプロトコル(総称して“デバイスプロビジョニングプロトコル”と呼ぶ)に高度に依存してそのビジネスモデルを発展させる.

TeraWulfは，最終的にTeraWulf管理チームとBitmainやMinerva(場合によっては)が受け入れられる条項でデバイス供給プロトコルを成功的に実行できることを保証することはできない.2022年1月から2023年3月までの間に計44，450人の鉱夫が交付されることが規定されている設備供給合意にもかかわらず、このような設備供給協定は、特定の条件では、TeraWulfが採鉱作業を行うのに十分または十分な設備がない可能性がある不確定な契約条項によって制限される。設備供給協議によると、総調達価格は見積もり価格であり、実際の価格はそれぞれの鉱夫出荷前の具体的な時間枠内で決定される。また，各ロットの鉱夫は独立した法的義務を構成しており，納期に遅延が生じた場合，TeraWulfの法的追徴権は限られる。

また、ビットマン協定は完全に香港の法律によって管轄され、香港の法律で解釈されている。もし地政学的動揺、政治的不安定、内乱、制限的な政府行動が香港の法律を変化させた場合、TeraWulfはビットマン合意当事者間の権利と義務を実行する困難に直面する可能性がある。Minerva協定はカナダアルバータ州の法律によって管轄されており、適用可能ないかなる法的衝突条項も考慮していない。この契約規定はTeraWulfが当事者間で紛争を発生させる際の法的追跡経路を限定している.

TeraWulfがこのようなプロトコルの維持に成功しなかった場合や，TeraWulfの取引相手が最終合意で規定された義務を履行できなかった場合，TeraWulfは代替電力供給者を探すことを余儀なくされる可能性がある。TeraWulfが許容可能な条件で代替供給者をタイムリーに見つけることができるか、あるいは根本的に不可能であることは保証されない。サプライヤーのいかなる重大な不履行もTeraWulfの業務見通し、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

Naautilus Cryptomine施設の開発、建設と運営は合弁企業合意の条項に支配されているため、TeraWulfの戦略意思決定に対する制御権は小さい可能性がある。

TeraWulfは2022年8月27日、Talen Energy Corporation(“Talen”)の関連会社と改訂され、再説明された合弁契約を締結した。合弁協定は、ある特定の事項を除いて、管理委員会の多数票で決定しなければならないと規定している。管理委員会はTeraWulfによって任命されたマネージャーとTalenが任命した3人のマネージャーで構成されている。どんな重大な相違も

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合弁パートナー間の戦略決定やTalen関連会社は合弁企業や第三者への義務を履行できず，TeraWulfがオウムのサザエ施設の開発，建設，運営を制御する能力を阻害する可能性がある。

TeraWulfは将来的にその業務需要を満たすためにより多くの資本を調達する必要があり、融資はコストが高いか、または得られない可能性があり、または獲得できない可能性があり(すべてまたは一部)、得られた場合、TeraWulf株主の所有権利益を希釈する。

TeraWulfの運営資金不足は2022年9月30日現在8950万ドルである。TeraWulfは未来にその運営を支援するためにもっと多くの融資が必要かもしれないし、将来的により多くの融資を調達することを求めるかもしれない。TeraWulfは、将来的には、最近のFTX Trading Ltd.らが破産法11章に基づいて提出した破産申請における負の投資家感情にかかわらず、その需要を満たすために、またはその運営および業務を拡大するために必要な資本を提供することができないかもしれない。(“FTX”)，BlockFi Inc.など.(“BlockFi”)やCelsius Network LLCなどTeraWulfの普通株式価値が縮小するか、または一文の価値もなくなる可能性がある(“摂氏”)または不利な地政学的または経済的条件。TeraWulfは第三者プラットフォームに依存せず、自分のアカウントのためにビットコイン(他の暗号通貨ではなく)のみを採掘し(顧客や取引相手がいない)、第三者が暗号化資産を持っているわけではなく、最近破産保護を申請した暗号化通貨市場参加者(例えば、FTX、BlockFiおよびCelsius)を開放しないが(預金または他の方法によっても)、暗号化通貨業界全体に対する投資家の負の感情は、TeraWulfが受け入れ可能な条項で追加融資を得ることを困難にする可能性がある。したがって、TeraWulfはその予定された業務計画を実行し続けることができないかもしれない。より多くの資金調達にはリスクが含まれています

今回の発行と私たちの普通株に関するリスク

経営陣は、本募集説明書の付録で提供される普通株式を売却する純利益を分配する幅広い裁量権を有しており、純収益を有効に使用できない可能性があります。

本募集説明書増刊で提供される普通株式を売却する純収益をいかなる特定の目的にも指定していないため，我々の経営陣は今回発行した純収益を広く考慮し，発行時に考慮した以外の目的に利用することができる.“収益の使用”を参照してください。私たちの経営陣は、私たちの財務状況や普通株市場価格を改善しないかもしれない会社の目的に純収益(あれば)を使うかもしれない。

購入した普通株の1株当たりの有形帳簿純価値の大幅な希釈をすぐに感じることができるかもしれません。

今回の発行で私たちの普通株を購入した場合、2022年9月30日までのあなたの株式の調整後の有形帳簿純価値は1株当たり1.06ドルと大幅に希釈されます。お支払いの価格はあなたが買収した株の1株当たりの有形帳簿純価値より大幅に高くなりますから

未来の株式発行のため、あなたは未来の希釈を経験するかもしれない。

追加資本を調達するために、私たちは将来的に追加の普通株または他の私たちの普通株または私たちの普通株に交換可能な証券を提供するかもしれません。価格は今回の発行で私たちの普通株の1株当たりの価格とは異なるかもしれません。私たちは、投資家が今回の発行で支払った1株当たりの価格よりも低く、任意の他の発行で私たちの普通株または他の証券の株を売却することができ、将来的に私たちの普通株または他の証券を購入する投資家は既存の株主よりも高い権利を享受することができる。普通株あるいは転換可能な証券の1株当たりの価格を追加で売ります

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将来の取引では、投資家が今回の発行で支払った1株当たり価格よりも高いか低い可能性がある。

また，今回の発行では我々の普通株の株を売却したり，将来的に我々の普通株の株を公開市場で大量に売却したり，このような売却が発生する可能性があると考えられ，我々の普通株の価格に悪影響を与える可能性がある.これらの普通株の市場販売、あるいはこれらの株が売却される可能性があるという見方が、私たちの普通株の市場価格にどのような影響を与えるかを予測することはできない(あれば)。

私たちは予測可能な未来に配当金がないと予想している。

過去に、私たちは私たちの普通株に配当金を支払わなかった。私たちは現在私たちの普通株に配当金を支払うつもりはありません。私たちは私たちの将来の収益を保留するつもりです。もしあれば、私たちの業務の発展と成長に資金を提供します。しかも、いくつかの既存と未来の債務協定の条項は私たちが配当金を支払うことを阻止するかもしれない。したがって、私たちの普通株の資本増加(もしあれば)は、あなたが予測可能な未来に唯一の収益源になるかもしれない。

最近の地政学的、経済的、あるいは業界全体の発展により、私たちの普通株の市場価格が変動する可能性があり、これは私たちを証券集団訴訟に直面させ、私たちの株主に大きな損失をもたらす可能性がある。

我々の普通株の市場価格は、私たちがコントロールできない最近の業界範囲の発展に対応するために、極端な変動と変動の影響を受ける可能性があり、例えば、暗号通貨取引所FTXは最近、破産法11章による破産申請の持続的な影響、その付属ヘッジファンドAlameda Research LLCおよび暗号化融資機関BlockFiおよびCelsius、および本節で列挙した多くのリスク要因、および本募集説明書の副刊および添付株式説明書に引用された文書を含む。私たちは、FTX、BlockFi、Celsiusのような最近の破産保護を申請した暗号通貨市場参加者のいずれにも開放していないにもかかわらず、私たちの普通株式の価格は、より広い暗号通貨産業の最近のこれらの発展による不利な投資家感情から逃れることができないかもしれない

また、株式市場は極端な価格と出来高変動を経験しており、多くの会社の株式証券の市場価格に影響を与え続けている。これらの変動は往々にしてこれらの会社の経営業績に関係なく、または比例しない。これらの広範な市場変動及び一般的な経済、政治と市場状況、例えば景気後退、金利変化或いは国際通貨変動は、私たちの普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。また、この変動は私たちを証券集団訴訟に直面させる可能性があり、これは巨額のコストを招き、私たちの経営陣の関心を他の業務に移す可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があります。この変動のため、私たちの株主は彼らが持っている普通株を彼らが購入した価格で売ることができないかもしれません。

もし証券アナリストが私たちの業務に関する研究や報告を発表しない場合、あるいは彼らが私たちの普通株に対するマイナスまたは不正確な評価を発表した場合、私たちの株価と取引量は低下する可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告の一部の影響を受ける可能性があります。アナリストが私たちを報道したり、私たちを報道し続けたり、有利な報告書を提供する保証はない。一人以上のアナリストが私たちの普通株格付けを引き下げたり、私たちの普通株に対する彼らの見方を変えたりすれば、私たちの株価は下落するかもしれない。また、1人以上のアナリストがわが社への報道を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、金融市場で知名度を失う可能性があり、株価や取引量の低下を招く可能性がある。

今回の登録直接発行と引受権証発行が発効した後、ナスダック上場基準とみなされる“制御された会社”を選択する能力を失うため、現在免除されているいくつかのコーポレートガバナンス要件を満たすことが求められます。これらの追加的なコーポレートガバナンス要件を遵守するためには、大量の資源が必要となり、経営陣の注意を他の業務からそらす可能性がある

今回の登録直接発行と引受権証発行前に、会社の創業者で最高経営責任者のPaul Prager実益は、会社の59.4%の発行済み普通株を所有し、権利がある

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普通株式の59.4%を投票で投票した。ナスダックの上場要求によると、ナスダック上場会社の取締役選挙の投票権が50%を超えて個人、グループまたは他の会社が保有している場合、その会社は“制御された会社”の資格に適合し、“制御された会社”が享受するある会社の管理免除を受ける資格がある。そのため、今回の登録直接発売中に普通株を発行し、株式承認証を発行する前に、会社は“制御された会社”であり、ある会社の管理免除を受けている。しかし、今回の登録で直接発行普通株式と引受権証発行が発効すると、プラガーさん氏の普通株式保有株式49.88%は、普通株式49.88%に対する投票権を代表したものとなった。したがって、適用されるナスダック規則によると、当社はもはや“制御会社”ではありません。したがって、承認の段階的な後、他の事項を除いて、当社は、その取締役会において多数の独立取締役、独立取締役のみからなる報酬委員会、及び取締役指名手続きを要求され、この手順により、取締役は、独立取締役のみからなる指名委員会又は独立取締役のみが参加する取締役会投票により選択される。これらの追加的なコーポレートガバナンス要件を遵守するためには、大量の資源が必要となり、経営陣の注意を他の業務からそらす可能性がある。

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収益の使用

Revereに不足している費用と支払うべき発売費用を差し引いたところ、今回の発売で約66億175億ドルの純収益が得られると予想される。今回発行された純収益を一般企業用途に利用する予定であり，運営資金，ヨークビルへの債務返済および/または資本支出が含まれている可能性がある。

私たちはこのような用途に使用される純収益の具体的な金額を決定していない。したがって、我々の経営陣は、本募集説明書付録に提供する普通株式の売却純収益の分配に対して広範な適宜決定権を保留する。

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薄めにする

今回の発行で私たちの普通株の株式を購入した場合、あなたの権益は今回の発行後の私たちの普通株の1株当たりの公開発行価格と私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます。2022年9月30日まで、私たちの有形帳簿純価値は1.218億ドル、あるいは普通株式1株当たり1.06ドルです。我々は、純有形資産(総有形資産から総負債を差し引く)を115，446，401、すなわち2022年9月30日までに発行および発行された普通株式数で割ることにより、1株当たりの有形帳簿純価値を算出する。

今回の発売では、私たちの普通株を1株0.40ドルの発行価格で売却しました。総金額は6，740，000ドルで、Revereを借りた費用と支払うべき発売費用を差し引いた後、2022年9月30日まで、調整後の有形帳簿純価値は約1.285億ドル、あるいは普通株1株当たり0.97ドルです。この額は、既存株主にとって、我々普通株の1株当たりの有形帳簿純値が直ちに0.09ドル希釈されたことを意味し、今回発売された購入者にとって、私たち普通株の1株当たり純価値は直ちに0.57ドル増加した。次の表は希釈状況を説明した

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表に示した予想今回の発売直後に発行された普通株数は，128，369，109株の普通株で計算され，2022年11月14日までに発行された普通株の数を反映しており，(I)我々の2021年総合インセンティブ計画により発行可能な普通株13，660，117株，(Ii)1，000，000株が当社奨励計画により付与された制限株式単位帰属時に予約発行された普通株，および(Iii)我々の発行済株式証と転換可能証券変換後に発行可能な株を含まない.

私たち普通株の他の株式発行については、投資家が今回の発行で私たち普通株を購入した株はさらに希釈される可能性があります。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画のために十分な資金があると考えても、追加資本を調達することを選択する可能性がある。

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配当政策

私たちは普通株式に対するどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、予測可能な未来に現金配当金を発表したり、支払ったりしない未来の収益を維持するつもりだ。将来の任意の配当決定は、私たちの取締役会が適宜決定し、適用される法律の制限を受け、私たちの財務状況、経営結果、資本要求、一般業務条件、私たちの債務ツールにおける制限、および私たちの取締役会が関連すると思う他の要素に依存します。

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配送計画

本募集説明書増刊と添付の目論見書によると、登録直接発売方式で限られた数の購入者に16，850，000株の普通株を販売し、価格は1株0.4ドルです。私たちの普通株は購入者に直接提供されます。私たちは現在、このような普通株の売却は2022年12月12日頃に完了すると予想している。

私たちはこのサービスを提供するためにRevereを招いた。Revereは、ここで提供される株式を購入または販売することはなく、これらの株式の購入の要約を求めるために合理的な最善を尽くすことに同意している。

私的協議で買い手に我々の普通株式を売却することについては、本募集説明書の付録および添付の目論見書によれば、Revereは証券法の意味での“引受業者”とみなされる可能性があり、Revereに支払われる賠償は引受手数料または割引とみなされる可能性がある。私たちは今回の発行に関連した合理的な法的費用をRevereに返済することに同意した

私たちは証券法下の責任を含め、特定の民事責任について、Revereに慣用的な賠償と貢献を提供することに同意した。Revereは、通常の業務中に私たちと取引したり、他のサービスを提供してくれる可能性があります。

米国以外にも、我々またはRevereは、必要に応じて行動する必要があれば、本募集説明書の付録および添付の目論見書が提供する証券を任意の司法管区で公開発行することを許可していない。本募集説明書によって提供される証券は、任意の司法管轄区域内で直接又は間接的に発売又は販売されてはならないし、いかなる司法管轄区域においても、当該司法管轄区において適用される規則及び規定に適合する場合を除き、そのような証券の発売又は販売に関連する本募集説明書及び付随する入札説明書又は任意の他の発売資料又は広告を配布又は掲載してはならない。本募集定款副刊及び株式募集定款に付随する者の了解及び本募集定款副刊及び付随募集定款の発売及び配布に関連するいかなる制限を遵守することを提案する。本募集説明書の付録及び添付の入札説明書は、いかなる司法管轄区域内で本募集説明書の付録及び入札説明書に付随して提供される任意の証券の販売又は購入を招待することを構成するものではなく、このような要約又は要約は違法である。

Revereおよびその付属会社は、販売および取引、商業および投資銀行、コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、市、ブローカー、および他の金融および非金融活動およびサービスを含む様々な活動に従事する全方位サービス金融機関である

私たちはここで発行された普通株がナスダックに上場することを許可するつもりで、コードは“WULF”です

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法律事務

いくつかの法的問題はニューヨークのPaul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLPによって伝達されるだろう。

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専門家

TeraWulf Inc.2021年12月31日まで、2021年3月31日まで、2021年4月1日~2021年12月31日まで、2021年2月8日(成立日)~2021年3月31日までの総合財務諸表が、TeraWulf Inc.から本募集説明書に引用されている。2021年12月31日までのForm 10−K年次報告は、独立公認会計士事務所RSM US LLPによって監査されており、その報告書に記載されているように、ここには、参考として組み込まれている。また、この報告及び同等の会計士事務所が会計及び監査専門家の権威として本募集規約及び登録説明書に組み入れられた。

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目論見書

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TeraWulf Inc.

$500,000,000

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普通株

優先株

債務証券

預託株

株式承認証

権利.権利

仕入契約

職場.職場

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吾等は時々普通株式、優先株株式、債務証券、預託株式、株式承認証、権利、購入契約又は単位、又はそれらの任意の組み合わせを発売することができ、その金額、価格及び条項は吾が発売時に決定し、初めて発売された総価格は最高である

500，000，000ドル(またはその同値な外貨、通貨単位、または総合通貨)。

私たちが本募集説明書に基づいて証券を発行するたびに、特定の発行に関するより多くの情報が含まれている株式募集説明書と共に株式募集説明書の付録を提供します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書は、無目論見書付録の証券発行及び販売に使用してはならない。

これらの証券は、連続的または遅延的に直接販売されてもよく、または時々指定されたエージェント、取引業者、または引受業者によって販売されてもよく、またはこれらの方法の組み合わせによって販売されてもよい。

私たちの普通株はナスダック株式市場有限責任会社で取引され、コードは“WULF”です。もし私たちが任意の他の証券のために上場するか、あるいは見積もりを求めることを決定した場合、その証券に関連する目論見書の副刊は、その証券がどの取引所または市場に上場するか、あるいは見積もりを開示する。

このような証券に投資することは重大な危険と関連がある。私たちが米国証券取引委員会に提出した文書から得られた、当社の株式募集説明書および添付の株式募集説明書の付録に記載されているリスク、および本明細書に組み込まれたリスク要因をよく読むことを強くお勧めします。本募集説明書5ページ目からの“リスク要因”を参照してください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

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カタログ

約束する これが 目論見書‌1

どこで見つかりますか 更に 情報.情報‌1

法団に成立するから 参照物‌2

前向きである 報告書‌3

それは.. 会社‌4

リスク 影響因子‌5

使用 のです。 収益.収益‌6

説明： 資本 株‌7

説明： 債務 証券‌10

説明： 預かり人 株式.株‌20

説明： それは.. 株式承認証‌23

説明： それは.. 権利.権利‌25

説明： 購入する 契約書‌26

説明： それは.. 職場.職場‌27

計画を立てる のです。 分布‌28

法律.法律 事務.事務‌31

専門家‌31

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この目論見書について

本募集説明書が提供する証券の条項を理解するためには、本募集説明書及び任意の適用される目論見説明書の補充資料をよく読まなければならない。あなたはまた、私たちと私たちが展開している業務に関する情報を理解するために、タイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”に言及された文書を読まなければならない。

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した登録声明の一部であり、“棚上げ”登録手続きを採用している。この棚上げ登録手続きによれば、吾等は時々1つ以上の発売中に普通株、優先株、債務証券、預託株式、株式承認証、権利、購入契約又は単位、又はそれらの任意の組み合わせを発売することができ、その金額、価格及び条項は吾が発売時に決定し、初発売総価格は最高500，000，000ドル(又は外貨、通貨単位又は総合通貨で計算される等値株式)に達することができる。この目論見書はあなたにこのような証券の全体的な説明を提供します。毎回提供しています

これらの証券については、発行条項を記述した目論見書付録を提供します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。投資決定を下す前に、本募集説明書および任意の目論見説明書の付録を慎重に読まなければならず、以下の“引用的に組み込まれる”というタイトルの下で説明されるように、本目論見書の文書を参照して組み込むべきである

本入札明細書を含む登録説明書は、登録説明書の証拠物および参照によって組み込まれた情報を含み、我々および我々の証券に関する追加情報を提供する。登録声明はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで見つけることができます。

参照によって組み込まれた情報を含む、登録説明書、本入札説明書、および任意の入札説明書の付録に提供される情報のみに依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。これらの文書の表紙に表示された日付ではなく、本募集説明書または本募集説明書の任意の副刊における情報が任意の日付で正確であると仮定してはならない。私たちは証券の売却を許可しない司法管轄区域で証券売却の要約を提出しないつもりだ。

私たちは証券を販売業者、取引業者、または代理人を介して、または購入者に直接売ることができる。これらの証券はドル、外貨、通貨単位、あるいは総合通貨で売ることができる。任意の証券の支払金額は、ドル又は適用される目論見書付録に規定する外貨、通貨単位又は複合通貨で支払うことができる。私たちと私たちの代理人は、その証券を購入する任意の提案を全部または部分的に受け入れまたは拒否する唯一の権利を保持する。私たちは証券を発売するたびに目論見書の補充資料を提供し、証券の売却に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人の名前、および任意の関連費用、手数料または割引手配をリストする。“分配計画”を参照してください

目論見書付録には、目論見書付録に含まれる証券に関するいかなる重大な米国連邦所得税考慮要因の情報も含まれている可能性がある。

本明細書において、用語“TeraWulf”、“We”、“Us”、“Our”は、TeraWulf Inc.を意味する。

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そこでもっと多くの情報を見つけることができます

証券法の要求に基づき、本募集説明書が提供する証券に関する登録声明を米国証券取引委員会に提出した。この目論見書は、より多くの情報を含む登録説明書の一部である。

著者らは改正された1934年証券取引法(以下、“取引法”と呼ぶ)の報告要求を遵守し、アメリカ証券取引委員会に年度、四半期及び当期報告、依頼書及びその他の資料を提出しなければならない。このような報告書は私たちが監査した財務諸表を含む。私たちが公開して提出した書類はアメリカ証券取引委員会のサイトwww.sec.govで見つけることができます。私たちの文書は、私たちが投資家に公表した監査された財務や他の情報を含めて、私たちのウェブサイトwww.terawulf.comで見つけることもできます。当サイト上の情報または当サイトを介して取得された情報は、コスト募集説明書の一部を構成しない(本入札説明書に明示的に組み込まれた米国証券取引委員会報告書を参照することを除く)。

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米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本募集説明書には、登録説明書に含まれるすべての情報と、米国証券取引委員会に提出された添付された展示品及びスケジュールとは含まれていない。私たちと証券に関するより多くの情報は、登録声明、展示品、スケジュールを参考にすることができます。登録声明、展示品、スケジュールはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで得ることができます。

引用で法団として成立する

アメリカ証券取引委員会は、私たちが米国証券取引委員会に提出した情報を引用することによって、私たちがこれらの書類を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。我々が後で米国証券取引委員会に提出した情報は、本入札明細書の情報の代わりに自動的に更新され、代替される。すべての場合、あなたは依存しなければならない

本募集説明書又は目論見書副刊に含まれる異なる情報に関する後期情報。以下の書類は、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出し、引用して本募集説明書に記入しました

2021年12月9日、2021年12月13日、2021年12月17日、2021年12月21日、私たちは現在

2021年8月11日および2021年12月17日に提出されたForm 8-K/Aレポート；

本募集説明書の日付の後であるが、以下の両者のうち遅い者の前に、吾らは、取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての報告書及び他の文書(適用される米国証券取引委員会規則に従って提供される、提出されていないこのような届出書類の任意の部分を除く)

(2)吾等は、本募集定款及び任意の募集定款に基づいて証券を発売する日を停止し、引用方式で本募集定款に組み込まれ、当該等の報告及び書類を提出した日から本募集定款の一部となるとみなされる。ウェブサイト(www.terawulf.com)の情報は

この目論見書には組み込まれていません。

本入札説明書、入札説明書付録、適用可能な価格付録、または引用によって統合された任意の文書内の情報が、適用文書の日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはなりません。引用的に本明細書に組み込まれ、または本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書または引用および株式募集明細書の任意の他の後に提出された文書に含まれる陳述によって修正または置換されているとみなされる限り、修正または置換されるであろう。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、本入札明細書の一部とはみなされない。

以下の住所または電話で連絡することができます。本入札説明書に組み込まれた任意またはすべてのファイルのコピー(文書のいくつかの証拠品を除く)を無料で請求することができます

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TeraWulf Inc.

Stefan ie Fleischmann連邦通り9番地の法律顧問です

メリーランド州イーストン郵便番号21601

Telephone: (410) 770-9500

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前向きに陳述する

本目論見書には、1995年の米国民間証券訴訟改革法で指摘された“展望的陳述”が含まれており、リスクと不確実性に関連している。本募集明細書に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は、私たちの戦略、将来の業務、将来の財務状況、将来の収入、予想コスト、見通し、計画、管理目標、および予想される市場成長に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。これらの前向き陳述は主に“リスク要因”と“収益使用”と題する章に含まれている。前文の一般性を制限することなく、いつでも“期待”、“予定”、“将”、“予想”、“信じる”、“自信”、“継続”、“アドバイス”、“求める”、“可能”、“すべき”、“見積もり”、“予測”、“可能”、“目標”、“計画”、“プロジェクトを使用する。“それぞれの場合、消極的であっても他の異なるまたは同様の用語であっても、同様の表現は、これらの情報が将来起こりうるイベントに関連して前向きであることを明確に示すつもりである。しかし、これらの言葉または同様の表現がないことは、声明が展望性を持っていないという意味ではない。TeraWulfにとって、私たちの実際の結果は、私たちの前向き陳述で表現された結果とは大きく異なる特殊な不確実性をもたらす可能性があるが、これらに限定されない

これらの展望性陳述は、本募集説明書の日付までの未来の事件に対する著者らの見方を反映し、仮説に基づいており、リスクと不確定要素の影響を受ける。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。これらの展望的陳述は、株式募集説明書の発表日までの私たちの推定と仮定を代表するだけであり、法律に別途要求がある以外に、新しい情報、未来の事件、または本募集説明書の発表日後の他の状況にかかわらず、いかなる前向きな陳述を更新または公開検討する義務はない。私たちはその後に発生した事件と事態の発展が私たちの観点を変化させると予想している。あなたは本募集説明書と登録説明書の証拠品として提出された書類を完全に読み、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。私たちの展望的な陳述は、私たちが行う可能性のある任意の未来の買収、合併、処置、合弁、または投資の潜在的な影響を反映しない。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

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その会社は

デラウェア州会社TeraWulf Inc.はデジタル資産技術会社であり、核心業務は持続可能なビットコイン採掘である。TeraWulfとその子会社は米国のビットコイン採掘施設場を開発·運営し，ゼロ炭素エネルギーを90%以上消費する予定で，2028年までに100%を達成することを目標としている。私たちは2021年2月にTeraWulfを設立した。2021年6月、ミネソタ州のイメージング技術開発事業に従事する会社であるIkonics Corporation(“Ikonics”)との戦略的業務合併を発表した。2021年12月13日、私たちはIkonicsとの業務統合に成功した。

私たちの主な収入源は私たちのビットコイン採掘施設サイトで持続的にビットコインを採掘することだ。

我々はまた，採ビットコインのヘッジと販売およびTeraWulf電力供給のビジネス最適化から収入を稼いでいる。

TeraWulfの業務、財務状況、経営結果、その他の重要な情報の記述については、本募集説明書に参考として、米国証券取引委員会に提出された文書を参照されたい。これらの文書のコピーをどのように見つけるかについては、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。私たちのもっと多くの情報は、私たちのウェブサイトwww.terawulf.comでも得ることができます。我々のサイト上の情報は，本入札説明書または任意の付随する入札説明書の付録に引用されていない(米国証券取引委員会記事を除く，本稿では明らかに参考とする).

私たちの主な実行事務室はメリーランド州イズトン連邦街9号にあります。郵便番号：21601です。

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リスク要因

私たちの証券に投資するのはリスクがある。あなたが私たちの任意の証券を購入するかどうかを決定する前に、適用される目論見書付録に議論されている、または引用によって組み込まれた特定のリスク、ならびに入札説明書の付録に含まれている、または引用によって本募集説明書および適用される入札説明書の付録に含まれる他のすべての情報を慎重に考慮しなければなりません。閣下はまた、私たちのS-4表登録声明の“リスク要因”の欄で議論されたリスク、不透明要素、および仮定を考慮すべきであり、この表は参考方式で本募集説明書に組み込まれている。これらのリスク要因は、私たちが将来アメリカ証券取引委員会に提出した他の報告書によって時々修正、補充、または代替されるかもしれない。より多くの情報については、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”と“引用による統合”を参照してください。これらのリスクは、私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を与え、あなたの投資の一部または全部の損失を招く可能性があります。

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収益の使用

適用される募集説明書の付録に他の用途を指定しない限り、私たちが提供する証券を販売する純収益を一般会社の目的に使用することができます

これらの収益を利用して、現在の業務を補完するために、買収業務や技術に資金を提供することもできます。特定の発行に関する目論見付録では、当社が本募集説明書で提供している証券の純収益の使用状況についてより多くの情報を提示する可能性があります。

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株本説明

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一般情報

以下は、当社の改正および再記載された会社登録証明書、ならびに当社の改正および再記述された定款のいくつかの重要な条項および条項の要約を含む当社の株式に関する情報要約です。あなたは私たちの株式に関する完全な情報を得るためにこの文書を詳しく読まなければならない。これらは、証拠物として登録説明書に含まれ、本入札説明書は、登録説明書の一部である。

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普通株

未償還株。私たちは最大200，000，000株の普通株を発行することを許可されました

一株0.001ドルです。2022年1月28日まで、私たちは99，976，253株の普通株を発行·発行した。

配当金。任意の優先株保有者の優先配当権に基づいて、私たち普通株の保有者は、取締役会でその目的に合法的に利用可能な資金から配当を得ることを発表する権利がある。デラウェア州の法律は会社が黒字から配当金を支払うことしかできないことを許可しています。これはデラウェア州の法律によって決定されました。

投票権。法律に規定または任意の系列優先株のいずれかの指定証明書が別途規定されているほか、我々普通株式の所有者は、取締役および他のすべての株主が行動する必要がある事項の投票権を有し、常に1つのカテゴリとして我々の株主投票に提出されるすべての事項について投票する。私たち普通株の保有者は

株式は株主投票で議決された事項において、1株当たり1票の投票権を有する。

他の権利。当社でいかなる清算、解散、または清算が発生した場合、任意の優先株保有者の清算が完全に満たされた後、私たち普通株の所有者は株主に分配できる余剰資産を比例的に分配する権利があります。

全額払います。我々の普通株の発行済み株と流通株はすべて十分に入金されており、しかも評価できない。これは、私たちの普通株の発行済み株式の全購入価格が支払われており、そのような株の保有者は、このような追加的な株式金額を評価されないことを意味する。私たちが未来に発行する可能性のある追加的な普通株もまた全額支払いと免税を受けるだろう。

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優先株

当社は1つ以上のシリーズで時々最大25，000，000株の優先株を発行することを許可されており、その権利と特典は当社の取締役会がシリーズごとに決定します。本募集説明書の日付まで、私たちの優先株は発行と流通株を発行していません。

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役員及び上級者の法的責任制限

私たちはデラウェア州の会社です。当社の会社登録証明書の改正及び再記載は、取締役が取締役としての受託責任に違反したことによる当社又は私たちの株主の金銭的損害に個人的な責任を負わない場合には、時々有効であるような法律的要件が適用されない限り、その場合に有効である。現在、デラウェア州の法律要求は以下のような状況にのみ責任を課す

したがって、上記の場合を除いて、私たちまたは私たちの株主は、取締役が取締役としての受託責任(深刻な不注意による違約を含む)に違反して取締役に金銭損害賠償を追及する権利がありません(私たちを代表する株主派生訴訟を含む)

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私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、法律で許容される最大範囲内で、法的許容の最大範囲内で、民事または刑事、行政、調査にかかわらず、その人が現在または過去に私たちの取締役または上級管理者であったか、または取締役または上級管理者であったか、またはその人が現在または過去に取締役または上級管理者であったか、または取締役または上級管理者として任意の他の企業にサービスを提供するために、民事または刑事、行政または調査のいずれかについて賠償すると規定されている。私たちは、法律で許可されている最大範囲で、本条項によって保障されている者の任意の訴訟に関連する費用を、弁護士費を含めて、最終処分前の費用を精算する。この条項を修正することは、私たちが修正前に取った行動の賠償義務を減少させないだろう。

私たちは保険証書に基づいて、証券法下の責任を含め、保険料は私たちが支払ういくつかの責任の保険を私たちの上級管理者と取締役に提供します。その役割は，当社の任意の上級職員又は取締役が当社の高級社員又は役員として行った行為により招いた支出，判決書，弁護士費，和解を達成するために支払われたその他の金を弁済することである。

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中国の会社の登録証明書と附則とデラウェア州法律の反買収効力

当社の会社登録証明書の改訂と再記述、改正と再記述の定款およびデラウェア州法律のいくつかの条項は、以下のような状況をさらに困難にする可能性があります

これらの規定は以下のように概説され、強制的な買収やり方と不十分な買収要約を阻止する見通しだ。これらの規定はまた、私たちに対する統制権を得ることを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。保護を強化する利点は、これらの提案を交渉することがその条件の改善をもたらす可能性があるため、我々の非友好的または自発的に提案された提案者と交渉することが可能であり、これらの提案のデメリットを阻止するよりも優れていると考えられる。

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取締役会の規模と空き

当社の会社登録証明書の改正及び再記載は、我々の取締役会は、3(3)名以上であるが10(10)名を超えないメンバーで構成されなければならず、この数字は、我々の取締役会決議によって決定される。役員は毎年度株主総会で出席した株式の過半数投票選挙で選ばれた。任意の系列優先株保有者が選択した取締役を除いて、どの取締役または取締役会全体も随時罷免することができ、理由の有無にかかわらず、取締役選挙で投票する権利のある一般株式流通株総投票権過半数の賛成票を得なければならず、単一カテゴリとして一緒に投票しなければならない。我々が権限を有する取締役数の増加、又は死亡、辞任、退職、免職又はその他の理由による取締役会の空きにより、新たに設立された取締役職は、在任取締役の複数票(取締役会の定足数に達しなくても)又は唯一の残りの取締役によって補われなければならない。

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株主に対して書面同意で訴訟の制限を提起する

任意の系列優先株のいずれかの指定証明書には別途規定があるほか、当社の会社登録証明書の改正と再記載は、株主が株主会議の代わりに書面で同意する権利を排除します。株主行動は私たちの株主年次会議または特別会議で行われなければならない。

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株主総会

私たちの改正と再記述の定款によると、私たちの株主特別会議は、いつでも、以下の者によって開催することができ、(I)取締役会、(Ii)StammtischおよびStammtisch連属会社(それぞれその中で定義されているように)は、株式の第1の日付を所有する前の任意の時間(直接または間接)ではなくなる

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取締役会議長は、Stammtischが取締役会に提出した書面要求に応じて、又は(Iii)秘書は、少なくとも50%(50%)の普通株式投票権を発行した1つ以上の株主又はその代表が適切な書面要求を提出し、我々の取締役を投票して選択する権利があり、当該取締役は、Stammtisch及びStammtisch共同経営会社が所有する当該株式のうち少なくとも15%(15%)の取締役を投票選挙する権利がある。

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株主の指名と提案の要求をあらかじめ通知する

我々の改正及び再記載の定款は、株主提案及び取締役候補の指名に関する事前通知手続を規定しているが、我々の取締役会又は取締役会委員会又は取締役会又は取締役会委員会の指示に基づいて行われる指名は除く。

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デラウェア州反買収法

私たちはDGCL 203条の制約を受けて、これは逆買収法だ。一般に、第203条は、デラウェア州上場企業が利益関連株主が利益株主となった日から3(3)年以内に当該株主と企業合併を行うことを禁止し、当該者が利益株主となった企業合併又は取引が所定の方法で承認されない限り、当該株主と企業合併を行うことを禁止する。一般的に、“企業合併”には、合併、資産売却、株式売却、または

利害関係者に経済的利益をもたらす他の取引。一般的に、“利害関係のある株主”とは、利害関係のある株主の地位を持つか、確定するまでの3年間に会社の投票権のある株の15%以上を所有する人を指す。この条項の存在は、我々の取締役会が事前に承認していない取引に逆買収効果をもたらす可能性があり、我々の普通株のプレミアムを招く可能性のある試みを阻止することを含む。

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無累計投票

私たちが改正および再記載した会社登録証明書または改正および再記載された付例は、取締役選挙の累積投票について規定されていません。

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紛争裁決フォーラム

(1)TeraWulfを代表して提起された任意の派生訴訟又は法律手続き、(2)TeraWulfを代表して提起された任意の派生訴訟又は法的手続き、(2)TeraWulfを主張する任意の現職又は前任取締役、上級管理職、従業員、代理人又は株主が信託責任に違反する訴訟、(3)DGCL、改正及び重述された会社登録証明書又は改正及び再記載された定款のいずれかの規定に基づいて提出された任意の訴訟、及び再記載された会社登録証明書の規定を改正及び再記載した会社登録証明書規定。または(4)内政原則によって管轄されているクレームを主張する任意の訴訟は、デラウェア州衡平裁判所によって提起されなければならない(デラウェア州衡平裁判所がこのような訴訟または手続に対して管轄権がない場合は、デラウェア州別の裁判所によって審理され、デラウェア州裁判所が管轄権を有していない場合は、デラウェア州地域裁判所によって審理される)。

私たちが改正して再記述した会社登録証明書はまた、TeraWulfが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ連邦地域裁判所は証券法に基づいて提出された任意の訴因を解決する独占裁判所となる。我々が改正·再述した会社登録証明書に規定されている専属裁判所条項は、“取引法”に規定されている義務または責任を執行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。

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移籍代理と登録所

我々の譲渡エージェントと登録機関はEquiniti Trust Companyである.

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市場に出る

私たちの普通株はナスダック株取引所に上場しています。株式コードは“WULF”です

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債務証券説明書

以下の債務証券条項の記述は、任意の目論見書付録に係る可能性のある債務証券のいくつかの一般的な条項及び規定を説明する。いかなる目論見副刊が提供する債務証券の特定条項、及びこれらの一般条文が当該等債務証券の範囲(あれば)に適用可能であれば、当該等債務証券に関する目論見副刊内で説明する。したがって、特定発行された債務証券に関する条項説明は、参照されたい

目論見書副刊と以下の説明を同時に説明しなければならない。

私たちは時々1つ以上のシリーズで債務証券を発行するかもしれない。債務証券はTeraWulf Inc.の一般債務となる。債務証券は、担保または無担保の優先または従属に基づいて保証者(ある場合)が共同で、それぞれ全面的かつ無条件的な保証を提供することができる。任意の一連の債務証券が、私たちがすでに発生しているか、または発生する可能性のある他の未償還債務に属する場合、従属条項は、従属債務証券に関連する目論見説明書の付録に示される。債務証券は私たちとComputerShareとの1つまたは複数の契約の下で発行されます

信託会社、国家協会、受託者として。契約表の写しは、証拠として米国証券取引委員会に提出された登録声明に提出されている。以下の契約のある条項の議論は要約のみであり，契約条項や条項の完全な記述と見なすべきではない.そこで，以下の議論では，契約の規定を参考にして，以下で使用するいくつかの用語の定義を含むことで，全文を限定する.債務証券の完全な条項について、あなたは契約を参考にしなければならない。

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一般情報

債務証券はTeraWulf Inc.の直接的な一般的な義務を代表する

私たちが認証して交付できる債務証券の元本総額は無限だ。

契約に記載されている制限の規定の下で、吾らは時々、一連の債務証券と同じ条項および条件で当該一連の追加債務証券を発行することができ、一連の債務証券所有者に通知したり、その同意を得る必要はないが、発行価格および(適用される)初期配当日および支払日のいかなる違いも除外する提供米国連邦所得税の目的で、追加の債務証券が一連の債務証券と交換できない場合、そのような追加の債務証券は、1つまたは複数の別個のCUSIP番号を有することになる。この一連の債務証券の次の条項については，適用される株式募集定款補編を参照しなければならない

この目論見書の付録は交付中です

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そして利息の計算基準は、12ヶ月30日の360日1年の利息でなければ、

受託者(例えば登録形式に属する証券)は、当該一連の債務証券の元金、割増及び利息(あれば)について支払わなければならないが、債務証券及び契約書に関する通知及び請求要求は、吾等に送付又は吾等に交付することができ、当該等の支払い方法(例えば、電信為替、郵送又はその他の方法)

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このような支払い方法は、例えば、電信為替、郵送または他の方法；

株式募集説明書付録はまた、適用を含む、株式募集説明書付録に関連する一連の債務証券に適用される任意の重大な米国連邦所得税結果または他の特別な考慮要因を説明する

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適用される募集説明書の付録に別の規定がない限り、登録形態の証券は、受託者が米国で主にその会社の信託業務を管理するオフィスで譲渡または交換することができるが、契約に規定された制限を遵守し、サービス料を支払う必要はないが、これに関連して支払われるべき税金または政府費用は除外される。無記名形式の証券は受け渡し方式でしか譲渡できません。無記名形式で証券を交換する規定については、募集説明書補編で無記名形式で交換される証券について説明する。

元金、プレミアムまたは利息が満期になってから2年以内に受取人がいない任意の債務証券の元金、プレミアムまたは利息は、私たちが支払い代理人に支払うすべての資金が私たちに返済され、当該債務証券または任意の関連利息の所持者はその後、私たちにのみ支払いを求めることになる。

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ユニバーサル証券

一連の債務証券は、1つまたは複数のグローバル証券の形態で全部または部分的に発行することができる。グローバル証券とは、一連のすべての未償還債務証券又はその任意の部分の元金総額に等しい金額を有する債務証券であり、いずれの場合も、同じ元の発行日、元本及び利息の満期日、金利又は利息を決定する方法を含む同じ条項を有する。グローバル保証は預託または代表信託機関に保管され、このような債務保証に関する目論見明細書補編ではその信託機関の身分を指定する。グローバル証券は登録または無記名で発行することができ、一時的または最終的な形態で発行することもできる。グローバル証券が保管人に代表される個別の債務証券を全部または部分的に交換しない限り、グローバル保証は譲渡することができず、保管人が全体として保管人の代名人、保管人の代名人または保管人の他の世代の著名人、保管人または保管人の任意の代の有名人、後任の保管人、またはその相続人の任意の代の有名人に譲渡されない限り、譲渡することはできない。

一連の債務証券の預託手配に関する条項は、このような債務証券に関する目論見補編で説明する。以下の条文は預託手配に一般的に適用されることが予想され、すべての場合、募集説明書の付録に記載されている債務証券に関連する任意の制限または制限によって制限されなければならない。

グローバル証券を発行する際には、このようなグローバル証券の保管者は、その帳簿登録·譲渡システムにおいて、このようなグローバル証券に代表される個別債務証券の元本金額を当該保管者に口座を有する者の口座に貸記する。当該等の口座は、取引業者又は引受業者が当該等の債務証券について指定するか、又は当該等の債務証券を吾等が直接又は1間又は複数の代理店を介して発売及び販売する場合には、吾等又は当該等の代理店が指定する。グローバル保証における実益権益の所有権は、参加者または参加者を通じて実益権益を持つ人に限られる。このようなグローバル保証における実益権益の所有権は、保存者が保存した記録(参加者の利益について)または参加者が保存した記録(参加者以外の個人の利益について)に表示され、このような所有権の移転は、保存された記録のみによって行われる。一部の州の法律はある証券購入者に最終形式でこのような証券を受け渡しすることを要求している。このような制限と法律は世界の安全保障における有利な利益を譲渡する能力を弱めるかもしれない。

グローバル証券の受託者またはその代の有名人がそのグローバル証券の登録所有者または所有者である限り、その受託者または代理有名人は(状況に応じて)唯一の所有者または所有者とみなされるであろう

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すべての目的について言えば、この契約項の下のこのようなグローバル証券に代表される個人債務証券。以下の規定を除いて、グローバル証券の実益権益のすべての人は、その名義で当該グローバル証券に代表される任意の個別債務証券を登録する権利がなく、そのような債務証券の実物受け渡しを最終的な形態で受け取るか、または受け取る権利がなく、その契約下の所有者または所有者とみなされることもない。

グローバル証券に代表される個別債務証券の元本、割増および利息は、このようなグローバル証券の登録所有者または所有者である保管人またはその代理者に支払われる。私たち、受託者、そのような債務証券の任意の支払い代理人または登録員、私たちの任意の代理人または受託者は、いかなる責任も責任を負いません

私たち、受託者、そのような債務証券の任意の支払い代理人または登録員、私たちの任意の代理人または受託者は、受託者、その代の有名人、またはその任意の参加者に対して、グローバル証券の実益権益所有者を決定する上での任意の遅延に対して責任を負うことができ、私たちおよび受託者は、最終的に依存し、任意の目的で受託者またはその代の有名人の指示によって保護されることができる。

私たちは、一連の債務証券の管理者またはその代の有名人が、任意のこのような債務証券を代表する最終グローバル証券の元金、プレミアムまたは利息の任意の支払いを受けた後、直ちに、係またはその代名人の記録に示すように、このようなグローバル証券元本における利益利益の割合に従って、参加者の口座にお金を支払うことを期待する。また，参加者がこのような参加者が持っているこのようなグローバル証券における実益権益の所有者に支払う金は，現在顧客口座に保有されている“ストリート名”で登録されている証券のように，長期的な指示や慣行の制約を受けることが予想される.このような支払いはこの参加者たちが責任を負うだろう。下記“--無記名で証券を発行する制限”を参照。

一連の債務証券の受託者がいつでも嫌、継続できない、または継続する資格がない場合は、後継者を指定する。もし私たちが90日以内に後継者を指定していなければ、一連の債務証券を代表するグローバル証券と交換するために、一連の個別債務証券を発行する。また、吾らは、グローバル証券に代表される一連の債務証券を保有しなくなることを随時適宜決定し、その場合には、当該一連の債務証券を代表するグローバル証券と交換するために、当該一連の個別債務証券を発行することができる。

また、ある一連の債務証券についてこのような規定を下した場合、当該一連の債務証券のグローバル証券の実益権益を代表するすべての人は、当該グローバル証券の受託者及び受託者として受け入れた条項に従って、このような実益権益と交換するために、当該一連の個別債務証券を受け入れることができる。いずれの場合も、グローバル証券の実益権益の所有者は、当該グローバル証券に代表される一連の個別債務証券に実物を交付し、元本金額は当該実益権益と等しく、その名義でこのような債務証券を登録する

(このような債務証券は、登録形式の証券として発行することができる)。このように発行されたこのような一連の個別債務証券は一般的に発行される

2，000ドル、例えば債務証券が登録形態で証券として発行可能であれば、1，000ドルの任意の整数倍を超える

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無記名での証券発行の制限

一連の債務証券は、登録形式の証券(登録官が当該等の債務証券に預託している登録簿に元金及び利息を登録する)又は無記名証券(交付方式のみで譲渡することができる)として発行することができる。このような債務証券が無記名証券として発行できれば、適用される目論見書補編は、このような債務証券に適用されるいくつかの特殊な制限と注意事項を説明する。

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ある種のチノ

債務証券が発行された場合、特定の一連の債務証券の補足として、この契約には、一連の債務証券の所有者の利益に有利なものが含まれ、一連の債務証券のいずれかが返済されていない限り、これらの契約は適用される(免除または改正されない限り)、目論見補編に他の説明がない限り、これらの契約は適用される。条約の具体的な条項とその概要は、この一連の債務証券に関連する株式募集説明書の補編に記載される。

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従属関係

一連の債務証券及び任意の担保は、目論見書付録に記載されている範囲内で、優先債務(適用される目論見明細書付録参照)に従属することができ、私たちは二次債務証券と呼ぶことができる。私たちが付属会社を通じて業務を行う場合、債務証券(二次債務証券の有無にかかわらず)の保有者は、当該付属会社が一連の債務証券の保証人でない限り、当社の付属会社に属する債権者から構造的になる。

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違約事件

いずれの一連の債務証券についても、次の項目は債券形式での違約事件を構成する

目論見書の副刊は上述の違約事件を省略、修正或いは増加することができる。

一連の債務証券の違約事件は必ずしも他の債務証券シリーズの違約事件を構成するとは限らない。受託者が、当該一連の未償還債務証券元本の30%の所持者に、受託者との契約違反を通知しない限り、上記第4項の規定による違約は違約事件とはならない

この通知を受けてから指定された時間内に。

もし、ある特定の一連の債務証券が発生し、持続的にいかなる違約事件(ある破産、債務返済不能或いは再編事件に関連する違約事件を除く)が発生した場合、受託者又は当該一連の債務証券の元金総額の30%以上を持つ所持者は書面で吾等に通知する(例えば、この通知は所有者から発行され、受託者に通知することもできる)、当該一連の債務証券の元本金額(又は元に発行された割引債務証券に属する場合は、条項に指定された部分)及び当該一連の債務証券の利子が即時に満期及び対応することを宣言することができる。いくつかの破産、債務返済不能または再編事件の場合、一連の債務証券の元本および課税利息は、受託者またはいかなる者も必要とすることなく、自動的に満期および支払いとなるであろう

所有者。受託者又は所持者が声明を出した後、本行は元金を支払う責任があり、このようにして満期及び対応を宣言した一連の影響を受けた債務証券の計上及び未払い利息を発表する。

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任意の一連の債務証券の過半数元金総額所有者は、すべてのこのシリーズの債務証券の所有者を代表することができ、すべてのこのシリーズの債務証券の所有者を代表して、任意の現有の失責行為或いは失責事件及び適用証書の下での結果を免除することができるが、この一連の債務証券の利息或いは元本を支払う方面の持続的な失責或いは失責事件を除く。

契約書の中で責任喪失事件が発生し、持続する受託者責任に関連する条文の下で、受託者は、任意の一連の債務証券の任意の所有者の要求または指示に応じて、契約書または債務証券の下での任意の権利または権力を行使する義務はないが、このような所有者が任意の費用、損失、法的責任または支出について受託者に満足できる補償または保証を提出した場合は例外である。受託者が償還を必要とする条文には別の規定があるほか、一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも過半数を持つ保有者は、受託者が獲得可能な任意の救済を得るために、任意の法律手続きの時間、方法及び場所を指示する権利があり、又は当該一連の債務証券について受託者に付与された任意の信託又は権力を行使する権利がある。しかしながら、受託者は、法律または契約に抵触する任意の指示に従うことを拒否することができ、または、受託者は、他のそのような所有者の権利を不適切に損害したと考える指示を拒否することができる

一連の債務証券(受託者が、このような指示がこれらの保持者の権利の肯定的義務を適切に損害しているかどうかを決定していないことはいうまでもない)、あるいは受託者に個人的な責任を負わせる指示をさせる。契約に基づいて任意の行動をとる前に，受託者はそのような行動による一切の費用，損失，法的責任および支出をとる権利があり，その全権裁量権で満足できる代償を得ることができる。

満期時に元金、プレミアム(ある場合)または利息を徴収する権利を強制的に執行しない限り、一連の債務証券の所有者は、その契約書または債務証券について任意の法的手続きを提起する権利がないか、または委任係または受託者に任意の法律手続きを提起する権利がないか、またはそのような法律手続きに基づいて任意の他の救済を行う権利がない

そうでなければ：

しかしながら、このような制限は、一連の債務保証の所有者が、債務保証に規定された適用満期日または後に債務保証の元金、保険料、または利息を強制的に実行するために提起された訴訟には適用されない。

契約は，一連の債務証券の違約が発生し継続し，かつ実際に受託者の信託上級者が知っている場合には，受託者の信託上級者が当該違約を実際に知ってから90日以内に，当該債務証券の所持者毎に当該違約に関する通知を送信しなければならないことを規定している.一連の債務担保が満期になり、支払わなければならない元金又は保険料(あれば)が加速、償還又はその他の場合に納付できない限り、受託者の信託者委員会が抑留通知が所持者の利益に反しないと誠実に判断した場合、受託者は通知を出さなくてもよい。

この契約によると、本行は各財政年度終了後120日以内に、本行のある高級人員による陳述を受託者に提出し、彼らの知っている限り、本行は当該契約のいかなる条項、条文及び条件を履行或いは遵守するかどうかを説明し、もし失責があれば、そのような既知の失責行為をすべて指定しなければならない。私たちも事件発生後30日以内に、責任を失った事件を構成し、受託者に書面通知を提出しなければならない提供, しかし、この書面通知を提供しないこと自体は、その契約書のミスを招くことはないだろう。

街名や他の間接所有者は彼らの銀行や仲介人に問い合わせ、彼らが約束を破った時に通知を出したり、他の行動を要求したりすることを理解しなければならない。

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改正と免除

いくつかの例外、修正および改訂を除いて、任意の補充契約および任意の一連の債務証券は、当該等の修正または改訂の影響を受ける任意の一連の未償還債務証券を保有する元本総額の少なくとも過半数の所有者の同意の下で、吾らおよび受託者によって行うことができる。

その影響を受けていない各所有者は、このような修正または修正はできないことに同意する

いかなる所有者の同意もなく、吾らおよび受託者は次の1つまたは複数の項目の改訂契約をすることができる

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当該補充契約書に署名し、当該条項の利益を享受する権利があり、当該等の債務証券保有者が当該条項の利益について享受する権利を修正してもならない

(B)このような未返済債務証券がない場合にのみ有効である

資産の合併と売却

この契約規定は、(I)それによって生成された、既存または譲受人(TeraWulf Inc.)がアメリカ合衆国、州またはコロンビア特区の法律組織および存在する人によって、(I)それによって生成された、既存または譲受人(TeraWulf Inc.)がアメリカ合衆国、その州またはコロンビア特区の法律組織および存在する人に基づいて、1つまたは一連の関連取引において、私たちのすべてまたは実質的にすべての財産および資産を直接または間接的に他の人に譲渡またはリースすることはない

契約違反事件は発生し、継続している；(Iii)発生した存続または譲受人(TeraWulf Inc.)は、受託者が満足する形で、補充契約によって、債務証券および契約下での私たちのすべての義務を明確に負担しており、(Iv)吾らまたは相続人は、契約に要求された証明書および大弁護士の意見を受託者に交付している。Vt.に基づいて

このような合併、合併、または譲渡のいずれかにおいて、生成された、既存の、または譲受人は、TeraWulf Inc.の契約下のすべての権利および権力を継承し、その権利および権力を行使することができる。

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義歯の満足と解除

株式募集規約の付録に別段の規定がない限り，次の場合，この契約は一般に一連の債務証券に対してさらなる効力を持たないであろう：(A)吾らは受託者に交付した

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一連の債務証券のすべての廃止(特定の限られた例外を除く)または(B)受託者によって解約されていないすべての債務証券および利子票は、満期になり、支払うべき債務証券および利息票となるか、またはその条項に従って1年以内に満了して対処されるか、または1年以内に償還が要求され、吾等は、満期または償還時にそのような債務証券および利子票を支払うのに十分なすべての金額を受託者に支払うのに十分な金額を取り消すことができないであろう(いずれの場合も、吾等も当該契約に基づいて支払うべきすべての他の金の支払いまたは支払いを促すことになる)。

また、私たちは“法的失効選択権”(この選択権に基づいて、ある特定の一連の債務証券について、その債務証券の下でのすべての義務と、そのような債務証券に関連する契約とを終了することができる)と“契約失効選択権”(この選択権に基づいて、ある特定の一連の債務証券について、その契約に掲載されている特定のチノの下で当該債務証券に対する義務を終了することができる)を有することになる。一連の債務証券に対して法的無効選択権を行使すれば、このような債務証券の支払速度は違約事件によって加速されない可能性がある。一連の債務証券に対して契約失効選択権を行使すれば、指定された契約に関する違約事件によってこのような債務証券の支払いが加速されることはないかもしれない。

適用される目論見書付録は、失敗選択権を行使するために従わなければならない手続きについて説明する

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受託者について

契約規定は、違約事件が継続している間でない限り、受託者は契約に明確に規定された職責のみを履行する。失責事件が発生した間，受託者はその証書が受託者に与える権利や権力を行使し，その証文を行使する際に用いる慎重さや技巧は，慎重な人が関係状況においてその人自身の事務を処理する際に行使されるようにすることができる.

その中に組み込まれた“信託契約法”の契約および条項を参照することによって、受託者の権利が制限され、受託者が我々の債権者のうちの1つになった場合、場合によっては債権支払いを取得するか、またはその受信したいくつかの財産を担保または他の方法として現金化する権利がある。受託者は私たちまたは私たちの任意の関連会社と他の取引を許可されるだろう提供, しかし、もし、それが任意の紛争の利益(例えば、契約または信託契約法で定義されている)を獲得した場合、それは、このような紛争を除去し、米国証券取引委員会に継続の許可、または辞任を申請しなければならない。

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治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。

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預託株の説明

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一般情報

私たちは自分の選択に応じて、シリーズ優先株の全株式ではなく、断片的な株式を提供することを選択することができる。もし吾らがそうすることを決定すれば、吾らは預託株式領収書を発行し、領収書1枚につき特定系列優先株の一部を代表する株式(目論見付録に特定系列優先株について列挙する)、詳細は以下のとおりである。

預託株式に代表される任意の系列優先株の株式は、我々の間の1つまたは複数の預託契約に基づいて入金され、預託者は、適用される目論見書付録に指定された預託者と、その合意に基づいて随時発行される預託証明書保持者との間で入金される。適用される預託契約条項に該当する場合には、預託株式の各保有者は、預託株式に代表される優先株の適用部分に応じて、当該預託株式に代表される優先株のすべての権利及び特典(適用する場合は、配当、投票権、償還権、引受権、清算権を含む)を有する。

預託株式は預金契約に基づいて発行された預託証明書によって証明される。預託証明書は、関連系列優先株を購入した断片的な株式を購入した者に配布される。

以下に任意の目論見書付録に係る可能性のある預託株式のいくつかの一般条項と規定を説明する。任意の募集定款補編に係る可能性のある預託株式の特定条項、及び当該等の一般規定がこのように発売された預託株式に適用可能な範囲(あればある)は、適用される募集定款補編で説明する。株式募集説明書副刊に記載されている預託株式又は預託協定の任意の特定の条項が下記のいずれかの条項と異なる範囲内であれば、以下の条項は、当該等の株式への入金に関する目論見書副刊に置き換えられる。預託プロトコルおよび預託証明書のフォーマットは、引用によって本目論見書に組み込まれるか、または本募集説明書に格納されたとみなされる文書に証拠物として提出される。

以下の預託株式および預託プロトコルのいくつかの条文の要約は完全であると主張しているわけではなく，預託プロトコルおよび募集説明書付録のすべての条文(定義を含む)を適用する制約を受け，その全文を明示的に参照するように限定しなければならない.

一連の優先株を発行した後、直ちに信託機関に株を入金し、預託機関が預託証明書を発行して購入者に渡す。預託証明書は預託株式全体を証明するだけを発行します。預託証明書は任意の数量の完全受託株式を証明することができる。

最終預託証明書を作成する前に、預託機関は、我々の書面命令に基づいて、最終預託証明書とほぼ同じ一時預かり証明書(その所持者に最終預託証明書に関するすべての権利を付与する)を発行することができるが、最終形態ではない。その後、最終預託証明書には何の不合理な遅延もなく、このような一時預かり証明書は最終預託証明書に交換可能であり、費用は当方が負担します。

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配当金とその他の分配

保管人は、所持者が所有している預託株式数の割合に応じて、当該系列優先株に関する預託株式記録保持者に、当該系列優先株に関するすべての現金配当金又は他の現金分配を分配する。

非現金分配の場合、保管人は、預託株式保有者が所有する預託株式数の割合に応じて、その受信した財産を取得権のある預託株式の記録保持者に割り当て、保管人が各保有者間で比例して分配できないことが確定しない限り、あるいは分配が不可能であると判断した場合には、保管人は、

吾等の承認を経て、流通は、適切であると考えられる1つまたは複数の場所および適切と考えられる条項に従って販売(公開または私的に販売される)のように請求される証券または財産、またはその任意の部分を含む、公平および実行可能であると考えられる任意の方法を用いて販売することができる。

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上記のいずれの場合も、分配された金額は、税金または他の政府の料金によって私たちまたは保管人が差し止めを要求した任意の金額を差し引くことになります。

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預託株の償還

預託株式を対象としたいずれかの一連の優先株が償還する必要がある場合、当該預託株式は、預託者が保有する当該系列優先株を全部又は部分的に償還することにより得られた収益から償還される。1株当たり預託株式の償還価格は、優先株シリーズにおける1株当たり償還価格の適用部分に等しい。もし私たちが償還係が持っている一連の優先株の株式を償還すれば、受託者は同じ償還日にこのように償還された優先株に相当する預託株数を償還することになる。償還する預託株式がすべてより少ない場合は、受託者が確定した一括または実質的に同値な方法で償還すべき預託株式を選択する。

指定された償還日後、いわゆる償還を要求する預託株式は、未償還とみなされなくなり、預託株式保有者のすべての権利は終了するが、預託株式の預託証明書が受託者に返還されることを証明する際には、償還時に支払うべき金を受け取る権利及び預託株式保有者が償還時に獲得する権利があるいかなる金銭又は他の財産を除く。当社は、任意の預託株式について当社に入金したいかなる金についても、保有者が償還できなかった場合は、2年後に当行を返金します

資金がこのように入金された日。

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優先株の投票権

保管人は、任意の系列優先株保有者が参加する権利のある任意の会議の通知を受けた後、会議通知に記載されている当該系列優先株に関する情報を預託株式の記録保持者に郵送する。記録日(関連優先株系列の記録日と同じ日付)の預託株式の記録保持者毎に、当該保有者の預託株式に代表される優先株系列の株式数に関する投票権の行使を保存者に指示する権利がある。受託者は、実際に実行可能な場合には、預託株式に代表される優先株の株式数を可能な限り投票または手配するように指示に基づいて、管理者が会議の前に優先株の議決または手配ができるように指示を十分に受けることを条件とし、受託者がそうすることができるように、必要と思われる可能性のあるすべての合理的な行動をとることに同意する。保管人が優先株を代表する預託株式保有者から具体的な指示を受けていない場合、保管人は優先株の議決権付き株式を放棄する。

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株の引き揚げ

預託証明書が受託機関の会社信託事務所に返送され、預託協定に規定された税金及び費用が支払われ、預託契約条項に適合する場合、預託株式保有者は、当該事務所に関連系列優先株の全株式数及び預託株式に代表される任意の金銭又はその他の財産をその命令に基づいて当該事務所に交付する権利がある。預託株式保有者は、関連系列優先株の全株式を取得する権利があるが、優先株全株式の保有者は、その後、優先株株式を保管者に預け入れたり、その中から預託株式を取得する権利がない。もし所有者が交付した預託証明書が預託持分数が関連系列の優先株を代表する持株数の預託持分数を超えることを証明した場合、この預託証明書は同時に所有者またはその命令を経て新しい預託領収書を交付し、預託持株数が当該数を超えていることを証明する。

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預金契約の変更と終了

任意の一連の預託株式の預託証明形態および適用される預託協定を証明する任意の条項は、いつでも、時々吾等と預託機関との間の合意によって修正することができる。しかし、所有者の権利に実質的な悪影響を及ぼす修正案は

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修正案が当時発行された一連の預託株式の少なくとも多数の所有者の承認を得ない限り、任意のシリーズの受託株式は発効しない。修正が発効した場合、預託証明書を継続的に保有することにより、預託証明書の各所有者は、このように修正された預託プロトコルの制約を受けるものとみなされる。上記の規定があるにもかかわらず、いかなる場合においても、いかなる改正も、任意の預託株式保有者が預託株式を証明する預託証明書を提出した後、預託協定の規定に適合する任意の条件の下で、関連系列優先株株式及びそれに代表される任意の金銭又はその他の財産の権利を受領してはならない。吾等は、60日以上前に受託者に書面で通知し、随時受託契約を終了することができ、この場合、信託会社は、通知日後30日以内に預託株式保有者に引渡し可能な預託株式保有者を交付又は提供し、預託株式を証明する預託株式の預託証明書を提出する際に、預託株式に代表される関連系列優先株の全部又は断片的な株式数を提出しなければならない。預託協定は、発行されたすべての預託株式の償還または吾などの任意の清算、解散または清算に関連する一連の優先株が最終的に割り当てられ、預託株式所有者に割り当てられた後に自動的に終了する。

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抵当を預ける

私たちは預託手配の存在だけで発生したすべての移転と他の税金と政府費用を支払うつもりだ。関連系列優先株の初期入金及び初期発行に関する費用、関連系列優先株の全株式引き出し費用を含む受託株式保有者の費用を支払うが、預託株式保有者は譲渡その他の税費及び政府費、及び預金協定にはそれが負担することが明確に規定されている他の費用を支払う。

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保管人の退職と更迭を依頼された

保管人はいつでも私たちに退職選択の書面通知を提出することで退職することができます。いつでもこの保管人を移動することができます。任意の辞任または免職は、後任受託者の任命後に発効し、後任受託者は、辞任または免職通知を提出してから60日以内に指定されなければならず、主要事務所が米国、総合資本、および少なくとも50，000，000ドルの黒字を有する銀行または信託会社でなければならない。

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雑類

受託者は、預託株式保有者に、私たちが受託者に提出したすべての報告書と通信を渡し、関連する優先株保有者にこれらの報告書と通信を提供することを要求します。

委託者の会社信託事務室は適用される募集説明書の補編で決定します。

適用される株式募集説明書の副刊に別途規定がある以外に、預託機関は預託証明書の譲渡代理と登録者を担当し、もし一連の優先株の株式が償還可能であれば、預託機関はまた相応の預託証明書の償還代理を担当する。

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株式引受証説明

以下に株式承認条項の記述について、任意の目論見書付録に関連する可能性のある引受権証のいくつかの一般条項と条項を明らかにする。私たちは株式承認証を発行して普通株、優先株、債務証券、あるいは預託株式を購入することができます。株式承認証は、独立して発行することができ、任意の募集説明書補編が提供する普通株、優先株、債務証券または預託株式と共に発行することもでき、任意のこのような発行済み証券と一緒に、または分離することができる。各一連の株式承認証は、私たちが株式承認証の代理人である銀行または信託会社と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。株式承認代理人は私たちの株式承認証に関連する代理人としてのみ、いかなる株式承認証所有者或いは実益所有者或いは任意の株式承認証所有者又は実益所有者と任意の代理或いは信託関係を負担することはない。以下の株式証明書のいくつかの条項の要約は完全ではなく、アメリカ証券取引委員会が当該等株式承認証を発売するために提出した持分証合意の条文の規定に制限され、このような条文の規定の制限を受ける。

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債権証

特定発行された債権証に関する目論見書補編は、このような債権証の条項を紹介する

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株式承認証

任意の特定発行の普通株式承認株式証、優先株式証又は預託株式証に関連する募集説明書補編は、以下の内容を含むこのような株式承認証の条項を記述する

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権利の記述

私たちは私たちの普通株を購入する権利を発行するかもしれない。権利を購入または受け入れた者は権利を譲渡することができ，譲渡しなくてもよい.任意の株式発行については、吾等は、1人以上の引受業者又は他の者と予備引受販売又は他の手配を締結することができ、この手配によれば、当該等の引受業者又は他の者は、任意の株式供給後も引受されていない発売された証券を購入することができる。各一連の権利は、権利エージェントである1つまたは複数の銀行、信託会社または他の金融機関との間で締結される別個の権利エージェントプロトコルに従って発行され、適用される募集説明書の付録に、そのような銀行、信託会社または他の金融機関の名前が指定される。権利エージェントは権利に関連する私たちのエージェントとしてのみ、いかなるものでもなく、

権利証明書の所有者または権利の実益所有者。

私たちが提供する任意の権利に関する募集説明書の付録には、今回の発行に関連する特定の条項が含まれています

各権利は、適用される株式募集説明書補編に規定された使用価格に従って、現金で普通株の元本金額を購入する権利を有する権利を有する。適用される目論見書付録に規定されている権利については、締め切りの取引が終了するまで、いつでも行使することができる。満期営業終了後、行使されていないすべての権利は無効になります。

任意の株式において発行された権利がすべて行使されていない場合、吾等は、適用募集説明書に基づいて付録に記載された予備手配を含む、吾等の証券保有者以外の者に任意の未引受証券を直接発売することができ、代理人、引受業者又は取引業者を介して、又は上記の方法の組み合わせにより、適用募集説明書に基づいて付録に記載された予備手配を含むことができる。

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仕入契約説明

吾等は時々購入契約を発行することができ、所持者が吾等及び吾等に特定元本金額の債務証券、普通株又は優先株、預託株式、政府証券又は本募集説明書に基づいて今後ある日又は複数日に販売される他の証券を規定する契約を含むことができる。購入契約決済時に支払うべき対価格は、調達契約発行時に決定することができ、調達契約に規定されている式を具体的に参照することで決定することもできる。購入契約は単独で発行することもできますし、一部として発行することもできます

購入契約と米国又は第三者が発行する他の証券又は債務からなる単位は、米国国庫証券を含み、購入契約に基づいて関連証券を購入する義務を負う。購入契約は、私たちが定期的に購入契約または単位の所持者に支払うことを要求することができ、その逆も同様であり、支払いは無担保であるか、または何らかの基礎で資金を前払いする可能性がある。購入契約は、購入契約下での義務を保有者に保証することを要求する可能性がある。

任意の特定の購入契約に関連する目論見書は、他の事項を補完するほか、購入契約とそのような購入契約に基づいて販売される証券の実質的な条項を説明し、購入契約に適用される任意の米国連邦所得税特別考慮要因、及び購入契約に関する任意の上記規定とは異なる実質的な規定を適宜検討する。募集説明書補編における説明は必ずしも完全であるとは限らず，購入契約に関する購入契約および(適用される)担保手配と預託手配を参照することでその全内容を限定する.

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単位説明

私たちは、株式募集明細書の下で提供される可能性のある1つまたは複数の他の証券からなる単位を時々発行し、任意の組み合わせ形態で発行することができる。各単位はまた、米国債のような第三者の債務義務を含むことができる。各ユニットの発行は，そのユニットの所持者もそのユニットに含まれる各証券の所持者とする.したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された保持者の権利および義務を有することになる。発行単位の単位協定は，単位に含まれる証券を任意の時間又は所定の日前の任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。

その他の事項を除いて、任意の特定単位に関する任意の目論見書補足資料は、以下のように説明される

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配送計画

私たちは次のいずれか1つまたは複数の方法で証券を提供して販売することができる

さらに、オプション、株式貸借、または他のタイプの取引を締結する可能性があり、普通株を引受業者、ブローカー、または取引業者に渡し、その後、本募集説明書に従って普通株を転売または譲渡することを要求する可能性があります。私たちはまた私たちの証券についてヘッジ取引をすることができる。例えば私たちは

我々は、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本募集明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することができる。もし適用された目論見書副刊が表明した場合、第三者は本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を売却することができ、空売り取引に含まれることができる。もしそうであれば、第三者は、私たちの質権または私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、当該等の販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、私たちから受信した証券を使用して、当該等のデリバティブを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株式借入金を行うことができる。このような売却取引の第三者は引受業者となり、本募集明細書に示されていない場合は、適用される目論見書付録(または発効後の修正案)で決定される。また、金融機関や他の第三者に証券を貸し出したり質を付与したりすることができ、金融機関または他の第三者が本募集説明書を使用して空売り証券を発行する可能性がある。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる。

私たちが証券を販売するたびに、証券の発売および販売に参加する任意の引受業者、取引業者、または代理人の名前が記載された目論見説明書の付録を提供する。募集説明書増刊は、今回発行された条項についても述べる

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引受業者または取引業者が販売に参加している場合、証券は引受業者または取引業者が自ら購入する。私たちは時々これらの証券を取引や複数の取引で売るかもしれません

販売時に発売または見積もり；

証券は、1つまたは複数の主引受業者に代表される引受団を介して公衆に発行することができ、1つまたは複数のそのような会社から直接発行することもできる。株式募集説明書の付録に別段の規定がない限り，引受業者または取引業者が発行した証券を購入する義務はある前提条件の制約を受け，引受業者または取引業者はすべての購入を義務とする

提供された証券(あれば)は購入した。引受業者または取引業者が他の取引業者に許可または転売または支払いする任意の公開発行価格および任意の割引または特許権は、時々変更される可能性がある。

証券法第144条の規定によれば、本募集明細書に含まれる任意の普通株を資格を有する普通株は、本募集説明書に基づいて販売するのではなく、第144条に従って販売することができる。本募集説明書に基づいて発行される任意の普通株は、正式な発行通知に準じて、ナスダック株式市場有限責任会社(または普通株が上場する他のこのような取引所または自動見積システム)に上場する。

証券は私たちが直接販売することもできますし、時々指定された代理人を通じて販売することもできます。本募集明細書に係る証券要約又は販売の任意の代理人の名前は、目論見書の付録に記載され、吾等が当該代理人に支払うべき任意の手数料は、目論見書の付録に記載される。募集説明書の付録に別の説明がない限り、そのような代理人はその任期中に最善を尽くすだろう。

本募集説明書が提供する証券を購入する要約は募集される可能性があり、機関投資家や他の人に直接証券を売却することができ、証券法の意味での証券転売の引受業者とみなされる可能性がある。いかなる見積もりの条項も

このようにして要約に関する募集説明書の補編に含まれる。

適用される入札説明書の付録に明記されている場合、引受業者、取引業者、または代理人は、将来の日付での支払いおよび交付された契約に基づいて証券を購入するために、特定の機関投資家の要約を募集することを許可される。これらの契約を締結することができる機関投資家は、

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どんな場合でも、この購入者たちは私たちの承認を受けなければならない。適用される募集説明書の付録に別段の規定がない限り、上記のいずれの契約下での買い手の義務もいかなる条件の制約も受けないが、以下の条件を除く：(A)証券受け渡し時には、買い手が属する任意の司法管区の法律に従って証券の購入を禁止してはならず、(B)証券が引受業者にも販売されている場合は、遅延交付制限を受けない証券をこれらの引受業者に売却しなければならない。引受業者および他の代理人は、これらの契約の有効性または履行に対していかなる責任も負わないだろう。

本募集明細書の下の任意の証券発行において、私たちが使用するいくつかの引受業者、取引業者または代理人は、私たちまたは私たちの関連会社の顧客である可能性があり、私たちまたは関連会社と取引し、通常の業務中に私たちまたは関連会社にサービスを提供することができる。吾等と締結可能な合意によると、引受業者、取引業者、代理人及びその他の者は、ある民事責任(証券法下の責任を含む)について賠償及び分担を行い、吾等の何らかの費用を精算する権利がある可能性がある。

無記名債務証券に関連するいかなる制限により、最初に米国国外で販売されたいかなる証券も、引受業者、取引業者、または他の方法で米国で転売することができる。

どの引受業者も，吾などに公開発売や販売された証券を販売すれば，そのような証券で市を行うことができるが，当該等の引受業者はこのようにする義務はなく，いつでも市行為を中止することができる.

本募集説明書が提供する証券の予想交付日は、今回の発行に関する適用目論見書付録で説明する。

いくつかの州の証券法(適用される場合)を遵守するために、証券は、登録またはカードを持っているブローカーまたは取引業者によって、これらの司法管轄区でしか販売されない。さらに、一部の州では、証券は、登録されているか、または資格があるか、または登録または資格要件の免除があって遵守されていない限り、販売されてはならない。

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法律事務

適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、いくつかの法的問題はPaul、Weiss、Rifkind、Wharton&Garrison LLP、New York、New Yorkによって私たちに伝達されるだろう。引受業者、取引業者又は代理人(ある場合)の弁護士が、本募集説明書による発行に関する法律問題を伝達した場合、当該等の弁護士は、当該等の発行に関する目論見書の付録に登録される。

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専門家

TeraWulf Inc.2021年3月31日までの財務諸表および2021年2月8日(設立日)から2021年3月31日までの財務諸表は、その報告書に記載されているように独立公認会計士事務所RSM US LLPによって監査され、本登録レポートに引用的に組み込まれ、この報告に基づいて、同社を会計監査専門家として許可されて本登録レポートに組み込まれている。

Ikonicsは、2020年12月31日現在および2019年12月31日までの財務諸表およびその際に参照によって本登録声明に組み込まれた年次財務諸表を、その報告Theronに記載されているように、独立公認会計士事務所RSM US LLPによって監査され、この報告および会計および監査専門家の許可に基づいて本登録声明に組み込まれている。

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16，850，000株普通株式

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目論見書副刊

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