第424条(B)第5条に基づいて提出する

File Nos. 333-255699 and 333-268750

目論見書副刊

(株式募集定款まで、期日は2022年5月18日)

9090，909株普通株

株式承認証は最大9，090，909株の普通株を購入する

そして

株式証明書の普通株式

我々は、9，090，909株の我々の普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)、および引受権証を発行して、最大9，090，909株の我々の普通株(およびこの等株式証を行使する際に時々発行される普通株)を購入し、本募集説明書の副刊、添付の基本目論見書および当該投資家との証券購入契約に基づいて、認可機関投資家に登録直接発売する。今回の発行で販売された各普通株には引受権証が添付され、1株6.60ドルの使用価格で私たちの普通株を購入する。普通株式1株と付属引受権証は5.50ドルの総合発行価格で販売される。ある所有権制限の場合、株式承認証は直ちに行使することができ、株式承認証は最初の発行日後2年で満了する。普通株式と引受権証は別々に発行されるだろう。今回の発行で発行された普通株株式と該当する引受権証を、普通株の対象株式を含めて総称して“証券”と呼ぶ

私たちの普通株はナスダック世界の精選市場に発売され、コードは“IBRX”です。ナスダックによると、2022年12月9日、私たちの普通株の終値は1株6.15ドルです。現在株式証明書はまだ成熟した公開取引市場に達しておらず、私たちもどの国の証券取引所や国家が認可した取引システムに上場するつもりもない。

我々の配給エージェント(“配給エージェント”)としてパイパー·サンドラー社(Piper Sandler&Co.)を招聘し，今回の発行を担当した.配給代理は私たちから何の証券も購入する義務もなく、特定の数量やドルの金額の証券の購入や販売を手配する義務もありません。我々は，我々が提供するすべての証券を売却したと仮定して，次の表に示す配給エージェント費を配給エージェントに支払うことに同意した.これらの手配に関するより多くの情報は、本募集説明書を参照して第S-27ページから始まる“流通計画”を追記してください。

私たちの証券に投資することは重大な危険と関連がある。本募集説明書増刊のS-7ページおよび添付の募集説明書6ページ目からの“リスク要因”と、当社2021年12月31日までの10-K年報の“リスク要因”のタイトル下の資料、2022年9月30日までの3ヶ月間のForm 10-Q四半期報告における“リスク要因”のタイトル下の資料、および本目論見および添付の基本入札説明書に引用で組み込まれた他の文書のうちタイトル下に類似した資料を参照して、私たちの普通株に投資する前に慎重に考慮すべき要因を検討してください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の基本的な入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

_______________

(1)吾らは、配給代理に現金料金を支払うことに同意しており、金額は、本募集説明書補足説明書第S-27ページ“流通計画”に記載されている初回発売に関する総集資総額の6.0%である。

(2)本表に記載されている吾等に提供される発売得られた金額には、発売中に発行された引受権証を行使して得られた収益は含まれていない。

普通株式と引受権証の株式は2022年12月14日頃に交付される。

パイパー·サンドラー

本募集説明書の増刊日は2022年12月12日です。

カタログ

本目論見書補足資料について

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS-3表登録声明の一部であり、この声明は“保留”登録手続を採用する。本稿の枠は2つに分かれている.第1部は、本募集説明書補足部分であり、今回発行された条項及び何らかの他の事項を記載し、添付の目論見書及び引用及び本募集説明書及び添付の入札説明書の文書に含まれる情報を補足、更新又は変更したものである。第2部は、2022年5月18日の入札説明書(S-3表形式で提出された登録説明書(文書333-255699号)に含まれる)であり、その中には、今回の発行には適用されない可能性があり、その中のいくつかは、本募集説明書の補編中の情報によって補完または置換されている可能性があり、または、入札説明書の日付後に米国証券取引委員会に提出された引用によって本明細書に組み込まれ、または本募集説明書の副刊とみなされる文書である。本募集定款増刊に掲載されている資料と添付株式定款に掲載されている資料と何かの衝突があれば、本募集定款増刊に掲載されている資料を基準としなければならない。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています。

吾らは誰も許可していないし、配給代理も誰も許可していないし、本募集定款の増補品や付属の入札規約あるいは吾などを代表して作成した任意の無料書面募集規約とは異なるいかなる資料を閣下に提供することは許可されていません。本募集説明書の付録に含まれる情報は、最初のページに記載された日付の情報のみを代表し、私たちの業務、財務状況、経営結果と将来性の後続の変化を反映しない可能性がある。

私たちにはありませんが、配給代理もどの司法管轄区でもこれらの証券を売却する要約を提出することはありませんが、これらの管轄区では、要約や要約を提出した人が許可されていない、あるいは要約や要約を提出する資格がない人や、誰にも要約や要約を提出する資格がありません。投資決定を下す前に、参照によって組み込まれた任意の情報と、今回の発行に関連して使用される任意の無料で書かれた目論見書とを含む、株式募集説明書、添付された目論見書を完全に読まなければなりません。あなたはまた、次のタイトルの“より多くの情報を見つけることができる場所”と“参照によって統合された情報”の部分で推薦されたファイルの情報を読んで考慮しなければなりません。

私たちは私たちが業務運営で使用している商標、商号、またはサービスマークを持っているか、または使用する権利があります。本募集説明書の付録または添付の入札説明書に出現する任意の他の会社の各商標、商号、またはサービスマークは、その所有者が所有する。私たちは、商標、商号、またはサービスマークを使用または提示するためではなく、商標、商号またはサービス商標所有者との関係、またはこれらの商標、商号またはサービスマーク所有者に対する私たちの承認または賛助を示唆しないためでもない。

私たちが他の説明または文脈で別の説明がない限り、本募集説明書の付録または添付の募集説明書に記載されている“免疫生物”、“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、免疫生物会社および私たちの合併子会社を意味する。

募集説明書の概要

本要約では，今回発売されたいくつかの情報と，本募集説明書付録の他に含まれているか，あるいは引用して本募集説明書付録に入っている精選情報を重点的に紹介する.本要約は完全ではなく、私たちの普通株式に投資するかどうかを決定する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。閣下は本募集定款増刊及び付属の募集定款を慎重に閲覧し、本募集定款増刊に含まれるリスク要素、添付の募集定款、当社の最新のForm 10-K年度報告及びその後のForm 10-Q四半期報告、財務諸表及びその関連付記、及び引用方式で本募集説明書及び添付の目論見書のその他の資料を組み込むべきである。

別の説明がない限り、本明細書で言及されている“私たち”、“会社”および同様の名称は、免疫生物学的会社およびその合併子会社を意味する。

私たちの業務

免疫生物会社は臨床段階の生物技術会社であり、次世代療法とワクチンを開発し、免疫システムを補充、利用と拡大し、癌と伝染病を克服する。著者らは垂直に統合された免疫治療会社になり、私たちの製品を設計と製造し、それらをより効果的に、獲得しやすく、より便利に保存し、患者に管理しやすいように努力した

我々の広範な免疫治療および細胞治療プラットフォームは、固有免疫系(ナチュラルキラー(NK)細胞、樹状細胞およびマクロファージ)および適応免疫系(B細胞およびT細胞)を計画的に活性化することによって、癌および感染病原体を攻撃することを目的としている。この潜在的な同種の最良の方法の目標は，免疫原性細胞死を産生し，癌でもウイルス感染でも体内の無頼細胞を除去することである。我々の最終目標はこの方法を用いて“免疫記憶”を構築し、患者に長期的なメリットをもたらすことである。

著者らの業務は複数のプラットフォームに基づいて構築し、これらのプラットフォームは共同で全免疫反応に作用し、目標は疾病に対して的確、持続的、協調的と安全な免疫を行うことである。これらのプラットフォーム及びその関連する候補製品は現在の腫瘍学と伝染病看護標準の局限性、例えばチェックポイント阻害剤と抗レトロウイルス療法を克服することを目的としている。私たちは最も包括的な免疫治療とワクチンプラットフォームの組み合わせの1つを構築したと信じています

我々のプラットフォームは9種類の最初のヒト治療剤を含み、現在27項目の臨床試験が行われており、そのうち17項目は第2段階または第3段階で開発されており、膀胱癌、膵臓癌および肺癌を含む液体および固体腫瘍の13種類の適応に関連している。これらの癌は最もよく見られ、最も致命的な癌タイプであり、既存の看護標準の失敗率は高く、場合によっては利用可能な有効な治療法がない。感染症では，SARS−CoV−2やHIVなどの病原体を目標としている。SARS−CoV−2は現在このウイルス，特にその変種に対して長期的に保護されたワクチンを提供していないが，HIVは世界数千万人に影響しており，現在知られている治癒方法はないと考えられる。

著者らは、最適な免疫系反応を実現するために協調と治療を組み合わせた革新的な方法は、多種の臨床適応にまたがる治療基礎になると信じている。また，複数の臨床試験からのデータは，我々の新規抗体サイトカイン融合蛋白Anktiva(“N−803”)が広範な潜在力を有し，検査点阻害剤(例えばKeytruda)を含む多様な腫瘍タイプの治療的モノクロナル抗体(“モノクロナル抗体”)の活性を増強することを示唆していると信じている。N−803は現在，13種類の適応の21の臨床試験(免疫生物と研究者後援)の研究を行っている。このような指定は、より速い開発過程や規制審査をもたらさない可能性があり、候補製品が承認される可能性も増加しない可能性があるにもかかわらず、Anktivaは米国からの突破療法および高速チャネル指定を獲得している。アメリカ食品と薬物管理局(FDA)はBCGとBCGを連合してBCGワクチン反応が敏感でない非筋肉浸潤性膀胱癌(NMIBC)合併原位癌(CIS)合併Ta或いはT 1病変の患者を治療した。2022年5月、我々は、TaまたはT 1疾患の有無にかかわらず、BCG反応が無効なNMIBC合併CIS患者の候補製品AnktivaとBCGとの併用治療のためのバイオ製品ライセンス申請(“BLA”)をFDAに提出することを発表した。2022年7月，FDAが我々のBLAの審査を受け，目標処方薬使用料法案(PDUFA)の行動日を2023年5月23日としたことを発表した。FDAがいつ私たちのBLAを承認するかはまだわかりませんが、もし本当に承認されれば。

著者らはすでに良好な製造規範(“GMP”)の大規模化製造能力を構築し、先端の電池製造専門知識と既製の規模施設、及び広範と経験豊富な研究開発(R&D)、臨床試験、監督運営と開発チームを持っている。

最新の発展動向

新しく発行された5，000万ドルの変動金利本位券

2022年12月12日，今回発売予定の合意を締結するとともに，吾らはNant Capital，LLC(“Nant Capital”)と5，000万ドルの本票に署名し，Nant Capitalは我々の執行議長兼グローバル首席科学·医療官パトリックSoon−siong博士の付属実体である。本手形は、定期担保隔夜融資金利(“期限SOFR”)プラス年利8.0%で計上されています。利息は2022年12月31日からの3月、6月、9月、12月の最後の営業日に四半期ごとに支払わなければなりません。未返済の元金および任意の課税利息と未払い利息は2023年12月31日に満期になります。私たちはいつでも全部あるいは部分的に未払い元金と任意の計算利息を支払うことができます。割増や罰金を支払う必要がありません。大手バイオ製薬会社との戦略協力取引が成功した後，所持者から要求があれば，手形上の未償還元金金額と，任意の課税利息を前払いしなければならない。

2025年満期の固定金利本票の割引

2022年12月12日、今回の発行計画の合意を達成するとともに、当社の完全子会社NantCell社の既存転換可能なチケット保有者NantWorks，LLCから書面通知を受け、既存手形項下のすべての未返済元金と課税利息を会社普通株に変換することを選択しました。この日現在，既存手形項下のすべての未償還元金金額および未払い利息は約5660万ドルであり，既存手形の条項により1株5.67ドルの価格で会社普通株に変換される

情報を付加する

当社の業務及び運営に関するその他の資料は、本募集説明書増刊第S-29ページ“参考方式で組み込まれた資料”の欄に掲載されている報告を参照してください。

供物

私たちが別に説明しない限り、本入札明細書のすべての情報は、2022年9月30日までに発行され、発行された400，304，106株の普通株式に基づいており、この日までの普通株式は含まれていない

·我々の合併子会社GlobeImmune，Inc.に163，800株を発行し、米国公認の会計原則により、これらの株は在庫株とされている

·9，340，177株我々の普通株は、普通株購入のオプションを行使したときに発行することができ、2022年9月30日までに発行された

·2022年9月30日までに発行された制限株式単位を付与する際に、6948，527株のうちの普通株を発行することができる

·1，638，000株私たちの普通株は、流通権証の制約を受けており、ある業績条件を満たしていれば、株式承認証を行使することができる

·2015年計画によると、将来の発行のために18，311，339株の普通株式が確保されている(2014年計画によると、将来発行可能な普通株はない)

·Altor BioScience、LLC(“Altor”)の前株主に発行可能な任意の普通株式は、総約3.006億ドルのまたは価値のある権利(“CVR”)を満たすために、会社の執行議長兼世界最高科学·医療官のパトリック·Soon-siong博士およびいくつかの付属会社を含む任意の普通株式を含み、これらの株主は、2022年12月31日までにN-803のBLAまたは海外等価物の承認に成功した後、普通株の形態でこれらの株を受け入れることができる

·2026年12月31日までの最初の例年、N-803の世界純売上高は10億ドルを超え、Altorの前株主(順祥博士といくつかの付属会社を含む)に私たちの普通株の任意の株を発行して、合計約3.006億ドルのCVRを満たすことができ、これらの株主は私たちの普通株の形で受け入れることができる

·融資が違約した場合(本票で定義したように)、満期時にローンを返済しない場合、満期時にローンを返済しない場合、および私たちが唯一の選択に基づいて、元金および利息を返済しない場合、1株当たり5.67ドル(任意の配当金、株式分割、株式組み合わせ、再編、資本再分類、再分類またはその他の類似事件の時々の適切な調整を受けて)、2023年12月31日に満期になる3.00億ドルの約束手形を発行することが可能な任意の普通株を転換する。未済元金と未払い利息を現金の代わりに換算する。そして

·既存の手形の転換を含む任意の固定金利本位券を変換する際に発行可能な任意の普通株式は、2022年9月30日現在、順祥博士に関連するエンティティが保有する総金額は3.157億ドル(元本、課税および未払い利息を含む)、転換価格は普通株当たり5.67ドル(任意の株式配当、株式分割、株式合併、再編、資本再編、再分類、または他の同様の事件の時々の適切な調整を受ける)である

また、特に説明しない限り、本募集説明書付録のすべての情報は、2022年9月30日以降に未償還株式オプションが行使されていないと仮定しており、今回の発行で提供·売却された引受権証も行使されていない。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。我々の証券に投資するか否かを決定する前に、その他の事項を除いて、閣下は、添付の株式説明書第6ページ“リスク要因”項で述べたリスク及び不確定要因、及び2022年11月9日に米国証券取引委員会に提出された2022年9月30日現在の10-Q表四半期報告で議論されているリスク及び不確定要因を慎重に考慮しなければならない。リスク要因“という言葉は、ここに導入され、時々、私たちが将来米国証券取引委員会に提出する年間、四半期および他の報告および文書、ならびに特定の発行に関連する任意の目論見書によって、修正、更新、補充または置換される可能性がある。

この文書に記載されている危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。他の未知または予測不可能な経済、商業、競争、規制、または他の要素が存在する可能性があり、私たちの未来の結果を損なう可能性がある。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクもまた私たちの業務運営を深刻に損なう可能性がある。過去の財務業績は未来の業績の信頼できる指標ではない可能性があり、歴史的傾向は未来の時期の結果や傾向を予測するために使用されてはならない。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは損害を受ける可能性がある。これは私たちの証券の取引価格を下落させ、あなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。新冠肺炎疫病及び私たちの業務と全世界経済に対する潜在的な影響はこのようなリスクを拡大する可能性がある。“前向きな陳述に関する特別な説明”という次の部分もよく読んでください

今回の発行に関連するリスク

今回の発売により、すぐに大量の希釈を経験し、将来的により多くの希釈を経験する可能性があります。

今回の発売のため、あなたの株式はすぐに大量に希釈されるだろう。“希釈”を参照されたい。また、過去に、私たちは普通株を買収するためにオプションと引受権証を発行した。このような証券が最終的に行使される程度で、あなたは未来の追加的な希釈を受けるだろう。また、過去の私募取引で発行された引受証や今回の発行で発行される引受権証を行使したり、他の未償還オプションや株式承認証を行使したりすることで、私たちの株主が大量の追加流通株や償却を得ることになる可能性があります。

今回発行された純収益をどのように使用するかで幅広い裁量権と柔軟性を持つため、私たちはあなたが同意しない方法で純収益を使用するかもしれません。

我々の経営陣は，今回発行した純収益を幅広い裁量権を持って運用し，今回の発行時に考慮した以外の目的に用いることができる.私たちの株主は私たちの経営陣が選択した分配と純収益を使用する方法に同意しないかもしれない。また、私たちの経営陣は、私たちの普通株の市場価格を増加させることなく、会社の目的に純収益を使うかもしれない。私たちの支出の実際の金額と時間は管理職が自ら決定し、私たちの開発と商業化の前期作業の進展や予見できない現金需要など、多くの要素によって大きく異なる可能性があります。今回発行された収益をどのように使用するかを決定する上で幅広い裁量権を持っているので、これらの純収益の使用に対する私たちの経営陣の判断に依存し、あなたの投資決定の一部として、収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がありません。

私たちの普通株の市場価格はずっと変動し続ける可能性があり、投資家は彼らの株を売ることが難しいかもしれない

私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場に上場していますが、私たちの株式市場はある程度の取引が活発です。もし私たちの普通株の株式取引が活発でなければ、あなたは迅速にあるいは市場価格であなたの株を売ることができないかもしれません。また、活発でない市場は、普通株を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性があり、戦略的パートナーシップを達成したり、私たちの普通株を対価格で会社や製品を買収する能力を弱める可能性があります。

一般的な株式市場，特にバイオ製薬会社の市場は極端な変動を経験しており，この変動は特定の会社の経営業績とは無関係であることが多い。私たちの普通株の市場価格はずっと高度に変動し続ける可能性があり、様々な要素の広範な変動を受ける可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできないことを含む

·私たちの候補製品の計画臨床試験または将来可能な任意の臨床試験の開始、登録または結果、または候補製品の開発状態の変化；

·私たちの候補製品の規制届出に関するいかなる遅延も、適用規制機関がそのような届出に関連する任意の不利な発展を検討すること、またはFDAが発行した“届出拒否”手紙またはより多くの情報を提供することを要求する要求を含む、または不利と考えられる事態の発展

·臨床試験で不良結果や遅延が発生した；

·臨床試験を開始し、臨床試験を開始しないか、既存の臨床試験を終了することにした

·私たちの製品候補製品の規制承認を得ることができなかったことを含む不利な規制決定

·承認に限定されない臨床試験要件を含む、当社製品に適用される法律または法規の変化

·候補製品を商業化することができなかった

·キー科学や管理職の増派や退職；

·私たちの候補製品の使用に関連する意外な深刻なセキュリティ問題；

·私たちまたは私たちの競争相手は、重大な契約、買収、戦略的パートナーシップ、合弁企業または資本約束を発表します

·成長能力を効果的に管理している

·四半期の経営業績の変化

·私たちの流動資金状況と、私たちが発生する可能性のある任意の債務の額と性質

·私たちの収入または収入がアナリストの予想よりも低いこと、またはコストまたは損失がアナリストの予想よりも高いことを発表する

·私たちまたは私たちの業界に関する研究報告、または特に免疫療法、または証券アナリストによる積極的または消極的な提案を発表したり、研究報告を撤回したり；

·企業の市場評価の変化のようなもの

·普通株を大量に売る

·株価と出来高の変動；

·特許、訴訟事項、および私たちの技術のために特許保護を受ける能力を含む、特許権に関する紛争またはその他の事態の発展

·特許または株主訴訟を含む重大な訴訟；

·分散投資家の私たちの臨床試験結果に対する見方は、投資家は第三者投資家のサイトとインターネット上で情報を発表する独立した著者が提供する情報の影響を受ける可能性がある

·全体的な経済減速

·政府の強制的な封鎖、サプライチェーンの中断、米国と海外で続く新冠肺炎の大流行による悪影響

·ウクライナ戦争を含む地政学的緊張と戦争

·独立第三者エージェントは、インターネットを介して他の方法と協調して行動し、ある株の価格に影響を与える

·本“リスク要因”の一部で述べた他の要因。

従来、証券集団訴訟は、会社証券の市場価格が変動した後に会社に提起されることが多かった。このような訴訟は、巨額の費用と経営陣の注意と資源を移転させる可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、または財務状況を損なうことになる。

将来的に私たちの株主の所有率をさらに希釈し、私たちの株式インセンティブ計画に基づいて、私たちの株主の所有率をさらに希釈し、株価を下落させる可能性があることを含む、私たちの普通株を売却して発行する権利、または普通株を購入する権利

公開市場で私たちの大量の普通株を売ることはいつでも起こる可能性がある。もし私たちの株主が売却するか、あるいは市場が私たちの株主が公開市場で私たちの普通株を大量に販売しようとしていると思うなら、私たちの普通株の市場価格は大幅に低下する可能性があります。また，2022年12月6日の付表13 D改正案によると，我々の執行議長兼グローバル首席科学·医療官順祥博士とその関連会社は我々普通株の80.9%の実益所有権を持っている。順祥博士とその付属会社の株売却は私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。また、未償還転換債券の転換により、より多くの普通株が発行される可能性があります。より多くの情報については、“関連側手形のいくつかの変換は、既存の株主の所有権権益を希釈する可能性があり、または私たちの普通株の価格を低下させる可能性がある”を参照されたい。

2017年にAltorを買収する過程で、CVRを発表し、CVRによると、2022年12月31日までにN-803のBLAまたは外国同等製品の承認に成功し、2026年12月31日までのN-803の世界純売上高が10億ドルを超えることを条件に、2026年12月31日までのN-803の世界純売上高が10億ドルを超えることを条件に、CVRを発表した。順祥博士とその関係者は合わせて約2億795億ドルのCVRを保有しており、2人とも同社の普通株式を回収してCVRを返済することに同意している。私たちは、規制マイルストーンに関連するCVRを終わらせるために、Altor以前の他の株主に最大1.642億ドルを支払う必要があるかもしれないが、彼らが普通株ではなく現金でCVRを支払うことを選択した場合、販売マイルストーンに関連するCVRに最大1.642億ドルを支払う必要があるかもしれない。もしこのような状況が発生したら、私たちは追加的な資本源を求める必要があるかもしれないし、私たちは利益や正のキャッシュフローを達成できないかもしれない。我々はBLAを提出し，2022年7月にFDAが我々のBLAを受け入れたことを発表し，PDUFAの目標行動日を2023年5月23日とした。FDAがいつ私たちのBLAを承認するかはまだわかりませんが、もし本当に承認されれば。FDAが2022年12月31日までに私たちのBLAを承認しなかった場合、規制マイルストーンに関連する3.04億ドルは支払われず、これらのCVRの所有者は規制マイルストーンCVRのために現金または私たちの普通株を得ることはないだろう。

証券法によると、私たち普通株のいくつかの保有者は、その株式登録に関連するいくつかの権利を有する権利がある。証券法によるこれらの株式の登録は、証券法による自由取引を招き、証券法の制限を受けないが、証券法第144条の規定により、われわれの関連会社が保有する株式は除く。このような株主のどんな証券売却も私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

また，将来的には臨床試験，商業化前の努力，研究·開発活動の拡大，上場企業としての運営に関するコストなど，我々の計画運営を継続するための追加資本が必要となる可能性が予想される。資本を調達するために、私たちは私たちが市場で発行している(“ATM”)の一部として、転換可能な証券、または他の株式証券を含む、時々決定された価格および方法で1回または複数回の取引で普通株を販売するかもしれない。現金自動支払機、転換可能証券、または他の株式証券を含む普通株を販売する場合、投資家は深刻に希釈される可能性があり、新しい投資家は私たちの普通株保有者より優先的な権利、優遇、および特権を得ることができるかもしれない

関連側手形のいくつかの変換は、既存の株主の所有権権益を希釈するか、または私たちの普通株の価格を下げる可能性がある。

2022年9月30日現在、私たちは現在、2023年12月31日に満期になる3.00億ドルの元票と、総額3.157億ドルの未償還固定金利元票(元金、受取利息、未払い利息を含む)の一部を含む合計7.407億ドルの元票(関連先元票および未払い利息を含む)を交換可能な場合があり、2025年9月30日に満期になって支払います。

本票で定義された3.00億ドルの融資に違約が発生した場合、会社が満期時に融資を返済しない場合、会社は1株5.67ドルの価格で本手形項目の課税利息と未払い利息の未償還元金を会社普通株に変換する権利があることを含む。固定金利本チケットの条項は、2022年8月31日に改正と再記述された。その中には、各貸手がいつでも、前金通知を受けたときに、1株5.67ドルの価格で、転換時の1枚当たりの手形項目のすべての未返済元金と未払い利息を会社普通株に変換する権利があるという転換特徴が含まれている。

公開市場で約束手形や約束手形を転換する際に発行可能な普通株は、我々普通株の現行市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

株式承認証は今回の発行で提供された普通株を公開市場で購入していない

本募集説明書により追加発売された引受権証にはまだ既定の公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。しかも、私たちは株式証券取引所に上場することを申請するつもりはない。活発な市場がなければ、権利証の流動性は制限されるだろう。

私たちの株式証明書の所有者は、これらの持株者が彼らの持分証を行使し、私たちの普通株を買収するまで、株主としての権利を持たないであろう

株式証明書所有者が株式承認証を行使した後に当社の普通株式株式を取得する前に、株式承認証所有者は、当該等株式証に係る自社普通株株式に対していかなる権利、例えば投票権又は配当金を徴収する権利を有しておらず、持分証条項に規定されている権利のみを有することになる。株式承認証を行使する際には、その所有者は、行使日以降の事項について普通株主の権利を行使する権利のみを記録する。

これらの権証は投機的である

我々の普通株の市場価格が永遠に引受権証の使用価格に等しいか、または超えることは保証されないため、株式承認証所有者が引受権証を行使するかどうかも利益があるかどうかも定かではない。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書の付録、添付されている入札説明書、および本明細書およびその中に引用されて組み込まれた情報および文書、ならびに今回発行された任意の無料書面募集説明書には、時々、私たちが時々、書面または口頭の“前向き陳述”を行うことが可能であることが許可されており、これらの陳述は、私たちの経営陣の信念と仮定、および私たちの管理職が現在入手可能な情報に基づいており、証券法第27 A条および1934年の証券取引法第21 E条(改正された)の意味に適合している。歴史的事実以外のすべての陳述は前向き陳述であるか、または前向き陳述とみなされる可能性がある。本募集説明書及びいかなる目論見説明書の増刊に含まれ、参考方式で組み入れられた各展望性陳述はすべて合理的な基礎があると信じているが、これらの陳述は私たちの未来に対する予測に基づいており、これらのリスクは既知と未知のリスクの影響を受け、商業、監督、経済と競争リスク、不確定要素、或いはある要素、仮説とその他の要素を含み、これらの要素は私たちの実際の結果、活動レベル、業績或いは成果を招く可能性があり、これらの展望的陳述とこのような未来の結果、活動レベル、業績或いは成果は大きく異なる可能性がある。重大な差をもたらす可能性がある要因には、本明細書の他の場所で議論されている要因、米国証券取引委員会に提出された他の文書で議論されるリスク、および以下に説明するリスクが含まれるが、これらに限定されない。F.F前向きな陳述は含まれるが、これらに限定されない

·がんや感染症を克服するために、免疫系を補完、利用、増強するための次世代療法およびワクチンの能力を開発した

·SARS-CoV-2ワクチンおよび治療計画を実施し、支援する能力；

·コロナウイルスの大流行または大流行への反応は、当社の業務、臨床試験、または人員に影響を与えます

·私たちの戦略と技術の潜在的なメリットへの期待

·候補製品の運営と関連利益への期待

·様々なパターンを利用して細胞死を誘導する能力

·競合する方法に対する私たちの利点と、公認された限界と、競争する技術と私たちの業界の将来の信念；

·我々の戦略ビジョンと計画の候補製品パイプラインの詳細については、最終的にウイルスによる感染症のワクチンと治療を進めることを計画している

·私たちの製品候補開発活動および現在および未来の臨床試験および研究の成功、コスト、およびタイミングに対する信念は、研究設計および患者登録を含む

·私たちのHANK、TANK、T-HANK、MSCおよびM-CENK候補製品を含む、1/2期ANKおよびHANK臨床試験データを使用して、私たちの候補製品開発をサポートする能力への期待；

·Anktiva(“N-803”)、自己増幅RNA(“Sarna”)、hAd 5および酵母構築物、組換えサブユニットタンパク質、Toll様受容体活性化アジュバントおよびアドアビシンを含む、我々の候補製品の開発、応用、商業化、マーケティング、将来性、および全体的な用途への期待

·計画された研究新薬(“IND”)、BLAまたは新薬申請(“NDA”)をFDAに提出する時間または可能性を含むが、これらに限定されないが、我々の候補製品Anktiva連合BCG治療BCGに対する反応が敏感でないNMIBC合併CIS患者のBLA提出の進行を含む、提出または他の行動、および関連する監督管理当局の応答および承認の時間または可能性を規制することは、2022年5月にFDAに提出されるか、または規制承認経路または孤児薬物状態を加速させ、適用される候補製品のための突破療法を指定することを含む

·新しいエピトープを定期的に増加させ、その後、新しい候補製品を作成することを含む、生態系を総合的に発見する能力および計画された生態系の動作を実施する

·戦略的パートナーは私たちのビジョンを共有し、私たちの目標を達成するために効果的に協力する能力と意志

·様々な第三者が私たちの候補製品に関する研究や開発活動に参加する能力と意思、これらの活動を利用する能力

·第三者協力者の能力をより多く引き付ける

·私たちの候補製品に関する管理の簡便さへの期待

·診療所での臨床試験を予定のスケジュール上の新しい構造に変える能力があれば

·私たちは、様々な潜在的取引について契約書または原則的に合意した第三者と最終合意を決定し、実行することができます

·候補製品の患者互換性への期待

·候補製品の潜在的な市場と、これらの市場にサービスを提供する能力に対する私たちの信念

·臨床試験の登録および提出の時間およびそのような試験に関連する案への期待

·抗体サイトカイン融合タンパク質、DNA、RNAまたは組換えタンパク質ワクチン、Toll様受容体活性化アジュバント、NK細胞療法または損傷関連分子パターン(“DAMP”)誘導療法を産生する能力；

·私たちの候補製品に関連する潜在的な製造および流通利益に対する私たちの信念と、候補製品生産の能力を拡大すること

·製造施設の計画と、私たちの製造が内部でできると信じています

·我々の抗体サイトカイン融合タンパク質、DNA、RNAまたは組換えタンパク質ワクチン、Toll様受容体活性化アジュバント、NK細胞療法または湿潤誘導剤プラットフォームの潜在力、およびこれらのプラットフォームの個別および集団成功の事実に基づくものと信じている

·我々の抗体サイトカイン融合タンパク質、DNA、RNAまたは組換えタンパク質ワクチン、Toll様受容体活性化アジュバント、NK細胞療法または湿潤誘導剤、ならびに他の候補製品ファミリーの追加の臨床試験の規模または持続時間；

·N-803またはPD-L 1 t-Hankのような特定の候補製品の開発および商業化に成功したとしても、私たちは単独でまたは他の治療薬と共同で他の候補製品を開発および商業化する能力；

·私たちの任意の候補製品に対する規制承認、および任意の承認候補製品ラベル上の任意の関連する制限、制限、および/または警告を得ることができ、維持することができる

·承認された製品を商業化する能力

·承認された製品の市場受入率および程度；

·キーパーソンを引き付けて引き留める能力

·将来の収益および将来の運営費用、資本需要、および追加融資需要の推定が正確であるかどうか、

·私たちは、候補製品のさらなる開発および商業化に必要な資金を含む、私たちの業務のために資金を得ることができます

·私たちは、私たちの候補製品および技術のために、他人の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害することなく、知的財産権保護を獲得、維持、保護、実行することができる

·私たちに許可を与える条項と条件、および私たちの候補製品および技術に関連する追加の知的財産権を許可する能力；

·前Altor株主が保有していたCVRが満期になり、その条項に基づいて支払われた場合、私たちへの影響(あれば)；

·米国や他の国の規制動向；

·候補製品の開発と商業化のタイミング、

·今回の発行で得られた資金の期待用途。

前向き表現は、非歴史的事実の表現を含み、“予想”、“信じ”、“可能”、“求める”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“将”、“将”または同様の表現、およびこれらの用語の否定によって識別することができる。また、“私たちが信じている”という声明と類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの陳述は，募集説明書の付録の日までに我々が把握した情報に基づいており，これらの情報がこのような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが，これらの情報は限られているか不完全である可能性があり，我々の陳述は，入手可能なすべての関連情報を徹底的に調査または検討していることを示していると解釈されてはならない.このような陳述は本質的に不確実であり、投資家たちにこのような陳述に過度に依存しないように想起させる。

展望性陳述は既知および未知のリスク、不確定性および他の要素に関連し、これらのリスク、不確定性およびその他の要素は、私たちの実際の結果、表現または成果と展望性陳述の明示的または暗示的な任意の未来の結果、表現または成果とは大きく異なる可能性がある。私たちは第2部1 A項でこのような危険についてもっと詳しく議論した。当社の2022年9月30日までのForm 10-Q四半期報告における“リスク要因”です。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはならず、私たちまたは任意の特定の時間枠内で私たちの目標と計画を達成するための私たちまたは他の人の陳述または保証としてはならない。また、展望的陳述は、当社経営陣の募集説明書付録までの日の信念と仮定のみを代表しています。

法的要件がない限り、私たちは、未来に新しい情報があっても、これらの前向き陳述で予想される結果と大きく異なる理由で、これらの前向き陳述を更新する義務がない、または実際の結果を更新する義務はない。

収益の使用

今回発売された配給代理費や吾らが支払うべき推定発売費用を差し引くと、私たちが引受権証を行使する際に受け取る可能性のある収益は含まれておらず、今回発売された純収益は約4670万ドルと見積もられている。

我々は現在，今回発行した純収益を他の利用可能資金とともに我々の商業化前の努力や臨床開発計画の推進に利用し，他の研究や開発活動に資金を提供し，資本支出や他の一般会社用途に利用する予定である。私たちはまた純収益の一部を使用して知的財産権を許可したり、買収や投資を行うことができる

純収益が使用される前に、純収益を短期的で利息のある投資級証券に投資する予定です。

薄めにする

もしあなたが私たちの証券に投資すれば、あなたの権益はすぐに発行価格と今回の発行後の私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます。

2022年9月30日まで、私たちの有形帳簿純価値は約449.6ドル、あるいは普通株式1株当たり1.12ドルです。1株当たりの有形帳簿純値は、総有形資産から総負債を減算し、発行された普通株の株式数で割ったものに等しい

1株5.5ドルの発行価格で9，090，909株の普通株と引受権証および引受権証を売却した後，今回発売で発行されたいかなる引受権証も行使しないと仮定し，今回発売された配給代理費と当社が支払うべき推定発売費用を差し引いた後，2022年9月30日現在，有形帳簿純価値は約402.9ドル，あるいは1株当たり0.98ドルと予想される。これは、既存株主の1株当たり有形帳簿純価値を直ちに0.14ドル増加させ、今回発売された普通株購入者の予想調整後、1株当たり有形帳簿純値を直ちに6.48ドル希釈することを意味する。

次の表に1株あたりの計算方法を説明した

_______________

(1)2022年9月30日現在の有形帳簿純価値は、400，304，106株発行済みおよび発行済み普通株から計算される。

予想有形帳簿純値の計算は，2022年9月30日現在の400，304，106株の発行済み普通株に基づいている。毎回の計算には以下は含まれていない

·我々の合併子会社GlobeImmune，Inc.に163，800株を発行し、米国公認の会計原則により、これらの株は在庫株とされている

·9，340，177株我々の普通株は、普通株購入のオプションを行使したときに発行することができ、2022年9月30日までに発行された

·2022年9月30日までに発行された制限株式単位を付与する際に、6948，527株のうちの普通株を発行することができる

·1，638，000株私たちの普通株は、流通権証の制約を受けており、ある業績条件を満たしていれば、株式承認証を行使することができる

·2015年計画によると、将来の発行のために18，311，339株の普通株式が確保されている(2014年計画によると、将来発行可能な普通株はない)

·順祥博士およびそのいくつかの関連会社を含むAltor前株主に発行可能な任意の普通株式は、合計約3.006億ドルのCVRを満たすために使用され、これらの株主は、2022年12月31日までにN-803のBLAまたは外国等価物の承認に成功した後、私たちの普通株式の形態で取得することを選択することができる

·2026年12月31日までの最初の例年、すなわちN-803世界の純売上高が10億ドルを超える最初のカレンダー年度には、Altorの前株主(順祥博士といくつかの付属会社を含む)に私たちの普通株の任意の株を発行して、合計約3.006億ドルのCVRを満たすことができ、これらの株主は私たちの普通株の形で受け入れることができる

·2023年12月31日に満期となった3.00億ドルの約束手形を発行する際に発行可能な任意の普通株に変換し、ローンが違約した場合(本票で定義したように)、満期時にローンを返済しない場合、満期時にローンを返済しない場合、および私たちの唯一の選択に基づいて、元金および利息を返済しない場合、1株当たり5.67ドル(任意の配当金、株式分割、株式組み合わせ、再編、資本再分類、再分類またはその他の類似事件の時々の適切な調整を受けることを含む)。未済元金と未払い利息を現金の代わりに換算する。そして

·既存の手形の転換を含む任意の固定金利本位券を変換する際に発行可能な任意の普通株式は、2022年9月30日現在、順祥博士に関連するエンティティが保有する総金額は3.157億ドル(元本、課税および未払い利息を含む)、転換価格は普通株当たり5.67ドル(任意の株式配当、株式分割、株式合併、再編、資本再編、再分類、または他の同様の事件の時々の適切な調整を受ける)である

また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画のために十分な資金があると考えても、株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達することを選択することができる。もし私たちの任意の未償還オプションまたは株式承認証が行使された場合、または私たちの株式インセンティブ計画に従って新しいオプションを発行して行使するか、または私たちが将来追加の普通株、他の株式証券、または転換可能な債務証券を発行する場合、新しい投資家はさらに希釈に直面するだろう。

証券説明書

今回発売中に発売された普通株式及び株式承認証(及び引受権証を行使して発行可能な普通株式)は、投資家と吾等との間の証券購入契約に基づいて発行される。私たちは、これらの証券に適用される条項および条件の完全な記述を得るために、米国証券取引委員会に提出された今回の発行に関連する8-Kフォームの現在の報告書に証拠物として含まれる証券購入契約書および引受権証表を検討することを促す

以下は権証の主な条項と規定の簡単な要約であり，そのすべてが権証形式の制限を受けている

普通株

私たちの普通株式の記述は、2022年3月1日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの10-K表年次報告書に添付されている添付ファイル4.7に引用によって組み込まれています

株式承認証

以下では、ここで発売された引受権証のある条項及び条文の要約は完全ではなく、株式証形式の規定及びすべての制限を受け、株式承認証は今回の発売中に投資家に提供され、今回の発売に関連する8-K表の最新報告書の中で米国証券取引委員会に提出され、引用方式でコスト募集説明書補足部分の登録声明に組み込まれる。準投資家は株式証の承認表の条項と条文を慎重に審査し、株式証の条項と条件を全面的に説明しなければならない。

株式証明書の一般条項。今回発行された引受権証は、1株6.60ドルの使用価格で合計9090，909株の普通株を購入する権利を代表している。各株式承認証は発行日から行使可能であり，発行日から2年間である.

体を鍛える。株式承認証所有者は、満期前のいつでもその株式承認証を行使して、当社の普通株式を購入することができ、方法は、(I)適切な記入及び署名された行権通知を提出し、及び(Ii)所有者が株式承認証の無現金行権条項を使用していない場合、引受権証を行使した株式数について行使価格を支払わなければならない。株式承認証は全部または部分的に行使することができるが、普通株式の全株式に限定される。株式承認証が株式の交付を要求した日までに引受権証を行使する際に発行可能な普通株を交付できなかった場合、保有者に一定の撤回と購入権を提供する。解約権については、普通株式は権利証の約束に従って速やかに所有者に交付されておらず、保有者は行使を撤回する権利がある。株式承認証が普通株式の交付を要求した日の後、所有者(公開市場取引又はその他の面で)が私たちの普通株を購入して、持分者が株式承認証関連株式を売却する要求を満たし、所有者が株式承認証を行使する際に吾等から株式を受け取ることを期待している場合は、購入権が適用される。この場合私たちは

·(A)このように購入した普通株式の総購入価格(ブローカーを含む)に対して、(B)(1)会社が発行時に所持者に交付することが要求されているが交付されていない引受権証の数を超える金額を現金形式で所持者に支払う。(2)このような購入義務を招く売書を実行する価格と、

·所有者の選択の下、(A)株式承認証の未償還行使の部分と同数の引受権証関連株式を回復する(この場合、この行使は撤回されなければならない)、または(B)会社がその行使を直ちに遵守し、本合意で規定された義務を履行した場合に発行すべき普通株式数を所持者に交付する。

引受権証を行使する際に発行可能な普通株式は、株式承認証に基づいて発行及び支払いを行う際に、正式かつ有効な認可、発行、全額支払いを受けることができ、評価する必要がない。私たちは、発行された承認株式証の行使時に発行可能な普通株式数に少なくとも相当する普通株式数を許可して保持する。

キャッシュレス運動。所有者が株式承認証を行使する際に、証券法により株式承認証を発行した普通株式を登録する登録声明が当時発効または利用可能でなかった場合、所有者は、株式承認証を行使する際に、株式承認証に記載されている式に基づいて決定された普通株式純額を、株式承認証の行使を期待する際に吾等に支払う現金支払いの代わりに受け取ることを選択することができる。

基本的な取引。本株式証明書の未完了期間のいつでも、(I)1つまたは複数の関連取引において、吾等は、任意の合併または合併(当社は持続的法団の合併または合併を除くものであり、発行された普通株式の任意の再分類または再編を招くことはない)、(Ii)私たちは、1つまたは一連の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において直接的または間接的に売却、リース、許可、譲渡、またはそのすべてまたは実質的にすべての資産を他の方法で処理する、(Iii)任意、直接または間接的、または間接的に、買収要約、要約買収または交換要約(当社または他の人が提出するにかかわらず)が完了したことにより、当社の普通株式保有者は、他の証券、現金または財産と交換するために、その株式の売却、買収または交換を許可され、発行された普通株式の50%以上または当社の普通株式投票権の50%を超える保有者に受け入れられており、(Iv)1つまたは複数の関連取引において、吾等は任意の再分類を直接または間接的に実施している。我々の普通株の再編または資本再編または任意の強制株式交換は、それにより、我々の普通株が他の証券、現金または財産または交換に効果的に変換されるか、または(V)1つまたは複数の関連取引において、他の人との株式または株式購入契約または他の業務合併を直接または間接的に完了する(再編、資本再構成、剥離、合併または配置スキームを含むが、これらに限定されない)。50%を超える普通株式流通株または50%を超える普通株投票権を買収する個人または実体グループ(各取引はすべて“基本取引”)を買収すると、その後に本株式証明書を行使する際に、所有者は権利を獲得する権利がある, 所有者の選択によれば、相続人または存続法団または当社(例えば、存続法団に属する)の普通株式数、および/または所有者が基本取引によって受け取るべき任意の追加の対価(“代替対価”)、および/または所有者が基本取引の直前に承認株式証を行使することができる普通株式数を含む、当該基本取引の直前に当該権利を行使する直前に発行可能な1株当たり承認株式証株式を含む。さらに、基本取引が発生した場合、場合によっては、所有者は、株式証の残りの未行使部分のブラック·スコアーズ価値と交換するために、自社またはその後継者に引受権証の償還を要求することを選択することができる。

譲渡可能性。法律の規定の下で、株式承認証及びその下のすべての権利は、株式承認証を返送した後、吾等又は吾等の指定代理人の主要事務所で全部又は部分的に譲渡することができ、実質的に株式承認証に添付されている形態と同じ当該等株式証の書面譲渡とともに、部分株式承認証を行使することにより、1，000，000株未満の普通株を発行することができるいずれのこのような譲渡も、事前に吾等の書面同意を得なければならない。権証の所有権及び権証の任意の譲渡は、権証代理人が保存する権証登録簿に登録される

その後の配給発行。株式承認証が完了していない間の任意の時間に、任意のカテゴリの普通株式の記録保持者に、任意の種類の普通株式等価物(株式承認証で定義されている)または比例して株式、株式証、証券または他の財産を比例的に購入する権利(“購入権”)を付与、発行または販売する場合、承認持分所有者は、そのような購入権に適用される条項に基づいて、保有者が持分証を完全に行使した後に取得可能な普通株式数を保有していれば取得可能な総購入権(当該権利の行使等のいかなる制限も考慮しないが、これらに限定されない。所有権制限を受ける)。

株式配当と分割。株式引受証を行使する際に購入可能な普通株の使用価格や株式数は、株式配当、株式分割、普通株の合併、再分類を含む特定のイベントの発生に応じて調整される可能性がある。

株式の納入。持分者が株式承認証を行使する場合は，(I)両取引日及び(Ii)株式承認証の行使通知後の標準決算期間内(早い者を基準とする)に総行使価格(無現金行使を除く)を受け取り，吾らは引渡し及び発行又は手配を引受権証を行使する際に発行可能な普通株式株式に交付する。また、所持者が吾等に必要な資料を提供する場合、本行は、預託信託会社の信託システム(“DWAC”)や同様の機能を行う他の既存決済会社を介して、株式を電子的に発行·交付する。もし吾等が何らかの理由で行使時に速やかに株式証関連株式を投資家に交付できなかった場合、吾等は投資家に現金を支払い、引受権証を行使した1株当たり1，000ドルの株式の違約損害賠償として、罰としてではなく、当該等の株式の交付を要求した取引日以降の取引日毎に、当該株式等の引渡し又は投資者が当該行使を撤回するまで、投資家に10ドル(当該等違約損害賠償発生後の第3取引日に1取引日当たり20ドルに増加)を支払う。

会社行動通知。私たちは、以下の企業活動や投票に参加するために、株式承認証の所有者に通知を出し、引受権証および普通株を行使する機会を与えます

·普通配当金(または任意の形態の他の割り当て)；

·普通株の特に非日常的な現金配当金または償還を発表します

·すべての普通株式または株式承認証所有者に、任意のカテゴリまたは任意の権利の任意の株式を引受または購入することを許可します

·普通株の任意の再分類、私たち(または私たちの任意の子会社)が参加する任意の合併または合併、私たちのすべてまたはほとんどの資産の売却または譲渡、または任意の強制的な株式交換、それぞれの場合、普通株が他の証券、現金または財産に変換されることは、私たちの任意の株主の承認を必要とする

·会社の自発的または非自発的な解散、清算、または清算。

運動の限界。限られた例外状況を除いて、株式証明書所有者がその連属会社と共に実益が4.99%(または発行前に所有者が選択した)を超える発行された普通株式数の4.99%(または9.99%)を所有する場合、株式証保有者はその株式承認証の任意の部分を行使する権利がなく、しかし所有者は実益保有権限度額を9.99%まで増加または減少させることができる。実益所有権限度額の任意の増加は、変更通知を出してから61日以内に発効します。

アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は

本稿で述べた制限，仮定，制限に適合することを前提として，今回発行された免疫生物会社普通株(“株式”)，購入，行使，処置，失効購入免疫生物会社による今回発売された普通株(“一般権証”)の承認証および一般権証行使後に発行可能な免疫生物会社普通株(“株式承認証”)のいくつかの米国連邦所得税考慮事項の購入，所有および処分に関する要約である。株式、一般権証、引受権証株式を本稿では総称して“既発行証券”と呼ぶ。すべての潜在的な発売済み証券保有者は、発売された証券によって生成された米国連邦、州、地方、および非米国税収結果について彼らの税務顧問に購入、所有、処分しなければならない。

本議論は，1986年に改正された“米国国税法”(以下“国税法”)の現行条項，それに基づいて公布された現行米国財務省法規，公表された米国国税局(IRS)の行政声明と裁決および司法裁決に基づいており，これらの規定はすべて本募集説明書付録の日付で発効している。これらの権力機関は変化する可能性があり、異なる解釈を受け、追跡力を持つ可能性がある。どんな変化や異なる解釈も、本議論に記載された所有者の税金結果を変えることができる。裁判所または米国国税局が、本明細書に記載された1つまたは複数の税収結果に疑問を提起しないことを保証することはできず、免疫生物会社はまだ、提供された証券の所有者の購入、所有または処置に対する米国連邦所得税の影響に関する裁決を得るつもりもない

本議論では，守則1221節で示した資本性資産として保有する既発行証券(一般に投資のために保有する財産)のみを扱う.本議論は、特定の所有者の個人状況に関連する可能性のあるすべての米国連邦所得税結果に関連するものではなく、代替最低、医療保険支払い、相続税または贈与税の結果、または米国州、地方、または非米国税のいずれの態様にも関連しない)。それは、例えば、特別な規則によって拘束された所有者のためのものではない

·銀行、保険会社、その他の金融機関；

·免税組織や政府組織；

·証券仲介業者やトレーダー；

·時価計算方法で保有証券を計算する証券取引業者を選択する

·ヘッジ取引、“国境を越えた取引”、“転換取引”または他のリスク低減取引において、発行済み証券の頭寸を持つ人；

·“規則”の推定販売規定により、発行済み証券を売却する者とみなされる

·米国連邦所得税目的のために組合企業のエンティティまたは手配、またはSパート会社(またはそのようなエンティティまたは手配された投資家)のような他の伝達エンティティに分類される

·規制された投資会社または不動産投資信託基金；

·コントロールされた外国企業、受動的外国投資会社、または米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社

·機能通貨はドルの米国所有者ではない(以下の定義)；

·“規則”第897(L)(2)節で定義された“合格外国年金基金”と、そのすべての利益が合格した外国年金基金が所有するエンティティ

·米国在住者および元市民または元米国長期住民；または

·従業員の株式オプションを行使することによって、または他の方法で補償として、または税務条件に適合した退職計画によって発売証券の保有者を取得する。

所有者が共同企業または他の直通エンティティ(米国連邦所得税において共同企業または他のタイプの直通エンティティとみなされるエンティティまたは手配を含む)である場合、米国連邦所得税のパートナーまたは実益所有者に対する待遇は、通常、パートナーまたは実益所有者の地位および実体の活動に依存する。発売された証券を有する共同企業、パートナー、パートナー、および他の直通実体を有する実益所有者は、発売された証券の特定の米国連邦所得税考慮事項を取得、所有、処分する税務コンサルタントに適用されなければならない。

本議論では、“米国保有者”は、発行済み証券の実益所有者であり、米国連邦所得税については、すなわち、

·アメリカ市民や住民の個人である

·米国、その任意の州またはコロンビア特区内、またはその法律に基づいて設立または組織された会社または会社とみなされるエンティティ；

·(1)(A)米国内裁判所の主な監督および(B)1人以上の“米国人”(“規則”第7701(A)(30)条に示す)が当該信託のすべての実質的な決定を制御する権限、または(2)適用される財務省条例に基づいて米国人とみなされる信託を有効に選択すること

·その収入にアメリカ連邦所得税の遺産を納め、その出所にかかわらず。

本稿で用いられるように，用語“非米国所有者”とは，米国所有者ではない発売済み証券の実益所有者を意味するが，米国連邦所得税目的で組合企業とみなされる実体は除外されている。

潜在的投資家は、発売された証券が彼らにもたらした特定の連邦、州、地方、および非米国の税金結果について彼らの税務顧問に相談するように促されている。

購入代金分配

今回の発行で共同購入した1株あたりの株式と普通権証の納税基礎を決定する際には，所持者はその発行時の相対的に公平な市場価値に基づいて株式と普通権証の間にその購入価格を割り当てるべきである.免疫生物会社はこの決定について発行済み証券の保有者にアドバイスを提供するつもりはない。保有者の株式と一般権証との間の購入価格配分は国税局や裁判所に拘束力がなく、国税局や裁判所が所持者の分配に同意する保証もない。すべての所有者は、米国連邦所得税の株式と普通権証の相対的に公平な市場価値について彼らの税務と財務顧問に相談することを提案する。

アメリカの所有者に適用される税務考慮

株式及び株式承認証株式の分配

免疫生物会社は免疫生物会社の普通株の保有者にいかなる現金配当も発表または支払うことはないと予想される。免疫生物が株式または株式承認株上で現金または他の財産の分配(株のいくつかの分配を除く)を行う場合、そのような分配は、米国連邦所得税目的のために決定された免疫生物の現在または累積された収益および利益から支払われる配当金を構成する。会社の米国保有者が受け取った配当金は、配当金から受け取った控除を得る資格がある可能性があるが、適用される制限を受けている。ある非会社アメリカ所有者(個人を含む)が受け取った配当金は、通常、一定の保有期間と他の要求を満たすことを前提として、より低い適用資本利得税で課税される。免疫生物会社の現在と累積された収益と利益の分配を超える分配は資本収益を構成し、まず米国保有者のその株式または株式承認株における調整後の税収ベースを適用し、減少させるが、ゼロを下回ってはならない。任意の超過した部分は、資本収益とみなされ、以下の“-株式および株式承認証の売却または他の課税処分”の項に記載された処理を行う

株式及び株式承認証株式の売却又はその他の課税処分

株式または株式を売却、交換または他の課税処分する際に、米国所有者は、一般に、売却、交換または他の課税処置時に受信された任意の財産の現金金額と公平な市場価値との間の差額に等しい資本収益または損失を確認し、そのような米国所有者の株式または株式承認証株式における調整計税ベースを確認する。米国の保有者が売却、交換またはその他の課税処分時にそのような株式または株式承認証株を保有する期間が1年を超える場合、その資本収益または損失は長期資本収益または損失となる。個人を含むいくつかの非会社米国保有者が確認した長期資本収益は、通常、米国連邦所得税税率の低下を受ける。資本損失の控除額は一定の制限を受けている.

一般権証の売却又はその他の処分又は行使

一般的な権利証(行使以外)を売却、交換、または他の方法で処置する場合、米国の所有者は、一般に、売却、交換、または他の処置によって達成された金額と、通常の権利証における米国所有者の納税ベースとの間の差額に等しい資本収益または損失を確認する。米国の所有者が売却、交換、または他の処置時に通常の権利証を保有する期限が1年を超える場合、資本収益または損失は長期資本収益または損失となる。資本損失の控除額は一定の制限を受けている.

一般的に、米国の保有者は、一般的な権利証を行使する際に、その行使価格の収入、収益、損失を確認することを要求されない。米国所有者が一般権証を行使する際に受け取った引受権証株の米国保有者の税基は、(I)それのために交換された一般権証中の米国保有者の税基と(Ii)当該一般権証の行使価格との和に等しい。米国の保有者が行使時に受け取った株式引受証株式の保有期間は、当該米国所有者が一般権証を行使した翌日から始まる

普通権証は無効になる

通常の権利証が満期になって行使されていない場合、米国の持株者は、その米国の保有者の納税基盤に相当する資本損失を権利証で確認する。権利証の満期時に、米国の保有者の当該権利証における保有期間が1年を超える場合、このような損失は長期資本損失となる。資本損失の控除額は一定の制限を受けている.

一般権証のいくつかの調整と分配

“規則”第305条によれば、一般権証を行使する際に発行される引受権証株式数の調整、または一般権証行使価格の調整(または場合によっては調整できない)は、一般権証の米国所有者への推定分配と見なすことができ、一定程度であれば、このような調整は、米国人保有者が生体会社資産を免疫しているか、または米国連邦所得税原則に基づいて決定された収益および利益の割合権益を増加させる効果があり、これは調整の状況に依存する(例えば、このような調整が権利証保持者を補償するために免疫生物の株主に現金または他の財産を割り当てることである場合)。このような分配は配当金を構成し、その程度は、上記の“株および引受権証の分配”で議論されたように、免疫生物会社の現在または累積された収益および利益から支払われると考えられる。一般権証または一般権証の行使価格を行使する際には、米国の保有者は、発行される引受権証株式数の任意の調整を正確に処理するために、彼らの税務顧問に問い合わせなければならない

源泉徴収と情報報告をバックアップする

一般に、予備源泉徴収および情報報告要件は、発行された証券の支払い、および売却、交換、または他の課税処置によって得られた収益に適用される可能性がある。米国所有者がその納税者識別コードを提供できない場合、米国所有者は偽証処罰の下で当該納税者の識別番号が正しいことを証明できず、かつ当該米国所有者はバックアップ控除の制約を受けず(通常は正確に記入され、正式に署名された米国国税局W-9表上)、米国国税局は適用された源泉徴収義務者に通知し、保有者は以前に利息または配当の支払いを正確に報告できなかったか、または当該米国所有者が他の方法でバックアップ控除規則の適用要求を遵守できなかった場合、バックアップ控除を適用する可能性がある(現在24%)。

あるアメリカの保有者は一般的にバックアップ源泉徴収と情報報告要求の制約を受けず、彼らのバックアップ抑留と情報報告免除が適切に確立されていることを前提としている。予備源泉徴収は付加税ではありません。予備控除規則によれば、米国保有者に支払われる任意の源泉徴収金は、通常、米国保有者である米国連邦所得税債務の償還が許可され、米国保有者に必要な情報を直ちに米国国税局に提供することを前提として、返金を得る権利がある可能性がある。米国の保有者は、予備源泉徴収のアプリケーション、予備源泉徴収の獲得可能性、およびそのような免除を取得する手順(ある場合)についてその税務コンサルタントに相談しなければならない。

非アメリカ所有者の税務考慮に適用されます

株式及び株式承認証株式の分配

上述したように、免疫生物会社は、免疫生物会社の普通株の保有者に現金配当金を発表または支払うことはないと予想される。しかしながら、株式又は株式承認証株式上の現金又は他の財産の分配(株式のいくつかの分配を除く)は配当を構成し、配当の範囲は、米国連邦所得税の目的のために決定された生体会社の現在又は累積された収益及び利益を免疫することである。免疫生物会社の現在と累積された収益と利益の分配を超えることは資本リターンを構成し、まず、非米国保有者がその普通株で調整した税ベースを適用し、減少させることに適しているが、ゼロを下回らない。任意の超過した部分は、以下の“売却収益または発売された証券の他の課税処分”の節で述べた処理を受ける。

非米国保有者に支払われる配当金は、非米国保有者の米国での貿易または業務行為と有効な関連がない場合、一般に適用所得税条約に規定されている30%または低減された税率で源泉徴収税を納付する。より低い源泉徴収率を得るために、非米国人所有者は、偽の処罰の下で非米国人が米国人ではないことを証明し、適用可能なIRSテーブルW−8 BENまたはIRSテーブルW−8 BEN−E(または適切な後続表)を免疫生物または免疫生物の支払い代理人に適切に署名することを要求され、適用された税金条約下の福祉を享受する資格がある。これらの表は定期的に更新される必要があるかもしれない。非米国所有者が金融機関又は他の仲介機関を介して発売された証券を保有している場合、非米国所有者は、通常、金融機関又は他の仲介機関に適切な文書を提供することを要求される。所得税条約により米国の源泉徴収税の税率引き下げを受ける資格がある非米国保有者は、IRS表W-8 BENまたはIRS表W-8 BEN-E(場合によっては)をタイムリーに提供できなければ、適時に米国国税局に適切なクレームを提出することで、任意の源泉徴収金額の返還を得ることができる。

非米国保有者に支払われる配当金が実際に米国での貿易または業務に関連している場合(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国保有者が米国に設立した常設機関または固定基地によることができる)、非米国保有者は通常、米国所有者と同様の方法で配当金に課税される。この場合、非米国所有者は、免除免除を申請するために、正しい署名されたIRSフォームW-8 ECI(または適切な後続テーブル)を提供することを要求されるが、前の議論の源泉徴収税を免除されるであろう。このような有効な関連配当金はアメリカ連邦源泉徴収税を支払う必要はないが、一般的にアメリカ個人に適用される通常のアメリカ連邦所得税税率で純収入で計算してアメリカ連邦所得税を支払う必要がある。会社の非米国所有者が受け取った配当金が、実際に当該非米国所有者が米国で貿易または業務を展開している場合(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国所有者が米国に設立した常設機関または固定基地に起因することができる)、30%の税率(または所得税条約で規定されているより低い税率を適用する)で追加の支店利得税を支払うことができる。非米国保有者は、証券を発売した他の米国の税収結果を買収、所有、処分することについて、支店利益税を徴収する可能性があることを含む税務顧問に相談しなければならない。

一般権証の行使

非米国保有者は、一般的な権利証や関連株式証を行使する株の収益や損失を確認しないのが一般的だ

普通権証は無効になる

非米国所有者が一般権証が行使されていない場合に満期を認める場合、当該非米国保有者は米国連邦所得税における資本損失を確認し、金額は当該保有者の一般権証における納税基礎に相当する。“アメリカの所有者の税務考慮に適用される”--授権証は無効になる。

売却要約証券の収益またはその他の課税処分

以下の“-情報報告およびバックアップ源泉徴収”および“-FATCA”の議論によれば、非米国保有者は、一般に、米国連邦所得税または販売、交換、または他の課税処置によって達成される収益の源泉徴収税を支払う必要がない

·収益は、実際には、非米国保有者が米国で行っている貿易や業務に関連している(適用される所得税条約の要求は、非米国保有者が米国で維持している常設機関や固定基地によるものである)

·非米国所有者とは、処置された納税年度内に米国に183日以上居住し、何らかの他の要求に適合する非住民外国人を意味する

·免除生物会社が“米国不動産ホールディングス会社”であったか、“規則”の定義によると、処分の日又は非米国所有者の保有期間(短いものを基準とする)が終了した5年間のいずれの期間においても、非米国保有者は、適用される所得税条約によって免除される資格がない。

免疫生物会社は、そうでもなく、アメリカの不動産持株会社にもならないと考えている。免疫生物が指定された試験期間内に米国不動産ホールディングス社であっても、免疫生物の普通株が処置が発生したカレンダー年度内の任意の時間に成熟した証券市場(例えば、ナスダック世界精選市場)で定期的に取引されている限り、非米国保有者が上記2つの期間のうちのより短い期間のいずれの時間も免疫生物の5%を超える普通株を所有していない場合、非米国保有者は株式または株式承認証の処置について米国連邦所得税を納付する必要がない。米国ではない一般権証所持者の場合、5%敷居の確定には特殊な規則が適用される可能性がある。非米国所有者に税務顧問に相談し、一般権証の保有が計算という5%の徴収点に与える影響を知るよう促す。米国以外の保有者は、この通常の取引例外のアプリケーションについて彼らの税務顧問に相談しなければならない。

非米国所有者が、発行された証券の売却、交換、または他の処置が、非米国所有者が米国で行っている貿易または業務に関連していることを確認した場合(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国所有者が米国に設立された常設機関または固定基地に起因することができる)、非米国所有者は、一般的に米国個人に適用される通常の米国連邦所得税税率に従って米国連邦所得税を納付する。非米国保有者が会社であれば、非米国保有者も30%の税率または所得税条約で規定された低い税率を適用して支店利得税を支払うことができる。非米国保有者は、証券を発売した他の米国の税収結果を買収、所有、処分することについて、支店利益税を徴収する可能性があることを含む税務顧問に相談しなければならない。

一般権証のいくつかの調整と分配

上記“-米国所有者の税務考慮に適用される--一般権証のいくつかの調整および分配”節で述べたように、一般権証を行使する際の株式証の承認株式数のいくつかの調整、または一般権証の取引価格の調整(またはいくつかの調整ができない)は、通常の権利証の割り当てを支払うとみなされる可能性がある。免疫生物会社の収益および利益の範囲内で、このような配当とみなされる分配は、これらの保有者が現金支払いを受けないにもかかわらず、非米国保有者への配当と見なすことができる。このような配当とみなされる場合、免疫生物学的会社は、その後、非米国所有者に現金または財産を割り当てる際に源泉徴収税を要求される可能性がある。非米国所有者は、一般権証のこのような調整を正確に処理するために、彼らの税務コンサルタントに相談しなければならない。

また、“米国の所有者に適用される税務的考慮--一般権証のいくつかの調整および分配”の節で議論されているように、一般権証が受信した分配に関する課税は明確ではない。このような割当ては，他の処理方法でも可能であるにもかかわらず，割当て(あるいは推定割当て)とみなされる可能性がある.非米国所有者は、受け取った一般権証に割り当てられた米国源泉徴収税と他の米国税収結果について、彼らの税務顧問に相談しなければならない。

情報報告とバックアップ減納

情報申告書は米国国税局に提出され、発行された証券の配当支払いと関係がある。適用される所得税条約又は合意の規定により、非米国保有者が住民である国の税務機関も、これらの配当金及び源泉徴収を報告する情報申告書の写しを得ることができる。非米国所有者が認証手続きを遵守し、非米国所有者が米国人でないことを証明しない限り、発行された証券の収益を売却、交換、または他の方法で処分することに関する情報申告書を米国国税局に提出することもできる。これらの収益は、ブローカーの米国事務所(場合によっては、外国事務所も含む)によって行われる。

非米国所有者が証明手続きを遵守して、非米国人が米国人でないことを証明するために、または他の方法で免除を確立しない限り、非米国所有者は、提供された証券の支払いまたは販売、交換、または提供された証券を他の方法で処理して得られた金が予備的に差し引かれることができる(現在24%のレート)。条約要件に従って納付率を低減するために必要な認証手順(IRS Form W−8 BEN、IRS Form W−8 BEN−Eまたは他の適切なバージョンを含むIRS Form W−8(または適切な後続テーブル)上で非米国識別情報を適切に証明することを含む)は、一般に、予備控除を回避するために必要な認証要件を満たすであろう。それにもかかわらず、支払人が実際に所有者が米国人であることを知っているか、または所有者が米国人であることを知っている理由があれば、米国連邦源泉徴収バックアップを適用することができる。

予備源泉徴収は付加税ではありません。予備控除規則によれば、非米国所有者への支払いから差し止められた任意の金額は、通常、このような非米国所有者である米国連邦所得税債務の償還が許可され、米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供することを前提として、非米国所有者に返金を得る権利がある可能性がある。非米国人保有者に、バックアップ源泉徴収のアプリケーションおよび特定の場合にバックアップ源泉徴収免除を取得する利用可能性およびプログラムについて、彼らの税務コンサルタントに相談するように促す。

FATCA

規則では、一般に“FATCA”と呼ばれる条項要件は、提供された証券の配当金および提供された証券の総収益を“外国金融機関”(この目的のために広く定義され、一般に投資ツールを含む)およびいくつかの他の非米国エンティティに支払う際に、免除された様々な米国情報報告および職務調査要件(一般に、これらのエンティティにおける米国人の権益または口座の所有権に関連する)が満たされない限り、30%源泉徴収される。しかし、米国国税局はすでに提案された財務省法規を発表し、FATCAの毛収入(ただし配当金の支払いではない)の源泉徴収を廃止した。提案された“財務省条例”の序文によると、最終的な“財務省条例”の発表または提案された“財務省条例”が撤回されるまで、適用された源泉徴収義務者は、この提案されたFATCA控除変化に依存することができる。アメリカと適用される外国との間の政府間協定はこのような要求を修正することができる。FATCAが源泉徴収された場合、非外国金融機関の利益所有者は、通常、米国連邦所得税申告書を提出することによって、任意の源泉徴収金額の返金を得ることができる(これは重大な行政負担をもたらす可能性がある)。非米国保有者は、その発行された証券へのFATCAの投資の影響について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

免疫生物会社はFATCAによる規定を含めて非米国保有者にいかなる抑留額も支払わない。

アメリカ連邦税金考慮事項に関する前の議論はただ参考に供するだけだ。これは税務提案ではありません。潜在的投資家は、証券を発売した特定のアメリカ連邦、州、地方と非アメリカの税収結果について、任意の提案された適用法律変化の結果を含む税務顧問に相談しなければならない。

配送計画

パイパー·サンドラー社は配給エージェントとして，今回発行された配給エージェントを担当することに同意した配給エージェント合意に達した。配給エージェントプロトコルに記載されている条項および条件の規定の下で、配給エージェントは、吾らが投資家に普通株を発行および売却し、添付された引受権証について合理的な最大努力に従って行動する。配給エージェントは、私などに任意の普通株または株式承認証を購入する義務はなく、配給エージェントが任意の特定の数または金額の普通株および付帯承認権証の購入または販売を手配することを要求する必要もない

私たちは証券法に基づいて配給代理と特定の他の人たちのいくつかの責任を賠償することに同意した。配給エージェントは、超過配給、安定取引、またはシンジケートが今回の発行に関連する取引をカバーしないことを通知した

我々が今回の発行で普通株を売却し，持分証に付随して得られた総収益の6.0%に相当する費用を配給エージェントに支払うことに同意した.設置代理店は私たちのいくつかの費用を精算することに同意した。

以下の表は、本募集説明書付録に基づいて発売されたすべての普通株とセット引受権証を売却したと仮定して、配給代理に支払う1株当たりの普通株と付帯株式証明書および総費用を示す

当社は投資家と次発行に関する証券購入契約を直接締結しており、当該等の証券購入契約を締結した投資家にのみ販売している。吾等の投資家への普通株の発行及び売却及び持分証付きの責任は、証券購入協定及び株式承認証に記載されている条件に支配され、吾等は当該等の条件を適宜免除することができる。投資家が普通株を購入することと株式権証を承認する義務は証券購入契約と株式承認証に列挙された条件の制約を受け、免除することもできる。

これは，我々が締結した配給エージェントプロトコルのいくつかの条項の簡単な要約であり，その条項や条件の完全な宣言ではない.配給代理プロトコルコピーは、米国証券取引委員会に記録され、参照によって登録説明書に組み込まれ、本募集説明書補足部分は、その登録説明書の一部を構成する。

配給代理及びそのいくつかの連合会社は過去に正常な業務過程中に吾など及びその連合会社にある商業銀行、財務コンサルティング、投資銀行及びその他のサービスを提供し、そして将来時々それにサービスを提供する可能性があり、そのためにすでに常習費用と手数料を徴収し続ける可能性がある。さらに、配給エージェントおよびそのいくつかの共同事業会社は、それ自体または顧客のアカウントのために時々取引することができ、それ自体またはその顧客に代わって、私たちの債務または株式証券または融資の多頭または空手形を保有し、将来的にそうすることができる。

市場に出る

私たちの普通株はナスダック世界の精選市場に発売され、コードは“IBRX”です。ナスダックによると、2022年12月9日、私たちの普通株の終値は1株6.15ドルです。現在株式証明書はまだ成熟した公開取引市場に達しておらず、私たちもどの国の証券取引所や国家が認可した取引システムに上場するつもりもない。

転送エージェント

私どもの普通株の譲渡代理はアメリカ株式譲渡信託有限責任会社です。

法律事務

ここで提供される証券に関連するいくつかの法的問題は、カリフォルニア州サンディエゴの専門会社Wilson Sonsini Goodrich&Rosatiによって提供されるだろう。設置代理会社は、カリフォルニア州レイドウッド城のGoodwin Procter LLPが今回を代表して発行された。

専門家

免疫生物会社の2021年12月31日までの年次報告書(Form 10−K)に出現する免疫生物会社の合併財務諸表および2021年12月31日現在の免疫生物会社の財務報告に対する内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所によって監査され、報告に含まれ、引用により本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表は、ここで引用された参考として、会計及び監査専門家の権威によって提供された報告書に基づいている。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、証券法に基づいて米国証券取引委員会にS-3表登録説明書を提出しており、本募集説明書の付録及び添付の目論見書はその一部である。米国証券取引委員会の規則は、本募集説明書に登録説明書に含まれるいくつかの情報を補充する際に省略することを可能にする。当社及び本募集説明書増刊項の下で我々が提供する証券をさらに理解したい場合は、登録説明書及び登録説明書に従って提出された証拠物及び付表を参照してください。本入札明細書の付録に含まれる任意のプロトコルまたは任意の他の文書の内容に関する記述は、いずれの場合も、すべての態様において、登録宣言の証拠物として提出されたプロトコルまたは文書の完全なテキストによって制限される。

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の書類を電子的に提出します。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報を含むインターネットサイトを有する。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govでこれらのファイルの電子版にアクセスすることができます。

私たちがアメリカ証券取引委員会にこのような材料を電子的に提出したり、アメリカ証券取引委員会にこのような材料を提供したりした後、私たちは、このような報告書の改訂を含む、合理的で実行可能な範囲内で、私たちのウェブサイト上で、私たちの年間、四半期、および現在の報告書をできるだけ早く無料で提供します。しかし、以下のタイトル“引用によって統合された情報”を除いて、以下のタイトルの以下のファイルを除いて、私たちのウェブサイトから引用によって他のいかなる情報も格納されていません。

引用によって組み込まれた情報

アメリカ証券取引委員会は、参照によって私たちが提出した情報を組み込むことができます。これは、私たちが米国証券取引委員会に個別に提出した別の文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本入札明細書の付録の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、この情報を自動的に更新して置換するであろう。あなたは本募集説明書の付録の重要な構成要素であるので、引用的に組み込まれた情報を読まなければならない。本募集説明書付録の目的のために、以前に提出された文書に含まれる任意の陳述は、本出願明細書付録に含まれる陳述がこの陳述を修正または置換している限り、修正または置換されているとみなされる。

我々が参照によって米国証券取引委員会に提出した以下の情報またはファイル(Form 8−KのForm 8−Kによる一般的な命令に従って“アーカイブ”されたとみなされていない部分は含まれていない)

·2022年3月1日に米国証券取引委員会に2021年12月31日までのForm 10-K年次報告書を提出した

·2022年4月29日に米国証券取引委員会に提出された2022年株主総会に関する最終依頼書から、2021年12月31日までの年次報告Form 10-Kの情報を引用することで具体的に盛り込む

·2022年3月1日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告書添付ファイル4.7に含まれる、このような説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、私たちの普通株式の説明

·2022年5月10日に米国証券取引委員会に2022年3月31日までの3カ月間のForm 10-Q四半期報告を提出し、2022年8月8日に米国証券取引委員会に2022年6月30日までの3カ月のForm 10-Q四半期報告を提出し、2022年11月9日に米国証券取引委員会に2022年9月30日までの3カ月のForm 10-Q四半期報告を提出し、2022年11月9日に米国証券取引委員会に2022年9月30日までの3カ月のForm 10-Q四半期報告を提出した

·我々が現在米国証券取引委員会に提出している8-Kフォーム報告は、2022年1月12日(本フォームによる情報は含まれていません)、2022年2月15日(本フォームによる情報は含まれていません)、2022年3月25日、2022年6月14日、2022年9月2日、2022年11月15日(本フォームによって提供される情報を除く)、2022年12月5日に提出されます。

吾等はまた、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて、発売完了又は終了前に、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された追加文書を参照して本入札明細書補編に組み込むが、米国証券取引委員会に提供されたとみなされ、提出されていない情報は含まれていない。本募集説明書付録の目的のために、先に提出された引用および本募集説明書付録に含まれる文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書付録またはその後に提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、修正または置換されているとみなされる。

本募集説明書の付録は、更新、修正、または本明細書の付録の1つまたは複数のファイルに参照されて導入された情報とは反対の情報を含むことができる。あなたはただ本募集説明書の付録に引用された情報または提供された情報に依存しなければなりません。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可しなかった。本募集定款増刊内の資料が本募集定款増刊日或いは引用方式で本募集定款増刊に組み込まれた書類の日付以外のいかなる期日も正確であると仮定してはならない。

著者らは書面或いは口頭の要求に応じて、無料で本募集定款増刊を交付した者(任意の実益所有者を含む)に本募集定款増刊を提供し、引用方式で本募集定款増刊に組み込まれているが、募集定款増刊に従って一括して交付されたいかなる及びすべての資料の写しではないが、このような文書の証拠物は除く。

このような書類を請求する要求は、以下のように提出されなければならない

免疫生物会社

注意：投資家関係

ジョン·ホプキンス裁判所3530号

カリフォルニア州サンディエゴ、九二一二

(858) 633-0300

当サイトでは、http：//www.munityBio.comというサイトで、本募集説明書の増刊の参考ファイルを取得することもできます。上述した特定の登録ファイルを除いて、当社のウェブサイト上または本ウェブサイトを介して提供されるいかなる情報も、本募集説明書の副刊またはその構成要素としての登録説明書とみなされてはならない。本募集説明書増刊に掲載されている当社のサイトアドレスは非能動テキスト参照のみです。

目論見書

免疫生物会社

免疫生物会社は時々

·普通株

·優先株

·債務証券

·捜査令状

·単位

私たちは、時々1つまたは複数の発行において、単独で、または1つまたは複数の他の証券からなる単位として、普通株、優先株、債務証券、普通株、優先株または債務証券を購入する引受権証、または上記証券の任意の組み合わせを提供および販売することができる。

本株式募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券について概説する。本募集説明書は、株式売却に使用してはならない。目論見書の付録が添付されていない限り、この説明書は、発行方法及び条項を説明する。本募集説明書の1つ以上の補足書類の中で、発売証券に適用される具体的な金額、価格、条項をご提供いたします。私たちはまたあなたにこれらの製品に関連した無料書面募集説明書を提供することを許可することができます。目論見書副刊及び任意の自由に作成された目論見書は、本募集説明書に含まれる当該発行に関する情報を追加、更新又は変更することもできる。私たちがここで提供している任意の証券を購入する前に、本募集説明書、引用によって本明細書に組み込まれているか、または本募集説明書に組み込まれているとみなされる情報および文書、ならびに任意の適用可能な入札説明書の付録および任意の関連する任意の無料で目論見書を閲覧しなければならない。

私たちの普通株はナスダック世界の精選市場に発売され、コードは“IBRX”です。2022年2月24日、ナスダックの世界ベスト市場で最新発表された販売価格は1株7.04ドル。現在、私たちが提供する可能性のある他の証券には市場がない。

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。本募集説明書6ページから始まる“リスク要因”のタイトル下の情報、および2022年3月1日に米国証券取引委員会に提出された10-Kフォーム年次報告、または私たちの証券に投資する前に適用される入札説明書補編における情報を含むか、または参照して組み込まれた任意の同様の章の情報をよく読んでください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

これらの証券は、1つまたは複数の引受業者、取引業者、および代理人に提供および販売するか、または購入者に直接販売するか、またはこれらの方法の組み合わせによって提供および販売することができる。もし引受業者、取引業者、または代理人が証券を販売するために使用された場合、私たちは株式募集説明書の付録に彼らの報酬を指名して説明する。より多くの情報については、本募集説明書の“本募集説明書について”と“流通計画”と題する部分を参照してください。本募集説明書及び当該等の証券発行方法及び条項の適用目論見書付録を交付しない場合には、いかなる証券も売却してはならない。

本募集書の日付は2022年5月18日である。

カタログ

この目論見書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出したS-3表登録説明書の一部であり、この登録説明書は“保留”登録プロセスを採用する。この保留登録手続きによれば、当社は、株式募集明細書に記載されている証券の任意の組み合わせを時々1つまたは複数の製品の形態で発売または販売することができる。

この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を販売するたびに、この発行条項に関する具体的な情報が含まれる目論見書補足資料を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。募集説明書付録または任意の関連する自由作成目論見書は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新または変更することもできるので、募集説明書付録の情報と一致しない場合には、本募集説明書中の情報は、入札説明書付録の情報に置き換えられる。各目論見書副刊はこの募集説明書副刊によって販売された証券に関連する金額、価格、条項と流通計画を提供する。販売方法に関するより多くの情報は、本募集説明書の“流通計画”と題する部分を参照してください。

本募集説明書、任意の付随する入札説明書の付録、および任意の関連発行者が自由に作成した入札説明書に含まれているか、または合併された内容を除いて、今回の発行に関連するいかなる情報を提供すること、またはいかなる陳述を行うことも許可されていない。私たちはいかなる代理店、引受業者、あるいはディーラーと他人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、いかなる保証も提供することができません。本募集説明書又は任意の目論見書副刊又は任意の関連発行者が自由に作成した目論見書は、いずれの司法管轄区で発行済み証券の売却又は購入を招待する要約を構成することはなく、いかなる司法管轄区域内でも、当該人がこのような要約又は要約を行うことは違法である。本募集説明書には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。証券の発行状況をより全面的に理解するためには、その展示品を含む登録声明を参考にしなければならない。本入札明細書に含まれる任意の合意または他の文書に関する条項または内容に関する陳述は、必ずしも完全ではない。米国証券取引委員会の規則が、これらの事項の完全な説明を得るために、合意または文書を登録声明の証拠品として要求する場合、プロトコルまたは文書を参照してください。

投資決定を下す前に、閣下は全体の目論見定款及び任意の株式募集定款副刊及び任意の関連発行者が自由に目論見定款を執筆し、及び参考方式で本募集定款或いは任意の募集定款副刊或いは任意の関連発行者が自由に募集定款を書く文書を編入しなければならない。あなたはまた、“あなたがより多くの情報を見つけることができる場所”と“引用によっていくつかの情報を統合する”で推薦された文書の情報を読んでよく考慮しなければなりません。いずれの場合も、本募集説明書または任意の目論見書副刊または任意の発行者が入札説明書を自由に書く交付または本契約に従って行われる任意の販売は、本募集説明書または任意の募集説明書副刊または発行者が自由に募集説明書に含まれるまたは統合した情報が、本募集説明書またはその募集説明書副刊または発行者が入札説明書(何者に適用されるかに応じて決定される)を自由に寄稿した後の任意の日が正しいことを示唆してはならない。本募集説明書、任意の目論見書副刊、または参照によって組み込まれた任意の文書中の情報は、本入札説明書の交付時間または任意の証券販売時間にかかわらず、適用される文書の日付においてのみ正確でなければならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。

募集説明書の概要

本要約では，本募集説明書に他の箇所に含まれる情報や引用によって統合された情報を重点的に紹介する.この要約は完全ではなく、私たちの証券に投資することを決定する前に考慮すべきすべての情報も含まれていません。引用方式で組み込まれた“リスク要因”を含む、本募集説明書の全文および本募集説明書に引用的に組み込まれた情報を慎重に読むことを促します。本明細書では、文脈が別に説明されていない限り、用語“免疫生物”、“会社”、“私たち”、“私たち”および“私たち”は、免疫生物会社およびそれらの子会社を意味する。

免疫生物会社

私たちの業務

免疫生物会社は臨床段階の生物技術会社であり、次世代療法とワクチンを開発し、免疫システムを補充、利用と拡大し、癌と伝染病を克服する。著者らは垂直に統合された免疫治療会社になり、私たちの製品を設計と製造し、それらをより効果的に、獲得しやすく、より便利に保存し、患者に管理しやすいように努力した

我々の広範な免疫治療および細胞治療プラットフォームは、固有免疫系(ナチュラルキラー(NK)細胞、樹状細胞およびマクロファージ)および適応免疫系(B細胞およびT細胞)を計画的に活性化することによって、癌および感染病原体を攻撃することを目的としている。この種の中で最も良い方法である可能性のある目標は免疫原性細胞の死亡を産生し、それによって体内の痴漢細胞を除去し、それらが癌であってもウイルス感染であっても、最終的に患者に長期的な利益をもたらす“免疫記憶”を確立することである。

著者らの業務は複数のプラットフォームに基づいて構築し、これらのプラットフォームは共同で全免疫反応に作用し、目標は疾病に対して的確、持続的、協調的と安全な免疫を行うことである。これらのプラットフォーム及びその関連する候補製品は現在の腫瘍学と伝染病看護標準の制限、例えばチェックポイント阻害剤と抗レトロウイルス療法を克服することを目的としている。私たちは最も包括的な免疫治療とワクチンプラットフォームの組み合わせの1つを構築しました

著者らは、最適な免疫系反応を実現するために協調と治療を組み合わせた革新的な方法は、多種の臨床適応にまたがる治療基礎になると信じている。このような指定はより速い開発過程や監督審査を招く可能性がなく、候補製品が承認される可能性を増加させない可能性もあるが、著者らの新型抗体サイトカイン融合蛋白Anktivaはすでにアメリカ食品と薬物管理局(FDA)とBCGの併用による突破的な治療と迅速な通路指定を獲得し、BCG(BCG)反応が鈍い非筋肉浸潤性膀胱癌(NMIBC)CISを治療する。報告された実験結果によると，我々はすでにFDAとの検討を開始しており，Anktiva(VesAnktivaと命名され，膀胱内投与に用いる)にBCGを加え，BCGに反応しないNMIBC CISにBLAを提出している。また，複数の臨床試験からのデータから，ANKTIVAは検査点阻害剤(例えばKeytruda)を含めて治療的モノクロナル抗体の活性を向上させる広い潜在力を有しており，広範な腫瘍タイプをカバーしていると考えられる

我々のプラットフォームは17種類の最初のヒト治療剤を含み、臨床試験を積極的に募集する26項目の研究が行われており、そのうち17項目は第2段階または第3段階で開発されており、膀胱癌、膵臓癌および肺癌を含む液体および固体腫瘍の13種類の適応に関連している。これらの癌は最もよく見られ、最も致命的な癌タイプであり、既存の看護標準の失敗率は高く、場合によっては利用可能な有効な治療法がない。感染症では，SARS−CoV−2やHIVなどの病原体を目標としている。SARS−CoV−2は現在このウイルス，特にその変種に対して長期的に保護されたワクチンを提供していないが，HIVは世界数千万人に影響しており，現在知られている治癒方法はないと考えられる。

著者らはすでに大規模なGMP製造能力、先端の細胞製造専門知識と既製の規模施設、及び広範かつ経験豊富な研究開発、臨床試験と監督運営と開発チームを構築した。

私たちの戦略

世界をリードする免疫療法会社となり，次世代免疫療法を創出することにより，腫瘍学や感染症分野では満たされていない深刻なニーズを解決することが求められている。この目標を達成するために、私たちの戦略の重要な要素は：

·我々の主要抗体サイトカイン融合タンパク質Anktivaの承認を推進し、チェックポイント阻害剤の組み合わせを使用することを含む免疫治療組み合わせの構成要素として商業化する；

·私たちの臨床プロセスを引き続き検討し、規制の承認を得る機会を最大限に拡大し、満たされていない医療ニーズを満たすために、戦略的優先順位を評価します

·治療困難な腫瘍および感染症適応を解決するために、免疫治療プラットフォームおよび候補製品の登録意向を加速する

·多様な腫瘍タイプおよび感染症のための細胞記憶を産生するために、単一薬剤としても併用療法としても、先天性および適応性免疫システムを活性化および調整するために、私たちのプラットフォームおよび候補製品を補完および強化するための技術の開発、許可および取得技術を継続する

·次世代標的抗体サイトカイン融合タンパク質および候補ワクチンおよび細胞療法の発見、開発および製造能力への投資を最適化する；

·有望なバイオテクノロジー製品候補製品が可能な限り広範囲の人々に提供されるように、私たちの配合および交付機構を改善し、

·グローバルな範囲で効率的に拡張するために、我々の多段階チャネルのために新しい協力を育成し、既存の協力を拡大します。

企業情報

免疫生物会社は一連の合併と改称の後に設立された。私たちは2002年10月7日にイリノイ州に登録設立され、ZelleRx社と呼ばれている。私たちはその後Conkwest，Inc.と改名し、2014年3月にデラウェア州に再登録した。2015年7月10日、NantKwest，Inc.と改称しました

NantCell，LLCは最初にデラウェア州の有限責任会社であり，2014年11月に設立された。2015年4月、デラウェア州の会社、NantCell，Inc.に変換され、2019年5月に免疫生物会社(民間会社)に改称された。

2020年12月21日、NantKwest社と免疫生物会社は2つの会社が合併することを規定する合併協定を締結し、NantKwest社はまだ存在する会社であり、その後免疫生物会社と改名した(免疫生物会社は個人会社であり、NantCell，Inc.と命名され、現在は私たちの完全子会社である)。当時、NantKwest社は革新的な臨床段階の免疫治療会社であり、先天性免疫システムの力を利用して癌と伝染病を治療することに集中し、免疫生物会社は臨床段階の免疫治療会社であり、次世代療法を開発して、癌と伝染病に打ち勝つ免疫生成機序を駆動し、その免疫治療プラットフォームは先天性と適応性免疫システムを活性化し、長期の“免疫記憶”を創造することを目的としている。2021年3月9日に完成したこの合併は，2社を合併し，臨床段階のバイオテクノロジー会社を設立し，癌や感染症を克服するために次世代療法とワクチンを開発し，免疫システムを補充·利用·拡大すると考えられる

免疫生物会社はデラウェア州に設立され、その主な実行事務所はカリフォルニア州のサンディエゴに設置されている。

利用可能な情報

当社の財務やその他の情報は私たちのサイトで得ることができます。サイトはhttp：//www.munityBio.comです。これらの資料を電子的に米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出または提供した後、我々の年間報告書(Form 10-K)、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、および1934年の証券取引法(改正“取引法”)第13(A)または15(D)節に提出または提供された報告書の改訂版を、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く無料で提供する。我々が米国証券取引委員会に提出したすべての報告は，エドガを通じて米国証券取引委員会サイトで無料で取得することができ，サイトはhttp：//www.sec.govである.私たちは免疫生物とアメリカ証券取引委員会のサイトのみを非アクティブなテキストとして参考にしています。

私たちが提供できる証券は

普通株、優先株、債務証券および引受証を発行または販売することができ、普通株、優先株、債務証券および引受権証を単独で発行または任意の組み合わせで発行または販売することもでき、または1つまたは複数の他の証券の単位として発行または販売することができる。私たちが募集説明書の中で証券を発売するたびに、私たちは募集説明書の補充資料を提供して、発売された証券の具体的な金額、価格と条項を説明します。

私たちは、証券を販売または引受業者、取引業者または代理店を介して販売するか、または購入者に直接販売するか、または以下の“流通計画”の他の規定に従って販売することができる。吾らおよび吾などを代表して行動する任意の代理人は、証券購入のすべてまたは一部の提案を受け入れまたは拒否する唯一の権利を保持している。各募集説明書増刊は、証券販売に関与する任意の引受業者、取引業者、代理人または他のエンティティの名称、および彼らと達成した任意の適用可能な費用、手数料、または割引スケジュールを記載する。

普通株

私たちは普通株を発行することができて、1株当たり0.0001ドルの価値があり、単独で発行することもできますし、私たちの普通株に変換できる他の登録証券を発行することもできます。私たち普通株の保有者は、合法的に配当金を支払うために使用できる資金から私たちの取締役会が発表した配当を得る権利がありますが、優先株株主の権利(あれば)は制限されています。現在、私たちは現金配当金を支払わない。普通株のすべての所有者は一株一票の権利を持っている。普通株保有者は優先購入権を持っていない。

優先株

私たちは優先株を発行することができます。一株当たり0.0001ドルの価値があります。一つ以上のシリーズに分けます。我々の取締役会または取締役会が指定した委員会は、売却時の優先株株の配当金、投票権、転換権などの条項を決定する。各一連の優先株は、償還条項、会社清算、解散または清算時の権利、投票権、および普通株式に変換する権利を含む、本入札説明書に添付されている特定目論見説明書の副刊により全面的に説明される。

株式承認証

私たちは株式承認証を発行して普通株、優先株または債務証券を購入することができる。私たちは単独で権利証を発行することができ、他の証券と一緒に発行することもできる。私たちの取締役会は株式証明書の条項を決定するだろう。

債務証券

私たちは、優先債券、優先債券、または二次債券とすることができる1つまたは複数の一連の債務証券の形態で担保または無担保債券を提供することができる。どんな二次債務証券も一般的に私たちの優先債務が支払われた後にのみ支払いを受ける権利がある。優先債務項目には、一般に吾等の借入金のすべての債務が含まれるが、当該等債務項目条項を管理する文書では、二次債務証券よりも優先しないこと、または支払権において二次債務証券と同じか、または二次債務証券よりも明示的に優先する債務は除外される。私たちは普通株に転換できる債務証券を発行することができる。私たちの取締役会は発行されたすべての一連の債務証券の条項を決定するだろう。私たちが発行する可能性のある債務証券は、私たちと受託者との契約の下で発行され、私たちの取締役会の決議、上級者証明書、または補充契約を補助します。私たちは債券が管轄する債務証券の一般的な特徴について概説した。この契約は登録説明書の証拠物として提出されており、本契約説明書はその一部である。私たちはあなたに契約書を読むことを奨励します。本明細書のファイルのコピーをどのように取得するかについては、タイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

職場.職場

私たちは、本明細書に記載された1つまたは複数の他のカテゴリの証券からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。私たちが発行可能な各単位は発行されるので、単位の保有者も単位に含まれる各証券の保有者である。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資する決定を下す前に、本入札説明書、任意の付随する目論見書補足文書に含まれる他の情報をよく考慮し、ここまたはその中で参照するほか、適用される入札説明書補足文書および任意の関連する自由に書かれた目論見書の“リスク要因”のタイトルに記載されているリスク、および2022年3月1日に提出されたForm 10-K年度報告書で“リスク要因”のタイトルで議論されるリスクを慎重に考慮しなければならず、この報告書は引用によって本明細書に組み込まれ、時々年間、年次される可能性がある。私たちが将来アメリカ証券取引委員会に提出する四半期その他の報告書と書類、特定の発行に関連する任意の目論見書補充材料です。私たちが説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性はまた私たちの運営に影響を及ぼすかもしれない。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”と“引用による統合”を参照してください

前向きに陳述する

本募集説明書、各目論見書の付録、および私たちが本明細書およびその中に参考に組み込まれた情報および文書は、時々、証券法第27 A条および1934年に改正された証券取引法第21 E条または取引法に基づいて作成される可能性がある、書面または口頭の“前向き声明”を含み、これらの前向き声明は、私たちの経営陣の信念および仮定および我々の経営陣が現在得ることができる情報に基づいている。歴史的事実以外のすべての陳述は前向き陳述であるか、または前向き陳述とみなされる可能性がある。本募集説明書および任意の目論見書の付録に含まれ引用された各展望的陳述は合理的な基礎があると考えているが、これらの陳述は私たちの未来の予測に基づいており、これらのリスクは既知および未知のリスクの影響を受け、商業、規制、経済と競争リスク、不確定要素、あるいはある要素、仮説および他の要素を含み、これらの要素は私たちの実際の結果、活動レベル、業績または業績とこのような前向き陳述と明示的または暗示的な任意の未来の結果、活動レベル、業績または業績に実質的な差がある可能性があることを注意しておく。重大な違いを引き起こす可能性がある要因には、本募集説明書の他の部分的に議論されている要因と、米国証券取引委員会に提出された他の文書で議論されるリスクとが含まれるが、これらに限定されない。

場合によっては、前向き陳述は、“予想”、“推定”、“信じる”、“継続”、“可能”、“意図”、“可能”、“可能”、“探索”、“計画”、“潜在”、“予測”、“すべき”、“将”、“予想”、“目標”、“予測”のような前向き用語を使用することによって識別されることができる“目標”、“指導”、“展望”、“努力”、“目標”、“軌跡”またはこれらの用語または他の比較可能な用語の否定。しかし、このような言葉がないということは、このような声明が展望的ではないということを意味するわけではない。これらの展望的陳述は、私たちの経験と、私たちの歴史的傾向、現在の状況と予想される未来の発展に対する私たちの見方、およびこのような状況で適切だと思う他の要素に基づいたいくつかの仮説と分析に基づいている。“私たちが信じる”という声明と似たような声明は関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの陳述は，募集説明書の発表日までに我々が把握した情報に基づいており，これらの情報がこのような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが，これらの情報は限られているか不完全である可能性があり，我々の陳述は，我々が入手可能なすべての関連情報を徹底的に調査または検討していることを示していると解釈されてはならない.私たちはこのような展望的な陳述がそこから発生した避難港の影響を受けることを意図している。本募集説明書の“リスク要因”と題する章、当社の最新報告と題する10-K表“第I部分-第1 A項-リスク要因”又は当社の10-Q四半期報告における“第II部分-第1 A項-リスク要因”のタイトルの下で議論されるリスクは、本募集説明書及び本募集説明書又は本補足文書に含まれる他の開示に引用して入ることができる, 討論はこのような違いのいくつかの要素をもたらすかもしれない。

他の未知または予測不可能な要素もまた私たちの結果を損なうかもしれない。したがって，我々が期待している実際の結果や事態の発展は実現できないかもしれないし，実質的に実現されていても，我々に予想された結果や影響を与えない可能性がある.このような不確実性を考慮して、潜在的投資家たちはこのような展望的陳述に過度に依存しないように注意する。すべての内容は、本節に記載または言及された警告的陳述によって明確に制限されている、私たちまたは私たちの行動を代表する任意の人のすべての後続の書面または口頭前向き陳述に起因することができる。法律に別途規定がある以外に、本募集説明書の発行日後に公開更新または任意の前向き陳述を修正する義務はありません。もし私たちが1つまたは複数の前向きな陳述を更新した場合、私たちはこれらまたは他の前向きな陳述を追加的に更新すると推測すべきではない。

本募集説明書および本募集説明書を参照して入力する文書には、業界ソース(独立した業界出版物を含む)から得られた市場データが含まれている。これらの情報を提供する際には，これらのデータや他の類似源や我々の製品市場に対する理解とこれまでの経験に基づいて仮定した。このデータは多くの仮定や制限に関連しているので、このような見積もりを過度に重視しないように注意してください。この目論見書に含まれる市場データは全体的に信頼できると考えられるが，これらの情報は本質的に不正確である.また、本募集明細書の“リスク要因”のタイトルと、2022年3月1日に米国証券取引委員会に提出された最新の10-K表報告書“第I部-第1 A項-リスク要因”に記載されている要因を含む、我々の将来の業績および当社が経営する業界の将来の業績の予測、仮定、および推定は、本募集説明書に引用されている。これらの要素と他の要素は結果が独立した当事者と私たちが推定した結果と大きく異なる可能性がある。

収益の使用

幅広い裁量権を保持し、本目論見書に基づいて我々の証券を売却して得られた純収益の使用を行う。私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、当社は、運営資本、資本支出、製品および技術に関する持続的な研究および開発の支援、ならびに私たちの候補製品の臨床およびプロセス開発および製造を含む一般会社の目的のために、本募集説明書に従って証券を売却して得られる純収益を一般会社の目的に使用する予定である。私たちはまた純収益の一部を使用して知的財産権を許可したり、買収や投資を行うことができる。

これらの用途の前に、今回発行された純収益を主に投資レベルの中短期社債、政府支援証券、外国国債に投資する可能性がある。

我々が売却証券から得た収益の具体的な分配は，適用される目論見書付録で説明する.

配当政策

今まで、私たちは私たちの配当金について何の現金配当金も発表したり支払ったりしなかった。私たちは現在、すべての利用可能な資金と任意の将来の収益を維持し、私たちの業務運営のために、予測可能な未来に私たちの普通株にいかなる配当も支払わないと予想している。将来配当を発表する任意の決定は、私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの財務状況、経営業績、資本要求、一般業務状況、および私たちの取締役会が関連する他の要素に依存するかもしれません。

私たちの株式説明は

以下は、我々が改訂·再記載した会社登録証明書と定款に含まれる普通株式及び優先株の重要な規定の概要である。より詳細な資料については、当社の改訂及び再記載された会社の登録証明書及び附例を参照してください。各改訂された登録証明書及び添付例は、本募集説明書の登録説明書に証拠物として含まれています。

一般情報

私たちの法定株式は9.2億株を含み、1株当たり0.0001ドルである

·9億株が普通株に指定されている；

·2000万株が優先株に指定されている。

2022年2月24日現在、約88人の株主が登録している発行済み普通株397，911，136株(私たちの大株主子会社が保有している163，800株を除く、会計目的で在庫株とみなされている)。

また、2021年12月31日まで、(I)私たちの株式激励計画によると、10，640，819株の普通株は未償還奨励を得ることができ、その中の4，124，930株の普通株は2021年12月31日までの未行使オプションを行使する際に発行することができ、加重平均行権価格は1株15.62ドル、6，515，889株の普通株は2021年12月31日までの発行制限株式単位に帰属する場合に発行することができ、(Ii)1，638，000株の普通株は未償還承認証を受けなければならず、ある業績条件を満たしていれば、この株式証明書は1株当たり3.24ドルの権利行使が可能となる。

また、2021年12月31日現在、Altorの買収についてCVRを発表し、CVRによると、2022年12月31日までにAltorの以前の株主に約3.04億ドルを支払うか、2022年12月31日までの最初の年にAltorの優先株主に約3.04億ドルを支払うことに同意し、Anktivaの世界純売上高が10億ドルを超える(現金または普通株または両者の組み合わせで支払う)。当社の執行主席兼世界最高科学·医療官のパトリック·Soon-siong博士とその所属会社は合わせて約2億795億ドルのCVRを保有しており、彼らはそのCVRを返済するために普通株を受け取ることに撤回できない。残りのCVRでは、680万ドルは現金で支払い、CVR残高の所持者は現金または私たちの普通株式をCVRとして受け入れることを選択することができる。

普通株

私たちの普通株の所有者は私たちの株主投票によって投票されたすべての問題について一株一票の方法で投票する権利がある。私たちの普通株の保有者たちは投票権を累積していない。発行された優先株に適用される可能性のあるいかなる特典に基づいて、私たち普通株の保有者は、私たちの合法的に利用可能な資産から、取締役会が時々発表する可能性のある配当金(あれば)を得る権利がある。私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株の保有者は、すべての債務と、私たちの任意の発行された優先株の清算優先権を支払った後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利があります。私たちの普通株の保有者には優先購入権、転換権、償還権や引受権がなく、私たちの普通株の債務超過基金条項にも適用されていません。

優先株

流通株優先株はありません。我々の取締役会は許可され、法律で規定されているいくつかの制限の下で、株主の承認を必要とせず、合計2000万株の優先株を指定·発行し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。当社の取締役会は、時々1つまたは複数のシリーズの優先株を発行し、各シリーズの株式の名称、優先株および権利、および各シリーズの株式に対する任意の資格、制限または制限を決定することができ、配当権および配当率、転換権、投票権、償還条項、清算優先株およびこれらのシリーズを構成する任意の株式数を含み、任意または全部が普通株の株式数よりも大きいか、または優先する可能性がある。

私たちの取締役会は投票権や転換権を持つ優先株の発行を許可する可能性があり、これは普通株式保有者の投票権または他の権利を損なう可能性がある。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供しているが、他にも、わが社の支配権変更を延期、延期、または阻止する効果があり、私たちの普通株の市場価格や普通株保有者の投票権や他の権利を損なう可能性がある。私たちは現在優先株を発行する計画を持っていない。

普通株式保有者権利に対するこのような発行の実際の影響は、私たちの取締役会が優先株保有者の具体的な権利を決定する前には不明である

·普通株式保有者の投票権を希釈する

·普通株式保有者が配当を獲得する可能性を低減する

·普通株式保有者が清算、解散、または清算時に支払いを受ける可能性を低減する；

·制御権変更や他社買収の延期、阻止、阻止。

登録権

2014年12月23日の登録権協定または登録権協定の条項に基づいて、Cambridgeに発行された普通株式の登録を要求する権利をCambridge Equities，L.P.またはCambridgeに提供しており、この権利は以下の説明でさらに修正されている。私たちのCEO兼グローバル首席科学·医療官Soon-Shiong博士はケンブリッジの一般パートナーの唯一のメンバーです。また、ケンブリッジに随時行使可能な“搭載”登録権を付与し、ケンブリッジが彼らが所有する普通株式を、私たち自身または他人の口座のために開始した任意の株式証券公開発行に含めることを可能にした(彼らが転売を許可しない表上の登録声明による公開発行は含まれていない)。これらの“搭載”登録権は、ケンブリッジが保有する普通株のいずれの株式にも適用されず、これらの株式は、証券法の何らかの登録免除により転売資格があるか、又はその際に発効した登録声明の主題である。

さらに、投票合意によれば、上記の登録権プロトコルに関して、NantCell，Inc.(以前は免疫生物会社、民間会社と呼ばれていた)との合併に関連するいくつかの重要株主に発行された普通株式(および、我々の普通株式に関連する任意の発行または発行可能な普通株)が“登録可能証券”および“Piggyback登録可能証券”を構成し、上記登録権合意項の下の登録権の制約を受けることに同意し、認められる。また，ケンブリッジ大学が登録権協定に基づいて取得する権利のある要求登録権の数を1つから7つに増やすことに同意した.

私たちはケンブリッジ大学からこの目論見書の提出に関連したこれらの登録権の放棄を得た。

指名協定

私たちがケンブリッジと2015年6月18日に締結した指名協定の条項によると、ケンブリッジは取締役会の候補者に指名される権利があり、ケンブリッジと/またはその関連会社が私たちの普通株が発行された株の20%以上を直接所有し、株式分割、株式配当、資本再編と類似取引の調整を受けなければならない。純祥博士がコントロールしている実体はケンブリッジの一般パートナーであり、唯一の投票権あるいは直接投票権、そして唯一の処分あるいは指導処分の権力を持っており、ケンブリッジ大学に選ばれてこの取締役会の席に選ばれた。ケンブリッジ取締役の被命名者は私たちの取締役会或いは他の正式に許可された委員会が指名して選挙を推薦しなければならないが、デラウェア州会社法或いはDGCLが適用したいかなる適用制限、取締役会の私たちの株主に対する信頼責任及び任意の他の適用法律を守らなければならない。ケンブリッジ大学が保有する発行済み株式と発行済み普通株式の割合が20%未満であっても、ケンブリッジ大学が指定者を指名または指定して私たちの取締役会に入る権利は自動的に終了する。

デラウェア州法の反買収効力及び中国改訂後の会社登録証明書と附則

DGCL、私たちが改訂し、再記載した会社の登録証明書、および当社の別例の規定は、他方がわが社への支配権を獲得することを遅延、延期、または阻止する可能性があります。これらの規定は以下のように概説され，買収要約を阻止する役割を果たす可能性がある.これらの条項の設計は、私たちの統制権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するためでもある。保護強化のメリットは、これらの提案を交渉することが条項の改善につながる可能性があるため、非友好的または能動的な買収側との交渉の潜在的能力が買収を阻止するデメリットを超えていると信じている。

会社登録証明書の改訂及び再予約及び附例

私たちが改訂して再説明した会社登録証明書と私たちの改訂と再記述の規定は、敵意の買収を阻止したり、延期したり、私たちの管理チームの制御権が変化することを防止することができる条項を含みます

·取締役会に空きがあります。当社の会社登録証明書の改訂及び再記述の定款は、新たに設立された議席を含む取締役会の空きポストを埋めることのみを許可します。また、私たちの取締役会を構成する取締役数は、私たちの取締役会が採択した決議でしか決定できません。これらの規定は、株主が私たちの取締役会の規模を拡大することを防止し、それによって生じる穴を自分の有名人で埋めることで、私たちの取締役会を制御します。これは取締役会の構成を変えることの難しさを増加させるが、管理の連続性を促進する。

·株主特別会議。私たちが修正して再説明した会社登録証明書と私たちの修正と再記載の定款規定は、私たちの株主特別会議は私たちの取締役会の多数、私たちの取締役会の議長、私たちのCEO、あるいは私たちの総裁によってのみ開催され、株主による特別会議の開催を禁止します。

·株主提案と取締役指名の事前通知要求。私たちの定款の改訂と再記載は、私たちの年次株主総会で業務を展開したり、候補者を指名したりすることを求めて、当社の年次株主総会で取締役に当選した株主に事前通知手続を提供します。私たちの改正と再記述の定款はまた、株主通知の形式と内容に対するいくつかの要求を規定している。適切な手続きに従わなければ、これらの規定は、私たちの株主が私たちの年間株主総会に問題を提起したり、私たちの年間株主会議で取締役を指名したりすることを阻止する可能性があります。これらの規定は，潜在的な買収者による依頼書募集を阻止または阻止し，買収者自身の取締役リストを選挙したり，他社への支配権を獲得しようとしたりする可能性も予想される.

·累積投票がない。“デラウェア州会社法”では、会社の会社登録証明書が別途規定されていない限り、株主は取締役選挙で投票権を累積する権利がないと規定されている。私たちが修正して再記載した会社登録証明書は累積投票権を提供しない。

·規約と付則条項を修正します。私たちが改正および再記載した会社登録証明書または改正および再記載された定款に記載されているいくつかの条項のいずれの改正も、適用されるように、当時の未償還および議決権証券の少なくとも66%および3分の2(662/3%)の保有者の承認を得る必要がある。

·未指定優先株を発行する。我々の取締役会は、株主がさらなる行動をとる必要がない場合には、投票権を含む取締役会が時々指定する権利及び優先株を含む最大20，000，000株の非指定優先株を発行する権利を有する。ライセンスが存在するが発行されていない優先株は、私たちの取締役会をさらに困難にしたり、合併、要約買収、代理権競争、または他の方法で私たちの支配権を獲得しようとする試みを阻止するだろう。

·上級職員や役員への責任制限と賠償。DGCLは，取締役が取締役としての受託責任に違反して会社及びその株主に及ぼす金銭的損害の個人責任を制限又は免除する。当社の改正及び再記載された会社登録証明書、及び改正及び再記載された会社細則は、“会社条例”の許可の範囲内に含まれ、取締役又は上級管理者が取締役又は当社の高級社員としての行動、又は吾等の要求に応じて取締役又は高級社員を務めること、又は他の会社又は企業の他の職(場合によって決まる)に負う金銭的損害の個人的責任を最大限に保障する。吾等の改訂及び重述された会社登録証明書、及び改訂及び重述された付例も規定されており、吾等は取締役及び高級管理者に補償及び立て替え支出を行わなければならないが、吾等が保証人の承諾を受けたことに依存しなければならず、この承諾書はDGCLが規定している可能性がある。

当社の会社登録証明書における責任制限及び賠償条項の改訂及び再記載、並びに私たちの改正及び再記載の定款は、株主が取締役がその受託責任に違反したことについて訴訟を提起することを阻止する可能性があります。これらの規定は，取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.集団訴訟または直接訴訟において、これらの賠償条項に基づいて役員および上級管理者に和解および損害賠償の費用を支払う場合、私たちは悪影響を受ける可能性がある。当社は現在、我々の定期報告で述べた状況を除いて、現在、取締役、高級職員、従業員、または代理人が賠償を求める未解決の重大な訴訟や法的手続きには触れていません。

·独占フォーラム。私らが書面で別の裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(I)吾らを代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(Ii)吾などの任意の取締役、高級職員または他の従業員が吾などの株主に信頼された責任を有する申立索に違反すると主張するいかなる訴訟または法律手続き、(Iii)“デラウェア州会社法”、改正および再記載された会社登録証明書または吾などの改正および重述された別例の任意の規定に基づいて請求する任意の訴訟または法的手続きである。または(Iv)私たちが内政原則によって管轄されている申索を提出するための任意の訴訟または法的手続き。このような裁判所条項の選択は、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、または他の従業員と紛争することに有利であると考える株主の請求を司法裁判所で行う能力を制限する可能性があり、これは、私たちと私たちの役員、上級管理者、および他の従業員に対するこのような訴訟を阻止する可能性がある。

移籍代理と登録所

私どもの普通株の譲渡代理と登録者はアメリカ株式譲渡信託会社です。移籍代行の住所はニューヨークブルックリン15番街6201号、郵便番号：11219、電話番号は(800)937-5449です。

ナスダック世界の精選市場が発売されています

私たちの普通株はナスダック世界の精選市場に発売され、コードは“IBRX”です

債務証券説明書

以下の説明は、任意の適用可能な目論見明細書の付録に含まれる追加の情報と共に、本入札明細書の下で提供される可能性のある債務証券のいくつかの一般的な条項および条項を概説する。特定一連の債務証券の売却を提案する際には、本募集説明書の付録にこのシリーズの具体的な条項を説明する。また、本入札明細書に記載されている一般条項及び規定が特定の一連の債務証券にどの程度適用されるかを付録に説明する。

私たちは、債務証券を単独で発行したり、本明細書に記載された他の証券と共に発行したり、他の証券を転換、行使、または交換する際に発行することができる。債務証券は、本募集明細書の付録に別途規定されていない限り、優先債券、優先債券、または二次債券とすることができ、債務証券は、我々の直接無担保債券となり、1つまたは複数の系列で発行される可能性がある。

債務証券は吾らと受託者との契約により発行され、受託者の名前は適用される目論見書付録に明記される。私たちは以下の契約の精選部分をまとめました。要約が不完全である。契約の形式は登録声明の証拠品として保存されています。契約の中であなたに重要かもしれない条項を読むべきです。要約で用いられていない本稿で定義していない大文字用語は，契約で指定された意味を持つ.

一般情報

各一連の債務証券の条項は、当社の取締役会決議または当社の取締役会決議に基づいて設立され、当社の取締役会決議、高級管理者証明書、または補充契約に規定されている方法で述べたり確定したりする。各一連の債務証券の特定の条項は、このシリーズに関連する目論見説明書の付録に記載される(任意の定価付録または条項説明書を含む)。

私たちは債券に応じて無限数の債務証券を発行することができ、これらの債券は1つまたは複数のシリーズであってもよく、期限は同じであっても異なっていてもよく、額面、割増、または割引によって発行される。株式募集説明書付録(任意の定価付録または条項説明書を含む)に、任意の一連の債務証券に関する情報、債務証券の元本総額、および次の条項(適用される場合)を列挙します

·債務証券の名称、シリーズ名、ランキング(任意の従属条項を含む)；

·債務証券の1つまたは複数の価格(元本のパーセンテージで表す)を売却します

·債務証券の元本総額と債務証券元本総額のいずれかの限度額

·一連の債務証券元本の支払いの1つまたは複数の日；

·債務証券が利息を生成することを決定するための1つまたは複数の金利(任意の商品、商品指数、株式取引所指数または金融指数を含む)、利息を生成する1つまたは複数の日、利息の開始および支払いの1つまたは複数の日、および任意の支払日に利息に対処する任意の定期的に記録された日付の年利または変動金利；

·どこで債務証券の元本と利息(あれば)(および支払い方法)を支払い、その一連の証券をどこに提出して譲渡または交換を登録することができ、どこで債務証券に関する通知と請求要求を支払うことができるか

·債務証券の1つまたは複数の期限、価格、および条項および条件を償還することができます

·債務超過基金または同様の規定に基づいて、または債務証券所有者の選択に従って債務証券を償還または購入する任意の義務と、その義務に基づいて一連の証券を全部または部分的に償還または購入する1つまたは複数の期限、価格、および条項および条件と；

·債務証券保有者の選択に応じて債務証券を買い戻す日付および価格、およびこれらの買い戻し義務の他の詳細な条項および規定

·債務証券を発行する額面は、1，000ドルとその整数倍の額面でなければ、

·債務証券は、証明書付き債務証券または世界債務証券の形態で発行される

·満期日の加速を宣言したときに支払うべき債務証券元本部分は、元金でなければ；

·債務証券の額面通貨は、ドルまたは任意の外貨であってもよく、この額面通貨が総合通貨である場合、そのような総合通貨を監督する機関または組織を意味する

·債務証券元金またはプレミアムおよび利息を支払うための通貨、通貨または通貨単位を指定する；

·債務証券の元金、割増または利息の支払いが債務証券建ての1つまたは複数の通貨または通貨単位以外の1つまたは複数の通貨または通貨単位で支払われる場合、これらの支払いに関連する為替レートがどのような方法で決定されるか；

·債務証券元本、プレミアムまたは利息の支払い方法を決定し、これらの金額が1つまたは複数の通貨の指数または商品、商品指数、証券取引所指数または金融指数を参照して決定することができる場合；

·債務証券に提供される任意の保証に関する任意の規定；

·本募集説明書または債務証券に関する契約に記載された違約イベントの任意の追加、削除または変更、ならびに本募集説明書または債務証券に関する契約に記載された加速条項の任意の変更；

·本契約書または債務証券契約に記載されている契約の任意の追加、削除または変更；

·債務証券に関連する任意の保管者、金利計算エージェント、レート計算エージェント、または他のエージェント；

·転換または交換のような一連の債務証券の規定については、ある場合には、適用される転換または交換価格および期限、転換または交換が強制されるかどうかに関する規定、転換または交換価格を調整する必要があるイベント、および転換または交換に影響を与える規定；

·法律または条例を適用して要求される可能性のある、または証券マーケティングに関連する任意の条項を含む、一連の債券に適用される任意の条項を補充、修正または削除することができる債務証券の任意の他の条項；

·私たちの任意の直接または間接子会社が、そのような保証の従属条項(あれば)を含む一連の債務証券の保証を提供するかどうか。

契約条項に基づいて加速満期を宣言したときに、満期及び支払うべき金額がその元金を下回ることを規定する債務証券を発行することができる。適用される目論見書付録に、これらの債務証券のいずれかに適用される連邦所得税考慮要因及びその他の特別な考慮要因の情報を提供します。

もし吾等が1つまたは複数の外貨または1つまたは複数の外貨単位で任意の債務証券の購入価格を計算する場合、または任意の一連の債務証券の元金および任意のプレミアムおよび利息が1つまたは複数の外貨または1つまたは複数の外貨単位で支払われる場合、吾等は適用される目論見書補充資料の中で、そのような債務証券の発行に関する制限、選挙、一般税務考慮、特定条項およびその他の資料を閣下に提供する。

譲渡と交換

適用目論見書の付録に記載されているように、各債務証券は、取引所法案に従って登録された決済機関(“信託”)または委託者(グローバル債務証券に代表される任意の債務証券を“帳簿帳簿債務証券”とする)の名義で登録された1つ以上の証券または最終登録形態で発行された証明書(認証された証券に代表される任意の債務証券を“認証された債務証券”とする)によって代表される。以下のタイトル“グローバル債務証券および課金システム”に加えて、課金債務証券は、証明書形式で発行することができない。

債務証券を証明する。契約条項に基づいて、私たちがこの目的のために設立した任意の事務所で証明的債務証券を譲渡または交換することができます。任意の証拠式債務証券の譲渡または交換はサービス料を徴収しないが、譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる。

閣下は当該等の証明書債務証券を代表する証明書を提出し、吾等又は証明書の受託者が証明書を新規所有者に再発行することができ、又は吾等又は受託者が新規所有者に新しい証明書を発行することができ、証明書債務証券及び証明書証券の元金、プレミアム及び利息を取得する権利を譲渡することができる。

世界的な債務証券と課金システム。代表記帳債務証券の各グローバル債務証券は、保管人または代表保管人に預託され、保管人または保管人の名義で登録される。

聖約

私たちは適用される入札説明書の付録に任意の債務証券発行に適用される任意の制限的なチェーノを列挙するつもりだ。

制御権変更時には何の保護も提供しません

吾等が適用される目論見書付録に別途説明されていない限り、債務証券は、吾等の支配権変更や高レバレッジ取引(当該等の取引が支配権変更を招くか否かにかかわらず)が債務証券保有者に悪影響を及ぼす可能性がある場合に債務証券保有者に証券保障を提供する条文は含まれない。

資産の合併·合併·売却

私たちは、誰も(“相続人”)と合併したり、合併したり、私たちのすべてまたは実質的にすべての財産および資産を譲渡、譲渡、またはレンタルしてはいけません(“相続人”)でなければ、

·私たちはまだ存在している会社、または相続人(私たちでなければ)は、米国内の司法管轄区域の法律に基づいて設立され、有効に存在する会社であり、債務証券や契約の下での義務を明確に負担している

·取引発効後、直ちに違約や違約事件が発生すべきではなく、その違約事件が継続している。

上記の規定にもかかわらず、私たちのどの子会社も私たちと合併、合併、またはその全または一部の財産を私たちに譲渡することができます。

違約事件

“違約事件”とは、任意の一連の債務証券について、次のいずれかである

·一連の債務保証の満期および支払時に利息が延滞し、このような違約が30日間継続される(30日の期限が満了する前にすべての支払いを受託者または支払代理人に入金しない限り)

·このシリーズの任意の証券が満期になった場合、違約して元金を支払う

·吾等は、契約中に違約又は他のいかなる契約又は保証に違反しても(当該一連以外の一連の債務証券の利益のみで契約に含まれる契約又は保証を除く)、当該違約は、私たちが受託者から書面通知を受けてから60日以内に救済されていないか、又は吾等及び受託者が所有者から書面通知を受け、契約の規定により、当該一連の未償還債務証券の元金が25%以上である

·私たちのいくつかの自発的または非自発的な破産、債務不履行、または再編事件；

·適用される目論見明細書の補編に記載されている一連の債務証券に関連する任意の他の違約事件。

特定一連の債務証券の違約事件(破産、資本不担保又は再編のある事件を除く)は、必ずしも任意の他の一連の債務証券の違約事件を構成するとは限らない。いくつかの違約事件や契約項目下の加速事件が発生することは、私たちまたは私たちの子会社のいくつかの債務下の違約事件を構成する可能性があり、これらの債務は時々未償還債務が発生する可能性がある。

吾らは、当該等の失責又は失責事件が発生してから30日以内に、当該失責又は失責事件の状況を合理的に詳細に説明し、これについてどのような行動をとるか、どのような行動をとるかを合理的に詳細に説明する書面通知を受託者に通知する。

未償還時に任意の一連の債務証券に違約事件が発生して継続している場合、受託者又は当該一連の未償還債務証券元本の25%以上の保有者は、吾等に書面通知(当該一連の債務証券が割引証券に属する場合は、直ちに受託者に通知しなければならない)、当該一連のすべての債務証券の元金(又は当該一連の債務証券が割引証券である場合は、当該一連の条項に示される元金部分)及び当該一連のすべての債務証券の課税利息及び未払い利息(あれば)を宣言することができる。いくつかの破産、債務返済不能または再編事件に起因する違約事件では、すべての未償還債務証券の元本(またはその特定の額)およびすべての未償還債務証券の計上および未払い利息(ある場合)は、受託者または未償還債務証券の任意の所有者がいかなる声明または他の行動を行うことなく、即時満期支払いとなるであろう。任意の一連の債務証券について加速弁済の発表後のいつでも、受託者が弁済満期金の判決または判決を取得する前に、一連の債務証券について発生したすべての無責任事件(あれば)について、当該一連の債務証券の支払い加速元金および利息についてのすべての無責任事件が契約書の規定に従って救済または猶予されていなければ、一連の未償還債務証券の過半数の元本所有者は弁済を撤回し、加速することができる。われわれは、いかなる一連の債務証券に関連する目論見書補足資料を参照して、違約事件が発生した場合に当該等割引証券の一部元本の償還を加速することに関する特別規定を理解してください。

契約規定は、受託者がその責任を履行するか、またはその権利または権力を行使する場合に、受託者がその責任を履行するか、または権利または権力を行使する際に招く可能性のある任意の費用、法的責任または支出が、受託者を満足させる代償を得ない限り、その契約下の任意の責任の履行を拒否することができる、またはその契約下の任意の権利または権力を行使することを拒否することができる。受託者のある権利には別の規定があるほか、任意の一連の未償還債務証券元本の過半数を持つ所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済を求めるために、任意の法律手続きの時間、方法および場所を指示する権利があり、または一連の債務証券について受託者が付与された任意の信託または権力を行使する権利がある。

一連の債務保証の所有者は、その契約について任意の司法または他の法的手続きを提起する権利がないか、またはその契約について管理者または受託者に委任するか、またはその契約下の任意の救済措置について任意の法的手続きを提起する権利がない

·保有者は、一連の債務証券の持続的な違約事件について受託者に書面で通知していた

·一連の未償還債務証券元本の25%以上を保有する保有者が書面で請求し、受託者として法的手続きを提起するために、受託者に満足させる賠償または担保を提出したが、受託者は、一連の未償還債務証券元本の25%以上を保有する所持者から請求に一致しない指示を受けず、60日以内に法的手続きを提起しなかった。

契約には任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の債務保証の所有者は、その債務保証が記載された期限または後に当該債務保証の元金、保険料、および任意の利息の支払いを受信し、支払いの強制執行について訴訟を提起する権利を有するであろう。

契約は、財政年度終了後120日以内に受託者に契約遵守に関する声明を提出することを要求します。任意の一連の証券について言えば、失責または失責事件が発生し、継続しているが、受託者の担当者もその失責または失責事件を知った場合、受託者は失責または失責事件の発生後90日以内、または受託者の担当者がその失責または失責事件を知ってから90日以内に、当該一連の証券の所有者全員に通知を送らなければならない。この契約は、受託者が誠実に確定し、抑留通知が債務証券保有者の利益に適合している場合、受託者は債務証券所持者に当該一連の債務証券のいかなる違約又は違約事件に関する通知を出さなくてもよい(当該一連の債務証券の支払いを除く)。

改正と免除

吾等及び受託者は、いかなる債務証券所有者の同意なしに、任意の一連の契約又は債務証券を修正、改訂、又は補充することができる

·曖昧性、欠陥、不一致を解消する

·上記“資産合併、合併、売却”というタイトルの下で述べた契約における契約を遵守する

·証明書のある証券のほかに、証明書のない証券を提供したり、証明書のある証券の代わりに提供したりすることを規定する

·任意の一連の債務証券の保証または保証の任意の一連の債務証券を増加させる；

·契約下でのいかなる権利も権力も放棄する；

·任意の一連の債務証券保有者の利益のために契約違反や違約事件を増加させる

·保管人を適用する適用手順を守る；

·債務証券保有者の権利に悪影響を与えない変更を行う；

·契約の発行が許可される任意の一連の債務証券の形式および条項と条件を規定し、その形式と条件を決定する

·任意の一連の債務証券について1人の後任受託者を委任し、1人以上の受託者を規定または便利に管理するために、契約書の任意の条文を補完または変更する

·“米国証券取引委員会”の要求を遵守し、信託契約法により契約の資格を発効または保持する。

改正または改訂の影響を受けた各系列の未償還債務証券の少なくとも多数の元本保有者の同意を得た場合には、契約を修正して修正することもできる。その時点で返済されていないすべての影響を受けた債務証券の所有者の同意を得ていない場合、修正または修正を行うことはできません

·所有者が修正、補充、または免除に同意しなければならない債務証券の額を減らす；

·債務保証利息(違約利息を含む)の支払金利を低下させるか、または支払い時間を延長すること；

·任意の債務証券の元本またはプレミアムを減少させるか、またはその固定満期日を変更するか、または任意の債務返済基金または任意の一連の債務証券に関連する同様の債務の支払金額を減少させるか、または決定された支払日を延期するか；

·満期加速時に対応する割引証券元金を減らす

·任意の債務保証を免除する元金、割増または利息の違約(ただし、少なくとも当時未償還債務証券元金総額を保有していた多数の保有者が、任意の一連の債務証券の撤回を加速し、このような加速による支払い違約を免除することを除く)

·任意の債務保証の元金またはプレミアムまたは利息を、債務保証中の通貨以外の通貨で支払うこと；

·契約のいくつかの条項には、他の事項に加えて、債務証券所有者が、これらの債務証券の元金、プレミアム、および利息の支払いを請求する権利があり、そのような支払いの強制執行について訴訟を提起し、放棄または修正する権利がある

·債務保証の償還金を免除する。

いくつかの特定の規定を除いて、任意の一連の未償還債務証券元本の少なくとも過半数の所有者は、当該シリーズのすべての債務証券の所有者を代表して、当該契約の規定の遵守を放棄することができる。任意の一連の未償還債務証券の過半数元金所有者は、このシリーズのすべての債務証券の所有者を代表して、一連の債券の過去のいかなる違約及びその結果を免除することができるが、このシリーズの債務証券の元金、プレミアム或いは利息の支払い違約は除外する；しかし、任意の一連の未償還債務証券の過半数の元金所有者は加速及びその結果を撤回することができ、加速によるいかなる関連支払い違約を含むことができる。

債務証券といくつかのチノは場合によっては失効する

法律上の失敗。契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、任意の一連の債務証券に関連する任意の義務およびすべての義務(特定の例外を除く)を解除することができる。受託者が信託の形態で金銭及び/又は米国政府債務を撤回不能に入金した後、又は米ドル以外の単一通貨建ての債務証券を発行又は発行した場合、当該貨幣の発行又は発行を招いた政府の政府債務は、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより解除され、それにより資金又は米国政府債務が提供され、その金額は、全国公認の独立公的会計士事務所又は投資銀行が毎期元金を支払うのに十分であり、契約書及び当該等債務証券の条項に基づいて、当該等債務証券の述明期限日に当該一連の債務証券が支払う割増及び利息及び任意の強制的債務弁済基金について支払う。

私たちが米国国税局から裁決を受けたことを示す弁護士の意見を受託者に提出した場合、または米国国税局が裁決を発表したか、または契約が成立した日から、適用された米国連邦所得税法が変化した場合にのみ、この意見は、一連の債務証券の所有者が預金の結果であることを確認しないことを確認すべきであり、一連の債務証券の所有者は、米国連邦所得税目的の収入、収益または損失を確認しないであろう。預金、失敗及び解除の状況が発生していない場合は、同じ額、同じ方法及び同じ時間に米国連邦所得税を納付する。

いくつかの契約の破壊。この契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、ある条件を遵守する場合には、

·“資産合併、合併および売却”のタイトルに記載されている契約および契約に記載されているいくつかの他の契約、および適用される入札説明書の補編に記載されている可能性のある他の契約を遵守しなくてもよい

·これらの条約を守らない行為は、この一連の債務証券の違約や違約事件(“条約失効”)を構成しない。

これらの条件には

·受託者に資金及び/又は米国政府債務を保管し、又はドル以外の単一通貨建ての債務証券を保管する場合には、このような通貨の発行又は発行に至った政府債務を保管し、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより、国家公認の独立公的会計士事務所又は投資銀行が支払及び弁済に十分と考えられる毎期元金の資金を提供する。この一連の債務証券について契約書と債務証券の条項に従って説明した満期日に支払われるプレミアムと利息、および任意の強制債務返済基金支払い

·この保証金は、契約違反や契約違反、締約国としての他の合意を招くこともなく、違約にもならない

·適用される一連の債務証券については、供託日に違約や違約事件が発生したり継続したりしない

·受託者に弁護士の意見を提出し、米国国税局から裁決を受けたか、米国国税局が裁決を発表したか、契約が成立した日から適用される米国連邦所得税法が変化した場合には、一連の債務証券の保有者が収入を確認しないことを確認すべきである。預金と関連契約の失効により生じた米国連邦所得税の収益や損失は、預金と関連契約失効時に発生しない同じ額、同じ方式で米国連邦所得税を納付する。

役員、上級職員、従業員、または株主は個人の責任を負う必要はありません

私たちの過去、現在、または将来の役員、上級管理者、従業員または株主は、債務証券または契約下での私たちのいかなる義務も、またはそのような義務またはそれによって生じる任意のクレームに基づいていかなる責任も負わないだろう。債務保証を受けることで、すべての保有者たちはこのようなすべての責任を放棄して免除した。この免除と免除は債務証券を発行する部分的な相対価格だ。しかし、このような免除および免除は、米国連邦証券法で規定されている責任を効果的に免除することができない可能性があり、米国証券取引委員会は、このような免除は公共政策に違反していると考えている。

治国理政法

当該契約および債務証券は、当該契約または当該証券によって引き起こされるか、またはそのような契約または証券に関連する任意の申立または論争を含み、ニューヨーク州の法律によって管轄される。

契約は、私たち、受託者、および債務証券保有者(彼らによって債務証券を受け取る)が、法律の適用によって許容される最大範囲内で、契約、債務証券またはしようとする取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を撤回することができないことを規定する。

契約は、契約または行われる取引によって引き起こされる、または基づく法的訴訟、訴訟または法律手続きは、ニューヨーク市に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所またはニューヨーク市に位置するニューヨーク州裁判所で提起することができ、吾らは受託者および債務証券保有者として(彼らによって債務証券を受け取る)任意のこれらの訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、これらの裁判所の非排他的司法管轄権に撤回することができないと規定する。この契約は、任意の法律手続文書、伝票、通知又は文書を郵送(任意の適用される法規又は裁判所規則が許容される範囲内)で契約の当事者の住所に送達することは、任意のこのような裁判所に提起された任意の訴訟、訴訟又は他の手続の有効な法的手続文書の送達であることをさらに規定する。この契約は、吾ら、受託者及び債務証券保有者(彼らを通じて債務証券を受け取る)が撤回できず、無条件に任意の反対を放棄し、上記指定裁判所で任意の訴訟、訴訟又は他の法律手続の意見を提出することをさらに規定し、撤回及び無条件放棄及び無条件に抗弁しないことに同意すること、又は当該等の訴訟、訴訟又は他の法律手続が不便な裁判所で提起されたことに同意することができる。

株式引受証説明

私たちは株式承認証を発行して、私たちの普通株、優先株または債務証券、またはそれらの任意の組み合わせを購入することができます。株式承認証は独立して発行することができ、我々の普通株、優先株または債務証券と共に発行することもでき、任意の発行済み証券と一緒に添付してもよく、あるいはそれと分離してもよい。各一連の株式承認証は、私たちが株式承認証の代理人である銀行または信託会社と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。この株式証明書のいくつかの条項の要約は完全ではない。ある一連の株式承認証の条項について、あなたはこのシリーズの株式承認証の募集定款補充資料及びこのシリーズの株式承認証の引受権証合意を参照しなければならない。

発行された引受権証の特定条項は、発行に関連する目論見書補足資料に説明される。これらの条項には

·このような引受権証の名称と総数；

·株式承認証を行使して普通株または優先株を購入する際に購入可能な普通株または優先株の数、および引受権証を行使する際に購入可能なその数の株式の価格；

·株式承認証を行使して優先株を購入する際に購入可能な一連の優先株の名称、規定された価値および条項(清算、配当金、転換および投票権を含むがこれらに限定されない)；

·債務株式証の行使時に購入可能な債務証券の元本金額と株式承認証の行使価格は、現金、証券または他の財産で支払うことができる

·引受権を行使する権利が開始される日および権利が満了する日；

·権利証が適用される米国連邦所得税の結果；

·権証の他の任意の条項には、権証の交換、行使および決済に関連する条項、手続き、制限が含まれています。

権利証明者には権利がないだろう

·投票、同意、配当を受ける；

·株主として、当社取締役を選出する任意の株主会議またはその他の事項に関する通知を受ける；または

·株主としてのいかなる権利も行使する。

債権証は異なる額面の新しい債権証と交換することができる.債権証は、権証代理人の会社信託事務所または株式募集説明書付録に明記された任意の他の事務所で行使することができる。その債権証を行使する前に、債権証保有者は、行使時に購入可能な債務証券保有者のいかなる権利も有しておらず、行使時に購入可能な債務証券について元本または任意の割増(ある場合)または利息を支払う権利もない。

単位への記述

私たちは1つ以上の普通株、優先株、債務証券、または株式承認証からなる単位を発行することができる。

ある部門の株式募集定款補充資料については、これらの部門の条項を紹介します

·単位の条項及び単位を構成する任意の普通株、優先株、債務証券又は株式承認証の条項は、単位を構成する証券が単独で取引できるか否か、及びどのような場合に単独で取引できるか否かを含む

·これらの単位の任意の単位プロトコルを管理する条項を説明します

·支払い、決済、譲渡または交換単位の規定に関する説明；および

·適用されれば、重要な米国連邦所得税の考慮事項を検討する。

配送計画

私たちは時々、パッケージ販売の公開発売、直接公衆への販売、“市場での”発売、協議取引、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせによって証券を販売するかもしれない。私たちは時々発売された証券を売るかもしれない

·引受業者や取引業者を通じて；

·代理人を通じて；

·1人以上の購入者に直接送信する；または

·これらの販売方式のいずれかの組み合わせにより。

吾等は、(I)時々変更される可能性のある1つまたは複数の固定価格、(Ii)販売時の市価、(Iii)当時の市価に関連する価格、または(Iv)協定価格で、1つまたは複数の取引方法で本入札明細書に含まれる証券を流通させることができる。

吾等が本募集説明書に含まれる証券を発売するたびに、吾等は、具体的な流通計画を説明し、発売条項を説明するために、募集説明書の副刊を提供し、(I)任意の引受業者、取引業者、代理人又は他の購入者の名前又は名称、彼らがそれぞれ引き受け又は購入した証券の金額及びその賠償、(Ii)固定価格で発売された場合、証券の公開発行価格及び吾等に提供される収益、(Iii)引受業者、取引業者、代理人又は他の購入者は、それに応じて吾等に追加的な証券を購入する任意の選択権を含む。(Iv)任意の引受割引または手数料または代理費と、引受業者または代理人補償を構成する他の項目と、(V)発行された条項および条件。(Vi)取引業者への割引、手数料または割引を許容または転売または支払い；および(Vii)証券がその上に上場することができる任意の証券取引所または市場。募集説明書副刊の中で指名された引受業者こそ、目論見書副刊が提供する証券の引受業者である。証券流通に参加する取引業者および代理人は引受業者と見なすことができ、彼らが証券を転売することによって得られた補償は引受割引と見なすことができる。もしこのような取引業者や代理人が引受業者とみなされた場合、彼らは証券法に基づいて法的責任を負うかもしれない。

引受業者が販売に参加する場合、彼らは自分の口座のために証券を購入し、時々1回または複数回の取引で固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で証券を転売する可能性がある。引受業者が証券を購入する義務は、適用される引受契約に規定されている条件に支配される。私たちは、主引受業者によって代表される引受団または引受団を有さない引受業者によって代表される引受団を介して公衆に証券を発行することができる。ある条件を満たす場合、引受業者は、目論見書付録に提供されるすべての証券を購入する義務があるが、追加株式または他のオプションの任意のオプションに含まれる証券を購入することは除外される。もし取引業者が証券販売に使用された場合、私たちまたは引受業者は証券を元本として取引業者に売却する。そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。必要な範囲では、目論見書に取引業者の名称及び取引条項を補足説明します。任意の公開発行価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または特典は、時々変化する可能性がある。私たちは私たちと実質的な関係にある引受業者、取引業者、またはエージェントを使用することができる。このような関係の性質を入札説明書の付録に記載し、引受業者、取引業者、または代理人を示す。

私たちは直接証券を販売することもできますし、時々指定された代理店を通じて証券を販売することもできます。証券の発行および販売に参加する任意のエージェントの名前を示し、募集説明書の付録に、そのエージェントに支払う任意の手数料を説明する。株式募集説明書が別に説明されていない限り、代理人はその任期中に最善を尽くすだろう。

私たちは、証券法下の責任、または代理人、取引業者または引受業者がこれらの責任について支払う可能性のあるお金の賠償を含む民事責任の賠償を代理人、取引業者および引受業者に提供することができる。代理店、取引業者、および引受業者、またはその関連会社は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供したりすることができます。

私たちが提供する可能性のあるすべての証券は、普通株を除いて新たに発行された証券となり、取引市場が構築されていない。いかなる引受業者もこれらの証券で市を行うことができるが，このようにする義務はなく，予告なくいつでも市行為を停止することもできる。私たちはどんな証券取引市場の流動性も保障できない。

どの引受業者も、追加株式の購入の選択権を付与され、取引所法案下の規則Mに従って安定取引、空振り戻し取引、および懲罰的入札に従事することができる。引受業者の追加株購入の選択権は発行規模を超える売却に関連しており、空売りが生じる。安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が指定された最高価格を超えない限り。シンジケート補充またはその他の空額補充取引とは、追加株式を購入する選択権を行使することによって、または流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、空手形を補充することを指す。懲罰的入札は、引受業者が安定または補充取引において取引業者が最初に販売した証券を購入して空手形を回収することを許可した場合、取引業者から譲渡権を回収することを可能にする。このような活動は証券価格が通常の価格より高いことを招くかもしれない。開始すれば、引受業者はいつでも活動を停止することができる。

ナスダック全世界精選市場で合格して市商に属する引受業者或いは取引業者或いは代理人は、ナスダック全世界精選市場において、取引所法案下のM規則に基づいて、発売定価の1営業日前、即ち普通株の発売或いは販売開始前に、受動的な市場取引に従事することができる。受動事業者は適用される数量や価格制限を守らなければならず，受動的に市商と認定されなければならない。一般に、受動的に市商の入札を行うことは、このような証券の最高独立入札を超えない必要があるが、すべての独立入札が受動的に市商の入札を行うよりも低い場合、いくつかの購入限度額を超えた場合、受動的に市商の入札を行うことは低減されなければならない。受動市場は証券の市場価格を公開市場よりも高い水準に安定させることができ，開始すればいつでも停止することができる。

法律事務

いくつかの法的問題はカリフォルニア州サンディエゴ専門会社のWilson Sonsini Goodrich&Rosatiによって提供されるだろう。他の法律事項は、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士が、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡されるかもしれません。

専門家

免疫生物会社の2021年12月31日までの年次報告書(Form 10−K)に出現する免疫生物会社の合併財務諸表および2021年12月31日現在の免疫生物会社の財務報告に対する内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所によって監査され、報告に含まれ、引用により本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表は、ここで引用された参考として、会計及び監査専門家の権威によって提供された報告書に基づいている。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は取引法の情報と報告要求に制約されているため、米国証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報を提出した。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のサイトで得ることができます。また，我々のForm 10-K年次報告，Form 10-Q四半期報告，およびForm 8-K現在の報告は，これらの報告の任意の改正や，取引法第13(A)または15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出または提供された他の情報も，我々のサイトで無料で取得することができ，サイトはhttps：//www.munityBio.comである.これらの資料を電子的にアメリカ証券取引委員会に提出したり、それを提供したりした後、これらの届出書類は合理的で実行可能な場合にできるだけ早く提供されるだろう。本募集説明書に含まれているか、または当社のウェブサイトを介して取得可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、参照方式で本募集説明書に組み込まれておらず、本募集説明書には、当社のサイトアドレスと米国証券取引委員会のサイトアドレスとが含まれており、非能動的な文字参照にすぎない。私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません。

本募集説明書及び任意の添付の目論見書付録は、米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録声明の一部であり、登録声明に含まれているすべての情報及び米国証券取引委員会に提出された添付の証拠物及びスケジュールは含まれていない。契約表や他の要約証券条項を確立した文書は，登録説明書の証拠物として提出することができる.本募集説明書または任意の目論見書付録における当該などの文書に関する陳述はすべて要約であり、各陳述は各方面でその指摘された文書によって制限される。あなたは私たちと証券に関するより完全な説明を得るために、登録声明、証拠品、およびスケジュールを参照しなければならない。登録声明、展示品、スケジュールは米国証券取引委員会のウェブサイトで取得することができる。

引用によって組み込まれた情報

アメリカ証券取引委員会は、参照によって私たちが提出した情報を組み込むことができます。これは、私たちが米国証券取引委員会に個別に提出した別の文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、この情報を自動的に更新して置換するであろう。あなたは本募集説明書の重要な構成要素であるので、参照方法で組み込まれた情報を読まなければならない。本願明細書の場合、本明細書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、参照によって組み込まれた以前に提出された文書に含まれる任意の陳述は、修正または置換されているとみなされるであろう。

我々が参照によって米国証券取引委員会に提出した以下の情報またはファイル(Form 8−KのForm 8−Kによる一般的な命令に従って“アーカイブ”されたとみなされていない部分は含まれていない)

·2022年3月1日に2021年12月31日までのForm 10-K年度報告書を米国証券取引委員会に提出した

·我々が現在米国証券取引委員会に提出している8-Kフォーム報告書は、それぞれ2022年1月12日(このフォームに従って提供される情報を含まない)および2022年2月15日(フォームに従って提供される情報を含まない)に提出される。

本募集説明書の日付の後、本募集説明書に関連する証券の発売を終了する前に、その後、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて提出されたすべての報告および他の文書は、引用によって本募集説明書に入ると自動的にみなされ、これらの報告および書類が提出された日から本募集説明書の一部となる。しかしながら、我々は、Form 8−K第2.02項または第7.01項に従って提供される任意の情報(およびそのような情報と共に提供される任意の関連証拠物)を含む、米国証券取引委員会にアーカイブされていないファイルまたはその一部を参照によって組み込むことはない。将来の任意のこのような届出文書中の任意の声明は、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるか、または後に提出された文書中の声明がそのような以前の声明を修正または置換することを前提として、私たちが以前に米国証券取引委員会に提出された任意の文書中の任意の情報を修正および置換すると自動的にみなされるであろう。そのような修正または置換された記載は、そのように修正または置換されていない限り、構造的コスト募集説明書の一部とみなされてはならない。

書面または口頭の要求に応じて、私たちは、本募集説明書を受信したすべての人(任意の利益を受けるすべての人を含む)に、参照によって本募集説明書に入るが、入札説明書と共に交付されない任意のまたはすべての文書のコピーを無料で提供するが、そのような文書の証拠物は、参照によって明示的に、本入札説明書に含まれる文書に含まれない限り、除外される。あなたは書面で要請を直接送らなければなりません：免疫生物会社、住所：カリフォルニア州サンディエゴジョン·ホプキンス裁判所3530号、郵便番号：92121、注意：投資家関係部、あるいは私たちに電話することができます。

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2022年12月12日