シェパードムリンリヒートハンプトン法律事務所 ロックフェラー広場30号 ニューヨーク、ニューヨーク一零一二-零一五 212.653.8700 main 212.653.8701 fax Www.sheppardmullin.com

2022年9月20日

ローラ·ニコルソン

アメリカ証券取引委員会
会社の財務部
エネルギーと輸送オフィス
ネバダ州F通り100番地
ワシントンD.C.20549

File No. 333-266757

女性たち、さんたち：

本書簡は，米国証券取引委員会(以下“委員会”と呼ぶ)職員(“職員”)が2022年8月11日に委員会に提出したS-1表 登録声明(登録番号0001842279)(“登録声明”)からの意見について，Opal Fuels(以下“会社”と略す)の同社への対応を述べたものである。

本返信の本文において，見出しとページ番号への言及とは，当社が同封して提出したS-1テーブルにおける登録説明書(“登録説明書”)である.

2022年8月11日提出のS-1表登録声明

表紙ページ

1.登録転売株毎に、当該等株を売却する証券保有者が当該等株又はその上の証券に支払う価格を開示してください。

答えは：

会社は従業員の意見を確認し、それに応じて目論見書の表紙を修正した。

2.私募株式証明書を開示する使用価格と対象証券の市場価格と比較した行使価格。もし権証資金が不足している場合は、公開権証所持者が権利証を行使しないか、現金と交換するために権証を行使しない可能性を持ってください。また、保証人またはその譲受人が現金なしで私募株式証を行使することを許可する権利があることを説明してください。私たちはあなたの110ページでの関連開示に注目しています。株式募集説明書の要約、リスク要因、MD&Aおよび収益使用部分で類似の開示を提供し、株式承認証の行使に関連する現金収益(ある場合)を開示することは、株価に依存する。適用される場合は、流動資金への影響を説明し、あなたの会社が現在の手元の現金であなたの運営に期待資金を提供する能力があるかどうかについての議論を更新してください。

答えは：

会社は従業員の意見を確認し、目論見書の表紙と第7、37、43ページを修正した。

3.私たちは、あなたのAクラス普通株があなたの業務合併に関連する大量の償還brに注目し、登録転売株が公衆流通株のかなりの割合を占めることに気づきました。また，転売登録中の株式の一部は，A類普通株の現在の市場価格よりもはるかに低い価格で証券保有者によって購入されていることにも注目した。本登録声明における株式売却は、A類普通株の公開取引価格に大きなマイナス影響を与える可能性があることを強調した。

答えは：

会社は従業員の意見を確認し、目論見書の表紙と第35、36、37、59ページを修正した。

リスク要因

私たちの総流通株の大部分は即時転売が制限されていますが、可能性があります

市販されています35ページ

4.本登録声明に従って販売される可能性のある株式がAクラス普通株の公開取引価格に与える可能性のある負の圧力を強調するために、このリスク要因を拡大してください。このリスクを説明するために、転売中の証券の購入価格と、これらの株式が現在発行済み株式総数の割合を占めていることを開示してください。また、現在の取引価格がSPAC IPO価格以下であっても、一部の売却証券保有者は、株式購入価格が公衆投資家よりも低いので、売却から利益を得ることができるので、株式を売却する動機がある可能性があることも開示されている。また、このリスク要因で引用された転売制限 を説明してください。

答えは：

会社は従業員の意見を認め、35、36、59ページの目論見書を相応に修正した。

経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析，57ページ

5.2022年の予想収入は2.96億ドルであり、この数字は、業務合併を評価するために作成され、ArcLight取締役会に提供される監査されていない予期される財務情報管理に掲載されていることに留意されたい。私たちはまた、2022年6月30日までの6ヶ月間、あなたの実際の収入は約1.02億ドルだったことに気づいた。2022年の年収予測には届かないかもしれませんこれらの状況に応じて、会社の財務状況および業務運営および流動資金が直面する任意のさらなるリスクに関する最新の情報を提供するために、流動性と資本資源およびその他の場所であなたの情報を更新してください。また、66ページで開示された2022年の収入予測がbrに達しないことが、2022年6月30日までの今後12ヶ月の3.68億ドルの予算資本支出に及ぼす影響と、これらの資本支出にどのように資金を提供するつもりかについて検討してください。

答えは：

会社は従業員の意見を確認し、65ページと66ページの目論見書を修正した。

概要は57ページです

6.償還の数が膨大であり、かつ、権利証の行権価格とA類普通株の現在の取引価格との間の差から、会社は、権利証の行権から相当な収益を得ることができない可能性があるため、業務合併以来の会社の流動性状況のいかなる変化にも対応するために、資本資源の議論を拡大する。もし会社が追加資本を求めなければならない可能性があれば、今回の発行が会社の追加資本調達能力に与える影響を検討してください。

答えは：

会社は従業員の意見を認め、それに応じて第7、37、43、65、66ページの目論見書を修正した。

7.今回の発行が転売のためにかなりの部分を売却する可能性があるという事実を反映し、このような販売が会社の普通株の市場価格にどのように影響する可能性があるかを検討するために、ここで議論の範囲を広げてください。あなたの議論は、機関投資家 と、本入札明細書に含まれる登録宣言が使用可能であれば、機関投資家 と、あなたのかなりの割合の流通株の実益所有者である上級管理者および取締役が、そのすべてのbr株を売却することができるという事実を強調すべきである。

答えは：

当社は従業員の意見を確認し、それに応じて目論見書の表紙および第35、36、59、65および66ページを改訂した。

8.Metora Capital Partnersおよびその付属会社と締結された長期購入契約 は、業務合併終了後6ヶ月以内に一定のbr価格で会社に株を返送する権利があることに留意されたい。もしあなたが合意に記載されたようにあなたの普通株を買い戻すことを要求された場合、これらの合意が他の所有者にもたらす可能性のあるリスクを検討するように修正してください。例えば、このような強制購入が、他の用途およびあなたのビジネス戦略を実行するために使用可能な現金にどのように影響を与えるかを検討します。

答えは：

会社は従業員の意見を確認し、42ページの目論見書を修正した。

証券説明書

株式証明書、104ページ

9.公共株式承認証を行使する際に発行可能なAクラス普通株式を登録するために、証券法に従って登録声明を提出することに同意した情報を更新してください。

答えは：

当社はすでに改正登録 声明を発表し、公開株式証を行使して発行可能なA類普通株株式を登録した。

一般情報

10.募集説明書を修正し、登録転売証券のために各売却証券所有者が支払う価格を開示します。現在の取引価格、保証人、私募投資家および他の売却証券所有者がその株式および権利証を取得する価格、および公共証券所有者がその株式と権利証を取得する価格との間の任意の差を強調する。開示は、保証人、私募投資家、他の売却証券の保有者が現在の取引価格に応じて正のリターン率を得る可能性があるが、公共証券保有者が購入価格と現在の取引価格の違いによって類似した証券収益率を体験することはない可能性がある。また、現在の取引価格に基づいて証券保有者が獲得する潜在的利益を開示してください。最後に、 は適切なリスク要因を含めて開示してください。

答えは：

当社は従業員の意見を確認し、それに応じて目論見書の表紙と第7、35と36ページを改訂しました。

*****

スタッフに他の補足情報が必要な場合、または上記の内容に何か疑問がある場合は、(212)634-3085に電話してシェパード、ムリン、リヒート、ハンプトン法律事務所のEdward Welchに連絡して、スタッフの意見への対応に関する質問やさらなる意見を提出してください。

ジョン·コガリン総法律顧問は

5