第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-237637
目論見書副刊
(2020年4月23日現在の目論見書)
30，000，000ドルまでの普通株
Performance Shipping社は
本募集説明書の増刊及び添付の目論見書は、当社の普通株(関連優先株購入権を含む)の発行と販売に関連し、1株当たり額面0.01
，総発行価格は3000万ドルに達し、時々販売代理或いは依頼者であるVirtual America LLC(“販売代理”又は“Virtual”)に発行及び販売する。これらの販売(ある場合)
は，我々と販売エージェントとの間のATM販売プロトコルや販売プロトコルの条項によって行われる.
私たちの普通株はナスダック資本市場あるいはナスダックに上場しています。コードはPSHGです
普通株式の販売(ある場合)は、1933年に“証券法”(改正本)または“証券法”に基づいて公布された第415条規則(定義規則415参照)または証券法(一般ブローカーがナスダックまたは米国の他の市場で市場価格で行われる普通株取引を含むが限定されない)、大口取引または販売代理が我々と合意した他の合意において“市場で”発行された販売で行われるとみなされる。販売契約の条項により、販売時に合意された価格で普通株を依頼者として販売エージェントに売却し、自分の口座とすることもできます。普通株を依頼者として販売エージェントに売却すると，
は販売エージェントと単独のプロトコルを締結する.
私たちはすべての普通株販売総収益の3.0%の手数料を販売代理に支払うつもりだ。本募集説明書増刊項のいずれの売却によって得られた純収益は、本募集説明書増刊の“所得収益の用途”の節で述べたように使用される。任意の信託、信託、または同様の手配で資金を受信する予定
は存在しない。
私たちを代表して普通株式を販売する場合、販売エージェントは証券法が指す“引受業者”とみなされ、販売エージェントに支払われる補償は引受手数料または割引とみなされる可能性がある。我々は、販売契約において、証券法下の責任を含む何らかの責任を負わせるために、販売代理に賠償と出資を提供することに同意した。
販売エージェントは，具体的な数や金額の普通株を売却する必要はないが，我々のエージェントとして，販売エージェントは商業的に合理的な努力を尽くし，販売契約条項に適合した場合には，提供された普通株を我々の指示に従って売却する.
私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。本募集説明書増刊のS-5ページおよび添付の基本入札説明書の3ページ目からの“リスク要因”の項目に記載されている各要因は、本募集説明書の付録に引用されて添付されている文書、および2021年12月31日までの財政年度のForm 20-F年度報告に記載されている各要因を詳細に考慮して、私たちの普通株を購入する前に考慮すべきリスクを理解しなければならない。
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書の十分性または正確性についても評価されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
本募集説明書の補充日は2022年12月9日です
カタログ
目論見書副刊
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ページ
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本目論見書補足資料について
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S-I
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前向きな陳述に関する警告的声明
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S-II
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民事責任の実行可能性
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S-III
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要約.要約
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S-1
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供物
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S-4
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リスク要因
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S-5
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収益の使用
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S-11
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大文字である
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S-12
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株本説明
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S-13
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マーシャル諸島会社のいくつかの考慮事項は
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S-30
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配送計画
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S-33
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費用.費用
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S-34
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法律事務
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S-34
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専門家
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S-34
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そこでもっと多くの情報を見つけることができます
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S-34
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ページ
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募集説明書の概要
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1
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リスク要因
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3
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前向きな陳述に関する警告的声明
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4
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収益の使用
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5
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大文字である
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6
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配送計画
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7
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株本説明
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8
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債務証券説明
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14
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仕入契約説明
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21
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権利の記述
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22
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単位への記述
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23
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費用.費用
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25
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ディレクトリ表
本目論見書補足資料について
2020年4月10日，本募集説明書付録に記載した証券に関する棚上げ登録手順を用いて，2020年4月23日に発効を発表したF-3表登録説明書(文書番号333-237637)を米国証券取引委員会に提出した。この棚上げ登録手続きにより、合計2.5億ドルの普通株、優先株、優先株購入権、優先契約、株式承認証、単位、権利、債務証券を時々売却することができる。
本募集説明書の付録および添付の目論見書は、“保留”登録プロセスを利用した米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。本稿の枠は2つに分かれている.第1部は、本募集説明書の付録であり、今回発行された具体的な条項と、ここで発行された証券とを記載し、添付の募集説明書と、本募集説明書及び添付入札説明書の文書に含まれる情報とを引用して更新したものである。第2の部分は、添付の基本的な株式募集説明書に添付されており、私たちが時々提供する可能性のある証券に関するより一般的な情報および開示を提供し、その中のいくつかは、今回の普通株発行には適用されない。私たちが株式募集説明書を指す時、私たちは2つの部分の結合を指し、私たちは添付の株式募集説明書を指す時、私たちは基本的な株式募集説明書を指します。
本募集説明書の付録と添付の募集説明書が今回発行された説明と異なる場合は、本募集説明書の付録の情報に依存しなければなりません。本募集説明書の付録、添付の募集説明書、任意の自由に作成された目論見書、および各付録に引用して統合された文書には、私たちおよび発行された普通株に関する重要な情報と、投資前に理解すべき他の情報が含まれています。当社の普通株式に投資する前に、本募集説明書の付録および添付の目論見書、および本募集説明書の付録“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルに記載されている他の情報および添付の株式募集説明書を読まなければなりません。
本募集説明書の付録または引用によって本明細書の付録に組み込まれ、または本明細書の付録に組み込まれた文書に記載されている任意の陳述については、本募集説明書の付録または本明細書の付録の任意の他のその後に提出された文書に含まれる陳述が参照によっても適用され、または置換されている限り、この陳述は修正または置換されているとみなされる。このように修正または置換されたいかなる陳述も、このように修正または置換されない限り、本募集定款増刊の一部とみなされない。
あなたはただ本募集定款増刊、添付の株式募集定款及び任意の無料で書かれた株式募集定款に掲載されているか、或いは引用方式で本募集定款内の資料に組み込むべきである。私たち
は、上記とは異なる情報をあなたに提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちは要約と販売を許可する司法管轄区域内で私たちの普通株だけを販売します。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、任意の自由に作成された入札説明書、または引用および本募集説明書または添付の入札説明書に添付された情報は、そのような文書の日付以外の任意の日付で正確であることを仮定してはならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。
別の説明がない限り、本入札説明書の補編における“ドル”および“ドル”へのすべての言及はドルを指し、本入札説明書の補編で提供される財務情報は、参照によって組み込まれた財務諸表に由来し、米国が公認されている会計原則に従って作成される。私たちの財政年度は12月31日に終わるだろう。
2022年11月15日、15株交換1株の逆株分割を実施した。本募集説明書の付録に開示されているすべての株および1株当たりの金額は、逆株式分割を反映するために遡及的に調整されている。
S-I
ディレクトリ表
前向きな陳述に関する警告的声明
本募集説明書の付録または添付の目論見書および引用によって組み込まれた文書で議論された事項は、前向きな陳述を構成する可能性がある。1995年の“個人証券訴訟改革法”は展望性陳述に安全港保護を提供し、会社がその業務に関する展望性情報を提供することを奨励した。前向きな陳述は、歴史的事実の陳述ではなく、計画、目標、目標、戦略、未来の事件または業績、基本的な仮定、および他の陳述に関連する陳述を含むが、これらに限定されない。
Performance Shipping Inc.または当社は、1995年の“個人証券訴訟改革法”の安全港条項を利用し、この安全港立法に関する警告声明を含むことを望んでいる。本文書および会社または代表会社による任意の他の書面または口頭陳述には、将来の事件および財務表現に対する会社の現在の見方を反映しており、将来の結果を保証するつもりはない前向きな陳述が含まれている可能性がある。本文書で使用される語は、“信じる”、“予想”、“予定”、“見積もり”、“予測”、“プロジェクト”、“計画”、“潜在”、“会議”、“可能”、“すべき”、“予想”、“目標”、“可能”、“求める”、“継続”、“可能”、“可能”“保留”および同様の表現、用語、またはフレーズは、前向きな陳述を識別することができる。
本募集説明書増刊では、文意が別に指摘されているほか、“私たち”、“私たち”、“私たち”および“当社”はすべてPerformance Shipping Inc.およびその付属会社を指す。
本文書の前向きな記述は、様々な仮定に基づいており、その多くの仮定は、限定される訳ではないが、履歴運営傾向、記録に含まれるデータ、およびサードパーティによって提供される他のデータのレビューを含むが、これらに限定されない。これらの仮説自体が困難または予測不可能であり、その制御範囲を超えた重大な不確実性や意外な状況の影響を受けるため、会社はこれらの仮定が合理的であると考えているにもかかわらず、会社はこれらの予想、信念、または予測を実現または実現することを保証することはできない。
これらの陳述は会社の現在の未来の事件に対する見方を反映しており、あるリスク、不確定要素、仮説の影響を受ける可能性がある。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になるか、または潜在的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、本明細書に記載された予想、信じ、推定、予期、または予想の結果と大きく異なる可能性がある。当社は投資家に注意を促し、このような展望性陳述は未来の事件に関連するため、本質的に多くの重要な要素の影響を受け、これらの要素は実際の結果が予想と大きく異なる可能性がある。
本文の他の場所で討論したこれらの重要な要素と事項は、“リスク要素”のタイトルの下と本文で引用した文書で討論したこれらの重要な要素を含む以外に、実際の結果と展望性陳述で討論した結果が大きく異なる重要な要素を招く可能性があると考えられるが、これらに限定されない：世界経済力、貨幣と金利変動、一般市場状況、船料と船舶価値の変動、タンカー運航業需要の変化、船舶供給の変化を含む。全世界の石油生産と消費と保存の変化、私たちの運営費用の変化、燃料油価格、乗組員コスト、乾燥ドックと保険コスト、私たちの将来の運営または財務業績、融資と再融資の利用可能性、および私たちの財務状況の変化、そして私たちの借金の支払いと追加融資を獲得し、資本支出、買収および他の一般会社活動に資金を提供する能力、および私たちが融資を獲得し、制限と私たちの融資手配中の他の約束を遵守する能力を含む、私たちは持続的な経営企業の経営を継続する能力として、未解決または将来の訴訟の潜在的責任、および環境破壊と船の衝突による潜在的コスト、我々の船舶市場、熟練労働者の可用性と関連する労働コスト、政府、税収、環境および安全法規の遵守、米国1977年の“反海外腐敗法”(FCPA)または賄賂に関する他の適用法規に適合していない場合は、2021年後にLIBORがLIBORの債務金利に与える影響、一般経済条件と石油業界の条件を参考にしてLIBORを中止する, 私たちの業界における新製品や新技術の影響、取引相手は私たちとの契約を十分に履行できませんでした。私たちのキーパーソンへの依存、保険カバーの十分性、私たちが顧客から賠償を受ける能力、法律、条約、法規の変化、私たちの普通株価格の変動、マーシャル諸島の法律登録、そしてアメリカを含む他の国と比較して、私たちは異なる救済権利を得ることができます。政府規則及び規制当局が講じた法規又は行動の変化、国内及び国際全体の政治状況又は事件、“貿易戦”、ウクライナ戦争を含む武力衝突、テロリストの行為又は遠洋船上の海賊行為、流行病及び流行病の持続時間及び重症度、新型コロナウイルス(新冠肺炎)の持続的爆発及び海上石油及び他のタイプの製品輸送需要への影響、事故により撹乱される可能性のある運航ルート、会社が米国証券取引委員会に提出した報告書には時々記述されている労使紛争や政治事件などの重要な要素がある。
S-II
ディレクトリ表
本入札説明書の付録または添付の入札説明書は、将来のイベントの仮定、予想、予測、意図、および信念を含むことができる。これらの陳述は
前向き陳述である.会社はまた、時々、米国証券取引委員会に提出または提出された他の文書および報告、会社の証券所有者に送信された他の情報、および他の書面で前向きに陳述する可能性がある。同社はまた、未来の事件に対する仮説、予想、予測、意図、信念は、常に実際の結果とは異なる可能性があり、この違いは実質的である可能性があると警告している。法律に別段の規定があることを除き、当社は、新しい情報、未来のイベント、またはその他の理由により、本募集説明書の付録または添付の目論見書に含まれる任意の前向き陳述を公開更新または修正する義務を負いません。
民事責任の実行可能性
私たちはマーシャル諸島の会社で、私たちの主な執行事務所はアメリカ以外のギリシャにあります。私たちの多くの役員、上級管理者、本募集説明書
付録または添付の入札説明書に記載されている専門家は、アメリカ以外に住んでいます。また、私たちの資産の大部分と、私たちのいくつかの役員、官僚、専門家の資産はアメリカ以外にあります。したがって、あなたは私たちまたはその中の誰にもアメリカ国内の法的手続きを提供することが難しいかもしれません。いずれの訴訟においても、米国連邦または州証券法に基づく民事責任条項を含む訴訟では、あなたが米国裁判所で得られた私たちまたはこれらの人に対する判決を実行する際に困難に直面する可能性があります。
また、マーシャル諸島やギリシャの裁判所が、米国連邦や州証券法に基づく裁判所が起こした原告訴訟で判決を下すのかどうかは、大きな疑問がある。
S-III
ディレクトリ表
要約.要約
本要約は、本明細書の付録の他の部分、または参照によって本明細書に組み込まれた文書中のいくつかの情報を重点的に紹介し、本要約は、より詳細な情報を完全に含む。この要約には、あなたに重要かもしれないすべての情報が含まれていない場合があります。入札説明書全体の付録、添付されている目論見説明書
および参照によって本明細書に組み込まれた文書をよく読むことを促します。投資家または潜在的投資家として、あなたはまた、本募集説明書、添付された目論見書、および2022年3月11日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの20-F表年次報告または私たちの年間報告書の“前向き陳述に関する警告声明”および“リスク要因”と題する章を慎重に読まなければならない。
本明細書の付録で使用される用語“会社”、“私たち”、“私たち”および“私たち”は、文意に加えて、Performance Shipping Inc.およびそのすべての子会社および“Performance Shipping Inc.”を意味する。その子会社ではなく、Performance Shipping Inc.のみを指す。私たちは積載量トンや積載量トンで私たちの船の大きさを説明する。積載トンは公トンで表され、1トン当たり1，000キロに相当し、1隻の船が運べる最大の貨物と補給重量を指す。他に説明がある以外に、本募集説明書の付録の“ドル”または“ドル”へのすべての言及はドルを指し、本募集説明書の付録に提供される財務情報は本入札説明書の付録に引用された財務諸表に由来し、これらの財務諸表はアメリカ公認会計原則またはアメリカ公認会計原則に基づいて作成された。
私の会社
私たちはタンカーを持つことで世界的な海運輸送サービスを提供する。本募集説明書の付録日までに、我々の船団は7隻のAframaxタンカーからなり、総積載重量は746，417積載トン、加重平均船齢は約12.4年である。2010年1月の設立時，我々の業務の重点はコンテナ船の所有権であり，その後徐々に純タンカー船隊に移行し，2020年8月にコンテナ船業界の撤退を完了した。
我々の艦隊は
以下は、本合意までの日のわが艦隊の概要情報である
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船舶.船舶
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年.年
家を建てる
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容量
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建築業者
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チャーター便タイプ
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Aframaxタンカー
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青い月
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2011
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104,623 DWT
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住友重工船用工事有限公司
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定期船を借りる
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豆炭
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2011
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104,588 DWT
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住友重工船用工事有限公司
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定期船を借りる
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P.Kakuma
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2007
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115, 915 DWT
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サムスン重工株式会社
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プール.プール
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P·延布
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2011
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105,391 DWT
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住友重工船用工事有限公司
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プール.プール
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P.ソフィア
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2009
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105, 071 DWT
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現代重工株式会社です。
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プール.プール
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P·アリキ
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2010
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105,304 DWT
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現代重工株式会社です。
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定期船を借りる
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P.モントレー
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2011
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105,525 DWT
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現代重工株式会社です。
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定期船を借りる
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私たちのフランチャイズ戦略
私たちは私たちの船団を使って即日航行して、連合大隊の手配と定期チャーター便を通過します。本募集説明書の付録日までに、私たちの船団の船舶は定期レンタル或いは共同手配を採用します。
S-1
ディレクトリ表
私たちの定期船契約によると、テナントは通常私たちに固定の毎日レンタル料率を支払い、燃料油と港費用と運河費用を含むすべての航程費用を負担します。プール貸切では、プールから発生した総収入の一部を稼ぎ、プールから発生した費用を差し引く。現品のレンタル船の手配によると、特定のレンタル船ならではの航程費用は私たちが払います。当方は乗組員、保険、メンテナンス·メンテナンスの費用、備品や消耗品の費用、トン数税、環境コスト、その他の雑費、レンタル船人とは関係のない船舶マネージャーとテナントに関連する内部マネージャーへの関連レンタル料金の支払いを担当しています。
私たちの商業政策は主に現品航行、集合手配と中短期定期船に注目し、私たちの株主はレンタル率の周期的な変動の影響を受けます。
わが艦隊の管理
2013年3月1日以来、わが船団の商業·技術管理、わが船団運営に関する行政サービスは、我々内部の船団管理人連合海洋運輸有限公司(UOT)が行ってきた。行政サービス協定によると、会計、行政、財務報告、私たちの業務運営に必要な他のサービスを提供するために、毎月10，000ドルの固定管理費をUOTに支払います。また、私たちに商業と技術サービスを提供する交換として、UOTに毛収入の2.00%の手数料、1隻の運営船当たり毎月15，000ドルの固定管理費、毎月7，500ドルの固定遊休船管理費(あれば)を支払います。これらの金額は会社間取引とみなされているので、私たちの連結財務諸表からログアウトします。数年前、私たちは第三者管理者を招いて、私たちのいくつかの船に商業と技術管理を提供した。私たちは現在第三者マネージャーを使用していません。
私たちの船団が管理するもっと多くの情報については、私たちの年間報告書を参照してください。
我々の艦隊発展
2019年6月と11月には、2つの独立した取引に基づき、Taburao Shipping Company Inc.，Tarawa Shipping Company Inc.，Rongelap Shipping Company Inc.の3つのエンティティを買収し、当社の代表取締役兼CEOであるSymeon Paliosさん氏と関連があり、総購入価格は2，100万ドルとなりました。吾らに買収される前に、3つの新しい買収実体はそれぞれそれぞれ契約
を締結し、それぞれ独立第三者売り手にAframaxタンカーブルームーン号、Briolette及びP.Fosを1隻購入し、購入価格はそれぞれ3，000万ドル、3，000万ドル及び2，600万ドルであり、これについてそれぞれ800万ドル、200万ドル及び1，100万ドルの前払い前金を支払った。上記のエンティティを買収する交換として、以前に船舶販売者に支払われた総保証金に相当する価格を支払うことに同意します。私たちは以前に署名した青い月、ブリオレット、P.Fosの私たちの普通株での契約に2100万ドルの総購入価格を支払った。ブルーレイ号とブリオレット号はそれぞれ2019年8月と11月に交付され、P.Fos号は2020年1月に交付される。
2020年遅い時期に、私たちはそれぞれ2600万ドルと2200万ドルでP.KikumaとP.Yanbuタンカーを買収した。この二つの船はそれぞれ2020年3月と12月に私たちに交付された。
2022年6月、私たちは2009年に建設された105，071トンのAframaxタンカーであるタンカーP.Sopia(前身はMaran Sagitta)を2，760万ドルで買収した。この船は2022年7月に私たちに渡された。
2022年8月、2010年に建造された105，304積載トンのLR 2 Aframax製品タンカーであるタンカーP.Aliki(前身は“アルプス·アマリア”)を3，650万ドルで買収した。その船は2022年11月に私たちに交付された。
S-2
ディレクトリ表
2022年9月、2011年に建設された105，525積載トンのAframaxタンカーP.モントレー号(前身は“鳳凰灯台”)を3500万ドルで買収した。この船は2022年12月に私たちに渡された。
2022年10月、私たちは2007年に建設されたAframaxタンカーP.Fosを3400万ドルで売却し、2022年11月に彼女の新しい船主に渡した。
2022年11月、我々は2013年に建設された105，408積載トンのLR 2 Aframaxタンカー“Fos Hamilton”(P.Long Islandと改称する)タンカーを4375万ドルで買収することに同意した。この船は2022年12月に私たちに交付される予定だ。
私たちのローン活動は
本募集説明書の付録日までに、私たちの保証銀行のローン手配による未返済債務総額は1.285億ドルで、私たちはすべてのローン契約を守った。また、本募集説明書の付録日まで、吾らはヘッジまたは他の目的のためにいかなる派生ツールも使用していない。
私たちの融資スケジュールに関するより多くの情報は、2022年11月14日に6-K表形式で提出された2022年9月30日までの9ヶ月間の中期監査されていない総合財務諸表を参照して本明細書に組み込まれ、引用によって本募集説明書の付録に添付された他の文書を参照して本明細書に組み込まれています。
最新の発展動向
2022年10月17日、Mango Shipping Corp.(“Mango”)と株式購入契約を締結し、Mango Shipping Corp.(“Mango”)は我々の会長Aliki Paliouが制御する会社である。(I)マンゴーが保有する全657，396株B系列転換永久優先株(“Bシリーズ優先株”)と引き換えに、私募方式でマンゴーに1，314，792株を発行することに同意し、(I)マンゴーを493万ドル(このB系列優先株をB系列優先株に変換することに相当)することに同意したCシリーズ優先株)は、3月2日の無担保信用手配協定への前金として、今期は2022年に発行され、私たちは借り手として、マンゴーは貸手として、2023年3月に満期になり、年利率は9.0%である。私たちはその後、満期になった残りの金額を返済し、信用手配を終了した。この取引は私たちの取締役会の特別独立委員会の承認を受けた。Cシリーズの優先株についてのより多くの情報は、2022年10月21日に提出された6-K表を参照して本明細書に組み込むことを参照されたい。
2022年11月8日、私たちの取締役会は私たちの普通株に対して逆株式分割を行うことを決定し、1株当たり0.01ドルの価値があり、割合は15対1である。私たちのbr株主はこれまで2022年11月7日に開催された会社株主特別総会で逆株式分割を承認しました。逆株分割は2022年11月15日の寄り付き時に発効した。
2022年11月30日、当社の普通株の終値は、2022年11月15日から2022年11月29日までの間、少なくとも10営業日連続で1株1.00ドル以上を維持しているため、ナスダック資本市場に継続して上場する最低入札価格要求を再遵守した。
企業情報
Performance Shipping Inc.は2010年1月7日に“マーシャル諸島商業会社法”(BCA)に基づいてマーシャル諸島共和国に登録設立された。私たちの各船は独立した完全子会社が所有している。私たちの登録事務所はマーシャル諸島マジュロ市アゼルタック島アゼルタクロにあります。郵便番号：96960です。我々のマーシャル諸島共和国での登録代理は，マーシャル諸島信託会社，マーシャル諸島信託会社総合体，アゼルタック島アゼルタック路，マジュロ，マーシャル諸島MH 96960である。私たちの主な行政事務室はギリシャアテネSyngrou通り373番地、175 64 Palaio Faliroに設置されています。私たちのこの住所の電話番号は+30-216-600-2400です。私たちのサイトはhttp：//www.pshipping.comです。私たちのサイト上の情報は、本募集説明書の補足材料の一部とみなされてはいけません。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書、および情報
宣言と、www.sec.gov上で電子的に提出された他の情報とを含むウェブサイトを維持する。
S-3
ディレクトリ表
供物
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発行人
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Performance Shipping社は
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発行された普通株として
本目論見書の日付
増刊
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4，047，209株普通株式
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発行した普通株
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総発行価格3000万ドルの普通株
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要約方式
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“市場で”のオファーは、販売エージェントまたは依頼者として、時々通過または販売エージェントに提供される可能性がある。流通計画を参照してください
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収益の使用
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販売代理手数料と私たちの発売費用を差し引いた後、今回発売した普通株の純収益をタンカー買収、一般会社、運営資本用途に利用する予定です。
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リスク要因
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私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの証券に投資する前に、本募集説明書の副刊S-5ページから始まる“リスク要因”と私たちの年間報告書に記載されているリスク要因を参照してください。これらのリスク要因は、私たちの6-K表報告またはその後引用合併した20-F表報告書で更新されます。
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市場に出る
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私たちの普通株はナスダックに看板を掲げて取引して、コードは“PSHG”です。
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上述したように、今回発行後すぐに発行される普通株式数には、以下のようなものは含まれていない
私たちのCシリーズ優先株に従って転換権を行使することができる任意の普通株であって、そのうちの1，314，792株
が現在発行されている
8，000株普通株式は、未償還オプションを行使した後に発行することができ、価格は1株当たり150.00ドル~450.00ドル、有効期限は2026年1月1日までである
私たちが改訂し、再予約した2015年株式激励計画によると、23，440株の普通株を発行することができる
A類株式証(行使価格は1株15.75ドル)を行使した後、最大567，366株の普通株を発行することができ、
は2028年1月に満期になる
最大1，133，333株普通株は、2028年1月期満期の権証(行使価格1株当たり4.7535ドル)によって行使後に発行可能な普通株(“2022年7月権証”)および
2027年8月に満期となった引受権証(“2022年8月
株式承認証”)の行使時に発行可能な最大2，222，222株の普通株(行使価格は1株6.75ドル)。
S-4
ディレクトリ表
リスク要因
私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株式への投資を決定する前に、添付の株式募集説明書と、2021年12月31日までの私たちのForm 20-F年次報告の4ページから始まる“リスク要因”のタイトルに記載されたリスク
をよく考慮しなければなりません。この報告書は、本募集説明書の付録に参照され、および我々のForm 6−K報告または本明細書に引用的に組み込まれた後続のForm 20−F年報におけるこれらのリスク要因のいずれかを更新しなければなりません。さらに、年次報告書および他の文書中の他の情報をよく考慮しなければならない。これらの情報は、参照によって本入札明細書の付録に組み込まれる。“どこで他の情報を見つけることができるか”を参照してください。このようなリスクと不確実な要素は私たちが直面している唯一のリスクと不確実な要素ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務運営を損なう可能性がある。これらのリスクのいずれかが実際に発生すれば、私たちの業務、財務状況、および経営結果は重大な悪影響を受ける可能性がある。この場合、あなたは普通株への投資の全部または一部を失うかもしれない。
我々普通株の市場価格は大きな変動の影響を受け、高度な変動が続く可能性がある。
多くの要素のため、私たちの普通株の市場価格はすでに未来に大きな変動を受ける可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。
2022年1月1日から2022年12月7日までの間、我々の普通株の取引価格は、2022年3月8日の盤高71.25ドルから2022年9月27日の3.15ドルの盤安値まで様々であり、いずれも2022年11月15日に発効した15株1の逆株分割によって調整されている。2016年6月以降、普通株式の逆分割を8回行い、そのたびに年次または特別株主総会で取締役会と株主の承認を得ている。任意の逆株式分割に関連する取引コード、許可株式数、または普通株式額面は変化していない。
過去と未来に私たちの株価に影響を与える可能性のある要素には以下のようなものが含まれる
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証券アナリストは私たちの研究を発表しなかったか、あるいはアナリストは彼らの財務推定に適切な変化をしなかった
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私たちや競争相手は重大な契約、買収、または資本約束を発表します
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四半期経営業績の変動
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一般的な経済状況
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テロや海賊行為
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自然災害や流行病(進行中の新冠肺炎の大流行を含む)のような予見できない事件
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ウクライナ戦争を含む国際制裁、禁輸、輸出入制限、国有化、海賊と戦争、または他の紛争
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当社の経営業績の実際または予想変動
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金利が変動する
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石油や化学物質の入手可能性や価格変動
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為替レートが変動する
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私たちの重要な管理職を失いました
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私たちはビジネス計画を実行することに失敗しました
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将来的には私たちの普通株や他の証券を売却します
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株式分割または逆株分割；
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投資家たちは私たちと国際タンカー産業に対する見方を持っている。
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これらの広範な市場と業界要素は、私たちの経営業績にかかわらず、私たちの普通株の市場価格を大幅に下げるかもしれない。海運産業は非常に予測不可能で不安定だった。したがって、その業界会社の普通株式市場は変動する可能性がある。したがって、私たちはあなたが購入した任意の私たちの普通株をその元の購入価格以上の価格で売ることができるか、またはこれらの普通株を売ることができることを保証することができません。
S-5
ディレクトリ表
また、私たち普通株の市場価格と出来高は過去のある時点で現れ、取引日を含めて極端な変動を見せ続ける可能性がある。このような変動は私たちの普通株の購入者が大きな損失を被る可能性がある。この場合、私たちはあなたが大きな損失を受けるリスクを負う準備ができていない限り、私たちの普通株に投資しないように警告します。
また、過去数年間、株式市場は新冠肺炎の持続的な爆発やウクライナ戦争に関連する要素を含む価格と出来高の変動を経験しており、この変動は特定の会社の経営業績とは無関係な場合がある。そのため、私たちの普通株価格は、私たちの経営業績や見通しとは関係のない下げ幅
を含めて急速に大幅に低下する可能性があります。このような新冠肺炎やウクライナ戦争の影響に関連する市場や株価変動、および一般的な経済、市場または政治的条件は、我々の普通株の市場価格をさらに低下させる可能性があり、私たちの経営業績は良好であるにもかかわらず、私たちの資金コストを増加させる可能性があり、これは、私たちが受け入れられる条項や債務や株式資本を得ることができないことを阻止するかもしれない。
私たちの普通株の一部は空売り者によって取引される可能性があり、これは私たちの普通株の需給に圧力をかけ、さらなる価格変動をもたらす可能性がある。具体的には、我々普通株の需要が急激に増加し、供給を大幅に超えているため、私たちの普通株に突然極端な価格変動が生じ、“空振り”が発生する可能性がある。投資家は私たちの普通株を購入して、私たちの普通株の既存のリスクを突破したり、私たちの普通株の価格を投機することができます。私たちの普通株価格に対する投機は多頭と空振りと関連があるかもしれない。もし累積空リスクが公開市場で購入可能な普通株の数
を超えた場合、空リスクを開放している投資家は、私たちの普通株の貸手に渡すために、プレミアムを払って私たちの普通株を買い戻す必要があるかもしれない。これらの買い戻しは逆に私たちの普通株の価格を大幅に高め、空いている投資家が追加の普通株を購入して彼らの空手形を補うことができるまで、私たちの普通株の価格を大幅に高めることができるかもしれない。これは一般に“空頭押出し”と呼ばれる。このような空振り押出しの後、投資家がその空頭寸を補うために必要な株を購入すると、私たち普通株の価格は急速に下落する可能性がある。空振りは私たちの株の価格変動を招く可能性がありますが、これらの変動はわが社の業績や見通しと直接関係がなく、私たち普通株の購入者が大きな損失を被る可能性があります。
また、市場変動時期が過ぎた後、株主は証券集団訴訟を起こすことができる。もし私たちが証券訴訟に巻き込まれれば、私たちは巨額のコストを生む可能性があり、私たちの資源と経営陣の関心は私たちの業務から移るかもしれない。
私たちの業務戦略の重要な構成要素として、市場条件が許容される場合に私たちの成長に資金を提供するために、追加の普通株または他の証券を発行するつもりです。これらの発行は通常株主の承認を得る必要がなく、あなたの所有権権益を下げ、私たちの普通株の市場価格を下げる可能性があります。
我々は過去に，我々の株式と株式リンク証券をこれまでの公開と非公開発行に基づいて大量の普通株と普通株に変換可能な証券の発行を行ったことがある.私たちの業務戦略の重要な構成要素として、私たちは株式融資を通じて私たちのチームの未来の潜在的な拡張に資金を提供することを計画しています。私たちが改正して再説明した会社定款によると、私たちは最大500，000，000株の普通株と25，000，000株の優先株を発行することを許可されて、1株当たり0.01ドルです。様々な場合には、株主の承認を得ずに普通株式と他の同等以上の持分証券を増発することができる。現在、表F-3(333-237637)には、2.5億ドルまで販売されている私たちの証券を登録するための有効な登録声明があり、その一部のみを使用しており、今回発行された任意の将来発行された追加証券は、その登録声明に従って販売される可能性があります。
また、未償還転換可能証券の条項に基づいて発行する義務があるかもしれません
私たちのCシリーズ優先株に従って転換権を行使することができる任意の普通株であって、そのうちの1，314，792株
が現在発行されている
8，000株普通株式は、未償還オプションを行使した後に発行することができ、価格は1株当たり150.00ドル~450.00ドル、有効期限は2026年1月1日までである
S-6
ディレクトリ表
2028年1月に満期になったA類株式証(行使価格は1株15.75ドル)の行使後に最大567，366株の普通株を発行することができる
最大1，133，333株の普通株は、2022年7月に満期となる引受権証(行使価格は1株当たり4.7535ドル)に基づいて発行され、この株式証明書は2028年1月に満期となる
最大2，222，222株の普通株は、2022年8月に満期となった引受権証(行使価格は1株6.75ドル)によって2027年8月に満期となる。
もし私たちが彼らの投資価格よりはるかに低い価格で株を売却すれば、私たちが普通株を売却する購入者と私たちの既存の株主は深刻な希釈を受けるだろう。多くの場合、私たちは将来的により多くの普通株または他の同等またはより高いレベルの株式証券を発行して、債務前払い、将来の船舶買収、私たちのCシリーズ優先株、または任意の未来の株式インセンティブ計画を含む追加資本を調達するかもしれない。もし私たちが将来的に前の株主の投資価格より低い価格で株を発行すれば、私たちの既存の株主は深刻な希釈を経験するかもしれない。当社の普通株式保有者には優先購入権はなく、当該等所有者に任意の種類や系列株式の発売株式を比例して購入する権利があるため、希薄化のリスクに直面している。
私たちが普通株式または他の同等または高級株式証券を増発することは以下の影響を与えるだろう
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私たちの所有権に対する私たちの既存の株主の割合は減少するだろう
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普通配当金の支払いに利用可能な現金額は減少する可能性がある
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以前に発行された普通株1株当たりの相対投票権は弱まる可能性がある
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私たちの普通株の市場価格は下落するかもしれない。
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我々の大株主や普通株に変換可能な証券保有者を含めて大量の普通株を市販または売却することが発表されているため、またはこれらの売却が発生する可能性があると考えられ、我々普通株の市場価格が低下する可能性がある。これらの売却またはこれらの売却が起こりうると考える見方は、私たちの普通株の市場価格を低くし、追加株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱めるか、あるいは将来的に適切だと思う時間と価格で株式証券を売却することを難しくするか不可能にする可能性がある。将来の普通株や他の株式関連証券の売却が私たちの普通株の市場価格にどのような影響を与えるか予測できません。
今回の普通株発行は、私たちが発行した転換可能証券の逆希釈条項をトリガし、私たちの普通株株主の利益に影響を与える可能性があります。
2022年7月の権証、2022年8月の権証、およびCシリーズ優先株は、我々の証券発行によってトリガされる逆希釈条項を含み、株式発行の発行価格、転換可能株の転換価格または式または株式承認証の使用価格または式に基づいて、将来の普通株または普通株に変換可能な証券の発行はさらにトリガされる可能性がある。いかなる普通株の発行あるいは発行として、今回の発行を含み、2022年7月の株式承認証、2022年8月の株式承認証とCシリーズ優先株の適用行使或いは転換価格を下回ることは、当該等の証券の転換或いは行使価格の引き下げを招く可能性があり、そして当該等の証券の転換或いは行使時に発行可能な普通株の数量を相応に増加させる可能性がある。2022年7月権証と2022年8月権証の現在の行使価格はそれぞれ1株当たり4.7535ドルと6.75ドルであり、逆希釈調整を最低行使価格1.65ドルに制限されている。Cシリーズ優先株の現在の転換価格は普通株1株当たり7.50ドルであり、逆希釈調整を最低転換価格0.50ドルに調整した影響を受けている。一般的に、2022年7月の権証、2022年8月の権証、Cシリーズ優先株の逆希釈条項は、このような証券毎の行権または
転換価格を、このような証券が当時適用された行使または転換価格よりも低く、適用された最低行使または転換価格
以上であることを前提として、今回の発行において株式を売却する最低価格に調整するために使用される。当該証券の所有者が当該証券の行権価格又は転株価格調整後に転株又は行権を選択する場合, 今回発行された株を含めて、あなたの私たちの普通株への投資は希釈されるかもしれません。
S-7
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あなたが私たちの普通株を転売することが持続的な公開市場を持つという保証はありません。もし私たちの普通株価格が大幅に下落したら、私たちの普通株はナスダック資本市場から撤退または停止されるかもしれない。
私たちの普通株は2011年1月19日にナスダック世界市場で取引を開始した。2013年1月2日から、私たちの普通株はナスダック世界精選市場で取引され、2020年3月6日から、私たちの普通株はナスダック資本市場で取引されている。私たちはあなたに私たちの普通株式の活性化と流動性公開市場が続くということを保証することはできません。ナスダック資本市場と各国の証券取引所はbrのある会社の管理要求を持っていて、私たちはこれらの要求を満たさなければ上場を維持できません。もし私たちが関連する会社の管理要求を維持できなかったら、私たちの普通株は削除される可能性があり、これは私たちの普通株でのあなたの投資を貨幣化することを難しくし、あなたの投資価値を低下させるだろう。
私たちの普通株の終値の下落はナスダック資本市場への上場要求に違反する可能性があります。私たちはこのような違反を是正するために行動する機会があるが、もし私たちが成功できなければ、ナスダックは私たちの普通株に停止や退市手続きを開始するかもしれない。2022年7月13日、我々はナスダック証券市場から書面通知を受け、私たちの普通株が2022年5月27日から2022年7月12日までの30営業日連続の終値が1株1.00ドルの最低購入価格要求を下回ったため、ナスダック資本市場上場規則第5550(A)(2)条を遵守していないことを指摘した。2022年11月15日に1対15逆株式分割が発効したのに続き、2022年11月30日に最低入札価格要求を再遵守した。しかし、私たちがナスダックの持続的な上場基準を守り、ナスダックから退市することができなかった場合、私たちの普通株はその後、別の全国的な証券取引所に上場して登録していない場合、私たちはいくつかの取引要求を満たすことができず、本登録声明に基づいて追加の普通株を発行し、販売することを効果的に阻止する。
取引所が停止または退市手続きを開始するかどうかは常に当該取引所が適宜決定し、当該取引所が公表する。もし停止または退市すれば、停止または退市証券の流動資金は大幅に減少する。しかも、私たちが株式や債務融資を通じて追加的に必要な資本を調達する能力は大きな影響を受けるだろう。また，どの停止や退市の普通株についても，機関や他の投資家の需要，アナリストのカバー範囲，市活動，得られる取引価格や出来高に関する情報が減少することが予想される。また、このような普通株について取引を希望するブローカーも減少する。停止或いは退市は私たちの普通株の投資家に対する吸引力を下げる可能性があり、私たちのある信用手配下の違約を構成する可能性があり、私たちのある種類の優先株下の違約事件を構成し、そして私たちの普通株の取引量を低下させ、これは私たちの普通株の市場価格を更に低下させる可能性がある。
私たちの取締役会が将来配当金の支払いを発表するか、いつこのような支払いが発生するかを保証することはできません。
2020年10月20日、我々は取締役会が新たな可変四半期配当政策を承認したことを発表し、これまで2016年6月30日までの四半期から普通株の四半期現金配当金を一時停止した。2020年11月9日、2020年10月30日終値時に登録された株主に、2020年第3四半期に関連して、1株当たり0.01ドルの配当金(または2020年11月2日に発効した逆株式分割調整後の1株0.10ドル)を支払った。私たちは過去と現在、普通株の現金配当金を発表して支払いましたが、私たちの取締役会が将来配当金支払いを発表する保証はありません。
もし発表されれば、私たちの可変四半期配当金は毎年2月、5月、8月、11月に支払う予定であり、前の四半期の運営で利用可能な現金の一パーセントであり、負債、任意の信用手配の条項、私たちの成長戦略と他の現金需要、マーシャル諸島の法律の要求などを考慮した後、現金支払いは債務と利息支出の返済、私たちの船を交換するための備蓄、予定の乾燥ドック、中間と特別調査、および取締役会が時々決定する可能性のある他の目的である。さらに、私たちが将来入る可能性のある任意の信用br施設は、私たちが配当金を支払う能力の制限を含むかもしれない。
S-8
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配当金の発表と支払いは、私たちが十分な資金を持っているときであっても、私たちの貸手または他のいかなる当事者も配当金の発表と支払いの制限を受けず、私たちの取締役会は常に適宜決定します。私たちの取締役会は私たちの未来の成長に対する計画と他の要素を考慮して、時々私たちの配当政策を検討して修正するかもしれない。実際に配当金を支払う時間と金額は、私たちの取締役会によって決定され、私たちの現金収益、財務状況と現金需要、船の損失、1隻以上の船の購入、br}に必要な資本支出、取締役会が設立した準備金、増加または意外な費用、配当政策の変化、追加借款、または将来の証券発行を含む様々な要素の影響を受けるだろう。その多くは私たちのbrのコントロールを超えるだろう。
私たちは将来的に費用や負債を発生させたり、他の状況の影響を受けたりして、私たちの年報に記載されているリスクによるbr}を含む配当金として分配できる現金金額を減少または除去する可能性がある。私たちの成長戦略は、主に株式資本と少量の手元現金
と、私たちが受け入れられる条項による債務融資を組み合わせることで、より多くのタンカーの購入に資金を提供することを想定している。私たちが受け入れられる外部資金源が限られていれば、取締役会は買収に運営現金で資金を提供することを決定する可能性があり、配当金の支払いに利用可能な現金金額を減らして除去することになるかもしれない。
私たちは持株会社であり、私たちは子会社が私たちに資金を分配する能力に依存して、私たちの財務義務を履行し、配当金を支払う。さらに、私たちの既存のbrまたは未来の信用計画は、私たちが配当金を支払う能力の制限を含むかもしれない。
運航業は強い周期性と波動性を持っている。私たちは私たちの業務が任意の所与の時期に生じるキャッシュフローを正確に予測することができない。私たちの四半期配当金(もしあれば)は、私たちの運営業績、キャッシュフロー、その他の事件によって異なる四半期に著しく変化します。私たちは任意の四半期に利用可能な現金を生成して分配することを保証することができません。したがって、私たちはいくつかの四半期に何の配当も発表したり支払うことができないかもしれません。私たちが配当金を支払う能力を回復する能力は上記と私たちの年間報告書で述べた制限を受けるだろう。
私たちが未済債務がある時、配当金の支払いを再開すれば、私たちは1株当たりの配当金を完全に配当金によって融資された場合に私たちが支払うことができる金額に制限するつもりだ。しかも、私たちが未来に入る可能性のあるどんな信用計画にも、私たちが配当金を支払う能力の制限が含まれているかもしれない。
マーシャル諸島法律では、一般に、黒字以外の配当金(留保収益と株式売却により受信された額面以上の対価格)の支払いが禁止されているか、または会社が倒産したり、そのような配当金の支払いにより倒産した場合に配当金を支払うことが禁止されている。
取締役会長Aliki Paliouは私たちの株主が投票する権利がある事項でかなりの割合の投票権を制御しているため、
は私たちにかなりの影響を与え、私たちの他の株主の利益とは異なる利益を持っている可能性がある。
Aliki Paliouは，実益が1，314，792株のC系優先株を所有しており，このC系列優先株の実益所有権制御により，我々の株主投票に提出された任意の事項の約91.6%の投票権と見なすことができる.Cシリーズ優先株は私たちの普通株よりも高い投票権を持ち、私たちの株主が投票する権利があるすべての事項に投票する権利があり、発行後6ヶ月から私たちの普通株に変換することができます。私たちCシリーズ優先株の優れた投票権は私たちの普通株株主が会社の事務に影響を与える能力を制限する可能性があります。Cシリーズ優先株保有者の利益は私たちの普通株株主の利益と衝突する可能性がありますので、私たちの株主は私たちの普通株株主が私たちの行動に不利だと思うことを承認するかもしれません。このような利益衝突は、私たちの業務、財務状況、経営業績、および私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちのCシリーズ優先株条項の詳細については、2022年10月21日に提出された6-KフォームとCシリーズ優先株指定証明書を参照して、本明細書に組み込むことを参照してください。
S-9
ディレクトリ表
私たちは今回発行された純収益を使用する上で幅広い自由裁量権を持っており、あなたが同意しない方法で純収益を使用することが可能です。
我々の経営陣は，今回発行された純収益を幅広い裁量権を持って運用し，我々のbrの運営実績を改善したり，我々の証券価値を向上させない方式に収益を利用することができる.あなたはあなたの投資決定の一部として、私たちの経営陣のこれらの純収益の使用に対する判断に依存して、あなたは純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がありません。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に運用できなければ、財務損失を招く可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの証券価格を下落させる可能性があります。brは、これらの資金が適用される前に、今回発行された純収益に収入や切り下げを生じないように投資する可能性があります。
今回発行された普通株は“市価”で発行でき、異なる時間に普通株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある。
今回発行された普通株を時間によって購入した購入者は異なる価格を支払う可能性があるため、彼らの投資結果が異なる可能性がある。
私たちは市場ニーズに応じて、株式を売却する時間、価格、数量を適宜決定し、最低または最高販売価格はありません。投資家はその支払い価格よりも低い価格で株を売却することで株価が低下する可能性がある。
販売協定によると、私たちがいつでも、あるいは全部でどれだけの株を発行するかは定かではない。
販売契約のいくつかの制限及び適用法律を遵守する場合には、販売契約の全
期間内にVirtualに販売通知を随時送信する権利がある。販売通知を出すと，Virtualが販売する株式数は，販売期間内の普通株の市場価格と我々がVirtualと設定した制限によって変動する.1株当たりの販売株の価格は販売期間内に我々の普通株の市場価格によって変動するため、現段階では最終的に発行される株式数を予測することはできない。
S-10
ディレクトリ表
収益の使用
今回の発行では、時々普通株を発行·販売する可能性があり、総販売収入は最高3，000万ドル
に達する。今回の発行には最低発行額の要求がないため，実際の公開発行総額，手数料，収益(あれば)を決定することはできない.私たち
がVirtualとの販売プロトコルに従って任意の株式を売却したり、そのプロトコルを融資源として活用したりする保証はありません。
販売代理手数料と私たちの発売費用を差し引いた後、今回発売した普通株の純収益をタンカー買収、一般会社、運営資本用途に利用する予定です。しかし，現在のところ潜在的な買収は何も決定されておらず，我々がbrを決定できるいかなる船の買収も完了する保証はない.
S-11
ディレクトリ表
大文字である
次の表は、2022年9月30日までの会社の時価を示しています
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実際の基礎は、2022年11月15日に実施された15株の逆分割に基づいて調整した
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A)Alpha Bank SAとの新しいクレジット手配での合計7，670万ドルの引き出し。新たに購入したP.Aliki，P.モントレーとP.Long Bay船に資金を提供し，P.Kikuma号船の既存債務再融資，b)P.KikumaとP.Fosの2隻の船の融資前払総額は1 560万ドル，後者は販売されている，c)
定期返済ローン分割払い計170万ドル。D)私募方式でマンゴーに1，314，792株を新たに指定したCシリーズ優先株を発行し，(I)マンゴーが保有するすべての657，396株Bシリーズ優先株
および(Ii)マンゴーと引き換えに493万ドルを前払いすることに同意し，借主としてマンゴーを貸手として2022年3月2日に締結した無担保信用手配協定の前金とした1E)上記の“要約-最近の発展”で説明されたように、マンゴーとマンゴーの無担保クレジットスケジュールの未償還残高(70万ドル)を前払いする
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さらなる調整の基礎として、本入札明細書補足文書に含まれる普通株の発行及び売却を実施する。この計算は、7，692，308株の普通株を発行·売却すると仮定し、1株当たり3.90ドルと仮定し、これは我々の普通株のナスダック資本市場における2022年12月8日の終値であり、純収益は約2，895万ドル、販売後のbr}手数料と推定発売費用を仮定している。実際に発行される株式の数や発行価格は売却時間によって異なる可能性があります。
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以下の情報および本募集説明書の付録に“収益の使用”と“リスク要因”と題する章と、我々の年次報告書
に記載されているリスク要因、および年次報告に含まれる“第5項.経営と財務回顧および展望-A.経営業績”と題する章と、本募集説明書の財務諸表と関連付記を引用して記入しなければならない。
2022年9月30日以来、私たちの資本は他の重大な調整を行っていない。
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2022年9月30日まで
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実際
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AS
調整後の
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さらに調整することによって
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(単位：千ドル)
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銀行債務(担保付き元金残高)
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69,101
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$
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128,496
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$
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128,496
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その他の債務(元本残高，無担保)
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$
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5,000
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$
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-
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$
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- |
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株主権益
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優先株、額面0.01ドル；ライセンス株式25，000，000株、Bシリーズ発行および発行済み株793，657株、Bシリーズ発行136，261株、Cシリーズ発行1，314，792株、調整および更なる調整後発行済みおよび発行済み株
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$
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8
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$
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15
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$
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15
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普通株、額面0.01ドル；認可500，000，000株；実際および調整後の発行済みおよび発行済み株4，047，209株、およびさらに調整後に発行されたおよび発行された株11，739，517株
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40 |
40
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117
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追加実収資本
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494,271
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499,194
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528,067
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その他総合損失
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(2
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)
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(2
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)
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(2
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)
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赤字を累計する
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(367,463
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)
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(367,463
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)
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(367,463
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)
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株主権益総額
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$
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126,854
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$
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131,784
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$
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160,734
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総時価
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$
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200,955
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$
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260,280
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$
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289,230
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1本募集説明書の日付までに、我々が新たに指定したCシリーズ優先株1，314，792株をマンゴーに発行し、(I)マンゴーが保有するすべての657，396株Bシリーズ優先株と(Ii)
マンゴーと引き換えに493万ドルを融資者およびマンゴーとして貸手として使用することに同意した無担保信用手配プロトコルの前金の会計処理はまだ完了していない。本募集説明書の付録の日付まで、Cシリーズ優先株の発行がCシリーズ優先株に変換可能な発行されたBシリーズ優先株に対するいかなる潜在的な影響もまだ分析されていない。
S-12
ディレクトリ表
株本説明
私たちの株式の完全な条項については、私たちが再記述した会社定款と私たちの第二回改訂と再記載の定款を参照してください。これらは証拠物としてbr登録説明書に提出され、本募集説明書はその一部です。マーシャル諸島共和国のBCAはまた私たちの株式条項に影響を及ぼすかもしれない。
以下の株式の説明に関して、“私たち”、“私たち”および“私たち”への言及は、そのいかなる子会社でもなく、Performance Shipping Inc.のみを意味する。
目的は…
私たちが再記述した会社規約で述べたように、私たちの目的は、会社が現在または将来“BCA”組織に基づいて任意の合法的な行為や活動に従事することである。私たちが再説明した会社の定款と定款は私たちの株主の所有権に何の制限も加えないだろう。
授権資本化
私たちの改正と重述した会社定款によると、私たちの法定株式は500，000，000株の普通株を含み、1株当たり額面0.01ドル、その中の4，047，209株は現在発行と発行されており、そして25，000，000株の優先株、1株当たり額面0.01ドルであり、その中で私たちのBシリーズ優先株136，261株とCシリーズ優先株1，314，792株
は現在発行され、発行されている。
当社取締役会は、この一連の優先株を設立する権利があり、当該等優先株の発行に関する決議案に記載されている指定、優先及び相対、参加、選択又は特別な権利及び資格、制限又は制限を付随する。
普通株説明
各発行された普通株は、株主投票投票に提出されたすべての事項に保有者に一票を投じる権利がある。任意の発行された優先株に適用可能な特典に基づいて、普通株式保有者は、我々の取締役会が発表したすべての配当金(あれば)から合法的に配当に利用可能な資金を比例して取得する権利がある。吾等の解散又は清算又は当社のすべて又はほぼすべての資産を売却した後、債権者及び清算優先権を有する吾等の優先株保有者に全額支払った後、吾等の普通株式保有者は、吾等の分配可能な余剰資産を比例して受け取る権利がある。私たちの普通株の保有者は私たちの任意の証券を転換、償還、または優先的に承認する権利を持っていない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちの既存カテゴリの優先株と、私たちが将来発行する可能性のある任意の優先株を含む、私たちの優先株保有者の権利から制限される。
投票権
各発行された普通株は、株主投票投票に提出されたすべての事項に保有者に一票を投じる権利がある。いずれの年次株主総会または株主特別総会においても，定足数があれば，会議に出席した株式保有者が投票した賛成票の過半数が株主行為となる.(定款細則によると、法律に明記されている以外は、すべての株主総会において、発行済み株式の少なくとも3分の1を有し、当該等の会議で投票する権利を有する身身又は委任代表が出席し、定足数を構成しなければならないが、出席者数が定足数に満たない場合は、代表が出席した当該等の株式の大多数は、定足数に達するまで任意の会議を延期する権利がある。)
私たちの規定は私たちの普通株に付随するいかなる転換、償還、または優先購入権を与えない。
S-13
ディレクトリ表
配当権
任意の発行された優先株に適用可能な特典に基づいて、普通株式保有者は、我々の取締役会が発表したすべての配当金(あれば)から、合法的に配当に利用可能な資金から配当を得る権利がある。
清算権
吾等の解散又は清盤又は吾等の全部又はほぼすべての資産を売却した後、債権者及び清算優先権を有する吾等の優先株保有者に全額を支払った後、吾等の普通株式保有者は、吾等の分配可能な余剰資産を比例して受け取る権利がある。
権利の変更
一般的に、私たちの普通株に付随する権利または特権は、私たちの既存のbrクラスの優先株と、私たちが将来発行する可能性のある任意の優先株を含む、私たちの優先株保有者の権利によって変更または廃止されるかもしれない。
所有権の制限
マーシャル諸島の法律によると、非マーシャル諸島の住民または非マーシャル諸島の市民の所有者が私たちの普通株を保有または投票する権利には何の制限もない。
優先株の説明
私たちの定款を修正して再記述することは、私たちの取締役会が1つ以上の優先株シリーズを設立することを許可し、任意のbrシリーズの優先順位についてこのシリーズの条項と権利を決定することを含みます
·このシリーズの名前；
·シリーズの株式数；
·特典および親族、参加権、選択権、または他の特別な権利、および任意の制限、制限、または制限；
·このシリーズの所有者の投票権(あれば).
Bシリーズ変換可能累積永久優先株の説明
2021年12月21日に、著者らは最大271，078株の発行済み及び発行された普通株と交換して新たに発行したBシリーズ転換累積永久優先株を提出し、額面は0.01ドル、清算優先株は25.00ドル(“Bシリーズ優先株”)であり、割合は1株普通株0.28株Bシリーズ優先株である。要約は2022年1月27日に満期となり，合計約188，974株の普通株が要約で有効入札と交換に供され，793，657株B系列優先株が発行された。
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以下のB系列優先株のいくつかの条項と条項の要約は完全ではなく、B系列優先株指定宣言の条項によって制約され、その全体によって制限され、この宣言は引用によって本明細書に組み込まれる。
市場に出る
現在、Bシリーズ優先株(またはCシリーズ優先株に変換可能)は市場が存在せず、Bシリーズ優先株またはCシリーズ優先株を任意の証券取引所または任意の取引市場に上場することを申請するつもりはない。Form 20-Fの年次報告書を参照してください。本添付ファイルは“リスク要因であるBシリーズ優先株には既定の取引市場がありません。これは、その市場価値とそれらを譲渡または売却する能力に悪影響を及ぼす可能性があります”に属しています
順位をつける
Bシリーズ優先株は、清算、清算と解散時に、予想される四半期配当と分配について、ランキング：
·私たちの普通株に優先し、Bシリーズ優先株の最初の発行日後にすでにまたは設立される他のカテゴリまたはシリーズ株であり、配当金および清算、解散または清算を支払う際に支払うべき金額については、Bシリーズ優先株またはBシリーズ優先株との平価が明確に規定されておらず、任意または非自発的である(“一次証券”)；
·Bシリーズ優先株の最初の発行日の後にすでにまたは設立される任意のカテゴリまたはシリーズ株の同等の権益について、条項は、配当金および清算、解散または清算を支払う際に支払うべき金額について、このような
カテゴリまたはシリーズがBシリーズ優先株と同等である(“平価証券”)；および
·私たちのすべての債務および他の債務に対して、私たちに対するクレームを返済するために使用可能な資産については、配当金および清算、解散または清算の際に支払われるべき金額については、各他のカテゴリまたはシリーズの株式は、任意であっても非自発的であってもB系列優先株よりも明確に優先される(“高級証券”)。
指定された証明書によれば、B系列優先株保有者の同意を必要とすることなく、1つまたは複数の系列の一次証券を時々発行することができる。当社の取締役会は、当該等のB系列優先株又は当該シリーズの任意の株式の優先株、権力、資格、制限、制限及び特別又は相対的権利又は特権(あればある)を決定する権利がある。私たちの取締役会はまた各証券シリーズを構成する株式数を決定するつもりだ。私たちは、以下のように“投票権”で説明される追加平価証券または高級証券を発行する能力が制限される場合がある
清算権
発行されたBシリーズ優先株の所有者は、我々の事務に任意の清算、解散または清算が発生した場合、任意であっても非自発であっても、我々の普通株式または任意の他の一次証券の所有者に任意の分配を行う前に、1株当たり25.00ドルの現金および支払日(その日を含む)の累積および未支払配当を得る権利があるが、利息は含まれていない。以下の場合は清算イベントとみなされる
·会社の合併や合併；
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·会社のすべてまたは実質的にすべての合併資産の売却、リースまたは譲渡(通常または通常の業務中を除く)；
·コントロール権の変化。
もし私たちが発行されたBシリーズ優先株および任意の平価証券所有者に割り当てられる資産がすべての必要金額を支払うのに十分でない場合、私たちの残りの資産は、Bシリーズ優先株および任意の平価証券(場合によっては)の相対総清算優先権に基づいて、任意の計算すべき配当金と支払われていない金額を加えて、Bシリーズ優先株および任意の平価証券に比例して分配される。Bシリーズ優先株および平価証券を発行した所有者に必要なすべての金額を支払った後、私たちの余剰資産と資金は、彼らのそれぞれの権利に基づいて、私たちの普通株および他の未償還一次証券の所有者に割り当てられる。
投票権
B系列優先株には投票権がないが、B系列優先株指定証明書に記載されている又はマーシャル諸島が法律で別途規定されている場合を除く。
私たちが発行されたBシリーズ優先株保有者の少なくとも3分の2の賛成票または同意を得ない限り、私たちは私たちの会社規約のいかなる改正によって、Bシリーズの優先株、権力、または権利に実質的な悪影響を与えることができない。
上記B系列優先株株主が1つのカテゴリとして投票する権利を有する任意の事項において、単独投票であっても、任意の平価証券の保有者と共に投票しても、当該等保有者は、B系列優先株ごとに投票する権利がある。
受益者とその代理人との間の合意が別途規定されていない限り、仲介人または他の代理人は、受益者の指示に従って、代理名人または街道名口座に保有されているB系列優先株に投票する。
配当をする
一般情報
Bシリーズ優先株の保有者は、取締役会の発表時にこの目的に利用可能な合法資金から累積現金配当金を取得し、2022年6月15日からの配当金支払日ごとに支払う権利がある。当社の選択によると、この配当金は、配当支払い日前の10取引日前の普通株の出来高加重平均価格で当社普通株で支払うことができます。
ここで発売されたBシリーズ優先株の配当は、Bシリーズ優先株清算優先株1株25.00ドルの年利4.00%で、元発行日を含めて提示される。配当率は調整されない。
配当金は、前の配当金支払日または元の発行日(どの場合に応じて決定されるか)から当該配当期間の次の適用配当金支払日までの各配当期間内に累積される。任意の配当金支払日が営業日でない場合、発表された配当金は、追加配当金を累積することなく、それに続く営業日に支払われる。Bシリーズ優先株の配当金は、12~30日の月を含む年間360日に基づいて支払われる。営業日“とは、ナスダックが取引を開放する日を意味し、ニューヨーク市銀行の閉鎖を許可または要求するbr土曜日、日曜日、または他の日ではない。
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配当支払日
B系列優先株の“配当日”は毎年6月15日、9月15日、12月15日、3月15日で、2022年6月15日から始まる。任意の配当支払い日
が営業日でない場合、発表された配当金は、それに続く営業日に支払われる。Bシリーズ優先株の配当金は1年360日に支払われ、この年度は12カ月30日で構成される。営業日“とは、土曜日、日曜日または他のニューヨーク市銀行が許可されたり、閉鎖を要求されたりする日ではなく、ナスダックが取引を開始する日を意味する。
配当金を支払う
ニューヨーク時間午後5時に遅くなく，各配当支払日には，取締役会が発表したB系列優先株の配当金(ある場合)，または，関連時間に支払エージェントがいない場合には，適用される
記録日(以下のように定義する)に，これらの株式保有者の名前が我々の登録所および譲渡エージェントが保存する株式譲渡帳簿に現れる.適用される記録日(“記録日”)は、適用される配当金支払日の直前の第5営業日となるが、延滞配当金を支払う場合には、配当金支払日に関する記録日は、当社取締役会が指定証明書、当社の定款及び当社の付例により指定された日となり、当該等指定証明書、当社の定款及び当社の定款はいずれも改訂及び随時改訂される可能性がある。
発表された配当金は、各配当金支払日に当日資金の形で支払代理人に支払われる。支払いエージェントは、B系列優先株保有者の指示に従って、このような
支払いを保有または支払いする責任を負う。場合によっては、配当金は、任意の特定の場合を除いて、任意の特定の場合には、電信為替支払いを選択することができ、B系列優先株式所有者の登録アドレス
に小切手を介して支払うことができる。
すべての配当金が支払われているか、または同時に配当金が支払われているか、または同時に配当金を支払いまたは予約して、最近のそれぞれの配当支払い日まで、発行されたBシリーズ優先株および任意の平価証券を支払うために、任意の一次証券の配当金(一次証券によって支払われた配当金のみを除く)を宣言または支払いしてはならない。
すべてのB系列優先株および任意の平価証券について支払われる配当が全配当よりも少ない場合、B系列優先株とその際に配当を得る権利がある任意の平価証券の任意の部分について比例的に支払うことになり、その割合は、その株の当時の残りの満期総額に相当する。Bシリーズ優先株が延滞する可能性のあるいかなる配当についても利息や代利金は支払われないだろう。
債務返済基金がない
Bシリーズ優先株は債務返済基金のメリットがない。
救いを求める
オプションの償還
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Bシリーズ優先株の最初の発行日15ヶ月記念日の直後のいつでも、私たちの選択に応じて、25.00ドルに相当する現金償還価格で、Bシリーズ優先株の全部または一部を償還し、償還日(当日を含む)までの累積および未払いの配当金を償還することができる。このような任意のオプションの償還は、この目的のために合法的に使用可能な資金からのみ行われることができる。私たちは何度も部分的な償還を行うかもしれない。
償還手続き
当社は、償還予定日までに30日以上60日以下にBシリーズ優先株保有者に償還通知を発行します。この等所有者の名前が当社の登録所および名義変更代理が保存している株式名義変更簿に表示されているため、住所はその名義人の住所です。この通知は、(1)償還日、(2)償還予定のB系列優先株の数、償還予定のB系列優先株がすべて発行されたB系列優先株より少ない場合は、当該保有者から償還しようとする株式数(及び識別)を説明しなければならない。(3)償還価格、(4)B系列優先株を償還しようとしている場所を提示及び引き渡しして償還価格を支払わなければならない。(五)償還の日からそれ以降、償還すべき株式の配当金の累積を停止する。
償還するB系列優先株が全て未満である場合、償還株式の数は吾等によって決定され、当該B系列優先株は、(I)DTC及び任意の関連証券取引所の適用規則及び手続に基づいて、又は(Ii)DTC又は任意の関連証券取引所にそのような要求がない場合は、各場合に比例して調整され、断片的な株式の償還を回避するように調整されなければならない。したがって、当社が一部発行したB系列優先株を強制償還すると、B系列優先株の保有者は、B系列優先株の一部、全部または全部が自社に償還される可能性がある。
償還価格は支払エージェントが償還日にB系列優先株の保有者に支払う。
償還されたBシリーズ優先株のいずれかのこのような部分の償還の総償還価格は、償還されたBシリーズ優先株に相応して分配されなければならない。未償還のBシリーズ優先株は流通を継続し、指定証明書に規定されているすべての権利および特典を享受する権利がある(本明細書で説明した償還条項に従って任意の関連時間に発行されたBシリーズ優先株の全部または一部を償還する権利を含む)。
もし私たちが発行または償還通知を出した場合、私たちは支払いエージェントにBシリーズの優先株を償還するのに十分な資金を入金し、支払いエージェントに撤回できない指示と許可を与え、brを提出するか、またはBシリーズの優先株を提出するとみなされた場合、その所有者に償還価格を支払う。償還通知が発行された場合、償還日を指定してから、吾等が通知によって指定された時間及び場所に十分な資金を提供して償還を行うことができない限り、当該株式等のすべての配当金の蓄積を停止し、B系列優先株保有者がB系列優先株株主としてのすべての権利も終了するが、償還価格を徴収する権利は除く。指定された償還日までの課税額及び未支払配当金の額を含む。吾等は、支払代理人に保管されている当該等資金によって得られた利息収入(ある場合)を支払代理人から受け取る権利があり、このように償還された任意の株式の所有者は、その等利息収入を請求する権利がない。私たちは、この合意の下で支払エージェントに入金された任意の資金は、償還日または他の支払日が適用されてから2年後も受取人またはあがなわれていないBシリーズ優先株を含むが、法律の許容範囲内で、私たちの書面請求に基づいて私たちに返済しなければなりません, その後、償還または他の支払いを受ける権利のあるB系列優先株の保有者は、私たちにのみ請求権を持つことになる。
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会社が償還またはその他の方法で買収した任意のBシリーズ優先株は抹消され、優先株を構成しなければならないが、わが社の定款に規定されている取締役会で指定されなければならない。B系列優先株の一部のみが償還を要求された場合，支払エージェントにB系列優先株を代表するいずれかの証明書を渡した後，支払いエージェントはそのような株の所有者に新たな証明書(または適用帳簿記帳口座を調整)を発行し，提出された証明書に代表される償還されていないB系列優先株の数を表す.
償還通知があるにもかかわらず、償還が必要なB系列優先株は償還されないであろう。自己等が支払代理人に当該株式の全償還価格を支払うのに十分な資金を入金するまでは、償還日までのすべての課税配当金及び未支払配当金を含む。
私たちとその関連会社は時々Bシリーズ優先株を購入することができますが、適用されるすべての証券や他の法律を守らなければなりません。私たちまたは私たちの任意の付属会社は義務がありません、または現在の任意の計画または意向は任意のBシリーズ優先株を購入します。当社が買い戻し及び解約したいずれの株式も、当社が指定していない認可されていますが発行されていない優先株の状態に戻ります。
上述したように、Bシリーズ優先株および任意の平価証券の配当金がまだ支払われていないか、または発表されて支払いとして残っている場合、我々は、同じ条項に従ってBシリーズ優先株および任意の平価証券のすべての所有者に提出された購入または交換要約に基づいて、他の平価証券または一次証券に交換、変換または再分類するか、または実質的に平価証券または一次証券を実質的に同時に販売する収益を使用しない限り、購入、償還または他の方法で買収することはできない。または(2)交換、変換、または他の一次証券への再分類、または一次証券の実質的に同時に売却された収益を利用しない限り、任意の普通株および任意の他の一次証券。
C系列優先株に転換する
Bシリーズ転換権により、保有者の選択により、1株当たりBシリーズ優先株は2株Cシリーズ転換累積永久優先株に変換でき、1株額面0.01ドル、清算優先株25.00ドル(“Cシリーズ優先株”)に転換できる。B系列転換権は30日以内にしか行使できませんこの期間は、次の日付の中で遅い日付から始まる：(I)最初の発行日の1周年後の日付と(Ii)会社がBシリーズ優先株保有者にBシリーズ転換権を行使することを通知したときにCシリーズ優先株を発行した日、両者の中で遅い日付を基準に、この日付は証券法に基づいてアメリカ証券取引委員会に提出された有効登録声明は、Cシリーズ優先株の発行をカバーするか、または会社はBシリーズ優先株保有者に自己決定したことを通知する。このようなC系列優先株の発行は証券法の登録要求に制約されない(
“転換期限”).会社はB系列優先株の所有者がB系列転換権を行使できるようにC系列優先株登録声明を提出する。
Cシリーズ転換可能累計償還永久優先株説明
2022年10月17日(“最初の発行日”)に，マーシャル諸島共和国会社登録所に指定証明書(“C系列指定証明書”)を提出し，新たに指定したC系列優先株を設立した。Cシリーズ優先株の認可数は1，587，314株であり、その中の1，314，792株のCシリーズ優先株が発行され、発行された。
以下のC系列優先株式条項の記述は要約であり、完全であるとは主張されず、参照によって本明細書に組み込まれる2022年10月21日に我々のForm 6-Kの証拠として提出されたC系列指定証明書
を参照して定義される。
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投票する。C系列優先株の所有者は、その保有者のC系列優先株にその後変換可能な普通株数に相当する議決権を得る権利がある(C系列優先株は元の発行日後6ヶ月後にしか変換できないが)10を乗算する権利がある。“C系列指定証明書”にC系列優先株多数票が必要な場合や法律で要求される場合には別の規定がある。C系列優先株の保有者は，普通株式保有者
と我々の株主投票を提出したすべての事項を1つのカテゴリとして投票しなければならない.
救い。Cシリーズ優先株は償還可能である.当社は、元の発行日の15ヶ月後の日付またはその後の任意の時間に、それに従ってすべてまたは一部のCシリーズ優先株を償還する権利があり、任意のCシリーズ優先株償還通知日
において、現金償還を除いて、発行されたCシリーズ優先株法定数が25%未満であることを条件とする。1株Cシリーズ優先株の償還価格は25.00ドルに等しく、償還日(その日を含む)までの任意の累積配当金とbr未払い配当金を加えて、現金で支払うか、または当社が選択した場合、普通株が償還日の10取引日前の出来高加重平均価格価値の普通株で支払うべきである。会社は何度も部分償還を行うかもしれない。
清算優先権。当社の任意の清算、解散または清算時には、任意または非任意であっても、C系列優先株は、(I)(A)普通株および(B)すべての一次証券(定義C系列指定証明書参照)、(Ii)と平価証券(この用語定義はC系列指定証明書参照)、B系列優先株、および(Iii)は高級証券より優先される(この用語定義はC系列指定証明書参照)。C系列優先株(Br)は、平価証券所有者に任意の分配を行いながら、1株当たりC系列優先株25ドルに相当する支払いを現金形式で得る権利があり、任意の累積および未支払配当(配当が発表されたか否かにかかわらず)を加え、その前に普通株または任意の他の一次証券保有者に割り当てなければならない。Cシリーズ優先株保有者は、会社のいかなる清算、解散、または清算時にいかなる他の分配権利も有していない。
変換します。Cシリーズ優先株は、保有者の選択に応じて普通株式に変換することができる：全部または一部、元の発行日の6ヶ月の記念日(“Cシリーズ転換期間”)の直後の任意の時間に、C系列清算優先株に等しい金利で、転換日まで(転換日を含む)までの任意の計算および未払い配当金の額を加え、7.50ドルの転換価格で割ることで、時々調整することができる。
または(Ii)強制：C系列優先株の発行数が許可数の25%未満であり、その日の前の10取引日の普通株式成約量加重平均価格が、その日に発効した転換価格の130%を超えるC系列優先株の発行数の25%未満のC系列優先株の任意の日に、会社は、発行されたC系列優先株の全部または一部を
普通株に強制的に変換することを選択することができ、転換速度はC系列清算優先株の金利と同じである。この日付(日付を含む)までの任意の計算すべき配当金および支払われていない配当金を換算価格で割る。株式交換価格は任意の株式分割、逆株式分割または株式配当によって調整することができ、当社の元の発行日以降の任意の登録発行普通株の最低価格に調整すべきであるが、調整後の
株式交換価格は0.50ドルを下回ってはならない。
配当金。1株C系列優先株の配当は累積配当とし、発行直前の配当支払日から、1株当たりC系列優先株C系列清算優先株年利5.00%に相当する
で計算しなければならない。C系列優先株の配当金支払日は毎年6月15日、9月15日、12月15日、3月15日。
優先株購入権説明
2021年12月20日、我々は、権利エージェントとして、ComputerShare Inc.と新しい株主権利協定または権利協定を締結した。割当契約によると、私たちの普通株式は1株当たり1つの権利、または1つの権利を含み、所有者が50.00ドルの取引価格で私たちのAシリーズ参加優先株からなる単位を千分の1株で購入し、特定の調整を行うことができるようにする権利がある。これらの権利は普通株式から分離され、個人または集団が取締役会の承認されていない取引で私たち普通株の10%以上の実益所有権を獲得した場合にのみ、その権利を行使することができる。
この場合、権利の各所有者(購入者を除いて、その権利は無効になり、行使できなくなる)は、行権価格を支払った後に、現在の時価が行権価格の2倍に等しいときに、私たちの普通株式の数を購入する権利がある。また、買収者が我々の普通株を10%以上買収した後、合併または他の業務合併で買収された場合、行使価格を支払った後、br権利の各所有者は、購入者のいくつかの普通株を購入する権利があり、その当時の現在の時価は使用価格の2倍に相当する。買収者はこれらの権利を行使する権利がない.それは2031年12月20日に満了する請求項に記載の条項。
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このような権利は反買収の効果をもたらすかもしれない。私たちの取締役会の承認を得ずに私たちのいかなる個人や組織を買収しようとする権利は大幅に希釈されるだろう。したがって、権利の全体的な効果は、私たちを獲得しようとするいかなる試みももっと難しくなったり、歓迎されないかもしれない。私たちの取締役会は権利の償還または許可の要約を承認することができるので、権利は私たちの取締役会が承認した合併または他の業務合併に介入すべきではありません。
私たちは次の権利協定と関連する権利の主な条項と条件について概説した。
権利の分配と譲渡
取締役会は1株当たり普通株式を発行して権利を配当したと発表した。以下に説明する配信日の前に：
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権利証明書は、普通株式証明書によって証明され、普通株式証明書と共に取引される(または帳簿課金形式で登録された任意の証明されていない普通株式については、帳簿課金方式で記号される)、権利証明書は個別に配布されない
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記録日後に発行された新しい普通株式証明書は、参照権利プロトコルの一例(帳簿
分録表に登録されている証明書なし普通株式については、帳簿に含まれる注釈に含まれる)を含む
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譲渡のために任意の普通株株を返送する(または簿記表に登録されている任意の無証明普通株を返送する)もまた、当該普通株に関連する権利を譲渡する権利を構成する。
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日付を記録した後に発行されたどんな新しい普通株式にも権利が付属するだろう。
配布日
株式供給協定が示すいくつかの例外を除いて、株式供給は普通株から分離され、(I)公告発表後10番目の西暦日(または取締役会が決定する可能性のある比較後の日)(“取得者”)が10%以上の普通株の実益所有権を取得した後(早い者を基準に)行使することができる。または(Ii)個人またはグループが要約の買収または交換後10営業日目(または取締役会が決定する可能性のある後の日)を発表し、当該要約またはグループが10%以上の普通株
株式を所有することになる。権利協定の場合、実益所有権の定義は派生証券の所有権を含む。
これらの権利が普通株式から分離されて行使可能な日を“分配日”と呼ぶ
発送日後、当社は発送日営業時間終了時に自社株主に供株証明書(証明書株式がなければ、所有権を反映した帳簿分録
で明記)を郵送し、供株証明書は普通株式以外の譲渡可能株式となる。その後、これらの権利証明書は個別に権利を代表するだろう。
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権利行使時に購入可能な優先株
割り当て日後、各権利は、所有者に、執行価格で経済および他の条項が普通株に類似している千分の1の優先株を購入する権利を持たせる。優先株のこの部分は、株主に普通株とほぼ同じ配当、投票権、清算権を与え、普通株の価値に近づけることを目的としている。
より具体的には、千分の1の優先株を発行すれば、他の事項を除いて、：
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取り返しがつかない
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保有者に四半期配当金支払いを取得させる権利があり、1株当たり金額は、すべての現金配当金の1株当たり総額の1，000倍に相当し、前四半期配当金支払日以来、普通株式(Br)で発表されたすべての非現金配当金または他の分配(普通配当金または発行済み普通株細分化(再分類または他の方法により除く)の1，000倍；および
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A系列を優先株に参加させた所有者は，会社の株主投票に提出されたすべての事項に1，000票の投票権がある.
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トリガーを反転させる
購入者が10%以上の普通株の実益所有権を取得した場合、各権利は、その所有者
に、その時価が行使価格の2倍であったいくつかの普通株(または場合によっては、現金、財産または当社の他の証券)を行使価格で購入する権利を有する。しかしながら、当該等の権利は、当該等の権利が当社によって償還されなくなるまで、上記イベント発生後に行使されてはならず、詳細は以下のとおりである。
前項に記載された事件の発生後、権利協定に規定されている、または場合によっては、買収者またはそのいくつかの譲受人によって実益が所有されるすべての権利は無効となる。
トリガーを反転させる
買収者が10%以上の普通株を取得した後、(一)会社が他の単位に合併する。または(Iii)
当社がその50%以上の資産、キャッシュフローまたは収益性を売却または譲渡する場合、各権利(上述した無効化された権利を除く)は、その所有者
に、取引に参加する者のいくつかの普通株を行使用価格で購入する権利を持たせ、その時点の現在の市価は、使用価格の2倍である。
権利の償還
買収者が10%以上の普通株の実益所有権を取得したことを公表した後、第10営業日(または取締役会が決定する可能性のある後の日)またはそれ以前の任意の時間に、当社の選択権に基づいて、これらの権利は、各権利(現金、普通株式または取締役会が適切と考える費用で支払う)0.01ドルで償還することができる。取締役会が償還を要求する行動を取ると、権利は直ちに終了し、権利保持者の唯一の権利は0.01ドルの償還価格を得ることになる。会社が株式配当や株式分割を行うと、償還価格が調整されます。
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外貨準備
買収者の実益が10%以上の普通株を有する日後、および買収者が50%普通株を買収する前の任意の時間に、取締役会は、請求項1株当たりの交換割合(調整可能)で権利(上述した無効化された権利を除く)を全部または部分的に普通株として交換することができる。場合によっては、当社は、現金または当社の他の証券と交換して、普通株にほぼ等しい価値の現金または他の証券を選択することができる。
権利が満了する
請求項は、(I)ニューヨーク市時間2031年12月20日午後5：00(この日が延長されない限り)、または(Ii)上述したように権利brを償還または交換する最も早い日に満了する。
権利協定と権利条項の改訂
割り当て日または前に、権利および権利協定の条項は、任意の態様で権利保持者の同意なしに修正することができる。
その後、権利および権利協定の条項は、(I)任意の曖昧さを除去するために、権利保持者の同意を必要とせずに修正されることができ、(Ii)権利協定による任意の期限を短縮または延長することができ、または(Iii)
は、権利保持者(購入者または購入者の連合会社または共同経営会社を除く)の利益に悪影響を与えない変更を行うことができる。
投票権
権利は何の投票権も持たないだろう。権利を行使する前に、その権利の所有者は当社の株主として単独の権利を持たないだろう。
逆希釈条項
取締役会は使用価格、発行可能優先株数及び発行済み権利数を調整して、配当配当、株式分割或いは優先株或いは普通株の再分類によって出現する可能性のある希薄化状況を防止することができる。
税金.税金
連邦所得税の目的のために、権利の分配は課税されてはいけない。しかしながら、株主は、権利行使可能または権利償還後に、課税所得額を確認することができる。
手令の説明
A類株式証明書
2022年6月1日に、吾らは508，000単位の公開発売を完了し、各単位は(I)普通株または事前出資の引受権証を含み、普通株1株当たり0.01ドルの行使用価格で普通株を購入し、(Ii)A類株式承認証を1部含み、単位15.75ドルの行使用価格で普通株(“A類株式証”)を購入し、公開発売価格は1単位当たり15.75ドルであった。
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ディレクトリ表
引受時、引受業者は部分超過配給選択権を行使し、完成し、A類株式権証を購入し、最大59，366株の普通株を購入した。
A類株式証は現在最大567，366株の普通株を購入することができる。
以下のA類株式証明書のいくつかの条項および条項の要約は完全ではなく、A類株式証フォーマットの条項によって制約され、参照によって本明細書に組み込まれるフォーマットのすべての条項によって制限される。
運動性がありますA類株式証明書は、その元の発行後の任意の時間、およびその元の発行から5年以内の任意の時間に行使することができる。A類株式証明書は、所有者毎に全部または一部を選択して行使することができ、正式に署名された行使通知を吾等に提出する方法と、証券法により株式承認証を発行する普通株の登録宣言をいつでも登録することが有効であり、当該等の株式を発行することができ、当該等の行使を行使する際に購入した普通株数の即時利用可能資金を全数支払う方法である。証券法によりA類株式証明書を発行する普通株の登録声明が発効しないか存在しないかを登録する場合、所有者は無現金行使
によりA類株式権証を行使することを一任することができ、この場合、所有者は行使時に承認株式証に記載されている式により決定された普通株式純額を受け取ることができる。もし吾らが株式承認証で指定された時間内に引受権証を行使できなかった場合には普通株式を交付し、吾等は株式承認証で指定されたいくつかの金額を株式承認証で指定された違約金として支払わなければならない可能性がある。株式承認証を行使することで断片的な普通株を発行することはない。
運動制限。所有者(その連合会社と一緒に)が実益が4.99%(または任意の引受権証発行前に所有者によって選択された場合、9.99%)を超えるA類株式証の任意の部分を所有する場合、所有者は、このパーセント
所有権が株式承認証の条項に基づいて決定されるので、A類株式証の任意の部分を行使する権利がない。しかしながら、所有者は、その割合の任意の増加について、少なくとも61日前に私たちに通知しなければならないことを前提として、この割合を9.99%以下の他のパーセンテージに増加または減少させることができる。
行権価格。株式承認証を行使する際、購入可能な普通株A類株式証明書の使用価格は15.75ドルである。もし私たちの普通株に影響を与えるいくつかの株式配当と分配、株式分割、株式合併、再分類あるいは類似事件が発生した場合、A類株式証を行使する際に発行可能な普通株数と行使価格
は適切に調整される可能性がある。A類株式証の行使価格は、任意の時間内に当社取締役会が自ら決定して、0.50ドル以上のいかなる金額にも減らすことができる。
譲渡可能性。適用法律に適合する場合、A類株式証は、我々の同意を得ずに要約売却、売却、譲渡または譲渡を行うことができる。
取引所が上場する。私たちはA類の権利証をどの証券取引所や他の取引市場にも上場するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、A類権証の流動性は制限されるだろう。
令状捜査官。A類株式承認証は，株式承認証代理であるComputerShare Trust Company，N.A.我々との間の引受権証プロトコルにより登録形式で発行される.株式承認証は最初に1部或いは複数の全世界株式承認証が預託信託会社(DTC)の委託管理者を代表し、そしてCEDE&Co.の名義で登録することしかできず、CEDEE&Co.はDTCの代理名人であるか、或いはDTCは別の指示がある。
基本的な取引。A類株式証明書に記載されている基本的な取引が発生した場合、一般に(いくつかの例外を除いて)私たちの普通株の任意の再編、資本再編または再分類を含み、私たちの所有またはほとんどの財産または資産の売却、譲渡、または他の処置は、他の人との合併または合併、私たちの発行された普通株の50%以上の買収、または任意の個人または団体が、私たちが発行した普通株式に代表される50%の投票権の実益所有者となり、持分証所有者は、引受権証の行使後に持分証所有者が当該等の基本取引の直前に引受権証を行使する際に受け取る証券、現金又は他の財産の種類及び額を取得する権利がある。また、基本取引が発生した場合には、吾等又は後継エンティティは、A類株式証所有者の要求に応じて、A類株式証の条項に基づいて当該等のA類株式証のいずれかの未行使部分を購入する責任がある。
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ディレクトリ表
株主としての権利。株式承認証に別途規定があるか、またはその所有者による当社の普通株に対する所有権がない限り、A類株式証所有者は株式承認証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。
治国理政。A類株式承認証と引受権証協定はニューヨーク州法律によって管轄されている。
2022年7月株式承認証
2022年7月19日、私たちは登録された直接発行で約1，133，333株の普通株を発行するとともに、約1，133，333株の2022年7月の引受証を私募し、1株当たり行使可能な引受証は5.25ドルで普通株を購入し、1株当たりの普通株と引受権証の購入価格は5.25ドルであった。今回の私募取引または私募取引は、2022年7月18日の証券購入プロトコル
に基づいて行われます。
2022年7月、最大1，133，333株の普通株を購入した株式引受証が現在発行されている。
以下、2022年7月の株式承認証のある条項と条項の要約は完全ではなく、私募配給株式証表
の条項の制約を受け、そしてそのすべての条項の制限を受け、この表は引用を通じて本文に組み込まれる。
運動性があります株式承認証を行使する際に、購入可能な1株当たり2022年7月の普通株の行使価格は現在4.7535ドルであり、2022年7月の株式証発行後の条項に基づいて調整される。2022年7月の引受権証の有効期間は5年半で、発行日から計算される。株式承認証は所有者ごとに全部または一部を選択して行使することができ、方法は吾らに正式署名の行使通知を提出し、株式承認証を行使して購入した普通株式数について即時に使用可能な資金を全数支払うことである。証券法に基づいて2022年7月の株式承認証関連普通株転売の登録声明が2022年7月の株式承認証発行日6ヶ月後のいかなる時間も発効または使用可能でない場合、
所有者は無現金行使方式で私募株式証明書を行使することを全権的に選択することができ、この場合、所有者は行使時に株式承認証の公式に基づいて決定された普通株式純額を受け取ることができる。
運動制限。もし所有者
(その連合会社と一緒に)が行使後に実益が4.99%(または所有者が選択された後、9.99%)を超える発行された普通株式数を持っている場合、所有者は私募株式証の任意の部分を行使する権利がなく、この実益
所有権百分率は株式証明書の条項によって決定されるからである。しかし、どの所有者もこの割合を増加または減少させることができるが、9.99%を超えてはならず、いかなる増加もbr選挙後の61日目に発効しないことを前提としている。
権力をもって価格を調整する.私たちの普通株に影響を与えるいくつかの株式配当および分配、株式分割、株式合併、再分類または同様の事件が発生した場合、現金、株式または他の財産を含む私たちの株主の任意の資産分配に影響を与える場合、株式証明書の使用価格は適切に調整されるだろう。また、当時適用されていた取引価格よりも低い価格で発行されたり、発行された証券とみなされたりすれば、行権価格も逆希釈調整の影響を受ける。
株式承認証は、行使できなかった場合に発行可能な任意の普通株に“購入”金を支払うことを要求します。
取引所が上場する。2022年7月の権証には成熟した取引市場がなく、市場発展はないと予想される。また、2022年7月の権証をどの国の証券取引所や他の取引市場にも上場することを申請するつもりはありません。
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ディレクトリ表
基本的な取引。基本的な取引が発生した場合、継承エンティティは、私たちのbrを継承して置換し、私たちが行使可能なすべての権利と権力を行使することができ、2022年7月の株式承認証の下での私たちのすべての義務を負うことになり、その効力は、その継承エンティティが株式承認証自体に指名されたようになる。もし私たちの普通株式の所有者が基本取引で受け取った証券、現金または財産を選択する権利がある場合、所持者はこのような基本取引後に私募株式証明書を行使する際に得られた対価格と同じ選択を得るべきである。また、持分証所有者の要求を承認すべきであり、継承実体は株式承認証の条項に基づいて2022年7月の株式承認証のいずれかの未行使部分を購入する義務がある。
株主としての権利。2022年7月の株式承認証に別の規定があるか、またはその所有者による当社の普通株の所有権がない限り、私募株式証所有者は、所有者が株式承認証を行使するまで、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を享受しないだろう。
転売/登録権。吾等は、2022年7月の株式承認証行使時に発行及び発行可能な普通株について転売規定を提出し、商業上合理的な努力を尽くして当該等登録を発効させ、投資家が当該等株式証を行使することにより発行可能な株式証又は株式を投資家が所有しないまで有効とする登録声明を提出しなければならない。表F-3(ファイル番号333-266946)上のこのような登録声明は、2022年8月29日に発効を発表しました。
2022年8月株式承認証
2022年8月16日、私たちは約2，222，222株の普通株と引受権証を発行し、登録直接発売で最大約2，222，222株の普通株(“2022年8月株式承認証”)を購入し、1株当たり1株の普通株を購入することができ、使用価格は6.75ドル、購入価格は1株6.75ドル及び2022年8月の株式承認証である。今回の発行は2022年8月12日の証券購入協定に基づいて行われた。
2022年8月、最大2222，222株の普通株を購入した株式引受証は現在発行されている。
2022年8月の株式証明書のある条項と条項の以下の要約は完全ではなく、2022年8月に株式証明書を承認するbr表の条項によって制約され、そのすべての制限を受け、この表は引用によって本明細書に組み込まれる。
運動性があります株式承認証を行使する時、購入可能な2022年7月の1株当たり普通株式証の行使価格は現在6.75ドルである。2022年8月の引受権証の有効期限は5年で、発行日から計算される。株式承認証は所有者ごとに全部または一部を選択して行使することができ、方法は吾らに正式署名の行使通知を提出し、株式承認証を行使して購入した普通株式数について即時に使用可能な資金を全数支払うことである。証券法に基づいて2022年8月の株式承認証関連普通株転売の登録声明が2022年8月の株式権証発行日の6ヶ月後のいかなる時間も発効しないか、使用可能である場合、所持者は無現金方式で2022年8月の株式譲渡証を行使することを全権的に選択することができ、この場合、所有者は行使時に株式証明書に記載されている式に基づいて定められた普通株式純額を受け取ることができる。
運動制限。所有者(その連属会社と一緒に)が所有する普通株式数が当社が発行した普通株式数の4.99%(または所有者が選択された後、9.99%を超える)を超える場合、所有者は2022年8月の株式承認証の任意の部分を行使する権利がなく、この実益所有権百分率は株式証明書の条項に基づいて決定されるからである。しかし、どの保有者もこの割合を増加または減少させることができるが、どんな増加も選挙後61日目に施行されないことを前提として9.99%を超えてはならない。
権力をもって価格を調整する.私たちの普通株に影響を与えるいくつかの株式配当および分配、株式分割、株式合併、再分類または同様の事件が発生し、私たちの株主に現金、株式または他の財産を含む任意の資産を分配する場合、権利証の発行価格は適切に調整される。また、もし私たちが当時適用された使用価格よりも低い価格で発行または発行された証券とみなされる場合、行権価格も逆希釈調整の影響を受ける。
株式承認証は、行使できなかった場合に発行可能な任意の普通株に“購入”金を支払うことを要求します。
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ディレクトリ表
取引所が上場する。2022年8月の権証には成熟した取引市場がなく、市場発展はないと予想される。また、2022年8月の権証をどの国の証券取引所や他の取引市場にも上場することを申請するつもりはありません。
基本的な取引。基本的な取引が発生した場合、継承エンティティは、私たちのbrを継承して置換し、私たちが行使可能なすべての権利と権力を行使することができ、2022年8月の株式承認証の下での私たちのすべての義務を負うことになり、その効力は、その継承エンティティが株式承認証自体に指名されたようになる。我々普通株の保有者が基本取引で受け取った証券、現金または財産を選択できる場合、保有者は、このような基本取引後に2022年8月の株式承認証を行使したときに得られた対価格と同じ選択
を得るべきである。また、持分証所有者の要求を承認すべきであり、継承実体は株式承認証の条項に基づいて2022年8月の株式承認証のいずれかの未行使部分を購入する義務がある。
株主としての権利。2022年8月の株式承認証に別の規定があるか、またはその所有者による私たちの普通株の所有権でない限り、2022年8月の株式承認証所有者は、所有者が株式承認証を行使するまで、いかなる投票権も含めて、私たちの普通株式所有者の権利や特権を所有しないだろう。
役員.取締役
私たちの役員は投票権のある株主投票で選ばれました。累積投票に関する規定はない。
私たちの取締役会は少なくとも3人の会員たちで構成されなければならない。取締役会は、取締役会全体の3分の2以上の投票結果で取締役数を変更しなければならないという会社定款を改正し、再記載します。取締役は年に1回交互に選挙され，各取締役の任期は3年であり，その後継者が正式に選挙され資格を持つまで，彼が亡くなったり，辞任したり，免職したり，早期に任期を終了しない限り，br.私たちの取締役会は、取締役会のメンバーに支払う任意の会議に支払うか、またはサービスを提供してくれる金額を決定する権利があります。
株主総会
私たちの改正と再記述の定款によると、年次株主総会は私たちの取締役会が選択した時間と場所で開催されます。会議はマーシャル諸島の国内または海外で開催されることができる。いかなる目的や目的のためにも、私たちの取締役会の多数のメンバー、私たちの取締役会の議長、あるいは同時に取締役でもある会社の幹部はいつでも特別会議を開くことができます。我々のbr取締役会は、どの株主が会議で通知を受けて投票する資格があるかを決定するために、任意の会議日の15~60日前に記録的な日付を設定することができる。登録されている株主は、発行された株式の少なくとも3分の1を保有し、このような会議で投票する権利があり、すべての株主総会を構成する定足数に代表を自らまたは委任する権利がある。
異政見者の評価権と支払権
“マーシャル諸島商業会社法”によると、私たちの株主は、私たちの正常な業務過程で行われるのではなく、私たちのすべてまたはほとんどの資産のすべての合併または合併売却を含む様々な会社の行為に異議を唱える権利があり、その株式の公正な価値支払いを獲得する。当社の改正及び再記載された定款細則にさらなる改正があれば、株主も異議を唱えてその株式を支払う権利を得る権利があり、その改正が株式に関する特定の権利を変更したことを前提としている。異なる意見を持つ株主は，BCAに規定されている手順に従わなければ
支払いを受けることができない.もし吾らと異議を有する任意の株主が株式価格について合意に達しなかった場合、BCA手続きは、マーシャル諸島共和国高等裁判所または当社の株式が主に現地または国家証券取引所で取引される任意の司法管轄区の任意の適切な裁判所で訴訟を提起することに関する。
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ディレクトリ表
株主派生訴訟
BCAによると，我々のどの株主も我々の名義で訴訟を起こし，我々に有利な判決を促進することができ，派生訴訟とも呼ばれ，訴訟を起こした株主
は派生訴訟開始時と訴訟関連取引時に普通株式保有者であることを前提としている.
上級者及び役員の法的責任及び弁済の制限
BCAライセンス会社は、取締役が取締役受託責任に違反して会社及びその株主に与える金銭的損害の個人責任を制限又は除去する。
私たちの改正と再記述の規定は、私たちの役員や上級管理者を含むいくつかの個人が、BCAの許可の範囲内で私たちの賠償を得る権利があり、これらの個人が善意に基づいて行動し、彼らが当社の最良の利益に適合するか、反対しないことを合理的に信じて行動することを前提としており、いかなる刑事訴訟や法的手続きについても、彼らの行為が不法であると信じる合理的な理由はない。いくつかの条件の制限の下で、民事又は刑事訴訟を弁護する際に取締役又は役人が発生した費用を予め支払う権利がある。私たちは、これらの賠償条項と保険brは、合格した役員と幹部を誘致し、維持するのに役立つと信じている。
私たちが改訂して再記述した定款における責任制限と賠償条項は、彼らが受託責任に違反しているので、株主が私たちの取締役に訴訟を提起することを阻止するかもしれません。これらの規定は，我々の役員や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々のbr株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて、私たちの役員や上級管理者に和解と損害賠償の費用を支払うと、あなたの投資は悪影響を受ける可能性があります。
現在、私たちの取締役、上級管理職、または従業員が賠償を求める未解決の重大な訴訟や法的手続きには触れていません。
わが国の改訂後の定款と改訂後の定款におけるある条項の逆買収効力
私たちが改訂·再記述した会社定款および改正·再記述された定款のいくつかの条項は逆買収効果を有する可能性がある。以下では，コストの高い買収戦を回避し，制御権の悪意のある変更時の脆弱性を低減し，任意の能動的買収契約において株主価値最大化を実現する能力を強化するためのこれらの条項について概説する.しかしながら、これらの逆買収条項は、(I)カプセル買収、委託書競争、または株主がその最適な利益に適合すると考えられる他の方法で、当社を合併または買収し、(Ii)現高級管理者および取締役を罷免することを阻止、延期または阻止する可能性もある。
空白小切手優先株
私たちの改正と再記述された会社定款条項によると、私たちの取締役会は、私たちの株主がさらに投票したり、何の行動もすることなく、最大25，000，000株の空白小切手優先株を発行する権利があります。私たちの取締役会は優先株を発行する可能性があります。その条項は、わが社の支配権の変更や私たちの経営陣の更迭を阻止、延期、または阻止することを目的としています。
分類取締役会
私たちは改正と重述の会社定款の規定を改正して、私たちの取締役会は3種類の取締役に分けて、各種類の取締役の人数はできるだけ等しく、交互に在任し、任期は3年です。私たちの取締役会は毎年約3分の1が選挙によって選出されている。この秘密にされた取締役会条項は、第三者が私たちの株に対して買収要約やbrを提案することを阻止し、私たちの支配権を獲得しようとするかもしれない。それはまた、私たちの取締役会の政策に同意しない株主が2年以内に私たちの取締役会の大部分を罷免することを延期する可能性がある。
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カタログ表
役員の選挙と免職
私たちが改正して再説明した定款は役員選挙での累積投票を禁止します。私たちは、取締役会以外の各当事者が取締役選挙の指名を事前に書面で通知することを求めている定款を改訂し、再記載します。私たちの改正と再記載された会社規約はまた、私たちの取締役が当該等の取締役の株式の3分の2の流通株を投票して賛成票を投じた場合にのみ、それによって免職されることができると規定している。このような規定は現職官僚と役員の罷免を阻害し、遅延したり、阻止したりする可能性がある。
株主の有限訴訟
BCA、私たちが改正し、再記述した会社定款、および私たちの改正および再記載の定款によると、私たちの株主が取ることを要求または許可する任意の行動は、株主総会または特別会議で、または私たちの株主の同意を得て実施されなければなりません。当社の定款及び改正及び再記載された会社定款規定は、法律に別段の規定がない限り、取締役会メンバーの過半数、取締役会議長又は同時に取締役である会社役員のみが、我々の株主特別会議を開催することができ、特別会議で処理される事務は、通知で述べた目的に限定される。そのため、株主は我々の取締役会の反対を無視して特別会議を開催して提案を審議するために特別会議の開催を阻止される可能性があり、株主による提案の審議は次の年度会議に延期される可能性がある。
株主提案と役員指名の事前通知要求
我々は，取締役選挙に指名候補者を求めるか，またはbr年次総会に業務を提出する株主にその提案を速やかに書面で会社秘書に通知しなければならないという定款を改正·再記載した。一般に，株主通知をタイムリーにするためには，前年年次総会1周年までに150日以上180日以下
を我々の主な実行オフィスに届けなければならない.私たちが改訂·再記述した定款はまた、株主通知の形式と内容に対する要求を規定している。これらの規定は，株主が年次株主総会で事項を提出したり，年次株主総会で取締役を指名したりする能力を妨げる可能性がある。
登録員と譲渡代理
取締役会は当社株の発行、登録、譲渡について適切と思われる規則と条例を制定し、譲渡代理人と登録員を任命する権利がある。
市場に出る
私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードはPSHGです
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ディレクトリ表
マーシャル諸島会社のいくつかの考慮事項は
当社の会社事務は、当社の改正と再記述された会社定款、第二次改正、改正、再記述の法律とBCAによって管理されています。“BCA”の条項はデラウェア州を含む米国の複数の州の会社法条項と似ている。マーシャル諸島裁判所条例は、デラウェア州や他の立法規定にほぼ類似した州を規定する法律に基づいて解釈されることも規定されているが、マーシャル諸島は“条例”を解釈する裁判所案件は少なく、マーシャル諸島裁判所がデラウェア州や米国の他の裁判所と同様の結論を得るかどうかは予測できない。したがって、私たちの経営陣、取締役、またはホールディングス株主の訴訟に対して、大量の判例法が制定されたアメリカ司法管轄区に登録されて設立された会社の株主よりも、マーシャル諸島の法律によってあなたの利益を保護することは難しいかもしれません。また、マーシャル諸島には破産法がなく、会社のいかなる破産、資本不履行、清算、解散、再編または同様の手続きに関連する場合には、米国または会社に管轄権を有する他国の破産法が適用される。次の表はBCAとデラウェア州会社法における株主権利に関するいくつかの法定条項を比較した。
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マーシャル諸島
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デラウェア州
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株主総会
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定款で指定された時間と場所で開催される。
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会社登録証明書または定款で指定された時間または場所で開催することができ、またはそう指定されていない場合は、取締役会によって決定される。
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株主特別会議は取締役会で開催することができ、定款又は定款により認可された1名又は複数の者が開催することもできる。
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株主特別会議は取締役会によって開催されてもよいし、会社登録証明書または定款によって許可されている1人または複数の者によって開催されてもよい。
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マーシャル諸島の国内か海外で行われるかもしれない。
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デラウェア州内か海外で行われるかもしれません。
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注意：
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注意：
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株主が会議上で任意の行動をとることを要求された場合は、会議の場所、日時を説明すべき会議の書面通知を出さなければならず、年次会議でない限り、会議が会議を招集した者によって発行されるか、またはその指示の下で発行されることを明記しなければならない。
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株主が会議上で任意の行動をとることを要求された場合には，会議の書面通知を出し，会議の場所，日時，および
遠隔通信の方式(あれば)を説明しなければならない.
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任意の会議の通知コピーは、会議が開催される前に15日以上であるが、60日以下に提出または郵送されなければならない。
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書面通知は会議開催10日前から60日以内に出さなければならない。
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株主議決権
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株主総会が取らなければならないいかなる行動も，書面で同意し，その対象事項について投票する権利のあるすべての株主が署名したものであれば，会議を開催しなくてもよい。
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このような行動の同意書が書面であり、その行動について投票する権利のあるすべての株式が出席して投票する会議で許可され、またはその行動をとるために必要な最低投票数
の株主によって署名された場合、そのような行動は、総会なしに行うことができる。
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投票を許可された人は、他の人または複数の人が彼を代表することを許可することができる。
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投票を許可された人は、他の人または複数の人が彼を代表することを許可することができる。
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定款や定款に別段の規定があるほか、投票権のある株式の過半数が定足数を構成する。いずれの場合も、法定人数は、会議で投票する権利がある普通株式の3分の1以下であってはならない。
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株式会社については、会社登録証明書又は定款は、定足数を構成するために必要な株式数を規定することができるが、いずれの場合も、法定人数は、会議で投票する権利がある株式の3分の1以下であってはならない。このような規定がなければ，投票権のある株式の過半数が定足数を構成する.
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S-30
ディレクトリ表
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マーシャル諸島
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デラウェア州
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法定人数が組織会議の法定人数に達すると、どの株主もその後脱退することで定足数を打破することはない。
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法定人数が組織会議の法定人数に達すると、どの株主もその後脱退することで定足数を打破することはない。
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定款は役員選挙で累積投票を行うことができる。
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会社登録証明書は役員選挙で累積投票を行うことを規定することができる。
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削除：
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削除：
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定款又は定款に規定があるものは，株主の議決を経ずに任意又は全取締役を罷免することができる。
任意またはすべての役員は株主投票の理由で免職されることができる。
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投票権のある株式の大部分の所有者は、投票権がある場合、または理由なしに任意またはすべての取締役を罷免することができるが、次の場合を除く。(1)会社規約に別段の規定がない限り、取締役会が分類された会社では、株主は、そのために取締役のみを罷免することができ、または(2)会社が累積投票権を有する場合は、取締役会全体よりも少ない場合に罷免することができる。いずれの取締役も取締役の罷免に反対する投票数が当該取締役を選挙するのに十分であれば、当該取締役を理由なく罷免してはならず、取締役会選挙全体で累積投票を行うか、または取締役会種別がある場合には、当該取締役が属する取締役種別選挙で累積投票を行うことが条件となる。
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役員.取締役
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取締役会メンバーの数は、定款を改正し、株主または取締役会が定款の具体的な規定に基づいて行動することで変更することができる。
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取締役会メンバー数は、会社定款により決定され、又は定款に規定された方法で決定されなければならず、会社登録証明書が取締役数を決定しない限り、この場合は、会社登録証明書を修正することによりのみ取締役数を変更することができる。
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取締役会は少なくとも一人のメンバーで構成されなければならない。
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取締役会は少なくとも一人のメンバーで構成されなければならない。
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取締役会が取締役数の変更を許可された場合、取締役会全体の過半数の同意を得なければならず、取締役会のメンバー数を減らさない限り、現取締役の任期を短縮することはない。
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異政見者の評価権を持つ
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株主は、通常の業務プロセスで行われていないすべての資産のすべてまたはほとんどの計画に異議を唱え、その株式公開価値の支払いを得る権利がある。しかしながら、BCAによれば、異なる意見を持つ株主が、その株式の評価公平価値支払いを受け取る権利は、合併または合併協定の通知および株主総会で投票する権利を有する株主を決定するために定められた記録日には、(I)証券取引所に上場するか、取引業者間見積システムで取引を許可されたか、または(Ii)2，000人を超える保有者によって所有されている。
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合併又は合併において、会社の任意の種類又は系列株の株式は評価権を有しなければならないが、限られた例外を除いて、例えば上場株を要約価格とする国家証券取引所に上場する会社の合併又は合併、又はそのような株の保有者が2，000人を超える場合を除く。
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定款改正案の採決または定款修正案に書面で同意していない不利な影響を受けた株式の所有者は、異議を提起する権利があり、以下の場合にこのような株式の支払いを得る権利がある
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優先権のある流通株の任意の優先権を変更または廃止すること；または
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S-31
ディレクトリ表
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マーシャル諸島
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デラウェア州
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| 発行済み株式の償還に関連する任意の条文または権利を設定、変更または廃止する。 | ||
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所有者が株式または他の証券を取得する任意の優先購入権を変更または廃止すること；または
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所有者が任意の事項について投票する権利を排除または制限するが、その権利は、任意の既存または新しいカテゴリの新株に与えられる投票権によって制限される可能性がある。
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株主派生訴訟
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会社は、株式所有者又は議決権を有する信託証明書所有者又は当該株式又は証明書の実益権益の所有者から訴訟を提起して、それに有利な判決を得ることができる。原告は訴訟を提起する際に当該等所有者であるが，彼がクレームした取引が行われた場合も当該等所有者であるか，あるいはその株式又はその権益が法律の施行により彼に転任された場合は証明しなければならない。
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株主又は会社が提起した任意の派生訴訟において、原告は、原告がそのクレームの取引時に会社の株主であることを起訴状に声明し、又は当該株主の株式をその後法律の実施により当該株主に転任しなければならない。
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起訴状は、取締役会がこのような訴訟を提起することを確保するための原告の努力またはそのような努力をしていない理由を詳細に説明しなければならない。マーシャル諸島共和国高等裁判所の許可を得ておらず、このような訴訟を中止、妥協、または解決してはならない。
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もし訴訟が成功すれば、弁護士費を受けるかもしれない。
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原告が任意の種類の株の株式を5%未満保有し、普通株の価値が50，000ドル未満である場合、会社はデリバティブ訴訟を起こした原告に合理的な費用の保証を要求することができる。
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S-32
ディレクトリ表
配送計画
私たちは、Virtualと販売契約を締結しており、この契約によれば、VirまたはVirtualエージェントまたは依頼者を介して30，000，000ドルまでの普通株を時々提供して販売することができる。本募集説明書付録及び添付の目論見書項の下で我々の普通株を売却する(あれば)、証券法第415(A)(4)条の規定により、いずれも“市場別発売”とみなされる方式で行う。
私たちは、販売プロトコルに従って普通株を発行し、売却したいたびに、Virtualが発行する株式数、そのような販売を要求する時間帯、いつでも売却される株式数の制限、および下回ってはならない任意の最低価格を通知します。Virtualをこのように指示すると、Virtualがこの通知の条項を受け入れることを拒否しない限り、Virtualは、その正常な取引および販売慣行に適合する商業的に合理的な努力を使用して、これらの株を売却することに同意し、これらの条項で指定された金額に達することができる。販売契約により、Virtualが私たちの普通株を売却する義務
は私たちが満たさなければならないいくつかの条件に制限されています。
私たちとVirtualとの間の株式売却決済は一般に売却日後の第二取引日に行われる予定です。本募集説明書付録で想定する我々の普通株の売却は、預託信託会社の施設またはVirtualと合意可能な他の方法で決済されます。信託、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。
Virに手数料を支払います。普通株を売るたびに得られる総収益の3.0%に達することができます。今回の発行を終了する条件として最低発行金額の要求
がないため，我々が獲得した実際の公開発行金額，手数料，収益総額(あれば)を決定することはできない.さらに、私たちは、Virが販売協定に署名したときに支払う弁護士費と支出、金額が60，000ドル以下であり、その法律顧問のいくつかの持続的な支出を返済することに同意しており、私たちがVirtualと別の約束がない限り。今回発売された総費用(販売契約条項によるVirtualへのいかなる手数料や費用精算も含まない)は約150，000ドルと見積もられている。残りの売却益は、他の取引費用を差し引いた後、私たちがこのような株を売却した純収益に等しい。
VERTUは、販売協定に従って普通株を売却した翌日にナスダック資本市場の寄り付き前に書面確認を提供してくれます。毎回確認すると、その日に販売された株式数、このような売却の総収益、そして私たちに支払われた収益が含まれます。
吾らを代表して普通株を販売する場合、Virtualは証券法が指す“引受業者”とみなされ、Virtualの賠償は引受手数料や割引とみなされる。私たちは証券法下の責任を含めて、Virtualの特定の民事責任を補償することに同意した。私たちはまたVirtualを支払うことがこのような債務のために支払わなければならないかもしれないということに同意する。
販売契約による当社普通株の発売は、(I)販売契約に制限されている普通株のすべての販売および(Ii)
販売プロトコルで許可されている販売契約が終了した時点で終了します。
本販売協定の主な条項の要約は、その条項と条件の完全な陳述ではない。販売協定の写しは、1934年に改正された“証券取引法”または“取引法”に基づいて提出されたForm 6−K報告書の証拠品として提出され、引用されて本募集説明書の付録に添付される。
Virtualおよびその付属会社は将来、私たちおよびその付属会社に様々な投資銀行、商業銀行、金融コンサルティング、および他の金融サービスを提供するかもしれません。彼らは将来的に通常の費用を受け取るかもしれません。その業務中に、Virtualは、自分の口座または顧客の口座のために私たちの証券を能動的に取引する可能性があり、したがって、Virtualは、そのような証券の多頭または空頭をいつでも持っている可能性がある。
募集説明書付録と付属の入札説明書電子フォーマットはVirtualメンテナンスのサイトで得ることができ、Virtualは入札説明書付録と付属の入札説明書を電子的に配布することができる。
S-33
ディレクトリ表
費用.費用
以下は、本募集説明書増刊所提供証券の発行及び流通の予定費用であり、すべて当社が支払います。
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委員会登録料
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$
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3,894
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*
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弁護士費と支出
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$
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100,000
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会計士の費用と支出
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$
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20,000
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雑役費用
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$
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26,106
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合計：
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$
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150,000
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*以前に支払われた料金。
法律事務
ここで発売された普通株の有効性およびマーシャル諸島と米国の法律に関する他の事項はニューヨークWatson Farley&Williams LLPによって伝達される。販売代理はニューヨークDuane Morris LLP代表が今回の発売に参加した。
専門家
Performance Shipping Inc.2021年12月31日までの年次報告書(Form 20−F)に出現するPerformance Shipping Inc.の合併財務諸表は、その報告に記載されているように、本明細書に含まれるように、本明細書に含まれるように、安永(Hellas)独立公認会計士事務所(Ernst&Young(Hellas)CPACOUNITIZATIONS S.A.)によって監査されている。このような連結財務諸表は、本明細書で参照され、会計および監査の専門家として提供されるこのような報告書に基づいている。安永(ギリシャ)会計士事務所はギリシャマルシChimarras街15125号8 Bに位置し、会社の公認会計士として登録されている法人団体で、登録番号は107である。
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
改正された1933年の証券法の要求に基づき、私たちは本募集説明書の付録及びそれに付随する目論見書が提供する証券に関する登録声明を証監会に提出した。本募集説明書及びそれに付随する目論見書は、当該登録説明書の一部であり、その中に他の情報を含む。
S-34
ディレクトリ表
政府届出書類
私たちは委員会に年間報告書と他の報告書を提出する。あなたは私たちがアーカイブした任意のファイルを読んでコピーして、所定のレートで委員会の公共資料室
ワシントンD.20549、N.E.街100番地にある公共資料室からコピーを得ることができます。1(800)米国証券取引委員会-0330に電話して公共資料室の運営情報を取得することができます。米国証券取引委員会には、証監会に電子的に提出された報告書、依頼書、br情報声明、その他の発行者に関する情報が含まれたサイトが設けられている。わが社の情報をもっと知りたいのですが、私たちのサイト：http：//www.pshipping.comにアクセスしてください。しかし、我々のサイト上の情報は、本募集説明書の付録の一部とみなされてはならない。
当社が提供した資料
私たちの普通株式の保有者に、監査された財務諸表を含む年次報告書と、私たちの独立公認会計士事務所の報告を提供します。監査された財務諸表はアメリカ公認会計基準に従って作成される。“外国個人発行者”としては、取引法に規定されている株主への委託書や依頼書の内容の規定を受けない。我々
はナスダック資本市場ルールに基づいて株主に依頼書を提供しているが，この等依頼書は取引法により公布された依頼書規則付表14 Aには適合していない.また、“外国個人発行者”として、我々の上級管理者や取締役は、“取引法”における短期運転利益報告や責任に関する規定に制約されていない。
引用で編入された書類
米国証券取引委員会は、私たちが提出した情報を引用によって本募集説明書に追加し、情報を提供することを可能にしており、これは、提出または提供された文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の一部とみなされる。しかしながら、本募集説明書の補編または米国証券取引委員会に提出または提供された文書に含まれる陳述、および引用によって本募集説明書の補編に組み込まれた陳述は、新しい情報が古い情報と異なるか一致しない限り、本募集説明書の補編または添付された入札説明書に含まれる情報を自動的に更新および置換するであろう。私たち
はここで参考に以下の文書を引用します：
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我々は2022年3月11日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日現在のForm 20-F年度報告書
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我々は2022年6月2日に米国証券取引委員会にForm 6-K報告書を提出した
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•
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我々は2022年6月2日に米国証券取引委員会にForm 6-K報告書を提出した
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•
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我々は2022年6月30日に米国証券取引委員会にForm 6-K報告書を提出した
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我々は2022年7月1日に米国証券取引委員会にForm 6-K報告書を提出した
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•
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我々は2022年7月5日に米国証券取引委員会にForm 6-K報告書を提出した
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•
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我々は2022年7月18日に米国証券取引委員会にForm 6-K報告書を提出した
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我々は2022年7月19日に米国証券取引委員会にForm 6-K報告書を提出した
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•
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我々は2022年7月20日に米国証券取引委員会にForm 6-K報告書を提出した
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•
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我々は2022年7月29日に米国証券取引委員会にForm 6-K報告書を提出した
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•
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我々は2022年8月5日に米国証券取引委員会にForm 6-K報告書を提出した
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•
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私たちのForm 6-K報告書は2022年8月17日にアメリカ証券取引委員会に提出された
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•
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我々は2022年9月20日に米国証券取引委員会にForm 6-K報告
を提出した
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•
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我々は2022年9月22日に米国証券取引委員会にForm 6-K報告
を提出した
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•
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我々は2022年10月3日に米国証券取引委員会にForm 6-K報告
を提出した
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•
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我々は2022年10月21日に米国証券取引委員会にForm 6-K報告
を提出した
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•
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我々は2022年11月4日に米国証券取引委員会にForm 6-K報告
を提出した
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•
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我々が2022年11月14日に米国証券取引委員会に提出したForm 6-K報告書(添付ファイル99.2を含まず、“株主特別総会および株式逆分割結果”というタイトルの部分は除く)
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S-35
カタログ表
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•
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我々は2022年11月16日に米国証券取引委員会にForm 6-K報告
を提出した
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•
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我々は2022年11月18日に米国証券取引委員会にForm 6-K報告
を提出した
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•
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我々は2022年11月28日に米国証券取引委員会にForm 6-K報告
を提出した
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•
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我々は2022年11月29日に米国証券取引委員会にForm 6-K報告
を提出した
|
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•
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我々は2022年11月30日に米国証券取引委員会にForm 6-K報告
を提出した
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•
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我々は2022年12月5日に米国証券取引委員会にForm 6-K報告
を提出した
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•
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2022年12月7日に米国証券取引委員会に提出したForm 6−K報告
；および
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•
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我々は2022年12月8日に米国証券取引委員会にForm 6−K報告
を提出した。
|
私たちはまた、引用によって米国証券取引委員会に提出されたすべての後続の20-F年報と6-K年報を合わせて提出します。本募集説明書の補編声明は、本入札説明書の補編に引用的に組み込まれており、発効後の修正案を提出するまで、本募集説明書の補編によって提供される証券の発売が終了したことを示しています。いずれの場合も、本入札説明書の補編や添付されている入札説明書に含まれる異なる情報を知る必要があります。
あなたはただ本募集定款増刊、添付の株式募集定款及び任意の無料で書かれた株式募集定款に掲載されているか、或いは引用方式で本募集定款内の資料に組み込むべきである。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちは要約と販売を許可する司法管轄区域でのみ私たちの普通株を販売します。本明細書に含まれる情報または参照によって本文書に組み込まれた情報は、本入札明細書の付録の交付時間または私たちの普通株式の任意の販売時間にかかわらず、この情報が発行された日から正確である。
本募集説明書の副刊を受信した各個人(任意の実益所有者を含む)に、上述した任意またはすべての文書のコピー
を無料で提供し、これらの文書は、参照によって本募集説明書の副刊に組み込まれているか、または可能性がある。これらのファイルのコピーは、手紙を書くか、または以下のアドレスに電話することによって得ることができます：Performance Shipping
Inc.，373 Syngrou Avenue，175 64 Palaio Faliro，ギリシャアテネ；電話：+30-216-600-2400。あるいは、これらのファイルのコピーを、当社のウェブサイトwww.pshipping.comを介して取得することもできます。当サイト上の情報は引用により本募集説明書の付録には入っていません。
S-36
ディレクトリ表
目論見書
$250,000,000
高性能船便会社です。
普通株、優先株購入権、優先株、
債務証券、引受権証、購入契約、権利及び単位
本募集説明書により、定期的に提供される可能性があります
| (1) |
私たちの普通株は関連する優先株購入権を含めて
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| (2) |
私たちの優先株は
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| (3) |
私たちの債務証券は
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| (4) |
私たちの令状は
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| (5) |
私たちの調達契約は
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| (6) |
私たちの権利と
|
| (7) |
我々の部隊です。
|
上記のタイプの証券を提供することもでき、これらの証券は、1つまたは複数の上記証券に変換または交換することができる。
本株式募集説明書は、これらの証券に適用可能ないくつかの一般的な条項を説明する。我々が提供する証券の価格および他の条項は、発行時に決定され、本入札説明書で構成される登録説明書修正案または株式募集説明書の付録に記載されるか、または本入札明細書に参照される可能性のある1つまたは複数の文書に記載されるであろう。本募集説明書に基づいて発行された証券は、直接発行することができ、1社または複数の引受業者、代理店または取引業者によって発行されたり、他の方法で発行されたりすることもできる。任意の引受業者、代理店、または取引業者の名前は、本募集説明書の付録に含まれる。
本募集説明書に基づいて発行されるすべての証券の総発行価格は250，000，000ドルを超えてはならない。
私たちの普通株は現在ナスダック資本市場に看板を掲げて上場しています。コードはPSHGです
2020年4月16日現在、非関連会社が保有している我々が発行した普通株の総時価は17，326，319ドルであり、50，520，385株に基づいて発行された普通株
であり、このうち25，479，881株は非関連会社が保有しており、ナスダック資本市場の当日の0.68ドルの終値である。当社は本日まで、表F-3の一般指示I.B.5に基づいておらず、本日まで(本日を含む)までの12ヶ月間、いかなる証券も提供していない。
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。あなたが私たちの証券に投資する前に、本募集説明書の4ページ目からの“リスク要因”と題するbr部分、および適用される入札説明書の付録および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれる他のリスク要因を慎重に考慮しなければなりません。
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
本募集書の日付は2020年4月23日である。
カタログ表
この目論見書について
本目論見書は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(SEC)に提出した登録声明の一部である。保留登録手続きによれば、私たちは時々私たちの普通株(関連する優先株購入権を含む)、優先株、債務証券、引受権証、購入契約、権利、および本入札明細書に記載されている単位を1回または複数回発売することができ、総金額は最大250，000，000ドルに達する。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を発行するたびに、本募集説明書の付録を提供します。その中で、発行された証券に関する具体的な情報と今回発行した具体的な条項について説明します。募集説明書付録はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書の情報が任意の目論見書の付録の情報と何か不一致がある場合は、募集説明書
付録を基準としなければなりません。任意の証券を購入する前に、本募集説明書および任意の目論見書の付録、および以下に説明する他の情報を慎重に読まなければならない。
本募集説明書及び任意の目論見書付録は、我々が証監会に提出した登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべての情報を含まない。契約表と他の発行された証券条項を確立した文書を登録声明の証拠品として提出する.本募集説明書または任意の目論見書付録における
これらの文書に関する陳述は要約であり、各陳述は様々な点でそれが指す文書を参照して限定される。あなたは関連事項のより完全な説明を得るために実際の文書を参照しなければならない。私たちまたはここで提供される証券に関するより多くの情報は、登録声明を参照して、以下に述べるように、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルで証監会から登録声明を得ることができます
あなたは、本募集説明書および任意の目論見書の付録に記載されているか、または引用的に組み込まれた資料にのみ依存しなければならない。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちはこのような証券をbr要約や販売を許可しない司法管轄区域で販売しないつもりだ。私たちが別の説明をしない限り、あなたは、本募集説明書および本募集説明書の適用付録の情報のそれぞれの表紙の日付が正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報
は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であると仮定しなければならない。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。
文意が別に指摘されている以外に、本募集説明書で使用される用語“当社”、“当社”、“当社”および“当社”は、いずれもPerformance Shipping Inc.およびその合併子会社(例えば、適用)を意味する。“Performance Shipping Inc.”Performance Shipping Inc.のみを指し、その合併した子会社を指すことはない。私たちはタンカーの大きさを積載トンや“積載トン”で表現した。積載トンは公トンで表され、1トン当たり1000キロに相当し、1隻の船が運べる貨物と補給の最大重量を指す。コンテナ船の大きさを用語“TEU”で説明しますTEUはコンテナ運航部門が使用するコンテナ船積載能力の標準測定基準であり、国際標準化組織標準外部サイズを有するコンテナが占有する空間であり、その長さは20フィート、高さは8.5フィート、幅は8.0フィートである。
本募集明細書に含まれる財務情報は、当社の財務情報
及び我々の合併子会社の運営状況を代表します。別の説明に加えて、本入札明細書における“ドル”および“$”へのすべての言及は、ドルを指し、ドルで金額を列記し、本募集説明書に記載されている財務情報は、米国で一般的に受け入れられている会計原則に基づいて作成され、これらの財務情報は、参照によって組み込まれた財務諸表に基づいて作成される。私たちの財政年度は12月31日に終わるだろう。
カタログ表
カタログ
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募集説明書の概要
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1
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リスク要因
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3
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前向きな陳述に関する警告的声明
|
4
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収益の使用
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5
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大文字である
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6
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配送計画
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7
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株本説明
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8
|
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債務証券説明
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14
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手令の説明
|
20
|
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仕入契約説明
|
21
|
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権利の記述
|
22
|
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単位への記述
|
23
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法的手続き文書の送達と民事責任の実行可能性
|
24
|
|
費用.費用
|
25
|
|
法律事務
|
25
|
|
専門家
|
25
|
|
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
|
25
|
カタログ表
募集説明書の概要
本節では，本入札明細書に含まれるまたは引用するいくつかの重要な
情報をまとめる.この要約は不完全であり、私たちの証券を購入する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。投資決定を下す前に、本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録に含まれる、または参照して組み込まれたすべての情報は、“リスク要因”と題する部分を含むすべての情報を注意深く読まなければならない。
私の会社
私たちはマーシャル諸島共和国法律に基づいて2010年1月7日に設立された会社です。私たちが設立した初心はコンテナ船を持ち、コンテナ船を買収する機会を求めることだった。2019年8月、私たちの最初のタンカーが使用され、その時から、私たちは私たちのタンカー船団を拡大した。
2020年4月16日現在、我々の船団は4隻のAframaxタンカーからなり、総積載重量は440、703積載トン、加重平均船齢は10.9年、もう1隻のパナマ型コンテナ船、積載重量は3739 TEU、船齢は19.1年である。以下は2020年4月16日までのわが艦隊の概要情報である。
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船団就業概況(2020年4月16日現在)
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Performance Shipping Inc.の船団の使用状況は以下のとおりである
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船舶.船舶
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毛利率(ドル/日)
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COM*
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用船人
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テナントへの納入日**
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所有者への返却日*
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備考
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能力を完成する
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Aframaxタンカー4隻
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青い月
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斑点.斑点
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-
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-
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-
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- - -
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2011 104,623DWT
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豆炭
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斑点.斑点
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-
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-
|
-
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- - -
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2011 104,588DWT
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P.FOS
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斑点.斑点
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-
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-
|
-
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- - -
|
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|
2007 115,577DWT
|
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|
P.Kakuma
|
斑点.斑点
|
-
|
-
|
-
|
- - -
|
|
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(Ex FSL Shanghai)
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2007 115,915DWT
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パナマ型コンテナ船1隻
|
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ドミンゴ
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$11,850
|
3.50%
|
CMA CGM
|
15-Jan-20
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6-Apr-20
|
|
|
$10,500
|
3.50%
|
6-Apr-20
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29-Jun-20
|
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2001 3,739TEU
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*サードパーティへの手数料総額。
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**新たに購入した船舶に定期レンタル船が付属している場合、この日付は、予想/実際に会社に船舶を納入した日を意味します。
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*返品日の範囲は、実際の返品日はテナントが選択しますが、特定のテナント契約の条項、条件、例外の場合の制約を受けます。
|
||||||
企業情報
私たちはマーシャル諸島共和国の法律に基づいて2010年1月7日に登録設立された会社です。私たちのすべての船は独立した完全子会社によって所有されている。私たちの主な実行事務室はギリシャアテネのPendelis 18，17564 Palaio Faliroに設置されている。私たちのこの住所の電話番号は+30 216 600 2400です。私たちのアメリカでの代理と許可代表は私たちの完全子会社Container Carriers(USA)LLCであり、同社は2014年7月にデラウェア州に設立され、デラウェア州の中心ビル路2711
400 Suite 400、Wilmington、Delawar 19808に位置する。私たちのサイトはwww.pshipping.comです。私たちのウェブサイトの情報は本募集説明書の一部とみなされてはいけない。
1
カタログ表
私たちが提供できる証券は
本募集説明書を用いて、1回または複数回の発行により、最大250，000，000ドルの普通株式(関連優先株購入権を含む)、優先株、債務証券、引受権証、購入契約、権利、および単位を提供することができる。上記のタイプの証券を提供することもでき、これらの証券は、1つまたは複数の上記の証券に変換可能または交換可能である。募集説明書付録は、これらの発行された証券の具体的なタイプ、金額、価格、および詳細な条項を説明し、
中のいくつかのリスク、および以下の証券投資に関連するリスクを説明することができる。別の説明がない限り、目論見付録で使用される用語は、本明細書に記載された意味を有するであろう。
2
カタログ表
リスク要因
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資する前に、当社が2020年4月10日に米国証券取引委員会に提出した2019年12月31日までの20-F表年次報告書“第3項.主要情報-D.リスク要因”項に記載されているリスクを含む、本募集説明書および任意の目論見説明書の付録に含まれるまたは引用的に組み込まれたすべての情報を詳細に考慮しなければならない。本募集説明書の発行日後に委員会に提出された年次報告及びその他の報告書及び文書に基づいて更新され、これらの報告及び文書は、参照により本明細書に組み込まれる。本募集説明書のタイトル“どこでもっと情報を見つけることができるか”という節を参照してください。また、資本募集説明書が提供する証券の前に、任意の目論見書付録の“リスク要因”のタイトル下のリスク
も慎重に考慮しなければならない。これらのリスク要因のうちの1つまたは複数の発生は、私たちの業務、財務状態、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。株式募集説明書付録に基づいて任意の証券を提供·販売する場合、目論見書付録に当該等の証券に関する他のリスク要因を加えることができる。
もし私たちの普通株の株価が今回の発行後に変動すれば、あなたの投資はかなりのbr部分を損失する可能性があります。
我々の普通株の市場価格は、2019年12月31日までのForm 20-F年度報告書でbr“リスク要因-私たち普通株に関連するリスク要因”と題する他のリスクを含む多くの要因の影響を受ける可能性があり、2020年4月13日に委員会に提出されたForm 20-F年次報告書の特定修正案第1号改正、および以下を含む
| • |
証券アナリストは今回の発行後に私たちの研究報告を発表しなかったり、アナリストが彼らの財務推定を変えたりした
|
| • |
私たちや競争相手は重大な契約、買収、または資本約束を発表します
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| • |
四半期経営業績の変動
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| • |
一般的な経済状況
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| • |
テロや海賊行為
|
| • |
最近発生した新型コロナウイルス(新冠肺炎)を含む流行病、大流行、その他の公衆衛生事件
|
| • |
将来的には私たちの普通株や他の証券を売却します
|
| • |
投資家たちは私たちと国際コンテナ船産業に対する見方を持っている。
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これらの要素のため、私たちの普通株の投資家は初期発行価格あるいは発行価格以上にその普通株を転売できないかもしれない。これらの広範な市場と業界要素は、私たちの経営業績にかかわらず、私たちの普通株の市場価格を大幅に下げるかもしれない。
私たちはあなたの承認なしに追加の普通株または他の株式証券を発行するかもしれません。これはあなたの所有権権益を希釈し、私たちの普通株の市場価格を下げる可能性があります。
様々な場合、将来的には、株主の承認を必要とせずに、将来の未償還債務の買収または償還に関連する普通株または他の持分証券を含む追加の普通株または他の同等またはそれ以上の株式証券を将来的に発行することができる。
私たちが普通株式または他の同等以上の株式証券を増発することは次のような影響を与えるだろう
| • |
私たちの所有権に対する私たちの既存の株主の割合は減少するだろう
|
| • |
普通配当金の支払いに利用可能な現金額は減少する可能性がある
|
| • |
以前に発行された普通株1株当たりの相対投票権は弱まる可能性がある
|
| • |
私たちの普通株の市場価格は下落するかもしれない。
|
3
カタログ表
前向きな陳述に関する警告的声明
本募集説明書または任意の目論見明細書の付録に記載されている事項および参照によって組み込まれた文書は、前向きな陳述を構成することができる。1995年の“個人証券訴訟改革法”は展望性陳述に安全港保護を提供し、会社がその業務に関する展望性情報を提供することを奨励した。前向きな陳述
は、歴史的事実の陳述ではなく、計画、目標、目標、戦略、未来のイベントまたは業績、基本的な仮定、および他の陳述に関連する陳述を含むが、これらに限定されない。
Performance Shipping Inc.または当社は1995年の“個人証券訴訟改革法”中の安全港条項を利用し、この警告声明をこの安全港立法と関連していることを望んでいる。本文書および会社または代表会社による任意の他の書面または口頭陳述には、将来の事件および財務表現に対する会社の現在の見方を反映しており、将来の結果を保証するつもりはない前向きな陳述が含まれている可能性がある。本文書で使用される場合、語“信じる”、“予想”、“予定”、“見積もり”、“予測”、“br}”項目、“”計画“、”潜在“、”将“、”可能“、”すべき“、”予想“、”目標“、”可能“、”求める“、”継続“、”可能“、”可能“、”“可能”、“待機”および同様の表現、用語、またはフレーズは、前向き
陳述を識別することができる。
本募集説明書および任意の目論見書の付録において、“私たち”、“私たち”、“当社”は、いずれもPerformance Shipping Inc.およびその子会社を指し、
は文脈が別に規定されていない限り、注意されたい。
本文書の前向きな記述は、様々な仮定に基づいており、その多くの仮定は、管理層による履歴運営傾向の検討、その記録に含まれるデータ、およびサード·パーティによって提供される他のデータを含むが、これらに限定されないさらなる仮定に基づく。会社はこれらの仮説が作成時に合理的であると考えているにもかかわらず、これらの仮説自体は予測が困難または不可能であり、その制御範囲を超えた重大な不確実性や意外な事件の影響を受けるため、会社はこれらの
予想、信念、または予測を実現または実現することを保証することはできない。
これらの陳述は会社の現在の未来の事件に対する見方を反映しており、あるリスク、不確定要素、仮説の影響を受ける可能性がある。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になるか、または潜在的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、本明細書に記載された予想、信じ、推定、予期、または意図された結果と大きく異なる可能性がある。当社は投資家に、このような展望的陳述は未来の事件に関連するため、本質的に多くの重要な要素の影響を受けることを投資家に意識させており、これらの要素は実際の結果が予想と大きく異なる可能性がある。
本明細書の他の場所で議論されているこれらの重要な要素および事項に加えて、“リスク要因”のタイトルおよび本明細書で引用された文書に含まれており、実際の結果が前向き陳述で議論されているのとは大きく異なる重要な要素をもたらす可能性があると考えられるが、これらに限定されない：世界経済力、通貨および金利の変動、一般市場状況、レンタカー料率および船舶価値の変動を含む。タンカー運航業の需要の変化、船舶供給の変化、全世界の石油生産、消費と貯蔵の変化、会社の運営費用の変化、燃料油価格、乗組員コスト、乾ドックと保険コスト、会社の将来の運営或いは財務業績、融資の可用性と再融資、会社の財務状況と流動性の変化を含み、会社の借金の支払いと追加融資を獲得して資本支出に資金を提供する能力を含む。買収及びその他の一般会社活動及び会社が融資を獲得し、会社融資手配における制限及びその他の契約を遵守する能力、会社の持続的経営企業としての能力、未解決又は将来の訴訟の潜在的責任、会社船舶市場、熟練労働者の可用性及び関連労働コスト、政府、税収、環境及び安全法規の適合性、1977年米国反海外腐敗法(FCPA)又は賄賂に関する他の適用法規を遵守しない行為, 2021年後にLIBORがLIBORを参考にした会社の債務金利への影響、石油業界の一般的な経済状況と条件、会社業界の新製品と新技術の影響、取引相手が私たちとの契約を十分に履行できなかったこと、会社のキーパーソンへの依存、保険カバー範囲の十分性、会社が顧客から賠償を受ける能力、法律、条約あるいは法規の変化、当社の普通株価格の変動、当社のマーシャル諸島による法律登録、および米国を含む他の国と比較して救済を得ることができる異なる権利、政府規則や法規の変化や規制機関の行動、国内と国際全体の政治状況、テロリストの行為または遠洋船上の海賊行為。最近の新型コロナウイルス(新冠肺炎)の発生の持続時間と重症度及び海運需要への影響br石油と他のタイプの製品の輸送需要、事故、労使紛争或いは政治事件によって撹乱される可能性のある運航ルート、及びbr社がアメリカ証券取引委員会あるいはアメリカ証券取引委員会に提出した報告書に時々記述されている他の重要な要素。
本入札説明書および任意の入札説明書の付録は、将来のイベントの仮定、予想、予測、意図、および信念を含むことができる。これらの陳述は
前向き陳述である.会社はまた、時々委員会に提出された他の書類や報告、会社の証券保有者に送信された他の情報、および他の書面で前向きに陳述する可能性がある。同社はまた、未来の事件に対する仮説、予想、予測、意図、信念は、常に実際の結果とは異なる可能性があり、この違いは実質的である可能性があると注意している。当社は、新しい情報、未来のイベント、または他の理由によるものであっても、本募集説明書および任意の目論見説明書の付録に含まれる任意の前向きな陳述を公開更新または修正する義務を負いません。
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カタログ表
収益の使用
私たちは適用される目論見書付録に規定されている売却証券の純収益を使用する予定です。
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カタログ表
大文字である
各株式募集説明書の増刊には私たちの合併資本に関する情報が含まれるだろう。
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カタログ表
配送計画
私たちは、引受業者、代理店、取引業者、個人取引、販売時の市価、当時の市価に関する価格または協議価格を通じて、本入札明細書に含まれる証券を売却または流通することができる。
さらに、本入札明細書に含まれる証券の一部または全部を以下のように販売することができる
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取引業者が、取引を促進するために、大口取引の一部を元金として転売することができる大口取引
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仲買業者は元金として購入し、仲買自営業者が転売した
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普通仲買取引および仲買が買い手を誘致する取引；または
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吾らは、1934年の“証券取引法”(改正)又は“取引法”に基づいて規則10 b 5-1に基づいて締結した取引計画に基づいて、本募集説明書及び任意の適用された目論見書付録に基づいて発売する際に発効しており、当該等付則は、これらの取引計画に記載されているパラメータに基づいて吾等の証券を定期的に売却することを規定している。
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さらに、オプションまたは他の種類の取引を締結する可能性があり、取引業者に証券を渡し、その後、ブローカーが本募集説明書の証券を転売または譲渡することを要求する。私たちは証券についてヘッジ取引をすることができる。例えば私たちは
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自営業者が自社普通株を空売りする取引に参加する
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普通株を空売りし，普通株を売却して平倉とする
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オプションまたは他のタイプの取引を締結し、普通株をブローカーに渡し、ブローカーはその後、本募集説明書に従って普通株式を転売または譲渡することを要求する
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我々の普通株を取次取引業者に貸したり質抵当したりして、ブローカーは貸し出した株を売却することができ、あるいは違約した場合に質権のある株を売却することができる。
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我々は、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本募集明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することができる。適用された目論見書付録によると、第三者は、空売り取引
を含む本入札説明書と適用される目論見書付録に含まれる証券を販売することができる。もしそうであれば、第三者は、私たちの質権または私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、そのような関連する未平倉株式借款を販売または決済することができ、私たちから受信した証券を使用して、これらのデリバティブbrを使用して、倉庫の任意の関連する未平倉株式借金を平定することができる。このような売却取引の第三者は引受業者となり、本入札明細書に示されていない場合は、適用される入札説明書付録
(または発効後の修正案)で決定される。また、金融機関や他の第三者に証券を貸し出したり質を付与したりすることができ、金融機関または他の第三者が本募集説明書を使用して空売り証券を発行する可能性がある。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる。
私たちと共に証券流通に参加する任意のブローカーまたは私たちを代表する他の人々は、証券を転売する際に受信した任意の手数料または達成された利益を、1933年の“証券法”(改正本)または証券法“引受割引および手数料”に基づいて引受するとみなされる可能性がある。本募集説明書の日付までは、吾等は、本募集説明書に基づいて証券を提供又は売却するために締結された任意の合意、手配又は了解のいずれかについて、任意のブローカー又は取引業者と吾等とではない。
任意の特定の証券発売を行う際には、証券法の要求の範囲内で、募集説明書の付録を配布し、発売された証券総数、証券の購入価格、証券の初期発行価格、任意の引受業者、取引業者又は代理人の名称、吾等の賠償を構成する任意の割引、手数料及びその他の項目、並びに取引業者に許可又は再譲渡又は支払うことを許可又は再譲渡又は支払う割引、手数料又は割引を含む発売条項を明らかにする。また、吾等、吾等の行政者、吾等の取締役及び大株主は同意することができ、何らかの免除を除いて、証券の募集説明書付録日から一定期間内に、引受業者の事前書面の同意を得ず、吾等及び彼等は、売却契約、売却契約、質権を締結、又は他の方法で吾等の任意の普通株又は普通株に変換又は普通株に交換可能な証券を処分することができない。しかしながら、引受業者は、別途通知することなく、これらのロックプロトコルによって拘束された任意の証券を随時解除することを自ら決定することができる。我々は，このような取引計画に記載されているパラメータ
に基づいて我々の証券を定期的に販売することを規定している引受業者が，これらのロックプロトコルの中から，吾らが取引法10 b 5-1規則
に基づいて締結した取引計画に従って行使および/または売却された証券を除外することを期待している.
引受業者または代理人は、証券法によって公布された規則415において定義された市場で発行されたとみなされる販売を含む、個人的に交渉することができる取引および/または法律によって許可された任意の他の方法で販売することができ、ナスダック資本市場、我々の普通株の既存の取引市場での販売、または取引所以外の市販業者による販売を含む。
私たちは本登録声明に従って登録されたすべての証券に関連する費用を負担するつもりだ。
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カタログ表
株本説明
以下は，我々の株式の記述の要約である.以下は要約であるため，
が有用なすべての情報を発見する可能性がある.より完全な情報を得るためには、2020年4月10日に米国証券取引委員会に提出された20-F表年次報告に含まれている当社の株式記述および私たちが改訂して再記述した会社規約の実質的な条項を読むべきであり、本募集説明書の日付後に委員会に提出された文書brは、これらの条項を引用して本明細書に組み込まれ、私たちが改訂および再説明した定款および改正および再記載された定款の写しが証拠物アーカイブとして更新されている。本募集説明書のタイトル“どこでもっと情報を見つけることができるか”という節を参照してください
授権資本化
私たちの改訂と重述された会社定款によると、私たちの法定株式は500，000，000株の普通株を含み、1株当たり額面0.01ドルであり、その中の50，520，385株は現在発行と発行されており、そして25，000，000株の優先株は1株当たり額面0.01ドルであり、その中の零株はすでに発行され、発行された。
普通株説明
各発行された普通株は、株主投票投票に提出されたすべての事項に保有者に一票を投じる権利がある。任意の発行された優先株に適用可能な特典に適合する場合、普通株式保有者は、Br配当に利用可能な資金から比例して我々の取締役会が発表したすべての配当金を取得する権利がある。私たちが私たちのすべてまたはほとんどの資産を解散または清算または売却した後、債権者および清算優先権を持つ優先株保有者に全額を支払った後、私たちの普通株式の所有者は、私たちが分配可能な余剰資産を比例的に獲得する権利があるだろう。私たちの普通株の保有者は私たちの任意の証券を転換、償還、または優先的に承認する権利を持っていない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちの既存カテゴリの優先株と、私たちが将来発行する可能性のある任意のbr優先株を含む、私たちの優先株保有者の権利から制限される。
優先株の説明
私たちの定款を修正して再記述することは、私たちの取締役会が1つ以上の優先株シリーズを設立することを許可し、任意の優先株シリーズについてこのシリーズの条項と権利を決定することを含みます
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このシリーズの名前；
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このシリーズの株の数
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割引権および親族、参加権、選択権、または他の特別な権利(例えば、ある)、ならびにそのようなシリーズの任意の制限、制限、または制限；
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シリーズ保有者の投票権(あれば)。
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当社の定款は、私たちの取締役会が1つ以上の優先株シリーズを設立することを許可し、任意の優先株シリーズについて、このシリーズの名称を含む一連の条項および権利を決定することを許可します。このシリーズの株式数、優先株および相対、参加、選択権、または他の特殊な権利(ある場合)、およびこのシリーズの任意の資格、制限または制限。そしてそのシリーズの所有者の投票権(あれば)。
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カタログ表
優先株購入権
2016年8月29日、ComputerShare Inc.と初めて改訂され再署名された株主権利協定を締結し、改訂された権利協定はComputerShare Inc.を権利エージェントとした。特許請求の範囲は、2010年8月2日に施行され、2014年7月28日に改訂された当社とMellon Investor Services LLCとの間の元の株主権利協定を修正し、再記述する。私たちの普通株式の1株当たりの株式は、私たちのAシリーズ参加優先株からなる単位を50.00ドルの取引価格で私たちに購入し、特定の調整を行うことができる権利と呼ぶ権利を含む、請求項プロトコル。権利が行使される前に、権利の所有者は投票権、配当、または任意の他の株主権利を持たないだろう。本節での権利協定および関連権の簡単な記述は、2016年8月31日に米国証券取引委員会に提出された6-K表報告の証拠として提出されたA系列参加優先株指定証明書条項によって制限される。本展示に含まれる情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。
このような権利は反買収の効果をもたらすかもしれない。私たちの取締役会の承認を得ずに私たちのいかなる個人や組織を買収しようとする権利は大幅に希釈されるだろう。したがって、権利の全体的な効果は、私たちを獲得しようとするいかなる試みももっと難しくなったり、歓迎されないかもしれない。私たちの取締役会は権利の償還または許可の要約を承認することができるので、権利は私たちの取締役会が承認した合併または他の業務合併を妨害してはいけません。2019年6月に、吾らは、権利協定に記載されている“購入者”の定義を改訂するために、改正及び再予約された最初の株主権利協定第1号改正案を締結した。
私たちは次の権利協定と関連する権利の主な条項と条件について概説した。
“権利の超脱”
この等の権利は、当社が現在発行している普通株式を代表する全ての株式、又は帳簿登録用紙に登録されている証明されていない普通株に属する場合は、“帳簿記帳株式”と呼び、所有権を反映した記帳方式で課金し、以下のbrに記載する配当日前に発行された全ての普通株式及び帳簿帳簿株式に添付する。これらの権利は、権利分配日の後に行使可能であり、以下に述べるように権利を事前償還または交換しない限り、2020年8月2日の営業終了時に満了する。株式は普通株から分離され、特定の例外を除いて、配当日は以下の2つの日付のうち早い日に行われる
| • |
個人またはグループが会社の普通株式の15%以上の所有権を取得したことを公開発表した10日目、または
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個人またはグループが要約買収または交換要約を発表してから10営業日目(または会社取締役会が決定した後の日付)は、その個人またはグループが会社の普通株を15%以上保有することになる。
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権利協定は、一般に、“買収者”を、すべての共同会社または共同経営会社と共に、当社の普通株の15%以上を所有する者として定義する。しかしながら、(I)Diana Shipping Inc.および(Ii)12 West Capital Fund LP、12 West Capital Offshore Fund LPおよび/またはこれら2つのエンティティの任意の関連会社は、“買収者”の定義範囲内にない。また、株式供与協定の発効日に実益が自社普通株の15%以上を所有している者は、権利の目的で供給契約で示された自社が当時普通株の1%を超える追加株式を買収するまでは“買収者”の定義範囲に盛り込まれないため、それまでの所有権は権利を触発することができない。もともと
は購入者の特定の“意図しない”所有者となり，我々が普通株を買い戻すことで買収者に指定された人も含め，これらの取引によって買収者となることはない.上記の規定にもかかわらず、ダイアナ運航会社、Symeon Palios、またはSymeon Paliosのどの関連会社も買収者とみなされてはならない。
場合によっては、私たちの取締役会は配当日を延期する可能性があります。もし誰かが十分な数の普通株を迅速に剥離すれば、いくつかの不用意な買収はこの人がbr買収者になることを招くことはありません。
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カタログ表
締切り権利割り当て日：
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私たちの普通株および記帳株は、権利を証明し、権利は、その株式および記帳株と一緒に譲渡することしかできない(場合に応じて)、および
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任意の新しい普通株は、株式と共に発行され、新しい株式または簿記株式(場合によっては)は、参考のために、株式契約に格納された注釈を含むであろう。
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権利分配日後，権利エージェントはできるだけ早くその日の営業終了時に権利を代表する証明書を普通株式記録保持者に郵送する.権利割り当て日の後、権利を表すのは単独の権利証明書のみである。
私たちの取締役会が別途決定しない限り、私たちは株式発行日後にどんな普通株も発行しません。
事件をひっくり返す
請求項プロトコルによれば、ある種類の許可要約ではなく、誰かが購入者となった場合には、“反転イベント”が発生する。もし誰かが買収者になる前に，我々の取締役会が承認した合併や他の買収プロトコルによって買収者となった場合，権利プロトコルにより買収カプセル
は許可される.
反転イベントが発生し、私たちが以前、以下の“権利の償還”というタイトルで説明したように、または、購入者
が私たちが発行した普通株式の50%未満を買収し、以下の“権利交換”のタイトル下の権利交換権利を持っていない場合、普通株式の数を償還することができなくなった場合、または場合によっては、現金、各権利、しかし無効になった権利は、以下に述べるように、行使可能になるであろう。財産や私たちの他の証券は、現在の市場価格はその権利行使価格の2倍に等しい。
反転イベントが発生した場合、権利プロトコルが規定する場合、その時点で、購入者または関連先の実益が取得者に所有または譲渡されるか、または関連先のすべての権利を指定するか、または場合によっては無効になる。
事件をひっくり返す
請求項プロトコルによれば、ある人が購入者になってからのいつでも、“反転イベント”が発生する
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我々は合併または他の企業合併取引で買収されているが、上記タイプの許可申出の後に行われる指定合併を除く
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私たちの50%以上の資産や収益性が売却されたり譲渡されたりする。
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反転イベントが発生した場合、各権利の所有者(上記“反転事件”のタイトルで説明された失効した任意の権利を除く)は、現在の市場価格が権利行使価格の2倍に等しい会社の普通株式の数を取得する権利がある。
薄めを防ぐ
私たちの普通株に関連する未償還権利の数は、権利分配日前に発生する任意の株式分割、株式配当または細分化、合併またはbr}普通株の再分類によって調整される可能性がある。一部の例外を除いて、株式供給契約は、累計調整が少なくとも行権価格の1%に達するまで、私などに供給株の行権価格の調整を要求しないだろう。また、千分の1の整数倍ではない優先株の断片的な株式の発行を要求することもなく、逆に、普通株の行使日までの最終取引日の市場価格に応じて現金調整を行うことができる。
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カタログ表
権利の償還
反転イベントが発生した日を最初に公開する前の任意の時間に、すべての権利の償還を命令することができるが、権利の一部を償還することはできず、償還価格は1つの権利0.01ドルである。償還価格は、償還日までに発生した任意の株式分割、株式配当、または同様の取引によって調整される可能性がある。私たちの選択によると、現金や普通株で償還価格を支払うことができます。コイン投げ事件の後、もし私たちが適時に償還した場合、または初めて公開されてから10日後まで、これらの権利は行使されることができる。もし私たちの取締役会が直ちに権利の償還を命令した場合、権利はその行動が発効した時に終了するだろう。
権利交換
我々は，我々の選択に応じて，権利の全部または一部を交換することができる(買収者または買収者の関連先または関連先が所有する権利は除くが，これらの権利は失効している).交換は、請求項1に記載の普通株式の交換比率で行われ、当社の既存株主以外の任意の者が権利協定について当社が発行した普通株式の50%以上の実益所有者となる前に、任意の時間に指定された調整を行う必要がある。
権利条項の改訂
権利償還期間中に、償還価格を下げることに加えて、吾等は権利協定の任意の条項を修正することができる。権利が償還可能に停止されると、私たちは通常、権利協定の条項を修正することができるが、償還価格を下げることは除いて、以下に述べるだけである
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曖昧さや欠陥や不一致を解消し
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権利保持者の利益に実質的な悪影響を与えない変更を行うが、購入者の利益は何も含まれていない
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権利協定項目の任意の期限を短縮または延長するが、吾等は、償還期間を延長したり、権利保持者(購入者を除く)の利益の期間を延長したり、増進したり、明確にしたりすることはできない。
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役員.取締役
私たちの役員は投票権のある株主投票で選ばれました。累積投票に関する規定はない。
私たちの取締役会は少なくとも3人の会員たちで構成されなければならない。私たちが改正して再記述した会社規約では、取締役会は取締役会全体の3分の2以上の投票で取締役数を変更することしかできません。取締役は年に1回交互に選挙され、各取締役の任期は3年であり、その後継者が正式に選挙され、資格を持つまでは、彼が亡くなったり、辞任したり、免職したり、早期に任期を終了しなければならない。私たちの取締役会は、取締役会のメンバーに支払う任意の会議または私たちにサービスを提供する金額を決定する権利があります。
株主総会
私たちの改正と再記述の定款によると、年次株主総会は私たちの取締役会が選択した時間と場所で開催されます。会議はマーシャル諸島の外で開催されるか、またはbrで開催されるかもしれない。いかなる目的や目的のためにも、私たちの取締役会の多数のメンバー、私たちの取締役会の議長、または同時に取締役でもある会社の役員は、いつでも特別会議を開催することができます。私たちの取締役会は、どの株主が会議で通知と投票を受ける資格があるかを決定するために、任意の会議の日付の前に15~60日前に記録的な日付を設定することができます。すべての株主総会の定足数は、発行および流通株の少なくとも3分の1を保有し、当該等の会議で投票する権利を有する登録株主であり、自ら出席しても代表を委任しても出席することができない。
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カタログ表
異政見者の評価権と支払権
“マーシャル諸島商業会社法”によると、私たちの株主は、私たちの正常な業務過程で行われるのではなく、私たちのすべてまたはほとんどの資産のすべての合併または合併売却を含む様々な会社の行為に異議を唱える権利があり、その株式の公正な価値支払いを獲得する。私たちが改正して再記載した会社定款細則にさらなる改正があれば、株主も異議を唱えてその株式を支払う権利を得る権利があり、この改正が株式に関する特定の権利を変更したことを前提としている。異なる意見を持つ株主は、“BCA”に規定されている手続きを守らなければ支払いを受けることができない。もし吾らと異議を有する任意の株主が株式価格について合意に達しなかった場合、BCA手続きは、マーシャル諸島共和国高等裁判所または当社の株式が主に現地または国家証券取引所で取引される任意の司法管轄区の任意の適切な裁判所で訴訟を提起することに関する。
株主派生訴訟
BCAによると，我々のどの株主も我々の名義で訴訟を起こし，我々に有利な判決を促進することができ，派生訴訟とも呼ばれ，訴訟を起こした株主は派生訴訟開始時と訴訟関連取引時に普通株式保有者であることを前提としている.
上級者及び役員の法的責任及び弁済の制限
BCAライセンス会社は、取締役が取締役受託責任に違反して会社及びその株主に与える金銭的損害の個人責任を制限又は除去する。
私たちの改正と再記述の規定は、いくつかの個人は、私たちの役員や上級管理者を含めて、BCAの許可の範囲内で私たちの賠償を得る権利があり、これらの個人が善意に基づいて行動し、彼らが会社の最良の利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動することを前提としており、いかなる刑事訴訟や法的手続きについても、彼らの行為が不法であると信じる合理的な理由はない。いくつかの条件の制限の下で、民事又は刑事訴訟を弁護する際に取締役又は役人が発生した費用を予め支払う権利がある。私たちはこのような賠償条項と保険が合格した役員と幹部を誘致して維持するのに役立つと信じている。
私たちが改訂·再記述した定款における責任制限と賠償条項は、株主が私たちのbr取締役が受託責任に違反して訴訟を起こすことを阻止する可能性があります。これらの規定は，我々の役員や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて、私たちの役員や上級管理者に和解と損害賠償の費用を支払うと、あなたの投資は悪影響を受ける可能性があります。
私たちと私たちの現職幹部は、アメリカニューヨーク東区地方裁判所で審理されている集団訴訟の被告だ。この訴訟は1934年に改正された証券取引法に違反していると告発されている。
私たちはこのような疑いが根拠がなく、このような訴訟を積極的に弁護しようとしていると思うが、私たちはその結果を予測することができない。しかも、正常な業務過程で、私たちは時々他の訴訟の当事者になるかもしれない。法的訴訟を監視·防止することは、価値の有無にかかわらず、我々の経営陣の時間を費やし、内部資源を業務活動に十分に集中させる能力に影響を与える。また，このような活動に関連する法的費用やコストが高い可能性があり，将来的には判決を受けたり，重大な金銭的損害クレームについて和解したりする可能性がある。私たちの利益に不利な決定は、巨額の損害賠償金の支払いを招き、私たちのキャッシュフロー、運営結果、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
どんな訴訟に対しても、私たちの保険は私たちを補償しないかもしれないし、抗弁して訴訟を終わらせる過程で私たちが受ける可能性のある費用や損失を補償するのに十分ではないかもしれません。私たちが任意の保険を請求に適用する前に満たさなければならない大量の自己保険留保費用、または任意の訴訟における不利な結果が、私たちの業務、運営実績、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があることを含む巨額の訴訟費用。
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カタログ表
わが国の改訂後の定款と改訂後の定款におけるある条項の逆買収効力
私たちが改訂·再記述した会社定款および改正·再記述された定款のいくつかの条項は逆買収効果を有する可能性がある。以下では，コストの高い買収戦を回避し，制御権の悪意のある変更時の脆弱性を低減し，任意の能動的買収契約において株主価値最大化を実現する能力を強化するためのこれらの条項について概説する.しかしながら、これらの逆買収条項は、(I)カプセル買収、委託書競争、または株主がその最適な利益に適合すると考えられる他の方法で当社を合併または買収し、(Ii)現上級管理者および取締役を罷免することを阻止、延期または阻止する可能性もある。
空白小切手優先株
私たちの改正と再記述された会社定款条項によると、私たちの取締役会は、私たちの株主がさらに投票したり、何の行動もすることなく、最大25，000，000株の空白小切手優先株を発行する権利があります。私たちの取締役会は優先株を発行する可能性があります。その条項はわが社の支配権の変更や私たちの経営陣の更迭を阻止、延期、または阻止することを目的としています。
分類取締役会
私たちは改正と重述の会社定款の規定を改正して、私たちの取締役会は3種類の取締役に分けて、各種類の取締役の人数はできるだけ等しく、交互に在任し、任期は3年です。私たちの取締役会は毎年約3分の1が選挙によって選出されている。この秘密にされた取締役会条項は、第三者が私たちのbr株に対して買収要約を提出したり、私たちをコントロールしようとしたりすることを阻止するかもしれません。それはまた、私たちの取締役会の政策に同意しない株主が2年以内に私たちの取締役会の大部分を罷免することを延期する可能性がある。
役員の選挙と免職
私たちが改正して再説明した定款は役員選挙での累積投票を禁止します。私たちは、取締役会以外の他の当事者が取締役選挙の指名を事前に書面で通知することを要求する定款を改正し、再記載する。我々の改正·再記述された会社定款細則はまた、我々の取締役が当該等の取締役の株式の3分の2を投票して賛成票を投じた場合にのみ、これにより免職されることができることを規定している。このような規定は現職官僚と役員の罷免を阻害し、遅延したり、阻止したりする可能性がある。
株主の有限訴訟
BCA、私たちの改正と再記載された会社定款、および私たちの改正および再記載の定款によると、私たちの株主要求または許可された任意の行動は、年度または特別株主総会で完成されなければならないか、または私たちの株主の同意を得て書面で同意されなければならない。当社の定款の改正及び再記載の会社定款規定は、法律が別途規定されていない限り、当社の過半数の取締役会メンバー、当社の会長又は取締役を兼任する会社幹部のみが当社の株主特別会議を開催することができ、特別会議で処理される事務は通知に記載されている目的に限定される。このため、株主は株主提案の審議のために取締役会の反対で特別会議を開催することが阻止される可能性があり、株主による提案の審議は次の年度会議に延期される可能性がある。
株主提案と役員指名の事前通知要求
我々は，取締役選挙に指名候補者を求めるか，またはbr年次総会に業務を提出する株主にその提案を速やかに書面で会社秘書に通知しなければならないという定款を改正·再記載した。一般に、株主からの通知は、前年の年次総会1周年までに150日以上であるが
を超えない180日以下で我々の主な実行オフィスに到着しなければならない。私たちが改訂·再記述した定款はまた、株主通知の形式と内容に対する要求を規定している。これらの規定は，株主が年次株主総会に問題を提出したり，年次株主総会で取締役を指名したりする能力を妨げる可能性がある。
登録員と譲渡代理
我々の普通株の登録と譲渡エージェントはComputerShare Trust Company，N.A.である.
市場に出る
私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードはPSHGです
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カタログ表
債務証券説明
私たちは時々1つまたは複数のシリーズ、1つまたは複数の契約の形態で債務証券を発行することができ、各契約の日付は関連債務証券が発行された日または前であり、適用された目論見書に基づいて書類を補充する。吾らは，異なる契約に応じて優先債務証券および二次債務証券を発行することができ，それぞれ1つの優先契約および1つの付属契約
であり，それぞれ吾らと契約内で指定された受託者によって発行される.これらの契約は、参照によって本登録説明書または目論見説明書の付録に組み込まれる本登録説明書修正案の証拠品または取引所AC項の下で報告された証拠品として提出される。我々は、任意の適用される目論見補足文書、本登録声明の改訂および/または取引所法案報告を“後続文書”と呼ぶ。
時々改訂または補完される優先契約および付属契約を単独で“契約”と呼び、総称して“契約”と呼ぶ。各契約は改正された1939年の“信託契約法”の制約と管轄を受けている。各契約は、任意の一連の債務証券の具体的な条項を含むか、またはこれらの条項が、適用される入札説明書の付録に定義された許可決議または一連に関連する補足契約(例えば、ある)において解明または決定されなければならないことを規定するであろう。
以下に債務証券のいくつかの一般条項と規定について説明する。任意の目論見増刊によって提供される債務証券の特定条項及び規定、並びに以下に述べる一般条項及び規定が提供される債務証券に適用される程度は、適用される後続文書において説明される。
以下の記述は完全ではなく，契約を適用するすべての条項に制約され，その全条項によって制限される.我々が提供する可能性のある任意の債務証券の具体的な条項は、以下の一般条項の任意の修正または補足、およびそのような債務証券所有権に関連する任意の適用される米国連邦所得税考慮事項を含み、適用される目論見書補充および契約および適用される補充契約において説明される。したがって、特定の発行された債務証券の条項の完全な説明は、時々改正または補足される適用可能な目論見書付録および契約に関連して、以下に列挙する債務証券の一般的な説明を読まなければならない。
一般情報
この2つの契約はいずれも発行可能な債務証券の数を制限することはなく，各契約は債務証券が1つまたは複数の系列で発行可能であることを規定すると予想される.
私たちは、その後提出された一連の発行された債務証券に関連する文書が、このシリーズの以下の条項を記述すると予想する
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名称、元金総額、承認額
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発行価格は、元金総額のパーセントで表される
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期日が来る
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年利率(あれば)；
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提供された債務証券が利息を支払うことを規定する場合、利息が発生する日付、利息を支払う日付、利息の支払いを開始する日、および定期的に記録された利子の支払日；
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債務証券は私たちの優先証券か二次証券か
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債務証券は私たちの保証債務か無担保債務か
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どんな保証の適用性も条項も
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私たちは、一連の債務証券の償還または買い戻しを要求される権利があるか、または一連の債務証券の任意の1つまたは複数の期間と、そのような償還または買い戻しに適用される他の重大な条項および規定とを有する
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任意の選択可能なまたは強制的な債務返済基金規定
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変換や交換条項は
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カタログ表
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1，000元およびその任意の整数倍の額面でなければ、一連の債務証券は発行可能な額面である
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全ての元金でなければ、この一連の債務証券の元本において加速時に支払うか、または破産で証明可能な部分である
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本明細書に記載されていないいかなる違約事件もない
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アメリカ合衆国通貨でなければ、複合通貨を含む元金、プレミアム、および利息を支払う1つまたは複数の通貨
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元金、プレミアム、または利息が、私たちの選択または任意の保有者の選択の下で、一連の債務証券で説明された通貨以外の通貨で支払われる場合、選択された1つまたは複数の期間、および選択された条項および条件を行うことができる
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私たちまたは所有者の選択に基づいて、利息を現金または追加証券で支払うかどうか、および選択可能な条項および条件
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これらの債務証券保有者が契約項の下で議決権を適用することを決定するために、アメリカ合衆国通貨建ての同値価格は、アメリカ合衆国通貨以外の1つまたは複数の通貨で計算される
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元金、保険料、利息の支払額は、硬貨または貨幣に基づく指数、公式または他の方法を参照して決定することができ、この硬貨または貨幣は、この一連の債務証券が支払うべき通貨ではなく、額を決定する方法である
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債務証券に関連するいかなる契約または他の実質的な条項も、適用される契約に抵触してはならない
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債務証券がグローバル証券として発行されるか、登録証明書として発行されるか
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任意の証券取引所または見積システムに上場する；および
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債務証券の失効と清算に関する追加準備(例えば)
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債務証券の他の特徴。
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その後証監会に提出される契約に関する書類に別途説明がない限り、元金、割増、利息が支払われ、債務証券は受託者が適用される会社信託事務所で譲渡されることができる。その後の書類や補充契約で他の手配がなされたり、規定されていない限り、元金、保険料、利息は
枚の小切手を登録所有者の登録住所に郵送して支払います。
後で委員会に提出される文書に別の説明がない限り、債務証券は、1，000ドルまたはその任意の整数倍の利札を含まず、完全に登録された形態でのみ発行される。債務証券の譲渡や交換はサービス料を徴収しないが、これらの債務証券に関連するいかなる税金または他の政府費を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる。
債務証券の一部又は全部は、割引債務証券として発行することができ、利息又は利息を発生させることなく、発行時の金利を市場金利よりも低くし、元金を下回る大幅な割引で販売することができる。任意の割引証券に適用される米国連邦収入結果および他の特別な考慮事項は、その後委員会に提出されるこれらの証券に関する文書で説明される。
私たちは、任意の目論見書付録に提供される債務証券の特定の条項と規定の適用された後続文書を参照することをお勧めします。
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カタログ表
優先債務証券
私たちは優先債務契約に基づいて優先債務証券を発行することができる。このような優先債務証券は私たちの他のすべての非二次債務と肩を並べるだろう。
二次債務証券
私たちは二次債務契約に基づいて二次債務証券を発行することができる。これらの二次債務証券は、適用される株式募集説明書の付録に記載された範囲内で、私たちのいくつかの他の債務に対する支払優先度
が従属および副次的な地位にランクインするであろう。
聖約
任意の一連の要約債務証券は、制限または制限を含む適用債券に含まれるチノに付加されているか、または異なるチノが存在する可能性があり、これらの契約は、制限または制限を含む、そのような証券の要約に関連する後続文書に記述される
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私たちは保証または無担保債務、または両方を招く能力を持っている
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私たちはいくつかのお金、配当金、償還または買い戻しを支払う能力があります
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私たちは私たちの子会社に影響を与える配当金と他の支払い制限を作ることができる
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私たちの投資能力は
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私たちが行っている合併と統合は
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私たちは資産を売り
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関連会社と取引する能力は
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私たちが留置権を生み出す能力は
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販売とレンタル取引です。
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義歯の改良
吾らは，1つの契約および個別所有者の権利は，一般に吾らが改訂の影響を受けた個別契約項の下ですべての系列未償還債務証券元金総額が多数(br})以上の所有者の同意を得た場合にのみ修正可能であり，1つのカテゴリとすることが予想される.しかし私たちは何の修正もないと予想しています
(一)所有者が修正、補充又は免除に同意しなければならない証券額を変更すること
(2)任意の証券の利息支払い時間を低減または変更するか、またはその償還条項を変更する(ただし、このような条項
の任意の変更は、契約下の任意の債券所有者の合法的な権利に重大な悪影響を与えない変更を除く)、またはこれらの証券を購入する価格を提示しなければならない
(三)担保元金の減少又は保証金の満期日の変更、債務返済基金又は類似債務の支払日の減少又は延期
(4)任意の証券の元本または利息(ある場合)を免除する違約または違約事件(ただし、任意の一連の証券元本の少なくとも過半数を有する所持者が、一連の証券の元金の撤回を加速させ、一連の証券を加速させることによる支払い違約を免除する)；
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(5)任意の証券の元金または利息(場合によっては)を証券の通貨以外の任意の通貨で支払うこと；
(6)所有者が元本および利息を得る権利、違約を免除する条項、株主に影響を与えるいくつかの修正、または通貨に関連するいくつかの問題をいかなる変更をするか、または
(七)任意の証券の償還金を免除するか、又は任意の証券の償還規定を変更する
所有者の同意を得ていないいかなる所有者にも有効である。
しかも、各契約下のいくつかの変更はいかなる所有者の同意も必要としない。このような変更は、一般に、保証、キノ、その他の違約イベント、または後続受託者を増加させるなど、各契約における曖昧な点、漏れ、欠陥、不一致を明確にすること、および修正、補充、および他の未償還債務証券保有者に悪影響を与えない変更に限定される。
違約事件
各契約は、任意の一連の債務証券の違約イベントを以下のイベントのうちの1つとして定義することが予想される
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満期利息を30日間滞納しています
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満期になった元金や保険料を滞納する
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期限が切れて支払いが滞った債務超過金
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債務証券または適用契約のいずれかの契約を履行せず、違約通知を受けてから60日間継続する
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債券、債権証、手形又はその他の債務証拠の項において、われわれ又は我々の子会社(これに対して直接責任又は責任を負う範囲内)に借入された資金の元本金額が適用される後続文書に規定された最低額を超える場合には、違約は、そのような債務が現在存在しているかその後発生しても、違約は、そのような債務が満期及び対応すべき日前に満期及び支払日として変更されるか、又は満期及び支払日として宣言されるべきである。この加速は、違約通知を受けてから30日以内に撤回、廃止または治癒されなかった。そして
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破産、資金は借金や再編事件を返済しない。
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一連の債務証券の違約事件は、いかなる他の一連の債務証券に対する違約事件を構成するとは限らない。
任意のカテゴリまたは一連の提供された債務証券の場合、適用可能な後続の申告ファイルに記載された他のまたは異なる違約イベント
が存在する可能性がある。
吾らは、各契約に基づいて、任意の一連の債務証券が発生し、継続的に違約する場合、受託者又は当時未償還債務証券元金総額の25%以上の保有者が当該一連の債務証券の元本及び応算を宣言することができるが、未払い利息は満期及び対応であることを予想している。また，治癒した一連の債務証券のいかなる違約事件も，この一連の債務証券の多数の保有者が当時未償還債務証券の元本総額を放棄することを許可することが予想される.
各契約は，この契約に基づいて債務証券を発行した後，毎年適用される受託者に，我々の上級職員2人が署名した書面br声明を提出することを要求し，この契約条項に重大な違約がないことを説明する予定である.また、契約ごとに、適用受託者が任意の違約した所持者に通知が所持者の利益に合致すると判断した場合は通知しないことが予想されますが、元金、割増、利息を滞納した通知は除外します。
受託者の責任の制約の下で、違約事件が発生し、継続した場合、各契約は、所有者が受託者に合理的な賠償を提供していない限り、受託者に合理的な賠償を提供しない限り、受託者の要求、命令、またはその契約下での任意の権利または権力の行使を指示することを規定すると予想される。これらの賠償条項および受託者権利の規定の下で、各契約予想規定は、その時点で返済されていない任意の一連の債務証券元本の多数の所有者が、権利の行使がいかなる法律または契約と衝突しない限り、受託者に利用可能な任意の救済措置について任意の訴訟または受託者に付与された任意の信託または権力を行使する時間、方法および場所を指示する権利を有する権利を有する。
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失職と解任
各契約の条項は、受託者が信託形式で資金または米国政府債務を入金するか、または両者を兼ねている場合には、その契約によって発行された債務証券に関する任意およびすべての義務を解除することを選択することができ、利息および元金を支払うことによって、任意の分割払いの元金、プレミアムおよび利息、および任意の強制債務基金支払いに十分な資金を提供することができる。債務証券と債務証券を管理する契約の条項に基づいて、所定の支払期日に発行された債務証券を提供する。
私たちは、私たちがアメリカ国税局から判決を受けたり、発表したりして、このような弁済が課税事件とみなされたり、所持者に課税事件が発生したりしない場合にのみ、私たちはこの権利を行使することができると予想している。この解除は、債務証券の譲渡又は交換を登録し、盗難、紛失又は残存した債務証券を交換し、支払機関を維持し、信託形式で金を保有することには適用されない。
一部のキノの無効
各契約の条項は、その後、受託者に資金またはアメリカ政府債務または両方を信託形態で入金する際に、利息と元金を支払うことによって、任意の分割払いの元金、保険料および利息を支払うのに十分な資金を提供するのに十分な資金を提供するために、指定されたチノおよび特定の違約事件を遵守しない権利があると予想されている。債務証券と債務証券を管理する契約の条項に基づいて、所定の支払期日に発行された債務証券を提供する。
私たちはまた、この権利を行使するために、預金と関連契約の失効が連邦所得税の収入、収益、または損失を確認しないことを旨とする弁護士の意見を受託者に提出することを要求されることを予想している。
その後提出される文書は、失効した任意の特定の一連の要約債務証券の解除を可能にする条項(ある場合)をさらに記述することができる。
債務証券の形式
各債務証券は、特定の投資家に最終的な形態で発行される証明書または証券全体を代表して発行される1つまたは複数のグローバル証券によって代表される。最終形態の認証証券もグローバル証券も登録形式で発行することができ、この場合、我々の義務は、証券表面上に指定された証券所有者、
又は無記名形式で、我々の義務が証券所有者に適用される場合に適用される。
最終証券は、あなた又はあなたの指定された人為的証券の所有者を指定しますが、最終無記名証券を除いて、保有者が所有者として指定され、これらの証券を譲渡又は交換するために、利息又は他の中間支払い以外の支払いを受けるために、あなた又はあなたの指定された人は、証券を実際に受託者、登録者、支払い代理人又は他の代理人(
を基準とする)に交付しなければならない。
グローバル証券指定受託者又はその指定者がこれらのグローバル証券に代表される債務証券の所有者であるが、保有者を所有者とするグローバル無記名証券は含まれていない。受託者は、投資家がその仲介人/取引業者、銀行、信託会社、または他の代表部に開設された口座を介して、各投資家の証券の実益所有権を反映するコンピュータ化されたシステムを維持しており、以下でより詳細に説明する。
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カタログ表
ユニバーサル証券
ユニバーサル証券を登録する。私たちは、適用される募集説明書の付録に指定された受託者またはその代理有名人に格納され、その受託者または代理有名人の名で登録される1つまたは複数の登録されたグローバル証券の形態で債務証券を発行することができる。これらの場合、1つまたは複数の登録されたグローバル証券は、登録グローバル証券に代表される証券元金または額面総額部分に相当する額面または額面で発行される。最終登録形態の証券全体が交換されるまでは、登録されたグローバル証券は、登録されたグローバル証券の受託者、委託者の代理名人又は委託者の任意の相続人又はこれらの代名人によって譲渡されてはならないが、全体として譲渡されてはならない。以下に説明しない場合、登録されたグローバル証券代表の任意の債務証券に関連する預託手配の任意の具体的な条項は、株式募集説明書補編において説明される。私たちは次の規定がすべての預金管理手配に適用されると予想している
登録されたグローバル保証の実益権益の所有権は、保管人に口座を有する参加者と呼ばれる者、または参加者を介して権益を保有する可能性のある者に限定される。登録されたグローバル証券を発行する際には，保管人は，その簿記登録·譲渡システムにおいて参加者の口座を参加者実益が所有する証券の元本又は額面に記入する。証券流通に参加する取引業者、引受業者、または販売代理人は、口座を指定して入金する。登録されたグローバル担保から利益を得るbr権益の所有権は，保管人が保存している参加者の利益に関する記録に表示され，所有権の権利の譲渡は，参加者によって所有された人の利益に関するbr参加者の記録にのみ保存される.いくつかの法域の法律は、いくつかの証券購入者が最終的な形でこれらの証券を実際に渡すことを要求するかもしれない。これらの法律は、登録されたグローバル証券の実益権益を保有、譲渡、または質権する能力を弱める可能性があります。受託者またはその代理著名人が世界証券に登録された登録所有者である限り、その受託者またはその代理著名人(場合によっては)は、その契約項目の下でグローバル証券に代表される証券が登録された唯一の所有者または所有者とみなされる。
以下に述べる限り、登録されたグローバル証券の実益権益のすべての人は、登録されたグローバル証券に代表される証券をその名義に登録する権利がなく、最終形態の証券の実物受け渡しを受けることもなく、契約された証券の所有者または所有者とみなされることもない。したがって、登録されたグローバル証券の実益権益を有する者は、その登録されたグローバル証券の受託者の手続に依存しなければならない。当該人が当該登録されたグローバル証券の権益を有する参加者の手続きにより、当該契約項の下で所有者のいずれかの権利を行使する。既存の業界慣行によれば、グローバル証券の登録を要求する所有者が任意の行動をとるか、またはグローバル証券の実益権益を登録するすべての人が、契約に基づいて付与または採取する権利がある所有者を望む場合、グローバル証券を登録する委託者が、関連する実益権益を保有することを許可する参加者がその行動を行うか、または行動することを理解している。参加者は、彼らが所有している利益を介してすべての人がその行動を与えるか、またはbrを他の方法で所有する利益所有者の指示に従って行動することを許可するであろう。
保管人又はその代名人の名義で登録された登録済みグローバル証券に代表される債務証券の元金、割増(ある場合)及び利息は、当該登録されたグローバル証券である登録所有者の保管人又はその代有名人に支払われる(場合によって)。吾等、吾等又は吾等の任意の他の代理人又は受託者の代理人は、登録されたグローバル証券の実益所有権権益によって支払われた記録に関するいかなる態様、又は当該等の実益所有権権益に関連するいかなる
記録を維持、監督又は審査することなく、実益権益の所有者に対していかなる責任又は責任を負うことはない。我々は、グローバル証券に代表される任意の証券を登録する受託者が、当該登録グローバル証券所有者に支払われた元金、プレミアム、利息または他の標的証券または他の財産の割り当てを受けた後、直ちに、受託者の記録に示すように、当該登録グローバル証券における参加者の実益権益に比例して参加者の口座に記入することを予想する。また、参加者が参加者が保有する登録グローバル証券の実益権益所有者に支払うお金は、現在無記名形式または“街名”で登録されている顧客口座に保有されている証券のように、常備顧客指示や慣行の管轄を受け、これらの参加者が責任を負うことになると予想される。
登録されたグローバル証券に代表されるこれらの証券のいずれかの信託機関がいつでもホスト機関として継続できない場合や、取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、90日間以内に決済機関として登録された後続の信託機関を指定していない場合には、当該信託機関が保有する登録グローバル証券と交換するために最終的な形態で証券を発行することを要求される契約が規定されると予想される。さらに、この契約は、1つまたは複数の登録されたグローバル証券がいかなる証券を代表しないかをいつでも自ら決定することを可能にすると予想される。もし私たちがこの決定を下したら、私たちはすべての登録されたグローバル証券またはこれらの証券を代表する証券
と交換するために最終的な形で証券を発行するだろう。登録されたグローバル証券と引き換えに最終的な形態で発行された任意の証券は、信託機関によって、私たちまたはそれらの関連受託者または他の関連代理人の1つまたは複数の名前で登録されるであろう。保管人の指示は，保管者が参加者から受け取った保管人が所有している登録済みグローバル証券における実益権益の所有権に関する指示に基づいていると予想される。
登録されたグローバル証券を発行する場合、預託信託会社(DTC)は受託者として、証券はDTCの指定者CEDE&Co.の名義で登録される予定です。
無記名ユニバーサル証券です。債務証券は、欧州決済システムおよびClearstream Bankingの共同ホスト機関、匿名銀行、または株式募集説明書の補編において決定されたこれらの証券に関連するホスト機関の代理者に格納される1つまたは複数の無記名グローバル証券の形態で発行されることもできる。保有者グローバル証券代表の任意の証券に関する具体的な条項とプログラムは，預託手配の具体的な条項を含め，これらの証券に関する目論見付録で説明する.
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カタログ表
手令の説明
私たちは、1つまたは複数の指定された通貨、証券または指数、またはこれらの任意の組み合わせの価値、金利または価格に従って現金または証券支払いを受ける権利を含む、我々の債務または持分証券または第三者の証券または他の権利を購入するための承認株式証を発行することができる。株式承認証は独立して発行することができ、任意の他の証券と一緒に発行してもよいし、当該等の証券と一緒に添付してもよいし、それと分離してもよい。各一連の株式承認証は、私たちが1人の株式引受証代理人と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。発行された任意の株式承認証の条項と適用される引受権証合意の重大な条項の説明を適用される目論見書付録に示す。私たちはこれらの条項に以下の内容が含まれると予想する
| • |
当該等承認株式証の名称
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| • |
この等株式証の総数は何であるか
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| • |
この等株式証の発行価格
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| • |
この株式証明書の価格はどのような通貨で支払いますか
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| • |
1つまたは複数の特定の通貨、証券または指数、またはこれらの任意の組み合わせの価値、金利または価格に従って現金または証券支払いを受ける権利を含み、当該株式承認証を行使する際に購入することができる証券または他の権利
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| • |
当該株式承認証を行使する際に購入可能な証券または他の権利が購入可能な価格および通貨；
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| • |
当該等承認株式証を行使する権利の開始日及び当該権利の満了日；
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| • |
適用される場合、任意の回に行使可能なこのような引受権証の最低または最高額
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| • |
適用されるように、このような株式承認証を発行する証券の名称および条項、およびこのような証券ごとに発行されるこのような株式承認証の数；
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| • |
適用される場合、当該等株式証及び関連証券がそれぞれ譲渡可能な日及びその後
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| • |
登録手続きに関する情報(ある場合)；
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| • |
適用されれば、米国連邦所得税の重要な考慮事項について議論する
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| • |
当該等持分証の任意の他の条項は、当該等株式証の交換及び行使に関連する条項、手続き及び制限を含む。
|
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カタログ表
仕入契約説明
以下の項目の購入または販売のための購入契約を発行することができます
| • |
本行が発行する債務又は持分証券、当該等の証券、当該証券の1つ又は複数の指数、又は募集説明書補足資料に示される上記各項目の任意の組み合わせを適用すること；又は
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| • |
貨幣です。
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各購入契約は、その所有者がそのような証券または通貨を購入または販売する権利を有し、指定された日に指定された購入価格
でそのような証券または通貨を売却または購入する義務があり、この価格は式に基づく可能性があり、これらはすべて適用される入札説明書の付録に記載されている。しかしながら、我々は、購入契約の現金
価値または他の方法で交付された財産の現金価値を渡すことによって、任意の購入契約に対する義務を履行することができ、または、基礎通貨で締結された購入契約である場合には、適用される目論見書
付録に規定されている基礎通貨を交付することによって義務を履行することができる。適用される目論見書付録はまた、所有者がそのような証券または通貨を購入または販売する方法、ならびに任意の加速、キャンセルまたは終了条項、米国連邦所得税考慮要因に関連する条項(ある場合)、または購入契約決済に関連する他の条項を指定する。
購入契約は、私たちが定期的にその所有者に支払うことを要求することができ、その逆も同様であり、これらの支払いは、brが適用される入札説明書の付録に規定されている程度に延期される可能性があり、これらの支払いは、無担保であるか、または何らかのベースで事前に資金を提供する可能性がある。購入契約は、その所有者が適用される入札説明書補編に記載されている特定の方法でその義務を保証することを要求することができる。あるいは、購入契約は、所有者が購入契約の発行時に契約規定の義務を履行することを要求することができる。私たちはこのような前払い調達契約の義務を関連決算日に決済して債務を構成する可能性があります。したがって，前払い購入契約は優先契約または付属契約の形で発行される.
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カタログ表
権利の記述
私たちは私たちの株式証券を購入する権利を発行することができる。これらの権利は、独立して発行することができ、または本明細書で提供される任意の他の証券と共に発行することができ、株式供給権を取得する株主は、
を譲渡することができるか、または譲渡することができない。いかなる株式発行に対しても、吾等は1社又は複数の引受業者と予備引受契約を締結することができ、この合意によれば、引受業者は割当完了後も引受されていない任意の証券を購入することができる。
任意の権利に関連する適用募集説明書付録は、要約権利の条項を説明する。私たちは適用される場合、このような条項は以下のように含まれると予想している
| • |
権利の行使価格
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| • |
各株主に発行される権利の数；
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| • |
権利譲渡可能の程度
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| • |
権利交換および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む権利の他の条項；
|
| • |
権利行使開始の日と権利が満了した日
|
| • |
未済権利の額
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| • |
当該権利は、未引受証券に関する超過引受特権の程度を含む；
|
| • |
私たちは株式供給について締結した任意の予備引受手配の重大な条項を待っている。
|
適用される入札説明書の付録では、私たちが提供する任意の権利の説明は、必ずしも完全ではなく、適用される権利証明書または権利プロトコルを参照することによって完全に定義され、私たちが権利を提供する場合、これらの証明書または権利協定は委員会に提出される。私たちが権利を提供する場合、任意の権利証明書または権利プロトコルコピーのより多くの情報をどのように取得するかについては、本募集説明書の“どこで他の情報を見つけることができるか”を参照してください。私たちはあなたに適用された権利証明書、適用された権利協定、および任意の適用可能な入札説明書の付録を完全に読むことを促します。
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カタログ表
単位への記述
適用目論見書の付録に記載されているように、吾等は、1つまたは複数の購入契約、引受権証、債務証券、優先株、普通株(優先株購入権を含む)、権利またはこれらの証券の任意の組み合わせからなる単位を発行することができる。適用される入札説明書の付録は、提供された単位の条項を説明する。このような条項には他にも含まれると予想されています
| • |
単位および購入契約、株式承認証、債務証券、優先株、普通株(優先株購入権を含む)および構成単位の権利の条項は、構成単位の証券が可能かどうか、およびどのような場合に単独で取引可能であるかを含む
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| • |
これらの単位の任意の単位合意を管理する条項の説明；
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| • |
適用されれば、米国連邦所得税の重要な考慮事項について議論する
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| • |
単位の支払、決済、譲渡又は交換の規定についての説明。
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カタログ表
法的手続き文書の送達と民事責任の実行可能性
私たちはマーシャル諸島の会社で、私たちの主な執行事務所はアメリカ以外のギリシャにあります。私たちの多くの役員、上級管理職、本募集説明書で指名された専門家はアメリカ以外に住んでいます。また、私たちの資産の大部分と、私たちのいくつかの役員、官僚、専門家の資産はアメリカ以外にあります。したがって、あなたは私たちまたはその中の誰にもアメリカ国内の法的手続きを提供することが難しいかもしれません。いずれの訴訟においても、米国連邦または州証券法に基づく民事責任条項を含む訴訟では、あなたが米国裁判所で得られる可能性のある私たちまたはこれらの人に対する判決を米国内外で実行することも困難かもしれません。
また、マーシャル諸島やギリシャの裁判所が、米国連邦や州証券法に基づく裁判所が提起した原告訴訟で判決を下すのかどうかも大きな疑問がある。
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カタログ表
費用.費用
以下は登録説明書に基づいて登録された証券発行·流通の推定費用であり、目論見書はその一部であり、すべての費用は我々が支払う。
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手数料登録料
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$
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32,450
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FINRA届出費用
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$
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ナスダック上市費
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$
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弁護士費と支出
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$
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会計費用と費用
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$
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印刷と彫刻費
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$
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移籍代行費と支出
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$
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*
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契約受託者の費用と支出
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$
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*
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青空料金と料金
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$
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雑類
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$
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*
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Total
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$
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株式募集規約の付録によって提供されるか、または表6-K報告の証拠物として提供され、この報告書は、参照によって登録説明書に組み込まれ、本募集説明書は、登録説明書の一部である。
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法律事務
本目論見書が提供する証券の有効性は、マーシャル諸島共和国の法律事項およびアメリカとニューヨークの法律事項についてニューヨークのSeward&Kissel LLPによって伝達される。
専門家
Performance Shipping Inc.2019年12月31日までの年次報告書(Form 20-F)におけるPerformance Shipping Inc.総合財務諸表は、独立公認会計士事務所安永(Hellas)認証監査人-会計士事務所によって監査され、その報告に掲載され、ここに含まれ、参照によって本明細書に組み込まれる。これらの連結財務諸表はここで引用して参考とし、会計や監査専門家などの会社の権威が与えた報告に基づいている。安永(ギリシャ)公認監査人-会計士事務所はギリシャアテネマルシChimarras 8 B，15125にあり、法人団体に登録され、公的登録会社br監査師-公認会計士として登録され、登録番号は107番、ギリシャである。
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
証券法の要求に基づき、本募集説明書が提供する証券に関する登録声明を証監会に提出した。本募集説明書は、他の情報を含む登録説明書の一部である。
政府届出書類
私たちは委員会に年間報告書と特別報告書を提出する。証監会には、電子的に証監会に提出された発行者に関する報告、依頼書と情報
声明とその他の情報が掲載されているウェブサイト(http：//www.sec.gov)が設置されている。私たちのファイルは私たちのサイトhttp：//www.pshipping.comでも調べることができます。私たちのサイトの情報はコスト募集説明書の一部ではありません。
委員会は私たちがそれに提出した情報を“参考”することを許可した。これは、私たちがあなたにこれらの保存済みファイルを推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、私たちが後で今回の入札終了前に委員会に提出した情報も、本募集説明書の一部とみなされ、本明細書に含まれる情報を含む前に提出された情報を自動的に更新および置換する。
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カタログ表
我々は、参照によって以下の文書および取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って委員会に提出された任意の未来の文書を組み込む：
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2020年4月10日に委員会に提出された2019年12月31日現在のForm 20-F年度報告書では、これらのレポートを提出した最近の会計年度の監査総合財務諸表が含まれています。
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表格20-F年度報告書の第1号改正案は、2020年4月13日に委員会に提出された
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我々は、2010年12月30日に証監会に提出された改正された8-A 12 b表登録声明を提出し、取引法第12(B)節に基づいて、その中に含まれる普通株式および/または優先株購入権の記述を更新するために提出された任意の後続修正または報告を含む、我々の普通株式および優先株購入権
を登録する。
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私たちはまた、引用によって証券取引委員会に提出されたすべての後続の20-F表年次報告と、本募集説明書の日付後に委員会に提出したいくつかの現在のテーブル6-K報告書(それらが引用して本募集説明書に入ることを宣言する場合)を合併し、発効後の修正案を提出するまで、本募集説明書の証券要約が終了したことを示す。いずれの場合も、あなたは、本入札説明書または入札説明書の付録に含まれる異なる情報のより新しい情報に依存すべきである。
あなたは、本募集説明書および任意の添付の入札説明書補足資料に記載されているか、または参照して組み込まれた資料にのみ依存しなければならない。私たちは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しません。あなたは、本募集説明書および任意の添付の入札説明書の付録の情報を偽注文しなければならず、私たちが以前に証監会に提出し、参照によって組み込まれた情報は、これらの文書の表紙の日付のみが正確である。その時以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは変化したかもしれない。
手紙を書くか、以下のアドレスに電話することで、上記のファイルまたは当社の株式募集説明書を参照して統合された任意の後続ファイルの無料コピーを請求することができます
Performance Shipping社は
ペンデリス18
175 64パレオ·ファリロ
ギリシャアテネ
(011) 30-216-600-2400
当社が提供した資料
監査された財務諸表を含む年次報告書と、独立して登録された公共会計士事務所の報告書を、普通株式の保有者に提供します。監査された財務諸表はアメリカ公認会計原則に従って作成される。“外国個人発行者”としては、取引法に規定されている株主への委託書や依頼書の内容の規定を受けない。吾らはナスダック資本市場規則に基づいて株主に依頼書を提供しているが，この等依頼書は取引法により公布された依頼書
規則付表14 Aに適合していない.また、“外国個人発行者”として、我々の上級管理者や取締役は、短期運転利益報告や責任に関する“取引法”の規定に制約されていない。
証券法に対する監察委員会の責任弁済の立場を開示する
証券法による責任の賠償は、上記の条項により、我々の役員、上級管理者、統制者が負担することが許可される可能性があることから、委員会は、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することはできないと言われている。
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カタログ表
30，000，000ドルまでの普通株
目論見書副刊
2022年12月9日
S-37