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Symbotic株主の権利は、デラウェア州法律、Symboticの会社登録証明書(“憲章”)およびSymboticの定款(“規約”)によって管轄されている。以下のSymbotic株本条項の記述は完全ではなく、デラウェア州法律の適用条項および定款および細則を参照した適用条項に限られており、これらの条項は、本添付ファイル4.2に含まれる10-K表年次報告(“年次報告”)を引用して統合されている。本稿で使用する大文字用語は別に定義されていないが，その意味は年次報告で述べたものと同じであるべきである

投票権。株主投票を提出するすべての事項において、A類普通株の各株主は、その保有するA類普通株の各株式について一票を投じる権利がある。Aクラス普通株式保有者は、他の普通株式保有者と共に全ての事項について投票する(または、任意の系列優先株保有者が普通株式保有者と一緒に投票する権利がある場合は、その系列優先株保有者と単一カテゴリとして投票する)。上述したにもかかわらず、任意の一連の普通株式の株式所有者は、規約の任意の改正(合併、合併、再編または同様のイベントを含む)が一連の普通株式の権力、優先権、または特殊権利を不利に変更または変更した場合に、別個のカテゴリとして投票する権利を有するであろう。法律に明示的に規定されていない限り、普通株式保有者は、影響を受けた系列の保持者が憲章(任意の指定証明書を含む)に従って憲章(任意の指定証明書を含む)またはDGCLに従って単独または1つまたは複数の他の優先順位系列の所有者と共に投票する権利があることを前提として、1つまたは複数の発行された優先株シリーズの権利、権力、特典(またはその資格、制限または制限)または他の条項に関連する任意の憲章改訂(任意の指定証明書を含む)または他の条項にのみ投票する権利がないであろう

清算時の権利。任意の発行された優先株シリーズの任意の株式保有者の権利および優先権の規定の下で、任意の清算、解散または清算が発生すると、任意または非自発的であっても、私たちの株主に合法的に割り当てられる資金および資産は、A類普通株式保有者毎に保有するA類普通株の数に比例して、当時発行されていなかったA類普通株の保有者に比例して分配されることができる

他の権利。A類普通株の保有者は、優先引受権または転換権またはその他の引受権を持たない。A類普通株の償還や債務超過基金条項には適用されない。Aクラス普通株保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来発行する可能性のある任意の優先株の所有者の権利、優先権、および特権に支配されるだろう

投票権。提出株主投票のすべての事項について、V-1類普通株の1株株主は、その記録されているV-1類普通株の1株当たり株式について1票を投票する権利があり、株主投票を提出するすべての事項について、V-3類普通株の1株株主は、V-3類普通株の1株当たり3票の投票権を有する。V-1類普通株およびV-3類普通株の保有者は、他の普通株保有者と共にすべての事項について投票する(または、任意の系列優先株の所有者が普通株式保有者と一緒に投票する権利がある場合、その系列優先株の保有者と単一種別として投票する)。上述したにもかかわらず、任意の一連の普通株式の株式所有者は、規約の任意の改正(合併、合併、再編または同様のイベントを含む)が一連の普通株式の権力、優先権、または特殊権利を不利に変更または変更した場合に、別個のカテゴリとして投票する権利を有するであろう。法律に明示的に規定されていない限り、普通株式保有者は、影響を受けた系列の保持者が憲章(任意の指定証明書を含む)に従って憲章(任意の指定証明書を含む)またはDGCLに従って単独または1つまたは複数の他の優先順位系列の所有者と共に投票する権利があることを前提として、1つまたは複数の発行された優先株シリーズの権利、権力、特典(またはその資格、制限または制限)または他の条項に関連する任意の憲章改訂(任意の指定証明書を含む)または他の条項にのみ投票する権利がないであろう

他の権利。V-1類普通株とV-3類普通株の保有者は優先引受権またはその他の引受権を持っていない。V-1類普通株またはV-3類普通株に適用される債務返済基金条項はない。V-1クラス普通株式およびV-3クラス普通株保有者の権利、優先権および特権は、私たちが将来発行する可能性のある任意の優先株の所有者の権利、優先権、および特権から制限される。新しいSymbotic Holdings LLCプロトコル条項の規定の下で、新しいSymbotic Holdings Common Unitsの所有者は、その所有者のすべてまたは任意の部分の新しいSymbotic Holdings Common Unitsを償還するように吾などに促すことができ、このような償還時には、私などはその所有者にAクラスの普通株式を渡すことを要求される可能性がある

V−1類普通株とV−3類普通株を譲渡する。第V-1クラス普通株式または第V-3クラス普通株式の所有者は、当該所有者が新しいSymbotic Holdings LLCプロトコルの条項に従って、当該等所有者が保有する同等数の新しいSymbotic Holdings普通株式を同時に同一人物に譲渡しない限り、これらの株式をいかなる者にも譲渡してはならない。新しいSymbotic Holdings LLCプロトコルに従って新しいSymbotic Holdings Common Unitsを譲渡する場合、このような新しいSymbotic Holdings Common Unitsに対応する同じ数のV-1クラス普通株式および/またはV-3クラス普通株式は、このような新しいSymbotic Holdings Common Unitsの同じ譲受人に自動的におよび同時に譲渡される。第V-1類普通株および第V-3類普通株の譲渡が上記制限に違反する行為は無効であると主張または主張する

V-1類普通株式とV-3類普通株を解約する。V-1クラス普通株式またはV-3クラス普通株のいずれかの流通株が、新しいSymbotic Holdings Common Unitsの所有者によって直接または間接的に所有されなくなった場合、これらの株式は、自動的にSymboticに譲渡され、無料でログアウトされる

2022年12月5日現在、優先株は発行·発行されていない。憲章は私たちの取締役会が1つ以上の一連の優先順位を設定することを許可した。法律または任意の証券取引所の要求がない限り、普通株式保有者がさらなる行動をとることなく、優先株の認可株式を発行することができる

優先株の発行は、株主がこれ以上の行動を取らずにSymboticに対する支配権を変更することを遅延、延期、または防止する可能性がある。また、優先株の発行は、普通株の配当を制限し、普通株の投票権を希釈したり、普通株の清算権を副次的な位置にしたりする可能性があり、普通株式保有者に悪影響を与える可能性がある。これらやその他の要因により、優先株の発行は普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。現在、私たちはどんな優先株を発行する計画もない

任意の配当金の発表と支払いは私たちの取締役会によって適宜決定されるだろう。配当の時間および金額は、私たちの業務の見通し、経営結果、財務状況、現金需要と可用性、債務返済義務、資本支出需要、契約制限、現在と将来の債務を管理する合意における契約、業界傾向、株主への配当および分配に影響を与えるデラウェア州の法律条項、および取締役会が関連すると考えられる任意の他の要素または考慮に依存するであろう

憲章と定款には、他の当事者が私たちの統制を受けることを遅延、延期、または阻止する可能性がある条項が含まれている。本節で概説したこれらの規定は、強制的な買収慣行や不十分な買収要約を阻止すると予想される。これらの条項はまた、私たちの支配権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としており、これは、どのような買収の条項も改善され、株主に有利になる可能性がある。しかし、それらはまた私たちの取締役会に権限を与え、一部の株主が賛成するかもしれない買収を阻止する

許可していますが発行されていない株式です。ナスダック上場基準の制限を受けて、私たちの普通株式と優先株の許可はありますが、発行されていない株式は株主の承認を受けずに未来に発行することができます。これらの追加株式は、様々な会社の融資取引、買収、および従業員福祉計画に使用することができる。発行されていないが発行されていない普通株式や優先株の存在は、代理競争、要約買収、合併、または他の方法で我々の制御権を獲得する試みをより困難または歓迎しなくなる可能性がある

企業合併。SymboticはDGCL第203条の管轄を受けないだろう。一般に、第203条は、デラウェア州上場企業が“利害関係のある株主”(会社の15%以上の投票権を有する株式を有する個人又は団体を含む)と、利害関係のある株主となった日から3年以内に業務合併を行うことを禁止し、例えば、当該者が利害関係のある株主となる業務合併又は取引が規定された方法で承認されない限り、例えば合併を行うことを禁止する。したがって、Symboticは第203条のいかなる逆買収効果の影響を受けないだろう。しかしながら、憲章に含まれる条項は、制限発効時間から後に発効する第203条と同様の効力を有するが、企業合併に対するこのような制限は、制限発効時間前にそのような制限となるいかなる利益株主にも適用されない

株主行動；株主特別会議憲章では，株主は書面の同意の下で行動してはならず，株主年次会議または特別会議でしか行動できないと規定されている。したがって，我々の定款に沿って株主総会を開催しなければ，Symbotic多数の株式を制御する株主は我々の定款を修正したり取締役を罷免したりすることはできない.さらに、憲章は、いかなる目的のためにも、株主特別会議は、私たちの取締役会、Symbotic取締役会長、または最高経営責任者によっていつでも、または彼らの指示の下でしか開催できず、他の人や他の人によって開催することはできないと規定している。これらの規定は、株主が提案する能力を強制的に考慮することを延期するか、またはSymbotic多数の株式を制御する株主が取締役を罷免することを含む任意の行動をとる能力を延期する可能性がある

株主提案と取締役指名の事前通知要求。また，我々の規約では，年次株主総会や株主特別会議に株主提案を提出する事前通知手順が規定されている.一般に、任意の事項を“適切に提出”会議にするためには、(I)当社取締役会が発行または指示した会議通知に記載しなければならず、(Ii)会議通知に記載されていない場合は、取締役会が他の方法で会議を提出するか、または(Iii)株主が他の方法で適切に会議を提出する必要があり、当該株主は、(A)通知当日が株主であり、会議で投票する権利がある株主及び会議時間の記録日を決定し、(B)会議で投票する権利がある。(C)当社の付例で指定された事前通知手続に準拠しているか、又は年次会議の依頼書に含まれている取引所法案下の規則14 a-8及びその下の規則及び法規に基づいて適切に提案されている。株主はいかなる株主特別会議で指名人選を当社の取締役会に入れてはならない

また、株主は、(I)秘書に直ちに書面通知(以下の文を参照)及び(Ii)定款に規定された時間及び形式に従って任意の更新又は補足通知を提供しなければならず、当事者は、事項及び取締役会メンバーを指名することに関する事項を正式に株主総会に提出することができる

株主からの通知をタイムリーに受け取るためには、前年の株主総会の1周年前の120日目よりも早くなく、90日目にも遅くなく、“受け入れ可能な交付方式”で受信しなければならない。ただし、前年度に周年会議が開催されていない場合や、開催周年会議の日が当該記念日より30日前または60日以上遅れている場合(休会または休会による)、または当該周年会議の日付が当該周年会議の日付の前に100日未満であることが初めて公開された場合には、当該年次会議の日付は、当該周年会議の日付の日付を超えてはならない。株主の通知は、株主周年総会の120日前よりも早くなければならないが、(1)株主総会前90日目および(2)当社初公開株主周年総会日後10日目(当該等期間内に通知を出し、“タイムリー通知”と呼ぶ)の中で遅い者でなければならない

定款や定款の改訂。私たちの規約は、取締役会の多数票または当時のすべての発行済み株式投票権の少なくとも66%および3分の2(662/3%)を保有する保有者によって修正または廃止することができ、これらの株主は、一般に取締役選挙で投票し、カテゴリとして一緒に投票する権利がある。憲章を修正するいくつかの条項は、取締役会の多数の会員たちの賛成票を得る必要があり、これについて投票する権利のある流通株の少なくとも66%と3分の2(662/3%)の投票権を得る必要がある

いくつかの限られた例外状況を除いて、私たちの定款と付例はDGCLが許可する最大の程度で取締役と上級管理者に補償と立て替え費用を提供する。私たちは私たちのすべての役員と上級職員と賠償協定を締結しました。場合によっては、このような賠償協定の条項はデラウェア州法律に含まれる具体的な賠償条項よりも広いかもしれない。また、デラウェア州法律で許可されている場合には、憲章及び定款には、取締役としての何らかの受託責任に違反することによる金銭的損害の個人責任を解消する条項が含まれている。この条項の効果は私たちの権利と私たちの株主がデリバティブ訴訟で取締役が取締役としての受託責任に違反して取締役に金銭損害賠償を追及する権利を制限することです

DGCLによると、Symboticの株主は、いくつかの例外を除いて、Symboticの合併や統合に関する評価権を持つ。DGCL第262条によれば、このような合併または合併に関連する評価権を適切に要求し、改善する株主は、デラウェア州衡平裁判所によって決定されたその株式を支払う公正な価値を得る権利がある

憲章は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、法律が適用可能な最大範囲内で、デラウェア州衡平裁判所は、(I)Symboticを代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、(Ii)Symboticを代表する任意の幹部または他の従業員または株主がSymboticまたはその株主の受信責任に違反していると主張する任意の訴訟、(Ii)Symboticの任意の幹部または他の従業員または株主がSymboticまたはその株主の受信責任に違反する任意の訴訟であるが、これらに限定されない。または(Iii)“地方政府契約法”または憲章または別例のいずれかの規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟、または“地方政府契約法”がデラウェア州衡平裁判所に管轄権を与えた任意の訴訟は、デラウェア州に位置する州裁判所(デラウェア州に位置する裁判所が管轄権を有していない場合は、デラウェア州の連邦地域裁判所となる)。さらに、私らが法律が適用可能な最大範囲内で代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、“証券法”およびその公布された規則および法規に基づいて訴因を提出する任意の訴訟の唯一および独占裁判所は、米国デラウェア州連邦地域裁判所(またはそのような訴訟に管轄権がない場合、任意の他の連邦地域裁判所)となるが、その裁判所が不法、無効または実行不可能である場合、“証券法”に基づいて訴因を提出する任意の訴訟の唯一および独占裁判所はデラウェア州衡平裁判所となる

A&R登録権協定は、Symbotic株式所有者は新しいSymbotic Holdings LLCプロトコルによって新しいSymbotic Holdings普通株を直接交換または償還し、その保有する任意の新しいSymbotic Holdings普通株式または当社普通株の譲渡についていくつかの制限を受けなければならないと規定している。A&R登録権協定によると、当該等が決済時から制限され、取締役共同所有者が保有する株式については、締め切りは、(A)決済日の1年後及び(B)当社が清算、合併、株式交換又はその他の類似取引を完了し、当社の全株主がその普通株を現金、証券又は他の財産に両替する権利を有する決済日の翌日、及び(Ii)共同取締役持分所有者にとって、(A)締め切り後180日後、および(B)当社が清算、合併、株式交換、または他の同様の取引を完了したことにより、Symbotic全株主は、普通株と現金、証券または他の財産の終了日後の日付で終了する権利がある。Symbotic Offer持分所有者に対するこのような制限は2022年12月4日に終了した。

保険契約では，保険者とSVF 3の役員と高級管理者(“SVF内部人”)が保険者またはSVF内部人が保有するいくつかの普通株株式の譲渡が制限されることが規定されている。これらは、以下の日に制限される：(I)業務合併完了1年後および(Ii)業務合併完了翌日、すなわちSymboticが清算、合併、株式交換、または他の同様の取引を完了し、すべてのSymbotic株主がその普通株で現金、証券または他の財産を交換する権利を有する日に制限される。上述したにもかかわらず、企業合併後、企業合併後少なくとも150日からの30取引日以内の任意の20取引日以内に、SymboticのA類普通株の最終報告販売価格が1株当たり12.00ドル以上(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などの調整後)であれば、保険者株は、前述のロックを解除すべきである

SymboticはA&R登録権プロトコルを締結し、このプロトコル(その中に含まれる)に基づいて、保険者、いくつかのSVF 3の独立取締役およびSymbotic株式所有者は、Symboticが証券法に基づいてその株式の全部または一部を登録することを明確に要求する権利を有する。引受契約によると、引受者は何らかの習慣登録権も持っている