ジョン·ウィリー親子会社
2022年包括株式計画と長期インセンティブ計画
John Wiley&Sons，Inc.(“会社”)はニューヨーク会社であり，以下の2022年総合株式計画と長期インセンティブ計画(“計画”)を策定し，採択した。
1.計画の目的
この計画は、非従業員取締役、顧問、高級管理者および他の重要な従業員が会社での所有権権益を買収または増加させることを奨励することによって、会社とその子会社と共同会社の非従業員、顧問、高級管理者と他の主要従業員の利益を会社の株主の利益とさらに一致させ、会社の成長と業務の利益行為は彼らの判断、主導性と努力に依存することを目的としている
2.定義
2.1.“連属会社”とは、(I)当社によって直接または1つ以上の仲介機関を介して制御されるか、または当社によって制御されるか、または当社と共同で制御する任意の者、または(Ii)委員会が、当社が重大な持分を有する任意のエンティティを特定することを意味する。
2.2。報酬“とは、本計画の規定に従って付与された任意のオプション、株式付加価値権、制限株式報酬、制限株式単位報酬、株式ベースの他の奨励、業績奨励、または株式または他の財産(現金を含む)に関連する任意の他の権利、利息またはオプションを意味する。
2.3.ライセンス契約“とは、本契約の項目のいずれかのライセンスを書面でまたは電子媒体を介して証明する任意のプロトコル、契約または他の文書または文書を意味する。
２．４．“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。
2.5.“税法”とは時々改正された1986年の国内税法を指す。
２．６．取締役会に別の決定がある以外に、“委員会”は、本合意下の委員会として、取締役会役員報酬と開発委員会(ECDC)またはECDCからなるグループ委員会を指す。委員会は二人以上の取締役から構成され、すべての取締役は(I)取引法第16 b-3条でいう“非従業員取締役”、及び(Ii)米国証券取引委員会規則及び当該等の規則に要求される主要な米国全国的証券取引所の規則についての“独立取締役”である。上記の規定があるにもかかわらず、取締役への奨励については、この委員会に言及すると、すべて取締役会管理委員会を指す。
2.7.“コンサルタント”とは、1933年の証券法(改正)によりS-8が成立した指示により、本契約の下で賞状を発行された任意のコンサルタント又は他の会社又は子会社にサービスを提供することを許可するコンサルタント又はその他の人をいう。
2.8。“役員”は非従業員の取締役会メンバーを指す。
2.9。“配当等価物”は、11.6節に規定する意味を持たなければならない。
2.10.“発効日”とは，当社の株主が正式に構成された会議でその計画を承認した日をいう
2.11.従業員“とは、当社または任意の付属会社または共同会社の任意の従業員、および当社または任意の付属会社の従業員となる条件に適合し、そのような条件よりも早く発効しない任意の準従業員を指す。
2.12.“取引法”とは、改正された1934年の証券取引法を指す。
2.13.“公平市価”とは、いずれの日までの株式についても、(1)株式がその日に上場および取引された米国主要国証券取引所に報告された終値を意味するか、または、その日に終値がない場合、その終値を報告する次の日を意味する。(Ii)当該株式が米国国立証券取引所に上場しているわけではないが、最後の販売時に取引業者間見積システムで見積されている場合は、その日に取引業者間見積システムで報告された株式の最終価格、またはその日に当該等が販売されていない場合は、販売を前に報告した最終日の最後の価格である。又は(Iii)当該等の株式が米国国家証券取引所に上場している場合でもなく、取引業者間見積システムによる最後の売却時に見積されている場合であっても、委員会が自ら適宜決定した当該等の株式の公平な市価である。株式以外の任意の財産の公平な市場価値は、委員会によって時々決定される方法または手順に従って決定されるそのような財産の市場価値を指すべきである
2.14。“奨励性株式オプション”とは、一旦付与されると、“準則”第422節の規定、すなわち奨励性株式オプションとなる資格があるオプションのことである。
2.15。選択権“とは、本計画に従って参加者に付与された任意の権利を意味し、参加者が委員会が決定した一定期間または複数の期間にわたって1つまたは複数の価格で株を購入することを許可することを意味する。
2.16.“株式に基づく他の奨励”は、8.1節に規定する意味を持たなければならない。
2.17.“参加者”とは、委員会が本計画の奨励を受ける従業員、コンサルタント、または取締役を選択することを意味する。
2.18。“業績賞”とは、第9条に基づいて付与された任意の業績現金、業績株、または業績単位の奨励を意味する。
2.19.“パフォーマンス現金”とは、委員会で決定された業績目標を達成する際に参加者に9条に基づいて支払われる任意の現金報酬を意味する。
2.20。“業績期間”とは、委員会が確定した期間を指し、その期間内に委員会が業績賞について規定する任意の業績目標を測定すべきである。
2.21。“履行株式”とは、第9条に基づいて指定株式数推定値の単位で行われる任意の付与を意味し、その価値は、委員会が締結した業績目標を達成した後、委員会が適宜決定した株式又は現金で参加者に支払うことができる。
2.22。“業績単位”とは、第九条に基づいて指定された額の現金又は株式以外の財産を推定する単位によるいかなる贈与を意味し、その価値は、業績期間中に委員会が規定する業績目標を達成する際に現金又は株式の形で参加者に支払うことができ、委員会が自ら決定することができる。
2.23。“許可譲り受け者”は11.3節で与えられた意味を持つべきである.
2.24。“人”とは、個人、法人、共同企業、社団、有限責任会社、株式会社、信託又は非法人組織のことである
2.25。前期計画とは、会社の2009年の肝心な従業員株式計画、2014年の肝心な従業員株式計画、2018年の取締役株計画のことだ。
2.26。制限された株式“とは、任意の発行された株式を意味するが、制限所有者は、当該株式の売却、譲渡、質権または譲渡、および委員会が適宜適用することができる他の制限を全権することができ、これらの制限は、委員会が適切な時間、分期または他の時間に分けて、または合併して失効すると考えることができる。
2.27。“限定株式報酬”は、7.1節に規定する意味を持たなければならない
2.28。制限株式単位“とは、委員会が定める可能性のある帰属制限を満たした後に、委員会が適切な時間または時間に単独または合併が失効すると考えられる場合がある株式または現金で参加者に支払うことを自ら裁量して参加者に支払うことができる株式推定値を参照する報酬を意味する。
2.29。“限定株奨励”は7.1節に規定する意味を持たなければならない
2.30。“退職”とは、参加者が55歳になり、会社または任意の子会社または付属会社で10年以上連続して退職した後に退職することを意味する
2.31。“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。
2.32。“株式”とは、会社のA類普通株のことで、1株当たり額面1.00ドル(B類普通株を除く)。
2.33。“株式付加価値権”とは，第6条に従って参加者に付与される権利をいう。
2.34。“付属会社”とは、当社から開始された未中断会社チェーンのいずれか(当社を除く)を意味し、関連時間において、未中断チェーンの最後の会社を除いて、各会社が所有する株式は、当該チェーン中の他の会社のいずれかのカテゴリ株式総投票権の50%以上を有する。
2.35。“代替報酬”とは、以前に付与された報酬を負担または交換し、または将来の報酬を行う権利または義務を負うために、当社または任意の付属会社によって買収された会社または当社または任意の付属会社と合併した会社によって付与された奨励または発行された株式を意味する。
2.36。“授権期間”とは，委員会が規定する付与制限が適用される時間帯をいう。
3.計画に制限された株式
３．１．株式数。(A)3.1(B)及び11.2節の規定により調整された後、本計画に基づいて付与される奨励株式の総数は、2022年7月13日以降及び発効日前に、先の計画に基づいて奨励金を付与された株式から1(1)株を減算した6，200，000株とする。この計画が施行された日以降、いかなる以前の計画に基づいていかなる報酬も与えられてはならない。
(B)奨励規定により制限された株式が没収または奨励満了または現金(全部または一部)で決済された場合、または(Ii)が2022年7月13日以降、任意の先行計画に従って奨励されなければならない任意の株式が没収され、または任意の先行計画に従って奨励された任意の株式が満期または現金(全部または一部)で決済された場合、上記の場合、任意の先行計画に基づいて奨励または奨励されなければならない株式は、1対1の基準で当該計画に基づいて奨励可能な株式に加入しなければならない。引受権又は株式付加価値権以外の奨励(又は2022年7月13日後、任意の先に計画された引受権又は株式付加権以外の奨励)により生じた源泉徴収税が、株式入札(実際に又は査定方式で)又は当社が株式を抑留する方法で弁済された場合、このように入札又は抑留された株式は、1対1のベースで当該計画の下で付与可能な報酬の株式に加入しなければならない。本契約には、以下の株式(又は先の計画に従って付与された株式)は、本節(A)第2項の認可により付与された株式に追加されてはならない。(I)参加者がオプションの購入価格を支払うために入札又は差し押さえた株式、(Ii)参加者がオプション又は株式付加権に関連する任意の源泉徴収義務を履行するために参加者によって入札又は源泉徴収された株式、(Iii)株式付加権に制約されているが行使時の株式決済に関連する株式発行されていない株式、及び(Iv)自社は株式を購入して得られた現金を行使して得られた株式を公開市場又は他の方法で再購入する株式を使用する。
(C)代替報酬は、本計画に従って付与された株式を減少させるべきではなく、代替奨励を受けた株式を上記(B)項に規定する計画に基づいて付与された株式に増加させてはならない。また、当社又は任意の付属会社によって買収された会社又は当社又は任意の付属会社と合併した会社が、株主が承認した予め存在する計画に従って株式を取得することができ、かつ、当該買収又は合併を考慮する際に採用されていない場合は、当該以前に存在する計画の条項に基づいて付与することができる株式(適切な調整後、このような買収または合併において使用される交換比率または他の調整または推定比率または式は、そのような買収または合併のエンティティに支払われる普通株式所有者の対価格を決定するために使用されてもよく、計画に従って付与された株式を減少させてはならない(奨励された株式は、上記(B)段落に規定された計画に従って付与された株式に増加してはならない)。しかし、買収又は合併がない場合には、当該等の利用可能な株式を使用する奨励は、以前に存在する計画の条項に基づいて報酬又は付与を行うことができる日後に行うことができず、この買収又は合併前に従業員でない個人にのみ行うことができる
３．２．株式の性質。本合意に従って発行された任意の株式は、認可および未発行株式、在庫株、または公開市場で購入された株式、または他の方法で購入された株式の全部または一部から構成されてもよい。
4.資格と管理；地位の変更
4.1。資格。どんな従業員でも。コンサルタントや役員は参加者に選ばれる資格がある。
4.2.行政です。(A)この計画は委員会によって管理されなければならない。本計画に適合する規定および取締役会が時々通過する可能性のある本計画の規定に抵触しない命令または決議の制約の下で、委員会は、完全な権力および権力を有する：(I)本プロトコルに従って時々賞を付与することができる従業員、コンサルタント、および取締役を選択する；(Ii)本プロトコルの下で各参加者に付与される賞の種類を決定する；(Iii)本プロトコルに従って付与された各賞に含まれる株式数(またはドル価値)を決定する。(4)本計画の規定に違反することなく付与された任意の報酬の条項及び条件を決定する。(5)奨励があるか否か、どの程度、かつどのような場合に現金、株式又は
その他の財産；(Vi)本計画による報酬の現金、株式、他の財産および他の対処金が自動的に延期されるべきかどうかを決定するか、またはどのような場合に参加者によって延期を選択するか(John Wiley&Sons，Inc.2005年取締役繰延報酬計画および補償後を含む取締役について)；(Vii)どの程度、どのような場合にキャンセルまたは一時停止するかを決定する；(Viii)本計画および本計画に従って達成された任意の文書または合意に基づいて、任意の報酬合意を含む本計画を解釈および管理する；(Ix)計画または報酬における任意の欠陥を是正し、任意の漏れを提供し、またはいかなる不一致点を調和させ、委員会が適切と考える方法および範囲で実行するか、(X)適切と思われる規則および規則を締結し、適切と思われる代理人を委任する；(Xi)任意の報酬(株式購入または株式付加価値権を除く)に配当があるかどうかを決定すること、および(Xii)計画の管理に必要または適切であると考える委員会の任意の他の決定を行い、任意の他の行動をとること。上記規定にもかかわらず、委員会定款の規定の範囲内で、取締役会は本第4.2(A)節に規定する権限を有しなければならない。
(B)賞に関する委員会の決定は最終的で決定的であり、会社、任意の参加者、および任意の子会社を含むすべての個人またはエンティティに対して拘束力がある。委員会の多くの会員たちは会議の時間と場所を決定することを含むその行動を決定することができる
(C)法律及び株式取引所が適用される米国の主要な全国的な証券取引所の規則及び法規に抵触しない範囲内で、委員会は、本計画の下で委員会の任意の権限を、1人以上の取締役からなる会社委員会に譲渡することができ、(A)報酬の付与、キャンセル又は一時停止の権利、及び(Ii)1人以上の役員を許可し、会社役員又は役員でない従業員及びコンサルタントに対して、以下の1つ以上の作業を行うことができる：(A)従業員及びコンサルタントを受賞者に指定する。(B)当該従業員及びコンサルタントが報酬を受けることができる株式数を決定し、(C)当該従業員及びコンサルタントへの報酬をキャンセル又は一時停止すること。ただし、(X)委員会が上級職員を許可する任意の決議案は、上級職員がそのように付与することができる株式の総数を示さなければならず、(Y)委員会は、任意の上級職員がその本人を受賞者として指定することを許可してはならない
４．３．役員は奨学金を支給する.任意のカレンダーの年内には、このカレンダーの年内に取締役として提供されるサービスのため、本計画または他の方法に従って任意の取締役に付与される株式(株式報酬による公平な時価)および現金補償の総ドル価値は、660，000ドルを超えてはならない。ただし、取締役が取締役会に初めて参加した例年または取締役が取締役会議長または指導取締役を務める任意のカレンダーの年内には、取締役に付与された持分補償および現金補償の最高ドル価値は900，000ドルに達することができる。疑問を生じないために、任意の繰延の補償は、支払いや決済時(遅い場合)ではなく、最初に稼いだ当年のこの限度額に計上されなければならない
４．４．状態が変化する。参加者の従業員、コンサルタント、または取締役間のアイデンティティは、他のこのようなアイデンティティに変更され、本計画の任意の目的のために雇用または他のサービスを終了するとみなされてはならない
5.オプション
5.1.グラントです。本計画により，参加者は単独でオプションを獲得することができ，本計画によって他の報酬を得ることもできる.任意の代替案は，本条の条項や条件，および委員会が適切であると考え，本計画の規定に抵触しない付加条項や条件を遵守しなければならない
5.2.協定を付与する。すべての代替案は、委員会によって決定されるべきであり、本計画の規定に抵触しない許可プロトコルによって証明されなければならない。すべての参加者たちに、オプションの条項と条件は同じである必要はない。本計画により選択権が付与され，受給者にその選択権を行使する義務を課すべきではない.本条により選択権が付与された任意の個人は，本計画により付与された1つ以上の選択権を同時に持つことができる
５．３．オプション価格。代替奨励に関連する以外に、本細則に基づいて付与された任意の購入株式項の下で1株当たり購入可能株式の購入権価格は、当該等購入株権が付与された当日の1株当たりの公平な市価を下回ってはならない。しかし、授与参加者が授与時に当社又は任意の付属会社のすべての種類の株式投票権の10%以上に相当する株式を有する奨励株式購入株については、1株当たりの株式購入権価格は、付与日の1株公平市価の110%を下回ってはならない。11.2節の規定により、会社の株主の承認を受けていない場合を除き、委員会は、(A)オプションを付与した後にオプションの1株当たりオプション価格を低下させてはならず、(B)1株当たりのオプション価格が1株の公平な市価を超えて現金、1株当たりオプション価格が低いオプション又は別の報酬(第10.3節で定義する支配権変更を除く)を超えた場合にオプションをキャンセルしてはならない。又は(C)株式上場に係る米国主要国証券取引所の規則及び規定により再定価とみなされるオプションに対して任意の他の行動をとる。
５．４．オプション条項。各株式購入の年期は委員会が全権適宜決定しなければならない；いかなる株式購入者は授出日から10(10)年の満了後に行使してはならない；ただ株式購入期限は授出日から5(5)年を超えてはならないが、株式を授与された参加者は授出時に当社或いは任意の付属会社のすべての種類の株式投票権の10%以上に相当する株を持っている。上記の規定にもかかわらず、委員会が別途決定しない限り、オプション(奨励株式オプションを除く)の期限の最終営業日において、(I)当該オプションの行使を禁止する法律が適用される場合、又は(Ii)会社の政策又は会社の証券発行に関連する“禁売期間”により、会社の従業員又は取締役が株式を売買できない可能性がある場合は、そのオプションの期間は、法律禁止終了後30(30)日延長されなければならない。販売禁止期間または販売禁止期間協定。
５．５．オプションの付与と実行可能性。オプションは、適用される授権協定の規定に従って付与され、行使可能でなければならない
5.6オプションの行使。(A)本計画により付与された既存の株式購入権は、参加者(又は参加者の許可された譲受人又は参加者の遺言執行人、遺産管理人、保護者又は法定代表者が、付与協定に規定されている範囲内)が、本計画に含まれる株式の全部又は一部について行使する方法であり、当社又はその指定代理人に行使通知を行い、購入する株式数を指定することである。行使通知は，委員会が随時規定するフォーマットと方式を採用し，委員会が随時規定している計画規定と一致する他の要求に適合しなければならない。
(B)入札契約が別途規定されていない限り、行使時に購入価格を全額支払わなければならず、(I)現金または現金等価物(保証小切手、銀行小切手または即時利用可能な資金送金を含む)、(Ii)以前に購入した株式を当時公平な市価で売却する(実際または査定された)、(Iii)委員会の同意を得て、公正な市価が総購入価格に等しい他の対価格を発行し、(Iv)委員会の同意を得て、他の方法で発行可能な株式を差し引くべきである
株式購入を行使する際には、(V)奨励協定によって指定された任意の他の方法(ブローカー当日販売を含む)、または(Vi)上記の任意の方法の任意の組み合わせであるが、法律の要件が適用される範囲では、参加者は、買収された株式の総額面(例えば、ある)以上の金額を現金で支払わなければならない。行使通知は、関連金とともに当社の主要営業事務所又は委員会が随時指示した他の事務所に送付し、委員会が随時指定した形式を採用し、計画条文と一致する他の規定を掲載しなければならない。いずれの場合も、本プロトコルにより付与されたいかなるオプションも、株式の一部の価格で行使することはできない
5.7.雇用/役員サービスを終了します。
(A)死亡または永久障害以外の場合。ライセンス契約が別途規定されていない限り、各既存の引受権は、参加者が定期的に当社、付属会社または合同会社に雇用されている場合、または当社、付属会社または連合会社にサービスを提供する場合にのみ行使することができ、または参加者の雇用または他のサービスの終了後3ヶ月以内(ただし、オプション期間の満了に遅くないが)行使することができ、その終了が当社(委員会によって決定されない理由を除く)または参加者によって任意の理由で終了することができる。参加者が何らかの理由で雇用関係を終了(委員会によって決定)された場合，参加者の雇用関係や他のサービスが終了した後，選択権を行使することはできない.参加者が会社または任意の子会社または付属会社に雇用されている限り、本5.7節の場合、参加者の雇用は終了とみなされてはならない。本第5.7節において、“雇用される”とは、連続して雇用されること(常勤又はアルバイト)を意味するが、会社又は子会社又は付属会社が承認する可能性のある期間及び目的の休暇は、雇用終了とみなされてはならない。上記の規定にもかかわらず、委員会は、委員会が指定した雇用終了後の期間内に株式購入を行使することを適宜許可することができ、行使すべき株式数を株式購入にカバーする全株式数に増加させることができる。いずれの場合も，オプションはオプション満期日以降は行使できない.
(B)死亡または永久障害。参加者が、当社または付属会社または共同事業会社に雇用されたときに、永久障害(規則22(E)(3)節に記載されているような)のために死亡または終了した場合、当該参加者または参加者の遺産または参加者の死亡によってそのオプションの権利を行使する者は、参加者の死亡または永久障害の日から12ヶ月以内(ただし、オプションの期限の満了に遅くないが)そのオプションを行使する権利が他の方法で生成されるか否かにかかわらず、そのオプションを行使する権利を行使する権利を有する。
(C)上記の規定にもかかわらず、委員会は、適用される奨励協定において、引受権の帰属及び行使に関する他の条項及び条件(規程422節を遵守するための奨励株式オプションに関する特定の条項を含む)を適宜指定することができ、この場合は、関連する奨励協定条項を基準とする
5.8。和解の形。委員会は、オプションを行使する際に発行される株式は、限定的な株式又は他の類似証券の形態で発行されなければならないと全権適宜規定することができる。
5.9.株式オプションを激励する。委員会は、当社または任意の付属会社の任意の従業員に奨励株式オプションを付与することができるが、規則422節の要求に適合しなければならない。株式が付与可能かどうかを決定する目的でのみ
この計画によると、この計画に基づいて付与されたインセンティブ株式オプションにより、発行可能な最大株式総数は6，200，000株となるが、11.2節の規定で調整しなければならない
6.株式付加価値権
６．１．与えられ帰属することです委員会は、委員会が全権的に適宜決定することができる条項及び条件に応じて、(A)本計画に従って付与された任意の購入権の全部又は一部と共に付与することができ、又は当該等の株式購入期間内の任意のその後の任意の時間に付与することができる。(B)本計画に従って付与された任意の奨励(株購入を除く)と共に付与されるか、又は当該奨励期間内の任意のその後の任意の時間に付与することができる；又は(C)いかなる株式購入又は他の奨励を考慮することなく、委員会の全権適宜整理された条項及び条件により付与することができる。株式付加価値権は適用奨励協定の規定に従って付与され、行使可能でなければならない。
6.2.条項と条件。株式付加価値権は、委員会が時々決定した、本計画の規定に抵触しない条項と条件を遵守しなければならない
(A)株式付加価値権を行使する際には、保有者は、(Ii)株式付加価値付与価格を超える(I)行使日毎の株式の公平市価(又は委員会が行使日前に指定された期間内に任意の時間に定められた当該公平市価を下回る額)を受け取る権利がある
(B)委員会は、株式付加価値権を行使する際に支払われる金を、全株式、現金または他の財産、または両者の任意の組み合わせとすることを一任しなければならない
(C)株式付加価値権の条項や条件は，受信者ごとに同じである必要はない
(D)委員会は、任意の株式付加価値権の行使について、適切と思われる他の条項および条件を適用することができる。株式付加価値権は、(I)授出日又は(適用する)授出日又は(適用する)株式購入に関する購入株権の授与日に相当し、1株当たりの授出価格は1株の株式の公平な時価を下回らない；及び(Ii)年期が10(10)年を超えない限り、代替奨励又は第11.2節で規定された調整に関連する購入株権に該当しない限り、株式購入権を交換し、又は株式購入権と併せて付与しなければならないが、規則第409 A節の規定の制限を受けなければならない。前文(Ii)項の規定があるにもかかわらず、株式付加価値権期限の最終営業日において、(X)株式付加価値権の行使が法律で禁止されている場合、又は(Y)会社政策の“販売禁止期間”又は当社の証券発行に関する“販売禁止期間”の合意により、当社の従業員又は取締役が株式を売買できない可能性がある場合は、その期間は、法律で禁止されている、販売禁止期間又は販売禁止期間が終了した後に30(30)日延長されなければならない。
(E)会社の株主の承認を受けず、第11.2節の規定に基づく以外は、委員会は、(I)付与日後に任意の株式付加権の付与価格を低下させてはならない。(Ii)1株当たりの付与価格が1株の公平な時価を超えて現金と引き換えに、1株当たり価格の低い株式付加権又は別の奨励(第10.3節で定義した支配権変更に関するものを除く)の場合は、任意の株式付加権を廃止する。または(Iii)株式付加価値権に対して任意の他の行動をとり、株式上場が存在する主要国証券取引所の規則および規定によれば、その行動は再定価とみなされる
7.限定株式および制限株式単位
７．１．助成金。制限株式および制限株式単位報酬は、単独で参加者に付与することができ、または本計画に従って付与される他の奨励(それぞれ“制限株式報酬”または“制限株式単位報酬”)に加えて、このような制限株式報酬および制限株式単位報酬は、業績奨励および他の稼いだ現金インセンティブ報酬の支払い形態としても付与されなければならない。委員会は、制限的な株式または制限株式単位を付与するための前提条件として、当社または任意の付属会社が任意の対価(サービスを除く)を受け取るか否かを決定する絶対的な情動権を有するが、法律が要求する可能性のある最低コストを遵守しなければならない。
7.2.協定を付与する。本計画に基づいて付与される任意の制限的株式報酬または制限株式単位報酬の条項は、委員会が決定し、本計画に抵触しない条項を含むべきである奨励協定に規定されなければならない。制限株式報酬および制限株式単位報酬の条項は、各参加者にとって同じである必要はない
7.3.制限株と制限株式単位所有者の権利。奨励協定には別の規定があるほか、制限株式奨励が付与された日から、奨励協定に署名した場合、参加者は、奨励協定に拘束されたすべての株式の自社株主となり、投票の権利及び当該株式についての割り当てを受ける権利を含む株主のすべての権利を有し、本節で別段の規定がない限り。制限株式単位賞を有する参加者は、奨励協定に明確に規定された権利のみを有するが、いずれの場合も、参加者はその賞に対して投票権を有する権利を有する権利はない。本計画にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の株式又は任意の他の財産、例えば配当又は入金が配当、配当等の権利又は他の制限が失効していない制限のある株式奨励又は制限株式単位の奨励がある場合は、当該等の制限された株式奨励又は制限株式単位の奨励と同じ帰属条項、制限及び没収リスクに規定されている制限を受けなければならず、委員会は、当該等の制限を受けて制限された任意の現金金額が利息を稼ぐべきか否か及びどの比率で利息を徴収すべきかを適宜決定する権利がある。
7.4ホーム期間。制限株式及び制限株式単位は、適用される奨励協定に規定された方法で付与されなければならない。
7.5。株を発行する。この計画により付与された任意の制限株式は、簿記登録又は1枚以上の株式の発行を含む取締役会が適切な方法で証明することができ、当該等の証明書は当社が保有しなければならない。いずれも当該等の証明書は参加者の名義で登録し，当該等の制限された株式に適用されることを示す適切な図を添付しなければならない。
7.6雇用/サービスの終了。
(A)死亡または障害を除く。帰属期間中に死亡又は永久障害以外の任意の理由(規則22(E)(3)節で述べたように)が雇用又はその他のサービスを終了した場合、制限株式及び制限株式単位は、委員会が本条第7節の前述の条文に基づいて没収された数の少ない制限株式又は制限株式単位又は無制限株式及び制限株式単位を適宜決定しない限り、没収される。
(B)死亡または永久障害。委員会は、規則22(E)(3)節で説明したように、参加者の死亡または永久障害のために雇用を終了するために、制限株式および制限株式単位を没収してはならないと決定した。委員会は、委員会によって選択された医師による健康診断を含む永久障害の医学的証拠の提供を要求することができる。報酬に規定されているどんな業績目標も達成されていない場合、このような株は引き続き没収されるだろう。
(C)上記規定にもかかわらず、委員会は、適用される付与協定において、帰属及び制限されていない株式及び制限された株式単位に関する他の条項及び条件を適宜指定することができ、この場合、これに関連する付与協定条項が適用される。
8.株式ベースのその他の奨励
８．１．助成金。その他の全部または一部は、株式または他の財産(繰延株式単位を含む)または株式または他の財産(“株式ベースの他の報酬”)を価値とする報酬または他の報酬を参照して、単独で参加者に付与することができ、または本計画に従って付与された他の報酬と共に参加者に付与することができる。他の株式ベースの報酬も、本計画に基づいて付与された他の報酬及び他の現金ベースの報酬の支払い形態として提供されなければならない。
8.2.協定を付与する。本計画に基づいて付与された他の株式ベースの報酬の条項は、委員会が決定し、本計画に抵触しない条項を含むべきであると奨励協定に規定されなければならない。このような賞の条項はすべての参加者にとって必ずしも同じではない。本節の規定にもかかわらず、他の株式ベースの報酬によってカバーされる株式の配当等価物は、そのような配当等価物に計上された他の株式ベースの報酬によってカバーされる株式と同じ制限および没収リスクを受けなければならない。株式ベースの他の奨励は、帰属期間中に委員会によって指定された帰属制限を受ける可能性がある。
8.3.帰属期間。他の株式ベースの奨励は、適用奨励協定の規定に従って付与され、行使することができる。委員会は、委員会が適切と認める条項及び条件に基づいて、授標協定に規定されている帰属制限及び他の任意の条件を適宜免除することができる。
８．４．支払います。奨励協定に別途規定があることを除いて、株式ベースの他の奨励は、委員会が株式、現金または他の財産、または両方の任意の組み合わせで適宜、委員会によって一任することができる。その他の株式ベースの奨励は、一度または分期に支払うことができ、または委員会によって制定されたプログラムに基づいて、規則第409 A節の要求に適合した上で繰延支払いを行うことができる
9.パフォーマンス賞
９．１．補助金；業績目標
(A)委員会が適宜決定した業績現金、業績株式又は業績単位形式の業績奨励は、本プロトコルに従って参加者に付与することができ、いかなる代価や法律が要求する可能性のある最低コストを支払うことなく、本計画によって付与された他の報酬に単独で付与することができる。各実行期間中に達成される業績目標は、委員会が最後に決定し、委員会が適宜決定した基準に基づいて決定することができる。演技賞は役員に授与してはならない.
(B)財務指標としての任意の業績目標は、米国公認会計原則(“GAAP”)、国際会計基準委員会によって確立された会計原則(“HASB原則”)に従って決定されてもよく、またはGAAPまたはIASB原則に従って含まれてもよく、排除されてもよい任意の項目を含むか、または排除するために決定時に調整されてもよい。当該等の業績目標は、当社の業績又は当社又は付属会社の付属会社、部門、業務分部又は業務部門の業績を純粋に参考にしたり、他社に対する業績に基づいたり、任意の業績指標に基づいて他社の業績に対する比較に基づいたりすることができる。委員会は、(A)再編、経営停止、非常項目その他の異常、しばしば発生または非日常的な費用または事件、(B)資産減記、(C)訴訟またはクレーム判決または和解、(D)買収または剥離、(E)会社構造または資本構造の再編または変更、(F)会社、子会社、部門と、を含む、委員会が適切に排除すべきと考えられる事件または事件の影響を排除することができる。(G)為替損益、(H)会社の会計年度の変動、(I)銀行融資又は債務証券の再融資又は買い戻し、(J)予算に組み込まれていない資本支出、(K)株式証券の発行又は買い戻し及びその他の流通株数の変動、(L)一部又は全部の転換可能証券を普通株に変換する, (M)任意の業務中断事象(N)米国公認会計原則による税収又は会計変化の累積影響、又は(O)報告結果の他の法律又は規制規則変化に影響を及ぼす影響。委員会はまた、その適宜決定された適切な額に基づいて、このような裁決に基づいて支払うべき金額を調整することができる。
9.2.協定を付与する。本計画に基づいて付与された任意の業績報酬の条項は、奨励協定(または適用されるような、委員会によって正式に採択された決議において)に規定されなければならず、この合意は、そのような報酬が配当等価物を有するべきかどうかを含む、委員会によって決定された本計画に抵触しない規定を含むべきである。業績賞の条項はすべての参加者たちに同じである必要はない。
9.3.条項と条件。どの業績期間中に達成されるべき業績基準及び業績周期の長さは、各業績賞を発行する際に委員会によって決定されなければならない。ボーナスの分配額は委員会によって最終的に決定される
9.4。支払います。第11条の規定、委員会の規定又は奨励協定に別途規定がある以外は、成績効果賞は関連業績期限が終了した後にのみ発行される。委員会は、株式、現金、または他の財産、または両方の任意の組み合わせの形態で作業パフォーマンス賞を支払うことを自ら決定することができる。業績奨励は、業績期間終了後に一括支払いまたは分期支払い、または委員会が決定した手順に基づいて、“規則”第409 a節の要求に基づいて支払いを延期することができる
10.規制条文の変更
10.1.いくつかの賞への影響です付与協定に別段の規定がない限り、委員会は、会社に支配権変更が発生した場合(第10.3節参照)：(I)支配権変更日の1株の公平な市価が1株当たりのオプション価格または株価付加権付与価格より低い場合は、制御権変更の日までに償還されていないオプションおよび株式付加価値権はキャンセルおよび終了されなければならない。(Ii)すべての業績奨励は、(X)業績目標の達成又は目標業績に基づいて(制御変更の日までに達成された業績期間の部分に比例して全額又は比例するとみなされる)、並びにいかなる制限又は
その他の制限は失効し、このような業績奨励は、直ちに決算又は分配されなければならない、又は(Y)業績目標の達成又は第10.2節に制約された目標業績(全額又は比例に基づいて制御権変更日までに完了した業績期間に応じて完了した部分)を制限株式又は限定株式単位報酬に変換しなければならない。
10.2.いくつかの賞の仮定または代替。(A)奨励協定には、支配権変更のような規定があるほか、後任会社がオプション、株式付加権、制限株式報酬、制限株式単位奨励、または株式ベースの他の奨励(または当社が最終親会社であり、継続奨励)を負担または代替し、参加者は、制御権変更後24ヶ月以内(または奨励協定に規定されている他の期間)に、当該相続人会社(または当社)またはその付属会社への雇用を終了する。奨励協定に規定されている場合(例えば、理由なく終了)：(I)雇用終了日までに行使されていないオプションおよび株式付加価値権は、直ちに付与され、完全に行使可能であり、その後24ヶ月(または奨励協定に規定されている期間)に行使することができる；(Ii)雇用終了日までに、行使されていない制限株式および制限株式単位の制限、制限およびその他の条件が失効する場合、制限株式および制限株式単位はすべての制限を受けない。(Iii)株式ベースの他の任意の奨励に適用される制限、制限及びその他の条件は失効し、当該等の他の株式ベースの奨励は、すべての制限、制限及び条件の制限を受けず、完全帰属及び元の付与に譲渡可能な全ての範囲となるべきである。本10.2節については、オプション、株式付加価値権、限定株式奨励, 支配権変更後に、制限株式単位報酬又は他の株式ベース報酬付与権利が、制御権変更直前に、オプション権、株式付加権、制限株式報酬、制限株式単位報酬又は他の株式ベースの奨励に規定された1株当たり株式購入又は取引で受信された対価(株式、現金又は他の証券又は財産)を構成するために、当該取引発効日に保有する1株当たりの支配権変更に対する株式保有者の対価(かつ、保有者が対価格の選択を提供された場合、流通株保有者のほとんどが選択した対価格タイプ)。しかしながら、支配権変更を構成する取引において徴収される対価が承継会社の普通株のみでない場合、委員会は、相続会社の同意の下で、株式所有者が制御権変更において受信した各株の対価に実質的に等しい株式所有者が管理権変更中に受信した各株の対価に実質的に等しい、承継会社の同意の下で、行使または帰属引受権、株式付加価値、制限株式単位報酬、または他の株式ベースの奨励金を規定することができる。公平な市価が実質的に等しいかどうかの決定は，委員会が一任適宜決定すべきであり，その決定は終局的で拘束力があるべきである。
(B)奨励契約が別途規定されていない限り、(I)相続人会社がオプション、株式付加価値権、制限株式報酬、制限株式単位報酬、または他の株式ベースの奨励(または会社が最終親会社であり、継続報酬を負担しない)、または(Ii)相続人会社の普通株未公開取引、または(I)相続人会社の普通株未公開取引の場合、制御権変更が発生する。(1)支配権変更当日に行使されていないオプション及び株式付加権は、負担又は置換(又は継続)されていない場合は、直ちに帰属して完全に行使可能でなければならない、(2)負担又は置換(又は継続)されていない制限株式及び制限株式単位に適用される制限、制限及びその他の条件は失効し、当該等の制限付き株式及び制限株式単位は、すべての制限、制限及び条件に制限されず、完全帰属となる、(3)任意の他の株式の制限、その他の制限及びその他の条件に適用される
基準報酬または任意の他の仮定または置換(または継続)されていない報酬は失効し、これらの他の株式ベースの報酬またはそのような他の報酬は、すべての制限、制限、および条件を受けず、完全な帰属および元の付与に譲渡可能なすべての範囲となるべきであり、(4)任意の表現に基づく報酬は、制御権変更が発生した日の目標金額がすべて稼いだとみなされるべきである
(C)委員会は、制御権が変更されると、行使されていない各オプション及び株式付加価値権は、参加者に通知されてから所定の日数内に終了し、及び/又は各参加者が当該オプション又は株式付加価値権によって制限された1株当たり、そのオプション及び/又は株式付加価値権に相当する1株当たりの行使価格制御権変更が発生する前に当該株式の公平市価の超過額を獲得することを適宜決定することができる。現金、1つ以上の持分または財産(取引中に支払われなければならない持分または財産(ある場合)を含む)または2つ以上の組み合わせで支払われなければならない金額は、委員会によって適宜決定される。
10.3。定義する
(A)“制御権変更”とは、(I)当社の所有権変更、(Ii)当社の実際の支配権変更、または(Iii)当社の大部分の資産所有権変更の場合に発生する事項を意味する。
(B)本第10.3節において、所有権の変更は、任意の人又は1人以上の者が、財務条例1.409 A-2(I)(5)(V)(B)で定義されるように)として株式所有権を取得した日に発生し、当該等の株式は、当該者又は団体が保有する株式とともに、当社株式の総公平時価又は総投票権の50%以上を占める。
(C)本第10.3節において、最近の買収日までの12ヶ月以内に買収されたすべての株式を考慮した場合、有効支配権が変化した日は、(I)1人以上がグループ(財務条例1.409 A-2(I)(5)(V)(B)で定義されるように)会社株の総投票権を有する30%以上の株式の所有権を取得することである。又は(Ii)いずれの12ヶ月の期間においても、取締役会の過半数のメンバーが取締役によって置換されているが、他の会社が大株主であることがない場合にのみ、これらの取締役の任命又は選挙は、任命又は選挙日までに当該取締役会の過半数のメンバーの承認を得ていない。
(D)本第10.3節において、相当部分の資産の所有権変更は、いずれか1人以上(例えば、財務条例1.409 A-2(I)(5)(V)(B)で定義される)を集団買収資産とする日であるが、会社に関連する個人又は団体が買収した資産の総公平市場総生産は、当該等買収又は買収直前の会社の全資産の総公平市場総生産の40%以上である。このような資産は，直近の購入日までの12カ月間に購入されたすべての資産を考慮する.
(E)本10.3節において、会社の清算又は解散は、会社の完全清算又は解散完了の日に発生する。
(F)は11.3(B)，(C)と(D)節の目的で制御変更が発生するか否かを確定することは客観的事実に基づくべきであり，規則第409 a節及びその公布された条例の要求に適合すべきである.
11.一般に適用される条文
11.1。本計画の改訂と終了。取締役会はいつでも適切と思われる方法で本計画を変更、修正、一時停止または終了することができるが、株式取引所にある米国主要国証券取引所の規則および条例を含む適用法律に規定された株主承認要求を遵守しなければならない。しかし、取締役会はいかなる方法でも本計画を修正してはならず、取引法第16 b-3条の規定に違反してはならない。さらに、会社の株主の承認を経ずに、取締役会は、法律の要求が適用される範囲内で当該計画を修正してはならず、(A)当該計画に基づいて報酬の対象となる株式数を増加させること(11.2節の調整を除く)、(B)その計画に応じて報酬を得ることができるタイプを拡大すること、(C)その計画に参加する資格のある人員種別を大幅に拡大すること、(D)第5.3節または第6.2(E)節を改正し、最低行使価格、最低付与価格、株主承認に関する要求を廃止するか、をさらに規定する。又は(E)第5.4節に規定する任意のオプションの最高許容期限又は第6.2(D)節に規定する株式付加価値権の最高許容期限を増加させる。当社の株主の承認を受けず、取締役会は、(第11.2節又は支配権変更に関連するものを除く)1株当たりの行使又は付与された価格が1株の公平な市価を超えた場合には、現金と交換するためにオプション又は株式付加権を廃止してはならない、又は株式取引の主要証券取引所の規則及び法規に基づいて再定価のオプション又は株式付加権とみなされる場合にはいかなる行動をとることもできない, オプションを低減する行権価格または株価付加権の付与価格を含むか、またはオプションまたは株式付加権と交換される別の報酬。さらに、参加者の同意なしに、本計画の任意の修正または終了は、以前に授与された任意の賞の下で任意の実質的な態様での参加者の権利を損なうことはできない。
11.2。調整します。任意の合併、再編、合併、資本再編、配当または分配(現金、株式または他の財産を問わず、従来の現金配当を除く)、株式分割、逆株式分割、分割または同様の取引、または株式またはその価値に影響を与える他の会社の構造変化が発生した場合、委員会が公平または適切な方法で計画および奨励にこのような調整および他の代替を行うべきであるとともに、計画に従って交付可能な証券総数、カテゴリおよび種類の調整、奨励株式オプションに基づいて発行される最大株式数、および、を含む会計および税務結果を考慮しなければならない。本計画に従って、報酬を返済していない証券の数、カテゴリ、種類、オプションまたは行使価格の総額、または任意の参加者(例えば、委員会が適切と考えるように、他の会社の株または他の会社の株式を購入する他の報酬を同様のオプションで代替することを含む)を付与する。しかし、どんな報酬も株式の数は常に整数でなければならない。
11.3.賞の譲渡可能性。以下の規定を除いて、遺言または相続法および分配法に加えて、任意の奨励および発行されていない株式または任意の適用された制限、履行または遅延期間が満了していない株式は、売却、譲渡、譲渡、質権または他の方法で担保されてはならず、このような報酬は、参加者または参加者の保護者または法定代理人によってのみ参加者が生きている間に行使することができるが、奨励協定が許可された場合、制限株式は、本計画に従って付与されたオプション(または任意の以前の計画に従って付与されたオプション)の行使価格を支払うために使用することができる。同じ数の株式が参加者に交付される限り、その株式は、そのように使用される制限株式と同じ制限を有し、同じ没収条項によって制限される。委員会が決定した範囲および条件の下で、参加者は、(各譲受人が“譲受人”であることを考慮することなく、報酬を譲渡または譲渡することができる：(I)参加者の配偶者、子供または孫(養子の子供または孫を含む)、両親、祖父母または兄弟姉妹、(Ii)参加者または(I)第1項に記載の者のうちの1人または複数の利益のための信託、(Iii)参加者または第(I)項に記載の者が唯一のパートナーである共同企業、有限責任会社または法団。会員または株主または(4)慈善寄付；しかしこの許可は譲受人が受けなければならない
本計画及び授標協定と譲渡授標に関連するすべての条項及び条件の規定を受けて、当社が満足できる協定に署名し、当該等の義務を証明しなければならない；そして更に当該参加者は本計画の条項及び条件制約を受け続けることを規定しなければならない。いかなるボーナスも第三者金融機関に譲渡してはならない.会社は，譲渡を許可された者や会社の譲渡代理と協力して，本節で許可された任意の譲渡を完了しなければならない.
11.4.雇用やサービスを中止する。委員会は、参加者が当社または任意の付属会社(取締役を含む)に雇用されなくなった日、または当社または任意の付属会社にサービスを提供した日および後に、当該授出協定によって付与された報酬が行使を継続するか否か、帰属または利益を継続するか否か、およびそのような報酬を行使、帰属または獲得するか否かを規定し、特定された条項、障害、自発的または非自発的に雇用またはサービスまたはその他の理由によって終了するか否かにかかわらず、これらの報酬を提供する。参加者の雇用やサービスを終了する日は委員会によって決定され、その決定は最終決定になるだろう。
11.5.延期する。委員会はどんな賠償金の支払いを延期できる手続きを作る権利を受けなければならない
11.6.配当等価物。本計画及び任意の奨励協定条文の規定の下で、委員会が決定したように、引受権又は株式付加価値権以外の奨励受給者は、奨励に含まれる株式数について現金、株式又は他の財産配当金(“配当等値”)に相当する金額を受け取る権利があり、委員会が適宜決定する。委員会は、配当等価物(例えば、ある)は、増発株式に再投資されたとみなされるか、または他の方法で再投資されたとみなされるべきであると規定することができる。上記の規定があるにもかかわらず、帰属条件の制限された奨励を受けて入金される配当等価物は、当該奨励入金と同じ帰属条件、制限及び没収リスクに制限されなければならない。
12.雑項目
１２．１．協定を付与する。各ライセンス契約は、(A)委員会によって承認された形態で会社によって正式に許可され、それを代表する上級職員が書面で署名されるか、または(B)委員会によって承認された形態で会社(またはその指定者)によって電子記録システムに記録される電子通知でなければならない。電子記録システムは、委員会が提供する可能性のある1つまたは複数の種類の報酬を追跡するための電子記録システムであり、それぞれの場合、委員会が要求する場合、授標協定は、受賞者が委員会の要求の形態および方法で署名されるか、または他の方法で署名されるべきである。委員会は当社の任意の上級職員が当社を代表して任意またはすべての入札協定に署名することを許可することができます。授標協定は、本計画の規定に基づいて制定された授賞の具体的な条項及び条件を列記する。
12.2.税金を源泉徴収する。当社は、本計画に従って参加者(またはその譲渡許可者)にすべての金または分配を支払う権利があり、(A)任意の報酬の付与、(B)オプションまたは株式付加価値権の行使、(C)株式または現金の交付、(D)報酬に関連する任意の制限失効、または(E)本計画によって発生した任意の他の事件によって支払いまたは控除が必要な任意の適用可能な連邦、州、および地方税を差し引く権利がある。会社または任意の子会社は、賃金または他の支払が参加者(または譲受人に許可される)の金額から法律に規定された源泉徴収税を源泉徴収する権利があるか、またはそのような源泉徴収税を参加者(または譲渡許可者)に支払うことを他の方法で要求する権利がある。参加者(又は譲渡を許可された者)が要求に応じて税金を納付できなかった場合は，会社又はその子会社は法律の許容範囲内である権利がある
参加者(または許可された譲受人)に支払われた任意のお金は、他の方法で支払われるか、または源泉徴収義務を履行するために必要な他の行動をとる。委員会は、以前に取得した株式(実際または認証により、その時の公平な時価で推定される)を提供するか、または報酬に関連する他の交付可能な株式(最高参加者(または許可された者)のための最低要求減税率または不利な会計結果またはコストをもたらさない他の料率)を保持するように会社に指示することによって、そのような税金を納付する義務を履行するために、参加者(または譲受人)のための選挙手続きを作成することを許可されなければならない
12.3.解任権を保留する。本計画または本計画下の任意の報酬は、任意の従業員、コンサルタントまたは取締役が当社または任意の付属会社に雇用され続ける権利を付与せず、また、当社または任意の付属会社がいつでも任意の理由でそのような従業員、コンサルタントまたは取締役(または計画下の将来の報酬から除外される)の雇用またはサービスを終了する可能性がある任意の権利に影響を与えない。雇用関係又はその他の関係が終了した場合には、当社は、付与された報酬の既存又は潜在利益の損失に責任を負わない。どの従業員、コンサルタント、または取締役も、本計画の下で任意の賞を受賞することを要求する権利はなく、本計画の下で従業員、コンサルタント、または取締役を統一的に扱う義務はない。
12.4.補欠賞。“計画”には他の規定があるにもかかわらず、代替賞の条項は“計画”に規定されている条項とは異なる可能性があり、委員会が適切であると認める限り、代替賞を付与する規定に完全または部分的に適合する。
12.5。報酬は回収されるかもしれない。本計画の下でのすべての奨励は当社が時々発効する回収政策を守らなければなりません。前述の一般性を制限することなく、会社が1人以上の従業員の詐欺、深刻な不注意、または故意の不正行為、および/または証券法違反の重大な行為によって、その財務業績の再記述を要求された場合、会社は、法律の要求または許可の全ての範囲内で、任意のボーナスを償還することを要求することができ、その金額は、財務業績に基づいて支払われる任意の低い金額を超える。参加者が、会社の財務業績の再説明をもたらす詐欺、深刻な不注意、または故意の不正行為に直接責任がある場合、または参加する場合、会社は、法律の要求または許容の最大レベルで、再説明を要求する会計年度に、参加者のすべての奨励的補償を付与することを要求することができる
12.6.会社との競争。
(A)参加者が当社の同意を得ずに、当社または任意の付属会社に雇用されている間、またはそのような雇用またはサービスの終了後に、入札禁止、入札または秘密を禁止する契約または合意に違反し、または他の方法で当社または任意の付属会社または関連会社の利益と衝突または不利な競争活動に従事し、これらの利益が委員会によって自己決定された場合、(I)委員会は、報酬のキャンセルが完了していない、既得または帰属していない、稼いでいるまたは稼いでいない部分、および(Ii)委員会を自己決定することができる。当社は、任意の金額または株式または他の報酬に関連する他の財産を支払った参加者または他の者に適宜要求することができ、任意の株式購入権または株式付加価値権を行使することによって得られた収益の全部または任意の部分を没収すること(課税されるか否かにかかわらず)、および奨励協定が指定された期間内に任意の他の報酬を帰属または支払うことによって達成される価値(課税されるか否かにかかわらず)を没収することを要求することができる。
(C)第12.6(A)条は、当社への任意の送金は、現金又は当社に正式に譲渡された株式又は以上の組み合わせで支払わなければならないと規定している。このように交付されたこれらの株式のいずれかは、各株式の価値が発行日(またはその日が決定できない場合、帰属日)に等しい株式の公平な市価とみなされるべきである。
(D)制御権変更後、本第12.6条の前述の規定は適用されない。
(E)奨励協定に別段の規定がない限り、本12.6節の場合、参加者が従業員の離職時に所有、管理、制御、他人に雇用され、または他の方法で他人が任意の活動に従事または協力するか、または従業員が従事または参加する会社の任意の業務または活動と競合を構成する場合、参加者は“競争活動に従事している”とみなされる。
12.7譲渡リストを停止します。本計画に基づいて交付されたすべての報酬は、委員会が米国証券取引委員会、当時株式が上場していた任意の証券取引所、および任意の適用された連邦または州証券法の規則、法規および他の要求に基づいて提案された譲渡停止令および他の制限を遵守しなければならない。委員会は、このような制限を適切に言及するために、任意のこのような証明書に1つまたは複数の図面を追加することができる。
12.8。支払いの性質。本計画に基づくすべての報酬は、当社または当社の任意の付属会社、部門または業務部門または付属会社に提供または提供されるサービスを奨励するためのものです。本計画下の報酬に基づいて達成される任意の収入又は収益は、参加者への特別報酬支払いを構成し、法律の適用可能な範囲内で、委員会又は適用子会社の取締役会又は取締役会が決定することができない限り、当社又は任意の子会社である任意の従業員福祉計画の補償を考慮してはならない。
12.9.他の計画です。この計画は、取締役会が他のまたは追加の補償手配を採択することを阻止するものではないが、株主の承認(例えば承認されなければならない)を必要とし、これらの手配は、一般的に適用されるか、または特定の場合にのみ適用されることができる。
12.10。部分的です。この計画の規定は分割可能とみなされなければならない。本計画の任意の条項が管轄権を有する裁判所によって、不法または他の方法で無効または部分的に実行できないと判断された場合、または法律または法規の変更のために、(A)管轄権のある裁判所がその合法的、有効および/または実行可能な範囲内で限定されているとみなされ、そのような制限は依然として完全に有効であり、(B)本計画の任意の他の条項またはその一部に影響を与えず、各項目は依然として完全に有効で有効でなければならない。本計画によって要求される任意の支払いまたは任意の他の利益を提供することが管轄権を有する裁判所または任意の政府規制機関によって不正または他の方法で無効または実行不可能であると認定された場合、または株式上場の任意の証券取引所の規則に従って許可されない場合、このような不法、無効、実行不可能または許可されない行為は、本計画に従って支払うか、または任意の他の支払いまたは利益を提供することを阻止すべきではなく、全額支払いまたは提供計画によって要求される任意の他の利益が不正であるか、または他の方法で無効または許可されない場合、その不法、無効または不許可は、計画による支払いまたは任意の他の支払いまたは利益の提供を阻止すべきではない。不正、無効、または許可に属さない範囲内で、本計画に従って、不正、無効または許可に属さない最高の支払いまたは利益を支払いまたは提供しなければならない
12.11.建築業です。本計画で使用されるように、“含む”および“含む”およびその変形は、制限条項とみなされるべきではなく、“制限されない”という語の後に続くものとみなされるべきである
12.12。計画の無資金状態。この計画は“資金なし支援”の奨励的補償計画を構成することを目的としている。当社がまだ参加者に支払われていないいかなる金額についても、本協定に記載されているいかなる内容にも、当該等の参加者に当社の一般債権者よりも大きな権利を与えてはならない。委員会は、当該計画に基づいて生成された義務を履行して、株式の交付または支払いの代わりに、または本合意項の下での報酬に関連する信託基金または他の手配の設立を一任することができるが、条件は、そのような信託基金または他の手配の存在が計画の無資金状態と一致することである。
12.13.治国理政。本計画とその計画に基づくすべての決定と取られたすべての行動は、“規則”または米国の法律の管轄を受けない範囲内で、ニューヨーク州の法律によって管轄され、法律衝突の原則に触れず、それに基づいて解釈されるべきである。
12.14.計画の発効日；計画は終了する。本計画は、正式に構成された当社の株主総会で議決する権利のある株式保有者が本計画を承認した日から発効します。上記の条件が満たされていなければ，本プランは無効で無効となり，この場合，本計画には前述のいずれかの規定があるにもかかわらず，各裁決は無効で無効であるべきである.奨励は、本計画の発効日10周年当日またはそれまでに随時付与することができ、この計画はその日に満了するが、本計画によると当時完成していない奨励は除外することができる。しかし、いずれの場合も、株式購入奨励権は、(I)取締役会が計画日または(Ii)本節第1文に規定する計画発効日(より早い者を基準とする)の後10(10)年後に付与されてはならない。このような未解決の判決は、それらが行使されたり終了したり、満期になるまで有効になるだろう
十二時十五分です。外国人従業員。奨励は、外国市民または米国国外で就業またはサービスを提供する参加者に付与することができ、またはその両方を兼ねており、その条項および条件は、米国でサービスを提供する従業員に適用される報酬条項および条件とは異なり、委員会は、これらの条項および条件が、現地の法律または税収政策の違いを認めるために必要または適切であると考えている。委員会はまた、企業が自国以外で任務を遂行している従業員の税収均衡化における義務を最大限に減らすために、奨励の行使または付与に条件を加えることができる。
12.16。“規則”第409 A条を遵守する。本計画は，本仕様第409 a節に適合するように遵守して管理し，その意図に沿った解釈と解釈を行うことを目的としている.裁決またはその支払い、決済または延期が“規則”第409 a条の制約を受けている場合、委員会が別の決定がない限り、付与、支払い、決済または延期の方法は、これに関連する条例または他の指導意見を含む“規則”第409 a条の規定に適合しなければならない。本計画のいずれかは、授標またはその支払い、決済または延期を招く可能性があり、“規則”第409 a節の規定に適合しない場合は、“規則”第409 a節の規定及び他の指導意見に適合するように直ちに修正しなければならず、この条項は遡及に基づいて行うことができる。本計画下の任意の報酬が繰延補償とみなされる場合には、規則第409 a条の制限を受け、規則第409 a条に要求される範囲内で、参加者が指定日後6ヶ月前に“離職”(規則第409 a条に定義されているように)によって指定従業員にそのような報酬を支払うことはできない(規則第409 a条に制約されたすべての配置について会社が定めた統一政策に基づいて決定されてはならない)
従業員の離職(又は早い場合は、指定従業員の死亡)及びこの遅延期間中に支払われるべき任意の金は、指定従業員が退職した後の第6ヶ月に1日加算されなければならない(又は早い場合は、指定従業員が死亡した後に行政的に可能な場合にはできるだけ早く)累積して支払わなければならない。
12.17。登録権がない；現金決済権がない。当社は、(A)いかなる報酬の要約又は発行を任意の政府機関又は組織(米国証券取引委員会を含むがこれらに限定されないが含む)に登録する義務はなく、(B)任意の奨励を行使することにより発行された株式、又は(C)いかなる報酬の行使により発行されたいかなる株式も、当社が実際に前述のいずれかの報酬の登録を承諾しているか否かにかかわらず、いかなる報酬も発行する義務はない。特に、(X)任意の報酬の任意の要約または発行、(Y)報酬の行使によって発行可能な株式、または(Z)任意の奨励の行使によって発行された任意の株式の販売が、いかなる政府機関または組織(米国証券取引委員会を含むが、これらに限定されない)に登録されていない場合、当社は、いずれの場合も、本計画の場合の責任を現金で弁済する必要はない(ある場合)。
12.18。データのプライバシー。奨励を受ける条件として，参加者は，本部分で述べた個人データの収集，使用，移転に明確かつ曖昧に同意せず，適用すれば，会社とその子会社が参加者参加計画を実施，管理，管理することを唯一の目的とする.参加者は、当社およびその付属会社が、参加者の名前、家庭住所および電話番号、生年月日、社会保険番号または他の識別番号、賃金、国籍、職名、当社または任意の付属会社で所有している任意の株式または取締役職、すべての報酬の詳細、または参加者を受益者として付与、キャンセル、行使、既得、付与、または行使されていない任意の株式の権利(“資料”)を含む参加者の特定の個人資料を保有していることを理解する。参加者は、参加者が計画に参加することを実施し、管理し、管理するために、当社およびその付属会社は、必要に応じて互いの間でデータを転送することができ、当社およびその付属会社は、それぞれ、当社の実施、管理および管理計画を支援する任意の第三者にデータを転送することができることをさらに理解する。参加者は、これらの受信者が参加者のいる国または他の場所に位置する可能性があり、受信者がいる国のデータプライバシー法および保護措置が参加者のいる国とは異なる可能性があることを理解する。参加者は、彼または彼女がその現地人的資源代表と連絡することによって、任意の潜在的データ受信者の名前および住所を記載したリストを提供することを要求することができることを理解した。参加者, これらの受信者が、任意の株式を格納することが可能な仲介人または他の第三者への必要な移転を選択することを含む、参加者が計画に参加する場合を実施、管理、管理するために、これらの受信者が電子的または他の形態でデータを受信、所有、使用、保持、および転送することを許可することによって、計画に参加することができる。参加者は，参加者が計画に参加するのに要した時間内にのみ，データを保存することを理解している.参加者は、彼または彼女が、データの記憶および処理に関する補足情報の提供を要求し、データの任意の必要な修正を要求するか、または任意の場合に書面同意を無料で拒否または撤回することができることを理解し、方法は、その地域人的資源代表に連絡することである。参加者たちは同意を拒否したり撤回したりすることが参加者の計画に参加する能力に影響を及ぼす可能性があるということを知っている。同意拒否または同意撤回の結果に関するより多くの情報は、参加者の理解は、彼または彼女がその現地の人的資源代表に連絡することができることである。
12.19。弁償します。法律の適用が許容される範囲内で、委員会または取締役会の各メンバーおよび委員会が本計画に従って付与された任意の権力を有する者は、会社の賠償を受け、会社のいかなる損失、コスト、責任または支出の損害を受けないようにしなければならず、その損失、コスト、責任または費用は、会社のいかなる損失、コスト、責任または支出によって課せられるか、または合理的に発生する可能性がある
彼または彼女がその一方である可能性のある任意のクレーム、訴訟、訴訟または訴訟に関連しているか、または彼または彼女が本計画に従って行動したか、または行動できなかったために巻き込まれる可能性のある任意のクレーム、訴訟、訴訟または法的手続き、ならびに彼または彼女に対するそのような訴訟、訴訟または訴訟の判決を満たすために支払われた任意のまたはすべてのお金、彼または彼女が会社に機会を与え、自費で彼または彼女自身が処理および弁護を約束する前に、そのようなクレーム、訴訟、訴訟または訴訟を処理することを約束したことを前提とする。上記の弁済権利は、当該者が当社の登録証明書又は附例、法律又はその他の事項に基づいて享受する権利を有する任意の他の弁済権利、又は当社が彼らを補償する権利を有するか、又は彼らに無害ないかなる権力を有するかを排除しない。
12.20。タイトル。本計画中の見出しは参考を容易にするためだけであり，本計画に含まれる条項の実質的な内容や解釈を縮小，制限，影響するつもりはない.