アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

(第1号修正案)

エージェント は第14(A)節より宣言する

1934年証券取引法

登録者が提出する

登録者以外の第三者から提出する

対応するボックスを選択します：

初歩委託書

☐	秘密は，委員会のみが使用する(ルール 14 a-6(E)(2)許可)

☐

最終依頼書

☐

権威付加材料

☐	第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める

ビルドエネルギー転換買収会社

(その定款に示された登録者名)

(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：

何の費用もかかりません

☐	以前予備材料と一緒に支払った費用です

☐	取引法規則 14 a-6(I)(1)と0-11に要求される25(B)項に要求される証拠物における表から費用を計算する

ビルドエネルギー転換買収会社

マディソン通り595番地29階

ニューヨーク、NY 10022

特別会議の通知

TO BE HELD ON , 2022

Beard Energy Transfer Acquisition Corp.の株主へ：

私たちはあなたを特別会議に招待します(特別会議Beard Energy(The Beard Energy)株主 移行買収会社(The Beard Energy Acquisition Corp.)会社,” “私たちは,” “アメリカです。” or “我々の？)は、デラウェア州のある会社が、米国東部時間2022年9月9日に開催される。特別会議はインターネットで開催され，サイトはhttps：//www.cstproxy.com/beardacq/2022である.特別会議で、株主は以下の提案を審議し、採決する

1.

会社の改訂と再登録された会社証明書(私たちのbr})を修正して再記述します憲章？)(I)で当社が業務合併を完了しなければならない日を延長する(延拓？)会社の初公募(以下定義)が終了してから18ヶ月から24ヶ月(または21ヶ月から27ヶ月、会社が延期選択権の行使を選択した場合(以下、定義)初公募株このように延長された日は延期日？)，および(Ii)Beard Energy Transform買収スポンサーLLC(The Beard Energy Transform Acquisition LLC)の修正スポンサー？スポンサー？)、またはその関連会社または指定者は、IPOに関連する信託口座(当該口座、すなわち信頼brアカウント延期選択権の行使については，2，300，250ドルから(A)2，300，250ドルおよび(B)当時発行されていた公衆株式およびOpCo Aクラス単位(当社保有者を除く)0.10ドルの両者のうち小さい者 が本提案および運営資金改訂提案(以下，およびこの修正を参照)の償還後に残ったものに延長した拡張オプション調整？と、このような提案は延期 改訂提案” or “アドバイス1”).

2.

信託口座からの利息の解放、会社の運営資本費用の支払い、および私たちの定款のいくつかの他の非実質的な変更を可能にするために、私たちの定款を修正して再確認しますサーフボード？)適切だと思います(？)運営資金修正案？とこのような提案は運営資金修正案” or “第二号提案”).

3.

2021年11月23日の“投資管理信託協定”(“投資管理信託協定”の改正と再確認信託協定(？)当社と大陸株式譲渡及び信託会社との間で、(I)延期を反映し、(Ii)延期オプション調整を反映し、(Iii)信託口座からbr}利息を免除することを許可し、当該等の利息が改訂日後に計算される限り、当社の運営資金支出を支払うこと、及び(Iv)信託協定に対して取締役会が適切であると考えられる他の非実質的な 変動を行う(信託修正案延期や運転資金修正案とともに修正？とこのようなアドバイス、 信託改訂提案” or “アドバイス3延期修正案と運営資金修正案とともに、建議書”).

4.

必要に応じて、提案を承認するのに十分な投票数がない場合、または修正案を完成させるために追加時間が必要と判断された場合には、依頼書のさらなる募集および投票を許可するために、特別会議を1つまたは複数の遅い日付に延期する提案を承認する休会提案” or “第4号提案？)提案が十分な票を得られなかったり、提案の承認に関連した場合にのみ、特別会議で休会提案を提出する

すべての提案は他の提案の承認を条件としている。延期修正案提案、運営資金修正案提案、信託改正案提案および休会提案(必要があれば)の目的は、添付の依頼書においてより全面的に説明される。この特別会議は仮想会議になるだろう。以下のようにオンラインで特別会議に出席し、参加することができます

https：//www.cstproxy.com/beardacq/2022にアクセスします。参照してください特別会議に関する質疑応答-私はどのように特別会議に出席して、私は質問してもいいですか？？もっと情報を知ります

取締役会は延期修正案提案、運営資金修正案提案、信託修正案提案および休会提案に賛成票を投じることを一致して提案した

延期修正案の提案の目的は、会社と1つ以上の事業(A)に関する合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を完了させるのに十分な時間を有することである業務合併？)私たちの定款は現在、会社が2023年5月29日まで(または会社が延期選択権を行使することを選択した場合、2023年8月29日までに)その初期業務組合が完了していない場合、会社は信託口座を清算しなければならないと規定している。取締役会は現在、2023年5月29日までに予備業務統合を完了するのに十分な時間がないとしている。そのため、当社取締役会は、当初の業務統合を改善できるように延期が必要であると考えている。そこで、当社取締役会は、当社が業務合併を完了しなければならない締め切りを延長日に延長して、株主が期待投資に参加する機会を与え、株主の最適な利益に合致するようにすることを決定しました。特別会議の前に初歩的な業務合併について最終合意に達したら、プレスリリースを発表し、最新のForm 8-K報告書をアメリカ証券取引委員会に提出しますアメリカ証券取引委員会？)提案された業務統合を発表します。また、定款及び信託協定の条項によれば、18ヶ月以内に(または提案が承認された場合、24ヶ月)に初期業務統合を完了できない可能性があると予想される場合、業務統合の完了期限をさらに3ヶ月延長する義務はありません(“br})オプションを拡張する(合計21ヶ月(提案が承認された場合、27ヶ月)、予備業務統合を完了する)。延期改訂提案及び信託改訂提案は、吾等が、保険者又はその連属会社又は指定者が延期オプションの行使により信託口座に入金しなければならない金額を2，300，250ドルから(A)2，300，250ドル及び(B)当時発行されていなかった公開br株及びOpCo A類単位(当社が保有している単位を除く)0.10ドルに修正することを許可し、改正延期提案及び運営資金改訂提案に関する償還後に残る

運営資金改訂提案および信託改訂提案の目的は、潜在的な業務合併目標の決定および業務合併完了に関連する運営資金支出を支援するために、会社の利用可能な資金額を増加させることである。当社はすでに巨額の運営資金支出を発生しており、潜在的な目標業務の評価、潜在的な目標業務の業務遂行調査、往復オフィス、潜在的目標業務またはその代表または所有者の工場または同様の場所、会社の文書および潜在的目標業務を検討するための重要な合意、および業務合併および他社目的の構築、交渉および完成を含む魅力的な業務合併目標を探すことに関連するbr支出を継続して発生する可能性がある。運営資金の不足は、魅力的な初期業務統合目標の決定や業務統合の完了を阻害する可能性がある。したがって、取締役会は、会社が十分な運営資金を維持していることを確保し、魅力的な業務統合目標を決定し、初期業務統合 を完成させるために、運営資金修正案及び信託修正案を実施することが望ましいと考えている。運営資金修正案と信託修正案が実施されれば、運営資金は信託口座資金で稼いだ利息から会社に分配することができる。このような金額は、そのような株主が将来償還または会社清算を防ぐために、私たちの公衆株主に支払われるいかなる資金も計上しないだろう。もし会社にこのような清算が発生した場合、会社の運営資金(あれば), 会社またはその運営子会社ビルドエネルギー転換買収持株有限責任会社(Beard Energy Transform Acquisition Holdings LLC)の余剰税金の支払いに使用されるOPCO”)(期限が切れる可能性のある消費税を含む)、当社の運営資金支出、当社の清算費用。運営資金改訂提案及び信託改訂提案も、当社の定款及び信託協定のいくつかの非実質的な変更を許可する

休会提案の目的は、会社が特別会議を1つ以上の遅い日に延期することを可能にすることであり、十分な投票数で提案を承認することなく代表のさらなる募集および投票を可能にするために追加時間が必要であると判断した場合、または修正を完了するために追加時間が必要であると判断した場合である

会社はA類普通株の65%の賛成票を発行して、1株当たり0.0001ドルの価値がありますクラス普通株？それとも？株式を公開発行するV類普通株と、1株当たり0.0001ドル (？)クラスV普通株そして公共株式とともに普通株各提案を承認するためには、1つのカテゴリとして一緒に投票する必要がある。 各提案の承認は、修正案を実施するための条件である

“延期改正案”と“運営資金改正案”の提案について、公衆株式保有者(1人1名)公共株主？)であるが，我々保証人である所持者(以下のように定義する)，上級管理者，役員(総称して以下のように呼ぶ)スポンサー団体)は、承認前の2営業日に信託口座に入金された総金額に相当する現金1株当たりの全公開株式を償還することができ、以前に当社に納税されていなかった利息を当時発行していた公開株とOpCoのA類単位(当社が保有している株式を含まない)で割った数(a )を含むことができる選挙を償還する)は、これらの公共株主が提案に投票するか否かにかかわらず。償還選挙の締め切りは2022年東部時間午後5：00、つまり特別会議予定投票の2営業日(償還締切日”).

もし私たちの公衆株主の償還選挙(任意の選挙が逆転したことを考慮して、以下のように定義する)が、私たちの有形資産純資産額が$を下回った場合、私たちの取締役会は、これらの提案を放棄することを選択することができ、30%(30%)未満であれば、このような状況が発生する合計しきい値は100%を償還しない)は、通過後も発行されていない、本明細書の日付までの発行された公開株式を提案する

償還締め切りの後、償還選挙を行う公共株主は、その償還選挙を撤回することができるとともに、以前に償還選挙に提出された公開株の全部または一部を撤回することができる(償還選挙)選挙が逆転する？)償還選挙の最終期限までに，選挙逆転を意図していることを示したい公共株主は，本依頼書添付ファイルAに添付されている逆転承諾表にこのような意図(？)を表明すべきである引受承諾表？)は，償還締め切りまでに提出しなければならない.参照してください“提案”：脱退手続きを償還する.”

当社は、公衆株主(I)に、そのフラッシング承諾表上でフラッシングを選択しようとしていることを示すことを要求し、(Ii)それぞれの場合、当該等のbr}株主を下回らない公衆株式のパーセンテージ(%)を選択的にフラッシングすることを要求する最低償還不可能率？)償還選挙と選挙が逆転すれば、公衆株主はbrの機会を利用して選挙逆転を行っているようだが、その公衆株式を下回る最低非償還率については、取締役会は提案を放棄することを決定する可能性がある。いずれの場合も、私たちの公開株の償還選択(任意の選挙逆転を考慮した後)が、私たちのA種類の普通株が細価格株になった場合、会社は改正された1934年の証券取引法規則3 a 51-1で定義されたbr}であるので、改訂を継続しないだろう取引所 行くぞ？)提案が承認された後

休会提案の承認には、特別会議で自ら(仮想を含む)代表の株主または委託代表が投じた多数の賛成票が必要となる

当社の取締役会は、当社の株主が特別総会とその任意の継続会で通知を受けて投票する権利があることを決定するために、営業締め切りを2022年 としています。この日に当社の普通株式記録を持つ所有者 のみが特別大会またはその任意の更新会でポイントを発行する権利がある。特別会議で投票する権利のある登録株主の完全リストは、特別会議開催前10日以内に会社の担当者に提供されます

特別会議と密接に関連する実行オフィスは、株主が任意の目的で正常営業時間内に検査するために提供される

延期修正案提案と運営資金修正案提案については，公衆株主(我々のスポンサーグループメンバーを除く)は，これらの公衆株主が提案に投票するか否かにかかわらず償還選挙を行うことができる.必要な株主投票の承認を得ることを提案した場合、償還選挙を行わない場合、または償還選挙を行うが選挙が逆転したこのような公開株式の保有者は、企業合併を完了しながらその公開株を償還する機会を保留するが、改正された我々の定款に規定されているいかなる制限も受ける。また、会社のbrが延長日までに業務合併が完了していない場合、償還選択や償還選択は行われていないが選挙逆転を行った公衆株主は、その公開株を現金に償還する権利がある

当社は、特別会議開催時に、公衆株式が信託口座から保有できる現金償還の1株当たり価格は約$と推定している。ニューヨーク証券取引所(The New York Stock Exchange)A類普通株の終値ニュー交所N)，2022年，特別会議の記録日は $である.したがって、市場価格が特別会議日まで変わらない場合、償還権の行使は、公開市場で公開株を売却した場合よりも公衆株主が獲得した1株当たりの収益が約brドル高くなる。当社は、1株当たりの市価が上記償還価格よりも高くても、その株主がその株式の売却を希望する場合には、その証券に十分な流動資金がない可能性があるため、公開市場でその公開株式を売却することができることを公衆株主に保証することはできない

休会提案が採択された場合、当社取締役会は、代表委任代表をさらに募集するために、特別会議を1つまたは複数のより後の日付(必要または適切な場合)に延期することができる。提案が十分な票数を獲得したり、提案の承認に関連した場合にのみ、休会提案は私たちの株主に提出されます。株主が休会提案を承認したにもかかわらず、議長は休会の権利を保留します

いかなる提案も承認されていない場合、又は放棄された場合、当社は2023年5月29日(又は当社が延期選択権を行使することを選択した場合は、2023年8月29日)までに予備業務合併を完了することができず、当社のIPO募集説明書が期待するように、当社の定款に基づいて、(I)清算目的を除くすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲内でその後10営業日を超えないで、公開発売された株式及びOpCoのA類単位(当社が保有している株式を除く)を1株当たり価格で償還する。現金で支払うことは、当時信託口座に保管されていた総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息、会社またはOpCoの税金を支払うためのbr}(支払会社およびOpCoの税金を差し引くために必要な金額、および解散費用を支払うための100，000ドルまでの利息)、当時発行されていた公衆株式とOpCoのAクラス単位数(会社が保有している数を除く)で除算され、法律によれば、償還は、公衆株主の株主としての権利(さらに清算割当を得る権利を含む)を完全に削除する。及び(Iii)上記償還後、当社の残りの株主及び当社取締役会の承認を得た場合には、合理的可能な範囲内で速やかに解散及び清算するが、デラウェア州法律に基づいて債権者の債権について規定する義務及びその他の適用法律の要求を遵守しなければならない。我々の引受権証にはIPOで販売されている単位(The IPO)に含まれる引受権証を含む償還権や清算分配はないだろう株式証を公開する？)， は会社が倒産した場合には一文の価値もない

初公開前に保証人が最初に買収したOpCo Bクラス単位(あるいはこのようなBクラス単位が変換するOpCo Aクラス単位)の所有者と，それに応じた数の我々Vクラス普通株の株式(総称してVクラス普通株と呼ぶ)方正株？)これらの株式に関するいかなる清算分配にも参加する権利はない。また、グレゴリー·A·ビルドが購入したA類普通株1，250株およびOpCo A類普通株1，250株(および対応する数のV類普通株)がIPOに関連する任意の株式を含むV類普通株は何もない保証人株)このような株式に関するいかなる清算分配にも参加する権利がある

OpCoの該当Aクラス単位(当社が持っている単位を除く)は可能である.しかし、私たちが割り当てられた18ヶ月(または21ヶ月、会社が選択権の行使延期を選択した)期間内に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、私たちの保険者グループのメンバーは、その保有する任意の公開株および保険者株(私たちのV種類の普通株を含まない)の割り当てを信託口座 から清算する権利があるだろう。信託口座は 会社の引受権証に割り当てられず、初期業務合併が完了していない場合、株式承認証は一文の価値もない

あなたは現在業務統合に投票することを要求されないだろう。修正案が実施され、延期修正案提案や運営資金修正案提案に関連する公開株を償還することを選択していない場合、またはあなたは公開株を償還することを選択していませんが、償還選挙を撤回します。企業合併が公衆株主に提出された場合、当該企業合併に対する投票権(企業合併を審議する会議の記録日がbrの株主であることを前提とする)を保持し、企業合併が承認され、完了した場合、または会社が延長日前に企業合併が完了していない場合には、当時保有していた公衆株式を信託口座の一部として比例して償還する権利がある

すべての関連要因をよく考慮した後、当社取締役会は、延期修正案提案、運営資金修正案提案、信託修正案提案、および(提出するような)延期修正案提案を投票または指示し、延期修正案提案、運営資金改訂提案、信託修正提案、および延期修正提案を投票または指示することを提案した

延期修正案提案，運営資金改正案提案，信託改正案提案と休会提案および特別会議に関する詳細な情報が含まれている依頼書を同封した。特別会議に参加する予定かどうかにかかわらず、当社は本資料をよく読んで投票することを促します

, 2022		取締役会の命令によると
		グレゴリー·A·ビルド会長兼CEO

あなたたちの投票は重要です。登録されている株主であれば、できるだけ早く署名し、日付を明記して依頼書を返却して、株式が特別会議で代表されることを確実にしてください。あなたが記録された株主なら、特別会議で仮想的に投票することもできます。あなたの株がブローカーや銀行の口座に持っている場合は、マネージャーや銀行がどのように投票するかを指示しなければなりません。またはブローカーまたは銀行から依頼書を得ることで特別会議で仮想投票を行うことができます。あなたが投票できなかったか、またはあなたの仲介人や銀行がどのように投票するかを指示することは、反対提案の投票と同じ効果があり、棄権は反対提案を投票するのと同じ効果があるだろう。棄権は有効法定人数が確定したかどうかを決定する際に計算されるが， は休会提案の結果に影響を与えない

2022年に開催される株主特別総会の代理材料供給に関する重要な通知：本会議通知と添付されている代理声明は、以下のサイトで閲覧できます： https：//www.cstproxy.com/beardacq/2022

あなたの償還権を行使するためには、(1)単位を介して公衆株を保有している場合、公衆株の償還権を行使する前に、あなたの単位を基礎公衆株と公開株式証に分けることを選択しなければなりません。(2)大陸株 譲渡信託会社(The Continental Stock Transfer&Trust Company)に書面申請を提出しなければなりません転移剤？)2022年東部時間午後5：00、つまり特別会議の投票予定の2営業日前まで、合法的なものを含めて現金で公開株を償還します

(3)あなたのA類普通株を譲渡エージェントに実物方式または電子的に交付するか、または信託会社のS信託引き出しシステムを用いてA類普通株を譲渡エージェントに電子的に交付し、いずれの場合も、添付の依頼書に記載されている手順および締め切りに従って行わなければならない。任意のbr公開株式の償還に関連して，米国が保有する対応する数のOPCO Aクラス単位も償還される.Street Nameの株式を持っている場合は、あなたの銀行またはブローカーの顧客マネージャーに、あなたの口座から株式brを抽出して償還権を行使するように指示する必要があります

あなたの公開株式を選択撤回するためには、2022年東部時間午後5：00以降、すなわち特別会議の投票予定の2営業日前の日に、譲渡エージェントに書面請求を提出し、撤回を要求した株式の法定名、電話番号、住所、および撤回を要求した株式の数またはパーセント を含むあなたの公開株式の選択の撤回を要求しなければならない。Street Nameの株式を持っている場合は、銀行またはブローカーの口座担当者に譲渡エージェントに償還選択の撤回を要求するように指示する必要があります

依頼書日付

ビルドエネルギー転換買収会社

マディソン通り595番地29階

ニューヨーク、NY、10022

株主特別総会依頼書

TO BE HELD ON , 2022

株主特別会議(株主総会)特別会議Beard Energy Transform Acquisition Corp.(The )の会社,” “私たちは,” “アメリカです。” or “我々のé)は，デラウェア州の会社で，米国東部時間2022年に開催される。特別会議はインターネットで開催され，サイトはhttps：//www.cstproxy.com/beardacq/2022である.この依頼書の日付は2022年であり，2022年頃に郵送または他の方式で我々の株主に交付される予定である.特別会議で、株主は以下の提案を審議し、採決する

1.

会社の改訂と再登録された会社証明書(私たちのbr})を修正して再記述します憲章？)会社が業務合併を完了しなければならない日を延長します(？)延拓？)18ヶ月から24ヶ月(または21ヶ月から27ヶ月、会社が延期選択権を行使することを選択した場合(以下参照))、自社初公募株式(以下定義)は開始計算を終了します初公募株このように延長された日は延期日？)，および(Ii)このような金額を修正し， Beard Energy TransformスポンサーLLCを買収する(スポンサー？スポンサー？)、またはその関連会社または指定者は、IPOに関連する信託口座(当該口座、すなわち信頼brアカウント-)延期選択権の行使は、2，300，250ドルから(A)2，300，250ドルおよび(B)0.10ドル(当時発行されていた公衆株式およびOpCoのAクラス単位(当社が保有する単位を除く)のうち小さい者)に延長され、本提案および運営資金改訂提案(以下のように定義される)と償還された後に残る拡張オプション調整？と， という提案，延期改訂提案” or “アドバイス1”).

2.

信託口座からの利息の解放、会社の運営資本費用の支払い、および私たちの定款のいくつかの他の非実質的な変更を可能にするために、私たちの定款を修正して再確認しますサーフボード？)適切だと思います(？)運営資金修正案？とこのような提案は運営資金修正案” or “第二号提案”).

3.

2021年11月23日の“投資管理信託協定”(“投資管理信託協定”の改正と再確認信託協定(？)当社と大陸株式譲渡及び信託会社との間で、(I)延期を反映し、(Ii)延期オプション調整を反映し、(Iii)信託口座からbr}利息を免除することを許可し、当該等の利息が改訂日後に計算される限り、当社の運営資金支出を支払うこと、及び(Iv)信託協定に対して取締役会が適切であると考えられる他の非実質的な 変動を行う(信託修正案延期や運転資金修正案とともに修正？とこのようなアドバイス、 信託改訂提案” or “アドバイス3延期修正案と運営資金修正案とともに、建議書”).

4.

必要に応じて、提案を承認するのに十分な投票数がない場合、または修正案を完成させるために追加時間が必要と判断された場合には、依頼書のさらなる募集および投票を許可するために、特別会議を1つまたは複数の遅い日付に延期する提案を承認する休会提案” or “第4号提案？)提案が十分な票を得られなかったり、提案の承認に関連した場合にのみ、特別会議で休会提案を提出する

すべての提案は他の提案の承認を条件としている。延期修正案提案、運営資金修正案提案、信託修正案提案、休会提案(必要があれば)の目的はここでより全面的に説明される。この特別会議は仮想会議になるだろう。あなたはbrにアクセスしてオンラインで出席して特別会議に参加することができます

https：//www.cstproxy.com/beardacq/2022。参照してください特別会議に関する質疑応答-私はどのように特別会議に出席して、私は質問してもいいですか？？もっと情報を知ります

延期修正案の提案の目的は、会社および1つまたは複数の事業(A)に関する合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を完了するのに十分な時間を会社に提供することである業務合併？)私たちの定款は現在、会社が2023年5月29日(または2023年8月29日、会社が延期選択権の行使を選択する)までにその初期業務組合を完成させていない場合は、信託口座を清算しなければならないと規定している。取締役会 は現在、2023年5月29日までに予備業務統合を完了するのに十分な時間がないと考えている。したがって，我々の取締役会は，最初の業務統合 を完了できるように延期が必要であると考えている.そこで、当社の取締役会は、当社の業務合併完了の締め切りを延長日に延長し、株主に期待投資に参加する機会を提供し、株主の最適な利益に合致することを決定しました。特別会議の前に初歩的な業務合併について最終合意に達したら、プレスリリースを発表し、最新のForm 8-K報告書をアメリカ証券取引委員会(SEC)に提出しますアメリカ証券取引委員会？)提案された業務統合を発表します。また、規約及び信託協定の条項によれば、18ヶ月以内に初期業務統合を完了できない可能性があると予想される場合(または提案が承認された場合、24ヶ月以内には完了できない)が可能であるが、業務統合完了期間をさらに3ヶ月延長する義務はない(オプションを拡張する(合計21ヶ月(提案が承認された場合、27ヶ月)、予備業務統合を完了する)。延期修正提案および信託改訂提案は、延期オプションを行使するために保険者またはその関連会社または指定者が信託口座に入金しなければならない金額を2，300，250ドルから (A)2，300，250および(B)未発行公開株1株当たりプラスOpCo Aクラス単位(会社が保有する単位を除く)0.10ドルに修正することを可能にし、延期修正提案および運営資金改訂提案に関する償還後に残る

運営資金改定提言と信託改定提言の目的は、潜在的な業務合併目標の決定や業務合併完了に関する運営資金支出を支払うために、当社の利用可能な資金額を増加させることである。当社は巨額の運営資金支出を発生しており、潜在的な目標業務の評価、潜在目標業務の業務遂行調査、潜在目標業務またはその代表または所有者のオフィス、工場または同様の場所を往復し、潜在目標業務の会社文書および重要な合意、および構想、交渉および業務合併および他社の目的を検討することを含む、魅力的な業務合併目標の探索に関する支出を招き続ける可能性がある。運営資金不足は、魅力的な初期業務統合目標の決定や業務統合の完了を妨げる可能性がある。したがって、取締役会は、会社が十分な運営資金を維持していることを確保し、魅力的な業務統合目標を決定し、初期業務統合を完了させるために、運営資金修正案及び信託修正案を実施することが望ましいと考えている。“運営資金修正案”と“信託改正案”が実施されれば、運営資金は信託口座資金の利息から会社に分配することができる。我々の公衆株主が将来償還または会社清算を行う場合には、そのような金額は、当該株主に支払われるいかなる資金にも含まれない。もし会社にこのような清算が発生した場合、会社の運営資金(あれば), 会社またはその運営子会社Beard Energy Transform Acquisition Holdings LLC(？)の剰余税の支払いに使用されるOPCO”)(期限が切れる可能性のある任意の消費税を含む)、会社の運営資金支出、および会社の清算費用。運営資金改訂提案と信託改訂提案は、当社が定款や信託協定のいくつかの非実質的な修正を許可することも許可する

休会提案の目的は、会社が特別会議を1つ以上の遅い日に延期することを可能にすることであり、もし私たちが決定するには、提案を承認するのに十分な投票数がない場合に代表のさらなる募集と投票を許可するために追加時間が必要であると判断した場合、または修正を完了するために追加時間が必要であると判断した場合には、追加時間が必要であると判断する

会社はA類普通株の65%の賛成票を発行して、1株当たり0.0001ドルの価値がありますクラス普通株？それとも？株式を公開発行するV類普通株と、1株当たり0.0001ドル (？)クラスV普通株そして公共株式とともに普通株各提案を承認するためには、1つのカテゴリとして一緒に投票する必要がある。 各提案の承認は、修正案を実施するための条件である

“延期改正案”と“運営資金改正案”の提案について、公衆株式保有者(1人1名)公共株主？)でも、私たちの保証人、高級職員、役員(総称してスポンサー グループ？)は、承認前の2営業日に信託口座に入金された総金額に相当する現金1株当たりの全公開発行株を償還することができ、以前に自社に納税していなかった利息を当時発行していた公開株とOpCoのA類単位(会社が保有している株を除く)で割った数を含む(A)Br選挙を償還する)は、これらの公共株主が提案に投票するか否かにかかわらず。償還選挙の締め切りは2022年東部時間午後5：00、つまり特別会議予定投票の2営業日(償還締切日”).

もし私たちの公衆株主の償還選挙(任意の選挙が逆転することを考慮して、以下のように定義される)が、私たちの有形資産の純資産額が$を下回ることをもたらす場合、私たちの取締役会は、30%未満の場合、これらの提案を放棄することを選択することができる(30)%(合計しきい値は100%を償還しない)は、通過後も発行されていない、本明細書の日付までの発行された公開株式を提案する

償還締め切りの後、償還選挙を行う公共株主は、その償還選挙を撤回することができるとともに、以前に償還選挙に提出された公開株の全部または一部を撤回することができる(償還選挙)選挙が逆転する？)償還選挙の最終期限までに，選挙逆転を意図していることを示したい公共株主は，本依頼書添付ファイルAに添付されている逆転承諾表にこのような意図(？)を表明すべきである引受承諾表？)は，償還締め切りまでに提出しなければならない.参照してください“提案”：脱退手続きを償還する.”

当社は、公衆株主(I)に、そのフラッシング約束表上でフラッシングを選択しようとしていることを示し、(Ii)それぞれの場合、その株主公衆株式( )を下回らない割合(%)を選択的にフラッシングすることを要求する最低償還不可能率？)償還選挙と選挙が逆転すれば、公衆株主は機会を利用して選挙逆転を行っているようだが、その公衆株式を下回る最低非償還率については、取締役会はこのような提案を放棄することを決定する可能性がある。いずれの場合も、我々の公開株の償還選択(任意の選挙逆転を考慮した後)が、私たちのA種類の普通株が細価格株となる場合、当社は改正された1934年の証券取引法規則3 a 51-1で定義されたbr改正を行わないであろう(“取引所法案”？)提案が承認された後

休会提案の承認には、特別会議で自ら(仮想を含む)代表の株主または委託代表が投じた多数の賛成票が必要となる

当社取締役会は、当社株主が株主特別総会とその任意の継続会で通知を受けて投票する権利があるかどうかを決定するために、営業期限を2022年としています。その日に登録されている当社の普通株保有者のみが株主特別総会またはその任意の更新会でポイントを発行する権利があります。特別会議で投票する権利のある登録株主の完全リストは、特別会議の開催10日前に当社の主要な実行事務所で株主に閲覧され、株主が特別会議に関連するいかなる目的でも通常の営業時間内に閲覧するために使用される

延期修正案提案と運営資金修正案提案に対しては，公衆株主(我々のスポンサーグループメンバーを除く)は，何の制限もなく償還選挙を行うことができる

これらの公共株主は提案に投票するかどうか.必要な株主投票の承認を得ることを提案した場合、償還選挙を行っていない公衆株式保有者、又は償還選挙を行ったが選挙逆転を行った公衆株式保有者は、企業合併を完了しながら公開株を償還する機会を保留するが、改正された我々の定款に規定されている任意の制限の制限を受ける。また、会社が延長日までに業務合併を完了していない場合、償還選択を行っていない公衆株主または償還選択を行っているが選挙逆転を行った公衆株主は、現金と交換するために公開株を償還する権利がある。公開発行された株式の償還については、私たちが保有している該当数のOpCo Aクラス単位も償還されます

償還選挙に関する資金を信託口座から抽出することは、償還選挙後の信託口座に保有する金額brを減少させ、その後の信託口座に残っている金額は、記録日までの信託口座の百万ドル(利息を含むが、納税のための資金を差し引く)の一部にすぎない可能性がある。この場合、当社は、業務統合を完了するために追加資金を得ることを求めることができ、そのような資金が双方が受け入れ可能な条項または全く存在しない保証はない

当社は、特別会議開催時に、公衆株式が信託口座から保有できる現金を償還できる1株当たり価格は約$ と推定している。A類普通株のニューヨーク証券取引所での終値ニュー交所N)，2022年，特別会議の記録日は $である.したがって、市場価格が特別会議日まで変わらない場合、償還権の行使は、公開市場で公開株を売却した場合よりも公衆株主が獲得した1株当たりの収益が約brドル高くなる。当社は、1株当たりの市価が上記償還価格よりも高くても、その株主がその株式の売却を希望する場合には、その証券に十分な流動資金がない可能性があるため、公開市場でその公開株式を売却することができることを公衆株主に保証することはできない

休会提案が採択された場合、当社取締役会は、代表委任代表をさらに募集するために、特別会議を1つまたは複数のより後の日付(必要または適切な場合)に延期することができる。提案が十分な票数を獲得したり、提案の承認に関連した場合にのみ、休会提案は私たちの株主に提出されます。株主が休会提案を承認したにもかかわらず、議長は休会の権利を保留します

いかなる提案も承認されていない場合、又は放棄された場合、当社は2023年5月29日(又は当社が延期選択権を行使することを選択した場合は、2023年8月29日)までに予備業務合併を完了することができず、当社のIPO募集説明書が期待するように、当社の定款に基づいて、(I)清算目的を除くすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲内でその後10営業日を超えないで、公開発売された株式及びOpCoのA類単位(当社が保有している株式を除く)を1株当たり価格で償還する。現金で支払うことは、当時信託口座に保管されていた総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息、会社またはOpCoの税金を支払うためのbr}(支払会社およびOpCoの税金を差し引くために必要な金額、および解散費用を支払うための100，000ドルまでの利息)、当時発行されていた公衆株式とOpCoのAクラス単位数(会社が保有している数を除く)で除算され、法律によれば、償還は、公衆株主の株主としての権利(さらに清算割当を得る権利を含む)を完全に削除する。及び(Iii)上記償還後、当社の残りの株主及び当社取締役会の承認を得た場合には、合理的可能な範囲内で速やかに解散及び清算するが、デラウェア州法律に基づいて債権者の債権について規定する義務及びその他の適用法律の要求を遵守しなければならない。我々の引受権証にはIPOで販売されている単位(The IPO)に含まれる引受権証を含む償還権や清算分配はないだろう株式証を公開する？)， は会社が倒産した場合には一文の価値もない

IPO前に保証人によって最初に買収されたOpCo Bクラス単位(あるいはこのようなBクラス単位が変換されるOpCo Aクラス単位)の所有者と，対応する数の我々Vクラス普通株の株式(総称してVクラス普通株と呼ぶ)方正株)清算に参加する権利はありません

このような株式の割り当てについて.また，グレゴリー·A·ビルドが購入したA類普通株1，250株とA類普通株1，250株(および対応する数のV類普通株)を含むV系普通株はなく，Gregory A.Beardによって購入された保証人株)OpCoの対応するAクラス単位(当社が保有する単位を除く)は、OpCoの対応するAクラス単位であるにもかかわらず、当該株式に関連する任意の清算割り当て に参加する権利がある。しかし、私たちが割り当てられた18ヶ月(または21ヶ月、会社が選択権の行使延期を選択した)期間内に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、私たち保険者グループのメンバーは、保有する任意の公開株および保険者株(私たちのV種類普通株を含まない)への清算信託口座の分配を行う権利があるだろう。信託口座は会社の引受権証に分配されません。初期業務合併が完了していなければ、これらの株式承認証は満期時に価値がありません

私たちの保証人グループのメンバーは、その保有する改訂に関連する任意の創始者株式、保証人株式或いは公衆株式について償還権を享受する権利がない

発起人は、第三者(独立会計士を除く)が、私たちが提供するサービスまたは販売されている製品または私たちと書面意向書、秘密または他の同様の合意または商業合併を締結した予想対象企業に任意のクレームを提起し、一定範囲内で信託口座内の資金金額を(I)公開株式1株当たり10.20ドルおよび(Ii)信託口座の清算日までの実際の公開株式金額に減少させた場合、発起人は当方に責任を負うことに同意する。信託資産価値の減少により1株当たり10.20ドル未満である場合、各場合、支払会社またはOpCo税金のために抽出される可能性のある利息を差し引くと、この負債は、信託口座に保有されている資金の任意およびすべての権利(免除が強制実行可能か否かにかかわらず)を放棄する第三者または潜在的対象企業によるいかなるクレームにも適用されず、当社の最初の公募株式(IPO)引受業者による特定の債務(改正された1933年証券法下の負債を含む)にも適用されない。しかし、私たちは保険者にこのような賠償義務の確保を要求していません。私たちも保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認していません。保険者の唯一の物質資産は会社の証券だと思います。したがって、私たちは私たちのスポンサーがこのような義務を履行できることを保証できない

デラウェア州一般会社法( )によるとDGCL)は、株主は、第三者が会社からのクレームに責任を負う可能性があるが、彼らが解散時に受信した分配を限度とする。DGCL第280条に規定されているいくつかの手続きを遵守して、60日間の通知期間を含むすべてのクレームに対して合理的に準備されていることを確実にする場合、その間、会社は、任意の第三者クレーム、90日の通知期間を提出することができ、その間、会社は、任意のクレームを拒否することができ、株主に任意の清算分配を行う前に、追加の150日間の待ち時間を待つことができ、株主の清算分配に対する任意の責任は、当該株主がクレームにおいて比例的に割り当てられたシェアまたは株主に割り当てられた金額のうちの小さい者に限定される。株主のどんな責任も解散3周年後に禁止されるだろう

しかし、当社はDGCL第280条を遵守しないため、DGCL第281(B)条は、当社が当時知っていた事実に基づいて、当社が解散後10年以内に当社に対して提出する可能性のあるすべての既存及び未解決のクレーム又はクレームを支払うことを規定する計画を採択することを要求する。しかし、当社は運営会社ではなく空白小切手会社であり、私たちの業務は買収予定の対象企業を探すことに限られているため、唯一起こりうるクレームは、私たちのサプライヤー(例えば、弁護士、投資銀行家など)からのものである可能性がある。潜在的なターゲット企業でもあります

提案が承認された場合，このような承認は構成会社の同意を構成する：(I)信託口座から金額( )を削除する引き出し金額(？)は、承認前の2営業日に1株当たり適切に償還された公衆株式数に相当し、当時信託口座に入金されていた総金額に相当し、以前に当社に納付されていなかった利息を、当時発行されていた公衆株式数及びOpCoのA類単位数(当社が保有している株式を除く)、及び(Ii)当該等公株を償還した所持者にその部分引き出し金額を交付することを含む。はい

は任意の公開株式の償還に関連しており，我々が持つOpCo Aクラス単位の対応する足手まといも償還される.このような資金の残りの部分は信託口座に保持されなければならず、会社が延期日または前に業務統合を完了することができる。現在、その公開株を償還しないか、またはその公開株を償還しないが、このような償還を撤回した公衆株式保有者は、提案が承認された場合、彼らの償還権利と、延長された日前に企業合併投票に投票する能力とを保持する

当社取締役会は、特別総会の通知を受けて会議で投票する権利がある会社の株主を決定するために、締め切りを2022年としています。記録日の終値時に当社の普通株を保有する記録保有者のみが特別会議で投票または投票権を有する権利がある。記録日には、23，001，250株の当社A類普通株流通株及び5，751，250株当社V類普通株流通株について、投票 を提案した。当社の引受権証は、延期改訂提案、運営資金改訂提案、信託改訂提案または(提出するような)休会提案に対して投票権がありません

本依頼書には，特別会議に関する重要な情報と特別会議で採決される提案が含まれている.あなたの株式をよく読んで投票してください

カタログ

		ページ
前向きに陳述する			1
特別会議に関する質疑応答			2
リスク要因			19
特別会議			22
特別会議の日時·場所·目的			22
投票権を記録する			22
必要な票			22
投票する．			23
委任状の撤回可能性			24
特別会議に出席する			24
依頼書を求める			24
評価する権利がない			24
その他の業務			25
主な執行事務室			25
これらの提案は			26
背景			26
修正案			26
提案の理由			28
もしいずれかの提案が承認されなかった場合、または放棄された場合			29
もし提案が承認されたら			30
償還権			30
払い戻し手続きを償還する			33
会社役員と上級管理職の利益			34
アメリカ連邦所得税の考慮要素			36
アメリカ保有者			39
アメリカ人ではありません			40
情報報告とバックアップ減納			42
必要な票			42
おすすめです			43
休会提案			44
概要			44
必要な票			44
おすすめです			44
主要株主			45
貯蔵業者に書類を渡す			47
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			47
添付ファイルA
添付ファイルB
添付ファイルC

i

前向きに陳述する

この依頼書は前向きな陳述を含んでいるので、歴史的事実ではない。これには、業務統合に関する陳述を含む、会社の財務状況、業務戦略、および将来の運営の管理計画および目標に関する陳述が含まれるが、これらに限定されない。これらの陳述は予測，予測 と前向き陳述を構成しており，業績の保証ではない.それらは既知と未知のリスク、不確定性、仮説とその他の要素に関連し、会社の実際の結果、業績或いは業績を招く可能性があり、これらの陳述と明示的或いは暗示的な任意の未来の結果、業績或いは成果とは大きく異なる。このような表現は、それらが歴史的または現在の事実と厳密に関連していないという事実によって決定されることができる。予期、信じ、継続、可能、推定、期待、意図、可能、潜在、予測、プロジェクト、べき、努力、同様の表現は、前向き表現を識別することができるかもしれないが、これらの語がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではないが、このエージェントの声明で使用される語彙は、予想、信じ、継続、可能、推定、期待、意図、可能、潜在、予測、項目、べき、努力、類似の表現が前向き表現を識別することを意味するわけではない。会社がその戦略または計画を議論し、業務合併に関連する戦略または計画を含む場合、それは予測、予測、または前向き陳述を行っている。このような陳述は、会社経営陣の信念、および会社経営陣が行っている仮定と現在入手可能な情報に基づいている。実際の結果と株主価値は国際、国家と現地の経済状況、合併、買収と企業合併リスク、融資リスク、地政学リスク、テロ行為或いは戦争を含むが、様々なリスクと要素の影響を受ける, 第1 A項で述べたリスク要因。 社が2022年2月25日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日現在の10−K年度報告におけるリスク要因、2022年5月5日に米国証券取引委員会に提出された2022年3月31日までの四半期の10−Q表、2022年8月5日に米国証券取引委員会に提出された2022年6月30日現在の10−Q表、2022年11月7日に米国証券取引委員会に提出された2022年9月30日現在の四半期の10−Q表。本委託書及びその他の報告では、会社は米国証券取引委員会に文書を提出した。これらの結果及び株主価値を決定する多くのリスク及び要因は、会社の制御又は予測能力を超えている。

このようなすべての展望的陳述は、本依頼書が発表された日にのみ発表される。会社は、会社がこれに対する予期される任意の変化、または任意のそのような陳述に基づくイベント、条件、または状況の任意の変化を反映するために、本明細書に含まれる任意の前向き陳述の任意の更新または修正を開示することを義務またはbrを負わないことを明確に示す。しかし、当社または会社を代表する者によるすべての後続の書面または口頭前向き陳述は、この展望的陳述によって完全に限定されます

1

特別会議に関する質疑応答

このような質問と答えはただ彼らが議論している事項の要約に過ぎない。それらはあなたに重要かもしれないすべての情報 を含んでいません。あなたはこの依頼書の添付ファイルを含めて文書全体を慎重に読まなければならない

なぜ私はこの依頼書を受け取ったのですか？

ここで、本依頼書及び付属の依頼カードを閣下に送付し、当社の取締役会 が依頼書を募集し、特別大会或いはその任意の継続会の使用に供する。本依頼書は，特別会議で審議される提案についてインフォームドコンセントを行うために必要な情報について概説した

当社は空白小切手会社で、2021年2月8日に設立され、デラウェア州の会社であり、1つ以上の企業との合併、資本交換、資産買収、株式購入、再編または類似の業務合併を目的としている

2021年2月9日、Gregory A.BeardはA類普通株1，250株、OpCo A類単位1，250株、V類普通株1，250株を購入し、総金額は25，000ドルであった。2021年2月10日、私たちの発起人はOpCoの7，187，500個のB単位と対応する数のV類普通株を無料で買収した。2021年10月、私たちの保険者は無料で1，437，500株のB部門のOpCoと1，437，500株の私たちのV種類普通株を渡してくれました。これは方正株式の一部であり、私たちはこれらの株式を受け入れて解約しました。OpCo清算時には，OpCo単位の所有者に の割合で割り当てるのが一般的であるが，OpCoのBクラス単位の何らかの制限に制限され，初期業務統合が完了するまで，このようなBクラス単位は清算 割当てに参加する権利がない

2021年11月29日に2300万台の初公募株を完成させました職場.職場引受業者がその超過配給選択権を行使することによって発行された300，000，000株、1株10.00ドル、毛収入230，000，000ドルを生成し、繰延引受割引およびマージンbr}を支払うために、約8，050，000ドルの発売コストを生成することを含む。各単位はA類普通株と半分の引戻し可能な株式証明書を含む。各完全な公共株式証明書は保有者に1株11.50ドルの価格で私たちA類普通株の1株 を購入する権利があり、そして調整することができる。初の公募を完了すると同時に、当社は保険者への株式承認証の配給を完了し、株式承認証1部当たりの価格は1.00ドル であり、発生した総収益は12，225，000ドル(私募株式証明書？)各私募株式権証はA類普通株を購入する権利を行使することができる。私たちのスポンサーはそうではなく、brによってもコントロールされておらず、非アメリカ人と実質的な関係がない

当社が初公募および株式売却承認証から得た総額はそれぞれ230，000，000ドルおよび12，225，000ドルの合計242，225，000ドルであった。毛収入の234 625 500ドルを信託口座に入金します。信託口座が保有する234，625，500ドルの純収益には、8，050，000ドルの繰延引受割引および手数料が含まれており、これらの割引および手数料は、当社の初期業務統合が完了した後にIPOの引受業者に発行されます。最初の公募および私募株式証明書の売却によって得られた金のうち、4，600，000ドルはIPOの引受割引および手数料の支払いに使用され、244，726ドルは保険者関連会社の融資および立て替えの返済に使用され、残りの部分は計算された発売および結成コスト、将来の買収の業務、法律および会計の職務調査費用、および持続的な一般および行政費用の支払いに使用される

我々の公衆株主は，当社の直接経済株式をA類普通株の形で保有し，OpCoのA類単位に対する当社の所有権によりOpCoの株式を間接的に保有している.対照的に，初期株主(定義は後述)はOpCoのAクラスとクラスB単位形式の直接経済的利益とそれに応じた非経済投票権持分を持つ

2

当社V類普通株形式の権益と、当社A類普通株形式の直接権益。保証人株式の一部を構成するA類普通株 は1株10.00ドルで購入し，初期業務合併がない場合には，通常IPO単位の一部として購入したA類普通株 の株式と同等に清算やその他の支払いに参加する

ほとんどの空白小切手会社と同様に、私たちの定款は、特定の日または以前に条件を満たした業務合併が完了していない場合、信託口座に保有しているIPO収益をIPOで販売されている普通株の保有者に返却することを規定しています。我々のケースでは、この特定の日付は、IPO終了後18ヶ月、または2023年5月29日(または会社が延期選択権を行使することを選択した場合、21ヶ月)である。当社取締役会は、当社定款を改訂し、業務合併完了日を初公募終了から18ヶ月(例えば、当社が延期選択権を行使することを選択する)から24ヶ月(または27ヶ月、例えば当社が延期選択権を行使することを選択)に延長し、当社が業務合併を完了する時間が多く、当社の最適な利益に合致すると考えています。したがって、我々の取締役会は、株主投票のために、本依頼書に記載されている延期修正案提案を提出している

私たちの憲章と信託協定は現在、利息を引き出して税金を支払う以外に、(A)最初の業務合併が完了するまで、信託口座に保有されている資金(信託口座に保有されている資金が稼いだ利息を含む)は信託口座から解放されないことを規定している。(B)株主投票承認に関連して適切に提出されたbr公衆株式(保証人株式を除く)：(I)初回公募株式終了後18ヶ月(又は21ヶ月、会社が延期選択権の行使を選択した場合)内に初期業務合併を完了しなければ、償還の方法は、当社が100%公開株式及びOpco A類単位(会社が保有する単位を除く)の義務の実質又は時間に影響を与える。または(Ii)私たちAクラス普通株式または最初の合併前の業務活動の所有者の権利に関連する任意の他の規定、または；又は(C)初公募終了後18ヶ月以内(又は当社が延期選択権を行使することを選択した場合、21ヶ月)以内に業務合併が完了していない場合は、自社のbr公衆株式を償還するが、適用法の制限を受けなければならない。当社の取締役会は、改訂日後に利息を計算すべき範囲内で信託戸籍から利息を放出し、当社の運営資金支出を支払うことを許容するために、当社の定款及び信託協定を改訂することを決定しており、当社の最適な利益に合致している。そこで、当社取締役会は、本委託書に記載された運営資金改訂提案及び信託改訂提案を株主投票に提出する

投票は何でしたか

延期修正案提案、運営資金修正案提案、信託修正案提案、休会提案(提出すれば)に投票してください。提案については以下のとおりである

1.

延期改訂提案：(I)会社の業務合併完了の締め切りを18ヶ月から24ヶ月に延長するために、私たちの定款を改正し、再確認します。(I)会社が延期選択権を行使することを選択した場合)、および(Ii)保険者またはそのbr関連会社または指定者を修正します。延期選択権の行使について信託戸籍に入金しなければならないが，金額は2，300，250元から(A)2，300，250元および(B)当時公衆株式およびOpCoを発行していたA類単位(当社が保有している株式を除く)0.10元の両者のうち小さい者は，改訂延期提案および運営資金改訂提案に関する株式を償還した後に残る

2.

運営資金改訂提案：会社の運営資本費用を支払うために、信託口座から利息 を解放することを可能にするために、私たちの定款を改訂し、再確認し、私たちの定款に対して取締役会が適切であると思う他の非実質的な修正を行う。

3

3.

信託改訂提案：改正信託協定は、(I)延期を反映し、 (Ii)延期オプション調整を反映し、(Iii)自社の運営資金支出を支払うために信託口座からの利息の解放を許可し、(Iii)信託協定に対して、適切な他の実質的な変更ではないと判断する取締役会を行う

4.

休会提案：必要に応じて、修正を完了するのに十分な投票数がないか、または修正を完了するために追加時間が必要であると判断された場合に、代表のさらなる募集および投票を可能にするために、特別会議を遅い日付またはbr日に延期する提案を承認する。休会 は，提案が十分な票数が得られなかったり，提案の承認に関連している場合にのみ，特別会議で提案を提出する

これらの提案の目的は何ですか

改正提案の延期の目的は、会社が業務統合を完了するのに十分な時間を持たせることだ。私たちの定款は現在、会社が2023年5月29日(または2023年8月29日、会社が延期選択権の行使を選択する)までにその初期業務組合を完成させていない場合は、信託口座を清算しなければならないと規定している。取締役会 は現在、2023年5月29日までに予備業務統合を完了するのに十分な時間がないと考えている。したがって，我々の取締役会は，最初の業務統合 を完了できるように延期が必要であると考えている.そこで、当社の取締役会は、当社の業務合併完了の締め切りを延長日に延長し、株主に期待投資に参加する機会を提供し、株主の最適な利益に合致することを決定しました。特別会議の前に予備業務合併について最終合意に達した場合、プレスリリースを発表し、最新の8-K表報告書を米国証券取引委員会に提出し、提案された業務合併を発表します。また、定款及び信託協定の条項によれば、18ヶ月以内(又は提案が承認された場合、24ヶ月)に初期業務組合を完成させることができない可能性が予想される場合には、延期選択権を行使する義務はない。延期改訂提案および信託改訂提案は、保険者またはその関連会社または指定者が延期オプションを行使するために信託口座に入金しなければならない金額を2，300，250ドルから(A)2，300，250ドルおよび(B)当時発行されていた公開株およびbr}OpCoのAクラス単位(当社が保有している株を除く)の0.10ドルに修正することを可能にする, 延期修正案提案と運営資金修正案提案に関する償還後に残る。

運営資金改訂提案および信託改訂提案の目的は、潜在的な業務合併目標の決定および業務合併完了に関連する運営資金支出を支援するために、会社の利用可能な資金額を増加させることである。当社はすでに巨額の運営資金支出を発生しており、潜在的な目標業務の評価、潜在的な目標業務の業務遂行調査、往復オフィス、潜在的目標業務またはその代表または所有者の工場または同様の場所、会社の文書および潜在的目標業務を検討するための重要な合意、および業務合併および他社目的の構築、交渉および完成を含む魅力的な業務合併目標を探すことに関連するbr支出を継続して発生する可能性がある。運営資金の不足は、魅力的な初期業務統合目標の決定や業務統合の完了を阻害する可能性がある。したがって、取締役会は、会社が十分な運営資金を維持していることを確保し、魅力的な業務統合目標を決定し、初期業務統合 を完成させるために、運営資金修正案及び信託修正案を実施することが望ましいと考えている。運営資金修正案と信託修正案が実施されれば、運営資金は信託口座資金で稼いだ利息から会社に分配することができる。このような金額は、そのような株主が将来償還または会社清算を防ぐために、私たちの公衆株主に支払われるいかなる資金も計上しないだろう。もし会社にこのような清算が発生した場合、会社の運営資金(あれば), 当社またはOpCoの余剰br税(期限が切れる可能性のある消費税を含む)、当社の運営資金支出、当社の清算費用を支払うために使用されます。運営資金修正案提案と

4

Br信託改訂提案はまた、当社の定款や信託協定のいくつかの非実質的な変更を許可する

休会提案の目的は、当社が特別会議を1つ以上の遅い日に延期することを可能にすることであり、十分な投票数で提案を承認していないと判断した場合、または修正を完了するために追加の時間が必要であると判断した場合には、依頼書のさらなる募集および投票を可能にするために追加の時間が必要である

すべての提案を承認することは修正案を施行するための条件だ。もし、私たちの公衆株主の償還選挙(選挙の逆転を考慮した後)が、私たちの有形資産純資産額を$未満にし、提案を採択した後、本稿の日までの発行された公衆株の未償還総割合がbr総敷居非償還率を下回る場合、私たちの取締役会は、このような提案を放棄することを選択することができます

当社は、公衆株主(I)に、その撤回承諾書 上で選択撤回を行う意図があることを表明し、(Ii)場合毎に最低償還百分率以上の選択撤回を行うことを要求する。償還選挙と選挙が逆転すれば、公共株主は機会を利用して選挙逆転を行っているようだが、その公共株式を下回る最低不償還率については、取締役会はこれらの提案を放棄することを決定する可能性がある。

いずれの場合も、我々の公衆株の償還選挙(任意の選挙逆転を考慮した後) が我々のA類普通株を細株とする場合、当社は、提案が承認された後に取引所法案規則3 a 51-1で定義された改正を継続しないであろう

当社の公衆株主は、当該等の提案又は償還選挙回数(計及び任意の選挙逆転)を承認しているにもかかわらず、当社取締役会は、当社の株主がさらなる行動をとることなく、いかなる時及びいかなる理由でも、これらの提案を放棄し、株主特別会議を延期又はキャンセルする権利がある

私はなぜこのような提案に賛成票を投じるのですか

我々の取締役会は，株主が会社の業務統合完了から利益を得ると考え，会社が業務統合を完了しなければならない日を延長日に延長する延期修正案 を提案した.延期は会社に業務合併を完了させる機会があり、取締役会はこれが株主の最適な利益 に合致すると考えている

当社の規約では、IPO終了後18ヶ月以内(または21ヶ月以内に、会社が延期選択権を行使することを選択した場合)に業務統合を完了していない場合は、OpCo公開株とA類単位(会社が保有しているものを除く)を1株当たり100%のOpCo公開株を償還し、現金で支払うこととしています。当時信託口座に入金された総金額には、信託口座が保有していた資金から稼いだ利息(支払会社や運営会社の税金を支払うのに必要な金額と、解散費用を支払うための最高100，000ドルの利息)を含み、当時発行されていた公衆株や運営会社のA類単位数(会社が保有している株を除く)で割ったものに等しい。本定款条項 は、当社が定款が予想される時間範囲内に適切な業務グループを見つけることができなかった場合には、その投資を不合理な長時間維持する必要がないように、当社の株主を保護することを目的としている。しかし、会社 も、会社が業務統合を求めるのに時間、労力、お金がかかっていることを考慮して、魅力的な潜在的な業務統合目標 を決定するために会社に追加の時間を提供する必要があると考えている

私たちの取締役会は、株主は会社が追加資金を持って、潜在的な業務合併目標を探し、完成するために利益を得ると信じています

5

業務合併は、現在、改訂日後に計算すべき利息 が信託口座から利子を解除し、当社の運営資金支出を支払うことを可能にするために、運営資金改訂提案及び信託改訂提案を提出する。運営資金改訂および信託改訂は、魅力的な業務合併目標を決定し、予備業務統合を完了するために当社に追加資金を提供し、当社取締役会は、株主の最適な利益に合致すると考えている。運営資金修正案と信託修正案が実施されれば、運営資金は信託口座資金で稼いだ利息から会社に分配することができる。我々の公衆株主が将来償還または会社清算を行う場合には、そのような金額は、当該株主に支払われるいかなる資金にも含まれない。当社が当該等の清算が発生した場合、当社の運営資金(あれば)は、当社またはOpCoの余剰税(期限が切れる可能性のある消費税を含む)、当社の運営資金支出及び当社の清算費用を支払うために使用されます

当社の規約では、当社の株主が定款における株主権利又は初期企業合併活動に関する任意の重大な条項に関する修正案を承認した場合、会社は、承認後に公開された株式の全部又は一部を1株当たりの価格で償還し、現金で支払い、これまで会社に発行されていなかった利息を含む信託口座に入金された総金額に相当する。当時発行された公衆株式数とOpCoのAクラス単位(当社が保有しているものを除く)で割る

私たちの取締役会はあなたがこの提案に賛成票を投じることを提案しましたが、あなたがあなたの公開株を償還すべきかどうかについて意見を発表しません

私はなぜ休会提案に賛成票を投じたのですか

休会提案が採択された場合、当社取締役会は、提案票が不足している場合、または提案に関連する他の場合には、代表委任代表をさらに募集することができるように、特別会議を1つまたは複数の後の日付(必要または適切な場合)に延期することができる。株主が休会提案を承認したにもかかわらず、議長は特別会議を休会する権利を保留するだろう

私たちの取締役会はあなたが休会提案に賛成票を投じることを提案した

議会はいつこのような提案を放棄したり、特別会議を延期したりしますか

取締役会が特別会議を延期する権利がある場合、提案が採択された後、我々の公衆株主の償還選挙(任意の選挙逆転に計上された後)は、吾等の有形資産純資産額をドルよりも少なくすることになり(本提案が採択された日までに発行された公衆株式の非償還率の合計が敷居を下回る場合)、取締役会は提案を放棄することを選択することができる

当社は、公衆株主(I)に、その撤回承諾書上で選択撤回(br})及び(Ii)を行う意図があることを表明するように要求し、それぞれの場合、当該株主が公開した株式の最低償還百分率以上の選択撤回を行うことを要求する。償還選挙と選挙が逆転すれば、パブリック株主は機会を利用して選挙逆転を行っているようであるが、その公衆株式を下回る最低非償還率については、取締役会は提案を放棄することを決定する可能性がある

いずれの場合も、我々の公衆株の償還選挙(任意の選挙逆転を考慮した後)が、我々のA類普通株を細価株とする場合、提案が承認された後に取引法規で定義されるので、当社は改正を継続しないであろう

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償還選挙の最終期限(すなわち2022年東部時間午後5：00、すなわち特別会議予定投票の2営業日前)に、当社取締役会は特別会議を延期することを決定することができる。我々の公衆株主の償還選挙(約束撤回表で行われた約束を考慮した後)は、提案通過後の有形資産純資産額を$よりも少なくすることになる(本提案の日までに発行された公衆株の未償還率が総閾値を下回る場合、このようなことが発生する)。私たちは、その後まもなくプレスリリースを発表し、償還選挙、撤回承諾表で約束された公開株式数、および私たちの大衆株主が提案採択後に行った償還選択(br撤回承諾表に記載された約束を計上した後)が、私たちの有形資産純資産額をドルよりも下回るかどうか(本提案が採択された日までに、未償還公衆株の総敷居未償還率が総敷居よりも低い)をもたらすかどうかを決定するつもりです。取締役会は、(I)提案が採択された後の有形資産純価が有形資産純資産値よりも少ないことを回避するために、(I)十分な選挙逆転を受けるまで遅延が続くことを予想しているか、または(Ii)取締役会は、より早い者に準ずるように、提案の放棄および特別会議の廃止を決定した。この延期期間中には、公衆株主が公開株式を償還することを選択し、委託者の預金により当該株式等を実物又は電子的に交付した場合には、当該株式を交付するDWAC？)預金信託会社のシステム(直接トルク？)は、このような株主は、そのような株式を譲渡、譲渡、または売却することができない

我々の株主が提案を承認しない場合、または我々の公衆株主が償還(選挙逆転を考慮した後)を選択すると、我々の有形資産純資産額がドルを下回ることになり、本提案が提案を通過した後、本提案日までの未償還公衆株の未償還率が総閾値を下回る場合、当社取締役会は、その提案を放棄する

当社の公衆株主は、当該等の提案又は償還選挙回数(計及び任意の選挙逆転)を承認しているにもかかわらず、当社取締役会は、当社の株主がさらなる行動をとることなく、いかなる時及びいかなる理由でも、これらの提案を放棄し、株主特別会議を延期又はキャンセルする権利がある

社内の人たちはどのように彼らの株に投票するつもりですか

私たちの創業者株と保証人株の保有者は、私たちの最高経営責任者と保証人(初期株主) とそのそれぞれの関連会社は、投票権を持つ任意の普通株(彼らが所有する任意の公開株を含む)に投票し、すべての提案を支持しなければならない

保証人集団は、保有するbr改訂に関連する創始者株式、保証人株式または公衆株式を償還する権利がない。保険者グループは記録日実益にA類普通株1，250株およびV類普通株5，751，250株を持ち、自社発行および発行済み普通株の約20%を占め、投票する権利がある

さらに、当社の初期株主、取締役、役員、コンサルタント、またはその関連会社は、特別会議の前または後に、個人的に協議された取引によって、または公開市場で公開株を購入することができる。特別会議の記録日 の後に完了した任意のこのような購入は、株式を売却する株主との契約確認を含む可能性があり、その株主は依然として私たちの株式の記録保持者であるが、その実益所有者ではなく、したがって、そのbrが依然として関連株の記録保持者である限り、提案に賛成し、および/またはそのように購入した株に対して償還権を行使しないことに賛成票を投じるであろう。このような株式購入や他の取引の目的は、特別会議で採決される提案が必要な票で承認される可能性を増加させ、償還される公開株式数を減少させることである。もし確かにこのような購入が発生したら、購入者は株主から株を購入することを求めることができます。そうでなければ、彼らはこれらの提案に反対票を投じて、彼らの株を償還することを選択します

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信託口座の一部。私たちの関連会社が持っているか、その後購入したどの公開株も、これらの提案に賛成票を投じることができます。初期株主、コンサルタント、またはそれらのそれぞれの関連会社は、売り手に開示されていない重大な非公開情報を持っている場合、または1934年の証券取引法(改正された)の下の規則Mに規定されている制限された期間内に任意のそのような購入を行ってはならない(“証券取引法”)“取引所法案””).

取締役会は投票延期修正案提案、運営資本修正案提案、信託修正案提案および休会提案(提出すれば)を提案しますか

はいそうです。取締役会は、当該等の提案の条項及び条件をよく考慮した後、改訂延期提案、運営資金改訂提案、信託改訂提案及び(例えば提出する)休会提案が当社及びその株主の最適な利益に適合することを決定した。取締役会は，株主投票延期修正案提案，運営資金修正案提案，信託修正案提案および休会提案(提出すれば)に賛成することを提案した

このような提案を採択するためにはどんな投票が必要ですか

提案された承認には、65%の会社が発行したA類普通株とV類普通株の保有者が、私たちの単位構成要素として保有する株を含む記録日に1つのカテゴリとして投票する必要がある

延期改訂提案または運営資金改訂提案が承認された場合、任意の公開株式保有者(保険者グループメンバーを除く)は、承認前の2営業日までに信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座から保有していた資金から稼いだ利息を、その時点で発行された公開株式数およびOpCoのAクラス単位(当社が保有しているAクラス単位を除く)で割った現金価格で株式を償還することができる

もし提案が採択された後、私たちの公衆株主の償還選挙(任意の選挙に計上された後に逆転した後)は、私たちの有形資産純資産額を$よりも少なくしてしまいます(本提案が採択された日までに発行された公衆株式の非償還率が総敷居よりも少ない場合)、当社取締役会は、このような提案を放棄することを選択することができます

当社は、公衆株主(I)に、その撤回承諾書上で選択撤回(br})及び(Ii)を行う意図があることを表明するように要求し、それぞれの場合、当該株主が公開した株式の最低償還百分率以上の選択撤回を行うことを要求する。償還選挙と選挙が逆転すれば、パブリック株主は機会を利用して選挙逆転を行っているようであるが、その公衆株式を下回る最低非償還率については、取締役会は提案を放棄することを決定する可能性がある

いずれの場合も、我々の公衆株の償還選挙(任意の選挙逆転を考慮した後)が、我々のA類普通株を細価株とする場合、提案が承認された後に取引法規で定義されるので、当社は改正を継続しないであろう

株主承認提案または我々の公衆株主の選挙回数(任意のbr選挙逆転に計上)にもかかわらず、当社取締役会は、株主がさらなる行動をとることなく、任意の理由で株主特別会議を提案または延期またはキャンセルする権利がある

休会提案を通過するにはどのくらいのチケットが必要ですか

休会提案を提出する場合、自ら(仮想を含む)代表される株主またはその代表が特別会議で賛成票を投じる必要がある

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もし私が特別会議の前に私の公開株や単位を売却したら、何が起こりますか

2022は、特別会議の日付 よりも早い日付を記録する。もしあなたが日付を記録した後であっても、私たちの単位の構成要素として保有している株式を含む、特別会議の前にあなたの公衆株式を譲渡する場合、譲渡者があなたから代表投票の権利を得ない限り、あなたは特別会議で投票する権利を保持するだろう。もしあなたが日付を記録する前にあなたの公開株を譲渡したら、あなたは特別会議で投票する権利がないだろう。もしあなたが日付を記録した後に公開された株を購入したら、あなたはまだこれらの株を償還する機会があります(もしあなたがそうすることを決めたら)

もし私が提案に賛成票を投じたくなかったらどうしますか

もしあなたが提案を承認したくないなら、あなたは投票ではなく棄権しなければならない、または反対票を投じなければならない。承認を得てbr改訂を実施することを提案した場合、抽出金額は信託口座から抽出され、償還所有者に支払われる

もし私が休会提案に投票したくなかったら、どうすればいいですか

もしあなたが休会提案が承認されることを望まないなら、その提案に反対票を投じなければならない。棄権は有効法定人数が確定したかどうかを決定する際に計算されるが、休会提案の採決結果に影響を与えない

あなたは信託口座を清算するためにさらなる延期を求めますか

定款と信託協定の条項によると、初公募が終了してから18ヶ月間初期業務組合 を完成させます。しかし、18ヶ月以内に最初の業務グループを完成できないかもしれないと予想されれば、延期選択権を行使する義務はないかもしれません。延期選択権を行使するためには、私たちの保険者またはその関連会社または指定者は、適用の締め切りまたは前に信託口座に2，300，250ドルを入金し、締め切りの5日前に通知を出さなければならない。大衆株主はこのような延期について投票したり、その株式を償還する機会がないだろう。もし吾らが上記期間内に予備業務合併を完了できなかった場合、吾等は、適用法律及び本稿で述べたいくつかの条件に基づいて、OpCo公衆株式及びA類単位(当社が保有している株式を除く)を100%償還して現金とする

延期修正提案が承認された場合、IPO終了後24ヶ月(または延期選択権を行使することを選択した場合、27ヶ月)に初期業務統合を完了し、延期選択権を行使するために、私たちの保証人またはその関連会社は、締め切りの5日前に事前に を通知し、(I)2，300，250ドルおよび(Ii)0.10ドル(当時発行されていた公開株とOpCo Aクラス単位(当社が保有している単位を除く)の両方の小さい者を信託口座に入金しなければならない。延期改訂提案と運営資金改訂提案に関する償還後，残り である。会社がさらなる延期を求めることを決定した場合、会社は、会社A種類普通株とV類普通株の65%の賛成票を得て、1つのカテゴリとして一緒に投票し、適用記録日までに返済されていない株式を投票することができる。このような延期請求が承認された場合、適用記録日までの公衆株式保有者(保険者グループ保有者を除く)は、承認前の2営業日までに信託口座に入金された総金額に相当する全公開株を現金価格で償還することができる。従来会社に発行されていなかった納税用利息を，当時発行されていた公衆株とA類OpCo単位(br社が保有している株式を含まない)で割った数を含む

もし提案の中の一つが承認されなかったり、放棄されたら、どんな状況が発生しますか

もしいかなる提案も承認されていない場合、または放棄された場合、当社は2023年5月29日(または、当社が延期選択権を行使することを選択した場合、2023年8月29日)までに予備業務合併を完了することができず、当社のIPO募集説明書が期待しているように、当社の定款に基づいて、当社は：(I)すべての業務を停止するが、棚卸しを目的として、(Ii)合理的にできるだけ早く完了する

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その後10営業日以下である可能性があるが，OpCoの公開株式とA類単位(当社が保有しているものを除く)，1株当たりの価格 を償還し，現金で支払い，当時信託口座に入金された総金額に相当し，信託口座から保有している資金から稼いだ利息を含み，以前は会社やOpCoを支払うための税金 (会社とOpCoの税金を支払うために必要な金額を差し引いた金額，解散費用を支払う最高100，000ドルの利息)は解放されていなかった).当時発行された公衆株式数及びOpCoのA類単位(当社が保有している株式を除く)で割ると、償還は公衆株主を株主とする権利を完全に消滅させ(さらなる清算割り当ての権利を含む)、適用法律に規定されていること、及び(Iii)償還後に合理的に早急に解散及び清盤を解散しなければならない。ただし、吾らの残りの株主及び当社取締役会の承認を経なければならず、わが等がデラウェア州法律に基づいて債権者の債権について規定する義務及びその他の適用法律の規定を遵守しなければならない。私たちの株式引受証については、私たちの公共株式承認証を含めて、償還権や清算分配は存在しません。もし会社が倒産した場合、これらの株式承認証は満期時に一文の価値もありません

方正株式の所有者は、当該等の株式に関するいかなる清算分配にも参加する権利がない。また、任意の第V類普通株の 株式は、任意の保険者株式を構成する株式を含み、OpCoの対応するAクラス単位(当社が保有する 単位を除く)は、任意の清算割り当てに参加する権利があるにもかかわらず、当該株式に関する任意の清算割り当てに参加する権利がない。しかしながら、私たちが割り当てられた18ヶ月(または21ヶ月、会社が延期選択権の行使を選択した場合)期間 内に初期業務統合を完了できなかった場合、私たちの保険者グループのメンバーは、保有する任意の公開株式および保険者株式(私たちのV種類の普通株を含まない)の割り当てを信託口座から清算する権利がある。信託口座は会社の引受権証に分配されず、初期業務合併が完了していない場合、これらの株式承認証は満期時に一文の価値もありません

もし提案が承認されたら、次に何が起こるだろうか

提案が承認されれば、会社は延長日まで予備業務統合の改善を試みるだろう

提案が承認された場合、当社は、本プロトコル添付ファイルBの形でデラウェア州務卿に改訂及び再記述された定款を提出し、本プロトコル添付ファイルCの形態で改訂及び再記述された信託協定に署名する。“取引法”によると、当社は依然として申告会社であり、その単位、公開株式、公開株式証は引き続き公開取引を行う

承認を得た場合、信託口座からの引き出し額の取り消しは、信託口座内の残り額を削減し、創業者株式と保証人株式を介して当社の初期株主が保有する会社普通株の割合を増加させる

もし私が今私の株を償還しなければ、私は依然として初期業務グループに投票して、br初期業務グループに対して償還権を行使することができますか

はいそうです。延期修正案提案および運営資本修正案提案に関連する株を償還しない場合、またはあなたがあなたの株を償還してその償還選択を撤回することを選択した場合、企業合併に対する投票の記録日が株主であると仮定すると、企業合併が株主に提出された場合、企業合併に投票することができます。また、企業合併完了後に当時保有していた公開株を償還する権利を保留しますが、br改正された定款に規定されているいかなる制限も遵守しなければなりません

特別会議はいつどこで行われますか

特別会議は2022年東部時間 に仮想的に開催される。会社の株主が出席、投票、審査することができる特別会議で投票する権利のある株主リスト

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は，https：//www.cstproxy.com/beardacq/2022にアクセスし，それらのエージェントカード，投票コマンドテーブル，またはエージェント材料に含まれる通知上の制御番号を入力することで会議を行う.あなたはまた、電話で1(800)450-7155(米国およびカナダ国内で無料)または1(857)999-9155(米国およびカナダ国外で標準料金が適用される)をダイヤルして特別会議に参加することもできる。電話 アクセスのパスワードは0641903#ですが、電話で参加することを選択した場合、投票や質問はできませんのでご注意ください。特別会議は仮想会議の形でのみ開催されるだろう。あなたは特別会議に直接出席できないだろう

私はどのように特別会議に参加しますか？質問してもいいですか

もしあなたが登録株主であれば、あなたは会社譲渡代理から代理カードを受け取るだろう。このテーブルには、URLアドレスとあなたの制御番号を含む仮想特別会議への参加方法に関する説明が含まれています。あなたはアクセスするためにあなたの制御番号が必要です。コントロール番号がない場合は、大陸株式譲渡信託会社(The )に連絡してください転移剤？)次の電話番号やメールアドレス。移籍エージェント支援連絡情報は以下のとおりである：(917)262-2373，あるいはproxy@Continental alstock.comに電子メールを送信する

2022年から始まる仮想特別会議 に事前に登録することができます。ブラウザに以下のURLアドレスを入力します：https：//www.cstproxy.com/beardacq/2022、制御番号、名前、メールアドレスを入力します。事前に登録されると、チャットボックスで投票したり、質問を入力したりすることができます。特別会議の開始時には、制御番号を使用して再登録する必要があります。特別会議中に投票すれば、システムは制御番号を入力するように提示します

銀行または仲介人を通じて投資の受益者を持つ者は、制御番号を得るために転送エージェントに連絡する必要がある。もしあなたが特別会議で投票する予定がある場合、あなたはあなたの銀行または仲介人の合法的な代表が必要になりますか、またはあなたが投票せずに参加したい場合、譲渡エージェントは所有権証明付き訪問者制御番号を発行します。いずれの方式を採用しても，転送エージェントに連絡し，制御番号をどのように受信するかに関する具体的な説明を取得しなければならない.私たちは上の番号やメールアドレスで連絡することができます。特別会議の前に最大72時間以内にコントロール番号を処理させていただきます

インターネット機能がない場合は、1(800)450~7155(米国およびカナダ国内無料)または1(857)999-9155(米国およびカナダ国外で標準料率が適用される)にダイヤルすることでのみ特別会議を聴くことができます。システム提示の際には、PIN番号0641903#を入力してください。これは聞くだけです；特別な会議中に投票したり、質問を入力したりすることはできません。

どうやって投票すればいいですか

もしあなたが会社の普通株式の記録保持者であれば、私たちの単位の構成要素として保有している株式を含めて、特別会議で仮想投票を行ったり、特別会議の依頼書を提出したりすることができます。仮想的なbr特別会議への出席を予定しているか否かにかかわらず、当社は、あなたの投票が計算されることを確実にするために、代理人に投票を依頼することを促します。ご記入、サイン、日付を明記し、同封の郵便料金封筒内の代理カードを返送することで、依頼書を提出することができます。もしあなたが代表投票を依頼したなら、あなたはまだ特別会議に参加して仮想投票をすることができる

あなたの会社の普通株が、私たちの単位の構成要素として保有している株を含み、仲介人または他の代理人によって街頭名義で保有されている場合、あなたはあなたのマネージャーまたは他の代理人があなたの口座の中の株にどのように投票するかを指示する権利があります。あなたもこの特別会議に招待されました。しかし、あなたは記録された株主ではないので、あなたが要請してあなたのマネージャーや他の代理人から有効な依頼書を得ない限り、特別会議で を投票することはできません

私はどのように私の投票を変更しますか？

株式に投票するための依頼書を提出し、投票を変更したい場合は、特別会議日の前に日付の遅い署名代行カードを渡したり、通過したりすることができます

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特別会議。特別会議に出席するだけであなたの投票は変わりません。会社に撤回通知を送ることで、依頼書を取り消すことができます。住所はニューヨーク州ニューヨーク市二十九階マディソン通り595号、郵便番号：10022-1700です

投票用紙はどのように計算されますか

投票は特別会議で任命された選挙検査者によってポイントされ、彼は投票票と反対票、棄権票、中間者の棄権票をそれぞれ計算する。これらの提案を承認するには、Aクラス普通株およびクラスVが発行された普通株の株主の賛成票を記録日に少なくとも65%保有する必要があるため、1つのカテゴリとして一緒に投票、棄権、および仲介人が反対票を投じることは、これらの提案に反対する投票と同様の効果を有するであろう

休会提案を承認するには、自ら(仮想を含む)代表株主またはその代表が賛成票を投じる必要がある。棄権は有効法定人数が確定したかどうかを決定する際に計算されるが、休会提案の結果に影響を与えない

もし私の株を街名で持っていたら、私のマネージャーは自動的に私に投票してくれますか

違います。街頭名義で保有する株式提出代行カードを管理する銀行やブローカーのルールにより，このような銀行やブローカーはルーチン事項に投票する権利があるが，非ルーチン事項に投票することはできない.特別会議で投票される予定のすべての提案は非一般的な事項とみなされるため、私たちは特別会議で投票しないマネージャーはいないと予想される

あなたの銀行、マネージャー、あるいは他の有名人はあなたがどのように投票するかの説明をした後にのみ投票することができます。あなたはあなたの銀行、br仲介人、または他の指定者に、あなたが提供した指示に従ってあなたの株に投票するように指示しなければなりません。もしあなたの株式があなたのマネージャーがあなたの代役として持っている場合、私たちはこれをストリート名で持っていると呼ぶ場合、あなたの株を持っている機関から依頼書を取得し、この表に含まれているマネージャーにあなたの株式に投票するように指示する方法に関する説明に従う必要があるかもしれません

定足数の要求とは何ですか

有効な会議を開くために必要な株主数は定足数に達しなければならない。記録日に少なくとも大部分の普通株式流通株があり、我々の単位の構成要素として保有する株式を含み、特別会議で仮想的に、または代表代表 であれば、定足数に達する

有効な依頼書brを提出した場合(またはあなたの仲介人、銀行、または他の著名人が代表して提出します)、または特別会議で仮想投票を行った場合にのみ、あなたの株は定足数に計上されます。特別会議で投票されると予想されるすべての提案は、指示されない限り、銀行、ブローカー、および他の著名人がどの提案にも投票する権利がないので、特別会議で投票しない仲介人 はいないと予想される。定足数が足りない場合、特別会議司会者は、特別会議を別の日に延期することができる

誰が特別会議で投票できますか

2022年の営業時間終了時に当社の普通株式の記録保持者が、わが単位の構成要素として保有する株式を含めてのみ、特別会議及びその任意の延会又は延期に票を計上する権利がある。記録日までに発行されたA類普通株は23，001，250株，V類普通株は5，751，250株であり，投票権がある。株主特別総会で投票する権利のある株主の完全リストは、株主総会開催前の10日以内に当社の主要実行オフィスで株主に閲覧され、株主が特別会議に関連するいかなる目的でも正常営業時間内に閲覧することができる

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記録の貯蔵人: あなたの名義で登録した株それは.記録日 あなたの株式または単位が会社の譲渡代理会社大陸株式譲渡信託会社に直接あなたの名義で登録されている場合、あなたは登録されている株主です。記録されている株主として、 特別会議で仮想投票を行うこともできますし、代理投票を行うこともできます。仮想的な特別会議への出席を予定しているか否かにかかわらず、当社は添付された依頼書に記入して返送し、投票が計算されることを保証します

実益所有者: 仲介人や銀行名義で登録した株それは.記録日に、あなたの株式または単位があなたの名義で保有されているのではなく、ブローカー、銀行、取引業者、または他の同様の組織の口座に保有されている場合、あなたはストリート名で保有している株式の受益者であり、これらの代理材料はこのbr組織によって転送されます。利益を得るすべての人として、あなたはあなたのマネージャーや他の代理人があなたの口座の株にどのように投票するかを指示する権利があります。あなたはまた仮想的な特別会議に招待された。しかし、あなたはRecordの株主ではないので、あなたがあなたのマネージャーや他のエージェントから有効な依頼書を要求して取得しない限り、特別会議で投票することはできません

延期改正案と運営資金改正案提案の承認の中で、会社役員と役員はどのような利益関係があるのか

会社役員や役員は、延期修正案提案や運営資金修正案提案で権益を有しており、これらの権益は、あなたの株主としての利益とは異なるか、または株主としての利益とは異なる可能性があります。これらの権益には、彼らまたは彼らの連属会社の相手側の株式、保証人の株式、将来行使可能な引受権証の所有権、彼らが貸し出した私たちが清算する際に返済しないローン、および将来の補償手配の可能性が含まれている。タイトルが？の章を参照これらの提案は会社の利益を損なった’S 役員と役員.”

もし私が延期修正案提案と運営資金修正案提案、信託修正案提案および/または休会提案に反対したら、どうすればいいですか？私には評価権がありますか

株主は改訂延期提案，運営資金改訂提案，信託改訂提案やDGCLでの休会提案(例えば提出)について 評価権を持っていない

もし提案の一つが承認されていない場合、または放棄された場合、会社の引受権証はどのように処理されますか

いかなる提案も承認されていない場合、又は放棄された場合、当社は2023年5月29日(又は当社が延期選択権を行使することを選択した場合は、2023年8月29日)までに予備業務合併を完了することができず、当社は(I)清算を除くすべての業務を停止し、(I)合理的な可能な範囲内でその後10営業日を超えない限り、公開発売されたOpCo株式及びA類単位(当社が保有する株式を除く)を1株当たり価格で償還する。現金で支払うことは、当時信託口座に保管されていた総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息、会社またはOpCoの税金を支払うためのbr}(支払会社およびOpCoの税金を差し引くために必要な金額、および解散費用を支払うための100，000ドルまでの利息)、当時発行されていた公衆株式とOpCoのAクラス単位数(会社が保有している数を除く)で除算され、法律によれば、償還は、公衆株主の株主としての権利(さらに清算割当を得る権利を含む)を完全に削除する。及び(Iii)上記償還後、当社の残りの株主及び当社取締役会の承認を得た場合には、合理的可能な範囲内で速やかに解散及び清算するが、デラウェア州法律に基づいて債権者の債権について規定する義務及びその他の適用法律の要求を遵守しなければならない。私たちの株式引受証については、私たちの公共株式承認証を含めて、償還権や清算分配は存在しません。もし会社が倒産した場合、これらの株式承認証は満期時に一文の価値もありません

方正株式の所有者は、当該等の株式に関するいかなる清算分配にも参加する権利がない。また，V類普通株はなく，保険者を構成する株式も含まれている

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株式はOpCoの対応するAクラス単位(当社が保有する単位を除く) であるにもかかわらず、当該株式に関する任意の清算分配に参加する権利がある。しかし、私たちが割り当てられた18ヶ月(または21ヶ月、会社が選択権の行使延期を選択した)期間内に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、私たちの保険者グループのメンバーは、保有する任意の公開株式および保険者株式(私たちV種類普通株の株式を含まない)の割り当てを信託口座から清算する権利があるだろう。信託口座は会社の引受権証に分配されず、初期業務合併が完了していない場合、これらの株式承認証の満期時には一文の価値もありません

もし提案が承認された場合、会社の株式引受証にはどのような状況が発生しますか

提案が承認された場合、会社は、日付が延長されるまで業務統合を改善し、以前に適用されていた空白小切手会社の制限を保留するために努力し続ける。その条項によると、株式承認証は引き続き返済されないだろう

信託口座の資金は現在どのように保有されていますか

信託口座の資金は、期限が185日以下の米国政府国債にのみ投資されるか、または“投資会社法”第2 a-7条に規定する特定の条件を満たす特定の通貨市場基金に投資され、これらの基金は米国政府国債brのみに投資される

2022年3月30日、米国証券取引委員会は、私たちのような特殊な目的買収会社が投資会社法の規制をどの程度受けることができるかに関する提案規則を発表した。米国証券取引委員会の現在の政策立場は、我々のような特殊な目的買収会社 に対して投資会社法第3(A)(1)(A)節下投資会社定義の免除を得るためには、会社の存続期間、資産構成、商業目的、活動を制限するいくつかの条件を満たさなければならないという提案規則と一致している。提案された避風港規則の期限部分は、会社に米国証券取引委員会に最新の8-K表報告書を提出することを要求し、目標会社brと合意し、会社初公募株登録声明の発効日後18(18)ヶ月以内に予備業務統合を行うことを発表する。そして、同社は、その最初の公募株式の登録声明発効日から24(24)ヶ月以内に初期業務統合を完了することを要求される。米証券取引委員会は、“投資会社法”が特殊目的の買収会社に適用されることに深刻な問題があるとしている。誰かが私たちが登録されていない投資会社だと主張するかもしれない。私たちが空白小切手会社としての間、最初の公募株の資金投資とこのような投資の利息収益と使用も可能であり、これら2つの投資は初期業務合併を完了するまで続く可能性がある, このような資金を現金で保有することでこのようなリスクを潜在的に緩和しようとしているのと比較して，未登録の投資会社として運営されている可能性が高くなる可能性がある。

未登録投資会社として決定された場合、受託者は清算信託口座の清算を要求される可能性があり、この場合、会社の業務は終了し、会社は清算され、初期業務統合を完了することができなくなる。私たちが初期業務統合を完了できない場合、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金のみを受け取ることができ、私たちの株式承認証は満期になり、私たちの公衆株主は、その公衆株式価値の潜在的な付加価値 に参加する機会がなく、初期業務統合によって生成される可能性がある

私はどのように私の公開株を償還しますか？

改正案が施行されれば、各公共株主は、その全または一部の公開株式(保険者株を除く)を1株当たりの価格で償還することを求めることができ、1株当たりの価格を現金で支払うことができ、それに相当する

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改正承認前の2営業日までに信託口座に入金された金額は、先に当社に納付されていなかった利息を含め、当時発行されていた公開株式およびOpCoのAクラス単位数(当社が保有している株式を除く)で割った。株主投票で業務統合を承認したときに公開株を償還することもできますし、br社が延長日までに業務統合を完了していない場合もあります

我々の定款によると、提案が承認された場合、公衆株主は、当該公衆株主の全又は一部の公衆株式(保険者株式を除く)を現金で償還することを会社に要求することができる。以下の場合にのみ、公開株を償還する現金を得る権利があります

(1)

(A)公衆株式の保有又は(B)単位を介して公衆株式を保有し、公衆株式に対する償還権を行使する前に、単位を関連公衆株式と公開株式証とに分類することを選択すること

(2)

東部時間2022年午後5：00まで(特別会議予定投票の2営業日前)、(A)償還請求された株式実益所有者の名前、電話番号、住所を含む大陸株式譲渡·信託会社に書面請求を提出し、大陸株式譲渡·信託会社は同社の譲渡代理であり、住所は：大陸株式譲渡と信託会社、住所はニューヨーク道富1号30階、New York 10004、宛先：マーク·ジムキンダー(電子メール：mzimkind@Continental entalstock.com)、当社はあなたの公開株を現金に償還し、(B)DTCを通じて実物または電子的にあなたの公開株を譲渡エージェントに渡します。

単位所有者は、基礎公開株式と公開株式証を分離することを選択しなければ、公開株式に対する償還権を行使することができる。所有者がブローカーや銀行の口座にその単位を持っている場合，所有者はその仲介人や銀行に単位を基礎公共株式と公共株式に分離することを選択しなければならない，あるいは 所有者がその自分の名義で登録された単位を持っている場合，所有者は直接譲渡エージェントに連絡してそのように指示しなければならない.公衆株主(私たち保険グループメンバーを除く)は、記録的なbr期日に公開株を持っているかどうかにかかわらず、延期修正案提案および運営資金修正案提案に賛成または反対投票しても、記録的なbr期日に公開株を保有しているかどうかにかかわらず、その公開株を全部または一部償還することができる

銀行またはブローカーを通じてあなたの株を持っている場合、あなたの銀行またはブローカーが、現金と引き換えに譲渡エージェントに償還する書面要求を提出し、アメリカ東部時間2022年午後5：00(特別会議の投票予定の2営業日前)前に譲渡エージェントに株式を渡すことを確認しなければなりません。もしあなたが改正が施行され、選挙が償還される日までこれらの株を保有し続けるなら、あなたはこれらの株の償還に関連する現金brを得る権利がある

DTCのDWACシステムにより、株主は、譲渡エージェントまたはその仲介人に連絡し、DWACシステムを介してその株式を渡すことを要求することによって、記録所有者であるか否か、またはその株をストリート名義で保有するか否かにかかわらず、この電子交付プロセスを完了することができる。実物が株を渡す時間はずっと長いかもしれません。実物株式証明書を取得するためには，株主の仲介人および/または決済仲介人，DTCと会社の譲渡エージェントがこの要求を促進するために共同行動する必要がある.上記の償還プロセスおよび認証株式またはDWACシステムを介して株式を配信する行為に関する名目コストが存在する。譲渡エージェントは通常，入札仲介人から100ドルの料金を受け取り，仲介人はその費用を償還所有者に転嫁するかどうかを決定する.当社の理解では，株主は一般に少なくとも2週間の時間を割り当てて譲渡エージェントから実物証明書を取得すべきである.当社はこの過程やブローカーやDTCに対して何の制御権もなく、実物株式証明書を取得するのに2週間以上かかるかもしれません。これらの株主は、DWACシステムで株式を交付した株主に比べて、投資決定を行う時間が少ない。現物株を要求し、償還を希望する株主は、償還権を行使する前の締め切りまでに株を提出できず、その株を償還できない可能性がある

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改正案提案と運営資金修正案提案投票を延期する前にこれらの手続きに従って提出されなかった証明書は，信託口座に所持している現金に償還されない.公衆株主がその株式を入札し、特別会議投票前にその株式を償還したくないと決定した場合、その株主は、償還選挙締め切り後直ちに入札を撤回することができる。あなたがあなたの株式を私たちのbr譲渡エージェントに渡して償還し、特別会議の投票前にあなたの公開株を償還しないことを決定した場合、私たちの譲渡エージェントに株の返却を要求することができます(実物または電子方式で)。上記の住所で私たちの振込エージェントに連絡することで、このような要求をすることができます。より多くの情報については、ご参照くださいどうすればいいですか選挙が逆転する私の公共 共有について？？公的株主が株を入札していかなる提案も承認されていない場合、または放棄された場合、これらの株は償還されず、これらの株式を代表する実物証明書は、いかなる提案も承認されないと判断した後、直ちに株主に返却される。当社は、改訂延期提案及び運営資金改訂提案により償還株式を入札した公衆株主について、改訂が承認されて間もなく当該等の株式の償還価格を受け取ることを期待している。譲渡エージェントは，これらの株が現金に償還されるか，またはそれらの株主に返却されるまで，償還選択を行う公共株主の証明書を持つ

もし私が職場の所有者なら、私は私の単位に対してbrを償還する権利を行使してもいいですか

違います。流通株保有者は、公開発行された株式に対して償還権を行使する前に、基礎公開株式と公開株式証とを分離しなければならない

ご自分の名義で登録された単位をお持ちであれば、このような単位の証明書 を私たちの譲渡代理である大陸株譲渡と信託会社に提出し、このような単位を公開株と公開株式証に分ける書面説明を添付しなければなりません。これは、公的株が単位から分離された後に償還権を行使できるように、公的株を郵送することを可能にするために、十分な時間前に完了しなければならない。参照してください私はどうやって私の公開株を償還しますか?上の

私はどうやって私の公開株を選挙逆転させますか

もし、我々の公衆株主の償還選挙(任意の選挙逆転を考慮した後)が、我々の有形資産純資産額をドル以下にし、本提案が提案を通過しても償還されていない公衆株式の本稿の日までの未償還率が総閾値を下回る場合、私たちの取締役会は、このような提案を放棄することを選択することができる

会社は、一般株主(I)がそのフラッシング承諾表に選択フラッシングを行うことを要求し、(Ii)それぞれの場合、当該株主の公衆株式の最低非償還率を下回らない選択フラッシングを行うことを要求する。償還選挙と選挙が逆転すれば、公衆株主は機会を利用して選挙逆転を行っているようだが、その公衆株式を下回る最低非償還率については、取締役会はこのような提案を放棄することを決定する可能性がある

選挙の締め切り(すなわち、米国東部時間2022年午後5：00、すなわち株主特別総会予定投票の2営業日前)の前に、選挙撤回の意向を表明しようとする公衆株主は、本依頼書添付ファイルAに添付されている撤回承諾書に意向を明記しなければならない。この表は、提出されなければならない。このようなフラッシング承諾表は、公衆株主の法定名、電話番号、およびフラッシングを選択することを約束した株式の利益を有するすべての人のアドレス を含むべきである

償還選挙締め切り(東部時間 午後5：00、特別会議予定投票日より2営業日早い)が過ぎた直後に、プレスリリースを発表する予定です

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開示償還選挙、逆約束表上で約束された公開株式数、および私たちの公衆株主の償還選挙(逆約束表に計上された約束の後)が、提案通過後の有形資産純資産額をドルよりも下回るかどうかをもたらすかどうか(本提案が通過した日までに、未償還公衆株の総敷居は、償還率がbr未満である)

償還選挙の締め切り(すなわち東部時間午後5：00、すなわち特別会議予定投票の2営業日前)の後、償還選挙を撤回したい公衆株主は、選挙を撤回することができる。選択逆転を実現するためには、私たちの譲渡エージェントに、償還選択締め切り後にできるだけ早く株を返却することを要求しなければなりません(実物または電子方式で) このような書面請求には、あなたの法定名、電話番号、撤回を請求された株式の受益者の住所が含まれなければなりません。通りの名義で株を持っている場合、銀行やブローカーの顧客マネージャーに譲渡代理を要求して入札を撤回するように指示する必要があります

提案が採択された後、当社の公衆株主の償還選挙(任意の選挙逆転に計上された後)は、当社の有形資産純資産額が$未満(本提案が可決された日に発行された公衆株式の総非償還率のハードルを下回っていれば)、当社取締役会は特別会議の開催を延期することを決定することができます。取締役会は、この遅延は、(I)譲渡エージェントが公衆株主から十分な選挙逆転を受けて、当社が提案が採択された後の有形資産純値がbr}$よりも少ないことを引き起こさないように、または(Ii)取締役会が提案の放棄およびbr}特別会議の廃止を決定することを予想しており、両者は比較的早い者を基準とする。延期期間中、公開株を償還し、DWAC実物または電子方式でこのような株を渡すことを選択すれば、このような株を譲渡、譲渡、または売却することはできません

いずれの場合も、私たちの公衆株の償還選挙(任意のbr選挙の逆転を考慮した後)が私たちのA種類の普通株をペンス株にした場合、当社は改正を継続しないだろう。この用語はbr提案が承認された後に取引所法案規則3 a 51-1で定義されているからである

株主がこのような提案または我々の公衆株主の選挙回数(任意の選挙逆転に計上) を承認したにもかかわらず、当社取締役会は、当社の株主がさらなる行動をとることなく、任意の理由でそのような提案を放棄したり、株主特別会議を延期またはキャンセルする権利がある

もし私が投票書類のセット以上を受け取ったら、私はどうすればいいですか

あなたの株式が1つ以上の名前または異なるアカウントに登録されている場合、本依頼書の複数のコピーと複数のエージェントカードまたは投票指導カードを含む1セット以上の投票材料を受け取ることができます。例えば、複数のブローカーアカウントにあなたの株を持っている場合、あなたは、保有している株式の各ブローカーアカウントに対する個別投票指導カードを受け取ります。すべての普通株に投票するために、記入、署名、日付を明記して、受け取った各エージェントカードと投票指示カードを返送してください

誰がこの依頼書の募集のためにお金を払っていますか

会社は募集依頼書の全費用を支払います。同社はMorrow Sodali LLCと次の日？)特別会議依頼書の募集に協力します。同社はMorrowに32，500ドルの費用と支払いを支払うことに同意した。会社はモローの合理的で証拠のある費用を精算します自腹を切るMorrowとその関連会社のいくつかのクレーム、責任、損失、損害、費用を賠償します。これらの郵送の代理材料を除いて、私たちの役員と幹部

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役人はまた，自ら，電話や他の通信方式でエージェントを募集することができる.この当事者たちは代理人を誘致するために追加的な補償を受けないだろう。当社は仲介会社、銀行、その他の代理店に代理材料を利益を得るすべての人に転送する費用を精算することもできます

私はどこで特別会議の投票結果を見つけることができますか

私たちは特別会議で予備投票結果を発表するつもりだ。最終投票結果は選挙検査者によって集計され、会社の現在の8-K表報告書で公表され、会社は特別会議後4営業日以内に米国証券取引委員会にこの報告書を提出しなければならない

誰か私の質問に答えてくれませんか

提案書に疑問がある場合、または他の依頼書または添付依頼書のコピーが必要な場合は、連絡すべきです

ビルドエネルギー転換買収会社

マディソン通り595番地29階

New York, NY, 10022-1700

受信者：サラ·ジェームズ

メール：info@beardacq.com

あなたも当社の代表弁護士に連絡することができます。住所は：

翌日ソダリ有限責任会社は

レドロー通り333番地南5階

コネチカット州スタンフォード，06902

電話：(800)662-5200(銀行とブローカーがコレクトコール(203) 658-9400)

電子メール：brd.info@investor.morrowsodali.com

タイトルのbr}節の説明に従って、アメリカ証券取引委員会に提出された書類から、その会社に関する他の情報を取得することもできますそこでもっと多くの情報を見つけることができます.”

18

リスク要因

(I)2021年11月24日に米国証券取引委員会に提出された最終目論見書、 (Ii)2022年2月25日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの財政年度10-K表年次報告、(Iii)2022年5月5日に米国証券取引委員会に提出された第2四半期報告 2022年3月31日までの四半期報告、(Iv)2022年8月5日に米国証券取引委員会に提出された2022年6月30日までの四半期報告 (V)2022年11月7日に米国証券取引委員会に提出された2022年9月30日までの四半期報告Form 10-Q、および(Vi)我々が我々の証券に投資することを決定する前に、米国証券取引委員会に提出された他の報告。また、以下のいずれかの事件が発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があり、あるいは清算に直面する可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。上述した文書および以下の文書に記載されているリスクおよび不確実性は、私たちが直面している唯一のリスクおよび不確実性ではない。私たちが知らない他のリスクや不確実性、あるいは私たちが現在重要ではないと考えているリスクや不確実性は、私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を与えたり、私たちの清算につながる重要な要素になる可能性もあります

もし私たちの公衆株主の償還選挙(任意の選挙逆転に計上された後)が私たちの有形資産純資産額を$未満にする場合、私たちの取締役会は、譲渡エージェントがこのような結果を避けるために十分な選挙逆転を受けることができるように特別会議を延期することを決定するかもしれません。その間、償還選択された公共株主は、そのような株式を譲渡、譲渡または売却することができず、提案が可決されるまで、そのような償還選挙に関連するいかなる資金も得られないであろう

償還選挙の最終期限(すなわち東部時間2022年午後5：00、すなわち特別会議予定投票の2営業日前)に、当社取締役会は特別会議を延期することを決定することができる。我々の公衆株主による償還選挙(約束撤回表で行われた約束を考慮した後)は、提案採択後の有形資産純資産額がドルを下回ることになる(本提案の日までに発行された公衆株の総敷居非償還率がbr未満である場合)。私たちは、その後まもなくプレスリリースを発表し、償還選挙、撤回承諾表で約束された公開株式数、および私たちの公衆株主の償還選択(撤回承諾表に記載された約束を計上した後)が、提案通過後の有形資産純資産額をドル以下にすることができるかどうか(本提案が採択された日までに、未償還公開株式の総敷居パーセント 以下)をもたらすことができるかどうかを決定する予定である

取締役会は特別会議期間を延期していますが、いかなる提案も放棄する前に、それぞれの逆転承諾表に示された選挙逆転を含めて、私たちの公衆株主に選挙逆転を求めます。延期期間中、公衆株主が公衆株を償還し、DWAC実物または電子方式で株式を交付することを選択した場合、株主は株式を譲渡、譲渡または売却することができず、これは、信託口座内の資産額が選挙締め切り時に株資産額よりも低いリスクを含む一連のリスクに直面する可能性がある。我々の公開株式の市場価格が選挙締め切り時の価格下落のリスクと、特別会議が放棄されるリスクがある。私たちは私たちの大衆株主がそれぞれの逆転承諾表に示されたものを含めて、私たちの大衆株主に選挙逆転を求めるために、私たちがどのくらい特別な会議を延期するか保証できない。しかも、このような遅延のいずれかの場合、これらの提案が最終的に採択されるかどうかは保証できない

運営資金修正案と信託修正案を実施すれば，運営資金は信託口座資金の利息から会社 に割り当てることができる.当社はこのような運営資金を利用して魅力的な業務合併目標を物色し、完備しようとしている

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初期業務合併後、当該株主が後日償還又は自社清算を行う場合、いずれも当該等の金は、当社の余剰税金又は OpCo(期限が切れる可能性のある消費税を含む)、当社の運営資金支出及び当社の清算支出の支払いに使用される

“運営資金修正案”と“信託改正案”は、当社が信託口座から運営資金の利息を引き出すことを許可する。当社は、このような運営資金のいずれかを用いて魅力的な業務統合目標を決定し、初期業務統合を完成させる予定である。このような金額は、このような株主が将来償還または当社清算を行う場合、私たちの公衆株主に支払われるいかなる資金にも計上されません。当社にこのような清算が発生した場合、当社の運営資金(ある場合)は、当社またはOpCoの余剰税(期限が切れる可能性のある消費税を含む)、当社の運営資本支出、当社の清算費用の支払いに使用されます

延期が私たちが予備的な業務統合を完成させることができるという保証はない

承認延期は多くの危険に関連している。延期が承認されても、会社は初期業務合併が延期日までに完了する保証はない。私たちがどのような初期業務統合を達成する能力は様々な要素に依存しており、その多くの要素は私たちがコントロールできない。延期が承認されれば、会社 は株主に初期業務合併の承認を求める予定だ。我々は、遅延修正案提案および運営資金修正案提案に関連する株式を償還する機会を株主に提供することを要求され、任意の株主投票で初期業務統合を承認したときに再び株主に償還権を提供することが要求される。延期や初期業務合併が私たちの株主の承認を得ても、償還は商業的に許容可能な条項で初期業務統合を完成させるのに十分な現金がないか、あるいは全くない可能性があります。延期と初期業務合併投票については、私たちは単独の償還期間を持つことになり、この事実はこれらのリスクを悪化させる可能性がある。償還要約や清算に関連しない限り、我々の株主は、公開市場で私たちの株を売却しない限り、彼らの投資を回収できないかもしれない。私たちの株の価格は変動する可能性があり、株主が有利な価格で私たちの株を売ることができる保証はない、あるいは全くできない

私たちは新しい1%のアメリカ連邦消費税を支払う必要があるかもしれません。これは私たちがA類普通株を償還することと関連があります

2022年8月16日、2022年の“インフレ率低減法案”(IR法案と略す)が法律に署名した。IR法案では、他の事項を除いて、米国上場企業が2022年12月31日以降に行ういくつかの株式買い戻し(償還を含む)には1%の米国連邦消費税が徴収されると規定されている。消費税は、その株主から株を買い戻す株主に徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収される(これは、現在または後の償還に割り当て可能な現金金額を減少させる可能性があるにもかかわらず)。消費税金額は，一般に，ある課税年度に買い戻し会社が買い戻した任意の株式の公正時価と，買い戻し会社が同一課税年度に発行したある新株の公正時価とのいずれかの正の差額の1%である.また，多くの例外がこの 消費税に適用される.米国財務省(財務省)は、乱用や消費税回避の実施と防止のための法規やその他の指導を許可されているが、いかなる指導意見も発表されていない

この消費税の適用範囲はまだ完全には明らかにされていないが、2022年12月31日以降に発生した任意の償還または他の買い戻しは、企業合併、投票延期、または他の方法に関連して、この消費税を支払う必要があるかもしれない。このような任意の消費税は、償還所有者によって支払うのではなく、私たちによって支払われるので、これは、後続の清算において割り当てられるAクラスの普通株または現金の価値を減少させる可能性がある。私たちが業務合併に関連する消費税をどの程度支払う必要があるかは、(I)業務がどの程度であるかを含む一連の要因に依存する

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合併は2022年12月31日以降に終了し、(Ii)業務合併の構造、(Iii)業務合併に関連する償還及び買い戻しの公平な市場価値、(Iv)業務合併に関連する任意のパイプ又は他の持分発行の性質及び金額(又は業務合併同一納税年度内の任意の他の持分発行)、及び (V)財務省が発表した任意の法規及び他の指導の内容。また、米国上場企業清算による分配については、消費税の適用は不確定であり、財務省は法規やその他の指導意見でもこの問題を解決しておらず、必要なbr時間内に業務統合を完了することができず、私たちが改訂·再確認した会社登録証明書に基づいて100%の残りのA類普通株を償還することができない場合、信託口座に保有する収益は、私たちが不足している任意の消費税の支払いに使用される可能性がある。この場合、私たちの清算によって私たちの大衆株主が受け取った金額は減少するだろう

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特別会議

特別会議の日時·場所·目的

特別テーマ会議は2022年東部時間 に開催される。特別会議はインターネットで開催され，サイトはhttps：//www.cstproxy.com/beardacq/2022である.特別会議では，株主は以下の提案を審議·採決する

1.

延期改訂提案：(I)会社が業務合併を完了しなければならない日を18ヶ月から24ヶ月(または21ヶ月から27ヶ月まで、会社が延期選択権を行使することを選択した場合)に修正し、私たちのIPO終了から計算します。及び(Ii)保険者又はその連属会社又は指定者が延期選択権を行使するために信託戸籍に入金しなければならない金額を2，300，250ドルから(A)2，300，250ドル及び(B)1株当たり発行済み公衆株式及びOpCo A類単位(当社が保有するA類単位を除く)0.10ドルに改訂し、両者のうち小さい者を基準として、償還延期改訂提案及び運営資金改訂提案後に残る

2.

運営資金改訂提案：私たちの定款を修正して、br信託口座から利息を解放して、会社の運営資本費用を支払うことを許可して、私たちの定款に対して取締役会が適切だと思う他の非実質的な修正を行います。

3.

信託改訂提案：改正信託協定は、(I)延期を反映し、 (Ii)延期オプション調整を反映し、(Iii)自社の運営資金支出を支払うために信託口座からの利息の解放を許可し、(Iii)信託協定に対して、適切な他の実質的な変更ではないと判断する取締役会を行う

4.

休会提案：必要に応じて、修正を完了するのに十分な投票数がないか、または修正を完了するために追加時間が必要であると判断された場合に、代表のさらなる募集および投票を可能にするために、特別会議を遅い日付またはbr日に延期する提案を承認する。休会 は，提案が十分な票数が得られなかったり，提案の承認に関連している場合にのみ，特別会議で提案を提出する

投票権を記録する

もしあなたが私たちの普通株式を持っている場合、単位としての構成要素を含めて、あなたは2022年、すなわち特別会議の記録日が終わった時に、特別会議で投票または直接投票する権利があるだろう。あなたが当時持っていた普通株に対して、あなたは1株当たり1票の投票権を持っています。 私たちの株式承認証には投票権がありません

記録日終値時には，発行されたA類普通株は23，001，250株，V類普通株は5，751，250株であり，1株保有者は1票を投じる権利がある.これらの株式承認証は投票権を持っていない

必要な票

これらの提案の承認には65%の会社A類普通株とV類普通株の保有者が賛成票を投じ、記録日に1つのカテゴリとして一緒に投票する必要がある

休会提案を承認するには、特別会議で自ら(仮想を含む)または受託代表の株主が多数の賛成票を投じる必要がある

もし投票しなければ(即あなた？投票放棄)，あなたの操作は提案投票に反対するのと同じ効果 を持つだろう.棄権は有効法定人数が確定したかどうかを決定する際に計算されるが、休会提案の結果に影響を与えない

22

もしあなたが提案が承認されることを望まない場合、棄権、無投票、または反対票を投じなければならない。 当社は、改訂延期提案及び運営資金改訂投票を承認して償還株式を入札した公衆株主について、改訂承認後間もなく当該株式等の償還価格の支払いを受けることを期待している

もしあなたが休会提案が承認されることを望まないなら、 はその提案に反対票を投じなければならない。棄権は有効法定人数が確定したかどうかを決定する際に計算されるが、休会提案の結果に影響を与えない

投票する．

あなたは特別会議で代理または仮想的な方法であなたの株に投票することができます

あなたは代理投票を通じて、 特別会議に出席する1人以上の個人があなたに投票することができます。これらの人をエージェントと呼び，彼らを用いて特別な会議で投票することをエージェント投票と呼ぶ

エージェントによる投票を希望する場合は、(A)添付されたエージェントカードと呼ばれる用紙を記入し、提供された封筒に郵送するか、または(B)添付されたエージェントカードまたは投票指示カード上の説明に従って、電話またはインターネット(これらのオプションを選択することができれば)を介してエージェントを提出しなければなりません

あなたが上述したように依頼カードを記入して提供された封筒に入れて郵送する場合、または電話やインターネットを介してあなたの依頼書を提出する場合、 あなたは特別会議でのあなたの代理人としてGregory A.BeardとSarah Jamesを指定します。そして、そのうちの1人は、依頼カードまたは投票指示(場合によっては)に基づいて、本依頼書で提案された提案に基づいて特別会議であなたの株に投票します。依頼書は特別会議のいかなる休会にも延長され、それに投票されるだろう

あるいは、あなたは仮想的な方法で特別会議に出席して、あなたの株に直接投票することができます

特別会議や仮想投票への参加を予定している方には、特に注意してください：あなたの株や単位がマネージャー、銀行または他の指定された人の名義で持っている場合は、あなたの株を持っているマネージャー、銀行または他の指定された人から受け取った指示に従ってください。あなたはあなたのbr株の記録所有者から合法的な代表を得ない限り、特別会議で投票できないだろう

私たちの取締役会はあなたの代表を求めています。私たちの取締役会にあなたの代理を付与することは、あなたが指示された方法で特別なbr会議であなたの株に投票することを許可することを意味します。あなたはどんな提案にも賛成または反対票を投じることができ、棄権することもできる。特別会議の前に受け取ったすべての効果的な依頼書は投票されるだろう。依頼書に代表されるすべての株式が投票を行い，株主が依頼書により任意の行動をとる事項の選択を指定した場合，これらの株式は指定された投票を行う.依頼書に選択が明記されていない場合、株式は、延期改訂提案、運営資金改訂提案、信託改訂提案、および(提出するような)休会提案に賛成し、委託書所持者が特別会議に提出する可能性のある他の任意の適切な事項について適宜決定する

株主は代理カードの記入や提出に疑問や助けが必要な場合は、(800)662-5200に電話して私たちの代理弁護士モローに連絡してください(銀行と仲介人はコレクトコール(203)658-9400に電話してください)

街路名でその株を持つ株主は，その株の記録保持者が投票することや，記録保持者から法定代表を獲得し，特別会議でその株に投票することを指示しなければならない

23

委任状の撤回可能性

任意の依頼書は、特別会議投票が終了する前の任意の時間に依頼者によって撤回することができる。依頼書を破棄したい場合は，会社秘書に提出することができ，住所はBeard Energy Transform Acquisition II Corp.，Madison Avenue，29 th Floor，New York，NY，10022であり，会社秘書に書面撤回通知を提出し，その依頼書の日付より遅れた日付やその後その等の株式に関する依頼書の日付を通知したり，株主特別総会に出席して仮想的に投票したりすることができる

特別会議に出席するだけでは依頼書を撤回する構成にはなりません。あなたの株式が記録保持者であるマネージャーまたは他の世代の有名人の名義で保有されている場合、あなたはあなたのマネージャーまたは他の世代の有名人の指示に従って、以前に指定された依頼書を撤回しなければなりません

特別会議に出席する

特別会議には、普通株式保有者、彼らの依頼書所持者、会社が招待できるゲストだけが出席することができる。もしあなたがbr特別会議に仮想的に出席することを希望する場合、あなたは他の人(例えばマネージャー)を通じてあなたの株や単位を持っていますので、あなたの株を持っているマネージャー、銀行、または他の世代の有名人から受け取った指示に従ってください。株式を持っているマネージャー、銀行、または他の世代の有名人の法定依頼書を持って、株式の実益所有権を確認し、投票する権利を与えなければなりません

エージェント募集

私たちの取締役会は、br特別会議で株主に提出する提案について依頼書を求めています。同社はInnisFreeに3.25万ドルの費用を支払い、支払いを追加することに同意した。会社はMorrowが合理的で証拠のある費用を精算する自腹を切るMorrowとその関連会社のいくつかのクレーム、責任、損失、損害、費用を賠償します。これらの郵送依頼書br材料のほかに，我々の役員や幹部は自ら，電話や他のコミュニケーション方式で依頼書を募集することができる.この当事者たちは代理人を誘致するために追加的な補償を受けないだろう。当社は仲介会社、銀行、その他の代理店に代理材料を利益を得るすべての人に転送する費用を精算することもできます。あなたは以下のようにMorrowに連絡することができます

翌日 Sodali LLC

ル·ドロー333南5階

コネチカット州スタンフォード，06902

電話：(800)662-5200(銀行とブローカーがコレクトコール(203) 658-9400)

電子メール：brd.info@investor.morrowsodali.com

本依頼書と同封の依頼書を準備，編集，印刷及び郵送する費用，及び特別会議に関する依頼書を募集する費用は，当社が負担する

一部の銀行やブローカーの顧客実益は、指名された人名の下に登録された普通株を持っている。会社は銀行やブローカーにこのような顧客を誘致してもらい、合理的な費用を精算するつもりです自腹を切るこのような募集活動の費用。我々が発行した普通株の保有者に対して任意の追加募集を行う必要があると考えられれば，当社(我々の役員や役員を通じて)はこのような募集を直接行う予定である

評価する権利がない

DGCLによると、当社株主は特別会議で採決される提案について評価権を有していません。したがって、私たちの株主は異議を提起する権利もなく、彼らの株式のために支払う権利もない

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その他の業務

本依頼書 が述べた事項を宣言する以外に、当社は現在、特別会議で処理される事項は何も知りません。本委託書に添付されている委任状表に付与されて指定された委託書所持者は，添付の特別会議通知に指定された事項を適宜修正又は変更し，その他任意の他の提出可能な特別会議の事項について情権を行使する。株主特別総会または株主特別総会のいずれの継続会においても確実に他の事項が発生した場合、当社は、正式に提出された委託書に代表される普通株式株式brが委託書保持者によって当社取締役会の提案に基づいて投票されることが予想される

主に実行オフィス

私たちの主な実行事務所はニューヨークマディソン通り五九五号、ニューヨーク二十九階、郵便番号：100二十二です

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これらの提案は

背景

私たちのbrは空白小切手会社で、その業務目的は1つ以上の企業との合併、株式置換、資産買収、株式購入、再編あるいは類似の業務合併である。私たちは2021年2月8日にデラウェア州で登録設立された

2021年2月9日、グレゴリー·A·ビルドはA類普通株1，250株、OpCo A類単位1，250株、V類普通株1，250株を購入し、総金額は25，000ドルであった。2021年2月10日、私たちの発起人はOpCoの7，187，500個のB単位と対応する数のV類普通株を無料で買収した。2021年10月、私たちの保険者は無料で1，437，500株のOpCo Bクラス単位と1，437，500株の私たちのV類普通株を渡してくれました。これは方正株の一部であり、私たちはこれらの株を受け入れてログアウトしました。OpCo清算時には，OpCo単位所有者に比例して割り当てるのが一般的であるが，OpCo Bクラス単位に関するいくつかの制限に制限され，初期業務統合が完了する前に，このようなBクラス単位は清算割当てに参加する権利がない

2021年11月29日、私たちは、引受業者が超過配給選択権を行使して発行した3，000，000単位、単位当たり10.00ドルを超過販売し、毛収入230，000，000ドルを生成し、約8，050，000ドルの発行コストを生成して繰延引受割引および手数料を支払う23，000，000単位の初公募株式を完成させた。各単位 はA類普通株と半分の償還回収持分証から構成されている。各完全な公共株式証明書は所有者に1株11.50ドルの価格で私たちのA類普通株を購入する権利を持たせ、そして調整することができる

初公募を完了するとともに，保険者への私募株式証brを完成させ，私募株式証1部あたりの価格は1.00ドルであり，12，225，000ドルの毛収入が生じた。各私募株式証明書はA類普通株を購入することができる。私たちのスポンサーは、brに支配されていないし、非アメリカ人と実質的な関係もない

初の公募と保証人への株式譲渡証の私的売却で得られた純額は約234，625，500ドルで信託口座に入金されている

当社は初の公募及び潜在業務合併について信託協定を締結した

修正案

同社はその定款を改正し，会社が業務合併を完了しなければならない日を延長した日まで延長することを提案している。また、当社は、当該等の改訂日後に利息を計算すべき範囲内で、信託口座から利子を解除し、当社の運営資金支出を支払うことを可能にするために、その定款及び改訂信託協定を改訂することを提案する

延期改訂提案の目的は、予備業務統合を完了するのに十分な時間 を会社に提供することである。取締役会は現在、2023年5月29日までに予備業務統合を完了するのに十分な時間がないとしている。したがって、我々の取締役会は、最初の業務合併を完了できるようにするためには、延期が必要であると考えている。そこで、当社取締役会は、当社の業務合併完了の締め切りを延長後のbr日に延長し、当社の株主に期待投資に参加する機会を提供し、わが株主の最適な利益に合致することを決定しました。また、定款と信託協定の条項によると、18ヶ月以内に(または提案が承認された場合、24ヶ月)私たちのbr初期業務組合を完成させることができない可能性があると予想される場合、延期選択権を行使する義務はありません。延期修正案提案と信託修正案提案は修正を許可します

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保険契約者又はその連属会社又は指定者が延期選択権の行使により信託口座に入金しなければならない金額は、(A)2，300，250及び(B)当時発行されていた公衆株式及びOpCo A類単位(当社が保有している単位を除く)1株0.10ドル(小さい者を基準とする)で計算され、償還延期改訂提案及び運営資金改訂提案後に残る

運営資金改訂提案と信託改訂提案の目的は、潜在的な業務合併目標の探しや業務合併完了に関する運営資金支出を支払うために、当社の利用可能な資金額を増加させることである。“運営資金修正案”と“信託改正案”が実施されれば、運営資金は信託口座資金の利息から会社に分配することができる。このような金額は、株主の将来の償還や当社の清算を防ぐために、私たちの公衆株主に支払われたいかなる資金にも計上されません。当社でこのような清算が発生した場合、当社の運営資金(ある場合)は、当社またはOpCoの余剰税(期限が切れる可能性のある消費税を含む)、当社の運営資金支出、当社の清算費用の支払いに使用されます。運営資金改訂提案と信託改訂提案はまた、当社の定款や信託協定のいくつかの非実質的な変更を可能にする

特別会議の前に予備業務合併について最終合意に達した場合、プレスリリースを発表し、最新の8-K表報告書を米国証券取引委員会に提出し、提案された業務合併を発表します

いかなる提案も承認されていない場合、又は放棄された場合、当社は2023年5月29日(又は当社が延期選択権を行使することを選択した場合は、2023年8月29日)までに予備業務合併を完了することができず、当社のIPO募集説明書が期待するように、当社の定款に基づいて、(I)清算目的を除くすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲内でその後10営業日を超えないで、公開発売された株式及びOpCoのA類単位(当社が保有している株式を除く)を1株当たり価格で償還する。現金で支払うことは、当時信託口座に保管されていた総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息、会社またはOpCoの税金を支払うためのbr}(支払会社およびOpCoの税金を差し引くために必要な金額、および解散費用を支払うための100，000ドルまでの利息)、当時発行されていた公衆株式とOpCoのAクラス単位数(会社が保有している数を除く)で除算され、法律によれば、償還は、公衆株主の株主としての権利(さらに清算割当を得る権利を含む)を完全に削除する。及び(Iii)上記償還後、当社の残りの株主及び当社取締役会の承認を得た場合には、合理的可能な範囲内で速やかに解散及び清算するが、デラウェア州法律に基づいて債権者の債権について規定する義務及びその他の適用法律の要求を遵守しなければならない。私たちの株式承認証(公開株式証明書を含む)は償還権や清算分配がありません。会社が倒産した場合、これらの株式承認証は満期時に一文の価値もありません

方正株式の所有者は、当該等の株式に関するいかなる清算分配にも参加する権利がない。また、任意の第V類普通株の 株式は、任意の保険者株式を構成する株式を含み、OpCoの対応するAクラス単位(当社が保有する 単位を除く)は、任意の清算割り当てに参加する権利があるにもかかわらず、当該株式に関する任意の清算割り当てに参加する権利がない。しかしながら、私たちが割り当てられた18ヶ月(または21ヶ月、会社が延期選択権の行使を選択した場合)期間 内に初期業務統合を完了できなかった場合、私たちの保険者グループのメンバーは、保有する任意の公開株式および保険者株式(私たちのV種類の普通株を含まない)の割り当てを信託口座から清算する権利がある。信託口座は会社の引受権証に分配されず、初期業務合併が完了していない場合、これらの株式承認証は満期時に一文の価値もありません

本委託書に添付された添付ファイルBとして改訂及び再記載された会社定款の写しを提案した後、本委託書の後に添付される添付ファイルCとして改訂及び再記載予定の信託契約の写しを添付する

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提案の理由

私たちの規約では、会社は2023年5月29日までに(会社が延期選択権を行使することを選択した場合、2023年8月29日までに)業務統合を完了することができます。延期改訂提案の目的は、当社と1つ以上の業務に関連する合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、またはbrに類似した業務合併を十分な時間で完了させることであり、取締役会はこれが私たちの株主の最適な利益に合致すると考えている。当社は、当社が業務合併を求めるのに時間、労力、お金がかかっていることから、魅力的な潜在的な業務統合目標を決定するために、当社により多くの時間を提供する必要があると考えています。そのため、当社は2023年5月29日までに予備業務合併 を完了できない可能性が高いため、当社は株主承認を求めることにしており、IPO終了日から業務合併終了期間を18ヶ月から24ヶ月(または21ヶ月から27ヶ月に延長し、会社が延期選択権の行使を選択した場合)に延長しています。また、定款及び信託協定の条項によれば、18ヶ月以内に初期業務組合を完成させることができない可能性があると予想される場合(又は提案が承認された場合は24ヶ月)であれば、延期選択権を行使する義務はない。延期改訂提案および信託改訂提案は、延期オプションを行使するために保険者またはその関連会社または指定者が信託口座に入金しなければならない金額を修正することを可能にし、2，300，250ドルから(A)2，300，250ドルおよび(B)当時発行されていた公衆株およびOpCo Aクラス単位(当社が保有しているものを除く)の0.10ドルに修正することができる, は延期修正案提案と運営資金修正案提案に関する償還後に残る.

もし私たちが特別会議の前に予備業務合併について最終合意に達したら、プレスリリースを発表し、最新の8-K表報告書をアメリカ証券取引委員会に提出し、提案された業務合併を発表します

運営資金改訂提案及び信託改訂提案の目的は、潜在的な業務合併目標の決定及び業務合併完了に関連する運営資金支出を支払うために、当社の利用可能資金額を増加させることである。当社はすでに巨額の運営資金の支出を発生し、潜在的な目標業務の評価、潜在目標業務の業務遂行調査、潜在目標業務或いはその代表或いは所有者のオフィス、工場或いは類似の場所を往復し、会社の文書及び潜在目標業務を検討する重要な合意及びアーキテクチャ、 交渉及び業務合併及び他社目的を含む魅力的な業務合併目標の探索に関する支出を引き続き招く可能性がある。運営資金不足は、魅力的な初期業務合併目標の決定と業務統合の完了を妨げる可能性がある。そのため、当社は株主承認を求めることを決定しており、当社が信託口座から保有する資金から利息を稼ぐことを許可しており、当該等の利息が改訂日後に計上される限り、その運営資本支出を支払うために使用されている。運営資金修正案と信託修正案が実施されれば、運営資金は信託口座資金で稼いだ利息から会社に分配することができる。我々の公衆株主が将来償還または会社清算を行う場合には、そのような金額は、我々の公衆株主に支払われるいかなる資金にも含まれないであろう。もし会社にこのような清算が発生した場合、会社の運営資金(あれば), 当社またはOpCoの剰余税(期限が切れる可能性のある消費税を含む)、当社の運営資金支出、当社の清算費用を支払うために使用されます。運営資金改訂提案及び信託改訂提案も当社が定款及び信託協定を若干非実質的に変更することを許可する。

休会提案の目的は、当社が特別会議を1つ以上の遅い日に延期することを可能にすることであり、十分な投票数で提案を承認していないと判断した場合、または修正を完了するために追加の時間が必要であると判断した場合には、依頼書のさらなる募集および投票を可能にするために追加の時間が必要である

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当社及びその高級社員及び取締役は、彼等は、定款における株主償還又は初回合併前活動の権利の実質及び時間に関するいかなる重大な条文の改訂も求めず、当社が公開株式保有者にこれに関連する公開株式を償還する権利を与えない限り、これに関連する公開株式を償還する権利を与えることができない

もしどんな提案も承認されなかったり、放棄されたりすれば

当社取締役会の計画を実施し、初期業務合併完了の締め切りを延長し、信託口座に保有している資金を用いて稼いだ利息(当該等の利息が改訂日後に計上されなければならない)を用いて自社の運営資本支出を支払うには、株主の承認が必要である。したがって、私たちの取締役会は、私たちの株主がすべての提案を承認しない限り、延期や修正案を実施しないだろう

また、我々のbr公衆株主の償還選挙(選挙の逆転要因を計上した後)が、我々の有形資産純資産額を$よりも少なくし、提案採択後も償還されていない本提案日までの発行済み公衆株式の割合が合計閾値を下回る場合、当社取締役会は、このような提案を放棄することを選択することができる

当社は、(I)その撤回承諾書に、選択撤回承諾を意図的に行うことと、(Ii)場合毎に最低償還率を下回らない選択撤回を行うこととを明記することを国民株主に要求する。償還選挙と選挙が逆転すれば、公衆株主は機会を利用して選挙逆転を行っているようだが、その公衆株式の最低非償還率を下回るbrについては、取締役会はこのような提案を放棄することを決定する可能性がある

いずれの場合も、我々の公衆株の償還選挙(任意の選挙逆転を考慮した後)が、我々のA類普通株が細価株となる場合、当社は、提案が承認された後に取引所法案規則3 a 51-1で定義された改正を継続しないであろう

いかなる提案も承認されていない場合、又は放棄された場合、当社は2023年5月29日(又は当社が延期選択権を行使することを選択した場合は、2023年8月29日)までに予備業務合併を完了することができず、当社のIPO募集説明書が期待するように、当社の定款に基づいて、(I)清算目的を除くすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲内でその後10営業日を超えないで、公開発売された株式及びOpCoのA類単位(当社が保有している株式を除く)を1株当たり価格で償還する。現金で支払うことは、当時信託口座に保管されていた総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息、会社またはOpCoの税金を支払うためのbr}(支払会社およびOpCoの税金を差し引くために必要な金額、および解散費用を支払うための100，000ドルまでの利息)、当時発行されていた公衆株式とOpCoのAクラス単位数(会社が保有している数を除く)で除算され、法律によれば、償還は、公衆株主の株主としての権利(さらに清算割当を得る権利を含む)を完全に削除する。及び(Iii)上記償還後、当社の残りの株主及び当社取締役会の承認を得た場合には、合理的可能な範囲内で速やかに解散及び清算するが、デラウェア州法律に基づいて債権者の債権について規定する義務及びその他の適用法律の要求を遵守しなければならない。私たちの株式承認証(公開株式証明書を含む)は償還権や清算分配がありません。会社が倒産した場合、これらの株式承認証は満期時に一文の価値もありません

方正株式の所有者は、当該等の株式に関するいかなる清算分配にも参加する権利がない。また、任意の第V類普通株の 株式は、任意の保険者株式を構成する株式を含み、OpCoの対応するAクラス単位(当社が保有する 単位を除く)は、任意の清算割り当てに参加する権利があるにもかかわらず、当該株式に関する任意の清算割り当てに参加する権利がない。しかし、私たちが以下の義務を履行しない場合、私たち保険者グループのメンバーは、彼らが所有している任意の公開株式および保険者株式(私たちV種類普通株の株式を含まない)の割り当てを信託口座から清算する権利があります

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割り当てられた18ヶ月(または21ヶ月、会社が延期選択権を行使することを選択した場合)期間内に私たちの初期業務統合を完了します。信託口座は会社の引受権証に分配されず、初期業務合併が完了していない場合、これらの株式承認証は満期時に一文の価値もありません

もし提案が承認されたら

提案が承認された場合、当社は、本プロトコル添付ファイルBの形でデラウェア州務卿に改訂及び再記述された定款を提出し、本プロトコル添付ファイルCの形態で改訂及び再記述された信託協定に署名する。取引法によると、同社は依然として報告会社となり、その単位、普通株、公共株式証は引き続き公開取引される。そして、会社は延長日までに業務統合を完了するために引き続き努力します

あなたは現在業務統合に投票することを要求されないだろう。延期と改正が実施され、改訂延期提案と運営資金修正案に関連する公開株を償還することを選択しなかった場合、またはあなたは公開株を償還することを選択しましたが、償還選挙を撤回します。企業合併が公衆株主に提出された場合(企業合併を審議する会議の記録日 が株主であることを前提とする)場合、あなたは企業合併に投票する権利を保持し、企業合併が承認されて完了した場合、または会社が延長日までに企業合併を完了していない場合、あなたはその時持っていた公開株を比例的に償還する権利を保留する

承認を得て改訂を実施することを提案した場合、償還選挙に関連する引き出し額を信託口座から削除すると、償還選挙後の信託口座に保有する金額が削減される。提案が承認された場合、会社は抽出後の信託口座の残り金額を予測することができず、信託口座の残り金額は、記録日までに信託口座の100万ドル(利息を含むが、納税のための資金を差し引く)のごく一部にすぎない可能性がある。この場合、当社は、業務統合を完了するために追加の資金を得ることを求めることができ、そのような資金が様々な方法で受け入れ可能な条項で提供または完全に利用可能であることを保証することはできない。もし私たちの公衆株主の償還選挙(任意の選挙逆転を考慮した後)が、私たちの有形資産純資産額をbrドル未満にし、提案を採択した後、本稿の日までに発行された未償還公衆株式の未償還割合が総敷居を下回った場合、私たちの取締役会は、このような提案を放棄することを選択することができる

当社は、公衆株主 (I)がそのフラッシング承諾書上でその意向を表明することを要求し、(Ii)それぞれの場合、当該株主公衆株式の最低償還百分率を下回らない選択フラッシングを行うことを要求する。償還選挙と選挙が逆転すれば、公衆株主は機会を利用して選挙逆転を行っているようだが、その公衆株式を下回る最低非償還率については、取締役会はこのような提案を放棄することを決定する可能性がある

いずれの場合も、我々の公衆株の償還選択(任意の選挙逆転を考慮した後)が、我々のA類普通株をペンス株とする場合、提案が承認された後に取引所法案規則3 a 51-1で定義されているので、当社は何の改訂も行わないであろう

償還権

承認を得て改訂を実施することを提案した場合、各公共株主(私たち保険者グループのメンバーを除く)は、1株当たりの価格で株式の全部または一部を償還し、現金で支払うことができ、上記brまでの2営業日までに信託口座に入金された総金額 に相当する

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承認は，従来当社に発行されていなかった納税用利息を含め，当時発行されていた公開株とOpCoのAクラス単位数( 当社が保有している株式は含まれていない)を含む.もし、我々の公衆株主の償還選挙(任意の選挙逆転を考慮した後)が、我々の有形資産純資産値(本稿の日付までの発行済み公衆株の非償還率の合計が総閾値を下回る場合)は、このような提案を採択した日の当社の発行済み公衆株式の純有形資産が$ よりも少ないことを招き、私たちの取締役会は、このような提案を放棄することを選択することができる

当社は、公衆株主(I)がそのフラッシング承諾表上でフラッシングを選択する意向を表明することを要求し、(Ii)それぞれの場合、当該株主の公衆株式の最低償還百分率以上の選択フラッシングを行うことを要求する。もし、償還選挙および選挙逆転に基づいて、公衆株主は機会を利用して選挙逆転を行っているようであるが、その公衆株式の最低非償還率を下回る場合、取締役会はその提案を放棄することを決定する可能性がある

いずれの場合も、我々の公衆株の償還選挙(任意の選挙逆転を考慮した後)が、我々のA類普通株が細価株となる場合、当社は、提案が承認された後に取引所法案規則3 a 51-1で定義された改正を継続しないであろう

必要な株主投票の承認を得ることを提案した場合、償還選挙を行っていない公衆株式保有者や償還選挙を行っているが、選挙逆転を行った公衆株式保有者は、企業合併を完了しながら公開株式を償還する機会を保留するが、私たちの定款に規定されているいかなる制限も受けて、br改正される。また，br社が延長日までに業務統合を完了していない場合には，提案したが償還選挙を行っていない公衆株主や，償還選挙を行っても選挙逆転を行っている公衆株主を支持し，その株を現金に償還する権利がある

あなたの償還権利を行使するためには、あなたのbr銀行またはブローカーが、償還を要求する株式受益者の法定名、電話番号および住所、および東部時間午後5：00前(br}特別会議の投票予定投票の2営業日前)に譲渡エージェントに株式を発行することを含む、本明細書で決定された要件を遵守することを確実にしなければなりません。もしあなたがこれらの株を保有し続けて、延期、改訂、償還選挙が実施されるまで、あなたはこれらの株の償還に関連する現金を得る権利があります。いかなる公開株の償還についても、USが保有する対応する数のOPCO Aクラス単位も償還される

我々の定款によると、提案が承認された場合、公衆株主は、現金と交換するために、当該公衆株主の全部または一部の公開株式(保険者株式を除く)を償還することを会社に要求することができる。以下の場合にのみ、公開株を償還する現金を得る権利があります

(i)

(A)公衆株式の保有又は(B)単位を介して公衆株式を保有し、公衆株式に対する償還権を行使する前に、保有単位を関連公衆株式と公開株式証とに分類することを選択すること

(Ii)

東部時間2022年午後5：00(特別会議投票予定の2営業日前)前に、(A)償還請求された株式実益所有者の名前、電話番号及び住所、大陸株式譲渡信託会社、1 を含む大陸株式譲渡信託会社(大陸株式譲渡信託会社)に書面請求を提出する

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道富銀行、30これは…。Floor，New York，New York 10004，宛先：Mark Zimkin(電子メール：mzimkind@Continental alstock.com)，会社が現金と交換するためにあなたの公開株を償還し、(B)あなたの公開株式を直接または電子的に譲渡エージェントに渡す

単位所有者は公募株式に対して償還権を行使する前に、対象公募株式を公募株式証と分離することを選択しなければならない。所有者がブローカーや銀行の口座にその単位を持っている場合，所有者はその仲介人や銀行に，単位を基礎公共株式と公共株式証明書に分離することを選択しなければならない，あるいは所有者が自分の名義で登録された単位を持っている場合，所有者は直接譲渡エージェントに連絡してそのように指示しなければならない.公衆株主(私たち保険者グループのメンバーを除く)は、そのすべての公開株を償還することを選択することができ、延期修正案提案および運営資金修正案提案に賛成または反対投票にかかわらず、記録日に公開株を持っているか否かにかかわらず、公開株を保有しているか否かにかかわらず、その公開株を償還することができる

DTCのDWACシステムにより、この電子交付プロセスは、記録保持者 またはその株式がストリート名で所有されているか否かにかかわらず、譲渡エージェントまたはその仲介人に連絡することによって、DWACシステムを介して株式の交付を要求することができる。実物が株を渡す時間はずっと長いかもしれません。実物株式証明書を取得するためには，株主の仲介人および/または決済仲介人，DTCと会社の譲渡エージェントが共同で行動する必要があり，この要求に便宜を図る必要がある.上記の入札プロセスや株式認証やDWACシステムによる株式配信行為に関する名目コストが存在する.譲渡エージェントは通常，入札仲介人から100ドルを受け取り，仲介人はその費用を償還所有者に転嫁するかどうかを決定する.当社の理解によれば，株主は一般に少なくとも2週間の時間を割り当てて譲渡エージェントから実物証明書を取得すべきである.会社はこの過程をコントロールできないし、仲介人やDTCをコントロールすることもできません, かつ実物株式証明書を取得するのに2週間以上かかる可能性がある.DWACシステムで株式を納入した株主に比べて、これらの株主の方が投資決定の時間が少ない。現物株を要求し、償還を希望する株主は、償還権を行使する前の締め切りまでにその株式を提出できず、その株式を償還できない可能性がある。改正案提案と運営資金提案投票を延期する前にこれらの手続きに従って提出されなかった証明書は，両替日両替信託口座に所持している現金はない.公開株主がその株式を入札し，特別会議採決前にその株式を償還しないことを決定した場合，その株主は入札を撤回することができる.あなたが償還する株式を私たちの譲渡エージェントに渡し、br特別会議の投票前にあなたの公開株を償還しないことを決定した場合、私たちの譲渡エージェントに株の返却を要求することができます(実物または電子方式で)。上記の住所で私たちの振込代理に連絡して、このような要求をすることができます。もし大衆株主が株式を入札し、いかなる提案も承認されていない場合、または放棄された場合, これらの株は償還されず、これらの株を代表する実物株は がいかなる提案も承認されないと判断した後すぐに株主に返却される。当社は、改訂延期提案及び運営資金改訂提案により償還株式を入札した公衆株主について、改訂承認後間もなく当該等の株式の償還価格支払いを受けることを期待している。譲渡エージェントは，これらの株が償還またはそれらの株主に返却されるまで，償還選択を行う公共株主の証明書を持つ.

適切な要求があれば、当社は、以前当社に発行されていなかった利息を含め、当時信託口座に入金されていた総金額に相当する現金1株当たりの公開株を現金価格で償還し、当時発行されていた公開株とOpCoのA類単位(当社が保有している株を含まない)の数で割る。記録日までの信託口座の金額によると、これは1株あたり約$です。2022年、つまり記録的な日付で、ニューヨーク証券取引所公開上場株の終値は$となる。したがって、市場価格が特別会議日まで変わらない場合、償還権を行使する公衆株主は、公開市場で公開株を売却した場合に得られる1株当たり収益より約1ドル高くなる。当社は大衆株を公開市場で売却できることを公衆株主に保証することはできません

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1株当たりの市価が上記の償還価格よりも高くても、これらの株主がその株の売却を希望する場合、その証券は十分な流動性がない可能性があるからである。

もしあなたが償還権を行使すれば、あなたはあなたが持っている会社の普通株を現金に交換して、これ以上これらの株を持っていないだろう。あなたは2022年東部時間午後5：00(特別会議投票予定の2営業日前)までに、株式証明書を適切に償還して会社の譲渡代理に提出することを適切に要求してこそ、これらの株の現金を得る権利があります。当社は、改正延期提案および運営資金改訂提案を承認して投票して株式償還を行う公衆株主は、改訂が承認された直後に当該等の株式の償還価格を受け取ることを期待している

払い戻し手続きを償還する

もし私たちの公衆株主の償還選挙(任意の選挙逆転を考慮した後)が私たちの有形資産純資産額をドル以下にし、提案を採択した後、本稿の日までの未償還公衆株の総非償還率が総しきい値を下回った場合、私たちの取締役会は、このような提案を放棄することを選択することができる

当社は、公衆株主(I)がそのフラッシング承諾表に選択フラッシングを行う意図があることを示すことを要求し、(Ii)それぞれの場合、当該株主公衆株式の最低償還百分率以上の選択フラッシングを行うことを要求する。償還選挙と選挙が逆転すれば、公衆株主は機会を利用して選挙逆転を行っているようだが、その公衆株式を下回る最低非償還率については、取締役会はこのような提案を放棄することを決定する可能性がある

償還選挙の締め切り(すなわち、米国東部時間2022年午後5：00、すなわち株主特別総会の投票予定の2営業日前)の前に、選挙撤回の意向を表明したい公衆株主は、本依頼書に添付されている撤回承諾書にその意向を明記しなければならず、この表は提出されなければならない。このようなフラッシング承諾表は、公衆株主の法定名、電話番号、および選挙フラッシングを約束した株式の利益を受けるすべての人の住所を含まなければならない

選挙の締め切り直後(2022年東部時間午後5：00、すなわち特別会議予定投票の2営業日前)には、我々の公衆株主の償還選挙(逆約束表に計上された約束後)が、提案通過後の有形資産純資産額をドル以下にするかどうかを公衆株主に発表する(本提案が可決された日までに発行された公衆株の未償還率が総敷居を下回る場合)

償還選挙の締め切り(すなわち東部時間午後5：00、すなわち特別会議予定投票の2営業日前)の後、償還選挙を撤回したい公衆株主は、選挙を撤回することができる。選挙逆転を実現するためには、以前に逆転承諾表で約束された選挙を含むために、私たちの譲渡エージェントは、選挙締め切りを償還した後にできるだけ早く株を返却することを要求しなければならない(実物または電子形式で)。このような書面請求には、法定名、電話番号、および撤回を要求された株式受益者の住所が含まれていなければなりません。 あなたが街の名義で株を持っている場合、あなたはあなたの銀行またはブローカーの顧客マネージャーに譲渡代理に入札撤回を要求するように指示する必要があります

もし私たちの公共株主の償還選挙(任意の選挙が逆転することを考慮した後)が私たちの有形資産純資産額を$$を下回る(償還しない総パーセントが総敷居を下回る場合)、私たちの取締役会は特別会議を延期することを決定する可能性がある

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(Br)提案通過後に発行された発行済み普通株).取締役会は、(I)譲渡エージェントが公衆株主から十分な選挙逆転を受けるまで、当社が提案を採択した後の有形資産純資産額が$ または(Ii)取締役会が提案を放棄することを決定し、特別会議を廃止することを決定しないことを予想している。両者は早い者を基準とする。延期期間中、公開株を償還し、DWAC実物または電子方式でこのような株を渡すことを選択すれば、そのような株を譲渡、譲渡、または売却することはできません

あなたの公開株式を選挙撤回するためには、撤回を要求した株式の法定名、電話番号、住所、および撤回を要求した株式の数または割合を含む、譲渡エージェントに書面請求を提出しなければなりません。2022年東部時間午後5：00、すなわち特別会議は投票の2営業日前に予定されています。Street Nameの株式を持っている場合は、銀行またはブローカーの口座担当者に譲渡エージェントに償還選択の撤回を要求するように指示する必要があります

いずれの場合も、我々の公衆株の償還選挙(任意の選挙逆転を考慮した後)が、我々のA類普通株が細価株となる場合、当社は、提案が承認された後に取引所法案規則3 a 51-1で定義された改正を継続しないであろう

株主がそれ等の提案や我々の公衆株主の選挙回数(任意の選挙逆転に計上)を承認したにもかかわらず、当社取締役会は、株主がさらなる行動をとることなく、任意の理由でその等の提案を放棄したり、株主特別会議を延期したり、キャンセルする権利がある

当社役員および行政員の利益

私たちの取締役会の提案を考慮する時、会社の役員と取締役、そして彼らのbr関連会社が持っている利益は、あなたの株主としての利益とは異なるかもしれません、あるいはあなたの株主としての利益以外にも覚えておいてください。これらの利益には

•

いずれかの提案が承認されていない場合、または放棄された場合、当社は、初公募終了後18ヶ月以内(または当社が延期選択権を行使することを選択した場合、21ヶ月)内に予備業務統合を完了していない場合、当社の定款によると、当社の創業者株の一部を構成する5，751，250株のV類普通株(および対応するOpCo B類単位)は一文の価値もありません。IPO終了後18ヶ月(または21ヶ月、会社が延期選択権の行使を選択した場合)内に当社の初期業務グループを完成させることができなかった場合、私たち保証人グループのメンバーは、その保有する任意の方正株式の割り当てを信託口座から清算する権利がありません。しかし、私たち保険者グループのメンバーは、彼らが保有する任意の公開株式および保険者株式(私たちV種類普通株の株式を含まない)の分配を信託口座から清算する権利があります。方正株の総時価は約br}$であり，2022年(記録日)に公開された株のニューヨーク証券取引所での最終販売価格を$として計算される

•

いずれかの提案が承認されていない場合、または放棄された場合、当社は、最初の公募終了後18ヶ月(または当社が延期選択権を行使することを選択した場合、21ヶ月)内に予備業務統合を完了していない場合、当社の定款によると、保証人が総投資12，225，000ドルで購入した12，225，000件の私募株式権証、または株式承認証1，00ドル当たり、満期になるので無効になります。また販売収入の一部は

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Br信託口座に保有している私募株式承認証は、私たちの公開株を償還するために使用され、私募株式証は満期になり、所有者にとって価値がありません。 私募株式証の総時価(公開株式証と同じ価値を仮定する)は$であり、2022年(記録日)に基づいてニューヨーク証券取引所で株式証を公開する最終販売価格 $；

•

予備業務合併が完了すれば、A類普通株価値が大幅に縮小した場合でも、初期株主は彼らが私たちの投資から相当な利益を得る可能性がある。一方、任意の提案が承認されていない場合、または放棄されている場合、会社はIPO終了後18ヶ月以内に(または会社が延期選択権を行使することを選択した場合、21ヶ月)初期業務統合を完了しておらず、初期株主は私たちのほとんどの投資を損失する

•

承認を得て改訂を実施することを提案した場合、会社はより多くの時間を有して業務統合を完了し、信託口座で資金を稼いだ利息を会社の運営資金に解放することを許可された場合、その等の利息は改訂日後に計算されることを前提としている。改訂が通過した場合、信託口座資金で稼いだ利息から運営資本を会社に割り当てることができる。当該等の金は、当該等株主の後日償還又は自社清算に備えて、当社の公衆株主に支払われるいかなる基金にも計上されない。当社が当該等の清算が発生した場合、当社の運営資金(あれば)は、当社またはOpCoの余剰税(期限が切れる可能性のある消費税を含む)、当社の運営資金支出および当社の清算支出の支払いに使用されます。改正を実施したにもかかわらず、当社が延長日までに業務合併を完了できなかった場合、当社は(I)清算目的を除くすべての業務を停止し、(Ii)OpCoの公開株式とA類単位(自社保有株式を除く)、償還株式とA類単位(自社保有株式を除く)を合理的な範囲内で早急に償還し、1株当たり価格を現金で支払い、当時信託口座に入金した総金額に相当する。信託口座から保有している資金から稼いだ利息を含め、当時発行されていた公衆株と運営会社A類株の数(会社や運営会社が税金を納めるのに要した金額と解散費用を支払うための10万ドルまでの利息を除く)、当時発行されていた公衆株と運営会社A類株の数で割る(会社が保有している株を除く), 上記償還は、公衆株主を株主とする権利(さらなる清算を得る権利を含む)を完全に除去し、(Iii)償還後、(Iii)われわれの残りの株主及び取締役会の承認を得た場合には、合理的に可能な場合には速やかに解散及び清算するとともに、デラウェア州法律の下で債権者の債権及びその他の適用法律の要求について定められた義務を遵守する。私たちの株式承認証(公開株式証明を含む)は償還権や清算分配がありません。もし会社が倒産した場合、これらの株式承認証は満期になって価値がありません。

•

発起人は、第三者(私たちの独立会計士を除く)が、私たちが提供するサービスまたは販売されている製品またはそれと書面意向書、秘密または他の同様の合意または業務組み合わせを締結した予期される対象企業に任意のクレームを提起する場合、発起人は私たちに責任を負い、信託口座中の資金金額を(I)公開株式1株当たり10.20ドルおよび(Ii)信託口座の清算日までの実際の1株公開株式金額に減少させることに同意する。信託資産価値の減少により1株当たり10.20ドル未満である場合、いずれの場合も、当社またはOpCo税を納付するために抽出される可能性のある利息を差し引いた後、このような負債は、信託口座に保有されている資金の任意およびすべての権利(免除が強制実行可能か否かにかかわらず)を放棄する第三者または潜在的対象企業によるいかなるクレームにも適用されず、当社のIPO発行引受業者による特定の債務(改正された1933年証券法下の負債を含む)にも適用されない

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•

企業合併後、定款に規定されているすべての役員及び取締役が会社の賠償を受ける権利及び会社役員及び取締役が以前の行為又は不作為の金銭的責任を免除される権利は引き続き存在する。企業合併が承認されていない場合、または放棄された場合、会社は清算を行い、会社はこの規定の高級管理者と役員に対する義務を履行できない

•

私たちのすべての現取締役会メンバーは、少なくとも業務合併を承認する特別会議の日まで取締役を継続する予定であり、一部のメンバーは、上記で説明した業務合併後に継続して在任し、その後報酬を得る予定である

•

会社の上級管理者と役員と彼らの関連会社は獲得する権利があります自腹を切る彼らは、会社を代表していくつかの活動に従事することによって生じる費用、例えば、可能なビジネス目標とbr}ビジネスの組み合わせを決定して調査する。しかし、会社が業務合併の延期と整備を受けられなかった場合、彼らは信託口座に何の補償も請求しないだろう。したがって，業務合併が完了していなければ，会社はこれらの費用を精算できない可能性が高い.本委員会が本の期日までに重大な未完済事項はない自腹を切る会社の役員や役員やその関連会社は精算費用 を待っています

•

私たちの上級管理者や取締役は私たちの事務にフルタイムで従事する必要がありませんので、様々な業務活動で彼や彼女を割り当てる時間は利益相反が生じる可能性があります

•

彼らの他の業務活動では、私たちの上級職員や役員は、私たちおよび彼らが関連する他のエンティティに紹介するのに適しているかもしれない投資やビジネスチャンスを意識するかもしれない。私たちの管理チームまたは取締役は、特定のビジネス機会がどのエンティティに提示されるべきかを決定する際に利益衝突が存在する可能性があります

•

私たちの上級管理者および取締役は、特定の業務統合を評価する上で利益相反がある可能性があります。目標業務が、このような任意の上級管理者および取締役の留任または辞任を、私たちの初期業務統合に関連する任意の合意の条件とする場合

•

私たちの保証人、上級管理者、または取締役は、業務合併および融資スケジュールを評価する上で利益衝突がある可能性があります。保証人または保険者の関連会社または任意の上級管理者または取締役から融資を受ける可能性があり、予想される初期業務合併に関連する取引コストに資金を提供し、初期業務統合が完了するまでの時間を延長すれば、信託口座に保有される追加金額の貢献が生じる可能性のあるコストに資金を提供します。最大1，500，000ドルのこのような運営資金ローンおよび最大2，300，250ドルのこのような延期融資ローンは、融資者の選択に応じて、権証1部当たり1.00ドルの価格で業務統合後のエンティティの権証に変換することができる。この等株式承認証は私募株式証と同様に、使用価格、使用可能性及び使用期間を含む

また、提案が承認され、予備業務合併が完了した場合、保険者、上級管理者、取締役は、業務合併の依頼書に記載されているような他の利益を有する可能性がある

アメリカ連邦所得税の考慮要素

以下は，米国と非米国公衆株式保有者(それぞれ以下の定義)の米国連邦所得税におけるいくつかの重要な考慮事項の検討であり，(I)提案に関連しており，(Ii)提案が承認され修正案が実施されれば，その公開株は現金に償還される.本議論は、“守則”1221節で指摘された資本資産として上場株を保有する米国保有者と非米国保有者(一般に、投資のために保有する財産)にのみ適用される。本議論の根拠は、“規則”の規定、すなわち“規則”に基づいて公布された“財政条例”である“財務省条例”？)、裁決及びその他公表された国税局職( アメリカ国税局R)も司法判断も

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本契約の日付は，これらすべてが変化や異なる解釈をする可能性があり，トレーサビリティを持つ可能性がある.このような変更または異なる解釈は、本議論における陳述および結論の正確性に影響を与える可能性がある。国税局が本議論で述べたいかなる税収考慮とは逆の立場を維持しないか、または裁判所が主張しない保証はない。以下に議論するいかなる事項についても、米国国税局にいかなる事前の裁決も求められていない

本議論は、単にbrを参照するために、特定の所有者の特定の事実および状況、または米国連邦所得税法によって特別に規定された所有者に関連するすべての米国連邦所得税考慮事項について完全な分析ではなく、例えば、含まれるが、これらに限定されない

•

銀行や他の金融機関

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共同基金

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保険会社

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証券、通貨、商品の仲介人、トレーダー

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Brに制限された証券トレーダーまたはトレーダー時価で値段を計算する会計計算方法

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規制された投資会社と不動産投資信託基金

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退職計画、個人退職口座、その他の繰延口座

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免税組織、政府機関、機関、または他の政府組織、年金基金

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国境を越えた、ヘッジアップ、推定販売、または他の総合的または変換取引または同様の取引の一部として公開株を保有する人；

•

機能通貨はドルのアメリカの所有者ではありません

•

組合企業、米国連邦所得税目的のために共同企業として分類された他のエンティティまたは手配、米国連邦所得税目的のためのS会社、または他の直通エンティティ(またはそのようなエンティティの投資家)

•

“規則”第7874条に拘束された外国人実体；

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このような収入は、適用される財務諸表で確認されているので、任意の収入項目の確認を加速する必要がある

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代替的な最低税額を支払う人は

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アメリカ在住者や元アメリカ人市民やアメリカにいる長期住民

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私たちの5%以上の公衆株式を所有する株主(投票または価値によって)とみなされる

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保証人信託を設ける

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外国企業、受動外国投資会社、収益蓄積を制御して米国連邦所得税から逃れる会社

本議論は、所得税(例えば、相続税、贈与税または他の非所得税考慮事項)または任意の州、現地または外国所得税または非所得税考慮事項に関連する他の米国連邦税考慮事項については言及しない。さらに、本議論は、非労働所得医療保険納付税に基づいて生じるいかなる考慮事項も、2010年の“外国口座税適合法”(同法に基づいて公布された財務省条例およびこれに関連する政府間合意、およびそのような任意の合意に関連する任意の法律、法規または慣行を含む)に要求される任意の源泉徴収の考慮事項については言及しない

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組合企業(または米国連邦所得税目的が提携企業に分類された他のエンティティまたは手配)が公開株式を保有している場合、組合企業におけるパートナーの米国連邦所得税待遇は、一般に、パートナーの地位、パートナーおよび提携企業の活動、およびパートナーレベルで行われるいくつかの決定に依存する。そのため、共同企業と組合企業の中で公開株式を持っているパートナーは、公開株式を償還してそれに対して発生する特殊な税収結果についてその税務顧問に相談しなければならない

本明細書で議論される任意の特定株主に対して償還権を行使する米国連邦所得税待遇は、当該株主の特定納税状況に依存する。特定の投資または納税状況に基づいて、公開株を償還して、あなたが生成したアメリカ連邦、州、地方、非アメリカ所得税およびその他の税金結果について税務コンサルタントに相談することをお勧めします

非償還株主の税務処理

提案が承認され修正案が実施された場合、その公開株を償還することを選択しない公共株主は、その公開株を保有し続け、提案のみで米国連邦所得税目的のためのいかなる収入、収益、または損失も確認しない

株主の税務処理を償還する

もし所有者の公開株式が、本委託書の“提案及び償還権利”と題する節に記載されている償還条項に基づいて償還された場合、米国連邦所得税については、償還の処理は、償還が“準則”第302条に規定する公開株式売却の資格を満たすか否かに依存する。米国所有者(以下の定義)に対する重大な米国連邦所得税の結果は、一般に、“米国所有者が公開株式売却として処理する償還課税”と題する節で説明されるが、非米国所有者(以下の定義)に対する重大な米国連邦所得税の結果は、一般に、“非米国所有者が公開株式売却として扱う償還税”と題する節に記載される。この償還が基準302節に規定された公開株式売却の資格を満たしていない場合、保有者は通常、会社の分配を受けるとみなされ、米国の保有者に重大な米国連邦所得税の結果をもたらし、以下のように米国所有者の償還税収は分配の節で述べたように、米国連邦所得税の非米国保有者に対する重大な連邦所得税の結果は、一般に以下のように非米国保有者と題する米国連邦所得税を分配処理の節で述べる

所有者の公開株式償還が売却待遇を受ける資格があるか否かは、償還前および償還後に当該保有者が直接、間接的または建設的に保有する株式の総数に大きく依存する(適用される推定所有権規則に従って当該所有者が保有する任意の株式を含む。公共承認株式証を有するために所有者が建設的に保有している任意の株を含む)は、償還前後のすべての発行済み株式に対して発行されている。以下の場合、規則第302条によれば、償還所有者の公開株式は、一般に、その所有者が公開株式を売却するとみなされる：(I)保有者に対して、償還された株式は大きく比例しない；(Ii)所有者が吾等の権益を完全に終了させること、または(Iii)保有者に関する配当金は実質的に配当金と同一ではない。以下，これらのテストについてより詳細に説明する

上記のいずれかのテストが有資格売却の償還処理につながるかどうかを判定する際には、所有者が実際に所有している我々の株式の株式だけでなく、規則で規定されているいくつかの帰属ルールに基づいて所有者から所有株式を推定することも考えられる。その他の事項に加えて、持株者は、直接所有する株式のほかに、ある関連個人及び実体が所有する株式を建設的に所有することができ、保有者は、当該関連個人及び実体において権益を有するか、又は当該持株者において権益を有することができる

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保有者が行使オプションによって獲得する株式には、通常、公開株式証行使によって獲得可能な公開株が含まれる。 実質的に比例しない基準を満たすためには、当該等所有者の公衆株式償還直後に、我々が実際及び建設的に保有している発行済み議決権株式の割合は、他の要求を除いて、償還直前に所有者が実際及び建設的に所有していた発行済み議決権株式百分率の80%未満でなければならない(他の公衆株式保有者の償還を考慮する)。(I)所有者が実際かつ建設的に所有している私たちの株式のすべての株式が償還されるか、または(Ii)所有者が実際に所有している私たちの株式のすべての株式が償還され、所有者が放棄する資格があり、特定の規則に従って特定の家族が所有している株の帰属を実際に放棄し、所有者が他の株を建設的に所有していない場合、所有者の権益は完全に終了する。償還により所有者の割合権益(他の株主の他のすべての償還を考慮した後)が有意に減少した場合、共通br株の償還は配当金と実質的に同等ではない。br償還は、私たちの割合権益(他の株主の他のすべての償還を考慮した後)の保有者の有意な減少をもたらすかどうかは、特定の事実および状況に依存する。しかし、, 米国国税局は公表された裁決の中で、会社の事務に支配権を行使しない上場企業の小株主の割合権益(他の株主の他のすべての償還を考慮している)の小幅減少であっても、このような有意義な減少となる可能性があると述べた

上記のテストがいずれも満たされていない場合、償還所有者の公開株式は、償還所有者の会社への分配とみなされ、米国所有者である当該保有者に対する重大な米国連邦所得税の償還結果は、一般に、以下の“米国所有者の償還を分配処理の税収とする”という節で説明される。非米国所有者の償還および非米国所有者に対する重大な米国連邦所得税の結果については、以下では、非米国所有者の償還税を分配とする章で説明する。これらの規則を適用した後、償還された公開株中の任意の余剰計税基準は、保有者の残りの株式における調整後納税ベースに追加されるか、またはない場合には、その公共株式証において、またはその建設的に所有している他の株において、所有者の調整後納税ベースに追加される可能性がある

公開株式の保有者は、償還された税務結果についてその税務顧問に相談しなければならない

アメリカ保有者

本節は、米国株式保有者に適用される。本議論では、米国持株者とは、公共株の利益所有者、すなわち米国連邦所得税について：

•

アメリカ市民や住民の個人です

•

米国、そのいずれかの州またはコロンビア特区の法律において、またはその法律に従って設立または組織された会社(または他の会社として課税されるべきエンティティ)

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

•

信託は、(I)米国内の裁判所がこのような信託の管理行使を主に監督することができ、1人以上の米国人(“規則”第7701(A)(30)節の意味に適合する)が、信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(Ii)信託は、米国連邦所得税の米国人として有効に選択される

償還を分配の税収とする

もし米国の保有者の公開株を償還することが分配とみなされる場合、上記の“償還株主の税務処理”の節で述べたように、このような分配は通常、米国連邦所得税の配当金を構成し、私たちの現在または累積収益および からなる

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アメリカ連邦所得税の原則に基づいて決定された利益。私たちの現在と累積収益と利益を超える分配は資本リターンを構成し、まず 申請して低下させる(しかし、ゼロ以下ではない)米国保有者のその公開株式における調整税ベース。任意の残りの部分は、公開発行株または他の課税処分によって確認された収益とみなされ、以下に述べるように、“米国の保有者および償還課税は、公開発行株式の売却とみなされる”の節である

課税会社である米国の保有者に支払われる配当金は、必要なbr保有期間を満たせば、通常配当控除を受ける資格がある。ある例外的な場合を除いて、ある保有期間の要求を満たしていれば、非会社アメリカ所有者に支払われる配当金は通常、合格した配当金を構成し、長期資本利益に適用される最高税率で課税される。我々が公開発行した株式の償還権が、米国の持株者が受信した配当控除や合格配当収入に関する優遇税率の適用保有期限要求を満たすことを阻止するかどうかは不明である

償還を公衆の株式売却の課税とする

米国の保有者の公開株を償還することが売却とみなされる場合、償還株主の税務処理の節で述べたように、米国の保有者は一般に資本収益または損失を確認し、その金額は、受け取った現金金額と償還された公開株における米国保有者の調整税額との差額に等しい。米国の保有者がこのように処置された公開株の保有期間が1年を超える場合、どのような資本収益または損失も、通常は長期資本収益または損失となる。しかし、一般株の償還権が適用される保有期間の運行を一時停止するかどうかは不明である。非会社アメリカ保有者が確認した長期資本利益は通常、優遇税率 で課税する資格があります。資本損失の控除には制限がある。異なる大口公開株(異なる日付または異なる価格で購入または買収された公開株)を持つ米国の保有者は、上記のルールが彼らにどのように適用されるかを決定するために、その税務コンサルタントに相談しなければならない

アメリカ人ではありません

本節は、非米国株主に適用される。本議論において、非米国株主とは、米国連邦所得税を納付するために、米国連邦所得税を納付するために、米国連邦の株主でもなく、共同企業の実体または手配とみなされる公的株の実益所有者を意味する

償還を一種の分配課税とする

非米国株主の公開株を償還する場合、償還株主の税収待遇の節で上述したように、このような分配は、通常、米国連邦所得税の配当金を構成し、我々の現在または累積収益およびbr利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定される)から支払われる。このような配当金が、非米国保有者が米国内で貿易または業務を行う行為と有効に関連していない限り(適用される所得税条約が、非米国保有者が維持している米国常設機関または固定基地によることを要求する場合)、そのような配当金の総額は、一般に30%の税率で源泉徴収税を支払う。非米国保有者が適用された所得税条約に従って低減された源泉徴収税率を享受する資格がある限り、そのような税率引き下げの資格の適切な証明をタイムリーに提供する(通常、米国国税局表W−8 BENまたはW-8 BEN-E).私たちの現在と累積収益と利益の分配を超える分配は資本リターンを構成し、まず非米国保有者に申請して減少させる(しかし、ゼロ以下ではない)非米国株主の公開株式における調整後税ベース。残りの任意の は、公開株式の売却または他の課税処分時に確認された収益とみなされ、以下の“非米国所有者の償還”は、公開株式売却処理の税収として次節の説明に従って処理される

上記の源泉徴収税は、非米国所有者に支払われる配当には適用されないが、この配当は、実際には、非米国保有者が米国内で貿易または業務を行うことに関連している(もし

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所得税条約の適用要件は，非米国所有者によって維持されている米国常設機関または固定基地)によるものであり，所持者が適用された控除義務者に正しい記入と署名されたIRS表W-8 ECIを提供し，すべての適用証明要件を満たすことを前提としている。逆に，このような配当金は通常の米国連邦所得税を納付し，米国保有者ではない米国住民のようなものであるが，適用される所得税条約には別の規定がある。米国連邦所得税については、米国の保有者でないbrは会社でも追加の支店利得税を支払う必要がある可能性があり、税率は30%(または所得税条約で規定されている低い税率を適用)であり、当該納税年度の有効な関連 収益と利益に適用され、ある項目で調整された税率で計算される

公開株式売却の償還としての課税

非米国保有者の公開株式償還が売却とみなされる場合、上記“償還株主の税務処理”の節で述べたように、予備源泉徴収に関する以下の議論によれば、非米国保有者は、償還に関連する確認収益について米国連邦所得税または源泉徴収税を納付しないのが一般的である

•

収益は、実際には、非米国保有者が米国内で貿易または業務を行うことに関連している(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国保有者が米国に設立した常設機関または固定基地によることができる)

•

非米国保有者とは、償還された納税年度内に米国に183日以上滞在し、何らかの他の要求に適合する個人を意味する

•

米国連邦所得税については、私たちは、償還日または非米国保有者が私たちの公開株を保有している期間の短い5年間の間、またはかつて米国不動産ホールディングスであった場合、公開株が既定の証券市場で定期的に取引されている場合には、非米国所有者が直接または建設的に所有していた。償還前5年の期間または当該非米国所有者が公開株式を保有している比較的短い期間において、いずれの期間も5%を超える公開株式を有している

適用条約が別途規定されていない限り、上記の第1の要点で説明した収益は、一般的に適用される米国連邦所得税税率で課税されるのが一般的であり、米国所有者ではない米国住民のように課税される。米国連邦所得税については、会社である非米国保有者は、30%の税率(または適用される所得税条約で規定されるより低い税率)で、その有効に関連する収益および利益に対して追加の支店利所得税を納付し、税率は30%(または適用される所得税条約で規定されるより低い税率)であり、いくつかの項目に基づいて調整される可能性がある

上述した第2の要点で説明された収益は、一般に、非米国所有者がこのような損失について米国連邦所得税申告書を直ちに提出したことを前提として、非米国所有者の米国由来資本損失によって相殺されることができる30%の税率(または所得税条約で規定されたより低い税率)で米国連邦所得税を支払うことができる

上記第3の要点が非米国所有者に適用される場合、その所有者が確認した売却とみなされる償還に関する収益は、一般的に適用される米国連邦所得税率に課税される。さらに、私たちの公開株式brが適用される財務省法規が指す成熟証券市場で定期的に取引されていない限り、私たちは償還時に金額の15%の税率で米国連邦所得税を源泉徴収することを要求される可能性がある。我々の公開株が成熟した証券市場で定期的に取引されるとみなされることは保証されない.しかし、私たちは、私たちが設立されてからのいつでもアメリカの不動産ホールディングスではなく、近い将来アメリカの不動産ホールディングスにはならないと予想していますが、この点では保証できません。もし私たちがアメリカの不動産持株会社とみなされたら、保有者は彼らの税務顧問に相談して、彼らに対する税金の結果を理解しなければならない

適用される源泉徴収義務者は、非米国所有者が公開株式償還の適切な特徴を特定できない可能性があるため、適用される源泉徴収義務者は、償還を源泉徴収税の分配が必要とみなす可能性がある

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情報報告とバックアップ減納

一般に、情報報告要件は、公開株式の償還に関連する金を米国所有者または非米国所有者に支払うことに適用される可能性がある

予備源泉徴収税(現在の税率24%)は、一般に、米国所有者が取得する権利のある公共株償還に関する現金支払いに適用され、米国所有者が適用された源泉徴収義務者に正しい記入と実行を提供しないIRSフォームW-9を提供し、米国所有者の正しい納税者識別子を提供し、その所持者が予備源泉徴収税の制約を受けていないことを証明するか、または他の方法で免除を確立しなければならない。br予備源泉徴収税は、非米国所有者が取得する権利のある公共株償還に関する現金支払いにも適用可能である。非米国所有者が適用された納付義務者に正しく記入され署名されたIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームを提供しない限りW-8 BEN-E(または 他の適用可能なIRSテーブルW-8)は，その非米国人所有者が非米国人としての身分を証明し，他の面で適用される認証要求を遵守する

予備源泉徴収は付加税ではありません。米国の保有者または非米国所有者に支払われる任意の予備源泉徴収金額は、一般に、保有者の米国連邦所得税義務(ある場合)を相殺することが許可され、保有者に返金を得る権利がある可能性があり、米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供することを前提としている

上記の議論は現行法に基づいている。適用された立法、行政、または司法変更または解釈は、その記載の正確性に影響を及ぼす可能性がある。本議論は一般的な参考に供するのみである.それは、所有者の個人的状況または任意の米国の非所得税法律または任意の州、地方または非米国司法管轄区の法律の適用によって異なるか、またはそれに依存する可能性のある税務考慮要因に関連しない。持株者は彼らの特殊な状況に基づいて、このようなこととその公開株式を償還する税務結果について彼らの税務顧問に相談してください

必要な票

当社の発行済みA類普通株とV類普通株の保有者の65%は改正を承認するために賛成票を投じなければなりません。これらの株式は1つのカテゴリとして一緒に投票します。すべての提案は他の提案の承認を条件としている。もし何か提案が承認されていない場合、または放棄された場合、当社は2023年5月29日(または当社が延期選択権を行使することを選択した場合、2023年8月29日)までに予備業務合併を完了することができず、当社が初めて公募説明書を公開することが期待され、当社の定款に基づいて、(I)清算以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く10営業日以下、OpCoの公衆株式及びA類単位(当社が保有する株式を除く)を償還する。現金で支払われる1株当たりの価格は、当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座から保有している資金から稼いだ利息を含み、br社またはOpCoの税金(支払会社とOpCoの税金を支払うのに必要な金額を減算し、最大100，000ドルまで解散費用を支払うための利息)を納付し、当時発行された公衆株とOpCoのAクラス単位数(会社が保有している数を除く)で除算し、償還は公衆株主の株主としての権利(さらに清算分配を得る権利を含む)を完全に除去する。ある場合は，適用法に準ずる；及び(Iii)上記償還後，当社の残りの株主及び当社取締役会の承認を得た後，合理的可能な範囲内で速やかに解散及び清算する, いずれの場合も，我々がデラウェア州法律に基づいて規定している債権者債権義務や他の適用法の要求を守らなければならない.私たちの株式承認証(公開株式証明書を含む)は償還権や清算分配がありません。会社が倒産した場合、これらの株式承認証は満期時に一文の価値もありません。

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方正株式の保有者は、当該等株式に関するいかなる清算 分配にも参加する権利がない。また、任意の第V類普通株式は、任意の保険者株式を構成する株式を含み、OpCoの対応するA類単位(当社が保有する単位を除く)が関与する可能性があるにもかかわらず、当該等の株式に関する任意の清算分配に参加する権利はない。しかし、私たちが割り当てられた18ヶ月(または21ヶ月、会社が選択権の行使延期を選択した)期間内に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、私たちの保険者グループのメンバーは、保有する任意の公開株および保証人株(私たちV種類の普通株を含まない)の割り当てを信託口座から清算する権利があるだろう。信託口座は会社の引受権証に分配されず、初期業務合併が完了していなければ、これらの株式承認証の満期は価値がなくなる

会社のすべての初期株主が彼らが持っているどんな普通株にも賛成票を投じると予想される。保険者グループは記録日実益にA類普通株1，250株およびV類普通株5，751，250株を持ち、自社発行および発行済み普通株の約20%を占め、投票する権利がある

さらに、当社の初期株主、取締役、役員、コンサルタント、またはその関連会社は、特別会議の前または後に、個人的に協議された取引によって、または公開市場で公開株を購入することができる。特別会議の記録日の後に完了した任意のこのような購入には、株式を売却する株主との契約確認が含まれている可能性があり、その株主は依然として我々の株式の記録保持者であるが、その株の実益所有者ではなく、したがって、株式に関する記録保持者である限り、提案に賛成および/またはそのように購入した株に対して償還権を行使しないことに投票する。このような株式購入その他の取引の目的は、特別会議で採決される提案が必要な票で承認される可能性を増加させ、償還される公開株式数を減らすことである。このような購入が確実に発生した場合、購入者は株主から株の購入を求めることができ、そうでなければ、これらの提案に反対票を投じ、信託口座の一部として彼らの株式を償還することを選択する。私たちの関連会社が保有しているか、またはその後購入した任意の公開株式は賛成票を投じることができます。初期株主、コンサルタント、またはそれらのそれぞれの関連会社は、売り手に開示されていない重大な非公開情報を所有している場合、または取引法に規定されたルールMの下の制限された期間内にそのような購入を行ってはならない

おすすめです

以上のように、すべての関連要因をよく考慮した後、我々の取締役会は、このような提案が当社とその株主の最適な利益に適合することを決定した。私たちの取締役会はこのような提案を承認して発表することが望ましい

私たちの委員会はあなたがこの提案に賛成票を投じることを提案した。私たちの取締役会はあなたがあなたの公開株を償還すべきかどうかについて何の意見もありません

我々役員および上級管理者の財務および個人利益の存在は、1人以上の取締役または上級管理者が、株主に提案を支持することを提案することを決定する際に、彼/彼女または彼らが会社およびその株主に最も有利であると思う内容と、自分に最も有利であると思うかもしれない内容との間に利益衝突を生じる可能性がある。タイトルが？の章を参照これらの提案は会社の利益を損なった’Sの役員と行政員さらに議論する

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休会提案

概要

休会提案が採択された場合、当社取締役会は、提案投票数が不足している場合、または他の場合には代表委任代表をさらに募集することができるように、特別会議を1つまたは複数の後の日付(必要または適切な場合)に延期することができる。提案が十分な票を獲得した場合や提案の承認に関連した場合にのみ，休会提案は我々の株主に提出される.株主が休会提案を承認したにもかかわらず、議長は休会の権利を保留するだろう

必要な票

休会提案を承認するには、当社が自ら(仮想を含む)あるいは特別総会に出席する株主を代表して多数の賛成票を投じる必要がある。したがって，他の方法で有効な定足数が決定された場合，株主が特別会議で代表や自ら(仮想を含む)投票や棄権を依頼しなければ，休会提案の投票結果に影響を与えない.棄権は有効法定人数が確定したかどうかを決定する際に計算されるが、休会提案の結果に影響を与えない

おすすめです

以上のように、すべての関連要因をよく考慮した後、当社取締役会は、休会提案が当社とその株主の最適なbr利益に適合すると考えています。私たちの取締役会は休会提案を承認して発表することが望ましい

私たちの委員会はあなたが休会提案に賛成票を投じることを提案した

我々役員および上級管理者の財務および個人利益の存在は、1人またはbr名の取締役または上級管理者が、提案を提案する株主に投票することを決定する際に、彼または彼女または彼らが会社およびその株主に最も有利であると思うことと、彼または彼女または彼らが自分に最も有利だと思うこととの間に利益衝突を引き起こす可能性がある。タイトルが？の章を参照これらの提案は会社の利益を損なった’Sの役員と行政員さらに議論する

44

主要株主

以下の表は、特別会議記録日 までの我々普通株の利益所有権情報を示しており、具体的には以下の通りである

•

私たちが知っている5%以上の普通株を持っている実益所有者；

•

実益は私たちの普通株式を持っている私たち一人一人の指定された幹部と役員；そして

•

私たちのすべての幹部と役員はチームです

他に説明がある以外に、私らは表に記載されているすべての人々がその実益が所有するすべての普通株式に対して独占投票権と投資権を持っていると信じている。次の表は公開株式証或いは私募株式証明書の記録或いは実益所有権を反映していない。これらの株式承認証は本委託書が声明した日から60日以内に行使できないからである

私たちの普通株の実益所有権は、2022年までに発行された普通株と発行された普通株に基づいており、23，001，250株のA類普通株と5，751，250株のV類普通株を含む

実益所有者の氏名又は名称及び住所(1)		A類によく見られる 在庫品				第V類によく見られる 在庫(2)				パーセント 際立った共通点 在庫(3)
ビルドエネルギー転換スポンサー買収有限責任会社(4)			—				5,750,000				20.0	%
グレゴリー·A·ビルド(4)			1,250				5,751,250				20.0	%
サバ資本管理会社，L.P.(5)			1,525,000				—				6.60	%
Adage Capital Partners，L.P.(6)			1,250,000				—				5.43	%
彫刻家Capital LP(7)			1,197,340				—				5.21	%
サラ·ジェームズ			—				—				—
ロバート·C·リーブス			—				—				—
チャールズ·チェリントン			—				—				—
ユアフ·ルリー			—				—				—
執行役員全員と役員(5人)			1,250				5,751,250				20	%

*

1%未満です

(1)	別の説明がない限り，以下のすべてのエンティティまたは個人の営業住所はC/o Beard Energy Transform Acquisition Corp.，住所はニューヨークマディソン通り595号，29階，NY 10022である

(2)	我々の最初の業務統合後，OpCoのAクラス単位(および我々Vクラス普通株の該当株式)ごとに，1対1で我々Aクラス普通株の株式に交換し，調整することができる

(3)	私たちVクラス普通株式の所有者は、私たちの最初の業務合併前に私たちのすべての取締役を選挙する権利があり、当社の登録証明書のVクラス普通株の権力、優先または相対、参加、オプションまたはその他の特殊な権利を変更または変更する可能性のある条項の任意の修正、変更または廃止に単独で投票する権利があります。私たちの株主投票に提出された他の事項については、法律または証券取引規則がbr}を要求しない限り、私たちAクラス普通株と私たちVクラス普通株の保有者は、1つのカテゴリとして投票します

(4)	ビルドエネルギー転換買収スポンサーLLCは本稿で報告した株の記録的保有者である。グレゴリー·A·ビルドはビルドエネルギー転換買収スポンサー有限責任会社の管理メンバーだ

(5)	2021年11月24日にサバ資本管理会社(Saba Capital Management)を代表して米国証券取引委員会に提出されたスケジュール13 Gによると、デラウェア州有限責任組合企業(Saba Capital Management)、サバ資本管理会社(Saba Capital Management GP，LLC)

45

デラウェア州有限責任公司(Saba GP)とBoaz R.Weinsteinさん(Weinsteinさん)。1人当たり1，525，000株会社A類普通株の実益所有者と見なすことができる。各会社の主な営業住所はレキシントン大通り405号、ニューヨーク58階、New York一零174です

(6)

2021年12月9日にAdage Capital Partnersを代表して米国証券取引委員会に提出された付表13 Gによれば、デラウェア州有限責任企業Adage Capital Partners LP，L.C.，デラウェア州有限責任会社Adage Capital Partners GP，L.C.，デラウェア州有限責任会社Advisors，L.L.C.，デラウェア州有限責任会社Adage Capital Advisors，L.L.C.， ロバート·アトチンソンさんNetおよびフィリップ·グロスさん(Phillip Gross)による。各株主は、1，250，000株自社A類普通株の実益所有者と見なすことができる。主な業務住所：マサチューセッツ州ボストン、クライトン通り五十二階、郵便番号：02116

(7)

2022年1月28日にデラウェア州有限会社を代表して彫刻家資本有限会社(Sculptor Capital LP)を代表してアメリカ証券取引委員会に提出された13 Gスケジュールによる。彫刻家資本II有限責任会社(Sculptor Capital II LP)、デラウェア州有限会社、彫刻家資本持株会社(Sculptor Capital Holdings Corporation)、デラウェア州の会社、彫刻家資本持株有限公司(Sculptor Capital Holding II LLC)、デラウェア州有限責任会社、彫刻家資本管理有限会社(Sculptor Capital Management，Inc.)、デラウェア州有限責任会社、彫刻家主要基金有限会社(Sculptor Master Fund，Ltd.)、開マン諸島会社、彫刻家特別融資有限会社(Sculpial Special Funding社、開創家、SLP社)ケイマン諸島の会社である彫刻家強化マスター基金有限公司です誰もが1，197，340株会社A類普通株の実益所有者と見なすことができる。彫刻家の主な営業住所はニューヨーク西57街9号、39階、New York 10019である

保証人グループ は我々A類普通株総流通株の約20%を保有している(すべての創始者株をA類普通株と交換し、保証人株は含まれていないと仮定する)

この用語は連邦証券法に基づいて定義されているので、私たちの保証人と私たちの上級管理者と取締役は私たちの発起人とされている

46

貯蔵業者に書類を渡す

米国証券取引委員会の規則によれば、当社及びその株主に情報を伝達する代理は、同じ住所の2名以上の株主に自社の委託書コピーを交付することを許可する。書面又は口頭の要求に応じて、当社は、将来的にこのような文書の単独コピーを受信することを望む委託書の単独コピーを共有アドレスの任意の株主に渡す。このような文書を複数受信した株主は、同様に、将来的にそのような文書の単一コピーを渡すことを会社に要求することができる。株主は電子メールあるいは書面で彼らの要求を会社に通知することができます。住所はニューヨークニューヨークマディソン通り595号二十九階で、郵便番号：10022-1700

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

同社は米国証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告書、委託書、その他の情報を提出した。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に届出された報告書、依頼書および情報声明、および発行者(我々を含む)に関する他の情報を含むインターネットサイトを維持する。公衆は私たちがアメリカ証券取引委員会で電子的に保存した任意のファイルを得ることができます。住所は ですHttp：/www.アメリカ証券取引委員会.gov.

本依頼書の他のコピーを無料で取得することができます。以下の住所や電子メールで連絡して、延期修正案提案、信託修正案提案、休会提案について質問することができます

ビルドエネルギー転換買収会社

マディソン通り595番地29階

New York, NY, 10022-1700

受信者：サラ·ジェームズ

メール：info@beardacq.com

これらのファイルを無料で取得することもできます。方法は、書面または電話で会社の代理募集エージェントにこれらのファイルを請求することです。住所と電話は以下の通りです

翌日ソダリ有限責任会社は

ル·ドロー333南5階

コネチカット州スタンフォード，06902

電話：(800)662-5200(銀行とブローカーがコレクトコール(203) 658-9400)

電子メール：brd.info@investor.morrowsodali.com

特別会議の前に直ちに文書を受け取るためには、2022年(特別会議日の1週間前)に情報提供を要求しなければなりません

47

添付ファイルA

引受承諾表¹

当社は、各公衆株主に対して、パーセント(%)を下回らない株式について意図的にbrを選択することを示すために、本フラッシング承諾表に記入するように要求している最低償還不可能率？)当該株主の公開株式。もし、償還選挙と選挙逆転に基づいて、会社の公衆株主は機会を利用して選挙逆転を行っているようだが、最低不償還率を下回っているのに対してその公開株式で、取締役会はこのような提案を放棄することを決定するかもしれない

以下の署名者( )株主.株主？)は、会社A類普通株の実益所有者(利益を得るホールディングス？)株主は、本明細書で述べた目的について、その利益持株に対して完全な権力と権力を有することを宣言し、保証する

株主はここで撤回不可能に当社に通知し，最低償還率を下回らないbrを意図的に選択逆転させることを示している日付を記録するまで、それは持株会社の利益を得た。本表を実行することにより、株主は、記録日までのすべてのbr株を償還することに同意し、その後、最低償還率を下回らない入札を撤回する記録日 までの利得保有量

午後五時前にこの表を返してください。東部時間， は(特別会議投票予定投票の2営業日前) に到着する

株主口座名：
日付：
株主サイン：
署名者(法名)：
タイトル：
住所：

1	本稿で用いた未定義の大文字用語は，添付の依頼書にこれなどのタームを与える意味を持つべきである

添付ファイルB

2回目の改訂と再記述

会社登録証明書

のです

Beard Energy 転換買収会社

[], 2022

ビールドエネルギー転換買収会社は、デラウェア州の法律に基づいて組織と存在する会社( 会社？)は、次のように証明する

1.会社名： ひげエネルギー変換 会社を買収する。？同社の登録証明書原本は2021年2月8日にデラウェア州州務卿に提出された(その後、2021年3月2日に改訂)証明書原本”).

2.改訂された“会社登録証明書”(“登録証明書”既存の証明書オリジナル証明書の条項を再声明し、修正し、2021年11月23日にデラウェア州国務長官に提出した。

3.改訂および再修正されたこの2つ目の会社登録証明書(証明書 の修正と再発行？)は、デラウェア州“会社法総則”第242条及び245条に基づいて、既存の証明書の規定を再確認し、改訂したDGCL”).

3.現在、既存の証明書の本文を再記述し、その全文を以下のように修正します

第一条

名前.名前

同社の名称はBeard Energy Transform Acquisition Corp.(The Beard Energy Transform Acquisition Corp.)会社”).

第二条

目的は…

当社の趣旨は任意の合法的な行為や活動に従事することであり，そのような行為や活動は会社がDGCLに基づいて組織できることである。当社は、当社に法的に付与された権力および特権および付随する権力および特権を除いて、当社の業務または目的を達成するために必要または便利なすべての権力および特権を有し、行使、普及または実現することができ、当社および1つまたは複数の事業(A)に関連する合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を含むが、これらに限定されない業務合併”).

第三条

登録エージェント

デラウェア州の登録事務所のストリートアドレスは1901デラウェア州ニューカッスル県ウィルミントンオレンジ街1209番地であり，その住所での会社の登録エージェントの名前は会社 信託会社である

第四条

大文字である

4.1節法定株式.当社が発行を許可された各種株式株式の総数は221，000，000株であり、(A)220，000，000株の普通株を含み、1株当たり額面0.0001ドル(以下、“普通株”と略す)である普通株？)、(I) 200，000，000株A類普通株を含み、1株当たり0.0001ドル(クラス普通株(2)20，000，000株V類普通株、1株当たり0.0001ドル (クラスV普通株(B)1，000，000株優先株、1株当たり額面0.0001ドル(優先株”).

4.2節優先株.支配される文章.文章9.9本改正及び再発行された証明書のうち、会社取締役会(以下、会社取締役会という。)サーフボードここで明示的に許可される)株式は、優先株の未発行株式の中から1つまたは複数の優先株系列に株式を提供し、各系列に含まれる株式の数を時々決定し、そのような系列の各投票権(ある場合)、指定、権力、優先権および相対、参加、オプション、特別および他の権利(ある場合)、および取締役会によって採択された1つまたは複数の指定証明書(A)に含まれる決議について説明されるように、そのような一連の投票権(ある場合)、および制限および制限を決定する優先株 指定)は、取締役会は、ここで、法律によって規定された範囲内で任意の1つまたは複数の決議を採択することを明確に許可する

4.3節普通株式

(A)法律又は本改正及び再予約された証明書(任意の優先株名を含む)が別途規定されているほか、普通株式保有者は、株主が一般的に投票投票する権利がある各株主に正式に提出する事項について、当該等の株式について一票を投じる権利がある

(B)(I)A類普通株は、“第二次改正及び再締結されたビルドエネルギー転換買収ホールディングス有限責任協定”(以下“合意”という。)における条項及び条件に従って発行することができるOPCO？)日付は2021年11月23日で、その条項に応じて時々 (br})を修正することができます有限責任会社協定Opco LLCプロトコルに関連する条項に従って、OpcoのAクラス単位を対応する数のVクラス普通株式と共に償還または交換する場合。当社は、有限責任会社の合意に従って発行されたOPCO Aクラス単位をAクラス普通株式と交換する際に発行されたAクラス普通株式を常に保持し、保持し、発行されていないAクラス普通株式のみを保持し、その数のAクラス普通株式は、有限責任会社協定に従って任意のこのような償還または交換時に発行しなければならない。 本プロトコルは、当社が有限責任会社プロトコルに従って、新たに発行されたA類普通株の代わりに、有限責任会社プロトコルによって許可および提供された現金またはA類普通株を、有限責任会社プロトコルによって許可および提供された現金またはA類普通株株式をOPCOまたは OPCO Aクラス単位所有者(どの者に適用されるかによって決定)に渡すことを妨げるものではなく、新たに発行されたA類普通株の代わりに、有限責任会社プロトコルに従ってA類単位を償還または交換する責任を果たす。このような取引所で発行される可能性のあるすべてのA類普通株は、有限責任会社の合意によって発行される場合、有効に発行し、十分に入金し、評価できないものとしなければならない。Opco A類単位を有限責任会社の合意により交換または償還する場合、当該A類単位を保有している者は、同等数のV類普通株株式を没収し、当社が解約する

(Ii)有限責任会社プロトコルにより，OpcoのBクラス単位が変換されたOpco Aクラス単位の数が調整される(そのようなBクラス単位の変換割合を調整することでもOpcoが発行したBクラス単位の数を調整しても)，Vクラス普通株の流通株数は株式分割や株式配当によって調整される

2

第5種類普通株の流通株は，Opcoが発行したAクラス単位の総数(当社とその任意の全額付属会社が持つAクラス単位を除く)にOpcoのBクラス単位を加えて有限責任会社の合意によりOpco Aクラス単位の総数に変換する権利があることに相当する

(C)法律又は本改正及び再予約された証明書(任意の優先株名を含む)が別途規定されているほか、当社の株主の任意の年度又は特別会議において、普通株式保有者は、取締役選挙及び他のすべての適切な株主議決事項について投票する独占的権利を有し、任意の優先株系列の所有者は、これについていかなる投票権を有する権利を有していない。上記の規定があるにもかかわらず、法律または本改正および再予約証明書(優先株指定を含む)が別に規定されていない限り、普通株式保有者は、本改正および再予約証明書(任意の優先株指定を含む)の任意の改正(任意の優先株指定の任意の改正を含む)について投票する権利がなく、影響を受けた1つまたは複数の発行された優先株シリーズの所有者のみが、改訂および再予約されたbr証明書(任意の優先株指定を含む)またはDGCLまたはこれらのシリーズの所有者と共に、このような改訂および再予約証明書の条項に従って投票する権利がある

(D)適用法律に適合する場合において、優先株系列の所有者を償還していない権利(ある場合)及び文章.文章9.9この場合、A類普通株式保有者は、取締役会が時々発表する権利があるべきであり、会社が合法的に利用可能な任意の資産または資金から当該等配当金および他の配当金(会社現金、財産または配当金で支払う)を取得し、1株当たり平均的に均等配当および割り当てを分配しなければならない。配当金およびその他の分配は、配当金が完全にV類普通株から構成されない限り、V類普通株で発表または支払いしてはならない

(E)適用法律に適合する場合，優先株のいずれかの未償還系列の所有者の権利(ある)および 文章.文章9.9ここで、会社に任意の自動または非自発的な清算、解散または清算が発生した場合、支払い会社の債務および他の債務を支払いまたは準備した後、A類普通株の所有者は、会社のすべての残り資産を獲得する権利があり、その株主に割り当てることができ、その割合は、彼らが保有するA類普通株の数に比例する。会社が任意の自発的または非自発的清算、解散または清算が発生した場合、第V類普通株の保有者は、会社の任意の資産を得る権利がない

(F)A類普通株式又は優先株の法定株式数は、会社条例第242(B)(2)条(またはその任意の後続条文)の規定の影響を受けずに、会社条例第242(B)(またはその任意の後続条文)の規定の影響を受けることなく、Aクラス普通株または優先株の法定株式数によって増加または減少することができる。当社の登録証明書(任意の系列優先株に関連する任意の指定証明書を含む)に基づいて、そのような所有者の投票が必要でない限り。Vクラス普通株式の保有者は、Vクラス普通株式の許可数を増加させるために、単独のカテゴリ として投票する権利がある

4.4節の権利と選択権.当社は権利、株式承認証及び引受権を締結及び発行する権利があり、その所有者が当社にその任意の種類の株式の中の任意の株式を買収する権利があり、当該等の権利、株式承認証及び引受権は取締役会が承認した文書又は取締役会で承認した文書で証明しなければならない。取締役会は当該等の権利、株式承認証又は株式購入の使用価格、期限、行使時間及びその他の条項及び条件を決定する権利があるが、行使時に発行可能な任意の株式株式の代価はその額面を下回ってはならないことが条件である

3

第五条

取締役会

第5.1節取締役会の権限。会社の業務及び事務は、取締役会によって管理され、又は取締役会の指示の下で管理されなければならない。法規が取締役会に権限と権限を明確に付与するほか、本改正及び再発行の証明書又は会社の改正及び再発行の定款(？)付例取締役会は現在、当社が行使可能なすべての権力の行使を許可し、当社が行使或いは行う可能性のあるすべての行為及び事柄を行うことを許可しているが、本改訂及び証明書及び附例の条文の規定の制限を受けなければならない；ただし、株主がその後採択したいかなる付例も取締役会の以前のいかなる行為も失効させないことであり、この等の付例が採択されなければ有効である

5.2節の数字、選挙、そして任期

(A)会社の役員数は時々付例に規定された方式で決定しなければならない。

(B)該当する部分 5.5このうち、取締役会は3つのレベルに分類され、数量は可能な限り等しく、Iクラス、IIクラス、IIIクラスに指定されなければならない。取締役会は、すでに在任している取締役会メンバーをIクラス、IIクラスまたはIIIクラスに割り当てる権利がある。初代Iクラス取締役の任期は、本改訂および再発行された証明書が発効した後の会社の第1回株主総会で満了し、第1回IIクラス取締役の任期は、本改訂および再発行された証明書が発効した会社の第2回株主総会で満了する。第1期3級取締役の任期は、本改正と再発行された証明書の発効後の会社第3回株主総会で満了する。その後開催される当社株主周年総会では、本改訂及び再予約証明書が発効した当社株主周年総会から、任期が当該年度会議で満了した取締役種別の後継者は、任期3年又はそれぞれの後継者が選択及び資格を取得するまでであるが、早期死去、辞任又は免職の規定を受けなければならない。支配される部分 5.5したがって、取締役数が変化した場合、取締役会は、各カテゴリの取締役数が可能な限り等しくなるように各カテゴリ間で割り当てなければならないが、いずれの場合も、取締役数の減少は現取締役の任期を短縮することはない。支配される部分 9.8 このうち、取締役は普通株主が年次株主総会で多数票で選ばなければならない。取締役会はその決議案によって、本改訂及び再予約証明書(及びこのような分類)がDGCLによって発効した場合、すでに在任している取締役会メンバーを上記のカテゴリに割り当てることを明らかにした

(C)該当する部分 5.5そのため、取締役の任期はその任期満了年度の年次総会まで、その後継者が選ばれ資格に適合するまでであるが、当該取締役の死去、辞任、退職、失格または免職日の早い規制を受けなければならない

(D)定款に別段の規定がない限り，役員の選挙は書面投票で行う必要はない

5.3節新たに役員のポストと空きがあります。 に制限される部分 5.5そのため、取締役数の増加により設立された新役員職、および死亡、辞任、退職、資格喪失、免職またはその他の理由で取締役会に出現したいかなる欠員も、当時在任していた取締役が過半数票(定足数に満たなくても)または唯一の残りの取締役(株主ではなく)で埋めることができ、このように選択された任意の取締役は、その後継者が当選して資格に適合するまで、新規取締役職または空席が発生した役員種別の完全な任期まで在任することになるが、それを受ける必要がある。このような役員の早期死去、辞任、br退職、失格または免職について

4

5.4節で削除する. に制限される部分 5.5したがって、任意またはすべての取締役は、いつでも免職されることができるが、取締役選挙で投票する権利がある会社のすべての当時発行された株式の多数の投票権の所有者が賛成票を投じた場合には、カテゴリとして一緒に投票することに限定される

5.5節優先株である取締役。本プロトコルには別途 が規定されているにもかかわらず文章.文章 V法律に別段の規定がある場合を除き、優先株の1つまたは複数の系列の所有者が、1人または複数の取締役をカテゴリまたは系列毎に投票して選挙する権利がある場合、当該取締役職の任期、穴埋め、免職、その他の特徴は、本改正および再発行された証明書(任意の優先株指定を含む)に記載された一連の優先株の条項によって制限されなければならず、当該等の取締役は、本改正および再発行された証明書(任意の優先株指定を含む)に記載された任意のカテゴリに含まれてはならない文章.文章 Vこのような条項が明確に規定されていない限り

第六条

付則

法律が取締役会に付与する権限をさらに(ただし限定されない)ために、取締役会は、付例の採択、改正、変更、または廃止を明確に許可する権利がある。別例の採択、改訂、変更、または廃止は、取締役会の過半数のメンバーの賛成票で採択されなければならない。別例は、株主によって採択、改訂、変更または廃止することもできるが、法律または本改正および再改正された証明書(任意の優先株指定を含む)によって規定される自社の任意のカテゴリまたはシリーズ株の所有者の任意の投票に加えて、当社の当時、発行されたすべての株式の少なくとも過半数の投票権の所有者が、取締役を選挙する際に賛成票を投じ、単一のカテゴリとして一緒に投票する権利がある場合、株主は、添付例を通過、修正、変更、または廃止しなければならない。しかし、さらなる条件は、株主がその後採択したいかなる定款も取締役会の以前のいかなる行為も無効にしてはならず、当該等の定款が採択されていなければその行為が有効であることである。

第七条

株主会議

7.1節の会議。優先株発行系列の所有者の権利(ある場合)及び法律要求を適用する規約の下で、当社の株主特別会議は、取締役会議長、当社行政総裁又は取締役会が当時在任している取締役会の多数のメンバーが採択した決議に基づいてのみ開催することができ、株主が特別会議を開催する能力を拒否することができる。前項の規定を除いて、株主特別会議は他人が招集してはならない

7.2節は事前に通知する.株主が当社の任意の株主会議で提出した取締役選挙及び業務指名の事前通知は、会社定款に規定された方式で出さなければならない

7.3節書面で訴訟に同意する。当社が証券(BR)の初公開を完了した後、本改訂及び再予約証明書(任意の優先株名を含む)が発行された任意の優先株シリーズ保有者の権利に関係しない限り、本証明書(任意の優先株名を含む)に基づいて別途規定又は決定することができる奉納する第V類普通株を除いて、当社株主が取らなければならないいかなる行動も、当該等の株主が正式に開催される株主総会又は特別会議を開催しなければならず、かつ株主の書面の同意を得て作成してはならない

5

第八条

有限責任を負う

第8.1節役員責任制限。会社の取締役は、取締役としての受信責任に違反するために会社またはその株主に対して個人責任を負うことはないが、取締役が会社またはその株主への忠誠義務に違反し、悪意を持っている、故意に違法であることを知っている、配当金を不正に支払うことを許可している、株式の不法購入や不正償還、あるいは取締役としての行為から不正な個人利益を得る場合は、この限りではない。前述の文の任意の修正、修正または廃止は、上述した修正、修正または廃止の前に会社役員によって発生したいかなるものとしても、または本プロトコルの下でのいかなる権利または保護としても悪影響を与えてはならない

第8.2節賠償と立て替え費用

(A)既存の法律または後に改正される可能性のある法律のような法律の適用可能な最大範囲内で、会社は、任意の脅威、係争または完了した訴訟、訴訟または手続きの一方または他の方法で、任意の脅威、保留または完了した訴訟、訴訟または手続きに参加するすべての人に賠償し、被害を受けないようにするべきである(民事、刑事、行政またはbr調査にかかわらず)訴訟手続き)彼または彼女が現在または過去に取締役または会社の上級者であったか、または取締役または会社の上級者を担当していた場合、会社の要求に応じて、従業員福祉計画に関連するサービスを含む、別の会社または共同企業、合弁企業、信託、他の企業または非営利エンティティの取締役、上級者、従業員または代理人であってもよい損をされる)、 このような訴訟の根拠は、取締役、高級職員、従業員または代理人の公式身分、または取締役、高級職員、従業員または代理人の任意の他の身分で、当該賠償者がその訴訟によって合理的に招いたすべての責任および損失、ならびに 費用(弁護士費、判決、罰金、ERISA消費税および罰金、および和解を達成するために支払われた金額を含むがこれらに限定されない)であるかどうかに基づいている。会社は、適用された法律が禁止されていない範囲内で、賠償者が最終処分を受ける前に任意の訴訟を弁護するか、または他の方法で訴訟に参加するために発生した費用(弁護士費を含む)を最大限に支払わなければならないが、法律の要件が適用される範囲内で、賠償を受ける側またはその代表がすべての立て替え金の返済を承諾した場合にのみ、法律の要求が適用される範囲内でこのような費用を支払うべきであり、もし賠償者が本条例に従って賠償を受ける権利がないと最終的に決定した場合部分 8.2他の理由でもありますこれにより付与された賠償と立て替え費用を得る権利 部分 8.2契約権利とすべきであり、もはや取締役ではない上級管理者、従業員、または代理人の賠償者にとって、そのような権利は引き続き存在し、その相続人、遺言執行者、およびbr}管理人に利益を与えなければならない。本協定には前述の規定があるにもかかわらず部分 8.2(a)賠償及び立て替え費用の権利を強制的に執行する訴訟を除いて、会社は、取締役会が許可した場合にのみ、被賠償者が提起した訴訟(又はその一部)に関連する費用を賠償及び立て替えなければならない

(B)本契約は、補償及び立て替え費用を受ける権利を保障された任意の者に付与する部分 8.2法律、本改正および再署名された証明書、定款、合意、株主投票、または利害関係のない取締役または他の方法によって所有またはその後に取得される可能性のある任意の他の権利は、損害を受けた者を排除しない

(C)本条例のいかなる廃止又は改正部分 8.2会社の株主により又は法律により変更され、又は本改正及び再発行された証明書を採用することにより本部分 8.2法律に別の要求がない限り、前向きのみであり(法律の改正または変更が会社が遡及に基づいてそれ以前に許可されたよりも広い賠償権利を提供することを許可しない限り)、いかなる方法でもいかなる法的手続きにおいてもそのような不一致条項を廃止、改正、または通過する際に存在する任意の権利または保護を減少または悪影響を与えてはならない

6

(訴訟が最初にいつ脅かされ、開始され、または完了されたにもかかわらず)、不一致条項を廃止、修正、または通過する前に発生した任意のものとして、または非作為化によって引き起こされ、または関連している

(D)これ部分 8.2会社が法律の認可又は許可の範囲内で，法律の認可又は許可の方法で，被保険者以外の者に賠償及び費用の立て替えを行う権利を制限してはならない

第9条

企業合併要求

第9.1条一般規定

(A)本条例の規定文章.文章9.9本改訂及び再署名された証明書の発効日から会社の初期業務合併が完了した時点で終了し、何の修正も行われない期間内に適用されなければならない文章.文章9.9当時発行された普通株式の少なくとも65%(65%)の保有者を保有する賛成票を得ない限り、初期業務合併が完了する前に有効でなければならない

(B)発売直後、会社が発売中に受信した一定額の発売によって得られた純額(引受業者の超過配給選択権(超過配給選択権)を行使した場合を含む)超過配給選択権)及び会社が最初に米国証券取引委員会(証券取引委員会)に提出したS-1表登録声明に規定されている他の金額アメリカ証券取引委員会？)2021年3月9日、修正された(登録声明？)は，Opcoに寄付し，Aクラス単位と交換して信託口座(信託口座)に入金しなければならない信託口座公衆株主(定義は後述)、初期買い手(定義は以下参照)、Opco Aクラス単位の 所有者は、登録声明(登録声明)に記述された信託プロトコルの利益に基づいて設立される)信託協定？)税金および運営資金の支出を支払うために利息を引き出す以外に、(I)初期業務合併が完了するまで、信託口座内のいかなる資金(信託口座内の資金が稼いだ利息を含む)も信託口座から振り出されない。(Ii)投票により株式(及び償還会社が保有するOpco単位)を償還し、改訂本改訂及び再発行された証明書のいずれかの条文(A)を求めて、締め切り前に初期業務合併が完了しなかった場合に100%発売株式を償還する(以下に定義する)実質又は時間、又は(B)Aクラス普通株式所有者の権利又は初回業務合併前活動(上記に記載する)に関連する任意の他の規定部分 9.7)又は(Iii)会社が24ヶ月以内(又は27ヶ月以内に、会社が取締役会決議により選択権を行使した場合、初期業務合併完了期間を追加3ヶ月に延長した場合)、発行株式100%及びOpcoのAクラス単位を償還することができない場合、条件は、(I)会社が終了日(以下に定義する)の前の5営業日前に事前に通知することである。(I)2，300，250ドルおよび(Ii)0.10ドル(当時発行されていなかったA類普通株およびOpCo Aクラス単位(会社が保有しているこのようなAクラス単位を含まない)のうちの少ない部分を信託口座に入金し，無利子，無担保の本票と交換し，および(Ii)信託プロトコルに規定されている延期に関する手続きと，(拡張オプション ？)発行終了から.A類普通株の保有者は、発行中に販売される単位の一部(A類普通株)を含む株を発行する？)(このような発売株式が発売時に購入されたか、発売後の二次市場で購入されたかにかかわらず、当該等所有者がBeard Energy Transform Acquisition発起人有限責任会社(The Beard Energy Transfer Acquisition LLC)(The Beard Energy Transfer Acquisition LLC)の付属会社であるか否かにかかわらずスポンサー？スポンサー？)を本稿ではと呼ぶ公共 株主。”

第9.2節償還権

(A)初期業務合併を完了する前に、当社は、すべての発売株の所有者に機会を提供し、初期業務合併が完了した後にその発行株式を償還し、以下の各節の制限を受ける 9.2(b)そして9.2(c)(こんな

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これらの所有者はこれらの条項に従って発行された株の権利を償還し、償還権？)現金は、以下の規定により決定された1株当たり償還価格 に相当します部分 9.2(b)ここ(本文書)償還価格しかし、株の償還や買い戻しが会社のA類普通株を細価格株にする場合、会社は株を償還または買い戻しすることができず、この用語は改正された1934年の“証券取引法”規則3 a 51-1で定義されている( “取引所法案”？)本改訂及び再発行された証明書にいかなる逆の規定があっても、 によって発売発行されたいかなる株式承認証にもいかなる償還権又は清算分配があってはならない

(B)会社が株主と共に取引法第14 A条に基づいて委託書募集投票により米国証券取引委員会に代理書類を提出するのではなく、株主と共に発行株式を償還することを提出した場合、会社は以下の規定により発行株式を償還することを提出しなければならない：brの初期業務合併を完了する際には、会社は以下の規定により発行株式を償還することを提出しなければならないが、合法的に利用可能な資金の制限を受けなければならない部分 9.2(a)取引法ルール13 E-4とルール14 Eによるカプセル買収カプセル(このルールとルールを以下で呼ぶ要約買い入れ規則)と、初期業務合併が完了する前に、取引法第14 A条に要求されるものと実質的に同じ初期業務合併及び償還権に関する財務及びその他の情報が含まれている入札要約書類を米国証券取引委員会に提出しなければならない(この等規則及び条例は以下でいう依頼書募集規則)は、入札要約規則がこのような情報の提供を要求しなくても、提案された初期業務統合を承認するために株主投票が必要であることが法律で規定されている場合、または会社が業務またはその他の法的理由で提案された初期業務合併を株主承認に提出することを決定した場合、会社は以下の規定に基づいて発行株式を償還することを提出しなければならないが、合法的に利用可能な資金の制限を受けなければならない部分 9.2(a)本プロトコルとは，“入札要約ルール”ではなく“エージェント募集ルール”に基づいて，本プロトコルの以下の規定により計算された償還価格に相当する1株当たり価格で行う 依頼書募集部分 9.2(b). 当社が“要約買収規則”に基づいて要約買収要約により発売株式を償還する場合、当該要約に基づいてその発売株式を買収した発売株式所有者に支払うA類普通株1株当たりの償還価格は、(I)初期業務合併完了前の2営業日信託口座の預金総額に等しく、以前に税金と運営資本費用(課税すべき税金を控除)を支払うための利息を当社に発行していなかったことを含む。(Ii)当時発行されていた発行株式総数，すなわち当社行政総裁に発行したA類普通株1，250株 で割る初期購入者？)提供する前(初購入者株A)及びOpcoのA類単位(当社及びその任意の全額附属会社が保有している単位を除く)。会社が発行株式を償還することを提出するとともに、株主が委託書に基づいて提案された初期業務合併に投票を募集する場合、償還権を行使する発売株式保有者に支払うA類普通株1株当たりの償還価格は、(A)初期業務合併が完了する2営業日前の信託口座預金総額であり、以前会社に発行されていなかった税金と運営資本費用(課税すべき税金を差し引く)の利息を含め、(B)当時発行されていた発行株式総数で割る。Opcoの初期買い手株式及びA類単位(当社及びその任意の全資付属会社が保有する株式を除く)

(C)当社が発売株式を償還し、委託書に基づいて株主を募集して最初の業務合併について投票する場合、公衆株主は、当該株主の任意の連属会社又は当該株主と一致して行動する又は団体として行動する任意の他の者(“取引法”第13(D)(3)条参照)は、発売株式総数の15%を超える株式について償還権を求めることが制限される

(D)当社が発売終了後24ヶ月(または延期選択権を行使した場合、27 ヶ月)以内に予備業務統合を完了していない場合端末.端末

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日取り清算を除く会社は、(I)すべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲内で100%の発売株式と初期買い手株式を早急に償還し、現金で支払われた1株当たりの価格を犠牲にして、100%の発売株式と初期買い手株式を償還し、この価格は、(A)当時信託口座に入金された総金額に相当する。(B)これまで発行されていなかった会社及びOpcoの税金及び運営資本費用を支払うための利息(支払会社及びOpcoの税金を支払うために必要な金額及び解散費用を支払うための100，000ドルまでの利息)、(B)当時発行されていた発行株式、初期買い手株式及びOpcoのAクラス単位(br社及びその任意の完全子会社が保有している株式を含まない)の総数を含み、償還は、公衆株主及び初期買い手の権利(さらに清算割り当てを得る権利を含む。)を完全に除去するが、適用される法律の制限を受け、及び(Iii)償還後に合理的な可能な範囲内でできるだけ早く解散及び清算しなければならないが、ただ残りの株主及び取締役会が適用法律に基づいて許可しなければならず、そして各ケースの中で当社がDGCL項の下で債権者の債権及び適用法律のその他の規定について規定した責任を守らなければならない

(E)本改訂及び再予約株式の実質的内容又は時間を修正するために、本改訂及び再予約株式の実質的内容又は時間を修正して、企業合併に関する償還義務の実質又は時間、又は(B)改正及び再予約された株式のA類株式保有者の権利に関する任意の他の条文を修正し、又は(B)改正及び再予約株式のいずれかの他の条文について、A類株式保有者の権利に関連しているか、又は(B)本改正及び再予約株式が発売終了日から24ヶ月以内に(又は選択権の行使を延期した場合、27ヶ月以内に企業合併を完了していない場合は、会社は、合併償還に関連する企業に関連する株式の償還を許可する義務がある。発売完了直前に保証人または公衆株主ではない各発売株式保有者(A)創立者取締役又は会社の上級職員は、このような改正が承認された後に発行された株式を償還する機会があり、1株当たりの価格は、当時信託口座に保管されていた金額に相当し、税金や運営資本費用(支払税)を支払うための信託口座資金を会社に発行していなかった利息を、当時発行されていた発行株式、初期買い手株式、Opco A類単位(会社及びその任意の完全子会社が保有する株式を除く)で割ることを含む

(F)第9.2(G)節の規定により、当社が24ヶ月以内に初期業務統合を完了しないことが期待される場合、1回の延期選択権を行使することができる。延期選択権を行使するためには、当社は締め切りまたは前に、(I)$2，300，250および (Ii)1株当たりA類普通株およびOpCo A類単位(当社が保有している当該A類単位を含まない)1株当たり0.10元を信託口座に3カ月間入金しなければならない

(G)第9.2(F)条の規定があるにもかかわらず、当社は、発売完了後及び初回業務合併日前の任意の時間に、(I)2，300，250ドル及び(Ii)1株当たりA類普通株及び OpCo A類単位(当社が保有している当該A類単位を除く)のうち小さい者を信託口座に入金し、業務合併完了時間の延長を加速し、当社が初期業務合併を完了する期間を3ヶ月延長することができる

(H)自社が発売株式を償還し、同時に初期業務合併について株主投票を行うように、当社は提案する初期業務合併を完了すべきであるが、(I)当該初期業務合併が普通株多数の株式保有者の賛成票を得たこと(br}株主総会が当該初期業務合併を考慮して行われた株主総会投票)を前提とし、(Ii)自社のA類普通株が第3条規則第3 a 51-1条で定義されたペンス株とならないことを前提とする

(I)当該会社が以下の規定により要約買収を行う場合部分 9.2(b)会社は、会社のA類普通株が細価格株にならない場合にのみ、提案された初期業務合併を整備すべきであり、この用語は取引法規では3 a 51-1で定義されている

9

(J)A類普通株のいずれかの株式が償還された場合、本協定により規定される信託口座の任意の金額と交換する部分 9.2あるいは…部分 9.7まず，会社が持っている対応する数のOPCO Aクラス単位を償還し，その等金額と交換しなければならない

第9.3節信託口座からの配布

(A)公的株主は，第br節に規定する場合にのみ信託口座から資金を得る権利がある9.2(a), 9.2(b), 9.2(d)あるいは…9.7本契約及び初期買い手は，第1項に従う権利のみを有するものとする 9.2(d)それは.任意の他の場合、公衆株主または初期購入者は、信託口座において、または信託口座から任意の形態の割り当てられた任意の権利または利益を取得してはならず、公衆株主または初期購入者を除いて、他の株主は、信託口座において、または信託口座から任意の権益を有してはならない

(B)償還権を行使していない公衆株主は、自社の権益を保持し、信託口座内の余剰資金をOpcoに発行することに同意したとみなされ、その償還権を行使する任意の公衆株主に金を支払った後、信託口座内の余剰資金はOpcoに発行される

(C)公衆株主が償還権を行使する条件は、公衆株主が当社が提案した初期業務合併について公衆株主に発行する任意の適用入札要約又は委託書に記載されている具体的な償還手続を遵守しなければならないことである。初期業務合併が完了した後、適切に行使された償還権を満たすために必要なbr金額をできるだけ早く支払わなければならない

第9.4節株式発行。会社の初期業務合併を完了する前に、会社は任意の追加の会社株を発行して、その所有者が信託口座から資金を得る権利があるか、または任意の初期業務合併について投票する権利を持たせなければならない

9.5節関連会社との取引。当社が発起人又は当社の役員又は上級管理者又は当社の独立取締役委員会と初期業務合併を行う場合、当社は、独立した会計士事務所又は金融業監督機関のメンバーである独立投資銀行から意見を得るべきであり、財務的観点から、このような業務合併は当社にとって公平であると考えられる

第9.6節は他の空白小切手会社と取引してはならない。当社は他の空手形会社や類似名義で経営している会社と業務合併を行うことはできません

第9.7節に償還権が付加される。もし、このように部分 9.1(a) 何か修正があれば，部分 9.2(d)これは、当社が株式100%発売を償還する義務の実質または時間に影響を与え、当社が発売終了後24ヶ月以内(または延期選択権を行使した場合、27ヶ月以内)に初期業務合併が完了していない場合、またはA類普通株式所有者の権利に関する任意の他の条項または初回商業合併活動前のbrであれば、公衆株主は、このような改正が承認された後、その発売株式を現金1株当たりの価格で償還する機会があり、その価格は、当時信託口座に入金された総金額に相当する。従来発行されていなかった当社の支払税金および運営資金支出(課税控除)の利息を，当時発行されていた発行株式，初期買い手株式およびOpcoのAクラス単位数(当社とそのいずれかの全額付属会社が保有している株式を除く)で割ったものを含む.当社がこのような機会を提供する能力は、当社のA類普通株が細価格株にならないように制約されており、この用語は“取引法”規則3 a 51-1に定義されている

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第9.8節取締役の任免。本改正及び再発行された証明書には他の規定があるにもかかわらず、最初の企業合併が終了する前に、V類普通株式保有者は選挙、罷免、任意の取締役交換の専有権を有しているが、A類普通株式保有者は選挙、罷免又は任意の取締役の交代を投票する権利がない。これが部分 9.8発行された普通株式の少なくとも90%(90%)を保有し、その投票を権利のある株主が決議で修正することしかできない

第9.9節企業合併承認。本改正および再署名された証明書には他の規定があるにもかかわらず、初期業務合併の承認は取締役会の多数のメンバーの賛成票を得なければならず、取締役会のメンバーは会社の大多数の独立取締役と保証人が指名したすべての非独立取締役を含まなければならない

9.10節のターゲットの最小値.当社の初期業務合併は、初期業務合併合意を達成した場合の1社または複数の目標企業と発生しなければならず、これらの目標企業の公平な市場価値合計は、信託口座が保有する純資産の少なくとも80%である(経営陣に運営資本目的のために支払われる金額は、信託形式で保有する繰延引受割引は含まれていない)

第十条

企業機会

会社機会原則または任意の他の同様の原則は、会社またはその任意の上級管理者または取締役、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社に適用されず、任意のこのようなbr原則の適用が、本改訂および再署名された証明書の日付または将来有する可能性のある任意の受託責任または契約義務と衝突した場合、会社は、会社の任意の取締役または上級管理者が、彼または彼女が知っている可能性のある任意のそのような会社の機会の予想を会社に提供することを放棄する。上記の規定を除いて、会社機会理論は、その会社の取締役または役員のいずれかの他の会社の機会には適用されず、その機会がその取締役または会社の役員としてのみその人に提供され、その機会が会社の合法的であり、契約によって許可され、会社にとって合理的であることを除いて、会社にとって合理的である

第十一条

改訂および再記載された会社登録証明書

当社は、本改正後のbrおよび再発行された証明書(任意の優先株指定を含む)に含まれる任意の条項と、当改正されたbrおよび再発行された証明書およびDGCLが現在または以降に規定する方法で追加または挿入することができる当時有効なデラウェア州法律によって許可された他の条項とを随時保持し、随時修正、変更、変更または廃止する文章.文章VIII本改訂及び再予約証明書の既存の形式又はその後の改訂によれば、本証明書は、株主、取締役又は任意の他の者のすべての権利、特典及び特権を付与し、その性質にかかわらず、本証明書に保持されている権利に制限される文章.文章XIしかし条件は文章.文章9.9修正された証明書と新たに発行された証明書はその中の規定でしか修正できない

第十二条

特定の訴訟の独占フォーラム

第12.1節フォーラム。会社が書面で代替フォーラムを選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(The衡平裁判所？)任意の株主(実益所有者を含む)が(I)任意の派生訴訟または法的手続きを提起する唯一および排他的フォーラム でなければならない

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(Br)会社を代表して、(Ii)会社の任意の取締役、高級社員または他の従業員の会社または会社の株主に対する信頼責任に違反する任意の訴訟を主張し、(Iii)DGCLまたは本改正および再発行された証明書または定款の任意の条文に基づいて、会社、その役員、高級社員または従業員にクレームを提起する任意の訴訟、または(br}(Iv)内部事務原則によって管轄されている会社、その役員、高級職員または従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟、上記(I)~(Iv)項を除く。改正された“1933年証券法”または“取引法”に基づいて提出された任意のクレームによれば、衡平裁判所が衡平裁判所の管轄権の管轄を受けない不可欠な方が存在すると認定された場合(かつ、不可欠な方は裁決後10日以内に衡平裁判所の属人管轄権に同意せず)、かつ当該クレームが衡平裁判所以外の裁判所又は裁判所の専属管轄権に属するか、又は衡平裁判所に管轄権がない場合、このような請求は、デラウェア州にある商標管轄権を有する他の任意の裁判所で提出されなければならない

第12.2条は司法管轄権に同意する。対象物が の範囲内にあるいかなる行為も部分 12.1これに続いてデラウェア州内の裁判所以外の裁判所が提訴した(1つ渉外行動)いかなる株主の名義の下でも、その株主は、(I)デラウェア州内に位置する州裁判所および連邦裁判所が、任意のこのような裁判所に提起された強制執行に同意したとみなされるべきである部分 12.1そのすぐ上に(1つ n金管会は法執行行動を行う？)および(Ii)はいずれも当該等金管が強制実行行動中に当該株主に法的手続き文書を送り，その株主の外地訴訟における代理人とする

12.3節の分割可能性.本プロトコルのいずれかまたは複数が を規定する場合文章.文章第12回無効、不法または実行不可能と判断され、任意の個人、実体または場合に適用されなければならない場合、法的に許容される最大範囲内で、そのような条項は、任意の他の場合、および本条項の残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性である文章.文章第12回(本文書中のどの文の各部分も含むがこれらに限定されない文章.文章第12回 は、無効、不正、または実行不可能と考えられる任意の条項を含み、その条項自体は、無効、不正、または実行不可能とはみなされず)、他の個人、エンティティ、および状況への適用は、そのためにいかなる影響または損害を受けてはならない。任意の個人または実体が会社の株式を購入または他の方法で取得する任意の権益は、本条項の規定に了承され、同意されたものとみなされるべきである文章.文章第12回.

第十三条

DGCL 203条項の適用

第13.1条DGCL第203条。当社はDGCL第203条の制約を受けないことを明確に選択した

第13.2条は、203社の企業合併を制限する。上記の規定にもかかわらず、会社普通株が取引法第12(B)または12(G)条に従って利害関係のある任意の株主(以下の定義を参照)に登録された時点で、会社は任意の203業務合併に従事してはならない(以下のように定義されている)

(A)その前に、取締役会は、203企業の合併または株主が利益株主となる取引を承認したか、または

(B)株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%(85%)を有し、(I)会社役員や上級管理職である人や(Ii)従業員株式が計画所有する株式を含まず、発行された議決権付き株を決定する(ただし、利害関係のある株主が所有する未発行議決権株は含まれない)

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従業員参加者は，計画保有株式が入札や交換要約で入札を行うかどうか，あるいは

(C)当該時点又はその後、203業務合併は、取締役会によって承認され、書面による同意ではなく、株主周年総会又は株主特別会議で承認され、議決権株式(関連株主によるものではない)が発行された少なくとも66-2/3%の賛成票で承認される

13.3節のいくつかの定義.そのためだけに文章.文章第13回， 引用：

(A)付属会社とは、1つまたは複数の中間者によって他の人を直接または間接的に制御するか、または他の人によって制御されるか、または他の人と共同で制御する人を意味する

(B)任意の人との関係を表すための共同会社とは、(1)任意の 会社、共同企業、未登録協会または他のエンティティであり、その人が取締役、高級社員またはパートナーであり、または任意のカテゴリの議決権を有する株式の20%(20%)以上を直接または間接的に所有し、(Ii)その中で当該人がその中で少なくとも20%(20%)の実益権益を有する任意の信託または他の財産、またはその人が受託者として、または同様の被信身分で担当されている任意のエンティティ；(Iii)その人の任意の親族または配偶者、またはその人と同じ住所を有する配偶者の任意の親族

(C)203企業合併は、当社と当社のいずれかの利害関係のある株主に言及した場合、以下のことをいう

(I)当社又は当社の任意の直接的又は間接的に多数の持分を有する付属会社の任意の合併又は合併(A)利害関係を有する株主、又は(B)任意の他の会社、共同企業、非法人組織又は他の実体との合併又は合併、例えば、合併又は合併が利害関係のある株主によって引き起こされ、その等の合併又は合併に起因するもの部分 13.2既存の実体には適用されません

(Ii)利害関係のある株主への売却、リース、交換、住宅ローン、質権、譲渡またはその他の処分(1つの取引または一連のbr取引において)、または利害関係のある株主と共に売却、リース、交換、住宅ローン、質権、譲渡またはその他の処分は、解散またはその他の方法として、売却、リース、交換、住宅ローン、質権、譲渡またはその他の処分であっても、当該資産の総時価は、統合ベースで定められた当社のすべての資産の総時価または当社が発行したすべての株式の総時価の10%(10%)以上に等しい

(Iii)当社又は当社の任意の直接的又は間接的に多数の株式を所有する付属会社が、利害関係のある株主に自社又はその等の付属会社の任意の証券の任意の取引を発行又は譲渡することをもたらすが、以下の場合を除く：(A)行使、交換又は変換により、自社又は任意の当該付属会社の証券として行使、交換又は変換することができ、当該等の証券は、当該利害関係のある株主が当該株式保有者となる前に完了している。(B)大商所条例第251(G)条に基づく合併；(C)支払または発行された配当金または割り当てに基づいて、または行使可能、交換可能または会社またはそのいずれかの付属会社の証券の行使、交換または転換に応じて、利害関係のある株主が利害関係のある株主になった後、その会社のあるカテゴリまたはある一連の株のすべての株主に配当金または割り当てを比例的に発行する。(D)会社が同じ条件で当該株の交換要約を購入するか、または(E)会社が任意の株を発行または譲渡する品物.品物 (c)-(e)これ 小節.小節(Iii)利害関係のある株主の会社の任意の種類または系列株における割合シェアまたは会社が議決権を有する株の割合が増加しているかどうか(断片的な株式調整による非実質的な変化を除く)；または

(Iv)多数の株式を直接または間接的に所有する当社または当社の任意の付属会社の任意の取引に関し、その取引は、当社の任意のカテゴリまたは系列株または任意のカテゴリまたは系列株に変換可能な証券の割合シェアを直接または間接的に増加させる。 または

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利害関係のある株主が所有するいずれかの当該等の付属会社の株式であるが、断片的な株式調整や利害関係のある株主による直接又は間接によるいかなる株式の購入又は償還による非実質的な変動は除く

(D)制御を含み、制御され、制御され、共通に制御されるなどの用語は、直接または間接的に誰かの管理および政策の方向を指導または誘導する権限を直接または間接的に有し、議決権を有する株を通過するか、契約を通過するか、または他の方法を通過するかを意味する。会社，組合企業，非法人組織または他のエンティティの発行済み議決権株20%(20%)以上の投票権を持つ者は，そのエンティティに対して制御権を持つと推定され，多数の相反する証拠が乏しい場合にはそのエンティティを制御すると推定される.上記の規定にもかかわらず，この人が好意的に議決権のある株を持っており，それを回避するためでなければ，制御権推定は適用されない. 文章.文章第13回1つまたは複数の所有者の代理人、銀行、仲介人、有名人、受託者、または受託者として、これらの所有者は、または集団としてこれらのエンティティに対して支配権を持たない

(E)免除された者とは，保険者及びその付属会社を意味し，その任意の直接又は間接譲渡者が，会社が発行した普通株式の少なくとも20%を占め，かつ任意の発行済み普通株式を占めるグループ.グループ？取引法第13 d-5条によると、このような者はいずれも当該取引の一部である

(F)利害関係のある株主とは、(当社又は当社の任意の直接的又は間接的に多数の持分を有する子会社を除く)以下のいずれかをいう：(1)当社の20%(20%)以上の議決権を有する株式、又は(2)当社の連属会社又は共同経営会社であり、その人が利害関係のある株主であるか否かを判定する直前の3(3)年以内のいずれかの期間において、当社の20%(20%)以上の議決権を有する株；及び当該者の連属会社及び共同経営会社；しかし、利害関係のある株主は、(A)任意の免除を受けた者、又は(B)その株式所有権が本明細書で述べた20%(20%)の制限を超えるいかなる者を含むべきではなく、これらの株式の所有権は、当社が単独で任意のbr行動を行った結果である。ただし、(B)項については、その後、当該者が自社の投票権を有する株式の追加株式を買収する場合は、当該者は利害関係のある株主であるが、当該者が直接又は間接的に招いた他の会社の行動による場合を除く。誰かが利害関係のある株主であるかどうかを決定するために、会社の議決権付き株式は、以下の所有者定義を適用することによってその人が所有する株式とみなすことを含むが、いかなる合意、手配または了解、または転換権の行使、株式承認証またはオプション、または他の場合に発行可能な会社の他の未発行株を含むものとみなされるべきである

(G)所有者は、自分の所有および所有を含み、任意の株に使用される場合、個人またはその任意の付属会社または共同経営会社またはその任意の付属会社または共同経営会社を意味する

(I)直接または間接実益が当該証券を所有しているか；または

(Ii)権利(A)任意の合意、手配または了解、または転換権、交換権、株式承認証またはオプションの行使またはその他の場合、これらの株式を取得する権利(この権利が直ちに行使可能であるか、または時間が経過した後に行使することができるにかかわらず)、ただし、当該人またはその人の任意の連属会社または連結者が行った入札または交換要約が購入または交換のために受け入れられる前に、当該人は、当該株式の所有者とみなされてはならない；または(B)任意の合意、br}に従って、これらの株式を手配または承認する権利；しかしながら、任意の株式に対する議決合意、手配、または了解が、10(10)人または複数の人の依頼書または同意書への応答によってのみ生じる撤回可能な依頼書または同意である場合、誰かの株式に対する議決権のために株の所有者とみなされるべきではない

(Iii)取得、保有、投票のための任意の合意、手配、または了解がある(ただし、撤回可能な依頼書または同意投票を除く)(B)項のです小節.小節(Ii))、または他の任意の直接的または間接的実益と共に当該株を所有する者、またはその関連会社または共同経営会社(Br)実益が当該株を所有する任意の他の者と共に当該株を処分する

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(H)個人とは、任意の個人、会社、共同企業、非法人団体、または他のエンティティを意味する

(I)株式は、いずれの会社にとっても、株式を指し、任意の他の実体にとって、任意の持分を意味する

(J)投票権のある株とは、一般に取締役選挙で投票する権利のある任意のカテゴリーまたはシリーズの株式を指す

[署名ページは以下のとおりです]

15

Beard Energy Transform Acquisition Corp.は，上記の最初に規定された日付にその名義とその代表者が正式に署名し，本改訂と再署名した証明書を確認したことを証明した

[第二次修正と再登録された 会社証明書の署名ページ]

添付ファイルC

投資管理信託協定の改訂と再記述

本改正及び再署名された投資管理信託協定(本協定)は自[●]デラウェア州のビールドエネルギー転換買収会社(The Company)，デラウェア州のビールドエネルギー転換買収ホールディングス(Beard Energy Transform Acquisition Holdings LLC)とデラウェア州の有限責任会社(当社，SPAC当事者とともに)およびニューヨークの大陸株式譲渡·信託会社(受託者)が，当社と受託者の間で2021年11月23日に署名したいくつかのbr投資管理信託協定(既存合意)を改訂·再構築した

会社が会社単位(単位)のS-1表登録説明書(文書番号333-254049)(登録説明書)と目論見書(目論見書)を初めて公開発行したことから、各単位は、1株会社A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(普通株式と単位の一部として販売されている普通株式保有者、公開株主)と、1部の引戻し株式権証明書の半分とを含む。米国証券取引委員会は2021年11月23日、各完全な権利証所有者が普通株式(このような初公開株式)を購入する権利があり、2021年11月23日に発効すると発表した

今回の発行に先立ち、会社はGregory A.Beardに普通株1，250株を発行し、OpcoはGregory A.BeardにA類株 (A類株)を1，250株発行した

当社はすでにシティグローバル市場会社(引受業者)とbr引受協定(引受契約)を締結している

登録声明に記載されていることを考慮して、私募株式証の発売および販売の総収益のうち234，625，500ドル(定義引受契約参照)は、受託者に交付され、以下で説明するように(受託者に交付された金額(およびその後に稼いだ任意の利息)以下では…財産と呼ばれる米国に位置する独立信託口座(信託口座)に保管されている。？受託者が財産の利益を持つ所有者を所有者と呼び、所有者、会社、Opcoは一緒に受益者と呼ぶ)

引受契約によれば、一部の財産価値8，050，000ドルは、引続き保証会社が業務合併(以下のように定義する)を完了したときに保証人に支払う可能性のある割引および手数料(繰延割引)に起因することができる

したがって、企業合併(以下の定義)が発売終了後24ヶ月以内に完了しておらず、Beard Energy TransformがスポンサーLLCやその関連会社を買収してその金額を貸し出すことに同意すれば、会社はその期限を3ヶ月延長することができ(延期)、合計最大27ヶ月となる。(I)2，300，250ドルおよび(Ii)0.10ドルの両方の小さい者は、発行24ヶ月(締め切り)前に信託口座に入金され、交換として約束手形を受け取る。

2021年11月23日、SPAC双方は受託者と既存の協定を締結し、受託者が財産を保有する条項と条件を規定した

現在の合意第6(C)条に基づいて、当社は受託者と本合意の締結について株主同意を得たことを考慮する

当社と受託者は、本協定を締結することを希望しており、この協定は、 を改訂し、既存の合意の全ての内容を再確認する

そこで同意します

1.受託者の合意およびチノ。受託者は同意して約束しました

(A)本協定の条項に従って、受託者が米国J.P.モルガン大通銀行(又は別の総合資産が1，000億ドル以上に達する米国特許商業銀行)に設立された信託口座(又は他の総合資産が1，000億ドル以上に達する米国特許商業銀行)において、本合意の条項に従って、受託者及び受託者が選択したSPAC当事者が合理的に満足するブローカーによって維持される信託形態で財産を保有する

(B)本協定に規定する条項及び条件に従って信託口座を管理、監督及び管理すること

(C)太平洋空間委員会各方面の書面による指示に応じて、改正された1940年“投資会社法”第2(A)(16)節に示された期日が185日以下である米国政府証券に投資するか、又は“1940年投資会社法”に基づいて公布された第2 a-7条(D)(1)、(D)(2)、(D)(3)及び(D)(4)項の条件に適合する通貨市場基金に投資し、SPACの各方面によって決定された直接米国債にのみ投資する。受託者は、任意の他の証券または資産に投資することはできないが、口座資金が投資されていない間、信託口座は利息を稼いでおらず、SPACの当事者の指示を待つことができることが理解されている；口座資金が投資されているか、または投資されていない場合、受託者は銀行信用または他の対価格を得ることができる

(D)満期時に財産によって生成されたすべての利息または他の収入を徴収し、その利息または他の収入が財産の一部となり、ここで使用される

(E)受託者が受信した空間委員会各当事者に行動を要求する任意の財産に関するすべての通信を空間委員会各当事者に迅速に通知する

(F)太平洋空間委員会締約国(またはその認可代理人)が信託口座に保有する資産に関する納税申告書の作成について要求する要求に応じて、任意の必要な情報または文書を提供する

(G)財産の保護または強制執行によって生じる任意の権利または利益に関与する任意の計画またはプログラム は、空間および空間委員会の各当事者が指示したときにそうすることを前提としている

(H)太平洋空間委員会締約国に信託口座活動およびその額の毎月の書面報告書を提出し、信託口座のすべての収入および支出を反映する

(I)(X)SPAC当事者が発行した最高経営責任者、最高財務責任者総裁、取締役会秘書または議長(取締役会)または他の許可者(場合によっては)がSPAC当事者を代表して署名した、本プロトコル添付ファイルAまたはB(場合によって決定される)に実質的に類似した書簡(終了書簡)の条項を受信した後にのみ、(X)受信され、以下の条項のみに従って信託口座の清算を開始し、信託口座の清算を完了し、信託口座内の財産を分配する。当該物件が稼いだ利息を含み、その利息は、SPAC当事者の税金および運営資金支出を支払うために以前に解放されていない(SPAC当事者の税金を支払うのに必要な額を減算し、解散費用を支払うためにSPAC当事者に発行可能な最高100，000ドルの利息)、または(Y)要約終了後24ヶ月(または27ヶ月、当社の第2の改訂および回復された会社登録証明書に記載されているように、その日を延長する場合、より遅い日を基準とする)、または

2

(Br)(2)会社の株主は、会社の第2の改訂および再署名された会社登録証明書の承認の遅い日付に基づいて、受託者がその遅い日までに停止状を受信しなかった場合は、添付ファイルBに添付された終了書簡および信託口座の財産清算信託口座に基づいて、SPAC当事者の税金および運営資本費用(SPAC当事者が税金を支払うのに必要な金額と、SPAC当事者に解散費用を支払うための最高100，000ドルの利息)を支払うために、財産から稼いだ以前に放出されなかった利息を含み、その日までの記録保持者に割り当てられなければならない

(J)SPAC当事者が共同で書面請求を行った後、SPAC当事者は時々書面請求を行うことができ、その形態は本契約添付ファイルC(引き出し指示)と実質的に類似している可能性があり、信託口座から抽出し、SPAC当事者が要求した財産によって得られた利息金額をSPAC当事者に割り当て、(I)SPAC当事者が借りた任意の税金義務又は(Ii)本契約日後に稼いだ利息を支払い、SPAC当事者の任意の運営資金支出を、電子資金振込又は他の即時支払い方法でOpcoに直接交付しなければならない。もし適用されれば、Opcoはこのお金を関連税務機関に渡さなければならない。しかし、信託口座にこのような税金義務を支払うのに十分な現金がない場合、受託者は、信託口座の中でSPAC当事者が書面で指定して分配した資産を清算しなければならない。また、支払う税金が特許経営税である場合、SPAC当事者が提出した書面割当請求には、デラウェア州の特許経営税明細書の写しとSPAC各当事者の主要財務官の書面声明が添付されており、実際に支払うべき金額を列挙しなければならない。上記SPAC当事者の書面請求を構成すべきOPCOは、上記資金の推定証拠を得る権利があり、受託者は上記要求を超える責任がない

(K)SPAC当事者の共同書面請求に応じて、この要求は、時々、本プロトコル添付ファイルD(株主償還指示)と実質的に同様の形態で与えられる可能性がある。受託者は、SPAC当事者を代表して、一般株主から普通株式を償還するための金額 が、会社の第2の改正及び再発行された会社登録証明書(A)に関連して適切に提出された普通株式を承認することを株主投票に承認することを要求しなければならない。その方法は、会社が100%普通株式を償還する義務の実質又は時間に影響を与え、会社が24ヶ月以内に(又は27ヶ月以内に、その日が会社の第2の改正及び再発行された会社証明書に記載されているような場合)初期業務合併を完了しなければならない。発行終了または(B)普通株式または初回合併前の業務所有者権利に関する任意の他の規定 。上記SPAC当事者の書面請求を構成すべきSPAC当事者は上記資金の推定証拠を分配する権利があり、受託者には上記請求を超える責任はない

(L)締め切りの少なくとも5営業日前に、役員代表会社によって署名された本契約添付ファイルEと実質的に同様の延期書簡(延期書簡)を受信し、締め切りまたは締め切り前に延期書簡に規定された金額を受信した後、受託者は、延期書簡に規定された指示に従って、および

(M)上記第1(I)、1(J)または1(K)条の規定に基づいて、信託口座からいかなる資金を抽出または分配してはならない

2.Opcoとの会社との合意およびチノ。当社とOpco双方は共同でそれぞれと同意し、約束した

(A)当社取締役会長総裁、最高経営責任者、最高財務官又は秘書(当社及び当社を代表してOpco管理メンバーとして)に署名した受託者に全ての書面指示を行う。また、第1(I)、1(J)および1(K)条に規定する職責を除いて、受託者に依存する権利がある

3

また、任意の口頭または電話提案または指示を信頼するために保護されるべきであり、提案または指示は、上述した許可された書面指示のいずれかによって善意および合理的で慎重な方法で信じられるが、SPAC締約国は、そのような指示を迅速に書面で確認すべきである

(B)本協定第4条に該当する規定の下で、受託者が損害を受けないようにし、当協定に従って取られた任意の行動及び任意の訴訟、訴訟又は他の法的手続に関連して受託者が被った任意及びすべての費用を、合理的な弁護士費及び支出、又は任意のクレームに関連する訴訟、訴訟又は他の法的手続によって被った損失を賠償するが、本合意、受託者が本協定項の下のサービス又は財産又は財産上で稼いだ任意の利息のために、任意の方法で発生又は関連するクレーム又は請求請求を除外する。詐欺や故意の不正行為。受託者は，要求又はクレーム通知を受けた後，又は任意の訴訟，訴訟又は手続が開始された後，受託者は第2(B)条に基づいて賠償を求めることを意図し，直ちに当該クレームを書面でSPAC当事者(以下，賠償請求と呼ぶ)に通知しなければならない。受託者はこのような賠償要求に対する弁護を行い、管理する権利があるが、受託者は弁護士の選択についてSPAC各方面の同意を得なければならないが、このような同意は無理に拒否されてはならない。SPAC各方面の事前書面同意なしに、受託者はいかなる賠償請求を解決することに同意してはならず、書面同意は無理に拒否されてはならない。太平洋地域委員会の当事者は自分の弁護士がこのような訴訟に参加することができる

(C)本契約別表Aに規定する費用は、初期受入費、年間管理費、取引処理費を含む受託者に支払われ、これらの費用は、各当事者によって随時修正されなければならない。この財産は、本契約第1(I)~1(K)条に従って Opcoに割り当てられるまで、そのような費用を支払うために使用されてはならないことが明確に理解されている。Oppoは発行完了時に受託者に初回受入料と初年度管理費を支払わなければならない。SPACは、第2(C)節、付表A、および第2(B)節で規定可能な費用を除いて、受託者の他の費用または課金に責任を負わない

(D)当社の株主が、1つ以上の業務(業務合併)との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編又は同様の業務合併に関する任意の採決について、当該業務合併に対する株主総会選挙検査者の誓約書又は証明書を受託者に提供し、当該業務合併に対する株主の投票を確認すること

(E)受託者が終了書簡及び/又は任意の他の手紙を発行した後、信託口座からの引き出しを予定していることについて直ちに受託者に送付しなければならない任意の終了書簡及び/又は任意の他の手紙の写しを販売業者に提供する

(F)受託者に、本プロトコルによって許可された割り当てのみを行うように指示し、受託者に本プロトコルでは許可されていない割り当てを行うように指示するステップと、

3.責任制限。受託者は以下の責任や責任を負わない

(A)義務の履行、職責の履行、問い合わせ、または本協定および本協定の明確な規定以外の任意の協定または文書の規定を遵守することを示唆する

(B)財産に対して第1項の規定以外のいかなる行動を行い、受託者はいずれに対しても責任を負わないが、受託者の重大な過失、詐欺又は故意の不正行為による責任は除く

(C)任意の財産または機関によって生成された元金および収入を受け取るために、任意の財産の任意の種類の訴訟に現れるか、または任意の財産に関連する任意の訴訟について抗弁するために、SPAC当事者が本協定の規定に従って発行された指示を受けない限り、Opcoは、その任意の付帯費用を支払うのに十分な資金をその立て替えまたは保証しなければならない

4

(D)任意の財産の元本減価償却；

(E)当社またはOpcoが指定した誰もが、本契約項の下で指示を出す権限は継続しないと仮定し、その指定に別段の規定がない限り、または当社またはOpcoが受託者に書面を提出して許可を取り消すことを条件とする

(F)本プロトコルの他の当事者または任意の他の当事者は、それが取られたまたは取られていない任意の行動、またはbrによって受けた任意の行動のために、善意および受託者の最適な判断に基づいて、いかなる行動も取らないか、または取らないべきであるが、受託者の深刻な不注意、詐欺、または故意の不正行為は除外すべきである。受託者は任意の命令、通知、要求、証明書、意見或いは大弁護士(受託者が選択した大弁護士を含み、その大弁護士は当社の大弁護士である可能性がある)、声明、文書、報告或いは他の文書或いは文書(その妥当な署名及び条文の有効性及び効力だけでなく、その中に掲載されている任意の資料の真実性及び受容可能性にも関係する)誠実かつ合理的に慎重に真実であると信じ、適切なbr個人又は複数の人によって署名或いは提出され、行動をとる時に保護されることができる。受託者は、適切な当事者または複数の当事者によって署名された受託者に交付された書面証明がない限り、受託者の責務または権利が影響を受けた場合、受託者が事前に書面で同意しない限り、本協定または本プロトコルの任意の条項の放棄、修正、終了または撤回の制約を受けない、または本協定または本協定の任意の条項の放棄、修正、終了または撤回の制約を受けない

(G)“登録宣言”に記載されている情報の正確性を確認すること

(H)当社が達成した任意の業務合併または当社が講じた任意の他の行動が登録説明書の予想に適合することを保証する

(I)任意の場所、州または連邦税務機関に信託口座に関する情報申告書を提出するか、またはSPAC当事者に定期的な書面声明を提供し、SPAC当事者が支払うべき財産利息収入に関する税金(ある場合)を記録する

(J)納税報告書、所得税または他の納税申告書を作成、署名および提出し、信託口座によって生成された任意の収入および信託口座に関連する活動について任意の税金を納付し、このような税金が信託口座またはSPAC当事者によって支払われても、所得税義務を含むが、本条例第1(J)節の規定を除く

(K)本プロトコル第1(I)，1(J)及び1(K)条に基づいて、計算、確認又は他の方法で会社の書面割当要求を承認することを確認する

4.信託口座免除。受託者は、信託口座または信託口座中の任意の金に対して、相殺権またはbrの任意の形態の権利、所有権、利益またはクレーム(債権)を有さず、ここで、現在または将来、信託口座または信託口座内の任意のお金に対する任意のクレームを撤回することができない。もし受託者が本プロトコルに従ってSPAC当事者に任意のクレームを提出する場合、本プロトコル第2(B)または2(C)節を含むが、これらに限定されない。受託者は、信託口座内の財産又は任意の資金ではなく、SPAC当事者及びその信託口座外の資産についてのみクレームを行わなければならない

5.終了します。本プロトコルは以下のように終了する

(A)受託者がSPAC当事者に書面通知を出した場合、本合意に基づいて辞任したいと表明した場合、SPAC当事者は、その合理的な努力を尽くして後任受託者を探すべきであり、その前に、受託者は引き続き本合意に従って行動すべきである。SPAC各方面が受託者の後任受託者が任命され、本合意条項の制約を受けることに同意したことを通知した場合、受託者は信託口座の管理を後任受託者に移管しなければならないが、信託口座に関連する報告書とレポートのコピーを譲渡することに限定されないが、本合意はすぐに終了する；しかし、SPAC各当事者が受託者の辞任通知を受けてから90(90)日以内に後任受託者が見つからない場合、受託者は可能である

5

ニューヨーク州の任意の裁判所またはニューヨーク南区のアメリカ地域裁判所に財産保管申請を提出し、提出した後、受託者は何の責任も負わない；または

(B)受託者は、本プロトコル第1(I)節の規定により信託口座及びその義務の清算を完了し(当該節はいずれの場合も修正してはならない)、停止状の規定により財産が割り当てられており、本プロトコルは終了すべきであるが、第2(B)節に関連するものは除く

6.雑項目

(A)当社、Opco及び受託者は、受託者が信託口座から送金する資金に関する以下の保安手続を遵守することをそれぞれ認めている。当社、Opco、受託者は、それぞれ、そのようなセキュリティプログラムに関する機密情報へのアクセスを許可者に制限します。すべての当事者が、許可されていない者がそのような機密情報を取得した可能性があると信じる理由がある場合、またはその許可者に任意の変更が発生した場合、各当事者は直ちに他方に通知しなければならない。資金振込を実行する際、受託者は、口座名、口座番号、および受益者、受益者が所在する銀行または仲介銀行に関連するすべての他の識別情報を含むSPAC当事者が提供するすべての情報に依存しなければならない。受託者が重大な不注意、詐欺、または故意の不正行為によって生じた任意の責任を除いて、受託者は、情報または資金伝送における任意の誤りによるいかなる損失、責任、または費用に対してもいかなる責任も負わない

(B)本協定は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈および実行されるべきであるが、別の管轄区域の実体法の適用をもたらす法律紛争の原則は適用されない。本プロトコルは、いくつかの正本またはファックスコピーに署名することができ、それぞれが原本を構成し、共通して文書を構成しなければならない

(C)本プロトコルは，本プロトコル双方の本プロトコルの対象に関する完全なプロトコルと了解を含む.第1(I)、1(J)および1(K)条(当時発行されていた普通株の65%(65%)を経ていない会社普通株およびV類普通株1株当たり0.0001ドルの株式を1カテゴリとして一緒に投票)に賛成票を投じた以外は、これらの条項を修正、修正または削除してはならない。しかし、このような修正案は、その普通株を償還することを正しく選択した公衆株主に影響を与えることはなく、当該公衆株主は、本契約に対する修正案(I)が会社義務の実質または時間に影響を与え、会社が第2回改正および再改正された会社証明書に規定されている時間範囲内で最初の業務合併を完了していない場合、(Ii)普通株式所有者の権利または初期業務合併活動前の他の規定に関連する義務)に影響を与えない。本プロトコルまたは本プロトコルのいずれかの条項は、本プロトコルの当事者が署名した書面の変更、修正または修正(訂正印刷エラーを除く)のみである

(D)双方は、本プロトコルの下での任意の論争を解決するために、ニューヨーク州ニューヨーク市に位置する任意の州または連邦裁判所の管轄権および場所を受け入れることに同意する。任意の方法で本合意に関連する任意のクレーム、交差クレーム、または反クレームについて、双方は陪審裁判を受ける権利を放棄する

6

(E)本プロトコルの任意の条項または規定に関連する任意の通知、同意または要求は、書面で送信されなければならず、宅急便または同様の個人宅配サービス、書留メール(受領要求)、専人配信またはファックスまたは電子メール送信によって送信されなければならない：

受託者への場合は以下のとおりである

大陸株式会社譲渡信託会社

道富銀行1号、30階

ニューヨーク、ニューヨーク10004

宛先：フラン·ウルフとセレスター·ゴンザレス

Eメール：

Eメール：

もし当社やOpcoに対しては、

ビルドエネルギー転換買収会社

マディソン通り595号、29階

ニューヨーク市郵便番号10022

宛先：グレゴリー·A·ビルド

Eメール：

それぞれの場合、コピー が：に送信される

Vinson&Elkins L.L.P

範寧街1001号、2500軒の部屋

テキサス州ヒューストン、郵便番号77002

受取人：レミー·ライアン

Eメール：

そして

シティグローバル市場会社です

グリニッジ街388番地

ニューヨーク、 ニューヨーク10013

宛先：サムソン·M·フランクル

Eメール：

そして

デイビス·Polk&Wardwell LLP

レキシントン通り450番地

ニューヨーク、ニューヨーク10017

受信者：デレク·デュスタール

ディアナ·L·コックパトリック

Eメール：

Eメール：

(F)当社、Opcoおよび受託者は、完全な権利および権力を有し、本プロトコルの締結および本プロトコルの下のそれぞれの義務を履行することを正式に許可されていることをここで宣言する。受託者は、相殺方式で、いずれの場合も信託口座内の任意の資金を得る権利がないことを含む、信託口座に任意のクレームまたは任意の訴訟を行ってはならないことを認め、同意する

7

(G)当社、Opco及び受託者は、本合意の第三者受益者であることを確認し、同意する

(H)本プロトコルに別の規定がある以外に、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの下での権利または義務を任意の他の個人またはエンティティに譲渡してはならない

[署名ページは以下のとおりである]

8

双方が上記で初めて明記した日に本“投資管理信託協定”に正式に署名したことを証明した

付表A

有料項目		支払い時間と方法		金額
初期設備費。		電信為替の見積もりの初期成約。		$	3,500.00
受託者管理費		年に一回支払います。初回電信為替の見積もりが終了した時に支払わなければならない初年度費用；その後、電信為替または小切手で支払わなければなりません。		$	10,000.00
第1(I)，1(J)及び1(K)条に基づいて会社に支払う取引処理費		受託者は、第1条に基づいてOpco又は会社に支払った後に請求書を発行する		$	250.00
第1(I)及び第1(K)条の規定により支払代理人サービス		第1(I)及び1(K)条に基づいてサービスを提供する場合はOpco又は会社に支払う			盛んになる 料率率

添付ファイルA

[会社の信頭]

[挿入日]

大陸株式会社譲渡信託会社

道富銀行1号、30階

ニューヨーク、ニューヨーク10004

受取人：フランシス·ウルフとセレスター·ゴンザレス

返信：

信託口座終了状

尊敬するウォルフさんとゴンザレスさん：

Beard Energy Transform Acquisition Corp.(The Company)，Beard Energy Transform Acquisition Holdings LLC(Opco？)とContinental Stock Transfer&Trust Company(The Continental Stock Transfer&Trust Company)の間で改訂·再署名された投資管理信託プロトコル第1(I)節により，日付は[●]2022(信託契約)、当社は (目標業務)と合意を締結し、20月20日頃に目標業務( 業務との合併)の業務統合を完了したことをお知らせします。当社は、少なくとも業務合併完了の実際の日付(完了日)前に少なくとも 時間前にお知らせしなければなりません。使用されるがここで定義されていない大文字の用語 は、信託プロトコルに規定されている意味を持つべきである

信託協定の条項によれば、吾らは、閣下brが信託口座のすべての資産の清算を開始し、得られた金をノースカロライナ州モルガン大通銀行の信託運営口座に振り込むことを許可し、取引完了日に、信託口座に保有されているすべての資金を、SPAC当事者が取引完了日に指定した1つ以上の口座に直ちに移行することができることを旨としている。資金はモルガン大通銀行の信託運営口座に保管され、分配を待っているが、Opcoはいかなる利息や配当も稼げないことを確認し、同意した

完成した日には、(I)会社の弁護士は、業務合併が完了したことを示す書面通知を提出しなければならないし、又はSPAC当事者の指示に従って業務合併を完了しながら業務合併を完了しなければならない(通知)、並びに(Ii)SPAC当事者は、(A)会社の最高経営責任者の証明書を提出しなければならない。この証明書は、業務合併が会社の株主投票によって承認されたことを検証する証明書(投票が行われた場合)、及び(B)SPAC当事者が信託口座に保有する資金の署名に関する書面指示を提出しなければならない。信託口座からの支払い延期割引(指示状)を含む。通知と指示状を受け取った後、直ちに指示状の条項に従って信託口座の資金を転送することを指示し、許可します。信託口座のいくつかの預金が取引完了日までに補償されずに処罰されない可能性がある場合、SPAC当事者に書面で通知します。SPAC当事者は、このような資金が信託口座に保持され、取引完了日後にOpcoに割り当てられるべきかどうかを指示しなければなりません。すべての資金を分配した後、清算信託br口座に関連する合理的な未精算費用に必要なすべてのお金を差し引くと、信託協定の下での義務は終了します

業務合併が通知された完了日に完了できず、当社も元の完了日または前に閣下に新たな完了日を通知していない場合、受託者はSPAC当事者の書面指示を受けた後、信託協定第1(C)節の規定に従って、当該書面が記載された完了日の直後の次の営業日に、できるだけ早く信託口座内の資金を再投資しなければならない

抄送：	シティグローバル市場会社です

A-2

添付ファイルB

[会社の信頭]

[挿入日]

大陸株式会社譲渡信託会社

道富銀行1号、30階

ニューヨーク、ニューヨーク10004

受取人：フランシス·ウルフとセレスター·ゴンザレス

返信：

信託口座終了状

尊敬するウォルフさんとゴンザレスさん：

Beard Energy，Beard Energy Transform Acquisition Holdings LLCとContinental Stock Transfer&Trust Company(受託者)間の改訂と再署名による投資管理信託協定第1(I)節，日付は[●]2022年(信託協定)に、当社は当社の第2部の改訂及び再予約会社登録証明書の記載された時間内又は当社株主が当社の第2部の改訂及び再予約会社登録証明書の承認を受けた後の日内に、対象企業と業務合併を達成できなかったことを通知します。使用するが定義されていない大文字の用語は、信託プロトコルに規定されている意味を持たなければならない

信託協定の条項によると、私たちはあなたに信託口座のすべての資産を清算し、すべての収益をノースカロライナ州モルガン大通銀行の信託運営口座に振り込んで、所有者に分配するのを待っています。br}SPAC各方面は20日を発効日として選択して、所有者がいつ清算収益における彼らのシェアを得る権利があるかを決定します。閣下は支払代理を担当することに同意し、支払代理人の単独身分で、信託協定、当社の2番目の改訂及び再署名された会社登録証明書及びOpcoが改訂及び再署名した有限責任会社協定の条項に基づいて、上記資金を直接所有者に割り当てることに同意する。すべての資金を分配した後、清算信託口座に関する合理的な未精算費用に必要なすべてのお金を差し引くと、信託協定の下での義務は終了します[信託協定第1(I)節のほかに規定がある].

[署名ページは以下のとおりです]

抄送：	シティグローバル市場会社です

B-2

添付ファイルC

[会社の信頭]

[挿入日]

大陸株式会社譲渡信託会社

道富銀行1号、30階

ニューヨーク、ニューヨーク10004

受取人：フランシス·ウルフとセレスター·ゴンザレス

返信：

信託口座？引き出し説明

尊敬するウォルフさんとゴンザレスさん：

“改訂と再署名された投資管理信託プロトコル”第1(J)節によると，Beard Energy Transfer Acquisition Corp.(The Company)，Beard Energy Transform Acquisition Holdings LLC(Opco？)とContinental Stock Transfer&Trust Company(The Continental Stock Transfer&Trust Company)(受託者)による締結日は[●]2022年(信託協定)、SPAC双方は、SPAC当事者の運営資本費用を支払うために、信託合意日後に物件から稼いだ利息収入の$をSPAC当事者に支払い、信託合意日前または後に物件から稼いだ利息収入ドルを請求して、添付納税申告書または納税申告書に記載されている納税義務をSPAC 当事者に支払うことを要請する。使用するが定義されていない大文字の用語は、信託プロトコルに規定されている意味を持たなければならない

信託協定の条項に基づいて、このような資金をOpcoの運営口座に転送することを指示し、許可します。住所は：

[電送指令情報]

[署名ページは以下のとおりです]

抄送：	シティグローバル市場会社です

C-2

付属品D

[会社の信頭]

[挿入日]

大陸株式会社譲渡信託会社

道富銀行1号、30階

ニューヨーク、ニューヨーク10004

受取人：フランシス·ウルフとセレスター·ゴンザレス

返信：

信託口座？株主償還引当説明書

尊敬するウォルフさんとゴンザレスさん：

“改訂と再署名された投資管理信託プロトコル”第1(K)節によると，Beard Energy Transfer Acquisition Corp.(The Company)，Beard Energy Transform Acquisition Holdings LLC(Opco？)とContinental Stock Transfer&Trust Company(The Continental Stock Transfer&Trust Company)(受託者)による締結日は[●]2022年(信託協定)、SPACは、本契約日までに当該物件で稼いだ元本とbr}利息収入$を償還会社の公衆株主に交付することを要請します。使用するが定義されていない大文字の用語は、信託プロトコルに規定されている意味を持たなければならない

SPAC各当事者は、会社がその普通株を償還することを正確に選択した公衆株主を支払うためにこれらの資金を必要とし、会社が株主投票について会社の第2回改正及び再登録証明書の修正案(I)を承認してSPAC当事者の実質又は時間に影響を与え、会社が第2回改正及び再登録証明書に記載されている時間内に初期業務合併を完了していない場合、100%の普通株式及びA類単位又は(Ii)が他の規定に関連する規定を償還する義務がある。普通株式又は初回合併前活動の保有者の権利。したがって、この手紙を受け取った後、あなたの慣例に従って、直ちに(電信為替を介して)このような資金を償還された公衆株主に転送することを指示し、許可します

[署名ページは以下のとおりです]

抄送：	シティグローバル市場会社です

D-2

添付ファイルE

[会社の信頭]

[挿入日]

大陸株式会社譲渡信託会社

道富銀行1号、30階

ニューヨーク、ニューヨーク10004

受取人：フランシス·ウルフとセレスター·ゴンザレス

返信：

信託口座？延期状

尊敬するウォルフさんとゴンザレスさん：

“投資管理信託協定”第1(L)節によると、ビールドエネルギー移転買収会社(Beard Energy Transfer Acquisition Corp.)、ビルドエネルギー転換買収ホールディングス(Beard Energy Transfer Acquisition Holdings LLC)と大陸株譲渡と信託会社(The Continental Stock Transfer&Trust Company)(受託者)が締結され、日付は[●]2022( 信託協定)、企業が対象企業との業務統合を完了し、さらに3(3)ヶ月延長し、 から( )に延長していることをお知らせします

本延期状は 締め切りまでに延期に必要な通知とする.本プロトコルで使用される他の定義されていない大文字は，信託プロトコルに与えられる意味を持つべきである

信託協定の条項によると、吾等許可閣下は、受領後に(I)$2，300，250及び(Ii)$0.10の両方のうち小さい者を信託戸籍投資に入金し、当時発行されていた公衆株式及びOpCoのA類単位(当社が保有している当該等のA類単位を含まない)を基準とする

[署名ページ は以下のとおりである]

抄送：	シティグローバル市場会社です

E-2

本例の指示印に従って投票してください

ビルドエネルギー転換買収会社。取締役会は提案されたNOSに投票することを提案した。1、2、3、4。

(1)

延期改訂提案は、(I)会社が業務合併(延期)を完了しなければならない日を18ヶ月から24ヶ月に延長し(又は21ヶ月~27ヶ月、会社が延期選択権を行使することを選択した場合(添付の依頼書に定義されているように))、会社初公募株式(IPO)が終了してから、及び(Ii)Beard Energy Transfer Acquisition発起人LLC又はその関連会社又は指定者を修正するために、会社の改訂及び再記載された会社登録証明書(定款)を改訂·再記述することを目的とする。延期選択権の行使により設立された信託戸籍(当該信託戸籍)に入金しなければならず，金額は2，300，250ドルから(A)2，300，250ドルおよび(B)0.10ドル(当時発行されていなかった公開株式およびOpCoのA類単位(添付の依頼書参照)(当社が保有している株式を含まない)の償還には，本提案および運営資金改訂提案(以下およびこのようなbr)改正，延期選択権調整およびその等の提案，延期勧告または提案1号勧告)に関連して残っている。

適用することができます ☐

反対する ☐

棄権する ☐

(3)

信託改訂提案は、(I)延期を反映すること、(Ii)延期選択権調整を反映すること、(Iii)信託口座から利子を放出して、当社の運営資本支出を支払うことを許可すること、及び(Iv)信託協定取締役会に対して適切であると考えられる他の非実質的な変更を行うために、当社と大陸株譲渡及び信託会社とが2021年11月23日に締結した“投資管理信託協定”を改訂及び再記述することを目的としている(信託改訂提案又は第3号提案、“延期修正案”と“資金繰り修正案”提案(“提案”)とした。

適用することができます ☐

反対する ☐

棄権する ☐

(2)

運営資金改訂提案は、改訂日(定義に添付された委託書を参照)後に生じる利息の範囲内で、信託口座から利子を解除して、当社の運営資金支出を支払うこと、及び当社の定款に対して当社取締役会(取締役会)が適切であると考えられる他の非実質的な変更を可能にするために“憲章”を改訂及び再記述することを目的としている(運営資金改訂提案又は第2号提案)。

適用することができます ☐

反対する ☐

棄権する ☐

(4)

休会提案は、当社の株主特別会議を1つまたは複数の後の日付(必要または適切な場合)に延期することを承認することができ、br}が提案を承認するのに十分な票がない場合、または当社が修正を完了するのに追加時間が必要であると考えた場合には、さらに依頼書を募集および投票することができる。

適用することができます ☐

反対する ☐

棄権する ☐

Date: サイン (Signature If Held Jointly) 株式が連名テナントが保有している場合は、双方はサインしなければならない。権利者、遺言執行人、管理人、受託者または保護者であることに署名する際は、フルネームを明記してください。会社であれば、社長や他の許可者が会社のフルネームに署名してください。提携企業の場合は、ライセンス者またはライセンスエンティティが共同企業名に署名してください。 このエージェントカードに代表される株式が正しく実行された場合には，以下に署名した株主がここで指示するように投票を行う.もし指示がなされなかった場合、この依頼書は1番、2番、3番、4番の提案に投票されるだろう。もし他の事項が会議の前に現れた場合、この依頼書の許可が差し止められない限り、依頼書は彼らの裁量に基づいてこれらの事項を投票するだろう。