表

輝かしい2022年株式インセンティブ計画

制限株式単位の付与に関する通知

 

閣下はすでに当社の制限的株式単位(“単位”または個別“単位”)を付与し、当社普通株株式(“株式”)で支払いますが、本制限株式単位奨励通知(“通知”)、光輝2022株式奨励計画(“計画”)及び付随する制限株式単位奨励協定(“合意”)の条項及び条件に制限されなければなりません。本通知で用いた別に定義されていない大文字の用語の意味は本計画と同じである

 

ホームスケジュール：

譲受人が会社のサービスおよび本通知、合意、および計画に規定された他の制限を継続する場合、各単位は、帰属開始日(“帰属日”)の3周年に“帰属”する

最大200%の目標付与単位数は、帰属開始日の3周年日に授与され、会社業績と4月30日までの3会計年度の3年間業績目標に依存する[20__]取締役会報酬と人事委員会(“委員会”)(添付ファイルA参照)(“業績目標”)によって決定される。帰属単位のパーセンテージ(引受人が帰属日に継続するサービスを基準とする)は、表Aに示す会社の“百分率ランキング”および“3年平均TSR絶対値”に対応しなければならない。(I)会社の“3年平均TSR絶対値”がゼロ(0%)より大きく、(Ii)会社の“百分率ランキング”が60%より大きい場合を除いて、(I)会社の“3年平均TSR絶対値”が100%を超えてはならない。会社の絶対3年平均TSRがゼロ以下である場合、帰属率上限は100%)

被贈与者の身分が従業員からコンサルタントに変更された場合、被贈与者は、委員会が決定したこのようなアイデンティティ変更の範囲内でのみ、各単位に帰属し続ける資格がある(業績目標の満足に依存する)

単位の全部または一部が帰属した後、帰属日に帰属する各単位は、株式を発行することができる。授権者は、本報酬によって発行可能な株式が計画及び合意の条項に従って実際に発行及び交付されるまで、本契約(又はここで証明された奨励)によって当社の株主としての任意の権利を取得又は所有してはならない。職場に帰属して断片的な株式を発行してはならない

雇用を中止する

授権者と当社との間の雇用又はその他の書面協定に別段の規定がない限り、承継者がいかなる理由(死亡又は障害を含む)により、当社の継続的なサービスを終了した日に終了するかに帰属する。また，業績目標に達していない場合には，これらの単位は帰属先となってはならない.引授人と当社との間の雇用又はその他の書面合意に別段の規定がない限り、授権者が帰属日前にいかなる理由で当社での継続的なサービスを終了するか否かにかかわらず、業績目標が達成されたか否かにかかわらず、引授者の単位は没収され、当該単位についていかなる株式も発行することができない。本通知における未帰属単位に関する上記没収規定は、制御権変更を完了するために受信された未帰属単位の新規株式又は他の財産(定期現金配当金として支払われる現金を含む)にも適用される

株式または財産は、合意条項によって制限されているとみなされるべきであるが、帰属されていない単位がこの没収条項によってカバーされる範囲内に限定される

当社はすでに本通知に署名し、授与者が授与日から90日以内に授賞を拒否しない限り、授与者は授与を受けるとみなされ、授与者は本通知、計画と協定の条項と条件の管轄を受けることに同意することを証明した

譲受人は認められ同意し、譲受人単位は、譲受人が会社にサービスを継続している間のみ(雇用され、受賞することによって、または本契約項の下の単位を取得することによって)帰属を行わなければならない。また、授権者は、本通知、合意又は計画中のいずれの内容も、承継者が会社にサービスを継続するいかなる権利も与えず、いかなる方法でも、授授者又は会社が会社でのサービスを終了する権利をいつでも妨害してはならない。理由があるか否かにかかわらず、通知がある場合又は通知がない場合に終了してはならない。譲受人は，譲受人が会社と逆の書面雇用協定を持っていない限り，被贈与者の地位は勝手であることを認める

 

譲受人は、本計画と合意の写しを受け取ったことを確認し、彼または彼女がその中の条項と条項をよく知っていることを示し、ここで授標を受けるが、本契約と合意のすべての条項と条項を遵守しなければならない。引受人は本通知、プロトコルと計画を完全に審査し、本通知を実行する前に弁護士の意見を求める機会があり、本通知、プロトコルと計画のすべての規定を完全に理解する。契約者は、本通知、本計画および本プロトコルによって引き起こされる、または本通知、本計画および本プロトコルに関連するすべての論争が、本プロトコル第17条の規定に従って解決されなければならないことに同意する。引受人はまた、本通知に表示された居住住所が何か変化した場合に会社に通知することにも同意します

 

添付ファイルA

株主総リターン業績目標

業績株

3年の業績期末には、実際に稼いだ株式数は目標機会の0%から200%まで様々になり、輝きに依存しています[番号をつける]会社の同世代グループです。(下記表1参照)

表1：

TSRは業績期間3年連続の平均値で計算され，株価上昇(関連会社の配当を加えた再投資)を反映する。変動性を減少させるために，年度ごとにTSR指標は20取引日の平均終値で開始と終了する

Korn Ferryのパーセンタイル値ランキングは以下のように決定される

パーセンタイル値=(n-r)/(n-1)*100

ここで、n=会社の同レベルグループ内の会社数と会社自体、r=会社の同レベルグループ会社(会社を含む)リストにおけるランキング

例えば、Korn Ferryが7位であり、同レベルグループに14社がある場合、パーセンタイル値ランキングは57であり、(15-7)/(15-1)*100に等しい。パーセンタイル値ランキング値の間にあるパーセンタイル値ランキングは、線形補間法によって計算される。

以下はわが社の同レベルグループのメンバーリストです

 

    

[同級組]

輝かしい2022年株式インセンティブ計画

制限株式単位奨励協定

1.単位の発行。光輝は、デラウェア州のある会社(“会社”)、現在制限的株式奨励通知(“通知”)の中で指名された引受人(“引受人”)、通知に記載されている会社普通株株式(“株式”)で支払う制限株式単位(“単位”または個別“単位”)の総数(“株式”)を付与するが、通知、本“制限株式単位奨励協定”(“本協定”)および会社2022年株式奨励計画(“計画”)の条項と規定に制限されなければならない。これは、参照によって本明細書に組み込まれる。本プロトコルで使用される本プロトコルや通知に別途定義されていない大文字の用語の意味は，本計画で述べたものと同様である

2.掛け値。このような単位を引受人に発行するのは，主に過去のサービスと，過去のサービスとして当社にサービスを継続するための対価である

3.譲渡制限。本計画第14節で明確に規定されている以外は、第6節に基づいて株式を発行する前に、承継者は、売却、譲渡、質権、譲渡又はその他の方法で譲渡又は質権本計画の下で承継者に発行された単位及びその制約を受けた株式(及びその中のいずれかの権利又は権益)を譲渡してはならない。本第3節の譲渡単位又は株式に違反するいかなる企みも無効であり、無視する

4.雇用中止；没収。授権者と当社との間の雇用又はその他の書面協定に別段の規定がない限り、承継者がいかなる理由(死亡又は障害を含む)により、当社の継続的なサービスを終了した日に終了するかに帰属する。授権者と当社との間の雇用又はその他の書面合意に別段の規定がない限り、授権者が帰属日前に何らかの理由で当社での継続的なサービスを終了した場合は、その等の単位は没収され、当該単位についていかなる株式も発行することができない。本プロトコルにおける非帰属単位に関する前述の没収条項は、制御権変更が完了したときに未帰属単位を交換するために受信された新しい持分または他の財産(定期現金配当金として支払われる現金を含む)にも適用され、これらの株式または財産は、本プロトコル条項の制約を受けるものとみなされるが、非帰属単位が当該等の没収条項によってカバーされる範囲内に限定される

5.配当金および投票権。次項に述べる配当金等の権利を除いて、授権者は、当該等単位及び当該等単位に関連又は発行可能ないずれの株式に対しても、当該等株式が実際に付与者を発行して承継者が保有するまで、自社株主としての権利及び投票権を有さない。当社が配当金除去日の後から支払い日(以下に定義する)までの株式の1つまたは複数の配当金(および/または他の割り当て)を発表および支払いする場合、受託者は、支払日(または遅く、等配当金(または割り当て)を支払う権利がある)が、帰属日に属する株式のすべてを支払うために支払うべき配当金(および/または割り当て)を取得し、その配当金(および/または割り当て)は、奨励日から支払日までの間に発行されていない株式発行である。前に述べた配当等権利は、非帰属単位について生成され、非帰属を維持し、配当等価物に関連する未帰属単位と同時に帰属すべきであり(ある場合)、被授人が雇用を終了する際に、それに関連する既存単位または未帰属単位と同じ待遇を受けるべきである。配当等価権は利息を計上しない

6.支払いの時間とタイプ。会社は譲渡者に帰属する各単位と交換するために株式を発行しなければならない。このような株式発行は、会社が決定した支払日(“支払日”)、すなわち帰属日から10営業日以内に行われなければならない。配当等権利は同時に現金で決済し、適用された場合にはそれに関連する収益は既存単位と同じ条件を満たすべきである。

7.源泉徴収。被贈与者は、任意の適用される外国、連邦、州、地方所得税および雇用税の源泉徴収義務を履行するために、会社に必要な金額を支払わなければならない。被贈与者に報酬を付与する際、又は会社が要求した後の任意の時間に、被贈与者が許可するには、法律が適用されない最大で、給与及び被贈与者に支払われる任意の他の金額を抑留し、報酬に関連する会社の連邦、州、地方、外国源泉徴収義務(ある場合)を履行するために必要な任意の金のために十分な準備金を残すことに同意する

8.権利の制限；将来付与される権利がない；非常項目。本契約を締結して報酬を受けることにより、被贈与者は、(I)被贈与者が本計画に参加することは自発的であること、(Ii)被贈与者と会社との間の雇用または他の書面協定に明確に規定されていることを除いて、報酬の価値は、被贈与者との任意の雇用契約の範囲を超えて非常に項目であることを認める。(Iii)被贈与者と会社との間の雇用または他の書面協定に明確に規定されている以外に、この報酬は、任意の利益、解散費、辞任、解雇、リストラ、サービス終了金、ボーナス、長期サービス金、退職金または退職利益または同様のお金を含むが、任意の理由で当社とのサービスを終了して報酬を喪失した任意の非帰属部分を含むが、被贈与者には補償または損害賠償を受ける権利がない。そして(Iv)受賞者が会社の直接従業員でなければ，その賞を授与することは解釈されない

当社との雇用関係やその賞の授与は被贈与者の雇用主や当社と雇用契約を形成しているとは解釈されません。当社は、本プロトコルの下での任意の権利の存在、成熟又は終了を通知する義務は何もありません。引授者は、本プロトコル及び本計画において、本プロトコルの下で人の任意の権利又は特権に影響を与える可能性のあるすべての事項を熟知する責任を負うべきである

9.会社管理局。本プロトコル、通知または計画の解釈、計画の必要に応じた任意の調整、および計画または本合意によって生じる可能性のある任意の論争に関する任意の問題は、会社(会社によって許可された誰もを含む)によって、その唯一かつ絶対的な適宜決定権で決定されなければならない。会社のこの決定は終局的で拘束力がある

10.約束します。引受人は、本協定の明文規定に従って、被授権者または引授者の権益に課される1つまたは複数の義務または制限を履行または実施するために、会社が必要または適切であると考える任意の追加行動および任意の追加文書に署名することに同意する

11.プロトコル全体：法律が適用されます。この通知、計画及び本合意は、双方が本合意の対象事項について合意した完全な合意を構成し、当社と引授者が先に本合意の対象事項について行ったすべての承諾及び合意を完全に代替し、当社と授権者と書面合意に調印しない限り、承継者の利益に不利な修正を行うことができない。これらの協定は、デラウェア州の国内法に従って解釈され、管轄されるが、デラウェア州の国内法以外のいかなる司法管轄区域の法律も当事当事者の権利と義務に適用される法律選択規則を実施することはできない。本通知または本協定のいずれかの条項が裁判所によって不正または実行不可能と判断された場合、他の条項は依然として有効であり、依然として実行可能でなければならない

12.相続人および譲受人。本協定の規定は、当社及びその相続人及び譲受人及び引受人及び引受人の法定代表者、相続人、遺贈者、分配人、譲渡者及び譲受人に対して法的効力を有し、いずれかの者が本協定の一方となったか否かにかかわらず、書面で本協定に加入することに同意し、本合意の条項及び条件制約を受けることができる

13.証券法を遵守します。当社は帰属の有無にかかわらず転売株式を登録する義務はありません。当社は、(A)インサイダー取引政策下の制限を含むが、これらに限定されないが、(A)インサイダー取引政策下の制限、(B)奨励及び/又は株式をカバーする有効な登録声明が不足している場合に必要とされる制限、及び(C)指定ブローカー又は他の代理店を用いてそのような転売又はその他の譲渡を行う制限を含む、引授人の転売又は引授人のその後の譲渡について、本契約に従って発行された任意の株式の時間及び方法について適切とみなされる制限、条件又は制限を加えることができる。どの株式の売却もまたこのような株式の売却に適用される他の法律と法規を遵守しなければならない

14.機密資料。報酬を付与する代償として、被贈与者は、その参加計画の方法および金額に関するすべての情報および知識を、彼または彼女が所有するすべての情報および知識を秘密にすることに同意するが、条件は、このような情報が法的要求に従って開示され、これらの情報が融資を得るために必要である限り、被贈与者の配偶者、税務および財務コンサルタント、または金融機関に秘密に提供することができることである

15.タイトル。本プロトコルで使用される字幕は、便宜上挿入されるものであり、説明または解釈のために本プロトコルの一部とみなされるべきではない

16.計画の適用範囲。本協定の条項は、本協定の発効日に存在し、本計画が時々修正されるため、本計画の条項によって管轄される。本プロトコルの規定が本計画の規定と何か衝突した場合は，本プロトコルが別途明文で規定されていない限り，本計画の条項を基準としなければならない

17.トラブル解決。本計画第17節および第24節の規定は、通知、計画、および本プロトコルによって引き起こされる、またはそれに関連する論争を解決する唯一の手段であるべきである。会社、引授人と引授人の譲受人(“各方面”)は、争議を解決する権利のある個人間の交渉を通じて、通知、計画と本合意によって引き起こされる、あるいはそれに関連する任意の論争を解決することを誠実に試みるべきである。交渉はいずれか一方が当事者側の立場およびその側を代表する個人の名前と肩書を書面で通知しなければならない。書面通知後30(30)日以内に，双方は双方が受け入れ可能な時間と場所で会議を開催し，その後その合理的に必要と考えられる頻度で会議を開催し，紛争を解決すべきである。論争が交渉によって解決されていない場合、双方は、通知、本計画または本合意によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または手続きは、本計画第24条に従って仲裁されなければならない。この仲裁は、署長の決定または裁決に関連する任意の他の論争に対して許容される唯一および排他的再審でなければならない。譲受人および裁決または計画に従って権利を請求する者は、任意の司法再審または陪審裁判の権利を明確に放棄する。いかなる論争も“連邦仲裁法”(“米国連邦法典”第9編第1節など)によって管轄されるべきである。シリアル番号です。(“連邦航空局”)連邦航空局は、法律で禁止されていないすべての州の法律よりも最大限に優先しなければならない。仲裁要求の通知は仲裁後30日以内に署長に書面で通知しなければならない

行政長官が適用する決定。本第17条のいずれか1つまたは複数の規定が任意の理由で無効または実行不可能と認定された場合、双方の具体的な意図は、これらの規定を必要最小限に修正して、それまたはその適用が有効かつ実行可能となるようにすべきである。

18.通知。本協定の要求または許可された任意の通知は、書面で発行されなければならず、直接送達または書留(当事者が米国内にいる場合)または国際的に公認された宅急便サービス(国際配信通知のための)を介して米国郵便物に保管されるときに有効であり、郵便料金および費用を前払いし、住所は(会社に送られる場合)光輝埠頭、1900号星光大通り、Suite 1500、Los Angeles California 90067、および(保証人に送る場合)会社の記録に反映された引受人の最新の住所であるとみなさなければならない。あるいはその当事側に時々書面で他方に指定された他の住所を送る。

授標協定は終了する