実行バージョン

銀冠金属会社です借款人として

そして

豊業銀行管理エージェントとして

そして

豊業銀行とモントリオール銀行連合先頭手配人と連携簿記管理人として

そして

モントリオール銀行共同コンテンツエージェントとして

そして

豊業銀行、モントリオール銀行といくつかの貸手は不定期に本協議当事者である

日付：2022年11月29日

ファスキーン·マルティノ·デュムリンオンタリオ州

カタログ

ページ

ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて存在する会社SilverCrest Metals Inc.は、借り手(“借り手”)、豊業銀行、モントリオール銀行、時々貸手としての他の融資機関と、行政代理である豊業銀行との間で2022年11月29日に締結された信用協定である。

借り手が第11.1(C)項に規定する目的のために、何らかの非循環定期信用および循環定期信用を提供することを融資者に要求したことを考慮する

また、各ローンは一人当たり本契約に記載された条項と条件に基づいて、上記の目的のために借主にこのような信用便利を提供することを望んでいる

そこで，現在，本プロトコルは，本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルを考慮し，他の良好かつ価値のある代償(ここでは受信して十分であることを確認する)から，本プロトコル双方が契約を締結し，以下のように同意することを証明している

第一条意味.意味

1.1定義した用語

以下に定義される用語は、本プロトコルのすべての目的、または本プロトコルの任意の修正、置換、補足、置換、再説明、または追加について、コンテキストが他に規定または要件がない限り、または本プロトコルが別に定義されていない限り、以下のそれぞれの意味を有するべきである

“$”はドルを表す。

融通“は、より明確にするために、融資またはレター方式で提供されるクレジット拡張を含む、融資側が本プロトコルに従って借り手に提供する任意のクレジット拡張を意味する。

“取得”とは、

(A)この買収がある人の株式購入である場合は、借り手が実益又は合法的な株式支配権を取得し、選挙役員又は他の管理職(取締役会なし)の一般投票権の50%以上に相当するか、又は当該買収が完了した直後(ただし、その前ではない)を買収された者を他の方法で制御すること

(B)買収が資産購入である場合、売り手(または売り手の部門または単位)の全部または実質的にすべての資産を買収している。

調整された期限SOFRレート“とは、任意の計算に関して、毎年のレートが(A)このような計算された期限SOFRレートに(B)適用期限SOFR調整を加えたものに等しいことを意味するが、それぞれの場合、そのように決定された調整後期限SOFRレートが下限を下回る場合、本プロトコルの場合、このレートは下限に等しいとみなされるべきである。

“行政代理人”とは，豊業銀行が双方の行政代理人を融資する身分，及び第14.12条に規定する任意の後継者をいう。

“関連会社”とは、1つの関連法人団体を指し、本協定については、(I)一方の法人団体が他方の法人団体の付属会社であるか、又は2つの法人団体が同一の法人団体であるか、又は2つの法人団体が同一の人によって制御されている場合には、当該等の法人団体が他の法人団体と関連している場合、及び(Ii)2つの法人団体が同一の法人団体と同時に関連している場合は、互いに関連があるとみなされる。本定義については、より明確にするために、“法人団体”は特許銀行を含むべきである。

“代理料金書”とは，借り手が豊業銀行と締結した日付が本契約日である行政代理費状である.

腐敗防止法とは、“外国公職者腐敗法”(カナダ)、米国1977年“海外腐敗防止法”、“行政管理責任法”(メキシコ)及び“2010年収賄法”(連合王国)及び1998年第42号法律、1999年法律第59号、2001年第39号法律、2005年第15号法律及びパナマ“刑法”(パナマ)を含む、任意の司法管轄区域内で法的効力を有する、または賄賂又は腐敗に関するすべての法律、規則及び条例を意味する。

“反マネーロンダリングとテロ立法”は“刑法”(カナダ)、“犯罪所得(マネーロンダリング)とテロ融資法”(カナダ)、“米国愛国者法”(バー第3章)を指す。L.107-56(2001年10月26日に法律となった)、“銀行秘密法”を構成または施行する法律、“米国法”第31編第5311節以降の各節、“犯罪行為予防識別法”(メキシコ)、“2017年マネーロンダリング、テロリスト支援·移転資金条例”(連合王国)、改正された“2002年犯罪収益法”(連合王国)、“2007年マネーロンダリング条例”(連合王国)、“2000年テロ法”(連合王国)2015年法律第23号は、マネーロンダリング、テロ支援、大規模壊滅的武器拡散防止措置およびその他の規定(パナマ)および他の任意の適用される反マネーロンダリング、反テロ融資、政府制裁、および“あなたの顧客を知る”法律を採択し、これらの法律に基づいて制定された任意の基準または命令を含む。

適用法“とは、(A)任意の国内または外国成文法、法律(一般法および民法を含む)、条約、法典、条例、規則、規則、制限または附例(区画またはその他)、(B)任意の判決、命令、令状、強制令、決定、裁決、法令または裁決、(C)任意の管理政策、慣例、請求、ガイドラインまたは命令を意味する。または(D)任意の公的機関の任意の専門権、ライセンス、資格、許可、同意、免除、放棄、権利、許可または他の承認は、いずれの場合も法的効力を有し、用語を使用する文脈で示される人に拘束力を有するか、またはその人の財産に拘束力または影響を与える財産を有する。

適用満期日“とは、コンテキストに応じてRT満期日またはNRT満期日を意味する。

プリペイド金額の適用“とは、任意のプリペイドトリガイベントについて、債務者またはその代表が、プリペイドトリガイベントについて受信した現金収益総額から以下の金額を減算することに等しいことを意味する

(A)債務者又はその代表が当該前払いトリガイベントについて支払うべき全ての税金の支払又は推定額(ある場合)；及び

(B)債務者またはその代表が、前払いトリガイベントについて支払う合理的かつ慣用的な費用、手数料、支出、発行費用、割引、および他の費用に関する。

“適用金利”とは、特定会計四半期において、各貸出金利を決定するための年利率、書簡発行費用を算出するための金利、または予備費を算出するための年利率であり、本プロトコル別表Hで述べたように、(I)適用金利の変化は第7.7節で述べたように有効であることを前提としており、(Ii)適用金利の変化は、その変化の発効日に返済されていない融資や書簡に適用されるが、適用金利の変化発効期間内の適用利子期間の部分にのみ適用される。以上のように。違約事件が発生し、継続したいつでも、行政代理が借り手に通知した場合、適用される金利は毎年2.00%追加増加しなければならない。それにもかかわらず、(I)2023年6月30日までの財政四半期終了前に、適用金利は本プロトコル付表H中のIIIレベルに設定され、その後、(Ii)借り手が第11.1(B)(Iii)条に要求される日前に行政エージェントにコンプライアンス証明書を提出できなかった場合、レバレッジ率は、その日からVレベルにあり、その失敗が修復されるまでとみなされ、この場合、適用金利は適用金利定義の表に基づいて決定されるべきであるが、トレーサビリティの調整は一切ない。

利用可能クレジット限度額“とは、RT融資に関連する任意の特定の時間において、RTクレジット限度額がその時間にRT融資下での未償還クレジット額を超える金額(ある場合)を意味する。

利用可能期限“とは、決定された日から、そのときの基準(適用可能)について、(X)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)から計算される任意の期限を意味し、基準(またはその構成要素)は、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(Y)他の場合、基準(またはその構成要素)から計算される任意の利息支払期間を意味し、基準(またはその構成要素)は、基準に従って計算された利息支払いのために使用されるか、または決定するために使用可能な任意の頻度を意味し、各場合、その日から含まれず、疑問を免除する。3.12節(E)項により“利子期間”の定義から削除された当該基準のいずれかの基準期間。

“自力救済行動”とは、いかなる減記や転換権を行使することを意味する。

“自助立法”という意味は

(A)欧州経済圏加盟国が信用機関および投資会社の回収·清算の枠組みを構築する第2014/59/EU命令第55条を実施または任意の時点で実施している場合、EU自己救済立法別表に時々記載されている関連実施法または条例；

(B)任意の他の国については、法律または法規に記載されている任意の減記および変換権力を契約上認めることを時々要求する任意の同様の法律または法規

“銀行の日”とは、(X)土曜日および日曜日を除いて、銀行がバンクーバー、ブリティッシュコロンビア州、オンタリオ州トロントで一般的に営業している任意の日、および(Y)(I)基本金利ローンのための任意の日、またニューヨーク市、ニューヨークの銀行が一般的に営業している任意の日、および(Ii)定期基準融資のいずれかであり、証券業および金融市場協会は、そのメンバーの固定収益部門が米国政府証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する日を意味する。

“基本金利”とは、任意の特定の時間において、365日または366日(状況に応じて)に基づいて計算される可変年利率であり、(A)当時の連邦基金有効金利と(Ii)年利の1/2と(B)当時のカナダ基本金利との間の大きな者の合計に等しい。

“カナダ基本金利”とは、行政エージェントが時々決定する可変年利率を指し、カナダの行政エージェントが発行するドルローンの基本金利として、行政エージェントの変化に応じて自動的に調整された可変年利参考金利であり、365日(またはうるう年で366日)の年をもとに計算される。カナダの基本為替レートがいつでもゼロ以下であれば、カナダの基本為替レートはゼロに等しいとみなされるべきだ。

“基準金利ローン”とは、貸手が本契約項の下で借り手に貸した金であり、その利息は基準金利で利息を計算する。

いずれの期限基準ローンについても、“基準”は最初はSOFR基準金利を意味し、SOFR基準金利または当時の基準について基準変換イベントが発生した場合、“基準”とは、この基準置換が第3.12節(B)項の規定によって以前の基準金利に置き換えられたことを前提とした適用基準置換を意味する。

基準置換“とは、管理エージェントが適用される基準置換日のために決定される以下の順序に列挙された第1の代替案を意味する

(A)(I)毎日単純SOFRと(Ii)0.11448厘(11.448基点)の合計；

(B)行政エージェントおよび借り手によって選択された代替基準金利の合計を十分に考慮し、(A)任意の代替基準金利の選択または提案、または関連政府機関が金利を決定するメカニズム、または(B)当時ドル建てで取引されていた銀団信用スケジュールの現在の基準の代わりに基準金利を決定するための任意の変化または当時盛んに行われていた市場慣行、および(Ii)関連する基準代替調整。

上記(A)または(B)項に基づいて決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコルおよび他のクレジット伝票については、基準置換は下限とみなされる。

基準置換調整“は、置換当時の基準、利益調整、または利益調整を調整されていない基準で置き換える方法、または利益調整を計算または決定するための方法を意味し、行政エージェントおよび借り手によって選択された(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、(I)任意の選択または提案された利差調整、または関連する政府機関によって適用された調整されていない基準で置換するために、または(Ii)任意の発展中または当時盛んに行われていた決定された利差調整の市場慣行を適切に考慮するための方法を意味する。そのような基準を、そのときのドル建て銀団信用スケジュールの適用可能な未調整基準代替に置き換えるための、またはそのような利差調整を計算または決定するための方法。

基準交換日“とは、そのときの基準に関連する以下のイベントのうち最も早く発生しなければならない管理エージェントによって決定された日時を意味する

(A)“基準移行イベント”の定義(A)又は(B)項の場合、(I)本明細書で言及されている公開声明又は情報の公表日および(Ii)基準の管理者が基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日；または

(B)“基準移行イベント”が第(C)項を定義する場合、基準(または基準を計算するための公表された構成要素)は、規制機関によって決定され、基準(またはその構成要素)の管理者が代表的でない第1の日を発表しているが、このような非代表性は、(C)項に記載された最新の声明または出版物を参照して、その日に基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基準期間を提供し続けることによって決定される。

疑問を生じないために、第(A)又は(B)項の場合、いずれの基準についても、“基準交換日”は、当該基準(又は基準の公表された部分を計算するための)のすべての当時利用可能なTenor(又はその計算で使用される公表された部分)の適用イベントが発生したときに発生するとみなされる。

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(A)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理人またはその代表によって発表された公開声明または情報によって、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(B)監督管理者が基準の管理人(または基準を計算する際に使用される公表された構成要素)、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者が管轄権を有する破産管理者、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または処分権限を有する裁判所またはエンティティによる公開陳述または資料発行。基準(またはその構成要素)を宣言する管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止すること；しかし、声明または公表時には、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう

(C)規制機関が、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者による公開声明または情報を発行し、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能なテナントが代表的でないことを宣言するか、または指定された将来の日付まで代表性を持たないことを宣言する。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準利用不可期間”とは，基準交換日からの期間(ある場合)(X)であり，このとき基準交換がなければ本プロトコル項の下と3.12節の任意の信用証ファイルのすべての目的に従って当時の基準を置き換えること，および(Y)基準が本プロトコルの下のすべての目的に置き換えられたときと，3.12節の任意の信用状文書によって当時の基準を置き換えたときまでである.

阻止法とは、1996年11月22日の欧州連合理事会第2271/1996号条例、または欧州連合の任意の加盟国または大ブリテンおよび北エルラン連合王国でこのような条例を実施する任意の法律または条例、1992年の“外国域外措置(米国)令”を含む“外国域外措置法(カナダ)”を意味する。

口座支店“とは、オンタリオ州トロント国王西街150番地に位置する行政代理人の卸売銀行業務、または借入者および行政代理人が同意する可能性のあるカナダに位置する行政代理人の他の支店を意味する。

“金現物価格”とは、金現物価格または銀現品価格を意味する。

“資本リース”とは、公認会計基準に基づいて貸借対照表負債とみなされるリースを意味する。

資本再編とは、債務者が発行した流通株の変動である。

現金“とは、総合的に基づいて決定された借り手の現金および現金等価物を意味する。

“現金等価物”とは、(I)米国(又はその任意の州)又はカナダ(又はその任意の省)政府又はその任意の機関又は機関によって発行又は担保された、取得日から12ヶ月以下の証券、(Ii)取得日から1年以下の満期日の預金証又は定期預金、満期日が1年を超えない銀行引受為替手形及び隔夜銀行預金を意味し、いずれの場合も米国又はカナダに登録された資本及び黒字が5億ドル(又はその同値取引所)を超える任意の商業銀行をいう。(Iii)(I)及び(Ii)項に記載のカテゴリの対象証券の買い戻し義務であり、当該債券は、上記(Ii)第2項に示す資格を満たす任意の金融機関と締結されている。(Iv)ムーディーズ又はスタンダード格付けがA 1又はその同等格付けの商業手形であり、いずれの場合も、当該等手形は、買収日後1年以内に満了する。(V)投資基金は、その資産の少なくとも95%を上記(I)~(Iv)項に記載のカテゴリの証券に投資する。(Vi)米国の任意の州またはカナダの任意の省またはその任意の行政区によって発行される、ムーディーズまたはスタンダードから取得可能な2つの最高格付けカテゴリのうちの1つ、買収の日から12ヶ月以下の期限のいつでも販売可能な直接債券。

現金管理プロトコル“とは、債務者が通常の業務中に貸手または適格関連会社と締結した任意の現金管理プロトコル(任意のミラー正味決済プロトコルを含む)を意味する。

“現金現金換金収益”とは、(1)すべての現金収益と(2)非現金収益を売却または処分するすべての現金収益の総和であり、両者ともドルで表される。

“法律変更”とは、(A)任意の適用法律の通過または発効、(B)任意の公的機関による任意の適用法律またはその管理、解釈または適用のいずれかの変化、または(C)任意の公的機関が任意の適用法律を制定または発行する場合のいずれかを意味する。確定のために、国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関によって公布された“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”および“バーゼル合意III”およびそれに続くすべての要求、規則、ガイドラインまたは指示は、いつの日に公布、通過、公布または発行されても、法律の変更とみなされるべきである。

制御権変更“とは、(A)”共通または一致“が行われたとみなされる任意の個人または団体(”国家文書“62-104に記載されているように)を意味し、接収入札と発行者入札)、又は(B)締め切り後、任意の12(12)ヶ月の連続期間内に、留任取締役が借り手取締役会の多数のメンバーを構成しなくなったか、又は(C)借り手が誰と合併又は合併し、又は手配計画又は他の同様の業務合併取引を完了し、当該取引に基づいて、借り手の任意の未発行の議決権株式を現金、証券又は他の財産に変換し、又は現金、証券又は他の財産に交換すること。ただし、次の取引を除く：(I)借入者が当該取引の直前に発行された議決権株式が当該存続又は譲受人の議決権株式に変換又は交換され、当該存続又は譲受人の議決権株式が当該存続又は譲受人の既発行株式の多数を占める(当該発行の発効直後)、又は(Ii)当該等の取引の直後に、いかなる個人又は団体も“共通又は一致”(国文書62−104に記載されているように)を有さない接収入札と発行者入札)存続または譲渡者の投票権株式の50%を超える投票権の実益所有者となる。会社間で会社再編を行うだけでは制御権の変更にはならないことは確実である.

“締め切り”とは，第12.2条に規定する本プロトコルに従って発効する最後の事前条件が満たされているか，または放棄された日を意味する。

“会社”とは、任意の特定の時間に借り手およびそのすべての子会社を意味し、“会社”とは、文脈で言及される任意の会社を意味する。

“適合変更”とは、SOFR期限金利または使用、管理、採用または実施のいずれかの基準代替を使用または管理する際に、任意の技術、行政または業務変更(“銀行日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、または任意の類似または同様の定義の変更(“利子期間”を増加させる概念を含む)、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払いの時間、変換または継続通知、期限の適用性および長さの変更を回顧することを意味する。違反条項の適用性、および他の技術、行政または操作事項)、行政エージェント決定は、任意のそのようなレートの採用および実施を反映して実施するか、または行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法でレートを使用および管理することを可能にするために適切である可能性がある(または、行政エージェントがそのような市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定することが行政的に不可能である場合、または行政エージェントがそのようなレートを管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントによって決定される本プロトコルおよび他のクレジット文書の管理に関連する合理的に必要な他の管理方法)。

“留任取締役”とは、(A)締め切り時に借り手の取締役である任意の取締役会メンバー、および(B)締め切り後に借り手取締役会メンバーとなる任意の個人を意味し、その個人が多数の留任取締役によって承認、任命または指名された場合には、借り手取締役会に入ることができる。

“制御”とは、誰にでも使用される場合には、議決権のある株式を所有し、契約または他の方法(担保以外の方法)によってその人の管理および政策を指導する権限を直接または間接的に意味し、“制御されている”と同様の意味を有する。

“変換通知”は，6.2節でその語に与える意味を持つべきである.

“会社再編”とは、合併、合併、分立、分立計画、清算、解散、継続または計画を含む、任意の債務者(資本再編を除く)の法律に存在する任意の変化を意味する。

信用状文書“とは、本協定、担保、費用手紙、保証文書、延期および従属協定、ならびに債務者が時々署名および交付する、本協定または任意の他の信用文書に関連する、融資者を受益者とするすべての文書および合意を意味するが、特に担保リスク管理プロトコルおよび現金管理プロトコルは含まれていない。

“超過信用”とは、ある特定の日に、ある信用手配について、その日の営業終了時に当該信用手配項目の下の未返済信用総額がその日の営業終了時に当該信用手配の総承諾額を超えた金額(あれば)を指す。

“信用融資”とはNRT融資を意味し、RT融資と“信用融資”は任意の信用融資を意味し、文脈に応じた要求である。

クレジット手配終了日“とは、借り手が各クレジットスケジュールの下、または各クレジットスケジュールに関連するすべての保証債務が永久的に全額弁済された日を意味し、貸手は、いずれのクレジット手配の下で、またはそれに関連する場合にも、借り手にクレジットを提供することを承諾しない。

“信用限度額”とはNRT信用限度額とRT信用限度額を意味し、“信用限度額”は任意の信用限度額を指し、文脈による要求である。

“毎日簡単SOFR”とは、どの日のSOFRであり、行政エージェントが関連政府機関が銀団商業ローンの“毎日簡単SOFR”を決定するために選択または提案したこの金利の慣例(回顧を含む)によって確立された慣例であり、もし行政エージェントがこのような慣例を決定することが行政エージェントにとって行政上不可能である場合、行政エージェントはその合理的な適宜決定権の下で別の慣例を制定することができる。

“違約”とは、任意の事件、あるいは時間の経過とともに、通知を出すことや両者を兼ねて、違約事件となることを意味する。

“違約貸金人”とは、(A)本契約がその出資日から3つの銀行の日以内に本契約の下で資金を提供することを要求する任意のクレジット拡張に資金を提供することができなかった場合、当該違約行為が是正されない限り、(B)満期日から3つの銀行の日以内に行政代理又は任意の他の貸金人に本契約で規定されている任意の他の金を支払うことができず、誠実な紛争の標的又は当該違約行為が是正されない限り、(C)貸金人が資金提供の条件を満たしていないと主張しない限り、当該貸金者が本協定の下での約束に資金を提供しようとしない旨を行政代理に通知した、(D)司法管轄権を有する裁判所又は監督機関によって債務を返済できないと判断されたか、又はその義務を履行できないと判断したか、又は一般的に満期の債務を返済できないことを書面で認める、(E)直接又は間接的な親会社であるか、すなわち破産又は破産手続の対象であるか、又は直接又は間接的な親会社であるか、委任又は委任管理人を求めなければならない。監督者、保管者、清算人、係、受託者、保管人、または他の同様の役人は、その資産または業務の任意の部分、または(G)任意の自己救済行動によって制限される。

誰(“関係者”)や関係者のいずれの取引相手にとっても，いつでも“デリバティブリスク開放”とは，あらかじめ取引を終了して取引が終了した場合には，双方が締結し，その時点で有効なすべてのリスク管理プロトコルに基づいて，関係者がその取引相手またはその取引相手(どのような場合に依存するか)に支払うべき金額である.デリバティブリスクが関係者が関係者が関係する時点で関係者の取引相手に支払うことになれば、ここでは“貨幣外デリバティブリスク”と呼ぶ。

“口座指定”とは、クレジット手配項目の下のドル取引について、行政エージェントが本プロトコル項目下のドル取引目的のために開設した借り手口座を意味する。

処置“とは、任意の財産または任意の財産の任意の権利、所有権または権益の任意の性質または種類の任意の販売、レンタル、譲渡、譲渡、転易、レンタル、独占許可、または他の処置を意味し、動詞”処分“は関連する意味を有するべきである。

“分配”とは：

(A)借り手の株式の任意の株式を支払うための任意の配当金または他の分配を宣言、支払い、または振り出すが、借り手の支払いのための配当金を発表、支払い、または振り出すことを除外する

(B)借り手の株式の全部または一部の償還、撤回、購入、退職、または他の方法で借り手の株式の任意の株式を取得すること、または借り手の株式中の株式を変換、交換または行使することができる任意の証券、手形または契約権利。オプション、株式承認証、変換または交換特権および同様の権利を含むが、これらに限定されない；

(C)借入者の任意の債務について利息または元金を返済し、信用状伝票によれば、その債務は借り手の債務に従属する。

“為替手形”とは、信用状に基づいて発行または発行された任意の為替手形、為替手形、領収書、引受為替手形、要求支払いまたは他の支払い要求を指す。

“引き出し通知”は，4.1節でその語に付与された意味を持つべきである.

“EBITDA”とは、任意の特定財政四半期の純収入を意味する

(A)財政四半期の利息支出を別途加算する(他の方法で差し引かれた部分)

(B)財政四半期の利息収入を差し引く(他の場合に含まれる)

(C)当該財政四半期における借り手の総合所得税支出(他の方法で控除された部分)を加える

(D)財政四半期における借り手の総合減価償却および償却費用、営業権償却および無形資産償却、損失費用、および他の非現金費用を加える(もちろん、借り手の非現金株式オプションおよび非現金シェアに基づく支払い費用を含むべきである)

(E)任意のリスク管理プロトコルに関連する未達成損失および財政四半期の未達成為替損失を加える(他の方法で控除される)

(F)合理的な統合、再構成、および使い捨てビジネス最適化費用を含むが、合理的な統合、再構成、および使い捨てビジネス最適化費用を含む、非常に、非日常的な費用、費用または損失を加える(他の方法で差し引かれた範囲内)

(G)任意のリスク管理プロトコルによって財政四半期に生じる非常に、非常に非日常的な未達成収益および未達成外貨収益を差し引く(他の範囲に含まれる)

(H)繰延税の支出を加え、繰延税金の追徴を差し引く

(I)債務者が任意の業務または資産を処分または放棄する(通常の業務運営中に行われた処置ではない)、または経営を停止した任意の帳簿価値または備蓄の損益を加算または減算する(他の方法で控除または計上された範囲)

(J)非現金減価または減価償却をプラスまたはマイナスにすること

(K)販売のための業務の保有によって生じる任意の損失(他の方法で差し引かれた範囲内)を追加すること；および

(L)(他を含む範囲内)販売対象事業を保有する任意の収益を差し引く。

EBITDAの計算は、繰延収入と計上コストと現金回収コストとの差額を含むが、繰延収入と課税コストと現金回収コストとの差額を含む重複なく、借り手の非現金収入と支出を総合的に基づいて調整すべきである。より確実にするために，EBITDAはいかなる非現金運営資本の変化にも応じて調整すべきではない。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“従業員福祉計画”とは、任意の利益共有、貯蓄、補充退職、退職手当、解散費、繰延補償、福祉、ボーナス、奨励補償、影株、補充失業手当計画または手配、および任意の義務者の従業員または元従業員が参加または参加する資格のある任意の生命、健康、歯科および障害計画または手配を含む非退職金計画の任意の義務者によって維持または供給される任意の従業員福祉計画を意味し、資金または無資金、保険または自己保険、申告または未申告にかかわらず、すべての株式オプションまたは株式購入計画を含まない。

“実行日時”とは、

(A)信用手配終了日の前の任意の時間に、行政エージェントは、第13.1条に従って借主に通知し、借主は、本契約に従って貸金者のすべての債務が直ちに満了して支払われたか、またはこれらの債務が第13.1条に基づいて自動的に満期になり、支払うべき日を先に発生した者を基準とする

(B)信用手配終了日当日以降の任意の時間において、合資格現金管理貸手又は合資格リスク管理貸金人は、債務者に財務文書の下で当該債務者が当該合資格現金管理貸手又は合資格リスク管理貸手のすべての債務に対して直ちに満期及び対処したか、又は当該債務が自動的に満期及び対処した日(より早い発生者を基準とする)に債務者に通知する。

環境“とは、土壌、地面または地下地層、地表水(航行可能水域、海洋、渓流、池、流域および湿地を含む)、地下水、飲料水供給、水系堆積物、環境空気(室内空気を含む)、動植物生命および任意の他の環境媒体または自然資源を意味する。

“環境·社会法”とは、(I)国際金融会社および世界銀行グループによってそれぞれ発表される“国際金融会社の業績基準”および“世界銀行環境、健康および安全ガイドライン”、ならびに(Ii)環境汚染または保護、(B)人間の健康または安全、(C)任意の物質の発生、処理、貯蔵、使用、放出または漏洩、および任意の単独または任意の他の物質と組み合わせて環境に損害を与えることができる任意の適用可能な法律を意味し、任意の危険材料を含む。(D)原住民およびその文化遺産を保護するか、または(E)原住民の再配置または経済流出所。

“権益”とは、任意の特定の時間に、公認会計原則に基づいて、借り手の総合貸借対照表において借り手の株主権益に分類される金額をいう。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が時々発表する、そのような立法スケジュールとして記述された文書を意味する。

“違約事件”とは，13.1節で規定されたいずれかのイベントである.

両替等値“とは、任意の特定の日に、特定の通貨(”元の通貨“)で表される任意の金額(”元の金額“)、別の通貨で表される金額を意味し、この金額は、カナダ銀行のウェブサイト上で公表されているカナダ銀行の毎日の為替レートを使用して元の通貨の元の金額を購入する必要がある(または関連する時間に利用できない場合、前の銀行日の為替レートである)。

担保排除“とは、多数の貸主が、合理的な場合には、担保権益を取得するコストが、そこから提供される保証の価値に対して高すぎる任意の既存または将来の資産を自ら裁量的に決定し、債務者が担保を提供することを法律または契約を適用して適用することを禁止する既存および将来の資産を意味する。

“税を含まない”とは、任意の借り手または任意の他の借入者が、任意の財務文書に規定された義務または借り手側の義務によって支払われた金について、(A)その純収入に対して徴収またはその純収入で測定された税、およびそれに徴収された専営税(純収入税の代わり)、その受取側によって組織された司法管轄区(またはその任意の政治区画)またはその主要事務所が存在する司法管轄区(またはその任意の政治区分)から徴収された税金、またはその適用可能な融資事務所が存在する金融機関のいずれかを意味する。(B)受領者と課税機関の司法管轄区域との現在または以前の関係から徴収される税金(ただし、このような関係は、受領者が任意の財務文書を根拠または強制的に実行すること、または任意の財務文書中の権益を売却または譲渡することによって生じるこのような関係ではない)、(C)上記(A)または(B)に記載された任意の司法管区から徴収される任意の資本税および支店利益税または任意の同様の税金、(D)FATCAに基づいて徴収される任意の米国連邦源泉徴収税、(E)支払先または融資先が第8.6(F)節の規定を遵守できなかったために納付すべき税金、および(F)任意の融資先または任意の他のレジが以下の財務書類の下での義務のために、借り手または任意の他のレジに徴収するカナダ連邦源泉徴収税：(I)借り手と一定の距離を維持しない(税法が指す範囲内)取引；(Ii)借り手としての“特定株主”(定義税法第18(5)項参照)。または借り手の“指定株主”から距離を置いていない(それぞれの場合、非距離関係は, または融資先または受信者が“指定株主”であるか、または“指定株主”と取引されないか、融資先または受信者が署名、交付し、本プロトコルまたは任意の他の財務文書の当事者となること、本プロトコルまたは任意の他の財務文書項目におけるその義務を履行すること、保証権益を受け入れまたは改善すること、本プロトコルまたは任意の他の財務文書に従って任意の他の取引に従事すること、または本プロトコルまたは任意の他の財務文書を実行すること)であるからである。

“リスク開放”とは、特定の時間にある特定の融資側について、当該融資側が第14.20節の善意に基づいて決定したその時間に当該融資側の担保債務を借りた金額を意味する。

FATCA“とは、(I)米国国税法1471~1474条、および(Ii)その公布された任意の法規、それに対する公式解釈、米国国税法第1471(B)(1)条に基づいて達成された任意の合意を意味する。

“連邦基金有効金利”とは、ある特定の日について、360日の1年と実際の経過日数をもとに計算された可変年利率であり、ニューヨーク連邦準備銀行が公表したその日(またはその日が銀行日でなければ、次の銀行日)と連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引の加重平均金利、あるいはニューヨーク連邦準備銀行がその金利を公表していないどの銀行日でも、行政代理人は、行政代理人が選択した公認された地位を有する3つの連邦基金仲介人からこのような取引当日の平均オファーを受けた

“連邦準備委員会”とは，アメリカ合衆国連邦準備システムの理事会をいう。

“料金状”とは，代理費状と前払い状を意味する.

“財務文書”は、総称して“信用文書”、“担保リスク管理プロトコル”、“現金管理プロトコル”と呼ばれる。

“融資先”は総称して行政代理、融資者、融資者、適格現金管理貸金人と合格リスク管理貸手と呼ばれる。

“金融信用状”とは、予備信用状又は保険状を指し、その形式は証人を満足させ、証人が借入すべき者の要求により発行し、第三者を受益者とし、第三者が借りた債務の支払を保証することを保証する。

“会計四半期”とは、各会計年度の3月、6月、9月、12月の最終日に終了する3ヶ月の期間のいずれかを意味する。

“会計年度”とは、毎年12月の最終日に終了する12ヶ月の期間を指す。

“下限”とは、本プロトコルが最初に規定した基準金利下限(本プロトコルの署名日から、本プロトコルの修正、修正または更新の際またはその他)を意味する。疑問を生じないように，調整後期限SOFR金利の初期下限は0%とすべきである。

“公認会計原則”または“公認会計原則”とは、カナダ特許専門会計士が“公認会計士カナダマニュアル-会計”で公表された会計提案を含むカナダで継続的に実施されている公認会計原則を意味し、より明確にするために、これらの提案は国際財務報告基準を含むと解釈されるべきである。

“金現物価格”とは、いずれの日についても、ICE Benchmark Administrationによって管理され、ロンドン金銀市場協会によって確定日前の5つの取引日以内に報告された毎日のLBMA金価格(PM)の簡単な平均値であり、あるいはロンドン金銀市場協会がもはや運営されていない場合、あるいはロンドン金銀市場協会が金価格を認め、承認または見積もりを行っていない場合、金スポット価格は借り手と行政代理の双方が受け入れ可能な別の商業取引所の金価格を参考にして決定し、それぞれ合理的な行動をとるべきである。

“担保”とは、各債務者が各債務者の利益を融資するために行政代理のために行う担保であり、各担保の形態及び実質は貸金者を満足させることであり、これにより、当該債務者は別の債務者のすべての担保債務を保証すべきであり、“担保”とはいずれかの担保を意味する。

“保証人”とは、いつでも、借り手が現在と将来のすべての重要な子会社を指す。

危険材料“とは、任意の危険、放射性、有毒、汚染物質または汚染物質の廃棄物または他の物質、または任意の環境および社会法に従って規制され、登録され、定義され、指定され、分類され、またはそのような任意の混合物または溶液を含む他の物質、特に石油およびそのすべての誘導体またはその合成代替物、ならびにアスベストまたはアスベスト含有材料を含む任意の廃棄物または他の物質を意味する。

“国際財務報告基準”とは、国際会計基準理事会で採用された基準および解釈を含む、任意の特定の日に、一致して適用される国際財務報告基準を意味する。

“非実質的附属会社”とは、借り手が現在又は将来のいずれかの重大な付属会社の資格を満たしていない付属会社をいう。

誰の“負債”も、重複することなく、(I)その人が借金または財産およびサービスの延期購入価格によって借りられた債務を意味するが、通常の業務中に発生し、慣例的に対応する貿易は除外され、(Ii)その人の他の債務は、手形、債券、債権証または同様の手形によって証明され、(Iii)その人の任意の資本賃貸項目の下での義務、(Iv)その人は、任意の信用証、銀行保証または保証債券のまたは償還または支払い義務がある；(V)当該者の満期および対応する金銭外誘導ツールリスク、(Vi)任意の利益共有、共同経営、有限組合または同様の合意の下での当該者の財務責任、および(Vii)前記(I)~(V)条に記載されたカテゴリの任意の責任の保証または他の合意下の任意の保証または責任を保証することに従って、(Vi)公認会計原則に従って当該者の貸借対照表に負債の範囲として記録する。第11.1(M)及び(O)節の比率を計算する際には、負債は、上記(Iv)項に規定する現金を担保とする債務(任意の担保債務を除く)を含むべきではない。

“賠償責任”は、8.5(A)節または8.5(B)節(適用に準じて)に付与された用語の意味を有する。

保証税“とは、(A)借り手の任意の信用状伝票の下の任意の義務、または借り手が任意の信用状伝票の下での任意の義務によって支払われた任意の金に対して徴収された、またはそれに関連する除外税以外の税金、および(B)(A)項に他の説明がなされていない範囲内の他の税金を意味する。

原住民クレーム“とは、債務者または借り手が知っている公的機関によって提起された任意の訴訟、法的手続き、要求またはクレーム、債務者が所有する鉱山の任意の部分の土着権利、所有権、条約権利、または任意の他の土着権益、または債務者が所有する鉱山の任意の部分に関連する任意の土着権益を意味し、債務者が所有する鉱山に関連する任意の訴訟、法的手続き、要求または請求の任意の理由を含む。

原住民集団“とは、伝統的に、または現在債務者が所有している鉱場が存在する土地またはその周囲の土地を使用する先住民または土着コミュニティ、部族または部族または同様の集団を意味する。

“個人承諾”とは、ある特定の貸主およびある特定の信用手配について、適用される第2.3、8.3および16.5節に記載された付表Aに記載された元金を時々減少、増加または修正することによって、クレジット手配に対する融資者の個人的約束であるが、第2.4条に基づいて信用手配を終了するとき、各貸主の信用手配に対する個人的約束は、その後、関連する信用手配の終了直前の貸主の個人承諾に等しくなければならない。

“利子付日”とは、定期基準ローンの利息については、当該ローンに適用される各利子期間の最終日を意味するが、利子期間の期限が3ヶ月を超えた場合には、その利子期間内の当該利子期間の初日から3ヶ月毎に計算すべき利息と、適用される満期日とを支払う。

“利子期間”とは、任意の期限基準ローンについて、その期限基準ローンの日付から、カレンダー月の数字上の対応する日付が終了するまでの期間であり、そのカレンダー月の後は、1(1)ヶ月、3(3)ヶ月、または6(6)ヶ月である(場合によっては、利用可能か否かに応じて決定される)。ただし、(I)いずれかの利子期間が銀行日以外のある日に終了する場合には、その利子期間は次の銀行日に延長されなければならないが、次の銀行日が次の暦に該当する場合には、その利子期間は次の銀行日に終了すべきである。(Ii)1月の期限の最後の銀行の日(または利子期間の最後のカレンダー月に数字上の対応する日付がない日)から開始される任意の利子期間は、その利子期間の最終日の最後の銀行の日に終了しなければならない；および(Iii)第3.12節(E)項に従って本定義から削除された任意の期限は、任意の期限基準融資の申請または期限基準融資の継続または変換のために使用されてはならない。この目的のために、定期基準ローンの日付は、最初に当該定期基準ローンを発行する日とし、その後、当該定期基準ローンの最近の転換又は継続の発効日としなければならない。

“知的財産権”とは、発行されたすべての特許および特許出願、工業品の外観設計、商標、登録および出願、商号および仕様、識別、著作権登録および出願を意味し、前述のすべての内容は、任意の債務者によって任意の義務者に与えることができるかもしれず、本合意に従って適用される陳述の日にその業務運営またはその業務運営のために必要である。

“利息支出”とは、ある特定の期間に対して、公認会計原則に従って、借り手の総合損益表上でその期間を総利息支出に分類した金額である。利子支出には、予備費用、信用状費用、金利ヘッジに関する契約に関する現金純額が含まれる。

“利子収入”とは、任意の特定の期間において、公認された会計原則に従って、借り手の総合損益表において、その期間中に借り手の利息に対応する額に分類されることを意味する。

“利子サービスカバー率”とは、任意の財政四半期の(I)当該財政四半期のスクロールEBITDAと(Ii)当該財政四半期のスクロール利息サービスとの比率を意味する。

投資“とは、任意の者の任意の立て替え、融資、信用または出資の拡大、任意の者の株式の購入、債券、手形、債権証または他の証券または任意の他の投資を意味するが、いかなる買収、いかなる有形個人財産の買収、およびいかなる資本または探査支出も含まれていない。

“借り手”とは，豊業銀行または行政代理が選択した，借り手が依頼書義務を負う借主が受け入れた任意の他の借主を書面で負担することを意味する.

“借り手知識”とは、借り手が、任意の特定の時間に、借り手の総裁、最高経営責任者、最高財務官、または最高経営責任者について実際に理解することを意味する。

Las Chispas鉱“地下銀金鉱はメキシコソノラHermosilo北東約180キロに位置し，Llamaradaが所有している。

貸手“とは、時々改訂された付表Aに列挙され説明された個別の融資機関を意味し、”貸手“は任意の貸主を意味する。

“Letters”とは、融資者が借り手の書面要求を発行し、借り手の書面要求を提出し、融資者の信用状の下で発行した金融書簡或いは非金融書簡であり、各手紙はすべて米ドルで価格を計算し、期限は1年を超えず、融資者が自ら継続期間を決定し、合理的に行動し、融資者が受け入れ可能な指定第三者受益者に発行し、そして融資者が満足する他の形式で合理的に行動することができる。

“レベル”とは、付表Hに記載されている表の第1欄に列挙されたレベルであり、任意の財政四半期末レバー率が属する範囲に対応する。

“レバレッジ率”とは、いずれの財政四半期の(I)当該財政四半期の最終日の純負債と(Ii)当該財政四半期のスクロールEBITDAとの比率を意味する

留置権“とは、任意の信託契約、担保、譲渡、質権、留置権、特許権使用料、売り手特権または売り手の回収権または他の保証権益または財産権負担、形態、双方が同意するかどうかにかかわらず、または法律(法定または他)によって生成され、任意の債務または責任の支払または任意の義務の遵守または履行を保証するために、任意の種類または性質を意味する。

採鉱業務については、“採鉱年限”とは、借主が当該等の採鉱業務について随時公式機関に提出する最新の備蓄報告書又は採鉱計画又は他の項目記述に報告されたすべての埋蔵量及び資源が、当該等の採鉱業務又は当該等の採鉱業務に関連する計画採鉱活動において採掘されると予想される期間を意味する。

“Llamarada”とは、メキシコ法律に基づいて設立された会社Compa ia Minera La Llamarada、S.A.de C.V.を意味する。

“ローン”とは、基礎金利ローンと定期基準ローンを意味する。

“多くの貸手”という意味は

(A)信用スケジュール終了日までの任意の特定の時間に、1組の貸主(1人以上の貸金人がいる場合、少なくとも2人の貸金人)の2つのクレジットスケジュール下での個別約束合計は、その時点のクレジット手配総承諾額の少なくとも3分の2を占める

(B)クレジット手配終了日後の任意の特定の時間に、合計リスクがすべての融資先の時点で合計リスクの少なくとも3分の2の融資先を有する。

上記の規定があるにもかかわらず、(A)ある特定の信用手配に関連する決定について、“多数の貸金人”は、融資者のこの信用手配下での個別約束とこの信用手配の総承諾額を参考にして決定すべきである；および(B)多数の貸手を決定する目的のために、任意の違約融資者の無資金源の個別約束、およびいかなる違約貸金人が保有しているか、あるいは保有されているとみなされる未返済信用の期間は、すべて含まれていない。

重大な不利な変化“とは、多数の貸手が、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されると考えている任意の状況または事件(または任意の貸手が、以前に開示または知られていない事実を認識している)の任意の変化を意味する

“実質的な悪影響”とは、多くの貸主が合理的に行動すると考えている実質的な悪影響(または一連の悪影響、その中の1つ自体が実質的ではないが、蓄積されて実質的な悪影響をもたらす)を意味する

(A)全体とみなされる債務者の業務、経営、財産、資産または財務状況

(B)債務者が、任意の財務文書に従って負担される任意の実質的な義務を全体として履行する能力；または

(C)任意の財務文書の下でその権利を実行する任意の金銭的当事者の能力。

上記の規定にもかかわらず、商品市場の正常な不利な価格変動自体は重大な悪影響とみなされるべきではない

“実質的合意”に係るとは，(1)別表Kに掲げる契約，及び(2)[編集された][材料協定のハードルは商業的に敏感な情報として編集されています]“材料協定”とは、任意の材料協定を意味する。

“重大子会社”が重複しないとは、(1)借り手の任意の直接又は間接子会社、その最近完成した会計四半期のスクロールEBITDA(この目的のため、このような子会社のスクロールEBITDA及びEBITDAは、転動EBITDAとEBITDAの定義を用いて決定すべきであるが、当該子会社を借り手に置き換え、合併ではなく未合併ベースで計算する)、少なくとも当該会計四半期のスクロールEBITDAの5%である；(2)借り手の任意の直接又は間接子会社であり、その資産純値は、最近完了した財政四半期最終日までの未連結基礎計算である。少なくとも借り手の資産帳簿純価値の5%であり、総合基準で計算すると、(I)借り手の当該財政四半期最終日の資産純資産額、(Iii)重大付属会社の任意の持株会社、および(Iv)借主が書面で重大付属会社に指定された任意の付属会社。この文書に到達した日、材料子会社はNorCrestとLlamaradaで構成されている。

採鉱計画“とは、(I)借り手または借り手を代表して行政エージェントに提出される(I)鉱山寿命内の単一の採鉱計画および(Ii)他のすべての重大な会社費用(販売、一般および行政費用を含むが含まれるが、重複してはならない)を含む、借主者の採鉱業務に関する総合財務モデル(Excelフォーマット)を意味する。

採鉱許可証“は総称して採鉱特許権、採鉱権及び採鉱リース契約と呼ばれ、このような採鉱特許権、採鉱権及び採鉱租約は採鉱計画が時々採鉱活動を考慮することに対して重大な意義があり、完全かつ正確なリストは第11.1(B)節によって時々更新された完備性証明書に掲載されている。

採鉱作業“とは、任意の特定の時間、(A)ラスギス鉱で行われる探査、建設、開発、採鉱、研削および補助作業、および(B)任意の債務者がその時間に行う建設、開発、採鉱、研削および補助作業を意味する。

“月次報告”とは、借り手またはその代表が前月について作成した書面報告を意味し、そのフォーマットは、多数の貸金者を満足させる(合理的に行動する)べきであり、この報告書は、ラスギス鉱場の開発または運営に関連するすべての重要な情報を含むべきである。

ムーディーズとは、ムーディーズ投資家サービス会社またはその事業を合併または合併することにより継承された任意の会社をいう。

“処分純収益”とは、任意の財産権処分について、債務者又はその代表が当該財産権処分について受領した収益総額を減算し、(1)債務者又はその代表が当該財産権処分について支払うべき全ての税金の額(ある場合)及び(2)債務者又はその代表が当該財産権処分について支払う合理的かつ慣用的な費用、手数料、費用、発行費用、賠償額、割引及びその他の費用の和を差し引くことを意味する。

“純収入”とは、任意の特定の期間において、公認された会計原則に従って、借り手の総合損益表において、借り手の純収入に分類される額であり、いかなる非常項目も含まれていない。

純負債“は、任意の特定の時間の負債総額から、(I)当時のすべての無制限現金に(Ii)当時の無制限金条の価値(確定日の金条スポット価格で計算される)から最高金額15，000，000ドルまでの和を差し引くことを意味する。

“FATCA規定に適合しない貸手”は、FATCA項の下での義務に違反する任意の貸手を意味する。

“非金融信用状”とは、予備信用状又は保険状を指し、その形式は証人を満足させ、証人が借入すべき者の要求により発行し、第三者を受益者とし、非金融方式で第三者への債務を履行することを保証する。

NorCrest“はNorCrest Metals Inc.を意味する

“NRTクレジット限度額”とは，2.3節の規定により，その金額が時々減少する可能性があるため，50，000，000ドルを指す.

“NRT施設”の意味は，2.1(A)節で与えた意味と同じである.

“NRT満期日”とは、2025年11月28日を指す。

“債務者”とは借り手及び保証人を意味し、“債務者”とはいずれかの債務者をいう。

“公的機関”とは、任意の超国(例えば、EUおよび欧州中央銀行)、国、州、省または市政府またはその任意の政治的分岐の政府、またはその任意の機関、当局、取締役会、中央銀行、通貨当局、委員会、部門または機関、または任意の裁判所、仲裁廷、大陪審、調停者、仲裁人、仲裁人または仲裁人を意味し、海外でも国内でも。

命令“とは、開証貸金人が手紙に従って支払う命令、判決、強制令または他の裁定を制限すること、または開証貸金者の責任をその中で規定された満期日後に延長する命令、判決、禁止または他の裁定を意味する。

他の税“とは、本プロトコルまたは任意の他の財務文書に基づいて支払われる任意のお金、または本プロトコルまたは任意の他の財務文書の実行、交付または実行、または本プロトコルまたは任意の他の財務文書および予定される取引に関連して生成される、すべての既存または将来の印紙税または単根拠税または任意の他の消費税または財産税、課金または同様の追加料金を意味する。

“貨幣外デリバティブリスク開放口”は、“派生ツールリスク開放”の定義によって与えられる意味を有する。

“参加者”は，16.5節によって与えられた意味を持つべきである.

年金計画“とは、任意の適用される年金福祉基準について、年金計画に属する任意の計画、案または手配、または任意の適用された税収、法規および/またはその確立、維持、貢献、または任意の義務者の出資を要求する任意の計画、案または手配、または債務者がそれに任意の責任を負う任意の計画、プログラムまたは手配を意味し、いずれの場合も資金または資金がなく、保険または自己保険がある。

完全性証明書“とは、各債務者について、債務者の高官が行政エージェントに発行した、形式的、実質的に満足できる証明書を意味し、証明書に基づいて、債務者および債務者の保証資産(例えば、ある)に関連するいくつかの事実事項が、添付またはその中で言及されているすべての明細書および証拠物と共に真実かつ正しいことが証明され、第11.1(B)節に従って時々更新されることができる。

“ライセンス買収”シリーズとは、次の事項に関連する任意の買収を意味する

(A)敵意を持っていない、または自発的に提示されていない

(B)エンティティおよび債務者が同じ業界に属するか、または取得された資産が債務者と同じ業界で使用されるか、またはその業界に関連しており、そのエンティティの業務または資産(誰が適用されるかに応じて)が許可管轄区域内にある；

(C)この提案された買収が行われたとき、またはその直後にミスまたは責任を負わなかった場合

(D)第11.1(M)，(N)及び(O)条に掲げる財務的契約は，形式的にはこのような買収を実施した後すぐにこれをベースにして

(E)当該株式又は買収資産が債務者によって所有されているような、当該等の買収に関連して取得されたすべての資産又は株式は、担保されなければならない(いかなる以前に保有権があっても、そのような以前に保有されている保有権が予想されているか、またはその買収事項に関連して設定されていない限り、その留置権は、いかなる他の債務者の他の財産または資産にも適用されない)。

“ライセンス買収債務”とは、許可買収を考慮するのではなく、許可買収の前に発生したいかなる債務でもなく、許可買収の前に存在するが考慮されていないいかなる承諾に基づいて許可買収の発生およびその後に発生したいかなる債務、および上記のいずれかの債務の再融資のために発生した任意の債務を意味し、(X)当該債務が発生したときに違約が存在しない限り、(Y)それに続いて違約が発生しない限り、(Z)第11.1(M)、(N)および(O)条に記載の財務的契約は、以下の場合に弁済される形式的にはこのような債務が発生した直後に基づいて。

“ライセンス買収リスク管理協定”とは、ライセンス買収前に存在する任意のリスク管理プロトコルと、当該ライセンス買収日前に当該リスク管理協定について合意されたすべての取引とをいう。

“許可資本再構成”とは、(A)借主が発行された株式および発行された株式の任意の変化(非許可買収に関連する変化または違約をもたらす変化を除く)および(B)任意の資本再構成(I)任意の債務者の直接および間接的な総合所有権権益の減少を引き起こさないいかなる資本再構成を意味する。(Ii)借入者は、その提案の完了日の15銀行日前に書面で行政代理人に通知(及びその合理的な詳細)を提出した。(Iii)借主が行政代理人に上記通知を交付した場合、借り手は行政代理人に証明書を交付し(A)、資本再編の完了に大きな悪影響を与えないことを証明する。(B)借り手は、資本再構成を完了すると同時に(または行政エージェントが多数の貸主の指示に従って同意する遅い日)資本再構成の完了を保証するために任意の保証、保証文書および/または行政エージェントを合理的に要求する上記の任意の内容、証明書、意見および他の事項の修正を約束しなければならず、任意の財務文書の下でのいかなる財務当事者の権利にも悪影響を与えてはならない(決定のために、担保優先権は許可留置権制約)および(C)証明はいかなる違約または違約事件も発生しておらず、かつ当該証明書を交付する際にまだ弁済されていないか、または資本再構築が完了した直後に発生する。

“許可された会社再編”とは、任意の会社再編を意味する：(I)借り手がその提案の完了日前に15銀行日前に行政エージェントに会社再編通知(及びその合理的な詳細)を書面で提供し、(Ii)借り手が行政エージェントに上記通知を交付したとき、借り手がそれぞれ行政エージェントに証明書(A)を提出し、会社再編の完了に実質的な悪影響を与えないことを証明する。(B)借り手は、会社の再編を完了すると同時に(または行政代理が多数の貸主の指示に従って合意された遅い日)任意の保証、保証文書、および/または行政エージェントを、会社の再編の完了を確保するために合理的に要求される前述、証明書、意見、および他の事項のいずれかの修正を約束しなければならず、任意の財務文書の下でのいかなる財務当事者の権利にも悪影響を与えてはならない(決定のために、保証優先権は、許可留置権制約)および(C)いかなる違約または違約事件も発生していないことを証明し、その証明書の交付時に発生していないか、または会社の再編が完了した直後に発生する。

“許容手続き”は，11.2(C)節でこのタームに付与された意味を持つ

“許可割当”とは、借り手が締め切り後に以下のすべての条件を満たすいつでもその株式所有者に行う割り当てを意味する

(A)借り手がいかなる財政年度に支払う現金割当総額を超えない[編集された][配信のハードルがビジネスに敏感な情報として編集されることを可能にする];

(B)主題分布の直後に、形式的に計算されたレバー比率が2.00：1.00以下であること；および

(C)宣言または支払い主題配信時に違約または違約イベントは存在せず、そのような配信によっても発生しない。

“負債許可”とは、以下のいずれか1つまたは複数を意味する

(A)保証債務がある；

(B)資本リースによって生成される債務者の債務および購入通貨債務であるが、任意の特定の時間において、その債務の元金総額は、(1)締め切りに存在するすべてのこのような債務の合計、(2)20，000，000ドルまたはその取引所同値であってはならない

(C)債務者は、延期および従属協定(または同等の従属および延期を規定する他の信用文書)によって制約される1つの会社または別の債務者の債務を借りている

(D)通常の業務中に発生する、慣例的に対応する、または期限が60日を超えていない、または適切な手続きによって誠実に疑問を提起し、努力している売掛金および他の計算すべき負債、およびその準備金は、公認された会計原則に従って維持されている

(E)公共事業機関又は任意の他の公的機関が、任意の債務者の経営(採鉱財産の開墾又は救済、政府管理の税務規定及び電力、燃料及び化学品等の商品を含む)の経営について要求した場合、当該公共事業機関又は任意の他の公的機関に提出された保証又は履行保証書、信用状又は銀行保証に関する債務

(F)負債の買収許可、リスク管理契約下の負債の買収許可；

(G)誰が債務者となるか(または本条例に従って許可された取引において借主または任意の債務者と合併または合併する)の債務であり、その債務は、その人が債務者になること(または本条例によって許可された取引において借り手または任意の債務者と合併または合併することが意図されている)のときに存在している(ただし、その人が債務者になることが純粋に予期されているため、または本条例に従って許可された取引において借主または任意の債務との合併または合併によって引き起こされる債務を除く)、およびそのような債務の任意の再融資；

(H)許可されたリスク管理協定に従って不足している債務；

(1)債務者の他の債務は、貸主がその唯一かつ絶対的な適宜決定権で満足する条項および条件で保証債務に従属し、延期する

(J)付加価値税ローンの債務者の任意の未返済時間における元金が15，000，000ドル以下(またはその両替等値)の債務は、付加価値税売掛金に限定される

(K)留置権保証を許可するための債務；

(L)関連する債務が本条例によって制限されない限り、債務保証からなる債務

(M)任意の特定の時間において、債務者の総合ベースの無担保債務総額は、15，000，000ドル以下であるか、またはその取引所は同値である

“投資許可”とは、次のいずれか1つまたは複数を意味する

(A)債務者への投資；

(B)非重要付属会社への投資であるが、いずれかの投資が行われた直後に、レバー率が2.00：1.00以下でなければならない形式的には根拠とする

(C)借り手が締め切り後に受信した、借り手が株式を発行する収益によって完全に資金を提供する投資(変更可能な証券、引受権証、オプションまたは他の持分補償、および/または借り手が株式または任意の他の証券、文書、契約または合意を発行することを要求する収益を含むが、これらに限定されない)、および；

しかし、いずれの場合も、どのような投資を行う際にも違約または違約事件は存在しない、あるいはそのために違約または違約事件は発生しない。

許可管轄権とは、アラブ叙リア共和国、グバ共和国、イランイスラム共和国、朝鮮民主主義人民共和国、ソマリア連邦共和国、スーダン共和国、ウクライナ以外の任意の司法管轄区、または国連、米国、カナダまたは欧州連合(またはその任意の会員国)によって実施、管理または実行される経済的または金融的制裁または貿易禁輸の任意の司法管轄区域を意味する。

“許可留置権”とは、債務者の財産、資産に対して次のいずれか1つまたは複数の規定を有する留置権を意味する

(A)警備員

(B)税金、評価税または政府課金または徴収の留置権、これらの税金、評価税または政府料金または徴収金は、その時点で満期または延滞ではなく、またはその有効性が適切な法的手続きによって誠実に疑問提起されており、これに関連する猶予期間(ある場合)が満了していないか、または備蓄金が一般的に受け入れられている会計原則に従って維持されている

(C)下された任意の判決または裁決の留置権または提出された任意の申立の留置権であり、これらの判決または判決は、公認された会計原則に従って維持される適切な法的手続きによって誠実に抗弁される

(D)建設または現在の作業に付随する留置権および課金は、当時法に基づいて提出されていなかったか、または未満期または延滞した債務に関連していたか、または未満期または延滞した債務に関連していたか、または適切な手続きによってその有効性に誠実に疑問を提起し、公認された会計原則に従って準備金を維持していたが、これらに限定されないが、引受人、倉庫保管員、機械師、資材工、整備工、建築業および他の適用法の実施に伴う留置権および課金に限定されない

(E)他人にバッチまたは保持された土地上の制限、地権、通行権、地役権または他の同様の権利、一方、この制限、地役権、通行権、地権または他の同様の権利の合計は、任意の債務者の業務運営における効用を実質的に損なうことはなく、これらの制限、地権、通行権、または他の同様の権利によって制限された他の同様の権利によって制限された財産を実質的に損害しない

(F)任意の債務者によって取得された任意の借款、ナンバープレート、専門権、承認または許可証の条項、または任意の法定条文によって、任意の公的機関の権利を保持または帰属して、任意のレンタル証書、ライセンス、独占権、承認または許可証、またはそのようなレンタル証書、ライセンス、独占権、承認または許可証として毎年または他の支払いが継続することを規定する条件；

(G)現金または証券の保管による留置権：(I)入札、契約、リース、入札または収用手続きの履行に関連するか、または(Ii)法律および公共および法的義務要件の際に労働者補償、保証金または控訴保証金、履行保証金、信用状、訴訟費用を得るか、または(Iii)建築および機械師、倉庫管理人、運送人および他の同様の留置権または正常業務中に生じる他の同様の留置権の解除に関連する留置権；

(H)公共事業機関または他の公的機関が要求した場合、通常の業務中に行われる任意の義務者の経営に関する保証(干拓または採鉱財産の救済を含む)を公共事業機関または任意の他の公的機関に提供する

(I)任意の公的機関の任意の既存の特許または付与書に明示されている保留、制限、ただし、本および条件(ある場合)

(J)性質の軽微な業界権の欠陥または違反は、全体的に財産の用途に実質的な損害を与えない

(K)土地用途またはその上に確立され得る任意の構築物の性質に影響を与える適用される市政および他の公的機関制限は、これらの制限が遵守されている限り、または法的要件が適用されたときに遵守され、財産がその所有のために使用される目的に実質的な損害を与えない限り、

(L)(B)項に従って生成された債務の留置権(資本リースに応じて融資された資産および/または通貨債務の購入のみを可能にする)および(E)を保証する(ただし、このような留置権は、そのような債務を相殺するために任意の現金担保のためにのみ許可される)

(M)任意の債務者が取得した資産に対する留置権であり、当該等の資産は、当該等の資産を取得する前に存在したが、当該等の資産に関連しているのではなく、当該等の資産の取得を考慮して取得したものではなく、締め切り前に債務者となった任意の実体の資産であり、当該等の資産が債務者になる前に存在し、当該等の資産が当該実体が債務者となることに関連するものではなく、又は当該等の資産を考慮して存在する場合には、当該等の資産の保有権、及びその負債定義(G)項による債務担保の履行に必要な保有権については、(I)当該等の保有権は、いかなる他の保有権にも適用されない

(N)精鉱または鉱物またはそのような精鉱または鉱物を販売して得られる収益の保持権であり、これらの精鉱または鉱物は、任意の加工または精製に基づいて、これらの精鉱または鉱物の加工または精製に起因することができる任意の義務者の部分の費用、費用および支出、または債務者の他の義務を保証するために、通常のプロセスおよび通常の市場条件に従って締結された加工または精製配置に基づいて生成またはバッチされる。しかし、このような留置権は、当時期限を超えていなかった債務、または適切な手続きによってその有効性に誠実に疑問を提起している債務と、一般的に受け入れられている会計原則に従って準備金を維持している債務とに限定される

(O)銀行が金融機関が開設した預金及び預金口座に対して有する相殺又は合併口座及び銀行留置権の習慣的権利；

(P)事業主が通常の業務中に生成した留置権；

(Q)本契約別表Lに記載されている生産特許権使用料または採鉱利益特許権使用料を含み、法律が適用されなければ公的機関への特許権使用料に対処する特許権使用料

(R)法定規定に従って生成または生成される可能性のある未確定または早期留置権および課金であって、これらの留置権および課金は、当時、適用法に従って提出または登録されていないか、または適用法に従って適切に書面通知されていないか、または提出または登録されているにもかかわらず、労働者補償、雇用保険および他の社会保障立法によって生成された法定留置権、または約束または預金を含むが、これらに限定されない未確定または早期留置権および課金

(S)通常業務中に付与された契約相殺権；

(T)付加価値税融資メカニズムにおける任意の受取付加価値税担保金額に対する留置権；

(U)保証許可負債定義(E)項で発生した環境又は回収義務の債務を担保するための現金担保品上の留置権であるが、ローンを発行した貸手は、本条例第9.8(B)条による書簡の発行を拒否する

(V)2023年2月15日までのすべての時間において、金融機関(モントリオール銀行を含む)に対する現金担保又は現金等価物の留置権は、総額を超えてはならない[編集された][クレジットカードの限度額はビジネス敏感な情報に編集されます]クレジットカードの債務を担保する目的だけです

(W)いかなる許可留置権の延期、継続又は再融資であっても、担保された金額は、この延期、継続又は再融資の直前の元の担保金額を超えてはならず、留置権は、いかなる他の財産にも延長されてはならない。

“再編成を許可する”とは、許可された会社の再編と許可された資本再編を意味する。

“許可リスク管理協定”とは、(A)担保リスク管理プロトコル又は(B)債務者が任意の人と締結した無担保リスク管理プロトコルを指し、いずれの場合も(I)投機目的又は現金保証金に基づいて締結するのではなく、(Ii)これに基づいて取引を締結する際に、最近の採鉱計画の総合予想金及び銀生産量の70%が任意の今後12ヶ月の間にヘッジを行うことを招くことはなく、及び(Iii)は制限長期販売取引を構成しない。

“個人”とは、任意の自然人、会社、商号、共同企業、合弁企業、株式会社、法人団体または非法人団体、政府、政府機関、または任意の他の実体を意味し、個人、受託者または他の身分で行動することを意味する。

延期および従属プロトコル“とは、ある会社が第11.1(V)節に従って行政エージェントのために締結した、形式的、形式的、および実質的に行政エージェントを満足させる延期および従属プロトコルを意味する。

PPSAとは“個人財産安全法”(英領コロンビア州)。

“前払い通知”は、9.6節でこの語に付与された意味を持たなければならない。

第11.1(D)項に別段の規定があることを除き、“前払トリガイベント”とは、担保資産に関連する任意の保険収益を債務者が受け取ることをいう(紛失や盗難製品に対する保険請求は含まれていない。(I)関係債務者が関連保険賠償対象に属する有担保資産を修理又は交換しないことを決定した日、及び(Ii)関係債務者が使用していないか、又はその他の方法で保険賠償対象に関する保証資産の修理又は交換を承諾した日。

比例分担“とは、(I)任意の特定の時間に、ある特定の貸手について、その時間に貸し人がクレジットスケジュールについて行った個別の約束と、その時間にクレジットスケジュールについてすべての貸主が行った個別約束の合計との比率を意味する。および(Ii)任意の特定の時間に、ある特定の貸手について言えば、ある特定のクレジット手配を参照してはならない。この時間に、その貸手がすべての信用スケジュールについて行った個別約束総額と、すべての貸主がその時間にすべてのクレジット手配について下した個別約束総額との比率を指す。

現金化収益“とは、以下の場合のすべての現金および非現金収益を意味する：(1)行政エージェントが第13.1条に基づいて借り手に任意の通知を出し、借り手のすべての債務の即時満期および支払を宣言した後、(2)任意の債務者の解散、清算、清算、再編、破産または接収(またはそれに類似した任意の他の保証資産の手配または整理)；または(3)強制執行、保証やセキュリティ文書について取られたどんな行動でも。確実性を向上させるために、任意の保証資産の損失または破壊によって得られる保険収益と、任意の保証資産を没収または非難することによって得られた現金または非現金収益とは、強制実行日前の現金収益を構成してはならない。

“購入代金債務”とは、任意の債務者が支払いまたは資金提供のために支払った後または以前に購入した任意の設備の全部または一部の購入価格のために負担する債務、またはその債務者が支払いまたは資金を提供するために負担する債務を意味する。

“合格共同経営会社”とは、貸金人の共同経営会社を指し、当該連合会社は別表Jに掲げる形式で署名し、行政代理人に付属書を交付した。

合格現金管理貸手“とは、(X)その人が貸手になった日前、またはその人が貸手になったときに現金管理協定を締結した任意の人、または(Y)合格関連者に関連する貸手が貸手になった日前に現金管理協定を締結する任意の合格関連者、またはその合格関連者が貸手に関連する貸手である場合に現金管理協定を締結する任意の合格関連者を意味し、いずれの場合も、その人はその後、貸手または適格関連者ではなくなる。

合格リスク管理貸手“とは、(X)その人が貸手になった日前、またはその人が貸手になったときにリスク管理協定を締結した誰か、または(Y)その合格関連者に関連する貸手が貸手になった日前にリスク管理協定を締結する任意の合格関連者、またはその合格関連者が貸手に関連する貸手であるときにリスク管理協定を締結する任意の合格関連者を意味し、上記2つの場合であっても、その人はその後、貸方または適格関連者ではなくなる。

“係”とは、行政代理人又は裁判所が行政代理人の要求に応じて資産又はその任意の部分について指定した係、管理人及び管理人、又は同様の権力又は権限を有する他の者をいう。

“精錬金条”とは、文脈に応じて精製された金または精製された銀を意味する。

精錬金“とは、精製金を販売するために、LBMAの”良好な交付“基準(または双方が時々合意する他の商業基準)に到達またはそれを超える金形態の販売可能な金属材料を意味する

精製銀“とは、精製銀を販売するために、LBMA”良好な交付“基準(または双方が時々合意する他の商業基準)に適合またはそれを超えるように銀の形態で精製された販売可能な金属担持材料を意味する

放出“とは、意図的であろうと意図的であっても意図的であっても意図的でも意図的でもなく、漏れ、漏れ、排出、排出、堆積、脱出、濾過、投棄、または他の環境への放出のいずれかの行為を意味する。

“関連政府機関”とは、連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に認可または招集された委員会を意味する。

代替材料プロトコル“とは、置換すべき材料プロトコルと実質的に同様の材料プロトコルを置換する任意のプロトコルを意味する。

“代替貸金人”は、8.3(B)節で与えられた意味を有する。

代替貸主協定“とは、第8.3(D)節に従って借主、代替貸手、および行政代理人によって正式に記入され、署名され、交付された付表Qの形態のプロトコル(または行政エージェントが受け入れる可能性のある実質的に同様の効力の他の形態)を意味する。

“制限された国”とは、任意の特定の時間に制裁を受けた任意の国を意味する。

“長期販売取引を制限する”とは、その人が金属または商品を採掘または採掘する日までに、その人がその金属または商品を採掘または採掘する日までに、一定数の金属または他の商品を長期的に販売することについて合意することを意味する。

リスク管理プロトコル“とは、任意の債務者が締結した任意のスポットまたは将来のスワップ、ヘッジ、外国為替、または他のデリバティブ取引を意味し、この取引は、任意の銀、金または他の商品ヘッジ取引(制限された長期売却取引を含むが、限定されないが含む)、即時または長期外国為替取引、金利スワップ取引、通貨スワップ取引、長期レート取引、金利上限取引、金利下限取引、金利下限取引、為替下限取引および任意の他の外国為替または為替保護取引、そのような取引の任意の組み合わせ、または任意の債務者がそのような取引について締結する任意のオプションを構成する。

“累積EBITDA”とは、いずれの財政四半期においても、以下の項目の総和である

(A)(I)は、第12.2(E)(Vi)条の規定に従ってコンプライアンス証明書を交付するために、2022年9月30日までの財政四半期のEBITDAに4を乗算する

(2)2022年12月31日までの財政四半期において、当該財政四半期のEBITDA総額に4を乗じた

(3)2023年3月31日までの財政四半期において、この財政四半期と前財政四半期のEBITDA総額に2を乗じた

(Iv)2023年6月30日までの財政四半期において、当該財政四半期および前の2つの財政四半期のEBITDA総額に4/3を乗じたもの；

(V)その後の財政四半期ごとのEBITDA総額、および当該財政四半期および前の3つの財政四半期のEBITDA総額；

(B)財政四半期の任意のスクロール買収を可能にするEBITDA。

“転がし権益サービス”とは

(A)は、第12.2(E)(Vi)条の規定によるコンプライアンス証明書の交付であり、2022年9月30日までの財政四半期の利息支出に4を乗じた

(B)2022年12月31日までの財政四半期において、当該財政四半期の利息支出に4を乗じたが、疑問を生じないため、当該財政四半期内に返済された債務に関する当該等の利息支出は含まれていない

(C)2023年3月31日までの財政四半期、この財政四半期と前四半期の利息支出総額に2を乗じた

(D)2023年6月30日までの財政四半期内に、当該財政四半期および前の2つの財政四半期の利息支出総額に4/3を乗じた

(E)その後の財政四半期ごとの利息支出総額は、当該財政四半期および前の3つの財政四半期の利息支出総額を含む。

“スクロール許可買収EBITDA”とは、任意の許可買収または任意の他の資産買収に関連する任意の会計四半期について、そのような資産買収が一般的に受け入れられている会計原則に従って比例または合併会計ベースで計算され、当該買収または他の資産買収が完了した日から4つ以下の会計四半期が終了した場合を意味する

(A)この日が発生した財政四半期(“初期財政四半期”)については、財政四半期内のこのような買収または他の資産買収が許可されたEBITDAに、初期財政四半期の日数であり、その分母は、買収または他の資産買収(この積、“初期財政四半期EBITDA”)完了後の初期財政四半期の残り日数に4を乗じたものであることができる

(B)最初の財政四半期以降の第1の財政四半期において、この財政四半期と最初の財政四半期のEBITDAには、このような買収または他の資産買収を許可するEBITDAの合計に2を乗じることができる

(C)第1の財政四半期に続く第2の財政四半期に、当該財政四半期、前の財政四半期、および第1の財政四半期のEBITDAの合計に4/3を乗じたもの；

(D)最初の財政四半期に続く第3財政四半期において、当該財政四半期および直前の2つの財政四半期および最初の財政四半期のEBITDAにおいて、当該許可買収または他の資産買収によるEBITDAの総和。

“ロール通知”の意味は，5.2節で与えた意味と同じである.

“特許権使用料”とは、(A)期限内に存在し、行政代理人に提出された最近の採鉱計画(その詳細リストは本契約別表L参照)に登録されている債務者が所有する鉱山の特許権使用料、(B)債務者が締め切り後に許可された買収により責任を負う特許権使用料(該当する土地のみを担保とする)(ただし、疑問を生じさせないため、いかなる許可された買収としての対価格を考慮してはならないか)、及び(C)適用法律に基づいて公的機関の特許使用料を免除することをいう。

RTクレジット限度額とは、任意の特定の時間において、金額が2.3節に従って減少できるので、金額が70，000，000ドルであることを意味する。

“RT施設”は，2.1(B)節で与えた意味を持つべきである.

“RT満期日”とは、2026年11月27日を指す。

“スタンダードプール”とは、スタンダードプール金融サービス有限責任会社、マグロー·ヒル社とその後継者の子会社を指す。

“売却借戻し”とは、任意の取引または一連の関連取引を意味し、当該取引に基づいて、債務者は、(A)売却、譲渡、または他の方法で任意の不動産または非土地財産を処分し、現在所有しているか、またはその後に取得されたものであっても、(B)そのような取引の一部として、その後、売却、譲渡または処分された財産と実質的に同じ目的の財産または他の財産に使用することを意図している。

“被制裁者”は、以下の理由を含む、制裁対象として指定された者、または他の方法で制裁対象となる者を意味する

(A)指定された制裁対象に属する任意の人によって直接または間接的に所有または制御；または

(B)一般的な制裁または全国的な制裁を受けた任意の国の法律に基づいて組織された；または

(C)法律に記載されている“特定者”、“政治的リスクのある外国人”または“テロ組織”を制裁するカナダまたは連合王国のいずれか。

“制裁”とは、米国財務省外国資産規制弁公室(OFAC)、米国務省、国連安保理、カナダ外務大臣、EU、(1)制裁または禁輸が債務者に適用されないこと、および/またはその既存または将来の加盟国および/または連合王国の財務省または他の関連制裁当局は、(1)制裁または禁輸が債務者に適用されないことを条件とし、このような適用がいかなる閉鎖法に違反するかを構成し、(2)(1)項の適用が債務者が適用される法律に違反する場合、そのような閉鎖法の制約を受けないいかなる貸主も、その融資の返済を要求し、その個人の承諾を終了することができることである。

“担保資産”とは、各債務者が現在及び将来のすべての資産、財産及び業務、並びに排除された担保以外のすべての収益を意味するが、債務者は非債務者の株式を代表する株式を行政代理に交付することを要求されてはならない。決定のために、以下の場合、保証資産は、もはや保証資産ではないべきである：(I)任意の関連するクレジット文書で、または禁止されていない他の方法でそのような資産を販売するか、または(Ii)成約日後に担保を排除する資格に適合する

“担保債務”とは、任意の債務者が、任意の財務文書または任意の財務文書に関連して、任意の時点で任意の融資側のすべての債務、義務および負債、現在または将来、絶対的またはある、満期または未満期、任意の債務者がいつでも融資側の債務または任意の融資側に支払われていない債務を意味し、特定の債務者の保証債務とは、債務者が任意の時間に任意の融資者のすべての債務、義務および負債、絶対的またはある、満期または未満期、または任意の場合に任意の融資者に支払われていないすべての債務、義務および負債を意味する。債務者が当事者である任意の財務文書に基づいて、または関連している。確定のために、“担保付き債務”は、破産申請を提出した後に生じるべき利息、または非提出破産届のように、本合意に規定されている金利に従って計算されなければならない利息(合法的な範囲内の任意の責任または違約事件を含む場合に適用される任意の金利を含む)を含み、これらの利息が当該破産手続きにおいて許容可能であるか否かにかかわらず、請求されるべきである。

“担保債務終了日”とは、債務者のすべての保証債務(その条項に基づいて財務文書の終了後も存続する条項を除く)が永久的に全額返済された日を意味し、財務当事者がいかなる財務文書に基づいていかなる債務者にも信用を提供することを約束していない日を意味する。

担保リスク管理プロトコル“とは、債務者と適格リスク管理貸手との間の任意のリスク管理プロトコルを意味する。

“担保”とは，担保伝票からなる付随保証を意味する.

担保文書“とは、行政代理人が、行政代理人に担保資産の留置権を付与するために、当該債務者担保債務の支払及び履行の継続的な付属保証として、時々行政代理人のために締結する必要があると合理的に判断する担保文書であり、このような担保文書の形態及び実質は、行政代理人を合理的に満足させるべきであり、本契約別表1に記載された担保文書がその中で規定された時間を含むが、これらに限定されない。

株式“は、任意の会社または他のエンティティの株式に適用され、当該会社または他のエンティティの自発的または非自発的清算、解散または清算の際に、当該株式または他の所有権権益の各種類の他の株式または他の所有権権益を意味し、当該株式または他の所有権権益の所有者が自発的または非自発的清算、解散または清算時に配当および資産分配に関与する権利を意味し、これらの株式または他の所有権権益が固定金額またはパーセンテージに制限されているか否かにかかわらず、これらの株式または他の所有権権益が固定金額または百分率に制限されているか否かにかかわらず、株式または他の所有権権益の各種類の他の所有権権益を意味する。

“銀現物価格”とは、いずれの日についても、ICE Benchmark Administrationによって管理され、ロンドン金銀市場協会(LBMA)によって決定日前の5つの取引日に引用された毎日LBMA銀価格(PM)の簡単な平均値を意味し、またはロンドン金銀市場協会がもはや運営していないか、または白銀価格がロンドン金銀市場協会の認可、承認またはオファーがない場合、銀スポット価格は借り手と行政エージェントがそれぞれ合理的に受け入れた別の商業取引所の白銀価格を参考にして決定しなければならない。

“SilverCrest”はSilverCrest Metals deメキシコ，SA de CVを意味する。

SOFR“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後続管理人)が管理する保証付き隔夜融資金利と等しい金利を意味する

“付属会社”とは、誰についても、任意の会社、会社、または他の同様の商業エンティティ(より正確には、フランチャイズ銀行を含む)を意味し、そのうちの50%(50%)を超える流通株または他の株式(会社以外の人である場合)が一般投票権を有しており、その会社、会社または同様の商業エンティティの取締役会の多数のメンバーまたは同等のメンバー(当時、その会社の任意の他のカテゴリの株式が任意の他のカテゴリの株式に属するか否かにかかわらず)、会社または同様の商業エンティティは、任意のまたは事象が発生したときに投票権を有する可能性がある)は、その時点で、その人、その人、およびその人の1つまたは複数の他の付属会社、またはその人の1つまたは複数の他の付属会社によって直接的または間接的に所有されていなければならない。

有形純資産“とは、任意の特定の時間における資本金額からその時点の金額の合計を減算し、一般的に受け入れられている会計原則に基づいて、借り手の総合貸借対照表上で営業権(営業権に分類される可能性のある任意の将来の所得税資産を考慮せず)、無形資産、および累積された他の包括的収益に分類されることを意味する。

税法とは“所得税法”(カナダ)。

税“とは、係争の有無にかかわらず、任意の公的機関(連邦、州、省、市または外国の公的機関を含む)によって徴収、徴収、源泉徴収、源泉徴収または評価される所有税、税および他の同様の税収性質の費用を意味する。

“定期基準ローン”とは、貸手が本契約項の下で借り手に貸した金であり、その利息は調整後の定期SOFR金利で計算される。

“期限調整”とは、期限基準ローンのいずれの計算についても、その適用利子期の年利率を以下に示すことである

SOFR管理人“とは、CME Group Benchmark Administration Limited(または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されるSOFR基準率の相続人)を意味する。

“SOFR確定日”という言葉の意味はSOFRという語の定義と同じである.

“SOFR期限金利”とは、任意の期限基準融資の期限SOFR基準金利と、適用利子期間の前2(2)個の米国政府証券営業日(この日は“期限SOFR確定日”)の期限SOFR基準金利を意味し、この金利はSOFR管理人によって公表されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の用語SOFR決定日において、用語SOFR管理者は、テノールに適用される用語SOFR基準レートを公表しておらず、用語SOFR基準レートに関する基準置換日は出現していない。SOFR期限為替レートは、SOFR期限管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に公表した当該期限のSOFR基準金利となり、この期限SOFR確定日前の最初の米国政府証券営業日前の3(3)個の米国政府証券営業日までに3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、この期限SOFR基準金利はSOFR管理人によって発表される。

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

“総承諾額”とは、任意の特定の時間に、ある特定の信用手配またはこの2つの信用手配について、融資者がその時間にそのクレジット手配について下したすべての約束の合計を意味する。

総負債“とは、任意の特定の時間における借り手の総合ベースの総負債を意味する。

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

“無制限金条”とは、任意の特定の時間において、すべての債務者が、(A)借主の総合貸借対照表に制限金条(又は他の同様の効果)とされていない精錬金条の総和を意味し、1つの銀行日内に借主から現金収益を清算することができ、(B)融資者を代表して行政代理人を受益者とする留置権の合計である。

無制限現金“とは、任意の特定の時間において、すべての会社が(A)借り手の総合貸借対照表に制限現金(または他の同様の効果の指定)と(B)貸主を受益者とする留置権とを有さない場合のすべての現金の合計を意味する。

“前払い費用状”とは，借主豊業銀行がモントリオール銀行と締結した，期日が本契約日である前払い費用書である。

“アメリカ”“アメリカ”とはアメリカ合衆国のことです。

“ドル同値”とは、任意の額の別の通貨のドルが同値な関連外貨を意味する。

“ドル”とはアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する。

“付加価値税ローン”とは、メキシコで許可を得た商業銀行がLlamaradaのために設立したクレジット手配であり、このクレジット手配は、Llamaradaが不足しているいくつかの付加価値税還付のために資金を提供するためにのみ使用される。

“受取付加価値税”とは、適用法に基づいて、Llamaradaが支払う付加価値税または同様の消費税についてメキシコの公的機関に請求または払い戻しを要求する金額を意味する。生の疑問を免れるために、関連する公式機関がすでに支払いまたは拒否した場合(すべての申立権が尽きた場合)主題クレーム又は還付要求を受けた場合、課税付加価値税はもはや課税付加価値税ではない。

“投票権株式”とは、任意の場合に投票権を有する任意の会社の任意の種別の株式をいう。

“減記と権力転換”とは

(A)EU自己救済立法別表に時々記載されている任意の自己救済立法について、EU自己救済立法別表に記載されている自己救済立法に関連する権力；

(B)他に適用される任意の自己救済法の例について：

(I)銀行、投資会社、他の財務機関または銀行、投資会社または他の財務機関の共同会社の人によって発行された株式を取り消し、移管または希釈するか、またはその人の法的責任を廃止、減少、修正または変更するか、または法的責任を生成する任意の契約または文書の形態、または法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換する権限。本条例は、契約または文書に基づいて権利が行使されたかのように、またはそのような法的責任に関連する、またはそのような権力に付属する任意の義務または自己救済法例によって付与された任意の権力を一時的に停止するように、そのような契約または文書が効力を有することを規定することを目的としている。そして

(Ii)自己救済法例によって与えられる任意の相または相クラスの権力。

1.2その他の用途

“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の提案法は、本プロトコルの任意の特定の条項、章、または他の部分ではなく、本プロトコルを意味する。本明細書で言及された任意のプロトコルまたは文書は、本プロトコルおよびその条項に従って時々修正、補足、再記述、または他の方法で修正されたプロトコルまたは文書を指すべきである。別の説明がない限り、本明細書では、任意の立法、法定文書または法規、またはその中のある節または他の規定への任意の言及は、時々改正、再記載または再制定された法律、法定文書、法規、節、または他の規定を意味する。本協定で言及されているいずれか一方には、当該側の相続人と許可された譲受人が含まれている。

1.3複素および単数

文脈が必要な場合、単数語は複数の語を含むべきであり、その逆も同様である。

1.4タイトル

本プロトコルを条項と章に分け，本プロトコルにタイトルを挿入し，参考にするだけで，本プロトコルの解釈や解釈に影響を与えるべきではない.

1.5通貨

本プロトコルに別途規定がない限り、本プロトコルにおけるドル金額に関するすべての声明または言及されたドル金額は、米国の合法的な通貨を指す。

1.6適用法

この協定はオンタリオ州法律とカナダ連邦法律の管轄と解釈を受けなければならない。本協定に関連する法律訴訟又は手続はいずれもオンタリオ州裁判所で提起することができ、本協定を実行及び交付することにより、双方は自己及びその財産のために上記裁判所の非排他的管轄権を無条件に受け入れることができる。いずれも，上記のいずれの訴訟又は手続においても，写しを第16.1条に規定する住所に書留又は書留で郵送することにより当該方に法的プログラム文書を送達することに同意することはできず，当該送達は郵送後7銀行日以内に発効する。本条例は、いずれか一方が法律で許可された任意の方法で法的手続書類を送達するか、または任意の他の司法管轄区域で任意の他の当事者に対して法的手続を提起するか、または他の方法で訴訟を行う権利を制限するものではない。

1.7時間の本質

時間は様々な点で本協定の鍵だ。

1.8非銀行日数

第7.4(C)項に別の規定があることを除いて、本合意に基づいて行われなければならない任意の支払又は本協定に基づいて行わなければならない任意の行動が、銀行の日以外のある日に支払わなければならない場合、又はその行動を次の銀行の日に支払わなければならない。いずれかの金額が支払われた場合、利息(場合があれば)を計算する際には、延長の時間が含まれなければならない。

1.9異議と承認

他に明文の規定がない限り、特定の場合、本契約の一方の同意または承認を得る必要がある場合には、その当事者は、その同意または承認を無理に拒否または遅延させてはならない。

1.10貸方金額

本プロトコルでは、未済クレジット金額について言及されるのは、任意の特定の時間を意味する

(A)借款に属する場合は，その元金額；及び

(B)手紙に属する場合は，手紙を発行した貸金人がその手紙によって責任を負うか，法的責任があることを指す.

1.11別表

本プロトコルで言及され、本プロトコルに添付される各付表は、本プロトコルの一部を構成すべきである。

1.12クレジット·エキスポ

本プロトコルについて言えば、各引き出し、期間、および転換は、本プロトコルの下で借り手への信用延長とみなされるべきである。

1.13 [故意に削除する]

1.14構築規則

財務文書は各当事者が法律代表の助けを借りて協議しており、いかなる不明確な点を解決するための解釈規則も財務文書の解釈や解釈には適用されない。

1.15会計ポリシーの計算、計算、変更

本文はまた明文の規定がある以外、すべての会計或いは財務性質の条項は時々発効する公認会計原則に従って解釈しなければならない。GAAPが締め切り後に変化し、本プロトコルで使用される財務比率、キノ、標準或いは条項の計算に重大な変化を招く場合、借り手と行政エージェントは善意の協議に基づいてこのような比率と契約を修正し、このような会計変化を公平に反映することを目的とし、借り手の財務状況はこのような会計変化後にGAAPがこのような変化が発生する前と同じであることを評価することを目的とする。多くの貸主はこのような修正に同意し、すべての貸主に拘束力を持つのに十分でなければならない。このような交渉を成功させ、多数の貸手によって承認される前に、(A)本協定における財務契約および他の基準および条項のすべての計算は、GAAPを採用または変更する直前に存在するGAAPの基礎に従って作成、交付および行われなければならず、(B)借主が本協定の条項に従って提出した財務諸表には、このような財務契約を計算するための調整を説明するための台帳が添付されなければならない。

1.16至上

本プロトコルの規定が他の財務文書の規定と何らかの衝突または不一致がある場合は、本プロトコルの規定を基準としなければならない。任意の財務文書に含まれる任意の契約、陳述、保証または違約イベントが、同じ特定事項に関する本プロトコルの規定と衝突または一致しない場合、当該契約、陳述、保証または違約イベントは、同じ特定事項に関する本プロトコルの規定と衝突または不一致でないことを保証するために必要な程度修正されたものとみなされるべきである。

1.17留置許可

本明細書では、許可留置権のいかなる言及についても、任意の証券文書に設定された任意の留置権を、当該許可留置権に属するか、または延期させてはならない。

1.18差

(A)用語SOFR基準率、調整された用語SOFRまたは用語SOFR率、またはその任意の構成定義またはその定義で示されるレート、またはその任意の代替、後続または代替率(任意の基準代替を含む)の継続、管理、提出、計算、またはそれに関連する任意の他の事項の場合、行政エージェントは、任意の代替、後続または代替率(任意の基準代替を含む)を含む任意の代替、後続または代替率(任意の基準代替を含む)の構成または特徴が同じ価値または経済的等価性と類似しているかどうか、または同じ価値または経済的等価性を生成するかどうかを保証または負担しない。または、期限SOFR基準金利、調整された期限SOFRまたは期限SOFR金利、または終了または利用できない前の任意の他の基準と同じ出来高または流動性、または(B)要求に適合する任意の変更の効果、実施、または組成を有する。行政エージェントおよびその関連会社または他の関連エンティティは、それぞれの場合、借り手に不利な方法で、期限SOFR基準金利、調整期間SOFR、期限SOFR金利、任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)、または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に従事することができる。行政エージェントは、本プロトコル条項に従って、SOFR基準金利、調整されたSOFR、SOFR期限、または任意の他の基準を決定するために情報源またはサービスを選択することができ、各場合、借入者、任意の貸手、または任意の他の個人またはエンティティに対して、直接または間接、特殊、懲罰性、付随または後果性損害、コスト、損失または費用を含む任意のタイプの損害責任を負わないことができる(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的にも衡平法上でも), そのような情報源またはサービスによって提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算。

第二条信用手配

2.1信用スケジュールの確立

本契約条項と条件を満たす場合、貸主は以下のように借り手を受益者とする

(A)非循環定期信用手配(“NRTローン”)、元本はNRT信用限度額である

(B)循環定期信用手配(“RTローン”)、元金はRT信用限度額である。

2.2貸手の約束

本合意条項と条件の規定の下で、貸金人は時々関連する信用手配に基づいて借主に信用を発行することに同意したが、各貸金人がこの信用手配の下で発行した信用元金総額はいつでも当該貸金人がこれについて下した個別の承諾を超えてはならず、また、この信用手配下の未返済信用元金総額はいつでも関連信用限度額の金額を超えてはならない。すべての貸主は同時に借主に信用手配によって申請されたすべての信用を提供しなければならない。各貸主は、このようなクレジットが引き出し、展示期間、または転換の方法で発行されても、融資者に各クレジットのシェアを比例的に提供しなければならない。いかなる貸手も、信用の中で他の貸手がそのシェアを比例的に提供する義務に対するいかなる違約も無責任であり、また、他の貸手が信用手配の下で信用を発行する際のいかなるこのような違約によっても、いかなる貸手の個人的約束を増加させることもない。いかなる貸手も、信用手配下の任意のクレジットシェアを借主に比例して提供することができず、いかなる他の貸主も、本合意項の下で借主にその比例シェアの信用を提供する義務を免除すべきではない。

2.3クレジット限度額の削減

借り手はいつでも行政エージェントに書面で通知することができ、通知を出す際に相応の信用手配を使用しない範囲内で、任意の信用限度額を永久的に下げることができるが、このような低減は通知が発行されてから3つの銀行の日以内に発効しなければならない。第9.3節または第9.4節に従ってRT融資に基づいて任意の前払いまたは返済を行う場合、RTクレジット限度額は減少しないが、第9.2および9.5節に従ってRT融資が任意の償還を行った場合には減少し、RT満期日にはゼロに減少する。(I)決済日にまだ入金されていない場合、(Ii)第9.1、9.4及び9.5条の免税額メカニズムによる任意の返済又は前払い金の場合、及び(Iii)決済日に免税額メカニズムに基づいて一度に引き出した額(“分岐した免税額”)の額(“引き出した免税額”)の額は、永久的にゼロに減少する。任意の信用限度額が低下した後、各関係貸主がその信用限度額について行った個別の承諾は、当該クレジット限度額の低下に占める当該貸金人の占める割合に相当する金額を相応に減少させるべきである。

2.4クレジットスケジュールの終了

(A)信用スケジュールは、以下の場合で最も早く終了しなければならない

(I)第13.1条に従って信用手配を終了する

(Ii)信用限度額が第2.3条に従って永久的にゼロに低下した日；および

(3)適用の満期日.

(B)クレジットスケジュールが終了すると、借り手がクレジットスケジュールに従って任意のクレジットを取得する権利と、クレジットスケジュールに従ってクレジットを発行する貸主のすべての義務が自動的に終了しなければならない。

2.5クレジット制限

この条項と条件を満たした場合、信用手配項の下で返済されていない元金総額はいつでも関連する信用限度額を超えてはならない。借り手はNRTローンによって一度の引き出しを受ける権利しかありません。この引き出しは決算日に発生しなければなりません

第三条単位に関する一般規定

3.1クレジットのタイプ

本契約条項と条件の規定の下で、借り手は口座支店を通じて1つ或いは複数の融資方式で融資者から信用を取得し、そしてRT融資の下で通信方式で融資者から信用を取得することができるが、箱の形式で返済されていない最高融資額は25，000，000元を超えてはならない。RTローン項目の下の融資を抽出する方法で行われる任意のクレジット展示期間は、最低金額は、(I)関連時間の利用可能なクレジットおよび(Ii)2，000，000ドル(そうでなければ100，000ドルを超える整数倍)のうちのより小さい者に等しくなければならない。

3.2融資の資金源

各貸主は、午前11：00までに、特定のクレジット手配下での各融資元金の比例シェアを行政エージェントに提供しなければならない。(トロント時間)信用延期の日。行政代理は、借り手が第12条に規定する条項及び条件を履行した後、引き出し通知に撤回できない許可及び指示が他にない限り、貸付け指定口座(又は当該口座に口座をクレジットさせる)により、融資延期の日に借主にそのような資金を提供しなければならない。融資者が与信延期の日前の少なくとも1つの銀行の日に行政代理人に通知しない限り、貸金者は、融資における割合シェアを行政代理人に比例して提供しないであろう。そうでなければ、行政代理人は、本条例の規定に従って、与信延期の日に行政代理人に部分的な融資を提供していると仮定することができ、行政代理人は、この仮定に基づいて、その日に応じた金額を借り手に提供することができる。行政代理人が上記の仮定をした場合、融資者は、融資におけるその比例シェアを行政代理人に提供すべきではない場合、融資者は、融資における融資者の比例シェア、およびそのために発生したすべての合理的な費用および支出およびその当時の現行銀行の同業借り上げ金利で計算された毎日の利息を行政代理人に直ちに支払い、その額を借主に提供した日から当該行政代理人に支払いまたは返済する日まで、当該行政代理人にその金額を支払うことを要求すべきであることに同意する。しかし、このような義務があるにもかかわらず、貸手がこのように支払わなければ、借り手は応じなければならない, 借り手が貸手に対して所有する可能性のあるいかなる権利も損なうことなく、行政代理人が要求を出した後、直ちにその金を行政代理人に返済する。本プロトコルによれば、各貸手が行政エージェントに支払う金額は、行政エージェントが貸手および借り手に交付する証明書に列挙されなければならない(この証明書は、支払いすべき金額がどのように計算されるべきかの合理的な詳細を含むべきである)、構成されなければならない表面的に見ると支払うべき金額の証拠。もし貸手が行政代理に本協定で要求した金を支払った場合、本合意については、支払われた金額は、融資における貸金者の割合シェアを構成し、貸手にこのような融資について借入者にすべての権利と救済措置を享受させる権利を持たせるべきである。

3.3貸手が融資に資金を提供できなかった

任意の融資者(“非融資融資者”)が要求に応じて任意の融資における比例シェアを行政エージェントに提供できず、行政エージェントが3.2節の規定に従って資金を提供していない場合、行政エージェントは、非融資借主が比例的に融資を提供できないことに関する通知を直ちに借主および他の貸手に発行しなければならず、この通知は、任意の融資者がその融資の全部または一部の割合分を行政エージェントに提供することができる(ただし、任意の他の融資者または行政エージェントに非融資融資者を代替する義務はない)ことを示すべきである。1つ以上の借主が、この場合に非融資借主の代わりに資金を提供する準備ができていることを示し、このような借主(本明細書では総称して“出資者”と総称し、個別に“出資者”と呼ぶ)が提供しようとしている資金総額が、非融資者が提供できなかった前払金の額を超える場合には、各出資者は、出資者がこの場合に立て替え金を提供する相対的な承諾に応じて前払金を提供する準備ができていることを示す通知を出したものとみなさなければならない。この場合、資金を提供しない貸手が資金を提供しない貸主の代わりに任意の資金を提供する場合、その資金を提供しない貸手は、その資金を提供する任意の提供資金を提供する貸手に任意の金を支払わなければならず、直ちに任意の金を立て替えることを要求しなければならず、その金の利息とともに、当時の銀行同業解体で計算され、立て替え日から支払日までの毎日、資金を提供する資金を提供する貸主は、借主から受信したすべての利息を支払う。上記の利息を除いて, 借り手は、非融資性融資者が非融資性融資者を代表して立て替えたすべての金を、非融資性融資者が払込融資者の行政代理に支払うまで、未納貸金者に借款者が当協定の下で非融資性貸手のすべての金(入金者が非融資性貸主を代表する金額について)を支払うまで支払わなければならない。

3.4クレジット発行のスケジュール

いずれの信用手配下の定期基準ローンの満期日は、適用される満期日よりも遅くなってはならない。

3.5 [故意に削除する]

3.6支払い時間と場所

本プロトコルに別途明確な規定がない限り、借り手は、指定された支払日の午後2：00(トロント時間)前に、本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の文書、手形、またはプロトコルに従って指定されたアカウントにすべてのお金を支払うべきであり、行政エージェントは、指定された支払日に当該アカウントから行政エージェントまたは本プロトコルの下の融資者に対応する任意のお金を抽出する権利がある。

3.7支払いの送金

行政エージェントが第3.6条に基づいて指定された口座から貸主の利益のための任意の元金、利息、手数料又はその他の金額を抽出した後、行政エージェントは、第3.3条及び第8.3条の規定に適合する場合には、直ちに利用可能な資金の形態で、この支払いにおける当該貸主のシェアを各貸手に比例して送金しなければならない(当該支払いが第3.2条に基づいて貸手が履行できなかった融資によるものでない限り、行政エージェントに比例して割り当てられたシェアを提供し、任意の他の貸主が非資金貸手の代わりに資金を提供している)。しかし、行政代理人が任意の特定の日に元金(前払い金を含むが、これらに限定されない)を受け取り、利息、手数料、または信用手配項の下の他の金を受け取り、その支払いにおけるシェアを比例的に各貸手に返還すると仮定し、借り手が支払いをしていない場合、各貸金人は、直ちに行政代理人にその金の返済を要求すべきであることに同意するが、その行政代理人は要求すべきではなく、その金を借り手に回収することを限度とし、行政代理人がその金を受け取るために合理的な努力をした後(行政代理人はこの支払いについていかなる法的行動をとることも義務がない)。当該貸金人が本条例に基づいて支払う金の比例分担は、当時の現行銀行同業解体で計算された利息とともに、当該金が貸手に送金された日から行政代理人にその金を支払い又は返済する日までの毎日であり、貸金人が本条例により償還すべき確実な額は、行政代理人が各貸金人に交付する証明書に記載されており、この証明書は当該返済額の表面的証拠を構成する。

3.8負債の証拠

行政代理人は勘定を保存しなければならず、この勘定において、行政代理人は、信用を返済していない金額およびタイプ、各前払い、および各ローンの元金および利息の支払い、各発行および抽出された手紙、ならびに信書費用および予備費を含む他のすべての支払および支払いを記録しなければならない。明らかな誤りがない場合には，管理エージェントのアカウント構成表面的に見ると本契約によると借り手の債務証明書。

3.9すべての手紙に関する一般的な条文

(A)借主が手紙を発行又は修正する各請求は、請求された信用延期が第12.1条に規定する条件の陳述に適合するとみなして借主とみなさなければならない。借り手はここで認め、開証貸金者に確認し、開証貸金者はいかなる受益者が信用証に基づいて任意のクレーム或いは為替手形を提出する権利についていかなる問い合わせ或いは調査を行う義務がなく、開証貸手は開証貸金人と借り手の間のいかなる論争事項のために、開証貸主が信用証に基づいて支払う金を差し押さえてはならない。その発行された書簡については、借人の発行の唯一の義務は、手紙を適用する条項に従って発行すること、あるいは手紙を適用する条項に従って発行された為替手形を支払うことであり、そのため、借人の発行は、この草案が手紙に関する条項と条件を満たしているように見えることを確定することしか義務ではない。

(B)開証貸出者は、開証発行者が発行した書簡に基づいてそれに提出された任意の為替手形、証明書又はその他の伝票のフォーマット、十分性(前項に規定する範囲を除く)、授権、署名、サイン、裏書き、正確性(前項に規定する範囲を除く)、真実性又は法律効力はいかなる責任又は責任を負わず、いかなる義務も負わず、借り手は無条件にこれに関連する一切のリスクを負う。借り手は、受益者が関連書簡を使用するかしないかのすべてのリスクを負担することに同意する。借り手は、その送達された各手紙及びその修正案の写しを迅速かつ任意の場合に10日以内に検討しなければならず、借り手の指示又は他の規定に適合しないクレームが発生した場合は、借主は直ちに通知された貸手に通知しなければならない。上述したように通知されない限り、借り手は、最終的に、開証貸主およびその代理行に対する任意のこのようなクレームを放棄したとみなされるべきである。

(C)借入者の本プロトコル項の下での“手紙”に対する義務は、絶対的、無条件的かつ撤回不可能でなければならず、いかなる事件または事件によっても減少してはならない

(I)本プロトコルまたは任意のそのような手紙は、有効性または実行可能性を欠いている

(Ii)本プロトコルの修正、放棄、または任意の同意は、本プロトコルから逸脱している

(Iii)借主は、そのような手紙の任意の受益者または任意の譲受人(またはそのような受益者またはそのような譲受人がその代わりに行動する可能性のある任意の人または実体)、任意の貸手、融資者、または任意の他の人または実体のために享受することができる任意の請求書、相殺、免責、弁護または他の権利の存在；

(Iv)このような手紙が提出された任意の草稿、陳述書、または他の文書によれば、任意の態様で偽造、詐欺、無効または不十分であることが証明されているか、またはその中の任意の陳述は、任意の態様で真実または不正確であることが証明されている

(V)受益者は、この手紙の下でのいかなる引き出しの収益も運用または誤用していない

(Vi)保証金を渡したり欠陥したりして

(Vii)任意の格付け機関が融資者の信用格付けを引き下げまたは撤回すること；または

(Viii)借り手の免責または弁護または借り手の責任を解除することができる任意の他の場合を含む、上記の任意の状況と同様の状況または発生した任意の他の場合を含むが、融資者の深刻な不注意または故意の不適切な行為に関連する場合を除く。

借り手は、本合意の下で手紙に関する義務を完全に有効に維持し、借り手が書面で承認した任意のそのような手紙の修正または延長に適用されなければならない。以下の場合、開証貸出者は、任意の手紙を修正する義務がない：(A)本契約条項に基づいて、開設借主は、その時点で改訂されたフォーマットの当該手紙を発行する義務がない、又は(B)当該手紙の受益者は、当該手紙の提案修正を受け入れない。

(D)開設貸金人又はその任意の代理行は、手紙又は手紙に基づいて作成された任意の草案に従って取られた、又は受けたいかなる行動、しない、又はしない、しない、しない又はしない場合、通信に関する支払条項が重大に従わない場合がない限り、手紙に関する支払い条件が手紙に関する外国又は国内の法律、法規又は慣行に誠実かつ適合する場合は、そのような行動、しない、又はしない場合、借主に対して拘束力を有し、開設融資者又はその任意の代理行は、借主に対して、それによって生じる法的責任を負わせてはならない。前述の規定の一般的な原則を制限することなく、開証貸金者及びその代理行は、手紙の条項に従って任意の為替手形を受領、引受又は支払うことができ、そうでなければ、順序に沿って、当該手紙の支払条項を実質的に遵守することができ、この支払条項は、受益者又はその相続人及び譲受人の管理人又は任意の遺言執行者又は破産受託者又は財産の受領者によって署名又は発行されることができ、又は受益者又はその相続人及び譲受人である他の者又は実体の代理人又は他の人又は実体によって署名又は発行されることができる。借り手は、融資者またはその任意の代理行にいかなる指示も出さない、または融資者またはその代理行が任意の為替手形を償還および支払いするための任意の権利または能力を減損するための任意の訴訟を提起しないことを約束する。

(E)借り手は、借主、発行借主、および行政代理が、借主が重大な不注意または故意的な行為が不適切でない限り、それに関連し、本3.9節の条項を遵守するために取られた任意の他の行動、または任意の手紙の発行、任意の支払いに関連する責任、またはそれに関連する任意の他の行動に関与していないことに同意する。

(F)第3.9節に別途明確に規定されている範囲を除いて、開証貸手と借り手との間の各書簡に関する権利及び義務は、(I)国際商会出版物600“信用状に関する統一慣行”又は(Ii)“国際予備慣行−ISP 98、国際商会出版物第590号”(場合により定める)の適用規定に基づいて決定されなければならない。

(G)貸金人は、その発行された任意の手紙及びその関連文書について貸金人を代表して行動し、貸金人は、第14条に規定される“行政代理”の発行に関する第14条に規定するいかなるものとしても、又は受けていないものとしても、又は受けていないものとしても、そのような書面に関連する任意の文書のすべての利益及び免除を享受しなければならない。(B)第14条で使用される“行政代理”という言葉は、貸主がその等として又はしない利益及び免除を完全に含むものであり、(B)は、貸主が他の規定に規定するものと同様である。

(H)各手紙が発行された後、各貸手は直ちにみなされ、ここで無条件に撤回できない無条件に、手紙を発行した貸主からその手紙を購入するリスク分担に同意しなければならず、その金額は、その貸主が比例配分したシェアにその関数金額を乗じた積に等しい。

(I)貸金人、行政エージェント、または貸し付け人を発行する任意の通信員、参加者または譲受人は、以下の場合には無責任である：(I)貸手、行政代理人、または貸手を発行する任意の通信者、参加者または譲受人は、本プロトコルの要求または貸手または多数の貸手(場合に応じて)の承認によって任意の行動をとるか、または見落とした場合には、(Ii)貸手、行政代理人、または貸手を発行する任意の通信者、参加者、または譲受人は、深刻な不注意または故意の不正行為が発生しない場合には、または行わないいかなる行動をとるか、または行わない。または(Iii)適切な署名、効力、有効性、または実行可能性における任意の手紙に関連する任意の文書または文書の不足点。

3.10通知の期間

各引き出し通知、展示期間通知、変換通知、および前払い通知は、行政エージェントに送信されなければならない：

(A)午後2時前(トロント時間)任意の任意の自発的前払い日の前の第3の銀行の日；

(B)午後2時前(トロント時間)定期的な基準ローンまたは手紙の発行日の抽出または展示期間の前の第3の銀行の日；

(C)午後2時前(トロント時間)基本金利貸出日より前の銀行日。

3.11行政エージェント割当ての適宜決定権

第3.2節および第9.7(B)節の各貸金者当たりの割合シェアに基づいて融資および償還書簡を提供することに関する規定にかかわらず、行政エージェントは、このような資金を提供した後、すべての貸手が特定の信用スケジュールに従って発行したクレジット総額の割合と一致するように、すべての貸手の間で資金または償還義務を再分配する権利を有するべきである。しかし、このような分配は、いかなる貸手も、本プロトコルに従って発行されたクレジット総額が、クレジット手配下での貸主の個人的約束を超えてはならない。

3.12代替金利.

(A)本3.12節(B)，(C)，(D)，(E)および(F)の条項を満たす場合：

(I)定期的な基準ローンの任意の利子期間が開始される前に、行政エージェントは、(明らかな誤りがない場合、この決定は決定的でなければならない)利子期間の調整後の定期SOFR金利または期限SOFR金利を決定するための十分かつ合理的な手段がない(SOFR基準金利が得られないため、または現在のベースで公表されていることを含む)、または

(Ii)定期基準ローンの任意の利子期間が開始される前に、多くの貸手は、調整された定期SOFR金利が、金利期間内に定期基準ローンを発行または維持するコストを十分かつ公平に反映することができないことを、関連するクレジットスケジュールについて行政エージェントに通知する

次に、行政エージェントは、行政エージェントが借り手と貸手の関連基準に関連する状況が存在しないことを通知するまで、可能な限りできるだけ早く電話または電子メールでこれを借り手および貸手に通知しなければならない：(1)引き出し通知、展示期間通知または変換通知(場合によっては)に基づいて提出された任意の要求、例えば、定期的な基準ローンの提供を要求する場合、基本金利ローンを申請するか、または期限を基準金利ローンに転換するか、または転換するか、または期限に応じて基準金利ローンを提供するとみなされるべきである。しかし、この通知を引き起こした場合(X)が1種類のローンにのみ影響を与える場合、他のすべてのタイプのローンは許可されなければならず、(Y)すべての貸手に影響を与えない場合、借り手はその通知の影響を受けない貸手に定期基準ローンを申請することができる。また、いずれかの定期基準ローンが、本3.12(A)節で示した行政エージェントが当該定期基準ローンの調整後期限SOFR金利に適用される通知を受けた日に返済されていない場合には、行政エージェントが当該定期基準ローンに適用される利子期間の最後の日(又はその日が銀行の日でない場合)に当該行政代理から当該通知を生じた場合には、当該定期基準ローンの利子期間の最後の日(又は当該日が銀行の日でない場合)に当該行政代理から切り替えられる。基本金利ローンを構成しています

(B)本契約または任意の他のクレジットファイルに逆規定があっても、基準変換イベントおよびそれに関連する基準交換日がその時点の基準の任意の設定について発生した場合、(X)基準交換日の“基準交換”に基づいて第(A)項の決定基準変更が定義されている場合、基準交換は、基準設定およびその後の基準設定を変更することなく、または他の行動または同意をとることなく、本契約項の下および任意のクレジットファイルの下で基準設定およびその後の基準設定について置換基準を設定する。本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルおよび(Y)基準置換日が“基準置換”によって定義された(B)条項に従って決定された場合、基準置換は、午後5：00または後に、本プロトコル項目の下および任意のクレジット文書下の任意の基準について設定されたすべての目的について基準を置換する。(ニューヨーク市時間)基準交換の日後の第5の(5)銀行の日に、行政エージェントが、多数の貸手からなる貸手からの基準交換に反対する書面通知を受けていない限り、本合意または任意の他のクレジット文書を修正し、さらなる行動をとるか、または同意することなく、貸主に通知を提供する。基準をDaily Simple SOFRに置き換えると、すべての利息が月ごとに支払われます。

(C)使用、管理、採用、または基準置換を実施する場合、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルに逆規定があっても、本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルの任意の他のいずれかのさらなる行動または同意を必要とせずに、このような変更に適合する任意の修正を実施する権利がある場合には、要求に応じた変更を時々行う権利がある。

(D)行政エージェントは、借り手および貸手に直ちに通知する：(I)基準移行イベントの任意の発生、(Ii)任意の基準交換の実施、(Iii)基準交換の使用、管理、採用または実施に関連する任意の要件に適合する変更の有効性、(Iv)以下(E)条項に従って基準を除去または回復する任意の期限、および(V)任意の基準利用不可能期間の開始または終了。行政代理または任意の貸手(適用される場合)が本3.12条に従って下した任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかの任意の決定を含み、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、自己決定を行うことができ、本合意または任意の他の信用文書の任意の他の当事者の同意を得る必要はないが、本第3.12条に基づいて明確に要求されるものを除外する。

(E)本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルに逆規定があっても、いつでも(基準代替を実施する場合を含む)、(I)当時の基準が定期金利(用語SOFR基準金利を含む)である場合、および(A)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または行政エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択される金利の他の情報サービス、または(B)基準の管理者の監督管理者が公開声明または情報発信を提供しており、その基準のいかなる基調も代表的ではないか、または代表されないことを宣言する。管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、その時間または後に、任意の基準設定の“利息期間”の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調(A)がその後、基準(基準置換を含む)の画面または情報サービスに表示される場合、または(B)基準(基準置換を含む)を有さないか、または有さない代表の公告によってもはや制約されなくなるか、または(基準置換を含む)代表を持たない公告の制約をもはや受けないか、または(I)上記(I)項に従って除去される基調(基準置換を含む)の画面または情報サービス上に表示される場合、管理エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、時間または後に、すべての基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様の定義または同様の定義)を修正することができる。

(F)借り手が基準利用不可期間の開始の通知を受けた後、借り手は、任意の基準利用不可期間に発行、変換または継続し、転換または定期基準融資を継続する任意の未解決の要求を取り消すことができ、そうでなければ、借り手は、そのような要求のいずれかを基本金利融資の融資要求に変換したか、または基準金利融資に変換した要求と見なすことができる。

3.13違法性

本条例の施行日後に、任意の適用法律の通過または任意の適用法律の任意の変更(本条例の施行日の前または後に通過した場合)、または任意の公的機関がその解釈または管理を変更した場合、または任意の貸手がそのような適用された法律を遵守した場合、任意の貸主がその期限基準融資部分を発行、維持または援助することは不法であり、その貸主はこれを行政エージェントに通知し、行政エージェントは直ちにこれを他の貸手および借り手に通知しなければならない。3.13節に従って行政エージェントに任意の通知を発行する前に、貸手は、異なる貸出金機関を指定しなければならず、そのような指定が通知の必要性を回避し、貸手の善意の合理的な判断の下で、他の態様で貸主に重大な不利益を与えることはない。通知を受けた後、本プロトコルには、(A)影響を受けた定期基準ローンに適用される利息支払日(貸手がその定期基準ローンの一部を合法的に維持して援助することができる場合)又は(B)貸主が要求を出してから10営業日以内に(その影響を受けた定期基準ローンの一部に資金を提供し、維持することができない場合)貸手が影響を受けた定期基準ローン毎にその時点で償還されていない元金及びその利子を全額返済する規定がある。影響を受けた期限毎の基準ローンのこの部分を返済すると同時に、借主は、その貸手が当該借入を行う権利があるか否かにかかわらず、その貸手に基本金利ローンを借り入れることができ、その貸手は、要求されたときに基本金利ローンを提供すべきである, その額は、当該融資者が下した影響を受けた融資の未償還本金額と、その返済直前の当該融資の未償還本額に等しくしなければならない。このような貸主が定期基準融資を提供する義務は、このような貸主が再び定期基準融資に合法的に資金を提供し、その融資を維持する可能性がある場合にのみ一時停止される。

第四条引き出し金

4.1引き出し通知

第2.5，3.1，3.12(A)，3.13及び3.4条に該当することを前提として，借り手が第12条に記載のすべての適用条件又は第14.14条に規定する貸手がこれらの条件を満たしている限り，借り手は，第3.10節の規定により，本契約別表Dに実質的に属する取消不能通知(“引き出し通知”)を随時行政代理人に発行し，適用された場合に明確に規定することができる：

(A)信用を得るための信用スケジュール；

(B)クレジット取得日；

(C)クレジットは、基本金利ローン、定期基準ローン、またはレターで得られる

(D)融資の元金額；

(E)クレジットが定期基準ローンで取得された場合、適用される利子期間

(F)信用状が手紙で取得された場合、手紙のタイプ(すなわち、財務書簡または非財務書簡)、手紙の指定された受益者およびその受益者の住所、手紙の満期日および金額、ならびに手紙の他のすべての条項(手紙の提案フォーマットを含むが、これらに限定されない)および

(G)3.2節による任意の撤回不可能な許可および指示の詳細.

4.2付属精算契約

信用状が手紙で得られ、かつその手紙が借り手の子会社を代表して発行された場合、借り手は、当該引き出し通知に、本契約別表Oの形式を基本的に採用する文書が添付されていることを確実にし、当該文書に基づいて、当該子会社は、要求時に、無条件に、発行融資者に当該書簡に従って提出して支払う為替手形及び為替手形の全ての金額を返済することに同意しなければならない。

第五条反転する

5.1定期的な基準ローン

3.1、3.12(A)及び3.13節の規定の下で、借り手が第5.2節の規定に基づいて行政エージェントに通知を出し、満期時に返済されていない定期基準ローンの全部又は一部を置換するために定期基準ローンの方式でクレジットを発行し続けることを貸主に要求した場合、各貸手は、当該定期基準ローンが満期になったときに、定期基準融資の方法で借り手にクレジットを発行し続ける(借り手にさらに資金を立て替える必要がない)、元金金額は、満期定期基準融資元金に占める貸金者の割合またはそれが置き換えられる部分に相当する。

5.2展示期間の通知

5.1節による行政エージェントへの通知(“延期通知”)は取り消すことができないものとし，3.10節の規定に従って発行し，基本的に本契約付表Eの形式を採用し，具体的に説明すべきである

(A)満期定期基準ローンの満期日と抽出ローンに基づく信用スケジュール

(B)満期直前の定期基準融資の元本金額及びその置換された部分；及び

(C)代替期限基準ローンの1つまたは複数の利子期間。

5.3 [故意に削除する]

第六条転換する

6.1ローンの他のタイプのローンへの変換

第3.1，3.12(A)及び3.13節の規定に該当する場合には、借り手が6.2節の規定に従って行政エージェントに通知を出し、貸主が未返済ローンの全部又は一部を別のタイプのローンに変換することを要求する場合は、各貸主は転換日(全部又は一部の未返済期限基準ローンの転換であれば、そのローンの満期日とすべきである)、未返済ローンまたは一部の未返済ローンが転換されたローンタイプ(返済およびその後借り手に立て替えられた資金とともに)の方法で借り手にクレジットを発行し続け、元金総額は、未返済ローン元金または転換中の一部のローン元金に占める貸主の割合に等しい。

6.2改装通知

6.1節による行政エージェントへの通知(“変換通知”)は撤回不可能であり，3.10節の規定に従って発行すべきであり，基本的に本契約付表Fの形式を採用し，具体的に説明すべきである

(A)変換すべきローンのタイプと、それに応じて抽出されたクレジットスケジュール

(B)改装の日付；

(C)ローンの元金または変換される部分；

(D)当該未償還融資を融資種別及び金額に変換しなければならない

(E)未返済ローンの場合は定期基準ローンに変換しなければならず、適用される利子期間。

6.3予告はしていない

3.12(A)及び3.13節の規定の下で、本プロトコルが指す適切な時間内に期限通知又は転換通知がないように、借り手を受益者とする満期定期基準融資は、6.2節に基づいて通知が出されたように、自動的に基本金利融資に変換しなければならない。

6.4貸手の転換

違約が発生し継続している場合，行政代理機関は期限基準融資満期日に借主に書面通知を行い，その期限基準融資を基本金利融資に変換し，6.2条に基づいてこのような効果を通知したようにすることができる。

第七条利子と費用

7.1金利

借り手は、3.6節の規定に基づいて、時々貸手に各ローンが元金を返済していない利息を支払わなければならず、年利率は以下のとおりである

(A)調整された定期SOFR金利に定期基準ローン毎の適用金利を加え、

(B)基本金利に基本金利ローンごとに適用される金利を加える。

7.2利息の計算と支払い

(A)ローン毎に時々発生する未償還元金の利息及びその超過利息は、当該ローンを借りて貸手を取得した日又は当該超過満期利息(状況に応じて定める)の日付(ただし、当該ローン又は超過利息を含まない(満期前、満期後及び判決前を含む)まで全数返済しなければならない)を日毎に累算し、実際の経過日数を360で計算し、定期基準ローンに属する場合は365日(又は366日)で計算し、うるう年の場合)基本金利ローンの場合。

(B)累算利息を支払う必要があり、

(I)基本金利ローンの利息に属する場合は、毎月最終日の毎月延滞金である

(2)定期基準ローンの利息であれば、適用される支払日の最終日に、ただし、利息期限が3ヶ月を超えた場合は、3ヶ月毎に累積利息を支払い、その利息期限内の利息期限の初日から3ヶ月毎に支払い、他の方法でこのような定期基準ローンの返済を要求した日に支払う。

7.3一般資本ルール

(A)本条例では、1年360日、365日または366日で利息を計算するたびに、その計算に基づいて算定された各金利について、“利子法”(カナダ)このようにして定められた課金率に、課金率を決定するカレンダー年の実際の日数を乗じて、それぞれ360、365、366日で割ることに等しい。

(B)各ローンの利息および超過利息はドルで支払わなければならない。

(C)借り手が満期日に本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の文書、文書またはプロトコルに従って行政エージェントまたは貸金人に任意の費用または他の任意の性質の金を支払わない場合、借入者は、期限を超えた金の種類と同じであり、その満期日から実際の支払い日(および判決後)までであるが、実際の支払日を含まないまで、月計算および複利計算の年利率で計算され、複利的に利息を支払う。このとき適用される利子期間の調整後定期SOFR金利は，基本金利ローンであれば基本金利プラス適用金利となる。期限を過ぎた利息は期限が切れて、行政代理人が要求した時に支払わなければならない。

7.4利息期間の選択

定期基準ローンごとに、借り手は引き出し通知、転換通知、または展示期間通知の中で利息の期限を指定しなければならない。条件は：

(A)利息の期間は、1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月でなければならないが、借り手が適用される引き出し通知、変換通知、または展示期間通知において任意の期限基準ローンの利子期間を指定していない場合、借り手は、1ヶ月の利子期間を選択したとみなされるべきである

(B)定期基準ローンの第1の利子期間は、融資方式でクレジットを取得した日から開始され、含まれ、融資に適用される各その後の利子期間は、その適用される前の利子期間が満了した日から計算され、含まれなければならない

(C)いずれの利子期間が銀行日でない日に終了した場合、その利子期間は次の銀行日に延長されなければならないが、次の銀行日が次の暦に該当する場合、利子期間は直前の銀行日に終了するまで短縮されなければならない。

7.5予備費

各財政四半期終了後の第1銀行日およびRT融資終了時には、借主は、365日(またはうるう年に対して366日)の年率で計算され、最近完了した財政四半期の1日利用可能なクレジットの適用金利に相当し、この費用は、本協定の実行および交付の日または各財政四半期の第1日(適用に応じて)から毎日累積される第3.6条に基づいて借金の貸手に予備費用を支払わなければならない。上記の規定にもかかわらず、任意の貸主が違約貸金者である場合、予備費用は、貸主個人が承諾した無資金部分への計上を停止しなければならない。

7.6レター料金

(A)借主は、第3.6節の規定に基づいて、財政四半期毎の第1銀行日に、融資者の利益のために四半期毎に延滞した発行費を行政代理に支払い、日累算で、適用金利に相当する年利率で計算し、365日の年利率で計算し、手紙を発行した貸金人が当該書簡の下にある又は負債額と当該手紙の種類(すなわち、財務書簡又は非財務書簡)とに基づいて計算し、前の財政四半期にその手紙が決済されていない日数に相当する期間内に。また、すべての信用状については、借り手は、信用状などの信用状の常習および慣行費用(当時の現行レートで)の修正、交付、管理などの信用状の慣習および慣行費用を時々自ら開証貸手に支払わなければならない。このような支払いはすべて払い戻しができず、満期時に全額稼いでいます。

(B)本契約に基づいて発行された各手紙について、1人以上の借主が手紙を発行した場合、借り手は、各手紙の発行または繰出の日に行政代理に料金(手紙の額面で計算される貨幣)を予め支払わなければならず、費用は年率で計算され、費用は年利で計算され、相当する[編集された][ビジネスに敏感な情報として編集されています]この手紙が発行された期間またはその手紙を継続した1年以内の365日(状況に応じて決定される)期間内に、当該手紙1通当たりの金額。このような支払いはすべて払い戻しができず、満期時に全額稼いでいます。

7.7適用税率調整

各日の後の第2の銀行の日に、借り手は、第11.1(B)(Iii)節に従って行政エージェントにコンプライアンス証明書を提出し、開示されたレバレッジレベルは、そのときのレベルとは異なり、(I)このような変化が発生した日に返済されていないすべてのローンおよび手紙の適用金利に適用され、(Ii)7.5節に記載されたバックアップ費用は、それぞれの場合に直ちに調整されるが、トレーサビリティはない。上述したように、借り手が第11.1(B)(Iii)条に要求された日前に行政エージェントにコンプライアンス証明書を提出できなかった場合、レバレッジ率は、違約が是正されるまでその日付からVレベルにあるとみなされるべきであり、この場合、適用される比率は、適用比率定義の表に基づいて決定されるべきであるが、トレーサビリティの調整はない。

7.8金利コンプライアンス

達成するために“利子法”(カナダ)本合意条項によれば、任意の期間が連続する12ヶ月未満の金利またはパーセンテージ(“契約金利”)の任意の金利、例えば360日または365日基準(“契約金利基準”)は、契約金利に1つのスコアを乗じることによって決定される年利または金利パーセンテージに等しく、分子は、同値金利またはパーセンテージが決定された日から連続する12ヶ月間の日数であり、その分母は契約金利基準中の日数である。借り手は、完全に理解していることを確認し、本プロトコルで規定されている年利率を計算する方法により、宿泊に適した金利や料金を計算することができる。貸手および行政エージェントは、借り手が書面で要求を提出した場合、要求されたときにまだ支払われていない任意の宿泊の名義および有効年利または費用を計算し、要求を出した後すぐに借り手にそのような情報を提供することに同意するが、このような計算におけるいかなる誤りも、そのような情報の提供を要求すべきではなく、本プロトコルまたは任意の他の財務文書項目の下での借り手のいかなる義務も免除されてはならず、融資者および行政エージェントへのいかなる責任も生じない。法律の許容範囲内で、借り手は、根拠にかかわらず、任意の財務文書に関連するいかなる訴訟においても抗弁または他の方法で抗弁または断言せず、任意の財務文書に基づいて支払われるべき利息または費用およびその計算方法が借り手に十分に開示されていないことに撤回できない“利子法”(カナダ)または任意の他の適用される法律または法的原則。

第八条備蓄金、資本、補償、税務規定

8.1信用条件

本契約項の下の信用状を取得又は維持するには、本条第8条に記載されている条項及び条件の制約を受けなければならない。

8.2コストの増加

(A)費用が一般的に増加する。法律の変更が時々起こる場合：

(I)任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料または同様の規定を、任意の融資者に適用される資産、任意の融資者に格納された預金、または任意の融資者の口座、または任意の融資者に提供または参加するための信用として適用、修正または適用する

(Ii)出資者は、本契約、それが提供する任意のクレジット限度額の任意の形態について任意の税を納付するか、またはこれについて出資者に支払いを行う課税基礎を変更することを要求するが、第8.6節に含まれる補償税および出資者が納付すべき任意の除外税の徴収または税率のいかなる変化も除外する；

(Iii)任意の融資者または任意の適用可能な銀行間市場に任意の他の条件、コストまたは費用を適用し、本合意または融資者が行っているまたは参加する任意のクレジット拡張に影響を与える

一方、上記のいずれかの結果は、融資側が任意のクレジット延長(またはそのようなクレジット延長を行う義務を行うことを維持する)のコストを増加させるか、または融資者が本プロトコルの下で受信または受信すべき任意のお金(元本、利息または任意の他の金額)の金額を減少させるか、融資側が時々要求する場合、融資者は、融資者によって生成または減少したこれらの追加コストを補償するための追加金または複数の追加金を融資側に支払い、これらの金額またはこれらの金額は、融資者に関する一任および絶対的適宜決定されるであろう。

(B)資本·流動資金要件。任意の財務者がその唯一及び絶対的な適宜決定権で確定し、当該財務側又は当該財務側の任意の融資事務所又は当該財務側の持株会社の資本又は流動性要求に関する任意の法律変更が既に又は当該財務側の資本のリターン率又は当該財務側の持株会社の資本(あれば)を低下させることができる場合は、本合意の結果として、当該財務側の個人の承諾又はそれによるクレジット拡張、借入先またはその持株会社の限度額が、融資先またはその持株会社が、そのような法律の変更がない場合(融資先またはその持株会社の資本充足性または流動性要件に関する政策を考慮すると)、借り手は、融資側またはその持株会社が受けた任意のこのような減収を補償するために、融資側またはその持株会社が受ける任意のこのような減収を補償するために、法律の変更がないようなレベルを下回る場合がある。

(C)精算証明書。本項(A)または(B)段落に規定する融資先またはその持株会社(どの場合に応じて)を補償するために必要な1つまたは複数の金額を補償するために必要な貸手証明書は、その金額または複数の金額を計算する合理的な詳細を含み、時々借り手に交付されなければならない表面的に見るとこのような金額の証拠には明らかな間違いはない。借り手は、そのような任意の証明書を受け取ってから10日以内に、そのような証明書に表示された有効期限金額を融資者に支払わなければならない。

(D)要求の遅延。いかなる融資者が本項による賠償を請求することができなかったか、又は遅延した場合は、当該融資者が賠償を請求する権利を放棄する権利を構成してはならないが、借款者は、このような増加又は減少を引き起こす法律変更がトレーサビリティを持たない限り、当該融資者が当該融資側に第8.2(C)条に基づいてこのような増加したコスト又は低減された収益率を提示する証明書を交付する日前120日以上、当該融資者にいかなる増加したコスト又は損害の減少を請求してはならない。この場合、上記120日間の期間は、その遡及効力期間を含むように延長されなければならない。

(E)予約ポイント候補.各融資側は、第8.2条に基づいて発生した事件又は借入者に追加金額を求める可能性があることを知った後、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く合理的な努力を行い、別の融資事務所を介して当該融資側に影響を受けた信用を発行、援助又は維持し、又は適切と考えられる他の行動をとることに同意した後、第8.2条の規定により、当該融資について支払うべき追加金が減少することを前提とし、かつ当該融資側が自ら決定した場合には、他の融資事務所を介して資金を提供するか、またはそのような影響を受けたクレジットを維持するか、またはそのような他の行動をとることは、クレジットまたは融資側に悪影響を与えない。

8.3状況の変更による資金提供ができなかった

(A)(I)すべての個人の承諾を行う貸手ではなく、任意の貸手が第8.2(A)または8.2(B)条に従って追加賠償を求める場合、(Ii)任意の貸手が違約貸手、FATCAに適合しない貸手または借り手になる場合、第8.6条に従って任意の金を支払うか、または対処する貸手、または(Iii)任意の貸手は、第14.14条に従ってすべての貸手の同意を要求する本合意の改正、修正または放棄を拒否する。多数の貸主の同意が得られた場合(本節では、上記(I)項および第(Ii)項で述べたいずれかの貸主と共に“影響を受けた貸手”に同意する場合)、借主は、影響を受けた貸手の代わりに1つまたは複数の他の貸手を希望することを行政エージェントに書面で示すことができ、その後、行政エージェントは、直ちに他の貸手に通知しなければならず、いずれか1つまたは複数のそのような貸手は、影響を受けたクレジットにおける影響を受けた貸手のすべて(部分ではないが)シェアを比例的に立て替えることができる。影響を受けた貸主の信用手配下でのすべての個人的約束および義務を負担し、影響を受けた貸金者のすべて(部分ではないが)権利を買収し、影響を受けた貸主の信用手配に関連する各他の信用文書の下でのすべて(部分ではないが)義務を負う(ただし、いずれの場合も、他の貸主または行政代理はそのようにする義務はない)。1名以上の貸手(ここでは総称して“同意貸金者”と呼び、個別に“同意貸金者”と呼ぶ)が、この立て替え、買収及び負担について書面で合意する, 各貸主の当該等の信用及び個別承諾を許可する比例シェア及び当該同意貸主の信用手配下の義務、及び当該同意貸主の信用手配に関連する各他の信用文書項目における権利及び義務は、貸手及び借主の双方が許容できる日に評価し、影響を受けた貸主の当該等の信用及び他の信用手配項目の下での個別承諾及び義務項目の下での割合シェア(承認貸主の相対的個別承諾に基づく)に比例して増加しなければならない。この日、同意した貸手は、その信用における影響を受けた貸手のシェアを割合で借主に支給し、影響を受けた貸手に、その時点で返済されていなかった影響を受けた貸手の前金を前払いしなければならず、それによって生じたすべての利息及び本契約の下で影響を受けた貸手のすべての他の金とともに、同意した貸手が立て替え及び前払いした後、影響を受けた貸主は、もはや本合意の“貸手”ではなく、本合意項の下のいかなる権利又は義務も有していない。上述した影響を受けた貸手の個別の承諾を貸主が負担することに同意した後、本プロトコル別表Aは、承認された貸手の個別の承諾をこのような仮定の対応する額を増加させるために修正されたものとしなければならない。確定のために, 借り手は、違約を受けた影響を受けた貸手に違約費又は当該貸金者に前払い金を支払うために支払わなければならない他の金を支払う必要がない。上記の規定に従って影響を受けた貸主を交換しない場合、条件は、(X)違約または違約事件が発生せず、任意のこのような事前支払いおよびキャンセルが発生した場合、またはその直後に発生することであり、(Y)このような事前支払いおよびキャンセルを禁止する法律は適用されず、借り手は、影響を受けた融資者および行政エージェントに5つの銀行日の通知を出した後、その影響を受けた貸主の個人承諾をキャンセルし、その影響を受けた貸主の当時返済されていなかった前金を前払いし、その計算すべきすべての利息および本プロトコルの下で影響を受けた貸手のすべての他の金額(このような支払いは行政代理に支払うべき)と、借り手が通知を出して前払いした後、影響を受けた貸手は、本協定のすべての目的の“貸手”ではなく、本合意項のいずれの義務も負わないであろう。

(B)借主は、適用される期日前に、時々行政エージェントに通知(“代替貸主通知”)を発行し、クレジット手配に関連する個別承諾額を、本条に従ってキャンセルされた任意の個別承諾額(置換されていない)の総額で増加させることを要求し、このクレジットスケジュールについての個別承諾額を受け入れることに同意した貸手および/または提案に関する新しい関連貸主(各貸主は“代替貸主”である)を示すことができる。確定のために、いかなる信用手配下の個人約束総額は任意の特定の時間に適用される信用限度額を超えてはならない。

(C)既存の貸手である各代替貸手は、関連するクレジットについて個人引受金を増加させることに同意し、引受金の額を列挙することに同意したことを確認する確認書を行政代理に発行しなければならない。第8.3(F)条及び第8.3(G)条の規定によれば，貸金人の関連信用手配に対する個人承諾は，行政代理に通知を交付した日後の第2銀行の日から発効しなければならない。この代替貸主が関連するクレジット手配の増加に対する個人的約束を決定した後、代替貸金者がクレジット手配の個人承諾に対して増加した金額を証明するために、本契約別表Aを修正するとみなされるべきである。

(D)任意の既存の貸手でない代替貸手は、“カナダ銀行(Bank Of Act)”の付表I、別表IIまたは別表IIIに入れなければならない、または他の方法で行政代理機関によって受け入れられ、その全権裁量権を合理的に行使するために行動しなければならない。借り手と代替貸主が署名した代替貸主契約が行政エージェントに交付された後、行政エージェントは、当該代替貸主協定に直ちに署名して交付しなければならない。これにより、本協定及び他の各クレジット文書は、第8.3(F)及び8.3(G)条の規定に適合しなければならない。その後、代替貸主は、本プロトコルの一方とみなされ、代替貸主が受け入れに同意した貸し手配の適用に関する個人承諾によって表現された貸手のすべての権利および義務を有する貸主と解釈され、任意のクレジット文書における任意の貸主へのすべての言及は、(文脈で許容される範囲内で)それに応じて解釈されるべきである。したがって、この代替貸主の個人的約束を増加させるために、本契約の付表Aを修正するとみなされるべきである。各貸手は、その代理人および代理人として行政エージェントを撤回不能に指定し、許可し、指示し、各代替貸手に関連する各代替貸主プロトコルを完了および署名するために、完全な代替および許可権限を有する。各貸手は、行政エージェントによってこのように記入され、署名された各そのような代替貸手合意の条項によって制限されることに同意する。

(E)行政エージェントは、第8.3(C)および8.3(D)節に従って増加した個人の信用スケジュールに対する約束に基づいて、借り手および貸手に迅速に通知しなければならない。

(F)違約または違約事件が発生し、発生していないいつでも、本8.3項に規定する信用配置に関連するいかなる個人的約束も増加または確立してはならない。

(G)第8.3(C)及び8.3(D)節に従って付表Aが修正されたとみなされるいずれかの最初の銀行の日には、行政エージェントは、代替貸手に書面で通知しなければならない：(I)貸主が借り手に立て替えた関連信用手配下の未償還信用総額(“既存融資債務”)および(Ii)既存融資債務に占める割合。行政エージェントから通知を受けた1つの銀行日内に、代替貸手は、各貸主の利益に比例して既存の融資債務におけるその割合分を行政エージェントに支払わなければならず、その後、行政エージェントは第3.7条に基づいて収益を貸主に支払わなければならない。

8.4単位に関する有料化

行政代理人が借り手に通知を出した後(この通知には、借り手が支払うべき金額の詳細な計算が添付されなければならない)後、借り手は、定期的な基準融資の任意の部分を援助または維持するために、行政代理人または貸手(もちろん、融資者を含む)が資金を援助または維持するために生じる任意の損失、コストまたは支出を補償しなければならない

(A)借入者は、本合意に規定された日又は借り手が行政機関に発行した任意の通知において規定された日に借金又は返済を行うことができない(ただし、任意の通知が満期日以外の任意の時間に定期基準ローンを返済することが規定されている場合は、借り手は、上記のいずれかの損失、費用又は支出に責任を負うべきである)

(B)本契約に規定する支払日又は借り手が行政機関に発行する任意の通知により規定された日以外のある日に任意の額を償還又は前払いする(ただし、任意の通知が期限以外の任意の時間に定期基準ローンを償還することが規定されている場合は、借り手は上記のいずれかの損失、費用又は支出に責任を負うべきである)

(C)請求または法的手続きによって生成された任意の手紙について、本手紙の下での借主または行政代理人または貸手の権利の強制実行に関する借入者が、行政代理人または貸金人が手紙に従って任意のお金を支払うことを制限しようとする法律手続きを含むが、制限されないが、合理的かつ文書記録された法的費用および支出を含む。前述の規定があるにもかかわらず、もし貸主が違約貸手である間にそのようなコストまたは支出を負担または招く場合、借り手はそのようなコストまたは支出について当該貸手に弁済する必要はない。

8.5取引責任と環境責任の賠償

(A)借主は、行政代理、各貸金者、融資を行う貸主及びそのそれぞれの付属会社、株主、上級職員、役員、従業員及び代理人(総称して“補償を受ける者”)を賠償し、すべてのクレーム、要求、訴訟、訴訟理由、訴訟、損失、費用、課金、債務及び損害、及びそれに関連する費用の損害(当該補償者が本契約による賠償を要求する訴訟の当事者であるか否かにかかわらず)を賠償することに同意し、これに限定されるものではない。合理的な法的費用、自腹を切った支出、および和解を達成するために支払われた金額は、借り手によって承認され、合理的に行動され(第8.5(A)条では総称して“賠償責任”と呼ばれる)、以下の理由によって引き起こされた、または損害を受けた者またはそのいずれかに対する主張：(I)本合意に記載された信用拡張、(Ii)本合意の下の任意のクレジット拡張の収益をすべてまたは部分的に融資される任意の取引、(Iii)任意の実際または脅威の調査；訴訟または他の手続きは、本プロトコルで想定される任意の拡張されたまたは拡張されたクレジット、または(Iv)財務文書および本プロトコルに従って署名された任意の文書、文書またはプロトコルの署名、交付、履行、または強制実行に関する。しかし、このような賠償(W)は、管轄権のある裁判所が、関連する賠償者の深刻な不注意または故意の不当行為、または財務文書項目の義務に違反することによって生じるいかなる賠償責任にも適用されず、(X)利益、収入、収入、または商業機会のいかなる損失にも適用されない(確定のため、このような排除が元金の償還には適用されないことに同意する, 利息、手数料及びその他の関連コスト及び支出の支払い、又は支払い、償還又は精算を明確に要求する任意の他の金額(信用状伝票の適用状況に応じて決定される)、(Y)は、賠償者間の紛争にのみ適用されてはならず、(Z)第14.25節に規定される誤払い又はその他の理由による、又はそれに関連するいかなる賠償責任にも適用されない。

(B)上記(A)項に掲げる賠償の一般性を制限しない原則の下で、借り手は、借主が承認された合理的かつ調査可能な法律費用と自腹で支払う和解金額(第8.5(B)条で総称して“賠償責任”と呼ぶ)を含む、補償された側への賠償をさらに同意し、すべてのクレーム、要求、訴訟、損失、費用、課金、債務および損害、およびそれに関連する費用の損害から補償されることに同意する。(I)任意の合法または実益所有不動産(または所有している任意の不動産または権益)、任意の危険材料、汚染物質、汚染物質または廃棄物を賃貸、使用または経営する任意の不動産の上または下、または脱出、漏れ、漏れ、オーバーフロー、排出、排出または漏れ、および(Ii)環境および社会法に基づいて、任意の義務者に対する任意の他の違反または責任、および(Ii)環境および社会法に基づいて、いかなる義務者に対する任意の他の違反または責任、および(Ii)義務者がその制御範囲内にあるか否かにかかわらず、しかし、管轄権のある裁判所は補償を受けた側の深刻な不注意或いは故意の不当行為によって発生したいかなるこのような賠償責任を除外すると判断した。

(C)本第8.5条に規定するすべての義務は，本合意項の下での未済信用及び本プロトコルの終了後も無期限に存続する。第8.5条に規定する義務は、融資先又はその代表によるいかなる調査によっても減少又は減損してはならない。

(D)借入者は、第8.5条に規定する借入者が負担する損失リスクを効果的に分担するために、各財務者は、それぞれの株主、上級管理者、役員、従業員及び代理人を代表してその利益のために行動する代理人又は受託者とみなさなければならない。

(E)何らかの理由により、借り手が第8.5条に規定する義務を強制的に執行することができない場合は、借り手は、法律で許容される各義務の支払及び履行に最善を尽くすことに同意する。

8.6課税総額

(A)借主またはその代表が、本合意または任意の他の財務文書に従って融資者または融資者の利益のために支払う任意およびすべての金(以下、“支払い”と呼ぶ)は、相殺または逆請求することができず、法律または任意の公的機関の行政慣行が適用されない限り、そのような控除または控除を要求するか、または控除または源泉徴収することができない。このような税金がそのために金融側に支払われるか、または金融側の利益のために控除または差し引かれる必要がある場合、借り手は、

(I)この要求を迅速に行政エージェントに通知する

(Ii)補償税については、融資側が本来獲得する権利がある金に加えて、融資側が実際に受信した純額(無料かつ当該等の補償税を含まないことを保証するために、融資側に必要な追加金を支払わなければならない。第8.6(A)条に基づいて借り手が支払う任意の追加金から控除または控除される任意の補償税の全ての金額を含む)が、当該等の控除または控除を要求しない場合には、当該融資者が受け取る全ての金額に等しい

(Iii)上記減額または抑留を行うこと

(4)適用法律に基づいて、法律の適用期限内に、控除又は控除が必要な税金(借主が本条項8.6(A)項に従って金融側に支払う任意の追加金のうち控除又は控除が必要な全税金を含む)を関係機関に全額支払う

(V)その後、公的機関にこのお金が支払われたことを証明するために、関係財務機関に正式な領収書(または認証されたコピー)、または行政エージェントおよび財務機関が合理的に受け入れた他の文書をできるだけ早く提出しなければならない。

(B)さらに、借り手は、現在または将来の任意および他のすべての税金を支払うことに同意する。

(C)借入者は、税引後に各財務者に賠償し、損害を受けないようにして、全賠償税及びその他の税金を支払う。さらに、借り手は、借り手が以下の事項を履行できなかったことにより発生した、またはそれに関連するすべての税金、利息、罰金、および他の債務(行政代理または融資者が直接支払うか否かにかかわらず)を各貸手に賠償し、損害を受けないようにする

(I)第8.6(A)(V)節で示した書類を行政エージェント又は上記融資先に送金する

(2)関係公的機関にいかなる税金又はその他の税金を納付しなければならない(本8.6条に従って徴収されるべきいかなる税金も含むが、いかなる公的機関も含むがこれらに限定されない)。

このような補償税又は他の税種が正確又は合法的に評価されているか否かにかかわらず、本第8.6(C)節の規定は適用されなければならない。いかなる税金または他の税金を支払う行政代理または任意の融資者は、直ちに借り手に通知しなければならないが、そのような通知を提供しない場合は、借り手が本8.6条に従って負う義務を減損または損害してはならない。この賠償請求に基づいて支払われる金は、行政代理又は関連財側(状況に応じて)書面要求を提出した日から20日以内に支払わなければならず、当該等税項又は他の税項の金額及びその計算に関する証明を添付し、当該計算は当該等金額の表面的証拠でなければならない。

(D)借り手が、本8.6条に基づいて支払われた任意の補償税を弁明するために合理的な基礎が存在することを誠実に確定した場合、借り手が要求した場合、金融側は借り手と協力し、借り手が費用を負担すべきであり、このような補償税について異議を提起すべきである。

(E)融資側が借り手が第8.6項に基づいて支払った税金の返金を受け、融資側の好意的判断により、返金された税金が借り手が支払った補償税金によるものである場合は、当該融資側は借主にその金額を返済しなければならない(ある場合は、第8.6項により支払われたいずれも返金を引き起こす金額を超えない)、当該融資側の自己払い費用を差し引いて、当該金は償還後に当該融資側が絶対的に適宜決定する。もしそのような補償税でなければ、その状況は今よりもっと良くも悪くもないだろう。金融側の要求の下で、借り手は、借り手に支払われた任意のこのような払い戻しの任意の部分を金融側に返済することに同意し、金融側が公的機関に支払うため、またはそれに関連する任意の利息、罰金、または他の費用を支払うことに同意する。いずれの当事者もいかなる特定の方法でその税務事項を手配して、いかなる払い戻しを要求する義務はありません。いずれの当事者も、借主又は任意の他の者に、本第8.6(E)条又は本第8.6条の任意の他の規定に関連する任意の税務又は計算情報を開示する義務はない。

(F)借主が居住する管轄区域の法律又は当該管轄区に属する任意の条約によれば、支払において、源泉徴収又は他の税項(総称して“関連税項”と呼ぶ)のいずれか一方を免除または減少させる権利があり、法律規定が適用され、借り手または行政代理人が合理的に要求された1つ以上の時間に借主に交付されなければならない(コピーは行政代理人にコピー)。法律で規定されている正しい記入および署名された書類(ある場合)は、源泉徴収または源泉徴収税率を下げたり、関連税率を下げたりする方法でそのような金額を支払うことが許可される。さらに、借り手または行政エージェントが要求を出した場合、任意の融資者は、融資者または融資者が減納または情報報告要求の制約を受けているかどうかを決定することができるように、適用法律規定または借り手または行政エージェントが合理的に要求する他の文書を提供しなければならない。上記の規定にもかかわらず、本8.6(F)節の規定により、いずれも法的に交付できないいかなる文書も交付する必要はない。上記の規定を制限することなく、各融資者は、法律規定および借り手または行政代理の合理的な要求を適用する1つまたは複数の時間に、署名された適用IRS表W-8またはIRS表W-9および法律規定を適用する任意の他の表のコピーを借り手に交付し、これを米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請する根拠として、妥当に記入しなければならない, そして、借主または行政エージェントがFATCA下での義務を履行するために適用される他の文書(米国国税法第1471(B)(3)(C)(I)条を含む)およびFATCA下での義務を履行するために適用される他の文書を含む、借主または行政エージェントがFATCA下での義務を履行するための他の文書を決定し、各融資者がFATCA下での義務を履行したことを決定するか、または本合意の下で支払われる任意の金の控除および控除金額を決定するために、法律で規定可能な補足文書を適用する。

(G)第8.6(A)項に従って支払われるべき追加金の性質は、それに関連する支払の性質と同じである。例えば、確実性を向上させるために、財務文書項目の下の支払利息について第8.6(A)節に従って支払われる追加金額は、財務文書項目の利息の支払いでなければならない。本第8.6条に基づいて支払われたすべての金は、本第8.6条の規定を遵守しなければならない。

(H)借主が本8.6条に従って負う義務は、信用手配、本協定及び他のすべての財務文書の終了後も継続し、未返済の信用と、本合意又は本合意に従って支払われるべき他のすべての金とを永久的に償還しなければならない。

第9条返済と繰り上げ返済

9.1利子税免除ローンの返済

借り手は、免除額ローンメカニズムの下で返済されていない貸金額を、季(以下の分期日および以下の額)で貸金者に返済しなければならない

前項の規定により返済したものは、転貸してはいけません。

9.2 RTローンの返済

借り手は、RT満期日行政エージェントにRTローン項目の下の未償還貸方ローンを全額返済しなければならず、すべての未払い利息およびそれに関連するすべての当算および未払い費用と共に返済しなければならない。RT満期日の満了日がRT満期日よりも遅い任意の手紙については、借り手は、その信用状の下に発行された貸金人がその信用状の下にあったまたは負債を支払ったときに、RT満期日に貸金者に支払わなければならない(手紙の任意の引き出しを支払うためにのみ保有され、13.2条の規定の下で保有されている)。借り手が発行者にこのような金を支払った後、借り手はこのような手紙の責任を借入者に負うことはなくなった。

9.3超過クレジットの償還

もしある特定の信用手配下の信用限度額がいつでも超過が発生した場合、借り手は融資者にその信用限度額下の信用超過額を返済することを要求しなければならない。各当該等の返済は、行政代理が独立した口座に入金し、ローンの満期時又は当該等のローンの満期又は当該等の手紙が抽出されたとき(状況に応じて)、貸金人がクレジット手配下の未返済ローンの返済を申請するか、又は(場合に応じて)未返済レターに関する償還義務を履行するために、信託形式で保持しなければならない。

9.4自発的に事前返済する

第9.6節の規定の下で、借り手は、任意の場合、クレジット手配下のすべてまたは任意の部分の未返済融資を前払いする権利があり、罰金を必要としないが、任意のこのような前払いに関連する8.4節は遵守されなければならず、任意のそのようなローンの全部または任意の部分の前払い金額は、1，000，000ドル以上でなければならない(または、当時の関連クレジット手配の未返済融資額よりも低い場合)、そうでなければ、100，000ドルを超える整数倍となるべきである。上記のように前払いしたNRTローン下の金額は再借入してはならず、いずれもこのような前払い金は満期順に逆順に使用しなければならない。上記前払いされたRTローン項下の金は再借入することができる。第8.4条に規定する任意の支払以外には、本第9.4条に規定する任意の自発的前払いに関連する保険料、罰金、又はその他の追加支払いは存在しない。

9.5強制的な早期返済

(A)借入者は、繰り上げ返済トリガ事件発生後5銀行日以内に、クレジット手配項目の下の未返済クレジットを早期返済しなければならず、金額は、適用される早期返済金額に相当する。このような支払いは、まず、期限順にNRTローンを前払いし、NRTローンを全額返済した後、このような前払いをRTローンに適用するために使用されるべきである。前項の前払い金額はこれ以上お借りできません。

(B)第9.5条による任意の前金は、第8.4条に準拠しなければならない

9.6前払い通知

借り手は、第9.4節の規定に基づいて、各自発的な前払いについて行政代理に書面で通知しなければならない。このような通知(“前払い通知”)は取り消すことができず、第3.10節の規定に従って発行され、具体的に説明されなければならない

(A)前払いが必要なクレジットスケジュール；

(B)前払い金の日付；及び

(C)ローンの種類および元本金額または前払いされなければならない部分(金額が少なくとも1，000，000ドル(または、金額が少ない場合、クレジットスケジュールに関する当時の未償還融資額)である)。

9.7手紙で精算または割引

(A)証明書を発行した貸手が手紙を提示し、当該手紙に基づいて支払いをした後、借り手は直ちに支払わなければならない(いずれの場合も午後5時まで遅れてはならない(トロント時間)発証貸金人がこの手紙に基づいて支払いを行う日)は、発行貸金者の口座を行政代理に支払い、発行貸金人がその手紙に基づいて支払ったすべての金を返済する。支払われていない場合、借り手は、RT融資に従ってこの手紙を基本金利ローンに変換したとみなされるべきであるが、本合意の他のいかなる規定にも違反してはならないが、融資を発行した融資者のこのローンの下での支払いを限度としなければならない。

(B)開証貸金者が任意の手紙に基づいて支払い、借主が支払の日又は前に開証貸金者に全額返済していない場合は、第9.7(A)条は、第12.1条に規定する条件を満たすか否かにかかわらず、基本金利ローンをRTローンに返済していない借り手とみなすことに適用される。各貸主は貸手の要求を発行しなければならず、直ちに発行貸手にその貸手が比例して支払う金額に相当する金額を支払い、各貸手がRTローンにおける比例シェアに従って参加するように基本金利ローンとみなされる。各貸手は、RT融資の下で各基本金利ローンの比例シェアとみなされる義務を発行する貸手に支払う義務は、絶対的かつ無条件でなければならず、(A)貸手、借り手、または任意の他の人に対して発行される可能性のある任意の相殺、反弁索、補償、抗弁、または他の権利、(B)違約の発生または持続、または(C)前述のいずれかの状況に類似しているか否かにかかわらず、任意の理由で貸手、借り手、または任意の他の人に所有する可能性のある任意の相殺、反弁索、補償、抗弁または他の権利を含む、いかなる状況の影響も受けない。

(C)各貸主は、RTローンにおける貸主の比例シェアに従って、発行された各手紙に基づいて支払われた任意の金額または招いた任意の債務を直ちに賠償することを要求しなければならないが、借主がこれについて開証貸手に全額返済していない範囲を限度とする。

(D)各貸手が、RT融資機構下の融資に本9.7節に従って資金を提供して、任意の手紙から抽出された任意の金額を償還する前に、貸手が比例して分担する金額の利息は、ローンを発行する貸手によって完全に負担されなければならない。

(E)いかなる貸金者が当該貸金人がこの第9.7節の前述の規定により支払わなければならない任意の金を直ちに行政代理に提供することができなかった場合、融資を発行した貸金者は、当該金及びその利息を当該貸金人に回収することを要求すべき権利があり、支払いを要求した日から当該融資者が直ちに当該金を得ることができる日まで、年利は1ヶ月の調整期限SOFR金利に随時有効な適用金利を加え、任意の行政管理を加えることができる。上記に関連する発行融資者は、通常、手数料または同様の費用を徴収する。融資者がその金額(上記の利息および費用と共に)を支払う場合、支払われる金額は、融資に関するRT融資においてその貸手が占める割合のシェアを構成する。第9.7(E)条に規定する任意の借金に関する証明書を融資者が任意の貸金者(行政代理を介して)に提出する証明書を発行することは，明らかな誤りがない場合には，決定的でなければならない。

9.8コマンドに制限された手紙

(A)第13.2項の別の規定を除いて、借り手は、開証貸金人に1つの金額を支払うべきであり、任意の命令の対象となる任意の期限が切れていない手紙によって抽出可能な最高額に相当する。各請求書の支払いは要求時にすぐに支払わなければなりません。

(B)本プロトコルに逆の規定があっても、以下の場合、開証貸主はいかなる手紙も発行する義務がない

(1)このような手紙の発行は、発行機関が一般的に書簡に適用される1つまたは複数の政策に違反する

(Ii)任意の公的機関の任意の命令、判決、または判決は、その条項に従って証人の信用状の発行を禁止または制限しなければならない、または証人の発行に適した任意の法律は、一般的または特別な信用状の発行を禁止しなければならない

(Iii)この手紙には，当該手紙に基づいて金を抽出した後，前記金額を自動的に回復できると規定されている条文が掲載されている.

9.9金種の返済

本契約項の下のすべての未清算信用状の支払い及び償還は、当該未清算信用状の通貨で支払わなければならない。

第十条説明と保証

10.1陳述と保証

融資者と行政エージェントが本合意を締結することを促し、融資側が財務文書に基づいて信用を提供することを促進するために、借主は融資側に以下のような声明と保証を行う：締め切りまで、本プロトコルの下で毎回の信用延期の日と各財政四半期の最後の日まで、本合意に別段の規定がない限り、以下のような(特定の日に行われた任意の陳述と保証はこの日に行われることを前提とする)、融資側が本合意を締結し、財務文書に基づいて信用を提供する際にこのような陳述と保証に依存することを確認する

(A)地位と権力。各債務者は、正式に設立·組織された会社であり、法律が適用された場合には、その管轄管轄区域の法律に基づいて効率的に良好な地位で存在する。各債務者は、その業務性質において、そのような資格、登録または許可を行う必要があるすべての法域で正式な資格、登録または許可を取得しているが、上記の資格または資格、登録または許可を備えていなければ、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想されない場合は、この限りではない。各債務者は，すべての必要な会社の行為能力，権力，権限を持ち，その財産を所有，特許所有または賃貸し，現在行われている方式でその業務を経営している。各債務者は、その所属する信用状伝票が想定する取引を締結して実行するために必要なすべての会社行動能力を有する。

(B)権限と強制執行。すべての必要な行動をとり、会社のものであっても他のものであっても、各債務者が所属する信用状伝票を署名、交付、履行することを許可する。各債務は一人当たり正式に署名され、それが属する信用状伝票を交付した。各債務者の当事者としての信用伝票は、当該債務者の合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて当該債務者に対して強制的に実行することができるが、その強制実行可能性は、(1)適用される破産、破産、一時停止、再編成、その他の一般的な法律適用により債権者の権利を制限する一般的な強制執行、および(2)裁判所が平衡法救済の付与または強制執行を拒否する可能性がある事実によって制限される可能性がある。

(C)他の文書を守る.各債務者は、一方としての信用状伝票を署名、交付及び履行し、本契約及び本契約で想定される取引を完了し、定款又はそれに関連するいかなる株主合意又は声明の条項、条件又は規定のいかなる違反又は違反、又は違約を構成することもない。各債務者は、その所属するクレジット伝票を作成、交付および履行し、本プロトコルおよび合意で意図された取引を完了し、(I)その財産がその制約を受けることもなく、または債務者に適用される任意の法律、法規、判決、法令または命令の条項、条件または規定、または任意の重大な合意または任意の重大なリース契約、許可証(採鉱許可証を含むがこれらに限定されない)の条項、条件または規定と衝突することもなく、またはいかなる重大な違反または違反を招くこともなく、または重大な違約を構成することはない。関連イベント発生後90(90)日以内に、材料プロトコルが代替材料プロトコルによって置換されていない限り、(2)公的機関または任意の他の態様の同意または承認は必要ではないが、完全な効力を得て維持されている任意の必要な同意または承認は除外される。

(D)財務諸表。借り手が最近完成した財政四半期や財政年度(どのような状況によるか)の総合財務諸表は公認会計基準に基づいて作成されており、当該等の財務諸表の日から、借り手の財務状況やその他の状況に大きな不利な変化は見られない。上記財務諸表の貸借対照表は、各重大な面において、借り手の貸借対照表までの日付の総合財務状況と貸借対照状況、及び上記財務諸表に記載されている経営表、留保収益及びキャッシュフローが各重大な面で公平に反映されており、借主が財務諸表全体に係る期間の総合経営成果を公平に反映している。上述した貸借対照表(その付記を含む)が反映または準備されている範囲、および総合業務の日常運用において借り手が生じる場合を除いて、借り手は、その貸借対照表の日付に未返済債務または任意の重大な性質の負債または債務(課税、絶対、またはその他にかかわらず)を有さず、公認会計原則に従って作成された貸借対照表(貸借対照表付記を含む)に反映または準備しなければならない。借り手会計年度の最終日は毎年12月31日です。

(E)訴訟。任意の公的機関の前では、任意の債務者を代表すると主張されているか否かにかかわらず、訴訟、訴訟、照会、または法的手続きはなく、または借り手に知られている限り、任意の債務者に対するいかなる書面的脅威もなく、任意の場合または全体的に、これらの訴訟、訴訟、照会、クレーム、または法的手続きは、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(F)資産所有権。各債務者は、その物質財産、資産、企業に対して良好かつ売却可能な所有権を有しており、留置権以外のいかなる留置権の影響も受けない。

(G)業務の処理.いかなる債務者も、いかなる合意、担保、特許経営権、ライセンス、判決、法令、命令、法規、法定信託、規則または条例に違反してはならず、これらの合意、担保、特許経営権、許可証、判決、法令、法令、法定信託、規則または条例は、それ自体またはその業務またはその財産または資産の運営に関連し、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される(反腐敗法が実質的な悪影響を受けない制限されている場合を除く)。各債務者は、そのようなライセンス、承認証明書、承認、登録、許可および同意がない限り、そのようなライセンス、承認証明書、承認、登録、許可、および同意が合理的に重大な悪影響を与えない限り、その業務を経営するために必要なすべてのライセンス、承認証明書、承認、登録、許可および同意を保有する。

(H)未清算の違約状況.いかなる違約または違約事件も存在せず、いかなる債務者がいかなる保証債務を発生させることによって、違約または違約事件を招くこともない。(X)任意の債務者が契約者であるか、またはそのそれぞれの財産または資産が、そのような合意、承諾または文書の任意の重大な合意、承諾または文書に支配される可能性があり、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想されるか、または(Y)任意の採鉱許可証(ただし、そのような採鉱許可証を付与する者には、採鉱許可証を取り消す権利を与えない、またはそれに対してより実質的な制限を有する条件を適用する任意の非重大違約を除く)、または完全な証明書に開示されるような、構成または(通知後の)時間経過または両方を兼ねたイベントは一切発生しない。

(I)支払能力法的手続き。どの債務者にも次の権利はない

(I)債務満了時に債務を支払う能力がないこと、または債務が満了したときに一般的に債務を弁済していないことを認めること

(Ii)それ自体で、破産譲渡または請求書、または任意の破産法規を利用するために提出された請願書を提出した

(Iii)債権者の利益の譲渡；

(Iv)そのすべてまたは任意の主要部分資産について管理者を委任することに同意する

(V)適用される破産法または任意の他の適用される法律またはカナダ成文法または他の適用される司法管轄区域またはその任意の部分に基づいて、それ自体を再構成、調整、または債務改質することを求める提出提出書または答弁書

(Vi)司法管轄権を有する裁判所によって破産者または債務返済不能者と判定され、司法管轄権を有する裁判所も、債務者を委任する破産引継者、清算人、受託者、または引受人のために判決または命令を登録しておらず、この判決または命令は30日以内に有効であり、解除または保留されていない。

(J)申告書及び税額。各債務は、1人当たり法律規定が提出されたすべての重要な納税表および税務報告書を提出し、それによって不足していることが証明されたすべての税金を支払ったが、どのような税金も適切な法律手続きを通じて誠実に抗弁し、一般的に受け入れられている会計原則に従って十分な準備金を確保している場合は、その帳簿に支出しなければならない。

(K)没収または非難。現在または脅威は、(I)las Chispas鉱の任意の物質的財産または資産、または(Ii)任意の債務者の任意の他の財産または資産を没収または非難することはなく、没収または非難は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(L)環境コンプライアンス。

(I)現在又は以前に各会社が所有、賃貸、使用又は運営していたすべての施設及び物件(地下地下水を含む)は、当該施設又は物件を所有、レンタル、使用又は運営する場合には、関係会社が所有、賃貸、使用又は運営し、すべての環境及び社会法律の規定に適合して所有又は賃貸していたが、当該法律に違反するいかなる行為も合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想されない場合は例外である

(Ii)添付表Mに開示されている以外に、任意の会社は、任意の環境および社会法に違反して重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されているいかなる公式機関も、重大な悪影響を及ぼすことが予想される申立、クレーム、通知、または資料の提供を要求する係属中または脅威を受けていない(書面)申立、クレーム、通知、または資料の提供を要求する

(Iii)任意の会社が現在所有、運営、使用または賃貸している物件、または以前に任意の会社によって所有、運営、使用または賃貸されていた物件(その会社が所有、運営、使用または賃貸中)、環境および社会法律に違反するいかなる危険材料の放出または任意の危険材料の放出、漏れ、排出、排出または放出はないが、重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されるいかなる危険材料の放出または放出を除外するか

(Iv)各社は、そのビジネスを継続するために、ライセンス、証明書、承認書、ライセンス、および任意の環境および社会法の下で他の許可を発行しているが、発行または遵守しない場合には、重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される場合は、この限りではない

(V)任意の債務者が現在または以前に所有、経営、使用または賃貸した任意の財産、または以前に任意の債務者によって所有、経営、使用または賃貸された財産(債務者が所有、経営、使用または賃貸中)、任意の場所、上または下にいかなる条件も存在せず、これらの条件は、時間の経過または通知の発行、または両方を兼ねており、合理的な予想が実質的な悪影響を与えない条件が存在しない限り、任意の環境および社会法に規定された責任を引き起こさない。

(m) [故意に削除する]

(N)パートナーシップ.任意の債務者(借り手を除く)は、直接または間接的であり、借り手は、任意の共同企業、共同企業または財団のメンバー、パートナーまたは参加者ではない

(O)会社構造。本公告日以降，当該等の資料が禁止されていない取引によって変更される可能性がある限り，第11.1(B)(Iii)条に基づいて行政エージェントに報告する限り，別表Gに添付されているグラフは，各社の会社構造及び証拠(I)会社間株式所有権及び(Ii)鉱山所有権を正確に記載している。

(P)従業員福祉計画及び年金計画。各従業員福祉計画の策定、援助、運営、管理は、このような計画に対するすべての適用法律および管理文書のそれぞれの要求に適合しているが、規定を守らない場合を除き、これらの場合は合理的に大きな悪影響を与えることは予想されない。いかなる義務者も、設定、維持、任意の年金計画への支払い、または任意の年金計画への支払いを要求されていない。法律の規定が適用されるカバー範囲を除いて、どの従業員福祉計画も、債務者及びその付属会社の従業員又は元従業員に退職又はその他のサービス終了後の福祉を提供しない。従業員福祉計画に規定されている債務者の退職後福祉義務に実質的な悪影響は生じない。

(Q)採鉱許可証。完璧証明書には別の規定があるほか、採鉱許可証は有効に適用義務者の名義で付与され記録されており、適用された債務者が所有し、十分な効力と効力を有している。証券文書によると、金融各方面の利益を有する行政代理は、Llamaradaを当事者とする証券書類に署名·交付及び(必要があれば)登録する際に、ラスギス鉱山採鉱許可証を所有又は保有権を有することができる。採鉱許可証は，所有者が採鉱許可証にそれぞれ適用される条項及び条件に基づいて，採鉱許可証に含まれる地域から鉱物を採掘する独占的権利を付与する。職務証明書の開示者を除いて、この開示は、第11.1(B)節の規定に従って時々更新される可能性があるので、(I)留置権を許可する以外に、いかなる人も、採鉱許可証または採鉱許可証に対して任意の重大な権利、所有権または権益を有している；および(Ii)保留権を許可する以外に、維持費および他の支払いを含む任意の公的機関のすべての費用に対応し、適用義務者が採鉱許可証を使用することに重大な干渉を与えない限り、時間通りに支払うことができる。

(R)採鉱作業許可。日付については、すべての採鉱作業に必要な実質授権書(環境法及び社会法に規定されている)、採鉱権、水権、地権、地上権、通行権及びその他の財産権及び採鉱作業に必要な他の権利、及び義務者の権利の維持及び維持に必要なすべての権利は、完全に有効であり、採鉱作業の関連日の発効を許可するのに十分であり、いずれの場合も、採鉱作業が採鉱図則(例えば、las Chispasに関連する採鉱作業)又は他の採鉱計画(他の採鉱作業)に期待されるすべての重大な面で発効することを許可するのに十分である。それぞれの場合、(I)現在必要ではなく、正常な業務動作中に必要とされることが予想される場合(現在計画されている将来の運営については、本プロトコルの日付にすでに存在する関連する完全度証明書に記載されている)、または(Ii)取得できなかった場合、または適切な時期に取得できなかった場合を除いて、合理的に予想されることは、重大な悪影響を引き起こさない。債務者は何の行動も取らず、または何の行動も取らず、借り手によれば、他の誰も何の行動も取らず、または何の行動も取らず、これは、そのような授権書、採鉱権、水権、地権、地上権、通行権、財産権または他の権利が没収され、損失、不利な変化、継続期間、または発行されないことをもたらす可能性があり、これらの権利はすでにまたは重大な悪影響を及ぼすであろう。

(S)完璧証明書.第11.1(B)節に従って時々更新される情報に加えて、各完璧な証明書中のすべての情報は、1つまたは複数のセキュリティ文書に基づいて、任意の債務者のすべての重大な保証資産が行政代理を受益者とする留置権によって制限されることを保証するために、すべての重要な態様で真実かつ正しいことを証明する。

(T)保険に加入する資産。各債務者の財産及び資産はすでに保険者に保険をかけており、保険加入金額、リスク及びその他の方面は当該等の財産及び資産(関係状況にある部下の合理及び正常な免損額に制限されている)の損失又は損害は合理的であり、かつ当該等の保険条項によって保証される一方又は多くは違約又は不履行がない(I)当該等の保険契約に基づくいかなる債務者がすべていかなる重大な保険損失を回収することを阻止し、及び(Ii)が合理的に重大な悪影響を与えることが予想される。

(U)知的財産権。各債務者は、任意の他の人の権利と衝突することなく、そのビジネス経営において使用する権利があるすべての知的財産権を所有または許可または他の方法で使用する権利がある(任意の知的財産権を含まず、任意の他の人の権利と衝突しない場合、または任意のそのような紛争がそれに実質的な悪影響を与えない場合、または同意を得た知的財産権を除く)。いかなる債務者も、任意の知的財産権に関連する任意の侵害クレーム又は同様のクレーム又は手続の通知を受けることなく、債務者が敗訴したと判定された場合、実質的な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができる。債務者の現職または前任従業員および他の誰もが所有しているか、または所有しているか、または書面で主張しているか、または書面で主張しているか、または書面で主張しているか、またはその債務者の任意の知的財産権に任意の直接的または間接的な権益の全部または一部があると主張しており、このような直接的または間接的な利益は、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。

(五)債務者の資本金。債務者(借り手を除く)及び当該等の発行済み株式の記録所有者の法定及び発行済み資本は、当該債務者の完全性証明書に記載されているが、すべての発行済み株式はすべて債務者毎に発行されており、十分な配当金及び(適用される)評価税は納付されていない。未償還株式証、オプションまたは他の合意規定、または任意の債務者(借り手を除く)の発行を要求することができる任意の株式、または任意の債務者(借り手を除く)の株式に変換可能な任意の債務または証券を発行することができ、または任意の債務者(借り手を除く)に変換可能な株式もなく、いかなる債務者(借り手を除く)の株式も発行することができないが、発行債務者の株式を除く。どんな債務者に対しても、一致した株主合意はない。

(W)留置権。保証文書に基づいて行政エージェントに付与される留置権は、完全な優先留置権であり(いかなる保証文書でもない限り、その整備は、当該担保文書に規定された成約後の成果の交付に依存し、場合によっては、担保文書に規定された期間に限られる)、保証文書に基づいて関連債務者の担保資産を担保することは、保証よりも性質が優先され、各債務者が追加的な担保資産を取得する際に、許容される留置権に限定される。このような債務者毎のすべてのこのような担保資産を構成する第1担保又は担保権益は、留置権を許可する以外のすべての留置権の影響を受けない。

(X)同意、承認等。第10.1(C)節の最後に言及された同意および承認およびセキュリティ文書に従って予期される文書に署名する必要がない場合を除いて、誰もが、管理エージェントに提供されていない同意、承認、確認、承諾、相互干渉しない合意、指示または他の文書または文書に署名する必要はなく、(I)債務者がセキュリティ文書に基づいて行政エージェントのために作成または作成しようとする証券を発効させる、(Ii)この証券の完全性および予期される優先順位を確保するが、第10.1(C)節の最後に示される同意および承認およびセキュリティ文書に従って予期される文書を除外し、(Iii)本プロトコルに予想される取引を実施する。

(Y)重大な不利な変化はない.借り手が、任意の財務文書または任意の財務文書に関連して最近監査された財務諸表を行政代理に提出した日から、大きな不利な変化は生じなかった。

(Z)反賄賂活動。借り手またはその任意の子会社は、任意の融資収益の任意の部分を直接または間接的に使用してはならず、任意の政府官僚または従業員、政党、政党官僚、政党候補者、または公式の身分で行動する任意の他の人に任意の金を支払って、業務を取得、保持または指導し、または任意の不正な利益を得ることができ、カナダ、イギリスまたは米国の反賄賂および反腐敗法に違反する(もちろん、1977年に改正された“海外腐敗防止法”およびその下の規則および条例を含む)。

(Aa)制裁法。財政文書で考慮された取引は制裁規定に違反していない。さらに、借り手またはその任意の付属会社(借り手およびその付属会社の場合、そのそれぞれの役員、上級者、従業員および代理人を含む)は、制裁を受けた者ではなく、借り手またはその任意の付属会社(借り手およびその付属会社の場合、そのそれぞれの取締役、上級者、従業員および代理人を含む)は、制裁を受けた者といかなる取引または取引を行っていない。

(Bb)反マネーロンダリング立法。借主及びその子会社は、反マネーロンダリング及びテロ立法に遵守することを確実にするために、適切な手続き及び制御措置を講じて維持している。

(Cc)集団交渉プロトコル.各債務者は、合意の条項や条件を遵守しない限り、合理的に実質的な悪影響を与えない限り、すべての集団交渉合意の条項および条件を遵守する。

(Dd)資産所在地。いかなる債務者は、業務を経営し、事務所を設置し、又は許可司法管区以外に位置するいかなる財産又は資産を所有してはならない。

(Ee)印税と河川協定。債務者が所有するいかなる鉱山についても、特許権使用料、製錬所払戻義務、バッチまたは前払い交付手配、生産に基づく税収または同様の鉱物生産徴税は存在しないが、本協定は、締め切り後に存在する特許権使用料または任意の特許権使用料、製錬所払戻義務純額、バッチまたは前払い交付手配、生産に基づく税収または同様の徴収費を除外することを許可する

(Ff)原住民権利主張。各債務者が各関連土着集団が業務を経営しているか、または財産または資産を所有している場合には、すべての実質的な側面において、原住民権利、原住民所有権および条約権利に関するすべての適用法律を遵守する。いかなる債務者も未解決または脅かされた(書面)原住民クレームがあることを知らず，義務者に不利な方法で確定すれば，実質的な悪影響を及ぼすと考える理由がある。行政代理人に書面で開示する以外に、ラジス鉱場に実質的な影響を与える影響および福祉協定、了解覚書、補償またはパートナーシップ協定、または任意の他の性質の協定は、いかなる先住民集団とも締結されていない。

(Gg)何の不注意もあってはならない.第10.1節で規定された陳述および事実陳述は、そのような陳述または陳述がいかなる重大な側面においても誤解を有さないように、必要な重大な事実を見落としていない。

10.2説明および保証の存続

任意の融資者またはその代表がいつになっても実施される任意の調査にかかわらず、保証債務終了日まで、第10.1節に含まれる借主のすべての陳述および担保は、本協定の署名および交付後も有効である。

第十一条聖約

11.1“平権条約”

借り手は、行政代理や他の融資側と約束して同意し、債務保証終了日までに、第14.14条に基づいて書面で放棄しない限り、

(A)タイムリーに支払います。借り手は、時間通り、時間通り、または書類に記載された時間、場所、通貨および方法に従って、各債務者がその所属する財務文書に基づいて支払うべきすべての金を適時、時間通りに融資先に支払わなければならない。

(B)財務報告。借り手は、以下の報告書と報告書を行政代理機関に提供しなければならない

(I)各財政年度終了後90日以内に、(A)借主が当該財政年度に監査された総合財務諸表の写しを早急に提出し、当該等の監査された財務諸表について監査人が行った報告とともに、(B)会社の直接又は間接会社構造のグラフを示し、(I)会社間の株式所有権及び(Ii)鉱場所有権を証明する。(C)借主または任意の会社が一方のすべてのリスク管理プロトコルのリストとして、最近終了した財政四半期最終日までにリスク管理プロトコルに従って行われたすべての取引の時価；

(Ii)一旦利用可能になるが、(A)いずれの場合も、各財政年度前の3つの財政四半期終了後45日後に遅れてはならず、借り手の監査されていない総合財務諸表および(B)借り手または任意の会社が参加するすべてのリスク管理協定のリスト、およびこれらのリスク管理協定の下でのすべての取引の時価、最近終了した財政四半期の最終日まで；

(Iii)上記(I)及び(Ii)項のいずれかに従って財務諸表を提出すると同時に、本契約付表Bに添付されたフォーマットで、借り手の上級財務官によって署名された正式な署名及び記入されたコンプライアンス証明書、並びに完璧な証明書で証明された情報の任意の重大な変化に関する書面通知。本第11.1(B)(Iii)条については、行政エージェントに変更が通知されない場合、任意の債務者の担保資産の任意の実質的な部分が、1つまたは複数の担保ファイルに従って行政エージェントを受益者とする留置権の制約を受けない場合、その変更は“重大”とみなされるべきである

(4)利用可能になると、いずれにしても、各財政年度終了後90日より遅くはなく、(1)1つの採鉱計画(そのフォーマットは、締め切り前に行政エージェントに提出された採鉱計画と実質的に類似しており、そうでなければ、借り手と行政エージェントが合意したフォーマットで合理的に行動する)、および(2)借主が採鉱年数に応じて更新される財務モデル

(V)早急であるが、いずれにしても各月終了後25暦日に遅れず、最近終了した暦について月間報告書を提出し、

(Vi)多数の貸手は、適用される“お客様を知る”と、腐敗防止法および反マネーロンダリング法に関連する適用法律が時々合理的に要求する任意の情報または文書を含むが、これらに限定されないが、多くの貸手が時々合理的に要求する他の声明、報告、文書、および情報を含む可能性がある。

第11.1(B)(I)条および第11.1(B)(Ii)条に従って提供される借り手に関する情報は、www.sedar.comまたは借り手が管理エージェントに通知することによって決定された別のサイトに通知することによって、貸手が無料でアクセスできる日に交付されたとみなされるべきである。

(C)報酬の使用.借り手は、(I)債務者が許可債務を構成しない債務の返済に用いる純額利息融資及び(Ii)債務者が許可債務を構成しない債務を償還するための純額融資の全収益を、資本支出、手紙の発行、許可買収及び許可投資を含む一般企業用途に使用しなければならない。借り手は、信用融資の収益を直接または間接的に使用してはならない、またはその収益を貸し出し、貢献、または他の方法で誰にも提供してはならない。目的は、(I)制裁者または制限された国の任意の業務に資金または便宜を提供すること、または任意の他の方法で、それぞれの場合、(本協定で意図された取引に参加する人を含む任意の人を含む)制裁違反または制裁をもたらす可能性がある、または(Ii)敵意または能動的に提案された買収として説明される可能性のある資金を提供することである。借り手は、通常業務過程以外の預金又は投資口座に現金を蓄積する目的だけで、RT融資項目の下で信用を抽出してはならない。

(D)保険。借り手は、そして相手の債務者にリスクについて保険者への保険加入を促すべきであり、保険加入金額は業界の慣例に符合し、そして保険に加入するリスクに関連する合理的な条項に従って保険を加入すべきである。債務者に関するこのような保険書毎に、借り手は、行政代理人が合理的に行動し、行政代理人が財産保険において担保側又は担保者及び貸手の損失受取人に指定され、責任保険において付加被保険者として指定されるべきである。各保険証書は、保険者が任意の理由で保険証書をキャンセルした場合に、行政代理人に15(15)日以上の書面通知を発行すること、及び行政代理人の利益が任意の家屋のいかなる義務者又は所有者のいかなる行為又は不注意によって損傷又は失効してはならないことを示す条項又は裏書きを含まなければならず、その目的は、保険証書によって許可されるよりも危険である。このような保険のすべての保険料は関係義務者が満期時に支払わなければならず，保険証明書と保険証書のコピー(合理的な要求があれば)は行政代理人に送付しなければならない。借り手は、保険加入の有無にかかわらず、10，000，000ドルを超える保証資産に関する任意の損失、破損、または破壊を融資者にタイムリーに通知しなければならない。違約または違約事件が何もない場合、第11.1(D)条に別の規定があることを除いて、借り手は、第9.5(A)条に基づいて、そのような保険収益をどの程度保証債務の修理または交換または前払いに使用するかを決定する権利がある。もしいかなる違約または違約事件がまだ続いている場合、多数の貸主は確定することができる, 多くの貸主は、そのような収益が修理、交換、または多数の貸主が適切と思う他の用途に使用されるかどうかを自ら適宜決定することができ、逆の満期日の順序でNRTローンを永久的に返済すること、全数返済まで、その後RTローンを返済するまでを含むが、それに限定されない。違約事件も違約も存在しなければ，債務者は保険会社とこのような収益について和解することができ，行政代理人はこのような収益を関連債務者に渡すべきであるが，第9.5(A)条の規定を遵守しなければならない。しかし、もし違約或いは違約事件が存在すれば、行政代理人は直接保険収益を受け取るべきであり、行政代理人の事前書面の同意を得ず、債務者は適用された保険会社と和解協議を締結し、合理的に行動してはならない。確定のために、担保資産が実行日または後に発生する任意の保険収益については、信用プロトコル14.23節に従って運用する必要がある。

(E)上級財務大臣及び技術担当者に接触する。行政代理機構が合理的な時間ごとに合理的な要求を提出した後、借り手は相手の債務者にその高級財務と技術関係者に債務者の業務と事務に関する質問に答えるように促すべきである。

(F)費用を精算する。借り手は、(I)書面要件を提出してから30日以内に(補償請求を支援するバックアップ文書とともに)行政代理人または代表行政代理人によって発生したすべての合理的かつ文書記録された費用、課金および支出(これらに限定されないが、(I)首席弁護士および現地または特別弁護士の合理的かつ文書記録された費用、支出およびその他の費用を行政代理人に支払うこと、および(Ii)任意の保険、環境または他のコンサルタント(確定のため、費用を含むべきである。環境および保険監査および研究の合理的かつ文書記録のある自己負担費用は、違約事件が発生して継続していない限り、借り手と協議した場合に行われなければならない))それぞれの場合、行政エージェントは、その職務調査および財務文書の交渉、準備、実行、交付、シンジケート、管理および解釈、または本文書またはその修正、修正、解釈、実行または免除の交渉、準備、実行、交付、シンジケート管理および解釈、(Ii)第11.1(H)節による任意のアクセスに関するすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用を行政エージェントおよび貸金人に返済するために、および行われる取引の完了に関連する終了文書および本合意およびその合意に対する任意の修正および免除(完了または達成の有無にかかわらず)、内部リンク費用および任意の留置権照会料および留置権登録料、(Ii)書面要求後30日以内に(Iii)行政エージェントおよび貸金人への精算を要求しなければならない、すべての合理的で記録された自己費用について, 財務文書の執行に関連する費用及び費用(弁護士の費用、支出及びその他の費用を含む)。

(G)通知書、訴訟および責任喪失/責任事件を没収または非難する。借り手は直ちに行政代理に書面で通知しなければならない

(I)債務者の任意の有形資産、財産または業務を書面の脅威で没収または非難するか、またはそれに関連する任意の法的手続きを開始するか、またはこれに関連する任意の法的手続きを提起するか

(Ii)任意の公的機関の席の前に展開された任意の訴訟、訴訟、査問、論争、申立または法的手続き(債務者を代表するように見えるか否かにかかわらず)、または借入者に知られている限り、債務者または債務者に影響を与える任意の書面脅威であり、これらの訴訟、訴訟、査問、論争、申索または法律手続きは、任意の場合または全体的に合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される

(3)上記(2)項に基づいて行政代理に開示された任意の訴訟の任意の実質的な事態の発展

(Iv)失責または失責事件が発生した場合、当該失責または失責事件の性質および発生日、借り手の失責または失責事件の継続時間および影響の評価、および借り手がこれについて行動しようとする行動；

(V)ある会社は、環境および社会的法律のいかなる行為も遵守せず、その行為が重大な悪影響をもたらすと予想する理由がある。

(H)資産と業務をチェックする.借り手は、行政代理及び貸主の代表が、適用される健康及び安全協定を遵守する場合に、任意の債務者の資産、財産又は業務(確実には、担保適用の任意の特定の鉱山を含む)を随時検査し、その目的のために、任意の債務者が所有及び制御する担保によって適用される任意の財産に入ることを許可しなければならず、担保が適用された任意の債務者の任意の資産、財産又は業務が合理的な営業時間内に存在する可能性があり、かつ、違約事件が発生して継続している場合でなければ、借入者は、他の債務者の代表が、行政代理及び貸手の代表が合理的な営業時間内にあることを時々許可しなければならない。このような検査(I)は，財政年度ごとに1回(行政代理と貸金人の集団検査)に限定され，かつ(Ii)は合理的な事前書面通知の場合に行われるべきである。事件違約が発生し、継続している間のこのようなすべての検査と、その他の場合には各財政年度に最大1回の検査(行政代理と貸手の合計検査)は、借り手が費用を負担しなければならない。

(I)会社が存在する.任意の承認された再編が想定されることを除いて、借主は、相手債務者にその会社の良好な存在を維持させ、各管轄区域で業務及び財産を経営する資格及び適切な資格を維持する資格を有しなければならない。各管轄区域の業務性質にこのような資格が必要でない限り、各場合において、そうしない場合には、合理的に予想されることが重大な悪影響を及ぼす。

(J)業務行為。借り手は、業務を適切に展開し、その財産および資産およびそれによって生じる収益、収入および利益を保存および保護するために、借款、許可証および合意に規定されたすべての義務を遵守し、履行するために、相手債務者にすべての適用法律を遵守する方法で業務を展開させなければならないが、このような不遵守、不遵守または不履行が実質的な悪影響を及ぼす場合を除く(反腐敗法律および制裁が実質的な悪影響を受けてはならない制限を受けてはならない)。借り手は、法律に適合しない行為が実質的な悪影響を及ぼさないことが合理的に予想されない限り、すべての環境および社会法律に適合した方法で業務を展開するように他社に促すべきである。借り手は、法規に規定されている任意の信託に付随するすべての義務を履行すべきであり、相手債務者にこれらの義務を履行させるべきであり、上記の義務に違反するいかなる行為及びその結果が直ちに救済されることを保証しなければならず、そうしなければ合理的に実質的な悪影響を与えることが予想される。借り手は、相手の債務者が現在経営している場合に、その業務運営に必要なすべての重要なライセンス、ライセンス、政府承認、特許経営権、ライセンスおよびその他の権利を取得し、維持するように促すべきであるが、以下を除く：(A)これらのライセンス、ライセンス、政府承認、特許経営権、ライセンスおよび権利を取得できないことは重大な悪影響を与えない。

(K)税金。借り手は、借り手及びその財産又は資産又はその任意の部分から徴収、評価又は徴収されたすべての重要な税金を納付し、相手の債務者に当該等の税金の納付を促す必要があるが、当該等の税金が満期になって支払わなければならず、いずれも当該等の税金の有効性が適切な法律手続きによって誠実に疑問提起されていない限り、備蓄金が公認された会計原則に従って維持されている場合は例外である。

(L)環境事務。借り手は、他の会社に、その施設および物件状況または材料が環境および社会法に適合するすべての実質的な書面クレーム、クレーム、通知または照会を受信したときに、迅速に行政エージェントに通知し、コピーを提供するように促すべきであり、任意のこのようなクレーム、クレーム、通知または照会に対して誠意ある異議が提起されない限り、任意のこのようなクレーム、クレーム、通知または照会を解決するように努力すべきである。材料遵守環境及び社会法に関する通知又は問い合わせを行い、行政エージェントが随時合理的に要求することが可能な情報及び証明を提供し、第11.1(L)条の規定に適合することを証明する。

(M)レバレッジ。借り手は常にレバレッジ率を3.50対1以下に維持し、各財政四半期の最終日のレバレッジ率を計算しなければならない。

(N)有形算入。借り手は、212，862，623ドル以上の有形純価値を常に維持し、その後の各財政四半期の正純収入の50%を加え、各財政四半期の最後の日の有形純価値を計算しなければならない。

(O)利息サービスカバー率.借り手は常に利息サービスカバー率を4.00対1以上のレベルに維持し、各財政四半期の最終日に利息サービスカバー率を計算しなければならない。

(P)書籍および記録.借入者は、相手の債務者に適切な帳簿と記録を保持させ、その現在のすべての業務と事務をカバーし、帳簿上にその取引を完全に、真実かつ正確に記録し、帳簿上に普遍的に受け入れられた会計原則によって要求されたすべての適切な準備金を予約し、行政代理の代表が合理的な営業時間内に、合理的な通知の下でこれらの帳簿、記録および文書を調べ、そこからコピーをコピーすることを可能にすべきである。しかし、違約事件が発生して継続していない限り、債務者に対するこのような検査権利は各財政年度に1回に限定されなければならない。事件違約が発生し、継続している間のこのようなすべての検査、およびその他の場合、各財政年度に最大1回の検査は、費用は借り手が負担しなければならない。

(Q)名称を変更するか、または司法管轄権を設立する。いずれかの債務者がPPSA第7(1.1)条の目的でその法定名称又はその設立管轄権又はその所在地の管轄権を変更し、又はその法定名称のフランス語形式を採用した場合、借主は直ちに書面で貸金者に当該変更又は採用の詳細を通知し、行政代理及びその弁護士が必要又は望ましいと合理的に考える一切の措置を講じて、名称又は住所がいかなる変更が生じても、財務書類の下での財務当事者の権利が維持されることを保証しなければならない。

(R)保証人。重大子会社の設立後60日以下、または借主が重大子会社または借り手を重大子会社に直接または間接的に買収してから60日以内に：

(I)借入者は、当該付属会社に保証を正式に署名させ、行政エージェントに交付しなければならない

(Ii)借主は、当該付属会社のすべての担保資産をその担保債務の担保として担保し、当該付属会社のすべての株式を当該株式所有者の担保債務の担保とするために、当該付属会社に正式に署名させ、行政エージェントに1つ以上の担保文書を交付しなければならない

(3)借り手は、行政代理人が満足する形で、行政代理人に行政代理人を交付または手配しなければならない

(A)当該付属会社の定款又は類似書類及び定款の妥当性を確認する写し

(B)当該付属会社を設立するか、又は当該付属会社を構成する司法管轄区の適切な政府機関又は機関(例えば、適用される)によって発行される当該付属会社の地位又は良好な信用証明書

(C)当該付属会社の取締役会又は株主は、各クレジット文書の下でのその義務の正式な承認コピー、及び当該付属会社の取締役会又は株主(当該付属会社の恒常的文書又は附例の規定による)の発行及び流通持分を管理代理人に押託することを許可したすべての決議の妥当性を核証写しとし、当該行政代理人が証券文書に構成された保証を現金化するための任意のその後の処置を許可する

(D)当該付属会社の上級職員が、前記身分で発行した証明書を発行し、当該付属会社が署名した各信用状伝票の署名を許可した個人の署名仕様を列記する

(E)当該付属会社の上級者によって署名された完全な証明書

(F)当該付属会社のすべての発行済み株式及び発行済み株式(当該等の株式が証明された範囲内)を代表して、いずれの場合も、正式に署名された株式譲渡及び授権書に譲渡又は添付されるか、又は適用法律に別段の規定がある場合には、空白方式で承認することが好ましい

(G)当該付属会社の弁護士から財務当事者への意見は、当該付属会社の地位及び能力、適切な許可、署名及び交付、信用状伝票の有効性及び実行可能性、特に当該付属会社の登録設立の管轄権、及び行政エージェントが合理的に要求する可能性のある他の事項に関するものである

(H)このような各子会社の必要な情報は、適用される“お客様を知る”立法に基づいて決定され、この情報は、各貸主が満足できる識別を達成するために十分に事前に提出されなければならない

(4)借入者は、当該子会社の株式の質権を可能にするために、このような追加保証書類の署名および交付を促進しなければならない

(V)行政代理人およびその弁護士は、すべての必要な承認、確認、指示、および同意を与え、本合意が指すすべての合意および取引についてすべての関連法律を遵守していることを信納するべきである

(Vi)関連する警備文書には別の規定がある以外、すべての文書及び文書はすでにすべての司法管轄区で適切に登録、記録及びアーカイブすべきであり、すべての同意、承認、確認、承諾、指示、譲渡可能な所有権文書及びその他の文書及び文書はすでに作成され、行政代理人の弁護士は、当該等の書類及び文書を登録及び記録した後、警備及び当該等の警備の予定最高優先権(許可留置権の規定を受ける必要がある)を発効させるために、行政代理人の弁護士は合理的に行動しなければならないと考えている。

確実性を向上させるためには、借主は、上記60日以内に当該重大な付属会社の保証の署名及び交付を促進しなければならないが、本協定のすべての目的については、当該重大な付属会社が付属会社となった日から本協定の下の保証人となるべきである。第11.1(S)条には逆の規定があるにもかかわらず、借り手が本第11.1(S)条を遵守するために行政代理機関と誠実に協力している場合、所定の期限内に必要な書類を交付することができない場合、行政代理機関は、期限を1つ以上の追加30日間延長することを合理的に自己決定することができる。

(S)資産および採鉱許可証の維持。借り手は相手の債務者がそのすべての資産を手配しなければならないが、いかなる特定の鉱場に関連或いは使用する資産(公認された国際工事及び経営慣例及び国際採鉱標準に基づいて所有或いは使用してもよい)を含むが、良好な修理、仕事状態及び状況(合理的な損失、破損及び古いものを除く)を維持し、そして時々公認された国際工事及び運営慣例及び国際採鉱標準に従ってすべての必要及び適切な修理、更新、交換、追加及び改善を行う必要がある。そうしない限り、合理的な予想が実質的な悪影響を及ぼすことはない。借り手はLlamaradaが行政代理に提出された最新の採鉱計画の中ですべての必要或いは適切な採鉱許可証を獲得し、維持して、ラスチスパス鉱の建設、探査、採掘、精製活動を行うように促すべきである。

(T)資本。借り手は、法律の適用要件に基づいて、他の債務者に株式を発行するか、又は少数の株式について発行することを容認又は許可してはならない(当該株式は債務者(借主を除く)の固定最低資本の一部(1)部を固定し、当該債務者が経済的権益の1分の1を償還せず、債務者の利益のために信託形式で保有する)ことを除き、担保文書に基づいて行政代理に抵当する。

(U)反マネーロンダリングとテロ立法に違反する。借り手が(I)任意の直接または間接持分または金融権益の所有者であることを実際に知っている場合、または(Ii)任意の会社が反腐敗法、反マネーロンダリングおよびテロ法および/または制裁下の任意の法執行行動または制限の対象であることを実際に知っている場合、借り手は直ちに書面で行政代理に通知しなければならない。行政代理人の要求に応じて、借り手は、腐敗防止法、反マネーロンダリングおよびテロ法、制裁および/または“お客様を知る”基準に関連する適用法律を遵守するために合理的に必要と考えられる任意の情報を直ちに提供しなければならない。

(V)会社間債務。借り手は、いかなる債務者が借り手でない非債務者付属会社のすべての債務にも、延期及び従属協定に基づいて、違約事件の発生及び継続期間中に、当該債務者の担保債務に従属及び延期を与えるべきである。借り手は、借り手の任意の非債務者子会社に、そのような債務が発生する前に、遅延および従属協定またはその合意に付随する文書を行政代理人に署名させ、交付しなければならない。

11.2制限条約

借り手は、行政代理や他の融資側と約束して同意し、債務保証終了日までに、第14.14条に基づいて書面で放棄しない限り、

(A)留置権。借り手は、任意の他の債務者の締結または付与、設立、負担、または影響を受けて、そのそれぞれの財産、資産または業務に影響を受ける任意の留置権の存在を許可してはならないし、許可された留置権に限定されない

(B)会社の存在。借り手は、許可された再編に基づいていない限り、任意の他の債務者が任意の会社の再編または資本再編に参加することを許可または許容してはならない。

(C)資産処分。借り手は、他の債務者がそれぞれの任意の資産を処分することを容認してはならないし、容認してはならないが、以下の資産を処分してはならない

(I)通常の業務中の在庫、製品または製造または未加工鉱物、金属または他の鉱物または抽出材料；

(2)老朽化、破損、使用できない、余分、経済的でない、または古い設備

(3)債務者の財産及び資産を別の債務者に渡すが、債務者が行政代理人を受益者とする資産又は財産の留置権を行政代理人に与えた場合、取得債務者は、当該債務者が行政代理人が満足する条項及び条件で合理的に行動するとともに、実質的に同時に行政代理人を受益者とし、行政代理人を受益者とする資産又は財産の同値担保を与えるべきである

(4)任意の義務者が適用法(“メキシコ公共事業公共サービス法”(Ley del Servicio P≡blico de Energía Eléctrica)に譲渡を要求するlas Chispas鉱山相互接続施設に関する任意の資産をメキシコ連邦電力委員会(Comisión Federal de ElectricidaまたはCFE)またはその子会社に処分する

(V)無制限金条；

(六)いずれの財政年度においても、純収益が1，000万ドル以下の他の資産を処分する

どれも“処分を許す”ことです

第(Iv)項については、失責行為又は失責事件が発生し、失責処置を行った場合も継続しているか、又は失責処置を行った直後に発生する場合には、この処置は許可処分に属さないものとしなければならない。疑問を生じないために、(I)本プロトコルについては、(I)採鉱計画に応じてラスギス鉱の任意の主要部分またはその採鉱許可証を販売する必要があり、いずれの場合も許可処分および(Ii)制限長期販売取引が正常業務過程において商品販売取引を構成しないことを制限する。

(D)リスク管理プロトコル。リスク管理協定を許可する以外に、借り手は、いかなる他の債務者もいかなるリスク管理協定を締結することを容認または許可することもできない。

(E)修正案。借り手はできない

(I)借入者も、他の債務者がその定款を改訂することを許容または許可してはならない(再編が許可された者を除く)

(Ii)法律規定または任意の公的機関の指示に加えて、任意の義務者が任意の採鉱許可証を改訂することを許容または許可し、関連改正は採鉱許可証が関連義務者により大きな制限を与えることを招き、その方法および程度は当時の採鉱計画に重大な悪影響を与える

(3)任意の他の材料プロトコルの修正が実質的に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される場合、修正することができるが、修正後90(90)日以内に、材料プロトコルが代替材料プロトコルによって置換されている場合は、この限りではない

(4)特許権使用料の下での負債を増加または加速させる方法で特許権使用料を改正または修正し、次の特許権使用料に関連する任意の留置権または他の保証権益を付与してはならない：(X)法律で規定されている任意の特許権使用料を適用してはならない。(Y)締め切り時に存在する(A)留置権または担保権益、(B)債務者は、締め切り後に許可買収により責任を負う特許権使用料(ただし、任意のライセンス取得の対価格とみなされてはならない。)および(C)適用法の他の方法に従って公的機関の特許使用料を借りてはならない。

(F)割当て.借り手は、現金分配を申告または支払うことはできませんが、許可された分配は除外されます。

(G)負債。借り手は、いかなる他の債務者の製造、招く、負担、または債務を許可することのできない債務を受け入れたり、許容したりしてはならない。

(H)投資。借り手は、他の義務者が許可投資以外のいかなる投資も許可してはならない。

(I)買収。借り手は、いかなる他の義務者にも許可以外のいかなる買収も容認してはならないし、容認してはならない。

(J)関連会社との取引。借り手は、任意の他の債務者が任意の財産または資産を売却、賃貸、または他の方法でその関連会社(別の債務者を除く)に譲渡することを許可してはならないし、またはその任意の関連会社(別の債務者を除く)から任意の財産または資産を購入、賃貸、または他の方法で取得することを許可してはならないが、通常の業務中に無関係な第三者から公平な方法で得られた価格および条項および条件が当該債務者に有利である場合を除いてはならない。

(K)ビジネス活動。借り手は、いかなる他の債務者が開発、経営、探査及び鉱物買収以外のいかなる経営活動及びそれに付随するいかなる活動に従事することも許可してはならない。

(L)ストリーミングメディア、メタリックプリペイド、および印税スケジュール。特許使用料に加えて、借り手は、生産されていない金属の前払い金属販売融資手配に任意の他の義務者が参加することを容認してはならないし、または任意の特許権使用料協定以外の任意の特許権使用料協定および/または流動協定に参加してはならず、債務者は、締め切り後に許可買収によって責任を負うことができる(ただし、疑問を生じないためには、当該許可買収の対価として使用してはならない)。

(M)金棒を精錬する.以下の場合、借り手は、任意の会社が以前に購入した精製金条を購入または保持することを容認または許可してはならない：(I)各社の精製金条の総合総生産は30，000，000ドルを超える(決定された日の金条スポット価格で計算される)；(Ii)これらの精製金条は無制限金条の資格を満たしていない；および(Iii)違約または違約事件が存在するか、または任意の購入または精製金条の保有は違約または違約事件をもたらす。

11.3行政エージェントがチェーノを履行する

行政代理人は、多数の貸手の指示の下で、行政代理人が借り手に通知した後、借主が本協定の下で任意の契約を履行することができ、当該契約者が履行要求を提出した後に履行できなかったか、またはそれを履行させることができず、行政代理人が支払いを必要とするいかなる契約を履行することを含む能力を有するものである。しかし、行政エージェントは、借り手を代表してこのようないかなるチノを履行する義務もなく、行政エージェントのこのような履行は、行政エージェントに借り手のチノをさらに履行するように要求してはならない、または本プロトコルの下での財務当事者の権利および救済措置を減損するか、または行政エージェントがそのようなチノを放棄することを要求してはならない。行政エージェントは、上述したように支払われた任意の金額を貸主が比例して返済すべきであり、借り手は貸手を代表して行政エージェントに返済することを要求しなければならない。

第十二条信用を得るための前提条件

12.1すべての積分の前提条件

貸金人が本契約項の下で信用を提供する義務は、信用延期の日に以下の前提条件を満たさなければならない

(A)借入者は、信用が第4条、第5条又は第6条の規定に従うことに関する規定を遵守しなければならない

(B)いかなる失責または失責事件も発生していないが、この失責または失責事件は、この信用を実施した後、またはこの信用の延期によって直ちに継続または発生するであろう

(C)第10.1節に含まれる借主の陳述および保証は、信用延期の日(信用延期の発効後を含む)において、すべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない(ただし、この重大な性制限語は、そのテキストにおいて重要性によって制限または修正された任意の陳述および保証には適用されない)、その陳述および保証がその日に行われるように(指定された日までになされた陳述および保証を除く。)

12.2締め切り前の条件。

本プロトコルは、次の事前条件を事前にまたは同時に満たすか、または放棄した後に発効しなければならない

(A)第12.1条に規定する事前条件が満たされているか放棄されているか

(B)各社は合理的に行動し、その所属する各信用状文書を、本契約付表1が指す、形式および実質が行政エージェントを満足させる信用状文書を含み、適切に署名して行政エージェントに渡すべきである

(C)債務者のすべての未償還債務、例えば非許可債務、永久弁済及び解約(又は債務者は行政代理人が満足できる償還及び解約手配を行い、合理的に行動しなければならない)、当該等の債務又は当該等の債務に関連して署名及び交付されたすべての保証及び保証協定に基づいて、解除及び弁済されなければならない(又は債務者は行政代理人を満足させ、合理的に行動する解除及び弁済を行わなければならない)。すべての保証付き登録を満足できるように解除する手配がなされ、これに関連するすべての担保を借り手に返却すべきである(または債務者は、行政代理人がこのような担保を満足させるための手配を行い、合理的な行動をとるべきである)

(D)行政エージェントは受信した：

(I)各債務者の定款、合併定款、組織定款又は類似文書及び定款の正式な審査謄本

(2)各債務者登録が成立したか、又は他の方法で構成された司法管区の適切な政府機関又は機関によって発行された各債務者の地位又は信用証明(ある場合)

(Iii)債務者が署名した各クレジット文書に規定された義務、および債務者(借主を除く)の取締役会またはマネージャーまたは株主(借主を除く)の取締役会またはマネージャーまたは株主(例えば、持続文書または附例の規定による)が、その発行および流通持分を管理代理人の決議の正式な査定写し、および行政代理人が証券文書に構成された保証を現金化するための任意の後続処置を許可する各債務者の取締役会またはマネージャーまたは株主(何者に適用されるかに応じて決定される)の正式な承認コピー

(4)債務者毎の上級職員が、このような身分で発行された証明書を発行し、債務者が署名者としての信用状伝票に署名する個人の署名様式を列記する

(V)借り手一人一人が上級者として発行した証明書は、適切に検討した後に知っていることを証明し、本プロトコルの発効後に責任を失うことはなく、継続的な責任がないか、あるいは失責が発生することがある

(Vi)コンプライアンスを証明するために、借り手の上級財務者によって署名された、本プロトコル付属表Bフォーマットに適合するコンプライアンス証明書形式的には最近完成した財政四半期の財務諸表をもとに)には、第11.1(M)、(N)と(O)節に規定された財務契約がある

(Vii)採鉱計画；

(Viii)保証人所有の発行済み株式及び発行済み株式の証明書(当該等の株式が証明された範囲内)を代表し、空白方式で裏書き又は署名された株式譲渡授権書を作成する

(Ix)債務者の上級者によって署名された各債務者の完全証明書

(X)第12.2(E)(Ix)条に従って交付されない範囲内で、検証された重要なプロトコルの真のコピー；

(Xi)債務者保険証書に関する保険証明、および債務者については、第11.1(C)節で示される保険証書における融資先の利益を認める

(Xii)債務者の地位及び能力、債務者が属する信用状伝票の合法的、有効性、拘束力及び実行可能性、担保資産が存在する司法管轄区及び/又は債務者の成立又は成立の司法管轄権、担保の設立及び整備、並びに行政代理が合理的に要求する他の事項について融資当事者に提供する弁護士意見；

(Xiii)債務者が所有·賃貸する不動産(オフィス空間又は住宅賃貸を除く)について、行政代理人が満足する形及び実質で、ラスギス鉱場に関する所有権意見書を各財務者に提出すること；

(十四)“お客様を知る”立法、腐敗防止法、反マネーロンダリング法に規定されている債務者に必要な情報を決定し、各貸主がこのような識別を行うことができるように十分に事前に提供する

(E)2021年12月31日現在の財務諸表に記載されている状況から、借り手は、任意のこと(行政代理または任意の貸手も以前に知られていない事実を知らない)が、借り手およびその子会社の業務、財産、資産、負債、条件(財務またはその他)に重大な悪影響を及ぼすと合理的に考えるべきである

(F)(X)信用手配またはその任意の部分の完了に異議を唱えるべきではない、または(Y)合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすことが予想される係属中または借り手によって知られている(書面で)脅威にさらされている訴訟、手続き、または調査；

(G)行政代理人およびその弁護士は合理的に行動すべきであり、信納はすべての必要な承認、確認、指示、および同意を与え、信納は本明細書に記載されたすべての合意および取引について、すべての関連法律が遵守されている

(H)関連する保証文書に別の規定があることに加えて、すべての文書および文書は、すべての場所で適切な登録、記録およびアーカイブ(または採鉱登録所および公共財産登録所への登録に関連する文書および文書が提出されて登録されている)であり、すべての管轄区域で検索され、本明細書に記載されたすべての同意、承認、指示、確認、承諾および干渉しない契約、譲渡可能な所有権文書、所有権証明書および他の文書および文書が行政代理人に提出され、行政代理人の弁護士は、債務者は、担保ファイルに基づいて行政エージェントに設定または設定された担保を有効にし、その担保の完全性および予期される優先権(許可された留置権の制限)を確保しなければならない

(I)貸主は、採鉱計画、ラスギス鉱山の採鉱作業および債務者に関する法律、会社、財務、技術、保険、および社会および環境の職務審査を完了し、保有権がないことを信納しなければならない(留置許可権を除く)

(J)貸手は、Llamaradaが採鉱計画によって想定されているラスギスパスパス鉱場の現在の作業に必要なすべての採鉱許可証を取得したことを信納しなければならない

(K)借り手は、(その本人および他の各貸主を代表する)行政代理に支払われなければならない、または借り手は、本合意の発効前および“有料手紙”の項目の下で支払われなければならないすべての費用および支出を支払うために、貸手に満足できる手配をしなければならない

(L)借り手は、第11.1(F)節の要求に従って、行政エージェントの専門顧問のすべての合理的な請求書費用を支払うか、または行政エージェントを満足させる手配をしなければならない。

12.3免除

第12.1及び12.2節の条項及び条件は、貸手の利益のために加入するものであり、貸金人は、第14.14節の規定に基づいて、条項又は条件がある場合、任意のクレジット拡張についてこれらの条項及び条件を放棄することができ、貸手が、任意のクレジット拡張に関する第12.1条の任意の条項及び条件を放棄することができる限り、彼らが他の信用拡張の全部又は一部についてこれらの条項及び条件を主張する権利を損なうことなく、任意のクレジット拡張についてこれらの条項及び条件を放棄することができる。

第十三条違約と救済措置

13.1契約違反イベント

14.14節に従って書面で明示的に放棄されない限り、以下のいずれか1つまたは複数のイベントが発生した場合

(A)借り手は、第9.1、9.2又は9.5条の条文に違反する

(B)借入者は、支払満了後の2銀行日以内に財務文書に規定されている任意の満期金額を支払うことができなかった(第9.1、9.2又は9.5条により満了した金額を除く)

(C)任意の債務者または任意の他の人が、任意の債務者を解散、清算、または清算する法的手続きを開始するか、または任意の債務者の動作を一時停止する法律手続き(ただし、他の人によって展開され、勤勉な弁護があり、開始後30日以内に解除、空き、または保留される法律手続きを除く)であるが、再構成を許可することは除外される

(D)債務者がその業務の経営停止を停止または脅した場合、または破産を判定または宣言された場合重商主義に賛同するまたは債務を弁済することができない、またはその債務が満了時に支払能力がないことを認めるか、または債務が満了したときに支払不能であることを認め、または債権者の利益のために譲渡を行い、任意の審査所に当該会社またはその財産の任意の部分委任係または受託者(またはその会社またはその財産の任意の部分について当該委託者または受託者を委任するか)、または任意の破産に基づいて展開(または任意の他の人が展開)に関連する任意の法的手続を申請するか、重商主義に同意し任意の司法管区の破産、再編、手配、債務調整、解散または清算の法律または法規は、現在または後に債務者に適用されるか否かにかかわらず(ただし、このような手続が債務者またはその関連者以外の誰かによって起動された場合にのみ、そのような手続が正当化されず、起動後30日以内に解除、撤退または保留されていない場合にのみ、責任喪失事件を構成する)、または債務者またはその任意の部分のために同意、承認または黙認された任意のそのような手続き、または任意の受取人または受託者、破産清算人または他の保管人を受け入れるための任意のものである

(E)債務者が本プロトコルまたは任意の他の信用状文書においてなされた任意の陳述または保証が、作成または提供時に任意の重要な態様で正しくないことが証明された場合(重要度限定子がそのテキスト中の重要性によって制限または修正された任意の陳述および保証に適用されない限り)、これらの陳述および保証が治癒可能である場合、行政エージェントが借り手に書面通知を行ってから30(30)日以内に救済されない

(F)任意の判決について、任意の債務者の財産の全部または任意の部分に対して発行または差し押さえ状、実行文書、差し押さえ文書または同様の法的プログラム文書の場合、金額は最低でも$10，000，000またはその同等の取引所で同値であり、命令状、実行文書、差し押さえ文書、または同様の法的プログラム文書は、記入、実行開始、清算、解除、解除、または保留後60日以内に発行、保証、弁済、解除、空きまたは保留されていない

(G)第11.1(M)、(N)又は(O)条又は第11.2条のいずれかに違反する

(H)任意の債務者が任意のクレジット文書を違反または適切に遵守または履行できなかった任意の契約または規定(本第13.1条で先に述べたものを除く)、または任意の他の文書、合意または文書に違反または履行できず、行政エージェントまたは任意の貸手(何者に適用されるかに応じて)がその一方であり、その違反または不履行行為は、(X)借り手が知っているか、または(Y)行政エージェントが借り手に違反または不履行に関する通知を出してから30(30)日以内に継続する

(I)1人以上の財産権負担者、留置者、または所有者が債務者の財産の任意の部分を引き継ぐか、またはその財産に対してその担保または他の救済措置を実行しようとしているが、彼らの申立は、そのような財産に基づいて財産を売却することができ、回収または売却可能な財産の公平な市価総額が少なくとも$10，000，000またはその取引所で同値であるように、一定期間内に満たされていない

(J)任意の債務者が少なくとも$10，000，000の未償還債務またはその取引所の同値債務を有する場合、または他の人が任意の債務者によって保証される少なくとも$10，000，000またはその取引所の同値な未償還債務項目を有する場合、その影響は、債務加速を加速または許容することであり(関連する許可買収によって買収許可項目の制御権を変更することは含まれないが)、その影響は継続して発生するであろう。または任意の債務者が少なくとも10，000，000ドルまたはその等価な必要に応じて支払うべき債務またはその保証された任意の債務は、要求に応じて、または規定された任意の適用可能な救急期間内に支払われていない

(K)制御権変更の発生；

(L)(1)任意の債務者が任意の重大な合意項目の下で違約するイベントが発生し、違約イベントは、合意の相手当事者が合意を終了または撤回することを可能にする。又は(Ii)債務者以外のいずれか一方がいずれかの実質的な合意を終了することを前提とするが、(A)次の場合において、第13.1(L)(I)項に記載のいずれかのイベントの発生は、違約イベントを構成しない：(I)いずれかのこのような違約又は違約イベントが適用された材料協定に規定された適用猶予期間内に救済された場合、又は(Ii)任意の適用猶予が終了した後、合理的に実行可能な範囲内で早急に救済され、このような材料プロトコルはすでに代替材料プロトコルによって置換されており、(B)第13.1(L)(Ii)節で述べた任意のイベントの発生、もし適用債務者が関連イベントの発生後、合理的な実行可能範囲内で当該材料プロトコルの代替(例えば採鉱作業(探査を除く)が当該等の代替を必要とする)をできるだけ早く取得すれば、このような材料プロトコルの発生は違約イベントを構成しない

(M)las Chispas鉱または採鉱業務に重大な意味を有する任意の重要な部分を国有化、収用、放棄または廃止；

(N)生産停止が45日間連続している場合(このような生産停止が完全に不可抗力イベント(確かに、大流行または流行病の結果を含む)によって生産停止されない限り)、理由にかかわらず、120日間連続して生産停止が継続される場合；

(O)いかなる採鉱許可証も維持できないが、(I)当時のlas Chispas鉱経営に不要ないかなる採鉱許可証、および(Ii)任意の他の採鉱許可証を除いて、このような採鉱許可証を維持することができなかった場合は、合理的に重大な悪影響を及ぼすことはない

(P)任意の1つ以上の財務文書は、管轄権のある裁判所によって、各債務者の法律、有効、拘束力、および強制実行可能な義務の全部または任意の重要な部分ではないと判断され、財務文書は、財務文書と同等に効力を有する法律、有効、拘束力、および実行可能な文書によって置換されておらず、その財務文書が最初に合法的、有効、拘束力および強制的に実行可能であると仮定し、その形態および実質は行政エージェントが受け入れられ、決定後30日以内に合理的な行動をとることができるが、しかし、債務者がこのように財務文書を置き換えるために行政代理と積極的に協力する場合にのみ、この猶予期間を提供すべきである

(Q)任意の債務者は、任意の財務文書の有効性、実行可能性、または優先権に異議を唱える

(R)任意の財務伝票は、任意の債務者によって終了または撤回されるか、または任意の債務者が任意の財務伝票を終了または撤回する行動をとるが、その条項に基づいて除外される

(S)いかなる担保文書も、担保文書下の担保資産に合法的、有効、拘束力および強制実行可能な担保を設定しないか、または各債務者担保資産の優先担保権益(許可された留置権制約)を構成せず、保証文書と同等の効力を有する合法的、有効、拘束力および強制実行可能な文書に置き換えられておらず、保証文書が最初に合法的、有効、拘束力および強制的に実行可能であると仮定し、その形態および実質は行政エージェントによって受け入れられ、決定後30日以内に合理的に行動するが、このように保証文書を置き換えるために義務者が行政エージェントと積極的に協力する場合にのみ、猶予期間を提供すべきである。そして

(T)重大な不利な変化が生じる

行政エージェント(多数の貸主の承認および指示の下)は、借主に信用手配の終了を通知することができる(ただし、上記(C)または(D)項で述べたイベントが発生すると、信用手配は自動的に終了し、いかなる形態の通知も必要としない)、行政エージェント(多数の貸手の承認および指示の下で)は、借り手に同じまたはそれ以上の通知を発行することができる。本協定によれば、借り手が貸主のすべての債務(融資を発行した貸主が当時すべての手紙の下または債務を含む)に対して直ちに満了して支払うことを宣言するので、このようなすべての債務は直ちに満期になって支払うべきであり、別途要求または任意の他の形態の通知を必要とすることなく、借り手はこれらのすべての債務を明確に免除することができ、行政エージェントは保証または強制執行担保を強制的に実行することができる(ただし、条件は、借り手が貸金人のすべてのこのような債務を自動的に満期して支払うべきであり、行政エージェントは直ちに保証を強制的に実行する権利があるべきである、または任意の種類の通知なしに保証を強制的に実行することができる。上記(C)又は(D)項に記載のイベントが発生した場合)。借り手が開証貸金人に開証貸金人が発行したすべての未清算書簡項の下で当時の総或いは負債があった後、借り手はこのような手紙について開証貸金人に更なる責任を負わなくなった。

13.2追加金の払い戻し

開証貸主が第9.2、9.8または13.1条に従って開証貸主にその全部または負債を支払った各手紙について、借り手が第9.2、9.8および13.1条に従って開証借主に支払うべきすべての金額が支払われた場合、開証借主は、次のより後者の場合に借主に支払うことに同意する

(A)命令によって規定されたように、任意の最終的および控訴不能な命令、判決または他の裁定が行われたか、または発行された日のために、このような裁定または裁定は、手紙の発行を永久的に禁止された貸手が、関数に従って支払いまたは実行されていない命令を終了する日である

(B)以下の両者のうち早い者：

(I)手紙の原本が差戻しされ、開証貸金人が解約または開証貸金人によって開証人によって手紙の任意のさらなる義務を免除される日；

(Ii)手紙の有効期間が満了したとき；

(Iii)(手紙の下または手紙よりも負債が少ない金額のように)この関数に従って支払われる可能性のあるすべての金額が支払われた

開証貸主が本契約項の下でその手紙の下または負債について受信した金額は、その手紙に従って支払われたまたは手紙に関連するお金の総金額を開証貸金人に返済するための任意の額を超えることに相当する(開証貸主はそのような資金をこのように支払う権利がある)。

13.3累積修復

借主は、本協定の下で行政代理および貸手の権利および救済措置が蓄積されており、代替ではなく、法律で規定されている任意の権利または救済措置の補充であることに明確に同意する。行政代理または任意の貸金者は、本契約中の任意の条項、約束または条件に違反するために、単独または部分的に任意の権利または救済措置を行使し、行政エージェントまたはその貸手が同一の違約または違約のために合法的に享受される可能性のある任意の他の権利または救済措置を放棄、変更、影響または損害しない。行政代理は、第14条第14項に基づいて、本協定の任意の条項、契約または条件を厳格に遵守、履行または遵守する任意の免除に基づいて、多数の貸金人またはすべての貸金人の承認を経て、いかなる後続の違約の放棄でもなく、貸金人は、本協定のいかなる条項、契約または条件を厳格に遵守、履行または遵守できなかった任意の黙認に対して、全体の条項、契約または条件、または任意の後続の違約の放棄ではない。行政代理または任意の貸金人がいかなる権利を行使することができなかったか、または遅延しても、その権利を放棄したとみなされてはならず、いかなる単一または部分的にいかなる権力または権利を行使しても、それのさらなる行使または任意の他の権力または権利の行使を妨げてはならない。

13.4相殺

現在またはそれ以降に適用される法律によって付与された任意の権利に加えて、行政エージェントおよび各貸主は、契約違反事件が発生し、発生し続けた任意の時間に、借り手または他の誰にも通知することなく、任意の預金を相殺、流用および運用し、満期または未満期、一般的または特殊であっても、任意の時間に行政エージェントまたは貸手によって所有または借りられた任意の他の債務を通知するのではなく、借り手または他の誰にも通知することなく、そのような通知は借り手によって明確に放棄される。財務文書に基づいて、行政代理または貸手に対応する義務および債務を借り手または借り手に支払うか、または借り手の貸手を借り手の貸手口座に記入または記入するか。

第十四条行政代理

14.1エグゼクティブ·エージェントの任命と権限

各財務者は、ここで指定して許可し、財務文書内の任意の権益を要求する任意の譲受人(ここまたはその中の権益に関与する所有者を除く)を代理人として代表して行政エージェントを指定して許可することに同意し、財務者が本合意条項に従って行政エージェントに付与する財務文書下の権力、および合理的に付随する権力を行使する。行政代理人又はその任意の役員、高級職員、従業員又は代理人は、それ又は本条例又は本条例に従って取られた又は取られていないいかなる行動、又は本条例又はそれに関連するいかなる行動に対しても、いかなる責任も負わないが、それ自体の重大な不注意又は故意の不当な行為を除いて、各財務代理人は、行政代理人がその本人を代表し、その役員、高級職員、従業員及び代理人の代理人及び受託者として、本第14.1条の規定を締結することを認める。

14.2利息所持者

行政エージェントは、本契約別表Aに記載されている各貸手または第16.5条に従ってそれに交付された最後の通知において指定された者を、信用状文書の下で貸金者のすべての権益の所有者と見なすことができる。

14.3弁護士との協議

行政代理は、その選定された法律顧問と協議することができ、行政代理や他の財務当事者の弁護士として、その弁護士の提案や意見に誠実に従うか、取らないか、または受けない行動に責任を負うことができる。

14.4ファイル

行政エージェントは、財務当事者に対して責任審査、照会、または信用状文書に基づいて提供される、または信用状文書に関連する任意の文書、文書または通信の有効性、有効性または真正性を有さず、財務当事者に対して、それらが有効で、有効かつ真実であると考える権利があり、適切な当事者によって署名または送信され、それらが主張されている。

14.5財務側の行政代理として

それによって提供される信用便利な部分については、行政エージェントは、行政エージェントではないように、任意の他の融資者と同じ権利と権力を有し、同じ権利を行使することができるべきである。行政エージェントおよびその関連側は、債務者およびその関連側の預金、融資、および義務側および/またはその任意の関連側と業務往来を有する人の任意のタイプの業務を受け入れることができ、行政エージェント側ではないように、財務当事者に責任を負う義務はない。

14.6行政エージェントの責任

信用状伝票によると，行政エージェントの融資側に対する役割と義務は，本契約で明確に規定されているもののみである。行政代理は財務各方面に対して違約或いは違約事件が発生したかどうかを調査する責任を負うべきではない。融資側の場合、行政エージェントは、行政エージェントが実際に知っているか、または借り手によって通知されたか、または融資者によって通知されたか、または融資者によって違約または違約事件が発生したと考えられ、継続していると仮定する権利があるべきであり、この通知は、その性質を詳細に説明すべきである。

14.7行政エージェントの行動

行政エージェントは、本プロトコルまたは本プロトコルに従って財務当事者に属する可能性のある任意の権利を適宜行使または行使しないべきであるが、条件は、多数の貸手の要求、同意または指示を経ておらず、行政エージェントは、第13.1条、担保または保証文書の項目の下で、または多数の貸主または多数の貸手によって承認された任意の権利を行使してはならないことである。さらに、行政代理人は、多数の貸手または多数の貸手によって承認された任意の権利を明示し、多数の貸手の要求または指示が行政代理人によって行使されるべきである。行政エージェントは、任意の信用状文書に基づいて、その判断を合理的に行使する際に可能なまたはしないこと、またはこの場合、必要または適切な任意のことについて、財務当事者に任意の責任を負うべきではないが、その深刻な不注意または意図的な不適切な行為は除外される。すべての場合、行政エージェントは、多数の貸手の指示に基づいて任意の信用状伝票に従って行動するか、または行動しない場合には十分に保護されなければならず、そのような指示に基づいて取られた行動または取られない行動は、すべての金融者に拘束力を有する。行政エージェントが本契約項の下で発行されたいかなる通知または行動に対しても、借り手は、行政エージェントにそのような通知または行動を許可する権利があるかどうかを問い合わせる義務がない。

14.8ミスイベント通知

行政エージェントが実際に任意の違約または違約事件の通知を知っているか、または受信した場合、行政エージェントは、直ちに融資者に通知し、多数の貸手が書面で要求する本プロトコル第13.1条および他のクレジット文書項目の下の行動および権利を主張しなければならず、行政エージェントは、そのような任意の要求に従って行動するためにいかなる責任を負うべきではない。多数の貸手が、任意の違約または違約事件の通知を受けた後5つの銀行が、その違約または違約事件についてそのような行動をとることを行政エージェントに要求できなかった場合、または任意の信用状文書に基づいてそのような権利を主張した場合、行政エージェントは可能であるが、要求されてはならず、多数の貸主のその後の具体的な指示に適合する場合、融資先の保護に有利であると考えられる行動または権利を主張する(本プロトコル第13.1条または他の信用状文書項目の下の権利は除くが、いかなる違約またはいかなる違約事件も明示的に放棄することも含まれない)、しかし、多くの貸主が行政エージェントがその行動または権利を主張しないように指示した場合、行政エージェントは、法的要求がそうされない限り、いかなる場合もその指示に違反してはならない。

14.9責任を否定する

本プロトコルの下のエージェントとして，行政エージェントは何の責任も負わない

(A)借り手または任意の他の人が、任意の1つまたは複数の融資者(行政エージェントを除く)が、任意の信用状文書の下での任意の義務の履行または遅延のために、借り手または他の人に支払う費用を履行することができないか、または遅延して、または任意の信用状文書の下での任意の義務に違反すること

(B)任意の債務者が任意の信用状伝票項目の下でそれぞれ負担する任意の義務を履行または遅延させることができなかったか、または任意の金融者に支払われた費用を履行または遅延させなかったか、または

(C)任意の信用状文書またはそれにしたがって予期される任意の他の文書中の任意の陳述、陳述または保証、または任意の信用状文書またはそれにしたがって予期される任意の他の文書によって提供される任意の他の情報中の任意の陳述、陳述または保証、または任意の信用状文書または本明細書またはそれによって予期される任意の他の文書の有効性、有効性、実行可能性または十分性を、任意の1人または複数の出資者に要求する。

14.10代償

融資側は、債務、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、または任意の性質の支出を行政エージェントに比例して賠償することに同意し、これらの債務、義務、損失、損害、処罰、訴訟、費用、支出または支出は、任意の方法で任意の信用状文書または任意の他の文書に関連するか、またはそれによって生成される可能性があり、または行政エージェントは、任意の信頼証文書または本明細書またはそれによって予期される任意の文書または漏れた任意の行動に基づいて、任意の信頼証文書またはそれによって予期される任意の文書または漏れた任意の行動を取ることができる。しかし、行政代理人の深刻な不注意や故意の不当行為によるこのような責任、義務、損失、損害賠償、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出については、いずれも行政代理人にいかなる責任も負わない。

14.11信用決定

各貸手は、管理エージェントに宣言し、保証する

(A)本プロトコルを締結し、各クレジット手配を借主に比例して提供することを決定する際に、債務者の財務状態およびトランザクションを評価し、行政エージェントによって提供されるいかなる資料にも依存することなく、独立した信用判断がなされたことを独立して必要とされるステップをとることである

(B)借り手がクレジット手配の任意の部分を使用している限り、借り手は、債務者の財務状態およびトランザクションを独立して評価し続ける。

14.12後任の行政エージェント

以下に規定する後継行政エージェントの任命と受け入れを前提として、行政エージェントは、事前に借り手の書面で同意を得た場合(違約事件が発生し、継続している限り、同意する必要がない)、借入者や融資側に30日間の書面通知を随時提出して辞任することができる。多数の貸手は、借り手が事前に書面で同意を得た場合(X)後任の行政代理人が行政代理人又は貸手の関連会社又は子会社である場合(ただし、違約事件が発生して継続していない限り、任命されるべき後任行政代理人が貸手の関連会社又は子会社である場合は、この任命は借り手と協議した後に行わなければならない)又は(Y)違約事件が発生し、継続している限り、多数の貸主は事前に借主の書面同意を得なければならない。後任行政代理人を指定する権利があるべきであり、その代理人は、どの貸金者もこの任命を受け入れたくない限り、貸主のうちの1つでなければならない。このように任命された後任行政エージェントがなく、辞任時にこのような任命を受けた場合、退職した行政エージェントは、財務当事者を代表して、借り手が事前に書面で同意した場合(違約事件が発生して継続している限り、同意する必要はない)カナダの法律に基づいて設立された銀行であり、その資本および備蓄総額が250，000，000ドルを超え、トロントに事務所を設置することができる。後任の行政代理人が本条例のいずれかの行政代理人の委任を受けた場合, 後任の行政エージェントは、すぐに継承され、退職する行政エージェントのすべての権利、権力、特権、責任および義務(行政エージェントの身分であるが、他の財務者の身分ではない)が与えられなければならず、退職する行政エージェントは、本プロトコルの下でのその職責および義務(行政エージェントの身分であるが、他の財務者の身分ではない)を解除されなければならない。退職直前の行政代理人が本条例に基づいて行政代理人を辞任した後、行政代理人を務めている間に行われた又は講じられていないいかなる行動についても、本条第14条の規定は引き続き有効でなければならない。

14.13行政エージェントによる許可

多数の貸主の事前承認を経て、行政代理人は、その行政代理人がそのために当該等の職責又は義務を解除しない限り、本合意項の下で行政代理人としての任意の職責又は義務を行政代理人の任意の付属機関に委託する権利がある。

14.14免除と改訂

(A)第14条(B)項に別の規定があることに加えて、任意の信用状文書の任意の条項、契約または条件は、借り手および多数の貸主が事前に同意した場合にのみ修正することができ、または多数の貸金者は、これらの条項、条件または条件の遵守を放棄することができ、いずれの場合も、修正または放棄された任意の契約、条件または義務を遵守、履行または履行することができず(この改正が違約の前または後に行われたか、または当該同意または免除を与えることにかかわらず)、当該契約、条件または義務または違約または違約事件に違反すると解釈されてはならない。

(B)第14.14(A)条の規定があるにもかかわらず、各関連貸主が事前に書面で同意していない(すなわち、(X)各貸主がNRTローンについて当該NRTローンのみに関連すること、(Y)各貸手がRTローンに関する事項のみ、および(Z)各貸主が他のすべての事項について修正、同意または免除)を行うことは、このような改正、同意または免除は直接または間接的にはならない

(I)任意の貸主の信用限度額または個人承諾額を増加させる(第8.3または16.5条に従って任意の貸手の個人承諾額を増加させ、増加させる)

(2)適用期限を延長する

(Iii)第9.1節に規定する償却スケジュールを変更する

(4)RT融資を直接または間接的に利用して敵意買収または能動的買収に資金を提供することを可能にする

(V)融資利息の支払期限の延長、融資元金の任意の部分の免除、金利の引き下げ、または改訂比例する行政エージェントが受け取ったこれに関連するすべてのお金を使用して；

(6)貸手が多数の貸手を構成することを要求する割合を変更するか、または他の方法で多数の貸手の定義を修正する

(Vii)本協定第7条または第8条に従って額を減少させるか、または任意の費用または他の額の支払いを延期する日；

(8)任意の保証債務の任意の従属地位を許可する

(Ix)第14.19条に従って別の許可がない限り、担保または任意の保証文書の全部または一部を免除または解除するか、または

(X)14.14節の条項を変更する.

(C)行政代理人の事前書面の同意を得ず、行政代理人の権利又は義務に影響を与えるような、本条例のいかなる条項の修正又は放棄についても、効力を発揮してはならない。

(D)開証貸金者が事前に書面で同意しない場合は、第14条又はその他の任意の規定による開証貸金者の権利又は義務に影響を与えるいかなる修正又は免除は発効してはならない。

(E)本協定には、いかなる他の規定もあり、いかなる違約貸金者は、本契約項目の下のいかなる改正、免除または同意を承認する権利がないにもかかわらず、違約貸金者の同意を得ず、(I)当該違約貸金者の個人的約束は増加または延長することができず、(Ii)担保融資の利息または費用を支払う時間は延長することができず、その元金は免除されてはならず、前記金利または費用は低下してはならず、行政代理が受信したすべての金は比例して使用してはならない要求は修正してはならない。

14.15行政機関による決定には決定的かつ拘束力がある

本合意によれば、行政エージェントは、貸手または多数の貸手が下した任意の決定、または貸手または多数の貸手の承認後に下した任意の決定を代表し、行政エージェントが善意に基づいて行うべきであり、もしそうすれば、各当事者に拘束力があり、明らかな誤りはない。債務者は、行政エージェントが任意の信用状伝票に関連する任意の行動に基づいて、本契約条項に従って貸主または多数の貸主の適切な許可を得たと仮定する権利がある。

14.16融資機関の加速後の調整

(A)貸主は、借主が本契約に従って貸主の全債務が第13.1条の即時満了に応じて対処した後の任意の時間、または信用手配がキャンセルまたは終了された後の任意の時間に、任意の貸手の請求に応じ、行政エージェントを介して、他の貸手によって提供される返済されていない収益部分を随時または時々購入し、それぞれの貸手が提供する未償還収益の金額を、本14.16節の調整に従って、必要または適切な他の調整を行うことに同意する。この等加速、ログアウトまたは終了直前にそれぞれ比例して計算された株式の割合と同じになる。

(B)貸主は、借主が本合意に従って貸主の全ての債務が第13.1条の即時満了に基づいて対処された後、または信用手配がキャンセルまたは終了された後の任意の時間に、借主が本合意に従って行われた任意の返済、および貸手が本合意に基づいて借りた任意の権利または救済措置によって得られた任意の収益の額を行使し、可能な範囲内で、貸手がその申請を実施した後も返済されていない収益を行使することに同意する。上記の加速、ログアウトまたは終了直前のキャンセル終了前のそれぞれの割合で計算されたシェアと同じになる。

(C)確実性を向上させるために、貸主が認めて同意し、第14.16(A)及び(B)節に規定される一般的な場合には、貸手が任意の支払い(任意であっても非自発的であっても、任意の相殺権、補償又は他の方法を行使することにより)を獲得した場合、これらの条項は適用されるが、借り手が信用状伝票に基づいて貸主への支払いが不足しているか、又は貸手に支払う金がそれを超える比例する借り手はすべての融資先のお金の支払いシェアを借りている。

(D)借り手は、その制約を受けることに同意し、貸金者が第14.16節に従って行われた任意およびすべての購入および他の調整を有効にするために、すべての必要または適切な措置をとることに同意する。

14.17支払いの再割り当て

融資者が本プロトコルの下で対応する元金および利息総額の一部の支払いを受け、その部分支払いが任意の他の貸手がクレジット手配(各クレジット手配の下でそれぞれの個別の約束を考慮することを考慮して)支払うべき元金および利息総額が受信した割合よりも大きい場合、比例的に増加した支払いを受けた貸手は、それぞれの受領書がそれぞれのクレジットへの参加割合で分配されるべきであるために、他の融資者の未償還信用総額の一部を購入すべきである(支払いを受けながら行われるとみなされるべきである)。ただし，購入貸手が借り手に比例して増加した全部または一部を回収する場合には，その購入は撤回し，購入に参加するために支払う購入価格は，その売却貸手から回収された範囲に返却しなければならないが，利息は含まれていない.

14.18通告の配布

本契約には別の明確な規定があることに加えて、行政エージェントは、貸手を代表して本契約の下の行政エージェントに配信される任意の通知または他の文書を受信した後、直ちに各貸手に通知または他の文書のコピーを提供しなければならないが、違約イベントが継続している間の任意の時間に、行政エージェントは、その通知のコピーを各融資先に渡さなければならない。

14.19保証解除

本条項に従って担保資産の売却または処分が許可される範囲内で、貸出者は、行政エージェントが、(A)保証資産中の保証を解除および解除するか、または保証文書を登録または記録する可能性のある任意のオフィスにその規定または効果を記録し、借り手が費用および費用を負担するために必要な解除、解除および他の文書を実行することを許可する。(B)任意の保証人が借り手の子会社でなくなった場合(保証人の株式からなる担保資産の処分が許可された場合)、当該保証人の担保義務を解除するか、又は(C)本第14.19節の規定をより十分かつ効率的に実行するために。

14.20露光量の測定

現金収益を融資側に分配する前に、行政エージェントは融資方向ごとに行政エージェントに融資側のリスクに関する書面計算を提供し、この計算を提供する融資側がその真実性と正確性を証明することを要求すべきである。各財側は行政エージェントが要求した2つの銀行日内に上記の計算を提供しなければならない.もし明らかな誤りがなければ、ある財務省が提供したいかなるこのような計算もこの財閥の当時のリスク開放の表面証拠を構成すべきである。毎回財務各方面のリスクを確定することに対して、行政代理機構は適時に財務各方面に通知しなければならない。特定の投資家の特定の日のリスクを決定するために：

(A)任意のクレジット伝票下の任意の貸手のリスク開放は、その日に貸手の総金額(ドルで表される)を借りなければならない

(B)合資格リスク管理貸手は、担保リスク管理プロトコルにおけるリスク開放であり、当該合資格リスク管理貸手は、所属債務者とのすべての保証リスク管理プロトコルの下での正味リスク開放計算、すなわち、当該合資格リスク管理貸手のこの合意下の総リスク開放から、債務者のこの合意下での総リスク開放を減算すべきである。この日まで終了していない担保リスク管理プロトコルについては、担保リスク管理プロトコルがある側のリスク開放は、当該担保リスク管理プロトコルが違約、違約イベントまたは終了イベント(いずれにしても指定または指定)が発生したために、当該担保リスク管理プロトコルが早期に終了した場合に、当該担保リスク管理プロトコルに基づいて他方に支払う義務がある総金額、または担保リスク管理プロトコルがその日で終了した場合には、この担保リスク管理プロトコルによれば、当該当事者が他方に支払う義務がある総金額は、いずれの場合もドルで表される

(C)現金管理協定における貸金人または合資格関連会社のリスク開放は、その日に合意を終了しなければならない場合には、契約に従って債務者がその日に債務者によって借りなければならない総金額(ドルで表される)でなければならない

(D)借り手がドル以外の任意の通貨で価格を決定する任意の保証債務は、同値ドルで表されなければならない。

14.21セキュリティ対策を実行する決定

“担保”がその条項及び第13条に基づいて発効すると、行政代理は直ちにこれを融資当事者に通知しなければならない。その後、どの貸手も、証券の強制執行の書面請求を管理エージェントに提供することができる。このような要求を受けた後，行政エージェントはただちに多数の貸手の指示を求め，担保を強制的に実行すべきかどうか，担保を強制的に実行すべきかどうかを説明すべきである。このような指示を求めるとき、行政エージェントは、融資者(クレジット手配終了日の前)または融資先(クレジット手配終了日の後)に具体的な提案書を提出しなければならない。14.21節に規定されている保証が強制執行可能になったという通知を受けた後、任意の貸金者または融資者(場合によっては)は、多数の融資者の承認のために、担保を強制的に実行する方法に関する提案を行政エージェントに提出することができる。行政エージェントは、多数の貸手のすべての指示および承認を直ちに貸手または金融側に通知しなければならない(例えば、適用される)。多数の貸手が行政エージェントに担保を実行するように指示した場合、融資当事者は、関連財務文書が許可された範囲内で、関連財務文書に従って不足している保証債務の償還を加速することに同意する。

14.22強制実行

行政エージェントは、担保および保証およびそれに関連する債務者を実行、指示、または他の方法で処理する唯一の権利を保持するが、行政エージェントは、多数の貸主の指示に従って保証および保証を実行するか、または他の方法で保証および保証を処理することしかできないことを前提とする。

14.23現金化収益の運用

(A)すべての非現金形態の現金化収益は、直ちに行政エージェントに渡され、現金化収益を生成するために、行政エージェントによって多数の貸金者によって承認された方法で処理または現金化されなければならない。

(B)担保より優先する担保債務者の有担保債権者の債権(あれば)を除いて、すべての現金化収益は運用と分配を行うべきであり、融資側の債権は、現金化収益の運用と分配につながる相対的な優先権を有するものとみなされる

(I)まず、行政エージェントが、本プロトコルに従って、または保証文書および担保に従ってそれのすべてまたは任意の権力を付与する際に発生するすべての合理的な費用および支出(すべての法律費用および支出を含むが、これらに限定されない)と、本合意、保証および保証文書によってそれのすべてまたは任意の権力を行使する際に、任意の係のすべての報酬および支出を支払う(すべての法的費用および支出を含むが、これらに限定されない)すべての費用および支出を支払うこと

(2)第2に、担保債務の一部を構成する利息及び手数料を支払う

(3)第3に、行政代理人又はその係が証券書類に基づいて借り入れ又は立て替えたすべての金を支払う

(4)第4に、債務者の担保債務(当時期限が切れていない担保債務である現金担保を有することを含む)は、その相対リスクに応じて融資側に支払われ、現金化された現金収益は、各融資側が適切と思われる方法でそのリスク開放に用いるべきである

(V)法律で規定されている残高(あれば)を適用する。

14.24生存

第八条及び第十四条並びに本協定第11.1(F)及び16.8条の規定、並びに当該条項及び条項を実施するために必要な他のすべての規定は、保証債務が終了した日まで、貸金人が信用手配を永久的に全額返済し、すべての個人の承諾を終了した後も存続しなければならない。

14.25誤払い

(A)行政エージェントが融資者または金融者に通知した場合、または融資者または金融側を代表して資金を受信した任意の人(そのような融資者、融資者または他の受信者、“支払い受給者”)が、行政代理人が自ら決定した場合(第14.25(B)条のいずれかの通知を受けた後にもかかわらず)、支払受給者は、行政代理者またはその任意の付属会社から受信した任意の資金が支払受給者に誤って送信されたか、または支払受給者によって誤ってまたは誤って受信された(貸手が知っているか否かにかかわらず、(任意のこのような資金は、元金、利息、費用、分配または他の態様の支払いとして、前金または元金の返済、利息、手数料、分配または他の方法として、単独または共同で受信されてもよく)、誤払い(またはその一部)の返還を要求し、誤払いは常に行政エージェントの財産であり、行政エージェントの利益のために信託形態で保有されなければならず、貸手または金融側は(または、そのような資金を受信した任意の支払受給者を代表して、支払い受給者を迅速に促すべきである)。しかし、いずれの場合も、その後の2つの銀行の日よりも遅れて、その要求を出した任意の当該等の誤払い(またはその一部)の金額を行政エージェントに返却し、支払受信者が誤払い(またはその一部)を受信した日から(X)連邦基金有効金利のうち大きい(X)連邦基金有効金利(大きい者を基準)で行政代理に返済した日からの毎日の利息を返済してはならない。もし関連時間に連邦基金の有効金利がゼロ以下であれば, このときの連邦基金有効金利は、ゼロに等しい)と(Y)銀行業が時々発効する銀行同業報酬規則に基づいて行政エージェントによって決定される金利とみなされるべきである。行政エージェントが第14.25(A)条に基づいて任意の支払宛先に通知することは決定的であり，明らかな誤りは存在しない.

(B)第14.25(A)項に限定されない原則の下で、各貸金者又は融資者又は融資者を代表して資金を受信した者がここでさらに同意した場合、行政エージェント(又はその任意の関連会社)(X)から受信した支払い、前払い又は償還(元金、利息、費用、分配又は他の支払い、前払い又は償還にかかわらず)、その金額又は日は、行政エージェント(又はその任意の関連会社)が当該等の支払い、前払い又は償還に関する支払、前払い又は償還通知に規定された金額又は日付と異なる。(Y)行政代理人(またはその任意の共同会社)からの支払い、前払い金または返済通知、または(Z)貸金者または融資先または他の受取人は、各ケースにおいて、エラーまたはエラー(全部または一部)の送信または受信を認識している

(I)(A)直前の第(X)又は(Y)項については、上記支払、前払い金又は返済については、既存誤り(行政代理人による逆の書面確認なし)又は(B)既存誤り(直前の第(Z)項について)を推定しなければならない

(Ii)貸金者又は融資者は(いずれかの他の代表がそれぞれ資金を受信した受取人に)迅速に(いずれにしても、その誤りを知っている銀行の日内に)当該等の支払い、前払い又は返済を受信し、その詳細(合理的詳細)を行政エージェントに通知し、第14.25(B)条の規定に基づいて行政エージェントに通知する。

(C)各融資者または融資者は、行政エージェントが、任意の時点で相殺、純額、および任意のクレジット文書項目の下で、融資者または融資者の任意およびすべての金を借りているか、または行政エージェントによって、第14.25(A)条または本合意の賠償条項に従って行政代理人に対応する任意の金を相殺するために、任意のソースから融資者または融資者に支払われるか、または分配された任意の金を許可する。

(D)行政エージェントが第14.25(A)条に基づいて要求した後、行政エージェントが何らかの理由で誤払い(またはその一部)を受信した任意の貸手(および/またはそのそれぞれが誤払い(またはその一部)を受信した任意の支払受領者から)誤払い(またはその一部)を取り戻すことができなかった場合(その返送されていない金額、すなわち“誤払い払戻不足”)が、行政エージェントがいつでも貸手に通知した後、(I)貸金人は、その関連タイプの融資(ただし、その個人約束ではない)を、誤払いに関連する1つまたは複数の融資(“誤払い影響カテゴリ”)に譲渡したとみなさなければならず、その金額は、誤払い返還差額(または行政エージェントが指定する可能性のあるより小さい額)(誤払いの影響を受けるカテゴリの融資(ただし個人承諾ではない)のこのような譲渡に相当し、“誤払い不足譲渡”)には、任意の支払利息および未払い利息(この場合、行政エージェントは譲渡費用を免除する)、そしてここで(借り手とともに)この誤った支払不足について譲渡署名·交付は実質的に別表C形式の手形を採用しているとみなされる(あるいは適用範囲内では，SyndTrakやIntraLinksなどの電子プラットフォームにより，実質的に別表C形式の手形を採用するプロトコルを引用することにより，行政エージェントとその当事者はその当事者の参加者である)，(Ii)譲受人貸手である行政エージェントは，誤った支払不足譲渡を獲得したと見なすべきであり，(Iii)この誤支払い不足譲渡後に(Ii)支払不足譲渡を獲得したと見なすべきである, 譲受方貸主である行政エージェントは、本協定項の下の貸手となるべきであり、譲渡貸手は、もはや本契約項の下の貸金者ではないが、疑問を生じないためには、本協定賠償条項の下での義務及びその適用される個人的約束は含まれておらず、この義務は、譲受方に対して依然として有効であり、(Iv)行政エージェントは、3.8節で述べた口座に、誤払い不足譲渡融資における所有権権益を反映することができる。第16.5条に該当する場合、行政エージェントは、誤払い不足譲渡に基づいて得られた任意の融資を適宜売却することができ、販売収益を受けた後、適用された貸金者の不払い返済不足は、当該融資(又はその一部)を売却する純収益から差し引かれなければならず、行政エージェントは、当該貸金人(及び/又はそのそれぞれの名義で資金を受ける任意の受給者)に対する他のすべての権利、救済及びクレームを保持しなければならない。疑問を生じないために、いかなる誤った支払い不足譲渡もいかなる貸金者の個人的約束も減少せず、本合意の条項によれば、このような個人承諾は依然として利用可能でなければならない。また、本契約当事者は、行政エージェントが誤った支払い不足譲渡によって得られた融資(またはその一部)を売却し、行政エージェントが公平に代位されることができるか否かにかかわらず、同意する, 契約に基づき、行政代理は、適用貸金者又は融資先が信用状書類に基づいて各誤った支払いについて借金を返すために有するすべての権利及び利益(“誤支払代位権”)を代行する。

(E)双方は、エラー支払いが、それぞれの場合において、そのようなエラー支払いが、(I)借主または任意の他の債務者または(Ii)1つまたは複数の債務者に対して1つまたは複数の信用状伝票を強制的に実行するために、または1つまたは複数の信用状伝票を強制的に実行するために、または1つまたは複数の信用状伝票を強制的に実行するために、行政エージェントが(I)借り手または任意の他の債務者または(Ii)から1つまたは複数の信用状伝票を強制的に実行することを、支払、前払い、償還、解除または他の任意の債務者によって返済することができないことに同意する。

(F)法律が適用可能な範囲内で、任意の受取人は、誤支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、それを放棄し、行政エージェントが受信した任意のエラー支払いを放棄するために提出された任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または返金の権利を放棄するとみなされてはならないが、“弁済価値”または任意の類似の原則に基づく任意の抗弁を放棄することを含むが、これらに限定されない。

(G)第14.25条下の各当事者の義務、合意および免除は、行政代理人の辞任または交換、貸金者の任意の権利または義務の移転または置換、個人承諾終了および/または任意の信用状文書下のすべての保証債務(またはその任意の部分)の償還、弁済または解除後も存在しなければならない。

第十五条[故意に削除する]

第十六条他にも

16.1通知

本契約で規定されるすべての通知および他の通信は、書面で、直接受信者の上級職員または他の担当従業員に送信されなければならず、前払い費用は、または本契約調印ページ上の当事者の名前に対向する適用アドレスまたは電子メールアドレスに電子メールで送信されなければならない(場合に応じて)、または本契約のいずれか一方に送信される場合は、時々このようにして他の当事者の他の1つまたは複数のアドレスまたは電子メールアドレスに指定されることができる。上述したように、直接配信された任意の通信は、その日付が銀行日であり、午後4時前に受信された場合、その交付日に有効かつ効率的に発行されたとみなされるべきである。(トロント時間)；そうでなければ、交付日後の次の銀行の日に効率的に発行されるとみなされるであろう。上述したように電子メールを介して送信された任意の通信は、日付が銀行日であり、送信が午後4時前に受信された場合、送信日に効率的かつ効率的に送信されたとみなされるべきである。(トロント時間)；そうでなければ、送信日の後の次の銀行の日に効率的かつ効率的に発行されるとみなされるべきである。

16.2分割可能性

本プロトコルのいずれかの禁止または実行不可能な規定は、本プロトコルの残りの条項を無効にすることなく、その禁止または実行不可能な範囲内で無効となる。

16.3対応関係と実行

(A)本プロトコルは、1つまたは複数のコピーを署名および交付することができ、PDFフォーマットを含む電子的な形態であってもよく、各コピーは正本とみなされ、すべてのコピーは、同じ文書を構成するものとみなされるべきである。

(B)任意の信用状伝票中の“実行”、“署名”、“署名”などの語および類似の意味を有する語は、電子署名を含むものとみなされ、各電子署名は、人手で署名された署名と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきであり、電子形式で記録を保存することは、紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性または実行可能性(場合に応じて)であり、“個人情報保護および電子証拠法”(カナダ)、“電子商取引法”の第2および第3の部分の規定を含む任意の適用法に適合すべきである。2000年(オンタリオ省)や他の類似した連邦や省レベルの法律は，カナダ統一法律会議の“統一電子商取引法”あるいはその統一電子証拠法に基づいて，具体的な状況に応じて定められている.

(C)本プロトコルの各当事者は、行政エージェントおよび各財務者は、本プロトコルの紙記録、他の財務文書、およびそのような身分で行政エージェントに渡されたすべての他の文書(各々が“紙記録”)を、行政エージェントまたは財務側(場合に応じて)の通常のビジネスアプローチの一部として、いつでも電子画像に変換することができる。本合意当事者は、このような電子画像は、紙記録の権威的なコピーとみなされるべきであり、明らかな誤りがない場合には、双方に法的拘束力があり、任意の法律、行政、または他の手続きにおいて、元の紙記録と同じ方法で文書内容の確実な証拠として受け入れられるべきであることに同意する。

16.4相続人と譲受人

本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と許可された譲受人に対して有効であり，拘束力を持つ.

16.5ジョブ

(A)借入者は、信用状伝票又はその利益を譲渡してはならない。

(B)貸手は、本プロトコルの下の任意の未返済クレジットの参加権益、本プロトコルの下での融資者の任意の約束、または本プロトコルの下での融資者の任意の他の権益を、いつでも1人または複数の他の人(“参加者”)に売却することができる。もし貸手が参加者の権利を参加者に売却する場合、貸手は本プロトコルの下で借り手に対する義務は変わらないままであり、貸手は依然として本プロトコルの下でその権利を実行する権利があり、貸手は依然として単独で本プロトコルの下での義務を履行する責任を負わなければならず、借り手は本プロトコルの下でのその貸手の権利について引き続きその貸手に対して義務を負わなければならない。借り手は、本合意項の下の未清算金が満期及び未払いである場合、又は違約事件が発生した場合、又は違約事件に発展する可能性のある任意の違約事件が発生した場合、満期及び対処の金となることが宣言されるか、又は当該合意項の下でその参加利息の金額について相殺する権利があるとみなされ、その程度は、その参加利息の金額が本合意項下の関連貸金者として直接借りられているものと同じであることに同意する。借入者はまた、各参加者が本契約項の下第8条に規定する利益を享受する権利があることに同意し、第8条については、当該参加者は参加の範囲内で貸手とみなされるべきである, 当該参加者は、第8条に規定する貸金人の義務を履行しなければならず、いかなる参加者も、当該条に基づいて、貸金人が当該参加者に譲渡することに関する貸金者の参加額よりも高い額を得ることができない。

(C)借主が事前に書面で同意した場合、(X)借主(1つまたは複数の他の貸主または任意の貸主の関連会社に売却された場合、売却が借り手のコスト増加をもたらす限り、第8条のいずれかの責任を含み、(Ii)違約事件が発生し、継続している場合には必要ない)および(Y)行政代理は、貸付け文書の下のすべてまたは任意の部分の権利および義務を1人以上の人にいつでも販売することができる(“調達貸主”)。一旦販売されると、貸手は、信用状文書の下での販売の範囲内でその義務を免除し、各購入貸金者は、そのように購入した利息の範囲内で信用状文書の一方となるべきであるが、違約貸手であるいかなる貸金者も、違約貸金者として又は違約貸金者として生じるいかなる損害のいかなる義務も免除してはならない。任意のこのような譲渡は、10，000，000ドル以上の金額の個別引受支払いおよび譲渡貸金者の各クレジット手配下でのすべての個人引受支払いに適用されなければならず、譲渡後、譲渡貸手は、各クレジット手配の下で10，000，000ドルの個人引受支払いを保持しなければならないか、またはそのすべての個人引受支払いを譲渡しなければならない。融資者が1人当たり3，500ドルの購入依頼料を行政エージェントに支払わない限り、貸主のどのような譲渡も有効にならない, 買い手貸主が本契約別表Cの形態を実質的に採用する文書に署名するまでは、買い手貸主は、信用状文書条項の制約を受けることに同意し、信用手配に関する特定の個別約束、および第16.1条に規定される通知に関する特定の住所および電子メールアドレスに同意した限り、およびこの譲渡を取得するまでに必要な同意を得ない限り、およびその文書の完全な署名の写しが行政代理人および借り手に送られなければならない。このような譲渡のいずれかが発効したとき、本契約の付表Aは、上記の特定の個人承諾および関連するクレジット手配、アドレス、および電子メールアドレスを有する貸主の購入を含むように修正されたものとみなされ、関連するクレジット手配の下で譲渡された貸手の個人承諾を行う個人承諾は、クレジット手配についてクレジットを購入した個人約束の金額を減算するものとみなされるべきである。

(D)借り手は、行政代理および融資者が、借主またはその代表が本プロトコルに従って提供されるものであるか、または借主またはその代表が本合意の当事者になる前に、債務者に対する信用評価を提供するか、またはその代表が本合意の当事者になる前に、その債務者に対する信用評価を提供する任意の参加者または買い手貸手(“各”譲受人“)および任意の譲受人または許可された所有者の任意の専門顧問に、任意の参加者または買い手貸金人(”各“譲受人”)および任意の譲受人または許可譲渡者に関する任意の専門顧問に開示することを許可する。法律の要件がない限り、非ブローカー関連会社、従業員、会計士、または法律顧問以外の誰にも知る必要がある非公開情報を提供する。

16.6プロトコル全体

本プロトコルと本プロトコルとは、本プロトコルに関連する任意の以前の書面および口頭プロトコル、承諾、声明、陳述および了解の代わりに、本プロトコルによって交付されたプロトコル(費用関数を含むが、これらに限定されない)に基づいて、本プロトコルの双方間の完全なプロトコルを構成する。

16.7さらなる保証

借入者は、相手の債務者が行政代理人の各合理的な要求に応じて、時々、その後の任意の時間に行い、作成、署名および交付または手配し、署名および交付行政代理人が、信用状文書または本協定またはその交付による任意の合意の真の意図および意味、ならびに保証資産に関連する他の保証、法的意見、同意、承認、確認、承諾、合意、指示および譲渡可能な所有権文書を妨害しないために必要なすべてのさらなるものを、契約、根拠、保証および事柄とみなすように促すべきである。形式的および実質的に行政代理人を満足させるために、行政代理人は、(I)すべての担保資産が行政代理人を受益者とする留置権を有すること、および(Ii)当該等留置権の所定の優先順位(許可留置権に制限されること)を保証するために、時々合理的に要求することができる。

16.8通貨の判断

(A)任意の司法管区のいずれかの裁判所で借り手に不利な判決を得るか、または実行するためには、本プロトコルに従って別の通貨(この他の通貨が本16.8節以下で“負債通貨”と呼ぶ)で支払われた金額を特定の通貨(本16.8節で“判断通貨”と呼ぶ)に両替する必要がある場合には、直前の銀行日の為替レートで両替しなければならない

(I)司法管轄区域裁判所で行われた任意の法律手続に属し、この変換がその日に行われた場合、実際に満期金を支払った日；または

(Ii)任意の他の司法管区裁判所の任意の法律手続について、判決が下された日(本第16.8(A)(Ii)条に従って変換が行われた日は、本第16.8条以下では“判決転換日”と称する)。

(B)第16.8(A)(Ii)条に示すように、任意の司法管区の裁判所で行われる任意の法律手続において、判決転換日と実際に満期額を支払う日との間の為替レートが変更された場合、借り手は、支払日を判定するために必要な追加額(ある場合は、いずれかの場合はその額を下回ってはならない)を適切な1人以上の判定債権者に支払う必要がある場合は、支払日の為替レートで両替した後、本判決又は司法命令に規定されている判決貨幣金額を判決転換日の為替レートで購入可能な負債通貨の金額を発生させる。

(C)第16.8(B)節の規定により借主に支払われるべき任意の金は、単独の債務として適切な1人以上の判断債権者とし、本合意又は本合意に従って得られた任意の他の満期金の判決の影響を受けない。

(D)16.8節の“為替レート”とは、カナダ銀行が同日発表した負債通貨を判断通貨に両替するためのカナダ銀行間取引の正午即時為替レートを意味する。

16.9反マネーロンダリングとテロ立法

借り手は、反マネーロンダリングおよびテロ法によれば、融資当事者が、各債務者、そのそれぞれの取締役、許可署名官、直接または間接株主、または債務者を制御する他の人に関する情報、および財務文書によって想定される取引を取得、確認および記録し、そのような情報を公的機関に開示することを要求される可能性があることを認めている。借り手は、公的機関にそのような情報を取得、確認、記録、開示することに同意し、適切な通知後、金融側または任意の潜在的な譲受方が合理的に要求する可能性のあるすべての情報を迅速に金融側に提供することに同意し、支援文書および他の証拠、または反マネーロンダリング法を遵守するために同意する。

16.10開示

(A)行政代理人および他の財務当事者は、すべての情報を財務文書の対象となるサービスを提供する目的にのみ使用することに同意し、このようなすべての情報を秘密にすべきであるが、その関連会社およびその関連会社のそれぞれのパートナー、取締役、高級管理者、従業員、代理人、信用保険者、および再保険者に以下の情報を開示することができる。顧問及び代表(開示された者は、情報の秘匿性を通知され、第16.10節の規定により拘束されることに同意するか、又は第16.10節の規定と実質的に同じ規定を含む合意を達成することに同意する)、(B)法律要件が適用される範囲内で、及び法律要件の開示を適用する場合、それに対して管轄権を有すると主張するいかなる規制機関(任意の自律当局を含む)、(C)適用法令又は任意の伝票又は同様の法的手続要件の範囲内で、(D)任意の他の融資者へ、(E)任意の信用状伝票の下の任意の救済措置又は任意の信用状伝票に関連する任意の訴訟又は手続又は信用状伝票の下の権利を強制的に実行する場合、(F)本節の規定と実質的に同じ条項を含む合意に適合する場合には、(I)本契約項の下でその任意の権利又は義務のいずれかの譲受人又は参加者、又は(Ii)借り手及び担保債務に関連する任意のリスク管理プロトコル、クレジットリンク手形又は同様の取引の任意の実際又は予想される相手(又はそのコンサルタント)、そして借り手及びその担保債務に関する任意の信用保険又は再保険提供者, (G)借り手の同意、または(H)本節の違反によるものではなく、(I)情報公開、または(Ii)行政エージェントまたは任意の財務当事者が、非秘密に基づいて債務者以外のソースから情報を取得する場合。

(B)本節の場合、“情報”とは、任意の債務者から受信された任意の信用状文書に関連する、任意の債務者またはその任意の子会社またはそのそれぞれの業務に関連するすべての情報を意味するが、行政エージェントまたは任意の他の融資者が、これらの情報を受信する前に非秘匿的に取得された任意の情報を除く。本節の規定に従って情報の秘匿を要求された者は，その情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報に基づいて行われているのと同様であれば，その義務を履行したと見なすべきである.さらに、行政エージェントは、一意の識別子を割り当てるために必要なクレジット配置を記述するために必要な基本情報を融資機関に標準識別番号を割り当てる任意の機関または組織に開示することができるが、開示された人は、情報の秘密特性を通知され、識別番号を割り当てるトラフィック中に一般的に提供される情報のみを公衆に提供するように指示されることが理解される。

(C)さらに、行政エージェントは、融資市場で広く伝播するために、債務者の詳細な情報、信用スケジュールの金額、期限、用途、定価および償還要件、および本プロトコルに記載されている主要な契約を含む、融資定価会社および/または他の公認業界情報発行者に慣例的な情報を提供することができる。

[このページの残りの部分はわざと空けておいてください。]

双方は上記の期日に本協定に署名し、交付したことを証明する。

付表A貸手と個人の約束

付表Bコンプライアンス証明書

致：豊業銀行、行政代理として

I, ____________________, the [高級財務官]SilverCrest Metals Inc.(“借り手”)は、個人としてではなく、個人的な責任を負わないことを証明した

1.正式に任命しました[高級財務官]期日は2022年11月29日の信用協定(本信用協定の期日に修正、修正或いは補充)によって指名された借り手であり、借り手、指名された貸手及び豊業銀行は貸手の行政代理人として、現在信用協定に基づいて借り手及び代表借主に本証明書を提供する。

2.本人は、第10条、第11条、および第13条の規定を含むが、これらに限定されないクレジット協定の規定を熟知して検討している。

3.本人の知っていること、知っていること、および信じることについて、適切に照会された後、違約は発生せず、かつ継続している。

4.関連期間内または現在_

添付の計算ワークシートは現在_

5.意味が他に言及されていることに加えて、クレジットプロトコル内の大文字用語は、定義されていないように、クレジットプロトコルに与えられる意味を有するべきである。

DATED this _______ day of _____________, 20____.

ワークシートを計算する

以下は、クレジットプロトコルにおいてより完全に定義された定義および計算である

レバレッジ率

レバレッジ率許可)：

コンプライアンス性[はい、そうです]/[違います。]

有形正味価

コンプライアンス性[はい、そうです]/[違います。]

利子サービスカバー率

利子サービスカバー率(最低許可)：>4.00：1

コンプライアンス性 [はい、そうです]/[違います。]

付表C譲渡の格式

Dated __________, 20___

借り手SilverCrest Metals Inc.と貸手豊業銀行(この身分では“行政代理”とする)が2022年11月29日に締結した信用協定(改正、改訂または追加、すなわち“信用協定”)を参照されたい。クレジットプロトコルにおいて定義された用語は、本明細書で定義された方法で使用される。

_

(A)譲渡者自己譲渡者に譲渡者を売却し，譲渡者を譲渡し，譲渡人に購入して譲渡者が信用協定項の下で以下の事項に関するすべての権利及び義務の_%の権益を負担する[NRT][RT.RT]有効日(定義は以下参照)(譲渡者の融資に対する個別の約束が発効日に発効する割合の利息、譲渡者が融資の下で発行され、有効日に返済されていないクレジット、および譲渡者がローンに関連するすべてのクレジット文書の下での対応する権利および義務を含むがこれらに限定されない)。

(B)譲渡者(I)は，本合意の日までに，当該融資に対する個人引受金が_であることを示し，保証する.(Ii)本契約に従って譲渡された権益の合法的および実益所有者であることを表し、保証し、その権利にはいかなる不利なクレームも存在しない；(Iii)信用状文書中または信用状文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、または信用証文書または信用証文書に基づいて提供される任意の他の文書または文書の真正性、十分性または価値について、いかなる陳述や保証もせず、いかなる責任も負わない；(Iv)任意の債務者の財務状況、または債務者が信用証伝票または信用証伝票に従って提供される任意の他の文書または文書項目の下の任意の義務を履行または遵守し、いかなる陳述または保証もせず、いかなる責任も負わない；および(V)本契約項の下の譲受人に譲渡されたことを行政代理および借り手に通知する。

(C)本譲渡の発効日(“効力発生日”)

(D)譲受人ここでこの融資項目の具体的な個人承諾額に同意する_

(E)発効日から，(I)譲受人は，効力発生日直前に所持している信用状文書項目の下の任意の権利及び義務に加えて，本譲渡によってそれに譲渡された信用状文書項目の下の権利及び義務を有しなければならない，(Ii)本譲渡規定の範囲内で，譲渡者は，信用状文書項目の下での権利を放棄し，その義務を免除しなければならない。

(F)譲渡者および譲受人は、発効日前に、信用状伝票項目の下の支払いをすべて適切に調整しなければならない。

この譲渡はオンタリオ州の法律とオンタリオ州に適用されるカナダの法律によって管轄され解釈されなければならない。

承認と同意日は20_年_月_日です。

承認と同意日は20_年_月_日です。

付表D引き出し通知の書式

信用協定の条項によると、署名者は撤回せずにお知らせします。それは信用協定の下で抽出したいです[NRT/RT]信用融資を有効にする[引き出し期日]詳細は以下のとおりである

[今は撤回できない許可してあなたに指示します_]

いかなる違約または違約事件も発生せず、この要求の信用延期のために継続することもなく、署名者は、信用協定第10条に記載されている陳述および保証のすべての重要な態様における真実性および正確性を確認し、(この重大な程度限定語がそのテキスト中の重要性によって制限または修正されたいかなる陳述および保証にも適用されない限り)、これらの陳述および保証が明確により早い日にのみ関連している限りである。

クレジットプロトコルにおいて定義され、本明細書で使用されるすべての大文字用語は、クレジットプロトコルにおいてこの用語を与える意味を有するべきである。

DATED the ______ day of _______________, 20___.

付表E延期通知の書式

信用協定の条項によると、サイン人はここで撤回できないように未返済の信用を期限まで延期することを要求します[NRT][RT.RT]施設はあります[期日を延期する]詳細は以下のとおりである

定期基準ローン

いかなる違約または違約事件も発生せず、この要求の信用延期のために継続することもなく、署名者は、信用協定第10条に記載されている陳述および保証のすべての重要な態様における真実性および正確性を確認し、(この重大な程度限定語がそのテキスト中の重要性によって制限または修正されたいかなる陳述および保証にも適用されない限り)、これらの陳述および保証が明確により早い日にのみ関連している限りである。

クレジットプロトコルにおいて定義され、本明細書で使用されるすべての大文字用語は、クレジットプロトコルに与えられる意味を有するべきである。

DATED the _________ day of ________________, 20____.

付表F改装通知書の書式

信用状協定の条項によると、署名者はここで撤回できないように未返済の信用状を転換することを要求します[NRT][RT.RT]施設はあります[期日を転換する]詳細は以下のとおりである

いかなる違約または違約事件も発生せず、この要求の信用延期のために継続することもなく、署名者は、信用協定第10条に記載されている陳述および保証のすべての重要な態様における真実性および正確性を確認し、(この重大な程度限定語がそのテキスト中の重要性によって制限または修正されたいかなる陳述および保証にも適用されない限り)、これらの陳述および保証が明確により早い日にのみ関連している限りである。

クレジットプロトコルにおいて定義され、本明細書で使用されるすべての大文字用語は、クレジットプロトコルに与えられる意味を有するべきである。

DATED the ________ day of _____________, 20____.

付表G会社の構造

[編集された]

[会社の構造と少数の株主はビジネスに敏感な情報として編集されています]

付表H差別を適用する

付表I担保と保証証書

(A)保証

1.借り手が提供する保証(オンタリオ州法律)

2.NorCrestによる保証(オンタリオ州法律)

3.Llamaradaによる保証(メキシコ法)

(B)保安書類

1.借り手が付与した一般保証協定(ブリティッシュコロンビア州法律)

2.NorCrestによって付与された一般的なセキュリティ協定(ブリティッシュコロンビア州法律)

3.NorCrestと[編集された][少数の株主はビジネスに敏感な情報として編集されています]Llamarada社の株式を代表する株式について(メキシコ法律)

4.NorCrestが付与した株式質権協定、[編集された][少数の株主はビジネスに敏感な情報として編集されています]Llamarada SilverCrestメキシコ社Babinacora AGRícola del Noroust，S.A.de C.V.，Tinto Roca Exploración，S.A.de C.V.およびAltadore Energía，S.A.de C.V.の株式(メキシコ法律)を代表するLlamarada

5.Llamaradaによって付与された非占有性押協定(メキシコ法)

6.Llamaradaが承認した住宅ローン契約

付表J合格付属接着工具

借り手SilverCrest Metals Inc.と貸手豊業銀行(この身分では“行政代理”とする)と二零二二年十一月二十九日に締結された信用協定(改正、改訂または補充、すなわち“信用協定”)を参照されたい。クレジットプロトコルにおいて定義された用語は、本明細書で定義された方法で使用される。

“信用協定”の規定を考慮して、貸主の関連会社が本文書に署名し、それを行政エージェントに渡す場合、その関連会社は“信用協定”の項の下の合格関連会社となることができる

したがって、以下の署名者は、良好かつ価値のある対価格のために、以下の承認証およびチノを受領し、十分に支払ったことを確認する

1.本に署名することによって、署名者は、信用協定第14条に記載された条項および条件に関連する条項および条件に限定される、信用協定第14条に記載された条項および条件に関連する条項および条件の制約を含む、本明細書で承諾し、同意する。

2.署名者は、“信用協定”のコピーが提供されていることを確認する。

DATED this ______ day of ____________, ______.

付表K材料協定

[編集された][材料協定は商業的に敏感な情報として編集されています]

付表L印税

1.2%の製錬所の純収益はGutierrez-Perez-Ramirez、新ルペナ、およびPanuco II特許権に支払われた。

2.採掘鉱物を売却して得られた特許使用料の7.5%をメキシコ政府に支払う(これはメキシコ法で一般的に適用される所得税付加費である)。

3.金、銀、および白金の販売からメキシコ政府に0.5%の特許使用料を支払う(これはメキシコ法で一般的に適用される所得税付加金である)。

付表M環境適合性

いずれの会社も、任意の公的機関からの係属中または脅威(書面)クレーム、クレーム、通知、または情報要求を受信しておらず、これらのクレーム、クレーム、通知または情報提供を要求する任意の環境および社会法違反の疑いのある行為は、その告発された違反行為が実質的な悪影響を及ぼすと考えられる理由がある。

付表N精算道具

善意および価値の対価のために、以下の署名者は、開証融資者に直ちに支払いを行うことに同意する(信用協定の定義参照)。開証融資者代表署名者が発行した各書簡(信用証合意参照)が開証融資者に提出され、支払われる各支払い要求または他の支払い要求の金額に同意する(信書受益者の権利に適用される法律規定に基づいても、支払い要求または他の支払い要求は、その書簡が満了した後に有効に提出される)。

DATED as of the _______ day of ________________, ______.

付表O代替貸手協議

借入者SilverCrest Metals Inc.と行政代理豊業銀行が二零二年十一月二十九日に締結した信用協定を参照する(この協定は、修正、補充、改訂および再記述、更新、または他の方法で修正および時々発効する可能性があり、これらの合意は“信用協定”である)。本明細書で使用されるが、他の定義されていない大文字用語は、クレジットプロトコルに与えられた対応する意味を有するべきである。

リサイタル：

信用協定第8.3(D)節によると、借主は、以下に定義する代替貸金者を信用協議下の貸主として指定することを希望する。

したがって、現在、良好で価値のある対価格から、借り手、貸手、行政代理人と[●](“貸手の代わり”)以下のように同意する

1.クレジットプロトコルは、本代替貸主プロトコルの署名及び交付の日から開始されるが、常にクレジットプロトコル第8.3(F)及び8.3(G)条の規定の制限を受け、理解と解釈の際には、貸主がクレジットプロトコルの一方であるように、クレジットプロトコルの下で貸手のすべての権利と義務を有し、貸主は信用協議の下で正しいと見なすべきである[RT/NRT]以下第2段落に掲げる施設。したがって、任意のクレジット文書における(A)任意の“貸主”へのすべての言及は、代替貸主プロトコルへの言及を含むものとみなされるべきであり、(B)クレジットプロトコルは、本代替貸主プロトコルをクレジットプロトコルと共に単一のプロトコルとして理解し解釈することを目的として、本代替貸主プロトコルによって補完されたクレジットプロトコルへの参照とみなされるべきである。

2.貸手の次の項目に対する個別の約束を代替する[RT/NRT]クレジットプロトコル16.1節に記載されている通知のアドレスおよびメールアドレスは添付ファイルIに記載されており、クレジットプロトコル添付表Aは、対応する改訂とみなされる。

3.代替貸主は、クレジットプロトコルの他の各当事者に表し、クレジットプロトコルのコピーを取得したことを保証する。

4.代替貸主は、その代理人および代理人である行政エージェントが、代替貸金者の代わりに完了し、署名および交付がそれまたはそれを代表して署名されるべき各信用状ファイルを許可し、指示し、各信用状ファイルに従って署名される各プロトコル、文書、および文書をそれまたは代表し、その代わりに、任意の信用状文書に従って許可または指示する行動をとる。

5.本代替貸主プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、本プロトコルの異なる当事者によって別個のコピーで署名されてもよく、このように署名および交付された場合、各副は正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒に加算されて同じ文書のみを構成する。署名された本代替貸手プロトコルの署名ページは、手動で署名されたコピーである場合は、交付として有効にされなければならない。

6.この代替貸主契約は、オンタリオ州法律およびカナダ連邦法律によって管轄され、オンタリオ州法律およびカナダ連邦法律に基づいて説明されなければならない。

本代替貸方協議はすでに_で証明された.

添付ファイル1個人的約束