ルール424(B)(5)に従って提出する

登録番号：333-262462

目論見書

(締め切りは2022年2月1日の目論見書)

A類普通株は最大2，000，000ドルと40，000ドルです

と

A類普通株の追加価値8，160，000ドル

本募集説明書補足資料は、OB資本有限会社(“OB資本”)に最大2，000，000ドル(“初期購入金額”)を発行·販売するA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)の株(“会社”、“レーシングカー”、“私たち”または“私たち”)に関するものである。価格および条項は、当社とOB資本が2022年12月9日に締結した購入協定(“購入協定”)および購入合意に基づいてOB資本に40，000ドルの普通株(“予備承諾株式”)を追加発行して承諾株式として決定する。2023年12月31日までのいつでも、当社は、初期購入金額を最大10，000，000ドルまでの普通株式(初期購入金額とともに“購入株式”)に増加させることができ、そのうちの2%の普通株式(初期承諾株式とともに“承諾br}株式”)を承諾株式としてOB資本に発行することができる。本募集説明書の補足資料には、購入した株式の再販売とOB資本が公衆に承諾した株式も含まれている。購入契約の説明については、“OB資本取引” を参照してください。

OB資本は、1933年“証券法”(以下、“証券法”という。)第2(A)(11)節でいう引受業者である。 本募集説明書付録に記載されている株式は、OB資本が実際に購入または会社が実際に10，000，000ドルの購入株を全部または任意の10，000，000ドルの購入株を発行·販売することを意味するわけではない(会社が初期購入金額の選択権を増加させると仮定する)。

我々の普通株はナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)に上場し、コードは“MSGM”である。2022年12月8日、ナスダックで発表された私たちの普通株の終値は5.28ドルだった。

2022年12月8日現在、非関連会社が保有する我々の普通株の総時価は約240万ドルであり、 は非関連会社が保有する460，803株に基づいて普通株を発行しており、1株当たりの価格は5.28ドル、すなわち私たちの普通株の2022年12月8日のナスダックでの終値である。S-3表I.B.6の一般的な指示によると、任意の12ヶ月の間、私たちの公開持株額が7，500万ドル以下に維持されている限り、私たちはどの12ヶ月以内にも私たちの“公開流通株”(すなわち、私たちの非関連会社が保有する普通株の総時価)の3分の1を超える価値の証券を公開発行することはない。本募集説明書 の日付前(この日を含む)の12ヶ月間、表S-3の一般的な指示I.B.6に従って証券は販売されていません。

私たちは法律と会計費用を含めて株式登録によって発生した費用を支払います。“分配計画”を参照してください

アメリカ証券取引委員会の適用規則によると、私たちは“新興成長型会社”であるため、本募集説明書と未来申告書類のいくつかの低下した上場企業開示要求を遵守することを選択しました。“要約− 新興成長型企業”を参照されたい

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。閣下は本募集説明書増刊S-8ページ及び添付の目論見説明書第3ページ“リスク要素”のタイトルの下で述べたリスク及び不確定要素、及び引用方式で本募集説明書及びその中に組み込まれた文書を慎重に検討しなければならない

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本募集説明書の補充材料が実際または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の増刊日は2022年12月9日である。

カタログ表

目論見書

目論見書

本募集説明書付録について

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した表S-3登録説明書の一部であり、この説明書は“保留”登録プロセスを採用し、2つの部分からなる。第1部は本募集説明書補足部分であり，今回発行された具体的な条項を紹介した。第2の部分は添付の基本的な目論見書であり、より多くの一般的な情報を提供しており、その中のいくつかの情報は今回の発行に適用されない可能性がある。一般的に、私たちが株式募集説明書だけを言及する時、私たちはこの2つの部分の結合を言及する。

本募集説明書の付録に記載されている情報が、添付されている基本的な目論見説明書または本募集説明書の補充日前に米国証券取引委員会に報告されたbr参照に組み込まれたいかなる文書と一致しない場合、あなたは、本募集説明書の補足材料を基準としなければならない。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって組み込まれた文書は、私たちに関する重要な情報、提供された証券、およびあなたが私たちの証券に投資する前に理解すべき他の情報を含む。また、brを読み、本募集説明書の付録に“どこで他の情報を見つけることができますか”と題され、“いくつかの情報を参照して組み込む”という節で推薦された文書中の情報を考慮しなければなりません

あなたは、本募集説明書(補足および修正された)に含まれる情報、または引用によって本明細書に入る情報、ならびに特定の製品の任意の無料作成のための入札説明書に含まれる情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していないし、OB資本も許可していない。私たちとOB資本 は、他人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書(および本募集説明書の任意の補充または修正)または任意の関連する無料で書かれた目論見書および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれる情報は、そのそれぞれの日にのみ正確であり、本募集説明書、任意の適用可能な目論見書付録または任意の関連する無料で書かれた目論見説明書または任意の証券販売の交付時間 。 私たちは、本募集説明書(補充および修正された)を注意深く読むことを促す。および、発行された普通株式の任意のbr株に投資するか否かを決定する前に、タイトル“いくつかの情報を参照して組み込む”のように、本明細書に組み込まれた情報 を参照して本明細書に組み込まれる。

本募集説明書の付録は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際のファイルによって完全に限定される。 本願明細書に属する登録説明書の一部のファイルコピーがアーカイブされているか、アーカイブされているか、または参照されて証拠物として組み込まれているかは、以下のタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節で説明されるように、これらのファイルのコピーを取得することができる

私たちbrはまた、私たちが任意の文書の証拠物としてアーカイブされた任意の合意においてなされた陳述、保証、およびチェーノは、完全にその合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、このような合意当事者間でリスクを分担することを含む場合もあり、あなたの陳述、保証、またはチェーノとみなされてはならないことに留意している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映しているとみなされてはならない。

本募集説明書付録で使用される文脈に別の指示があるほか、用語“私たち”、“私たち”、“レーシングゲーム”、“私たち”、“会社”および類似名称は、レーシングスポーツゲーム会社、デラウェア州の会社 およびその合併子会社を指す。

私たち はできませんし、OB資本もいかなる要約や普通株の売却を許可しない司法管轄区でも を要約したり売却したりしません。私たち、OB資本、または彼らのどの代表も、あなたが法律適用に基づいて私たちの普通株に投資する合法性についてあなたに何も述べません。あなたは私たちの普通株に投資する法律、税務、商業、財務、関連方面について自分のコンサルタントに相談しなければなりません。

本募集説明書の付録および参照によって本明細書に組み込まれた情報は、当社または他の会社が所有する商標、サービスマーク、および商号を含む。本明細書の付録に含まれるまたは参照によって組み込まれたすべての商標、サービスマークおよび商号、ならびに参照によって本明細書の付録に組み込まれた情報は、それぞれの所有者の財産である。

商標

本 文書は，他のエンティティに属する商標やサービスタグへの参照を含む.便宜上、本入札明細書の付録に記載されている商標および商品名は、商標またはTM記号を付与していない可能性があるが、このような参照は、 適用許可者が適用法に従ってこれらの商標および商品名の権利を最大限に主張しないことをいかなる方法でも示していない。レーシングカー競技大会は、任意の他社との関係を示唆するために、または他の会社のサポートまたはスポンサーを示唆するために、他社の商号、商標またはサービスマーク を使用または展示するつもりはない。

前向き陳述

本募集説明書の付録、添付の目論見書、および任意の自由に書かれた目論見書は、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた情報を含み、いずれもいくつかの陳述を含み、これらの陳述は歴史的事実ではなく、連邦証券法 が指す“展望性陳述”である。このような展望的な陳述は特定の危険、傾向、そして不確実性の影響を受けるだろう。展望性 陳述は、私たちの財務状況、運営結果、計画、目標、 戦略、未来の業績と業務に関連する現在の予想と予測を提供する。あなたはそれらが歴史的または現在の事実と厳密に関連していないという事実によって前向きな陳述を識別することができる。我々は、いくつかの 前向き表現を識別するために、“可能”、“予想”、“可能”、“信じる”、“継続”、“予想”、“推定”、“計画”、“計画”、“プロジェクト”および他の類似表現を使用していくつかの 前向き表現を識別するが、これらの言葉をすべて含むわけではない。例えば、前向きな陳述は、以下の態様に関する我々の陳述を含む

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および任意の無料で書かれた入札説明書に含まれるbr前向き陳述は、本明細書およびその中に組み込まれた情報を参照することによって、私たちの業界経験および私たちの歴史的傾向、現在の状況、予想される未来の発展、および現在の状況で適切であると考えられる他の要因に対する私たちの見方に基づいてなされた仮定 に基づいている。本募集説明書の付録、添付の目論見書、および任意の無料で書かれた目論見説明書を読んで考慮するとき、これらの声明は業績や結果の保証ではないことを理解しなければなりません。これらは、これらに限定されないが、購入プロトコル下の普通株式の売却が私たちの普通株の価格に影響を与えること、購入プロトコルのいくつかの制限によって購入プロトコルから資金を調達することができないこと、および購入プロトコルでの任意の取引から調達される収益が予想を下回る結果を含む、リスク、不確実性(その多くは私たちが制御できない)および予測困難な仮定に関するものである。私たちはこれらの展望性 陳述は合理的な仮定に基づいていると考えているが、多くの要素は私たちの実際の運営と財務 表現に影響を与える可能性があり、私たちの表現は展望性陳述中の予想された表現と大きく異なることを認識すべきである。重要な は，我々の実際の結果が任意の前向き陳述で予測された結果と大きく異なる要因を，2021年12月31日までの年次報告Form 10−K(“2021 Form 10−K”)第I部第1 A項の“リスク要因”と第II部の“リスク要因”で検討する可能性がある, 我々は，2022年9月30日までの財政四半期のForm 10-Q四半期報告(“2022年第3四半期Form 10-Q”)の第1 A項目を，その後米国証券取引委員会に提出した文書で更新した.米国証券取引委員会に提出された文書に記載されている可能性のある要因(本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた情報を含む任意の自由に作成された目論見説明書を含む)に加えて、以下の要因は、我々の実際の結果が、我々が行った任意の前向き声明で表現された結果と実質的に異なることをもたらす可能性がある

また、私たちは、米国証券取引委員会に提出された報告書で、他のリスクや不確実性を時々説明している。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、またはこれらの仮定のいずれかが正しくないことが証明された場合、私たちの実際の運営および財務業績は、これらの前向き陳述で予測された業績とは大きく異なる可能性がある。さらに、任意の展望的陳述 は、作成された日にのみ発表され、法律によって別の要求がある以外に、私たちは、その作成された日後のイベントまたは状況を反映するために、本明細書およびその中に組み込まれた情報 を参照することによって、その作成された日後のイベントまたは状況を反映するか、または法律に別の要求がない限り、予期または意外なイベントまたは状況の発生を反映する義務がない。私たちの業務が予想通りに発展できない新しい要素が時々出現する可能性があり、私たちはこれらのすべての要素を予測することができない。さらに、私たち は、現在知られているすべてのまたは新しい要素が私たちの運営結果に与える影響を評価することができず、いかなる要素や要素の組み合わせが実際の結果がどの程度前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる可能性があるかを評価することもできない。

要約

以下の要約は、本明細書の他の部分に含まれる情報を重点的に紹介するか、または参照によって本明細書に組み込まれるが、我々の証券を購入する購入者に重要である可能性のあるすべての情報を含まない。当社証券の潜在的購入者は、本明細書の“リスク要因”のタイトルの下で、添付の基本入札説明書と同様のタイトルで議論されるリスク、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた 文書を含む、本募集説明書の全文および添付の目論見説明書を注意深く読まなければならない。私たちの証券の潜在的な購入者はまた、本募集説明書の付録と添付の目論見書に引用によって組み込まれた情報、私たちの財務諸表、および添付の募集説明書の登録説明書のbr証拠物を慎重に読まなければならない

概要

レーシングカーGamesは世界有数のレーシングゲーム開発者、発行者、スポーツ生態系プロバイダであり、象徴的なルマン24時間持久力レースNASCARと関連する国際自動車連盟世界持久力選手権IndyCar、イギリス車選手権、カタカフ(ゴーカートシミュレーション)とRFacter2(レーシングシミュレーション)を含む公式レーシングシリーズを世界規模で提供している。我々の大株主であるMotorSports Networkの支援により，MotorSports Networkの使命は，グローバルレーシングカーや自動車業界とそのファンのリード，独立した音声となることである.MotorSports Gamesの企業使命は，仮想的なレーシングエコシステムを作成することである.私たちの製品とサービスは膨大でサービスが不足しているグローバルレーシングカーの受け手に向けています。

我々は2018年にMotorSports Networkの完全子会社として設立し、ゲームホスト、PC、モバイルプラットフォームを含む様々な小売とデジタルチャネルを通じてマルチプラットフォームレーシングビデオゲームを開発·配信し、完全なゲームとダウンロード可能なコンテンツを含む。

企業の歴史と情報

レーシングスポーツ Gaming US LLCは2018年8月2日にフロリダ州の法律により有限責任会社として設立された。2021年1月8日、MotorSports Gaming US LLCは、法定に従ってデラウェア州の会社に変換され、私たちの初公募株(IPO)に従ってMotorSports Games Inc.に変更された。2021年1月8日より，MotorSports Gaming US LLCの唯一のメンバーMotorSports Networkが持つ100%会員権益は，(I)7，000，000株MotorSports Games Inc.のA類普通株と(Ii)7，000，000株MotorSports Games Inc.のB類普通株に変換され，会社変換後のA類とB類普通株に相当するすべての発行済み 株に相当する。2022年11月9日、株主特別会議で、わが社の登録証明書の改訂を承認し、A類普通株とB類普通株の発行と流通株を10株1株の割合で逆分割(“逆株分割”)を実現した。株主承認後、我々の取締役会は10株1株の割合で逆株式分割を承認し、逆株式分割は2022年11月10日から発効した。

私たちの主な実行事務室はフロリダ州マイアミ三三一七号東北第四大通り五九七二号にあります。私たちの電話番号は(三零五五七八七九九)。私たちのサイトアドレスはWww.motors sportgames.comそれは.当サイトに含まれているか、または本ウェブサイトを介してアクセス可能ないかなる情報も、株式募集説明書 ではなく、コスト募集説明書の付録の一部も構成されていないか、または他の方法で本募集説明書付録に組み込まれている。本募集説明書 付録には我々のサイトアドレスが含まれており，非アクティブなテキストとしてのみ参照されている.

新興成長型会社

我々 は、証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)により改正され、br}他の非新興成長型会社に適用される上場企業に適した様々な報告要求のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されず、サバンズ-サックス法404条の監査人認証要求を遵守することは要求されず、当社の定期報告や委託書では役員報酬に関する開示義務を削減する。そして、役員報酬および株主承認以前に承認されなかった任意の黄金パラシュート支払いに対する拘束力のない諮問投票の要求を免除する。

また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間会社(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は1934年の“証券取引法”(改正された“取引法”)に基づいて登録されていない証券種別)まで、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することが求められる。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択 選択脱退も撤回できない。私たちは、延長から撤退する移行期間を選択しないことを選択し、これは、基準が発表または改正された場合、上場企業または民間会社が異なる申請日を有する場合、新興成長型企業として、民間企業が新たな基準または改正基準を採用する際に、新たなbrまたは改正された基準を採用することができることを意味する。これは、私たちが使用している会計基準に差があるかもしれないので、私たちの財務諸表を難しくするか、または他の上場企業と比較することができないかもしれません。

我々は、(1)財政年度の最終日(A)MotorSports Games初公募株(IPO)完了5周年後の最終日まで、(B)MotorSports Gamesの年間総収入が少なくとも12.35億ドルとなるまで、(B)MotorSports Gamesの年間総収入が少なくとも12.35億ドルであり、 (C)私たちが前3年間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日、またはbr(D)MotorSports Gamesが大型申請者の加速日とされている。これは、その年の第2四半期末まで、非関連会社が保有するMotorSports Gamesの普通株式時価が7億ドル以上であり、MotorSports Gamesが収入テストにおけるより小さい報告会社に対する要求を使用して、取引法公布の12 b−2条の規則による“より小さい報告会社”を定義する資格がないことを意味する。本稿で言及した“新興成長型会社”の意味は“雇用法案”の意味と同じである。

製品

リスク要因

私たちの証券に投資することは危険と不確実な要素と関連がある。“2021年Form 10−K”、任意の後続のForm 10−Q四半期報告、または現在のForm 8−K報告書を参照するリスク要因、および本入札明細書に含まれるまたは参照される他のすべての情報をよく考慮しなければなりません増刊次に、取引所法案に基づいて提出された文書に基づいて更新され、本募集説明書の付録、添付された入札説明書、および任意の自由に書かれた入札説明書に含まれるリスク要因および他の情報 が投資決定を下す前に更新される。この文書に記載されている危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。他のリスクと不確実性 私たちは現在知られていないか、あるいは現在重要ではないと考えているリスクや不確実性も私たちの業務運営を損なう可能性があります。過去の財務業績は未来業績の信頼できる指標ではない可能性があり、歴史傾向を用いて未来 期間の結果或いは傾向を予測すべきではない。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは、重大な悪影響を受ける可能性がある。これは私たちの証券の取引価格の下落を招き、あなたのすべてまたは一部の投資損失を招く可能性があります。“前向きな陳述に関する戒め”というタイトルの部分もよく読んでください

調達プロトコルに関するリスク

購入契約によりOB資本に株式brを売却することは、我々の普通株の価格に影響を与え、追加株式の調達をより困難にする可能性がある

Alumni Capitalは2022年12月9日にAlumni Capitalと購入契約を締結し、この合意により、Alumni Capitalは最大2，000，000ドル(当社が最高10，000，000ドルに増加できる)の普通株式の購入を約束した。購入契約の調印については、OB資本に40，000ドルの普通株を発行し、購入契約に基づいて私たちの普通株を購入することを承諾した予備費用として現金代 を取らない。初期購入金額が増加した場合 は、このような増加した2%に相当する普通株をAlumni Capitalに発行し、 現金対価を支払わずに、購入プロトコルに従って我々の普通株を購入することを承諾した費用とする。購入契約により発行可能な残りの普通株式 は、2023年12月31日まで適宜OB資本に売却することができます。購入契約により、OB資本に売却される可能性のある株式の購入価格は、私たちの普通株の価格に応じて変動します。

OB資本への私たちの普通株の売却(あれば)は、市場状況や他の私たちが決定する要素に依存します。したがって、購入合意により、私たちの普通株の全部、一部または全部をOB資本に売却することができ、そして、株式を取得した後、OB資本はこれらの株をすべて、一部、または全部売ることができます。私たちがOB資本に株式を売却することは、私たちの普通株の他の保有者の利益を大幅に希釈する可能性がある。さらに、大量の普通株(Br)をOB資本または予想のこのような売却に売却することは、将来的に販売を実現したい時間および価格で株式または株式関連証券を売却することを困難にする可能性があり、これは、私たちの業務および運営に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

あなたのbrは将来の株式発行や株式オプションの行使や株式承認証のために未来の希薄化を経験するかもしれません

追加資本を調達するために、私たちは将来、今回の発行中の1株当たり価格とは異なる価格で私たちの普通株の追加株式を提供するかもしれません。我々が将来の取引で追加普通株を販売する1株当たりの価格は、今回の発行で投資家が支払った1株当たり価格よりも高いか低いかもしれない。発行された株式オプションまたは株式承認証が行使される可能性がある場合、または発行された他の株の場合、あなたはさらなる希薄化を経験する可能性がある。

私たちは私たちの運営を維持するために追加の融資が必要かもしれません。そうでなければ、私たちは運営を継続できないかもしれません。後続の融資の条項は私たちの株主に悪影響を及ぼすかもしれません

私たち は、購入契約に従って2023年12月31日までに2，000，000ドルまでの普通株を購入するようにOB資本に指示することができます(会社の選択により、金額は10，000，000株に増加できます) ，金額は500，000ドル(会社が購入価格Iを選択する場合)または1，000，000ドル(会社が購入価格IIを選択すれば)が私たちの普通株の株式 として市場価格に依存します。

私たちがOB資本に株式を売却し、購入契約に基づいて資金を得る能力は、OB資本にいつでも株式を売却できる金額の制限と、OB資本に株式を売却する能力の制限を含み、OB資本実益が9.99%を超える発行済み普通株を所有することが条件であることが制限されている。また，購入プロトコルにより，吾らはAlumni Capitalに373，284株のみを売却または発行することができ(購入プロトコルによる若干の減持 やその他の調整，“交換上限”)に相当し，購入プロトコル署名前の普通株およびB類普通株の合計既発行株式総数の19.99%に相当し，株主の承認を得て発行がそれを超えない限りである.したがって、私たちの普通株の価格によっては、将来的に購入合意でのすべての利用可能な金額を得ることができないかもしれません。また、購入契約によって販売されているいかなる金額も、現在登録されているすべての普通株を売却して発行することができても、私たちのすべての資金需要を満たすことができない可能性があります。

私たちのOB資本の資金源としての依存度は、普通株の現行市場価格と、他の源から運営資金を得ることができる程度を含む一連の要素に依存するだろう。OB資本から十分な資金を得ることが利用できないことが証明されたり、尻込みするように希釈されたりすると、私たちのbr運営資金需要を満たすために別の資金源を得る必要があるだろう。購入契約に基づいて2，000，000ドルの普通株式をすべてAlumni Capitalに売却しても(私たちの選択により、金額は10，000，000ドルに増加する可能性があります)、私たちは将来の計画と運営資金 を満たすために追加の資本が必要かもしれません。私たちは株式や債務証券を発行することで資金を調達しなければならないかもしれません。私たちが求めている任意の融資の種類や条項によると、株主の権利と私たちの普通株における投資価値は減少する可能性がある。融資は、普通株、転換可能債券、または普通株を買収する引受権証を含む1つまたは複数の証券に関連することができる。これらの証券の発行価格は当時の私たちの普通株の現行の市場価格に等しいか、以下にすることができる。また，MotorSports Networkは，将来1，200万ドルのクレジットでの借入要求を満たしていない可能性が高いにもかかわらず(2022年第3四半期表10-Q第II部第1 A項の“リスク要因” )を参照)，1，200万ドルのクレジットでの任意の借金を返済する前に，MotorSports Networkは株主の権利 を優先して我々の資産に債権を持つ.もし新証券の発行が私たちの普通株式保有者の権利を減少させれば、私たちの普通株の市場価格はマイナスの影響を受ける可能性がある。運営資金の需要を維持するために必要な資金が得られないかコストが高すぎると, 結果は私たちの業務、経営業績、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私どものbr経営陣は、今回発行された純収益を、あなたが同意しない方法と、あなたの投資価値を損なう可能性がある方法で適用する可能性があります

我々 は現在，今回発行された純収益を一般企業用途に利用する予定であり，その中には製品開発や の他の商業用途が含まれている可能性がある.私たちの経営陣はこれらの収益の使用に対して広範な裁量権を持っており、あなたはこれらの収益の適用に対する私たちの経営陣の判断に依存します。私たちの経営陣はあなたが同意しない方法でこのような収益を適用するかもしれません あるいは最終的には良い見返りが生じないかもしれません。もし私たちの経営陣がこれらの収益の方式を運用して私たちの純収益投資から著しいリターンを与えることができなければ(あれば)、これは私たちの成長戦略を実施する能力を損なう可能性があり、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

収益を使用する

我々 は，本募集説明書の付録日以降に購入プロトコルによるOB資本への任意の販売は，購入プロトコルにより10，000，000ドルまでの総収益を得ることができる(初期 購入金額を増加させる選択権を行使すると仮定する).我々が販売する株式は，本募集説明書付録で提供される全株式よりも少ない可能性があり，この場合，我々の発行収益 は減少する.購入契約により、私たちの普通株のどの株式も売却する義務がありませんので、現在私たちに提供される実際の総発売金額と収益(あれば)を決定することはできません。より多くの情報については、本募集説明書の他の部分の“流通計画” 付録を参照してください。私たちは売却約束株から何の収益も得ないつもりだ。

私たち は、製品開発 や他のビジネス目的が含まれている可能性がある調達プロトコルに従って受け取った任意の収益を一般会社用途に使用する予定です。このような収益を使用する前に、収益純額を、投資レベルツール、預金または米国政府の直接または保証債務を含む様々な保証ツールに一時的に投資することができ、またはそのような収益を現金の形態で保持することができ、それらがその規定された用途に使用されるまで、そのような収益を一時的に保有することができる。

OB資本取引

2022年12月9日、私たちはOB資本と購入協定を締結した。購入契約の条項によると、OB資本は、購入契約期間内に時々最大2，000，000ドル(当社の選択により、金額は最大10，000，000ドルに増加することができる) 普通株式(いくつかの制限を受けて)を購入することに同意しています。購入契約の調印については、OB資本に40，000ドルの普通株を発行し、購入契約に基づいて私たちの普通株を購入することを承諾した予備費用として現金代 を取らない。初期購入金額が増加すると は，増加した2%に相当する普通株をAlumni Capitalに発行し，購入プロトコルにより我々の普通株を購入することを承諾した費用として とする.購入契約の条項に基づき、私たちはすでに米国証券取引委員会に本募集説明書の補充書類を提出し、内容は証券法によるOB資本への購入契約項の下で発行可能な普通株の売却に関するものである。

私たちbrは時々OB資本に購入契約に記載されているいくつかの条件を満たした後、購入プロトコルで計算した売却時の私たちの普通株の市場価格をもとに、1株当たりの買い取り価格で私たちの普通株を購入するように指示することができる。OB資本は購入協定に基づいてその権利と義務を譲渡してはならない。

適用されるナスダック上場規則によると、吾らは購入協定によりOBに資本発行または売却された普通株 株式(承諾株を含む)(“取引所上限”)はいずれの場合も373，284株(購入協定調印前に発行された普通株およびB類普通株の合計既発行株式総数の19.99%)を超えてはならず、吾らが 株主の承認を得て取引所の上限を超えた普通株の発行を許可しない限りである。いずれの場合も、購入プロトコルは、ナスダックの規則または規定に違反して発行された場合、発行する必要がないことを明確に規定しており、OB資本も購入契約項の下の任意の普通株を受け取る権利がない。

購入契約はまた、Alumni Capitalが私たちの普通株の任意の株式を購入することを指示することを禁止し、これらの株式がAlumni Capital当時実益が所有していた私たちの普通株の他のすべての株式と合計すれば、Alumni Capitalとその付属会社 が当時発行され、発行された普通株式の上限 (“利益所有権制限”)を超えることになる。

購入契約により 株を購入する

購入契約によれば、吾等は時々OB資本に吾等からの書面通知(“購入通知”)に記載されている普通株(“購入通知”)の株式数を2023年12月31日まで指示することができるが、購入通知株式の金額は、購入通知に適用される限度額(以下に述べる) 又は実益所有権限度額を超えてはならないことが条件である。購入通知を提出しながら購入通知株式を交付し，Alumni Capitalがニューヨーク時間午前8：00までに購入通知株式と購入通知を受信した場合は，同一営業日に が送達されたと見なすか，Alumni Capital Capitalがニューヨーク時間午前8：00(“購入通知日”)後に購入通知株式と購入通知を受信した場合は，次の営業日に交付されるものとする.

購入通知毎に、以下のいずれかの購入価格を選択することができ、この購入通知を条件に普通株を売却することができる

購入価格オプション1を選択する購入通知に適した は、ブルームバーグ社(“ADTV”)が報告したbr}のように、(I)500，000ドルまたは(Ii)私たちの普通株の購入通知日の5営業日前の1日取引量中央値の100%に制限される。購入価格オプション2を選択した場合、購入通知に適用される制限は、(I)$1，000，000または(Ii)(A)ADTVの300%または(B)$300，000のうち大きいものである。

上記 を除いて，購入プロトコルには取引量要求や制限はなく，OB資本への普通株売却の時間と金額を抑える.

端末.端末

購入契約は、2023年12月31日または当社が破産または破産手続きを開始した場合に自動的に終了します。

OB資本は空売りやヘッジをしてはならない

OB Capitalは同意しており、それまたはその任意の連属会社がそれを代表して行動しているか、またはそれと達成された了解に基づいて、私たちの普通株を空で売る取引を実行したり、私たちの普通株または当社の任意の他の証券に関する正味空手形のヘッジ取引を確立したりしない。

買収合意の履行が我々の株主に与える影響

購入契約により、私たちがOB資本に発行または販売可能なすべての今回の発行に登録された 株は が自由に取引できると予想されます。今回の発行で登録された株は2023年12月31日までに販売できます。Alumni Capitalが任意の時間に今回の発行に登録された大量の株を販売することは、私たちの普通株の市場価格を下落させ、 を高く変動させる可能性がある。Alumni Capitalへの我々の普通株の売却(あれば)は市場状況やその他の要因に依存し，我々が自ら決定する.私たちは最終的に購入契約に従って私たちが販売することができる普通株の全部、一部、または全部をAlumni Capitalに売却することを決定するかもしれない。もし私たちが株式をOB資本に売却すれば、OB資本が株式を買収した後、OB資本はいつでも、あるいは随時適宜、すべて、一部または全部を転売することができる。そのため、吾らは購入合意に基づいてOB資本に株式を売却することで、当社の普通株の他の所有者の権益を大幅に薄くする可能性がある。さらに、購入契約に従ってOB資本に大量の株を売却する場合、 または投資家がそうすることを期待していれば、実際の株式販売またはOB資本との私たちの合意自体の存在は、将来的に他の場合には、このような売却を達成したい価格で株式または株式関連証券を販売することを困難にする可能性がある。しかし、私たちはOB資本への追加株式売却の時間と金額をコントロールする権利があります。

購入契約の条項によると、OB資本に最大10，000，000ドルの普通株を購入するように指示する義務はありませんが(初期購入額を増やす選択権を行使したと仮定して)、OB資本に発行された株は含まれていません。購入合意に基づいて私たちの普通株を購入することを約束した対価として、購入契約に基づいてOB資本に取引所の上限を超えた普通株を発行または販売することは一般的に禁止されています。我々が株主の承認を得て取引所の上限および(Ii) のいずれかの普通株の株式を発行することを許可しない限り、これらの株式と当時OB資本とその付属会社の実益が所有していた他のすべての普通株とを合計した場合、私たちが当時発行および発行した普通株の9.99%の実益所有権制限 を超えることになる。

以下の表に，買収プロトコルにより，Alumni Capitalから最初のbr購入金額までの総収益額を異なる買収価格で売却することを示す

流通計画

本募集説明書補充書類及び添付の入札説明書によると、購入契約に基づいて、2023年12月31日までにOB資本に(I)2，000，000ドル(金額は最大10，000，000ドルまで増加可能)の普通株式を提供し、このような普通株式は、私等が時々直接OB資本に発行することができ、及び(Ii)購入br協定に基づいて、合意に記載された条項及び条件の制限を受けて、OB資本に40，000ドルの普通株を承諾株として提供する。初期購入金額を増加させる選択権を行使すると，購入プロトコルによりその中で規定された条件に制限され，増加した2%に相当する普通株が承諾 株式としてAlumni Capitalに発行される.“OB資本取引”を参照。 本募集説明書付録には、OB資本がこのような普通株を一般に転売する場合も含まれている。

購入契約では、2023年12月31日までのいつでも、OB資本に最大2，000，000ドルの普通株の購入を要求することを自ら決定することができ、私たちの選択により、最高10，000，000ドルの普通株に増加することができます。1株あたりの買い取り価格 は，“購入プロトコル”により計算された売却時の我々の普通株の市場価格である.OB資本(br}は、購入協定の下での権利と義務を譲渡してはならない。“OB資本取引”と題する章 を参照。

OB Capitalは証券法第2(A)(11)条で指す“引受業者”である。OB資本は、購入契約に基づいて、独立したブローカーを使用して、私たちから購入可能な普通株のすべての販売(あれば)を完了することを通知してくれた。このような販売はナスダック上で当時の価格と条項または当時の現在の市場価格に関する価格で行われる。このような独立ブローカーごとに証券法第2(A)(11)節で指摘された引受業者となる.OB資本は、各トレーダーがOB資本から通常のブローカー手数料を超えない手数料を得ることを通知してくれた。

Alumni Capitalと他の任意の株主、ブローカー、取引業者、引受業者またはエージェントとの間の、本募集説明書の付録で提供される株式の販売または流通に関する既存のスケジュールを知りません。

私たちはOBへの資本登録、発売、株式売却に関するすべての費用を支払います。

私たちbrは、証券法による責任を含む、OB資本および一部の他の人々のここでの普通株の発売に関するいくつかの責任を賠償することに同意した。

Alumni Capitalは、購入合意日前の任意の時間に、Alumni Capitalまたはその代理人、 または関連会社を代表して、任意の方法で私たちの普通株の空売りに直接または間接的に参加または達成したことがないこと(取引法SHO条例第242.200節で定義されるような)、または普通株または任意の他の会社の証券に関する純空頭 を確立する任意のヘッジ取引を示す。OB資本は、購入合意期間内に、それまたはその連合会社がそれを代表して行動するか、またはそれと達成されたいかなる了解に基づいても、上記の取引を実行しないことに同意する。

我々はOB資本に通知し、“取引法”に基づいて公布された法規Mを遵守することを要求した。いくつかの例外を除いて、法規Mは、OB資本、任意の関連バイヤー、および流通に参加する任意のブローカーまたは他の人が入札または購入することを禁止するか、または流通全体が完了するまで、流通の対象となる任意の証券 を入札または購入させることを試みる。条例Mはまた、証券の価格を安定させるために、その証券の流通に関連する任意の入札または購入を禁止する。上記のすべての事項は、本募集説明書増刊が提供する株式の販売可能性に影響を与える可能性がある。

グローバル株譲渡、LLCは普通株の譲渡代理と登録業者である。私たちの普通株はナスダックに上場し、コードは“MSGM”です。

法務

ここで発売された普通株の有効性は，カリフォルニア州ロサンゼルスのSnell&Wilmer L.L.P.に伝達される。

専門家

添付の募集明細書に参照方式で組み込まれた2021年12月31日現在およびこの年度までの審査された財務諸表は、独立した公認会計士のいずれも弁護士事務所が会計および監査専門家としての許可に基づいて参照方式でこれらの財務諸表に組み込まれている。

添付の募集説明書に参照方式で格納されている2020年12月31日現在および2020年12月31日までの年度の審査財務諸表(br}は、独立公認会計士Dixon Hughes Goodman LLPの会計および監査専門家としての許可に基づいて参考方式でこれらの財務諸表に組み込まれている。

ここで詳細な情報を見つけることができます

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。本募集説明書付録 は、登録説明書に記載されているすべての情報および登録説明書の証拠物を含まない。当社及び本募集説明書増刊により提供される証券のより多くの情報については、登録説明書及び登録説明書の一部として提出された証拠物及びスケジュールを参照されたい。私たちまたは任意の代理店、販売業者、またはディーラーは、誰もあなたに異なる情報を提供することを許可していません。私たちは のどの州でもこれらの証券を要約することを許可しません。本募集説明書の付録に記載されている情報は、本募集説明書付録のトップページ上の日付以外の任意の日付が正確であると仮定してはならず、本募集説明書の交付時間または本募集説明書付録に提供される任意の証券の販売状況にかかわらず、本募集説明書の付録に記載されている情報を仮定してはならない。

我々 は“取引法”の情報報告要求に制約されており，米国証券取引委員会に報告，依頼書，その他の情報の提出を要求されている.これらの報告書、依頼書、その他の情報は、米国証券取引委員会のbrサイトで閲覧および複製することができるWwwv.sec.govそれは.ウェブサイトを維持していますWww.motors sportgames.comこれらの材料を電子的にアーカイブしたり、米国証券取引委員会に提供したりした後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く無料で取得することができます。本募集説明書付録に含まれているか、または我々のサイトで取得可能な情報は、本募集説明書付録の一部ではなく、本募集説明書 付録に含まれる我々のサイトアドレスは、非活動テキストとしてのみ参照されます。

いくつかの情報を引用統合することにより

米国証券取引委員会 規則は、引用により情報を本募集説明書の付録に組み込むことを可能にしている。これは、米国証券取引委員会に別途提出された別の文書を参照させることで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書付録の一部とみなされるが、本募集説明書付録またはその後に提出される任意の統合文書に含まれる情報によって置換された情報は除外される。本募集説明書の付録は、引用的に、以前に米国証券取引委員会に提出された以下の文書に組み込まれているが、このような文書には、提供され、提出されていない情報は除外されているとみなされる。これらの文書 は、私たちと私たちの業務と財務状況に関する重要な情報を含んでいる。以下に参照する任意のファイルにおいて提供されるが、アーカイブされていないいかなる報告または情報も、参照によって本入札明細書の付録に添付されてはならない。

我々は、証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて提出されたすべての 文書(ただし、我々が提出した文書または一部の文書を含まない)、(I)本募集説明書付録に属する登録説明書の初期提出日の後、br}登録説明書の発効前および(Ii)登録説明書の発効後であるが、本入札説明書付録に含まれる証券の発売が終了する前に、引用 を介して本入札説明書補足説明書に組み込まれたものとみなされる。

本入札明細書の付録に含まれる、または参照によって本明細書の付録に組み込まれるか、または本募集説明書の付録に組み込まれた文書に含まれるとみなされる任意の 陳述の場合、 が本募集説明書の付録に含まれる陳述、またはその後に提出される引用によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書の任意の他の後続提出された文書にも組み込まれるとみなされる陳述は、修正または置換されたものとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の記載は、そのように修正または置換されていることを除いて、構成コスト募集説明書の付録の一部とみなされてはならない。

書面または口頭の要求に応じて、本募集説明書の付録に参照される任意のまたはすべての文書のコピーは、株式募集説明書の付録を受信したすべての人(利益を得るすべての人を含む)に無料で提供され、これらの文書の証拠物を含む。このような要求は、以下の住所または電話番号で手紙を書くか、または私たちに電話することができます

レーシングカーゲーム会社

東北第四大通り5972号

マイアミ、フロリダ州33137

注意： 会社秘書

(305) 507-8799

目論見書

$100,000,000

A類普通株

優先株

株式承認証

引受権

職場.職場

と

700万株の売却株主が発行するA類普通株

私たちは時々1つ以上の製品の中で任意の組み合わせでAクラスの普通株、優先株、株式承認証、引受権、および単位の総金額を100，000，000ドルまで提供して販売することができます。また、本募集説明書によれば、本明細書で指名された売却株主は、常に最大700万株のA類普通株を発売することができる。私たちはA種類の普通株を売却する株主から何の収益も受けないだろう。

本募集説明書は発行された証券に関する一般的な説明を提供します。私たちおよび株式を売却する株主(適用される場合)が証券を発売·売却するたびに、私たちまたは株式を売却する株主は、発売に関する具体的なbr情報と、証券の金額、価格、条項(適用される場合)を含む本募集説明書付録を提出します。このような補足資料はまた、本明細書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。私たちの任意の証券に投資する前に、本募集説明書と適用される目論見書付録 をよく読まなければなりません。

我々は、本入札説明書および任意の入札説明書の付録に記載された証券を、1つまたは複数の引受業者、取引業者およびエージェントによって、または購入者に直接販売するか、またはこれらの方法の組み合わせによって提供および販売することができる。また、株を売却する株主は、私たちA類普通株の株式を時々一緒にまたは別々に発売することができる。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前および の間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、適用される入札説明書の付録に記載されるか、またはその情報に基づいて計算される。詳細については、本募集説明書の“本募集説明書について”と“流通計画”と題するbrの章を参照してください。 は、本募集説明書とこのような証券の発行方法や条項を記述する適用目論見書の付録が交付されていないまで、いかなる証券も販売してはなりません。

私たちのA類普通株はナスダック資本市場に上場しています。株式コード：MSGM。2022年1月27日、私たちのA類普通株のナスダック資本市場での最後の発表価格は1株3.4ドルだった。

2022年1月27日現在、非関連会社が保有する発行済みA類普通株の総時価は約1，570万ドルであり、これは、非関連会社がこの日に保有している4，605，564株のA類普通株と、この日にナスダック資本市場で最終報告された販売価格に基づいて計算される。S-3表I.B.6一般的な指示によると、任意の12ヶ月の間、非関連会社が保有するA類普通株の総時価が7500万ドル未満であれば、本募集説明書に基づいて販売される証券の価値は、非関連会社が保有するA類普通株総時価の3分の1を超えない。本募集説明書の日付を含む)までの最初の12ヶ月の間、吾らはS-3表I.B.6に従って任意の証券の売却を一般的に指示していない。

我々 は“新興成長型会社”であり，改正された1933年証券法第2(A)節(“証券法”)の定義により，上場企業の報告要求が低下している。

私たちの証券に投資することは高いリスクを持っている。本募集説明書3ページの“リスク要因”と適用される目論見説明書付録に、我々の証券に投資する前に考慮すべき要因に関する任意の類似章 を参照してください。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年です。

カタログ表

本募集説明書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した登録声明の一部であり、この登録声明は“保留”登録プロセス を使用する。棚上げ登録宣言を使用することにより、当社は、株式募集明細書に記載されている証券を随時販売し、1回または複数回の製品で販売することができ、総金額は最大100，000，000ドルに達する。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供しますが、各証券の完全な説明ではありません。

また、この保留登録手順によれば、本稿で述べた売却株主は、本入札明細書に記載されている我々のA類普通株を不定期に売却することができる。この売却株主 がA類普通株を売却した株式からは何の収益も得ません。

法律の要件が適用される範囲内で、私たちまたは販売株主は、証券を販売するたびに、当社の募集説明書を提供し、必要な範囲で募集説明書の補足資料を提供します。その中には、発売具体的な条項に関するより多くの情報が含まれています。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の目論見書を提供することを許可することができます。募集説明書付録はまた、本入札明細書に含まれる当該製品に関する情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書の情報が適用される目論見書付録の情報と何か不一致がある場合は、目論見書付録を基準としなければなりません。任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用可能な目論見説明書の付録と、タイトル“より多くの情報を見つけることができる”および“引用合併によって特定の情報を参照することによって”というタイトルの下に記載された追加情報を慎重に読まなければなりません

本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書、または私たちまたは私たちに代わって作成された、または私たちが推薦した任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報または陳述を除いて、私たちおよび売却株主は、誰もあなたに任意の情報を提供すること、または任意の陳述を行うことを許可していません。私たちと販売株主は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちと株式を売却する株主は、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区域内でこれらの証券を売却する要約を提出しません。私たちが別の説明をしない限り、あなたは、本募集説明書および適用可能な目論見付録の情報のそれぞれの表紙の日付が正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報 は、参照によって組み込まれた文書の日付のみ正確であると仮定しなければならない。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

文脈が別に規定されていない限り、本入札明細書で言及されている“会社”、“私たち”、“私たち”および“私たち”は、デラウェア州に位置するMotorSports Games Inc.およびそれらの連結子会社を意味する。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、適用される株式募集説明書の副刊と、任意の関連する無料で書かれた目論見説明書の“リスク要因”のタイトルに記載されているリスクおよび不確実性を慎重に考慮し、私たちの最新の10-K年次報告および私たちの最新の10-Q表シーズン報の“リスク要因”の節で議論されたリスクおよび不確実性、およびその後に米国証券取引委員会に提出されたbr文書に反映されたこれらのリスクおよび不確実性の修正を詳細に考慮しなければならない。これらの文書は、全体を参照して本入札説明書、および本入札説明書に組み込まれた他の情報を組み込む。合併された文書を参照することによって、今回発行された任意の無料作成のための入札説明書 を許可することができます。これらの文書に記載されているリスクは、私たちが直面している唯一のリスクだけでなく、実質的なリスクでもあると考えられています。 は、他の未知または予測不可能な経済、商業、競争、規制、または他の要因がある可能性があり、私たちの将来の業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。過去の財務業績は未来の業績の信頼できる指標ではない可能性があり、歴史的傾向 を用いて未来の結果或いは傾向を予測すべきではない。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは深刻な損害を受ける可能性がある。これは私たちの証券の取引価格の下落を招き、 はあなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。“前向きな陳述に関する特別説明”という章もよく読んでください

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書、各入札説明書の付録、および本募集説明書および各入札説明書の付録に引用されることによって添付される情報 は、予想、 計画または意図に関する陳述を含む連邦証券法で定義された“前向き陳述”を含むが、以下の関連陳述に限定されない

我々 は、いくつかの前向き表現を識別するために、“可能”、“会”、“可能”、“可能”、“予想”、“可能”、“信じる”、“継続”、“予想”、“予想”、“計画”、“計画”、“プロジェクト”および他の類似表現を使用していくつかの前向き表現を識別するが、これらのすべての前向き表現がこれらの語を含むわけではない。前向きな陳述は、私たちの業界経験と、私たちの歴史的傾向、現在の状況、予想される未来の発展、および私たちがこのような状況で適切だと思う他の要素に対する私たちの見方に基づいて作られた仮定 に基づいている。このような声明はあなたの表現や結果を保障しないということに注意してください。それらはリスク、不確実性 (その多くは私たちが制御できない)と仮定に関する。私たちはこれらの展望性陳述は合理的なbr仮説に基づいていると考えているが、多くの要素が私たちの実際の運営と財務表現に影響を与える可能性があり、私たちの表現は展望性陳述中の予想された表現と大きく異なることを認識すべきである。私たちは、適用される株式募集説明書の付録に、特定の製品のために許可された任意の無料書面募集説明書において、最近の10-Kフォーム年次報告および私たちの最近の10-Qフォーム四半期報告、および私たちが米国証券取引委員会に提出した後続文書において、その多くのリスクがより詳細に議論されており、これらの内容は、全体を参照して本入札説明書に組み込まれている。これらのリスクは以下の主なリスクを含むが、これらに限定されない

また， これらの前向き記述は，適用された 陳述を含む文書日までの我々の推定と仮定のみを表す.法的要件がない限り、私たちは、新しい情報または未来のイベントまたは開発を反映するために、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務を負いません。したがって、実際のイベントは、このような前向き 陳述で表現または示唆されたものと同じであると仮定してはならない。あなたは、本募集説明書、任意の適用可能な目論見書の付録、および私たちが米国証券取引委員会に提出した引用的に本明細書に組み込まれた文書、および今回発行された任意の無料執筆のための目論見書 を完全に読まなければならず、私たちの将来の実際の結果は、私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければならない。我々は，これらの警告的宣言によって，上記の文書中のすべての前向き宣言を限定する.

収益を使用する

適用される入札説明書の付録に別途説明されていない限り、当社は、運営資金、潜在的買収、債務返済、および他のbr}ビジネス機会を含む一般会社用途に、本募集説明書によって提供される証券を売却して得られる純収益を一般会社用途に使用する予定である。私たちが実際に支出した時間と金額は多くの要素に基づいています；したがって、募集説明書の付録に別途説明されていない限り、私たちの経営陣は私たちが発売した純収益を分配するための幅広い裁量権を持っています。我々が売却証券から得た収益の具体的な分配状況は，適用される目論見書付録で説明する.

私たちは、売却株主が私たちのA種類の普通株式を売却したことから何の収益も得ません。

株本説明

一般情報

私たちの法定株式は100，000，000株のA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、7，000，000株B類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び1，000，000株の優先株、1株当たり額面0.0001ドルを含む。本募集説明書の日付までに、私たちは11，673，587株A類普通株と7，000，000株B類普通株が発行されており、発行された優先株はありません。

以下、当社の株式の簡単な説明は、当社の登録証明書、当社の定款及びデラウェア州会社法(以下、“DGCL”と略す)の適用条項に基づいている。本明細書は完全ではなく、当社の会社登録証明書及び当社の附例及び本募集説明書に含まれる登録説明書及びDGCLの引用を受け、当社の会社登録証明書及び附例の全体的な制限を受ける。当社の登録証明書、当社の規約、DGCLの適用条項を読んで、以下の条項の完全な説明、およびあなたにとって重要かもしれない他の条項の説明を理解しなければなりません。わが社の登録証明書と私たちのbr定款コピーをどのように取得するかに関する情報は、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

普通株 株

2021年1月8日まで、私たちはフロリダ州の有限責任会社で、名前はMotorSports Gaming US LLCです。2021年1月8日、MotorSports Gaming US LLCは、法定によりデラウェア州の会社に変換され、MotorSports Games Inc.と改称された。

2021年1月8日現在、MotorSports Gaming US LLCの唯一のメンバーMotorSports Networkが保有する100%会員権益は(I)7，000，000株MotorSports Games Inc.A類普通株(“MSN初期A類株”) と(Ii)7，000，000株MotorSports Games Inc.B類普通株に変換され、会社変換に続くすべてのA類流通株とB類普通株に相当する。MotorSports Networkは我々B類普通株の唯一の所有者 であり、このようなB類普通株に対して譲渡、転換、登録または経済権利はない。 MotorSports Networkまたはその付属会社が任意のMSN初期A類株の実益所有権を随時放棄すれば、MotorSports Networkまたはその付属会社が利益を得なくなった各種類のMSN初期A類株はMotorSports Networkが保有するB類普通株を抹消する。MotorSports Networkまたはその関連会社のMSN初期Aクラス株に対するいかなる質権もこのような受益所有権を放棄することにはならない.MotorSports Networkが持つMSN初期A類株とB類普通株は，会社が行う任意の配当，株式分割や類似取引に応じて同等の割合で調整される.

投票権 権利

私たちA類普通株の保有者 は、株主投票を提出したすべての事項が保有する1株当たり1票を投票する権利があり、私たちのB類普通株の保有者 は、株主投票のすべての事項を提出して保有する1株当たり10票を投票する権利がある。法律が別に規定されていない限り、私たちA類普通株とB類普通株の保有者は1つのカテゴリとして一緒に投票する。我々のbr社登録証明書によれば、私たちB類普通株の許可株式数を増加または減少させるには、大多数のB類普通株式保有者の承認を得る必要があり、わが社の登録証明書のB類普通株の投票権、額面、変換または他の権利、権力、優先株、特殊権利、特権または制限を修正または廃止する条項と一致しない条項を修正または採用するには、B類普通株の3分の2の承認を得る必要がある。また、以下の場合、デラウェア州法は、クラスA普通株またはクラスB普通株の保有者に、クラスAまたはクラスB普通株の所有者に、1つのカテゴリとしてそれぞれ投票することを要求することができる

配当

当時発行された任意の優先株に適用可能な優先株の特典に適合する場合には、A類普通株の保有者は、当社取締役会がその合法的に使用可能な資金から配当を得る権利がある場合には、当社取締役会がその全権適宜決定権 に基づいて、法律規定及び時々改正された会社登録証明書のいずれかの規定を遵守する場合には、br}を前提とする。B類普通株式保有者は、B類普通株株式 に関する任意の配当を得る権利がないが、B類普通株式の対応配当又はB類普通株株式を買収する権利 は、B類普通株式保有者に宣言して支払うことができ、A類普通株式支払配当を比例的に調整するか、又はA類普通株式保有者にA類普通株式買収権利を宣言して支払うことができる。

清算する

任意の自発的または非自発的清算、解散または終了が発生した場合、私たちAクラス普通株の保有者および当時発行された任意の参加優先株は、私たちのすべての債務および他の債務および優先株の任意の発行済み株の優先権および清算優先株(ある場合)を返済または準備した後に株主に割り当てることができる合法的な純資産における比例シェアを比例的に共有する権利がある。B類普通株の保有者は、B類普通株に関する任意の清算分配を得る権利がない。

全額 支払いかつ評価できない

すべての普通株式流通株は正式に許可され、有効に発行され、十分に入金され、しかも評価できない。

その他 事項

私たちの普通株については、優先購入権、転換または償還特権もなく、債務返済基金条項もありません。

優先株

デラウェア州の法律で規定されている制限を受けて、私たちの取締役会は1つ以上のシリーズの中で最大1，000，000株の優先株を発行する権利があり、時々各シリーズに組み入れられる株式の数を決定し、各シリーズの株の名前、権力、優先と権利およびそれらの任意の資格、制限または制限を決定し、すべての場合、私たちの株主はこれ以上投票や行動をする必要がない。私たちの取締役会はまた、任意のbrシリーズ優先株の株式数を増加または減少させることができますが、その時点で発行されたシリーズ株の数を下回らず、私たちの株主 のさらなる投票や行動を取る必要はありません。私たちの取締役会は投票権や転換権を持つ優先株の発行を許可する可能性があり、これは私たちの普通株式所有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供するとともに、他の事項に加えて、わが社の支配権変更を延期、延期、または阻止する効果がある可能性があり、私たち普通株の市場価格および私たち普通株保有者の投票権や他のbr権利に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは現在優先株を発行する計画を持っていない。

我々は、この系列に関連する指定証明書の中で、本募集説明書に従って発行された各系列優先株の名称、投票権、優先株および権利、およびこれらの優先株の資格、制限または制限を決定する。我々は、本募集説明書を登録説明書の一部として提出するか、または、我々が米国証券取引委員会に提出した報告書に、提供可能な優先株系列条項を含む任意の指定証明書のフォーマットに引用するか、適用可能な株式募集説明書に、我々が提供可能な優先株系列の条項を適用する範囲を補足説明する

反買収条項

デラウェア州法律のいくつかの条項、そして私たちの会社の証明書と私たちの定款は、他の人が私たちをコントロールすることを遅延、延期、あるいは阻止するかもしれません。これらの規定には以下に述べる項目が含まれる.これらはまた、 部分は、私たちの制御権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するために設計されている。非友好的または能動的買収側との交渉の潜在的能力の保護を強化する利点は、これらの提案を交渉することが彼らの条項を改善する可能性があるため、brが買収を阻止するデメリットを超えていると信じている。

デラウェア州の法律

我々は“DGCL”第203条の規定を受けており、この条項は一般的にデラウェア州の上場企業が取引発生日から3年以内に利害関係のある株主と業務合併を行うことを禁止している

全体的に、DGCL第203条は、合併、資産売却、その他の取引 が株主と“利害関係のある株主”として経済的利益をもたらす者、すなわち会社の15%以上が議決権付き株を発行した者を含む“企業合併”を定義している。

デラウェア州会社は、その元の会社登録証明書に明示的な条項を有するか、または会社登録証明書または定款に条項を明示するか、または少なくとも発行された議決権のある株式を取得する多数の可決された修正案によって、これらの条項を選択することができる。私たちはこのような条項を脱退することを選択しなかった。したがって，我々が統合や他の接収や制御権変更を行うことを阻止または阻止する可能性がある.これらの規定は、当社の統制権の変更を遅延、延期、または阻止する可能性があります。

会社登録証明書と付例条項

私たちの会社登録証明書と私たちの定款には、敵意の買収を阻止したり、私たちの取締役会や管理チームの制御権の変更を阻止したりすることができる多くの条項が含まれています

ビス 類在庫

上述した“-普通株式-投票”で述べたように、当社の登録証明書は、合併または他の方法でわが社またはその資産を売却するなど、取締役選挙および重大な会社取引を含むB類普通株の保有者が、株主の承認を必要とする事項に対して大きな影響力を持つようになる。

A類普通株は1株当たり1票を有し、B類普通株は1株当たり10票を有する。モータースポーツ Networkは我々B類普通株の唯一の保有者であり，このようなB類普通株に対して譲渡，転換，登録あるいは経済権利はない.MotorSports Networkまたはその関連会社が任意のMSN初期A類株の実益所有権 をいつでも放棄すれば、MotorSports Networkが保有するB類普通株は抹消され、MotorSports Networkまたはその関連会社の実益が所有する各MSN初期A類株はなくなってしまう。MotorSports Networkまたはその関連会社のMSN初期Aクラス株に対するいかなる質権も、このような受益所有権を放棄することにはならない。MotorSports Networkが持つMSN初期A類株とB類普通株は，会社が行う任意の配当，株式分割や類似取引に応じて同等の割合で調整される.

取締役会の空き

私たちの会社登録証明書と定款は、新たに設立された席を含む、私たちの取締役会が空いている取締役職だけを許可しています。また、私たちの取締役会を構成する取締役数は、私たちの取締役会全体がbr多数票で採択された決議によって決定されなければなりません。これらの規定は、株主が私たちの取締役会の規模を拡大することを防止し、それによって生じる穴を自分の有名人で埋めることで、私たちの取締役会を制御します。これは取締役会の構成変更の難しさを増加させ、管理の連続性を促進した。

株主行動

私たちの会社登録証明書と定款は、私たちの株主特別会議は私たちの取締役会 多数、私たちの取締役会議長、私たちのCEO、あるいは私たちの総裁しか開催できないことを規定しているので、株主 が特別会議を開催することを禁止します。これらの規定は、私たちの株主が提案を強制的に考慮する能力を延期したり、取締役の罷免を含めて、私たちの株式の大部分の株主が任意の行動をとる能力を制御する可能性があります。

株主提案と取締役指名事前通知要求

私たちの規約は、私たちの年次株主総会で業務を展開したり、br候補を指名したり、私たちの年次株主総会で取締役に当選した株主に事前通知手続きを提供することを求めています。私たちの定款はまた株主通知の形式と内容に対していくつかの要求を提出した。適切な手続きに従わなければ、これらの規定は、私たちの株主が私たちの年間株主会議に質問したり、私たちの年間株主会議で取締役を指名したりすることを阻止する可能性があります。これらの規定は、潜在的な買収者が依頼書brを行うことを阻止または阻止して、任意の潜在的な購入者自身の取締役リストを選挙したり、他の方法でわが社に対する制御権を獲得しようとしたりする可能性があると予想される。

コントローラの削除

私たちの会社登録証明書は、私たちの株式投票権が単一カテゴリとして一緒に投票した場合にのみ、私たちの株式投票権の大多数が賛成票を投じた場合にのみ、取締役を罷免することができることを規定している。

無累計投票

“株主総会定款”では，株主は，会社の会社登録証明書に別段の規定がない限り，取締役選挙において投票権を累積する権利を持たない。私たちの会社の証明書は累積投票権を規定していません。

定款と付例条項修正案

わが社の登録証明書の修正には私たちの普通株式の三分の二の議決権の承認が必要になります。私たちの会社の登録証明書と定款は、私たちの3分の2の未完成投票権を持つ株主が単一のカテゴリとして、株主の承認を得なければ、私たちの定款の任意の条項を修正または採用することができます。

発行 非指定優先株

私たちの取締役会は、私たちの取締役会が時々指定した権利や優先株を含む、私たちの株主が投票権を含む更なる行動をとる必要がなく、非指定優先株株を発行する権利を持っています。ライセンスが存在しますが発行されていない優先株は、合併、要約買収、代理競争、または他の方法で私たちの支配権を獲得しようとすることを、私たちの取締役会を難しくしたり阻止したりします。

株主が書面で同意して行動する能力の制限

私たちの会社の登録証明書と定款は、私たちの株主は書面の同意の下で行動してはいけません。株主が書面で行動する能力に同意するという制限は、株主の行動に要する時間を延長する可能性がある。したがって、どの株主も、それがどれだけ私たちの株を持っていても、株主総会を開かずに私たちの定款を修正したり、取締役を罷免したりすることはできません。

取締役会 分類

私たちの取締役会は2つのレベルに分かれており、毎年私たちの株主が交代するレベルを選出しています。各クラスの役員の任期は2年である.株主が機密 取締役会の多くの取締役を交換することがより困難で時間がかかるため、第三者が買収カプセルを提出したり、他の方法で を試みたりすることを阻止する可能性がある。

独占 フォーラム

私たちの会社登録証明書と定款規定は、私たちが書面で代替フォーラムを選択することに同意しない限り、法律で許可された最大範囲で、(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟、(Ii)私たちの任意の役員または幹部が私たちまたは私たちの株主の受託責任に対するクレームに違反すると主張する任意の訴訟の唯一かつ独占的なフォーラムである。(Iii)DGCLまたは当社の登録証明書または別例の任意の規定に基づいて、私たちにクレームを提起する任意の訴訟、または(Iv)内務原則によって管轄されているクレームを主張する任意の訴訟は、デラウェア州衡平裁判所によって審理されなければならない。専属裁判所条項は、改正された1934年の“証券取引法”(“取引法”)によって生じた任意の責任または義務を強制的に執行するために提起された訴訟、または連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームには適用されないことを規定し、さらに、デラウェア州衡平裁判所が事項管轄権の欠如によって任意のこのような訴訟を却下した場合にのみ、このような訴訟はデラウェア州の別の州または連邦裁判所で提起されることができると規定している。私たちの会社の登録証明書と定款はまた、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて私たちまたは私たちの任意の取締役、高級管理者、従業員または代理人に訴訟理由を提起するクレームの独占的解決機関となることを規定している。任意の個人またはエンティティが、私たちの証券の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、本条項が通知され、同意されたとみなされるべきである。特定の種類の訴訟や訴訟におけるデラウェア州法律の適用一貫性を増加させるため、これらの規定は私たちに有利だと考えている, このような規定は私たちまたは私たちの役員と上級管理職に対する訴訟を阻止するかもしれない。裁判所がこのような条項を強制執行するかどうかには不確実性があり，他社の定款文書の中で類似して選択された裁判所条項の実行可能性がbr法手続きで成功して疑問視されている。デラウェア州裁判所はこのような選択の裁判所条項が事実上有効であると認定しているが，株主は専属裁判所条項が指定した地点以外の地点でのクレームを求めることができ，これらの規定がこれらの他の司法管轄区の裁判所によって実行される保証はない。私たちは投資家たちが連邦証券法とその下の規制を放棄してはいけないということに気づいた。

エージェントとレジストリを接続する

我々Aクラス普通株の譲渡エージェントと登録業者はWorldwide Stock Transfer，LLCである.移籍代理の住所はニュージャージー州ハケンザック505号大学広場1号で、電話番号は(07601)8202008です。

市場に出る

私たちのA類普通株はナスダック資本市場に上場し、取引コードは“MSGM”です

株式承認証説明

私たち は株式承認証を発行してA類普通株または優先株またはそれらの組み合わせを購入することができます。私たちは独立して、または他の証券と一緒に権利証を発行することができ、権利証は任意の発行された証券に付加することができ、また任意の発行された証券と分離することができる。各一連の株式承認証は、著者らが投資家或いは株式承認証代理人との間で締結した単独株式証契約に基づいて発行される。以下の株式承認証及び株式承認証プロトコルの主要な条文要約は特定の一連の株式承認証に適用される引受権証プロトコル及び株式証明書のすべての条文に制限され、そしてその全体規制限を受ける。株式募集説明書付録に提供される任意の株式承認証の条項は、以下に述べる条項と異なる可能性がある。私たちは適用される株式募集説明書 付録と任意の関連する無料書面募集説明書、及び株式認証条項を含む完全株式証明書契約と株式承認証明書を読むことをお勧めします。

任意の引受権証発行の具体的な条項は、発行に関連する目論見書付録に説明する。これらの条項には

私たちA類普通株または優先株を購入する任意の株式承認証が行使される前に、株式承認証所有者は、以下のいずれかの権利を含むA類普通株または優先株保有者の任意の権利を享受しないだろう

引受権説明

私たち は引受権を発行して、私たちのA類普通株あるいは優先株あるいはその組み合わせを購入することができます。これらの引受権 は独立して発行することができ，我々が提供する任意の他の証券とともに発行することも可能であり，証券保有者は譲渡することもでき，譲渡しなくてもよい.任意の引受権の発行について、私たちは、1つまたは複数の引受業者または他の投資家と予備手配を達成することができ、この手配によれば、引受業者または他の投資家は、そのような発行後も引受されていない任意の証券の購入を要求される可能性がある。

募集説明書の付録および提供された任意の権利に関連する任意の合併文書は、今回の発行に関連する特定の条項を含むであろう

単位説明

私たち は、本明細書で提供される他のタイプの証券の任意の組み合わせからなる単位を、1つまたは複数のシリーズで発行することができる。我々 は，単独のプロトコルで発行された単位証明書によって一連の単位ごとに証明することができる.我々は単位エージェントと単位プロトコル を締結することができる.適用する目論見書付録に特定 系列単位に関する単位エージェントの名前とアドレスを明記する.

以下の説明および任意の適用可能な目論見付録に含まれる他の情報は，本入札説明書で提供可能な単位の一般的な 機能をまとめている.提供された一連の単位に関連する任意の目論見書補足資料と、無料で書かれた目論見書と、単位条項を含む完全な単位契約をお読みいただく必要があります。具体的な単位協定には追加的な重要な条項と規定が含まれるだろう。本入札明細書の一部である登録説明書であるbr添付ファイルを提出するか、または我々が米国証券取引委員会に提出する別の報告書を参照することにより、本入札明細書の下で提供される単位に関連する各単位合意のフォーマットを格納する。

任意の単位を提供する場合、一連の単位のいくつかの条項は、以下の適用条項を含むが、以下の適用条項を含むが、適用される入札説明書の付録に説明される

売却株主

文意に加えて、本募集明細書に記載されているように、“売却株主”は、MotorSports Networkおよびその品質保証人、譲受人、および後に売却株主が本募集説明書に従って提供するA類普通株の一部または全部を保有する他の者を含む。私たちはこの目論見書を用意して、売却株主が時々販売したり、他の方法で7，000，000株までの私たちのA類普通株を処分することを許可します。私たちは株式を売却する株主 売却株式から何の収益も得ません。

2021年1月8日まで、私たちはフロリダ州の有限責任会社で、名前はMotorSports Gaming US LLCです。2021年1月8日、MotorSports Gaming US LLCは、法定によりデラウェア州の会社に変換され、MotorSports Games Inc.と改称された。

2021年1月8日より，MotorSPORT Gaming US LLCの唯一のメンバーMotorSports Networkが持つ100%会員権益は，(I)7，000，000株MotorSports Games Inc.のA類普通株と(Ii)7，000，000株MotorSports Games Inc.のB類普通株に変換され，会社変換後に続くすべてのA類とB類普通株の全流通株に相当する。レーシングネットワークは私たちB類普通株の唯一の所有者であり、このB類普通株に対して譲渡、転換、登録または経済権利は何もない。MotorSports Networkまたはその関連会社が任意のMSN初期A類株の実益所有権をいつでも放棄する場合、MotorSports Networkが保有する各MSN初期A類株は、MotorSports Networkまたはその関連会社の実益が所有していないB類普通株が抹消される。MotorSports Networkやその関連会社のMSN初期A類株に対するいかなる質権も，このような受益所有権の放棄とはならない.MotorSports Networkが持つMSN初期A類株とB類普通株は，会社が行う任意の株式配当，株式分割や類似取引により同等の割合で調整される.

以下の表では、本募集説明書の発表日までに、売却株主の我々普通株に対する実益所有権及び売却株主が本目論見書に基づいて提供するA類普通株株式に関する何らかの情報。普通株の適用所有権パーセンテージ は，2022年2月1日現在の約11，673，587株A類普通株と7，000，000株B類発行普通株 に基づく受益所有権は、取引法第13(D)節及び第13 d-3条の規則に基づいて決定される。

2021年4月26日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終委託書の“いくつかの関係および関連取引”と題する章を参照本募集説明書に引用して入力することにより、我々と販売株主との重要な関係を説明する

表中の 情報は販売株主が提供する.株を売却した株主が本当にA類普通株のいずれかまたは全部を売却するかどうかをお知らせすることはできません。また、株式を売却する株主は、A類普通株の株式を売却、譲渡、または他の方法で処分した場合があり、または次の表に記載の情報セットを提供した日以降の取引で、A類普通株の株式を売却、譲渡、または他の方法で処分した場合があり、これらの取引は証券法の登録要求に制約されない。

流通計画

主な 製品

私たちbrは、引受の公開発行、交渉取引、大口取引、またはこれらの組み合わせに従って、または引受業者または取引業者を介して、代理店を介して、および/または1つまたは複数の買い手に直接証券を販売することができる。証券は、1回または複数回の取引で時々配布されるかもしれない

私たちは、本募集説明書に含まれている証券を販売するたびに、1部以上の目論見書補足資料を提供し、流通方法を説明し、当該証券の発行価格と私たちに提供する収益(例えば、適用)を含む当該証券を並列に発売する条項と条件を明らかにする。

本募集説明書に基づいて提供している証券を購入する要約 は直接求めることができます。私たちはまた代理店を指定して私たちが提供する証券を購入する見積もりを募集することができます。私たちの証券の提供または売却に参加する任意のエージェントは、募集説明書の付録に列挙されます。

取引業者を利用して当社の目論見書に基づいて提供する証券を販売すれば、これらの証券は元本として取引業者に売却される。そして、トレーダーは、取引業者によって転売時に決定された異なる価格で証券を公衆に転売することができる。

本募集説明書に従って発行された証券を販売するために販売業者が使用される場合、販売時に引受業者と引受契約を結び、募集説明書補足材料に任意の引受業者の名前を提供し、引受業者は一般に証券を転売するために使用される。私たちが証券を販売する時、私たちまたは引受業者は、代理証券の購入者 を引受割引または手数料の形態で引受業者を補償することができる。br}引受業者は、引受業者から割引、または手数料、および/または彼らが代理する可能性のある購入者の手数料を得ることができる取引業者に証券を販売することができる。募集説明書の付録に別の説明がない限り、エージェントは最善を尽くし、取引業者は、私たちが依頼者として提供する証券を購入し、取引業者によって決定された異なる価格でこれらの証券を転売することができる。

引受業者、トレーダーまたは代理人に支払われる、私たちの証券発行に関連する任意の賠償、および引受業者が参加トレーダーに提供する任意の割引、割引、または手数料は、適用される募集説明書の付録に提供される。私たちが提供した証券を販売する引受業者、取引業者、および代理は、証券法(Br)が指す引受業者とみなされる可能性があり、彼らが提供した証券を転売する際に得られる任意の割引および手数料、および彼らが提供した証券を転売する際に実現するいかなる利益も引受割引および手数料とみなされる可能性がある。私たちは、証券法下の責任を含む、引受業者、取引業者、および代理人の民事責任を賠償するための契約を締結することができ、または彼らがbrのために支払うことを要求される可能性のあるお金を支払い、これらの人のいくつかの費用を補償することができる。

私たちが発行したどのA類普通株もナスダック資本市場に上場しますが、私たちが発行した他のどの証券も国家証券取引所に上場する可能性があり、上場しない可能性もあります。私たちが証券を発売するのを便利にするために、発売に参加した一部の人 は安定、維持、あるいは他の方法で証券価格に影響を与える取引に参加することができる。これは、発売に参加した者が販売する証券よりも多くの証券を販売することに関連する超過配給または空売り証券を含むことができる。この場合、これらの人たちは、ある場合、その超過配給選択権を公開市場で購入または行使することによって、超過配給または空手形を往復的に補充するであろう。さらに、これらの人々は、公開市場で証券を競合または購入することによって、または懲罰的入札を実施することによって、私たちが提供する証券の価格を安定または維持することができ、したがって、彼らが販売しているこのような証券が安定した取引によって買い戻された場合、発売に参加する取引業者に販売された割引brを回収することができる。これらの取引の効果は、我々が提供する証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。このような取引はいつでも停止されるかもしれない。

証券法でのルール415(A)(4)により，我々 は既存の取引市場に製品を市場で発行することができる.また，第三者とデリバティブ取引を行うか，本入札明細書に含まれていない証券を第三者 にひそかに売却することも可能である.適用される目論見書付録が、これらのデリバティブについて、 第三者は、本募集説明書および適用された目論見書付録に含まれる証券を売却することができ、空売り取引に含まれることを示す。もしそうであれば、第三者は、私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、これらの販売または決済に関連する任意の未平倉株式借入金を決済することができ、私たちから受け取った証券を使用して、任意の関連する未平倉株式借金を決済することができる。このような売却取引の第三者は引受業者であり、本入札明細書に示されていない場合は、適用される入札説明書付録(または発効後の修正案)に と命名される。また、証券を金融機関や他の第三者に貸し出したり質したりする可能性があり、金融機関または他の第三者は、本募集説明書および適用される目論見書 付録空売り証券を使用する可能性がある。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を私たちの証券の投資家に譲渡したり、他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡したりすることができる。

任意の特定に発行された任意のロック条項に関する具体的な条項は、適用される目論見書付録に説明される。

引受業者、ディーラー、代理店は正常な業務中に私たちと取引したり、サービスを提供して、賠償を受けることができます。

副次的サービス

売却株主は、その質権者、譲受人、および後に売却株主が本目論見書に従って発行されたA類普通株の一部または全部を保有する他の者を含み、本目論見書に含まれるA類普通株の一部または全部を随時発売することができる。必要な範囲内で、本募集説明書は、具体的な流通計画を説明するために、時々修正および補足することができる。

私たちは株を売却する株主の株式売却から何の収益も得ません。売却株主は、本目論見書に含まれるA類普通株を随時売却することができ、本目論見書に従って売却が許可されているA類普通株の全部または任意のA類普通株を売却しないことを決定することもできる。株式を売却する株主は、私たちが毎回販売する時間、方式、規模から独立して決定するだろう。これらの処置は、固定価格、販売時の市価、このような当時の市価に関連する価格、販売時に決定された異なる価格、または個人的に協議された価格で行うことができる

株式を売却する株主は、証券法第144条 に基づいて公開市場取引において、そのA類普通株の全部又は一部を転売することもでき、第144条の基準及び要求を満たすことを前提としている。

株式を売却する株主は、第三者と販売、長期販売、デリバティブ取引を行うことができ、私的に協議した取引により、本願明細書に含まれていない証券を第三者に売却することもできる。適用される目論見書付録が、このような販売、長期販売または派生製品取引に関連する場合、第三者は、空売り取引および発行によって本募集説明書ではないが、Aクラスの普通株式実益権益をカバーする証券を交換または代表することができる、本募集説明書または適用される入札説明書付録に含まれる証券を販売することができることを指摘する。第三者は、販売、長期販売、または派生手配に従って受信した株式または売却株主質権、または売却株主または他の人から借りた株式を使用して、そのような第三者がクラスA普通株を販売または決済する任意の関連していない借入金を決済することもできる。第3の当事者は、任意のこのような取引において、本入札説明書を交付することができる。このような販売取引のいずれの第三者も引受業者となり、適用される目論見書付録(又は本募集説明書に属する登録説明書の発効後修正案)で決定される。

また、株式を売却する株主は、ブローカーとA類普通株分配または他に関連するヘッジ取引を行うことができる。これらの取引では、ブローカー·トレーダーは、株式を売却する株主との取引をヘッジする過程で証券空売りを行うことができる。株式を売却する株主も、空売り証券を売却し、証券を再受け渡しして平倉のような空売りすることができる。株式を売却する株主は、ブローカー-トレーダーとオプションまたは他の取引を締結し、ブローカー-トレーダーに証券を渡すことを要求することもできる。次いで、ブローカーは、本募集説明書に従って、そのような証券を転売または他の方法で譲渡することができる。売却株主は、株式の貸し出し又は質権を譲渡することもでき、借り手又は質権者は、本募集説明書又は第144条に従って貸し出された又は質権を有するA類普通株を売却又は譲渡することができる。借り手または質権者は、これらA類普通株のbr株を、我々の証券または売却株主の証券の投資家、または本募集説明書に含まれていない他の証券の発行に関連する投資家に譲渡することもできる。

必要な範囲内で、私たちは時々本募集説明書を修正または補充して、具体的な流通計画を説明することができる。必要があれば、販売株主から通知を受けた後、ブローカーや取引業者と大口取引、要約または購入方式で株を売却することについて任意の重大な手配を達成した後、本募集説明書の補足書類を提出します。適用される株式募集説明書の補編は、証券発行の具体的な条項を述べる

本プロトコルでカバーされるAクラス普通株の販売に関しては、販売株主および任意の引受業者、ブローカーまたは代理人、および販売株主のために販売を実行する任意の他の関与取引業者は、証券法が指す“引受業者”と見なすことができる。したがって、株式を売却する株主によって達成される任意の利益およびその引受業者、ブローカー、または代理人が稼いだ任意の補償は、引受割引および手数料と見なすことができる。株式を売却する株主 は、証券法で規定されている“引受業者”とみなされる可能性があるため、株式を売却する株主は、証券法の要求に応じて、本募集説明書と任意の 募集説明書付録を交付しなければならない。証券法第153条によれば、ナスダック資本市場の施設により本募集説明書の交付要件を満たすことができる。

私たちbrまたは株式を売却する株主は、証券法で規定された責任を含む民事責任について支払うことを要求される可能性のある任意の金を負担または分担しないように、任意の引受業者、ブローカーおよび代理人を賠償することに同意することができる。通常の業務中には、引受業者、ブローカー及びその関連会社は、当社及びその関連会社又は販売株主又はその関連会社の顧客となり、それと取引し、又はサービスを提供することができる。

株を売却する株主は、取引法の規則M及びその下の規則及び条例の適用条項を遵守しなければならず、これらの条項は、株を売却する株主が任意のA種類の普通株の購入及び売却の時間を制限する可能性がある。第br}M条はまた、A類普通株式流通に従事する誰でもA類普通株の市活動に従事する能力を制限することができる。これらの制限は、このようなA類普通株の販売可能性に影響を及ぼす可能性がある。

ある州の適用証券法を遵守するために、A類普通株は、登録または所有するブローカーまたは取引業者によってこれらの司法管轄区でしか販売できない。さらに、いくつかの州では、Aクラス普通株は、適用州で登録または販売資格を取得しているか、または登録または資格要件の免除を取得していない限り、販売されてはならない。また、本入札明細書に含まれる任意のAクラス普通株は、証券法規則 144に従って販売する資格があり、本募集説明書に従って公開市場取引ではなく、規則144に従って販売することができる。

必要な範囲内で、本入札明細書は、具体的な流通計画を説明するために、時々修正および/または追加することができる。

法務

ここで提供される証券の有効性は，カリフォルニア州ロサンゼルスのSnell&Wilmer L.L.P.によって伝達される。他のbrは、適用される入札説明書の付録に指定された弁護士によって、私たち、販売株主、または任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡すことができる。

専門家

MotorSportsゲーム米国有限責任会社およびその子会社は、2020年12月31日および2019年12月31日現在、当時終了した財政年度の連結財務諸表を、独立公認会計士事務所Dixon{br>Hughes Goodman LLPが監査し、その報告書に記載されているように、MotorSports Games Inc.2020年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告書に含まれ、引用により本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表はここで引用して参考にし、会計および監査の専門家 の権威機関が提供した報告に基づいている。

ここで他の情報を見つけることができます

私たちは、年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。米国証券取引委員会は、br報告、依頼書及び情報声明、並びに我々等が米国証券取引委員会に文書を電子的に提出する発行者に関する他の情報を含むウェブサイトを維持している。このサイトのアドレスはHttp：//www.sec.gov.

本募集説明書および任意の目論見書付録は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべてのbr情報を含まない。完全な登録声明は、以下に示すように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。証券条項を発売することが決定された他の ファイルは、登録宣言の証拠としてアーカイブされるか、または可能性がある。本募集説明書または任意の目論見付録におけるこれらの文書に関する陳述 は要約であり、各陳述は、それが指す文書を引用することによって様々な態様で限定される。関連 事項のより完全な説明については、実際の文書を参照してください。上述したように、あなたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトを介して登録声明のコピーを取得することができます。

ウェブサイトを維持していますWww.motors sportgames.comそれは.当サイト に含まれているか、またはそれを介してアクセス可能な任意の情報は、株式募集説明書ではなく、コスト募集説明書の一部も構成されていないか、または他の方法で本募集説明書に組み込まれている。

いくつかの情報を引用統合することにより

米国証券取引委員会の規則は、情報を引用して本募集説明書に導入することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、br}の重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、私たちが米国証券取引委員会に提出した後続の情報は、この情報を自動的に更新および置換するであろう。本入札明細書または以前に参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書またはその後に参照によって組み込まれた届出文書に含まれる陳述が修正または置換されていることを前提として、本入札明細書の目的のための修正または置換とみなされるであろう。

本募集説明書および任意の添付の目論見書付録は、引用合併によって、以前に米国証券取引委員会に報告された以下の文書を参照して以下の文書を添付する

我々は、今回の募集終了前に、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)節に続いて提出されたすべての報告書及び他の文書を含むが、米国証券取引委員会に提供されるいかなる情報も含まれておらず、参照により本募集説明書に組み込まれ、これらの報告及び書類が提出された日から本目論見書の一部とする。

書面または口頭要求に応じて、我々は、参照によってこのような文書に明示的に組み込まれたbr証拠物を含む、入札説明書を受信したすべての人(任意の利益を有するすべての人を含む)に、参照によって本入札説明書に組み込まれているが、入札説明書と共に交付されていない任意またはすべての文書のコピーを無料で提供する。あなたはファイルを要求する要求を送信しなければなりません

レーシングカーゲーム会社

東北第四大通り5972号

マイアミ、フロリダ州33137

注意： 会社秘書

(305) 507-8799

A類普通株は最大2，000，000ドルと40，000ドルです

と

A類普通株の追加価値8，160，000ドル

目論見書

2022年12月9日