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本“融資·担保協定第3修正案”(以下、“修正案”と略す)は、2022年10月11日に(A)カリフォルニア州シリコンバレー銀行(以下、“銀行”と略す)と(B)デラウェア州Zuora，Inc.(以下、“Zuora”または“借り手”と略す)とによって署名される。

A.銀行および借り手は、2018年10月11日の融資·担保協定の特定第1修正案(“第1修正案”)によって改正され、2021年1月19日の銀行と借り手との間の融資·担保協定の特定第2修正案(“第2修正案”)の改正を経て、2017年6月14日の特定融資·担保協定を締結している(この協定は、“融資協定”をさらに改正、修正、追加、または再説明することが可能である)

借り手は、本明細書でより完全に説明されたように、融資プロトコルをいくつかの修正するために、銀行に融資プロトコルを修正することを要求している。

D.銀行は、融資協定のいくつかの条項を修正することに同意しているが、以下の条項、条件、および根拠による陳述および保証の範囲に限定される。

そこで，現在，前述の記述と他の良好かつ価値のある対価格を考慮して，これらの対価格の受領書と十分性を確認し，法的拘束力を持つことを意図しており，本契約当事者は以下のように同意している

1.定義します。使用するが、本修正案で定義されていない大文字の用語は、融資プロトコルに与えられる意味を持たなければならない。

2.1節13節(定義).13.1節で規定した以下の用語とそれぞれの定義はすべて削除され，代わりに：

“リサイクル生産ライン満期日”とは、第三改正案が発効した日から三十六ヶ月の日付を意味する

“許可買収”または“許可買収”とは、借り手または子会社による任意の買収(買収Leeyoを除く)を意味するが、以下の各項目に適用されなければならない

2.3節13節(定義).ここで、“許可取得”の定義中の第(C)項を改訂し、以下のように改めて述べる

“(C)この買収の標的は、株式買収であれば、米国、連合王国、カナダ、イスラエル、日本、オーストラリア、ニュージーランド、シンガポール又は欧州連合加盟国の法律に基づいて成立した実体であり、これらの国に主要営業地を有するべきである”

(F)このような購入が完了した後、借り手の調整後の速動比率は、2.00対1.00以上であるべきである

2.5節13節(定義).ここで、“投資許可”の定義中の(F)条を改訂し、以下のように改めて述べる

“(F)法律の適用要件に基づいて、新たな子会社の設立及びその出資総額が100万ドル(1，000，000ドル)以下の投資を含む。”

2.6節13節(定義).現在“投資許可”の定義を改訂し、(J)条の末尾の“および”を削除して“.”を代用する。第(K)項の末尾に“；及び”を加え、第(K)項の後に以下の(L)項を加える

(L)借り手は、このような移転後5(5)営業日以内にこのような資金を使用して許可買収を完了することを前提として、許可買収を援助するために子会社に資金を移転する

2.8第8.6条(その他の合意)。第8.6条は現在改正され、“50万元”を削除し、代わりに“2500万元(2500万円)”としている

2.9第8.7条(判決；処罰)。現在8.7条を改訂し、“50万元”を削除し、代わりに“2500万元(2500万元)”とする

3.1上記2節に記載された修正は、本明細書に記載された目的に対して有効であり、厳密に書面規定に従って制限されなければならず、(A)任意の融資文書の任意の他の条項または条件の任意の修正、免除または修正に同意することに同意するか、または(B)本行の現在または将来に基づいて、または任意の融資文書に関連する任意の権利または修復を損害するとみなされてはならない。

3.2本修正案は、融資文書と共に解釈され、融資文書の一部として、融資文書に記載されているすべての条項、条件、陳述、保証、契約、および合意は、本文の改訂を除いて、ここで承認および確認され、完全な効力と効力を維持しなければならない。

4.説明および保証。銀行に本修正案を締結させるために、借り手は銀行に次のような声明と保証を行う

4.1本修正案の発効後、(A)融資文書に含まれる陳述および保証は、すべての重要な態様で真実で正確かつ完全である(この陳述および保証がより早い日付に関連しない限り、この場合、それらはその日に真実で正しい)、および(B)違約イベントが発生せず、継続している

4.2借り手は、本修正案を実行および交付し、本修正案によって修正された融資合意項目の義務を履行する権利がある

4.3有効日に銀行に交付された借り手の組織ファイルは、修正されておらず、補充または再記載されておらず、実際、正確かつ完全に維持されており、現在、完全に有効であるが、本改正の日まで提供される借入金証明に規定されているものは除外される

4.4借り手が本修正案に署名し、交付し、借り手が本修正案によって修正された“ローン協定”に規定された義務を履行し、すべて正式に許可された

4.5借り手が本修正案を実行および交付し、借り手が本修正案によって改正された融資協定の下の義務を履行することは、(A)借り手に拘束力または影響を与える任意の法律または法規、(B)借り手に拘束力のある任意の契約制限、(C)借り手に拘束力のある任意の裁判所または他の政府または公的機関または当局またはその支店の任意の命令、判決または法令、または(D)借り手の組織文書に違反することもない

4.6借り手は、本修正案を実行および交付し、借り手は、本修正案によって修正された融資協定の下での義務を履行し、借り手に対して拘束力のあるコマンド、同意、承認、許可または確認、または任意の政府または公的機関または当局またはその分岐に提出、記録または登録または免除を必要としない

4.7本修正案は、借り手によって正式に署名および交付され、借入者の拘束力のある義務であり、その条項に基づいて借り手に対して強制的に実行することができるが、このような実行可能性は、破産、債務不履行、再編成、清算、実行停止または他の同様の一般的に適用される法律、および債権者の権利に関連するまたは影響を及ぼす衡平原則の制限を受ける可能性がある

5.更新された完璧な証明書。借り手は、本修正案に関連する更新された完璧証明書(“更新された完璧証明書”)を提出しており、日付は本修正案の日であり、この更新された完璧証明書は、2021年1月19日の特定の完璧証明書に代わり、各方面で代替される。銀行および借り手は、融資プロトコルにおける“完璧証明書”のすべての言及が、以下では、本明細書で定義される更新された完璧証明書への参照とみなされるべきであることに同意する。

6.リリースサービスとLeeyo。本改正案が発効した日には，(A)銀行はLeeyo and Servicesを融資協定項下の“借主”に解除し，(B)LeeyoおよびServicesはもはや融資協定または任意の他の融資文書の当事者ではなく，(C)文書中の借主に対するすべての引き出し法はServicesまたはLeeyoを含まなくなり，(D)銀行のLeeyoおよびServicesの任意の資産に対するすべての留置権は自動的に解除されなければならず，および(E)銀行はさらなる合理的な行動をとることに同意する

借り手は、本契約で想定している貸し付けを証明するために(借り手が全費用と費用を負担する)ことを要求する

7.1本契約の締結日から14(14)日以内に、借り手は、借り手が“融資協定”第6.7条に準拠していることを証明する最新の保険証明書(例えば、銀行裏書要件)を提出しなければならず、その形態及び実質は、銀行が合理的に満足させるべきである。

7.2 Zuora UK Limitedが2023年10月11日以降に非重大付属会社でない場合、借り手は、Zuora UK Limitedを借り手または保証人に促し、その日または前に、融資協定第6.13節または第6.14節に従って提案された任意の合理的な要求の行動をとるべきである

8.融合。本修正案と融資文書は、このテーマに関するすべての合意を代表し、以前の交渉や合意の代わりになっている。双方が本修正案と融資文書のテーマについて合意したすべての事前合意、了解、陳述、保証、交渉は、本修正案と融資文書に統合されている。

9.口を合わせる単位。本修正案は、任意の数のコピーで実行することができ、これらすべてを加算することは、同じ文書を構成するものとみなされるべきである。

(B)借り手が銀行に支払う(I)全額稼いだ払い戻し不可能な承諾料、金額は3万ドル(3万ドル)に相当し、(Ii)銀行は本改正案により発生した3万ドル以下(30000.00ドル)の法的費用と支出；

(C)国務大臣(又は同等機関)によって承認された借主の組織又は組織管轄権及び借主が業務を行う資格を有する各司法管区の経営文書(前回の銀行交付以来修正された場合)及び借り手の良好な信用証明書は、各証明書の日が本契約日の30(30)日前よりも早くてはならない

(D)借主は、本協定及びその所属する他の融資文書の経営文書及び決議に関する秘書証明書の署名及び交付を許可する。

本修正案が上記で初めて明記された日に正式に署名して交付されたことを証明し、お知らせします。