実行バージョン

債権者間合意の最初の修正案

2022年12月2日より、PNC銀行、BBVA米国銀行の相続人国民協会(ABL文書代理身分(その許可された相続人と時々このような身分譲渡者を含む))とMonroe Capital Management(Br)Advisors，LLC(定期融資文書での代理身分を含む)とMonroe Capital Management(Br)Advisors，LLC(このような身分で時々このような身分で許可された相続人と譲受人を含む“定期融資代理”)との間で債権者間合意(本“改訂”)が締結された。

リサイタル

A.Quest Resources Management Group，LLC，デラウェア州の有限責任会社(“Quest”)，埋立地分流革新会社，デラウェア州の有限責任会社(“ごみ埋立地”)，RWS施設サービス会社，LLC，デラウェア州の有限責任会社(“RWS”)、持続可能な解決策グループ，有限責任会社，デラウェア州の有限責任会社(“SSG”，“br}，および共通と”借主“としてのQuest，埋立地とRWS，共通とそれぞれ”借主“と総称して”借主“， )，ABL，代理，ABL，ABL，代理，ABL，この特定の融資、保証および保証協定は、2020年8月5日に締結されている(時々改訂、補充、または他の方法で修正された“ABL信用協定”)である。借り手がABL信用協定下でこのような融資や他の財務手配を返済する義務 はQuest Resources Holding Corporation(ネバダ州の会社(“Holdings”)、Quest持続可能なサービス会社(デラウェア州の会社(F/K/A Earth 911，Inc.)によって保証される。(“親会社”)，YouChange，Inc.，アリゾナ州社(“YouChange”)，Quest Vertigent 社，ネバダ州社(“Vertigent”)，Quest Vertigent One，LLC，デラウェア州有限責任会社(“Vertigent”)，Global Alerts，LLC，デラウェア州有限責任会社(“Global Alerts”)，およびセコイア廃棄物管理会社(Sequoia Waste Management，LLC)，デラウェア州有限責任会社(“Sequoia”)，Holdings，Parent，YouChange，Vertient，Vertient，Albentと共同である。“保証人”， および借り手，“貸手”とそれぞれの“貸手”).

B.融資先、融資先、および定期融資エージェントは、2020年10月19日( 時々修正、補充、または他の方法で修正された“定期融資協定”)であり、このような融資者は、この合意に基づいて、特定の融資者に融資および財務的利便性を提供することに同意する。このような融資当事者が定期融資協議項の手形及びその他の金額を返済する義務は，他のすべての貸金者によって保証される。

C.ABLエージェントと定期ローンエージェントは，ABLクレジットプロトコルと定期融資プロトコルに関する特定債権者間合意(“債権者間合意”)の当事者であり，この合意日は2020年10月19日である。

D.本修正案の日付または前後において、ABLエージェントおよび融資先は、ABLクレジット協定下で借り手が入手可能な循環信用スケジュールの規模を増加させる“融資、保証、および保証プロトコル第3の修正案”(“ABL修正案”)を締結している。本改正の期日又は前後において、定期融資代理、貸金者、貸金者及び貸金者は、当該特定の第4項の信用協定修正案(“定期融資修正案”)を締結している。定期ローンエージェントと定期ローンエージェントとが定期ローン修正案を締結する前提条件は、定期ローンエージェントと定期ローンエージェントがそれぞれ本明細書で説明するように債権者間合意を修正することに同意し、以下に述べる条項および条件を満たす場合、定期ローンエージェントおよび定期ローンエージェントは、本明細書で説明するように債権者間合意を修正することに同意したことである。

そこで，現在，本契約に記載されている前提と他の良好かつ価値のある対価格を審議する際に，双方は以下のように合意している

契約書

文章I 定義

1.01別の説明がない限り、本修正案で使用される大文字用語は、現在修正されている債権者間プロトコルで定義される。

第2条修正案

2.01“債権者間合意”修正案。ここで、“債権者間合意”を以下のように修正する：(A)赤色の または緑色の削除テキストを削除する(以下の例と同様の方法でテキストに表記する：削除されたテキスト と削除されたテキスト)および(B)青または緑色の二重下線テキスト(テキスト上では、二重下線テキストおよび二重下線テキスト)を追加し、それぞれの場合、本ファイル添付ファイルAに添付されている“債権者間プロトコル”がコピーに記載されているように、すべての目的のために本ファイルに組み込まれ、本プロトコルの一部となる。

第3条 前例条件

3.01条件が有効です。本修正案の有効性は、ABLエージェントと定期ローンエージェントが満足するように以下の条件 前例を満たすことに依存する

(A)ABL代理店は、本契約当事者によって正式に署名された本修正案を受領しなければならない(融資当事者の確認を得なければならない)。

(B)定期融資代理人は、本契約当事者によって正式に署名された本修正案を受領しなければならない(融資当事者の確認を得なければならない)。

(C)ABL修正案は、その条項に基づいて発効しなければならず、定期ローンエージェントは、その正式に署名されたコピーを受信しなければならない。

(D)融資改訂条項はその条項に従って発効しなければならず、ABL代理店は正式に署名されたコピーを受領しなければならない。

第四条承認、陳述及び保証

4.01承認書。本修正案に記載されている条項および規定は、債権者間合意に記載されているすべての不一致条項および条項を修正および置換することになり、本修正案によって明確に修正および置換されない限り、債権者間合意の条項および条項は承認され、確認され、完全に有効であり続けるであろう。本修正日以降、任意のABL文書または定期融資文書における“債権者間合意”への言及は、本修正案によって修正された債権者間合意を指すものである。

4.02は、brおよび保証を記載する。ABLエージェントと定期融資エージェントは、次のような声明と保証を別のエージェントに行う

(A)本修正案および修正された債権者間合意は、ABL代理および定期融資エージェントの合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に従って強制的に実行することができるが、その実行可能性は、任意の適用可能な破産、破産の実行を見合わせ、または債権者の権利に影響を与える類似の法律または一般平衡法の制限を受ける可能性がある。

(B)債権者間合意においてなされた陳述及び保証は、本合意の日付及び当該日までの各重大な面で真実及び正確であるが、当該等の陳述及び保証が特に早い期日に関係している場合、当該等の陳述及び保証は当該期日及びbr}が各重大な面でいずれも真実及び正しいものであることを保証する。

第五条雑項規定

5.01説明と保証の存続。本修正案で作成されたすべての陳述および保証は、本修正案の他方に依存するものとみなされ、このような他の当事者が行う任意の調査 にかかわらず、本修正案の実行および交付中に有効である。

5.02分割可能である。本修正案の任意の禁止または実行不可能な条項は、本修正案の残りの条項を損害または無効にしてはならず、 このような禁止または実行不可能な任意の司法管轄区域では、この条項を任意の他の司法管轄区域で無効にしてはならない、または実行できない。

5.03後継者と譲受人。本改正案は、ABLエージェント、ABL条項保持者、定期ローンエージェント、定期ローン条項所持者及びそれぞれの相続人と譲受人に対して拘束力を有する。

5.04コピー； 電子署名。本修正案は、1つまたは複数のコピー(および本契約の異なる当事者によって異なるコピーで署名される)に署名することができ、各コピーは、そのように署名されたときに原本とみなされるべきであるが、すべてのコピーが一緒に結合されている場合には、1つおよび同じ文書を構成する。本修正案は、ファクシミリまたは他の電子署名によって署名することができ、ファクシミリまたは他の電子署名は、元の署名のコピーとみなされるべきであり、本修正案の当事者は、そのファクシミリまたは他の電子署名の制約を受け、本修正案の他方のファクシミリまたは他の電子署名 を受け入れることに同意する。

5.05タイトル。本修正案で用いられるタイトル、字幕、配置は便宜上、本修正案の解釈に影響を与えない。

5.06司法管轄へのbrの提出；免除。債権者間協定の第9.6節はここに組み込まれている必要な融通をする.

5.07法律が適用される。債権者間協議の9.9節はここに組み込まれている必要な融通をする.

5.08最終合意。修正された債権者間合意は、本改訂実行日における双方の当事者の本合意の対象の完全な表現を表す。修正された債権者間合意は、いかなる他の合意にも抵触してはならず、本合意日前に口頭または書面で制限してはならない。双方の間には不文な口頭合意はない.ABL代理店と定期融資代理店が署名した書面協定を経ない限り、本改正案のいかなる条項も修正、撤回、放棄、免除または修正を行ってはならない。

[次は署名ページです。]

本改正案は上記で初めて明記された日に発効しており、発効日は上述したとおりであることを証明した。

署名ページ−Quest−債権者間合意の第1修正案

署名ページ−Quest−債権者間合意の第1修正案

謝意と同意

各融資当事者は、ここで“債権者間協議第一修正案”の写しを受け取ったことを確認し、“債権者間合意”(“改正案”改正)に基づいてABL条項所持者及び定期融資条項所持者のすべての権利を付与することに同意し、“UCC”第9-615(A)節“債権者間合意”(“改正案”改正)の規定による担保収益の運用に関する規定を放棄する。Brは、“債権者間合意”(修正修正された)における明示的な制限または禁止に違反するいかなる行為も行わないことに同意する。融資当事者は、修正、再説明、補足、または他の方法で修正された“債権者間合意”の項目の予想受益者または第三者受益者ではないことをさらに確認し、同意する。

署名ページ-請求-貸手側確認返信：債権者間協議第一修正案

署名ページ-請求-貸手側確認返信：債権者間協議第一修正案

署名ページ-請求-貸手側確認返信：債権者間協議第一修正案

添付ファイルA

改訂された債権者間合意

E バージョンを実行する添付ファイル A

債権者間合意を改訂した

(添付の )

2022年12月2日に採択された第1改正案

債権者間協議

本債権者間協議(本“合意”)の日付は2020年10月19日であり、BBVA USAがABL文書で規定されている代理人身分(時々このような身分で譲渡者(“ABL 代理人”)とモンロー資本管理顧問有限責任会社(Monroe Capital Management Advisors，LLC)(相続人の許可とそのような身分の譲渡者(“定期融資代理人”)を時々許可されている身分を含む)で締結されている。

リサイタル

デラウェア州有限責任会社Quest Resources Management Group，LLC，ごみ埋立地分流革新有限責任会社，デラウェア州有限責任会社“とQuestとともに 集団，“)，RWS施設サービス有限責任会社，デラウェア州有限責任会社(”RWS“)，持続可能なソリューショングループ，デラウェア州有限責任会社(”SSG“， およびQuest，ごみ埋立地とRWSを共通して個別に”借り手“と呼び，それぞれ”借り手“)， 定期融資プロトコルでの借り手とABLクレジットプロトコルでの借り手が異なる場合は， 用語”借り手“は1つのプロトコルでの借り手(適用状況に応じて決定)貸手とABL 代理を指すべきである.すでに2020年8月5日にこの特定の融資、保証及び保証協定(すでに本協定条項に基づいて時々改訂、補充或いはその他の方法で改訂)を締結し、定期融資及び循環信用手配を提供し、借り手はこのような融資及び循環信用手配に基づいて時々借り手に融資及びその他の財務手配を提供することができる。借り手はABL Credit プロトコルによるこのような融資やその他の財務手配の返済義務はQuest Resources Holding Corporation(ネバダ州の会社(“持ち株”))，Quest持続可能なサービス会社(デラウェア州の会社(F/K/A Earth 911，Inc.)によって保証される。(“親会社”)，YouChange，Inc.，アリゾナ州社(“YouChange”)， Quest Vertigent Corporation，ネバダ州社(“Vertigent”)，Quest Vertigent One，LLC，デラウェア州有限責任会社(“Vertigent One”)，Global Alerts，LLC，デラウェア州有限責任会社(“Global Alerts”)， とデラウェア州有限責任会社Sequoia Waste Solutions，LLC，デラウェア州有限責任会社 である.YouChange、Vertigent、Vertigent One、Global Alerts、Parent、Holdings、および任意のABL債務を保証する他の誰でも”)“； そして借り手とともに”貸手“と呼ぶ)；

Brを考慮して、貸出先、融資先、および定期ローンエージェントは、この特定のクレジットプロトコルを締結しており、日付は (本プロトコルの条項に従って時々修正、追加、または他の方法で修正された“定期ローンプロトコル”)であり、この合意に基づいて、貸手は借り手に融資および財務的便宜を提供することに同意する。借り手が定期融資契約書の下で手形とその他の金額を返済する義務brは借り手によって保証される

したがって，貸金先はABL伝票項目の下で保証する義務がある

(A)ABL優先担保品の留置権を第1優先権とし、(B)定期融資の留置権を第2優先権とする

したがって、借り手と保証人の定期融資文書項目における債務は、(A)定期融資優先担保品の留置権を第1優先担保とし、(B)ABL優先担保の留置権を第2優先担保とする

ABLエージェント自身および代表ABL条項保持者および定期融資エージェント自身および定期融資条項保持者が本プロトコルを締結することを希望していることから，(Br)それぞれの借り手および保証人資産に対する保証権益の相対優先度を確認し，(B)当該などの優先権に基づいて当該などの資産や財産の収益を運用すること，および(C)何らかの他のことを処理することを規定している.

契約書

前述したように，本プロトコルで述べた相互契約と義務，および他の良好で価値のある対価を考慮して，その十分性と受領書を確認し，本プロトコルの双方は法的制約を受ける予定であるので，以下のように合意する

第一節です。定義；構造規則

1.1 定義された用語。UCCで定義された本プロトコルで使用される任意の用語(大文字であっても小文字であっても)は、ここで別の定義がない限り、UCC内の規定に従って解釈および定義されなければならず、UCCが本明細書で使用される任意の用語を定義するために使用され、UCCの異なる条項において異なる定義がある場合、UCC第9条に含まれるそのような用語の定義を基準とすべきである。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“ABLエージェント” は，本プロトコル序文で規定されている意味を持つ.“ABL上限”とは，任意の確定日まで，以下の各項の 結果である

(a) 任意のABL債務(ABL債務超過を除く)が発生または満期または対処する場合、(本合意条項によって許容される範囲内で、当該金額は、任意のABL債務(ABL債務超過を除く)に関連するすべての利息、費用、コスト、支出、賠償およびその他の金額の金額を増加させなければならず、ABL債務の元金 金額に追加されるか否かにかかわらず、破産手続を開始しない場合に発生および満了する金額は、当該金額、全部または一部を許可するか否かにかかわらず)、どのような破産手続きでも)：

(i) $18,700,0001829,700,000, plus

(Ii) ABLクレジットプロトコル第2.4節で実際に使用されている増分循環クレジット承諾額(ABLクレジットプロトコルで定義されている)に110%を乗じた場合、本(Ii)項(Br)項の金額はいずれの場合も11，000，000ドルを超えてはならないことを前提としている

(3)$を超えない銀行製品債務額 2,000,0002,0007,750,000 and Derivative Obligations in an amount not to exceed $1,500,000, plus

減号

(i) ABLクレジット協定項の下で循環クレジット承諾のすべての恒久的に減少した合計金額は、循環ローン債務元金の永久償還および前払いに伴うコミットメント(循環クレジットコミットメントを永久的に減少させることを含むドルでの再融資を含まない)、加えて

(Ii) ABL信用協定項の下ですべての永久償還及び前払い定期融資債務元金の総金額(その再融資に関するこのような定期融資債務の支払いを除く)。

“ABL現金担保”は6.2(A)節に規定する意味を持つ。

“ABL 条項保持者”とは、(A)ABL代理人、(B)ABL貸金人、(C)ABLクレジット協定に定義されているような開証行、および(D)ABL債務を有する任意の付属会社を含む任意の確定日において、ABL債務の保有者を意味する。

“ABL 担保”とは、不動産、非土地資産、混合資産にかかわらず、その保有権が付与された(または付与されたと主張する)任意のABL債務の保証として、そのすべての収益および製品を含む任意のABL債務の保証を意味する。

ABL 担保文書“とは、ABL証券文書および任意の他の合意、文書または文書を意味し、それに基づいて任意のABL債務を保証する留置権を付与(または付与)するか、またはその管轄に基づいてそのような留置権に関連する権利または救済を行う。

合意する。

“ABL信用状プロトコル” は，本プロトコル要約で規定されている意味を持つ

“ABL債務”とは、すべての債務(例えば、ABL信用協定の定義)、およびABL信用協定または任意の他のABL文書の条項に基づいて不足している、満期または保証されているすべての他の金額を意味し、すべての元金、保険料、利息、費用、弁護士費、費用、償還義務、ローンに関連する義務、信用証、銀行製品義務、信用証または銀行製品について現金担保を提供する義務、これに関連する任意の他の賠償または保証を含む。および任意のABL文書が、任意のABL文書に従って支払いまたは保証されるべき他のすべての金額(それぞれの場合、任意の保険者に関連する任意の破産手続開始時または後に計算されるべきすべての金額、またはABL文書の条項に従って計算されるべきまたは満了するすべての金額、またはABL文書の条項に基づいて計算または満了されるすべての金額を含む場合、破産手続の影響によるものでない場合、そのような金額の全部または任意の部分の請求が許可されているか許可されているかにかかわらず)、直接または間接、絶対または有、連帯またはいくつかの、満期または未満期、主要または副次的、清算されていない、未清算、保証または無担保のクレーム)。疑問を生じないために、定期ローン文書において任意のABL債務の発生(例えば、ABLクレジットプロトコルにおける定義のような)または他の原因による制限、制限、または付与されたプロトコルがあるにもかかわらず、上記は依然として“ABL債務”を構成すべきである。

“ABL 違約”とは、任意の“違約イベント”を意味し、この用語はどのABLファイルにも定義されている。

“ABL 赤字債権”とは、破産法第506条(又は任意の他の破産手続を管轄する法律に規定されている同様の条項)により許可された無担保債権を含むABL優先権債務の任意の部分を意味する。

“ABL DIP Amount”とは、破産手続き開始後、ABL DIP融資の増額元金金額であり、 はABL債務元金金額とABLクレジットプロトコル項のすべての無資金承諾延長ABL債務の合計の10%を超えず、いずれの場合も、破産手続開始直前に返済されていないABL DIP債務である。

“ABL DIP融資”の意味は6.2(A)節を参照。

“ABL DIP融資条件”とは，(A)定期融資エージェントが適用される破産手続開始日から存在する担保(破産手続開始後に発生する収益を含む)に対してその留置権を保持し，(Ii)破産手続開始日までに存在する定期融資優先担保(破産手続開始後に発生する収益を含む)に対して保留権を保持することである。定期融資エージェントのこのような定期融資優先担保に対する留置権は，ABLエージェントのこのような定期融資優先担保に対する留置権(ABL DIP融資の任意の留置権の確保を含む)，(Iii)適用のbr}設定者がその破産手続き開始後に獲得した定期融資優先担保(適用される破産手続開始前に存在する定期融資優先担保の識別可能収益を含まない)に対して，このような担保に対する留置権を付与してABL DIP融資を確保する場合には，そして、定期ローンエージェントは、このような担保に対する留置権と、このような担保担保に関する留置権 ABL DIP融資とを取得することは副次的であり、定期ローンエージェントのこのような担保に対する留置権に従属し、定期ローンエージェント は制限されずに置換または付加留置権を求め、第6.5条として許容される十分な保護 とする。(B)ABL DIP融資の場合、このようなABL DIP融資の元金総額はABL DIP金額を超えず、かつ、破産手続開始時までの他のABL優先債務の未償還元金総額にABL DAIP金額を加えてABL上限を超えない, (C)提案されたABL現金担保注文またはABL DIP融資文書は、違約前に当該注文または文書に基づいてすべてまたは実質的にすべての担保を売却することを明確に要求しておらず、(D)ABLエージェントは、いかなる定期融資優先担保を得るための初期留置権を求めない。(E) 提案された現金担保使用またはABL DIP融資は、すべてのまたはほとんどの重要な条項が、ABLを管理する現金担保注文または文書に記載されている特定の再構成計画を決定することを保証するいかなる保証人にも求めさせない。

“ABL 文書”とは、借主とABL代理人が2022年12月2日に提出したABL担保文書、ABL信用協定、期日が2022年12月2日のクレジット限度額と投資清掃追加条項 及び他の融資文書を意味する(この用語はABL信用協定で定義されている)。

ABL 装置“とは、(A)添付ファイルAに合理的に詳細に説明された保証人のすべての装置(ABLエージェントが更新された添付ファイルAを定期融資エージェントに送信すると、その装置が自動的に更新される)、その購入資金の少なくとも80%がABL債務に含まれる定期融資の収益、および (B)保証人のすべての装置(X)が、任意の貸手がノースカロライナ州廃棄物処理解決策の全部またはほぼすべての資産を買収することに関連する(X)を意味する。会社(“WDS買収”)と(Y)は，WDS買収が完了する前にABLエージェントから定期融資エージェントに送信される更新の証拠Aに合理的に詳細に記述されている.

ABL貸主“とは、ABLクレジットプロトコルに定義されている”貸金人“(ABLクレジットプロトコルに定義されているような各開証行を含む))を意味する。

“ABL 優先権担保”とは、設定保険者が以下のタイプの財産中のすべての権利、所有権及び権益、及び当該財産に対する権利、所有権及び権益を意味し、当該財産がどこにあるかにかかわらず、現在当該設定保証人によって所有されていてもその後に取得されても(いかなる種類の資産を含み、非適用破産法第552節(又は任意の他の破産法のいずれかの規定)であれば、ABL優先権担保を構成する)

(d) すべての文書、文書、動産紙(すべての有形および電子動産紙を含む)および他の契約は、各ケースにおいて、任意のアカウントおよびABLデバイスを管轄、証明、置換、生成、または構成する収益を限度とする

(e) すべての預金口座および証券口座、ならびにこのような預金口座または証券口座に含まれる現金および現金等価物は含まれているが、定期融資優先担保および定期融資担保口座の識別可能な収益は含まれておらず、定期融資担保口座のABL優先担保の識別可能な収益を含む

(f) 口座債務者または口座債務者の債務を保証する他の人の識別可能な預金および財産を含む、口座に関連するすべての保証、保証契約、貿易信用保険、信用状、信用状権利、保証および他の信用増進措置(買い戻しプロトコルを含む)および補助義務；

(g) ABLデバイスの損失クレームのみによる商業侵害クレームのすべての収益；

(h) ABL優先担保とすべての貿易信用保険の損失または破損による意外傷害と責任保険項目のすべてのクレームのみ；

(i) 任意の形態、任意の形態、または任意の性質の上記のいずれかで行われるすべての置換、置換、加入、製品、レンタル料、または収益。

明確にするために、本プロトコルは逆の規定があるにもかかわらず、(I)知的財産権とそのすべての収益はABL優先担保を構成すべきではなく、定期融資 優先担保を構成すべきである(Ii)(Ii) 第3.9節の権利行使または他の方法によるものであるか否かにかかわらず、任意の知的財産権の使用または適用によって生成される任意の在庫は、ABL優先担保を構成しなければならず、そのような在庫の任意の処置によって生成される収益は、定期融資優先担保および(Iii)任意の設定者またはその任意の子会社の持分およびその任意およびすべての収益によってABL優先担保brを構成してはならず、定期融資優先担保を構成してはならない。

“ABL優先債務” は、超過ABL債務を除くすべてのABL債務を意味します。

“ABL留保権益”は10.7節で規定した意味を持つ.

“ABL 担保債権”とは，ABL優先権債務のうちABL欠落債権を構成しない部分である.

“ABL 担保伝票”とは、“ABL信用状プロトコル”およびその用語がABL信用状プロトコルで定義されている“保証伝票”を意味する。

“エージェント” はABLエージェントまたは定期貸出エージェントであり，コンテキストに応じて必要とされる.

“プロトコル”は、本プロトコルの前文に記載されている意味を有する。

“銀行製品義務”は、ABL信用協定において、本契約が発効した日から発効すると定義された“製品義務”を意味する。

破産法とは、時々施行される“破産”と題する米国法第11章、または任意の後続法規を意味する。

破産法とは，債務者又は一般債権者の権利に影響を与えるための適用される破産法及び任意の他の連邦，州，省又は外国の法律をいう。

帳簿“とは、各保険者の帳簿および記録(当該保険者の資産(担保を含む)または負債を表明、集約または証明する各設定者の記録、当該保険者の業務運営または財務状況に関連する各保険者の記録を含み、顧客リスト、領収書、貸項通知書、調達および文書注文、およびこれらの項目に関連する各保険者の貨物または一般無形資産を含む)を意味する。

“借り手” と“借り手”は，本プロトコルの要約で規定されている意味を持つ.

営業日“br”は、土曜日、日曜日、または法律の許可、またはニューヨークの銀行の閉店を要求する以外の日を意味します。

“条項保持者”とは、ABL条項保持者および定期融資条項所持者、またはそのいずれかを意味する。

“担保”とは、各保険者のすべての資産であり、不動産、個人または混合、動産または不動産にかかわらず、ABL担保または定期ローン担保を構成する。

“担保文書” 文脈により，ABL担保文書または定期融資担保文書を指す.

“債務”とは、資産負債表債務または用語 ローン債務を意味し、文脈に依存する。

“処分”または“処分”とは、任意の財産に対するいかなる人の売却、譲渡、譲渡、許可、賃貸(レンタル者として)、交換または他の処置(任意の売却およびレンタル取引を含む)(または上記の任意の を行う任意の選択権または他の権利を付与することを意味する)。

“強制実行行動”とは

(a) UCC第9条、破産法、または他の適用法に従って任意の停止手続を提起すること、または開示または個人販売または他の処置を通知すること、または本定義に記載された任意の他の行動を制限する猶予または他の禁止から救済を得ようとする行動をとることを含む、担保の任意の留置権を強制的に実行するための任意の行動をとること

(b) ABL文書または定期融資文書を行使して担保債権者に提供される担保に関する任意の権利または救済措置(制御協定に従って資金支配権を行使することは含まれていないが、いずれの場合においても、任意の保証人または任意の預金銀行、証券仲介機関の任意の口座債務者または任意の設定者の任意の担保に対して支払い義務を有する他の者から支払いを受けることを直接求める任意の交付を求め、口座債務者に連絡することにより、または任意の口座の譲渡債務者に通知することによって口座を任意のテスト確認を行うことを含む。担保について任意の行動をとるか、または任意の権利または救済を行使するか、または保証人の債務について任意の相殺権または代償権を行使する)、brは、適用法に基づいて、平衡法、破産手続き、または他の態様において、債務を完全または部分的に償還するために担保を受け入れることを含む

(c) 担保の行使に関連する強制執行権の行使に関する全てまたは任意の部分担保を私的または公開販売または任意の他の方法で処分する

(d) 担保に関する強制執行権の行使又は予想行使が担保に関する実行権を行使する場合には、第三者に入札を求め、担保の全部又は実質的な部分の処分を行う

(e) 販売仲介人、マーケティングエージェント、投資銀行家、会計士、評価士、オークション師または他の第三者を採用または保留して、商業的に合理的な期間内に、ABL信用プロトコルまたは定期融資プロトコル(状況に応じて)に違約事件が発生した後および持続期間内に、担保の全部または重要な部分に対して評価、マーケティングまたは処置を行う

(f) 担保に関連する任意の他の実行権の行使(担保の一部を構成する任意の持分の行使に関連する任意の投票権を含む)、ABL文書、定期融資文書、任意の司法管轄区域に従って適用される法律、平衡法、破産手続きまたは他の方法(上記の条項に記載された行動を促進するために適用される法律手続きまたは担保に関連する他の行動を含む)、または

(g) 担保の全部または重要部分に対してABL違約処置または定期ローン違約処分を約束の範囲内で行い、誠意に基づいて努力して、商業上の合理的な時間内にこのような担保の処分を完成させる。

上記の規定にもかかわらず、“強制実行行動”は、(A)違約率または滞納金を徴収すること、(B)任意の破産手続においてクレーム証明書を提出すること、(C)ABL債務または定期融資債務を加速させること、または(D)本合意条項に適合する方法で無担保債権者の任意の他の権利および救済措置を行使することを含むべきではない。

“実行通知”とは、ABLエージェントまたは定期融資エージェントが他方に発行する書面通知を指し、(A)ABL違約 または定期融資違約(場合によっては)が発生したことを宣言し、ABLクレジットプロトコルまたは定期融資プロトコル(場合に応じて)に基づいて継続して発生し、関連する違約イベントの性質、および(B)適用される優先担保に対する実行期間が開始されたことを示す。

“強制実行期間”とは、(A)定期融資エージェントが強制実行期間を開始するまで、ABLエージェントまたは定期融資エージェントが相手の強制実行通知を受けてからの一定期間を指し、(A)定期融資エージェントが強制実行期間を開始するまで、(B)ABLエージェントが強制実行期間を開始すると、ABL優先債務を全額支払うか、または(C)ABL エージェントまたは定期融資エージェント(場合によっては)終了または書面同意終了を意味する。実行期間(実行通知をもたらす破棄または救済に関する違約イベントに関連する )を含む。

“権益”とは、ある人のすべての株式、オプション、株式承認証、権益、参加または他の等価物 (どのように指定されても)、株式(または他の所有権または利益権益または単位)、優先株または任意の他の“権益証券”を含む投票権の有無にかかわらず(1934年の“証券取引法”に基づいて米国証券取引委員会が公布した“汎用規則および条例”第3 a 11-1条の定義による)。

“超過ABL債務”とは、(A)ABL上限を超えるABL債務部分を意味し、(B)本定義第(A)項に記載の融資及び信用状元金金額の利息、費用、費用及び料金を加えた部分をいう。

“超過獲得可能性”とは、任意の特定の日において、(A)限度額上限(ABLクレジットプロトコルで定義され、本契約日に発効する)から(B)総循環延期金額(ABLクレジットプロトコルで定義され、本プロトコル発効日)を減算し、(C)ABLエージェントが優先的に完全な保持権を有する任意の保証人の非限定的な現金アカウントを追加することを意味するが、 本項(C)における金額は、3，000，000ドルを超えてはならない。

“超過定期融資債務”とは、(A)定期融資上限を超える部分定期融資債務を意味し、(B)本定義(A)項に記載された融資元本部分を加算して計算又は徴収した利息、コスト、費用及び手数料の総和をいう。

“最終命令”とは，管轄権のある裁判所が控訴·請願の時間について下した命令である移送するあるいは、再討論または再審理の動議が満期になりました。どれが控訴していないかについては、願をかけてください移送する再討論または再審理を要求する他の法的手続きは保留されなければならない、または、控訴、移審令、またはその再討論または再審理が提出または求められた場合、そのような命令は、控訴に対する最高裁の確認または確認を受けたか、または移送、再討論または再審理を求める最高裁判所に、任意のさらなる控訴を受理し、再討論または再審理を要求する期限が満了したものでなければならない。しかし、“連邦民事手続規則”第59条又は第60条又は“連邦破産手続規則”又は適用される州裁判所民事手続規則に基づいて提出された任意の類似規則の動議は、その命令が提出される可能性について、当該命令が最終命令でないことをもたらしてはならない。

“政府当局”とは、州、省、地方、および政府の行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行、または他の実体を意味するアメリカ合衆国政府または任意の他の国の政府を意味する。

保証人とは、親、各借り手、および各保証人、ならびに時々“債務者”、“設定者”、“債務者”または“質抵当者”(またはその等価物)についてABL債務または定期融資債務についてABL担保文書または定期融資担保文書を発行および交付する可能性のある各他の人、またはABL債務または定期融資債務の判決留置権に適用される可能性のある人を意味する。一方，“Grantor” はそのいずれかを指す.

“保証人” は本プロトコル抄録に規定されている意味を持ち，“保証人”系はそのいずれかを指す.

“奪うことのできない利益”の意味は4.4節に示す.

“破産手続き”とは：

(a) 任意の破産法に基づいて、任意の保険者の任意の自発的または非自発的な事件または手続き、または任意の保険者が意向提案書を提出する通知；

(b) 任意の他の任意の自発的または非自発的な破産事件または破産事件または手続、または任意の一時的引継または他の引継ぎ、清算または他の同様の事件または手続きは、保険者またはその資産の重要な部分に関する

(c) 保証人の清算、解散または清算は、任意であっても非自発的であっても、破産または破産に関連するか否かにかかわらず、いかなる保証人の清算、解散または清算であってもよい

(d) 債権者の利益のための任意の譲渡、または任意の保険者の資産または負債の任意の他の処置；または

投資財産“とは、UCCに定義されている任意およびすべての投資財産を意味する。

“知的財産権”とは、すべての過去、現在、および未来のものを意味する：商業秘密、ノウハウおよび他の固有情報；商標、インターネットドメイン名、サービス商標、商業外観、商号、商業名、設計、ロゴ、スローガン(ならびにすべての翻訳、改編、派生および前述の組み合わせ)マークおよび他のソースおよび/または商業標識、ならびにこれに関連する商業的名声、ならびにこれに関連する商業的名声、およびこれまでまたは今後世界各地で発表される可能性のあるすべての登録または登録出願；著作権(コンピュータプログラムの著作権を含む)および著作権登録または今後世界各地で発行される可能性のある登録出願、ならびに著作権を具現化するすべての有形財産、非特許発明(特許出願および特許の有無にかかわらず)、特許出願および特許、工業品意匠出願および登録工業品意匠；上記のいずれかに関連するライセンス契約およびそれによって生成される収入；書籍、記録、文字、コンピュータテープまたはディスク、フローチャート、説明書、コンピュータソフトウェア、ソースコード、ターゲットコード、実行可能コード、データ、データベースおよび他の物理的表現形態、実施形態、または前述の任意のコンテンツの統合；前述の任意の過去、現在、および将来の侵害行為について訴訟を提起する権利、他のすべての知的財産権、ならびに世界各地のすべての慣習法および他の権利を有する。

“プライマリエージェント”とは，ABL優先担保，定期ローンエージェント，定期ローン優先担保に対してABLエージェントを指す.

ABL優先担保については、一次条項保持者とは定期融資条項所持者を指し、定期融資優先担保とは、ABL条項保持者を指す。

“一次担保”とは、ABL債務に対して、ABL優先担保を除くすべての担保を指し、定期ローン債務については、定期ローン優先担保以外のすべての担保を指す。

“二次債務”とは、ABL優先担保、定期ローン債務および超過ABL債務、および定期ローン優先担保、ABL債務および超過定期ローン債務に関するものである。

初級507(B)クレーム“は、節6.5(F)に規定される意味を有する。

“初級貸金人”はABL優先担保について言えば、定期貸金者を指し、定期融資優先担保については、ABL貸主のことである。

“信用状”とは，ABL信用状プロトコルで定義されている“信用状”を意味する.

留置権“br”とは、任意の住宅ローン、信託契約、質権、質権、譲渡、押記、預金手配、財産権負担、地役権、留置権(法定またはその他)、担保権益または他の保証手配、および任意の種類または性質の任意の他の特典、優先権または特典手配を意味し、任意の条件付き販売契約または他の所有権保留契約、資本リース項目の下でのレンタル者の権益、および上記の任意の条項と実質的に同じ経済効果を有する任意の合成または他の融資リースを含む。

“貸出伝票”とは、ABL伝票や定期貸出伝票のことで、場合によっては場合によります。

“貸手”の意味は、本プロトコルの抜粋の意味と同じである。

“モンロー資本”とは、モンロー資本管理コンサルタント会社、有限責任会社及びその付属会社及び制御投資ツールを意味する。

“通常授業集合”の意味は4.1節で述べたとおりである.

“支払条件”とは、任意の適用される取引に対して、(I)当該取引の発効直後に違約(ABL信用協定で定義されるような)およびABL違約が存在しないこと、(Ii)当該支払いが発効した後、超過利用可能金額が3，000，000ドルを超えること、(Iii)最近終了した後12ヶ月のカレンダー期間中の固定費用カバー比率(ABL信用協定に基づいて定義され、本日に発効する)は、1.10~1.00を下回ってはならないことを意味する。 と(Iv)このような取引が発効する前と後に、融資先はABL信用協定第9.2.12節に規定する各財務契約を遵守し、これらの契約は本合意の日から発効し、直近の財務諸表が交付された財政四半期の最終日までである。

5.5節または6.8節に明確な規定があるほか、“ABL優先権債務の全額支払い”系とは：

(a) すべてのABL優先債務(未返済のクレジット、銀行製品債務、および未確定または賠償および償還債務を除く)は、全額現金または即時利用可能資金で支払うことができる

(b) ABL貸主が借り手に信用を提供するすべての約束を終了または終了する(ある場合)

(c) 現金担保(金額が未清算信用状額面の103%を超えない)を終了、提供するか、または未清算信用状優先債務の一部を構成するすべての未清算信用状についてABL代理人を満足させる合理的な他の手配を行う

(d) (それに関連する未償還金額を支払い、または代理人が選択した場合、銀行製品債務について当時のすべての未償還銀行製品債務の103%を超えない現金担保を提供し、それに関連する未返済金額を支払い終了する)派生債務；

(e) 派生債務に関連する未償還金額(本契約日に発効する“クレジット協定”に定義されているように)を終了し、支払いすること

(f) ABL代理人が合理的に確定した金額でABL代理人に現金担保を提供することは合理的に必要であり、ABL条項保持者が任意のABL条項保持者がABL文書中の賠償と補償条項に基づいて賠償または補償を得る権利がある任意の断言または脅威(書面)クレーム、要求、訴訟、法律手続き、調査、責任、罰金、費用、罰金または損害賠償 を保証するために必要である。

“全額支払優先債務”とは、(A)定期融資優先債務が優先債務を構成すれば、全額が ローン優先債務を弁済し、(B)ABL優先債務が優先債務を構成すれば、ABL優先債務を全額弁済することである。

“定期融資優先権債務の全額返済”とは、第5節または第6.8節で明確に規定されていない限り、

(a) すべての定期融資優先債務を現金または即時利用可能資金で全額支払う(主張されていない、または賠償および償還義務がある場合を除く)

(b) 定期的な貸手が借り手に信用を提供するすべての約束を終了または終了すること；および

(c) 定期ローンエージェントに現金担保を提供する金額は、定期ローンエージェントによって合理的に決定されることが合理的に必要であり、定期ローン条項保持者が任意の定期ローン条項保持者が定期ローン文書中の賠償および補償条項に基づいて賠償または補償を得る権利がある任意の断言または脅威(書面)クレーム、要求、訴訟、訴訟、法的手続き、調査、負債、罰金、費用、罰金または損害賠償を保証するために必要である。

“個人”とは、任意の自然人、会社、信託、商業信託、合弁企業、株式会社、協会、会社、有限責任会社、共同企業、政府機関、またはその他の実体を意味する。

“質押担保”は第5.4(A)節に規定する意味を有する。

“優先エージェント”とは，ABL優先担保に対してABLエージェント，定期貸出優先担保に対して 定期ローンエージェントである.

“優先担保”はABL債務に対してすべてのABL優先担保を意味し、定期融資債務とはすべての期限 ローン優先担保を意味する。

“優先条項保持者”は、ABL優先担保に対して、ABL条項保持者を指し、定期融資優先担保とは、定期融資条項保持者のことであり、いずれの場合も、第9.16節で規定する互恵権利の制約を受ける。

“優先債務”ABL優先担保とはABL優先債務であり、定期融資優先担保とは定期融資優先債務のことである。

“優先貸主”ABL優先担保とは、ABL貸主のことであり、定期融資優先担保については、定期貸主のことである。

収益“ とは、(A)UCC 9条で定義されているように、(A)担保のすべての”収益“を意味し、(B)担保が自発的または非自発的に処理されたときに回収されたものであり、任意の破産手続において提供される任意の追加または代替担保 と、任意の”担保債権“のために破産手続において受信された任意の支払いまたは財産(”破産法“第506(B)節の定義)とを含む。

“調達通知”は10.1節で規定した意味を持つ.

記録“ は、有形媒体に記録されているか、または電子または他の媒体に記憶され、知覚可能な の形態で検索される情報を意味する。

“回復”の意味は 6.8節である.

再融資“とは、任意の債務を再融資、延期、継続、補充、再編成、置換、返金、修正および再説明または償還すること、またはそのような債務を全部または部分的に交換または置換する他の債務を発行することを意味し、そのような債務の保有権が保証される限り、同じまたは異なる貸手、手配者、または代理人にかかわらず、本プロトコルによって制限される。“再融資”と“再融資”は関連する意味を持たなければならない。

売り手(Br)従属プロトコル“とは、ABLエージェント、定期ローンエージェント、および従属債権者(このプロトコルに従って時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正することができる)が、本プロトコルの日に発効するいくつかの従属プロトコルを意味する。

上位507(B)クレーム“は、第6.5(E)節に規定される意味を有する。

“ポーズ通知”とは，ABLエージェントが定期貸出エージェントに発行するまたは定期貸出エージェントがABLエージェントに発行する書面通知(場合によって決まる)であり，その条項に基づいて を本プロトコルが指す“ポーズ通知”と特定し，ABLが違約または定期融資違約が発生したことを宣言して継続している.

“ポーズ 期間”とは，ABLエージェントまたは定期貸出エージェント(場合によっては)が別のエージェントから適用されるポーズ通知を受信した日から180日連続する期間である.

“付属債権者”とは，ノースカロライナ州のグリーン救済廃棄物回収会社及びその相続人及び譲渡者を意味する。

“個人の付属会社”とは、その人が直接または間接的に持分を所有または制御する会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティを意味し、同社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティが一般投票権を有し、同社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティの取締役会の多数のメンバー(または他の同様の マネージャーを任命する権利を有する)を意味する。

合意する。

合意する。

“定期融資機関”とは、“定期融資協定”で定義されている“融資機関”を意味する

“ローンエージェント”という言葉の意味は，本プロトコルのはじめの意味と同じである.

“定期融資プロトコル”の意味は，本プロトコルの要約で述べた意味と同じである.

“定期貸出上限”とは、確定日 までのいずれかの日付であり、以下の結果である

(a) 総和(本プロトコルにより許容される範囲内)

協定は、任意の定期ローン債務(超過定期ローン債務を除く)が発生または満期に対応する場合、定期ローン債務の元本金額に加えられるか否かにかかわらず、破産手続が開始された場合に計上されるべき金額を含む、当該債務に関連するすべての利息、手数料、コスト、費用、費用、賠償およびその他の計上すべき金額を増加させなければならない

(i) $14,375,000,

(Ii) B期融資元金の125%(定期融資契約を参照)が実際に資金を提供しているが、いずれの場合も15，625，000ドルを超えてはならない

(Iii) 実際に資金を提供するインクリメンタル融資元金の125%(定期融資契約を参照)であるが、いずれの場合も50，000，000ドルを超えてはならない

減号

(B) 定期融資プロトコルの下ですべての永久償還と前払い定期融資債務元金の総額 (その再融資に関するこのような定期融資債務の支払いは除く)。

“定期融資現金担保”の意味は6.2(B)節で述べたとおりである。

“定期融資声明所持者”とは、確定した日に、(A)定期融資代理人及び(B)定期融資者を含む当時の定期融資債務の所持者をいう。

“融資担保品”とは、各保険者の所有資産であり、不動産、非土地資産、混合資産にかかわらず、その所有収益及び製品を含む任意の定期融資債務の担保として付与(又は付与と主張)されるものである。

“定期ローン担保口座”とは、任意の保険者及び定期ローン代理人が本契約発効日後に定期ローン優先担保収益を持つために設立された任意の預金口座をいう。

“定期融資担保文書”とは、定期融資担保協定、定期融資担保、および任意の他の合意、文書または文書を意味し、それに基づいて任意の定期融資債務の留置権を付与(または主張)するか、またはその管轄に基づいてそのような留置権に関連する権利または救済措置を規定する。

“定期融資債務”とは、定期融資契約または任意の他の定期融資文書の条項の下のすべての債務(定期融資協定で定義されている)および他のすべての借金、満期金額または保証金額を意味し、現在存在するか後に生じるか、すべての元金、保険料、利息、費用、弁護士費、費用、課金、費用、償還義務、融資に関連する債務、賠償、保証、および任意の定期融資文書項目の下またはそれによって保証されるすべての他の対応金額を含む(各場合を含む、場合ごとに、任意の保険者に関連する破産手続開始時または後に計算されるべきすべての金額、または定期融資文書の条項に従って計算されなければならないまたは満了するすべての金額(br}が破産手続の影響によるものでない場合、そのような金額の全部または任意の 部分に対するクレームが破産手続きにおいて許可または許可されているにもかかわらず)、場合によっては、直接または間接、絶対または有、連帯またはいくつか、満期または満了、主または副次的、清算または未清算、保証または無担保にかかわらず。疑問を生じないためには、上記の規定は“定期ローン債務”を構成しなければならないが、ABL文書では任意の定期ローン債務の発生(増量ローンであっても他の原因であっても)に対していかなる制限、制限又は保証人の合意があるかを設定しなければならない。

“ローン違約条項”とは、任意の“違約事件”を意味し、この用語は、どの定期ローン文書にも定義されている。

“融資不足債権”とは、定期融資優先権債務の任意の部分を意味し、破産法第506(A)節に規定する許可された無担保債権からなる(又は破産手続を管理する任意の他の法律で規定されている任意の類似条項)。

“定期融資割引額”とは、破産手続開始後、定期融資割引融資の未償還元金総額が定期融資債務元金金額の10%を超えないこと、及び定期融資協議項の下で定期融資債務を延長するすべての無資金支援承諾の総和を意味し、この2つの場合において、破産手続開始直前に返済されていない融資債務をいう。

“定期融資DIP融資”の意味は6.2(B)節で述べたとおりである。

“融資割引融資条件”とは、(A)ABLエージェントが適用される破産手続開始日から存在する担保(破産手続開始後に発生する収益を含む)に対してその留置権を保持し、(Ii)当該破産手続開始日までに存在するABL優先担保品(当該破産手続開始後に発生する収益を含む)に対してその留置権を保持することである。ABLエージェントは，このようなABL優先担保に対する留置権は，定期融資エージェントのこのようなABL優先担保に対する留置権(定期融資DIP融資の任意の留置権の確保を含む)よりも優先的であり，(Iii)破産手続き開始後に得られたABL優先担保(その破産手続開始 の前に存在するABL優先担保の識別可能収益を含まない)を適用し，このような担保に定期融資DIP融資を確保するための留置権を付与することを前提としている.そして、ABLエージェント は、このような担保に対する留置権を取得し、定期融資DIP融資を保証するこのような担保に対する留置権は、ABLエージェントのこのような担保に対する留置権に次いで であり、ABLエージェントは、制限されずに置換または追加留置権を求め、 定期ローンエージェントは、第6.5条の許可による置換または追加の留置権に反対しない。(B) 定期融資DIP融資であれば、当該定期融資DIP融資の元金総額は定期融資DIP金額 を超えず、定期融資DIP融資の元金総額に他の定期融資優先債務を加えた未償還元金金額 は定期融資DIP金額を超えない、(C)金利, この場合、前払い金利および費用は商業的に合理的であり、 (D)定期ローンエージェントはいかなるABL優先担保の初期留置権を得ることを求めない、(E)提案された現金担保使用 または定期融資割引融資は、任意の保証人に特定の再構成計画の確定を求めることを強要することはなく、そのすべてまたは基本的に のすべての重大条項は、現金担保注文またはこのような定期融資割引融資を管轄する文書に列挙され、(F)定期融資割引融資は他の面で本合意条項の制約を受ける。

“定期融資文書”とは、定期融資担保文書、定期融資契約、その他の各“融資文書” (この用語は定期融資契約に定義されている)を意味する。

ローン担保“とは、任意の定期ローン債務の各担保、信託契約および任意の他の文書または文書を保証するために、任意の保証人が所有または賃貸した不動産留置権を付与するために、またはそのような任意のそのような留置権を管轄する権利または救済措置に基づく任意の担保、信託契約書および任意の他の文書または文書を意味する。

用語 ローン優先担保とは、保証人がABL優先担保を構成しないすべての権利、所有権と利益 ，および定期ローン担保に対するすべての権利、所有権および権益 (破産法552条(または任意の他の破産法のどのような類似規定を適用しない場合を含む)、ABL優先担保を構成する任意のこのような資産を含むかを含む

(d) すべての商業権利侵害クレームであるが、ABL設備の損失または破損クレームによる商業侵害クレームのみを除外する

(f) すべての手形、動産紙(すべての有形および電子動産紙を含む)、および文書および契約(各ケースにおいて、ABL優先権担保を構成するこのような物品を除く)、およびすべての支払無形資産；

(g) 任意の定期ローン優先担保に関するすべての保険(およびすべての保険証書下のすべてのクレーム) (ABL優先担保を構成する貿易信用保険は除く)

(j) 定期ローン担保口座およびその中に保持されているすべての現金および現金等価物(ABL 優先担保の識別可能な収益を除く)

(k) 保証人が現在またはそれ以降のすべての投資財産(証明されていない、または証明されていない、証券口座、保証権利、商品契約または商品口座を含む)およびすべてのお金、クレジット残高、預金および他の財産(Br)は、定期融資条項保持者、任意の銀行、証券仲介機関、ホスト機関または他の機関 から任意の保証人または設定者の口座(ABL優先担保を構成するこのような物品を除く)から保有または受信されたすべての資金、クレジット残高、預金およびその他の財産；

(l) すべての商業中断保険保険証書下のクレーム、任意の授権者のすべての商業中断保険収益、br、および任意の授権者が受信したすべての税金還付；

(m) 不動産(“土地”)の所有権には、手数料や賃貸権益、現在または将来その不動産に位置するすべての建物、構築物、内装、様々な性質の固定装置(“内装”)が含まれている。およびすべての地役権、物件単位、通行権、アーチ、土地、街、道路、路地、通路、下水道、水道、水権、水権、発展権、公共事業承諾権、蛇口および汚水蛇口、居住単位等価物、資本改善プロジェクト契約、信用状、および任意の政府当局(市政公共事業区を含む)または任意の公共事業会社(およびその下のすべての返金および補償)と合意された公共事業建設協定、および任意の方法で、任意の土地または改善、改善、改善または付属に属する権利および付属権に属するか、または任意の土地または改善、改善または付属に属する公共事業建設協定。またはその後、現在所有しているか、後に得られるかにかかわらず、任意の方法で属するか、関連しているか、または従属するであろうか(“従属”)；現在またはそれ以降に土地、改築または付属施設に影響を与える任意およびすべての賃貸契約、許可証および他の占有契約、ならびにそのすべての保証および保証、ならびにそれに基づいて支払われるすべての金、およびそのような賃貸契約、許可証および他の占有契約に従って支払われる任意の所有の証拠を含むすべての帳簿および記録、ならびにそれに提供されるすべての保証(総称して“定期ローン不動産担保”と呼ぶ)

(n) 保険 収益、および第三者の任意の種類または性質の上記コンテンツの任意のまたは全部の損失、破損または破壊、または他の任意の自発的変換に関するすべてのクレーム(非難または没収に関するクレームを含む)を含む、前述のすべての形態の置換、置換、加入、製品および収益。

“定期貸出優先債務”とは、定期貸出超過債務を除くすべての定期ローン債務を意味する。

“定期融資担保債権”とは，定期融資不足債権を構成しない定期融資優先権債務のいずれかの 部分である.

“定期融資担保プロトコル”とは、定期融資プロトコルで定義されている“担保及び担保プロトコル”を意味する。

“トリガ·イベント”とは、手形宣言保持者(モンロー資本を除く)を受益者とする購入選択権に対して、(A)ABL優先債務を加速し、ABLクレジット協定によるさらなる循環融資の約束 を終了すること、(B)ABL代理人がABL優先担保の全てまたは重要部分に対して任意の強制実行行動を行うこと、および(B)ABL代理人がABL優先担保の全てまたは重要部分に対して任意の強制実行行動を行うことを意味する。(C)定期手形文書の条項により満了した任意の定期手形債務の元金又は利息を支払うことができなかったために発生した定期手形違約、及び(D)任意の保険者に対する破産手続の開始。

UCC“ は、任意の適用司法管轄区域で有効な統一商法(または任意の類似または同様の立法)を意味する。

“使用期間”とは，以下の日から90(90)日の期間をいう：(I)ABLエージェントは，定期融資優先権担保品の使用とアクセス権を行使しようとしていることを示す書面通知をエージェントに提供し，(Ii)定期借款エージェントがこのような定期融資優先権担保品の占有権または制御権(場合に応じて)を取得した旨の書面通知を行う.しかしながら、法律の実施によって実行を猶予するまたは他の命令が発生した場合、または管轄権のある裁判所によって進入し、任意のABL代理人が開始し、ABL優先担保の強制実行または処置を継続することを禁止または制限した場合、上記の使用期間は、実行の見合わせまたは他の命令の懸案中に料金を徴収しなければならず、使用期間はこのように延長されなければならない。

“株式承認証”の意味は、定期融資協定に規定されている意味と同じである。

1.2 建築業です。本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、中性形を含むべきである。 “は”、“”含む“および”含む“は、後続句”無制限“とみなされるべきである。“すべき”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味および効力を有すると解釈されるべきである。他に説明がある場合を除いて、“または”という言葉は、フレーズ “および/または”によって表される包含的な意味を有すると解釈されるべきである。文脈に別の要求がない限り、：

(a) 本プロトコルに別の規定があることに加えて、本プロトコルにおける任意のプロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及は、本プロトコル条項に従って時々修正、追加、修正、または他の方法で再融資されるプロトコル、文書、または他の文書を指すものと解釈されるべきである

(b) ABLファイルに定義されている任意の言及は、任意のプロトコル、文書、または他の文書においてABL債務を再融資するために準拠する債務を意味する任意の比較可能な用語として解釈されるべきである

(c) 定期融資文書に定義されている任意の言及は、定期融資債務を再融資するための任意の合意、文書、または他の文書における債務の任意の比較可能な条項を意味するものと解釈されるべきである

(d) 本プロトコル、文書、または他の文書“本プロトコル日に発効する”について言及されると、本プロトコル、文書、または他の文書が本プロトコル日後に発生する任意の修正、再記述、補足、修正、または再融資に影響を与えることなく、プロトコル、文書、または他の文書を意味するものとして解釈されるべきである

(e) 本プロトコルにおけるABL債務または定期融資債務の任意の定義または言及は、本合意条項に従って時々修正、補充、修正または再融資されるABL債務または定期融資債務(場合に応じて)を指すものと解釈されるべきである

(f) 本明細書でABL担保又は定期融資担保品のいかなる定義又は言及についても、設定者、占有債務者又は設置者財産受託者として破産法第506(C)条(又は任意の他の破産法下の類似者)によって回収された任意の金額を指すものと解釈してはならない

(g) 本明細書での任意の言及は、その人の相続人および譲受人を含むと解釈されるべきであり、任意の保証人への言及は、その人またはその人を表す任意の相続人または譲受人を含む係、受託者、または占有債務者とみなされるべきである

(h) 本プロトコルには別の明確な規定がある以外に、ABLエージェントが同意または禁止または禁止する権利があるか、または行わない権利があることに言及するいかなる行為は、各ABL条項保持者に対して拘束力があると解釈されるべきであり、いかなるABLエージェントへの言及は、ABLエージェント自体および他のABL条項保持者を代表する言及と解釈されるべきであり、融資代理人が同意または禁止または禁止する権利があるか、またはある行為をしない権利があることへの言及は、各融資条項保持者に対して拘束力があると解釈されるべきである。定期融資エージェントへの任意の言及は、それ自身および他の定期融資条項保持者を代表するものと解釈されるべきであり、ABL条項保持者への任意の言及は、ABL エージェントを含むと解釈されるべきであり、定期融資条項保持者への任意の言及は、定期融資エージェントへの言及として解釈されるべきである

(i) “本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の言葉は、本協定の任意の具体的な規定を指すのではなく、本協定の全体を指すものとして解釈されるべきである

(j) 本プロトコルで言及されているすべての条項は、本プロトコルを指す条項として解釈されなければならない

(k) “資産”および“財産”は、同じ意味および効果を有するものと解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を指すものとする。

第2節. 留置権を優先する.

(a) 定期融資債務の担保における任意の留置権またはABL債務を保証する担保中の任意の留置権の日付、時間、方法または順序は完璧であるにもかかわらず(各場合、任意の破産手続きの開始前または後に任意のそのような留置権を付与すること(またはその期間に関連する債務を保証することを含む)、および UCCまたは任意の他の適用可能な法律、定期融資文書またはABL文書、または任意の欠陥または欠陥、または追加または完全ができていないにもかかわらず、ABL債務または定期融資債務の留置権を保証する、または任意の他の場合、ABL代理人および定期融資代理人は同意する

(i) 任意のABL優先債務を保証するABL優先担保の任意の留置権については、その留置権が現在または後に任意のABL条項保持者またはその任意の代理人または受託者によって所有またはその利益のために設立されても、brがどのように、またはいつ付与、占有、構文、法律実施、代位権または他の方法によって獲得されても、すべての点で(A)任意の定期融資債務または(B)任意のABL超過債務のABL優先担保品の任意の留置権に優先されなければならない

(Ii) 任意の定期ローン債務を保証するABL優先担保に関連する任意の留置権は、現在または後に任意の定期ローン条項保持者またはその任意の代理人または受託者によって所有されていても、またはその利益のために設立され、どのような方法またはいつ獲得されても、 は、付与、占有、法規、法律実施、代位権または他の方法によって獲得されても、(A)すべての面で任意のABL優先債務を保証するABL優先担保に従属するすべての留置権、(B)当該保持権 が超過定期ローン債務を保証する程度を除外しなければならない。任意の超過ABL債務を保証するABL優先担保品は、任意の留置権よりも優先される。および(C)この留置権保証超過定期融資債務の範囲内で、超過ABL債務を保証するABL優先権担保に対して、すべての留置権に優先して従属する

(Iii) 任意の定期融資優先権債務を保証する定期融資優先権担保品の任意の留置権については、当該留置権が現在又は後に任意の定期融資条項保持者又はその任意の代理人又は受託者によって保持されているか、又はその利益のために設立されていても、どのような方法又はいつ付与、占有、法規、法律実施、代位権又は他の方法で獲得されても、(A)任意のABL債務又は(B)任意の超過期限ローン債務の留置権を保証する前に、すべての点で定期融資優先権担保より優先されなければならない

(Iv) 現在又は以後ABL債務を代表する任意のABL債務を保証する定期融資優先担保の任意の留置権については、どのような方法又はいつ付与、占有、法規、法律実施、代位権又は他の方法で獲得されても、(A)任意の定期融資優先債務を保証する定期融資優先担保品のすべての留置権に従属しなければならず、(B)このような留置権は、任意の定期融資優先債務を保証する範囲内ではない。すべての態様では、任意の超過定期ローン債務を保証する留置権よりも優先し、(C)このような留置権保証超過ABL債務の範囲内で、定期貸出超過債務を保証するすべての留置権に対して、すべての保有権よりも優先的に担保を優先する。そして

(b) 上記の優先権は、任意の定期融資債務または任意の超過ABL債務を保証する担保の場合、すべての場合に有効であり、そのような留置権が、任意の保証人または任意の他の人の任意の他の義務を保証する留置権に従属するかどうかにかかわらず、(ただし、ABL信用協定およびbr}定期融資債務協定に基づく条項に限定されるか、または6.2節で予想される範囲内である)。

2.2 留置権や債権に異議を唱えることを禁止する。定期融資エージェントおよびABLエージェントは、任意のプログラム(任意の破産手続を含む)において、任意のABL条項保持者またはその代表が担保に保持されている留置権の範囲、有効性、付着物、完全性、優先権または実行可能性を直接または間接的に疑問視または支持することなく、または支持することに同意する。その担保または保証を主張する任意の定期融資債務の有効性、許容性、または実行可能性(場合に応じて)、または本プロトコルの規定。しかし、本プロトコルは、2.1節および3節で述べたように、ABLエージェントまたは定期ローンエージェントが本プロトコルを実行する権利を阻止または損害する権利と解釈することができず、本プロトコルにおけるABL債務および定期融資債務の担保優先権に関する条項を含む。

(a) 任意の保証人または任意の保険者に対して破産手続きを開始しない限り、本契約双方は任意の保証人に同意してはならない

(i) 非担保の任意の資産に対する任意の追加保有権を付与または許可して、任意の定期ローン債務を保証するために、設定者 が少なくとも5営業日前にこれについてABLエージェントに書面通知を出さない限り、定期ローン代理を受益者とする留置権を付与しながらABL債務を取得するために、当該資産に対して留置権 を付与することを提案しない限り、または；

(Ii) 非担保の任意の資産に対する任意の追加保有権を付与または許可して、任意のABL債務を保証するために、保険者が少なくとも5営業日前にこれについて定期ローンエージェントに書面通知を出さない限り、この通知が提出されない限り、ABL代理を受益者とする定期融資を付与しながら留置権を得るために、そのような資産の留置権 を付与することも提案される。

(b) 条項保持者が獲得可能な任意の他の権利及び救済措置を制限することなく、任意の理由で上記条項を遵守しない場合、各代理人は、任意の条項保持者が、第2.3条に違反して付与された留置権又は第2.3条に違反して付与された留置権に基づいて、任意の条項保持者に受領又は割り当てられた任意の金額は、第4.2条の制約を受けなければならない。

(a) 双方は，ABL担保と定期融資担保は同じであることを意図しているが，第6節で規定した を除いて，以下の2.4(B)節の制約を受けることに同意した。前述の条項と9.8節をさらに実行するために， 双方は同意し，本プロトコルの他の条項を満たすことを前提としている

(i) ABL代理または定期融資代理の合理的な要求に応じて、時々誠実に協力し(そしてその弁護士に誠実な協力を指示する)、ABL担保と定期融資担保に含まれる具体的な項目 及びそのそれぞれの留置権を完備するために取る或いは取るステップ、及びABL文書と定期融資文書に基づいて義務を負う当事者の身分を決定する；及び

(Ii) ABL債務と定期融資債務のABL担保文書と定期融資担保文書と担保は、 はすべて実質的に同じ形式の文書でなければならないが、当該文書によって付与された留置権の優先順位は除外される。

(b) 前述の規定が逆であるにもかかわらず、ABLエージェントまたは定期融資エージェント エージェントが資産に対する留置権を取得する場合、本プロトコルの他方は、その資産留置権を取得したエージェントにbr書面通知を発行することにより、本プロトコルの他方が選択した資産(タイプは担保に含まれる資産タイプ を含まない、または担保権益や留置権が付与されていない場合は担保を構成せず、担保権益や留置権が付与されていなければ、ABL文書や定期融資文書から分離され、そのような資産留置権を取得する直前に有効)であることに同意する。2.3節の規定に従って事前書面通知を受けて担保を得ていないABL債務と定期融資債務の担保は同じではなく、文書、合意、このような留置権を証明する文書の規定も実質的に類似していることはなく、本協定はそれによって生じる担保が完全な範囲または程度でこのような差があることを明確に許可する。

第3節. 救済措置を練習する.

3.1 ABL優先担保行使を救済する。ABL優先債務を全額弁済する前に、保証人が破産手続きを開始したか否かにかかわらず、定期融資条項保持者はいかなるABL優先担保に対してもいかなる権利、権力または救済措置を行使または求めることができない(任意のABL優先担保に対して任意の強制実行行動を行うことを含む)。条件は，(I)定期融資違約が発生して継続している場合，適用される停止期間が満了した後，定期融資エージェントは任意のABL優先担保に対して強制実行行動を行うことができる(停止期間開始のポーズ通知が発行されてからいつでも，何の期限もない融資違約が継続していることはいうまでもない.定期ローン代理人は、新しいポーズ通知から開始された新しい停止期間が満了するまで、いかなるABL優先担保に対しても強制的に行動してはならない(br}以前のポーズ通知が交付された日)、および(Ii)任意の場合、定期ローン代理人または任意の他の定期ローン条項保持者 がABL優先担保について任意の権利または救済措置を行使してはならない。ABLエージェントまたは任意の他のABL条項保持者は、停止期間が満了する前(またはその後、定期ローンエージェントがABL優先担保のすべてまたは任意の重要部分について任意の強制実行行動を開始する前に) を開始し、ABL優先担保のすべてまたは任意の重要部分に対して強制実行行動を誠実に行わなければならない。

3.2 定期融資優先担保に対する補償を行使する。定期ローン優先債務を全額返済する前に、保証人が破産手続きを開始したか否かにかかわらず、ABL条項保持者 は、いかなる定期ローン優先担保に対してもいかなる権利、権力又は救済措置を行使することも求めない(任意の定期ローン優先担保に対していかなる強制実行行動をとることも含む)。条件は，(I)ABL違約が発生して継続している場合，ABLエージェントは適用される停止期間の満了後に任意の定期融資優先担保に対して強制実行行動を行うことができる(停止開始期間のポーズ通知が交付された後のいつでも， が継続していないABL違約がないことを理解すべきである.ABLエージェントは、新しいポーズ通知から始まる新しいポーズ期間が満了するまで、いかなる定期ローン担保に対しても強制的に行動してはならない(br}新しいポーズ通知が発生していない場合)、および(Ii)いずれの場合も、ABLエージェントまたは他のABL条項保持者は、定期ローン優先担保について任意の権利または救済措置 を行使してはならず、たとえ休止期間が満了していても、定期融資エージェントまたは任意の他の定期融資条項保持者は、停止期間の満了前(または後に ただし、ABLエージェントが定期融資優先権の全部または任意の重要部分に対して強制実行行動をとる前に)に開始し、定期融資優先権の全部または任意の重大な部分に対して強制実行行動を誠実に行わなければならない。

(a) ABL優先権債務を全額弁済する前に、任意の保証人がいかなる破産手続を開始したか否かにかかわらず、ABL条項保持者は、ABL優先権担保に対して強制実行行動をとる専有権を有しなければならない(そしてこれに関連して、当該担保を解除または処分するか、またはそれにいかなる制限を加えるか)決定し、いかなる定期融資条項保持者といかなる協議またはその同意を得る必要がない。定期融資優先権債務を全額弁済する前に、任意の保証人または任意の保証人に対して任意の破産手続を開始したか否かにかかわらず、定期融資条項所有者は、定期融資優先権担保に対して強制実行行動を行う専有権(これに関連しており、第3.9節の制約を受けている(ただし、この条項による自由解放、制限または処分の権利に影響を与えない)、ABL条項所有者とのいかなる協議や同意を得ることなく、解除または処分またはこれに関連する制限を決定しなければならない。

(b) (I)ABL優先担保に関するいかなる強制実行行動についても，ABL条項保持者はABL文書の規定を実行し，これらの条項に基づいて救済措置を行使することができ，これらはすべて彼らがその全権裁量権を行使する際に決定されるか，(Ii)定期融資優先担保に関する任意の強制実行行動は，定期融資保持者 が定期融資文書の規定を実行し，これらの規定に基づいて救済措置を行使することができることを宣言し，これらはすべて彼らがその単独裁量権を行使する際に決定される順序と方式で行うことができる.このような行使および強制執行は、その指定された代理人 が担保を処分する権利を有し、そのような処置に関連する費用を生成することと、担保債権者が適用法に基づいて享受するすべての権利および救済方法を行使することとを含むべきである。

(c) 以上(A)及び(B)項の規定は、各点において、第3.1節及び第3.2節の規定を受けなければならない。

3.4 許された操作。本条第3項にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、どの条項の所持者でもよい

(a) 破産手続きが任意の保証人によって起動された場合、または任意の保証人に対して起動された場合、任意の債務およびその債務を保証する担保についてクレームまたは利益説明書を提出する

(b) 担保に対する留置権を作成、整備、または保持し、任意の訴訟時効またはクレームの類似制限の適用を防止し、または任意の人に強制交差クレームまたは反クレームを提起することを防止するための行動をとる

(c) 破産手続の開始前または後に、任意の必要な答弁状または抗弁状を提出する：(I) 誰からの任意の動議、クレーム、対抗性訴訟または他の訴状に反対する場合、反対または他の方法で却下を求める(A)ABL条項保持者、ABL条項所有者のクレームにおいて、または(B)定期融資クレームの場合、定期融資条項保持者、または(Ii)保証者の無担保債権者が獲得可能な権利の適用を主張し、各br}の場合、本合意に違反しない条項に従って；

(d) 破産手続では、任意の再構成計画、案または手配、または清算計画、計画または手配または清算(または一般的に債権者の権利に影響を与える同様の手配)について採決され、それぞれの場合、本合意に規定されたいかなる文書および動議にも違反しないことが提出され、(I)ABL条項保持者の場合、ABL債務、および(Ii)定期融資条項所有者の場合、定期融資債務、および(それぞれの場合)担保に関する

(e) プライマリエージェントの場合、優先権エージェント によって開始された優先権エージェントの優先権担保に関する任意の司法停止手続きまたは他の司法留置権強制実行手順に参加する(ただし、このような行動は、いかなる実質的な側面においても、いかなる実質的な側面においても制限、阻害、制限、重要期間の遅延、または他の方法で優先権エージェントの強制実行行動を妨害することができないことが条件である(一次エージェントおよび任意の一次保証所有者は、本契約がさらに明確に許可されない限り、優先権担保から任意の収益を得ることができないことを理解されたい)

(f) 第3.6(A)節の規定によれば、担保を検査、評価または評価する(担保を評価または評価するために投資銀行家または評価士を招聘または保持する)、または担保に関する情報または報告を受信するか、各場合において、ABL文書または定期融資文書の条項または適用法に従って；

(g) 第3.6(A)項に該当する場合には、ABL文書または定期融資文書(状況に応じて)の義務を遵守(または違反または違反しない)を強制するために、具体的な履行または禁止救済を求めるためのいかなる行動も行われないが、このような行動には、一次保険条項保持者が本協定に違反する他の規定に違反して、任意の優先権の具体的な履行または禁止救済の任意の行動を求めるか、またはそのような優先権保険条項保持者の優先権担保を処分することが含まれていないことが条件である

(h) 任意の公開または非公開販売において担保を競合購入するが、条件は、(I)この条項保持者が、競争的現金入札が提出されない限り、優先エージェントがその優先担保に対する入札 に挑戦しないことであり、(Ii)各優先融資者は、その担保文書条項の制約の下で、その優先債務を優先担保の購入価格に相殺することができ、(Iii)このようなような二次担保および優先担保を含む販売が行われている場合、二次貸手は優先担保入札現金のみであることである。 は，どのような入札の現金部分もABL優先債務や定期融資優先債務を超える金額を必要としないことを前提としている(適用状況に応じて)

(i) (I)そのような行動に関する事前書面通知を各代理人に提供すること、(Ii)そのような行動は、いかなる強制執行行動も含まないこと、(Iii)この条項の所有者が受領した任意の支払いまたは他の財産、任意の設定者の財産の支払いまたは他の方法で財産または財産の権益を移転することによって生じる範囲内で、保険者以外の任意の人(保険者を除く)との任意の従属契約を実行する条項。担保収益とみなされるべきであるが、本合意の他の条項の制約を受けなければならず、(Iv)この条項の保持者によって受信された行動に関連する任意の他の支払いは、任意の他の人と達成された付属合意、代理人のうちの1つまたは両方との任意の関連する付属合意、および本合意の条項によって制限されなければならない。

(a) 以下3.5(C)節の規定によれば、ABL優先債務を全額弁済する前に、定期融資条項保持者は、br行動の強制実行に関連するABL優先担保の任意の識別可能な収益を保持してはならず、受信または保留された任意の収益は、第4.2条の制約を受ける。

(b) 以下3.5(C)節の規定によれば、定期融資優先債務を全額弁済する前に、ABL条項保持者は、任意の強制実行行動に関連する任意の識別可能な定期融資優先担保収益を保持してはならず、任意の他の場合に受信または保持されている任意のこのような収益は、第4.2条の制約を受ける。

(c) 本プロトコルに何らかの逆規定があっても、ABL優先担保と定期融資優先担保を含む任意の処置や一連の関連処置が発生した場合、ABLエージェントと定期ローンエージェントがこのような担保の収益分配を書面で合意できない場合、当該等の担保の収益はABL優先債務の全額支払いやbrの定期融資優先債務の全額返済を招くことはない。ABLエージェントと定期ローンエージェントは善意のビジネス合理的な努力に基づいて，ABL優先担保と定期融資優先担保との間の処置で受信した報酬を適切に分配し，このような合意に達していなければ，そのような分配は最終注文書で決定される.

3.6 互いに干渉しない。本プロトコルには逆の具体的な規定があるほか，定期貸出エージェントとABLエージェントは以下のとおりである

(a) いかなる行動をとることに同意しないか、またはいかなる行動をとることにつながるか、その目的または効果は、いかなる二次債務を保証するいかなる優先担保に対してもいかなる留置権を行うことである平価通行証担保優先債務に対する任意の一次保証当事者の優先権担保上の留置権の優先権または優先権または優先権を優先または優先または付与すること；

(b) 同意は、第3.1条および第3.2条に別の規定がある以外に、二次条項保持者は、その優先権担保に対する優先権代理人の強制実行行動を制限、阻害、制限、遅延、または他の方法で妨害する行動を取らず、そのような優先権担保を停止または他の方法で処分することを含む

(c) 3.1および3.2節の規定の下で、任意の一次保証所有者が一次保留権債権者として所有する可能性のある任意およびすべての権利を放棄するか、または優先権代理人または優先権宣言保持者がその債務の強制執行または回収を求める方法に反対するか、または優先権代理人または優先権宣言保持者またはその代表の任意の行動にかかわらず、一次代理人または一次保証所有者に不利であるかどうかにかかわらず、任意の優先権担保所有者に付与されたそのような債務の保持権を放棄する

(d) 優先権代理人または任意の優先権条項の所有者が、その債務を相殺またはクレジットする権利を行使するために、いかなる一次条項所有者も反対、反対または制限しようとしなければならない可能性がある；

(e) その担保文書または任意の他の融資文書(本プロトコルを除く)に含まれる任意の契約、合意または制限を認めて同意することは、本プロトコルおよび優先エージェント融資文書に規定されている優先担保に関する優先エージェントまたは優先声明保持者の権利および救済措置を任意の方法で制限するとみなされてはならない。

3.7 無担保債権者救済。2.2、3.6及び6節で述べた以外に、代理人及び他の条項保持者は、適用される融資文書及び適用法律の条項に基づいて、無担保債権者として任意の保証人に対して一般的な権利及び救済を行使することができ、このようにすれば、本合意の条項に違反しない限り、ただし、いずれかの条項保持者が債務無担保債権者としての権利を履行することにより担保となる判定留置権債権者であれば、その判定留置権は、当該債務の他の留置権を担保するように、いかなる目的でも本合意の条項 を遵守すべきである。

3.8 通知を行使する。世代ごとにその 初期物質強制実行行動について別のエージェントに合理的でタイムリーな書面通知を提供するように努力すべきであるが，それができなかったことは本プロトコル違反を招くことはない.

(a) ABL優先債務を全額償還する前に、定期ローン担保エージェントが任意の定期ローン優先担保の占有または実際の制御権を取得した場合、定期ローンエージェントは直ちに(いずれにしても5営業日以内に)ABLエージェントに書面で通知しなければならず、ABLエージェントは直ちに書面で定期融資エージェント(いずれにしても5営業日以内)のABLエージェントが本第3.9条に規定するアクセス権限を行使したいか否かを通知しなければならない。ABLエージェントがこのような通知を定期貸出エージェントに渡した後，双方はABLエージェントがこのようなアクセス権を行使するように協調することを誠実に協議すべきである.

(b) 任意のABL条項保持者が適用法または合意によって他の方法で享受される任意の権利を制限することなく、任意の定期融資条項保持者がABL優先債務を全額支払う前に開始され、任意の強制実行行動を継続しているか否かにかかわらず、ABL代理人またはABL代理人によって同意または代表される任意の他の人(任意のABL条項保持者を含む)は、撤回できない、非排他的アクセス、印税免除許可、および定期融資優先権担保を使用する権利を有するべきである(ただし、これらに限定されない。機械および装置(コンピュータおよびプロセッサを含む)、知的財産権および一般無形資産)は、使用中(I)任意の営業日の通常営業時間内に、(A)記憶またはその上にアクセスし、(B)(UCC第9-335条に示される)、 または(C)(UCC第9-336条に示される)と混合された定期融資優先権担保、および(Ii)brのための組み立て、検査、検査、保存されている情報を複製またはダウンロードし、ABL優先担保品に対する留置権を整備し、原材料または製品 を完成品在庫に加工し、所有、移動、包装、販売または処分広告、保存、収集、合理的な 行動を取ってABLエージェントのABL優先担保における権利を保護し、他の方法でABL優先担保を強制的に実行する権利、または適用法律に基づいてABL優先担保を他の方法で処理するように行動し、いずれの場合も以下(C)条の制限を受ける。いかなる定期ローン条項の所持者に対しても責任を負わず、いかなる定期ローン条項の所持者にも触れず、いかなる定期ローン条項の所持者の干渉や制限も受けない。ただし，前提として， , 3.9節ではABLエージェントが定期融資優先担保を使用することを要求すべきではなく排他的な方式 である.本プロトコルは、定期ローンエージェントが使用期間満了前に関連する定期融資優先権担保担保を売却、譲渡または他の方法で譲渡する権利を制限することはなく、購入者、譲受人または譲受人が本3.9節の規定の制約を受けることを前提としている。

(c) ABLエージェント(またはそのそれぞれの従業員、代理人、コンサルタントおよび代表)が第3.9条に基づいて任意の定期融資優先権担保を実際に占有、使用または制御する間、ABLエージェントは、(X)ABL条項保持者またはその代理人、代表または指定者によって当該定期融資優先権担保を占有、使用または制御することによる任意の有形の破損(一般損失を除く)を自費修復する義務がある。そして、当該定期融資優先権担保品又は他の資産又は財産を、当該等の占有、使用又は制御開始時とほぼ同じ状況(一般損失を除く)に維持し、(Y)当該定期融資優先権担保が使用中の全ての光熱費、保険料、賃貸料(当時の現在の賃貸料)及び当該定期融資優先権担保品の他のすべての維持及び運営費用を月ごとに適用大家(又は定期融資代理人、当該定期ローン代理人に支払う)に支払う。またはどのような有形のABL優先権担保に保存されているか(図書を含まない)、そのようなレンタル料または他の金額が保険者によって直ちに支払われない限り。上記の状況をさらに説明するために、ABLエージェントは、使用期間内の定期融資エージェントおよび他の定期融資条項保持者(またはそのそれぞれの従業員、代理人、コンサルタントおよび代表)の使用期間内の行為による任意のクレームまたは訴訟理由、損失、費用および損害(定期融資条項保持者を含む任意の弁護士のすべての合理的な費用および課金、およびすべての同様の法的費用)を賠償し、それを弁護し、損害を受けないようにしなければならない。本条項第3.9(C)項の約束は、定期融資優先債務を全額支払った後も存続する, 本プロトコルおよび定期融資プロトコルの下での定期ローンエージェントの辞任または交換を終了する。

(d) 用語“使用期間”の定義によれば、ABL優先債務を全額弁済する前に、任意の命令または禁止令 を発行または承認するか、または他の方法で発効し、ABLエージェントが本条項に規定された任意の権利を行使することを禁止する場合は、第3.9条に従ってABLエージェントに付与される使用期間は、禁止期間中に一時停止され、その後、本条項3.9の要求に従って残り日数を継続しなければならない。ABLエージェントは停止，販売，または他の 処置を行っているにもかかわらず，使用期間内に定期ローンエージェントが本項3.9項の権利を継続すべきである.

(e) 使用期間が終了したにもかかわらず、ABLエージェントは、第3.9条に従ってその権利を行使するか否かにかかわらず、そのような処置の広告およびマーケティングにおいてそのようなブランド商標および商号を使用する権利があるかどうかにかかわらず、 または任意の知的財産権の使用または使用または適用によって生じる在庫を処理する権利がある。すべてのこのようなブランド在庫はABL優先担保を構成するが、任意のこのようなABL優先担保を処分することによるいかなる収益も定期ローン優先担保に起因するとみなされてはならない。

3.10 情報共有とアクセス。ABLエージェントがABL 担保ファイルまたは他の方法に従って規定された権利を行使する際に任意の図書の所有権または制御権を取得した場合、ABLエージェントは、定期的に代理店の要求を貸出し、実行可能な場合には、そのような図書を定期ローンエージェントにできるだけ早く提供しなければならず、ABLエージェントは、使用のためにそのような図書のコピーを保持し、任意のABL優先担保を販売する際に譲渡を行うことができる。定期ローンエージェントは、ABLエージェントが任意の図書をコピーすることを許可し、任意のABL優先担保を販売するために必要なすべてのABLデバイスの所有権ファイルを取得する。

3.11 報酬の追跡と優先順位。ABL優先担保を全額弁済する前に，ABL条項保持者は，すべての現金，現金等価物，現金と現金等価物を，(br}から(1)定期融資優先担保，(2)合理的に識別可能な収益，(3)定期融資エージェントが書面でABLエージェントに確認した他の定期融資優先担保利得，(4)定期融資担保口座に保有する現金と現金等価物(ABL優先担保の識別可能収益を除く)，と見なすことができる.ABL優先担保としての入金と支払いは、ABL優先担保を構成する保証人の任意の他の預金口座または証券口座に入金または貸記すれば；しかし、本同意は、任意の保険者に利益を与えるべきではなく、定期融資文書の放棄または修正のいかなる条項ともみなされてはならず、定期融資債務の償還にそのような収益を使用することを要求する任意の条項、または定期融資文書に規定されている他の方法、またはそのような要求に起因する可能性のある任意の違約または違約イベントを遵守できなかった場合を含む。

第4節. 続ける.

(a) 2.1節の別の規定に加えて、任意の強制実行行動または保険者に関連する任意の破産手続において受信された任意のABL優先権担保またはその収益(このABL優先権担保または収益または他の金額が金銭化された場合)に適用される

(i) まず，ABLエージェントがその強制実行行動や破産手続きに関する費用と支出を現金で全額支払う

(Ii) 第2に、ABL優先債務を全額支払いし、任意の循環融資を支払う場合(ABL DIP融資により、再構成計画の完了に関する場合を除く)とともに、ABL優先債務を永久的に減少させる

(Iii) 第三に、定期融資代理人がその強制執行又は破産手続に関連する費用及び費用を現金で全額支払う

(v) 第五に、ABLファイルに基づいて超過したABL債務を現金で全額支払うこと、及び

(Vi) 第六に、定期融資書類に基づいて、超過した定期融資債務を現金で全額支払う。

(b) 上記の規定にもかかわらず、任意の優先担保の強制実行行動により非現金収益が発生し、それに関連する優先債務の全額弁済が発生していない場合には、当該非現金収益は優先代理人が追加担保として保有すべきであり、当該非現金収益が優先代理人によって貨幣化された場合には、上記申請順に使用されなければならない。優先権代理人は、非現金収益を責任または義務なく処理し、任意の場合には、非現金収益を適宜処置するか、または非現金収益を保有し続けることができる。条件は、ABLエージェントが受信した任意の非現金収益(任意の定期融資担保債権によって受信された任意の非現金収益を含まない)は、ABL優先債務保持者にABLエージェントによって割り当てられ、ABL優先債務を完全または部分的に償還することができ、金額は、破産手続における再構成計画を確認する命令を含むABLエージェントが必要なABL宣言保持者の指示または管轄権のある裁判所が最終命令に従って合理的に決定した金額に基づいて分配することができる。ABL優先債務を全額弁済する前に、 は正常業務過程中または制御プロトコル下の資金支配権の行使によって受信されたいかなる担保またはその収益も受け取っていない(このような担保およびその収益, 本合意については、“通常授業入金”) は強制実行行動を構成すべきであり、ABL条項所持者がABL違約により5営業日以上連続して授権者に前払または循環融資を提供できない限り(融資条件が満たされているか否かにかかわらず)、定期融資代理が別途他の申請に同意しない限り、他の申請に同意する。“ABLクレジットプロトコル”によると、ABLエージェント が受信した通常コース入金は、全部または一部の申請、フラッシング、再申請、クレジットまたは転貸が可能です。

(c) 2.1節の別の規定に加えて、任意の強制執行行動または保険者に関連する任意の破産手続において受信された任意の定期ローン優先担保またはその収益(このような定期ローン優先担保または収益または他の金額が貨幣化された場合)に適用される

(i) まず、定期融資代理人がその強制実行または破産手続に関する費用と費用を全額現金で支払う

(Iii) 第三に、ABLエージェントがその強制実行行動または破産手続に関する費用と支出を全額現金で支払う

(Iv) 第4に、ABL優先債務を全額支払いし、任意の循環融資を支払う場合(ABL DIP融資による を除いて、再構成計画の完了に関するものを除く)、およびABL優先債務を同時に永久的に減少させる

(v) 第五は定期貸付書類の全額現金による超過定期ローン債務の支払いである

(Vi) 第六に、ABLファイルに基づいて超過したABL債務を現金で全額支払う。

(d) 上記の規定にもかかわらず、定期融資優先担保に関する任意の強制実行行動により非現金 収益が発生した場合、その等の非現金報酬は、優先エージェントが追加担保として保有すべきであり、当該等の非現金 収益が貨幣化された場合には、優先エージェントが上記申請順に使用すべきである。定期ローン代理人は、このような非現金収益を無責任または義務なく処理し、このような非現金収益 を適宜処置または継続して保有することができる。ただし、定期融資エージェントが受信した任意の非現金収益(任意のABL担保債権により受信された非現金収益を除く)は、定期融資エージェントによって定期融資条項保持者に割り当てることができ、または定期融資エージェントが必要な定期融資条項保持者の指示または管轄権のある裁判所が最終命令(破産手続における再編計画を確認する命令を含む)に従って合理的に決定された金額に基づいて定期融資優先債務を部分的に償還することができる。

(e) もしABLエージェントまたは任意の他のABL条項保持者が売り手付属契約の条項に従って二次債権者 から任意の支払いまたは収益を受信した場合、ABL優先担保の収益が二次債権者への支払いに使用されていない限り、このような支払いまたは収益は直ちに定期ローンエージェントに移管され、第4.1(C)節の規定に従って運用されなければならない。

(a) ABL優先権債務が全額弁済されるまで(任意の保証人または任意の保証人に対して任意の破産手続が開始されたか否かにかかわらず)、第2.1節に別の規定がある場合を除いて、任意の定期ローン宣言保持者が担保に対して強制実行行動をとることによって受信された任意のABL優先権担保品またはその収益(2.3節の最後の文で言及された留置権制約された資産または収益を含む)は、隔離され、信託形態で保持され、直ちに受信された同じ形態でABL代理人に支払われるべきである。任意の必要な裏書きまたは管轄権のある裁判所は別途指示することができる。ABLエージェントは，定期融資条項保持者のエージェントとしてこのような裏書きを行うことが許可されており，この許可は利息付きであり，ABL優先 債務を全額支払う前に取り消すことはできない.

(b) ABL優先権債務が全額返済されるまで、第(Br)6.5または6.9節に明確に規定されていない限り、保証人(またはその任意の資産)が破産手続の標的であり、定期融資条項保持者(またはそのいずれか)が、破産手続に関連するABL優先権担保品における権益によって任意の割り当てを受けた場合(そのような分配がABL条項保持者の保証債権からなる各カテゴリの必要な賛成票に基づいて受け入れられたそのような保険者の確認再構成計画に従って行われない限り、または他の方法でABL優先権債務を全額弁済することが規定されている場合)。その後、このような割り当ては、分割され、信託形態で保持され、ABL条項保持者が利益を得るために、受信された同じ形態でABLエージェントに直ちに支払われ、任意の必要な裏書きまたは司法管轄権を有する裁判所が指示する可能性のある他の方法が添付されなければならない。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、定期融資条項保持者は、定期融資不足債権またはその定期融資担保債権の任意の他の部分によって、任意の現金、債務または持分証券を取得して保持することができるが、これらの債権は、ABL優先担保における権益によって影響を受けるわけではない。

(c) 定期融資優先権債務を全額弁済するまで(任意の保証人または任意の保証人のための破産手続が開始されたか否かにかかわらず)、第2.1節に別の規定がある場合を除いて、任意のABL条項所有者が受信した任意の定期融資優先権担保、br、またはその収益(第2.3節の最後の文で言及された留置権制約された資産または収益を含む)。Brを分離して信託形態で保有し、定期融資条項保持者が利益を得、任意の必要な裏書きまたは管轄権のある裁判所が指示する可能性のある他の方法を添付するために、受信された同じ形態の定期融資エージェントに直ちに支払うべきである。定期融資エージェント現授権 はABL条項保持者のエージェントとしてこのような裏書きを行い，この許可は利息付きであり，定期融資優先債務を全額支払う前に取り消すことはできない.

(d) 全額定期融資優先権債務の支払が発生しない限り、第6.5条または第6.9条に明確な規定があることを除いて、保証人(またはそのいずれかの資産)が破産手続の標的である場合、ABL条項保持者(またはそのうちのいずれか)が、破産手続に関連する定期融資における優先担保の権益のために任意の割り当て を受けた場合(そのような分配が当該保証人の確認再構成計画に基づいて行われない限り、その計画は、定期融資宣言保持者の有担保債権からなるカテゴリ毎に必要な賛成票を受けて受け入れられ、または他の方法で定期融資優先債務を全額償還することが規定されている)。その後、このような割り当ては、分離され、信託形態で保持され、定期融資条項保持者が利益を得るために、受信された同じ形態で直ちに定期融資エージェントに支払われ、任意の必要なbr裏書きまたは管轄権のある裁判所に別の指示が添付される可能性がある。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、ABL条項保持者は、ABL欠落債権またはそのABL担保債権の任意の他の部分(定期融資優先担保における権益のためではない)によって、任意の現金、債務または株式証券を受信して保留することができる。

(e) 定期融資エージェントは、任意のABL優先担保担保の任意のABL優先担保のすべてまたは一部の支払いが任意の理由で撤回された場合、その受信した任意のABL優先担保に関する任意の支払いを直ちにABL エージェントに支払うことを要求し、そのようなABL優先担保がABL代理に渡されるまで、このような金が支払われていないように、このような金が支払われないように、ABL優先担保が支払およびすべて清算されるまで回復することに同意する。

(f) ABLエージェントは，任意の場合，br前になされた任意の定期融資優先担保担保の任意の定期融資優先担保の全部または一部の支払いが何らかの理由で撤回された場合には，要求しなければならず，ABLエージェントは，その受信した任意のこのような定期融資優先担保に関する任意の支払いを直ちに定期融資エージェントに返済し，そのとき持っていた任意のこのような融資優先担保brを定期融資エージェントに渡し，このような金が支払われていなければ，本プロトコルで規定されている条項は，その等の定期融資優先担保が支払とすべて清算されるまで回復することに同意する。

4.3 債権の相対優先度には従属関係がない.本プロトコルには逆の内容が含まれているにもかかわらず本稿で述べたように，定期融資宣言保持者のABL優先担保の留置権については，ABLが保持者の留置権を宣言した後 ，および定期融資宣言者の留置権に対するABL条項保持者の留置権の優先順位 は，それぞれが持つ担保および彼らまたはその代表が保有する担保の優先権に対してのみ，定期融資債務を構成しない支払権はABL債務に属し，ABL債務を構成する弁済権は定期融資債務に従属しない.

4.4 非償還資産。本プロトコルには、いかなる逆の規定(4.3節を含む)があるにもかかわらず、任意の保険者の任意の資産、許可、権利または特権が適用法律の制限、その保険者の権利または利益の性質、または第三者の同意を得ずに を含む担保当事者の留置権の標的にならない場合、適用される担保文書がそのような資産、許可、権利または特権(“奪われてはならない利益”)を制限しようとしているかどうかにかかわらず、そして、ABLエージェントと定期融資エージェントは同意し、ABL条項保持者または定期融資条項保持者が受け取る可能性のあるまたは当該等の奪うことのできない権益又はその任意の収益の任意の分配又は回収に割り当てることができ、無担保債権者又は他の身分で受信した場合であっても、第4.1及び4.2節の規定に従って提出及び適用しなければならず、当該分配又は回収が担保又は担保収益の口座であるように。ABL優先担保と同じタイプに属する奪うことのできない利益に対して，このような剥奪不可能利益が担保に含まれることができれば，ABL優先債務が全額弁済される前に，定期貸出エージェントはABLエージェントとABLエージェントのいずれかの上級者またはエージェントを指定し，完全な代替権を持つ.各定期融資条項保持者として、本条項4.4の規定を実行するために、およびABLエージェントが本条項の目的を達成するために必要または適切であると合理的に考えられる任意の行動および署名された任意の文書の限られた目的をとる権利者である事実 4.4, この任命は撤回できず、利息を伴う。定期融資優先担保と同じタイプの奪うことのできない利益については、このような奪うことのできない利益が担保に含まれることができれば、全額定期融資優先債務の弁済が発生するまで、ABLエージェントは、定期融資代理人および定期融資代理人のいずれかの上級者または代理人を指定し、完全な代替権を有する。各ABL条項保持者の実際の権利者は、4.4節の規定 を実行し、任意の行動および定期融資エージェントが必要または望ましいと思う任意の文書を合理的に署名して4.4節の目的を達成することができ、その任命は撤回できず、利息を付随する。

4.5 支払いの運用。本プロトコルの他の条項に該当する場合には、(A)ABL条項保持者が受信したすべての支払い(本合意に違反しない)は、ABL文書に規定されている範囲内でABL優先債務の全部または一部を使用することができ、(B)定期融資条項保持者は、定期融資文書に規定されている範囲内で定期融資優先債務に全部または 再適用することができる。

4.6 ABL債務の循環的性質。定期ローンエージェントは、ABLクレジット協定が循環的コミットメントを含むことを認め、同意し、本プロトコル条項に適合することを前提として、未返済のABL債務の金額を随時または時々増加または減少させ、その後再借金することができる。

4.7 自発的で義務的に定期ローンの債務を事前に返済する。借り手といかなる保証人も、ABL債務に含まれる定期ローン債務または定期債務に対して、(I)違約が発生しておらず(ABL Credit プロトコル参照)、ABL違約が発生しており、継続しているか、または直ちに引き起こされない限り、(Ii)ABL債務に含まれる定期債務の自発的事前弁済に対して、違約が発生しておらず(定期融資プロトコル参照)、定期融資違約が発生しておらず、かつ違約が継続しているか、または直ちに違約を招くことができず、(Iii)このような任意の任意の自発的事前返済を実施した後、(Iii)このような任意の自発的事前返済を実施した後、超過獲得可能性が $3，000，000を超える、または(B)超過キャッシュフローから定期融資債務を強制的に前払いする(本プロトコル日に発効する定期融資プロトコルで定義されているように)、(I)違約(ABLクレジットプロトコルにおける定義のような)がない限り、ABL違約も発生せず、継続しているか、またはすぐに生じるであろう。(Ii)このような任意の事前支払いを実施した後、超過獲得性は750，000ドルを超えることができる。第(B)項に記載されている強制的な前金の支払いが許可されていない場合、貸金側は、このような条件を満たす次の営業日 に支払う義務がある(定期融資条項所持者は許容されるべきである)このような金は、前払の日が終了した30日以内に、超えた獲得可能性が750，000ドルを超えている。任意の前払いを受けるとき、すべてのABL条項保持者およびすべての定期融資条項保持者は、持株会社の証明書に依存することを許可され、超過可獲得性に関する適用条件を満たすことを証明し、 超過可獲得性が実際に上記の要求のレベルを下回る場合, ABL条項所持者と定期融資条項所持者はこのような前金を提出する義務はなく、このような前払いを受ける責任も負いません。このような証明書だけで受け入れられます。

4.8 株式証債務支払い を承認する。借り手または任意の保証人は、株式承認証または株式承認証(定期融資プロトコルを参照)に基づいて任意の現金支払いを行うことができないが、Holdingsへの任意の株式承認証の売却に基づいて購入価格(任意のbr承認持分証を参照)または同様の責任の支払いに基づいて、そのうちの1つを行使すること、および/またはこれに関連する対応する持分をHoldingsに販売すること(支払条件が満たされない限り、Holdingsにそれに関連する持分をHoldingsに売却すること(定義定期融資信用協定参照)を含むが、これらに限定されない。

第五条.発表；処分；その他の合意。

(a) 任意の優先権債務を全額弁済する前に、第5.1(E)節を含む本プロトコルの他の具体的な規定に適合する場合、優先権代理人は、適用文書の条項または本プロトコルの規定に基づいて、各 の場合、任意の優先権担保品の解放または処分について独占的に決定する権利があり、いかなる一次保証所有者といかなる協議やその同意を得ることもなく、任意の優先権担保所有者との協議または同意を得る権利がある。

(b) 第3節に規定する優先権代理人の強制実行行動において、優先権代理人が関連優先権債務を全額弁済する前に優先権担保の任意の部分に対する任意の留置権(又はこのような留置権が法律の実施により解除される)を解除した場合、プライオリティ代理人の当該優先権担保に対する留置権は自動的に、 無条件に同時に解除され、優先権代理人が当該優先権担保上の留置権を解除したことに限定される。

(c) ABL文書と 定期融資文書条項で許容される任意の優先担保の任意の処置に対して，優先エージェントがその処置の対象となる優先担保部分に対する任意の留置権を解除すれば，プライマリエージェントのその優先抵当品に対する留置権は自動的に， 無条件に同時に解除されなければならず，このような任意の違約処分の現金純利得が4.1(A)節の規定に従って適用される(それらが強制実行行動に関する報酬であるように).

(d) 違約事件の発生後および違約事件が継続している期間(および優先権債務を全額償還する前)に、1つまたは複数の優先権代理人が優先権代理人の同意を得た場合、優先権担保品を処置することによって優先権債務を回収するための優先権代理人の善意の努力に関連する優先権担保品の全部または任意の実質的な部分に対して、UCC第9-620条に規定される任意の処置を含む任意の非公開または公開処置を行う場合、プライマリエージェントの留置権は自動的に，無条件かつ同時に解除されるべきであり，(I)この違約処置が適用される保証人が商業的に合理的な方法で行われる限り(この処置が担保された側がUCCによる担保の処分)，かつ法律を適用することにより，(Ii)優先代理人もその優先権に対する担保の留置権を解除する.および(Iii)いずれも当該等の違約処分で得られた現金純額は，4.1(A)節に従って運用しなければならない(例えば，このような金は強制実行行動に関する受取金である).

(e) もし初級エージェントのいずれかの優先抵当品に対する留置権が本5.1節の規定に従って解除されれば，

(i) 優先権代理人の書面の要求の下で、一次代理人は、各場合に合理的に要求される可能性のあるUCC修正案の発行書類およびUCC修正案を提出する許可確認書に直ちに署名し、交付しなければならないが、費用は設定者が共同で負担しなければならないが、一次エージェントの任意のこのような免除またはUCC修正は、任意の担保に対する代理人の任意のそのような処置によって得られる任意の権利に延長または影響を与えてはならない

(Ii) 優先権代理人が当該優先権担保の留置権を解除した日以降，初級代理人は自動的かつ撤回不可能に許可された優先権代理人としてUCC修正案を提出し，優先権担保の処分を解除すべきである

(Iii) 一次条項保持者は、適用文書に基づいてこのような処置に同意したとみなされ、その程度は、優先条項保持者の同意程度と同じであり、かつ

(Iv) 適用法の規定により，初級エージェントの留置権は任意の担保の任意の収益 に自動的に付加されるべきであるが，優先債務の返済に用いてはならない。

(f) 適用される優先権債務が全額弁済される前に、初級代理人は、ここで撤回不可能な方法で構成され、優先権代理人と優先権代理人の任意の上級職員又は代理人をその真と合法の事実代理人 とし、完全に撤回できない権力と権力を有し、一次代理人の代わりに、又は優先権代理人自身の名義で、随時優先権代理人によって適宜決定され、本項5.1の条項を実行するために、優先権担保に対して任意の適切な行動をとり、優先権担保に関連する任意の融資報告書修正案(表UCC-3)または任意の他の裏書きまたは他の譲渡または解除文書を含む優先権担保に関連する任意およびすべての文書および文書に署名および交付する。しかし、このようなすべての行動は初級保険所持者に対して追徴権や保証がなくなければならず、初級代理人の費用は付与者が精算しなければならない。

(g) 任意の条項保持者が(I)その担保または設定者からその債務に対する任意の留置権を解除し、 かつ任意のそのような留置権または義務が後に回復された場合、または(Ii)その債務の任意の設定者から任意の新しい留置権を取得し、またはその債務の任意の設置保証人から担保を獲得した場合、他の条項保持者は、本契約条項(留置権従属条項を含む)に適合した前提で、そのような担保の保有権を取得し、その債務の保証人から担保を得る権利がある(状況に応じて決定される)。

(a) ABL優先債務を全額返済しない限り：(i) (I)ABLエージェントは、ABL伝票に規定されている保険者権利の制約の下で、ABL優先担保損失が発生した場合に、任意の保険証券(業務中断を除く)または任意の貿易信用保険項目下のクレーム(総称して“ABL保険クレーム”と総称する)を調整して解決する権利がある。(Ii)いずれかのこのような保険証書(業務中断を除く)又はABL優先担保の保険クレームに関連する任意の貿易信用保険証書のすべての収益は、まず、全額現金が支払われるまでABL条項保持者及び定期融資条項保持者に支払わなければならず、その後、付与者に支払われ、賠償を受ける権利を有する他の者又は管轄権を有する裁判所は、別の指示を有する他の者に支払うことができるが、ABL文書及び定期融資文書に規定された権利を遵守しなければならない。任意の定期融資条項保持者が任意のbr時間にそのような保険証券または任意の貿易信用保険証券の任意の収益を受信した場合、第5.2(A)条に違反し、 は第4.2条の条項に従ってABL代理人に支払われなければならない。

(b) 定期融資優先債務を全額弁済しない限り、(I)定期融資条項保持者は、任意の損失が発生したときに、任意の保険単項下の任意のクレームを調整および解決し、任意の判決で与えられた任意の賠償を承認する唯一および排他的権利を有するべきであるが、定期融資文書に規定されている保険者権利の制限を受ける。ABL保険クレームに加えて、収用または同様の手続き (または代替判決および/または没収された任意の証明書)および(Ii)任意のこのような保険証書および任意のそのような賠償のすべての収益(または代替判決および/または没収された契約書に関連する任意の支払い)は、まず、第4.1節に規定される優先順位に従って、全額現金が支払われるまで、定期融資条項保持者およびABL条項保持者に支払われ、その後、付与者に支払われなければならない。他の権利を有する者、又は管轄権を有する裁判所は、別の指示を有する他の者である可能性がある。任意のABL条項保持者が、任意の時点で任意のそのような保険証書の任意の収益または第5.2(B)条に違反する任意のそのような賠償または支払いを受けた場合、これらの収益は、第4.2条の条項に従って定期ローンエージェントに支払われなければならない。

(c) ABL優先担保および定期融資優先担保をカバーする任意の保険リストから任意の収益が得られる場合、ABLエージェントおよび定期ローンエージェントは、(ABLファイルおよび定期ローン文書によって規定される付与者の権利の制約を受けた)関連保険リストの任意のクレームを共同で誠実に収集、調整または解決する。

(d) 上記の規定を実現するために、付与者は、ABL代理人及び定期融資代理人に単独の貸金者が損失に対処する裏書きを提供し、彼らが損失受取人及び追加被保険者であることを明記し、これは彼らの利益である可能性があり、本契約の下で保証を提供する保険証書に関する。

(e) 本合意には逆の規定があるにもかかわらず、任意の保険証書から得られるいかなる収益にもABL優先担保と定期融資優先担保が同時に含まれていれば、ABLエージェントと定期融資エージェントがこのような収益の分配について書面で合意することができない場合、当該等の収益がABL優先債務の全額支払と全全額支払定期融資優先債務を招くことがない場合、ABLエージェントと定期融資エージェントは商業的に合理的な努力に基づいて、ABL優先担保と定期融資優先担保との間でこのような収益の適切な分配を善意で協議し、このような合意に達していなければ、 のような割当ては最終注文によって決定される.

(a) ABL文書は、その条項に基づいて修正、補充、放棄、または他の方法で修正することができ、ABL債務は、定期融資条項の保持者または定期融資条項の所持者の同意を通知することなく再融資を行うことができるが、本合意の留置権従属関係または他の条項に影響を与えないが、再融資の場合、このような再融資債務の所持者は(書面で定期融資代理人に)本合意の条項を遵守することを制約しなければならない。さらに、このような修正、補充、修正、免除または再融資のいずれも、定期ローンエージェントの事前書面による同意を得ていない(定期融資プロトコルに従って多数の債務を超えない定期融資条項所持者の賛成票の同意を許可しなければならない)：

(Ii) 毎年“適用保証金”または金利の類似部分(任意の“下限”を含む)を3.00ポイント以上引き上げる((A)ABL信用協定の改正、補充、修正または再融資による増加ではなく、(A)本協定の発効日に発効するABL信用協定に規定されている定価グリッドを適用するか、または(C)ABLクレジット協定に規定されている違約金利での課税利息は、本合意の日から発効する)

(Iii) 元金または利息を事前に支払う任意の日、またはABL債務の予定最終満期日を定期融資文書に規定されている定期債務予定満期日の後に延長する

(Iv) ABL信用協定または任意のABL文書中の強制的な前払い、償還または失効条項を修正(または修正する)ABL信用協定または任意のABL文書内の強制的な前払い、償還または失効条項を修正し、その加入者の制限が本協定の発効日よりも大きくなるようにする(定期融資債務を永久的に減少させるための支払いを許可すること、またはABL違約後のABL優先担保の処置に関連する修正を除く)

(v) ABLクレジットプロトコルまたは任意の他のABLファイル下の任意の契約、違約または違約イベント(ABLクレジットプロトコルまたは他のABLファイルに含まれていない契約、違約または違約イベントを追加し、本プロトコルが発効した日からbr})を変更して、本プロトコルの発効日に発効すべきABLファイルによって許可されるべき定期融資債務の支払いを制限する。

(b) 定期融資文書は、その条項に従って修正、補充、免除または他の方法で修正することができ、定期融資債務は、いかなるABL条項保持者に通知することなく、または任意のABL条項保持者の同意を得ることなく再融資を行うことができるが、本合意の留置権従属地位または他の条項に影響を与えないが、再融資の場合、このような再融資債務の所有者は(書面でABL代理人に)本合意条項に対する自分の制約を制約しなければならない。さらに、このような修正、補足、修正、または放棄または再融資のいずれかは、ABLエージェントによって事前に書面で同意されていない(ABL債務を超えない多数のABL条項保持者の賛成票の同意を許可すべき)：

(Ii) 任意の金利の現金支払い部分の“適用保証金”または同様の部分を毎年3.00ポイント以上増加させる(定期融資協定の改正、補充、修正、または再融資による基礎基準金利の増加は含まれず、(B)本協定日に発効する定期融資br協定に規定されている定価グリッドを適用するか、または(C)本契約日に発効する定期融資信用協定に規定される違約率の場合の課税利息)

(Iii) 元金または利息を事前に支払う任意の日または定期債務を短縮する最終満期日 は、ABL債務の予定満期日から6(6)ヶ月以内に満了しなければならない

(Iv) 本協定の発効の日に定期融資契約または他の定期融資文書に含まれていない契約、違約または違約イベントを含む定期融資契約または任意の他の定期融資文書に含まれる任意の契約、違約または違約イベントを変更して、本契約日に発効した定期融資文書において本来許可されているABL債務を制限するための任意の保証人の支払いを制限する

(v) 定期融資契約または任意の定期融資文書中の強制的な前払い、償還または失効条項を修正(または修正)し、保険者により多くの制限を持たせる(ただし、ABL債務を永久的に減少させるために支払いを許可するか、または定期融資の違約が発生し、発生した後に定期融資優先担保を処分する修正を除く)。

(a) ABL代理人と定期融資代理人はそれぞれ，その所有(またはその代理人または受託保管者が占有する)の担保部分を持つことに同意しており，UCCまたは他の適用法 によりその留置権を整備するためには，その部分担保(このような占有性担保品は“質抵当担保”と呼ばれる)，無償受託保管人や定期融資代理人または定期融資代理人である非受託代表(場合によって決まる)を持つ必要があり，br定期融資文書やABL文書によって付与される保証権益を整備するためにのみ用いられる.本5.4節の条項と条件の制約を受ける.定期ローン代理人はABL代理人を無償受託者と非受託代表に指定し、すべての担保担保品における権益を完全にするが、ABL代理人はUCC項の下で完全な保証権益を持っている。ABLエージェントはTerm ローンエージェントをその無償受託者と非受託代表に任命して、すべての質権のbr担保に対する保証権益を完備し、その中でTerm LoanエージェントはUCCの下で完全な保証権益を持っている。ここで、ABL代理人及び定期融資代理人は、本第5.4条に基づいてこのような指定を受けるが、第2.1条及び第4項の規定を遵守しなければならないが、ABL優先債務が全額弁済されない限り、定期融資代理人は、それ又は任意の他の定期融資条項保持者が保有するABL優先担保を構成する任意の質抵当品をABL代理人に通知し、ABL代理人がABL代理人に任意のこのような担保を交付することを要求することに直ちにABL代理人に通知しなければならない, 第2条及び第4条に基づいて収益を分配するために、任意の必要な裏書き(又は他の方法でABLエージェントがこのような質抵当品を取得することを許可する)とともに、第2.1条及び第4項に別段の規定がある場合を除き、定期融資優先権債務全額弁済及びすべての超過定期融資債務全額現金弁済の前に、ABL代理人は、定期融資優先権担保を構成する任意の質抵当品を定期融資優先権担保を構成する任意の担保に直ちに定期融資代理人に通知することに同意する。定期ローンエージェントの要求に応じて、定期ローンエージェントは、第2.1条および第4項の処置および収益の分配のために、任意の必要な裏書き(または他の方法で定期ローンエージェントがそのような質抵当を獲得することを可能にする)と共に、それまたは任意の他のABL条項保持者が保有する任意のそのような質抵当担保を直ちに定期ローンエージェントに交付しなければならない。

(b) ABL代理人は、質担保が真実であるか、または任意の保証人によって所有されているか、または誰の権利または利益を維持するかを保証するために、いかなる定期融資条項保持者に対してもいかなる義務を負うべきではないが、本節 5.4節で明確に規定されているものを除く。第5.4節で明確に規定されている以外に、定期ローンエージェントは、任意のABL条項保持者に対して、質担保が真実であるか、または任意の保証人が所有しているか、または誰の権利または利益を維持しているかを保証する義務がない。本第5.4節で規定されている。定期ローン代理店の職責は、第5.4節に基づいて受託管理人および非受託代表として質抵当担保を保有し、支払い後にその所有(またはその代理人または受託保管人が所有する)を交付する任意の質抵当担保に限定されなければならない。5.6節に規定するABL優先債務を全額返済する。第5.4節では、定期融資代理人の職責は、第5.4節に基づいて受託管理人及び非受託代表として質抵当担保を保有し、第5.6節の規定により、その所有(又はその代理人又は受託保管者が所有する)の任意の質抵当担保を交付しなければならない。

(c) ABL代理人が本第5.4条に従って行動する場合は、任意の定期融資条項所持者との間に信託関係が存在するとみなされてはならない。定期融資代理人が本第5.4条に従って行動する場合は、任意のABL条項保持者との間に信託関係があるとみなされてはならない。

5.5 全額支払いABL優先債務または全額支払い定期ローン優先債務は発生していないとみなされます。

(a) 借り手がABL債務に対して任意の再融資を行い、その債務をABL優先担保優先で保証しようとしている場合、本プロトコルのすべての目的について、ABL優先債務を全額支払っていないと見なすべきである。 本プロトコルのすべての目的について、このようなABL債務の再融資義務はABL債務とみなされ、 は本プロトコルが規定する担保の留置権と権利について、本プロトコルで規定される担保の留置権と権利を含む場合、ABLエージェントはABLエージェントであるべきである。このようなABL文書中のABLエージェントは 同意しなければならない(書面で定期融資エージェントに)本プロトコル条項の制約を受ける.

(b) 借り手が定期融資優先担保により担保しようとする定期融資債務に対して任意の再融資を行う場合、本協定のすべての目的については、全額定期融資優先債務の弁済が発生していないとみなすべきであり、本協定のすべての目的について、このような定期融資債務の再融資義務は、本プロトコルで規定される担保の留置権及び権利を含む定期融資債務とみなされ、定期融資文書項目下の定期融資代理は、本合意のすべての目的の定期融資代理とすべきである。このような定期融資文書中の定期融資エージェントは，本プロトコル条項の制約を受ける(書面でABLエージェントに)同意しなければならない.

(a) 第2.1条及び第4条の規定により、ABL優先債務を全額弁済した後、ABLエージェントは、法律が適用可能な範囲内で、定期ローンエージェントの書面請求の下で同意する(これに関連する全てのコスト及び費用は、定期ローン代理口座が支払い、保険者が支払う)

(i) ABLエージェントは、追加権または担保がない場合には、商業的に合理的なステップをとり、その所有する質権の担保を定期ローンエージェントに譲渡するが、以下の場合および範囲内を除外しなければならない：(A)このような担保は、任意のABL条項保持者または設定保証人によって売却、清算または他の方法で処理され、任意のABL優先債務を完全または部分的に清算するか、または(B)任意の裁判所または他の政府当局または法律を適用する任意の命令が別途要求される；および

(Ii) 任意の担保アクセスプロトコルの条項については、大家、加工業者、倉庫管理人または他の第三者または任意の制御プロトコルとの条項であっても、ABLエージェントは、当該合意に基づいて保証者としての権利を有することを他の当事者に通知しなければならない。

(b) 第2.1条及び第4条の規定により，定期融資優先債務を全額弁済した後，定期融資エージェントは，法律が適用可能な範囲内で，ABLエージェントの書面による同意を要求しなければならない(これに関連するすべての費用及び費用はABLエージェントが負担し，保険者が支払う)：

(i) 定期融資代理は、請求権または担保なしに、商業的に合理的なステップをとり、その所有する質抵当品(例えば、ある)の所有権をABLエージェントに譲渡しなければならないが、以下の場合および範囲内を除外しなければならない：(A)このような担保は、任意の定期融資条項の所有者または設定者によって売却され、清算され、または他の方法で処理され、任意の定期融資優先債務を完全または部分的に清算するか、または(B)任意の裁判所または他の政府機関の任意の命令または適用されるbr法によって別途要求される；および

(Ii) 任意の担保アクセスプロトコルの条項については、大家、加工業者、倉庫管理人または他のbrとの第三者または任意の制御プロトコルであっても、定期ローンエージェントは、保証者としての権利をもはや持たない他の当事者に通知しなければならない。

(c) 上記の条項は、任意のABL条項保持者または任意の定期融資条項保持者にいかなる義務を課してはならず、この義務は、任意の他の人の以前に完全な債権または任意の裁判所または他の政府機関または任意の法律を適用する任意の命令または法令と衝突し、または法的責任リスクを生じるであろう。

第六条. 破産手続き。

6.1 実行可能性と持続可能性優先。本プロトコルは、任意の破産手続きの開始前および後、およびこれに関連するすべての変換または後続のケースに適用される。条項保持者は、任意の担保または担保収益の任意の分配または任意の担保または担保収益に関連する任意の分配に対する相対的権利は、任意の破産手続きの開始後に継続しなければならない。したがって、本プロトコルの規定は、破産法(または任意の同様の破産法)第510条に示される従属プロトコルとして意図されており、従属プロトコルとして強制的に実行されることができる。

(a) ABL優先担保を全額弁済する前に、任意の保険者が任意の破産手続を受け入れ、ABL 代理人が現金担保(破産法(または同様の破産法)第363(A)節で定義される)の使用に同意する場合、またはその設定者が任意のABL条項保持者から融資を受けることに同意する場合、破産法第364条または任意の他の破産法のいずれかの類似条項に基づいて、そのABL優先担保の留置権のみを担保(このような融資、ABL DIP融資)であり、かつ、このようなABL 現金担保使用またはABL DIP融資(場合によっては)が適用されるABL DIP融資条件を満たす場合、定期融資代理 は、保証債権者としてこのようなABL現金担保の使用に無条件に同意し、担保債権者としてこのようなABL DIP融資(場合によっては)に異議を唱えず、かつ、ABL DAIP融資に関連する場合、定期融資エージェントは，ABL優先担保(およびこのようなABL DIP融資担保(租税回避行動やその収益を含む)とすることができる任意の他の資産(定期融資優先担保を除く)の留置権を，このようなABL DIP融資を確保するための留置権の下に置き，定期融資エージェントが6.5節で想定した十分な保護を求めることが禁止されていない限り。定期融資代理は同意してはならず、いかなる定期融資条項保持者が直接又は間接的に提供し、カプセル提供又は任意のABL優先担保品の留置権を担保とするDIP融資 がABL優先担保よりも優先するか、又はABL優先債務の留置権を保証するのと同等の留置権を提供してはならない。ABL現金担保使用またはABL DIP融資と関係がある場合, ABL条項保持者がABL債務を担保するために保有するABL優先担保に対する任意の留置権は、付加費または行政優先権債権、専門費用“分割”、 または米国受託者の費用を支払わなければならない場合、期限融資優先債務を保証する定期融資条項保持者のABL優先担保品に対する留置権もこのような利息または債権に従属し、常に本合意と一致するABL優先担保の留置権に従属すべきである。上記の逆の規定があるにもかかわらず、第 2.2節に該当する場合、定期融資条項所持者は、ABL現金担保又はABL DIP融資のこのような使用に反対又は異議を提起することができ、保険者の債権者の債権がABL優先担保品上の留置権を担保としない場合、当該等の異議又は異議は、担保債権者としての地位に基づいてはならない。

(b) 定期融資優先担保を全額弁済する前に、任意の保険者が任意の破産手続きを受け、定期融資代理店が現金担保の使用に同意した場合(破産法第363(A)節(または同様の破産br法)で定義されている)が定期融資優先担保(ここでは“定期融資現金担保”と呼ぶ)、または破産法364条に規定する定期融資宣言ホルダーまたはその等の定期融資優先担保の保有権保証に同意する任意の他の破産法のいずれかの同様の条項から融資を受けることに同意する(このような融資、このような融資、このような定期融資現金担保使用または定期融資DIP融資(場合によっては)が適用される定期融資DIP融資条件を満たしている場合、ABLエージェントは、保証債権者としてこのような定期融資現金担保の使用に無条件に同意し、担保債権者としてこのような定期融資DIP融資(場合によっては)に反対しないことを示し、定期融資DIP融資に関与している場合、ABL代理は無条件に同意する。ABLエージェント は，定期融資優先担保(および人に付与されたABL優先担保以外の任意の他の資産において，このような定期融資DIP融資の担保(租税回避行動やその収益を含む)の任意の他の資産として利用可能な留置権を，このような定期融資DIP融資を確保する留置権の下に置き，ABLエージェントが第6.5節で想定した十分な保護を求めることを禁止していない限りである.ABLエージェントは、それに同意してはならず、いかなるABL条項保持者が直接または間接的に提供、カプセル提供、提供、提供またはサポートしてもならず、定期ローン優先担保の留置権担保のDIP融資を優先するか、または定期ローン優先債務の留置権を保証することと同じである。もし、任意の定期ローンに関連する現金担保品の使用又は定期ローンの割引融資, 定期融資条項所持者が定期融資債務を担保するために保有する定期融資優先担保品の任意の留置権は、課徴金を支払う必要があり、あるいは行政優先権クレーム、専門費用“分割”または米国受託者に従属する費用を支払う必要がある。ABL債務を保証するABL条項保持者の定期融資優先担保に対する留置権もこのような利息または債権 に従属すべきであり、本合意と一致する定期融資条項保持者の定期融資優先担保に対する留置権に引き続き従属しなければならない。brは前述の規定とは逆であるが、第2.2条の規定に適合する場合、ABL条項保持者は、定期融資優先担保留置権で担保されていない保証人の債権者が定期現金貸出担保または定期融資割引融資を使用することに反対または反対することができる。しかし、このような反対や反対は保証債権者としての地位に基づいていない。

(c) いずれの破産プロセスにおいてもABLエージェントまたは定期融資エージェントのすべての留置権が付与され，十分な保護となるか否かにかかわらず， の双方が2.1節の留置権優先順位および本プロトコルの他の条項と 条件に支配されることを意図していると見なすべきである.

6.3 販売します。各一次エージェントは、(A)優先権エージェントが同意し、優先権代理人が破産法第363条または1129条(または破産法を適用する任意の類似条項)に基づいて規定された任意の二次エージェントの留置権に基づいて、その任意の優先権担保の動議を処理する場合、それは、反対または反対を求める他の任意の人の動議を直接または間接的に同意し、反対しない、反対しない、または支持しないであろう。(B)このような動議は、本協定に規定される優先権を満たすことを前提として、二次担保保持者が破産法第363条又は破産法を適用する任意の類似条項に基づいて享受する権利を損なわない(一次保証所持者が優先債務が全額現金で弁済された後にのみ債権を購入価格に相殺する権利がある限り)、(c) (C)又は(I)裁判所の命令により，一次エージェントの留置権 が処置の純収益に付加され，その優先度及び有効性は，初級エージェントが当該優先権担保に対して持つ留置権と同じであり，かつ留置権は依然として本プロトコル条項の制約を受けているか，又は(Ii)処分の収益 は，4.1節によりABL優先権債務や定期融資優先権債務を永久的に減少させるために用いられる。 は逆の規定があるにもかかわらず，2.2節の規定の下で，保証人の債権者の債権がそのような優先担保の留置権の保証を受けない場合、一次担保保持者は、このような優先担保のこのような処分に反対または反対することができ、このような反対または反対が担保債権者としての地位に基づいていないことが条件である(上記の規定を制限することなく、二次担保所有者は、破産法第363(E)および(F)条に基づいて保証債権者の権利を付与することができない(または他の破産法のいずれか同様の規定)一次代理人に付与されたそのような資産の留置権に反対または異議を唱えてはならない)。

6.4 自動停止状態を解除する。優先権債務を全額弁済する前に、一次代理人は同意しない：(A)優先権代理人の事前書面による同意を得ておらず、(A)任意の優先権担保の破産手続において自動的に中止または任意の他の中止を求めることができない(または支持する)。条件は、一次エージェントが、(Br)優先権担保についてこのような中止の救済または修正を獲得した場合、または(B)優先権代理人または任意の優先権宣言所有者が任意の破産手続きにおいて任意の優先権担保について自動中止または任意の他の中止の救済要求を求める場合に、その優先権担保について任意の破産手続における自動中止または任意の他の中止の救済を求めることができる場合である。

(a) 各一次宣言保持者は、反対しない、反対しない、または支持しない他の反対または反対する人に同意する(逆に、ここでは撤回できない、絶対的、および無条件に任意の権利を放棄するとみなされるべきである)

(i) 優先権担保と同じタイプの請願後資産の交換または追加留置権の要求を含む、適用される全ての優先権債務の適用前に任意の優先権担保について提出された、優先権担保におけるその権益に関する“十分な保護”(“破産法”および破産法の適用下の任意の類似概念の意味内)に関する任意の要求；しかし、任意のABL条項保持者は、その優先条項所有者としてのみ、現金支払いの形態で十分な保護を提供することに反対することができ、このような支払いがABL優先担保またはその収益から支払うことを求める限り、任意の定期ローン条項保持者は、その優先条項保持者の身分のみで、現金支払い形式での十分な保護に反対することができ、条件は、このような支払いは定期融資優先担保またはその収益から支払うべきである

(Ii) 適用される任意の(A)任意の優先権宣言保持者は、その優先権に基づく任意の動議、救済、訴訟または手続きに対する異議 優先権宣言所有者は、その優先権担保がその留置権に対して十分な保護を欠いていると主張するか、または(B)任意の優先権宣言保持者が、その優先権担保の自動中止を免除することを要求する。

(b) いずれかの優先条項保持者が優先担保における権利が付加または置換留置権の形態で十分に保護されている場合、優先エージェント は、一次エージェントも優先条項保持者の反対なしに、優先宣言保持者としてbrを付加するか、または置換留置権の対象資産を追加または置換する形で十分な保護を求める権利があることに同意し、一次エージェントの追加または置換十分な保護留置権が得られた場合、一次優先担保上の二次債務を担保する他の留置権に基づいて、本プロトコルによる担保優先債務に属する優先担保上の留置権から、br担保優先債務の資産の十分な保護留置権に従うべきである

(c) 一次保証所有者は、優先権担保におけるその権利について十分な保護を求めてはならないが、保証人の既存または将来の資産の追加または代替留置権の形態で十分な保護を与えることは除外され、一次代理人は同意し、プライオリティ代理人も異議なしに一次保証保持者の以下の保護を求める権利がある。保証人の既存又は将来資産に対して優先保護留置権を有し、優先債務の担保として、担保二次債務の優先担保物のいずれかの十分な保護留置権は、担保優先債務の優先担保物の優先保護留置権及び優先担保に従属すべきであり、その基礎は担保二次債務の他の留置権から優先担保品の留置権に属する

(d) 超優先権又はその他の行政費用クレームの形態で任意の優先権条項所有者の任意の適切な保護を与え、また破産法(又は同様の破産法)第507条(B)条に基づいて生成された任意の優先権条項所有者の任意のクレームは、平価通行証他の 優先権宣言所有者に適切な保護と、このような 他の優先権宣言所有者を受益者とする任意の高級507(B)クレームとを超優先権または他の行政費用クレームの形態で与える；

(e) 破産法第507条(B)第1次保険条項所有者に提出されたいかなる債権も同等通行証 破産法(または同様の破産法)第507(B)条に基づいて生成された他の二次債権者に有利な債権(総称して“二次507(B)債権”と総称する)については、すべての二次507(B)債権は、高級507(B)債権よりも優先的な支払権利でなければならず、一次507(B)債権の所有者は、破産手続中の任意の再構成計画について、このような二次507(B)債権は、現金、証券、その現在の値は、その計画が発効した日までのこのような一次507(B)クレームの金額に等しい他の財産である

(f) 第二次条項保持者は、破産法第506条(A)条の任意の債権の担保の価値又は任意の優先条項保持者の優先債務(請願後の利息、費用又は費用を含む)の許容に関する優先債務(請願後の利息、費用又は費用を含む)を許容するために、任意の優先条項保持者が保有する任意の留置権の範囲の決定に反対、反対又は疑問を抱いてはならない。

6.6 破産法の具体的な条項。二次条項保持者は、いかなる異議にも反対し、反対し、支持してはならない、または任意の優先条項保持者が破産法(または破産法に類似した規定)第1111(B)(2)条に従って選択する権利を妨げるために、任意の他の行動を取ってはならない。副次的条項保持者は、任意の優先条項保持者が破産法第1111(B)(2)条(または破産法類似条項)の適用を選択することにより、任意の優先条項保持者に対して任意のクレームを提起する可能性がある。二次条項保持者は、以下の主張を直接または間接的に主張または支持しないことに同意し、ここで、彼らは、破産法第552(B)条(または破産法の類似規定)第506(C)条または“本件の持分”の任意の優先権条項保持者または任意の優先権担保主張または支持主張の任意の権利を主張または支持しなければならない可能性があることに同意する。ただし、DIP融資の所有者が破産法第506条(C)条(または任意の他の破産法の任意の同様の規定)に基づいて任意の債権を主張する収益から、そのようなDIP融資の全部または一部の償還を求めることを制限してはならない。

(a) 第3.1(A)項、第3.2(A)項および第6項の他の条項には、他の代理人または任意の他の条項保持者が、他の代理人または任意の他の条項保持者に反対する任意のbr行動を禁止または制限してはならない。他の代理人または任意の他の条項保持者が十分なbr保護または他の代理人または任意の他の条項保持者が定期融資文書またはABL文書(状況に応じて定める)に従って任意の権利および救済措置の主張を求めることを含む、本条項に含まれるいかなる内容も禁止または制限してはならない。

6.8 問題を回避する。任意の条項保持者が任意の破産手続きにおいて、または他の方法で提出、引渡し、または他の方法で任意の保険者の財産にその条項所有者の債務に関連する任意の金を支払う(または任意の条項所有者が弁護士の提案の下でそうすることを選択する場合)(a“補償”)場合、この条項保持者は、そのようなすべての金額に関連する適用債務を回復する権利を有し、本協定で認められるすべての権利、利益、優先権、および特権は、このような任意のこのような回収に適用される。本プロトコルが回復前に終了した場合、本プロトコルの全ての効力および効力は回復されなければならず、早期終了は、回復の日から双方が負う義務に減少、解除、解除、損害、または他の方法で影響を与えるべきではない。

(a) 再構成債務者に係る任意の破産手続において、再構成債務者の任意の財産の留置権担保による組換え債務者の債務が、確認された再編計画又は同様の処分再編計画、妥協又は手配に基づいて、同時にABL債務及び定期融資債務により分配される場合、ABL債務及び定期融資債務により割り当てられた債務が同一財産の留置権で担保される範囲内で、本プロトコルの条項 は、この計画に基づいてこのような債務を割り当てた後も有効であり、そのような債務を担保する留置権にも同様に適用される。

(b) 破産法(または同様の破産法)第1129(B)(1)条の規定があるにもかかわらず、条項保持者 は、保険者の任意の再構成、妥協、手配、または同様の提案 が、本合意の優先順位または他の規定と一致しないことに同意する。

第七条. 信頼，免除など.

7.1 信頼感。本プロトコル条項への任意の依存を除いて、ABLエージェントは、他の各ABL条項保持者と、任意の定期融資条項保持者に依存することなく、彼らが適切であると思う文書および情報に基づいて、各ABL文書を締結するために自己の信用分析および決定を行い、本プロトコル条項の制約を受けて、ABL文書または本プロトコルに従って行動しないか、または行動しないときに自分の信用決定を継続することを認める。本合意条項への任意の依存を除いて、定期ローンエージェントは、その本人及びその他の定期ローン条項保持者が適切と思われる文書及び情報に基づいて、いかなるABL条項保持者にも依存しない場合には、各定期ローン文書を締結するために、自己の信用分析及び決定を行い、本合意条項の制約を受けて、定期ローン文書又は本合意に基づいて行動しないとき又は行動しないときに自分の信用決定を行い続けることを認めている。

7.2 保証や責任は一切提供されません。ABLエージェントは、任意の定期ローン文書の署名、有効性、合法性、完全性、収集可能性、 または実行可能性、任意の担保の所有権またはその任意の留置権の完全または優先権を含む任意の定期ローン条項保持者が明示的または黙示的な陳述または保証を行うことを認め、同意することはない。 本合意がさらに明確な規定がない限り、定期ローン条項所有者は定期ローン文書項目の下での融資と信用延期を法に基づいて管理し、監督し、彼らが適切と考える可能性がある場合には自分でbr}を決定する。定期ローンエージェントは、任意のABL文書の署名、有効性、合法性、完全性、収集可能性または実行可能性、任意の担保の所有権、またはその任意の留置権に関する完全性または優先権を含む、任意のABL条項保持者が明示的または黙示的な陳述または保証を行っていないことを確認し、同意する。本契約に別途明確な規定がない限り、ABL条項保持者は、法律に基づいて適切であると考えられる場合には、ABL文書に基づいてそれぞれの融資及び信用状の拡張を管理及び監視する権利がある。定期融資条項所持者はABL条項保持者に責任があるべきではなく、ABL条項所持者も定期融資条項所持者に対して、違約或いは違約事件の発生或いは継続発生を許可或いは招く方法でbrをとるか、行動しないかにかかわらず、彼らがbrのいかなる違約又は違約事件を知っているか又は告発される可能性があるにもかかわらず、行動しない。

(a) 任意の条項保持者、任意の代理人、または彼らのいずれかが本契約または任意のローン文書を実行する任意の条項の権利は、任意の設定者の任意の使用または非作為、任意の他の条項保持者または任意の代理人の任意の使用または非作為、または誰もが本“br”合意、任意のローン文書の条項、条項および契約に従わないことによって、任意の代理人または任意の他の条項保持者が知る可能性のある任意の状況(または他の方法で告発されることがある)によって損害または損害を受けることはない。

(b) 第7.3(A)節前に述べた条項の一般性をいかなる方法でも制限することなく(ただし、被保険者がABL文書の下の任意の権利および第5.3(A)節の規定の制約の下で)、ABL条項保持者は、ABL文書または適用法律に基づいて、定期融資条項保持者の同意または通知を受けることなく、随時、ABL文書または適用法律に基づいて、ABL条項保持者に同意または通知することができる。定期貸付条項所有者に対していかなる責任も負わず、本協定に規定する留置権優先権及びその他の利益を損害又は放棄することなく(いかなる定期ローン条項所有者の任意の代位権又は他の権利又は救済がそのために影響を受け、損害又は消滅しても)、定期ローン代理店が事前に書面で同意していない場合には、次のいずれか1つ以上を行う：

(i) 支払い方法、場所または条項を変更するか、または任意のABL債務の支払い時間を変更または延長するか、または任意のABL債務またはその任意の保証の任意の留置権を追加または変更する条項、または任意の設定者の任意の債務、または したがって、直接または間接的に生じる任意の責任(ABL債務の任意の増加または延長を含み、そのような追加または延長された期間または条項 を制限することなく)、または他の方法で修正、更新、交換、拡張、修正、または、任意のABL条項保持者、ABL債務、または任意のABLファイルが保有する任意の留置権を任意の方法で補充すること

(Ii) ABL優先担保の全部または任意の部分、または任意のABL条項保持者に対する任意の保証人の任意の責任、またはそのために直接的または間接的に生じる任意の責任を、任意の方法および任意の順序で販売、交換、解除、返品、現金化、強制実行、または他の方法で処理する

(Iii) 任意のABL債務または任意の保険者の任意の他の債務またはそのために提供される任意の保証、または直接または間接的に生成された任意の債務を解決または妥協し、任意の方法または順序で任意の金額(ABL債務を含む)に使用すること；

(Iv) 任意の保証人または任意の他の人に対して、いかなる権利または救済措置を行使または延期または行使しないか、任意の救済措置を選択し、任意の保証人または任意のABL優先担保および任意の保証人、または任意のABL条項保持者に対する任意の責任または直接的または間接的に生じる任意の責任を任意の方法で自由に処理する。

(c) 本協定には別の規定がある以外に、定期ローンエージェントはまた、定期ローン条項所有者は任意の定期ローン条項所持者に対していかなる責任も負わないことに同意し、定期ローンエージェントは定期ローン条項所有者の任意の定期ローン条項所有者に対するいかなるクレームを放棄することができ、任意の定期ローン条項所有者は本合意条項によって取ることができる、許可または取らない任意の行動 ：

(Iii) 任意のABL優先担保の停止、売却、清算または他の処置、または担保償還権、売却、清算、または他の方法での処置を失うことができなかった。

定期融資代理は同意し、ABL 条項保持者は定期融資条項保持者に対してABL優先担保、ABL債務又はその他の方面の責任を負う。

(d) 第7.3(A)節に規定する一般性をいかなる方法でも制限することなく(ただし、被保険者が定期融資文書の下の任意の権利及び第5.3(B)節の規定の制約の下で)、定期融資条項保持者は、定期融資文書又は適用法に随時基づいて、ABL条項保持者の同意又は通知を受けることができない。 いかなるABL条項保持者にもいかなる責任も負わない場合、本プロトコルに規定する留置権優先権及び他の利益を損害又は放棄することなく(任意のABL条項保持者の任意の代位権又は他の権利又は救済がそのために影響を受け、損害、 又は消滅されても)、ABLエージェントの事前書面による同意がない場合には、以下のいずれか1つ以上を行う

(i) 支払い方法、場所または条項を変更するか、または任意の定期ローン債務または任意の定期ローン担保またはその保証の任意の留置権を変更または延長する条項、または任意の保険者の任意の債務、またはそれによって直接または間接的に生じる任意の債務(定期ローン債務の任意の増加または延長を含み、そのような増加または延長の期間または条項を制限することなく)の支払い時間、または他の方法で修正、更新、交換、延長、br}修正する。または定期融資条項保持者、定期融資債務、または任意の定期ローン文書が保有する任意の留置権を補充すること

(Ii) 第3.9条に該当する場合には、定期融資優先権担保品の任意の部分、または任意の定期融資条項保持者に対する任意の保証人の任意の責任、またはそのために直接的または間接的に生じる任意の責任を、売却、交換、解除、返品、現金化、強制執行、または任意の順序で処理する

(Iii) 任意の保証人の任意の定期ローン債務または任意の他の債務またはその任意の保証、または直接または間接的に生成された任意の債務を解決またはトレードオフし、任意の方法または順序で任意の金額を任意の債務(定期ローン債務を含む)に使用すること；

(Iv) 任意の保証人または任意の他の人に対して、いかなる権利または救済措置を行使または延期または行使しない場合には、任意の救済措置 を選択し、任意の保証人または任意の定期ローン優先担保および任意の保証人または任意の保証人の任意の定期ローン条項保持者に対する任意の責任または直接的または間接的に生じる任意の責任を他の方法で自由に処理する。

(e) 本合意には別の規定がある以外に、ABLエージェントは、定期ローン条項保持者がABL条項保持者の中のいかなるbr人にも責任を負わないことに同意し、ABLエージェントは、任意の定期ローン条項保持者が本合意条項によってとりうる、許可または取らないいかなる行動によっても、いかなる定期ローン条項保持者に対してもいかなるクレームも放棄することに同意する

(Iii) 担保償還権を取り消したり、売却、清算または他の方法で処置したり、担保償還権、売却、清算、または他の方法で任意の定期ローン優先担保を処分することができなかった。

ABLエージェントは、定期融資条項保持者がABL条項所持者に対して定期融資優先担保、定期ローン債務またはその他の責任を維持または保全することに同意している。

(f) ABL優先債務および全額支払い定期融資優先債務を全額弁済する前に、定期融資エージェント およびABLエージェントは、非主張に同意し、法的に許容される最大範囲で要求、請求、抗弁、または他の方法で主張または利益を主張または主張する任意の権利を放棄し、これらの権利は、適用法に従って他のエージェントの優先担保または一次保証債権者が適用法に従って所有する可能性のある任意の他の同様の権利によって得られる可能性がある。

7.4 無条件の義務。本合意が完全に有効である限り、ABL条項保持者および定期融資条項保持者は、本合意項の下でのすべての権利、利益、合意、 および義務は、いずれも、完全な効力と効力を維持すべきである

(a) 任意のABL伝票または任意の定期貸出伝票は、有効性がないか、または実行可能である

(b) 本プロトコルに別の明確な制限があることに加えて、すべてまたは任意のABL債務または定期ローン債務の任意の支払い時間、方法または場所、または任意の他の条項の任意の変更、または任意の修正、免除または他の修正、任意のABL伝票または任意の定期ローン伝票条項の任意の増加を含む、行動プロセスまたは他の方法による ；

(c) 本プロトコルにさらに明確な制限があることに加えて、任意の担保または任意の他の担保の任意の保証権益の任意の交換、またはABL債務または定期融資債務またはその任意の保証のすべてまたは任意のbr債務またはその任意の保証に対する任意の書面または行為プロセスまたは他の方法の任意の修正、免除または他の修正；

(E)その他は、ABL債務または定期融資債務に対する保証人の抗弁を構成する他の任意の場合を構成することができる。

第八条. 陳述と保証。

8.1 当事者たちの陳述と保証。本プロトコルの各方向本プロトコルの他の当事者は、以下のような声明と保証を行う

(a) その組織が管轄する法律によると、当該締約国は、正式に組織され、有効に存在し、信頼性が良好であり、本協定の署名及び交付、及び本協定項の義務を履行するためのすべての必要な権力及び認可を有している。

(b) 本協定はすでに当該側によって正式に署名·交付され、当該側の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に実行することができる。

(I) は、いかなる政府当局のいかなる同意または承認、登録、またはそれに提出する他の行動を必要とせず、(Ii) は、いかなる法律、法規、規則または条例のいかなる規定、または証明書または会社の定款または他の構成文書のいかなる規定にも違反しない、または- その当事者の法律または任意の政府当局の任意の命令、またはその当事者に対して拘束力のある任意の契約、合意、または他の文書の任意の規定。

8.2 すべての代理人の陳述と保証。ABLエージェントと定期ローンエージェントはそれぞれ他の に表示して保証し、ABLクレジットプロトコルまたは定期融資プロトコル(適用状況に応じて)によってABL条項保持者または定期融資条項保持者の許可を得て本プロトコルを締結し、本プロトコルの各プロトコル、チノ、免除および他の条項 はいずれも有効で拘束力があり、彼らが本プロトコルの当事者であるように完全に強制的に実行することができる。

8.3 生きる。本プロトコルの一方が本プロトコルで行われるすべての陳述および保証は、本プロトコルの他方に依存するものとみなされ、このような他方の調査 を受けることなく、本プロトコルの署名および交付中に依然として有効である。

第9条. その他.

9.1 衝突する。本プロトコルの規定が任意のABLファイルまたは任意の定期ローンファイルの規定と何らかの衝突がある場合は、本プロトコルの規定を基準としなければならない。

9.2 有効性；本プロトコルの持続性；分割可能性。この協定は双方の署名と交付の日から発効する。これは持続的な留置権従属協定であり、ABL条項保持者は、いかなる定期融資条項保持者にも通知することなく、いつでもABL債務を構成する任意の保証人にクレジットおよび他の財務的利便性を提供し続けることができ、またはその利益にクレジットおよび他の財務的便利を提供することができる。各エージェントは、適用される法律に基づいて、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項を取り消す権利を有する権利を放棄する。どんな破産手続きでも、この協定の条項は引き続き効果的で継続的に有効でなければならない。本プロトコルの禁止または実行不可能な条項は、本プロトコルの残りの条項を無効にしてはならず、任意の司法管轄区におけるいかなるそのような禁止または実行不可能な条項も、その条項を任意の他の管轄区域で無効または実行できないようにしてはならない。任意の保証人に言及するには、その保証人を債務者として、占有債務者として、およびその保証人の任意の破産手続における任意の係または受託者を含まなければならない。本プロトコルで債務回復を規定する条項によれば、本プロトコルは終了し、いかなる効力も効力も持たなくなる

(a) ABL条項保有者とABL債務については、ABL優先債務を全額支払いした日

(b) 定期融資条項所持者と定期融資債務については、定期融資優先権債務を全額返済した日から計上する。

9.3 改正案；免除。ABLエージェント(またはその許可エージェント)と定期融資エージェント(またはその許可エージェント)とが書面で表されて署名されない限り、本プロトコルの任意の条項の修正、修正、または放棄は であり、各放棄は、関連する特定の状況に対する放棄のみであり、任意の他の態様または任意の他の時点での放棄側の権利または義務をいかなる方法でも損害してはならない。

9.4 親会社及びその子会社の財務状況情報。一方、ABL条項保持者と定期融資条項保持者は、それぞれ、(A)親会社及びその子会社及びABL債務又は定期融資債務のすべての裏書き者又は保証人の財務状況、及び(B)ABL債務又は定期融資債務が償還できないリスクに関するすべての他の状況を自己に理解させることを担当しなければならない。ABL条項保持者は、定期融資条項保持者に、このような条件または任意のそのような状況または他の態様に関する情報を通知する義務はない。定期融資条項保持者は、その知っているこの条件または任意のこのような状況または他の状況に関する情報をABL条項保持者に通知してはならない。任意のABL条項保持者または任意の定期融資条項所有者が、任意の時間または時々本プロトコルの他の当事者に任意のそのような情報を提供することを自ら決定した場合、いかなる義務も負わない：

(a) 明示的または黙示された陳述または保証がなされたとみなされるべきではなく、ABL条項保持者および定期融資条項保持者(どのような状況に応じて)は負担されないし、このように提供される任意のそのような資料の正確性、完全性、真実性、または有効性を含む、いかなる明示的または黙示された陳述または保証がなされたとみなされてはならない

(b) 任意の補足情報を提供するか、または任意の後続の場合にそのような情報を提供すること；

(d) 公認されたまたは合理的な商業慣行に基づいて、当事者は、秘密または他の方法で秘密化が要求される任意の情報を開示する。

9.5 代位権。(A)任意の定期ローン条項保持者が、本プロトコル条項に従ってABLエージェントに支払う任意の現金、財産または他の資産の任意の支払いまたは分配について、この定期ローン条項保持者は、 ABL条項保持者の権利を代行しなければならない；および(B)任意のABL条項保持者に対して、本プロトコル条項に従って定期ローンエージェントに支払う任意の現金、財産または他の資産の任意の支払いまたは分配について、このようなABL条項保持者は、定期融資条項保持者の権利を代行しなければならない。ただし、条件は、(X)定期ローン条項保持者が、すべてのABL優先債務が全額弁済されるまで、本プロトコルの下の任意の支払いによって得られる可能性のある任意のそのような代位権を主張または強制してはならないこと、および(Y)ABL条項保持者が、すべての定期ローン優先債務の全額弁済が発生するまで、本プロトコルの下の任意の支払いによって得られる可能性のある任意の代位権を主張または強制することに同意しないことである。

(a) 本プロトコルによって引き起こされるか、または本プロトコルに関連するいずれか一方のためのすべての司法手続きは、ニューヨーク州裁判所またはマンハッタン区の任意の連邦裁判所でのみ提起され、維持されなければならない。本協定に署名し、交付することによって、それぞれが自分とその財産に関連するもののために、撤回することはできません

(i) このような裁判所の管轄権と場所を普遍的かつ無条件に受け入れる

(Ii) 法律によって許容される最大範囲では、上述した任意のそのような裁判所が提起した任意のそのような訴訟の場所に対する現在または後に提起される可能性のあるいかなる反対意見を放棄し、不便な裁判所へのいかなる抗弁も放棄する；

(Iii) 任意のこのような裁判所に同意する任意のそのような法律手続きにおいて、すべての法律手続き文書の送達は、書留郵便、前払い郵便、ニューヨーク州内またはそれ以外の特定の人に送達することができる

(Iv) 上記(Iii)第2項に規定する送達に同意するには、任意のこのような裁判所のいずれかのこのような訴訟において適用される 側に個人管轄権を付与し、その他の面で有効かつ拘束力のある送達を構成するのに十分である。

(b) 本プロトコルの各々は、ここでそれぞれの権利を放棄し、本プロトコルに基づくまたは引き起こされる任意のクレームまたは訴因の裁判を陪審員に要求する。本免除の範囲は、契約クレーム、侵害クレーム、失職クレーム、および他のすべての一般法および法定クレームを含む、任意の裁判所に提起される可能性のある本プロトコルの標的に関連する任意およびすべての論争をカバーすることを目的としている。本協定各当事者は、本棄権は業務関係を構築する重要な誘因であることを認め、双方は本協定を締結する際に本棄権に依存しており、双方は将来の関連取引において引き続き本棄権に依存することを認めている。本協定の各当事者は、IT部門がその法律顧問と共に本免責声明を審査し、法律顧問と協議した後、IT部門が知りながら自発的に陪審裁判権を放棄したことを保証し、声明した。この免責宣言は撤回できない；これは、本免責声明を口頭または書面で修正することができないことを意味し(ABLエージェントおよび定期ローンエージェントによって第9.6(B)節の相互書面免責宣言に特に言及されない限り)、本免責声明は、本免責声明の後続の任意の修正、更新、追加、または修正に適用されるべきである。訴訟が発生した場合、本協定は、裁判所の裁判に対する書面同意として提出することができる。

9.7 お知らせします。本プロトコルで許可または要求されるすべての通知は，定期貸出エージェントとABLエージェントに送信されるべきである(場合によっては).本合意に別段の規定がない限り、本協定項のいずれの通知も書面で送達しなければならず、直接送達することができ、電報、米国メール、宅配サービスまたは電子メールで送信することもでき、直接送達または宅配サービスで送達し、領収書を受信したときにサインするか、またはファックスまたは電子メールを受信した後、または米国郵便を受信してから5営業日後、郵便料金がすでに交付され、住所が適切であるとみなされなければならない。本協定については，本契約当事者の住所は，適用融資文書に規定されている住所，又は当該当事者が他のすべての当事者に発行する書面通知において指定された住所でなければならない。

9.8 さらなる保証。ABLエージェントおよび定期ローンエージェントは、さらなる行動をとることに同意し、ABLエージェントまたは定期ローンエージェントが本プロトコルで想定される条項および留置権を実現するために合理的に要求される追加文書および文書(要求があれば、記録可能な形態)に署名および交付されなければならず、すべての費用は借り手が負担する(ABLクレジットプロトコルまたは定期融資プロトコルに要求される範囲内)。上記の規定を推進するために、(A)ABL代理人は、定期融資債務の再融資があり、かつ定期融資債務を再融資する債務所有者の代理人又は他の代表が要求を提出した場合、当該代理人又は代表が本協定に加入することを表す確認書に署名して交付するか、又は当該代理人又は代表と本協定と同じ合意(場合によっては当事者名、文書 及び住所を変更)を署名して交付し、任意の当該代理人又は代表を受益者とする。(B)定期融資エージェントが同意し、ABL債務に対して再融資 を行い、ABL債務を再融資する債務所有者の代理人又は他の代表が要求を提出した場合、当該代理人又は代表が本協定に加入することを表す確認書、又は当該代理人又は代表と締結された本協定と同じ合意 (状況に応じて当事者の名称、文書及び住所を変更する) を当該代理人又は代表を受益者とすることに同意する。

9.9 適用される 法律。本プロトコル、本プロトコルの解釈、解釈および実行、および本プロトコルの双方の本プロトコル項の下または本プロトコルに関連するすべての事項に対する権利は、法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州法律に従って決定され、管轄され、解釈されなければならない。

9.10 相続人と譲受人に拘束力がある。本協定は、ABL代理人、ABL条項所持者、定期融資代理人、定期融資条項所持者及びそれぞれの相続人と譲受人に対して拘束力を有する。

9.11 タイトル。本プロトコル中の章タイトルは参照のためにのみであり、任意の他の目的で本プロトコルの一部を構成してはならず、いかなる実質的な効力も与えられてはならない。

9.12 対応者。本プロトコルは、式2つ(および本プロトコルの異なる当事者によって異なるコピーで署名されることができる)で署名することができ、 各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが統合された場合、契約を構成することになる。本プロトコル署名ページの署名されたコピーまたは本プロトコルに関連する任意の文書または文書がコピーによって交付され、手動で署名された本プロトコルのコピーまたは適用可能な他の文書または文書の交付とは の効力を有するべきである。

9.13 第三者の受益者はいない。本協定及びその権利及び利益は、本協定当事者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人の利益に適合し、ABL条項保持者及び定期融資条項保持者の利益に適合し、それに対して拘束力を有する。前文の規定を除いて、いかなる場合においても、保証人は本協定の任意の他の条項の第三者受益者となってはならない。

9.14 相対的な権利を定義するための条項だけに使用される。本協定の条項は，ABL条項保持者と定期融資条項保持者の相対的権利を定義するためにのみ用いられる.第9.13節に規定するbrを除いて、任意の保証人またはその任意の他の債権者は、本契約項の下のいかなる権利も有しておらず、いかなる保証人も本合意の条項に依存してはならない。本協定のいずれかの条項は、設定者とABL条項所持者との間又は設置者と定期融資条項所持者との間でABL文書及び定期融資文書に規定されている元金、利息、費用及びその他の金額をそれぞれ支払う義務を損害してはならない。本プロトコルの任意の内容は、ABL条項保持者の権利または義務を発生、変更、または修正してはならない、 国際SeABL文書又は定期融資条項の所有者の権利又は義務に基づいて、国際Se定期ローン書類によると。

9.15 統合する。本プロトコルは，本プロトコルの主題に対する双方の完全な理解 を反映しており，本プロトコルの日付まで，任意の他のプロトコルは，口頭でも書面でも，本プロトコルに抵触したり制限されたりしてはならない.

9.16 互恵 権利。双方は、第2.3、2.4(B)、3、4.2、5.1、5.2、5.3、5.4、6.2、6.3、6.4、6.6、6.7、6.8、6.9(B)および9.5節の規定は、適用される定義用語(ただし、その中で使用される範囲に限定されるが)、これらの用語は、いくつかの権利、制限、およびプロトコルを含むことに同意する。ABL債務に対して の権利を有するABL条項保持者と定期融資債務に関する定期融資条項保有者との間では，一方，(A)ABL優先権担保に関する はABL優先権債務を全額返済した後，適用·管轄すべきである必要な修正をする,(i) (I)定期融資優先権債務を全額弁済する前に、優先宣言者である定期融資条項所持者と二次宣言保持者であるABL優先債務との関係、一方、定期融資優先債務を全額弁済した後、優先宣言者であるABLと二次宣言所持者であるABL融資所持者との関係。一方和(B)定期融資優先担保については，定期融資優先債務を全額支払った後に適用·管轄すべきである必要な融通をする(I)ABL優先債務を全額弁済する前に、ABL優先債務優先宣言者であるABL条項保持者とサブローン保有者であるABL優先融資所持者との関係、および(Ii)ABL優先債務を全額弁済した後、ABL優先債務優先宣言保持者であるABL条項保持者とABLサブ宣言保持者であるABL優先融資保有者との関係。

第10条. 定期条項保持者が選択権を購入する.

10.1 定期融資条項所有者(その個人としてまたは1つ以上の関連会社を通過する)には権利があるが、義務はない(各定期融資条項所有者は比例して購入要約を提出する権利があり、各定期融資条項所有者の購入権利は、別の定期融資条項所有者が購入していない金額を自動的に比例的に増加させる)、その定期融資条項所有者(またはその代表)が5営業日以上前に書面通知を出すことを前提とする。Monroe Capital(Monroe Capitalが本条に規定された購入選択権を任意の時間に行使する権利があることが理解され、同意された)について以外に、ABLエージェントがABL優先債務およびABLファイルのすべて(ただし全て以上)の権利、所有権および権益をABL宣言保持者から得るために、ABL宣言保持者からABL優先債務およびABL文書の全て(ただし全て以上)の権利、所有権および権益を取得するために、本合意日後12(12)ヶ月以内にその権利、所有権および権益を行使してはならない。購入通知が発行された場合、その通知は取り消すことができない。

10.2 1つ以上の定期融資条項保持者が本第10条に規定する権利を行使することを選択した場合、ABL代理店が購入通知を受けてから5営業日以下である場合、ABL条項所持者は定期融資条項保持者に売却しなければならず、定期融資条項所持者はABL条項保持者にABL優先債務を購入しなければならない。

10.3購入販売の日に、定期融資条項の購入者は

価格は、当時すべての未返済と未返済のABL優先債務の全額を除き、(i)

(i) 当時はクレームや支払い要求の賠償義務がなく，(Ii)条項で保証されたABL優先債務 現金(b)(B)以下 ，

(b) ABLエージェントに現金担保を提供し，金額はABLエージェントが決定し，ABLエージェントとABL条項保持者が以下の事項について保証されることを保証する(A) (A) 発行済みおよび未発行の信用状(ただし、いずれの場合も、そのような信用状が総金額の103%を超えてはならない)(このような現金担保品は、信用状項の下の任意の引き出しの返済に使用され、当該引き出しが支払われたとき、信用状が満期になって抽出されていない場合、ABLエージェントは、その信用状が保有する現金担保について、定期融資条項の所有者の利益を購入するために定期融資エージェントに送金しなければならない)。(B)銀行製品債務(Br)(このような現金担保は、このような債務が満了したときに銀行製品債務の償還に使用され、支払わなければならず、すべての銀行製品債務が全て支払われたとき、ABLエージェントが銀行製品債務について保有する残りの現金担保は、定期融資を購入するために所持者の利益を定期融資エージェントに送金することを宣言しなければならない) であり、派生債務(ABLクレジット協定の定義を参照)に関連するすべての債務、および(C)いかなる(書面)主張または脅威のクレーム、要求、および(C)任意(書面)主張または脅威のクレーム、要求、ABLクレジット協定の賠償条項の対象に属する訴訟、調査、責任、罰金、費用、罰金または損害賠償(このような現金担保は、満期および支払いに適用される債務に適用され、このような債務がすべて支払われた場合、ABLエージェントが保有する賠償義務に関する残りの現金担保は、定期融資条項所持者の利益を得るために定期融資エージェントに送金される)、および

(c) 保証人が支払われていない範囲内で、ABL伝票条項によってABL伝票条項によって稼いだまたは満了したおよび支払うべきすべての費用の金額をABL代理人および他のABL条項所持者に支払う(ABL伝票条項によれば、ABL伝票条項に基づいて取得または満期と支払うべき範囲内の弁護士費、財務検査費用および鑑定費を含むが、本10.3(C)節の目的についてのみ、未満期および支払うべきABL伝票下の賠償または権利精算に関するいかなる金額も含まれていない)；ただし、ABLエージェントおよび他のABL条項保持者が、任意のABL文書下の任意のこのような賠償または精算権利についてABLエージェントおよび他のABL条項保持者に支払う金額の全部または任意の部分が、任意のABL文書(最終注文、最終決済プロトコルまたは他の規定によるいずれか)に従ってABLエージェントおよび/または他のABL条項保持者に支払う実際の金額を超えた場合、ABLエージェントおよび他のABL条項保持者は、定期融資エージェント(自分の口座および/または他の定期融資条項保持者の口座にかかわらず)に支払わなければならない。(br}は定期ローンエージェントによって決定される)その超過分に相当する金額).

10.4 購入価格と現金担保は、電信為替連邦資金を介してABLエージェントにこの目的のために定期融資代理店の銀行口座に書面で指定しなければならない。定期融資条項保持者がニューヨーク時間午後2：00までに購入定期融資条項所持者がABLエージェントが指定した銀行口座に支払う金額を受信した場合、利息は、購入及び売却が発生した営業日を含まない計算されなければならない。定期ローン条項所持者がABL代理で指定された銀行口座に支払う金額がニューヨーク時間午後2：00に当該銀行口座で受信されるよりも遅い場合、利息は、当該営業日を含むまで計算され、当該営業日を含む。

10.5 このような調達は、添付ファイルBとしてのフォーマットを基本的に採用した譲渡および検収プロトコルに署名および交付することによって達成されるべきである。

10.6 いずれか1人以上の定期融資条項保持者が本第10条に規定する購入選択権を行使して完了した場合、(I)ABL代理店は、ABL信用協定に従って直ちに辞任する義務はないが、 及び(Ii)定期融資条項の所有者は権利があるがABL代理店にABL信用協定に従って直ちに辞任するように要求する義務はない。ABLエージェントが本第10.6条に従って辞職した場合は，法律が適用される範囲内で，定期融資エージェントの書面請求(これに関連するすべてのコスト及び費用を定期ローンエージェントが負担し，保険者が支払う)に基づいて，ABLエージェントは商業的に合理的な手順をとり，その保有する担保(ある場合)を定期融資エージェントに譲渡し，追突や担保を必要としない。

10.7 第10条に規定する購入選択権を行使して履行した場合、(I)定期融資条項保持者は、購入日又は前に発生した行為又は他の事項の賠償及び補償権利を保持しなければならず、(Ii)購入時に超過ABL債務が存在する場合、その購入選択権の完了は、定期融資条項所有者によって選択されてはならない。このような超過ABL債務(第(I)項および第(I)項、“ABL留保権益”)を含む。

10.8 ABL留保利息が存在する場合、各ABL条項保持者は定期融資条項保持者の要求を購入し、ABLクレジット協定修正案に署名し、超過ABL債務からなるこのようなABL留保利息が最終部分であることを認め、すべてのABL優先債務を全額支払い、すべての定期ローン債務を全額支払った後に支払う。超過ABL債務から構成されるこのようなABL留保利息については、ABL文書のbr条項に基づいて利息を継続して支払うべきであり、ABL留保利息は担保によって保証され続けなければならず、ABL留保利息はABLクレジットプロトコルと本プロトコルの条項に従って支払われなければならない(または適用される現金担保に基づいて)。各ABL条項保持者は、ABL信用状プロトコルおよび他のABL文書に基づいて融資者が享受するすべての権利および救済措置を継続しなければならない。ただし、任意のABL条項保持者は、任意のABL文書の任意の条項の任意の修正、放棄、離反、または他の修正に対して投票または他の方法で同意する権利がないが、以下の場合を除く：(I)ABLクレジット協定項の下のすべての貸金者が利息または元本を減少させるために同意する必要がある事項、および(Ii)本プロトコルにおけるABL留保権益に関する規定および優先事項に違反する事項である。

10.9 本文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、ABLエージェントが管理する任意の現金管理に対して、 購入選択権が任意の定期融資条項保持者(モンロー資本を除く)によって行使されれば、双方は同意し、ABL エージェントが自ら決定すれば、90日間の過渡期内に融資先に現金管理と銀行製品を提供し続け、同時にこのような現金管理は別の金融機関に移行する。任意の預金 口座制御プロトコルについて、ABLエージェントは、その預金口座を開設する口座開設銀行に“終了通知”(または同様の通知)を送信することに同意し、その預金口座制御プロトコルが終了したことを示すが、ABL留保利息および定期融資エージェントに関するものは除外する。預金口座制御プロトコルについては、定期融資エージェントは制御エージェントである。この過渡期間内に、ABLエージェントが提供するすべての銀行製品は習慣の銀行製品プロトコルと習慣留置権を遵守すべきであり、これらのプロトコルと習慣留置権はABLエージェントが維持する預金或いは他の資金を制限し(相殺権を含む)、銀行業界慣例の一般パラメータに符合する。

本協定の双方が上記の日付で本協定に署名したことを証明する.

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