目論見書
第424条(B)第4条に基づいて提出する
登録説明書第333-266897号
2500,000個の普通株式単位、各単位は1株の普通株と1株の普通株を購入する引受権証を含む
KWESSTマイクロシステム社は
これはKWESSTマイクロシステム社(KWESST Micro Systems Inc.)の米国での初公募株(IPO)であり,KWESST Micro Systems Inc.はブリティッシュコロンビア州の会社(以下,会社と略す)であり,2500,000個の共通単位(各共通単位)からなる.各共通単位は1株の普通株、1株当たり額面のない普通株(“普通株”)と1部の株式承認証(1株当たり“株式承認証”)から構成され、公開発行価格は1株4.13ドルである。1部の株式承認証は保有者に5.00ドルの使用価格で普通株を購入する権利があり、発行日から5年で満期になる。
所有者(その連合会社と一緒に)が実益を4.99%(または所有者が発行前に選択した場合、9.99%)を超える発行済み普通株式数を所有している場合、所有者は持分証の任意の部分を行使する権利がなく、このような百分率所有権は持分証の条項に基づいて決定される(“株式承認証行使限度額”)。しかしながら、任意の所有者は、この割合を9.99%以下の他のパーセンテージに増加または減少させることを、少なくとも61日前に私たちに通知することができる。
吾らも今回の発売で共同単位を購入した購入者に要約を提出したが、そうでなければ、購入者はその連属会社およびいくつかの関連側と共に今回の発売完了直後に実益が4.99%(または購入者選択、9.99%)を超える発行された普通株を持っており、購入者が選択すれば、共同単位の代わりに事前出資先(事前出資先ごと)を購入する機会がある。各事前融資単位は1つの事前融資承認株式証を含み、1株当たり0.01ドルの使用価格で普通株(各“事前融資株式承認証”)と1つの株式承認証を購入する。各事前融資単位の購入価格は、今回の発行で公衆に販売された一般単位あたりの価格から0.01ドルを引いたものに等しい。あらかじめ出資した引受権証は直ちに行使することができ、随時行使することができ、株式証の行使制限の制限を受けることができる。
今回の発行では,一般単位に含まれる普通株と普通単位に含まれる引受権証は一緒にしか購入できないが,共通単位に含まれる証券はただちに分離し,単独で発行することができる.
今回の発売には、株式承認証や事前計画権証を行使する際に時々発行できる普通株も含まれている。
これは米国での初の公募であるが、我々の普通株はトロント証券取引所創業板(“トロント証券取引所”)に上場し、取引株コードは“KWE.V”、上場前は場外取引市場(“OTCQB”)に上場し、株式コードは“KWEMF”(以下、定義は後述)、フランクフルト証券取引所に上場し、株式コードは“62 U”である。我々の普通株式および発行された引受権証は、それぞれ“KWE”および“KWESW”のコードでナスダック資本市場(“ナスダック”)で売買が許可され、2022年12月7日に売買が開始された(“創業板上場”)。事前融資の権利証については、現在のところ成熟した取引市場はない。私たちはこのような証券の市場が発展しないと予想する。また、どの国の証券取引所や他の取引市場に上場する共同単位、事前出資単位、または事前出資株式証を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、事前融資権証の流動性は制限されるだろう。
IPOと同時に,カナダ発行単位,総収益総額3,000,000ドル,Pi Financial Corp.(“カナダ引受業者”)が先頭に立ったしっかりとした承諾に基づいて販売する(“カナダ発行”)。カナダで発行された各単位(各単位、“カナダ単位”)は、普通株式と株式承認証(各、“カナダ株式承認証”)を購入することを含む。カナダ単位ごとに初公開発売の一般単位の公開発行価格(“発行価格”)でカナダで販売される。カナダで発売中に販売されているカナダの権利証は電子記帳形式で発行され、私たちが権利証代理である私たちとトロント証券取引所信託会社との間の権証契約によって管轄されます。カナダ株式承認証は保有者に5.00ドルの使用価格で普通株を購入する権利があり、発行日から5年以内に満期になる。カナダ株式承認証はどの取引所や市場にも上場しません。カナダ証券発行で発売された証券は、本募集説明書で発売されたものではなく、改正された1933年の米国証券法(“証券法”)や米国のどの州の証券法にも基づいて登録されない。カナダ発売はカナダ各省(ケベック州を除く)で行われ、証券法下のS規例第903条規則に規定されている証券法登録規定の制限を受けない。カナダIPOの完了はIPOの完了にかかっている。
私たちの普通株と権利証のナスダック上場の申請について、私たちは2022年10月28日に私たちの普通株に対して70株(70株1株)の逆分割(逆分割と略す)を行った。そのため、2022年10月28日の開業時に登録されたすべての株主は、70株自社が発行した逆分割前普通株と交換するために、1株自社発行と発行済みの逆分割後普通株を受信した。逆分割に関連する細かい株式は発行されていない.逆分割によって生成されたすべての断片的株式は、最も近い普通株式整数に四捨五入され、任意の断片的資本は、0.5株式以上の普通株式を表し、その所有者は、完全な普通株式を得る権利がある。2022年10月28日の開業時、私たちは778,801株が普通株を発行しました。逆分割日から発効し、発行済み株式オプションを行使する際に発行可能な普通株の行使価格と数量は、逆分割を反映するように比例的に調整されている。制限株式単位(“RSU”)と業績株単位(“PSU”)も逆分割により調整された。ただ株式承認証を発行する数は逆分割によって変化していない;株式承認証1部あたりの株式交換比率は1株普通株から0.01428571株普通株に調整されている。当社が発行した普通株と他の証券のすべての情報については、1株当たり純損失を含め、逆分割を基本としている。
2022年12月6日、OTCQBでの普通株式の終値は4.95ドルだった。各一般単位の実際の公開価格は,任意の特定の式によって決定されるのではなく,価格設定時に我々と引受業者との交渉によって決定される.
米国連邦証券法の定義によると、私たちは“新興成長型会社”と“外国民間発行者”であり、低下した上場企業の報告要求を遵守することを選択する可能性がある。どうぞお読みください新しい成長型会社になる意義そして外国個人発行業者の地位本募集説明書の9ページ目から、より多くの情報を知る。
私たちの証券に投資することは、あなたのすべての投資を損失するリスクを含む高いリスクと関連があります。参照してくださいリスク要因18ページから、あなたが私たちの証券を購入する前に考慮しなければならない要素を読んでください。
米国証券取引委員会、どの州証券委員会、または他の規制機関も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実であるか完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
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一人当たり ごく普通である 職場.職場 |
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合計する |
公開発行価格 |
USD$4.13 |
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USD$10,325,000 |
保証割引と手数料(1) |
USD$0.30975 |
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USD$774,375 |
費用を差し引く前の収益は私たちに払います |
USD$3.82025 |
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USD$9,550,625 |
(1) また、株式承認証を発行し、引受業者に最大143,750株の普通株(“引受業者承認株式証”)を購入し、引受業者にある費用を返済することに同意した。この表は、ブローカー-トレーダーが発行総収益の7.5%で受け取る手数料を示している。引受割引及び手数料は、引受業者に支払われるべき公開発行価格の1%に相当する非引受費用手当を含まない。参照してください引受販売引受割引と手数料、超過配給と費用精算の追加開示については、100ページを参照されたい。
この発行は堅固な約束に基づいて行われた。引受業者は、本募集説明書の下で提供されるすべての一般単位と事前融資先を引受する義務があり、もしこのような証券があれば引受される。
吾らは、最大375,000株の普通株および/または最大375,000株の前払い資金承認株式証および/または最大375,000株の株式承認証を購入するために、すべてまたは部分的に1回または複数回行使することができる45日間の選択権を引受業者に付与した(“超過配給選択権”)。引受業者は、引受権証の超過配給選択権を行使することによって、手数料や割引を受けることはない。
普通株式または事前計画権証が超過配給選択権を完全に行使した場合、7.5%の引受割引の後、約1,432,500ドルの増額収益を得るが、他の費用の前に、超過配給選択権が株式承認証に対してのみ全面的に行使された場合、合計約3.75ドルの総収益を得る。
引受業者は2022年12月9日頃に投資家に証券を納入する予定だ。
ThinkEquity
本募集説明書の日付は2022年12月6日です。
カタログ
この目論見書について | 1 |
募集説明書の概要 | 3 |
供物 | 10 |
“国際財務報告基準”ではない財務措置 | 13 |
財務データまとめ | 14 |
リスク要因 | 16 |
前向きに陳述する | 36 |
資本化と負債化 | 37 |
収益の使用 | 38 |
その会社に関する情報 | 39 |
経営と財務回顧と展望 | 61 |
役員、上級管理者、従業員 | 81 |
大株主および関係者取引 | 94 |
財務情報 | 96 |
私たちの普通株の市場 | 97 |
薄めにする | 97 |
将来売却する資格のある株 | 99 |
引受販売 | 100 |
証券説明書 | 107 |
情報を付加する | 111 |
材料契約 | 114 |
アメリカ連邦所得税の重要な考慮事項は | 115 |
カナダ連邦所得税の重要な考慮要素 | 123 |
法律事務 | 124 |
専門家 | 124 |
市場リスクの定量的·定性的開示について | 125 |
財務諸表 | 125 |
会社の公認会計士を変更する | 125 |
今回発売した料金 | 126 |
そこでもっと多くの情報を見つけることができます | 127 |
財務諸表索引 | 128 |
この目論見書について
この目論見書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したF-1表登録声明の一部である。あなたは目論見書と関連する登録説明書をよく読まなければならない。この目論見書と登録説明書には投資決定を下す際に考慮すべき重要な情報が含まれています。
あなたはただ私たちが本募集規約及びいかなる適用された株式募集定款補充資料の中で提供した資料に依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。いかなる取引業者、販売者、または他の者も、本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書の付録に含まれていないいかなる情報を提供する権利がなく、または任意の内容を述べる権利がある。あなたは許可されていない情報や陳述に依存してはいけない。本募集説明書は、ここで提供される証券のみを販売する要約であるが、合法的な場合及び司法管轄区域内に限定される。本募集説明書および任意の適用される入札説明書の付録に記載されている情報は、本募集説明書の交付時間、任意の適用される入札説明書付録または任意の証券の販売にかかわらず、文書正面の日付のみが正確でなければならない。
他に説明がある以外に、本明細書で言及されている“KWESST”、“会社”、“私たち”、“私たち”および“私たち”は、KWESSTマイクロシステム会社およびその合併子会社を意味する。
民事責任の実行可能性について
私たちはブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて登録されている。私たちのいくつかの役員と高級管理者と本明細書で指名された専門家はカナダ住民あるいはアメリカ以外に住んでいて、彼らの全部あるいは大部分の資産と私たちの全部あるいは大部分の資産はアメリカ以外にあります。米国における法的手続き代理を指定しているが,米国在住の株主が米国内で非米国住民の役員,上級管理者,専門家に送達することは困難である可能性がある。米国在住の株主も,米国裁判所が我々の民事責任および我々の役員,上級管理者,専門家が米国連邦証券法に基づいて負う民事責任に基づく判決に基づいて米国でこれを実現することは困難かもしれない。また、私たちのほとんどの資産とほとんどの役員や上級管理者がアメリカ国外にいるため、アメリカで得られた私たちまたは私たちのどの取締役や上級管理者に対する判決も米国内では収集できないかもしれません。米国の投資家が、私たち、私たちの取締役会のメンバー、役人、または本明細書で言及したカナダまたはアメリカ以外の他の国に住むいくつかの専門家に対して、連邦証券法による判決を含む民事および商業事務に関する任意の判決を実行できることは保証されない。
市場、業界、その他のデータ
本募集説明書には、当社の業界、当社の業務、当社の製品の市場に関する見積もり、予測、その他の情報が含まれています。見積り,予測,予測,市場研究や類似手法に基づく情報自体が不確定要因の影響を受け,実際のイベントや状況は本情報で想定しているイベントや状況とは大きく異なる可能性がある.他に明確な説明がない限り、私たちは、私たち自身の内部推定および研究、ならびに市場研究会社および他の第三者によって準備された報告、研究調査、研究および類似データ、業界、医療および一般出版物、政府データ、および同様のソースから、これらの産業、商業、市場、および他のデータを取得する。
また、様々な要素のため、私たちと私たちの業界の未来の業績に対する仮説と推定は必ず高度な不確定性とリスクの影響を受けますリスク要因それは.このような要素と他の要素は私たちの未来の業績が私たちの仮定と見積もりと大きく違うことをもたらすかもしれない。参照してください前向きに陳述する.
商標
私たちは、私たちの業務運営に関連する様々な商標、サービスマーク、ビジネス番号を持っているか、または使用する権利があります。本募集説明書には、他社に属する他の商標、商号、サービスマークも含まれている。便宜上、本明細書で言及された商標、商号、およびサービスマークは、商標、またはSM記号を有さない可能性があるが、このような参照は、適用法に従って、これらの商標、商号、およびサービスマークに対する私たちの権利または適用許可者の権利を最大限に主張しないことを意味するわけではない。私たちは、他の当事者の商標、商号、またはサービスマークを使用または表示することを意図しておらず、そのような使用または表示は、これらの他の当事者との関係を示唆する、または私たちへの裏書きまたはスポンサーとして解釈されるべきではない。
金融情報と通貨
本募集説明書に記載されている財務諸表は、2022年6月30日までの3ヶ月及び9ヶ月、2021年9月30日までの財政年度、2020年9月30日までの9ヶ月、及び2019年12月31日までの年度の総合財務諸表付記2に記載されている国際会計基準委員会(“IASB”)が公布した国際財務報告書(“IFRS”)に適合している。2020年9月に財政年度を12月31日からST9月30日までこれは…。.
別の説明がない限り、本明細書で言及されたすべての“ドル”または“CAD”または“$”はカナダドルを意味し、“ドル”または“ドル$”を言及するすべてのものはドルを指す。
為替レート
次の表には,2021年9月30日までの年度,2020年9月30日までの9カ月,2019年12月31日までの年間平均為替レート,およびカナダ銀行から提供された前12カ月の月平均為替レートを示した。これらの為替レートは一ドルをカナダドルに両替することで表されます。
期間 |
平均値 |
2021年9月30日までの年度 |
1.2644 |
2020年9月30日までの9ヶ月間 |
1.3539 |
2019年12月31日までの年度 |
1.3268 |
現在までの月 |
平均値 |
2022年11月30日 | 1.3449 |
2022年10月31日 | 1.3700 |
2022年9月30日 | 1.3319 |
2022年8月31日 | 1.2922 |
July 31, 2022 |
1.2942 |
June 30, 2022 |
1.2814 |
May 31, 2022 |
1.2852 |
April 30, 2022 |
1.2628 |
March 31, 2022 |
1.2658 |
2022年2月28日 |
1.2716 |
2022年1月31日 |
1.2616 |
2021年12月31日 |
1.2794 |
カナダ銀行が発表した2022年12月6日のドルをカナダドルに両替する1日平均為替レートは1ドルは1.3649カナダドルに相当する。
募集説明書の概要
本要約は、本募集説明書の他の部分に含まれるいくつかの情報を重点的に紹介する。この要約には、あなたに重要かもしれないすべての情報が含まれていません。以下の要約や目論見書全体を読んでよく考えるべきです本募集説明書の“リスク要因”と“経営及び財務回顧及び展望”と題する部分、及び本募集説明書の他の部分に記載されている総合財務諸表及び関連付記を含む私たちの証券に投資することを決める前に
会社の概況
KWESSTマイクロシステム会社は次世代技術解決方案を開発と商業化し、軍事、公共安全機構と個人防御市場に戦術優勢を提供する。私たちの核心的な使命は命を保護して救うことだ。
私たちは次の3つのニッチ市場細分化市場に集中しています
非致命的
私たちの目標は専門家と消費者に信頼性があり、より安全で、致命的ではない銃使用代替案を提供することだ。私たちの製品は、致命的な武力を使用する必要のない個人、家庭、コミュニティ保護の効果的な解決策を顧客に提供し、消費者と安全専門市場に向けて提供することを目的としています。
消費市場では、潜在的な襲撃者の脅威に直面している民間人に効果的な非致命的なツールを提供し、潜在的な襲撃者を抑止し、傷害を避けることを目的としている。
専門市場では、我々の製品は、国内および国際法執行機関、懲戒·監督者、個人警備専門家、プライベート探偵および他の専門セキュリティユーザーに信頼性のある、致命的ではない選択を提供し、致命的な武力に訴えることなく、脅威に対応し、衝突を解決することを目的としている。
私たちの非致命的な製品キットは
我々の非致命的製品キットの開発段階は以下のとおりである
私どもの非致命的製品の詳細については、ご参照ください業務概要-主な製品とサービス.
デジタル化する
私たちは軍用と民間市場に独自の次世代リアルタイム態勢感知解決策を提供する。軍事市場では、我々の象徴的な特許製品である戦術および態勢制御システム(“TASCS”)は、地上兵士のスマートデバイスを介して相互にネットワーク化することができ、無人機を含む任意のソースから態勢感知情報を受信して共有することができるアプリケーションを提供する。また,TASCSアプリケーションを,迫撃砲,榴弾発射器,重機関銃,ロケット発射器,火砲などの間接火力兵器に対する“連合射撃”アプリケーションに拡張した(合同射撃は軍事的によく用いられる用語であり,2つ以上のコンポーネントの部隊が共通の目標を実現するために協調行動する際に生じる火災を指す).効果的に、これらの“愚かな”伝統的な武器システムを“知能”の正確な武器システムに変換し、武器や弾薬を何の修正も必要としない。
戦術軍事応用のためのデジタル技術の開発に成功し,地上兵士にリアルタイムの態勢感知,ナビゲーション,画像,作戦情報交換を提供した後,これらのデジタル化解決策を公共安全市場に適用する機会を意識した。これらの解決策は法執行、消防、緊急対応、捜索救助と自然災害管理における重要な挑戦を解決し、これらはすべて深刻な事件に対応するために、より速く、より効果的な行動をとるためにネットワーク態勢感知、意思決定とより迅速で効果的な行動をとる必要がある。対応者たちが公共緊急事態に直面した時、彼らは迅速に情報を得る必要がある。野火、活発な銃士シーンも自然災害も、彼らが何に入ってきたのか、彼らの資源がどこにあるのかを知る必要がある。彼らはまた,グループ,情報源,およびつねに部門を越えてリアルタイム通信や連携を行う必要がある.
我々は、重要なイベント管理システム(“CIMS”)を導入することで民間公共安全市場に参入し、公共安全を強化する。我々のCIMS解決策は、緊急動作、事故指揮所、事故指揮者、およびすべての応答者(移動または下馬のいずれか)を統合している。我々のCIMSアーキテクチャは、チーム認知ツールキット(“TAK”)を統合したローカルクラウドベースマイクロソフト環境(MS Azure)である。これは、救助、消火、緊急医療ケア、法執行および他の形態の危険制御および緩和を含む緊急サービスを効率的かつ協調的に提供するために、キー利害関係者に重要なリアルタイム位置、画像および時間的に敏感な緊急サービスデータおよび情報のシームレスな融合および共有を提供する。
私たちのデジタル製品とサービスの発展段階は以下の通りです
TASCS間接射撃モジュールシステム(“TASCS IFM”:81 mm迫撃砲システム用TASCS IFMの開発を完了し、過去1年間に米国軍と広範なユーザテストを行った。私たちはカナダ軍にもこの製品を販売しており、今後12ヶ月以内に試験を行う予定だ。現在、軍事顧客の援助を受けない限り、私たちはこれ以上の発展がないと予想している。お客様の注文を受けた後にのみ、私たちは生産を開始します。
CIMS:我々は軍事顧客のTAKとの統合経験を利用して,現在公共安全市場にCIMSサービスを提供している.2022年7月、我々はCounterCrisis Technology Inc.との最初の契約を獲得し、カナダ公共安全国家地上捜索·救援事件指揮システムを共同で実施し、オンタリオ州警察署はこのプロジェクトの技術相談利害関係者として実施した。
私たちのデジタル製品の販売とマーケティング努力は主に貿易展と直接軍事·公共安全市場への販売です。デジタル製品の詳細については、ご参照ください業務概要-主な製品とサービス.
逆脅威
我々は敵に敵対するレーザー、電子探査、無人機を防御するために、独自の次世代反脅威解決策を提供する。我々の特許幻影製品は,北大西洋条約機構(“NATO”)国の電子通信を模倣し,NATO部隊の位置について相手をだますことができるマイクロ電子戦設備である。体積が小さいため、兵士によって戦術レベルに配置されたり、行動領域に無人機によって配備されたり、軽量戦術車両に設置されたりすることができる。我々の戦場レーザ検出システム(“BLDS”)製品シリーズは、NATOの現在のレーザ脅威防御の需要に特化している:地上人員に“ペンキ”または“レーザ”攻撃を行うためのレーザ、または高エネルギーレーザビーム自体から人員に直接ダメージを与えるための武器化レーザ。私たちの最新製品Ghost Netの開発に伴い、私たちはそれが何時間も旋回し、設計の目標を待つことができる敵対無人機に対抗するための効果的な解決策を提供すると信じている。軍と国土安全保障省は、無人機を動的に阻止するために、より多くの選択肢を探しているが、付随的な被害はない。
我々のアンチ脅威製品キットの開発段階は以下のとおりである
BLDS:私たちの車両と班レーザー検査製品キットの運転プロトタイプ開発を完了しました。我々は現在感受性と環境テストを行い,顧客注文に備えており,この段階では運営プロトタイプを生産に投入する予定である
幻影:我々は幻影電磁スペクトル操作(“EMSO”)操作プロトタイプの開発を完了した。私たちはすでにアメリカ軍と一緒にEMSOをテストし、現在テストを行っている。これは、軍事顧客が彼らの具体的な要求を受けた後、さらなる開発に資金を提供することにつながる可能性がある。お客様の注文を受けた後にのみ、私たちは生産を開始します。
Ghost Net:私たちは現在概念と設計段階にあります
私たちの反脅威製品の販売とマーケティング努力は主に貿易展と直接軍への販売です。私どもの反脅威製品の詳細については、ご参照ください業務概要-主な製品とサービス.
私たちの市場のチャンスは
非致命的
共同市場研究会社のデータによると致命的な市場ではなく2021年5月、世界の非致命的武器市場は2020年に約74億ドル、2028年には125億ドル(複合年間成長率7.4%)に達すると予想される。今日、競争相手は致命的かもしれない高エネルギー弾薬カートリッジシステム(例えば、テザー銃)を提供するか、空気ベースの装置(例えば、BYRNAHDブランド)を提供するか、これらの設備は通常信頼できず、メンテナンス費用が高い。これは、私たちの執行議長が以前アメリカの非致命的な会社で経験したことに基づく。我々のPara OPS装置は,これらの弱点を解決するための独自の市場解決策を提供している。私たちの設備はローショット速度(運動エネルギー)が致命的な閾値をはるかに下回るエネルギー弾システムは、消費者および法執行機関に信頼性の高い低メンテナンス装置を提供する。このような世界の非致命的な市場規模に基づいて、私たちが1%の世界市場シェアを獲得しても、これは毎年経常収入機会が7400万ドルを超えることを意味する。私たちは最初に流通業者、電子商取引プラットフォーム、承認された連邦銃許可証(FFL)流通業者を通じて、アメリカでの販売努力を法執行市場に集中させる予定です。
2021年12月、私たちはオンタリオ州(カナダ)社(“警察兵器”)を買収することで、Arwen送信機の所有者であり、世界的に法執行機関に販売されている非致命的業務を拡大した。私たちがArwenを買収する重要な目標は、Para OPSのための既存のチャネルを獲得し、潜在的な法執行顧客群に接触することである。また、2022年1月に2022年1月に開催されたShotSHOWで開催されたPara OPS製品の予展や、その後の他のイベントや議論が、複数の法執行機関の照会を引き起こしている。2022年9月30日までの四半期にPara OPSで製品のLRIPの単回撮影を開始し、これらの法執行機関や他の機関に連絡し、全面生産を開始する前にフィードバックを得るためのプレゼンテーションを手配する予定だ。
また、Daniel·V·ガルシア(元フェニックスアリゾナ州警察局長とダラステキサス州副警察局長)やブランドン·タトゥム(元ツーツソン刑事)など、有力な元警官にリスクヘッジOPSを紹介し、法律界で対沖OPSを提唱し、元機関で低致命的な製品を使用した経験に基づいている
デジタル化する
軍事面では、米国とその連合国の急務は、デジタルネットワークの共同作戦画面で地上兵士の近代化を実現し、戦闘死傷者を減少させ、作戦効率を高めることである。私たちの独自のTASCS解決策は特にこの市場需要を満たしている。2022年9月30日現在の2022年度(“2022年度”)では、米国の軍事顧客向けにTASCS IFMと81 mm迫撃砲システムの統合を完了させることに成功した。今夏、顧客の要求に応じてより多くのライブプレゼンテーションを行い、顧客の受け入れと将来の注文につながることが予想される。
さらに、2021年11月、カナダ軍のためのデジタル化ソリューションの開発を支援するために、汎用動力タスクシステム(GDMS)とメインプロトコル(“メインプロトコル”)を締結し、兵士を友軍や相手の位置を含む様々なソースからの情報とリアルタイムにネットワーク化し、より効果的で協調的な射撃を促進することができるGDMSの初期プロトタイプシステムの開発を支援する。我々は2022年6月に第1段階プロジェクトをタイムリーに交付し、2022年7月に第2段階を開始する予定だ。経営陣は、自主合意締結日から12カ月以内に、契約総価値は約100万ドルと推計している。
また、米国や海外の公共セキュリティ機関は、応答者のセキュリティやイベント管理を改善するためのデジタルソリューションの実施を求めている。アクセンチュアは、デジタル化の転換は公共安全機関が直面する最大の挑戦の一つだと述べた。Fortune Business Insightsのデータによると,2021年には世界の公共安全·セキュリティ市場規模は4350億ドル,2028年には8680億ドル,年複合成長率は10.4%と予想される。
逆脅威
今日の戦争では、戦術の瀬戸際(すなわち兵士と装甲車両レベルの前線作戦)で革新的な反脅威解決策を提供する必要がある。私たちの幻影とBLDSは2つの製品ラインで、このような兵士の命を救う需要を満たすことに集中している。“富”のビジネス洞察によると電子戦2021年6月、2028年までに世界の電子戦市場規模は335億ドルに達し、2021年より5.24%増加すると予想される
我々の幻影のような小型化戦術電子戦設備の潜在市場は新たであるため,まだ定義されていない。2022年度には,汎用動力陸上システム会社(“GDLS”)が,我々の幻影システムを彼らの次世代装甲車に統合することを選択し,米国軍事顧客に最大500台の装甲車を入札することが提案の要求である。GDLSは現在現在存在しているが、それが今回の入札に勝つ保証はない;しかし、彼らが成功すれば、私たちは非常に有利な立場にあり、私たちの幻のために大きな注文を得ることができる。アメリカ政府は2023年に勝者を発表する予定だ。また、2021年度第4四半期(“2021年度”)には、米国のシステム設計開発プロジェクト会社Alare Technologies(“Alare”)と協力し、付随的な被害を与えることなく、新興市場の対テロ弾薬の需要を満たすためにGhost Netの開発を支援している。
競争優位
以下の優位性は私たちを競争相手と区別し、私たちを有利な地位にさせ、非致命的な市場でリードを占め、軍事と安全部隊市場で大きな成功を収めることができると信じている
成長戦略
私たちは以下が私たちの成長戦略の主な柱だと信じている
リスク要因
私たちの業務は多くのリスクに直面しており、投資決定を下す前に、あなたはこのようなリスクを認識しなければならない。本入札明細書に記載されているすべての情報をよく考慮すべきであり、特に以下の項目の具体的な要因を評価しなければならないリスク要因“私たちの証券に投資するかどうかを決定する際に。これらのリスクは、以下のリスクを含むが、これらに限定されない
·今回の製品の大幅な希釈をすぐに体験し、将来的により多くの希釈を経験する可能性があります。
·私たち普通株の流動性は、逆分割によって減少する可能性があります。
·経営陣は今回の発行で得られた資金の使用に幅広い裁量権を持ち、得られた資金を有効に利用できない可能性がある。
·我々普通株の市場価格は、現在預託しているいくつかの証券の発行によって悪影響を受ける可能性があり、保有者が発行直後にこれらの証券を取引すれば。
·アメリカに上場している会社として、運営経験がありません。
·米国上場企業としての運営は、著しいコスト増加を招き、大量の管理時間を投入する。
·製品の値上げによって関連するコスト増加を顧客に転嫁できなければ、世界的なインフレ圧力は、将来の製品販売の毛金利を低下させる可能性がある。
·現在のグローバル·サプライチェーンの課題により、より高いコストが発生したり、部品、材料、部品が入手できなくなる可能性があります。
·ナスダックの継続的な上場要求を守ることができず、普通株や引受権証が取得される可能性があり、証券の市場価格や流動性に影響を与え、融資能力を低下させる可能性があります。
·私たちは“新興成長型会社”であり、新興成長型会社に適用される報告要求を下げることが投資家に対する証券の魅力を低下させるかどうかは定かではありません。
·私たちの経営活動が利益またはキャッシュフローを達成または維持するかどうかは確認できません。
·私たちは、相当な収入増加を創出したり、達成された任意の収入増加を維持することができます。
·新冠肺炎、世界経済不安、および他の地域の経済状況は、私たちの業務、および材料および製造において、または将来依存する可能性のある第三者の業務に一連の潜在的な問題または中断をもたらす可能性があります。
·第三者サプライヤーに依存するとリスクをもたらす可能性があり、十分な部品や材料供給が得られない可能性があり、部品および材料の価格設定および納入時間の制御を低減することに関連しています。
·我々は情報技術システムに依存し,破壊的なネットワーク攻撃を受ける可能性がある.
·知的財産権クレームの保護と防御は、当社の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
·私たちの業務は国際業務固有の何らかのリスクの影響を受けており、その多くのリスクは制御できません。
·私たちの役員、役員、経営陣のメンバーに利益衝突がある可能性があり、外国人投資家は私たちや私たちの役員や役員に行動できないかもしれません。
·私たちの保険証書は、重大な判断や費用から私たちを完全に保護するのに十分ではないかもしれません。
·私たちの普通株は、私たちの実際または予想業績、財務状況、または見通しに関係なく極端な株価変動を経験し、潜在的投資家が私たちの普通株の迅速な変化の価値を評価することを困難にする可能性があります。
·我々の製品は米国で広く政府に規制されており、政府政策や立法の変化を守れない可能性がある。
·急速に変化する技術および発展する業界基準は、製品の時代遅れや製品ライフサイクルの短縮をもたらす可能性があります。
·2002年に改正された“サバンズ-オキシリー法案”(Sarbanes-Oxley Act)の要求を満たすことができない場合、または財務報告書の内部統制が無効である場合、財務諸表の信頼性が疑問視される可能性がある。
·将来的には外国の個人発行者の地位を失う可能性があり、追加のコストや支出につながる可能性があります。
新しい成長型会社になる意義
前期収入が12.35億ドルを下回った会社として、改正された2012年創業法案(JumpStart Our Business Startups Act)(“雇用法案”)により、“新興成長型会社”になる資格がある。新興成長型会社は,一般的に上場企業に適用される要求に比べて,特定の削減報告や他の要求を利用することができる。これらの規定には
役員報酬の開示を減らす
役員報酬(金パラシュート報酬を含む)の拘束力のない相談投票の要求を免除し、
サバンズ·オキシリー法第404条によると、新興成長型会社の財務報告内部統制を評価する際には、監査役の認証要件を免除する。
(A)財政年度の最終日まで、私たちの年間総収入は少なくとも12.35億ドル、(B)今回の発行完了5周年後の財政年度の最終日まで、(C)前の3年間で10億ドルを超える転換不能債券を発行した。あるいは(D)改正された1934年の証券取引法(“取引法”)によると、我々は“大型加速申請者”とみなされた日であり、非関連会社が保有する我々普通株の時価が7億ドルを超えると、このようなことが発生する。私たちが新興成長型企業でなくなると、先に議論した雇用法案で規定された免除を受ける権利がないだろう。
外国個人発行業者の地位
取引法の規定によると、私たちは外国の個人発行者だ。したがって、私たちはアメリカ国内の上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けない。例えば:
国内上場企業のような多くの取引法報告書を提供する必要もなく、国内上場企業のように頻繁でもない
中間報告については、我が国の要求のみを守ることが許可されており、これは国内上場企業に適用される規則ほど厳しくないかもしれない
私たちは役員報酬のようないくつかの問題で同じレベルの開示を提供する必要はない
発行者が重要資料を選択的に開示することを防止するためのFD規則の条文を遵守することを免除された
取引法に基づいて登録された証券について委託書、同意書、許可を求める条項を遵守する必要はありません
企業情報
私たちはカナダに登録された会社で“ビジネス会社法”(ブリティッシュコロンビア州)(BCBCAと略す)、2017年11月28日私たちの登録と本部はブリティッシュコロンビア州バンクーバーBurrard Street 2900-550 V 6 C 0 A 3にあります。私たちの主な営業場所はカナダオンタリオ州オタワ1番地のテレンス·マシューズ新月会155号、K 2 M 2 A 8にあります。私たちのサイトはhttp://www.kwesst.comです。私たちの電話番号は(613)319-0537です。
アメリカの登録代理店はC T Corporation Systemで、電話番号は一零一五ですこれは…。西北街、千号スイートルーム、電話番号は(202)572-3133です。
供物
発行人 |
KWESSTマイクロシステム社は |
私たちが提供している公共部門は |
2,500,000個の普通株式単位であり、各普通株単位は1つの普通株と1つの株式承認証とからなり、各株式証明書は1株普通株を行使することができる。共通単位の一部として提供される引受権証は直ちに行使可能であり,使用価格は5ドルであり,発行日から5年以内に満期となる。共通単位に含まれる証券はただちに分離可能であり,今回の発行で単独で発行される 本募集説明書はまた、引受権証を行使する際に発行可能な普通株の発売に関するものである。 株式証明書所有者(その連属会社と一緒に)が実益が4.99%(または発行前に所有者が選択した場合、9.99%)を超える発行済み普通株式数を所有している場合、株式証明書所有者は持分証の任意の部分を行使する権利がなく、この百分率所有権は株式承認証条項に基づいて決定されるからである。しかしながら、任意の所有者は、この割合を9.99%以下の他のパーセンテージに増加または減少させることを、少なくとも61日前に私たちに通知することができる。 |
私たちが提供した前払い資金単位は |
吾らも今回の発売で普通株を購入した購入者に要約を提出しており、そうでなければ購入者がその連属会社やいくつかの関連側と共に今回の発売完了後に実益が4.99%(または購入者選択、9.99%)を超えており、購入者が選択した場合、共同単位の代わりに事前出資先を購入する機会がある。 各事前出資の単位は1つの事前出資の引受権証を含み、1株当たり0.01ドルの使用価格で普通株と1部の株式承認証を購入する。各事前融資単位の購入価格は、今回の発行で公衆に販売された一般単位あたりの価格から0.01ドルを引いたものに等しい。事前資金調達権証はすぐに行使することができ、いつでも行使することができる。あらかじめ出資した引受権証受認持分証の行使制限。本募集説明書はまた、事前資本承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式に関するものである。 |
引受業者の超過配給選択権 |
私たちは、最大375,000株の普通株および/または最大375,000部の事前資本権証および/または最大375,000部の引受権証を購入するために、45日間の選択権を引受業者に付与し、すべてまたは部分的に1回または複数回行使することができ、超過配給(ある場合)にのみ使用することができる。 引受業者が普通株または事前融資承認株式証によって支払う超過配給選択権購入価格は、1つの普通株或いは1つの事前融資単位の公開発行価格(場合によって決まる)から引受割引を減算し、引受業者が増発承認株式証によって支払う買収価格は0.00001ドルである。 |
今回発行後に発行される普通株(1) |
3,280,873株普通株式(または3,655,873株普通株、引受業者が追加普通株をすべて購入する選択権を行使する場合) カナダの発行を含め、発行価格はカナダ単位当たり4.13ドル、4,007,265株普通株(または4,382,265株普通株であり、引受業者が追加普通株をすべて購入する選択権を行使すれば)。 |
記号とリスト |
我々が発行した普通株式と引受権証はそれぞれナスダックでの取引が承認され、取引コードはそれぞれ“KWE”と“KWESW”であり、2022年12月7日に取引が開始される。 また、どの国の証券取引所や他の取引市場に上場する共同単位、事前出資単位、または事前出資株式証を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、事前融資権証の流動性は制限されるだろう。 上場前、我々の普通株は場外取引市場に“KWEMF”の株式コードで上場し、トロント証券取引所に上場し、株式コードは“KWE.V”、フランクフルト証券取引所に上場し、株式コードは“62 U”だった。 |
収益の使用 |
推定された引受割引と手数料と,我々が支払うべき約200万ドルの発行費用を差し引いた後,今回の発行で提供した証券を売却して約850万ドルの純収益(引受業者が超過配給選択権を全面的に行使すれば約990万ドル)を得る予定であり,これは通常単位あたり4.13ドルの発行価格に基づいて計算される. 推定された引受割引と手数料、私たちが支払うべき約70万ドルのカナダ発売費用を差し引いた後、カナダで発売された証券の販売から約230万ドルの追加純収益を得る予定です。 見積もりの引受割引と手数料、今回の発売とカナダ発売に関する予想対応費用を差し引いた後、今回の発売とカナダ発売から約1,080万ドル(引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使すれば、約1,220万ドル)の総合純収益を得る予定だ。 普通株式または事前資本権証がすべて超過配当権を行使した場合、私たちは合計約140万ドルの総収益を得て、7.5%の引受割引を差し引いた;超過配当権が完全に株式承認証に行使された場合、私たちは合計約3.75ドルの総収益を得ることになる。 今回の発行とカナダで発行された純収益を運営資金(米国ビジネスでのPara OPSの発売を含む)、未返済ローンの返済、その他の一般企業用途に利用する予定である。今回発行された純収益の一部を買収や相補業務や技術への戦略投資に用いることも可能である。私たちはこのような目的のために具体的な金額の純収益を割り当てていない。 カナダ社の今回の発行で得られた資金は主に未返済の無担保融資の一部または全部の返済に使われ、金額は200万カナダドルから22万ドルである。 |
ロックする |
私たちの取締役、役員、および私たちの5%以上の発行された普通株を持っている株主は、発売日から90日以内に、私たちの証券を売却する選択権を付与し、または他の方法で任意の証券を処分することができません。参照してください引受販売より多くの情報を得るために。 |
リスク要因 |
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。参照してくださいリスク要因本募集説明書では、私たちの証券に投資する前によく考慮すべき要因を検討します。 |
(1)以上に示した今回発行後に発行された普通株数は、2022年12月6日現在の780,873株発行済み普通株に基づいており、その日までの発行済み普通株は含まれていない(等値ドル1.3649ドルによる転換率):
株式承認証は191,673株の普通株を購入し、加重平均行権価格は1株当たり54.25ドル(39.75ドル)であった
我々の株主が2022年3月31日に承認した長期業績インセンティブ計画によると、発行されたが行使されていない株式オプションを行使して普通株を購入する際に57,102株の普通株を発行することができる(“LTIP“)、加重平均行権価格は1株当たり84.00ドル(61.54ドル)
16,346株は、我々のLTIPに基づいて、13,689株の制限株式単位(“RSU”)を変換することによって発行される普通株と、2,657株の付加価値権(“SARS”)とを変換することができる
837個の代理オプション単位の転換後に普通株を発行することができ、行使価格は1株当たり87.5ドル(64.11ドル)であり、各単位は1株の普通株と70株が行使可能な引受権証を含み、0.01428571株当たりの普通株(1株普通株70株承認株式証)である
株式承認証を行使する際には最大2500,000株の普通株式を発行することができる
引受業者の株式承認証を行使する際には、最大143,750株の普通株を発行することができる
50,848株は、以下のように定義されるカナダ補償選択権を行使する際に発行されることができる普通株式;および
“国際財務報告基準”ではない財務措置
本目論見では,利息,税項,減価償却および償却前の収益(“EBITDA”)および使い捨て,不定期,非日常的な項目(“調整後のEBITDA”)を差し引いたEBITDAを示し,読者に我々の経営業績の補完評価を提供し,コア業務における傾向を強調し,これらの傾向はIFRS財務措置に単純に依存した場合には現れない可能性がある。国際財務報告基準財務計量以外に、管理層は非国際財務報告基準計量を使用して、異なる会計期間の経営結果を理解し、比較し、財務と経営決定を行い、計画と予測を行い、そして私たちの財務業績を評価する。私たちは、これらの非IFRS財務指標は、私たちの業務における潜在的な傾向を識別することを可能にし、そうでなければ、これらの傾向は、非IFRS財務指標を計算する際に排除されたいくつかの費用の影響によって隠される可能性があると信じている。
したがって、これらの非IFRS財務指標は、業務の中で意義のある比較と分析を行い、投資家と証券アナリストおよび他の関係者に有用な情報を提供し、私たちの経営業績を理解し、評価し、彼らの過去の業績と未来の見通しに対する全体的な理解を強化するために、私たちが行っている業務を反映していると信じている。
私たちは読者に、これらの非“国際財務報告基準”の財務指標は、私たちの“国際財務報告基準”の財務結果の列報に取って代わるものではなく、代替ではなく、私たちが“国際財務報告基準”に基づいて列記した財務結果の補充とすべきであることを読者に想起させる。非“国際財務報告基準”計量の使用には限界があり、それらは“国際財務報告基準”に入れなければならないすべての費用を含まず、かつ比較可能な非“国際財務報告基準”の財務計量から項目を除外する判断に関連しているからである。さらに、他の同業者は、他の非国際財務報告基準計量を使用してその業績を評価することができ、または異なる方法で非国際財務報告基準計量を計算することができ、これらのすべては、比較ツールとしての我々の非国際財務報告基準財務計量の有用性を低下させる可能性がある。
財務データまとめ
以下の表は、総合財務データの概要を提供し、我々の総合財務諸表、関連付記及び本募集説明書の他の部分及び本募集説明書と題するものである経営と財務回顧と展望それは.2019年12月31日現在の会計年度、2020年9月30日現在の会計年度、2021年9月30日現在の会計年度、および2021年6月30日現在、2022年6月30日までの3ヶ月と9ヶ月間の監査を受けていない簡明総合中期財務諸表から、以下の精選財務情報を抽出した。初期段階にある会社として、私たちの歴史的業績は将来予想される結果を代表するものではなく、どの中期の業績も必ずしも通年の予想結果を代表するとは限らない。
(千ドル、1株を除く) | ||||||||||||||||
連結経営報告書と全面赤字データ | 現在までの年度 十二月三十一日 2019 |
9か月 一段落した 九月三十日 2020 |
現在までの年度 九月三十日 2021 |
9か月 一段落したJune 30, 2021(未監査) |
9か月 一段落したJune 30, 2022(未監査) |
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収入.収入 | $ | 509 | $ | 862 | $ | 1,276 | $ | 1,115 | $ | 466 | ||||||
販売コスト | (85 | ) | (247 | ) | (799 | ) | (718 | ) | (405 | ) | ||||||
毛利 | 424 | 614 | 477 | 397 | 60 | |||||||||||
毛利率% | 83% | 71% | 37% | 36% | 13% | |||||||||||
運営費 | 1,438 | 4,106 | 9,679 | 6,754 | 7,953 | |||||||||||
営業損失 | (1,014 | ) | (3,491 | ) | (9,203 | ) | (6,356 | ) | (7,892 | ) | ||||||
純損失 | (1,147 | ) | (3,537 | ) | (9,315 | ) | (6,431 | ) | (8,133 | ) | ||||||
純融資コスト | 245 | 61 | 108 | 61 | 304 | |||||||||||
減価償却 | 102 | 104 | 141 | 88 | 225 | |||||||||||
EBITDA損失(1) | (800 | ) | (3,372 | ) | (9,067 | ) | (6,282 | ) | (7,604 | ) | ||||||
非現金M&Aコスト(2) | - | 1,514 | - | - | - | |||||||||||
株に基づく報酬 | - | 283 | 2,463 | 1,399 | 1,876 | |||||||||||
アメリカの融資に関する専門費用 | - | - | - | - | 500 | |||||||||||
買収収益 | - | - | - | - | (42 | ) | ||||||||||
公正価値調整 | (113 | ) | (29 | ) | - | - | - | |||||||||
為替損失 | 1 | 14 | 4 | 14 | (23 | ) | ||||||||||
損失を処分する | - | - | 1 | - | 1 | |||||||||||
調整後のEBITDA損失(1) | (912 | ) | (1,590 | ) | (6,599 | ) | (4,869 | ) | (5,292 | ) | ||||||
報道によると、普通株の1株当たりの損失、基本的な損失と希薄な損失 |
$ | 4.61 | $ | 8.03 | $ | 14.72 | $ | 10.44 | $ | 11.32 |
(1) EBITDA損失と調整後EBITDA損失は非IFRS財務計測である。これらの非“国際財務報告基準”の財務指標は、私たちの“国際財務報告基準”の財務結果の列報に代わるものではなく、代替ではなく、“国際財務報告基準”に基づいて報告された財務結果の補完としてしか利用できない。
(2) M&Aは合併と買収を意味する。
以下は、2022年6月30日までに調整された総合財務状況表であり、(I)推定引受割引及びその他の発売費用を差し引いた後、吾等売却本募集説明書において吾等が発売した2,500,000株普通株(引受業者の超過配給選択権を含まない)、及び(Ii)推定された引受割引及びその他の発売費用を差し引いた後、吾等の売却本目論見書において吾等が発売した2,500,000株普通株(引受業者の超過配給選択権を含まない)、並びに、吾等がカナダで発売された726,392元普通株(カナダ販売業者の補償選択権を含まない)を含むことを説明するための総合財務状況表である。見積もりの引受割引と他のカナダ発行費用を差し引いた後です。
(千元) | |||||||||||||||
統合された の声明です 財務状況 データ.データ |
九月三十日 2021 |
六月三十日 2022(未監査) |
June 30, 2022 調整後の IPO前の 取引記録(1)(未監査) |
June 30, 2022調整後の IPO、純額 貸し付け金 金を返す(未監査) |
June 30, 2022調整後の 初公募株と カナダ人 見積もり,純額 貸し付け金 金を返す(2)(未監査) |
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現金 | $ | 2,688 | $ | 190 | $ | 993 | $ | 11,729 | $ | 12,616 | |||||
運営資本 | 2,896 | (3,094 | ) | (2,750 | ) | 8,215 | 10,855 | ||||||||
総資産 | 8,718 | 6,522 | 7,326 | 18,062 | 18,949 | ||||||||||
総負債 | 2,594 | 5,531 | 5,991 | 5,761 | 4,008 | ||||||||||
赤字を累計する | (15,389 | ) | (23,522 | ) | (23,522 | ) | (23,579 | ) | (23,916 | ) | |||||
株主権益総額 | $ | 6,124 | $ | 992 | $ | 1,335 | $ | 12,301 | $ | 14,940 |
1)2022年7月14日に発行された普通株として344,000カナダドルを含み,この普通株は22,857単位の非ブローカー私募終了に関連して発売コストゼロの単位を差し引く。各単位は1株の普通株と70株を1株の普通株に変換できる引受権証からなる。さらに、2022年8月29日に発行された400,000ドルまたは520,000カナダドルの無担保融資を含み、80,869カナダドルの債務発行コストを差し引く。
2)カナダの発売終了後に若干の未返済ローンの返済を期待した後、カナダから発売された推定純収益(収益の使用参照)。累積赤字も、ローン返済のための未償却債務提供コストの即時費用を反映するように調整されている。
リスク要因
多くのリスクが私たちの将来の経営や財務業績に重大かつ不利な影響を与える可能性があり、私たちの経営および財務業績は私たちの前向きな陳述に記載されている見積もりとは大きく異なる可能性がある。これらのリスクには、任意の形態のビジネスに関連する広範なリスクと、私たちの業務および私たちの国防技術産業への参加に関する特定のリスクが含まれています。
この部分は私たちに潜在的な重要性があると決定された危険要素を描写する。また、これまで議論されていなかったり、経営陣が知らない他のリスクや不確定要因は、私たちの証券の評価、既存の業務活動、財務状況、経営結果、計画、見通しに重大かつ不利な影響を与える可能性があります。
今回の発行に関連するリスク
今回の発行のせいで、あなたはすぐに大量の希釈を経験するだろう。
今回の発売のため、あなたの株式はすぐに大量に希釈されるだろう。1株4.13ドルの公開発行価格で2,500,000株の普通株(カナダで発売されている726,392カナダ単位と合併すれば3,226,392株の普通株)を売却した後、引受業者が超過配給選択権を行使して追加の普通株、株式承認証、事前出資の引受権証を購入し、引受割引、手数料、推定支払いすべき発売費用を差し引いた後、今回発売された投資家はカナダと合併した後、直ちに普通株1.95ドルと1株普通株1.84ドルに希釈する予定である(参照)薄めにする).
また、引受業者がその超過配給選択権を行使して追加普通株及び/又は株式承認証及び/又は事前計画権証を購入した場合、(Ii)引受業者に発行された引受業者承認持分証を行使する際に、(Iii)共通単位に含まれる引受権証を行使する際に、(Iv)事前資金調達単位に含まれる事前資金調達権証及び/又は持分証を行使する際に、(V)カナダ単位に含まれるカナダ株式承認証行使時及び/又は(Vi)カナダ単位に含まれるカナダ株式承認証行使時には、カナダ引受業者にカナダ補償選択に関する引受権証を発行する。
逆分割のため、私たちの普通株式の流動性は減少するかもしれない。
現在発行されている普通株数が減少していることを考慮すると、我々普通株の流動性は逆分割の悪影響を受ける可能性があり、特に逆分割により私たち普通株の市場価格が増加していなければ。また、逆分割は、我々の普通株を持つ端数(100株未満)の株主数を増加させる可能性があり、これらの株主が株式を売却するコストを増加させ、売却をより困難にする可能性がある。
私たちの普通株の高い市場価格は、より大きな投資家の興味を引き起こすのに役立つかもしれないと信じているが、逆分割後に上昇した株価が本当に機関投資家を含む新しい投資家を引き付けることは保証されない。しかも、私たちの普通株の市場価格がこのような投資家の投資要求を満たすという保証はない。したがって、私たちの普通株の取引流動性は必ずしも改善されるとは限らない。
経営陣は今回の発行で得られた資金の使用に対して広範な裁量権を持ち、得られた資金を有効に使用しない可能性がある。
私たちの経営陣は幅広い裁量権を持ち、私たちのどの発売で得られた純収益を使用することができ、今回の発売時に考慮した以外の目的に用いることができます。したがって、あなたはあなたの投資決定の一部として、私たちの経営陣のこれらの純収益の使用に対する判断に依存して、あなたはこれらの収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。収益はわが社に有利な見返りや何の見返りも与えない方法で投資されるかもしれません。
アメリカで上場している会社として、私たちは運営経験がありません。
アメリカで上場している会社として、私たちは運営経験がありません。現在、我々の管理チームを構成する人員は上場企業を管理した経験があるにもかかわらず、私たちの管理チームの過去の経験が、米国証券取引委員会の開示要求を適時遵守することを含む、私たちの会社をアメリカで上場する会社として運営するのに十分な保証はありません。今回の発行完了後、我々は、適用される米国証券取引委員会法規下の定期的かつ現在の報告要求を満たし、ナスダック上場基準に適合するように、内部制御システムとプログラムの制定と実施を要求される。このような要求は私たちの管理チーム、インフラ、そして他の資源に大きな圧力をもたらすだろう。また、重大な規制や報告義務に拘束されている米国の公的報告会社として、私たちの管理チームは、私たちの会社を成功的または効果的に管理できない可能性があります。
米国上場企業として、大幅なコスト増加を招き、大量の管理時間を投入する。
アメリカの上場企業として、私たちは民間会社やカナダ上場企業としては起きていない巨額の法律、会計、その他の費用を発生させるだろう。例えば、我々は、取引法の報告要件を遵守し、サバンズ-オキシリー法案およびドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法の適用要件、および効果的な開示、財務制御、およびコーポレートガバナンス実践の確立および維持を含む、米国証券取引委員会および米国証券取引委員会がその後に実施する規則および条例の遵守を要求される。私たちはこのような要求を遵守することが私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をもっと時間的で高価にすると予想する。また、経営陣や他の人員は、これらの上場企業の要求に多くの時間を使うために、運営や他の業務事務から注意をそらす必要があると予想される。特に、巨額の費用が発生し、会社財務報告の内部統制の年間評価に関する第404条の要件の遵守を確保するために大量の管理努力が投入されることが予想される。私たちはより多くの適切な上場会社の経験と技術会計知識を持つ会計と財務人員を招聘し、内部監査機能を構築する必要があるかもしれない。また,米国のより良い訴訟環境により,役員&役人保険の保険料が大幅に増加することを予想している。現在、米国の上場企業になることによって生じる可能性のある追加コスト金額やそのようなコストの時間を合理的に予測または推定することはできません。
我々のナスダック普通株と引受権証の上場については、外国の個人発行者として、米国国内会社のあるナスダック社の管理要求に適用するのではなく、いくつかの母国の会社統治実践に従うつもりである。
その証券がナスダックに上場する可能性のある外国の個人発行者として、私たちはナスダックのある会社の管理要求ではなく、自国のある会社のガバナンス実践に従うことを許可された。吾らは、ナスダックの要求ではなく、私募配給側がトロント証券取引所上場規則を遵守し、いくつかの希薄事項に対する株主の承認(例えば、支配権変更を招く発行、公開発売以外に発行吾等の20%以上の権益に関連するいくつかの取引、及び他の会社の株式又は資産を買収するいくつかの取引)及び株主総会の最低定足数要求を取得することを意図している。ナスダック上場規則によると、株主総会開催に必要な最低定足数は、発行済み普通株の33.5%である。カナダ法律及び吾等の定款細則によると、2名以上の普通株式保有者が出席又は被委員会代表が出席又は委任代表が出席した場合、株主総会に出席する定足数は定足数に達しなければならず、当該2名以上の普通株式保有者は上記普通株式に添付された投票権総数の少なくとも5%を占める。したがって、私たちの株主はナスダック社の管理規則が国内発行者に提供する同等の保護を得られないかもしれない。
私たちがナスダック資本市場の最低入札価格要求を守り続けることができるという保証はできません。
逆分割の目的の1つは,ナスダックの最低入札価格に適合するように普通株市場価格の必要な向上を実現することである。本稿の日付まで,我々の株価は最低入札価格要求に達しているにもかかわらず,我々の普通株価格がナスダック要求の時間帯で最低要求よりも高いレベルを維持している保証はない.また、私たちの普通株の市場価格が最低価格要求を守り続けるために必要な水準を維持することは保証されない。株式が逆分割されてからしばらくの間、会社普通株の市場価格が下落することは珍しくない。もし私たちの普通株の市場価格が下落すれば、パーセント下落幅は逆分割がない場合よりも大きくなるかもしれない。もし私たちの普通株の市場価格がこのような下落を経験した場合、あるいは私たちの普通株の流通株数とは関係のない他の要素、例えば負の財務や経営業績が、私たちの普通株の市場価格に悪影響を与える場合、これは私たちの普通株上場取引所の最低入札要求を満たすか維持する能力を危うくする可能性がある。
ナスダックの継続的な発売の要求を守ることができなくて、私たちを招くかもしれません普通株株式証明書が退市したり、これは市場価格と流動性に影響を与える可能性があります証券資金調達能力を低下させています
今回の発行が完了した後、私たちはいくつかの定性と財務テストを通過して、私たちの普通株式と引受権証のナスダックへの上場を維持することを要求されます。もし吾等が指定期間内及び許可延期後もナスダックの継続上場要求を遵守できなければ、吾等の普通株式又は株式承認証は退市を提案される可能性がある(吾等のいずれの控訴にも制限される)。私たちがこのような持続的な発売の要求を守るという保証はない。ナスダックは証券の継続上場に対して広範な自由裁量権を有しており、私たちの普通株や株式証の上場に対しては、この権力を行使することができる。もし私たちの普通株あるいは株式承認証が取得されたら、私たちの普通株あるいは株式承認証を売買し、正確なオファーを得ることはもっと困難になるかもしれません。私たちの証券の価格は大幅に下落するかもしれません。市を退市することはまた私たちが資金を集める能力を弱めるだろう。
株式証の形態および前払い助成権証の形態は、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する州と連邦裁判所が権利証または前払い援助権証所有者が提起する可能性のあるいくつかのタイプの訴訟および訴訟の唯一および独占フォーラムを指定し、具体的な状況に応じて決定される。株式承認代理プロトコルは,このような合意に関連する紛争はニューヨーク市マンハッタン区内の裁判所で訴訟を起こすことができると規定している.すべての3つの場合において、法廷条項は、持分証及び事前出資の引受権証所有者が当社との紛争について有利な司法裁判所の能力を得ることを制限することができる。
株式証明書フォーマットと前払い資金株式承認証明書フォーマットの規定:(I)株式承認証と事前出資株式承認証(状況によって決まる)に関するすべての解釈、有効性、実行と解釈の問題はニューヨーク州国内法の管轄を受け、ニューヨーク州国内法に基づいて解釈と実行を行うべきであり、その法律衝突原則を考慮することなく、(Ii)株式承認証と事前出資株式証の解釈、実行と抗弁に関するすべての法律手続きはニューヨーク市の州裁判所と連邦裁判所で開始すべきである。(Iii)権利証および前払い資権証(場合に応じて)の各々は、権利証および前払い資権証(場合に応じて)またはそれに関連する任意の論争またはそれによって考慮または議論される任意の取引に関連する任意の論争(実行権証および前払い資本証の下の任意の規定を含む)を裁決するために、ニューヨーク裁判所の排他的管轄権に従うことができず、任意の訴訟、訴訟または訴訟において、その本人がニューヨーク裁判所によって管轄されていないことを主張することを放棄して同意することができない。あるいはそのようなニューヨーク裁判所はこのような訴訟を適切でないか不便な場所である。
Continental Stock Transfer&Trustと締結した引受権証代理プロトコル(“株式認証代理プロトコル”)を規定し、すべての株式承認証代理プロトコルに関連する或いはそれの直接或いは間接による訴訟及び法律手続きは、すべてマンハッタン市及びニューヨーク州マンハッタン区内に位置する裁判所で訴訟を提起することができる。
上記の規定にもかかわらず、これらの規定は、証券法、取引法、または米国連邦地域裁判所が唯一かつ独占裁判所である任意の他のクレームを実行するために提起された任意の責任または義務の訴訟には適用されない。
株式承認証または事前出資持分証の任意の権益を購入または取得する任意の個人またはエンティティは、合意中の裁判所条項の適用を知って同意したとみなされるであろう。権利証または前払い資金権証所持者の名義でニューヨーク州裁判所以外の裁判所に訴訟(“外国訴訟”)を提起し、訴訟の標的が適用協定の裁判所に規定された範囲内にある場合、その所持者は、(X)ニューヨーク裁判所が、そのような任意の裁判所に提起された強制執行裁判所に規定された任意の訴訟(“強制執行訴訟”)に対して管轄権を有するとみなさなければならない。及び(Y)いずれかの当該等の強制執行訴訟において、当該権利証所持者が地方訴訟中の大弁護士に当該権利証所持者の代理人として当該権利証所持者に法的プログラム文書を送達する。
これらの裁判所条項は,権利証所持者が司法裁判所で会社とのトラブルに有利であると考えるクレームを出す能力を制限する可能性があり,このような訴訟を阻害する可能性がある.あるいは、裁判所がこれらの規定が1つまたは複数の訴訟または訴訟手続きに適用されていないことを発見した場合、私たちは、他の管轄区域でそのような問題を解決することに関連する追加費用を生じる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大かつ悪影響を及ぼす可能性がある。参照してください“私たちの証券紹介は” and “私たちの普通株の市場.”
私たちの業務に関わるリスク
私たちは初期段階にある会社です。
私たちは初期段階にある会社ですので、私たちは資本不足、現金不足、人員、財務とその他の資源の制限、収入の不足を含む多くのリスクに直面しています。私たちは株主の投資リターンを成功させる保証はありません。成功の可能性は私たちの初期の運営段階に基づいて考えなければなりません。会社が運営初期によく遭遇するリスク、費用、困難を考慮すると、私たちの見通しは投機的、特に私たちが運営している競争が激しく急速に発展している市場とみなされなければならない。これらのリスクに対応するためには、他以外に、私たちの業務計画、マーケティングと商業化戦略を成功的に実施し、競争発展に反応し、合格した人員を誘致、維持、激励しなければならない。私たちの投資は、古い会社よりも資源の少ない小規模ビジネス企業として、私たちの経営陣の方がミスしやすいかもしれないので、私たちは運営や財務上、犯しうるいかなるミスの影響を受けやすく、私たちがコントロールできない外部要因を受けやすいかもしれないので、私たちは大きなリスクに触れています。
私たちの現在の運営キャッシュフローは負です。
設立以来、私たちは運営から大量の負のキャッシュフローを発生し、大部分の資金は株式融資から来た。私たちは私たちの経営活動が利益を達成したり維持したりするかどうかを確信できない。また、我々の運営資金や資金需要は、様々な要因によって大きく異なる可能性がありますが、これらに限定されません
·製造、許可、流通活動の進捗状況;
·第三者との連携許可契約;
·許可を得る機会--有益な技術や潜在的な買収の面で;
·潜在的なマイルストーンまたは他の支払いを許可者または会社のパートナーに支払うことができます
·軍事および国土安全市場におけるゲームルールの変更のための技術および市場消費および流通モデルまたはノウハウの代替形態は、私たちの潜在的収入レベルまたは市場における競争地位に影響を与える
·売上高と毛利水準;
·生産、労働力、サービスコストに関するコスト、および運営および生産効率を実現する能力;
·製品在庫、短期ローン、売掛金を含むいくつかの運営資本プロジェクトの変動は、私たちの業務成長を支援するために必要な可能性があります
·訴訟に関する費用。
誰も私たちが永遠に利益を得ることができるという保証はない。今まで、私たちが発生した収入は限られていて、大部分の費用は固定されていて、施設、設備、契約約束、人員に関する費用を含めています。私たちのいくつかの製品が2023年度に商業化される予定であることに伴い、私たちの運営純損失は改善されることが予想されます。私たちが追加的な収入を創出し、利益を実現できる可能性があるかどうかは、私たちの製品の適時な生産と、タイムリーで費用効果のあるアウトソーシングの製造手配を確保し、私たちの製品をマーケティングすることに大きく依存するだろう。そのような事件が起こることは保証されないし、私たちが利益を得る保証もない。私たちが利益を達成しても、私たちはこの利益水準を予測できない。もし私たちが長期的に赤字だったら、私たちは経営を続けることができないかもしれない。
世界的なインフレ圧力は私たちの毛金利と業務に悪影響を及ぼすかもしれない。
2021年12月31日以来、世界的なインフレの激化を経験し、Arwen送信機の弾薬を生産するために調達した原材料(警棒/カスタマイズ化学品や殻)のコストが上昇した。しかし、コストの増加はArwen弾薬販売の全体毛金利にわずかなマイナス影響を与えた(我々の現在の弾薬毛金利は30%を超え、間接コストは含まれていない)。
私たちはまだデジタル化と反脅威業務ラインの生産段階に入っていないため、私たちは現在原材料を大量に調達していないため、研究開発(R&D)活動に関連する労働力コストを除いて、これらの業務ラインの現在のインフレは無視できる。2022年度には、経験豊富なソフトウェアおよびハードウェアエンジニアに対する現地の強い需要を考慮して、エンジニアを維持し、採用するために、私たちの従業員の給料コストが大幅に増加した。私たちは私たちがこのインフレコストを潜在的な軍事顧客に転嫁できると信じているが、私たちは私たちが成功することを保証できない。そのため、持続的なインフレ圧力は私たちの毛金利に不利な影響を与える可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営業績或いはキャッシュフローに重大な悪影響を与える可能性がある。
コロナウイルスは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。
本募集説明書が発表された日まで、世界各地の市場、政府、衛生機関は新型コロナウイルス(“新冠肺炎”)の発生抑制に努力し続けている。新冠肺炎は、我々の業務および材料および製造に依存または将来依存する可能性のある第三者の業務に広範な潜在的な問題や中断をもたらす可能性があり、本募集説明書の発表時には、これらの問題や中断を全面的に理解することはできない。これらの中断には、タイムリーな材料、製品の生産、または流通製品を受け取る能力の中断と、オンタリオ州オタワでの私たちの主要な施設または私たちのサプライヤー、製造業者、および顧客の施設を閉鎖することが含まれるかもしれません。私たちのサプライヤー、メーカー、またはお客様のどんな業務中断も、私たちの販売と経営業績に影響を与える可能性があります。また、流行病、大流行、あるいは伝染性疾患(新冠肺炎を含む)の深刻な爆発は広範な健康危機を招く可能性があり、これは多くの国の経済や金融市場に悪影響を与え、経済低迷を招き、私たちの製品の需要に影響を与える可能性がある。これらの事件のいずれも、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
新冠肺炎はこれまで我々の業務に実質的な影響を与えていないが,以下は,疫病の影響を受けている地域の従業員,顧客,メーカー,他の第三者サービスプロバイダが隔離されていることによる業務運営中断,旅行制限による業務運営中断,業界貿易展示会への参加,ウイルス影響持続時間の不確実性を含む,我々の将来の業務に影響を与える可能性があると考えられる要因の概要である。
全世界のワクチン接種は進行しているが、新冠肺炎はどの程度著者らの運営、財務状況、運営結果とキャッシュフローに影響する可能性があり、依然として高度な不確定性と予測できないものである。負の財務結果、市場の不確実性及び新冠肺炎又は景気後退による信用市場の引き締めは、我々の将来の流動性及び融資を得る能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
さらに、大流行、流行病または伝染病(新冠肺炎を含む)の発生や他の公衆衛生危機が私たちの施設、従業員、監査役、またはコンサルタントに影響を及ぼす場合、私たちの業務は不利で実質的な影響を受ける可能性がある。この流行病は強制的な社交距離、旅行禁止、隔離制限を招く可能性があり、これは従業員や専門顧問との接触を制限する可能性があり、規制機関への届出義務の履行を阻害する可能性がある。
私たちは私たちの商業計画を成功的に実行できないかもしれない。
私たちの業務計画の実行は多くの挑戦をもたらし、いくつかの仮定に基づいている。私たちは私たちの商業計画を成功的に実行できないかもしれない。もし私たちが深刻なコスト超過に遭遇した場合、あるいは私たちの業務計画が私たちが予想していたコストよりも高い場合、いくつかの活動は延期されたりキャンセルされたりして、私たちの現在の計画に変化や遅延を招く可能性があります。さらに、私たちは追加的な資金(これらの資金は得られないかもしれない、または私たちに不利な条件下で利用可能な)を得て、私たちの業務計画を実行することを余儀なくされる可能性がある。私たちは私たちの未来の収入や私たちの運営の結果を肯定的に予測することができない。もし私たちの収入や支出予測に基づく仮定が変化すれば、私たちの業務計画のメリットも変化する可能性がある。また、私たちは私たちの現在の業務計画を超えるように、私たちの業務を拡大することを考慮するかもしれない。潜在的な業務拡張の融資ニーズに応じて、株式や債券を発行することで追加資本を調達する必要があるかもしれません。もし私たちが受け入れ可能な条件下で追加資本を調達できなければ、私たちは潜在的な業務拡張を行うことができないかもしれない。
私たちの収入の大部分は非日常的です。
我々の2021年度の収入の大部分はTASCS IFM商業化生産前であり,非日常的であると考えられている。2023年度には一部の製品が商業化段階に達すると予想されていますが、成功する保証はありません。
Para OPSシステム技術調達が2021年4月に完了するにつれて(参照)業務の概要)は、2023年度に我々の非致命的ParOPS装置の商業化を開始することが予想され、流通業者および電子商取引プラットフォームを使用することにより、毎月の製品収入を推進することが予想される。しかし、私たちがPara OPSの生産をタイムリーに完成させたり、これらの製品を市場の受け入れを得ることに成功する保証はありません。参照してください業務概要−政府法規.
私たちの収入増加には不確実性がある。
私たちは私たちが相当な収入増加をもたらすことができるという保証もなく、達成されたどんな収入増加も持続できるという保証はない。私たちが達成したか達成可能な収入増加は未来の経営業績を予測できないかもしれない。また、より高いレベルの研究開発に資金を提供し、販売やマーケティング努力を増加させ、将来の成長を図るために、私たちの運営費をさらに増加させることができます。このような支出の増加が先か後に収入の増加がなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は重大な悪影響を受けるだろう。
私たちは私たちの製品を十分に開発できないかもしれないし、これは私たちが利益を達成することを阻止するかもしれない。
もし私たちが開発過程で困難、例えば生産能力制限、品質管理問題、あるいは他の妨害に遭遇した場合、私たちは受け入れ可能なコストで市場に参入する準備ができている商業製品を十分に開発できない可能性があり、これは私たちが効果的に市場に参入する能力に悪影響を与えるだろう。規模経済や製造プロセスを改善することで低コスト構造を実現できなければ、私たちの商業化計画および私たちの業務、将来性、運営結果、財務状況に重大な悪影響を与えるだろう。
マーケティングと流通能力のせいで、私たちは製品の販売が遅れている場合があります。
私たちの製品を商業化することに成功するためには、私たちの内部マーケティングと販売チームを発展させ、技術専門知識と流通支援能力を持って、あるいは第三者がこれらのサービスを実行するように手配しなければなりません。私たちのすべての製品を商業化することに成功するためには、経験豊富な販売と流通インフラを持たなければならない。私たちの販売·流通インフラの持続的な発展には大量の資源が必要となり、経営陣やキーパーソンの注意を分散させ、製品開発や商業化努力を遅らせる可能性があります。私たちが他社と達成したマーケティングと販売スケジュールについては、私たちの収入は他社の努力にかかっています。
また、私たちの製品をマーケティングする際には、現在広範かつ資金的に十分なマーケティング·販売業務を持っている会社と競争する可能性があります。マーケティングと販売努力にもかかわらず、私たちはこれらの会社との競争に成功できないかもしれない。私たちは割引された条件でこれをすることができないかもしれない。
もし私たちが大量の販売、マーケティングと流通ルートを開発できなかった場合、あるいは第三者とこれらの目的について手配を達成できなかった場合、私たちの製品販売に遅延が発生し、これは将来性、経営業績、財務状況とキャッシュフローに重大な不利な影響を与える可能性がある。
私たちは私たちの製品が市場に受け入れられることを保証することもできないし、私たちが利益を出したり、すぐに収入を生む保証もない。
私たちの製品が市場で受け入れられるかどうかは保証できない。私たちの製品はお客様のニーズを満たしていると信じていますが、私たちの製品の受け入れが遅れたり実現できない可能性があります。我々は製品開発,製品マーケティング,業務初期運営に関する巨額の費用が発生し,発生すると予想している.私たちの収入と可能な利益は私たちが顧客に製品を売ることに成功した能力などにかかっています。必ず収入と利益が生じるという保証はない。
戦略的連合はその目標を達成したり達成できないかもしれない。
最小の資本支出で拡張可能な運営モデルを実現するために、元の設備メーカーとの戦略同盟に依存して、私たちの製品を製造し、流通させる予定です。そのような戦略的連合が達成されるか、またはその目標を達成することができる保証はない。
私たちのArwen製品ラインは主要供給者に依存している。
私たちの非致命的なビジネスラインでは、私たちは限られた数のサプライヤーから私たちのArwen製品ラインのために製品のいくつかの重要なコンポーネントしか購入できません。本募集説明書の発表日まで、私たちは、原材料を調達するいかなる主要なサプライヤーとも商業または財務契約を締結していません。調達は単独で、関連しない標準調達注文の形で行われる。したがって、十分な数の製品が割引された条件でタイムリーに提供されることを保証するための契約がないため、販売損失または製品定価の競争力の不足を招く可能性がある。進行中の新冠肺炎の大流行は,これらのコンポーネントに関連するサプライチェーンに悪影響を及ぼす可能性がある
私たちはより高いコストを招くかもしれないし、部品、材料、そして付属品を得ることができないかもしれない。
私たちは2022年度に私たちのいくつかの製品ラインを商業化することが予想されるので、私たちの製品を組み立てるための部品と材料と、私たちの製品と一緒に使用するいくつかの部品(弾薬を含む)を提供することに依存する可能性があります。さらに、第三者サプライヤーへの依存は、十分な部品または材料供給を得ることができない可能性があり、部品および材料の定価および交付時間の制御を低減することに関連するリスクをもたらす可能性がある。私たちは現在どのサプライヤーとも長期合意を締結していないし、供給が中断されない保証もない。
現在の新冠肺炎とロシアのウクライナ侵攻によるグローバルサプライチェーンの挑戦を受けて、私たちの製品製造に使用されている部品は遅延、使用できない、あるいは生産停止になる可能性があります。どんな遅延も解決するために数週間か数ヶ月かかるかもしれない。また、部品の時代遅れは、交換部品の品質を確保するために、製品を再設計する必要があるかもしれません。これまで、上記のような事件の大きな影響を受けていませんが、グローバル·サプライチェーンの挑戦が悪化したり、それ以上継続したりすれば、私たちの運営は大きな挫折を経験しない保証はありません。そのため、サプライチェーンの遅延は製造の重大な遅延と販売の損失を招く可能性があり、それによって私たちの財務状況や運営結果に深刻な悪影響を与える。
さらに、私たちの輸送コストと製品のタイムリーな配送は、燃料コストの上昇、可能な港閉鎖、税関通関問題、政府の規制強化、またはカナダへの外国製品の輸入、テロまたは脅威による遅延、公衆衛生問題と流行病、国家災害または停止、その他の事項を含む、多くの要素の悪影響を受ける可能性がある。私たちの製品のどの重要な部品のいかなる供給中断も、私たちの製品の出荷を著しく延期し、私たちの収入、収益力、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは限られた数の第三者に依存して、私たちの製品を製造、輸送、輸送、物流、マーケティング、販売します。
私たちは第三者に依存して私たちの製品輸送、輸送、そして物流を提供する。また,我々は第三者に依存してPara OPSシステム製品を製造,マーケティング,販売する予定である.私たちはこのような第三者のサービスを優遇的な条件で得る必要があるため、限られた数の第三者のこれらのサービスへの依存は私たちを脆弱にしている。これらの関係の損失または悪影響、またはこれらの第三者のいずれかが予想通りに実行できなかった場合、私たちの業務、販売、運営結果、財務状況、および名声に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは製品責任訴訟やクレームの影響を受けるかもしれない。
私たちは、正常な業務行為において発生する可能性のある訴訟またはクレームの影響を受ける可能性があり、その中には、製品およびサービス保証クレームが含まれる可能性があり、これは実質的である可能性がある。製品責任は、私たちのいくつかの製品が軍事要員によって戦域(戦術および反脅威製品のために使用され、消費者および法執行部門によって使用される(非致命的なシステムのために使用される)ために使用されるので、私たちにとって主要なリスクである。私たちの製造規範に適合していないこととミスを是正できないことによる製品欠陥の発生は、私たちの製品遅延或いは市場承認、材料保証費用を招く可能性があり、私たちの製品開発努力から技術とその他の資源を移転し、そして顧客、メーカー代表、販売業者、付加価値ディーラー、システム集積業者、元の設備メーカーとエンドユーザーの信頼を失う可能性があり、これらはすべて私たちの業務、運営業績と財務状況に重大な不利な影響を与える可能性がある。製品責任リスクを下げるために、私たちの製品は販売時に誤用製品の責任免責声明を添付します。
もし私たちが新製品の設計と開発や獲得に成功できなければ、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。
販売を維持し、増加するために、私たちは引き続き新製品を発売し、私たちの既存の製品や新製品を改善または向上させなければならない。私たちの新製品と強化製品の成功は、消費者の選好を予測し、消費者問題の革新的な解決策を見つけること、あるいは合併と買収を通じて新しい解決策を獲得し、私たちの製品を競争相手の製品と区別し、私たちのブランド力を維持することを含む多くの要素に依存する。私たちの製品の設計と開発と他の業務の買収です
もし私たちの製品に対する需要や私たちの経営結果を正確に予測できなければ、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。
十分な在庫供給を確保するために、在庫需要を予測し、小売パートナーまたは顧客の確定注文を受ける前にメーカーに注文を下すことが多い。もし私たちが需要を正確に予測できなければ、私たちは在庫過剰や製品不足に遭遇するかもしれない。
もし私たちが私たちの製品に対する需要を過小評価したら、私たちまたは私たちのサプライヤーは私たちの需要を満たすために規模を拡大できないかもしれません。これは私たちの製品の出荷遅延を招き、私たちは需要を満たすことができず、私たちの名声と小売パートナー関係を損なうかもしれません。もし私たちの製品に対する需要を過大評価すれば、私たちは在庫レベルが需要を超えることに直面する可能性があります。これは在庫の出荷や販売を招き、割引価格で過剰な在庫を売る可能性があります。これは私たちの毛金利を損なうことになります。また、私たちの製品に対する需要レベルが売上高を低下させ、私たちの運営業績や財務状況を損なう可能性があると正確に予測できませんでした。
しかも、私たちは私たちの運営業績と成長率を正確に予測できないかもしれない。私たちが新しい市場や地域に拡張するとともに、私たちが持っていないあるいは限られた歴史データの新製品を開発し、マーケティングすることは、予測が特に挑戦的かもしれない。私たちの過去の売上高、費用レベル、収益力は将来の業績を予測する適切な基礎ではないかもしれません。我々は新製品に関する履歴データが不足しているため,特にこのような製品に関する予測を行うことは困難である。新冠肺炎の疫病のため、著者らのサプライヤーの納期と信頼性はずっと一致せず、未来は全世界の事件の影響を受ける可能性がある。このような影響は大流行の残り時間まで続くと予想される。流行病に関連する変化はサプライチェーン、生産、マーケティングを非常に迅速に調整し、調整する必要がある。もし私たちが私たちの在庫を迅速にあるいは完全に変えることができなければ、生産と販売は実質的な影響を受けるかもしれない。
私たちの運営結果と成長率を正確に予測できなかったことは、私たちが悪い運営決定を下す可能性があり、私たちはこれらの決定を適時に修正できないかもしれない。したがって、実際の結果は予想と大きく異なる可能性がある。私たちの競争の市場が拡大しても、私たちの業務が似たような速度で増加するかどうかを保証することはできません。もし本当にそうならば。
私たちの製品には発見されていない欠陥が発見されるかもしれない。
テストを行ったにもかかわらず、私たちの製品とサービスに欠陥が発見されず、市場受け入れを失ったり、遅延したりすることは保証できません。技術やその他の理由で、製品やサービスをタイムリーに発売できない場合や、変化する顧客のニーズに対応できない可能性があります。また、私たちが私たちの技術、製品、サービスの開発を完成しようとした時、競争相手は類似または優れた技術、製品とサービスを発売しないことを保証することはできません。それによって、私たちの技術、製品、サービスの一部またはすべてを時代遅れにするか、あるいは少なくとも商業的に受け入れられる製品になるために重大な再設計を行う必要があります。もし私たちが技術、製品とサービスの発売スケジュールを維持できなかった場合、コスト超過と発見されなかったミスを回避したり、ライバル技術、製品とサービスより優れた技術、製品とサービスを導入できなかった場合、私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果に重大な悪影響を与える。
私たちは情報技術システムに依存し、破壊的なネットワーク攻撃を受ける可能性があるだろう。
我々は、第三者を使用して、当社の運営に関連するいくつかのハードウェア、ソフトウェア、電気通信、および他の情報技術(“IT”)サービスを提供する。私たちの運営は、ケーブル切断、物理工場の破壊、自然災害、故意の破壊と破壊、火災、停電、ハッカー攻撃、コンピュータウイルス、破壊、窃盗を含むが、これらに限定されないネットワーク、設備、ITシステム、ソフトウェアをどのように保護するかにある程度依存します。私たちの業務はまた、ネットワーク、デバイス、ITシステム、ソフトウェアのタイムリーな保守、アップグレード、交換、および障害リスクを減らす予防的費用に依存しています。これらのイベントおよび他のイベントのいずれも、情報システムの障害、遅延、および/または資本支出の増加をもたらす可能性がある。情報システムまたは情報システムの構成要素の障害は、任意のこのような障害の性質に依存する、我々の名声および業務結果に悪影響を及ぼす可能性がある。また、国防契約の最低ネットワークセキュリティ要求を満たしていないと、私たちが入札過程に参加する資格を取り消す可能性がある。今まで、私たちはネットワーク攻撃や他の情報セキュリティホールに関する損失に遭遇していませんが、私たちが将来このような損失を受けないという保証はありません。他にも,これらの脅威の変化する性質により,我々のこれらの問題に対するリスクやリスクは完全に軽減されることはできない.したがって、ネットワークセキュリティおよびシステム、コンピュータ、ソフトウェア、データ、およびネットワークを攻撃から保護するための制御、破損、または許可されていないアクセスを保護するための制御、プログラム、およびアプローチを継続して強化することが優先順位である。ネットワーク脅威の持続的な発展に伴い、私たちは、保護措置を修正または強化し続けるために、または任意のセキュリティホールを調査し、修復するために、より多くの資源を必要とするかもしれない。
場合によっては、私たちの名声は損なわれるかもしれない。
私たちの名声に対する損害は、任意の数のイベントが実際または予想されて発生した結果である可能性があり、本当であろうと偽物であっても、どんな負の宣伝も含まれている可能性がある。評判リスクは私たちのいくつかの製品が戦域で使用されるか、または法執行者によって使用されるので、私たちにとって主要なリスクだ。ソーシャルメディアおよび他のネットワークベースのツールを使用して、ユーザによって生成されたコンテンツを生成し、発表し、議論し、他のユーザと連絡する人が増えており、これにより、個人および団体は、本当であろうとなかろうと、私たちと私たちの活動に関する意見や観点をコミュニケーションし、共有するようになっている。私たちは私たちがすべての利害関係者を尊重する方法で動作し、私たちのイメージと名声を保護することに注意すると信じているが、私たちは最終的に他人の私たちに対する見方を直接コントロールすることができない。名声損失は投資家の自信低下を招く可能性があり、コミュニティ関係の発展と維持において更に多くの挑戦に直面し、そして著者らのプロジェクトの全体能力を推進することを阻害し、それによって財務業績、財務状況、キャッシュフローと成長将来性に重大な不利な影響を与える。
私たちの経営結果は予測が難しく、多様な要素の影響を受けている。
軍事、安全部隊、個人防御市場におけるゲームルールの適用を変更するためのノウハウの生産、技術買収、商業化が成功的に管理されることは保証されない。このようなビジネス成功を得ることができないいかなるものも、私たちの業務、財務状況、経営業績、流動性、見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、結果の比較可能性は、会計指導の変化または特定の資産所有権の変化に対する私たちの影響を受ける可能性がある。したがって,毎年の業務成果は従来の報告期間と直接比較できない可能性がある。上記の要因や他の要因により、業務結果は異なる時期に大きく変動する可能性があり、いずれの時期の結果も将来の時期の結果を表すことができない可能性がある。
知的財産権の請求を保護して防御することは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの競争能力は私たちの知的財産権の成功的な保護にある程度かかっている。私たちはいくつかの特許と商標を持っているが、私たちはまた私たちの技術を保護するために商業秘密に依存しており、それ自体にリスクがある。将来を展望すると、既存の著作権と商標法、特許、特定の地域やメディアと評判の良い国際会社を通して、限られた期限の許可と流通手配を達成し、私たちの技術の独自と知的財産権を保護することを試みます。これらの予防措置がとられているにもかかわらず、私たちが製品を販売しているいくつかの国では、既存の著作権、商標、特許法は限られた実際の保護しか提供できない。したがって、許可されていない第三者は、私たちの製品または予想される製品の一部またはアプリケーションを複製して配布する可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、経営業績、流動性、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの知的財産権を実行するためには、私たちの商業秘密を保護したり、他人の独自の権利の有効性と範囲を決定したり、侵害または無効クレームに対する抗弁を行うことも必要かもしれません。このような訴訟、侵害、または無効クレームは、巨額のコストと資源移転を招く可能性があり、私たちの業務、財務状況、経営業績、流動性、将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは国際的にビジネスをする危険に直面している。
私たちの製品商業化戦略にはカナダ以外での販売努力と国際源からの収入獲得が含まれています。したがって、私たちの業務は国際業務固有のいくつかのリスクの影響を受けており、その多くのリスクは私たちがコントロールできない。
これらのリスクには
·資金送金および源泉徴収に関連する法律および政策、およびこれらの法律の変化を含む、貿易、投資および税金に影響を与える法律および政策
·反腐敗法律法規、例えば“海外腐敗防止法”のように、私たちの対外業務のあり方を厳格に要求し、これらの法律法規を改正した
·内容の制限および異なる文化的センスと態度を含む地方規制要件の変化
·知的財産権保護の少ない国際司法管轄区域、および知的財産権の海賊版行為に対する法律の異なる態度
·金融不安定と外国市場のバイヤーの市場集中度の増加
·外国経済と政府の不安定
·変動する為替レート;
·これらの法ドメインにおける感染症の伝播は、これらの法ドメインの業務に影響を及ぼす可能性がある;
·戦争とテロ行為。
国際貿易に関連するこれらの他のリスクに関連する事件や事態の発展は、私たちの非カナダ源からの収入に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、経営業績、流動性、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。電子ストレージを保護するデータはコストが高く、もし私たちのデータが保護された場合も漏洩すれば、私たちは追加のコストを招き、機会を失い、私たちの名声を損なう可能性がある。
従業員に関する機密や独自情報、個人情報など、業務を展開するために必要な情報をデジタル形式で保存しています。
デジタル形式で維持されたデータは侵入、改ざん、窃盗のリスクを受ける可能性がある。我々はこのような状況を防止するためにシステムを開発·維持しているが,コストが高く,技術変化やセキュリティ対策を克服する努力がより複雑になり,継続的に監視·更新する必要がある。また,我々が努力したにもかかわらず,侵入,改ざん,窃盗の可能性は完全には解消できず,これらの行為に関するリスクは残っている.また,業務目標を追求する必要がある場合には,機密情報,デジタルコンテンツ,個人情報を第三者に提供する.これらの第三者はこれらの情報を保護し、これらの第三者が採用した保護措置を適切な場合に監視することが保証されているが、これらの第三者のデータシステムは脅威にさらされる可能性がある。もし私たちのデータシステムやこれらの第三者のデータシステムが損害を受けた場合、私たちの業務を展開する能力が損なわれる可能性があり、利益の機会を失う可能性があり、あるいはこれらの機会の価値が低下する可能性があり、私たちは私たちの知的財産権を許可せずに使用することで収入を失うかもしれない。私たちのネットワークセキュリティに違反したり、その他の方法で機密および独自の情報、デジタルコンテンツ、または個人従業員情報を盗んだり乱用したりすることは、私たちを業務、監督、訴訟、名声のリスクに直面させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの成功は管理とキーパーソンにかかっている。
私たちの成功は私たちの幹部と他の重要な従業員たちの持続的なサービスに大きく依存する。時々、私たちの幹部管理チームは役員の採用や退職によって変化する可能性があり、これは私たちの業務を混乱させる可能性があります。もし私たちがトップレベルの人材を引きつけて維持できなければ、私たちの競争能力は損なわれるかもしれない。私たちの成功はまた私たちの識別、採用、訓練、維持と激励の高素質人員の持続能力に高度に依存している。私たちの業界では、高技能幹部と他の従業員との競争は非常に激しく、特により規模が大きく、資本がより余裕のある国防と安全会社の競争から来ている。私たちはそのような人材を誘致して維持することに成功できないかもしれない。合格した幹部と他の重要な従業員を吸引し、維持することができなければ、私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果とキャッシュフローに実質的な不利な影響を与える可能性がある。
私たちの役員、上級管理職、または管理職の会員たちは利益の衝突があるかもしれない。
我々のいくつかの取締役、上級管理者、および他の管理者が担当し(将来的には)他の会社の取締役、上級管理者または管理メンバーとしての役割を担当するため、彼らの取締役、上級管理者または管理メンバーとしての役割と、取締役、上級管理者または管理メンバーとしての彼らの役割とが衝突する可能性がある。我々の役員及び上級管理者は、既存の法律により、取締役及び上級管理者が会社の機会に責任があることを規定し、取締役に利益衝突を開示することを要求し、これらの法律に基づいて、任意の取締役及び上級管理者の利益衝突又は任意の取締役又は上級管理者のいずれかの職務違反状況を処理する。このようなすべての紛争は、これらの役員または上級職員が“商業行為準則”に基づいて開示され、彼らは法律で規定された義務に基づいて、できる限りの自己管理を行う
外国人投資家は私たちと私たちの役員と幹部に行動することができないかもしれない。
私たちはブリティッシュコロンビア州の法律によって設立された会社で、私たちのカナダの子会社はオンタリオ州の法律に基づいて設立されました。私たちのアメリカ子会社はデラウェア州の法律に基づいて設立されました。私たちのすべての役員と幹部は主にカナダに住んでいます。私たちの資産の全部または大部分とこれらの人の資産がカナダにあるので、アメリカの投資家を含む外国投資家は、カナダ国外から私たちまたはこれらの人に訴訟手続きを送達することができないかもしれません、またはアメリカの裁判所が“取引法”または他のアメリカの法律に基づいて予測した民事責任の判決がアメリカで実現される可能性があります。また、それらの管轄区域の証券法又は他の法律の民事責任規定により、カナダ以外の裁判所で得られた米国に対する外国判決を執行できない可能性がある。
私たちの営業場所のどんな中断も収入を延期したり、私たちの支出を増加させるかもしれない。
私たちの業務の大部分はオンタリオ州の場所で行われている。SageGuild,LLC(“SageGuild”)との契約関係により,我々は米国で重要な業務発展業務を維持している(参照会社の歴史と発展−主要資本支出と資産剥離)である。火災、洪水、地震のような自然災害は、私たちの業務を大幅に遅延させ、私たちのオフィスを損傷したり破壊したりし、私たちに追加費用を発生させる可能性があります。
また、私たちは、私たちの役員、従業員、またはコンサルタントに“キーパーソン”生命保険を提供していないため、これらの人員の交換を遅延させたり、彼らの代わりに類似の専門知識を持つ人員を使用することができなくなったりすることは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を与えるだろう。
私たちの内部コンピュータシステムは損傷と故障を受けやすい。
セキュリティ対策とバックアップストレージを実施しているにもかかわらず、我々の内部コンピュータシステムは、コンピュータウイルス、不正アクセス、自然災害、テロ、戦争、および電気通信および電気故障の破壊を受けやすい。私たちの運営中断を招いたシステムの故障、事故、またはセキュリティホールは、私たちのプロジェクトの実質的な中断を招く可能性があります。任意の中断またはセキュリティホールが、私たちのデータまたはアプリケーションが失われたり、破損したり、機密または独自の情報を適切に開示しない場合、したがって、私たちは責任を負うかもしれません。また、私たちの技術計画は不利な影響を受ける可能性があり、私たちの技術のさらなる開発は延期される可能性がある。私たちはまたこのような中断やセキュリティホールによる被害を救済するために追加的な費用を発生するかもしれない。
業務中断は私たちの運営に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの運営は火災、洪水、停電、電気通信故障、私たちがコントロールできないような事件による停電や中断の影響を受けやすい。災害時に反応するいくつかの計画を立てているが,これらの計画が具体的な災害が発生した場合に有効である保証はない。私たちがもたらしたどんな損失や損害も、私たちの業務と経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは可能な買収、許可、業務合併、または合弁企業に関連するリスクに直面している。
これまで、私たちは主に自分たちの製品の開発に集中してきましたが、私たちは時々、可能な業務および/または技術買収や許可、資産売却、業務合併、または合弁企業について議論や活動を行って、私たちの内部で開発された製品を補充または拡大することもできます。このような買収と許可活動は私たちの長期的な事業成功に必須的ではない。私たちが追求するかもしれないどんな取引の予想収益も予想されたように達成されないかもしれない。このような取引が完了するか否かにかかわらず、潜在的取引の交渉および買収が可能かもしれない業務や技術の統合は、巨大なコストを発生させ、管理職の時間と資源の分流を招く可能性がある。このような取引はまた、営業権および他の無形資産の減価、開発ログアウト、および他の関連費用をもたらす可能性がある。このような取引は、情報技術、会計システム、人員、業務の合併と統合に挑戦をもたらす可能性がある。もし私たちが大きな買収後の過渡期に管理者の重大な流失に遭遇すれば、合併後の実体を短期的に管理することは困難かもしれない。技術や許可を得た後、製品開発や商業化を管理することも困難になる可能性があります。拡張、許可或いは買収機会が成功し、時間通りに完成することを保証することができず、著者らが期待した運営効率、コスト節約、収入増加、協同効果或いはその他のメリットを実現することも保証されない。上記のいずれも、我々の業務、財務状況、経営業績、流動性、見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある
任意の買収、許可、または業務合併に関連する私たちに対するクレームは、売り手にクレームを求める必要があるかもしれませんが、売り手は私たちを賠償しないかもしれません。あるいは売り手が人の賠償義務を超える可能性があります。
職務調査を行う過程で、任意の技術買収または許可または業務合併において負う責任を発見または過小評価していない可能性がある。許可、買収、または合併協定によると、売り手は通常、私たちに賠償義務を負うことができるかもしれないが、これらの義務は、一般的な賠償免除額および最高回収金額、および時間制限のような財務的制限を受けることができる。私たちが誰の売り手からも賠償を受けることができるかもしれない権利が強制的に実行可能であり、回収可能であるか、または金額、範囲、または期限において、私たちが招く可能性のある任意の未発見または過小評価の債務を完全に相殺するのに十分である保証はない。どのような負債も、私たちの業務、財務状況、経営業績、流動性、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
成長は私たちの管理とシステムに圧力を与えるかもしれない。
私たちの未来の成長は私たちの経営陣と私たちの運営、財政、そして他の資源、そしてシステムに大きな圧力を与えるかもしれない。私たちの成長を効果的に管理するためには、私たちの運営、財務、製造、管理情報システムを実施し、改善し、新入社員を募集し、その後、これらの新入社員を訓練、管理、激励する必要がある。これらの要求は、より多くの管理者を雇用し、既存の管理チームにおいてより多くの専門知識を発展させる必要があるかもしれない。私たちの運営、財務、管理情報システムがそれに応じて増加していない場合、生産、業務発展、流通作業のための任意のリソースの増加は、当社の業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは第三者の知的財産権を侵害するかもしれない。
私たちのいくつかの製品ラインについて、私たちは特許保護を求めるのではなく、私たちの技術と製品を商業秘密として保護することを選択した。将来、私たちは私たちの未来のいくつかの製品のために特許保護を求めることを選択するかもしれない。私たちの製品や他の知的財産権は第三者の独自の権利を侵害していないと信じていますが、私たちのビジネスの成功は、私たちが他人の知的財産権を侵害しないことにある程度依存します。我々の多くの競争相手および他の第三者は、特許出願を取得しているか、または我々が使用している技術と同様の追加特許および専門権を取得している可能性がある。その中のいくつかの特許は特許所有者たちに非常に広い保護を与えることができる。外部知的財産権法律顧問を招いて既存の第三者特許を広く審査し、いくつかの製品のための特許出願を準備しています(参照業務の概要)、その審査および結論が、第三者告発によって知的財産権を侵害された場合に優位にならない保証はない。私たちは、私たちの技術が彼らの知的財産権を侵害したと第三者の告発を受けるかもしれません。その理由は、私たちの目標市場の製品の成長、これらの製品の機能重複、そして製品の流行です。私たちは、これらのクレームに対する賠償を、エンドユーザ、製造業者代表、販売業者、付加価値ディーラ、システムインテグレータ、および元のデバイス製造業者に直接または提供することによって、これらのクレームの制約を受けることができる。訴訟は、第三者の独占権の範囲、実行可能性、有効性を決定するために必要かもしれないし、私たちの独占権を確立するために必要かもしれない。私たちのいくつかの競争相手は、私たちよりもはるかに多くの資源を持っている会社に関連していて、これらの競争相手は、複雑な知的財産訴訟の費用をより大きく長時間受けることができるかもしれない。その是非曲直にかかわらず、どのようなクレームも評価と弁護に時間をかける可能性があり、コストの高い訴訟を招き、製品の出荷遅延や中断、管理層の注意と業務の重点を移し、禁止を含む重大な責任と公平な救済措置を負担させ、費用の高い使用料が合意できるかもしれないことを要求し、侵害技術の使用を修正または停止することを要求する。
私たちが第三者から許可を得ない限り、私たちは特定の技術と製品の開発または商業化を禁止されるかもしれない。私たちが商業的に有利な条項やそのような許可証を全く取得できないという保証はない。もし私たちがそのような許可証を取得しなければ、私たちは私たちのいくつかの製品の販売を停止することを要求されるかもしれない。
私たちの業界に関わるリスクは
以下のリスクは、具体的には、デジタル化および反脅威ビジネスラインに関する
私たちが軍事市場のために設計した製品はアメリカで広く政府によって規制されている。
私たちのアメリカの顧客は世界の国防請負業者で、彼らは様々なアメリカ政府法規に制約されていて、その中のいくつかの法規は彼らが遵守するために私たちに伝えられるかもしれません。私たちの将来の業務に影響を与える可能性のある最も重要な規制と規制機関は、
·“連邦調達条例”と“補充機関条例”は、米国政府契約の締結と管理とその履行を全面的に規範化する
·“交渉真理法”は、契約交渉に関連するすべての実コストおよび定価データの認証および開示を要求する
·“虚偽申告法”と“虚偽陳述法”は、それぞれ政府に提供された虚偽事実と政府への虚偽陳述による支払いに基づいて処罰を加える
·“海外腐敗防止法”は、米国企業が外国人官僚に価値のあるものを提供し、業務を獲得、保留、指導したり、いかなる不公平なメリットを獲得したりすることを禁止している
·法律、条例および行政命令、国家セキュリティ目的のために秘密にされた情報の使用および伝播を制限し、または“制御された非機密情報”として決定され、特定の製品および技術データの輸出を制限する。
私たちは適用された法規、規則、そして承認を遵守できなかった;アメリカ政府はすでに私たちの契約、提案書または業務に適用されている法規、規則、承認の解釈を変化させた;私たちのどの従業員の不正行為も、罰金と処罰の適用、安全許可の喪失、収益性の低下、またはアメリカの国防請負業者との下請け契約を失う可能性があり、これらはいずれも私たちの業務、財務状況、および運営結果を損なう可能性がある。
米国や他の政府予算の低下、支出又は予算優先事項の変化、又は契約付与の遅延は、我々の将来の収入に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。
設立以来、私たちの収入の大部分はアメリカ政府からの契約から来ており、アメリカの主要な国防請負業者を通じて。私たちの運営結果は、政府支出上限または政府予算優先事項の変化の悪影響を受ける可能性があり、政府予算プロセス、計画起動または既存契約下の契約または注文付与の遅延を受ける可能性がある。そのため、政治環境の変化や米国の新政府や機関の指導者職の変化により、我々の軍事解決策の市場が影響を受ける可能性がある。年間予算支出や持続的な決議がタイムリーに公布されなければ、私たちはアメリカ政府の閉店に直面する可能性があり、これは私たちの業務と私たちがアメリカ政府実体から間接的に未来の契約支払いを受ける能力に悪影響を及ぼす可能性がある
アメリカ政府の契約には通常、最初から全額資金がなく、私たちに不利になるかもしれないいくつかの条項が含まれている。
我々は米国の主要国防請負業者と国防契約を締結し、これらの契約は逆に米国政府と直接取引している。
米国政府の契約は通常、長い設計と開発周期に関連し、契約スケジュールの重大な変化の影響を受ける。国会は通常、1つの計画が数年間続く可能性があっても、財政年度に基づいて支出する。そのため、プロジェクトは当初は一部の資金しかないことが多く、国会でさらなる資金調達が行われた場合にのみ、追加資金の提供が約束される。政府計画の資金を終了または減少させることは、その計画の将来の収入の損失を招くだろう。また、米国政府契約は一般に、政府の都合の良い時または請負業者が契約を違反した場合に全部または部分的に契約を終了することを可能にする条項を掲載している。
計画スケジュールが変更される可能性があり、または計画がキャンセルされる可能性があり、または契約が事前に減少、修正、または終了する可能性があるので、私たちにバックパックされた将来の報酬の実際の収入は永遠に発生しないか、または変化する可能性がある。
米国の主要国防請負業者との余剰下請け契約は2021年9月30日に全額資金を得たが、今後の米国政府関連契約では上記のリスクに直面している。
私たちは政府政策と立法の変化に順応できないかもしれない。
武器、弾薬、火器と爆発物の製造、販売、購入、所有と使用はすべて連邦、省と外国の法律によって管轄されている。もしこのような規制が未来にもっと広くなれば、私たちの業務、経営業績、財務状況、キャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。新しい法律、法規、または既存の法規の変更または新しい解釈は、私たちの製品および投影物を製造または販売する能力に影響を与えるか、またはそれらの市場を制限する可能性があり、これは私たちの販売コストおよび私たちの製品に対する需要に影響を与える可能性があります。同様に、民間人や法執行部門が国内または国際的に化学刺激物質を使用することに関する法律の変化は、私たちの販売コストと私たちが到達可能な市場の規模に影響を及ぼす可能性がある。
私たちは、私たちの製品、技術、運営、および市場の既存および潜在的な未来の規制に対する政府の悪影響を直接または間接的に受けるかもしれない。例えば、私たちの製品と技術の開発、生産、輸出、輸入と譲渡はすべてカナダと各省の法律によって管轄されています。また、米国での事業展開を計画しているため、“輸出管理条例”(略称“輸出管理条例”)を含む米国や外国の輸出規制、制裁、税関、輸入、反ボイコットの法律·法規の制約を受ける(“貿易規制法”と総称)。もし、私たちの1つまたは複数の製品または技術、または私たちが他人から購入した部品が、国際武器販売条例(“ITAR”)または国家安全制御によって制限されるか、またはこれは、私たちの製品または技術を販売、輸出、または他の方法で譲渡することを深刻に制限したり、米国または海外の外国人従業員または他の人に制御された技術を発表する能力など、私たちの運営に深刻な影響を与える可能性がある。私たちは適用された貿易統制法によって要求された許可と他の許可を維持できないかもしれない。必要なライセンスを取得できない場合、またはライセンスを取得する資格がある例外を含む貿易制御法の要件を満たすことができず、私たちの製品および技術の開発、生産、輸出、輸入および/または国内譲渡を延期または阻止する可能性があり、これは私たちの収入および収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。
もし私たち、私たちの従業員、または私たちの仕事を代表する他の人が適用された政府政策および法規を遵守できなかった場合、罰金、一時停止、入札禁止、または政府契約の履行、または私たちの輸出特権の一時停止を含む行政、民事または刑事責任を招く可能性があり、これは私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
以下のリスクは、具体的にはPara OPSビジネスラインに関する
私たちの非致命的なシステムはアメリカによって規制されるだろう。
私たちのPara OPS装置は致命的ではありませんが(私たちの弾丸運動エネルギーに基づいて)、アメリカタバコ銃器管理局(ATF)の規則と規定によると、これらの設備は私たちの専用弾薬筒に花火ベース爆発薬を使用したので、自動的に銃器形式に分類されます。そこで,我々はATFの規定により,我々の.67口径Para OPS単発装置を銃だけでなく“破壊装置”に自己分類した。我々は我々の他のPara OPS装置を自らATF法規下の銃の形に分類するつもりで,我々の砲弾を発射するための代替雷管(すなわち非花火ガス発生器)を見つけるまで,ATF法規に拘束されている。私たちは現在プライマーを代替する方法を研究している。2023年第1四半期末に代替案を見つけて、消費者市場に“非銃器”Para OPS装置を提供する自信がありますが、私たちが成功する保証はありませんので、将来の収入や関連する運営結果、業務、見通し、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また,プライマーを代替する代替方法を実施し,我々のPara OPS装置を“非銃器”に自己分類した場合,ATFが我々の自己分類に異議を唱えないことは保証されず,州法的要求の場合に銃許可証のない消費者への販売を停止する可能性がある。したがって、これはまた、私たちの将来の収入と関連する運営結果、業務、将来性、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちのビジネスモデルはアウトソーシング生産に依存しているため、アメリカの銃メーカーになる予定はなく、FFLメーカーと協力してPara OPS製品を生産·流通し続けています。したがって,米国で商業化された後,製造·流通過程に適したATFルールや条例を遵守する負担は我々のFFL業務パートナーが負担する。したがって,政府が生産や流通を中断する主なリスクは,我々のFFL業務パートナーの運営とそれに伴う内部制御環境にある
さらに、エンドユーザ(政府、軍または消費者)への譲渡については、ATF規制および任意の適用される州法律を遵守する義務は下流FFL卸売業者/流通業者/小売業者が負担し、このような各当事者に課せられるいかなる処罰も流通チェーンの上流に流れることはない
参照してください業務概要−政府規制 - 非致命的私たちの非致命的なビジネスラインに対する米国の関連法規の要約を得るために
以下のリスクはすべてのビジネスラインに適用されます
迅速な技術発展は私たちの製品の時代遅れや製品のライフサイクルを短縮させるかもしれない。
私たちの製品の市場特徴は急速に変化する技術と絶えず発展する業界標準であり、これは製品の時代遅れあるいは製品のライフサイクルの短縮を招く可能性がある。したがって、私たちの成功は、サービス業界の技術変化を予測し、変化する業界の需要を満たす新製品を識別、獲得、開発、マーケティングする能力に依存する。私たちが新製品の開発に成功したり、私たちの既存製品を強化したり改善したりすることは保証されませんし、どんな新製品や強化と改善された既存製品も市場で受け入れられる保証はありません。また、競争相手が私たちの製品と比較して明らかに優位な製品を販売しない、あるいは私たちが現在販売している製品を時代遅れにしたり、販売に適していない製品を販売しない保証はありません。
私たちは新しい製品を開発、テスト、展示するために大量の資源を投入しなければならない。そして、私たちの投資が製品が市場に受け入れられるかどうかを知ることができる。競争力を維持するためには、研究開発や製品強化のために、現在予想されているよりも多くの資源を投入し、運営費用を増加させる必要があるかもしれない。
私たちの業界は競争が激しい。
軍事、安全力と個人防衛業界の競争は激しく、多くの国内外の会社で構成されている。我々はすでに多くの競争相手からの激しい競争を経験し続けることを予想しており、これらの競争相手は彼らの製品と技術を改善し続けることが予想される。競争相手は、エンドユーザの需要または変化する業界基準をよりよく満たすために、または価格設定、販売チャネル、または他の要因によってより大きな市場受容度を得るために、新しい製品、サービス、または機能を発表し、発売する可能性がある。現在より大きな財力と運営規模によって、ある競争相手は私たちより早くエンドユーザーの需要の変化に反応し、より多くの資源を投入して彼らの製品を強化、普及、販売することができるかもしれない。このような競争は私たちが新しい契約と販売を獲得する能力に悪影響を及ぼすかもしれない
私たちは変化する市場で運営されているため、私たちの業務と将来の見通しは評価が難しいかもしれない。
私たちの技術的解決策は急速に発展する新しい市場にある。私たちが狙っている軍事、民間公共安全、専門、個人防御市場は顧客採用の初期段階にある。したがって、私たちの業務と未来の見通しを評価することは難しいかもしれない。もしあれば、私たちの製品やサービスに対する需要が発展および/または増加する程度を正確に予測することはできません。会社が急速に発展する市場でよく遭遇する挑戦、リスク、不確定要素は、私たちが以下の仕事をする能力に影響を与える可能性がある
·収益性を獲得および/または維持するのに十分な収入を創出する;
·市場シェアを獲得し、維持する
·ビジネスの成長の実現または管理;
·契約の作成と更新;
·より多くのエンジニアや他の高素質のスタッフを誘致し、維持する
·製品やサービスの開発に成功し、商業化販売;
·政府や政府機関の新たなまたは変化する政策や支出優先事項に適応し、
·必要に応じて、または合理的な条件で追加資本を取得します。
もし私たちがこれらと他の挑戦、リスク、不確実性にうまく対応できなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は実質的に損害を受けるだろう。
輸出に関連した不確実性は私たちの未来の事業を制限するかもしれない。
私たちは私たちの製品の輸出を管理するカナダ連邦と省レベルの法律を守らなければならない。場合によっては、いくつかの製品を輸出するにはカナダ政府の明確な許可が必要だ。私たちの業務に適用される輸出規制と管理政策は変化するかもしれない。私たちは未来に私たちの製品がそのような輸出許可を得ることを保証できない。これまで、これらの法律の遵守は私たちの運営を著しく制限していませんでしたが、将来的にそれらを著しく制限するかもしれません。適用された輸出規制を遵守しないことは私たちを罰金、処罰、そして制裁に直面させるかもしれない。もし私たちが適用法規に基づいて必要な政府の承認を得ることができなければ、私たちはいくつかの国際司法管轄区で私たちの製品を販売できないかもしれません。これは私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
世界経済の動揺と米国の地域経済状況は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
上述した新冠肺炎に関連するリスクを除いて、世界経済の動揺は信用市場の普遍的な引き締め、流動性レベルの低下、違約率と破収率の上昇、アメリカ連邦政府と他の外国政府の介入レベル、消費者自信の低下、経済活動の全体的な鈍化、及び信用、株式と固定収益市場の極端な変動を招く可能性がある。米国や私たちが事業を展開している世界の他の地域の経済活動の減少は、私たちの製品需要に悪影響を与え、私たちの収入や収益を減少させる可能性がある。経済状況の低下は私たちの製品の販売を減らすかもしれません。
私たちの財務状況に関連するリスク
私たちは多くの資本要求と金融的危険に直面している。
成功するために、私たちの業務は大量の資本投資を必要とする。軍事、安全部隊、個人防御市場では、ゲームルールの適用を変更するためのノウハウの生産、獲得、流通には大量の資金が必要である。私たちが資金を支出してから収入を受け取るまでにはかなりの時間がかかるかもしれない。これは、業務に資金を提供するために、株式、信用、および他の融資源からかなりの資金を得る必要があるかもしれない。これらの計画が成功的に実施されることは保証されないか、または軍事、安全部隊、および個人防御市場におけるゲームルールの適用を変更するためのノウハウの生産、取得、および流通に関連する重大な財務リスクを受けない。さらに、需要が内部成長や買収によって増加すれば、生産管理費用および/またはそれ以上の前金が増加する可能性があるため、これらの増加はより大きな財務リスクをもたらす。上記のいずれも、我々の業務、財務状況、経営業績、流動性、見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちは既存の株主の株式が希釈される可能性がある追加的な資本が必要かもしれない。
私たちは追加資金の獲得を保証し、私たちの運営資金需要と業務成長に資金を提供するために、追加の株式または債務融資を行う必要があるかもしれない。もし私たちが株式または転換可能な債務証券をさらに発行することでより多くの資金を調達すれば、私たちの既存の株主は重大な希釈を受ける可能性があり、私たちが発行する任意の新しい株式証券は普通株式保有者よりも高い権利、優遇、特権を持っている可能性がある。私たちが後日獲得したいかなる債務融資も、私たちの資金集め活動と他の財務と運営事項に関連する制限条項に関連する可能性があり、私たちは追加資金を獲得し、ビジネスチャンスを探すことをより難しくする。
私たちは、私たちの業務の成長を支援し、業務挑戦に対応するために、合理的な条項の下で、または完全に十分な債務または株式融資を得ることができる保証はなく、必要に応じて十分な債務または株式融資を得ることができないことは、私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
短期的には、コストを補うのに十分な収入が生じるまで、運営損失が発生し、負のキャッシュフローが発生することが予想される。私たちは永遠に利益を上げないかもしれない。たとえ私たちが利益を達成したとしても、私たちは未来の収益性を維持したり向上させることができないかもしれない。私たちが達成して持続的に利益を得る能力には大きな不確実性がある。将来の運営損失や運営資本要求により、現在の現金状況は減少し、私たちの現金状況がどのくらい続くか、あるいは必要に応じて追加資本を得ることができるかどうかは決定できないと予想しています。
オプションの行使または株式承認証または帰属制限株式単位は、あなたのパーセンテージ所有権に希釈効果をもたらし、あなたの投票権を希釈し、将来の公開市場で転売する資格のある普通株式の数を増加させ、これは私たちの普通株の取引価格に負の影響を与える可能性があります
現在第三者信託方式で保有している証券の発行は、私たちの普通株や株式承認証の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの普通株や株式承認証の市場価格は、私たちが現在信託しているいくつかの証券の発行によって悪影響を受ける可能性があります。もし所有者が発行後すぐにこれらの証券を取引すれば。このような証券は現在発行されて発行されているが、取引によって制限されている。これらは、予め定められた日付で第三者ホストからバッチ的に解放されるであろう。
2022年12月6日現在、CPC信託プロトコル(以下参照)の信託条件に適合する普通株1,376株、2,750,000株2024社が行使可能な引受権証、計39,285株の黒字証券信託プロトコル(以下参照)の信託条件に適合する普通株、113,435株が残りの証券信託プロトコル(以下の定義)信託条件に適合する普通株、15,000株が価値証券信託プロトコル(以下参照)に基づいて信託条件に拘束された普通株、および1,050,000株2024社が行使可能な株式権利証(合計15,000株普通株、価値信託保証プロトコル(以下参照)に準拠する。“信託証券”)。信託証券は2023年3月18日に39,124株の普通株と1,275,000株の会社の2024年の権利証の形で発行され、2023年9月18日に90,686株の普通株と2,525,000株の会社の2024年の権利証の形で発行される。参照してください信託証券そして材料契約.
もし資本が足りなければ、私たちは資産を剥離する必要があるかもしれない。
十分な資本が利用可能でない場合、私たちは、私たちの1つまたは複数の資産または製品を延期、縮小、除去または剥離することを要求される可能性があり、いずれも、私たちの業務、財務状態、見通し、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは未来の融資純収益の使用に対して広い自由裁量権を持っている。
私たちは未来の資金調達で得られた純収益の使用に対して広い自由裁量権を持つだろう。我々がこのような報酬を使用することを決定する要因の数や可変性により,最終的な使用可能性はプラン使用とは大きく異なる.投資家たちは私たちが未来の資金調達によって得られたものをどのように分配したり使用するかに同意しないかもしれない。私たちが求める可能性のある協力は最終的に普通株の時価を増加させることはなく、むしろ私たちの損失を増加させるだろう
通貨変動は私たちに実質的な影響を及ぼすかもしれない。
ドル、他の通貨とカナダドルの間の為替レート変動は私たちの運営結果に実質的な影響を与える可能性がある。今まで、私たちは通貨ヘッジ活動をしていなかった。私たちが将来私たちの外貨取引でヘッジ技術を実施することを求める可能性がある程度では、私たちがこのようなヘッジ活動で成功する保証はありません。
十分な役員や役員保険が得られないと、合格した役員を引き留めることが難しくなり、私たちの流動性に影響を与える可能性もあります。
役員や上級管理職責任(“D&O”)保険がありますが、このような保険は私たちや私たちの役員や上級管理者のリスクを保証し、法律で許容される範囲で全面的に賠償するのに十分だと信じていますが、訴訟が発生したときに十分である保証はありません。
私たちのD&O保険に対する保証需要は未来に様々な原因によって変化或いは増加する可能性があり、私たちの時価の変化、取引量の変化、あるいは私たちの証券が時々その上で取引する可能性のある取引所或いは市場の上場規則の変化を含む。このような保険を提供したり、合理的な料金でこのような保険を提供することは保証されない。発売完了前に新しいD&O保険を獲得し、将来的には必要に応じてD&O保険を増加させる必要があるかもしれませんが、合理的なレートでできる保証はありませんし、合理的なレートでそうすることができるか、あるいは訴訟が発生したときに十分な金額で費用と責任を支払うことができる保証はありません。もし私たちが支払う賠償金額を含めて、十分なD&O保険、訴訟コストがなければ、私たちの上級管理者と取締役が彼らが提供してくれたサービスによって法的訴訟を受けた場合、私たちの財務状況、運営業績、流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、もし私たちが将来どんな理由でも十分なD&O保険を受けることができなければ、才能や技能のある役員や上級管理者を引き留めることが困難になる可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの普通株をアメリカの国家取引所に上場できない可能性があり、これは私たちの株の流動性と価値に影響を与える可能性がある。
私たちの保険証書は私たちを重大な判断と費用の影響から完全に保護するのに十分ではないかもしれない。
私たちは業務中断、環境問題と汚染、人身傷害と財産損失及び汎用航空責任保険を含むいくつかのリスクの保証を要求します。私たちは保険証書を維持していますが、この保険が将来の潜在的クレームに関連するすべての重大な判断や費用から私たちを守るのに十分な保証はありませんし、将来経済的な価格やこれらのレベルの保険を提供しない保証もありません。成功した製品責任クレームは私たちに巨額の費用をもたらすかもしれない。もし保険カバー範囲がこのようなクレームをカバーするのに十分でなければ、私たちの財務資源、運営結果、将来性は不利な影響を受ける可能性がある。
私たちがクレームに関連する全額保険を加入しても、クレームは私たちのブランドを弱化させ、管理層の注意力と資源を分散させる可能性があり、これは私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果にマイナスの影響を与える可能性がある。
私たちの証券所有権に関わるリスクは
私たちの証券に投資することは重大な危険と関連がある。
私たちは現在知られていないか、あるいは現在重要ではないと考えている追加のリスクと不確実性もまた、私たちの業務と運営を損ない、私たちの証券の取引価格を低下させる可能性がある。以下のいずれかのリスクまたは他のリスクが発生した場合、私たちの業務、見通し、財務状況、経営業績、キャッシュフローは重大な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は低下する可能性があり、証券保有者は彼らの投資の全部または一部を損失する可能性がある。次のようなリスクや他の予見不可能なリスクが発生することによる将来の損失を回避するためのリスク管理措置は保証されない
私たちの普通株は私たちの実際或いは予想経営業績、財務状況或いは見通しとは関係のない極端な株価変動を経験し、潜在投資家が私たちの普通株の迅速な変化の価値を評価することを困難にする可能性がある。
最近、最近のいくつかの初公募株(IPO)に伴い、特に上場規模が比較的小さい会社では、株価が極端に上昇し、その後急速な下落と強い株価変動が見られた。時価が相対的に小さく、公衆流通株が相対的に少ない会社として、私たちは大盤株よりも大きな株価変動、極端な価格上昇、より低い取引量、より少ない流動性を経験するかもしれない。特に,我々の普通株は迅速かつ大幅な価格変動,取引量の低さ,売買価格差の影響を大きく受ける可能性がある.このような変動は、いかなる株の上昇も含めて、私たちの実際あるいは予想した経営業績、財務状況或いは見通しとは関係なく、潜在投資家が私たちの普通株の迅速な変化の価値を評価することを困難にする可能性がある。
また、私たち普通株の取引量が低ければ、購入や売却数が比較的少ない人は私たちの普通株の価格に影響を与えやすい。このような低取引量は私たちの普通株の価格を大幅に変動させる可能性もあり、どの取引日の価格も大きく変化する。私たちの普通株の保有者も、彼らの投資をいつでも清算できないかもしれないし、取引量が低いために低価格で販売される可能性があります。もし購入時に私たちの普通株の購入価格と販売価格の間に高い価格差があれば、投資家は相対パーセントに基づいて大幅に上昇して、彼らの投資を回収しなければならないだろう。広範な市場変動や一般的な経済的·政治的条件もまた、我々普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
このような変動のため、私たちの普通株での投資家の投資は損失を受ける可能性がある。私たちの普通株の市場価格変動はまた、私たちが追加普通株や他の証券を発行する能力と、私たちが将来追加融資を得る能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの証券の市場価格は変動するかもしれない。
私たちの証券の市場価格は多くの要素によって変動し、広範な変動の影響を受ける可能性があり、その中の多くの要素は、(I)私たちの四半期の経営業績の実際または予想変動、(Ii)証券研究アナリストの提案、(Iii)投資家は私たちに相当する他の発行者の経済表現や市場推定値の変化を含むが、これらに限定されないが、(Iv)役員または他のキーパーソンの離職、(V)追加株式の発行または予想発行。(Vi)当社または当社の競合他社による、または当社または当社の競合他社の重大な買収または業務合併、戦略的パートナーシップ、合弁企業または資本約束、および(Vii)当社の業界またはターゲット市場の傾向、関心事項、技術または競争発展、規制変化およびその他に関するニュース記事。
金融市場は従来から重大な価格と出来高の変動を経験し、特に公共実体の株式証券の市場価格に影響を与え、多くの場合、これらの変動はこのような実体の経営業績、基礎資産価値或いは将来性と関係がない。したがって、我々の経営業績、基礎資産価値または見通しが変わっていなくても、我々証券の市場価格は低下する可能性がある。また,これらの要因や他の関連要因は,非一時的とみなされる資産価値の低下を招き,減値損失を招く可能性がある.価格と出来高が持続的に変動しない保証はない。このような激化した変動性と市場不安が長く続くと、普通株の取引価格は重大な悪影響を受ける可能性がある。
普通株の市場活性は保証されない。
普通株は2020年9月22日からトロント証券取引所に上場し、2021年2月4日から場外取引市場に看板を掲げ、2022年3月29日からフランクフルト証券取引所に上場する。2022年12月7日から、我々の普通株は場外取引市場に看板を掲げて上場しなくなる。普通株式や株式承認証の活性化と流動性市場が維持されることは保証されない。今回発売された引受権証は取引所や市場に上場していません。
2022年12月6日までに、約20万株または17%の発行済み普通株は、トロント証券取引所が合併(以下の定義を参照)して実施する監督管理所の規定に制限されなければならない。これらのホストと制限は2024年9月18日に終了する期間内に段階的に廃止されるだろう。参照してください株本-信託証券.
活発な公開市場を維持できなければ、我々の株主は普通株や株式承認証を売却することが困難になる可能性がある。
今回の発行では、大量の普通株と普通株を購入する引受権証を販売します。これは私たちの普通株の価格を低下させる可能性があります.
今回の発行では、同時発行されたカナダ株を含む2,500,000株の普通株式(引受業者の超過配給選択権を含まない)と3,226,392株(カナダ引受業者のカナダ補償選択権を含まない)普通株を売却する。また、今回の発行で販売された普通株式数に等しい普通株(引受業者の超過配給選択権は含まれていない)を購入するための株式承認証を販売している。公開市場における潜在的な増発普通株の存在、あるいはこれらの増発株の市場での見方が、我々普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性があると考えられる。私たちはこれらの普通株の市場販売や売却可能な普通株が私たちの普通株の市場価格に与える影響を予測できない。普通株価格のいかなる下落も株式証明書の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。
今回の発行で販売されている権利証や事前資金権証は公開市場にありません。
今回発売された引受権証や事前計画権証には既定の公開取引市場はありません。私たちはナスダックで権利証を発売するつもりだが、どの市場も発展する保証はない。私たちはナスダックを含む任意の証券取引所や国家公認の取引システムに事前融資権証を上場しないつもりだ。したがって、私たちは事前計画権証の市場が決して発展しないと予想する。活発な市場がなければ、事前融資権証の流動性は制限されるだろう。
株式承認証とあらかじめ出資した引受権証は投機的である.
株式承認証および事前計画権証は、それぞれの所有者に任意の普通株式所有権権利、例えば投票権または配当金を受け取る権利を与えず、ただ固定価格で普通株を買収する権利を表すだけである。自発的な発行日から、株式証保有者は発行日から5年前に普通株を買収する権利を行使し、1株当たりの使用価格を支払うことができるが、その日以降、いかなる行使されていない引受権証も失効し、何の価値もなくなる。発行日から、事前融資権証所持者は、普通株を買収する権利を行使し、全ての行使まで前記1株当たりの行使価格を支払うことができる。私たちの普通株の市場価格が本募集説明書が提供した引受権証の行使価格以上になることは保証されません。もしそうであれば、株式承認証は価値なく満期になります。
単位および事前出資先に含まれる権利証は、初回発売定価時にナスダックに分離して上場し、投資家に当社の普通株取引価格に悪影響を及ぼす可能性のある裁定機会を提供する可能性がある。
単位と事前融資単位は決して単位として取引されないが、権証はナスダックで取引されているため、投資家は利益機会を提供される可能性があり、これは私たちの普通株の価格を下げる可能性がある。
もし私たちの普通株式価格が引受権証または事前出資株式承認証が行使可能な期間(何者に適用されるかによって決定される)が引受権証または事前出資持分証の行使価格を超えていない場合、この等持分証には何の価値もない可能性がある。
株式承認証及び事前計画資権証の所持者が普通株式を行使する際に普通株を取得する前に、株式権証及び事前計画資本権証の所持者は、我々の普通株に関する権利を有していない。あらかじめ出資した引受権証を行使した後、これらの所有者は、行使日以降の事項について普通株主の権利を行使する権利のみを記録する。
いかなる株式承認証も行使されることは保証されません。私たちはその中から引受権証を行使する収益を得ます。
株式証明書の発行権価格は普通株価格より高い。もし私たちの普通株の価格が引受権証の行使価格を超えていなければ、株式承認証が行使される可能性はあまりない。この等株式証明書は発行5周年に満期となり、満期になって行使されなければ、当社はそこから何の収益も得られません。
また、現金と交換するために株式承認証を行使するためには、引受証を行使する際に普通株を発行するための有効な登録声明を用意しなければならない。もし私たちが有効な登録声明を維持できなかった場合、株式承認証は現金なしで行使される可能性があり、私たちは株式承認証の行使からいかなる現金金額も得られないだろう。
もし私たちがサバンズ-オキシリー法案の要求を満たすことができない場合、あるいは財務報告書の内部統制が無効になれば、私たちの財務諸表の信頼性が疑問視されるかもしれない。
この目論見書に含まれる登録声明が米国証券取引委員会によって発効が宣言された場合、私たちはサバンズ-オキシリー法案の要求を受ける。Sarbanes-Oxley第404条は、米国証券法報告書の要求を受けた会社が、その財務報告の内部統制の全面的な評価を完了することを要求する。この法規を遵守するために、私たちの内部制御プログラムの記録とテストが要求され、私たちの管理層は、財務報告に対する私たちの内部統制に関する報告書の評価と発表を要求されるだろう。改正された2012年のJumpStart Our Business Startups Actによると、私たちは“新興成長型会社”に分類される。雇用法案によると、新興成長型会社は、サバンズ·オクスリ法案第404(B)条の独立監査人認証要件を含むいくつかの報告要件の制限を受けない。この免除によると、私たちの独立監査員は、“新興成長型企業”の地位を失った場合に、この評価が加速されない限り、5年間の過渡期内に私たちの財務報告書の内部統制に対する管理層の評価を証明し、報告することを要求されないだろう。私たちは私たちの内部制御システムを強化し、評価し、テストすることで404条を遵守するための準備をし、私たちの報告書に基礎を提供する必要があるだろう。しかし、内部統制を強化し、404条を遵守する持続的な過程は複雑で時間がかかる。また、私たちの業務は国内と国際、有機的、買収によって増加すると信じており、この場合、私たちの内部統制はより複雑になり、私たちの内部統制が全体的に有効であることを保証するために、より多くの資源と注意が必要になるだろう。私たちのテストの過程で, 経営陣は、サバンズ-オクスリ法案で定められた期限を満たすために、重大な弱点や重大な欠陥を発見する可能性がある。経営陣が財務報告の内部統制に対する私たちの有効性を積極的に評価できない場合、あるいは私たちの独立公認会計士事務所が私たちの内部統制に大きな弱点があることを発見すれば、投資家の財務結果に対する自信が弱まる可能性があり、私たちの証券の市場価格が影響を受ける可能性がある。
私たちは“新興成長型会社”としての地位を持っている
我々は、取引法(雇用法案改正)第3(A)節で定義された“新興成長型企業”であり、次のような場合の最初の日まで、新興成長型企業の資格に適合し続ける。(A)財政年度の最終日、その間の年間総収入は12.35億ドル(米国証券取引委員会は5年ごとにインフレ指数とする)以上であり、(B)証券法下の有効登録声明によると、普通株証券の初売却日から5周年後の財政年度の最終日である。(C)前3年間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した日と、(D)取引法第12 b-2条に規定する“大型加速申請者”とされた日とを比較する。私たちは大規模加速申告会社(もはや新興成長型会社ではない)になる資格があり、今年度第2四半期の最終営業日には、非関連会社が保有する我々の普通株の総世界市場価値は7億ドル以上となる。
私たちがまだ新興成長型企業である限り、私たちは、他の非新興成長型企業に適用される上場企業の特定の開示要求の免除に依存することを許可され、意図されている。このような免除は404節に準拠する必要のない監査人認証要件を含む。私たちは投資家が私たちがそのいくつかの免除に依存して私たちの証券魅力が低下していると思うかどうか予測できない。したがって、一部の投資家がこれらの証券の魅力が低下していることを発見すれば、私たちの証券取引市場はそれほど活発ではなくなる可能性があり、私たちの証券の価格はより変動する可能性がある。一方、新興成長型企業の資格に適合しなくなった場合には、より多くの管理時間や注意を開発や他の業務活動に移行し、追加的な関連報告要件を遵守するためにより多くの法律や財務コストを発生させることが求められ、業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは未来に外国の個人発行者の地位を失うかもしれないし、これは多くの追加的な費用と支出を招くかもしれない。
一般株の大部分が米国で保有されており、もし私たちが外国の個人発行者の地位を失うことを回避するために必要な追加の要求を満たすことができない場合、例えば、(I)ほとんどの役員または幹部が米国市民または住民である場合、(Ii)大多数の資産は米国に位置しているか、または(Iii)業務は主に米国で管理されている場合、私たちは将来的に外国の個人発行者の地位を失う可能性がある。米国証券法によると、米国内発行者としての規制とコンプライアンスコストは、米国証券取引委員会外国個人発行者としてのコストよりもはるかに高くなる。もし私たちが外国の個人発行者でなければ、私たちは一般的に外国の個人発行者が使用できる表よりも詳細で広範囲なアメリカ証券取引委員会にアメリカ国内発行者テーブルの定期的かつ現在の報告書および登録説明書を提出することを要求されるだろう。さらに、私たちは外国の個人発行者が得ることができるコーポレートガバナンス要求免除に依存する能力を失う可能性がある。
前向きに陳述する
本募集明細書のいくつかの陳述は、“展望的陳述”を構成する。このような前向きな陳述は、我々の目標およびこれらの目標を達成するための戦略に関する情報、および私たちの信念、計画、期待、予想、推定、および意図に関する陳述を含むが、これらに限定されない。これらの前向き表現は、“可能”、“将”、“すべき”、“可能”、“予想”、“意図”、“推定”、“予想”、“計画”、“予見”、“信じる”または“継続”などの用語およびフレーズを使用することによって識別することができ、これらの用語および同様の用語は、すべての前向き表現がこれらの用語およびフレーズを含むわけではないが、仮説への言及を含む。展望的な陳述を提供する目的は、歴史および将来の可能性の背景にある時点で、私たち、私たちの業務、運営、将来およびリスクを理解することを読者に理解することであり、したがって、このような情報は、他の目的のために適していない可能性があることを読者に警告することである。
私たちに関連する展望的陳述には、他の事項に加えて、以下の内容に関する陳述が含まれている
前向き陳述は、多くの仮定に基づいており、多くのリスクおよび不確実性の影響を受けており、その中の多くのリスクおよび不確実性は、これらの前向き陳述で開示または示唆された結果とは大きく異なる実際の結果をもたらす可能性がある。これらのリスクおよび不確定要因は、以下のリスク要因を含むが、これらに限定されない
本入札明細書に含まれる前向きな陳述は、合理的と考えられる仮定に基づいているが、実際の結果は前向き陳述とは異なる可能性があるので、投資家にこれらの情報に過度に依存しないように警告する。資本資源の獲得性、業務業績、市場状況と顧客需要に関する展望性陳述を作成する時にいくつかの仮説を立てた。
資本化と負債化
次の表は、2022年6月30日までの監査されていない資本と負債、および2022年6月30日までの調整後の資本と負債を示しており、(I)我々が本募集説明書で2,500,000株の普通株式(引受業者の超過配給選択権を含まない)を売却し、公開発行価格は普通株当たり4.13ドルであることを反映している。推定引受割引及びその他の発売費用及び(Ii)吾等が本募集説明書で発売した2,500,000株普通株(引受業者の超過配給選択権を除く)を差し引くと、推定された引受割引及びその他の発売費用を差し引いた後、推定された引受割引及びその他の発売費用を控除し、吾らがカナダで発売した726,392カナダドル(カナダ引受業者の補償選択権を含まない)を含み、推定された引受割引及びその他のカナダ発売費用を差し引いた後、吾等は2,500,000株普通株(引受業者の超過配給選択権を含まない)を販売する。あなたはこの目論見書の中で以下のように経営と財務回顧と展望, 財務諸表及び本募集説明書その他に記載されている関連付記及びその他の財務資料。
2022年6月30日まで | ||||||||||||
(千元) | 実際 | 調整後の初公募前取引記録(1) | 調整後の IPOの正味価値 ローンの割合 金を返す |
調整後の IPOの場合と カナダ人 製品、純額 貸し付け金 金を返す(2) |
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債務: | ||||||||||||
レンタル義務 | $ | 292 | $ | 292 | $ | 292 | $ | 292 | ||||
無担保借款 | 1,753 | 2,192 | 1,962 | 210 | ||||||||
債務総額 | 2,045 | 2,484 | 2,254 | 502 | ||||||||
株本: | ||||||||||||
株本 | 19,166 | 19,510 | 30,532 | 33,510 | ||||||||
株式承認証 | 1,902 | 1,902 | 1,902 | 1,902 | ||||||||
払い込み黒字 | 3,474 | 3,474 | 3,474 | 3,474 | ||||||||
その他の総合収益を累計する | (28 | ) | (28 | ) | (28 | ) | (28 | ) | ||||
赤字を累計する | (23,522 | ) | (23,522 | ) | (23,579 | ) | (23,916 | ) | ||||
総株 | 992 | 1,335 | 12,301 | 14,940 | ||||||||
総時価 | $ | 3,037 | $ | 3,819 | $ | 14,555 | $ | 15,442 |
1)2022年7月14日に発行された普通株として344,000カナダドルを含み,この普通株は22,857単位の非ブローカー私募終了に関連して発売コストゼロの単位を差し引く。各単位は1株の普通株と70株を1株の普通株に変換できる引受権証からなる。さらに、2022年8月29日に発行された400,000ドルまたは520,000カナダドルの無担保融資を含み、80,869カナダドルの債務発行コストを差し引く。
2)カナダの発売終了後に若干の未返済ローンの返済を期待した後、カナダから発売された推定純収益(収益の使用参照)。累積赤字も、ローン返済のための未償却債務提供コストの即時費用を反映するように調整されている。
上の表の情報は2022年6月30日までの実情報と調整ベースであり、2022年6月30日までの実情報は含まれていない(等値ドルは2022年12月6日現在の1.3649ドル換算率に基づく):
株式承認証は181,243株の普通株を購入し、加重平均行権価格は1株56.70ドル(41.54ドル)であった
60,138株の普通株式は、我々のLTIPに従って、発行されたが行使されていない株式オプションを行使することによって普通株を購入し、加重平均行権価格は1株当たり95.90ドル(70.26ドル)である
36,371株の普通株式は、我々のLTIPに従って、21,828個のRSU、11,885個のPSUおよび2,657個のSARS後に発行可能な普通株に変換される
837個の代理オプション単位の転換後に普通株を発行することができ、行使価格は1株当たり87.5ドル(64.11ドル)であり、各単位は1株の普通株と70株が行使可能な引受権証を含み、0.01428571株当たりの普通株(1株普通株70株承認株式証)である
2,500,000株承認株式証行使時に発行可能な普通株式;
143,750株は、引受業者が株式承認証を行使する際に発行することができる普通株式;および
収益の使用
推定された引受割引と手数料、支払うべき発売費用を差し引いたところ、今回発売された純収益はカナダの発売を含む約850万ドルまたは1080万ドルだった。引受業者がその超過配給選択権(株式承認証の行使を含まない)を完全に行使した場合、推定された引受割引と手数料、私たちが支払うべき推定発売費用を差し引いた後、今回の発行が吾などにもたらす純収益は約990万ドルまたは1220万ドル(カナダの発売を含む)となると予想される。普通株式または事前計画権証が超過配当権を完全に行使すれば、約140万ドルの総収益純額を獲得し、推定された引受割引と手数料、支払うべき推定発売費用を差し引いて、合計約3.75ドルの純収益総額を得ることになる。
今回発行された純収益は,カナダの発行を含め,運営資金(米国ビジネスでのPara OPSの発売を含む)や他の一般企業用途に利用される予定である。また、カナダの発行所得は、主に以下の未返済ローンの一部または全部の返済に使用される
上記の融資で得られた金は、運営資金及び一般会社用途として使用される。
今回発行された純収益の一部を買収や相補業務や技術への戦略投資に用いることも可能である。私たちは現在このような買収や投資の計画を持っていない。私たちはこのような目的のために具体的な金額の純収益を割り当てていない
その会社に関する情報
業務の概要
我々は次世代技術ソリューションを開発し、商業化し、軍事、公共安全機関、個人防御市場に戦術的優位性を提供する。私たちの核心的な使命は命を保護して救うことだ。
主な製品とサービス
以下は、ビジネスラインごとの主要製品およびサービスカテゴリの概要である
非致命的 |
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デジタル化する |
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逆脅威 |
Para OPS製品: 非往復式装置:
往復装置
弾薬.弾薬 雅文製品:
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製品:
サービス:
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製品:
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非致命的製品
非往復式Para Opsデバイス
私たちは、2022年12月31日に終了する2023年度第1四半期に販売、マーケティング、および流通計画を完了し、商業化を開始する予定であり、67マルチレンズ装置のプロトタイプ段階にあり、LRIP計画は2023年度第1四半期および2023年度第2四半期に商業化される予定である。両方とも、これらのデバイスに提供される固有の投影物を含む専門的および個人防御市場に提供される。
(単発) | (多レンズ) |
(専用インクカートリッジと発射弾) |
お客様のニーズに応じて3種類の弾丸ペイロードを提供します
往復式位置合わせ装置
我々は2024年第1年度第1四半期にPara OPS大容量自動拳銃とカービン銃(往復式装置と呼ばれる)のプロトタイプを設計·製作し、非致命的な行動と部隊訓練に使用する予定だ
我々が予想する製品開発サイクルおよび予想される追加投資については、Para OPSデバイスの完全な商業化を実現するためのより多くの詳細については、以下を参照されたい。
アルヴィン送信機
警察条例を買収したため、私たちは現在、法執行機関に以下のArwen製品と関連弾薬を販売している
(多発送信機) |
(単発送信機) |
デジタル化する
デジタル化ビジネスラインの場合、私たちの製品は同じコア技術プラットフォームを共有し、私たちの分野知識、独自のセンサソフトウェア統合、アルゴリズム、および電子回路を利用して、主に解体された分野に統合ソリューションを開発して提供します(即車や飛行機や装甲車などの支持プラットフォームから離れています
アンドロイドチーム感知ツールキット(“ATAK”)。ATAKは米国政府が持つ態勢感知ソフトウェアアプリケーションであり,Android端末ユーザ機器にホストされている.我々の観察によると,ATAKは米国,カナダ,NATOのソフトウェアによる態勢感知および下馬領域としての指揮·制御戦闘管理アプリケーションの事実上の基準となりつつある。基盤ソフトウェアは米国政府が所有し,無料で提供されているが,特定のプラグインを開発し,戦術ネットワークのセキュリティを確保することが多くのユーザ組織の能力を超えている.我々は,潜在顧客にATAK統合とネットワークサービスを提供する経験と専門知識を持っている.
戦術軍事応用のためのデジタル技術の開発に成功し,地上兵士にリアルタイムの態勢感知,ナビゲーション,画像,作戦情報交換を提供した後,これらのデジタル化ソリューションを公共安全市場に適用する機会が見られた。これらの解決策は法執行、消防、緊急対応、捜索救助と自然災害管理における重要な挑戦を解決し、これらはすべて深刻な事件に対応するために、より速く、より効果的な行動をとるためにネットワーク態勢感知、意思決定とより迅速で効果的な行動をとる必要がある。対応者たちが公共緊急事態に直面した時、彼らは迅速に情報を得る必要がある。野火、活発な銃士シーンも自然災害も、彼らが直面していること、彼らの資源がどこにあるのかを知る必要がある。彼らはまた,グループ,情報源,およびつねに部門を越えてリアルタイム通信や連携を行う必要がある.
私たちは公共安全を強化するCIMSを導入することで民間公共安全市場に参入した。深刻な事件とは、公共安全応答の正常な定例業務活動に対応し、発生するために、迅速かつ果敢に行動する必要がある任意の状況を指し、これは通常、警察部門、消防部門に関連し、緊急管理事務室にも関連する可能性がある。深刻な事件を処理する主な目標は,救急隊員,設備および通信と技術の統合を資源管理することである。我々のCIMSは、緊急動作、イベント指揮所、イベント指揮官、およびすべての応答者(移動であってもアンロードされていても)を統合することによって、この需要を満たすデジタル技術解決策である。我々のCIMSアーキテクチャは、チーム感知ツールキット(“TAK”)を統合したローカルクラウドベースのマイクロソフト環境(MS Azure)である。これは、救助、消火、緊急医療ケア、法執行および他の形態の危険制御および緩和を含む緊急サービスを効率的かつ協調的に提供するために、キー利害関係者に重要なリアルタイム位置、画像および時間的に敏感な緊急サービスデータおよび情報のシームレスな融合および共有を提供する。
以下は、2022年度に事業化しようとしているデジタル化主要製品の概要です
脅威に反撃する
我々は、敵対する敵のレーザー、電子探査、無人機を防御するために、以下の独自の次世代反脅威解決策を提供する。
他に開発中の製品
2021年第4四半期に、米国のAlareと協力して、付随的な被害を引き起こすことなく、小型UASおよび弾薬を中和するための運動エネルギーシステムの技術的可能性を構築した。Alareとの私たちの契約の性質は、私たちが提供するエンジニアリングサービスに支払うことに同意する短期諮問協定です。このGhost Netと呼ばれる無人機プロジェクトの詳細は,セキュリティと競争のため,現在も機密である.我々は,GreyGhostと呼ばれる別の開発中の無人機プロジェクトへのさらなる投資を停止し,AerialX無人機ソリューション会社(“AerialX”)と連携した許可技術であり,様々な方法でターゲット無人機と戦うことができる運動エネルギー遮断器を提供している.これまでAerialXは機能プロトタイプの配布に成功していなかったため,上のGhost Netプロジェクトに投資を再指向し,これはニッチ市場であり,我々の専門的な反脅威知識や技術を利用してこの市場を利用することができる.
TASCSと同様のセンサ技術に基づいて銃に集積し,武器発射の弾丸数を計算することができる射撃カウンタの開発も開始した。ほとんどの武器の拳銃ハンドルに入れることができ、1つの電池を使うことで10年に及ぶユーザー入力を必要としない小さな装置である。今日私たちは概念設計に到達した;しかし、私たちはまだプロトタイプを作っていない。
過去3財政年度では、我々の製品開発をさらに推進し、OEMパートナーと位置づけ、2023年度の商業化を図るために大量の投資を行ってきた。Para OPSとPhantom Solutionという2つの買収も完了しました現在、Arwen製品ラインだけが全面的に生産されていると考えられている。
次の表は、製品ライン別に現在の製品開発サイクルの更新を提供し、四半期(9月30日現在の会計年度)に見積もりスケジュールを提供していますこれは…。)を実現するために生産:
概念と 設計する |
原型(1) | 市場 テストをする(2) |
Pre- 生産する(3) |
商業化する(4) | |
Para OPS-単発装置(5) | 22年度第4四半期 | 22年度第4四半期 | 23年度第1四半期 | ||
Para OPS-マルチショット 装置、装置(5) |
22年度第4四半期 | 22年度第4四半期 | 23年度第1四半期 | 23年度第2四半期 | |
Para Ops- 往復装置 |
23年度第1四半期 | 23年度第1四半期 | 23年度第2四半期 | 23年度第2四半期 | 23年度第3四半期 |
TASCS IFM | 私たちは 確定しました |
||||
BLDS | 私たちは 確定しました |
||||
幻影 | 私たちは 確定しました |
メモ:
(1)プロトタイプバージョン1(V 1)、統合、およびテストが含まれます。
(2)現場実験とV 2プロトタイプを含む.
(3)最終製品開発,LRIP,販売モデル単位を含む.5から6の技術準備レベル(TRL)に達するまで、製品は試験生産に使用できない。
(4)KWESST製品に対する市場の需要に応じて決定される。(5)装置を含むカートリッジ。
LRIPを開始し,製品の販売,マーケティング,流通計画を策定したところ,製品は商業化段階に達していると考えられる。
次の表は、既存の内部工事の人的コストは含まれていない経営陣の商業化に必要な追加投資の推定値を提供します
|
概念と |
原型 |
市場テスト |
試生産 |
合計する |
単発Para OPS |
適用されない | 適用されない | 適用されない | $25,000 | $25,000 |
多ストローク位置合わせ演算 |
適用されない |
適用されない |
$50,000 |
$150,000 |
$200,000 |
PARA OPS |
適用されない |
$125,000 |
$50,000 |
$175,000 |
$350,000 |
TASCS IFM |
適用されない |
適用されない |
適用されない |
資金支援(1) |
資金支援(1) |
BLDS |
適用されない |
適用されない |
適用されない |
$50,000 |
$50,000 |
幻影 |
適用されない |
適用されない |
適用されない |
$100,000 (2) |
$100,000 |
合計して |
ゼロドル |
$125,000 |
$100,000 |
$500,000 |
$725,000 |
メモ:
(1)顧客注文から資金を提供する.
(2)2022年8月に招待された米国軍事裁判からフィードバックを受けた後、既存の幻影部隊を強化している。
参考までに流動性と資本資源私たちが現在利用可能な流動資金と資本資源については、上記の資金を提供する。
主要市場
過去3つの財政年度のうち、私たちが毎年活動カテゴリと地理市場に区分した総収入は以下の通りである
現在までの年度 九月三十日 2021 |
9か月で終わる 九月三十日 2020 |
現在までの年度 十二月三十一日 2019 |
|||||||
主要製品·サービスライン | |||||||||
TASCSシステム | $ | 1,255,982 | $ | 835,097 | $ | 472,749 | |||
他にも | 19,822 | 26,820 | 36,399 | ||||||
$ | 1,275,804 | $ | 861,917 | $ | 509,148 | ||||
初級地理市場 | |||||||||
アメリカです | $ | 1,238,063 | $ | 835,097 | $ | 472,749 | |||
カナダ | 37,741 | 26,820 | 36,399 | ||||||
$ | 1,275,804 | $ | 861,917 | $ | 509,148 |
市場機会
非致命的
共同市場研究会社のデータによると致命的な市場ではなく2021年5月、世界の非致命的武器市場は2020年に約74億ドル、2028年には125億ドル(複合年間成長率7.4%)に達すると予想される。私たちは次の2つの市場を狙う予定です最初のポイントはアメリカです
私たちの短期的な主な関心はアメリカの専門市場です。これは私たちの非致命的な安全製品にとって大きなチャンスだからです。米労働統計局のデータによると、米国には91.7万人近くの警察、探偵、刑事調査員がいる。米国では,導電エネルギー装置の使用に関連した警察銃撃や死亡事件が増加している。“ワシントン·ポスト”によると、米国では2015年以降、警察関連の銃撃事件が6300件以上発生した。
ロイター通信の記事によると、米国では少なくとも1000人が導電エネルギー装置に衝撃を受けて死亡したと推定されている。150人以上の死亡において、エネルギー伝達デバイスは、原因または促進要因として決定される。
私たちは他にもいくつかの安全関連の職業が私たちの非致命的な製品の潜在的な顧客だと思います。米労働統計局のデータによると、これらの人には80万人の個人警備員、34.6万人の懲戒者、9万人の個人探偵が含まれている。私たちのPara OPS製品はキャンパス銃撃事件の悲劇的な増加を解決する上で意義のある役割を果たすことができると信じている。海軍大学院国土防衛·安全センターのデータによると、K-12学校では過去5年間で約460件の銃撃事件が発生した。私たちの非致命的な安全製品は、致命的な銃を使わずにキャンパス銃撃事件で戦術的優位性を作るために、学校員に重要な選択を提供していると信じている。
米国教育部のデータによると、米国には13.2万校を超える小中学校と6000校近くの学院と大学がある。私たちは私たちの製品を利用して学校の安全を強化する機会があると信じている。
雑貨店、礼拝場所、バーとナイトクラブ、コンサート場、運動場、公共交通センターなどの他の公共の場所もますます大きな安全挑戦に直面しています。これらの場所のそれぞれは、その従業員と安全要員のために私たちの非致命的な製品を配備することによって、致命的な武器を混雑した民生環境に導入することなく安全を向上させることができるので、私たちにとってチャンスです。
我々がさらに探索しようとしている他の市場機会には、国際専門市場、軍隊と警察に対する現実部隊訓練、現実的な高動作ゲーム、動物制御が含まれており、米国でも国際的にも。
ARWEN非致命的システム製品ラインの主要市場は法執行部門であり、主にカナダとアメリカにある。
ギャラップと米国勢調査局のデータによると、2022年1月現在、米国には約8200万人の銃所有者がいる。私たちのPara OPS装置は生命損失のリスクがなく、銃所有者と彼らの家族により安全な個人防御選択を提供すると信じている。
個人防御以外にも、私たちは娯楽市場を覆す機会があると信じています--特に彩弾銃は、弾丸に基づくものではなく、空中の設備に基づいています(後述)業務概要−競争条件)である。Statistaの市場研究によると、2020年の米国カラー銃の市場規模は13億ドル。
デジタル化する
私たちのデジタル業務ラインの主な市場は主にNATO加盟国とオーストラリアとニュージーランドの軍事と公共安全機関です。軍事·公共安全製品の最大購入者と使用者として、米国は私たちの主な注目点であり、その次は他のNATO加盟国、次いで中東と極東である。
米国やNATOの他の加盟国の軍事費の増加に加えて、軍隊内ですでに使用されている武器(レガシー兵器)の正確な弾薬に関するプロジェクトに提供される資金が増加し、兵士の生存能力や作戦効力をさらに向上させるための資金増加が観察されている。我々のTASCS製品は,これらの傾向から利益を得て,“愚か”な伝統兵器を“知能”武器(より高い精度)に転換することが予想される.
私たちのCIMS製品について、私たちの主な市場は公共安全機関で、主にカナダとアメリカにあります。米国各地の公共安全機関は、応答者の安全とイベント管理を改善するためのデジタルソリューションの実施を求めている。アクセンチュアは、デジタル化の転換は公共安全機関が直面する最大の挑戦の一つだと述べた。Fortune Business Insightsのデータによると,2021年には世界の公共安全·セキュリティ市場規模は4350億ドル,2028年には8680億ドル,年複合成長率は10.4%と予想される。
公共安全市場を推進する主要な要素は、大規模な銃撃、自然災害、テロ活動とセキュリティホール事件の増加、及び公共安全法執行要求の向上とスマート都市公共安全措置への投資である。
逆脅威
我々のBLDSとPhantom製品は,戦場相手の武器化および/またはレーザー設備による健康と安全脅威に対応するために開発された。
弾薬も含めて反無人機システム(“反無人機”)市場にもいます小型敵無人機の拡散は依然として軍隊、敏感施設と公安機関が直面している深刻な世界的な問題である。反無人機システムの多くは、探査、識別、追跡を目的とし、可能な場合に無人機の通信プロトコルを撹乱し、その達成を阻止するための電子システムである。しかし,電子的手段による破壊が困難または不可能な相手によって開発された無人機が増えている.そのため、軍や国土安全保障省は他の方法を探しており、付随的な被害を与えることなく、無人機を動的に阻止している。我々はAlare Technologies Inc.と協力してこのチャンスに対応する独自の無人機を開発している。
競争条件
非致命的
非致命的な位置合わせ製品の競争は主に以下のメーカーから来ると予想されています
私たちの競争優位は主に私たちの独自のシステムです
私たちの執行議長は高齢退職金計画の発明者だ。彼は非致命的な訓練弾薬メーカーSimunitionの創業者で、その後汎用動力会社に売却された。また、合同戦術システム会社(United Tactical Systems,LLC)の最高経営責任者兼CEOであり、法執行、軍事、個人防御に公共セキュリティ製品(PeppperBallブランドを持つ)を提供している。したがって、彼は私たちに豊富な市場知識を持ってきてくれた。また、私たちの最高経営責任者兼最高経営責任者総裁は20年近くの銃製造経験を持っている。彼はColt Canadaの社長だった。2021年8月には、最近の研究開発マネージャーや製品支援プロジェクトを含むColt Canadaで高級職を務めていた17年を超える銃製造経験を持つ高級技術マネージャーも招聘した。私たちは致命的な銃器を作らないが、この経験は私たちのPara Ops業務に非常に関連している。
多くの空気動力(二酸化炭素動力)設備は複雑で信頼性が低い
我々はすでに米国特許商標局(“USPO”)に我々のカートリッジベースの独自発射システムの特許出願を提出し、より多くの出願を開発している。
Arwenの製品ラインについて、私たちの主な競争相手は以下の通りです
もう一つの市場優位性は、Arwenの所有権とそのブランドの実力を通じて法執行市場に参入することであり、このブランドは国際法執行機関に非致命的なシステムを販売して30年以上の歴史がある。私たちは警察兵器を買収したので、私たちのPara OPSとArwen製品の間には相乗効果があると信じています。例えばPara OPSの法執行市場への参入、Arwen送信機に低エネルギー弾丸を提供し、施設と工事を組み合わせる
デジタル化と反脅威
デジタル化と反脅威ビジネスラインでの競争は主に
私たちは現在私たちのBLDS技術が主要な直接競争相手を持っていることを知らない。
私たちの競争優位は、私たちのエンジニアと技術者チームが兵士システム(兵士が戦場に持っている任意の設備、通信設備からセンサまで)、武器、センサの分野で豊富な経験を持っていることだ。サイバー兵器分野の専門知識は米国軍に認められており、米国軍はこれらのタイプのサイバー兵器の基準と要求を策定するNATOワーキンググループへの参加を求めている。
私たちはまた私たちのCIMSが主な直接競争相手を持っているということを知らない。
季節性
私たちは私たちの非致命的な業務が季節的な影響を受けないと予想する。我々のデジタル化と反脅威ビジネスラインは、国家軍事予算や連邦、州、地方政府支出の影響を受ける可能性があるが、異なる支出周期を持つ異なる顧客は、潜在的な周期的リスクの開放を減少させることが予想される。
原材料の製造と利用可能性
非致命的
我々は現在Para OPS設備の工事作業を第三者にアウトソーシングし,我々が監督を行っている.私たちは2023年度第1四半期にオンタリオ州キチナ-ワーテルロー地域で新しいオフィスと実験室スペースをレンタルする予定で、10,000平方フィート以下かもしれません。最小の資本支出で拡張可能な運営モデルを実現するために,OEMとの戦略同盟に依存して我々のPara OPS製品を製造·流通する予定である。
Arwen送信機の場合、これらの送信機は現在トロント(オンタリオ州)で製造されており、総合製造および訓練施設は約5,000平方フィート(参照)である財産·工場·設備)である。現在のレンタル契約は月ごとにレンタルされています
今日、私たちは材料調達問題や原材料の価格変動を意識していません。私たちの非致命的なビジネスラインに必要なArwen弾薬を製造するために必要ないくつかのコンポーネントの価格変動を除いて(参照)リスク要因−我々のARWEN製品ラインは主要サプライヤーに依存している)。
新冠肺炎疫病の蔓延とグローバルサプライチェーンの挑戦に伴い、私たちはこれが最終的に私たちの非致命的な業務ラインの肝心な原材料の調達と定価に実質的な影響を与えるかどうかを予測できない。
デジタル化と反脅威
今日、私たちは兵士システム(兵士が戦場に持っている任意の設備、通信設備からセンサまで)、武器、センサの分野で豊富な経験を持つエンジニア、技術者、コンサルタントチームを結成した。このような全く異なる知識集合の組み合わせが革新的な解決策を統合し開発することができるのである。私たちはこのグループの人材を利用して公共安全市場のためのCIMS解決策を配置した。
Ghost Netを除いて、すべての製品開発はオタワにある私たちの施設で完了しています(以下、財産·工場·設備)である。市場需要が低量産が合理的であることを証明すれば、私たちは国内でこれらの製品を生産するからだ。需要が必要な商業レベルの生産量に達すると、特定の製品の生産に特化した会社に生産アウトソーシングを行う。私たちは私たちのアウトソーシング生産が実質的な規制承認を受けなければならないということを知らない。
今日、私たちは私たちのデジタル化と反脅威ビジネスラインの材料調達問題や重要なコンポーネントの価格変動を知らない。しかし、新冠肺炎の流行の蔓延に伴い、私たちはこれが最終的に私たちの肝心な原材料の調達と定価に実質的な影響を与えるかどうかを予測できない。
マーケティング計画と戦略
非致命的
当初は,法執行機関を含む専門市場に我々のPara OPSを販売し,電子商取引店や流通業者ネットワークを介して消費者市場に販売する予定であった.2021年9月28日に発表されたように、Stryk Group USAと戦略的パートナーシップを構築し、ブランド戦略の策定、ウェブサイトの作成と実施を支援し、2022年1月18日から21日までネバダ州ラスベガスで開催される2022年レンズ展に参加して企画、コミュニケーション、マーケティングを行ってきました。2022年2月、私たちはStryk Group USAとの提携関係を終了し、私たちが直接制御する外部専門家チームを選択しました。2022年2月、Para OPS製品ラインの商業化のためのランコンサルタント有限責任会社(“蘭コンサルタント”)のサービスを保留しました(後述)政府規則).
Arwenの起動者に対しては、引き続き法執行機関に直接販売し、貿易展やソーシャルメディア/ネットワークを介してマーケティングを行う予定です。
デジタル化と反脅威
デジタル化と反脅威製品については、直接顧客連絡、貿易展、プレゼンテーション、ネットワークベースのマーケティングを通じてマーケティングを行う予定です。現在、私たちは以下の貿易展示会に参加する予定です
商業展 |
位置 |
活動日 |
コストを見積もる |
CANSEC |
オンタリオ州オタワ |
2022年6月 |
$52,000 |
ヨーロッパ式 |
フランスのパリ |
2022年6月 |
$70,000 |
近距離作戦検討会 |
イギリスのシュリーブンナム |
2022年7月 |
$17,600 |
オンタリオ州戦術顧問委員会 |
コリンウッドオンタリオ州 |
May 2022 |
$6,000 |
沈黙蜂群 |
グレーリンミシガン州 |
2022年8月 |
$27,000 |
AUSA |
ワシントン.C |
2022年10月 |
$48,500 |
電子戦シンポジウム |
イギリスのシュリーブンナム |
2022年11月 |
$17,000 |
最良の防御 |
ロンドンオンタリオ州 |
2022年11月 |
$9,000 |
スナップショー |
ネバダ州ラスベガス |
2023年1月 |
$125,000 |
専有保護
非致命的
2022年2月11日、我々は、USPOが我々のPara OPSシステムに対して提出した一時特許出願63/148,163よりも優先することを要求する米国特許出願第17/669,420号を提出した。2022年10月18日、USPOは、私たちの特許出願について出願公表通知を発表したことを通知した。
また,我々は2022年10月24日にカナダ知的財産権局(認証申請中)と2022年10月27日にオーストラリア特許庁(シーケンス番号202259822)に我々のPara OPSシステムに対する特許出願を提出した。
私たちは以下の効果的で未解決の商標を持っている
商標 | 国 | の書類日付 未定である |
申込書番号/ 登録番号 |
状態/ 登録日 |
PARA OPS | アメリカです | 2022年2月2日 | 97/248,319 | 未定である |
低エネルギー薬莢 | カナダ | 2022年10月25日 | 申請番号はまだ割り当てられていない | 未定である |
低エネルギー薬莢 | オーストラリア | 2022年10月27日 | 2022259822 | 未定である |
低エネルギー薬莢 | アメリカです | 2022年11月2日 | 17/669,420 | 未定である |
五角星運維 | カナダ | 2021年11月5日 | 2,145,499 | 未定である |
カナダ | 2021年11月5日 | 2,145,500 | 未定である | |
誰もが生きて家に帰れる | カナダ | 2022年8月10日 | 2,203,009 | 未定である |
みんな行った 生きて家に帰る |
アメリカです | 2022年9月16日 | 97/594,701 | 未定である |
アルヴィン | カナダ | 適用されない | TMA657,575 | 2006年1月31日 |
アルヴィン | 大ブリテン | 適用されない | UK00001247086 | July 27, 1985 |
アルヴィン | シンガポール.シンガポール | 適用されない | T9105613J | June 8, 1991 |
アルヴィン | アメリカです | 適用されない | 1,404,833 | (1986年8月12日) |
デジタル化する
私たちはビジネス秘密に大きく依存して内部開発技術を保護していますが、現在、私たちのデジタルビジネスラインに関する以下の特許出願が出願されています
製品 |
国 |
アプリケーション番号 |
書類の日付 |
タイトル |
状態.状態 |
TASCS IFM | 国際的に | PCT/CA2021/050993 | 2021年7月19日に提出され、63/054,435の利益を要求する | デジタル画像参照のための間接ターゲット照準の方法及びシステム |
W 02022/016260のリリース PendingApplicantはKWESST Inc. |
逆脅威
私たちは私たちの内部開発技術を保護するために商業秘密に大きく依存していますが、私たちは現在、以下の特許出願と出願中の特許を持っています
製品 糸.糸 |
国 | アプリケーション番号 | 書類の日付 | タイトル | 状態.状態 |
幻影 | アメリカです | 16/686,095 | 2019年11月15日に提出され、要求62/657,706 | 戦場の餌として使用されるプログラム可能な多波形無線周波数発生器 | 第10,969,467号特許として発行(KWESST Inc.に譲渡) |
幻影 | アメリカです | 16/116,914 | 2018年8月30日に提出され、62/657,706の利益を要求 | 戦場の餌として使用されるプログラム可能な多波形無線周波数発生器 | 特許番号11,096,243として発行される(KWESST Inc.に譲渡) |
幻影 | アメリカです | 17/163,546 | 2021年1月31日に提出され、請求金額は16/116、914です | 戦場の餌として使用されるプログラム可能な多波形無線周波数発生器 | 未定である |
幻影 | アメリカです | 17/405,021 | 2021年8月17日に提出し、16/116、914を要求します | 戦場の餌として使用されるプログラム可能な多波形無線周波数発生器 | 未定である |
幻影 | 国際的に | PCT/CA2021/050038 | 2021年1月15日に提出します | 戦場の餌として使用されるプログラム可能な多波形無線周波数発生器 | W 02022/150901のリリース 申請を待っているのはKWESST Inc.です。 |
幻影 | カナダ | 3,106,716 | 2021年1月21日に提出 | 戦場の餌として使用されるプログラム可能な多波形無線周波数発生器 | 未定(KWESST Inc.への割り当て) |
幻影 | オーストラリア | 2021200556 | 2021年1月29日に提出します | 戦場の餌として使用されるプログラム可能な多波形無線周波数発生器 | 未定(KWESST Inc.への割り当て) |
私たちは次のような商標申請があります
商標 | 国 | アプリケーション番号 | 書類の日付 | 状態.状態 |
灰幽霊 | カナダ | 2,044,815 | 2020年8月10日 | 未定である |
灰幽霊 | アメリカです | 90/114,280 | 2020年8月14日 | 未定である |
幻影 | カナダ | 2,047,424 | 2020年8月24日 | 未定である |
幻影 | アメリカです | 90/135,612 | 2020年8月25日 | 未定である |
カナダ | 2,063,763 | 2020年11月12日 | 未定である | |
アメリカです | 90/518,212 | 2021年2月8日 | 未定である |
政府規則
非致命的
アメリカです
2022年2月、私たちはPara OPSデバイスの分類とATFコンプライアンスを支援するために、ランコンサルタントのサービスを保留しました。ランコンサルタント会社はコネチカット州ハートフォードに本社を置くFFLコンプライアンスソリューション会社です。
蘭コンサルタントのATFルールと条例の説明によると、.67口径バージョンのPara OPSデバイスを自己分類して“破壊デバイス”に分類し、ATF分類裁決を待つよりも早く市場に参入できるようにしました。ATF規則によると,メーカーはその装置が銃器であるかどうかを決定しなければならないため,ATFによって規制されており,銃器であれば1934年の国家銃器法案(NFA)によって規制されているかどうかを確認しなければならない。
米国で規制されている銃とみなされるためには,(1)武器,(2)放射物を駆逐するためにまたは設計される,(3)爆発物の役割によるものでなければならない。弾薬筒中の起爆剤はATFが管理する爆発物条例の規制を受けていないが、火器定義では“爆発物”とされている。我々は我々のPara OPS装置の弾薬筒に雷管を使用しているため,米国では我々のPara OPS装置を銃形式に自己分類し,ATFが最終的に任意の異なる分類を行うのを待つことにした
Para OPS製品ラインは米国で銃として決定されているため,NFAが追加的な制御レベルを加えているかどうかを決定しなければならない。NFAの規定によると、2つの可能なNFA銃のみが、(1)“任意の他の武器”(“AOW”)または(2)“破壊装置”として定義することができる。消費者への販売は許可されているが、ATFによる長い承認過程(消費者に対する背景調査過程)が必要であり、法執行機関、軍事機関、または政府機関への販売はより便利な承認過程である(通常7日未満)。また,AOW分類は消費者に5ドルの譲渡税を徴収するだけでよいが,破壊的な設備分類は消費者に200ドルの譲渡税(この税は消費者が負担)を徴収することになる.我々のPARA OPSは非致命的である(我々のショットの運動エネルギーは致命的な閾値をはるかに下回っている)が、我々のPARA OPSデバイスの現在のバージョンは“破壊デバイス”であることが確認されているが、我々のデバイスの内径測定は現在AOWの最大サイズである半インチを超えているからである。
したがって、我々のPara OPSデバイスの米国での初期販売は、デバイスの直径を消費者市場の直径が半インチ未満に減少させるまで、主に法執行機関から来ると予想される。2022年7月、米国のFFLエンジニアリング会社とコンサルティング契約を締結し、2023年第1四半期に発売予定のLRIPと、2022年第4年度第4四半期にPara OPS単発装置を生産する試験生産サンプルを含むPara OPS多発装置のプロトタイプを最終的に決定した。我々は現在、AOW銃分類を満たし、Para OPS装置を購入する消費者の税務負担を軽減するための新しいバージョンのPara OPS装置を開発している。私たちは2023年度にこのAOWバージョンを発売する予定です。私たちのPara OPSのアメリカでの流通はFFL流通業者/銃ディーラーと直接民間販売を行います。今日,米国の全50州で民間人が銃を所有することが許されているが,この州の銃器法律(各州の法律が異なる)を遵守しなければならない。私たちのPara OPS装置の販売は、今後12ヶ月間に後続弾薬を販売することで相当な日常的な収入を得ることができると予想しています(参照リスク要因は大量の非日常的な収入を持っています).
非致命的ARWEN製品については、オンタリオ州総検察長室が発行した銃経営許可証を持っており、カナダで規制された貨物計画も登録しています。詳細についてはご参照くださいデジタル化と反脅威それは.また,我々は爆発物を製造する連邦爆発物許可証/許可証と,破壊装置を製造·販売する連邦銃許可証を持っており,いずれも米国ATFによって発行されている。私たちArwen送信機のすべての販売は法執行機関に直接販売されている。
世界の他の地域
我々は現在,米国でPara OPSを商業化することに重点を置いているため,世界の他地域の関連政府法規の分析を開始していない。
デジタル化と反脅威
“銃経営許可証”
カナダでは、オンタリオ州総検察長室で銃経営許可証(“銃経営許可証”)を持っており、以下のような経営活動を行っている
銃経営許可証を交付する目的は、(1)カナダ政府、省政府、市政府が警察部隊や警察部隊を代表し、あるいはそのような政府や警察部隊を代表して行動する人が契約を履行することである。(2)禁止銃、禁止武器、禁止装置または禁止弾薬、またはその任意の部品または部品を開発、修正またはテストして、刑法(カナダ)117.07(2)項で定義された公職者を訓練するために、または訓練に使用される物品または訓練材料を提供し、公職者が職責または雇用の履行中に行動する。
本募集説明書の発表日までに、私たちは銃経営許可証の交付と維持のすべての条件を完全に満たしている。
私たちは私たちが時々関連するかもしれないこのような許可証を含む銃経営許可証を申請して受け取った。私たちは現在銃の小売や委託販売に従事していないし、このような業務に従事することも望んでいない。
より明確にするために、私たちは製品の開発とテストで本物の銃を使用し、ユーザーに使用訓練を行った。TASCS IFMやTASCS NORSのようなどの設備も、その設計が対象とする武器プラットフォーム上で開発とテストを行わなければならない。射撃カウンタは軍隊と警察の在庫中の自動武器を処理するために設計されています。このような種類の武器は禁止武器として登録されており、製品の開発とテストにのみ使用されている。複製システムは、静的プレゼンテーション、貿易展、および他の非射撃活動のために使用される。
私たちは迫撃砲、榴弾発射機、その他の武器タイプに必要な弾薬を調達して、テストと評価を行った。時々、私たちはデモを支持するために弾薬を輸出する必要があるかもしれない。
管制貨物計画
カナダでは、個人または組織が以下のことを必要とする場合、カナダの公共サービスおよび調達部門に制御された貨物計画を登録しなければならない
私たちは制御された貨物計画に登録し、本募集説明書の発表日まで、私たちはこの計画を遵守したと信じています。
無人機規制
カナダでは
カナダ交通部のカナダ無人機に関する新規定は2019年6月1日に施行された。カナダ航空条例(第IX部)で公表されているこれらの規定は、遠隔制御飛行機の重量および予想される操作に基づいて要求および規則を導入している。新規定は,重量250 g(G)から25 kg(Kg)まで,無人機パイロットの視線内で操作するRPAに適用される.
この法規は,基本(“基本RPA”),高度(“高度RPA”)およびこの2種類に属さない他のすべての無人機操作の3種類の無人機操作を導入している.これらのカテゴリーは傍観者との距離と空域規則に基づいている。これらの規定は航空機製造と登録、パイロット知識と認証、航空機耐航性と飛行規則などの基礎的な問題に重点を置いている。
本募集説明書の発表日から、カナダの無人機プロジェクトへの投資を停止したため、上記の規定の制約を受けなくなった。
アメリカでは
私たちの現在の重点はアメリカでPara OPSを商業化することであるため、私たちはまだアメリカ反UAS市場の関連政府法規を分析し始めていない。
経済依存度
早い段階にある会社として、TASCSシステムは2021年度の収入フローが米国の軍事顧客に集中している。2021年度には、米国の軍事顧客総収入(80万ドル)の98.3%を確認した(参照経営と財務の回顧と展望、肝心な会計見積もり)である。私たちは残りのマイルストーンを達成し、2022年度第1四半期の総収入の2.7%を確認した。我々のTASCS IFM 81 mm迫撃砲システムは2023年度に後続注文があると予想されていますが、このような注文がある保証はありません。
2021年9月30日以来、警察兵器の買収により、我々の収入基盤はさらに多様化している。また、2021年12月1日、我々はGDMSと、将来のカナダ陸上C 41 SRプロジェクトの強力、安全、参加:カナダ国防政策下でのデジタル化ソリューションの開発を支援するためのメイン専門サービス協定(“MPSA”)を締結した。これには12ヶ月以上のTAK統合とCIMSサービスが含まれる。MPSAは主なプロトコルであり、すべての未来の作業説明書(“SOW”)の基本的な条項と条件を管轄しているが、それ自体はGDMや私たちに財務的権利や義務を生じることはなく、将来のSOWを付与することも確保できない。したがって,終了条項を除いてMPSAには実質的な条項はない.GDMSは、書面通知によってMPSAおよび/またはSOWを終了することを自ら決定することができます。この場合、GDMSは、有効日を終了する前に完了した作業または発生した費用に責任を負うが、費用はまだ支払われていない。GDMSはまた、(GDMSによって定義されているように)違約の場合にMPSAを直ちに終了することができる。MPSAに参加するとともに,2022年第3四半期末に納入され,すべて収集されたGDMSとプロジェクト第1段階(“GDMS SOW No.1”)についてSOWを締結した。GDMはそれぞれ2022年度第3四半期と年初から現在まで(YTD)の総合収入の55.9%と63.9%を占めている。最近のGDMSとの議論によると、2023年度第1四半期にSOWを達成し、2023年度第2四半期に別のSOWを達成する予定であり、総価値は約40万ドルである。2023年度に発売予定のPara OPS製品ラインのビジネス発売と、Arwen Launcherの持続的な製品販売に伴い、私たちの総総合収入は、異なる顧客によって多様化し続けることが予想されます, 限られた顧客がキャッシュフローと収益性を推進することへの依存を減らす。
海外業務
私たちはバージニア州スタフォードにオフィススペースを設立して、アメリカの業務発展活動を展開し、私たちの非致命的、デジタル化、反脅威ビジネスラインは軽量組み立てと流通を行うと予想されています。
会社の歴史と発展
企業概要
KWESST Micro Systems Inc.はカナダに登録されている会社で、2017年11月28日にBCBCA登録により設立されました。私たちは軍事、安全、そして個人防御市場のために次世代戦術システムを開発し、商業化している。私たちの独自の解決策に関連する主な細分化市場と解決策は以下の通りです
(一)職業防御や人身防御に広く応用されている非致命的な製品
(2)軍事および民間市場でリアルタイム態勢感知を共有するための戦術グループの現代化デジタル化
(3)軍事市場の無人機,レーザー,電子探査などの脅威に対する反措置。
私たちの業務活動は私たちの完全子会社が行います企業間関係.
私たちの登録と本部はブリティッシュコロンビア州バンクーバーBurrard Street 2900-550 V 6 C 0 A 3にあります。私たちの主な営業場所はカナダオンタリオ州オタワ1番地のテレンス·マシューズ新月会155号、K 2 M 2 A 8にあります。
我々の普通株はトロント証券取引所に上場し、株式コードは“KWE”、フランクフルト証券取引所に上場し、株式コードは“62 U”、上場前に場外取引市場に上場し、株式コードは“KWEMF”である。
TSXVの政策により2020年9月17日に資格に応じた取引(以下の定義)を完了した後、財政年度の終了日を12月31日から変更しますST9月30日までこれは…。.
米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報が含まれた相互接続サイトが設けられている。私たちのサイトはhttp://www.kwesst.comです。私たちの電話番号は(613)319-0537です。
企業間関係
次の表は私たちの完全子会社を示しています
KWESSTアメリカホールディングス
2022年5月2日、我々はデラウェア州(米国)に完全子会社の米国持株子会社を登録した
KWESST公共セキュリティシステムアメリカ社は
2022年5月2日、私たちはデラウェア州(アメリカ)にアメリカのPara OPS製品ラインのための完全子会社を登録しました(参照業務の概要).
KWESST国防システムアメリカ社(前身はKWESST米国社)
2021年1月28日、我々は米国デラウェア州にKWESST U.S.,Inc.という完全子会社を設立し、米国バージニア州スタフォードに事務所を設立し、米国でのデジタル化と反脅威商機をさらに求めた。2022年6月3日、子会社の登録証明書を修正し、KWESST国防システム米国会社に名称を変更しました。
KWESST公共セキュリティシステムカナダ社。
2022年4月6日、カナダのPara OPSビジネスラインのための完全子会社をカナダオンタリオ州に登録しました(参照業務の概要).
2720178オンタリオ州会社と警察兵器会社です
2021年12月15日、カナダオンタリオ州に登録設立された警察兵器会社の発行および流通株を所有する2720178オンタリオ州会社を買収しました(参照主要資本支出と資産剥離)である。これらはKWESSTの完全子会社です。
KWESST Inc.
2017年4月24日、私たちはカナダオンタリオ州にKWESST Inc.という会社を登録し、デジタル化と反脅威業務に従事した。
2020年9月17日、条件を満たす取引(以下の定義)により、KWESST Inc.はオンタリオ省2751530株式会社(“Subco”)と合併し、合併後の会社は“KWESST Inc.”の名称を保留する
企業発展中の事件
本節で提供するすべての株式に関する情報は逆分割に適用される.
2019年までのハイライト
KWESSTは2017年4月に設立され、ジェフリー·マクロイド、私たちの最高経営責任者総裁、取締役の発起人と推進者で構成されています。KWESST成立の目的は,国防·安全分野の高度なプロジェクトを追求することである。我々は2017年5月にオンタリオ州オタワに事務所を開設し,我々のコア技術となるTASCSの開発を開始した。我々のTASCSは,兵士の武器に搭載されたセンサパッケージと,通常戦場管理システム(BMS)と呼ばれるユーザインタフェースプログラムを実行するディスプレイからなる.
2017年5月から9月にかけて,TASCSの一部を構成するセンサコンポーネントの第1世代プロトタイプを開発し,基本的なBMSシステムを組み合わせた。KWESSTは米国軍用無人機サプライヤーAeroVironment,Inc.(“AeroVironment”)との協力を開始した。
2018年3月、AeroVironmentのドローンデータフィードをKWESSTのTASCSに統合することに成功しました。
KWESSTは、2018年4月20日から2018年12月14日まで、収益共有プロトコル、関連側融資、10%変換可能債券で940,255ドルの融資(総称してKWESST 2018年融資)を完了し、私たちの運営資金要求を満たしています。
2019年のハイライト
2019年4月12日、私たちはAeroVironmentとの最初の契約を獲得し、10万ドルの価値がある。2019年8月,我々はAeroVironmentとさらなる契約を検討しており,我々のTASCS IFMとAeroVironmentの強化武器照準具技術を統合し,60 mmと81 mm迫撃砲と機関銃スタンドの試作開発に用いている。新冠肺炎の制限により、この日は2020年4月に延期された。
2019年10月1日、DefSec Corporation(“DefSec”)とCEOのDavid·ルクトンがCEOを務めることに同意した役員サービス協定を締結しました(参照補償する報酬情報を得るために)。
2019年10月24日、我々は1株14ドルの価格で普通株を増発することを完了し、総収益は1,015,000ドルで、72,500株の普通株を発行した(以下、“2019年10月方向増発”と呼ぶ)。
2019年10月24日、我々がKWESST 2018年融資の一部として発行した収入共有プロトコルおよび転換可能債券は、(I)44,350株普通株および(Ii)元金234,515ドルの転換可能手形(“KWESST 2019転換可能手形”)を10%の年利で計上した。
2019年11月18日、AerialXと非独占ライセンス契約(“AerialXライセンス契約”)を締結し、動力エネルギーを用いて空中脅威を迎撃する投射物(“ライセンス技術”)としてのドローンの製造、操作、使用に必要な技術を許可した。
2019年12月31日までの四半期に、外国相手が開発·生産した携帯型レーザー攻撃兵器から地上部隊を保護する独自のレーザー防御製品の開発を開始した。
2020年度のハイライト
2020年1月30日,我々は1株28ドルで37,500株の普通株の私募を完了し,総収益は1,050,000ドルであった。
2020年3月1日、私たちはSageGuildと米国防総省市場との統合を促進するために、米国事業発展支援を提供する諮問協定を締結した。毎月の相談費は現金と435株普通株からなり、1株当たり35ドル。上場取引に備えて,2020年5月31日から相談費を満たすために発行された普通株が株式オプションに修正され,その中で価格行使はSageGuildが提供するサービス満足である.
2020年3月25日、私たちは1株35ドルで12,082株の普通株の私募を完了し、総収益は422,875ドルだった。
二零二年四月三十日に、第一ベンチャー投資有限会社(“第一”)は、その全額付属会社SubcoとKWESST Inc.と合併協定(“合併合意”)を締結し、これによりSubco及びKWESST Inc.は、TSXVの政策(“資格適合取引”又は“QT”)による公平原則による合資格取引を完了するために合併(“合併”)に同意する。
2020年4月25日、AeroVironmentは635,000ドルの追加購入注文を発行し、AWSシステムにより多機能を提供した。これは2020年度(“2020年度”)で約53万ドルの収入を生み出した。
2020年5月8日に、総額1,115,034ドルの交換手形を発行した。(I)元金1,081,504ドルの交換手形、普通株1株当たり31.50ドル、年間金利15%(“KWESST 2020年5月私募交換可能手形”)および(Ii)第三者への元金33,530ドルの交換可能手形を含み、私募に関するサービスと引き換えに、すべての交換可能手形(課税利息を含む)は、2020年9月17日に資格に適合した取引完了時に自動的に37,275株普通株に変換された。また,インセンティブとして,手形保有者は1株31.50ドルの株価に基づいて普通株の形で元本の25%を得る権利があり,上記転換活動と同時に8,583株の普通株を発行する。
2020年6月12日,我々はSageGuildと技術協定(“Ghost Step技術調達プロトコル”)を締結し,このプロトコルによりKWESSTがGhost Step技術を買収した.それ以来、私たちはそれをPhantomに変えた。総購入対価格は約482,000ドルです。詳細は以下を参照されたい主要資本支出と資産剥離.
2020年7月9日,KWESSTは1枚あたり49.01ドルでKWESSTの62,994件の引受領収書を発行し,株式発行コストを差し引いた総収益は約3,087,138ドルであった。資格に適合した取引の一部として,2020年9月に62,994件の引受領収書がKWESSTの普通株に変換され,その後ログアウトされ,交換として普通株が発行された。
2020年7月20日、私たちはアメリカの軍事顧客と40.5万ドルの契約を獲得し、私たちのTASCS IFMと迫撃砲システムを統合した。
2020年9月17日,KWESSTとTOPENTは予選取引を完了した。合併の構造は三角合併であるため、合併後の会社名は“KWESST Inc.”となり、最も重要な会社の完全子会社となり、最も重要な会社は“KWESSTマイクロシステム会社”と改称される。合併完了後,ただちに589,516株普通株を発行し,KWESST Inc.の前株主およびKWESST Inc.の引受領収書と変換可能手形の所持者は約97.8%の発行済みと発行済み普通株を持っていた。“国際財務報告基準”によると、これは会計目的の逆買収を構成している。
2021年度のハイライト
2020年12月16日、実験成功後、米国の軍事顧客が、新たなハードウェアとソフトウェア要件および追加の軍事試験を含む799,000ドルの後続注文を授与した。
2021年1月14日、吾らは最終技術調達協定(“DefSec調達協定”)を締結し、DefSecにLow Energy Carridge技術を買収し、DefSecは独自の非致命的な弾薬発射システム(“Para OPS”システムと改称)であり、総購入コストは約290万ドルであり、成約条件による。詳細は以下を参照されたい主要資本支出と資産剥離.
2021年2月4日、普通株はOTCQBでオファーを開始し、株式コードは“KWEMF”となった
2021年4月5日、KWESSTおよびAerialXは、米国国防総省およびカナダ国防総省のためにC-UAS(反無人機システム)市場のためにその無人機を製造、操作、使用するための改正および再記述の許可協定に署名した。詳細は以下を参照されたい主要資本支出と資産剥離.
2021年4月29日,1単位あたり87.50ドルで51,087単位の私募を完了し,総収益は4,470,071ドル(2021年4月私募)となり,2021年8月に改訂された。各単位は1部の普通株と70部の普通株引受権証を含み、24ヶ月以内に1株1.75ドルの価格(1株普通株70部株式承認証)で1/70株普通株を買収することができる。この取引終了後,我々も同じ日にPara OPSシステムの調達を完了した.
2021年7月9日、ブリティッシュ·コロンビア州ウィスラーで、私たちの最初のPara OPSシステムライブプレゼンテーションを開催しました。今回成功したライブプレゼンテーションの後、2022年1月18日から21日までネバダ州ラスベガスで開催された2022年Shot Showで私たちの製品を展示することを含め、2021年7月12日にPara OPSシステムの商業化路線図の詳細を発表しました。
2021年7月21日、私たちはブランドン·タトゥムが私たちの戦略顧問とLECシステムの提唱者になることに同意したと発表した。タトゥムさんは、元ツーソン警官で、“タトゥム刑事”というYou-Tubeチャンネルを運営しており、190万人以上の加入者を抱えており、その他のソーシャルメディア·プラットフォームやセレム放送網の全国的なシンジケート放送局の番組も持っている。
2021年8月31日、2021年4月に方向性増発発行された普通株引受権証がトロント証券取引所に看板取引され、株式コードは“KWE.WT”である
2021年9月16日,1単位140ドルで10,714単位の私募を完了し,総収益は1,500,000ドル(“2021年9月私募”)とした。各単位は1株の普通株と70株の普通株の引受権証から構成され、1株当たり1/70(1株の普通株70株の株式承認証)2.35ドルの価格で行使でき、24ケ月間である。
2021年9月28日、Stryk Group USAと戦略的パートナーシップを構築し、我々のPara OPSシステムを米国で商業化することを発表しました。
年明けから2022年度までのハイライト
2021年10月4日、我々は、幻影単位を北大西洋条約機構(NATO)の大型顧客に装甲車両の一部を入札することを含む、世界防衛請負業者との深い交渉を含む、我々の幻電子戦場餌を市場に投入することを発表した。ただ二人の入札者だけがこの機会を得る資格がある。
2021年10月13日、2021年9月13日から18日までイギリスロンドンで開催された象徴的な欧州防衛展DESIにおいて、NATO複数の陸上および特殊作戦部隊の軍事的関心の後、2022年第1年度末に初の交付のために、配備および着用可能なBLDの準備を加速していると発表した。2022年度は交付されていないが、2022年11月2日には、陸軍、海軍、空軍、警察、消防部門、異なる安全依存組織などの他の専門ユーザーに解決策を提供し、2023年5月2日に4台のBLDを交付する貿易·コンサルティング機関であるノルウェーオスロの北欧防衛·セキュリティ会社から初の33万ドルの顧客注文を獲得した。これらのBDDSユニットはノルウェー特殊作戦部隊(“SOF”)の新型作戦パトカーに設置され、現在プロトタイプ製造が行われている。この初期注文を通じて、私たちは有利な地位にあり、ノルウェーSOF戦車が2024年に全面的に生産されると、私たちはもっと多くのBLDを供給することができる。私たちはこの時間を保証することもできないし、私たちのBLDSがノルウェーSOFからもっと多くの注文を受けることも保証できない。
2021年11月12日、GDLSは、次世代数百万ドメイン移動能力を戦術レベルで開発する持続的な努力の一部として、KWESSTのファントム電子戦場餌を選択したことを発表した。GDLSが米国の軍事顧客との契約を獲得した場合、私たちは、各軍用車両の幻影ユニットの数および数量に基づく最終価格に依存する、KWESSTのこの契約の潜在的価値が4000万ドルを超える可能性があると推定する。米国の軍事顧客は2023年に次世代軍用車両400-500台の入札落札者を発表する予定だ。したがって、私たちがこの契約を得ることが保証されない、あるいはもし私たちが契約を取得したら、この契約がKWESSTにどのくらいの価値があるのかを保証することはできない。
2021年11月15日、私たちはオンタリオ州トロントの近くで投資家のために、これらの投資家にこれらの装置を使用する機会を提供することを含む、私たちの最初の非致命的弾薬カートリッジ単発装置の実弾デモを行った。また、2022年1月14日には、2022年1月18日にラスベガスで開催される2022年Shot ShowでPara Opsブランドに基づく非致命的な弾丸製品を発売することを発表しましたこれは…。 to 21ST 2022.
2021年11月23日、更新された資本市場戦略に合わせて、ナスダックに普通株を上場する予備申請を提出した。成功すれば、ナスダック上場はクイーンズランド普通株に対する投資家の認識を拡大し、株主価値を支持することができると信じている。
2021年12月2日、私たちはニューヨークに本社を置く広報会社AMW公共関係を招いて、私たちの広報、ブランド戦略、メディア伝播計画を指導することを発表しました。
2021年12月8日、米国の軍事顧客は、TASCS IFMと81迫撃砲システム統合に関連した80万ドルの最後のマイルストーンの交付を受けました。最後のお金は2022年1月に受け取った。このソリューションは2023年度に後続のお客様の注文があると予想されていますが、このような注文がある保証はありません。
2021年12月14日と16日、将来のカナダLAND C 4 ISRプロジェクトのデジタル化ソリューションの開発を支援するために、GDMS-Canadaとプライマリサービス協定を締結することを発表しました。今後12ヶ月以内に、この契約のKWESSTに対する価値は100万ドルに達すると予想される。
2021年12月15日警察兵器会社の非現金買収を完了しました主要資本支出と資産剥離もっと詳細を知っています。2022年1月10日、警察兵器会社は法執行機関から約40万ドルのARWEN製品を受注し、本募集説明書の発表日までにすべて交付されたと発表した。しかし、出荷量の多くは購入日の未結顧客注文に関係しているため、これらの貨物は本四半期に収入として記録されておらず、国際財務報告基準に基づいて無形資産の減少として記録されている。
1月18日にラスベガスで開催された2022年射撃展でこれは…。 to 21ST2022年には私たち初のParOPS単回発射装置を示しました今回の活動以来、私たちはSshot Showの積極的なフィードバックに基づいてこの装置をさらに改善してきた。本募集説明書の発表日までに、単回発射装置の設計を決定し、今年の夏に商業市場に投入される前に市場テストを行うために小ロット製品を生産している。2022年6月に市場テストを行い、まもなく商業製品を発売するために、私たちのマルチレンズ設備の設計を最適化しています。私たちの最初の販売重点は法執行になります(以下参照)専有保護 - 政府規則).
2022年2月11日、我々は、USPOが我々のPara OPSシステムに対して提出した一時特許出願63/148,163よりも優先することを要求する米国特許出願第17/669,420号を提出した。
2022年3月11日、貸手銀団と無担保·転換不可能な融資取引を完了し、総融資収入は180万ドル、2022年3月15日に20万ドル、総額200万ドル(“無担保融資”)を追加獲得した。この等無担保ローンの利息は年利9.0%であり、月の複利及び非前払いであり、年間は13ヶ月であり、KWESSTは満期日の営業終了前の任意の時間にすべて或いは任意の部分の無担保ローンを返済する権利があり、罰金或いはプレミアムを徴収しない。元金は満期になってからしか満期にならない.無担保融資条項の一部として、貸手に合計14,286株の配当普通株を発行した。これらの普通株は目論見書と適用されるカナダ証券法の免除によって発行されるため、4ヶ月に1日の取引制限を受ける
2022年3月29日、普通株はフランクフルト証券取引所で取引を開始し、株式コードは“62 U”となった。今回の上場は私たちに機会を提供し、世界の投資家基盤をさらに拡大し、私たちの株式流動性を改善し、KWESSTを欧州金融市場に押し上げると信じている。
私たちは2022年4月4日のウクライナ戦争中に、私たちの幻影電子餌とレーザー検出製品に対するNATOと非NATO国の見積もり要求を処理していると発表した。この活動が2022年度終了までに販売注文が生じると確信していますが、成功する保証はありません。
2022年4月22日、警察兵器を売却した株主に875株の普通株を発行し、株式購入合意で定義された業績マイルストーンを実現した。
2022年4月25日、我々は米国での投資家関係の仕事を指導する紅計画会社(“紅計画”)を招聘し、ナスダックに上場することを発表した。レッドグループはフロリダ州オーランドに本部を置き、投資家関係、金融メディアとマイクロディスク株と小皿株研究を提供する。
2022年7月6日、私たちはCISMに関連する最初の契約を獲得し、反危機技術会社と3年間の契約を締結し、カナダ公共安全国家地上捜索·救援事件指揮システムの重要な構成要素を設計、開発、実施し、オンタリオ州警察署はこのプロジェクトの技術相談利益関係者として機能した。2022年7月下旬からの3年間サービスでは,契約総価値は約70万ドルであり,実物寄付純額を差し引くと76000ドルである。いずれも、少なくとも30営業日の通知後、任意の理由でいつでも契約を終了することができます。都合のために終了した場合には、終了日までの実際の作業コスト(承認された職場または完了率で計算)しか回収できません。
2022年7月14日、私たちは非ブローカー私募を完成し、22,857単位のKWESSTを発行し、単位価格は15.05ドル、総収益は34万ドルだった。各単位は1株普通株と75分の1普通株引受権証からなり、1株当たり0.285ドルの価格で24ヶ月間行使することができる。各株式承認証は0.01428571株普通株または1株普通株に変換することができ、70株承認株式証に変換することができる。私たちの一部の役員と官僚たちは87500ドルの活動に参加した。
2022年8月29日、我々は第三者貸主と2つの無担保融資を完了し、1件の融資金額は200,000ドル、総金額は400,000ドルであることを発表した。最初の20万ドルの無担保融資の年率は6%で、2023年8月31日に満期になる。最初の無担保融資について、私たちは貸手に4,239株の紅株を発行した。2番目の20万ドルの無担保融資(“第2のローン”)の年率は6%で、2023年8月31日に満期になる。この二つのローンに対して、返済金額は元金の110%になり、この二つのローンは私たちの他の無担保債務よりも優先されるだろう。第二のローンにはいくつかの条項が含まれており、トロント証券取引所の規則と規定に基づいて、トロント証券取引所に普通株を発行することで元金の返済を申請することを許可する。
2022年9月13日、カナダ各省(ケベック州を除く)の証券監督機関に初歩的な短い基本準備募集説明書を提出した後、カナダでの株式発行開始を発表した。
2022年12月6日、我々の普通株式と今回発行された引受権証はそれぞれナスダックでの上場取引が許可され、コードはそれぞれ“KWE”と“KWESW”であり、2022年12月7日に取引を開始する。
主要資本支出と資産剥離
過去3財政年度と2022年度までに、以下の資本支出を行ってきた。本節で提供するすべての株式に関する情報は逆分割に適用される.
年初から2022年度まで
2021年度:
2020年度:
2019年:
顧問.顧問
アメリカの法律顧問はDorsey&Whitney LLPで、営業住所はカナダオンタリオ州トロント湾通り161号、4310号室、郵便番号:M 5 J 2 S 1です。
私たちのカナダ法律顧問はFasken Martineau Dumoulin S.E.N.C.R.L.,s.r.l,営業住所:カナダケベック州モントレーアルビクトリア広場800号,3500室,郵便番号:H 4 Z 1 E 9。
監査役
ピマウェイ会計士事務所は現在、私たちの独立監査人で、2021年3月31日以来、私たちの独立監査人です。畢馬威会計士事務所は2021年9月30日までの年度総合財務諸表を監査した。畢馬威会計士事務所の営業住所はオンタリオ州オタワエルキン街150番地、1800部屋、郵便番号:K 2 P 2 P 8。ピマウェイ有限責任会社はカナダ公共問責委員会とアメリカ上場会社会計監督委員会に登録されている。
Kreston GTA LLP、特許専門会計士は、2020年9月30日までの9ヶ月と2019年12月31日までの年度の連結財務諸表を監査しています。Kreston GTA LLPの営業住所はオンタリオ州マクムウッドビン通り8953号、郵便番号:L 3 R 0 J 9。Kreston GTA LLPは、カナダ公共責任委員会と米国上場企業会計監督委員会に登録されている。
組織構造
参照してください会社の歴史と発展--会社間関係.
財産·工場·設備
私たちは不動産を何も持っていません。私たちは2つの異なる場所のレンタル場所で運営しています。詳しくは次の表を参照してください
位置 | 面積 (約) |
家屋用途 | 期日まで |
155テレンス·マシューズカナダオンタリオ州オタワ1ユニット | 7,200 sq. ft. | 会社のオフィスと行政、研究、開発 | 2026年4月30日(継続5年) |
中央通り十号、二零一号室、アメリカバージニア州スタフォード | 2,000 sq. ft. | 販売とマーケティング | 2022年10月31日 |
カナダオンタリオ州バウマンヴェルナシュ路二三七号 | 5,000 sq. ft. | 非致命的ARWEN製品の製造と流通 | 月を追う |
2022年6月30日現在、カナダオンタリオ州オタワで保有する有形固定資産総額の帳簿価値は約90万ドルである。
経営と財務回顧と展望
本節で提供されるいくつかの株式に関する情報は、逆分割を有効にする。
経営実績
以下、我々の財務状況、財務状況の変化、経営成果に関する議論は、2022年6月30日までの3ヶ月と9ヶ月の中期未監査簡明総合財務諸表および2021年9月30日までの年度、2020年9月30日までの9ヶ月、2019年12月31日までの年度の監査済み総合財務諸表および関連付記とともに読まなければならない財務諸表)である。私たちの総合財務諸表は国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準に基づいて作成された。
以下の議論には固有の危険と不確実性に関する前向きな陳述が含まれている。実際の結果は、このような前向き陳述に含まれる結果とは大きく異なるかもしれない。ご参照ください前向きに陳述する本募集説明書の冒頭にございます。
概要と展望
我々は初期商業段階の技術会社であり、次世代戦術システムの開発と商業化に注力し、軍事·安全部隊および個人防御の要求を満たす。
過去2つの財政年度と2022年6月30日までの9ヶ月間、私たちは1つの業務合併と2つの資産買収を通じて業務を大幅に拡張して、私たちの製品を補充しました(参照会社の歴史と発展)である。以下は私たちの解決策が直面している重要な細分化市場と解決策です
設立以来、私たちは主に2社の米国軍事顧客と私たちのTASCSソリューションについて商業化前契約を締結することで収入を得ている。最近、私たちはアメリカの軍事顧客のためにTASCS IFMと81 mm迫撃砲システムを統合する80万ドルの契約を取得した。私たちは2021年9月にカリフォルニア州でこの製品の軍事演習に成功した。米国の軍事顧客からのその後の積極的なフィードバックによると、2023年度には後続注文があると予想される。さらに、2021年10月4日、私たちはGDMSとの契約を入札できるように、世界の国防請負業者との契約価値が4000万ドルを超える可能性があるように、私たちの幻影電子餌を市場に投入することを発表した。落札結果は2023年末に発表される。また、単一PARA OPSビジネスラインにLRIPを提供し始めており、2023年度に市場投入を予定している。したがって、私たちは2023年度の四半期収入の持続的な変動に伴い、今後12ヶ月で新しい供給源から相当な収入を得ることができると信じている。
前の2年度と比較して、私たちの支出が大幅に増加したのは、主に組織全体に多くの投資を行って、成功したことと、カナダで発売された一度のコストを位置決めするために多くの投資を行ったからです(参照運営実績−2021年9月30日までの年度と2020年9月30日までの9カ月間の比較−運営費用)である。私たちは2022年度に私たちの支出が引き続き増加し、特に私たちのPara OPSを商業化し、米国でのマーケティング努力を使用して、私たちの市場シェアを増加させることを予想しています。また、2022年財政年度には、現在の世界的なインフレにより、Arwen弾薬を生産するために調達したいくつかの原材料のコストが上昇しており、現地の熟練した経験豊富なエンジニアへの強い需要に加え、我々の工事部門の年間賃金コストが6%増加した。しかし,最近の現地技術市場のリストラが観察されたため,労働市場は今後12カ月以内に疲弊する可能性があると考えられる。本募集説明書に到達した日、我々の業務および業務目標は、現在のグローバル·サプライチェーンの中断やロシアのウクライナ侵攻による中断の実質的な影響を受けていない。Arwen製品ラインを除いて、私たちの製品の原材料は異なるサプライヤーから得ることができるので、持続的なグローバルサプライチェーンのずれは私たちの今後12ヶ月の運営に実質的な影響を与えないと思います。グローバル·サプライチェーンが中断していることから、原材料コストが引き続き増加するかどうかを予測することは困難であるが、これらの増量コストを顧客に転嫁することができると予想される
これまで、私たちの財務戦略は、私たちの運営資金要求、製品開発、業務成長戦略を満たすために、証券を発行することで十分な資本を調達してきた。私たちの商業化努力の増加に伴い、私たちは追加的な資本を調達する必要があるかもしれない。参照してください流動性と資本資源もっと多くの情報を知ります。
運営結果-2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と9ヶ月
以下の精選財務資料は2022年6月30日及び2021年6月30日までの3ヶ月及び9ヶ月の未監査簡明総合中期財務諸表(“2022年第3四半期財務報告”)から抜粋し、参照財務情報.
6月30日までの3ヶ月間 | 6月30日までの9ヶ月間 | |||||||||||
(未監査) | 2022 | 2021(1) | 2022 | 2021(1) | ||||||||
収入.収入 | $ | 282,432 | $ | 521,724 | $ | 466,148 | $ | 1,115,757 | ||||
販売コスト | (238,350 | ) | (315,273 | ) | (405,841 | ) | (718,309 | ) | ||||
毛利 | 44,082 | 206,451 | 60,307 | 397,448 | ||||||||
毛利率% | 15.6% | 39.6% | 12.9% | 35.6% | ||||||||
運営費 | ||||||||||||
一般と行政 | 1,322,730 | 1,236,988 | 3,410,887 | 2,909,349 | ||||||||
販売とマーケティング | 851,705 | 882,261 | 2,931,460 | 2,195,647 | ||||||||
研究開発 | 350,689 | 678,622 | 1,610,445 | 1,648,711 | ||||||||
総運営費 | 2,525,124 | 2,797,871 | 7,952,792 | 6,753,707 | ||||||||
営業損失 | (2,481,042 | ) | (2,591,420 | ) | (7,892,485 | ) | (6,356,259 | ) | ||||
その他の費用 | ||||||||||||
買収収益 | 41,869 | - | 41,869 | - | ||||||||
純融資コスト | (184,177 | ) | (27,780 | ) | (304,298 | ) | (60,857 | ) | ||||
為替損益 | 22,901 | (9,025 | ) | 22,602 | (14,189 | ) | ||||||
損失を処分する | - | - | (1,165 | ) | - | |||||||
純損失 | $ |
(2,600,449 | ) | $ | (2,628,225 | ) | $ | (8,133,477 | ) | $ | (6,431,305 | ) |
EBITDA損失 | $ | (2,336,150 | ) | $ | (2,587,006 | ) | $ | (7,603,871 | ) | $ | (6,281,964 | ) |
調整後のEBITDA損失(2) | $ | (1,532,263 | ) | $ | (2,057,558 | ) | $ | (5,291,673 | ) | $ | (4,868,894 | ) |
1株当たりの損失,基本的な損失と希釈後の損失,報告のように |
$ | (3.50 | ) | $ | (4.00 | ) | $ | (11.32 | ) | $ | (10.44 | ) |
加重平均普通株式、基本、報告のように |
742,697 | 657,381 | 718,400 | 616,094 |
(1) “2022年度第3四半期財務報告”付記2(F)を参照。
(2) EBITDAと調整後のEBITDAは非IFRS計測である
次の表では,EBITDAと調整後のEBITDAを最も比較可能なIFRS財務指標と調整した
6月30日までの3ヶ月間 | 6月30日までの9ヶ月間 | |||||||||||
(未監査) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||
国際財務報告基準に基づく報告書の純損失 | $ | (2,600,449 | ) | $ | (2,628,225 | ) | $ | (8,133,477 | ) | $ | (6,431,305 | ) |
純融資コスト | 184,177 | 27,780 | 304,298 | 60,857 | ||||||||
減価償却および償却 | 80,122 | 13,439 | 225,308 | 88,484 | ||||||||
EBITDA損失 | (2,336,150 | ) | (2,587,006 | ) | (7,603,871 | ) | (6,281,964 | ) | ||||
その他の調整: | ||||||||||||
株に基づく報酬 | 524,931 | 520,423 | 1,875,392 | 1,398,881 | ||||||||
アメリカの融資に関する専門費用 | 343,726 | - | 500,112 | - | ||||||||
買収収益 | (41,869 | ) | - | (41,869 | ) | - | ||||||
為替損失 | (22,901 | ) | 9,025 | (22,602 | ) | 14,189 | ||||||
損失を処分する | - | - | 1,165 | - | ||||||||
調整後のEBITDA損失 | $ | (1,532,263 | ) | $ | (2,057,558 | ) | $ | (5,291,673 | ) | $ | (4,868,894 | ) |
注:EBITDAと調整後EBITDAは非IFRS計測
第3四半期と2022年の財政年度におけるKWESSTの純損失はそれぞれ260万ドルと810万ドルだった。2022年度第3四半期の業績は前期と相対的に一致しているが、YTD年度2022年度の純損失は前期比170万ドル増加し、主に従業員数の増加や株式ベースの奨励および販売·マーケティング努力の増加による収入低下や運営費の増加に起因している。また,米国での融資努力(後述)により,ナスダック上場申請および今回の発行に関する目論見書や関連登録声明にはより高い専門費用が生じている。
EBITDAの大部分の調整は非現金株の報酬と専門費用に関連しており、米国でのブローカー私募によって少なくとも700万ドルの資本を調達することを目的としているが、私たちがこの取引を完了しなかったのは、世界の株式市場状況が非常に挑戦的であり、2022年1月1日から2022年6月30日まで、標準プール500指数とナスダック指数がそれぞれ約20.6%と29.5%下落したからである。私たちの短期運営資金の余剰流動性を維持するために、今回の融資に参加した専門会社の一部は、ナスダックで最初の公募株を完成するまで、支払い時間を延期することに同意しており、これは、米国証券取引委員会が私たちのF-1表登録声明を受け入れ、ナスダックが私たちの取引所への上場を承認することを待たなければならない。2022年度第3四半期の株式ベース報酬が前期同期と比較して増加したのは、主に2022年度第2四半期の接近と終了時に上級管理職とコンサルタントに付与された9,688個のRSUと17,142個のPSUであり、本四半期はわが取締役会の独立取締役が設定した業績マイルストーンの一つに達しなかったために没収された5,714個のPSUであった。これは、2022年財政年度の株式ベース報酬が2021年財政年度同期に比べて増加したことや、2021年第4年度第4四半期と2022年第1年度第1四半期の利益が12カ月を超える株式単位費用が増加したことにもつながる。
収入と毛利
6月30日までの3ヶ月間 | 変わる | 6月30日までの9ヶ月間 | 変わる | |||||||||||||||
(未監査) | 2022 | 2021 | % | 2022 | 2021 | % | ||||||||||||
デジタル化する | $ | 157,900 | $ | 497,792 | -68% | $ | 314,515 | $ | 1,080,933 | -71% | ||||||||
アルヴィンTM | 100,684 | - | 適用されない | 111,176 | - | 適用されない | ||||||||||||
訓練とサービス | 23,495 | - | 適用されない | 39,169 | - | 適用されない | ||||||||||||
他にも | 353 | 23,932 | -99% | 1,288 | 34,824 | -96% | ||||||||||||
総収入 | $ | 282,432 | $ | 521,724 | -46% | $ | 466,148 | $ | 1,115,757 | -58% | ||||||||
毛利 | $ | 44,082 | $ | 206,451 | $ | 60,307 | $ | 397,448 | ||||||||||
毛利率 | 15.6% | 39.6% | 12.9% | 35.6% |
2021年度同期と比較して、2022年度第3四半期と2022年度同期総収入はそれぞれ46%と58%減少した。デジタル製品ラインの収入は、2022年度第3四半期と2022年度にそれぞれ68%と71%減少したが、これは主に、予想契約のタイミングとカナダ汎用動力任務システム会社が2022年第1四半期に授与した規模の小さい契約であり、2021年度同四半期に米国の軍事顧客によって付与された80万ドルの契約が2021年度通年で交付されるためである。新しいARWEN製品ラインは2022年第1四半期末に警察兵器を買収した結果だ。2022年度第3四半期および2022年財政年度ARWEN収入には、警察兵器買収終了時に未決済顧客向けにARWEN製品を納入するための20万ドルおよび30万ドルが含まれておらず、無形資産の減少が確認された。
Arwenの製品販売は2022年度の収入に大きく貢献しているが、2023年度以降の総合収入のうちわずかな部分しか占めていないと予想される
今後数四半期は新たな予想軍事契約や我々のPara OPSの商業開始に伴い収入が増加し,Para OPS製品のLRIP出荷は2022年9月に開始される予定である。我々は、2023年度第1四半期に米国戦略製造·流通パートナーとLRIPから全面生産に移行する予定である。
2022年度第3四半期にTASCS IFMの研修·サービスおよび将来の販売機会を推進するために軍事·法執行機関に提供されるARWEN製品の毛率が負であるため、2022年度第3四半期にTASCS IFMの訓練·サービスおよび将来の販売機会を推進するために軍事·法執行機関に提供されるARWEN製品の毛率がマイナスであるため、2022年度第4四半期に出荷されるARWEN注文が増加したためである。この負の利益率が訓練とサービスに与える影響を除いて、2022年度の第2四半期と2022年度の年初の毛金利はそれぞれ33.53%と26.99%となる。私たちの毛利益は予想された新製品の組み合わせと販売量によって四半期ごとに変動し続けるだろう。
運営費(OPEX)
6月30日までの3ヶ月間 | 変わる | 6月30日までの9ヶ月間 | 変わる | |||||||||||||||
(未監査) | 2022 | 2021(1) | % | 2022 | 2021(1) | % | ||||||||||||
一般事務および行政事務(“G&A”) | $ | 1,322,730 | $ | 1,236,988 | 7% | $ | 3,410,887 | $ | 2,909,349 | 17% | ||||||||
販売とマーケティング(“S&M”) | 851,705 | 882,261 | -3% | 2,931,460 | 2,195,647 | 34% | ||||||||||||
研究と開発(R&D) | 350,689 | 678,622 | -48% | 1,610,445 | 1,648,711 | -2% | ||||||||||||
総運営費 | $ | 2,525,124 | $ | 2,797,871 | -10% | $ | 7,952,792 | $ | 6,753,707 | 18% |
(1) “2022年度第3四半期財務報告”付記2(F)を参照。
前四半期と比較して、本四半期の運営支出総額が10%、すなわち30万ドル低下したのは、研究開発支出が48%減少したためであり、これは、一部のエンジニアを収入に関する活動や他のプロジェクトに割り当て、これらのプロジェクトでは、開発コスト(無形資産を含む)を資本化しているためである。この部分はG&Aの7%増加によって相殺されているが,これは主に2022年度第3四半期の米国融資努力に関する専門費用の増加によるものである(上記調整後のEBITDA参照)。この部分は本四半期に発生しなかった許可費用によって相殺されているのに対し,2021年の第3四半期にAerialXが改訂したライセンス契約に関するライセンス費用は30万ドルである.
2022年財政年度の運営支出総額は、前期同期と比較して18%増加した120万ドルであり、その中には50万ドルの追加株式報酬が含まれており、総増加の7.1ポイントを占めている。株式ベースの報酬(非現金プロジェクト)は含まれておらず、2022年会計年度の運営支出総額は610万ドル、2021年会計年度の運営支出総額は540万ドルである。成長は次のような要素によって推進されている
純財務コスト
2022年度第3四半期および2022年度第3四半期の総融資コストは、それぞれ20万ドルおよび30万ドルであり、主に無担保融資に関連する付加価値および利息コスト、およびPara OPS技術買収についてDefSec Corporationに支払われる割引特許権使用料の付加価値コストによるもので、前年度同期より563%および400%増加した。
経営実績-2021年9月30日まで、2020年9月30日と2019年12月31日までの財務期
以下、財務情報を2021年9月30日までの年度、2020年9月30日までの9ヶ月、2019年12月31日までの年度の監査財務諸表から抜粋します。
現在までの年度 九月三十日 |
9か月 一段落した 九月三十日 |
現在までの年度 十二月三十一日 |
2021年の変化 vs 2020 (1) |
2020年を変える vs 2019 (1) |
|||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | % | % | |||||||||||
収入.収入 | $ | 1,275,804 | $ | 861,917 | $ | 509,148 | 11 | % | 126 | % | |||||
販売コスト | (798,888 | ) | (247,113 | ) | (85,101 | ) | 142 | % | 287 | % | |||||
毛利 | 476,916 | 614,804 | 424,047 | ||||||||||||
毛利率% | 37.4 | % | 71.3 | % | 83.3 | % | -39.9 | % | -12.0 | % | |||||
運営費 | |||||||||||||||
一般と行政 | 4,057,167 | 2,723,861 | 397,990 | 12 | % | 813 | % | ||||||||
販売とマーケティング | 3,484,159 | 564,266 | 36,681 | 363 | % | 1951 | % | ||||||||
研究開発 | 2,138,138 | 817,584 | 1,003,705 | 96 | % | 9 | % | ||||||||
総運営費 | 9,679,464 | 4,105,711 | 1,438,376 | 77 | % | 281 | % | ||||||||
営業損失 | (9,202,548 | ) | (3,490,907 | ) | (1,014,329 | ) | 98 | % | 359 | % | |||||
デリバティブ損失 | - | 29,463 | 113,178 | -100 | % | -65 | % | ||||||||
純融資コスト | (107,751 | ) | (61,397 | ) | (245,147 | ) | 32 | % | -67 | % | |||||
為替損失 | (3,742 | ) | (13,937 | ) | (982 | ) | -80 | % | 1792 | % | |||||
損失を処分する | (1,331 | ) | - | - | |||||||||||
純損失 | $ | (9,315,372 | ) | $ | (3,536,778 | ) | $ | (1,147,280 | ) | 98 | % | 311 | % | ||
EBITDA | $ | (9,066,631 | ) | $ | (3,371,984 | ) | $ | (799,991 | ) | 102 | % | 462 | % | ||
調整後EBITDA | $ | (6,599,351 | ) | $ | (1,589,723 | ) | $ | (912,187 | ) | 211 | % | 132 | % | ||
1株当たりの収益(損失)-報告のような基本的かつ希薄化 |
$ | (14.72 | ) | $ | (8.03 | ) | $ | (4.61 | ) | 43 | % | 110 | % | ||
加重平均普通株−基本,報告に示すように |
632,721 | 440,631 | 249,001 | 44 | % | 77 | % |
注:
(1)この変化を計算するために,2020年9月30日までの9カ月間の運営実績を経年化した。年化結果は12カ月の実際の結果を代表するものではないが,読者にとっては,より関連して有用な情報であり,年々の結果を比較するために利用できると信じている.
次の表では,EBITDAと調整後のEBITDAを最も比較可能なIFRS財務指標と調整した
現在までの年度 九月三十日 |
9か月 一段落した 九月三十日 |
現在までの年度 十二月三十一日 |
|||||||
2021 | 2020 | 2019 | |||||||
国際財務報告基準に基づく報告書の純損失 | $ | (9,315,372 | ) | $ | (3,536,778 | ) | $ | (1,147,280 | ) |
純融資コスト | 107,751 | 61,397 | 245,147 | ||||||
減価償却および償却 | 140,990 | 103,397 | 102,142 | ||||||
EBITDA損失 | (9,066,631 | ) | (3,371,984 | ) | (799,991 | ) | |||
その他の調整: | |||||||||
非現金M&Aコスト | - | 1,514,703 | - | ||||||
株に基づく報酬 | 2,462,207 | 283,084 | - | ||||||
派生ツールの公正価値調整 | - | (29,463 | ) | (113,178 | ) | ||||
為替損失 | 3,742 | 13,937 | 982 | ||||||
損失を処分する | 1,331 | - | - | ||||||
調整後のEBITDA損失 | $ | (6,599,351 | ) | $ | (1,589,723 | ) | $ | (912,187 | ) |
2021年度には、国際財務報告基準報告書によると、930万ドルの純損失が発生し、2020年度より580万ドル増加した。過去3財政年度において、我々の純損失が大幅に増加したのは、主に従業員を増やすことで業務規模を拡大し、製品開発投資を増加させ、カナダに上場し、わが社とわが社の新製品供給に対する認識を宣伝·向上させる上で大きな投資を行ったためである。我々の収入ベースは過去3年度で増加しているが,組織全体のこれらの重大な投資を支援する商業化には至っていない。現在開発中のある製品の商業化に伴い、2022年第4四半期から警察兵器の買収から得られた新製品の販売を含む収入が大幅に増加すると予想される。
過去3つの財政年度において、EBITDA損失に対する調整は主に非現金合併と買収(“M&A”)コスト、株式に基づく報酬及び派生ツールの公正価値調整によって推進された。
2020年度に生成される非現金M&Aコストは、逆買収によって生成された上場費用と、普通株式で決済された関連業績配当に関連します(監査された2021年度総合財務諸表付記4(B)参照)。
2020年3月31日までの四半期に株式オプション計画を実施し、その後、2021年3月31日にLTIPに置き換えられました(参照)報酬-持分報酬計画)である。2021年度の株式ベースの報酬は、主に、オプションごとにより高い公正価値で数の多いオプションが付与され、付与された時間およびいくつかの付与された帰属支出が短いため、2020年度より大幅に増加する。52,988個のオプションが付与され,1オプションあたりの重み付き平均公平価値は50.04ドルであったのに対し,29,357オプションの重み付き平均公平価値は16.10ドルであった.私たちはまた私たちの幹部、従業員、コンサルタントにRSU、PSU、SARSを配布し始めた。贈与の増加は,執行幹事2名を含む従業員数の増加と,新たな独立役員の募集によるものである。私たちはまた特定のコンサルタントと推進者を制限株式単位と業績株単位で補償します。さらなる財務情報については、2021年度に監査された総合財務諸表の付記16(C)を参照されたい。
2020財政年度及び2019年12月31日までの年度(“2019財政年度”)で確認されたデリバティブの公正価値収益は、2019年に発行された交換可能手形の転換機能の公正価値再計量に係る。これらの変換可能な手形は、計算すべき利息を含み、その後、私たちの資格に合った取引が2020年9月に完了した時に普通株式に変換されます。
財務概要
収入.収入
設立以来、私たちの収入は訓練を含む米国の軍事顧客に製品プレゼンテーションユニットを販売することから来ている。米国の軍事顧客との契約で定められた履行義務は2021年度に経時的に履行されたため、完成百分率法を用いて経時的な収入を確認した。これまでに発生したコストの完成時の総見積もりコストに対してこの数字を計算した。
我々のPara OPS装置が2022年度第4四半期に商業化される予定であることに伴い、これらの装置の収入は、販売店/流通業者に私たちの製品を卸すことと、消費者に電子商取引ポータルを提供することによって生じると予想される。我々のPara OPS機器の制御権移転は出荷時に行われることが予想されるため,収入はその時点で確認される.このため、潜在顧客向けATAK統合サービスの新サービス収入フローに加え、2022年度第4四半期から製品収入の増加が加速すると予想される。したがって、私たちの四半期収入は2022年度の残り時間と2023年度に引き続き大幅に変動すると予想されます。
販売コスト/毛利
販売コストには、完成品コスト、送料、直接間接費用が含まれる。
私たちの毛利益は予想された新製品の組み合わせと販売量によって四半期ごとに変動すると予想しています。
運営費
我々の運営費用は職能別に以下のように表される:一般と行政(“G&A”)、販売とマーケティング(“S&M”)と研究開発。
M&A費用には、会社の人事コスト、各種管理と行政支援機能、保険、監督管理およびその他の上場企業コスト、会社事務に関する専門費用、企業コンサルティング費用、M&Aに関連するコスト、減価償却および償却費用、およびM&Aコストに関する占有コストが含まれる。
S&M費用には,市場開発活動や製品商業化に関する業務開発コスト,マーケティング支援機能,減価償却と償却費用,投資家関係支援機能がある。
研究開発費には、新製品開発、持続的な製品開発、材料と用品、人員コスト、外部工程相談、特許調達コスト、減価償却と償却費用、研究開発活動に関連する占有コストが含まれる。これらのコストは,条件を満たす科学研究と実験発展(“SR&ED”)プロジェクトに対するカナダの投資税収控除の純額である。
融資コスト
私たちの財務コストには、主に借金に関する利息と付加価値費用、買収されたLECシステム技術に関する特許権使用料が含まれています。この総額から,純利息収入とカナダ政府の新冠肺炎融資プロジェクト(“CEBA定期融資”と呼ぶ)に対する補助金による収益を得た。
2021年9月30日までの年度と2020年9月30日までの9カ月間を比較する
収入.収入
私たちの2021年度の収入は130万ドル、2020年度は90万ドルです。年化した上で、私たちの総収入は前年より11%増加しましたが、これは主にアメリカの軍事顧客と締結されたTASCS IFMシステムに関する大きな契約によるものです。2021年度末には、この大型契約は約98.3%完了し、2021年9月30日以来、残りの履行義務が全面的に交付されたと推定される。
2021年度と2020年度には、我々のTASCS IFM収入は2つの米国軍事顧客に集中している。
毛利
2021年度の毛利益は50万ドル、毛利率は37%ですが、2020年度の毛利率は60万ドル、毛利率は71%です。毛利/利益率の変動は私たちの商業化の前段階によるものだ。また,2021年度に我々に付与される契約の性質ははるかに複雑であり,入札過程で大きな判断を下し,顧客の要求を満たす工程工数を見積もる必要がある.我々が発生した工事工数が予想よりも多かったことが,2021年度の毛金利が低い原因の1つである。
営業料金(“OPEX”)
2021年度の総運用費は970万ドル、2020年度は410万ドル。M&Aコストを含まず、総運営費用は年率計算で185%増加し、主にM&A、S&M、研究開発の増加によって推進された。
M&Aは年計算で12%増加したが、M&Aコストを除いて、私たちのM&Aは161%増加した。これは主に役員2人と独立役員募集が増加し、株式ベースの報酬を含む人員コストが大幅に増加したためである。また、2020年度末にカナダで上場するため、現在招いている規制コストや役員や役人の保険料コストが大幅に増加している。
S&Mが年率で362%増加したのは、主に、2022年1月にLECシステムが商業的に発売される予定の前に、米国での法執行と個人防御のLECシステムのコンサルタントと提唱者として、彼のプライベート会社Offer Tatum LLCを通じてBrandon Tatumを採用することを含む、私たちと私たちが提供する製品に対する人々の認識を促進し、向上させるために投資を行ったからである。私たちは主に非現金対価格、RSUとPSUで警官タトゥムを補償します。また、米国やカナダでコンサルタントを募集することで、私たちの製品を普及させ、業務発展にさらに投資しています。
投資税収控除(“ITCs”)を含まず、研究開発が年率で88%増加したのは、主に従業員数を増やして製品開発を加速させたためだ。我々は,2021年度と2020年度にそれぞれ20万ドルと10万ドルのITCを確認し,条件を満たすSR&EDプロジェクトに関連している。いくつかの研究開発プロジェクトがSR&ED ITC資格を満たしているかどうかの分析が完了した後にのみ、私たちの外部税務専門家の協力の下で確認します。
融資コスト
2021年度の財務費用純額がやや増加したのは、LECシステムの購入に関する請求権使用料負債の増加費用が主な原因である。
為替損失
ドルの純開放が小さいため、2021年度と2020年度の非実質的な為替損失を報告した。
純損失
私たちは2021年度に930万ドルの純損失を出し、1株当たり14.72ドルの基本損失を出したが、2020年度の純損失は350万ドルで、1株当たり8.03ドルの赤字だった。純損失の増加は、主に私たちと私たちの製品に関するマーケティングや販売促進活動を推進し、製品開発を加速させ、自分の成功を位置づけるために人材を募集したためである。
2020年9月30日までの9カ月と2019年12月31日現在の年度比較
収入.収入
私たちの2020年度の収入は90万ドルで、2019年度は50万ドルです。年化に基づいて、2020年度の総収入が前年より126%増加したのは、主にTASCS IFMシステムと2つの米国軍事顧客のモデル販売が増加したためである。
毛利
2020年度の毛利益は60万ドル、毛利率は71%ですが、2019年度の毛利率は40万ドル、毛利率は83%です。毛利と毛利金利の変動は私たちの商業化の前段階によるものだ。
運営費
2020年度の総運用費は410万ドル、2019年度は140万ドル。M&Aコストを含まず、G&AとS&Mの増加に後押しされて、総運営費は年率換算で136%増加し、2019年第4四半期に調達された追加資本に加え、2020年度に調達された追加資本に加えて、事業を投資·拡大することができます。
大量投資で成功した上場企業と位置づけられたため、人員コスト、相談費、専門費用が上昇し、G&Aは年率で813%増加した。
S&Mは年率計算で1951%増加したが,SageGuildとコンサルティング契約を締結し,米国の業務発展に投資し,貿易展示会の支出が増加したためである。
工業技術会社を含まず、研究開発は年率で26%増加し、製品開発を加速させている。我々は2020年度に10万ドルのITCを確認し,前年に条件を満たしたSR&EDプロジェクトに関連している。我々はSR&ED ITCSのある研究開発プロジェクトの資格の分析を完了した後、2020年度に認可を行った。それ以来、私たちはカナダ政府からITCを収集した。
融資コスト
2020年度には10万ドルの総融資コストが発生し、2019年度は20万ドルとなった。低下は主に、2018年に変換可能チケットがKWESSTに変換され、2019年度に大きな付加価値料金が発生したためです。KWESST 2019変換可能チケットは、その後、2020年9月に普通株式に変換されます。
約20,000ドルの利息収入と賃貸義務終了の収益は、上記2020年度の総融資コストを差し引くことも確認した。
為替損失
ドルの純開放が小さいため、2020年度と2019年度の無形為替損失を報告した。
純損失
私たちは2020年度に350万ドルの純損失を出し、1株当たり基本的に8.03ドルの赤字を出したが、2019年度の純損失は110万ドルで、1株当たり4.61ドルの基本損失を出した。純損失の増加は,主に我々が業務規模を拡大して成長を実現し,研究開発活動を増加させたことと,カナダでの上場に非日常的な費用が生じたためである。
四半期運営実績
次の表は、過去8四半期にこのような情報を得ることができる選定された監査されていない総合財務データをまとめたものである。以下に提供される財務要約情報は、四半期毎の中間財務諸表に由来し、“国際財務報告基準”に基づいて作成される。これらの四半期の経営業績は必ずしも私たちの会計年度全体や将来のどの時期の経営業績を代表するとは限りません。私たちの四半期の運営業績はずっと不安定で、私たちが私たちの製品を商業化することに成功するまで不安定になるだろう。
(千ドル、1株を除く) | 2020年9月 (Q4 FY20) |
12月 2020 (Q1 FY21) |
3月 2021 (Q2 FY21) |
6月 2021 (Q3 FY21) |
9月 2021 (Q4 FY21) |
12月 2021 (Q1 FY22) |
3月 2022 (Q2 FY22) |
6月 2022 (Q3 FY22) |
|||||||||||||||||
収入.収入 | $ | 213 | $ | 146 | $ | 448 | $ | 522 | $ | 160 | $ | 17 | $ | 166 | $ | 282 | |||||||||
販売コスト | $ | 95 | $ | 72 | $ | 332 | $ | 315 | $ | 80 | $ | 25 | $ | 142 | $ | 238 | |||||||||
毛利 | $ | 118 | $ | 74 | $ | 116 | $ | 207 | $ | 80 | $ | (8 | ) | $ | 24 | $ | 44 | ||||||||
毛利率% | 55.1 | % | 55.1 | % | 26.0 | % | 39.6 | % | 49.7 | % | (45.9 | )% | 14.6 | % | 15.6 | % | |||||||||
運営費 | $ | 2,392 | $ | 1,580 | $ | 2,376 | $ | 2,798 | $ | 2,925 | $ | 3,196 | $ | 2,231 | $ | 2,525 | |||||||||
営業損失 | $ | (2,274 | ) | $ | (1,506 | ) | $ | (2,260) | $ | (2,591 | ) | $ | (2,845 | ) | $ | (3,204 | ) | $ | (2,207 | ) | $ | (2,481 | ) | ||
その他の収入(費用) | $ | 248 | $ | (21 | ) | $ | (17 | ) | $ | (37 | ) | $ | (38 | ) | $ | (39 | ) | $ | (83 | ) | $ | (119 | ) | ||
純収益(赤字) | $ | (2,026 | ) | $ | (1,527 | ) | $ | (2,277 | ) | $ | (2,628 | ) | $ | (2,883 | ) | $ | (3,243 | ) | $ | (2,290 | ) | $ | (2,600 | ) | |
純財務コスト(収益) | $ | (45 | ) | $ | 18 | $ | 15 | $ | 28 | $ | 19 | $ | 48 | $ | 72 | $ | 184 | ||||||||
減価償却および償却 | $ | 15 | $ | 39 | $ | 35 | $ | 13 | $ | 53 | $ | 72 | $ | 73 | $ | 81 | |||||||||
利税前利益損失 | $ | (2,056 | ) | $ | (1,470 | ) | $ | (2,227 | ) | $ | (2,587 | ) | $ | (2,811 | ) | $ | (3,123 | ) | $ | (2,145 | ) | $ | (2336 | ) | |
その他の調整: | |||||||||||||||||||||||||
非現金M&Aコスト | $ | 1,515 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||
株に基づく報酬 | $ | 137 | $ | 274 | $ | 605 | $ | 555 | $ | 998 | $ | 928 | $ | 423 | $ | 525 | |||||||||
アメリカの融資に関する専門費用 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 112 | $ | 44 | $ | 344 | |||||||||
買収収益 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (42 | ) | ||||||||
派生ツールの公正価値調整 | $ | (178 | ) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
為替損失 | $ | 9 | $ | 3 | $ | (5 | ) | $ | 15 | $ | (19 | ) | $ | (9 | ) | $ | 9 | $ | (24 | ) | |||||
損失を処分する | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 1 | $ | - | $ | 1 | $ | ||||||||||
調整後EBITDA(赤字) | $ | (573 | ) | $ | (1,193 | ) | $ | (1,627 | ) | $ | (2,017 | ) | $ | (1,831 | ) | $ | (2,204 | ) | $ | (1,712 | ) | $ | (1,532 | ) | |
1株当たりの収益(損失)-報告のような基本的かつ希薄化 | $ | (4.29 | ) | $ | (2.58 | ) | $ | (3.78 | ) | $ | (4.00 | ) | $ | (4.23 | ) | $ | (4.63 | ) | $ | (3.22 | ) | $ | (3.50 | ) | |
加重平均普通株−基本,報告に示すように |
472 | 591 | 602 | 657 | 682 | 700 | 712 | 743 |
注:千単位で表を用意しているので、丸めの違いがあるかもしれません。
政府の規則、法律、現地のやり方
政府の法規、法律、現地のやり方に関する議論を参照してください業務概要−政府法規それは.別項参照リスク要因-会社は適用法規を守る上で困難に直面する可能性がある.
流動性と資本資源
概要
これまで、私たちの主な資金源は、証券発行、株式オプション、引受権証の行使、およびより小さい程度の商業前収入であった。2022年6月30日現在、私たちの現金状況は20万ドルで、2021年9月30日より250万ドル減少しており、主に2022年財政年度の純運営損失により、主に2022年3月の無担保融資融資純収益と引受権証の現金増加によって相殺されている。
2022年度第3四半期には、私たちの資本支出は60万ドルで、前期同期は30万ドルだった。増加の要因は製品開発(資本化の場合)と,研究開発設備調達の増加であるが,警察兵器買収から得られた現金純額は部分的に相殺されている。2021年度には、私たちの資本支出は90万ドルですが、2020年9月30日までの9ヶ月は50万ドルで、その大部分は研究開発設備、製品開発(資本化)、オフィス家具と設備、コンピュータ設備、会社オフィスのレンタル改善に投資しています。当時の資本が限られていたため、私たちの2019年度の資本支出は無視することができる。
2022年6月30日現在、我々の運営資本はマイナス310万ドルであるのに対し、2021年9月30日と2020年9月30日の運営資本は290万ドルである。運営資本の計算方法は以下のとおりである:流動資産から流動負債を差し引く。この低下は主に2022年財政年度の純営業損失が原因であるが、無担保融資の純収益と警察兵器買収の純資産部分がこの純損失を相殺したためである。
経営陣の予測によると、本募集説明書による発売を含め、今後12ヶ月の運営資金、契約義務、約束に資金を提供する十分な資本があると信じています。しかし、私たちは、Para OPS製品ラインおよび/または私たちのデジタル化および反脅威製品ラインの任意の主要顧客注文を発売するために、米国での商業化努力を支援するための追加の資金が必要かもしれません。潜在的な資本源は追加の株式および/または債務融資を含むことができる。資金の獲得性は資本市場の状況、私たちのPara OPSシステムの商業化努力の成功、新しい顧客契約を獲得するタイミング、潜在的な買収とその他の関連する考慮要素の影響を受けると考えられる(参照リスク要因)である。もし私たちが株式証券を発行することでより多くの資金を調達すれば、私たちの既存の株主は希釈される可能性があり、任意の追加の債務はより多くの債務超過義務を招き、私たちが運営する可能性のある運営と財務契約をさらに制限することに同意することを要求するかもしれない。私たちに有利な条項で追加資金を調達できない場合や追加資金を調達できない場合には、運営が十分な収益が生じるまで現金を保存するために、現在または計画中の業務を大幅に変更または削減する必要があり、私たちの商業化戦略を進めたり、ビジネス機会を利用することができなくなる可能性があります。
最近の資金源と用途
株式と債券発行
年明けから2022年度まで、次のような取り組みを行っています
2021年度には、2021年4月と2021年9月の私募(合わせて2021年融資)を完成させることで600万ドルの毛収入を集めた。株式発行総コスト(現金と非現金)は80万ドル。参照してください2021年度および2020年度の資金調達による資金の使用.
2020年度、私たちは主に株式と転換可能な手形を発行することで570万ドルの毛収入を集めました。総発行コスト(現金と非現金)は70万ドル。参照してください2021年度および2020年度の資金調達による資金の使用.
2019年度には、2019年10月の私募を完了したため、100万ドルの毛収入を集めました。株式発行コストはどうでもいい。収益は運転資金用途に用いられる。
監査された2021年度連結財務諸表付記16を参照(参照)財務諸表)であって、2021年度、2020年度、および2019年度に関連する上記の持分発行のさらなる詳細が理解される。
2021年度および2020年度の資金調達による資金の使用
次の表は、2021年融資の純収益に2021年4月29日(2021年4月の私募終了直後)の余剰運営資本を加え、将来の運営資本、製品開発、ローン返済、その他の投資に資金を提供できることを示しています
使える資金 | |||
2021年4月私募純収益 | $ | 4,009,223 | |
2021年4月29日の運営資金 | 235,345 | ||
4,244,568 | |||
2021年9月の私募純収益 | 1,459,270 | ||
形式利用可能資金は2021年4月29日から | $ | 5,703,838 |
次の表は、2020年9月に調達した収益に当時利用可能な運営資金に加え、上記2021年の利用可能資金を加えた2022年6月30日までに支出された資金の大まかな内訳を提供しています
2020年融資 | 2021年融資 | |||||||||||||||||
収益の使用(1) | 予想どおりである 分配する 純収益(2) |
推定数 そして 監査を受けていない 実際に使う 資金源 九月一日 2020-4月 28, 2021 |
収益.収益 現在までの未用金 四月二十八日 2021 |
予想どおりである 分配する 純収益 |
推定数 そして 監査を受けていない 実際に使う 資金源 四月二十九日 2021年から6月まで 30, 2022 |
収益.収益 現在までの未用金 June 30, 2022 |
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製品開発:(3) | ||||||||||||||||||
TASCS NORS(前身はTASCS狙撃手) | $ | 150,000 | $ | 15,210 | $ | 134,790 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
TASCS IFM(4) | 150,000 | 623,953 | (473,953 | ) | 400,000 | 311,085 | 88,915 | |||||||||||
BLDS | 575,000 | 74,874 | 500,126 | 200,000 | 264,373 | (64,373 | ) | |||||||||||
散砲カウンタ | 120,000 | - | 120,000 | - | - | - | ||||||||||||
幻影 | 150,000 | 134,743 | 15,257 | 500,000 | 574,913 | (74,913 | ) | |||||||||||
灰幽霊 | 250,000 | 91,284 | 158,716 | 200,000 | 15,840 | 184,160 | ||||||||||||
ATAK | - | - | - | 500,000 | 285,186 | 214,814 | ||||||||||||
PARA OPS | - | - | - | 500,000 | 571,606 | (71,606 | ) | |||||||||||
製品全体の開発 | 1,395,000 | 940,064 | 454,936 | 2,300,000 | 2,023,003 | 276,997 | ||||||||||||
他の具体的な支出: | ||||||||||||||||||
完全Qtに関するコスト | 150,000 | 145,560 | 4,440 | - | - | - | ||||||||||||
Qtに関する手数料と費用 | 189,520 | 189,520 | - | - | - | - | ||||||||||||
CEOと従業員のローンを返済する | 114,049 | 31,252 | 82,797 | 191,600 | 191,600 | - | ||||||||||||
無担保借金を返済する | - | - | - | 310,527 | 310,527 | - | ||||||||||||
マーケティングコスト | 345,000 | 832,852 | (487,852 | ) | - | - | - | |||||||||||
DefSecに印税を前払いする(5) | 150,000 | - | 150,000 | 150,000 | 150,000 | - | ||||||||||||
分配済収益総額 | 2,343,569 | 2,139,248 | 204,321 | 2,952,127 | 2,675,130 | 276,997 | ||||||||||||
運営資金のための未分配収益 | 1,746,237 | 1,715,213 | 31,024 | 2,516,366 | 2,793,363 | (276,997 | ) | |||||||||||
2021年の運営資金への融資に移行 | - | 235,345 | (235,345 | ) | 235,345 | 235,345 | - | |||||||||||
収益の使用総額 | $ | 4,089,806 | $ | 4,089,806 | $ | - | $ | 5,703,838 | $ | 5,703,838 | $ | - |
メモ:
(1)普通株で決済された非現金取引は含まれていない。
(2)SEDAR(www.sedar.com)で提出された2020年8月28日の日付の届出声明に開示されているように。
(3)いくつかのプレゼンテーションユニットを含む概念設計、予備プロトタイプ、市場テスト、および前生産を含む。コストには,内部人工コスト,アウトソーシング工事コスト,材料(間接費用分配なし)がある.
(4)2022年6月30日現在の顧客資金純額は100万ドル。
(5)調達Para OPSシステムに関する.
収益の用途を変更する
2021会計年度には、2020年9月と11月に行われた試験/テスト後に米国の軍事顧客との追加契約を獲得したため、TASCS IFM製品ラインにより多くの資金を割り当てた。米国が2021年9月と10月に広範な軍事演習を行う前に、これらの実験はTASCS IFM迫撃砲システムのさらなる改善に建設的なフィードバックを提供し、米国の軍事顧客から受けた積極的なフィードバックにより、今回の演習も成功した。また、一部の資金をマーケティングに再分配して、人々の私たちと私たちが提供した製品に対する認識をさらに宣伝し、高めます。2021年4月28日現在(2021年4月の私募終了まで)には,2020年9月の私募の余剰収益235,345ドルがあり,未分配運営資本の一部として2021年融資表に割り当てられている。将来を展望して、適用される証券法に基づいて、2021年に融資された余剰資金のみを報告します
経営陣は、前表に示した2021年資金調達項目の残りの利用可能資金を投資に活用しようとしているが、合理的な業務上、資金を再分配する必要があるかもしれない。
CEBA定期ローン
2020年4月、カナダ連邦政府が管理するカナダ緊急業務口座計画によって提供される40,000ドルの定期融資協定にTD Canada Trustと合意した。2020年12月,カナダ連邦政府はCEBA定期融資計画を修正し,6万ドルに引き上げた。したがって、私たちの債務は60,000ドルに増加した。
この改正は、CEBAの定期ローンの免除期間を2022年12月31日に延長することにもつながる。その後、3(3)年延期の選択権を行使し、延期期間中に5%の年利を支払うことができる。早期返済の誘因として、2022年12月31日までにCEBA定期ローンを返済すれば、2万ドルが免除される。
警察兵器を買収した結果,上記と同じ条項により30,000ドルのCEBA定期融資を追加負担した。2022年1月12日、カナダ政府は、一部のローン減免資格を満たすCEBA定期ローンの返済期限を2022年12月31日から2023年12月31日に延長し、条件を満たすすべての良好な借り手に適用すると発表した。新たな締め切り2023年12月31日までに返済すると、3分の1までのローン減免につながります。
キャッシュフロー
私たちが流動資金を管理する方法は、私たちが期限が切れた債務を返済するのに十分な流動資金を持っていることを可能な限り確実にすることだ。私たちは定期的にキャッシュフロー予測を行い、十分な流動性を維持しながら、十分な現金が私たちの運営需要を満たすことを保証します。現在、私たちは私たちの通貨リスクを解決するために派生した金融商品を使用しない。
以下の表では、各期間の現金流入と流出状況をイベントごとにまとめた
9か月 6月30日まで 2022(未監査) |
9か月 6月30日まで 2021(未監査) |
現在までの年度 九月三十日 2021 |
9か月 一段落した 九月三十日 2020 |
現在までの年度 十二月三十一日 2019 |
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活動別現金流入(流出): | |||||||||||||||
経営活動 | $ | (3,947,752 | ) | $ | (4,718,229 | ) | $ | (6,255,213 | ) | $ | (1,791,654 | ) | $ | (1,093,556 | ) |
投資活動 | (614,028 | ) | (299,909 | ) | (1,073,192 | ) | (390,972 | ) | (20,190 | ) | |||||
融資活動 | 2,063,262 | 4,376,504 | 6,942,750 | 5,234,771 | 1,135,361 | ||||||||||
現金の純流入 | $ | (2,498,518 | ) | $ | (641,634 | ) | $ | (385,655 | ) | $ | 3,052,145 | $ | 21,615 |
2022年6月30日と2021年6月30日までの9ヶ月
経営活動に使用した現金
2022年度と2021年度には、我々の経営活動は、主に追加株式及び債務融資を介して資金を提供する。2022年6月30日までの9ヶ月間、経営活動のための総キャッシュフローは、短期運営資金のために現金を保存するために、特定のサプライヤー(主に専門会社)との支払いが遅れたため、2021年度同期に比べて16%減少した。しかし、これらのサプライヤーとの支払い約束を履行し、米国でPara OPSを発売した現金流出の増加と、3つのビジネスラインすべての追加在庫に加えて、次の四半期に状況が逆転することが予想される。
投資活動に使われた現金
投資活動のためのキャッシュフローは2021年に比べて2022年に財政年度に増加しており,主に資本化開発コスト80万ドルと資本資産20万ドルの増加によるものであるが,一部は警察兵器買収から得られた現金純額によって相殺されている。
融資活動で提供された現金
2022年の財政年度融資活動で提供される現金は2021年の財政年度より230万ドル減少し、主に調達資金の減少によるものだ。2021年の財政年度では、ブローカーによる私募発行株で400万ドルの純収益を集めたが、2022年の財政年度では、無担保融資で200万ドルの純収益を集めた(後述)。2021年度に行使される株式オプション数の増加からも利益を得ているが、関連側融資の返済によって一部が相殺されている。
2021年9月30日と2019年12月31日までの財政期間
経営活動に使用した現金
2021年度に調達された追加資金に伴い、組織や製品開発全体に多くの投資を継続しています(参照経営実績--経営実績)である。スタートアップ企業として、様々な製品が準備されており(商業化前段階)、私たちの収入は依然として低く、増加した管理コスト、専門費用、広告、普及コスト、研究開発コストを支払うのに十分ではありません。したがって、経営活動のためのキャッシュフローは、2021年第4四半期および2021年度全体でそれぞれ150万ドル、630万ドルであり、前期同期はそれぞれ20万ドル、180万ドルであった。
投資活動に使われた現金
2021年度の投資活動のためのキャッシュフローが前の2つの財政年度を上回ったのは、主にTASCS IFM販売モデル事業者に大量の投資を行い、次いでDefSecに15万ドルの手付金を支払い、将来の特許使用料の前払いとしたためである。2020年度の40万ドルの投資には、資本化開発プロジェクトへの投資と、SageGuildからファントムシステムを買収する現金対価格が含まれています。
2021年度第4四半期の投資活動で使用されたキャッシュフローが前期同期を上回ったのは、主にTASCS IFM販売モデル部門に重大な投資を行ったためである。
融資活動で提供された現金
2021年度の融資活動が提供する現金は、カナダ上場以来の一般株価格の有利な動きにより、比期間内に株式オプションと引受権証を行使できる収益が180万ドルとなったため、2020年度より170万ドル増加した。2021年度には、前会計年度の530万ドルをやや上回る540万ドルの純利益を集めた。2021年度には20万ドルの関連側融資も返済したが、前期は80万ドルだった(参照大株主と関連取引−関連取引−)である。2021年度第4四半期には、オプションと引受権証の行使により、2020年度第4四半期と比較して80万ドルの追加現金が発生した。
2019年度の融資活動は、2019年第4四半期の100万ドルの非ブローカー私募から利益を得ています。
契約承諾と義務
私たちの残りの経営賃貸約束はオフィスビルを対象としており、2026年3月に満期になります。また、LECシステムを購入するための最低年間特許権使用料をDefSecに支払うことを約束しました(参照経営実績--重大な支出とその他の事件前節)。
2022年6月30日まで、私たちの契約義務と約束は以下の通りです
支払い期限: | 合計する | 1年以内 | 1~3年 | 3~5年 | ||||||||
最低印税約束 | $ | 2,500,000 | $ | 150,000 | $ | 350,000 | $ | 2,000,000 | ||||
借金をする | 2,090,000 | 2,090,000 | -- | - | ||||||||
売掛金と売掛金 | 2,263,7022 | 2,263,7022 | - | - | ||||||||
レンタル義務 | 351,000 | 93,600 | 187,200 | 70,200 | ||||||||
他の約束 | 12,886 | 12,886 | - | - | ||||||||
短期賃貸義務 | 10,574 | 10,574 | - | - | ||||||||
契約債務総額 | $ | 7,228,162 | $ | 4,620,762 | $ | 537,200 | $ | 2,070,200 |
研究開発、特許、ライセンスなど。
私たちの研究開発費には、新製品開発、製品の持続的な改善、材料と用品、賃金および福祉(株式給与を含む)、工学コンサルティングコスト、特許調達コスト、および研究開発に関連する施設推定コストが含まれている。もし私たちが合格した科学研究と実験開発支出のためにカナダの投資税収控除を受ける資格があれば、この収入を研究開発費の減少として記録します。
また、我々は、開発コストが確実に測定でき、製品またはプロセスが技術的または商業的に実行可能であり、将来の経済効果が可能であり、私たちが開発を完了し、資産を使用または売却する意欲があり、十分な資源がある場合にのみ、開発コストを資本化する。これは,我々が2021年9月30日までの9カ月間に行ったTASCS IFM開発の例である。米国の軍事顧客の後続注文を獲得したため、我々はその後、81 mm迫撃砲システムのためのTASCS IFMプロトタイプを含む2021年度第1四半期にこの資本化された開発コストを在庫(製品)に移した。2022年6月30日までの9ヶ月間、PhantomとPara OPSシステムの開発コストを資本化した(“2022年度第3四半期財務報告”を参照)財務諸表).
我々が行っている特許·製品開発の説明については,参照されたい業務概要−独自保護.
肝心な会計見積もり
以下は重要な会計政策の概要であり、管理層に重大な推定と仮定を要求する
収入.収入
歴史的に見ると、収入確認は大量の経営陣の判断を必要とせず、顧客との契約下での履行義務は通常同一四半期内に完了しているためである。しかし、米国の軍事顧客が2021年度第1四半期に80万ドルの契約を付与し、数四半期に履行義務を履行したことに伴い、以下の問題を解決するために会計政策を改正しました
収入は、製品やサービスの制御権を顧客に譲渡する際に確認され、金額は、製品やサービスと引き換えに予想される取引価格を反映している。私たちの顧客との契約には、通常異なることができ、個別の履行義務として入金される複数の製品やサービスの交付が含まれている可能性があります。複数の履行義務を含む契約又は顧客との契約の会計処理については、決定された異なる履行義務に契約又は契約の取引価格を割り当てることが要求される。
一定期間内又はある時点において、どの方法により特定義務に係る商品又はサービスの制御権移転を反映し、各履行義務毎に顧客と締結された契約収入を確認するか。
一定期間履行された履行義務については,入力法を用いて一定期間の収入を確認し,これまでに発生したコストの完成時の総見積もりコストに基づいて,その履行義務の履行における進展を測定した(非日常的な工事サービスでは,入力法は時間に基づく).この方法によれば、義務履行の進捗を測定する際に、商品やサービスの制御権を顧客に移すことに影響を与えないコストは、評価進行から除外される。他の場合、私たちはある時点で収入を確認するかもしれませんが、この場合、一定期間の収入を確認する基準を満たしていません。いずれの場合も、予想される総コストが契約予想総収益を超える場合、そのような損失は、既知の間にすべて確認されなければならない。2021年度に付与された契約については、交付契約に規定する履行義務の推定時間数に基づいて一定期間内の収入を確認する。2021年9月30日現在、契約に定められた義務履行に要する残り時間の推定によると、完了率は98.3%と推定され、残りは2021年度第1四半期に確認される。
私たちは顧客と契約手配を締結し、1つのプロジェクトについて1つ以上の契約義務を履行するサービス、例えば非日常的な工事、調達、訓練を提供することができる。このような手配を締結する際には、私らは契約履行責任ごとの独立販売価格を参考にして取引価格を分配する。したがって,同一項目にこのような手配が存在すれば,個々の履行債務の価値はその独立価格に基づいており,上記のそれぞれの収入確認方法により確認される.例えば、契約期間内に提供される非日常的なエンジニアリングサービスの場合、収入は、完了百分率法を使用して確認され、トレーニングサービスの場合、収入は、トレーニングを提供した後(すなわち、時点)に確認される。
修正後に交付された残りの貨物またはサービスが修正前に交付された貨物またはサービスと異なり、契約価格が増加した対価格金額が、追加的に約束された貨物またはサービスに対する独立した販売価格を反映している場合、契約修正(契約範囲または価格(または両方)の変化を含む)を個別契約とする。契約修正が単独契約として入金されていない場合は、契約修正日の収入の累積追跡に基づく調整を確認します。2021年度には契約変更はありません。
収入確認の時間は通常、業績支払いスケジュールと異なり、すでに稼いでいるが請求書を発行していない収入を招いている。これらの金額は未開売掛金に含まれています。2021年9月30日まで、私たちは30万ドルの未開債権があります。顧客契約に基づいて請求書を発行しますがまだ稼いでいない金額が記録されて契約負債の一部として列報されています。2021年9月30日現在、未返済契約債務はありません。2022年6月30日現在、未決済の契約書と未開請求書の売掛金と契約責任はありません。
契約が重要な融資部分を含む場合、その部分の価値は取引価格に含まれず、状況に応じて財務収入または費用として個別に確認される。
買い入れや掛け値のある会計処理
2022年度、2021年度、2020年度に、公正価値で入金された技術資産を買収しました。詳細については、2022年6月30日までの3ヶ月および9ヶ月の未監査総合財務諸表付記4および監査された総合財務諸表付記4を参照されたい。
調達Para OPSシステムに関する重大な推定分野は、
ファントム買収に関する重大な推定分野には、
警察の武器調達に関する重大な推定分野には、
長期資産減価準備
事件や状況の変化が帳簿額面が回収できない可能性があることを示した場合、財産と設備の減価を検討します。資産の帳簿価値がその回収可能金額を超えた場合には、減価損失を確認する。回収可能な金額は、資産の公正価値から売却コストと使用価値の両方を引いた高いものである。評価減値については,資産を独立してキャッシュフローを識別可能な最低レベルにグループ化し,現金生成単位(“現金生成単位”)と呼ぶ.
国際財務報告基準によると、長期資産の未割引予想の将来のキャッシュフローの和がその資産の帳簿価値よりも小さい場合、資産減価費用を確認する。減価費用は資産の帳簿価値がその公正価値を超えることによって決定され、公正価値は通常その資産の割引未来の現金流量を代表する。
私たちは初期段階にある国防技術会社であるため、経営陣は重要な仮説と推定を立てて、私たちのCGUの回収可能な金額を確定する時に重大な判断を下すことができます。歴史と予算経営業績、成長率、税率、適切な税引き後割引率に基づく将来の現金流を含む。実際の結果は異なるかもしれないし、今後一定の期間内に大きな調整をもたらす可能性がある。
非金融資産減価準備
イベントや環境変化が非金融資産の帳簿価値が減値する可能性があることを示す場合、非金融資産の減値を検討します。関連する非金融資産の回収可能金額が私たちの帳簿価値より少ない場合、減値とみなされる。経営陣は、非金融資産の回収可能金額を推定する際に重大な判断を下す(参照長期資産減価準備).
株式ベースの給与会計
私たちは株式ベースの給与を公正な価値で測定する。ブラック·スコアーズオプションモデルの重要な入力は私たちの普通株の変動率仮定だ。我々の取引履歴が限られているため、経営陣は関連する上場企業同業グループを設立し、3~5年の間の加重平均変動率(あれば)を選択した。2021年度から、変動率想定の全体計算に株式変動率の百分率を取り入れ始めている。2023年度末までには、私たちの株式変動性に完全に依存して、株式に基づく報酬と株式承認証の公正価値を推定することを予想しています。
無担保融資の会計処理
無担保融資取引の一部として配当普通株を発行するため、配当普通株と債務部分の相対的な公正価値に応じて、配当普通株と債務部分の間に200万ドルの総収益を割り当てる必要がある。無担保ローンの公正価値を計量するために、著者らは収益法を採用し、市場割引率を22%と推定し、無担保ローンの将来のキャッシュフローを割引し、公正価値を163万ドルと推定した。そこで、200万ドルのうち163万ドルを無担保融資に割り当て、配当普通株の発行に37万ドルを配当金に割り当てる。
役員、上級管理者、従業員
本節で提供するすべての株式に関する情報は逆分割に適用される.
役員と上級管理職
次の表に私たちの各役員と役員の名前と、その個人の居住地、私たちの職位、私たち以外で従事している主な業務活動、および取締役としてのサービス期限(適用すれば)を示します。
役員および行政員
名前.名前 | 位置づけられています KWESST Micro |
年ごろ | 主な業務活動 KWESST Micro外部 |
役員/役人 以来 |
|
デヴィッド·ルクトンオンタリオ州, カナダ | 取締役執行主席兼最高経営責任者 | 71 | 適用されない | 2019年10月24日(1) | |
ジェフリー·マクラウド オンタリオ州, カナダ |
社長、取締役CEO兼推進者 | 62 | 適用されない | April 24, 2017(1) | |
ポール·マンガノ(2) メイン州, アメリカです |
役員.取締役 | 65 | シュタイナー光学社Surculus Advisors LLC創業者兼所有者兼社長(2022年4月現在) | 2020年9月17日 | |
ポール·フォティン(2) オンタリオ州, カナダ |
役員.取締役 | 55 | デヴィッド·プラット法律事務所上級研究員兼独立コンサルタント | 2020年9月17日 | |
ジョン·マクコチ(2) ブリティッシュコロンビア州, カナダ |
役員.取締役 | 64 | 取締役、Xybion Digital Inc.監査委員会議長;取締役、主要技術会社;カナダロイヤル海上捜索救助副議長 | 2017年11月28日(3) | |
スティーブン·アサンボット オンタリオ州, カナダ |
首席財務官、企業サービス·コンプライアンス部副総裁、臨時企業秘書 | 51 | 適用されない | 2020年10月1日 | |
リック·ボース オンタリオ州, カナダ |
社長副社長デジタル運営と反脅威製品 | 60 | 適用されない | April 12, 2021 |
メモ:
(1)この個人がKWESST取締役ユーザになった日。
(2)監査委員会のメンバー。マクコチさんは監査委員会の議長。
(3) 個人が最も重要な役員になる日。
以下は私たちの役員と役員の簡単な伝記です。
CEOのデヴィッド·ルクトンは
David·ルクトンは国防安全保障産業の起業家だ。彼は元カナダ歩兵士官であり、カナダとイギリス政府の元高官でもある。1990年、軍事·法執行部門の近距離実戦訓練のための模擬弾薬を開発·販売する企業であるSimunitionを創設した。2003年から2009年までの間に,簡易爆発装置対策事業に従事しているAllen−Vanguard Corporation社の拡張を指導し,年収は約3,000,000ドルから約3,000,000ドルに増加し,2010年から2021年10月まで代表取締役を務めた。2015年から2018年までの間、合同戦術システム会社(United Tactical Systems,LLC)の実行議長であり、法執行、軍事、個人防御に非致命的な製品を提供する会社である。2003年から本募集説明書の日付まで、総裁&国防安全会社の所有者であり、国防·安全業界の戦略取引に特化した会社であった。また、2016年から2020年までオタワ大学の上級戦略顧問だった。2019年以来、彼はKWESST執行議長を務めてきた。彼はオックスフォード大学SMDP大学院の学位を持っています。彼は2019年10月1日に私たちとの諮問協定を通じて秘密と秘密協定を締結した。
ジェフリー·マクラウド取締役CEO
ジェフリー·マクラウドは経験豊富な国防工業幹部で、小型武器と先進兵士システムの分野で20年以上の経験を持っている。我々を構築することにより,既存のレガシー兵器を利用し,兵士システムに完全に統合するためのTASCSのようなソフトウェアやハードウェアシステムの開発を目指している.2008年から2017年にかけてKWESSTを創立する前、ジェフリーはカナダ軍のために小型銃を生産したColt社の社長だった。Jeffreyはカナダのノバスコシア技術大学(現在DalTech)の機械工学学士号とイギリス王立軍事学院(Royal Military College Of Science)の軍用車両技術修士号を持っている。彼はオンタリオ州に登録した専門エンジニアです。彼は2019年10月1日に雇用契約を通じて私たちと秘密保持協定を締結した。
スティーブン·アシャンボ-最高財務官、企業サービス、コンプライアンス副総裁兼臨時企業秘書
さんアシャンボーは20年以上の経験を持つ経験豊富な財務担当者で、私営企業や上場企業で働いています。彼のキャリアは安永会計士事務所から始まり、その後ニューヨーク証券取引所に上場したグローバル保険と再保険会社Axis Capital Holdings Limitedが高級財務職を務めた。ArChambaultさんは、2020年10月1日に私たちに参加する前に、2019年9月から仮想CFOアドバイザーを務めています。2018年1月から2019年9月まで、ユリカ93社(前身はLiveWell Canada Inc.)の首席財務官を務めた。トロント証券取引所に上場し、その後カナダ証券取引所に上場する。以前、ArChambaultさんは国際データ放送会社の社長と最高財務責任者、NovraグループのCEOを務め、NovraがIDCを買収する前に2013年12月にIDCのCEO(当時トロント証券取引所に上場)を務め、2016年2月から2016年7月まで代理CEOを務めていた。ArChambaultさんはオタワ大学を卒業し、商学の栄誉ある学士号を取得した。彼は2020年10月1日に私たちと秘密と秘密協定を締結した。
リック·ボース副社長デジタル化と反脅威製品運営
リック·ボースは経験豊富な国防工業幹部で、20年以上の経験を持っている。2021年4月にわれわれに加入する前にパウスさんは2018年にCardinal Defense Consulting Inc.を創設し,以後国防業界に諮問サービスを提供してきた。2016年から2018年まで、ADGAグループの防衛副社長。彼のキャリアの中で、ボースさんは、カナダのゼネラル·ダイナミクス、DRS Technologies Canada(現Leonardo DRS)、ATCO Frontec、ADGA Group Inc.などの国防請負業者で様々な上級職を務め、カナダ陸軍で高級将校を務め、2003年に退役し、中佐を務めています。彼はカナダ王立軍事学院を卒業し、カナダ軍で様々な作戦·参謀を務め、イギリス陸軍に出向された。装甲士官として、パウスさんはストラスコナー卿の馬(カナダ王立騎兵)やカナダ各地の空挺団戦闘群など複数の単位で従軍しており、ボスニア·ヘルツェゴビナでは国連保護部隊やNATO安定化部隊(SFOR)とともに行動を展開している。1999年にカナダがNATOのコソボ部隊(駐留部隊)に参加した計画チームのメンバーでもある。彼は2021年4月13日に私たちと秘密と秘密協定を締結した。
ポール·マンガノ役員は
Manganoさんは、2016年より当社の取締役会(“取締役会”)に参加するようになる前に、航空宇宙、国防、セキュリティを含む産業およびハイテク産業のための助言、リーダーシップ、専門知識、取引コンサルティングサービスを提供するSurculus Advisors LLCを立ち上げ、保有しています。2020年8月から2022年4月まで、ベレッタ傘下のシュタイナー光学社の社長を務めた。Surculus Advisors LLCを設立する前に、2006年から2015年まで、L-3通信公共安全とスポーツ業務部の総裁を務めた。マンガノさんは、ハーバード大学で経済学の学士号、東北大学のハイテクビジネスマネジメントの修士号を卒業しました。
ポール·フォルティン役員は
Paul Fortinは、私たちの取締役会に招待される前に、2011年から2019年までボーデン法律事務所の国際業務発展の取締役担当を務めており、全方位的なサービスを提供する法律事務所である。2020年3月以来、David普恵法律事務所と上級補佐官として協力しており、国防·安全業界の独立顧問である。Fortinさんは、カールトン大学で政治学の学士号、アルガンケン大学製品マーケティング管理専攻を卒業しました。
ジョン·マイケル監督--役員
John McCoachは、私たちの取締役会に招待される前に、7年間TSXVの総裁を務めてきたことを含む複数の会社で複数の上級職を務めていた。2016年から2021年にかけて、ジョン·マクコッホは資本市場管理局実施組織取締役会のメンバーだ。マクコチさんは取締役の独立役員で、2021年11月よりXybion Digital Inc.の現監査委員長を務めている。また、2018年以降、主要技術会社(前身はコノベンチャー)の取締役メンバーとなってきた。2020年7月以来。最重要ベンチャー企業の臨時最高経営責任者や取締役を務め、2018年からKWESST Inc.との予選取引まで務めた。最後に、マクコッホはカナダロイヤル海上捜索会社の現役乗組員と副議長だった。
補償する
2021年度への補償
指定された行政員および役員の報酬総額(役員報酬を含む)は2021年9月30日までに直接および間接的に支払われて696,512元となった。
TSXV政策によれば、本節で開示する目的のために、以下の個人は、私たちの指定執行官(“近地天体”と総称され、誰もが“近地天体”と呼ばれる)とみなされる
(A)最近完了した財政年度の任意の部分内で本局の行政総裁(“行政総裁”)を担当する各者は、類似した行政総裁機能を実行する任意の個人を含む
(B)最近完了した財政年度の任意の部分内で当社の首席財務官(“首席財務官”)を担当する各個人は、同様の行政総裁機能を実行する任意の個人を含む
(C)2021年9月30日までの財政年度内に、直近に完了した財政年度終了時に、最高報酬を有する3人の行政職員、または同様の身分で行動した3人(行政総裁および首席財務官を除く)の報酬総額が15万元を超え、
(D)(C)によると、この人は私たちの執行幹事でもなく、2021年9月30日に似たような行動で行動しているので、当会は近地天体の人々である。
報酬理念と目標
私たちの現在の役員報酬計画は、私たちの役員に、個人と会社の業績と、私たちの短期的かつ長期的な目標に対する彼らの貢献に一致した短期的かつ長期的な報酬を提供することを目的としています。我々の役員報酬面での目標は、高素質の役員を吸引して維持し、重要な幹部が私たちの利益に貢献するように奨励するために必要な報酬レベルを提供することである。これらの目標は、基本的な報酬、現金ボーナス報酬、および株式オプション、または安全な報酬形態に基づく他の長期インセンティブの組み合わせに集中してきた当社の役員報酬計画の主要な構成要素によって達成されるだろう。
私たちが役員に採用して適用する役員報酬計画は
(A)私たちの発展と成功に貢献した合格と経験のある行政者を誘致し、維持する
(B)当社の役員の報酬が競争力のある基本的な報酬プランを提供することを確保し、会社の業績と報酬を密接に関連付けること
(C)インセンティブ役員は、長期株主価値を向上させ、現在の報酬は、私たちの株主および利害関係者の利益との一致を促進するために、オプションおよび他の安全ベースのインセンティブ形態でリスクのある長期インセンティブに重み付けされる。
(I)私たちの従業員が固定および可変報酬を同時に獲得し、固定部分(賃金)が安定した収入を提供し、普通株価値にかかわらず、従業員が私たちの業務に集中することができるようにするので、私たちの給与計画は、過度または不適切なリスク負担を奨励するとは思わない。(Ii)帰属条項のために、私たちのLTIPは長期的な視点を奨励し、通常は少なくとも2(2)年を超える。私たちの給与計画は構造が合理的で、バランスがとれて、従業員を激励し、年間業績目標の実現と株主価値の長期成長の目標を達成することを奨励すると信じています。
報酬管理とプロセス
私たちは取締役会の経験に基づいて、私たちの近地天体のために役員報酬理念と適切な報酬レベルを制定した。
今日、私たちは単独の補償委員会を持っていない。取締役会は役員と役員の報酬を監督しています
David·ルクトンとジェフリー·マクラウドは、私たちの取締役会と共に、私たちの全体的な報酬政策と計画、他の近地天体の具体的な報酬レベルについて提案したが、彼らはその個人的な報酬に関する取締役会の任意の審議と決定から除外された。彼らの現在の固定報酬はカナダが発売される前に設定されている。
補償要素
私たちの役員報酬計画は3つの主要部分から構成されている:基本給、年間奨励的報酬、福祉、長期給与。
基本給
基本給は、わが社の構造における幹部の職、彼または彼女の長年の経験と責任レベル、およびその部門と一般市場の賃金基準を反映することを目的としている。したがって,実行幹事の基本給レベルに関する決定は,客観的で確定可能な業績評価基準に基づいているのではなく,類似役割や責任レベルの競争的市場情報やリーダーシップ,承諾,問責,業界経験や貢献などの主観的業績要因を大きく参照して決定される.競争力のある基本給は、競争相手の採用努力の影響を不当に受けることなく、個人がここに残るために意味のあるインセンティブを提供しているため、合格幹部を引き留めるために必要な要素であると考えられる。
各新業務実体の基本的な給与を決定する時、取締役会は:(I)私たちに対する成功と慰留は株主価値を重要な管理者に向上させる;(Ii)公平と競争力のある報酬を提供する;(Iii)管理層と株主の利益をバランスさせる;及び(Iv)個人及び全体運営を奨励する方面の表現を考慮する。
年度奨励的報酬福祉
取締役会は、最近終了した財政年度に近地天体に適宜現金配当を支給することが適切であるかどうかと、我々の利益に最も合致するかどうかを考慮し、そうであれば額はいくらであるかを検討する。自由に支配可能な現金ボーナスは,年間会社目標の実現と,我々の内在的価値向上への貢献を表彰するための認可である。
以下は、近地天体それぞれの雇用·相談協定に基づき、取締役会が完全に適宜決定した最高年度奨励報酬を、基本給/年次相談費の割合で表示する
ポスト | 最高年度奨励的報酬 (基本給の割合) |
|
執行議長 | 200% | |
社長と最高経営責任者 | 明示していない | |
首席財務官·企業サービス·コンプライアンス部副総裁兼臨時企業秘書 | 50% | |
運営副社長-デジタル化と反脅威製品 | 50% |
私たちはまだ2022年度の年間現金インセンティブ報酬のために、私たちの近地天体のための明確な目標/マイルストーンを制定していません。我々は、2022年3月31日にCEOと総裁&最高経営責任者に授与された8,571のPSUに財務マイルストーンを設定しました。参照してください経営と財務回顧と展望.
長期補償
私たちの近地天体報酬の長期的な構成要素は、(I)株式オプション(“オプション”)、(Ii)株式単位、(Iii)繰延株式単位(“株式単位”)およびオプション、株式単位、株式単位および非典型肺炎と総称される“安全ベースの報酬奨励”、“Iv)重症急性呼吸器症候群および/または(V)株式単位を含む。給与のこの部分は、私たちの業績改善に対する経営陣の長期的な約束を強化することを目的としている。
本委員会は,時間の経過とともに,安全に基づく補償報酬の形で提供される奨励的補償は,近地天体の吸引と保持に有益であり,必要であると考えている。また、取締役会は、安全に基づく報酬奨励は有効な長期激励ツールであり、それらは私たちの株価と比較的に長い期間に直接リンクしているため、近地天体を激励することは持続的な長期業績を提供し、株主価値を増加させ、会社の長期目標と一致する時間範囲を持っていると考えている。
個別株式に基づく贈与を決定する際には、取締役会は、長期投資促進計画に基づいて受賞した受賞者一人ひとりの経験、責任、表現を考慮する。贈与過程では、従来の贈与も考慮されている。
福祉計画
近地天体は生命保険、健康、歯科福祉を受ける権利がある。
私たちは近地天体のための年金計画や退職福祉計画を維持しない。
[パフォーマンスチャート]
次の図は、2020年9月22日、すなわちカナダで上場した日から2021年9月30日まで、および2022年6月30日までの9ヶ月間、普通株への100ドル投資に基づいて、私たちの株主が得た累積リターンを、同期標準プル/TSXV総合指数の累積総リターンと比較して、現金分配および/または配当金の再投資を仮定したものである
報酬総額表
下表は,2021年9月30日までの年度,2020年9月30日までの9カ月,2019年12月31日までの年度に近地天体に支払う総賠償額の情報を提供している。
非持分インセンティブ計画 補償する |
||||||||||||||||||||||||
名前.名前 | 財政年度 | 賃金.賃金 | 株式を基礎とする 賞.賞(1) |
オプション- 基にする 賞.賞(2) |
年に1回 激励する 平面図 |
長期の 激励する 平面図 |
他のすべての 補償する |
合計する 補償する |
||||||||||||||||
デヴィッド·ルクトン執行議長兼 役員.取締役(3) |
2021 | $ | 180,000 | $ | 237,300 | $ | 58,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 475,300 | |||||||||
2020 | $ | 110,769 | $ | - | $ | - | $ | 5,000 | $ | - | $ | - | $ | 115,769 | ||||||||||
2019 | $ | 32,343 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 32,343 | ||||||||||
ジェフリー·マクラウダー社長兼CEO 役員.取締役 |
2021 | $ | 160,000 | $ | 237,300 | $ | 58,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 455,300 | |||||||||
2020 | $ | 110,769 | $ | - | $ | - | $ | 5,000 | $ | - | $ | - | $ | 115,769 | ||||||||||
2019 | $ | 32,343 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 32,343 | ||||||||||
スティーブン·アサンボルト最高財務責任者と 企業サービス·コンプライアンス部副社長(4) |
2021 | $ | 192,733 | $ | 24,999 | $ | 301,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 518,732 | |||||||||
2020 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
2020 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
ポール·カネアフォーマーCFO(5) | 2021 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||
2020 | $ | 50,000 | $ | - | $ | 38,750 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 88,750 | ||||||||||
2019 | $ | 16,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 16,000 | ||||||||||
リチャード·ボース運営副社長 デジタル化と反脅威製品(6) |
2021 | $ | 78,419 | $ | 24,999 | $ | 301,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 404,418 | |||||||||
2020 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
メモ:
(1)RSU奨励の付与価値を代表し、付与日TSXV普通株の終値に基づく。
(2)オプション報酬の付与価値を示し,ブラック-スコルスオプションモデルを用いる.この評価モードで使用されるキー入力は“2021年度監査財務諸表”付記16(参照)報酬-2021年9月30日の傑出持分賞).
(3)我々は、2019年10月1日より、Luxtonさんが所有するプライベート企業DefSec Corporationと専門的なサービス契約を締結しました。Luxtonさんに支払った賠償金は彼の個人会社DefSec Corporationに支払われた。
(4)ArChambaultさんは、2020年10月1日に当社のチーフ財務官にアルバイトとして加入し、2021年4月1日にフルタイムに移行します。2021年10月には、企業サービスやコンプライアンスを担当する副社長も務めた。
(5)カルニアさんは、2019年11月4日から2020年9月30日までの間、プライベート企業PLK会計金融会社を介してCFOサービスを提供します。
(6)ボースさんは、2021年1月25日から2021年4月9日までの間、その民間会社の枢機卿を介して、アルバイト仮想副社長運営サービスを提供する。ボースは2021年4月12日から役員として加盟。
雇用·諮問協定
以下は、2021年9月30日現在、私たちと私たちの近地天体との間で発効している雇用·諮問協定の主な重要な条項です。
デヴィッド·ルクトン:2019年10月1日、私たちは、Luxtonさんが所有するプライベート·ホールディングスのDefSec Corporationと、当社の実行議長を務めることに同意した専門的なサービス契約を締結しました。年会費は12万ドルで、上場取引をすれば、年会費は15万ドルに増加します。この協定は2020年8月1日に発効し、この協定によると、年会費は年間18万ドルに調整されている。ルックストンさんは、自ら取締役会で決定した場合、その年会費として最大200%の年間奨励金を獲得する権利を持っています。その協定は2022年12月31日に満了されるだろう。私たちは6ヶ月の通知期間内に彼の諮問協定を終了する権利がありますが、福祉の終了に制限されています(参照報酬--潜在的終了と支配権利益の変更).
ジェフリー·マクラウド:2019年10月1日、私たちは、当社の社長兼CEOを務め、最初の基本給は毎年140,000ドル、発売後は160,000ドルに増加するという採用契約を締結しました。マクレーンさんの主な住所はオンタリオ州のシモントロスにあるので、彼の雇用契約には、当社のオフィスで働いている間にオンタリオ州オタワでの宿泊に使用される毎月1000ドルの住宅手当が含まれています。2019年度には、マクローダーは現金を節約し、運営資本需要に資金を提供するために、より低い基本給を獲得した。しかも、彼は過去3つの財政年度に何の住宅手当も受け取っていない。マックロンドさんは取締役会が決定した年間奨励金と毎年5週間の休暇を得る権利を持っている。彼の雇用協定は2022年9月30日に満期になるだろう。私たちは6ヶ月の通知期間内に彼の諮問協定を終了する権利がありますが、福祉の終了に制限されています(参照報酬--潜在的終了と支配権利益の変更).
スティーブン·アサンボット:2020年10月1日、私たちは、ArChambaultさんと、当社のパートタイムCFOを担当するアルバイト雇用契約を締結しました。月給は9950ドルで、毎週2営業日を基準に、契約で定義された追加の平日に基づいて調整されています。2021年4月1日、私たちは彼の採用協定を修正し、私たちのフルタイムCFOとなり、年間基本給は18万ドルで、そのうち2.5万ドルはRSUの形で存在し、現金は15.5万ドルである。これらのRSUは毎年4月1日に授与されますST次の12ヶ月以内に授与されます取締役会の全権決定によると、ArChambaultさんは、年間基本給の50%までの年間ボーナスと、毎年4週間の休暇を取得する権利があります。アサンボットさんは、2021年10月より、企業サービス·コンプライアンス担当の社長兼副社長も務めています。私たちは30日の通知後に彼の雇用協定を終了する権利があるが、解雇福祉の制限を受けている(参照報酬--潜在的終了と支配権利益の変更).
リチャード·ボース:2021年4月12日、我々はボースさんと採用契約を締結し、運営、デジタル化、アンチ脅威製品部門の副社長を務め、年収は180,000ドル、そのうち25,000ドルはRSU形式、155,000ドルは現金です。これらのRSUは毎年4月1日に授与されますST次の12ヶ月以内に授与されますボースは取締役会が自ら決定した場合、その年間基本給の50%までの年間奨励金と、毎年4週間の休暇を得る権利がある。私たちは30日の通知後に彼の雇用協定を終了する権利があるが、解雇福祉の制限を受けている(参照報酬--潜在的終了と支配権利益の変更).
2021年9月30日に授与された優秀株式賞
次の表には、2021年9月30日までに各取締役と近地天体がまだ獲得していない株式奨励情報を示しています。
オプションに基づく奨励 | 株式ベースの報酬 | ||||||||||||||||||||||||
財政年度 賞.賞 承認された |
量 証券 潜在的な 体を鍛えていない オプション |
選択権 トレーニングをする 値段 |
選択権 満期になる 日取り |
価値があります 体を鍛えていない -では 金 オプション(1) |
量 株や 職場.職場 分かち合う ありません 既得 |
市場や 支出.支出 価値があります 株式を基礎とする 受賞プロジェクト ありません 既得(2) |
市場や 支出.支出 価値があります 既得 株式を基礎とする 賞備考 支払い済みか 分散型 |
||||||||||||||||||
デヴィッド·ルクトン(3) | 2021 | 1,428 | $ | 87.50 | 7/2/2026 | $ | 72,000 | 2,143 | $ | 295,500 | $ | - | |||||||||||||
ジェフ·マクラウド(4) | 2021 | 1,428 | $ | 87.50 | 7/2/2026 | $ | 72,000 | 3,000 | $ | 413,700 | $ | - | |||||||||||||
スティーブン·アサンボット(5) | 2021 | 2,857 | $ | 136.50 | 8/25/2026 | $ | 4,000 | 207 | $ | 28,634 | $ | - | |||||||||||||
714 | $ | 49.00 | 11/20/2025 | $ | 63,500 | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||||
3,571 | $ | 52.50 | 10/1/2025 | $ | 305,000 | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||||
リチャード·ボース(6) | 2021 | 1,428 | $ | 136.50 | 8/25/2026 | $ | 2,000 | 207 | $ | 28,634 | $ | - | |||||||||||||
4,285 | $ | 90.30 | 4/29/2026 | $ | 204,000 | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||||
1,428 | $ | 120.40 | 1/25/2021 | $ | 25,000 | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||||
合計する | 17,139 | $ | 747,500 | 5,557 | $ | 766,468 | $ | - |
メモ:
(1)株購入権価格と137.90ドルの差額で計算すると、2021年9月30日のトロント証券取引所普通株の終値となる。
(2)137.90ドルで計算し、2021年9月30日のトロント証券取引所普通株終値で計算する。
(3)ルックストンさんのプライベート企業DefSec Corporationに贈与されました。彼の2021年株式オプション付与は2(2)年内に授与され、彼のRSU授与は1(1)年以内に授与される。
(4)マクラウダーさんの2021年の株式オプション授与は2(2)の年内に授与され、彼のRSUは1(1)の年内に授与される。
(5)さんアシャンボーが2021年に付与したストックオプションは,a)2857オプションおよび(2)年間オプション3571件,ならびにb)即時付与オプション714件である。彼のRSU支出は12(12)ヶ月以内に授与されるだろう。
(6)バウズさんの2021年株式オプションは以下のとおりである:a)a)1)年内1428オプション,b)両(2)年内4285オプションおよび1428オプション。
2021年度には、株式オプションは行使されなかった。
年内に帰属したり稼いだりする価値
次の表に2021年9月30日までの年間で得られた奨励価値を示す。
名前.名前 | 選択肢に基づく 報酬-価値 その間に帰属する 2021年度(1) |
株式を基礎とする 賞- 既得価値 財政期間中 2021 (2) |
非持分 激励計画 補償する -稼いだ価値だ 財政期間中 2021 |
|||||||
デヴィッド·ルクトン | $ | - | $ | - | $ | - | ||||
ジェフ·マクラウド | $ | - | $ | - | $ | - | ||||
スティーブン·アサンボット | $ | 41,125 | $ | 10,514 | $ | - | ||||
リチャード·ボース | $ | 9,500 | $ | 10,514 | $ | - |
メモ:
(1)金額は、トロント証券取引所普通株の帰属日の使用価格と市場価格との差額である。
(2)金額は、帰属株式単位数に帰属日を乗じたトロント証券取引所普通株の終値である。
支配権利益の潜在的終了と変更
したがって、NEOの雇用/コンサルティング契約を終了した場合、支払われていないすべての株式報酬は没収/キャンセルされます。さらに、NEOが自発的に彼の私たちの仕事/相談を辞めた場合、支払われていない年間報酬および付与されていない持分補償は、私たちの長期インセンティブ計画に従って没収されます。
私たちは近地天体と協定を締結し、彼らの雇用/相談条項と、雇用の終了や支配権の変更に権利がある待遇を規定した。これらの協定は、私たちの利益を保護するために、非招待性、セキュリティ、および知的財産権所有権条項を含む。
次の表は、2021年9月30日までに発効した異なる協定に基づいて、近地天体が異なる終了状況で享受する権利を有する権利を示している
通知期間 (月) |
端末.端末 理由もなく (変更前 制御) |
端末.端末 理由もなく 接続中に 変化とともに変化する 制御力があります |
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デヴィッド·ルクトン |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本費用 |
|
|
6 |
|
$ |
180,000 |
|
$ |
270,000 |
(1) |
未帰属オプションの価値 |
|
|
|
|
$ |
72,000 |
|
$ |
72,000 |
|
帰属しないRSUの価値 |
|
|
|
|
$ |
295,500 |
|
$ |
295,500 |
|
合計して |
|
|
|
|
$ |
547,500 |
|
$ |
637,500 |
|
ジェフリー·マクラウド |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本給 |
|
|
6 |
|
$ |
160,000 |
|
$ |
240,000 |
(1) |
未帰属オプションの価値 |
|
|
|
|
$ |
72,000 |
|
$ |
72,000 |
|
帰属しないRSUの価値 |
|
|
|
|
$ |
413,700 |
|
$ |
413,700 |
|
合計して |
|
|
|
|
$ |
645,700 |
|
$ |
725,700 |
|
スティーブン·アサンボット |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本給 |
|
|
1 |
|
$ |
90,000 |
|
$ |
90,000 |
(2) |
未帰属オプションの価値 |
|
|
|
|
$ |
331,375 |
|
$ |
331,375 |
|
帰属しないRSUの価値 |
|
|
|
|
$ |
28,634 |
|
$ |
28,634 |
|
合計して |
|
|
|
|
$ |
450,009 |
|
$ |
450,009 |
|
リチャード·ボース |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本給 |
|
|
1 |
|
$ |
45,000 |
|
$ |
45,000 |
(2) |
未帰属オプションの価値 |
|
|
|
|
$ |
221,500 |
|
$ |
221,500 |
|
帰属しないRSUの価値 |
|
|
|
|
$ |
28,634 |
|
$ |
28,634 |
|
合計して |
|
|
|
|
$ |
295,134 |
|
$ |
295,134 |
|
メモ:
(1)制御権変更後24カ月以内,あるいは制御権変更後6カ月以内であることが予想される.
(2)制御権変更後3カ月以内,あるいは制御権変更後3カ月以内であることが予想される.
制御権の変更は、通常、それぞれのプロトコルにおいて以下のように定義される
A)私たちの管理チームによって管理されていないエンティティの現金または証券と交換するために、私たちの発行された普通株式のすべてまたはほとんどを販売し、私たちの取締役会は、そのエンティティが私たちのすべての株主に流動性を持っていると考えている(“流動非関連発行者”);
B)私たちの普通株の所有者は、流れの関係のない発行者の現金または証券を受け取るが、その後、相続会社の証券を直ちに所有するわけではなく、相続会社資本のすべての株式に添付された投票権の50%以上を償還する権利がある、我々の合併、合併、手配、または他の同様の取引に関する
C)私たちのすべてまたはほとんどの資産を売却し、その後、私たちの普通株の所有者に清算分配、すなわち現金または流れの関連のない発行者の証券;
しかし当社取締役会はその絶対裁量決定権に応じて、上記未列挙のいずれの取引も支配権変更とみなす権利がある。より明確にするために、関連側間で創始者株を売却または譲渡し、および/または任意の形態の初上場取引は、制御権の変更を構成してはならない。
独立役員の報酬問題
前の財政年度に、私たちは役員に現金給与を支払わなかった。2020年12月、私たちの取締役会は、独立取締役の以下の現金報酬を承認し、2020年10月1日から発効します
次の表は、2021年9月30日までの1年間にいつでも在任している独立役員の総報酬を示しています。
名前.名前 | 稼いだ費用 | 株式大賞(1) | 選択権賞.賞(2) | 非持分 激励計画 補償する |
他のすべての 補償する |
合計する 補償する |
|||||||||||||
ジョン·マクコチ | $ | 30,000 | $ | - | $ | 110,000 | $ | - | $ | - | $ | 140,000 | |||||||
ポール·フォティン | $ | 20,000 | $ | - | $ | 110,000 | $ | - | $ | - | $ | 130,000 | |||||||
ポール·マンガノ | $ | 20,000 | $ | - | $ | 110,000 | $ | - | $ | - | $ | 130,000 | |||||||
エリザベス·プレストン(3) | $ | 15,000 | $ | - | $ | 261,000 | $ | - | $ | - | $ | 276,000 |
備考
(1)RSU奨励の付与価値を代表し、授与日トロント証券取引所普通株の終値に基づく。
(2)オプション報酬の付与価値を示し,ブラック-スコルスオプションモデルを用いる.この推定モデルに使用されている主な資料については、2021年9月30日までの年度監査財務諸表付記16を参照されたい。
(三)プレストンさんは2022年5月18日に取締役会を退職した。
2021年9月30日に授与された優秀株式賞
次の表は、2021年度に独立役員に支給されたすべての報酬証券を示しています。
オプションに基づく奨励 | 株式ベースの報酬 | ||||||||||||||||||||||||
財政年度 賞.賞 承認された |
量 証券 潜在的な 体を鍛えていない オプション(1) |
選択権 トレーニングをする 値段 |
選択権 満期になる 日取り |
価値があります 体を鍛えていない はい 金 オプション(2) |
量 株や 職場.職場 分かち合う ありません 既得 |
市場や 支出.支出 価値があります 株式を基礎とする 受賞プロジェクト ありません 既得(3) |
市場や 支出.支出 価値があります 既得 株式を基礎とする 賞備考 支払い済みか 分散型 |
||||||||||||||||||
ジョン·マクコチ | 2021 | 3,571 | $ | 67.90 | 12/15/2025 | $ | 250,000 | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||
2018 | 306 | $ | 32.90 | 6/15/2023 | $ | 32,142 | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||||
ポール·フォティン | 2021 | 3,571 | $ | 67.90 | 12/15/2025 | $ | 250,000 | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||
ポール·マンガノ | 2021 | 3,571 | $ | 67.90 | 12/15/2025 | $ | 250,000 | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||
エリザベス·プレストン | 2021 | 4,285 | $ | 124.60 | 2/23/2026 | $ | 57,000 | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||
合計する | 15,304 | $ | 839,142 | - | $ | - | $ | - |
メモ:
(1)取締役付与の2021年株式オプション付与期間は2(2)年である。マクコッホに付与された2018年の株式オプションは完全に付与された。
(2)株購入権価格と137.90ドルの差額で計算すると、2021年9月30日のトロント証券取引所普通株の終値となる。
(3)137.90ドルで計算し、2021年9月30日のトロント証券取引所普通株終値で計算する。
2021年度の間、オプションは行使されなかった。
持分補償計画
2021年2月10日、我々の取締役会は新たなLTIPを採択し、2021年3月31日と2021年4月9日にTSXVの株主承認を得た。その後、我々のLTIPは、2021年11月24日に発表されたセキュリティベースの補償に関する新しいTSXV政策に適合するように修正された。我々の株主は2022年3月31日に改訂されたLTIPを承認し,その後2022年4月14日にTSXVの承認を得た。
我々のLTIPによって発行可能な普通株の最大株式オプション数は、発行された株式および発行された普通株の10%であり、LTIPの条項に応じて調整または増加することができる。キャンセル、買い戻し、満了、または行使された任意の株式オプションは、再びLTIPで利用可能になる。2022年6月30日までに、私たちは60,138個の未償還株式オプションがあり、残りの14,017個の株式オプションは未来に付与することができます。
また,我々のLTIPにより発行可能なRSU,DSU,SARS,PSU(総称して“株式単位”と呼ぶ)に関する普通株の最高数は60,381株である.2022年6月30日現在、私たちは36,370個の流通株単位と15,788個の将来付与可能な株式単位を持っています。2022年度第3四半期財務報告書の付記12を参照してください。
以下は,我々が改訂したLTIPにおける株式に基づく報酬の主な条項の概要である.私たちのLTIPをより全面的に開示するためには、私たちの修正されたLTIPのコピーを取得するために、SEDARサイトwww.sedar.comにアクセスしてください。
株式オプション
主要な従業員、取締役、顧問及び投資家関係サービスに従事する者(例えばこのような条項はLTIPで定義されている)はすべて雇用或いは契約を締結する時(例えば適用)及びその後取締役会によって決定された場合、株式権を授受して普通株を買収する資格がある。
限定株単位
主要な従業員、取締役及び顧問はすべてRSUを授与する資格があり、所有者に各RSUで普通株を贈呈する権利があるが、取締役会が適宜適用する授与協定の中で締結した制限に制限されなければならない。取締役会は,RSUの付与は長期的なインセンティブ,所有権意識,受信者の利益を我々の株主や利害関係者の利益と一致させると信じている。RSUを授与する目的は、私たちの管理と成長を担当する幹部を奨励し、これらの幹部が長期的なビジョンを立てて、株主価値を最大化するように運営することを奨励することである。他の制限に加えて、RSUの許可期間を使用することによって、この報酬要素は、価値のあるキー従業員および取締役を長期的に保持し、適用された場合に特定のマイルストーンを実現するためのインセンティブを提供することを目的としている。
業績シェア単位
主要な従業員、取締役と顧問はPSUの奨励を獲得する資格があり、保有者は各PSUの普通株を獲得する権利があり、条件は特定の時期(“業績周期”)内に特定の業績標準(“業績標準”)に到達或いは達成することである。適用すべきマーキングプロトコルでは,PSUの数とPSUを帰属させるために満たさなければならない性能基準と,このようなPSUの性能周期を具体的に説明すべきである.取締役会は、PSU激励を与えて、私たちの全体戦略を支持する具体的な目標を実現し、そして1種の主人公意識を創造し、受容者の利益を私たちの株主と利益関係者の利益と一致させると考えている。PSUに付与された目的は、私たちの管理と成長を担当する幹部を奨励し、これらの幹部が長期的なビジョンを立てることを奨励し、株主価値を最大化する方法で運営することです。この報酬要素は、他の制限に加えて、PSUの許可期間を使用することにより、価値のある従業員を長期的に保持し、適用された場合に特定のマイルストーンを実現するためのインセンティブを提供することを目的としている。
繰延株単位
主な従業員と役員はDSUの奨励を受ける資格がある。取締役は任意の部分または全部が支払うべき費用を受け取ることを選択することができ、これは彼らが取締役として支持単位としての地位と関係がある。各DSUの保有者は、各DSUの普通株式の一部を取得する権利がある。取締役会は、配給株の付与は長期的な激励、主人公意識を産生し、被贈与者の利益を著者らの株主と利益関係者の利益と一致させることができると考えている。DSUを授与する目的は、私たちの管理と成長を監督する取締役を奨励し、これらの取締役が株主価値を最大化する方法で運営する長期ビジョンを維持することを奨励することである。
株式付加価値権
主要従業員、取締役及び顧問はすべて特別行政区の株式を授与する資格があり、被贈与者に現在の市価から取締役会を引いて各特別行政区を付与する際に定められた特別行政区の付与価格に相当する普通株支払いを受ける権利がある。上記の規定にもかかわらず、取締役会は普通株ではなく現金で権利を支払うことを適宜決定することができる。SARS付与の目的は、私たちの管理と成長を担当する幹部を奨励し、これらの幹部が長期的なビジョンを立てることを奨励し、株主価値を最大化する方法で運営することである。この報酬要素は、SARSの譲渡期間を使用することによって、価値のある従業員を長期的に保持することをサポートし、適用された場合に特定のマイルストーンを実現するためのインセンティブを提供することも目的である。
帰属条項
オプションを除き,長期投資協定に基づいて発行されるいかなる裁決も,付与又は発行の日から1年前までに付与してはならない。この規定にもかかわらず、制御権変更、買収要約、RTOまたは他の同様の取引によって死亡またはLTIP下の合格参加者ではない参加者は、帰属を加速させることができる
投資家関係サービスプロバイダに付与されたオプションについては、帰属期間は1年以上でなければならず、任意の3ヶ月以内に付与されたこのようなオプションは25%を超えてはならない。
裁決書を修正する
4.3節で述べた逆希釈長期持分投資政策に加えて、我々の長期配当政策が付与または支給する奨励金の任意の調整に基づいて、合併、合併、手配、再編、剥離、配当または資本再編に関連する調整を含むTSXVの受け入れを事前に得なければならない。
さらに、修正が提案されたときに内部者に付与された任意の株式オプションの行権価格または拡張範囲の任意の低下は、公正な株主の承認を受けなければならない。
株式補償計画に基づいて発行された証券
次の表に2022年12月6日までに当社のLTIPライセンスに基づいて発行された証券を示します。
株式報酬計画情報 | |||
計画種別 | 発行する証券の数 運動中に支給する 未完成の選択肢では 株式承認証又は権利(A) |
加重平均 行権価格 未完成の選択肢は 株式承認証と権利(B) |
証券数量 まだ発行しなければならない 公平な条件の下で 報酬計画 (証券は除く) (A)欄(C)に掲げる |
LTIP | 株式単位:16,347 オプション:57,102 |
共有単位:ゼロドル オプション:84.00ドル |
株式単位:27,503 オプション:20,588 |
所有者の承認を得ていない持分補償計画 | 適用されない | 適用されない | 適用されない |
取締役会の慣例
当社の定款細則(“細則”)及びBCBCAによると、当社の取締役1人当たりの任期は、次の株主周年大会又はその役職が早期に退任するまでです。私たちのすべての官僚たちは私たちの取締役会に奉仕している。別項参照役員と上級管理職私どもの現職役員と上級職員一人一人のサービス期限の詳細については、上記を参照されたい。
2021年9月30日現在、私たちはどの独立取締役ともサービス契約を締結していません。
取締役会が指名する
潜在的な取締役候補を探すことはすべての取締役が行い、新しい役員の探しと募集に参加することを奨励します。潜在的な候補者たちは主に推薦と業務の関連によって決定される。
監査委員会
監査委員会約章
私たちの役員は監査委員会の規定を採択し、その中で監査委員会の任務、組織、権力、責任を規定している。適用されるカナダ証券法については、私たちは“リスク発行者”とみなされているため、委員会の構成や報告義務に関するいくつかの要求に制限されていない。私たちの監査委員会の規定の全文は私たちに請求することができる。
監査委員会の構成
監査委員会のメンバーはJohn McCoach(議長)、Paul Fortin、Paul Manganoだ。すべてのメンバーは独立しており(カナダ証券管理人によって採択された国家文書52−110監査委員会(“NI 52−110”)の定義に従って)、すべてのメンバーは金融知識を有する(NI 52−110の定義による)。監査委員会は少なくとも四半期ごとに定期的に会議を開催する。審査委員会のメンバーには一定の任期はなく、取締役会が時々決議案で委任·交換する。
関連教育と経験
すべての監査委員会のメンバーはすべて財務経験を持つ高級専門家である;各メンバーは財務諸表を作成するための会計原則に対して広範な理解があり、そしてこのような会計原則の一般応用に対して異なる経験を持っている。また、John McCoachは他の報告発行者監査委員会に勤め、TSXVの総裁を務めたことがある。
McCoach、Fortin、Manganoさんの更なる教育と経験については、彼らの伝記を参照してください役員、上級管理者、従業員.
監査委員会監督
本財政年度内に、監査委員会が非常勤監査人の委任及び/又は報酬について提出したいかなる提案も取締役会で採択されなかった。
承認前の政策と手順
その定款によると、監査委員会は、外部監査人によって実行されるすべての我々に関連する非監査サービス、及びそのような非監査サービスを承認する招聘状及びその見積費用を予め承認しなければならない。非監査サービスの事前承認手続きはまた、このようなサービスの対外招聘監査員の独立性の潜在的な影響を審議することにも関連する。
従業員
次の表は、各会計期間終了時の従業員数を示しています
年.年 | フルタイム | 兼職 | 合計する |
2019年度 | 6 | ゼロ | 6 |
2020年度 | 10 | ゼロ | 10 |
2021年度 | 17 | 0.6 | 17.6 |
2022年度第3四半期 | 18 | 0.6 | 18.6 |
私たちの職員たちは皆労働組合のメンバーではない。
株式所有権
2022年12月6日現在,我々の役員と役員が1つのグループ実益として所有する普通株総数は294,820株であり,実益所有普通株の28.73%に相当する。
次の表に2022年12月6日現在,我々の役員と役員実益が所有する普通株式数を示す。以下の者は、普通株式標的オプション、RSU及び引受権証の実益所有者とみなされ、上記日から60日以内にこれらのオプション、RSU及び権利証を“現金外”オプションを含めて行使することができる。以下に示すパーセンテージは,2022年12月6日現在の780,873株の発行済み普通株に245,349株を加えて60日以内に指定受益者のために行使可能な基本オプション,RSUと引受権証の合計1,026,222株である。
役員および行政員の持株状況
実益所有者の氏名または名称 | ごく普通である 保有株 |
練習可能である オプション |
RSU | ごく普通である 共有しています 演習をする 株式承認証 |
量 ごく普通である 株 有益な 持っている |
パーセント 卓越した ごく普通である 株 |
|||||||||||||
デヴィッド·ルクトン(1) | 68,579 | 714 | - | 33,648 | 102,943 | 10.03% | |||||||||||||
ジェフリー·マクラウド(2) | 141,360 | 714 | 3,000 | 12,000 | 157,074 | 15.31% | |||||||||||||
ジョン·マクコチ | 1,898 | 3,877 | - | 201 | 5,977 | 0.58% | |||||||||||||
ポール·マンガノ | 4,610 | 3,571 | - | 11 | 8,193 | 0.80% | |||||||||||||
ポール·フォティン | 100 | 3,571 | - | 11 | 3,682 | 0.36% | |||||||||||||
スティーブン·アサンボット | 3,697 | 6,071 | - | 977 | 10,746 | 1.05% | |||||||||||||
リチャード·ボース | 619 | 5,357 | 228 | - | 6,205 | 0.60% | |||||||||||||
合計する | 220,863 | 23,875 | 3,228 | 46,848 | 294,820 | 28.73% |
メモ:
(1)彼の個人会社DefSec Corporationが保有している33,634株の普通株を含む68,032株普通株、714部の行使可能オプション、および2,354,418部の承認株式証を行使することができる。
(2)普通株式は、プライベート会社2573685 Ontario Inc.が保有しています。オプションおよび引受権は、マクラウードさんが保有しています。
タイトルの部分を参照してください補償する2021年9月30日までに我々の役員と役員が保有するオプションの詳細な情報を取得します。それ以来、私たちはこれ以上の選択権を与えなかった。
私たちは他に従業員を私たちの資本の株式手配に参加させることはありませんが、取締役会は適宜私たちのLTIPに基づいて安全を基礎とした報酬を与えることができます。
大株主および関係者取引
大株主
私たちの知る限り、以下は、私たちが保有する直接または間接実益が、2022年12月6日に我々普通株に付随する発行済み投票権の5%を超える株式を所有または制御する株主である。
株主名または名称 | 量 普通株 |
パーセント 普通株 |
||||
2573685オンタリオ州会社(1) | 141,360 | 18.2% | ||||
DefSec社(2) | 68,579 | 8.8% | ||||
ソールグローバル投資会社(3) | 119,250 | 8.7% |
メモ:
(1)個人持株会社は,我々の総裁とCEOがそれぞれ50%,彼の配偶者がそれぞれ50%を占めている.
(2)当社執行議長が保有する547株の普通株式を含む。
(3)カナダ証券取引所に上場する持ち株会社(株式コード:SOL)。Www.siver.caサイトによると。
過去3年間、実益が私たちの普通株式に付随する5%の投票権を発行した人の所有権の割合は大きく変化した
私たちの大株主は他の株主と違う投票権を持っていない。既存の情報によると、2022年6月30日までに、私たちの普通株は55個の記録保持者があり、そのうち9人の記録保持者はアメリカに住んでいて、全部で12,033株の普通株を持っています。この数字は当時私たちが発行して発行した普通株式総数の約1.6%を占めている。
私たちは公有会社で、私たちの普通株はカナダ住民、アメリカ住民、他の国の住民が所有しています。私たちの知る限り、私たちは、単独または共同所有または制御にかかわらず、別の会社、いかなる外国政府、または任意の他の自然人または法人によって直接所有または制御されているわけではない。私たちはどんな計画があっても、その運営が私たちの統制権を変化させるかもしれないということを知らない。
関係者取引
私たちの知る限り、私たちの役員または役員、私たちの任意の子会社または内部者、私たちの任意の株主は、私たちの10%を超える議決権を持っており、上記のいずれかと関連している誰、または同じグループのどのメンバーも、以下に説明しない限り、2019年度の開始から完了する予定の任意の私たちに重大な影響を与えるか、または大きな影響を与える可能性のある取引において所有または予想される権益を有しています。
DefSec調達協定
吾らがDefSec購入プロトコルを締結することは“関連者取引”とみなされ,目的は多国間文書61-101-特別取引において少数の保証保持者を保護する ("MI 61-101") and 政策5.9--TSXVの特別取引で少数の担保保持者を保護するそれは.我々はMI 61-101に規定されている正式な推定値と小株主承認要求の免除に依存している。MI 61−101第5.5(A)及び(B)節の規定によれば、吾等はMI 61−101第5.4節の正式な推定要求を免除し、取引の公平時価が吾等の時価の25%を超えないため、かつ吾等の証券は指定証券取引所又は証券市場に上場又は見積取引を行うことがない。また、第5.7条(A)によれば、取引の公平な時価が我々の時価の25%を超えないため、MI 61-101第5.6節の小株主承認要求を遵守することが免除される。私たちの独立取締役はこの取引を審査して承認し、私たちは51%以上の非利益株主の承認を得ました。また、2021年2月19日、TSXVは今回の資産買収を条件付きで承認した。我々は2021年4月の私募完了直後にLEC Technologyの買収を完了した。
雇用·諮問協定
David·レクストンの執行会長サービスを獲得するためにDefSecと専門サービス協定を締結しました。ジェフリー·マクラウード、スティーヴン·アシャンバーグ、リチャード·バウースとの雇用協定(参照)報酬--雇用とコンサルティング契約).
投票協定
2020年9月14日、LuxtonさんとMacLeodさんとは、LuxtonさんとMacLeodさんが、彼らが所有する我々の投票権付き証券に投票することに同意し、以下の個人が我々の取締役会のメンバーになることを確実にするための議決権制御を行うことに合意しました:Luxtonさん、MacLeodさん、Luxtonさんによってノミネートされた資本市場業界の人々、Luxtonのさんによって指名された独立した人、MacLeodによって指名された独立した人々。さらに、ルックストンさんとマクラウードさんは、彼らの代表として我々の総裁の任を撤回することができませんでしたし、我々の総裁は、ルクストンさんまたはマクラウードさんで投票できなかったか、または投票合意に適合しない方法で投票しようとした場合、投票合意に記載された方法で、投票権のある証券に投票しようとしました。この投票協定は2022年3月31日に満了する。
関係者ローン
2021年度に、私たちは以前のすべての関連者ローンを返済した。詳細については、監査された2021年度総合財務諸表付記11を参照されたい。特定の役員および上級者(ルックストンさん、マンガノさん、フォーティンさん、マクコッホさん、アシャンボテさん)から74,000ドルの無担保融資のほか、YTD会計年度には新たな関連先融資は実施されていません。参照してください流動性と資本資源−融資の最新源と用途.
他の関係者取引
SageGuildの最高経営責任者と唯一の株主は,2021年1月28日から2022年6月24日まで,我々の米国子会社KWESST国防システム米国社の取締役を務めることに同意したため,SageGuildはその間KWESSTの関連先である.私たちは2020年3月にSageGuildとコンサルティング契約を締結し、米国で業務発展サービスを提供しています。この諮問協定は補償を含めて、上記の理由で修正されていない。当時,SageGuildは関連先ではなく,この問合せプロトコルの条項は一定の距離を保って交渉していた.総給与(現金と株)は2021年1月1日から2021年9月30日まで339,309ドル。2022年6月30日までの3ヶ月と9ヶ月、総賠償額はそれぞれ81,761ドルと251,809ドルだった。2022年6月24日から,我々のCEOはSageGuildの最高経営責任者に代わってKWESST国防システム米国社の代理CEOと取締役となったため,この日からSageGuildは関連者ではなくなった.
その他の非重大関連者取引については、監査された2021会計年度連結財務諸表付記11および2022会計年度第3四半期財務報告書付記9を参照されたい。
財務情報
連結報告書およびその他の財務情報
財務諸表
タイトルの部分を参照してください財務諸表.
我々は、2022年6月30日及び2021年6月30日までの3ヶ月及び9ヶ月及び二零二一年六月三十日までの三ヶ月及び九ヶ月の間に総合財務諸表の審査を受けず、二零二一年九月三十日までの九ヶ月及び二零一年十二月三十一日までの年度の審査総合財務諸表を本節の規定により本募集説明書に添付した後、本募集説明書のテキストに従って調べます。Kreston GTA LLPおよびKPMG LLPの監査報告書は、財務諸表およびスケジュールの直前に含まれる。
法律訴訟
私たちはどんな法的手続きの当事者でもなく、どのような手続きが考慮されているのかも知らない。
配当政策
最近完成した3つの会計年度または本会計年度では、私たちの普通株の配当金を発表または支払いしていませんし、現在も配当金支払いに関する政策はありません。予測可能な未来には、私たちは配当金を送ることはないが、将来の収益と他の現金資源を維持し、私たちの業務運営と発展に使用することが予想される。将来の配当金の支払いは、私たちの収益(もしあれば)、私たちの財務状況、そして私たちの役員が適切だと思う他の要素に依存します。
重大な変化
本募集規約が別に開示されている以外に、2021年9月30日までの最新の審査総合財務諸表及び2022年6月30日までの3ヶ月及び9ヶ月の未審査総合中期財務諸表以来、私たちの財務状況に大きな変化はない。
私たちの普通株の市場
我々の普通株はトロント証券取引所に上場してトロント証券取引所に看板取引され、取引株式コードは“KWE.V”、上場前にOTCQBに株式コード“KWEMF”でオファーされ、フランクフルト証券取引所に上場され、株式コードは“62 U”である。我々が発行した普通株式と引受権証はそれぞれナスダックでの取引が承認され、取引コードはそれぞれ“KWE”と“KWESW”であり、2022年12月7日に取引が開始される。
事前融資の権利証については、現在のところ成熟した取引市場はない。私たちはこのような証券の市場が発展しないと予想する。また、どの国の証券取引所や他の取引市場にも事前融資権証を上場することを申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、事前融資権証の流動性は制限されるだろう。
2022年12月6日現在、私たちの法定資本は無限数の普通株を含み、逆分割を実施した後、私たちの法定資本は780,873株の発行された普通株を含み、私たちの普通株は約65人の記録保持者がいる。私たちの普通株は登録形式で発行され、私たちの普通株の譲渡は私たちの譲渡代理トロント証券取引所信託会社が管理しています。住所:トロントAdelaide St.W.,301-100,On,M 5 H 4 H 1(電話:(416)342-1091)。発行中に販売されている引受権証は電子記帳形式で投資家に発行され、株式承認証代理人は大陸株式譲渡信託会社である。
私たちの普通株の詳細については、ご参照ください株本株式承認証の詳細については、ご参照ください株式承認証.
薄めにする
本節で提供するすべての株式に関する情報は逆分割に適用される.
もし閣下が今回の発売中に資本会社の普通株を投入すれば、閣下の権益は1株当たりの普通株公開発行価格(株式証明書に価値帰属がないと仮定)と、今回の発売終了直後に調整された1株当たりの有形帳簿純値(株式承認証に価値帰属はないと仮定)との差額になる。1株当たりの有形帳簿純価値は、私たちの総有形資産から私たちの総負債を引いて、発行された普通株の数で割ったものに等しい。2022年6月30日現在、我々の有形帳簿純価値はマイナス270万ドルまたは1株3.52ドルであり、初回公募株前の株式と債務取引(資本と負債参照)調整後の有形帳簿純価値はマイナス240万ドルまたは1株3.12ドルであり、為替レートは1.00ドル/カナダドル1.30ドルである。
さらに逆分割を実施した後、今回発行した2500,000株の普通株(カナダ発行株式3,226,392株を含む)の純収益を1株4.13ドルの公開発行価格で売却し、引受割引と手数料および支払うべき発行費用と予想ローン返済を差し引いた後、2022年6月30日までの調整有形帳簿純価値は710万ドル、または1株当たり2.18ドル(カナダ発行株式920万ドルまたは2.29ドルを含む)であり、株式証には何の価値も生じず、発行には事前資本権証が販売されていないと仮定する。これは、我々の既存株主の調整後、有形帳簿純価値が直ちに1株5.30ドル(カナダ発売の5.41ドルを含む)増加し、今回発売された普通株を購入した投資家に対して1株1.95ドル(カナダで発売された1株1.84ドルを含む)を直ちに希釈することを意味する。
我々は、新投資家が支払った公開発行価格から調整された1株当たりの有形帳簿純値を差し引くことで、新投資家の1株当たりの償却を計算する。次の表は1株当たりのドルベースでの新投資家の削減を示している
2022年6月30日まで | ||||||||||||
現在のところ | 調整後の 初公募前 取引記録(1) |
IPO調整後、 融資純額 金を返す(1) |
IPOと カナダ製品、純額 借金を返済する(1) |
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1株あたりの公開発行価格 | $4.13 | $4.13 | ||||||||||
2022年6月30日現在の1株当たり有形帳簿純価値 | $(3.52) | $(3.52) | $(3.52) | $(3.52) | ||||||||
IPO前取引の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値の増加によるものと考えられます | $0.40 | $0.40 | $0.40 | |||||||||
今回発行された調整後の1株当たりの有形帳簿純価値の増加によるものと考えられる | $5.30 | $5.41 | ||||||||||
今回の発行後の調整後の1株当たりの有形帳簿純価として | $(3.52) | $(3.12) | $2.18 | $2.29 | ||||||||
割増は今回の発行で調整した1株当たりの有形帳簿純価値である | $1.95 | $1.84 |
(1)大文字と負債を参照。
引受業者の超過配給選択権を全面的に行使すれば、今回の発売発効後の調整後の1株当たり有形帳簿純価値は1株2.35ドル(カナダ発売の1株2.42ドルを含む)となり、既存株主にとっては直ちに5.47ドル(カナダ発売の1株5.54ドルを含む)、新投資家への即時償却は1株1.78ドル(カナダ発売の1株1.71ドルを含む)となる
次の表は、2022年6月30日までの上記調整に基づいて、今回の発行における既存株主と新投資家が、推定引受割引と手数料および今回の発行について支払うべき推定発売費用を差し引く前に、株式数(私たちから購入した株式に代表される株式を含む)、我々に支払う総対価格と1株当たりの平均価格の違いをまとめたものである。
既発行株 | 総掛け値 | 平均値単価 | |||||||||||||
番号をつける | パーセント | 金額(ドル) | パーセント | 取り分(ドル) | |||||||||||
現有株主 | 772,627 | 19% | 16,510,555 | 55% | $ | 21.37 | |||||||||
IPO投資家 | 2,500,000 | 63% | 10,325,000 | 35% | $ | 4.13 | |||||||||
カナダ投資家 | 726,392 | 18% | 3,000,000 | 10% | $ | 4.13 | |||||||||
合計する | 3,999,019 | 100% | 29,835,555 | 100% | $ | 7.46 |
2022年12月6日現在の上記計算(等値ドル1.3649ドル換算率):
引受業者はその超過配給選択権を行使しないと仮定する
引受業者の引受権証を行使しないと仮定する
カナダの補償選択権を行使しないと仮定する
発行中に販売されているいかなる権利も行使しないと仮定する
株式引受証を行使しないと仮定して、1株54.25ドル(39.75ドル)の加重平均行権価格で191,673株の普通株を購入する
57,102株の普通株を含まず、我々のLTIPに従って、発行されたが行使されていない株式オプションを行使することによって私たちの普通株を購入し、加重平均行権価格は1株当たり84.00ドル(61.54ドル)であった
16,346株のRSUに変換可能な13,689株の普通株、およびLTIPにおけるSARS 2,657株を含まない。
将来売却する資格のある株
本節で提供するすべての株式に関する情報は逆分割に適用される.
将来的には、私たちの普通株および/または株式承認証を公開市場で大量に販売したり、そのような売却が発生する可能性があると考えられ、時々当時の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。大部分の発行済み普通株式は長年発行されており、今回の発行後のいつでも販売される。したがって、今回の発行が完了すると、大量の我々の普通株が公開市場で販売される可能性があり、当時の市場価格や将来の株式資本調達能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
今回の発売完了後、3,280,873株の普通株と15,917,156株の株式承認証が行使可能となり、合計2,691,673株の普通株(または4,007,265株の普通株と16,643,548株が株式承認証を行使でき、合計3,418,065株の普通株(またはカナダ発売を含む)が発行される。これらの証券のうち、2,500,000株普通株(または2,875,000株普通株、引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使する場合)と、今回発行で販売されたすべての株式承認証とは、制限されないか、または証券法に基づいてさらに登録されることができるが、我々の“関連者”が購入した任意の普通株または承認株式証を除く。この用語は、証券法第144条に定義される。発行直前の普通株では、約780,873株の普通株および約13,417,156株の株式承認証が行使可能であり、合計191,673株の普通株は、規則144で定義された“制限証券”である。制限された普通株は、証券法に基づいて登録または第144条に基づいて免除登録を受ける資格がある場合にのみ公開市場で販売することができる。以下に説明する90日間の販売禁止期間のため、販売禁止期間に制限された普通株は、本募集説明書の日付から90日後に公開市場で販売することができる(一般に転売制限される)。
規則第百四十四条
一般に、実益が制限された普通株を少なくとも6ヶ月間有する者は、そのような証券を売却する権利があるが、条件は、(I)その人が売却時または売却前90日以内のいずれの時間も我々の連合会社の一つとみなされないこと、(Ii)吾等は、売却前少なくとも90日前に取引所法案の定期報告規定を遵守しなければならないこと、(Iii)吾らは前12ヶ月以内に取引所法案に規定されているすべての報告およびその他の材料を提出していること、および(Iv)自己株式募集説明書を米国証券取引委員会に初めて提出してから1年であることである。実益は私たちの普通株制限株を少なくとも6ヶ月間所有しているが、売却時または売却前90日以内の任意の時間に私たちの関連会社である人は、追加的な制限を受けるであろう。これらの制限によれば、その人は、任意の3ヶ月以内に以下の大きな者以下の証券のみを販売する権利がある
条件は、いずれの場合も、取引法の販売前の少なくとも90日前の定期報告要件を遵守しなければならず、適用範囲内では、このような販売は、規則144の販売方法および通知条項に適合しなければならないことである。
規則第701条
一般的に、現行証券法第701条によれば、今回の発売完了前に署名された補償株式計画又はその他の書面合意の下で、普通株を購入した私たちの従業員、コンサルタント又はコンサルタントは、第144条に従ってこれらの普通株を転売する資格があるが、第144条に含まれるいくつかの制限を遵守せず、保有期間を含む。しかしながら、ルール701の株式は、禁売期間が満了したときにのみ販売する資格があるロックスケジュールによって制限される。
販売禁止協定
当社、当社の各取締役及び行政人員、並びに当社が発行した普通株の5%以上を有するいくつかの株主は、本募集説明書の公表日後90日以内に、本募集説明書の期日後90日以内に、本募集説明書の日付から90日以内に、他の方法で、当社の普通株、株式承認証、又は普通株に変換可能又は行使可能な証券に変換することができ、又は任意の直接的又は間接的に普通株所有権を移転する経済的結果の取引を行わないか、又は他の方法で処分することに同意した。上記の規定にもかかわらず、以下の取引は事前に書面で同意する必要はなく、ある基準を満たしていると仮定する:初公開市場取引後に公開市場取引で購入した証券;譲渡証券善意の遺言または無遺言または家族の利益のために家族または信託基金に贈るプレゼント;慈善機関または教育機関に証券を譲渡する;会社、共同企業、有限責任会社または他の商業実体によるいくつかの譲渡;信託の受託者または受益者(禁売者が信託である場合)に普通株を譲渡する;雇用手配または会社インセンティブ計画に従って発行された証券の帰属または行使のために普通株を受け取るか、または現金のない帰属または行使証券に関連する納税義務を支払うための証券譲渡;規則10 b 5-1取引計画の確立;普通株式証券の行使,交換または転換;法律の実施による譲渡;すべての普通株式保有者にカプセルを提出する制御権に応じて取引による譲渡を変更する.参照してください引受販売それは.引受業者は現在、90日間の販売禁止期間の満了前にロック手配に制限された普通株式を解除する意向や手配はありません。
引受販売
私たちは2022年12月6日にThinkEquity LLCが唯一の帳簿管理人と引受業者を担当する引受契約を締結しました。引受契約の条項と条件に基づいて、引受業者は、公開発行価格でその名称の横に列挙された一般単位数を購入することに同意し、本募集説明書の表紙に記載されている引受割引および手数料を減算し、以下に示す
引受業者: |
|
公用数 |
ThinkEquity LLC |
|
2,500,000 |
合計: |
2,500,000 |
引受契約は、引受業者が本募集説明書に提供された一般単位及び事前融資単位の交付を支払う義務は、その弁護士が特定の法律事項及び引受協定に規定されている他の条件を含む各種条件及び陳述及び保証の制約を受けることを規定している。一般単位と事前融資単位は引受業者が提供するが,引受業者に発行され引受業者に受け入れられた場合は,事前販売を基準とする。引受業者は、公衆に提供されたオファーを撤回、キャンセル、または修正し、注文の全部または一部を拒否する権利を保持する。引受業者は、本募集説明書が提供するすべての共通株および事前融資単位を引受して支払う義務があり、このような証券があれば引受される。
我々は、証券法下の責任を含む特定の責任を引受業者及びその特定の関連会社及び支配者(証券法第15節又は取引法第20節の意味)に賠償し、引受業者がこれについて支払うことを要求される可能性のある金を支払うことに同意した。
割引と手数料
引受業者は、本募集説明書の表紙に掲載されている公開入札価格に基づいて、一般単位と事前融資単位を直接公衆に発売することを提案した。公開発行後、引受業者は、引受業者から得られる収益を変更することなく、発行価格や他の販売条項を変更することができる。引受業者が証券取引業者に売却する任意の一般単位および事前融資単位は、公開発行価格から単位および事前融資単位あたり0.1652ドル以下の売却割引で販売される。
次の表は、私たちの公開発行価格、引受手数料、費用控除前の収益をまとめています。引受手数料は公開募集株価の7.5%である。また、発行終了時に受け取った毛収入の1%に相当する非実売費用手当を引受業者に支払うことにも同意した。
|
ごく普通である 職場.職場 |
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合計を含まない |
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合計(全部を含む) |
公開発行価格 |
USD$4.13 |
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USD$10,325,000 |
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USD$11,873,750 |
引受割引(7.5%) |
USD$0.30975 |
|
USD$774,375 |
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USD$890,531 |
非実費実費手当(1%) |
USD$0.0413 |
|
USD$103,250 |
|
USD$103,250 |
費用を差し引く前の収益は私たちに払います |
USD$3.77895 |
|
USD$9,447,375 |
|
USD$10,879,969 |
(1)普通株の超過配給選択権はすべて行使されたと仮定する。
私たちはまた、製本された公開発行材料および記念品および潤沢な墓石に関する費用を含む引受業者の今回の発行に関連するいくつかの費用を支払うことに同意し、金額は3,000ドル以下であり、引受業者法律顧問の費用は125,000ドル以下であり、Ipreoの問い合わせ、目論見追跡、およびコンプライアンスソフトウェアを用いた発行に関する29,500ドルのコスト、最高5,000ドルのデータサービスと通信費用、最高5,000ドルの引受業者が実際に担当する“ロードショー”費用を支払うことに同意する。および引受業者の市と取引および決済会社が今回の発行のために支払った30,000ドルにのぼる決済費用。上記の規定にもかかわらず、会社が事前に書面で同意しなかった場合、会社が本項に基づいて保険者に返済すべき費用の総額は150,000ドルを超えてはならない。今回発行された総費用は、登録、届出と上場費用、印刷費及び法律と会計費用を含むと推定されますが、引受割引と手数料は含まれておらず、約100万ドルです。
超過配給選択権
私たちは、最大375,000株の普通株式および/または最大375,000部の事前計画権証および/または最大375,000部の引受権証を購入するために、45日間の選択権を引受業者に付与し、すべての場合、超過販売(ある場合)にのみ使用することができる。引受業者が普通株または事前資金承認株式証によって支払う買収価格は、1つの普通株または1つの事前計画資金単位の公開発行価格(場合によって決まる)から引受割引を減算し、引受業者が増発承認株式証によって支払う買収価格は0.00001ドルである。
引受業者持分証
今回の発売完了後、吾らは引受業者またはその指定者に最大143,750株の普通株の引受業者承認株式証を補償として発行することに同意しており、今回発売された普通株総数(または代替資本権証)総数の5%に相当する。引受業者の引受権証は、1株当たりの行使価格で、今回の発行における公共単位公開発行価格の125%に相当する価格で行使される。引受業者株式承認証は、本募集説明書の発効日から180日からの4年半の期間内に随時及び時々全部或いは部分的に行使することができる。
引受商権証はFINRAから賠償とみなされているため、FINRA規則5110(E)(1)によると、180日間の販売禁止期間を受ける。引受業者(又は規則第5110(E)(2)条の許可された譲受人)は、売却、譲渡、譲渡、質権又は質権のような引受権証又は関連普通株に従事してはならず、いかなる対沖、空売り、派生ツール、引受又はコール取引に従事してはならず、株式承認証又は関連普通株は、登録声明が発効した日から180日以内に有効な経済的処置をもたらすことができる。さらに、場合によっては、引受業者は、要求に応じて登録権を提供することができる。FINRA規則5110(G)(8)(C)によれば、提供される使い捨て請求登録権は、登録宣言が発効した日から5年を超えない。FINRA規則5110(G)(8)(D)によれば、提供される無制限搭載登録権は、登録宣言が発効した日から7年を超えない。保有者が発生及び対応する引受手数料を除いて、私等は、受託販売業者の株式承認証の行使の下で発行可能な普通株の登録に関するすべての費用及び支出を負担する。場合によっては、引受業者が株式承認証を行使する際に発行可能な普通株の行使価格および数量は、株式配当または我々の資本再編、再編、合併または合併を含む場合に調整される可能性がある。しかし、引受業者が株式証の行使価格或いは関連する普通株の発行価格が引受業者の株式承認証の行使価格より低いことによって調整されることはない。
全権委託口座
引受業者は彼らが自由裁量権のあるどの口座にも提供する証券を売却することを確認するつもりはありません。
販売禁止協定
吾等、吾等の行政官及び取締役、並びに吾等のある株主は、“ロック”協定に従って、引受業者の事前書面の同意を得ずに、直接又は間接的に売却、売却、質権、又は他の方法で任意の普通株を譲渡又は処分することができないように同意した(又は将来任意の時間に譲渡又は処分をもたらす可能性のある任意の者の取引又は手配)、又は他の人に譲渡された任意のスワップ又は他の派生ツール取引を締結することができないようにしている。当社は、当社の普通株式の経済的利益または所有権リスクの全部または一部についていかなる要求または任意の権利を行使するか、または任意の普通株の登録または普通株または行使可能または普通株式または任意の他の証券に交換可能な普通株式または証券の登録に関する登録声明(任意の修正を含む)を提出するか、または本募集説明書の開示日から90日以内に前述の作業に従事する意図を開示するように構成される。上述したように、以下の取引は、市場取引後に最初に公開された後に購入された証券、遺言または無遺言方式または家族の利益のための家族または信託基金への証券の譲渡、慈善機関または教育機関への証券の譲渡、会社、共同企業、有限責任会社または他の商業エンティティによるいくつかの譲渡、信託の受託者または受益者に証券を譲渡することを前提とした事前書面同意を必要としない, 販売禁止者が信託会社である場合、雇用手配又は自社奨励計画に従って発行された証券の帰属又は行使に関する普通株の受取、又は無現金帰属又は行使証券に関連する税務責任を支払う証券譲渡、規則10 b 5−1取引計画の策定、普通株式証券の行使、交換又は転換、法的実施の譲渡、すべての普通株式保有者への申出の統制権変更による取引の譲渡。
優先購入権
吾らはすでに引受業者に発売終了から12(12)ヶ月以内の優先購入権を付与し、引受業者の独占及び独占適宜決定権を用いて、未来の各公開及び私募株式及び債券発売のために、私たちのすべての株式関連融資(各“主題取引”)、又は任意の相続人(又は私たちの任意の付属会社)を含み、唯一及び独占投資銀行、帳簿管理人、財務顧問、引受業者及び/又は配給代理を担当する。
価格安定、空振り、懲罰的入札
私たちの証券の発行を促進するために、引受業者は安定、維持、あるいは他の方法で私たちの証券価格に影響を与える取引に従事することができる。引受業者は公開市場で私たちの証券を売買することができる。これらの取引には、空売り、公開市場で購入して空売り確立の頭寸を補うこと、および安定した取引が含まれる可能性がある。空売りは、引受業者が販売する証券の数が発行に必要な購入数を超えていることに関連する。空売りとは、引受業者が今回の発行で追加証券を購入する選択権を超えない売却を意味する。引受業者は、超過配給選択権を行使して証券を購入したり、公開市場で証券を購入したりすることで平倉を穴埋めすることができる。平倉準備空手形の証券源を決定する際には、引受業者は他の事項を除いて、公開市場で購入可能な証券価格と、超過配給選択権を介して証券を購入できる価格との比較を考慮する。“裸空売り”とは,購入証券の超過配給選択権を超える空売りのことである.引受業者は公開市場で証券を購入することで、どんな裸でも頭を下げなければならない。もし引受業者が私たちの証券が定価後の公開市場での価格に下振れ圧力が存在する可能性があることを心配して、今回発行した投資家に不利な影響を与える可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある。安定した取引には、引受業者が発行完了前に公開市場で証券に対して行う様々な入札または購入が含まれる。
引受業者は、上記の取引がわれわれの証券価格に与える可能性のあるいかなる影響の方向や程度についてもいかなる陳述や予測もしない。また、吾らも引受業者も、引受業者がそのような取引に従事することを示していないか、あるいはそのような取引が開始されると、通知なしに終了することはない。
証券の電子発売·販売·流通
電子フォーマットの入札説明書は、引受業者がメンテナンスするサイトで提供することができる。引受業者は、いくつかの証券をオンラインブローカー口座保持者に割り当てて販売することに同意することができる。電子形式の募集説明書を除いて、引受業者ウェブサイト上の情報及び引受業者が維持する任意の他のサイト上のいかなる情報も、本募集説明書又は本募集説明書の一部ではない。
その他の関係
引受業者および/またはその関連会社は、将来、通常の業務中に様々なコンサルティング、投資および商業銀行および他のサービスを提供してくれる可能性があり、引受業者および/またはその関連会社は、慣例的な費用および手数料を受け取るであろう。しかし、本募集説明書が開示されている以外に、私たちは現在、引受業者またはその任意の連属会社とさらなるサービスの手配をしていない。
発行定価
公開発行価格は私たちが引受業者と協議して決定しました。公開募集価格を決定する際に考慮する要素は、私たちの将来の見通しと私たちの業界全体の見通し、私たちの最近の販売、収益といくつかの他の財務と運営情報、そして私たちと同様の活動に従事している会社の利益率、市場収益率、証券市場価格といくつかの財務と運営情報を含む。吾らも引受業者も投資家に保証することはできず、当該等の証券の取引市場は非常に活発に発展し、あるいは発売後、当該等の証券は公開市場で公開発売価格以上に取引される
アメリカ国外で制限を提供します
米国を除いて、私たちまたは引受業者はまだ何の行動も取っておらず、任意の司法管轄区で本募集説明書が提供する証券を公開発行することを許可している。本募集説明書によって提供される証券は、直接または間接的に発売または販売されてはならない。本募集説明書または任意のそのような証券の発売および販売に関連する任意の他の発売材料または広告は、当該司法管轄区域の適用規則および規定に適合する場合を除き、任意の司法管轄区域で配布または発行されてはならない。本募集規約を持っている方は、本募集規約の発売及び配布に関するいかなる制限も了承し、遵守することをお勧めします。本募集説明書は、任意の司法管轄区で本募集説明書が提供する任意の証券の売却又は購入を招待する要約を構成しておらず、いずれの司法管轄区においても、このような要約又は要約は不正である。
オーストラリア
この目論見書は、オーストラリア会社法第6 D章に規定する開示文書ではなく、オーストラリア証券·投資委員会に提出されておらず、オーストラリア会社法第6 D章に規定する開示文書に要求される情報も含まれていることは意図されていない。したがって、(I)“オーストラリア会社法”第6 D章の規定により、“オーストラリア会社法”第708条に規定する1つ以上の免除により、“オーストラリア会社法”第6 D章の規定により、本募集説明書の証券要約は、その合法的に提供された者にのみ提出され、(Ii)本募集説明書は、オーストラリアでは、上記(I)項に記載の者のみが提供され、(Iii)被要人に通知を送信しなければならない。その実質的な内容は、本契約を受けることにより、被要人が上記(I)項に記載された者であることを示し、かつ、“オーストラリア公法”が許可されない限り、本募集説明書に基づいて被要人に証券を譲渡してから12ヶ月以内に、要人に売却された証券をオーストラリア国内で売却または要約しないことに同意する。
中国
本文書に記載されている資料は、人民Republic of China株式(本段落は香港特別行政区、マカオ特別行政区及び台湾を含まない)を売却又は引受方式で公開発売する証券を構成していない。証券は、“適格国内機関投資家”に直接または間接的に法人または自然人に発売または販売してはならない
ヨーロッパ経済圏-ベルギー、ドイツ、ルクセンブルク、オランダ
本文書の情報は、欧州経済圏加盟国(各加盟国が“関連加盟国”)が指令2003/71/EC(“目論見説明書指令”)に基づいて提出した免除要求に基づいて証券目論見書を作成したものである。
関連加盟国は、当該関連加盟国で実施されている“目論見指示”に規定されている次の免除のうちの1つに基づいて、証券要約を公衆に発行してはならない
許可されている場合、または金融市場で経営されている法人エンティティ、または許可されていない場合、または規制されていない場合、その会社の目的は、証券に投資する法人エンティティのみである
以下の2つ以上を有する法人エンティティ:(1)前会計年度平均少なくとも250人の従業員、(2)総貸借対照表が43,000,000ユーロを超える(前年度未合併または合併財務諸表に示す)、(3)年商純額が5,000万ユーロを超える(前年度未合併または合併財務諸表に示す);
100人未満の自然人又は法人(“募集定款指令”第2(1)(E)条でいう合資格投資家を除く)に販売するが、事前に当社又は任意の引受業者の同意を得なければならない
株式募集定款指令第3(2)条で指摘されている他のいかなる場合においても、当該等の証券要約は、当社が募集定款指令第3条に基づいて募集定款を掲載しなければならないことを招くことはない。
フランス
本文書は、“フランス通貨金融法”第L.411-1条及び第211-1条及びその後の各条の意味に基づいて、フランスで金融証券を公開発行する場合に配布されたものではない。フランス金融監督管理総局(“AMF”)の規定による。これらの証券は提供されたり販売されたりしないし、直接または間接的にフランスの大衆に提供または販売されることもない。
本文書や他の証券に関する発売材料はなく、フランスでAMF承認に提出されることもないため、直接または間接的にフランス国民に配布されたり、配布されたりすることはない可能性がある。
第L.411-2-II-2°およびD.411-1~D.411-3、D.744-1、D.754-1の規定によれば、このような要約、販売および分配は、フランスでのみ(I)に自分の適格投資家(投資者)を代表して行われなければならない。“フランス通貨·金融法典”第L.411-2-II-2°およびD.411-4、D.744-1、D.754-1およびD.764-1およびD.764-1の定義および規定によると、限られた数の非適格投資家(投資会社)。
“資産管理基金通則”第211-3条によれば、フランス投資家は、“フランス通貨及び金融法”第L.411-1、L.411-2、L.412-1及びL.621-8からL.621-8-8-3条の規定に基づいていない限り、投資家は(直接又は間接的に)証券を公衆に流通してはならないと通知されている。
アイルランド
アイルランドの法律または法規によると、この文書の情報は目論見書を構成しておらず、この文書はアイルランドの規制機関に提出または承認されていない。これらの情報は、アイルランドの株式公開説明書(指令2003/71/EC)に規定されている(“入札説明書規定”)が指すアイルランド公開証券を背景に作成されていないからである。当該等の証券はまだ発売又は販売されておらず、アイルランドで公開発売されている方式で直接又は間接的に発売、売却又は交付されることもないが、(I)募集規約第2(L)条に規定されている合資格投資家及び(Ii)100名未満の非適格投資家の自然人又は法人への発売、売却又は交付は除く。
イスラエル
この目論見書が提供する証券は、イスラエル証券管理局(ISA)の承認または不承認を得ておらず、イスラエルで登録販売されていない。株式募集説明書が発表されていない場合は、これらの株を直接または間接的にイスラエルの公衆に提供または売却してはならない。ISAは目論見書の発行や発行許可、承認または許可証を発行していない;入札説明書に含まれる詳細を認証し、その信頼性や完全性を確認しておらず、発行された証券の品質についても意見を述べていない。イスラエルでは、直接または間接的に本募集説明書に提供された証券を公衆に転売する行為は譲渡可能性によって制限され、イスラエルの証券法律と法規に適合する影響しか受けられない。
イタリア
イタリア共和国の証券発行はイタリア証券取引委員会(Comissione Nazion ale per le Societ≡e la Borsa,略称“CONSOB”)がイタリア証券法により許可されていないため、イタリアで証券に関する発売材料を配布することはできず、イタリアで1998年2月24日第58号法令(“第58号法令”)第1.1(T)条に示される公開発売方式でこのような証券を発売または販売してはならないが、以下の場合を除く
イタリアの適格投資家は、第58号法令第100条で定義されているように、1999年5月14日CONSOB 11971号条例(“第1197 l号条例”)第34-3条に改正された(“適格投資家”)を参照し、
第58号法令第100条及び改正された11971号条例第34条の3公募規則に拘束されていない他の場合。
上記各段落のいずれかの要約、証券の売却または交付、またはイタリア証券に関連する任意の要約文書の配布(適格投資家が発行者に要約を求める配給を除く)に基づいて:
投資会社、銀行又は金融仲介機関は、1993年9月1日の法令第385号(改正された法令)、第58号法令、2007年10月29日全国委員会16190号条例、及び任意の他の適用法に基づいてイタリアでのこのような活動を許可された
関連するすべてのイタリア証券、税金、そして外国為替規制、そして任意の他の適用法を遵守する。
その後イタリアで行われたどの証券流通も、これらの規則に例外がない限り、第58号法令及び改正11971号条例で規定されている公開発売及び目論見要求規則を遵守しなければならない。これらの規則を遵守しないことは、このような証券の売却が無効と宣言され、証券を譲渡する実体が投資家が受けた任意の損害に対して賠償責任を負うことになる可能性がある。
日本です
当該等証券も、日本の“金融商品及び取引法”(1948年第25号法律)第4条1項に基づいて登録されておらず、当該等の法律は、適格機関投資家への私募配給証券の登録要件の免除に基づいて改正されている(“FIEL”)(定義及びFIEL第2条第3項及びその下で公布された規定を参照)。したがって、これらの証券は、直接または間接的に日本国内または適格機関投資家以外の任意の日本住民のために提供または販売してはならない。証券を取得した適格機関投資家は、日本国内のいかなる非適格機関投資家の者にも転売してはならないが、このような人の証券購入は関連協定に署名することに依存しなければならない。
ポルトガル
ポルトガル証券法第109条の規定によると、本文書は、ポルトガルが金融証券(oferta p≡blica de valore mobiliários)を公開した場合に配布されたものではない。これらの証券はまだ発売されておらず、直接または間接的にポルトガル国民に発売されたり販売されたりしないだろう。本文書および証券に関する他の発売材料はまだ提出されておらず、ポルトガル証券市場委員会(ComissĂo do Mercado de Valore Mobiliários)がポルトガルで承認されていないため、ポルトガル証券法が公開発売資格に適合していないとみなされない限り、ポルトガル国民に直接または間接的に配布または配布してはならない。ポルトガルでは、このような証券の発売、販売、流通は“適格投資家”に限られている(“ポルトガル証券法”の定義による)。そのような投資家だけが本文書を受け取ることができ、彼らはそれまたはその中に含まれている情報を他の誰にも配布することができない。
スウェーデン
この文書はまだ、スウェーデン金融監督局(FinansinSpektionen)に登録されたり承認されたりしないだろう。したがって、スウェーデン金融商品取引法(1991:980)に基づいて株式募集説明書を必要としないとみなされている場合を除き、本文書を提供することもできず、スウェーデンで証券を販売することもできない。Handel med Finansiella機器(1991:980)に遅れている。スウェーデンのどの証券発行も“適格投資家”に限られている(“金融商品取引法”で定義されている)。そのような投資家だけが本文書を受け取ることができ、彼らはそれまたはその中に含まれている情報を他の誰にも配布することができない。
スイス
証券はスイスで公開発売されない可能性があり、スイス証券取引所(Six)やスイスの他のいかなる証券取引所や規制された取引機関にも上場しない可能性がある。本文書は,ART項で発行される目論見書の開示基準は作成時に考慮していない.652 aかArt“スイス義務法典”の1156条又は上場目論見書の開示基準による。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則。本文書または証券に関連する任意の他の発売材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない。
本文書または証券に関連する他の発売材料は、スイスの規制機関に提出されるか、またはスイスの規制機関の承認を得ることができません。特に、この書類はスイス金融市場監督局(FINMA)に提出されず、証券の発行も規制されないだろう。
この文書は受取人個人のみ使用され、スイスで広く伝播されてはいけない。
イギリス.イギリス
本文書に掲載されている資料或いは要約に関連する任意の他の文書はすべてイギリス金融サービス管理局の承認に送付されておらず、このような証券について募集説明書を掲載或いは刊行しようとしていることもない(定義改訂された2000年金融サービス及び市場法令(“FSMA”)第85条)。本文書は、FSMA第86(1)条の規定により、株式募集説明書を公表する必要がない限り、本文書、いかなる同封の手紙、又は任意の他の文書を介してイギリスで証券を発売又は販売することができない限り、イギリスの“適格投資家”(FSMA第86(7)条に示される適格投資家)に発行される。本文書は、すべてまたは部分的に配布、出版または複製されてはならず、受信者は、その内容を連合王国の他の誰にも漏らしてはならない。
証券発行又は販売に関連する任意の投資活動への招待又は誘因(FSMA第21条の意味)は、伝達又は伝達に至るのみであり、FSMA第21条(1)が当社に適用されない場合にのみイギリスで伝達又は伝達を促進する。
連合王国において、本文書は、(I)2005年金融サービス·市場法(金融促進)令(“金融促進法”)第19条(5)条(投資専門家)に関する事項について専門経験を有する者にのみ配布され、(Ii)第49条(2)(A)~(D)条(高純価値会社、未登録協会等)に属する者にのみ配布される。あるいは(3)他の方法で誰に合法的に伝えることができる(総称して“関係者”と呼ぶ).本文書に関連する投資は関係者にのみ適用され、任意の招待、要約、購入プロトコルは関係者のみとなります。いかなる非関係者も、この文書やそのどんな内容にも行動したり依存してはいけない。
“国家文書33-105引受衝突”またはNI 33-105の第3 A.3節によれば、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要がない。
カナダ引受協定
カナダの発行について、カナダの販売業者にカナダ単位の総収益の7.0%に相当する現金手数料を支払うことに同意しました。私らもカナダで発売された追加対価として、カナダから発売されたカナダ単位の7.0%に相当する譲渡不可オプション数(“カナダ補償オプション”)をカナダ販売業者に発行することに同意した。カナダ補償オプションはカナダの発売終了日から24ヶ月以内に発行価格でカナダ単位を購入することができます。このカナダの引受業者はカナダの今回の発行に関する超過配給選択権を獲得していない。
証券説明書
公共部門
今回発売された各普通株は1株の普通株と1部の株式承認証からなり、1部の株式承認証ごとに1株の普通株を行使することができる。共通単位の一部である普通株式と引受権証は直ちに分離し,今回の発行で一緒に購入するにもかかわらず,今回の発行で単独で発行することができる.
前払い資金の単位
今回発売された各事前資金単位は1部の予資権証と1部の引受権証を含み、1部の予資権証と引受権証は普通株を行使することができる。事前融資先の一部である事前融資株式承認証と引受権証は直ちに分離して発行することができ、今回の発行で一緒に購入するにもかかわらず、今回の発行で単独で発行することができる。
株本
授権資本
私たちは額面がなく、数量を制限しない普通株式を発行することを許可された。2022年6月30日現在、逆分割実施後、発行された普通株は745,530株。参考までに会社情報-会社の歴史と発展過去3つの財政年度に行われた株式発行に使われています
2021年の財政年度開始および終了時に発行された普通株式数の入金は、2021会計年度に監査された総合財務諸表の付記16(A)で見つけることができ、2022年6月30日までの9ヶ月間の発行済み普通株式数の入金は、2022年度第3四半期財務報告の付記12(A)で見つけることができる。
私たちは普通株に付随する権利、割引、制限も開示しました定款の大綱および定款細則を組織する.
株式オプション
2022年6月30日現在、逆分割を実施した後、合計60,138株の普通株を購入できる未償還オプションがあり、LTIPの条項と条件に基づいて私たちの役員、高級管理者、従業員、コンサルタントに発行されていますので、詳しく説明してみましょう報酬-持分報酬計画それは.役員及び上級職員に付与されたオプション数,満期日及び行権価格は株式所有権.
信託証券
以下に別の説明があることに加えて、当業者の知る限り、本募集説明書の日付まで、普通株が信託形態で保有されているものはない。信託普通株の保有者はこのような証券に対して投票権を持っている。トロント証券取引所信託会社によって釈放されると、所持者はこのような証券に対しても処分権を持つ。
カテゴリの指定 |
保有証券数 |
クラスパーセント(1) |
|||||
普通株(2) |
1,376 (3) |
0.2% |
|||||
会社2024株式証明書(4) |
2,750,000 (5) |
5.0% |
|||||
普通株(4) |
113,435 (6)(7) |
14.5% |
|||||
普通株(8) |
15,000 (9) |
1.9% |
|||||
会社2024株式証明書(8) |
1,050,000 (10) |
1.9% |
メモ:
(1)2022年12月6日現在の発行済み普通株式数に基づく。
(2)第一証券取引所とトロント証券取引所信託会社がTSXV第2.4号政策に基づいて締結したCPC信託協定に基づいて、信託条件に制限された普通株-資本池会社日付は2018年5月2日(“CPCホスト·プロトコル”)。
(3)エスクローエージェントとしてトロント証券取引所信託会社に保管する。これらの普通株は信託から解放されます
違います。証券市場の(11) |
信託証券の割合 |
発表日 |
668 |
15%の信託普通株式 |
March 18, 2023 |
668 |
15%の信託普通株式 |
2023年9月18日 |
役員が保有する458株の信託普通株を含む。
(4)合併後の合資格取引の結果であるトロント証券取引所信託会社と2020年9月17日に締結された残りの証券信託契約に基づいて信託機関に保管される証券残り保証ホストプロトコル“).
(5)エスクローエージェントとしてトロント証券取引所信託会社に保管する。これらの会社2024株式承認証は第三者委託から解除されます
違います。証券市場の(11) |
信託証券の割合 |
発表日 |
||
750,000 |
2024年信託会社の15%の引受権証 |
March 18, 2023 |
||
2,000,000 |
2024年信託会社の引受権証の40% |
2023年9月18日 |
1,650,000および550,000件の受託権証を含み、逆分割が発効した後、DefSec Corp.(私たちのCEOが所有する民間会社)および社長CEOにそれぞれ発行されます。各株式承認証は普通株式の1/70で行使することができる。
(6)エスクローエージェントとしてトロント証券取引所信託会社に保管する。これらの普通株は信託から解放されます
違います。証券市場の(11) |
信託普通株の割合 |
発表日 |
||
30,936 |
15%の信託普通株式 |
March 18, 2023 |
||
82,498 |
信託普通株式の40% |
2023年9月18日 |
(7)逆分割の発効後にDefSec Corp.,2573685 Ontario Inc.,Paul Mangano(取締役)にそれぞれ解放される28,013株、82,108株、および2,527株のホスト普通株を含む。より明確にするために、これらのコンテンツは、利益所有権テーブルに含まれる取締役、上級管理者、従業員-株式所有権.
(8)トロント証券取引所信託会社と2020年9月17日に締結した価値証券信託契約に基づいて預託された証券を、合併後の合資格取引の結果とする(“価値保証ホストプロトコル“)。
(9)エスクローエージェントとしてトロント証券取引所信託会社に保管する。これらの証券は第三者信託から解放されたりします
違います。証券市場の(11) |
信託証券の割合 |
発表日 |
||
7,500 |
15%の信託普通株式 |
March 18, 2023 |
||
7,500 |
15%の信託普通株式 |
2023年9月18日 |
(10)エスクローエージェントとしてトロント証券取引所信託会社に保管する。これらの証券は第三者信託から解放されたりします
違います。証券市場の(11) |
信託証券の割合 |
発表日 |
525,000 |
2024年信託会社の15%の引受権証 |
March 18, 2023 |
525,000 |
2024年信託会社の15%の引受権証 |
2023年9月18日 |
(11)逆分割を実施した後、各株式承認証は普通株の1/70で行使することができる。
今回の発行で発行される引受権証
以下は,今回発売中に発行された引受権証のいくつかの条項と条件の簡単な要約であり,各方面で株式証に掲載されている条文の規定を受けている.
表それは.株式承認証は電子帳簿形式で投資家に発行される。本募集説明書の一部である登録説明書証拠物の権証表コピーを検討して、権証に適用される条項および条件の完全な説明を得るべきである。
可運動性それは.株式承認証は、最初の発行後のいつでも、及び最初の発行後5年以内のいつでも行使することができる。株式承認証は所有者毎に全部または部分的に行使することができ、方式は吾等に正式に署名した行使通知を提出することができるが、証券法による株式承認証関連普通株発行の登録声明はいつでも有効であり、このような株式を発行することができ、この等株式証を行使する際に購入した普通株数の即時利用可能資金を全数支払いする方法である。証券法により株式承認証を発行した普通株の登録声明が発効しないか使用できないかを登録する場合、所有者は無現金行使方式で引受権証を行使することを一任することができ、この場合、所有者は行使時に承認持分証に記載された式に基づいて決定された普通株式純数量を受け取ることができる。株式承認証を行使することで断片的な普通株を発行することはない。断片的な株式の代わりに、断片的な金額に行権価格を乗じた現金金額を所有者に支払うか、次の完全な株に上方丸め込む。
運動制限それは.もし所有者(その連合会社と一緒に)が実益を4.99%(あるいは所有者が発行前に選択した場合、9.99%)を超える発行済み普通株式数を持っている場合、所有者は株式証明書の任意の部分を行使する権利がなく、このパーセンテージ所有権は株式承認証条項に基づいて決定されるからである。しかしながら、任意の所有者は、この割合を9.99%以下の他のパーセンテージに増加または減少させることを、少なくとも61日前に私たちに通知することができる。
EExercise価格それは.引受権証を行使する際に購入可能な1株当たりの普通株の行使価格は1株当たり5.00ドルである。私たちの普通株に影響を与えるいくつかの株式配当および分配、株式分割、株式合併、再分類または同様の事件が発生し、現金、株式、または他の財産を含む任意の資産を私たちの株主に分配する場合、行権価格も適切に調整される可能性がある。
キャッシュレス運動それは.本契約を行使する際に有効な登録声明登録がない場合、あるいは株式承認証を行使する際に持分証を発行することができない場合、持分証を行使する際に吾等に支払う現金の代わりに、持分証を発行することができる場合、所持者は、株式承認証を行使する際に(全部または一部)株式承認証に記載された公式に規定された普通株純額を受け取ることを選択することができる。
譲渡可能性それは.適用法律に適合する場合、株式承認証は、私たちの同意を得ずに売却、売却、譲渡または譲渡することができる。
取引所が上場するそれは.今回発売された権証は、ナスダック“貴陽証券取引所”での売買が承認され、2022年12月7日に売買が開始された。取引市場が維持される保証はありません。
ファンダメンタルズ取引それは.株式証明書に記載されている基本的な取引には、一般に、当社の普通株を任意の再編、資本再編または再分類を行い、当社のすべてまたは実質的な財産または資産を売却、譲渡またはその他の方法で処分し、当社が他の人と合併または合併し、50%を超える発行済み普通株を買収すること、または任意の人または団体が当社が発行された普通株に代表される50%の投票権の実益所有者となった場合、株式証保有者は株式証明書を行使する際に同じ種類および額の証券を取得する権利があると認識される。もし所有者がこのような基本取引の直前に引受権証を行使した場合、彼らは現金または他の財産を得るだろう。
株主としての権利それは.株式証明書には他に規定があり、あるいはその所有者による当社の普通株式の所有権を有する以外、所有者が株式承認証を行使する前に、株式証の所有者は当社の普通株式所有者の権利または特権を有しておらず、任意の投票権を含む。
独占フォーラムそれは.授権書フォーマットは、(I)授権書の解釈、実行および弁護に関する法律手続きがニューヨーク市、マンハッタン区の州裁判所、および連邦裁判所で開始され、(Ii)当事者は、このような訴訟、訴訟、またはクレームの任意の独占裁判所でなければならない司法管轄区に撤回することができない。それにもかかわらず、このような排他的法廷条項は、証券法、取引法に規定されたいかなる責任または義務を執行するための訴訟にも適用されず、米国連邦地域裁判所が唯一の排他的法廷である他のクレームにも適用されない。参照してくださいリスク要因-今回の発行に関連したリスク。
あらかじめ出資して株式証明書を発行する
普通株式に代わる予資権証のいくつかの条項及び条項に関する以下の要約は完全ではなく、資本資本権証の条項に制約され、資本資本権証の全条項に制限され、予資権証の形式は登録説明書の証拠物として提出され、株式募集説明書はその一部である。潜在投資家は事前融資権証表の条項と条項をよく読んで、事前融資権証の条項と条件の完全な説明を得るべきである。
存続期間と行権価格それは.ここで発売された前払い資金株式承認証1部あたりの初期行権価格は1株0.01ドルである。前払い資金株式承認証は直ちに行使することができ、いつでも行使することができ、前払い資金持分証がすべて行使または満期になるまで行使することができる。株式配当、株式分割、再編などの事件が我々の普通株や行使価格に影響を与える場合、行使時に発行可能な普通株の行使価格や数量が適切に調整される可能性がある。
可運動性それは.前払い資金株式承認証は、所有者毎に全部または一部を選択して行使することができ、正式に署名された行使権証を吾等に提出し、権利証を行使する際に購入した普通株式数について全数金を支払う方法である(以下で議論するキャッシュレス行使は除く)。事前資金調達権証には満期日がありません。所有者(およびその共同経営会社)は、事前資金調達権証の任意の部分を行使してはならない。条件は、保有者が行使直後に4.99%を超える発行された普通株式(または任意の事前融資権証を発行する前に所有者によって選択され、9.99%である)を有することである。任意の所有者は、この割合を9.99%以下のいかなるパーセントにも増加させることができることを少なくとも61日前に私たちに通知することができる。前払い資金株式承認証を行使することで断片的な普通株を発行することはない。断片的な普通株式の代わりに、所持者に支払われた現金金額は、予め出資した引受権証の行使価格に小刻み金額を乗じたり、次の完全株式に上方丸め込んだりする。
キャッシュレス運動それは.所有者は、当該等行権を行使する際に、当該等行権を行使する際に吾等に支払うことが期待される現金支払いの代わりに、事前資本承認株式証に記載された式に基づいて決定された普通株式純額を受け取る(全部又は一部)ことを選択することができる。
ファンダメンタルズ取引それは.事前融資権証に記載されているような基本的な取引は、一般に、私たち普通株の任意の再編、資本再編または再分類、売却、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたは実質的なすべての財産または資産を処分し、私たちは他の人と合併または合併し、私たちが発行した普通株の50%以上の個人または団体を買収し、または任意の個人または団体が私たちが発行した普通株に代表される50%の投票権の実益所有者となり、資本資本権証の保有者は、事前融資権証を行使する際に同じ種類および金額の証券を得る権利がある。もし所有者がこのような基本取引の前に直ちに事前融資権証を行使した場合、彼らは現金または他の財産を得るだろう。
譲渡可能性それは.適用法律に適合する場合には、予資権証を適切な譲渡文書とともに吾等に返送する際に、所持者は譲渡予資権証を選択することができる。
取引所が上場するそれは.私たちはどんな証券取引所や国家が認可した取引システムにも事前融資権証を上場するつもりはありません。
株主としての権利それは.事前出資株式証に別途規定があるか、またはその所有者による普通株に対する所有権がない限り、事前出資承認持分証所有者は、その事前出資承認持分証を行使する前に、いかなる投票権も含む普通株式所有者の権利または特権を有していない。
独占フォーラムそれは.前払い助成権証明書の形態規定:(I)前払い助成権証の解釈、実行および弁護に関する法律手続きは、ニューヨーク市、マンハッタン区の州裁判所、および連邦裁判所で開始され、(Ii)当事者は、このような訴訟、手続き、またはクレームの任意の独占裁判所であるべき司法管轄区に撤回することができない。それにもかかわらず、このような排他的法廷条項は、証券法、取引法に規定されたいかなる責任または義務を執行するための訴訟にも適用されず、米国連邦地域裁判所が唯一の排他的法廷である他のクレームにも適用されない。参照してくださいリスク要因-今回の発行に関連したリスク。
情報を付加する
定款の大綱および定款細則を組織する
参入する
当社は2017年11月28日にBCBCAの規定により登録成立し、名称は最も重要なベンチャー企業です2020年9月4日会社はKWESSTマイクロシステム社は"
私たちの登録と記録事務室の住所はカナダブリティッシュコロンビア州バンクーバー西ペンダー街1510-789番地Suite 1510-789,V 6 C 1 H 2にあります。私たちの本社はカナダオンタリオ州オタワ1号ユニットテレンス·マシューズ新月会155号、郵便番号:K 2 M 2 A 8。
目標と目的
当社の定款(“定款”)には趣旨や目的に対する制限は含まれていません
役員.取締役
定款細則第17条は、当社が締結又は締結した契約又は取引における取締役の放棄可能権益に関するものである(定義は“商業及び先物事務管理法”参照)。第17.2条には,放棄可能な権益を有する取締役は,すべての取締役が当該契約又は取引において放棄可能な権益を有していない限り,その契約又は取引を承認する任意の取締役決議投票を行う権利がない場合には,いずれか又はすべての取締役がその決議について投票することができる。
商業銀行運営条例によれば、(A)関連契約又は取引が当社にとって重大である場合、(B)当社はすでに当該契約又は取引を締結又は締結しようとしており、及び(C)取締役は当該契約又は取引において重大な権益を有しているか、又は取締役は当該契約又は取引において重大な権益を有しているか、又は取締役は当該契約又は取引において重大な権益を有し、取締役は当該契約又は取引において譲渡可能な権益を有している。商業銀行運営条例によると、取締役はいくつかの指定された場合に放棄できない権益を有していないが、ある契約や取引が取締役がその人を自社役員として受け取る報酬に係ることに限定されるものではない。
取締役会に空きがあっても、取締役は行動することができるが、当社の在任取締役数が定款細則に規定されている取締役会定足数よりも少ない場合には、取締役は、その数を超えない取締役を委任したり、取締役会の空きを埋めるために株主総会を開催したり(“商業会社法”に適合する場合)に他の目的で行動することができる。取締役事務所を処理するために必要な法定人数は取締役によって決定することができ、そう規定されていなければ、2人の取締役とするか、取締役数を1人とする場合は、1人の取締役とすることができ、取締役は1回の会議を構成することができる。
この条項の8条は借金の権利に関するものだ。取締役の許可を得た場合、当社は、(I)取締役が適切と思う方法及び額で、担保、出所及び条項及び条件で会社から借金することができる;(Ii)債券、債権証及びその他の債務を直接発行するか、又は取締役が適切と認める割引又はプレミアムその他の条項で、社債、債権証及びその他の債務を自社又は任意の他の者の債務又は義務の担保として発行する;(Iii)任意の他の人の返済を保証するか、又は任意の他の人のいかなる義務を履行するか。及び(Iv)住宅ローン·押記(特定又は変動担保方式にかかわらず)に当社の現在及び将来の資産及び業務の全部又は任意の部分の担保権益又はその他の担保を提供する。
役員の資格
これらの条項は役員の退職年齢を具体的に説明していない。
取締役は当社の普通株を保有する必要はありません。
取締役法案第124条は、以下の条件を満たす個人が会社の取締役になる資格がない、または会社の微博として行動する資格がないと規定している
1.満18歳未満
2.カナダまたは他の地方の裁判所によって個人事務を管理する能力がないと認定された
3.破産解除を受けていない破産者;または
4.ブリティッシュコロンビア州内または海外で、会社または非会社企業の開始、結成または管理に関連する罪、または詐欺に関連する罪が判決された場合、
A.裁判所には別の命令がある
B.前回以下の状況が発生してから、5年が経過した
一、宣告されなかった猶予期限が満了した
二、罰金を科す
三、三、禁固刑期間が終了した場合
四、適用された任意の試用期間が満了するか、
C.刑事記録法(カナダ)に基づいて赦免を許可または公布するか、または記録の一時停止を命令するが、赦免または記録の一時停止は、状況に応じて効力を撤回または停止しない。
取締役が当社の取締役を務める資格を持たなくなった場合は、すぐに辞任しなければなりません。
商業銀行法第120条では,1社に少なくとも1つの取締役を持たなければならず,上場企業1社は少なくとも3人の取締役を所有しなければならないと規定されている。
権利、優遇、制限
普通株式保有者は、当社の任意の株主総会の通知を受け、当該等の会議に出席し、当該等の会議に1株当たり1票を投じる権利がある。普通株式保有者も取締役会が適宜発表した関連配当金(あれば)を割合で受け取る権利があり、そして当社の清算、解散或いは清算時に比例して当社の債務及びその他の負債後の純資産を徴収する権利があり、いかなる場合でも任意の他の優先株シリーズ或いは種類の株式に付随する権利、特権、制限及び条件によって制限されなければならない。普通株には、優先購入権、引受権、償還権、転換権、債務弁済基金条項、当社のさらなる資本催促に対する責任、あるいは株主が大量の普通株を持っているため、いかなる既存または未来の普通株保有者を差別する条項も付属していない。
定款細則及び適用法律に基づいて開催及び開催される当社の株主総会は、3分の2以上の普通株式保有者の承認を経て、当社の株主の権利を変更することができます。
株主総会
BCBCAは、(I)株主総会はブリティッシュコロンビア州で開催されなければならない。会社の定款に規定または株主一般決議が承認されない限り、(Ii)会社は前回年度株主総会の後15ヶ月以内に年次株主総会を開催し、例年ごとに開催しなければならない。(Iii)株主総会の通知又は株主総会で採決する権利がある株主を特定するために、取締役は1つの日付をこの決定を下す記録日とすることができるが、この日付は2ヶ月前(商業及び先物条例“の要求に基づいて開催される株主総会に属する場合は、4ヶ月前であってはならない)、会議の開催日の21日前よりも早くてはならない。(Iv)当社の株主総会で事務を処理する定足数は、定款細則に規定されている法定人数である(細則第11.3条では、株主総会で事務を処理する法定人数は2人の株主又はその受委代表であり、当該2人の株主は合計で少なくとも5%の株主が総会で投票する権利を有する普通株を保有している)。(V)総会で投票する権利がある発行済み株式の5%以上を有する所有者は、株主総会で処理可能な任意の事務を処理するために取締役に株主会議を開催することを要求することができ、(Vi)裁判所は、取締役の申請または総会で投票する権利のある株主の申請に応じて、自発的または会社の申請に対応することができる:(A)裁判所に適切と思われる方法で株主会議を招集、開催および行うことを命令する。および(B)会議の開催,開催および必要と思われる指示を行う.
証券所有権の制限について
そうでない限り“カナダ投資法”カナダまたはブリティッシュコロンビア州の法律または会社の継続文書によれば、非カナダ人が普通株を保有または投票する権利には特定の制限はない。
支配権の変化
当社の恒常的文書または適用される会社法は、当社の支配権の変更を遅延、遅延または阻止したり、当社またはその任意の付属会社に関連する任意の提案合併、買収、または会社再編に役立つ条文はありません。
所有権敷居
当社の一定書類又は適用される会社法では、株式所有権を開示しなければならない規定はありません。カナダの証券法では,誰かが直接または間接的に実益報告発行者の証券を所有または制御または指揮すると,株主所有権(および会社証券の関連金融商品の権益または権利または義務に関連する所有権)が開示されなければならず,その報告発行者のすべての未償還および議決権証券には10%を超える投票権が付随している。このハードルは、米国証券法で規定されている5%のハードルよりも高い、すなわち株主はその株式所有権を報告しなければならない。
資本の変化
会社が上場企業である限り、会社が上場企業である限り、これらの条件がブリティッシュコロンビア州の会社法が要求するものよりも重要であれば、資本変化を管理する条項は何の条件も押し付けない。そうでなければ、細則第26.3節の規定は、取締役の同意を得ず、いかなる株式又は指定証券も売却、譲渡又はその他の方法で処分することができず、かつ取締役は当該等の売却、譲渡又はその他の処置にいかなる理由を提出することを拒否する必要がない。
資本構造記述
私たちの認可株式構造は無限数量の額面のない普通株式からなり、745,530株の普通株式は逆分割を実施した後、2022年6月30日に発行され、発行された。発行されたすべての普通株は、会社株の中の完納普通株であり、評価できない普通株である。その会社は普通株を持っていない。
外国為替規制
カナダには外国為替規制制度がない。カナダ政府は会社の資本や収益を非住民投資家に送金する法律、法令、法規の制限がない。カナダにはいかなる法律や外国為替規制制限もなく、会社が正常な過程で非住民普通株式所有者に支払う配当金或いはその他の支払いに影響を与え、彼らがそのような普通株を所有していない限り、以下の節で議論する場合を除く実質的なアメリカ連邦所得税の結果はそしてカナダ連邦所得税の重要な考慮要素.
カナダの法律または会社の組織文書によると、外国人が会社の証券を保有または採決する権利に制限はないが、“カナダ投資法”“非カナダ人”は、革新、科学、経済発展大臣が事前に審査·承認していない場合には、適用ハードルを超えた場合には、会社への“制御”を得ることができない。当社の3分の1以上の議決権を有する株式を買収することで支配権を獲得する覆す可能性のある推定が生じ、当社が50%以上の議決権を有する株式を買収することは支配権を獲得するとみなされる。また、“カナダ投資法”カナダ政府に国家安全に関連する広範な自由裁量権を提供し、非制御レベル投資を含む非カナダ人の当社への任意の投資を禁止、制限、または剥離することが可能である。“非カナダ人”とは、一般的にカナダ市民でもカナダ永住者でもない個人を指す移民と難民保護 行くぞ(カナダ)カナダ市民権を申請する資格があるか、または最終的に非カナダ人によって支配される会社、共同企業、信託または合弁企業を初めて申請した後、カナダには通常1年以下住んでいる。
材料契約
私たちは以下の契約の側であり、経営陣は現在、これらの契約は会社および私たちの資産と運営に重要だと考えています。
これらの重要な契約の条項と条件は以下のとおりである。
合併協定
“2021財政年度監査総合財務諸表”付記4(B)を参照。
DefSec調達協定
監査された2021財政年度連結財務諸表付記4(A)を参照。
Ghost Step技術調達プロトコル
“2021財政年度監査総合財務諸表”付記4(C)を参照。
CPCホストプロトコル
2018年6月15日にトロント証券取引所で初の公募を完了した後、主要内部者の普通株は3年間の受託期間の制限を受け、本節で述べたように釈放されます付加情報−持株−信託証券.
余剰証券信託協定
TSXV政策5.4によると、Qt終了時に、私たちの普通株式のいくつかの所有者は3年間の信託を受けなければならず、本節で述べたように解放される付加情報−持株−信託証券.
TSXVの第2レベルから第1レベルにアップグレードすると,信託証券はTSXV政策により加速放出される。
価値安全管理協定
TSXV政策5.4によると、Qt終了時に、私たちの普通株式のいくつかの保有者は、本部分で説明したように解放される3年間の信託を受けなければならない付加情報−持株−信託証券.
TSXVの第2レベルから第1レベルにアップグレードすると,信託証券はTSXV政策により加速放出される。
無担保融資協定−2022年3月
2022年3月、著者らは複数の融資者と融資協定を締結し、総収益は200万ドル、年利率は9%であり、月によって早期に利益を回復せず、成約日から13ヶ月以内に満期になる。インセンティブとして、私たちは貸手に合計14,285株の普通株式配当を発行した。貸手は:Pender Private Debt Opportunity Fund I Limited Partnership、100万ドルの毛収入を提供する;10人の異なる従業員、役員、管理者と顧問、1人当たり2,000ドルから100,000ドルの毛収入を提供し、毛収入総額は192,500ドルである;10つの異なる公平融資機関は、1人当たり7,500ドルから150,000ドルの毛収入を提供し、毛収入総額は807,500ドルである
詳細についてはご参照ください経営と財務回顧と展望--流動性と資本資源
GDMS MPSA
2021年12月1日、私たちはカナダ汎用動力任務システム会社とメイン専門サービス協定を締結した。参照してください経営と財務回顧と展望-経済依存性。
GDMS SOW 1番
2021年12月1日、“総専門サービス契約-作業説明書”第(1)汎用動力任務システム会社と協力するカナダ。参照してください経営と財務回顧と展望-経済依存性。
CounterCrisis技術下請け契約
2022年7月6日、我々はCounterCrisis Technologyと3年間の契約を締結し、カナダ公共安全国家地上捜索事件指揮システムを共同で実施し、オンタリオ州警察署はこのプロジェクトの技術相談利害関係者とした。参照してください企業発展中の事件-年明けから2022年度までのハイライト.
無担保融資協定−2022年8月
2022年8月29日、吾らはWalleye Opportunities Master Fund Ltdと2つの無担保ローン契約を締結し、1件のローン金額は200,000ドル、総金額は400,000ドルで、年利6%で利息を計算し、月と早めに利息を回復せず、成約日から12ヶ月以内に満期になる。詳細についてはご参照ください会社の情報-業務発展中の事件について。
アメリカ連邦所得税の重要な考慮事項は
登録説明書添付ファイル8.1のDorsey&Whitney LLPは、米国所有者(定義は後述)に適用される重要な連邦所得税考慮事項の概要であり、これらの考慮要因は、今回の発行によって買収された共通単位または事前出資単位、共通単位として一部買収された普通株の買収、所有権と処分、事前出資単位の一部である事前出資承認株式証の買収、所有権と処分、行使、処分、共同単位又は事前出資単位として一部買収した引受権証及び失効は、予め出資承認権証を行使することにより徴収された普通株の買収、所有権及び処分、及び承認権証の行使により徴収された普通株の買収、所有権及び処分(“株式承認証株式”)である。
本要約は、一般的な参考のためにのみ使用され、今回の発売によるCommon UnitsまたはPre-Funding Unitsの買収によって、米国所有者に適用可能なすべての潜在的な米国連邦所得税考慮要因を完全に分析または列挙することは意図されていない。さらに、本要約は、適用される税金条約による米国所有者に対する特定の税金結果を含む、特定の米国保有者が米国連邦所得税の結果に影響を与える可能性がある個人的事実および状況を考慮しない。したがって、本要約は、任意の特定の米国人所有者に関する法律または米国連邦所得税提案と解釈されるべきではない。本要約は、買収、所有および処分共同単位、事前出資単位、普通株、事前出資株式承認証、株式承認証および引受権証の米国保有者の米国連邦純投資収入、米国連邦代替性最低基準、米国連邦財産と贈与、米国州と地方、および非米国税収結果については言及しない。本要約も、不利であっても有益であっても、提案された立法の潜在的な影響については議論されておらず、これらの立法が一旦採択された場合、追跡性または展望性を有する可能性がある。なお,本要約では,以下の特別な記述を除いて,適用される税務申告要求については議論しない.すべてのアメリカ持株者は買収、所有権と処分共同単位、事前出資単位、普通株、事前出資株式承認証、株式承認証と株式承認証と関連するアメリカ連邦、アメリカ連邦純投資収入、アメリカ連邦代替最低基準、アメリカ連邦遺産と贈与、アメリカ各州と地方及び非アメリカ税収結果について自分の税務顧問に相談しなければならない。
本要約で議論されている米国保有者に適用される米国連邦所得税の考慮事項については、米国国税局(IRS)はまだ裁決を要求していないか、または何の裁決も得られていない。本要約は、国税局に対して拘束力がなく、国税局が本要約の持つ立場とは異なるまたは逆の立場をとることも排除しない。さらに、本要約に基づく当局は、異なる解釈を受ける可能性があるため、米国国税局および米国裁判所は、本要約の1つまたは複数の立場に同意しない可能性がある。
本要約の範囲
当局.当局
本要約は、1986年に改正された“国税法”(以下、“法典”と略す)、この法典に基づいて公布された“財務省条例”(最終的にも、臨時的にも提案されている)、公表された国税局の裁決、公表された国税局の行政的立場、および本文書の発行日までに有効かつ利用可能な米国の裁判所裁決に基づいている。本要約に基づくどの当局も,いつでも実質的かつ不利な方法で変化する可能性があり,どのような変化も遡及的に適用することができる本要約は、いくつかの提案された立法の潜在的な影響を議論せず、不利であっても有益であっても、これらの立法が一旦採択された場合、遡及的または予想的に適用することができる。
アメリカ保有者
本要約では、用語“米国保有者”とは、今回の発行によって得られた、米国連邦所得税目的のための共通単位、事前出資機関、普通株、事前出資株式承認証、引受権証または株式証明書の実益所有者を意味する
アメリカ合衆国の市民や個人の住民
アメリカ合衆国、その任意の州またはコロンビア特区の法律によって設立された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社の他の実体とみなされる)
その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない
以下の条件を満たす信託:(1)米国連邦裁判所の主要な監督を受け、1人以上の米国人のすべての重大な決定に対する支配を受けるか、または(2)適用される財務省法規に基づいて、有効な選択を有し、米国人とみなされる。
未処理事務処理
本要約は、本募集定款に基づいて共同単位又は事前出資単位を購入する前、後又は同時に行われる取引の税務結果に関するものではない(当該等の取引が本募集定款に基づいて共同単位を購入するか否か又は事前出資単位に係るか否かにかかわらず)。
アメリカ連邦所得税特別規則に拘束されていないアメリカの保有者は
本要約は、(A)免税組織、適格退職計画、個人退職口座、または他の繰延納税口座であり、(B)金融機関、引受業者、保険会社、不動産投資信託基金または規制された投資会社であり、(C)証券または通貨の取引業者または取引業者であるか、または時価に基づく証券取引者を選択することを含む、“規則”の特別条項によって拘束された米国連邦所得税の考慮事項には関連しない。(D)ドル以外の“機能通貨”を所有する。(E)共通単位、事前出資単位、普通株、事前出資承認権証、引受権証又は株式証株式を有し、国境を越えた取引、満期保証取引、転換取引、推定売却又はその他の総合取引の一部とする。(F)従業員株式オプション又はその他の方式をサービス補償として行使して得られた共通単位、事前出資単位、普通株、事前出資株式証、引受権証又は株式証株式;(G)普通株を保有し、予め出資した単位、普通株、予め出資した引受権証、引受権証又は株式承認証を有するが、“規則”第1221条にいう資本資産(一般に、投資目的のために保有している財産)とはしない。(H)組合企業及びその他の伝達エンティティ(及びこれらの組合企業及び実体の投資家);(I)S会社(及びその株主);(J)特別税務会計規則を遵守しなければならない。(K)我々が発行した株式の総投票権または総価値の10%以上を所有し、所有していたか、所有していたか、または所有していた(直接、間接的または帰属によって)我々が発行した株式の総投票権または総価値の10%以上であり、(L)米国在住者または前米国長期住民であり、(M)以下の課税管轄区以外の課税管轄区の制約を受ける, 共同アメリカ;または(N)代替的最低税率を払わなければならない。“規則”の特別条項に拘束されているアメリカの所有者は、上述した米国所有者を含み、アメリカ連邦、アメリカ連邦純投資収入、アメリカ連邦代替最低基準、アメリカ連邦遺産と贈与、アメリカ各州と地方、および買収、所有権と処分との共同単位、事前出資の単位、普通株、事前出資の引受権証、持分証または株式証株式に関するアメリカ税収結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。
米国連邦所得税目的のために共同企業として分類されたエンティティまたは共同単位、予備融資単位、普通株、事前融資権証、引受権証または株式承認証株式を保有するように手配された場合、米国連邦所得税のエンティティまたは手配およびエンティティまたは手配の所有者に対する影響は、一般に、エンティティまたは手配の活動および所有者の地位に依存するであろう。この要約は、そのような任意のエンティティまたは手配または所有者に対する税金の結果に関するものではない。米国連邦所得税については、共同企業に分類された実体或いは手配の所有者は彼ら自身の税務顧問に相談し、共同単位、事前出資の単位、普通株、事前出資の引受権証、株式承認証と引受権証株の購入、所有と処分による米国連邦所得税の結果を知るべきである。
共同会社や事前出資先を買収した米国連邦所得税の結果
米国連邦所得税について言えば、米国の保有者が共通単位を買収することは、普通株の買収と株式承認証とみなされる。各共通単位の購入価格は,米国所有者が共通単位を購入したときの相対的に公平な市場価値の割合に応じてこの2つの構成要素の間に割り当てられる.各共通単位の購入価格分配は、各共通単位を構成する普通株式および1つの株式承認証において、米国連邦所得税目的のための米国保有者の初期納税基盤を確立する。
そのため,普通株購入価格中のドルを普通株に割り当て,公共単位あたりの買い取り価格中のドルを株式承認証に割り当てる.しかし、米国国税局は共通単位の購入価格分配の制約を受けないため、米国国税局または米国裁判所は上記の分配を尊重しない可能性がある。各アメリカの保有者は共通単位の購入価格配分について自分の税務顧問に相談しなければならない。
米国連邦所得税について言えば、米国の保有者の事前融資先の買収は事前融資権証と予融資権証の買収とみなされる。各事前融資単位の購入価格は、米国の保有者が事前融資単位を購入する際の相対的に公平な市場価値に基づいてこの2つの構成要素の間で比例的に割り当てられる。各事前融資単位の購入価格配分は、予融資権証と各予備融資単位を構成する1つの権証の中で米国連邦所得税目的のための米国保有者の初期納税基盤を確立する。
そのため、私たちは事前融資単位の購入価格のドルを事前融資承認株式証に割り当て、事前融資単位ごとの購入価格ドルを株式承認証に割り当てる。しかし、米国国税局は、このような事前投資先の購入価格配分の制約を受けないため、米国国税局または米国裁判所は上記の分配を尊重しない可能性がある。各アメリカの保有者は、事前融資先の購入価格の分配を決定するために、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。
事前出資株式証の処理
全く疑問がないわけではないが、米国連邦所得税の目的で、予備融資承認株式証は、私たちの普通株の単独カテゴリとみなされるべきであり、以下に述べる以外に、事前融資承認株式証の米国所有者は、通常、普通株式保有者と同様の方法で課税されるべきであると考えられる。したがって、事前計画権証を行使する際に任意の収益又は損失を確認してはならず、事前計画権証を行使する際には、事前資本権証の保有期間は、受信した普通株に繰り越さなければならない。同様に、事前融資株式証の税基は行使時に受け取った普通株に振り替えられ、行使価格を1株当たり0.01ドル増加させる。しかし、この定性は国税局に拘束力がなく、国税局はあらかじめ出資した権利証を普通株を買収する権利証と見なす可能性がある。そうであれば,米国の保有者があらかじめ出資権証に投資する収益の額や性質が変化する可能性があり,米国の所有者はあらかじめ出資権証について後述する“QEF選挙”や“時価ベースの選挙”を行う権利がない可能性があり,会社がPFICに分類された場合のPFIC結果を軽減する。そのため、各アメリカの保有者は今回の発行買収事前融資承認株式証(潜在的な代替特徴を含む)の関連リスクについて自分の税務顧問に相談しなければならない。この議論のバランスは通常仮定されており、米国連邦所得税の目的で、上記の記述は尊重されている。
受動型外国投資会社規則
もし会社が米国の株主保有期間内のいずれかの年に規則第1297節に指す“受動型外国投資会社”(“PFIC”)を構成すれば、いくつかの潜在的な不利な規則は、米国連邦所得税保有者が買収、所有と処分共同単位、事前出資単位、普通株、事前出資の引受権証、株式承認証、株式承認証株による米国連邦所得税の結果に影響を与える。現在の業務計画と財務予想によると、同社は今年度中にPFICになるべきではないと予想し、予見可能な未来にはPFICになるべきではないと予想している。米国国税局にPFICとしての当社の地位についていかなる意見や裁決を求めるかはまだ得られていないか計画されていません。PFIC分類は基本的に事実的であり,通常は課税年度終了時に決定され,毎年決定される。また、分析は複雑なアメリカ連邦所得税規則の適用にある程度依存し、これらの規則は異なる解釈を受けている。したがって,当社が米国で一般単位,事前出資単位,普通株,事前出資株式証,引受権証または株式承認証株を保有している保証はなく,いかなる納税年度においても一度も,そうでなく,PFICにもならない。
また、PFICの米国保有者は、財務省法規および/または他の米国国税局ガイドラインが要求する可能性のある情報を含む年次報告書を米国国税局に提出しなければならず、届出義務は、通常、会社がPFICに分類される最初の納税年度から始まり、この年度では、これらの米国所有者は、共通単位、事前出資単位、普通株、事前出資の株式承認証、株式承認証または株式証株を保有している。処罰を除いて、このような申告要求を満たしていないことは、米国国税局が税収を評価できる時間帯の延長につながる可能性がある。アメリカの保有者はこれらの規則に基づいてこのような情報申告表を提出する要求について、毎年アメリカ国税局表8621を提出する要求を含む自分の税務顧問に相談しなければならない。
一般に、1つの納税年度において、(A)会社の納税年度の総収入の75%以上が受動収入(“収入テスト”)または(B)会社の資産価値の50%以上が受動的収入を生成するか、または受動的収入(“資産テスト”)を生成するために保有する(“資産テスト”)場合、当社はPFICとなる。“毛収入”は、一般に、すべての販売収入から商品を販売するコストを減算し、投資および付随または外部経営または供給源からの収入を含み、“受動的収入”は、一般に、配当金、利息、いくつかのレンタル料および特許使用料、株式および証券を売却するいくつかの収益、および商品取引のいくつかの収益を含む。また、上記PFIC収入試験および資産試験については、当社が他の会社の流通株の総価値の25%以上を直接または間接的に所有している場合、当社は、(A)他の会社の資産の割合シェアを保有し、(B)当該他の会社の収入の割合シェアを直接獲得するとみなされる。
ある帰属規則によると、当社がPFICであれば、米国所有者は、当社がPFICでもある任意の子会社(“子会社PFIC”)の割合シェアを有するとみなされ、(I)子会社PFICの株式分配または(Ii)子会社PFICの株式処分により米国連邦所得税を納付し、所持者が当該子会社PFICの株式を直接保有するようになる。
もし当社が任意の納税年度にプライベート株式投資会社であり、米国の所有者が一般単位、事前出資単位、普通株、事前出資承認権証、引受権証又は株式証株式を所有している場合、当該所有者は一般的に守則第1291条一般株式、事前出資株式証、引受権証又は株式証明書について作成した“超過割当”及び一般売却単位、事前出資単位、普通株、事前出資株式証、引受権証又は株式証に関する特別規定により制限されなければならない。超過割当“は、一般に、米国所有者が任意の納税年度に受信した普通株式、事前計画権証、引受権証または株式承認証株式の超過割当と定義され、米国所有者が以前の3つの納税年度のうち短い1年間に会社から受信した平均年間割り当ての125%を超えるか、または米国所有者が普通株式、事前資金証、引受権証、または株式証明書の株式を保有する期間を超える(状況に応じて決定される)。一般的に、米国の保有者は、その保有期間内に普通単位、事前出資単位、普通株、事前出資持分証、引受権証または株式証株式の任意の追加分配または収益を一般単位、事前出資単位、普通株、事前出資持分証、引受権証または株式証株式に比例して売却することが要求される。処分または超過分配当年に割り当てられた額は一般収入として課税され、以前の納税年度に割り当てられた額は普通収入として1年ごとの有効最高税率で課税され、少納税に適用される税率で利息費用が徴収される。
これらの不利な税収結果を軽減するために米国連邦所得税選挙が行われることがあるが(これらに限定されるものではないが、規則1295条下の“QEF選挙”および規則1296条下の“時価計算選挙”)が行われることがあるが、このような選挙は限られた場合に利用可能であり、適時に行われなければならない。提案された財務省法規によれば、米国の保有者が株式承認証のようなPFIC株を購入するオプション、権証または他の権利を有する場合、オプション、権利証または権利はPFIC株とみなされるが、規則1291節に上述した“超過割り当て”および処置に適用されるデフォルト規則を遵守しなければならない。しかし、提案された財務省法規によると、PFIC規則については、株式承認証の行使により得られた任意の株式証株式の保有期間は、米国所有者が一般単位または事前出資先を買収した日から開始される(引受証を行使する日ではない)。これはQEF選挙と時価計算選挙の株式承認株に対する可用性と結果に影響を与える。したがって,PFICルールと適用の選択により,米国保有者は株式証株,事前資金権証,普通株を異なる方式で考慮しなければならない。また,良質な教育基金は権証について選挙を行わない可能性があり,権証について時価建ての選挙が可能かどうかも不明である。
米国所有者は,納税年度ごとに,会社がPFICであれば,PFICの記録保存要求を満たす保証がないか,あるいはこれらの米国所有者が会社や任意の子会社PFICについてQEF選挙を行うために必要な情報を米国所有者に提供することを知っているはずである。
会社がPFICである場合、いくつかの追加的な不利なルールは、米国所有者がQEF選挙に参加したか否かにかかわらず、米国所有者に適用される可能性がある。これらのルールには,米国の保有者がPFICから割り当てられた外国税控除額を得ることができるように適用される特殊なルールが含まれている。これらの特殊な規則の制約の下で、PFIC株の任意の分配について支払われる外国税金は通常、外国税収控除を受ける資格がある。アメリカの保有者は彼ら自身の税務顧問に相談して、PFIC規則が普通株、事前融資株、普通株、予備融資権証、引受権証或いは株式承認証の所有権と処置に適用可能であるかどうか、PFIC規則によっていくつかのアメリカ税務選挙を行う可能性があるかどうかを理解するべきである。
権利証の行使と処置が米国連邦所得税に及ぼす影響
以下の議論では、株式証の所有権および処分に適用される一般的な規則について説明するが、その全体は、上述したタイトルの下で説明される特別な規則に従わなければならない受動型外国投資会社規則.
株式証の行使
米国の保有者は、株式承認証および関連引受権証株式の行使の収益または損失を確認すべきではない(断片的株式証の発行の代わりに現金を受け取っていない限り)。米国所有者が株式承認証を行使する際に受信した引受権証シェア中の初期納税基準は、(A)当該米国所有者の当該株式証明書における納税基礎に(B)当該米国所有者が当該持分証を行使する際に支払う行使価格の総和に等しい。米国の保有者が持分証を行使する際に受け取った持分証株の保有期間が引受権証を行使した日から始まるのか、それとも引受証を行使した日から翌日から始まるのかは不明である。もし我々がPFICであれば,米国保有者がPFIC目的株式承認証株式の保有期間は,当該米国保有者がその普通株を購入した日から始まる。
いくつかの限られた場合、米国の保有者は、現金なしで株式承認証を株式承認株として行使することを許可される可能性がある。米国連邦所得税の無現金行使株式証株式に対する処理はまだ不明であり、無現金行使権証の税収結果は先に述べた持分権証行使の結果とは異なる可能性がある。アメリカの保有者は無現金で株式承認証を行使することがアメリカ連邦所得税に与える影響について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。
株式証明書の処置
米国の保有者は、(A)現金金額に受信した任意の財産の公平な市場価値と、(B)売却されたまたは他の方法で処分された引受権証における米国所有者の納税ベースとの間の差額に等しい売却または他の課税処分承認持分の収益または損失を確認するであろう。上記で議論したPFIC規則によれば、任意のこのような損益は一般に資本収益または損失であり、株式承認証を1年以上保有する場合、長期資本収益または損失である。資本損失の控除は“規則”によって規定された複雑な制限を受けている。
引受権を行使しない有効期限が満了する
株式証明書の失効または満期時に、米国所有者は株式承認証の中で当該米国所有者と同等の税ベースの損失を確認する。どのような損失も一般に資本損失となり、権証保有が1年を超えると長期資本損失となる。資本損失の控除は“規則”によって規定された複雑な制限を受けている。
株式承認証の一部の調整
規則第305条によれば、引受権証を行使する際に発行される株式証の株式数の調整、又は株式証明書の行使価格の調整は、引受権証の米国所有者に対する推定分配と見なすことができ、当該等調整が米国所有者の“収益及び利益”又は我々の資産における割合権益を増加させる効果があることを前提としており、調整の状況に応じて決定される(例えば、この等調整が株主への現金又は他の財産分配を補償するためである場合)。希釈権証保有者の権益を防止する真の合理的な調整式による権証行使価格の調整は,一般に推定分配を招くと見なすべきではない。現金や他の財産の実際の分配の有無にかかわらず,このような推定分配はいずれも課税される.(配布に適用されるルールの詳細については、ご参照ください普通株式·事前融資権証と引受権証の分配(下記参照)。
アメリカ連邦所得税普通株買収、所有権、処分結果の一般的な規則に適用される。事前資本権証及び引受権証株式
以下の議論は、普通株式、事前融資権証、および引受権証の所有権および処置に適用される一般的な規則について説明するが、その全体は、上述したタイトルに記載された特別な規則によって制限される受動型外国投資会社規則.
普通株式·事前融資権証と引受権証の分配
普通株、事前出資の引受権証または株式承認証株式の分配(および上記株式承認証上の任意の推定分配)を取得した米国の保有者は、このような分配された金額を毛収入に計上することを要求され(このような分配から控除された任意のカナダ所得税を減額しない)、米国連邦所得税原則に基づいて計算された現在および累積“収益と利益”の範囲内である。もし私たちがこの分配された納税年度または前納税年度のPFICであれば、配当金は通常普通所得税税率で米国の保有者に課税される。分配が現在および蓄積されている“収益および利益”を超える場合、このような分配は、まず、米国所有者の普通株、事前出資の引受権証または株式承認証株における免税資本収益とみなされ、その後、そのような普通株、事前出資の引受証または株式承認証の収益とみなされる(参照)普通株式、事前資本権証及び/又は株式承認証の売却又はその他の課税処分“(以下)。しかし、私たちはアメリカ連邦所得税の原則に従って収益と利益を計算しないかもしれません。すべてのアメリカの所有者は、普通株、事前出資の引受権証、株式承認証株についてのどの分配も普通配当収入を構成すると仮定することを要求するかもしれません。普通株、事前出資の引受権証または株式承認証の配当金は、一般的に会社に適用される“配当控除を受ける”という条件を満たしていない。適用される制限の下で、税金条約のメリットや普通株が米国共通証券市場でいつでも取引できる資格があれば、私たちが個人を含む非会社アメリカ所有者に支払う配当金は、一般に配当長期資本利益に適用される優遇税率を享受する資格があり、特定の保有期間および他の条件を満たすことを前提としており、私たちが納税年度または前納税年度にPFICに分類されないことを含む。配当規則は複雑で、すべてのアメリカの所有者はこのような規則の適用について自分の税務顧問に相談すべきだ。
普通株式、事前資本権証及び/又は株式承認証の売却又はその他の課税処分
普通株の売却、事前出資の引受証又は株式承認証株式又はその他の方法で課税処分を行う場合、米国の保有者は一般に資本収益又は損失を確認し、その金額は、(A)受け取った現金金額に任意の財産の公平な市場価値を加えたものと、(B)このような普通株、事前出資の引受証又は株式を承認した米国保有者の税ベースとの差額に等しい。売却またはその他の課税処分の際に、普通株、事前資本権証または株式承認証株式の保有期間が1年を超えた場合、売却または他の課税処分で確認された損益は、一般に長期資本収益または損失である。優遇税率は、個人、遺産、または信託の米国保有者の長期資本収益に適用される可能性がある。会社のアメリカ保有者である長期資本収益には割引の税率はありません。資本損失の控除はこの規則の重大な制限を受ける。
追加税務考慮要素
外貨領収書
米国の保有者への外貨支払いの任意の割り当て、または普通株式、事前融資株式承認証、株式承認証または株式承認証の売却、交換またはその他の課税処置によって支払われる任意の割り当ては、通常、受信当日に適用される為替レートから計算されるそのような外貨のドル価値に等しい(そのような外貨が当時ドルに両替されているか否かにかかわらず)。受け取った外貨が受け取った日にドルに両替されていなければ、米国保有者は受け取った日のドル価値に等しい外貨計税基礎を持つことになる。外貨支払いを受け、その後外貨両替または他の処置を行う米国所有者は、外貨為替収益または損失を有する可能性があり、これらの収益または損失は、一般的な収入または損失とみなされ、通常は外国の税収免除目的のための米国源収入または損失となる。異なる規則は計算すべき税制会計を使用する米国の保有者に適用される。すべてのアメリカの所有者は外国為替によるアメリカ連邦所得税の結果を受け入れ、所有し、処分することについて自分のアメリカ税務顧問に相談しなければならない。
外国の税収控除
上述したPFIC規則によれば、普通株式、事前出資の引受証または株式承認証の配当(または株式承認証の任意の建設的配当)について(直接または源泉徴収によって)カナダ所得税を支払う米国所有者は、通常、米国所有者の選択の下で、これらのカナダ所得税の控除または控除を得る権利がある。一般的に、相殺は米国の保有者がドルで計算する米国連邦所得税の負担を減少させ、減税は米国保有者が米国連邦所得税を支払うべき収入を減らす。この選択は年ごとに行われ、米国の保有者が1年以内に支払うか、または計算すべきすべての外国税(直接または源泉徴収を問わず)に適用される。外国の税収免除規則は複雑で、米国の保有者の特定の状況に応じて規則を適用することに関連している。したがって、すべてのアメリカの所有者は外国の税収免除規則について自分の税務顧問に相談しなければならない。
予備源泉徴収
アメリカ連邦所得税法によると、ある種類のアメリカ所有者は、外国会社への投資または参加について情報申告書を提出しなければならない。例えば、米国は、特定の外国金融資産が特定の敷居を超えた金額を保有する米国保有者に、米国リターン開示義務(および関連処罰)を課している。具体的な外国金融資産の定義は、外国金融機関が保有する金融口座だけでなく、金融機関が保有する口座に保有していない限り、非米国人が発行する任意の株式または証券も含む。米国の保有者は、彼らの普通株、事前出資の引受権証、株式承認証、および引受権証の株式が特定の金融機関の口座に存在しない限り、これらの報告要件を遵守する必要があるかもしれない。いくつかの情報申告書を提出できなかったことに対する罰はかなり大きい。アメリカの保有者は、IRS表8938を提出する要求を含む、情報申告書の提出の要求について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。
米国内または米国支払人または米国中間者によって支払われる普通株、予備融資承認持分証、株式承認証および引受権証株の配当金および売却または他の課税処置によって生じる収益は、米国所有者(A)が正しい米国納税者識別番号(通常は表W-9を採用)を提供できなかった場合、(B)誤った米国納税者識別番号を提供した場合、一般に情報報告および予備源泉徴収税を納付する必要がある可能性があり、現在の税率は24%である。(C)米国国税局から通知を受け、米国保有者は、予備源泉徴収の項目を以前に正確に報告できなかったか、または(D)正確な米国納税者識別子を提供したことを証明できず、米国国税局は、予備源泉徴収税を支払う必要があることを米国国税局に通知しなかった。しかし、会社の米国所有者のようないくつかの免税者は、通常、これらの情報報告書および予備源泉徴収規則から除外される。米国予備源泉徴収規則に基づいて控除された任意の金額は、米国保有者が直ちに米国国税局に必要な情報を提供した場合、米国所有者の米国連邦所得税義務(ある場合)を相殺することが許可されるか、または返還される。
上記の報告要求の議論は、米国所有者に適用可能なすべての報告要求の完全な記述ではない。いくつかの報告要件を満たしていないことは、国税局が税収を評価する期間の延長をもたらす可能性があり、場合によっては、この延長は、任意の満たされていない報告要件とは無関係な金額の評価に適用される可能性がある。すべてのアメリカの保有者は情報報告とバックアップ源泉徴収規則について自分の税務顧問に相談しなければならない。
上記の要約は米国の所有者に適用されるすべての税務考慮要素を全面的に分析するものではなく、これらの考慮要素は共同単位、事前出資単位、普通株、事前出資持分証、株式承認証と引受権証の買収、所有権と処分に関連する。アメリカの保有者は自分の具体的な状況に基づいて、彼らの税務考慮事項について自分の税務顧問に相談しなければなりません。
カナダ連邦所得税の重要な考慮要素
以下は,本契約日までのカナダ連邦所得税の主な考慮事項の一般的な要約であり,この主な考慮事項は,本契約による買収の共同単位と事前出資先の所有者の保有·処分に一般的に適用され,当該所有者はすべての関連時間:(A)は“所得税法”(カナダ)(“税法”),(I)カナダに居住していない,またはカナダに居住しているとみなされる,(Ii)会社と距離を置いて取引し,会社と関連がない,(Iii)実益が普通株,株式承認証および事前融資承認株式証(総称して“証券”と呼ぶ)(どのような状況にあるかに依存する),資本財産として,(Iv)経営中またはカナダで経営されているまたはカナダで経営されているとみなされる業務または一部の業務に関連する過程で使用または保有証券,(V)税法が指す“非住民保険者登録”または“認可外国銀行”、または他の特殊な地位を有する所持者ではなく、(B)改正された“カナダ-米国所得税条約”(1980)(“この条約”)の場合、米国住民であり、カナダ住民ではなく、カナダの永久営業所または固定基地にはいつでも存在せず、資格者または他の方法でこの条約の全ての利益を享受する資格がある。証券は一般に所有者の資本財産とみなされ,当該等の証券が売買証券を経営する業務や取引性質の冒険や経営を行う過程で保有されていない限りである.第(A)項および第(B)項のすべての基準を満たす所持者は、本明細書では“米国所有者”または“米国所有者”と呼ばれる
本要約は、任意の証券について“長期デリバティブプロトコル”を締結したトレーダー、トレーダー、または保持者のような特別な場合、または任意の証券について“長期デリバティブ協定”を締結する特別な場合には関連しない。当該等所持者及びその他第(A)及び(B)項の規定に適合しない所持者は、それ自体の税務顧問に照会しなければならない。
本要約は、税法およびその下の法規(“法規”)の現在の条項およびカナダ税務局(“CRA”)の現在の行政政策および評価慣行に対する弁護士の理解に基づいており、本要約日前に開示される。また、税法と(カナダ)財務大臣がこれまでに公表した条例に対するすべての提案修正案(“税収提案”)も考慮し、このようなすべての税収提案が現在の提案に従って公布されると仮定している。私たちはこのような税務提案が提案の形で制定されるか、または全く採択されないということを保証できない。本要約は、法律のいかなる変化も考慮または予期せず、立法、司法または行政行動または解釈によっても、カナダのどの省または地域またはカナダ以外の任意の司法管轄区域の税法も考慮しない。
本要約は一般性のみを有し、いかなる特定の米国保有者に対する法律または税務提案としても解釈されることもなく、任意の特定の米国保有者または潜在的米国保有者に対する連邦所得税の結果についていかなる陳述も発表すべきではない。アメリカの保有者に対する税金の結果は保有者の特定の状況に依存するだろう。したがって、アメリカの保有者は自分の特定の状況に関する提案を得るために、自分の税務顧問に相談しなければならない。
貨幣両替
一般的に、税法の場合、証券の買収、保有、または処分に関連するすべての金額は、カナダ銀行が関連日に報告した適用為替レートまたはCRAが許容できる他の為替レートに基づいてカナダドルに両替しなければならない。
コスト分担
税法によると、普通株式と各共通単位を構成する権利証との間、または事前出資権証と各事前出資単位を構成する引受権証との間で、一般株式と各共同単位を構成する権利証との間で、合理的な基礎に基づいて各一般単位または事前出資単位に支払われる購入価格を分配し、それぞれ当該米国所有者に支払うコストを決定することが求められる。
株式証明書の行使または有効期間が満了する
株式承認証又は普通株式事前融資承認持分証を行使する際、株式証又は事前融資承認持分証を承認した米国の保有者はいかなる収益又は損失も得られない。引受権証又は予め出資した引受権証を行使する場合、米国所有者がこれにより獲得した普通株のコストは、当該米国所有者に支払われた当該株式承認証又は予め出資した引受権証の調整コストに等しくなり、当該米国所有者が当該株式承認証又は予め出資した持分証を行使する際に支払う金額に加算される。引受権証または事前出資株式承認証を行使して取得した米国普通株保有者の調整されたコストベースを計算するためには、当該普通株のコストは、当該米国所有者が当該株式承認証の行使直前に保有していた他のすべての普通株式(ある場合)の調整されたコストベースと共に平均を計算しなければならない。
一般に、行使されていない引受権証又は予め出資した引受権証が満期になった場合、当該満期株式証又は予め出資した引受権証に相当する米国所有者の調整コストベースの資本損失が生じる。
配当をする
米国の保有者に支払うかまたはクレジットするか、または普通配当金として支払いまたは貸記されているとみなされる金額、または支払いまたは代替支払いとして、または普通配当金を償還するために支払われるまたは貸記された金額として、カナダ源泉徴収税が徴収される。条約によると、会社は実益がこのような配当金を所有している米国人の配当金に支払いまたは融資し、カナダの源泉徴収税率は一般的に15%であり、実益所有者が当時会社の少なくとも10%の議決権株を持っていた会社でない限り、この場合、カナダの源泉徴収税率は5%に引き下げられる。
性質.性質
証券を処分する際(ただし、引受権証又は予め出資した引受権証を行使する場合ではないが)、米国所有者は、処分された納税年度に資本収益(又は資本損失)を実現し、その額は、米国所有者の処分収益から任意の合理的な処分コストを差し引いた後、処分又は処分の直前に特定証券とみなされる米国保有者の調整コストベースの金額を超える。
税法によると、米国の保有者が証券を処分する際に実現したいかなる資本収益も納税を必要とせず、当該証券が処置時に米国の保有者の“カナダ課税財産”(税法の定義に基づく)を構成し、米国の保有者が本条約に基づいて減免を受ける権利がない限り、納税を必要としない。
普通株が処分時に税法(現在ナスダックを含む)の目的で指定証券取引所に上場している限り、証券は、通常、米国所有者のカナダ課税財産を構成していない。(A)証券処分または処分(場合により適用される)の直前60ヶ月の間の任意の期間:(I)会社の任意のカテゴリまたはシリーズ株式の25%以上の発行済み株式が、(X)米国所有者が所有しているか、または(X)米国所有者またはそれらの任意の組み合わせに属するか、(Y)米国所有者が一定の距離を置いていない者(税法でいう範囲内)の人、および(Z)米国所有者または(Y)項に記載の人が、1つまたは複数の共同企業を介して直接または間接的に会員権益を保有する組合企業;(2)普通株式公平時価の50%以上は、(A)カナダに位置する不動産または不動産、(B)カナダ資源財産(税法で定義されているような)、(C)木材資源財産(税法で定義されているような)、および(D)上記(A)~(C)のいずれかに記載の財産のオプション、権益、または民法権利のうちの1つまたは任意の組み合わせからのものである。又は(B)証券(場合によって決まる)は、税法により課税されるカナダ財産とみなされる。
ある証券が米国所有者にとってカナダの課税財産である場合、本条約の条項によれば、当該証券を処分又は処分する際に実現されるいかなる資本収益もカナダ連邦所得税を納付する必要がない可能性がある。アメリカの保有者の証券はカナダの課税財産かもしれません。彼らは自分の税務顧問に相談すべきです。
法律事務
オンタリオ州トロントのDorsey&Whitney LLPは、米国証券法と税務問題におけるわが社の法律顧問です。ケベック州モンテレアルのFasken Martineau Dumoulin LLPは、カナダ証券法について当社の法律顧問を務め、本募集説明書に基づいて発売された証券の有効性について意見を提供する。ニューヨークDentons US LLPは引受業者の法律顧問を務める。
専門家
我々の現独立会計士のピマウェイ有限責任会社は、2021年9月30日までの年間総合財務諸表に関するKWESST Micro Systems Inc.の報告書を、これらの報告書を含む形態および背景で本募集明細書に含めることに同意し、登録声明の一部の内容を許可した。2021年9月30日の総合財務諸表を含む監査報告書には、同社の重大な損失と負の運営キャッシュフローが、当該実体の持続的な経営企業としての能力に大きな疑いを抱かせていることが指摘されている。連結財務諸表には、このような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。ピマウェイ有限責任会社の詳細については、タイトルを参照されたい監査役.
我々の以前の独立会計士Kreston GTA LLPは、KWESST Micro Systems Inc.2020年9月30日までおよび2019年12月31日までの9ヶ月間の総合財務諸表および2019年12月31日までの年間報告書に含まれる形式および背景を本募集説明書に組み入れ、登録説明書の一部の内容を許可することに同意した。Kreston GTA LLPのさらなる情報は、タイトルの副題の下で提供される監査役.
市場リスクの定量的·定性的開示について
私たちは正常な業務過程で複数の財務リスクに直面して、金利リスク、外貨リスク、信用リスクと流動性リスクを含む。当社の2021年度(2021年9月30日まで)の審査を経て総合財務諸表付記22及び2020年度の監査総合財務諸表付記20(2020年9月30日まで9ヶ月及び2019年12月31日現在)を参照されたい。2022年6月30日までの3ヶ月と9ヶ月で、これらのリスクに実質的な変化はない。
財務諸表
私たちの総合財務諸表はカナダドルで表され、国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準に基づいて作成されます。以下の財務諸表は、本募集説明書本文の後に添付されます。
会社の公認会計士を変更する
新たに設立された監査委員会は2020年9月にカナダで発売されて間もなく、会社の年間監査と中間四半期審査の入札を含む外部監査サービスの審査を行った。今回の入札審査の後、我々の監査委員会は、会社の独立監査役としてピマウェイ有限責任会社を選択し、我々の取締役会の承認を受けたが、2021年3月31日の年次株主総会及び特別株主総会で株主の承認を受けなければならない。私たちの株主は2021年3月31日にピマウェイ有限責任会社の任命を承認し、2022年3月31日の年度·特別株主総会で彼らの再任を承認した。
そのため,Kreston GTA LLP(“Kreston”)は再選を提案されず辞任し,2021年3月31日から発効した。
クレストンの監査報告書には、いかなる不利な意見や免責声明も含まれておらず、最近完成した2(2)の会社の会計年度の報告書には、いかなる保留意見や修正意見も示されておらず、クレストン社が監査報告を発表した最近の完了期間および本通知日の期間には、いかなる保留または修正意見も表示されていない。さらに、最近2(2)の会計年度およびその辞任前の任意の過渡期:会計原則またはやり方、財務諸表開示または監査範囲または手続きについてクレストンと何の相違もない。
また、最近2(2)の財政年度とその辞任前の任意の過渡期:
ピマウェイ会計士事務所はこの任命を受け、2021年4月6日から発効した。また,2020年9月30日までの財政年度の総合財務諸表作成期間中に,2020年12月3日から2021年1月14日までの間にGhost Step技術の買収に関する国際財務報告指針の適用と,我々の最初の合併に関する逆買収についてピマウェイ法律事務所の提案を求めた。しかし、ビマウェイ有限責任会社の役割は、IFRS 3項目の会計基準の説明に協力することに限られている業務合併IFRS 2と株式支払それは.ピマウェイ有限責任会社はこれらの取引について会計意見を提供しなかった;管理層は会計分析と結論に対して最終責任があり、これらの分析と結論は当時その独立監査師クレストンが監査した。しかも、私たちがビマウェイと相談した意見の相違や報告可能な事件のテーマは何もない。
今回発売した料金
吾等の本募集説明書に記載されている発売に関する予想支払費用(引受割引及び手数料を除く)は、カナダ発売を含む下記表に記載される。米国証券取引委員会登録料,FINRA届出費,ナスダック上市費を除くすべての金額は見積数である。このすべての費用は私たちが負担するだろう。
プロジェクト | 初公募株 | 初公募株と カナダ人 奉納する(1) |
|||||
アメリカ証券取引委員会登録料 | ドル$ | 2,200 | 2,200 | ||||
FINRA届出費用 | ドル$ | 10,000 | 10,000 | ||||
ナスダック上市費 | ドル$ | 75,000 | 75,000 | ||||
印刷と彫刻費 | ドル$ | 100,000 | 115,000 | ||||
弁護士費と支出 | ドル$ | 400,000 | 746,500 | ||||
会計費用と費用 | ドル$ | 170,000 | 258,500 | ||||
雑役費用 | ドル$ | 340,000 | 390,000 | ||||
合計する | ドル$ | 1,097,200 | 1,597,200 |
(1)カナダ関連費用については、1.30ドル=1.00カナダドルの為替レート変換カナダ建て料金を使用します
専門家と弁護士の利益
指名された専門家や法律顧問はいずれも一時的に採用されているわけではなく、当社でその人に大きな意味を持つ株式を持っていないか、当社で重大な、直接的または間接的な経済的利益を持っているか、発売の成否にかかっている。
証券法令に対する証監会の責任弁済の立場を開示する
証券法による責任の賠償は,取締役,上級管理者,または前述の条項に基づいて登録者を制御する個人を許可する可能性があり,登録者は,証券取引委員会がこのような賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため,強制的に実行することはできない.
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
本募集説明書と関連展示品は、カナダオンタリオ州オタワテレンス·マシューズ新月会155号KWESSTマイクロシステム会社のオフィスで調べることができ、郵便番号:K 2 M 2 A 8、電話:(613)241-1849。
我々のより多くの情報は,電子文書解析·検索システムSEDAR上で見つけることができ,サイトはwww.sedar.comである.登録明細書(本募集説明書の一部)が発効した後、外国民間発行者に適用される取引法の情報要求を遵守し、これらの要求に基づいて米国証券取引委員会に報告書を提出する。これらの他の報告または他の情報は、以下の場所で無料でチェックすることができます。外国個人発行者としては、取引法第16条に記載されている報告書及び短期運転利益回収条項の制約を受けず、我々の高級管理者、取締役及び主要株主も、“取引法”第16条に記載されている報告書及び短期運転利益回収条項の制約を受けない。また、取引法によれば、取引法に基づいて証券を登録している米国の会社のように、年度、四半期、および現在の報告書および財務諸表を米国証券取引委員会に頻繁にまたはタイムリーに提出する必要はない。しかしながら、各財政年度終了後120日以内、又は米国証券取引委員会が要求した適用期間内に、独立公認会計士事務所により監査された財務諸表を含む20−F表年次報告を米国証券取引委員会に提出し、現在の表格6−K報告の表紙の下で、監査されていない四半期財務情報を米国証券取引委員会に提供する。
米国証券取引委員会に提出された報告書およびそれに提供される他の情報は、米国証券取引委員会の電子データ収集および検索システム(EDGAR)から取得することができ、サイトはwww.sec.govである。
私たちは、証券法に基づいて改正され、ここで発行された証券に関連するF-1表の登録声明を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書には、登録説明書及びその添付ファイルに記載されているすべての情報は含まれていないので参考にする。登録説明書として提出された各契約、合意、または他の文書については、関連事項をより完全に説明するために、そのような証拠品を参照してください。我々が米国証券取引委員会に提出した登録説明書及びその証拠物は、上記米国証券取引委員会の公共参考施設で閲覧することができる。
財務諸表索引
2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と9ヶ月の未監査統合中期財務諸表 | |
簡明総合中期財務状況表 | F-3 |
簡明合併中期純損失と全面赤字報告書 | F-4 |
中期株主権益変動表を簡明に合併する | F-5 |
簡明合併中期現金フロー表 | F-6 |
簡明合併中期財務諸表付記 | F-7 |
2021年9月30日までの年度、2020年9月30日までの9ヶ月と2019年12月31日までの年度の総合財務諸表 | |
独立監査員報告 | F-25 |
合併財務状況表 | F-26 |
合併純損失と全面赤字報告書 | F-27 |
合併株主権益変動表 | F-28 |
統合現金フロー表 | F-29 |
連結財務諸表付記 | F-30 |
2020年9月30日までの9ヶ月と2019年12月31日までの年度の総合財務諸表 | |
独立監査員報告 | F-78 |
合併財務状況表 | F-80 |
合併純損失と全面赤字報告書 | F-81 |
合併株主権益変動表 | F-82 |
統合現金フロー表 | F-83 |
連結財務諸表付記 | F-84 |
簡明総合中期財務諸表
KWESSTマイクロシステム社です。
2022年と2021年6月30日までの3ヶ月と9ヶ月
(監査されていない-加元で示す)
KWESSTマイクロシステム社です。
2022年6月30日までの3ヶ月と9ヶ月カタログ
|
ページ |
財務諸表 |
|
簡明総合中期財務状況表 | F-3 |
簡明合併中期純損失と全面赤字報告書 | F-4 |
中期株主権益変動表を簡明に合併する | F-5 |
簡明合併中期現金フロー表 | F-6 |
簡明合併中期財務諸表付記 | F-7-22 |
KWESSTマイクロシステム社です。簡明総合中期財務状況表2022年6月30日と2021年9月30日(未監査)
カナダドルで表す | 備考 | 六月三十日2022 | 2021年9月30日 | ||||
資産 | |||||||
現金 | $ | 189,587 | $ | 2,688,105 | |||
制限された短期投資 | 30,000 | 30,000 | |||||
貿易その他売掛金 | 5 | 194,481 | 699,251 | ||||
棚卸しをする | 6 | 445,000 | 90,299 | ||||
前払い費用とその他 | 280,518 | 548,042 | |||||
流動資産 | 1,139,586 | 4,055,697 | |||||
財産と設備 | 892,896 | 903,649 | |||||
使用権資産 | 222,652 | 266,214 | |||||
預金.預金 | 23,024 | 21,367 | |||||
無形資産 | 7 | 4,244,253 | 3,470,919 | ||||
非流動資産 | 5,382,825 | 4,662,149 | |||||
総資産 | $ | 6,522,411 | $ | 8,717,846 | |||
負債と株主権益 | |||||||
負債.負債 | |||||||
売掛金と売掛金 | 8と9 | $ | 2,263,702 | $ | 1,127,202 | ||
特許使用料負債を計算しなければならない | 4 | 150,000 | - | ||||
レンタル義務 | 67,450 | 32,288 | |||||
借金をする | 10 | 1,752,865 | - | ||||
流動負債 | 4,234,017 | 1,159,490 | |||||
特許使用料負債を計算しなければならない | 4 | 1,072,976 | 1,105,756 | ||||
レンタル義務 | 224,410 | 275,621 | |||||
借金をする | 10 | - | 53,251 | ||||
非流動負債 | 1,297,386 | 1,434,628 | |||||
総負債 | 5,531,403 | 2,594,118 | |||||
株主権益 | |||||||
株本 | 12(a) | 19,165,734 | 17,215,068 | ||||
株式承認証 | 12(b) | 1,902,055 | 1,848,389 | ||||
払い込み黒字 | 12(c) | 3,473,768 | 2,458,211 | ||||
その他の総合損失を累計する | (28,123 | ) | (8,991 | ) | |||
赤字を累計する | (23,522,426 | ) | (15,388,949 | ) | |||
株主権益総額 | 991,008 | 6,123,728 | |||||
総負債と株主権益 | $ | 6,522,411 | $ | 8,717,846 |
付記2(A)継続経営及び付記18承払い及び又は有事項を参照。
監査されていない簡明総合中期財務諸表の付記が見られた。
取締役会を代表して | |
ジョン·マクコチ(署名)取締役、取締役 | デヴィッド·ルクトン取締役、取締役 |
KWESSTマイクロシステム社です。簡明合併中期純損失と全面赤字報告書2022年と2021年6月30日までの3ヶ月と9ヶ月(未監査)
カナダドルで表す | 備考 | 3か月一段落した June 30, 2022 |
3か月まで June 30, 2021 |
9か月 一段落した June 30, 2022 |
9か月で終わる June 30, 2021 |
||||||||
収入.収入 | 14 | $ | 282,432 | $ | 521,724 | $ | 466,148 | $ | 1,115,757 | ||||
販売コスト | (238,350 | ) | (315,273 | ) | (405,841 | ) | (718,309 | ) | |||||
毛利 | 44,082 | 206,451 | 60,307 | 397,448 | |||||||||
運営費 | 2(f) | ||||||||||||
一般と行政 | 1,322,730 | 1,236,988 | 3,410,887 | 2,909,349 | |||||||||
販売とマーケティング | 851,705 | 882,261 | 2,931,460 | 2,195,647 | |||||||||
研究と開発、ネットワーク | 350,689 | 678,622 | 1,610,445 | 1,648,711 | |||||||||
総運営費 | 2,525,124 | 2,797,871 | 7,952,792 | 6,753,707 | |||||||||
営業損失 | (2,481,042 | ) | (2,591,420 | ) | (7,892,485 | ) | (6,356,259 | ) | |||||
他の収入と支出 | |||||||||||||
買収収益 | 4 | 41,869 | - | 41,869 | - | ||||||||
純融資コスト | 15 | (184,177 | ) | (27,780 | ) | (304,298 | ) | (60,857 | ) | ||||
為替損益 | 22,901 | (9,025 | ) | 22,602 | (14,189 | ) | |||||||
損失を処分する | - | - | (1,165 | ) | - | ||||||||
その他の収入と支出の合計 | (119,407 | ) | (36,805 | ) | (240,992 | ) | (75,046 | ) | |||||
純損失 | $ | (2,600,449 | ) | $ | (2,628,225 | ) | $ | (8,133,477 | ) | $ | (6,431,305 | ) | |
その他の全面的な損失: | |||||||||||||
その後、損益に再分類されるか、または再分類される可能性のある項目: | |||||||||||||
外貨換算差異 | (34,171 | ) | - | (19,132 | ) | - | |||||||
全面損失総額 | $ | (2,634,620 | ) | $ | (2,628,225 | ) | $ | (8,152,609 | ) | $ | (6,431,305 | ) | |
1株当たり純損失 | |||||||||||||
基本的希釈の | 1(b) | $ | (3.50 | ) | $ | (4.00 | ) | $ | (11.32 | ) | $ | (10.44 | ) |
加重平均流通株数 | |||||||||||||
基本的希釈の | 1(b) and 13 | 742,697 | 657,381 | 718,400 | 616,094 |
監査されていない簡明総合中期財務諸表の付記が見られた。
KWESSTマイクロシステム社です。中期株主権益変動表を簡明に合併する2022年6月30日と2021年6月30日までの9ヶ月(未監査)
カナダドルで表す | 備考 | 株本 | あるいは条件がある 株 |
株式承認証 | 投稿する. 満ち欠けしている |
訳す 保留する |
赤字.赤字 | 合計する 株主の 権益 |
||||||||||||||
バランス、2020年9月30日 | $ | 9,374,563 | $ | - | $ | 277,170 | $ | 306,708 | $ | - | $ | (6,073,577 | ) | $ | 3,884,864 | |||||||
債務返済のために発行された株 | 63,949 | - | - | - | - | - | 63,949 | |||||||||||||||
引受権証を行使した | 220,220 | - | (102,991 | ) | - | - | - | 117,229 | ||||||||||||||
資産取得により発行された株式及び株式承認証 | 1,427,000 | - | 425,000 | - | - | - | 1,852,000 | |||||||||||||||
現金で発行された株式及び株式承認証 | 3,571,418 | - | 848,654 | - | - | - | 4,420,072 | |||||||||||||||
行使した株式オプション | 736,419 | - | - | (203,516 | ) | - | - | 532,903 | ||||||||||||||
株式発行コスト | (693,905 | ) | - | - | 233,057 | - | - | (460,848 | ) | |||||||||||||
株式ベースの報酬 | 12(c) | - | - | - | 1,398,881 | - | - | 1,398,881 | ||||||||||||||
RSUの既得株 | 2,883 | - | - | (2,883 | ) | - | - | - | ||||||||||||||
純損失 | 12 | - | - | - | - | - | (6,431,305 | ) | (6,431,305 | ) | ||||||||||||
バランス、2021年6月30日 | $ | 14,702,547 | $ | - | $ | 1,447,833 | $ | 1,732,247 | $ | - | $ | (12,504,882 | ) | $ | 5,377,745 | |||||||
バランス、2021年9月30日 | $ | 17,215,068 | $ | - | $ | 1,848,389 | $ | 2,458,211 | $ | (8,991 | ) | $ | (15,388,949 | ) | $ | 6,123,728 | ||||||
債務返済のために発行された株 | 19,000 | - | - | - | - | - | 19,000 | |||||||||||||||
買収時に発行された株式及び株式承認証 | 4 | 377,503 | 83,319 | 132,000 | - | - | - | 592,822 | ||||||||||||||
株式を普通株式に変換することもあります | 4 | 83,319 | (83,319 | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||
引受権証を行使した | 277,098 | - | (61,173 | ) | - | - | - | 215,925 | ||||||||||||||
株式承認証が満期になる | - | - | (17,161 | ) | 17,161 | - | - | - | ||||||||||||||
株式ベースの報酬 | 12(c) | - | - | - | 1,875,392 | - | - | 1,875,392 | ||||||||||||||
付与されたRSUとPSUの共有 | 854,181 | - | - | (854,181 | ) | - | - | - | ||||||||||||||
リベートの既存RSUとPSUは源泉徴収税に使われています | - | - | - | (22,815 | ) | - | - | (22,815 | ) | |||||||||||||
無担保融資のために発行された株 | 10 | 365,888 | - | - | - | - | - | 365,888 | ||||||||||||||
株式発行コスト | (26,323 | ) | - | - | - | - | - | (26,323 | ) | |||||||||||||
その他総合損失 | - | - | - | - | (19,132 | ) | - | (19,132 | ) | |||||||||||||
純損失 | - | - | - | - | - | (8,133,477 | ) | (8,133,477 | ) | |||||||||||||
バランス、2022年6月30日 | $ | 19,165,734 | $ | - | $ | 1,902,055 | $ | 3,473,768 | $ | (28,123 | ) | $ | (23,522,426 | ) | $ | 991,008 |
監査されていない簡明総合中期財務諸表の付記が見られた。
KWESSTマイクロシステム社です。簡明合併中期現金フロー表2022年6月30日と2021年6月30日までの9ヶ月(未監査)
カナダドルで表す | 備考 | 9か月一段落したJune 30, 2022 | 9か月で終わる June 30, 2021 |
||||
経営活動 | |||||||
純損失 | $ | (8,133,477 | ) | $ | (6,431,305 | ) | |
現金に影響を与えない項目: | |||||||
減価償却および償却 | 225,308 | 88,484 | |||||
株式ベースの報酬 | 12(c) | 1,875,392 | 1,398,881 | ||||
買収収益 | 4 | (41,869 | ) | - | |||
純融資コスト | 304,298 | 60,857 | |||||
損失を処分する | 1,165 | - | |||||
ライセンス改訂のための株式 | - | 137,000 | |||||
無形資産減価準備 | - | 55,376 | |||||
非現金運転資金項目変動 | 17 | 1,886,747 | 1,610 | ||||
支払の利子 | (65,316 | ) | (29,132 | ) | |||
経営活動用の現金 | (3,947,752 | ) | (4,718,229 | ) | |||
投資活動 | |||||||
財産と設備の追加料金 | (172,158 | ) | (119,909 | ) | |||
無形資産投資 | 7 | (764,067 | ) | - | |||
買収した未平倉からの注文を確認する | 7 | 159,650 | - | ||||
買収時に得た現金 | 4 | 162,547 | - | ||||
特許使用料保証金を前払いする | - | (150,000 | ) | ||||
購入制限短期投資 | - | (30,000 | ) | ||||
投資活動のためのキャッシュフロー | (614,028 | ) | (299,909 | ) | |||
融資活動 | |||||||
借入金収益 | 10 | 2,000,000 | 326,000 | ||||
借金を返済する | - | (306,000 | ) | ||||
繰延融資費を支払う | (74,055 | ) | - | ||||
株式発行費用の支払い | (26,323 | ) | (460,848 | ) | |||
関係者の融資を償還する | - | (218,276 | ) | ||||
賃貸債務を償還する | (29,470 | ) | (34,576 | ) | |||
普通株発行の収益 | - | 4,420,072 | |||||
株式承認証を行使して得られた収益 | 215,925 | 117,229 | |||||
株式オプションを行使して得られる収益 | - | 532,903 | |||||
付与されたRSUとPSUを買い戻して源泉徴収する | (22,815 | ) | - | ||||
融資活動が提供するキャッシュフロー | 2,063,262 | 4,376,504 | |||||
期内現金純変動 | (2,498,518 | ) | (641,634 | ) | |||
期初の現金 | 2,688,105 | 3,073,760 | |||||
期末現金 | $ | 189,587 | $ | 2,432,126 |
付記17を参照して現金流量資料を補充する。
監査されていない簡明総合中期財務諸表の付記が見られた。
KWESSTマイクロシステム社です。 |
1.レポート主体
a) 企業情報
KWESSTマイクロシステム会社(“会社”、“KWESST”、“私たち”)は2017年11月28日にブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて登録設立された。私たちの登録事務所はカナダブリティッシュコロンビア州バンクーバーBurrard Street 550 Suite 2900にあり、私たちの会社の事務所はカナダオンタリオ州オタワテレンス·マシューズ新月会155号1ユニットにあります。私たちはワシントンD.C.(アメリカ)、ロンドン(イギリス)、アブダビ(アラブ首長国連邦)の外国の場所に代表部を設置しています。
我々は次世代技術ソリューションを開発し、商業化し、軍事、公共安全機関、個人防御市場に戦術的優位性を提供する。私たちの核心的な使命は命を保護して救うことだ。
KWESSTの普通株はトロント証券取引所創業ボード(“トロント証券取引所”)に上場し,株式コードはKWE,OTCQB創業ボードに上場,株式コードはKWEMF,フランクフルト証券取引所に上場,株式コードは62 Uである.
b) 株を逆分割する
2022年8月、KWESSTは米国証券取引委員会にF-1表登録説明書を提出し、その普通株のナスダック資本市場(“ナスダック”)への上場を申請した。KWESSTのナスダックへの上場申請について、KWESSTは2022年10月28日にその普通株に対して70株1株(70株1株)の逆分割(“逆分割”)を行った。そのため、2022年10月28日の開業時に登録されたすべての株主は、KWESSTの70株の発行済み普通株と引き換えに、KWESSTの発行済み普通株と発行済み普通株を獲得した。逆分割に関連する細かい株式は発行されていない.逆分割によって生成されたすべての断片的株式は、最も近い普通株式整数であり、任意の断片的資本は、0.5株式以上の普通株式を表し、その所有者は、完全な普通株式を得る権利がある
逆分割の日から発効し、発行済み株式オプションを行使する際に発行可能な普通株の行使価格と数量は比例的に調整され、逆分割を反映する。制限株式単位(“RSU”)と業績株単位(“PSU”)も逆分割により調整された。株式承認証の数は逆分割によって変化していないが、株式承認証1部当たりの換算率は1株普通株から0.01428571株普通株に調整されている。KWESSTが発行した普通株と他の証券のすべての情報については、1株当たり純損失を含み、本稿で提案した今期と比較可能期間内に逆分割に適用される。
2.基礎の準備
(a) 経営を続ける企業
このような審査されていない簡明総合中期財務諸表は、KWESSTが継続的な経営企業として作成されると仮定している。
初期段階の会社として、私たちの製品の大部分はまだ商業化生産を実現しておらず、設立以来、私たちは重大な損失と主に融資活動からの負の運営キャッシュフローを受けている。2022年6月30日までの9カ月間に、約810万ドルの純損失と約390万ドルのマイナス運営キャッシュフロー(2021年6月までの9カ月-640万ドルの純損失と470万ドルのマイナス運営キャッシュフロー)が発生した
私たちが継続的に経営している企業として、正常な業務過程で私たちの資産を現金化し、私たちの債務を履行できるかどうかは、追加の販売注文を適時に完了し、必要に応じて追加債務または株式融資を調達する能力に依存する。私たちの将来の財政状況とその表現に影響を与える様々なリスクと不透明な要素は含まれているが、これらに限定されない
KWESSTマイクロシステム社です。 |
これらの重大なリスクと不確定性を緩和する戦略は、収入増加、製品開発と革新、全体の毛利益の改善、運営費用と運営資本の要求を管理し、必要に応じて追加資本を獲得することに引き続き集中することを目的とした業務計画を適時に実行することである。
私たちの業務計画を実施できなかったことは、私たちの財務状況および/または財務業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちが未来に必要な時にもっと多くの資金を集めることができるという保証はない。そのため,重大なリスクや不確実性があり,私たちが経営を続けている会社として経営を続ける能力に大きな疑いを抱かせる可能性がある。
このような簡明な総合中期財務諸表は、資産、負債及び支出が報告された帳簿金額及び分類に対するいかなる調整も含まれておらず、継続経営基準が適切でなければ、そのような調整が必要である可能性がある。
(b) 規則に従った声明
この等の審査を経ずに簡明総合中期財務諸表は国際会計基準委員会(“IASB”)が公布した国際会計基準第34号中期財務報告(“国際会計基準第34号”)に基づいて作成された。この等の資料には、国際財務報告基準(“IFRS”)に基づいて一連の財務諸表を作成するために必要なすべての資料は含まれておらず、当社が2021年9月30日までの年度総合財務諸表と併せて読まなければならない。しかしながら、精選された説明は、2021年9月30日現在の最終年度総合財務諸表以来の財務状況および業績の変化を知るために重要なイベントおよび取引を説明するためのものである。
付記1(B)及び関連変動以外に、この等の審査されていない簡明総合中期財務諸表はすでに当社の取締役会の許可を得て2022年8月11日に発表され、期日は2022年11月14日である。
(c) 強固な基礎
これらの審査されていない簡明な統合中期財務諸表は、KWESSTおよびその制御エンティティの財務諸表を組み込む。
コントロールとは、私たちがその活動から利益を得るために、その活動から利益を得るために、私たちがそのエンティティに参加する可変的なリターンを受けるか、または得る権利があり、そのエンティティへの権力によってこれらのリターンに影響を与える能力があるエンティティの財務および経営政策を管理する権利があることである。支配権が私たちに移管された日から支配権が終了した日まで、子会社は完全に合併していた。年内に買収した付属会社の利益または損失は、買収日または売却発効日(適用によります)から確認します。すべての会社間取引と残高は無効になりました。
2022年6月30日現在、私たちは以下の完全子会社を持っています
KWESSTマイクロシステム社です。 |
位置 | 株のパーセント | |
KWESST Inc. | カナダオタワ | 100% |
2720178オンタリオ州会社 | カナダのバウマンビル | 100% |
警察兵器会社です。 | カナダのバウマンビル | 100% |
KWESSTアメリカホールディングス | カナダデラウェア州 | 100% |
KWESST国防システムアメリカ社 | アメリカバージニア州 | 100% |
KWESST公共セキュリティシステムアメリカ社は | アメリカバージニア州 | 100% |
KWESST公共セキュリティシステムカナダ社。 | カナダオタワ | 100% |
(d) 本位貨幣と列報貨幣
これらの財務諸表はカナダドル(“CAD”)、KWESSTの機能通貨、列報通貨で列報されている。
(e) 計量基礎
いくつかの公正な価値によって計量された金融商品を除いて、総合財務諸表はすべて歴史コストに従って作成された。歴史的コストは一般的に資産交換価格の公正価値に基づいている。
(f) 数字を比較する
2021年9月30日までの年度内に、総合純損失と全面赤字報告書における費用列報方式を性質別から機能別に示すように変更しました。我々は、同業者基準、特に米国との同業者の基準を促進するために、より関連する財務情報を提供するために、この表現変更を行った。したがって、2022年と2021年6月30日までの3ヶ月と9ヶ月の運営費用は以下の通りです:一般と行政(“G&A”)、販売とマーケティング(“S&M”)と研究開発、純額(“R&D”)です。
(g) 予算と判決の使用
国際財務報告基準に基づいて監査されていない簡明な総合中期財務諸表を作成する際、管理層は会計政策の応用及び資産と負債、収入、費用及び或いは負債の報告金額に影響を与えるために判断、推定と仮定を行う必要がある。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
私たちは推定数字と基本的な仮定を検討していくつもりだ。推定数の修正は前向きに確認された。
判決を下す
これらの連結財務諸表に確認された金額に最も大きな影響を与える会計政策を適用した判断に関する情報は、2021年9月30日現在の年度連結財務諸表付記2(G)で開示されているものと同様であるが、以下の内容が追加されている
KWESSTマイクロシステム社です。 |
推定数
2022年6月30日に重大なリスクがあり、次の財政年度の資産及び負債額面に重大な調整が生じた仮定及び推定不確実性の資料は、2021年9月30日までの年度の総合財務諸表付記2(G)で開示されているものと同様である。
新冠肺炎の不確定要素
新冠肺炎はこれまで我々の業務に実質的な影響を与えていないが,以下は,疫病の影響を受けている地域の従業員,顧客,メーカー,他の第三者サービスプロバイダが隔離されていることによる業務運営中断,旅行制限による業務運営中断,業界貿易展示会への参加,ウイルス影響持続時間の不確実性を含む,我々の将来の業務に影響を与える可能性があると考えられる要因の概要である。
全世界のワクチン接種は進行しているが、新冠肺炎はどの程度著者らの運営、財務状況、運営結果とキャッシュフローに影響する可能性があり、依然として高度な不確定性と予測できないものである。負の財務結果、市場の不確実性及び新冠肺炎又は景気後退による信用市場の引き締めは、我々の将来の流動性及び融資を得る能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
3.重大な会計政策
このような簡明総合中期財務諸表に採用されている会計政策は、2022年6月30日までの3カ月および9カ月以内に、当社が2021年9月30日までおよび同年度までの総合財務諸表が採用している会計政策と同じである。
4.買収
本会計年度内の買収
2021年12月15日、オンタリオ州(カナダ)社である2720178オンタリオ州社を買収し、オンタリオ州(カナダ)社警察兵器会社の発行·流通株(総称して“警察兵器”と呼ぶ)を所有し、ここでは“警察兵器買収”と呼ばれている。警察兵器会社はオンタリオ州のバウマンビルにあり、フロリダ州で補助行動があり、Arwenのすべての知的財産権を持っていますTM送信機製品ラインと、暴力防止と戦術チームのために設計された37 mm弾専用シリーズ。警察兵器会社はカナダ、アメリカ、海外に法執行取引先を持っています。警察兵器の買収は、その法執行顧客基盤を利用して特殊兵器業務の成長を加速させることができる戦略的機会を提供してくれた。
掛け値を移転する:
購入対価格には以下の内容が含まれる(1)
番号をつける | 公正価値 | |||||
普通株 | 3,965 | $ | 377,503 | |||
株式承認証 | 200,000 | $ | 132,000 | |||
株式を持っています | 875 | $ | 83,319 | |||
公正に価値を獲得して価格を交渉する | $ | 592,822 |
(1) 注釈1を参照(b)-逆分割
これらの株式承認証の行使価格は1株1.72ドルで、2024年12月15日に満期になる。逆分割の結果(付記1(B)参照)として、各株式承認証は、KWESSTの普通株を得るために、0.01428571株普通株または70株承認株式証に変換される。
KWESSTマイクロシステム社です。 |
株式購入契約で定義された財務マイルストーンが実現した後、2022年4月に売り手に875株または普通株を発行した。
公正な価値を以下のように推定した
買収終了時までの現金純流入状況は以下の通り
買収時に負担した現金 | $ | 162,547 | |
差し引く:現金で掛け値を支払う | - | ||
買い入れ時の現金純流入 | $ | 162,547 |
取得した純資産:
購入費用を警察兵器に割り当てた純資産は以下の通り
公正な価値で計算された総購入対価格 | $ | 592,822 | |
警察兵器の純資産: | |||
現金 | 162,547 | ||
貿易その他売掛金 | 104,432 | ||
棚卸しをする | 343,655 | ||
無形資産 | 165,596 | ||
売掛金と売掛金 | 82,963 | ||
企業納税義務 | 32,338 | ||
借金をする | 26,238 | ||
公正価値計算の純資産 | $ | 634,691 | |
買収収益 | $ | 41,869 |
いくつかの専門原材料に関する補足資料を提供する必要があるため、上記の分配における在庫の公正価値はまだ審査中である。また、業務合併に関連する無形資産の確認·評価を完了している(あれば)。これは2022年9月30日までに決定されるだろう。
KWESST経営業績への影響:
2021年12月16日から、これらの監査されていない簡明総合中期純損失と総合損失報告書は警察兵器の経営結果を含んでいる。買収が2021年10月1日に発生すれば、経営陣は、警察兵器はそれぞれKWESSTの2022年6月30日までの3ヶ月と9ヶ月の経営業績に約341,500ドルと623,800ドルの収入、約51,600ドルと2,500ドルの純利益に貢献すると推定している。これらの金額を決定する際に、経営陣は、買収が2021年10月1日に発生すれば、買収日に発生する公正価値調整は同じであるべきであると仮定する。
KWESSTによる買収に関するコストは2,304ドルであり,審査されていない簡明総合中期純損失と全面赤字報告書に一般と行政費用の一部として入金されている。買収に関する4,150ドルの株式発行コストは、審査されていない簡明総合中期財務状況表に株式で入金されている。
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前会計年度内の買収
2021年4月29日、我々はDefSecからLow Energy Carridge技術を買収した。これは非致命的弾薬に基づく独自の射撃システム(後にPara OPSと命名されたTMシステム)。この技術買収にはPara OPSの全知的財産権が含まれていますTMシステムです。今回の買収により、様々な時代遅れの“非致命的”または“非致命的”システムを使用している以下の4つの細分化市場を狙う
(I)公共秩序(暴動と危険主体の制御);
(2)軍事·法執行訓練(現実の部隊実戦訓練);
(3)人身防御(住宅、自動車、船、車、キャンプ、徒歩旅行);
(四)高アクションゲーム。
DefSecは我々の執行議長が所有する民間会社であるため,今回の資産買収は関連側取引である.我々は多国間文書61-101に規定されている正式な推定値と小株主承認要求の免除に依存している特別取引における少数株証券保有者の保護。しかし、買収が完了する前に、公正株主の51%以上とトロント証券取引所-Vの承認を得た。
購入対価格には:
また、運営支援計画の年間売上高に7%の独占権使用料を支払いますTMシステムDefSecは、税金と関税を差し引くと、最高1000万ドルに達し、2022年から毎年最低で特許使用料を支払うことができる。買収が完了した時、私たちは未来の特許使用料の前払いとして150,000ドルを前払いした
毎年支払われる最低特許税は以下のとおりである
日取り | 金額 | ||
April 29 2023 | $ | 150,000 | |
April 29 2024 | $ | 150,000 | |
April 29 2025 | $ | 200,000 | |
April 29 2026 | $ | 200,000 | |
April 29 2027 | $ | 250,000 | |
April 29 2028 | $ | 250,000 | |
April 29 2029 | $ | 300,000 | |
April 29 2030 | $ | 300,000 | |
April 29 2031 | $ | 350,000 | |
April 29 2032 | $ | 350,000 | |
合計する | $ | 2,500,000 |
購入契約(“合意”)の特許権料支払い責任は、合意に記載された条項に従って早期に終了しない限り、20年後に満了する。便宜上、Para OPSを販売する市場条件を含めて、本プロトコルを終了することを自ら決定することができますTMシステムは60日前に書面通知を出すだろう。終了後、私たちはDefSecによって完全に解放されて解除され、未返済の将来の特許使用料といかなる付与されていない引受権証もすぐにキャンセルされるだろう。その見返りに、高齢者退職金計画の補助に関するすべての知的財産権を返還しますTMシステムはDefSecまで.
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購入価格配分は以下のように決定される(1)
番号をつける | 公正価値 | |||||
普通株 | 14,286 | $ | 1,290,000 | |||
株式承認証 | 500,000 | $ | 425,000 | |||
最低専営権料払い | $ | 1,191,219 | ||||
合計する | $ | 2,906,219 | ||||
無形資産を識別することができる | ||||||
技術資産 | $ | 2,906,219 |
(1) 注釈1を参照(b)-逆分割
公正な価値を以下のように推定した
2022年6月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、吾らはそれぞれ割引最低特許権使用料に関する付加価値コスト40,393ドルおよび113,899ドルを記録し、このコストは簡明総合中期純損失および全面損失表内の財務コスト純額に計上されている(2021年6月30日までの3ヶ月および9ヶ月はそれぞれ25,567ドルおよび25,567ドル)。2022年6月30日現在、未弁済特許権使用料は1,222,976ドル(2021-1,105,756ドル)である。
5.貿易およびその他の入金
次の表にKWESSTの貿易およびその他の入金を示します
六月三十日2022 | 2021年9月30日 | |||||
売掛金 | $ | 94,083 | $ | - | ||
未開勘定書の収入 | - | 308,728 | ||||
払い戻し可能な付加価値税 | 100,398 | 183,761 | ||||
払戻可能な投資税控除 | - | 206,762 | ||||
合計する | $ | 194,481 | $ | 699,251 |
2022年6月30日までの3ヶ月と9ヶ月間は、貿易やその他の売掛金の減価(2021-ゼロドル)はなかった。
次の表は未開入金の変動を示している:
六月三十日2022 | 2021年9月30日 | |||||
期初残高 | $ | 308,728 | $ | - | ||
請求書の収入を超えて売掛金に繰り越した金額を差し引く | - | 308,728 | ||||
売掛金に繰り越しました | (308,728 | ) | - | |||
期末残高 | $ | - | $ | 308,728 | ||
現在のところ | $ | - | $ | 308,728 | ||
当面ではない | $ | - | $ | - |
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6.在庫
次の表に在庫の内訳を示します
June 30, 2022 | 2021年9月30日 | |||||
完成品 | $ | 66,594 | $ | - | ||
進行中の仕事 | 18,843 | - | ||||
原料.原料 | 359,563 | 90,299 | ||||
合計する | $ | 445,000 | $ | 90,299 |
在庫は2022年6月30日までの3カ月と9カ月で減少しなかった(2021年-ゼロドル)。
7.無形資産
次の表にKWESSTの無形資産を示します
コスト | 幻影TM系統 | PARA OPSTM 系統(1) |
特許 | アルヴィンTM | 合計する | ||||||||||
2021年9月30日の残高 | $ | 564,700 | $ | 2,906,219 | $ | - | $ | - | $ | 3,470,919 | |||||
足し算 | 365,947 | 372,658 | 28,783 | - | 767,388 | ||||||||||
買収(注4) | - | - | - | 165,596 | 165,596 | ||||||||||
未平倉注文の承認(2) | - | - | - | (159,650 | ) | (159,650 | ) | ||||||||
2022年6月30日の残高 | $ | 930,647 | $ | 3,278,877 | $ | 28,783 | $ | 5,946 | $ | 4,244,253 |
(1)2022年1月,低エネルギーカートリッジシステムと呼ばれる技術をPara OPSと命名したTMシステムです。
(2)は、買収時に公正な価値で計量された未平倉顧客注文を指し、その注文はその後、期間内に顧客に渡される
Phantomの2022年6月30日の残高TMPara OpsとTM獲得した技術資産(すなわち知的財産権)を代表し、追加の資本化開発コストを加える。この2つの製品ラインはまだ商業化されていないため、2022年6月30日までの3ヶ月と9ヶ月は償却費用(2021年-ゼロドル)を記録していない。この特許はPara OPSに関連しているTMシステムです。経営陣は、予想商業化日後、2つの技術資産の推定利用可能年期はすべて5年であり、特許の推定利用可能年期は特許が承認された後に決定されると予想している。
経営陣は、2022年6月30日までの3カ月と9カ月で、無形資産に減額はないと結論した(2021年6月30日現在の3カ月と9カ月はそれぞれゼロドルと55,376ドル)。
8.売掛金と売掛金
以下の表にKWESSTの売掛金と売掛金を示します
六月三十日2022 | 2021年9月30日 | |||||
貿易に対処する | $ | 1,354,235 | $ | 620,041 | ||
負債を計算すべきである | 661,426 | 384,239 | ||||
支払うべき賃金と休暇 | 248,041 | 122,922 | ||||
合計する | $ | 2,263,702 | $ | 1,127,202 |
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9.関連先取引
2019年11月、KWESSTはSageGuild LLCを招いて、アメリカで私たちの製品を普及させるのを手伝ってくれました。SageGuild LLCの最高経営責任者兼唯一の株主は,2021年1月28日から2022年6月24日までKWESST国防システム米国社の取締役を務めることに同意したため,SageGuild LLCはその間KWESSTの関連先である。2022年6月30日までの3カ月および9カ月の現金および株式報酬総額はそれぞれ81,761元および251,809元(二零二一年六月三十日までの3カ月および9カ月:それぞれ111,269元および226,797元)だった。交換金額で記録された現金対価を除いて、株式に基づく補償は公正価値で記録される。
2022年6月30日現在、滞納役員·上級管理職90 758ドル(2021年9月30日-23 187ドル)の業務費返済と賃金は、支払すべき帳簿と未払い負債に含まれている。また、2022年6月30日現在、取締役·上級管理職は無担保融資への参加により74,000ドルの借金を抱えている(付記10参照)。
10.借金
2021年9月30日以来、KWESTのRBC信用スケジュールには何の変化もなく、短期投資によって保証される3万ドルの企業クレジットカード計画が含まれている。
以下は2021年9月30日以来の借金残高である
CEBA用語 貸し付け金 |
安全じゃない 貸し付け金 |
合計する | |||||||
バランス、2021年9月30日 | $ | 53,251 | $ | - | $ | 53,251 | |||
買収から来たと仮定する | 26,238 | - | 26,238 | ||||||
公正価値に応じて発行する | - | 1,634,112 | 1,634,112 | ||||||
融資費を繰延する | - | (74,055 | ) | (74,055 | ) | ||||
借金ばかりする | 79,489 | 1,560,057 | 1,639,546 | ||||||
利子と付加価値費用を計算しなければならない | 5,818 | 162,652 | 168,470 | ||||||
支払の利子 | - | (55,151 | ) | (55,151 | ) | ||||
バランス、2022年6月30日 | $ | 85,307 | $ | 1,667,558 | $ | 1,752,865 | |||
現在のところ | $ | 85,307 | $ | 1,667,558 | $ | 1,752,865 | |||
当面ではない | - | - | - | ||||||
合計する | $ | 85,307 | $ | 1,667,558 | $ | 1,752,865 |
2022年3月11日、我々は複数の融資者と総額1,800,000ドルの無担保融資を完了し、2022年3月15日に他の200,000ドルの融資を完了し、総額2,000,000ドル(“無担保融資”)を完成させた。一部の役員と官僚たちはこの融資に参加し、総額は74,000ドルだった。この等無担保ローンの利息は年利9.0%であり、月の複利及び非前払いであり、年間は13ヶ月であり、KWESSTは満期日の営業終了前の任意の時間にすべて或いは任意の部分の無担保ローンを返済する権利があり、罰金或いはプレミアムを徴収しない。元金は満期になってからしか満期にならない.無担保融資条項の一部として、貸主に合計14,286株配当普通株を発行した(付記1(B)-逆分割参照)。これらの普通株は目論見書と適用証券法の免除によって発行されるため、4ヶ月に1日の取引制限を受ける
普通株式と債務の発行により、総現金対価格は2,000,000ドルであり、この2つの金融商品の相対的な公正価値に基づいて得られた金額の総額をそれらに分配する。無担保ローンの公正価値を計量するために、収益法を採用し、市場割引率を22%と推定し、無担保ローンの将来のキャッシュフローを割引し、公正価値を1,634,112ドルと推定した。そこで,2,000,000ドルのうち1,634,112ドルを無担保融資に割り当て,365,888ドルを配当普通株の発行に充てる(付記12(A)参照)。
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総発行コストは90,636ドルで、うち74,055ドルは繰延融資費用に割り当てられ、16,581ドルは株式発行コストに割り当てられる。繰延融資費用は,無担保融資使用期間中に増加した借入総額を融資コストとし,株式発行コストは普通株減少であることを確認した。
無担保融資は2023年4月に満期となるため、これらの融資を現在の借金として総合財務状況に列記している。
11.契約責任
以下は、2021年9月30日以来の契約債務の入金状況である
契約書 負債.負債 |
|||
バランス、2021年9月30日 | $ | - | |
足し算 | 300,340 | ||
収入が確認された | (300,340 | ) | |
バランス、2022年6月30日 | $ | - |
12.配当金および実納黒字
付記1(B)に開示されているように、2022年10月28日に施行された70人中1人の逆分割は、ここでさかのぼって適用されている。
A)配当金
授権
KWESSTは数量を問わない普通株を発行する権利がある。
普通株式を発行した
以下は、2021年9月30日以降に発行された普通株式変動状況の概要である
番号をつける | 金額 | |||||
2021年9月30日の残高 | 699,511 | $ | 17,215,068 | |||
買収のために発行する(付記4) | 3,965 | $ | 377,503 | |||
株式の転換または保有のための発行(付記4) | 875 | $ | 83,319 | |||
債務返済のために発行された | 143 | $ | 19,000 | |||
株式承認証を行使するために発行する | 19,000 | $ | 277,098 | |||
株式単位に換算して発行する | 7,752 | $ | 854,181 | |||
借金に関する紅株を発行する(付記10) | 14,286 | $ | 365,888 | |||
差し引く:当期の株式発行コスト | $ | (26,323 | ) | |||
2022年6月30日の残高 | 745,532 | $ | 19,165,734 |
付記20(A)2022年6月30日以降の株式発行の後続事件を参照されたい。
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B)株式承認証
以下に2021年9月30日以降の未償還引受権証の変動概要を示す
量 株式承認証 |
重みをつける 平均値 行権価格 |
|||||
2021年9月30日現在の未返済債務 | 13,901,640 | $ | 0.74 | |||
払出済み(注4) | 200,000 | $ | 1.72 | |||
鍛えられた | (1,330,000 | ) | $ | 0.26 | ||
期限が切れる | (84,622 | ) | $ | 0.45 | ||
2022年6月30日現在の未返済債務 | 12,687,018 | $ | 0.81 | |||
2022年6月30日に行使できます | 12,062,018 | $ | 0.92 |
逆分割の結果、権利証所有者は70部の株式承認証を行使しなければ1株の普通株を得ることができない。
次の表は、2022年6月30日までの未償還引受権証総額の補足情報を提供しています
番号をつける 卓越した |
公正価値 (1) | 期日まで | ||||||||
設立者株式証明書: | ||||||||||
はい、権価格は0.20ドルです | 5,520,000 | $ | 1,013 | 2024年1月1日 | ||||||
はい、権価格は0.20ドルです | 1,900,000 | $ | 18,865 | June 14, 2024 | ||||||
Ghost Stepの許可: | ||||||||||
はい、権価格は0.50ドルです | 250,000 | $ | 60,000 | 2023年1月15日 | ||||||
2021年4月株式融資: | ||||||||||
行権価格は1.75ドルです | 3,274,657 | $ | 785,918 | April 29, 2023 | ||||||
行権価格は1.75ドルです | 40,000 | $ | 9,600 | 2023年8月25日 | ||||||
LECの引受権証: | ||||||||||
行権価格は0.70ドルです | 500,000 | $ | 425,000 | April 29, 2026 | ||||||
2021年9月株式融資: | ||||||||||
行権価格は2.35ドルです | 750,000 | $ | 390,000 | 2023年9月16日 | ||||||
マネージャー株式証明書: | ||||||||||
行権価格は0.70ドルです | 69,862 | $ | 14,259 | July 9, 2022 | ||||||
行権価格は1.75ドルです | 137,499 | $ | 33,000 | April 29, 2023 | ||||||
行権価格は2.00ドルです | 45,000 | $ | 32,400 | 2023年9月16日 | ||||||
警察の武器を購入する | ||||||||||
行権価格は一.七十二ドルです | 200,000 | $ | 132,000 | 2024年12月15日 | ||||||
12,687,018 | $ | 1,902,055 |
(1) 公平である価値は付与日の公正価値と未償還の数量から計算される6月 302022ですしたがって公正な価値は6月 30, 2022.
2022年6月30日までの9ヶ月以内に発行された権利証の公正価値は、ブラック·スコアーズオプションモデルとキー入力を用いて決定された
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買収する POC |
|||
行権価格 | $ | 1.72 | |
株価の1/70 | $ | 1.36 | |
波動率 | 84.7% | ||
配当率 | ありません | ||
無リスク金利 | 1.04% | ||
期待寿命 | 3 | ||
株式承認証1部あたりの加重平均公正価値 | $ | 0.66 |
2022年6月30日以降に発行される権証については、付記20(A)後続事件を参照されたい。
C)払込黒字
株式ベースの報酬
2022年6月30日までの3ヶ月と9ヶ月間、KWESSTが記録した株式ベースの給与支出はそれぞれ524,931ドル、1,875,392ドル(2021年:それぞれ520,423ドル、1,398,881ドル)だった
(I)株式オプション
以下に2021年9月30日以来の平倉オプション変動なしの要約を示す.
量 オプション |
重みをつける 平均値 行権価格 |
|||||
2021年9月30日現在の未返済債務 | 59,536 | $ | 95.90 | |||
授与する | 5,214 | $ | 114.72 | |||
没収される | (4,612 | ) | $ | 115.50 | ||
2022年6月30日現在の未返済債務 | 60,138 | $ | 95.90 | |||
2022年6月30日に行使可能なオプション | 46,324 | $ | 89.60 |
2022年6月30日現在,KWESSTのLTIPにより,14,018個の株式オプションが付与されている。
2022年6月30日までの9ヶ月間に付与されたオプションについて、ブラック·スコルスオプションモデルを用いて、以下の加重平均仮定の下で、株式オプションの1株当たり加重平均公正価値は62.30ドルであった
株価.株価 | $86.80 to $126.70 |
行権価格 | $86.80 to $126.70 |
波動率 | 85.21% |
配当率 | ありません |
無リスク金利 | 1.15% |
予想寿命(年) | 3.00 |
重み付け-オプションごとの平均公平価値 | $ 62.30 |
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改訂株式オプション付与
2022年6月30日までの9ヶ月間、改訂された株式オプションは付与されていない。
取締役会は2021年6月30日までの9ヶ月間に、5,507件のオプションの加速帰属と3,571件のオプションの廃止を承認した。これは株式ベースの追加給与費用を65,813ドルにすることにつながる。
(Ii)株式単位
以下は2021年9月30日以来の株式単位の変化の概要である。
RSU | PSU | 非典 | 合計する | |||||||||
2021年9月30日現在の未返済債務 | 16,273 | 2,857 | 2,143 | 21,273 | ||||||||
授与する | 10,725 | 17,943 | 514 | 29,182 | ||||||||
普通株式に変換します | (5,086 | ) | (2,666 | ) | - | (7,752 | ) | |||||
既得と買い戻しは税金を源泉徴収する | (84 | ) | (249 | ) | - | (333 | ) | |||||
没収される | - | (6,000 | ) | - | (6,000 | ) | ||||||
2022年6月30日現在の未返済債務 | 21,828 | 11,885 | 2,657 | 36,370 |
2022年6月30日現在,KWESSTのLTIPにより付与可能な株式単位は15,788個である。
13.1株当たり収益(損失)
下の表は、基本普通株と希釈後の普通株の加重平均基本数字をまとめて計算し、1株当たり純損失と全面赤字合併中間報告書で報告された1株当たり収益(損失)を計算する(付記1(B)-逆分割参照)
3か月一段落したJune 30, 2022 | 3か月まで June 30, 2021 |
9か月 一段落したJune 30, 2022 |
9か月で終わる June 30, 2021 |
|||||||||
すでに普通株式を発行し,期初に | 735,491 | 607,248 | 699,509 | 589,517 | ||||||||
以下の地点から発行された株の加重平均影響: | ||||||||||||
警察兵器の購入 | - | - | 2,861 | - | ||||||||
オプションの行使 | - | 784 | - | 6,929 | ||||||||
株式証の行使 | 2,286 | - | 7,761 | 3,621 | ||||||||
債務を返済する | - | - | 130 | 948 | ||||||||
株式単位の換算 | 4,249 | 28 | 2,246 | 7 | ||||||||
株式換算または有株(付記4) | 671 | - | 221 | - | ||||||||
赤い株を発行する(付記10) | - | - | 5,672 | - | ||||||||
私募する | - | 35,147 | - | 11,472 | ||||||||
資産買い入れ | - | 12,695 | - | 3,244 | ||||||||
修正許可証 | - | 1,479 | - | 356 | ||||||||
基本普通株式加重平均 | 742,697 | 657,381 | 718,400 | 616,094 | ||||||||
希釈性証券: | - | - | ||||||||||
株式オプション | - | - | - | - | ||||||||
株式承認証 | - | - | - | - | ||||||||
希釈性普通株式加重平均 | 742,697 | 657,381 | 718,400 | 616,094 |
2022年および2021年6月30日に、KWESSTの上記期間の純損失のため、すべての希薄化証券は反薄証券であった。
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14.収入
次の表は,主要地理市場,主要製品とサービス項目および収入確認時間別に顧客と契約した収入を示している。
3か月一段落したJune 30, 2022 | 3か月まで June 30, 2021 |
9か月一段落したJune 30, 2022 | 9か月で終わる June 30, 2021 |
|||||||||
主要製品·サービスライン | ||||||||||||
デジタル化する | $ | 157,900 | $ | 497,792 | $ | 314,515 | $ | 1,080,933 | ||||
アルヴィンTM | 100,684 | - | 111,176 | - | ||||||||
訓練とサービス | 23,495 | - | 39,169 | - | ||||||||
他にも | 353 | 23,932 | 1,288 | 34,824 | ||||||||
$ | 282,432 | $ | 521,724 | $ | 466,148 | $ | 1,115,757 | |||||
初級地理市場 | ||||||||||||
アメリカです | $ | 27,607 | $ | 497,252 | $ | 48,658 | $ | 1,080,393 | ||||
カナダ | 254,825 | 24,472 | 417,490 | 35,364 | ||||||||
$ | 282,432 | $ | 521,724 | $ | 466,148 | $ | 1,115,757 | |||||
収入確認のタイミング | ||||||||||||
時間が経つにつれて移動する製品とサービス | $ | 181,395 | $ | 497,252 | $ | 353,684 | $ | 1,080,393 | ||||
ある時点で移動した製品 | 101,037 | 24,472 | 112,464 | 35,364 | ||||||||
$ | 282,432 | $ | 521,724 | $ | 466,148 | $ | 1,115,757 |
2022年6月30日現在、私たちが確認していない契約収入総額はゼロ(2021-146,542ドル)です。
2022年6月30日までの3ヶ月と9ヶ月、One Customerはそれぞれ総収入の55.91%と63.90%を占めた(2021-One Customerはそれぞれ95.31%と96.83%)。
15.財務費用純額
次の表に次の期間の財務費用純額の内訳を示します
3か月一段落したJune 30, 2022 | 3か月まで June 30, 2021 |
9か月一段落したJune 30, 2022 | 9か月で終わる June 30, 2021 |
||||||||||
利息の支出は: | |||||||||||||
借金(利子と増額費用) | $ | 134,563 | $ | 4,666 | $ | 162,652 | $ | 12,336 | |||||
請求権使用料負債-付加価値費用 | 40,393 | 25,567 | 113,899 | 25,567 | |||||||||
レンタル義務 | 7,562 | (2,891 | ) | 23,590 | 25,916 | ||||||||
他にも | 2,709 | 1,042 | 7,668 | 3,784 | |||||||||
利子支出総額 | 185,227 | 28,384 | 307,809 | 67,603 | |||||||||
利子収入 | (1,050 | ) | (604 | ) | (3,511 | ) | (6,746 | ) | |||||
純融資コスト | $ | 184,177 | $ | 27,780 | $ | 304,298 | $ | 60,857 |
16.金融商品
金融リスク管理
私たちは正常な業務過程とその金融商品を通じて多くの金融リスクに直面している。私たちの全体的な業務戦略、リスク許容度、一般リスク管理理念は取締役が当時の経済と経営状況に基づいて決定します。
2022年6月30日までの3ヶ月と9ヶ月まで、KWESSTは2021年9月30日までに年度審査総合財務諸表付記22で開示された財務リスクに大きな変動はなかった。
KWESSTマイクロシステム社です。 |
2022年6月30日まで、私たちの契約義務は以下の通りです
支払い期限: | 合計する | 1年以内 | 1~3年 | 3~5年 | ||||||||
最低印税約束 | $ | 2,500,000 | $ | 150,000 | $ | 350,000 | $ | 2,000,000 | ||||
借金をする | 2,090,000 | 2,090,000 | - | - | ||||||||
売掛金と売掛金 | 2,263,702 | 2,263,702 | - | - | ||||||||
レンタル義務 | 351,000 | 93,600 | 187,200 | 70,200 | ||||||||
他の約束 | 12,886 | 12,886 | - | - | ||||||||
短期賃貸義務 | 10,574 | 10,574 | - | - | ||||||||
契約債務総額 | $ | 7,228,162 | $ | 4,620,762 | $ | 537,200 | $ | 2,070,200 |
2022年6月30日現在、我々の運営資本(流動資産から流動負債を差し引いた)はマイナス3,094,431ドル(2021年9月30日-プラス2,896,207ドル)である
17.キャッシュフロー情報の追加
次の表に非現金運営資本の変化を示す
9か月一段落したJune 30, 2022 | 9か月で終わる June 30, 2021 |
|||||
貿易その他売掛金 | $ | 609,202 | $ | 23,580 | ||
棚卸しをする | (11,046 | ) | (442,074 | ) | ||
前払い費用とその他 | 386,904 | 36,979 | ||||
売掛金と売掛金 | 934,025 | (876,121 | ) | |||
契約責任 | - | (7,053 | ) | |||
会社税を払う | (32,338 | ) | - | |||
預金.預金 | - | 150,000 | ||||
特許使用料負債を計算しなければならない | - | 1,116,299 | ||||
$ | 1,886,747 | $ | 1,610 |
以下は、2022年6月30日までの9ヶ月間のキャッシュフロー表に計上されていない非現金項目の概要です
以下は、2021年6月30日までの9ヶ月間のキャッシュフロー表に計上されていない非現金項目の概要です
KWESSTマイクロシステム社です。 |
18.支払いの引受およびまたは事項
2021年9月30日までに年度審査総合財務諸表付記26に開示された負担及び又は有事項に重大な変動はなかった。
19.セグメント化情報
私たちの執行議長は最高運営意思決定者に指定された。執行議長は、私たちの内部管理システムが提供する総合的な情報に基づいて、私たちの業績を評価し、資源を割り当てます。私たちは私たちが運営部門しか持っていないということを確認した。
KWESSTのすべての財産と設備は、2022年6月30日と2021年6月30日までカナダに位置し、使用権資産を含む。
20.後続のアクティビティ
A)非中間者私募
2022年7月14日に非ブローカー私募を完了し、KWESSTが22,857単位(“2022年7月単位”)を発行し、発行価格は2022年7月単位当たり15.05ドル(“発行価格”)、総収益は344,000ドル(“2022年7月発行”)となった。
各2022年7月単位は1株普通株と75株普通株引受権証(“株式承認証”)からなる。したがって、私たちは800,000件の引受権証を発行して、1部当たり0.285ドルで、締め切りから24ヶ月以内に行使することができます。各株式承認証は0.01428571株普通株に変換することができ、あるいは1株普通株は70株株式承認証に変換することができる。今回の私募では、人探しの費用は支払われていません。
私たちのある役員と高級職員(“内部関係者”)は5814単位を購入し、総費用は87,500ドルだった。内部者への発行単位は関連側取引を構成するが、KWESSTの証券はMI 61-101第5.5(B)節で決定されたどの証券取引所にも上場されておらず、内部者に発行される単位の公正時価または私募全体の公開時価が我々の時価の25%を超えないため、多国間文書61-101-特別取引における少数株主保護(“MI 61-101”)の正式な推定値と少数株主承認要求の制約を受けない。
2022年7月に発行された証券関連証券はすべてカナダの法定保有期間に制限され、発行終了から4(4)ヶ月で零一(1)日満期となる。私たちはトロント証券取引所創業ボードの最終的な承認を得た。
年度連結財務諸表
KWESSTマイクロシステム社です。
2021年9月30日までの年度は
2020年9月30日までの9ヶ月間
2019年12月31日までの年度
(カナダドルで表す)
KWESSTマイクロシステム社です
2021年9月30日までの年度,2020年9月30日までの9カ月,2019年12月31日までの年間目録
|
ページ |
|
|
独立監査員報告 | F-25 |
財務諸表 | |
合併財務状況表 | F-26 |
合併純損失と全面赤字報告書 | F-27 |
合併株主権益変動表 | F-28 |
統合現金フロー表 | F-29 |
連結財務諸表付記 | F-30-75 |
独立監査員報告
株主へ:KWESSTマイクロシステム社は
意見
独立公認会計士事務所報告
株主や取締役会に
KWESSTマイクロシステム会社:
連結財務諸表に対するいくつかの見方
KWESST Micro Systems Inc.(当社)2021年9月30日までの総合貸借対照表,同年度までの関連純損失と全面赤字,株主権益とキャッシュフロー表および関連付記(総称して総合財務諸表と呼ぶ)を監査した。総合財務諸表は、すべての重要な面で、2021年9月30日までの会社の財務状況と、同年度までの財務業績と現金流量を公平に反映しており、国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準に適合していると考えられる。
経営を続ける企業
添付されている総合財務諸表の作成仮説会社は引き続き経営を継続する企業となる。総合財務諸表付記2(A)で述べたように、当社は設立以来運営面で重大な損失や負のキャッシュフローが発生しており、その継続経営能力に大きな疑いを抱かせている。管理当局のこれらの事項における計画も付記2(A)に掲載されている。連結財務諸表には、この不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
意見の基礎
これらの連結財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいてこのような連結財務諸表に意見を発表することだ。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、連結財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。我々の監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/s/ピマウェイ法律事務所
特許専門会計士、勤務会計士
私たちは2021年以来当社の監査役を務めています
オタワオンタリオ州
2021年11月24日ですが、注1(B)は2022年11月14日を除外します
KWESSTマイクロシステム社です。合併財務状況表2021年9月30日、2020年9月30日、2019年12月31日
カナダドルで表す | 備考 | 九月三十日 2021 |
2020年9月30日 |
十二月三十一日 |
||||||
(調整後-付記8参照) | ||||||||||
資産 | ||||||||||
現金 | $ | 2,688,105 | $ | 3,073,760 | $ | 21,615 | ||||
制限された短期投資 | 12 | 30,000 | - | - | ||||||
貿易その他売掛金 | 5 | 699,251 | 480,917 | 219,803 | ||||||
棚卸しをする | 6 | 90,299 | - | - | ||||||
前払い費用とその他 | 548,042 | 441,837 | 54,075 | |||||||
流動資産 | 4,055,697 | 3,996,514 | 295,493 | |||||||
財産と設備 | 7 | 903,649 | 174,644 | 70,122 | ||||||
使用権資産 | 8 | 266,214 | 327,576 | 184,472 | ||||||
預金.預金 | 8 | 21,367 | 19,341 | - | ||||||
無形資産 | 9 | 3,470,919 | 644,702 | - | ||||||
その他の資産 | 26 | - | 150,000 | 150,000 | ||||||
非流動資産 | 4,662,149 | 1,316,263 | 404,594 | |||||||
総資産 | $ | 8,717,846 | $ | 5,312,777 | $ | 700,087 | ||||
負債と株主権益 | ||||||||||
負債.負債 | ||||||||||
売掛金と売掛金 | 10 | $ | 1,127,202 | $ | 818,274 | $ | 198,687 | |||
レンタル義務 | 13 | 32,288 | 44,128 | 85,468 | ||||||
関係者ローン | 11 | - | 218,276 | 289,828 | ||||||
借金をする | 12 | - | 32,273 | - | ||||||
契約責任 | 14 | - | 7,053 | - | ||||||
金融デリバティブ負債 | 22 | - | - | 29,463 | ||||||
流動負債 | 1,159,490 | 1,120,004 | 603,446 | |||||||
特許使用料負債を計算しなければならない | 4(a) | 1,105,756 | - | - | ||||||
レンタル義務 | 13 | 275,621 | 307,909 | 117,218 | ||||||
借金をする | 12 | 53,251 | - | - | ||||||
転換可能な手形 | 15 | - | - | 210,819 | ||||||
非流動負債 | 1,434,628 | 307,909 | 328,037 | |||||||
総負債 | 2,594,118 | 1,427,913 | 931,483 | |||||||
株主権益 | ||||||||||
株本 | 16(a) | 17,215,068 | 9,374,563 | 2,284,353 | ||||||
株式承認証 | 16(b) | 1,848,389 | 277,170 | 21,050 | ||||||
払い込み黒字 | 16(c) | 2,458,211 | 306,708 | - | ||||||
その他の総合損失を累計する | (8,991 | ) | - | - | ||||||
赤字を累計する | (15,388,949 | ) | (6,073,577 | ) | (2,536,799 | ) | ||||
株主権益総額 | 6,123,728 | 3,884,864 | (231,396 | ) | ||||||
総負債と株主権益 | $ | 8,717,846 | $ | 5,312,777 | $ | 700,087 |
付記2(A)継続経営及び付記26承払い及び又は有事項を参照。
連結財務諸表の付記を参照。
取締役会を代表して | |
取締役ジョン·マイケル監督(サイン) | デヴィッド·ルクトン役員 |
KWESSTマイクロシステム社です。合併純損失と全面赤字報告書2021年9月30日までの年度,2020年9月30日までの9カ月,2019年12月31日までの年度
カナダドルで表す | 備考 | 現在までの年度 九月三十日 2021 |
9月30日までの9ヶ月間 2020 |
現在までの年度 十二月三十一日 2019 |
||||||
(調整後-付記8参照) | ||||||||||
収入.収入 | 18 | $ | 1,275,804 | $ | 861,917 | $ | 509,148 | |||
販売コスト | (798,888 | ) | (247,113 | ) | (85,101 | ) | ||||
毛利 | 476,916 | 614,804 | 424,047 | |||||||
運営費 | ||||||||||
一般と行政 | 4(d) | 4,057,167 | 2,723,861 | 397,990 | ||||||
販売とマーケティング | 3,484,159 | 564,266 | 36,681 | |||||||
研究と開発、ネットワーク | 21(a) | 2,138,138 | 817,584 | 1,003,705 | ||||||
総運営費 | 19 | 9,679,464 | 4,105,711 | 1,438,376 | ||||||
営業損失 | (9,202,548 | ) | (3,490,907 | ) | (1,014,329 | ) | ||||
その他の収入(費用) | ||||||||||
派生ツールの公正価値調整 | 22 | - | 29,463 | 113,178 | ||||||
純融資コスト | 20 | (107,751 | ) | (61,397 | ) | (245,147 | ) | |||
為替損失 | (3,742 | ) | (13,937 | ) | (982 | ) | ||||
損失を処分する | (1,331 | ) | - | - | ||||||
その他費用合計 | (112,824 | ) | (45,871 | ) | (132,951 | ) | ||||
純損失 | $ | (9,315,372 | ) | $ | (3,536,778 | ) | $ | (1,147,280 | ) | |
その他の全面的な損失: | ||||||||||
その後、損益に再分類されるか、または再分類される可能性のある項目: | ||||||||||
外貨換算差異 | (8,991 | ) | - | - | ||||||
全面損失総額 | $ | (9,324,363 | ) | $ | (3,536,778 | ) | $ | (1,147,280 | ) | |
1株当たり純損失 | ||||||||||
基本的希釈の | 1(b) | $ | (14.72 | ) | $ | (8.03 | ) | $ | (4.61 | ) |
加重平均流通株数 | ||||||||||
基本的希釈の | 1(b) and 17 | 632,721 | 440,631 | 249,001 |
連結財務諸表の付記を参照。
KWESSTマイクロシステム社です。合併株主権益変動表2021年9月30日までの年度,2020年9月30日までの9カ月,2019年12月31日までの年度
カナダドルで表す | 備考 | 共有資本 | 株式承認証 | 投稿する.満ち欠けしている | 訳す保留する | 赤字.赤字 | 合計する 株主の 権益 |
||||||||||||
バランス、2018年12月31日 | $ | 200 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (1,389,519 | ) | $ | (1,389,319 | ) | |||||
現金で発行された株 | 16(a) | 1,014,948 | - | - | - | - | 1,014,948 | ||||||||||||
債務のために発行された株式 | 16(a) | 1,269,205 | 1,192 | - | - | - | 1,270,397 | ||||||||||||
債務のために発行した引受権証 | 16(b) | - | 19,858 | - | - | - | 19,858 | ||||||||||||
純損失 | - | - | - | - | (1,147,280 | ) | (1,147,280 | ) | |||||||||||
バランス、2019年12月31日 | $ | 2,284,353 | $ | 21,050 | $ | - | $ | - | $ | (2,536,799 | ) | $ | (231,396 | ) | |||||
現金で発行された株式及び株式承認証 | 16(a),(b) | 4,568,013 | 76,120 | - | - | - | 4,644,133 | ||||||||||||
転換後債務と利息の株式 | 16(a) | 1,583,881 | - | - | - | - | 1,583,881 | ||||||||||||
業績激励のために発行された株 | 16(a) | 731,500 | - | - | - | - | 731,500 | ||||||||||||
随一のQtからの株 | 4(b) | 628,949 | - | 41,155 | - | - | 670,104 | ||||||||||||
資産取得により発行された株式及び株式承認証 | 4(c) | 167,280 | 180,000 | - | - | - | 347,280 | ||||||||||||
行使した株式オプション | 16(c) | 78,080 | - | (17,531 | ) | - | - | 60,549 | |||||||||||
コンサルティングサービス株 | 16(a) | 32,393 | - | - | - | - | 32,393 | ||||||||||||
株式ベースの報酬 | 16(c) | - | - | 283,084 | - | - | 283,084 | ||||||||||||
株式発行コスト | 16(a) | (699,886 | ) | - | - | - | - | (699,886 | ) | ||||||||||
純損失 | 8 | - | - | - | - | (3,536,778 | ) | (3,536,778 | ) | ||||||||||
残高、2020年9月30日(調整後) | $ | 9,374,563 | $ | 277,170 | $ | 306,708 | $ | - | $ | (6,073,577 | ) | $ | 3,884,864 | ||||||
債務返済用株式 | 16(a) | 63,866 | - | - | - | - | 63,866 | ||||||||||||
引受権証を行使した | 16(b) | 815,307 | (175,741 | ) | - | - | - | 639,566 | |||||||||||
資産取得により発行された株式及び株式承認証 | 4(a) | 1,290,000 | 425,000 | - | - | - | 1,715,000 | ||||||||||||
ライセンス改訂のための株式 | 26(a) | 137,000 | - | - | - | - | 137,000 | ||||||||||||
現金で発行された株式及び株式承認証 | 16(a),(b) | 4,721,818 | 1,280,654 | - | - | - | 6,002,472 | ||||||||||||
株式オプションおよび株式承認証の行使 | 16(c) | 1,639,695 | 41,306 | (531,263 | ) | - | - | 1,149,738 | |||||||||||
株式ベースの報酬 | 16(c) | - | - | 2,462,207 | - | - | 2,462,207 | ||||||||||||
帰属制限株式単位 | 16(c) | 12,498 | - | (12,498 | ) | - | - | - | |||||||||||
株式発行コスト | 16(a) | (839,679 | ) | - | 233,057 | - | - | (606,622 | ) | ||||||||||
その他総合損失 | - | - | - | (8,991 | ) | - | (8,991 | ) | |||||||||||
純損失 | - | - | - | - | (9,315,372 | ) | (9,315,372 | ) | |||||||||||
バランス、2021年9月30日 | $ | 17,215,068 | $ | 1,848,389 | $ | 2,458,211 | $ | (8,991 | ) | $ | (15,388,949 | ) | $ | 6,123,728 |
連結財務諸表の付記を参照。
KWESSTマイクロシステム社です。統合現金フロー表2021年9月30日までの年度,2020年9月30日までの9カ月,2019年12月31日までの年度
カナダドルで表す | 備考 | 現在までの年度九月三十日2021 | 9月30日までの9ヶ月間 2020 |
現在までの年度 十二月三十一日 2019 |
||||||
(調整後-付記8参照) | ||||||||||
経営活動 | ||||||||||
純損失 | $ | (9,315,372 | ) | $ | (3,536,778 | ) | $ | (1,147,280 | ) | |
現金に影響を与えない項目: | ||||||||||
減価償却および償却 | 7, 8, 27 | 140,990 | 103,397 | 102,142 | ||||||
無形資産減価準備 | 9 | 55,376 | - | - | ||||||
株式ベースの報酬 | 16(c) | 2,462,207 | 283,084 | - | ||||||
M&Aコンサルティング·コンサルティングサービスのために発行された株 | - | 763,893 | - | |||||||
ライセンス改訂のための株式 | 26(a) | 137,000 | - | - | ||||||
派生負債の公正価値調整 | 22 | - | (29,463 | ) | (113,178 | ) | ||||
非現金上場費用 | 4(b) | - | 814,703 | - | ||||||
純融資コスト | 20 | 107,751 | 61,217 | 230,858 | ||||||
損失を処分する | 1,331 | - | - | |||||||
非現金運転資金項目変動 | 23 | 198,484 | (245,095 | ) | (141,575 | ) | ||||
支払の利子 | (42,980 | ) | (6,612 | ) | (24,523 | ) | ||||
経営活動用の現金 | (6,255,213 | ) | (1,791,654 | ) | (1,093,556 | ) | ||||
投資活動 | ||||||||||
財産と設備を購入する | 7 | (809,964 | ) | (133,927 | ) | (20,190 | ) | |||
無形資産投資 | 9 | (83,228 | ) | (163,230 | ) | - | ||||
特許使用料保証金を前払いする | 4(a) | (150,000 | ) | - | - | |||||
長期オフィスビルレンタル保証金 | - | (38,212 | ) | - | ||||||
購入制限短期投資 | 12 | (30,000 | ) | - | - | |||||
技術資産を買い入れる | 4(c) | - | (134,192 | ) | - | |||||
最も重要な取引が終わったときに得た現金 | 4(b) | - | 78,589 | - | ||||||
投資活動のためのキャッシュフロー | (1,073,192 | ) | (390,972 | ) | (20,190 | ) | ||||
融資活動 | ||||||||||
普通株式と引受権証を発行して得られた金 | 16(a) | 6,002,472 | 4,355,171 | 1,014,948 | ||||||
株式発行費用の支払い | 16(a) | (606,622 | ) | (164,716 | ) | - | ||||
転換可能手形の収益 | 16(a) | - | 1,081,504 | - | ||||||
借入金収益 | 12 | 326,000 | 40,000 | - | ||||||
借金を返済する | 12 | (306,000 | ) | - | (10,747 | ) | ||||
関係者の融資を償還する | 11 | (218,276 | ) | (80,000 | ) | (70,513 | ) | |||
関連側の融資収益 | 11 | - | - | 310,684 | ||||||
賃貸債務を償還する | 13 | (44,128 | ) | (58,188 | ) | (77,367 | ) | |||
転換可能手形の償還 | 15 | - | - | (31,644 | ) | |||||
株式承認証を行使して得られた収益 | 16(b) | 680,872 | - | - | ||||||
株式オプションを行使して得られる収益 | 16(c) | 1,108,432 | 61,000 | - | ||||||
融資活動が提供するキャッシュフロー | 6,942,750 | 5,234,771 | 1,135,361 | |||||||
期内現金純変動 | (385,655 | ) | 3,052,145 | 21,615 | ||||||
期初の現金 | 3,073,760 | 21,615 | - | |||||||
期末現金 | $ | 2,688,105 | $ | 3,073,760 | $ | 21,615 |
付記23を参照して現金流量資料を補充する。
連結財務諸表の付記を参照。
KWESSTマイクロシステム会社合併財務諸表付記 |
1.レポート主体
a) 企業情報
KWESSTマイクロシステム会社(“会社”または“KWESST”)は、2017年11月28日にブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて登録設立された。同社の登録事務所はカナダブリティッシュコロンビア州バンクーバーBurrard Street 550 Suite 2900にあります。その会社の事務所はカナダオンタリオ州カナタ市テレンス·マシューズ新月会155号1ユニットに位置している。ワシントンD.C.(アメリカ)、ロンドン(連合王国)、アブダビ(アラブ首長国連邦)にも代表部が設置されている。
KWESSTは次世代戦術システムを開発·商業化している。KWESST技術に関連する主要な市場細分化と解決方案は、(1)広く応用されている非致命的なシステムの突破的な技術であり、法執行と人身防御を含む;(2)戦術力の現代化デジタル化は、態勢感知と目標を共有する;及び(3)無人機、レーザーと電子探査などの脅威に対応する措置である。
KWESSTの普通株はトロント証券取引所創業ボードに上場し,株式コードはKWE,OTCQB創業ボードに上場し,株式コードはKWEMFである.
トロント証券取引所創業ボード(“TSX−V”)の政策によると,資格に適合した取引(“Qt”)が完了した後の付記4(B)を参照して,KWESSTはその財政年度終了を9月30日に変更したこれは…。12月31日からST米国政府前期と一致しており、KWESSTの重要な市場である。そこで,本稿で提供するこれらの総合財務諸表は,2021年9月30日までの財政年度の財務諸表と,2020年9月30日までの9カ月と2019年12月31日までの年度の比較データである。
b) 株を逆分割する
2022年8月、KWESSTは米国証券取引委員会にF-1表登録説明書を提出し、その普通株のナスダック資本市場(“ナスダック”)への上場を申請した。KWESSTのナスダックへの上場申請について、KWESSTは2022年10月28日にその普通株に対して70株1株(70株1株)の逆分割(“逆分割”)を行った。そのため、2022年10月28日の開業時に登録されたすべての株主は、KWESSTの70株の発行済み普通株と引き換えに、KWESSTの発行済み普通株と発行済み普通株を獲得した。逆分割に関連する細かい株式は発行されていない.逆分割によって生成されたすべての断片的株式は、最も近い普通株式整数であり、任意の断片的資本は、0.5株式以上の普通株式を表し、その所有者は、完全な普通株式を得る権利がある
逆分割の日から発効し、発行済み株式オプションを行使する際に発行可能な普通株の行使価格と数量は比例的に調整され、逆分割を反映する。制限株式単位(“RSU”)と業績株単位(“PSU”)も逆分割により調整された。株式承認証の数は逆分割によって変化していないが、株式承認証1部当たりの換算率は1株普通株から0.01428571株普通株に調整されている。KWESSTが発行した普通株と他の証券のすべての情報については、1株当たり純損失を含み、本稿で提案した今期と比較可能期間内に逆分割に適用される。
2.基礎の準備
(a) 経営を続ける企業
これらの総合財務諸表の作成仮説KWESSTは継続して経営を継続する企業となる。持続的な経営のレクサス基礎は、会社が予見可能な未来に経営を継続し、正常な業務過程でその資産を現金化し、その負債と約束を履行できると仮定している。
KWESSTマイクロシステム会社合併財務諸表付記 |
初期段階にある会社として、KWESSTはまだその製品の商業化生産を実現しておらず、設立以来大きな損失と主に融資活動からの負の運営キャッシュフローが現れている。KWESSTでは2021年9月30日までに930万ドルの純損失と約630万ドルのマイナス運営キャッシュフロー(2020年−350万ドルの純損失とマイナスの運営キャッシュフロー180万ドル;2019年−110万ドルの純損失とマイナスの運営キャッシュフロー110万ドル)が発生した。
同社が経営を継続できるかどうかは、正常な業務過程でその資産を現金化し、その債務を履行するかどうかは、適時に追加の販売注文を完成させ、必要な時に追加債務または株式融資を調達する能力に依存する。KWESSTの将来の財務状況および業績に影響する様々なリスクおよび不確定要素は含まれているが、これらに限定されない
KWESSTはこれらの重大なリスクと不確定性を減少させる戦略は適時に業務計画を実行し、収入増加、製品開発と革新、全体の毛利益の向上、運営費用と運営資本の要求を管理し、必要に応じて追加資本を獲得することを目的としている。
会社の業務計画を実行できなかったことは、会社の財務状況および/または財務業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。その会社が未来に必要な時に追加的な資本を調達できるという保証はない。そのため,重大なリスクと不確実性があり,KWESSTの継続経営企業としての能力に大きな疑いを抱かせる可能性がある。
このような総合財務諸表には、資産、負債、および支出を届け出た帳簿金額や分類に対するいかなる調整も含まれておらず、継続経営基準が適切でなければ、そのような調整が必要となる可能性がある。
(b) 規則に従った声明
この等の総合財務諸表は、国際会計基準委員会(“IASB”)が発表した“国際財務報告基準”(“IFRS”)及び国際財務報告基準解釈委員会(“IFRIC”)の解釈に基づいて作成されたものである
付記1(B)及び関連変動を除いて、総合財務諸表はすでに取締役会の許可を得て2021年11月23日に公表され、期日は2022年11月14日である。
(c) 合併原則
これらの連結財務諸表は、KWESSTおよびその制御エンティティの財務諸表を含む。
KWESSTが実体の財務と経営政策を管理し、それによってその活動から利益を得る権利があり、当社がこの実体に参加するために可変リターンを得る権利があり、そしてその実体に対する権力によってこのようなリターンに影響を与える能力がある時、コントロール権を実現することができる。子会社は支配権が当社に移管された日から支配権が終了した日まで全面的に合併します。年内に買収した付属会社の利益または損失は、買収日または売却発効日(適用によります)から確認します。すべての会社間取引と残高は無効になりました。
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2021年9月30日現在、会社は以下の完全子会社を持っている
位置 | 株のパーセント | |
KWESST Inc. | カナダカナタ | 100% |
KWESSTアメリカ社は | アメリカバージニア州 | 100% |
(d) 本位貨幣と列報貨幣
別の説明がない限り、総合財務諸表はカナダドル(“カナダドル”)で列報され、カナダドルはKWESSTおよびその付属会社の機能通貨である。
(e) 計量基礎
いくつかの公正な価値によって計量された金融商品を除いて、総合財務諸表はすべて歴史コストに従って作成された。歴史的コストは一般的に資産交換価格の公正価値に基づいている。
(f) 数字を比較する
KWESSTは、2021年9月30日までの年度において、その費用の総合報告書における純損失と全面赤字の列報方式を性質別から職能別列報に変更した。KWESSTは、同業者基準、特に米国同業者との基準を促進するために、より関連する財務情報を提供するために、列報にこの変更を行った。そこで,KWESSTの運営費用は現在以下のように報告されている:一般と行政(“G&A”)、販売とマーケティング(“S&M”)と純研究と開発(“R&D”)。
M&A費用には、会社の人事コスト、各種管理と行政支援機能、保険、監督管理およびその他の上場企業コスト、会社事務に関する専門費用、企業コンサルティング費用、M&Aに関連するコスト、減価償却および償却費用、およびM&Aコストに関する占有コストが含まれる。
S&M費用には,市場開発活動や製品商業化に関する業務開発コスト,マーケティング支援機能,減価償却と償却費用,投資家関係支援機能がある。
研究開発費には、新製品開発、持続的な製品開発、材料と用品、人員コスト、外部工程相談、特許調達コスト、減価償却と償却費用、研究開発活動に関連する占有コストが含まれる。これらのコストは,条件を満たす科学研究と実験発展(“SR&ED”)プロジェクトに対するカナダの投資税収控除の純額である。
この変化が会計政策の変化を構成しているため,KWESSTは今年度の費用列報に適合するように比較費用の列報を再列記した。
これにより、これまでに報告された2020年9月30日までの9ヶ月と2019年12月31日までの年度の総運営費用に変化がないことになりました。費用性質の開示については、付記19を参照されたい。
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(g) 判決及び見積もりの使用
“国際財務報告基準”に基づいて連結財務諸表を作成することは、管理層に判断、推定および仮定を要求し、これらの判断、推定および仮定は、会計政策の適用および資産および負債、収入、費用およびまたは負債の開示に影響を与える。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
私たちは推定数字と基本的な仮定を検討していくつもりだ。推定数の修正は前向きに確認された。
現在の新冠肺炎の大流行はすでに全世界の健康と経済状況に重大な影響を与えた。2021年9月30日までの1年間に,新冠肺炎はKWESSTの海外市場への業務発展能力を制限しているが,製品開発や顧客契約交付を含めてKWESSTの運営に大きな影響を与えていない。しかし、新冠肺炎疫病に関連する影響は予測可能な未来に引き続き西太平洋銀行にリスクを構成し、管理層の予測困難な方法で西太平洋銀行の業務、運営或いは財務業績に重大な影響を与える可能性がある。
判決を下す
以下の付記には、これらの連結財務諸表に対して確認された金額に最も大きな影響を与える会計政策を適用する際に判断される情報が含まれている
推定数
2021年9月30日の仮説および推定不確実性に関する情報では、これらの仮説および推定不確実性は、次の財政年度の資産および負債の帳簿金額の重大な調整をもたらす重大なリスクがあるので、以下の付記を参照されたい
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3.重大な会計政策
(a) 収入確認
収入は,製品やサービスの制御権を顧客に譲渡する際に確認され,金額はKWESSTが受信する予定の製品やサービスの取引価格を反映している.KWESSTとお客様との契約には、一般に異なることができ、別個の履行義務として入金されることができる複数の製品およびサービスの配信が含まれている場合があります。複数の履行義務を含む1部または複数の契約に対する会計処理は、KWESSTが契約義務毎の独立販売価格に基づいて、契約または契約の取引価格を決定された異なる履行義務に割り当てることを要求する。
一定期間内又はある時点において、どの方法により特定義務に係る商品又はサービスの制御権移転を反映し、各履行義務毎に顧客と締結された契約収入を確認するか。
時間とともに履行される履行義務については,KWESSTは,これまでに発生したコストの完成時に対する総見積もりコストに基づいて,入力法を用いて一定期間の収入を確認し,このような履行義務の履行の進捗状況を測定する(非定常工事サービスでは,入力法は時間に基づく)。この方法によれば,履行義務の履行の進捗状況を測定する際に,KWESSTが貨物やサービス制御権を顧客に移行するコストは含まれていない.他の場合、KWESSTは、ある時点で収入を確認する可能性があり、この場合、一定期間の収入を確認する基準を満たしていない。いずれの場合も、予想される総コストが契約予想総収益を超える場合、そのような損失は、既知の間にすべて確認されなければならない。
KWESSTは顧客と契約手配を締結することができ、1つのプロジェクトについて1つ以上の履行義務に関するサービス、例えば非日常的な工事、調達と訓練を提供する。このような手配が達成されると、KWESSTは、契約義務ごとの独立販売価格を参照して取引価格を割り当てる。したがって,同一項目にこのような手配が存在すれば,個々の履行債務の価値はその独立価格に基づいており,上記のそれぞれの収入確認方法により確認される.例えば、契約期間内に提供される非日常的なエンジニアリングサービスの場合、収入は、完了百分率法を使用して確認され、トレーニングサービスの場合、収入は、トレーニングを提供した後(すなわち、時点)に確認される。
KWESSTは、契約範囲または価格(または両方)の変化を含む契約を修正する--個々の契約として、修正後に交付された残りの貨物またはサービスは、修正前に交付された貨物またはサービスとは異なり、契約価格が増加した対価格金額は、追加的に約束された貨物またはサービスに対するKWESSTの独立した販売価格を反映する。契約修正が単独契約として入金されていない場合、KWESSTは契約修正日に累積追跡原則に従って収入の調整を確認する。
収入確認の時間は通常、業績支払いスケジュールと異なり、すでに稼いでいるが請求書を発行していない収入を招いている。これらの金額は未開売掛金に含まれています。顧客契約に基づいて請求書を発行しますがまだ稼いでいない金額が記録されて契約負債の一部として列報されています。
契約が重要な融資部分を含む場合、その部分の価値は取引価格に含まれず、状況に応じて財務収入または費用として個別に確認される。
(b) 金融商品
KWESSTは、手形契約に規定されている当事者となったときに金融資産または金融負債を確認する。
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重大な融資部分のない貿易やその他の売掛金は最初に取引価格で計量される。他のすべての金融資産と金融負債は最初に公正な価値で確認された。金融資産および金融負債の買収または発行に直接起因する取引コスト(公正価値で損益に計上された金融資産および金融負債を除く)は、初歩的に確認された場合(場合によっては)金融資産または金融負債の公正価値を計上するか、またはそこから差し引くことができる。損益によって公正な価値で金融資産または金融負債を買収することに直接帰属する取引コストは、直ちに損益で確認される。
金融資産
すべての金融資産は取引日に確認とキャンセル確認をします。
金融資産は公正価値で確認され、その後、以下のように分類され、計量される
A)償却コスト;
B)他の包括的な収入によって達成される公正価値(“FVOCI”);または
C)損益公正価値(“FVTPL”)。
KWESSTは、金融資産を管理する業務モデルと金融資産の契約キャッシュフロー特徴とに基づいて、その金融資産の分類を決定する。当社が金融資産を管理する業務モデルを変更しない限り、金融資産は初期確認後に再分類されません。
1つの金融資産が資産を保有して契約キャッシュフローを徴収することを目標としたビジネスモデルが保有しており、その契約条項が指定された日に未償還元本および利息のみで支払われるキャッシュフローが生成された場合、その金融資産は剰余コストで計量される。償却コスト別の金融資産は実際の利息法を用いて計量される。KWESSTは、2021年9月30日まで、以下の項目を償却コストに分類します
割当コスト或いはFVOCIによって分類と計量しないすべての金融資産はFVTPLによって計量される。KWESSTは2021年9月30日現在、FVOCIやFVTPLの金融資産に分類されていない。
信用損失を見込む
KWESSTは生涯予想信用損失に基づいて損失準備金を測定する。生涯予想信用損失は、KWESSTの過去にお金を受け取った経験、ポートフォリオにおける平均信用期間を超える遅延支払い数量、売掛金違約に関連する国または地方の経済状況の観察可能な変化、借り手の財務困難、および借り手が破産または財務再編に入る可能性に基づいて推定される。
合理的な回復期待がない時、金融資産はログアウトされるだろう。
金融負債
財務負債は公正価値で確認し、その後、償却コストまたは公正価値損益(“FVTPL”)に分類して計量する。
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KWESSTは、初期確認時にその財務負債の分類を決定する。当社は以下の項目を償却コストに分類しています
償却コストで計算される財務負債は実金利法を用いて計量される。
KWESSTは2020年9月30日と2019年12月31日に金融派生商品負債をFVTPLに分類した。そのため、公正価値は報告期間ごとに再計量され、公正価値調整は損益で確認された。2021年9月30日現在、未返済の金融デリバティブ負債はない。
変換可能なチケットの場合、これらのチケットは、契約合意の実質的な内容に基づいて、発行日に最初にその債務および株式部分または派生ツール負債部分に分離される。交換可能手形の変換特徴は、国際会計基準第32号で権益ツールとして確認されたすべての基準に適合しない限り、派生金融負債として推定される。
金融負債の非確認
その債務が解除され、キャンセルされ、または満了された場合、KWESSTは金融負債を再確認しないだろう。
(c) 棚卸しをする
KWESSTの在庫には、原材料、製品(“WIP”)および完成品が含まれている場合がある。在庫はコストと可変現純値のうち低い者で計量し,コストは加重平均コスト法を用いて決定した。製品と完成品のコストには、原材料コスト、直接人工コスト、管理費用が含まれる。換金可能な純資産は、通常のビジネスプロセスにおける推定販売価格から、推定された完成コストおよび販売費用を差し引くことである。各報告期間において、経営陣は古いと移動の遅い在庫の準備金を見積もり、その後価値を回収すれば、これらの準備金は今後の期間に戻る可能性がある。
(d) 財産と設備
財産と設備はコストから減価償却累計減価償却と減価償却損失を差し引いて計量する。コストには、資産の買収または建設にかかる代価の公正な価値が含まれ、資産を投入に必要な場所と条件に輸送する直接費用と、将来の資産の解体と除去のコストが含まれる。これらの資産は、将来の経済的利益の期待消費モデルを最も反映するため、その推定耐用年数内に直線減価償却を使用する。減価償却方法、耐用年数及び残存価値は財政年度終了時に検討し、適切な場合に予想調整を行う。
以下の表は、KWESSTの財産と設備の推定使用寿命をまとめたものである
KWESSTマイクロシステム会社合併財務諸表付記 |
料率率 | |
コンピュータ装置 | 3年 |
コンピュータソフト | 3年 |
オフィス家具と設備 | 5年間 |
研究開発設備 | 5年間 |
実演装置を販売する | 2年 |
賃借権改善 | 耐用年数または残存賃貸期間が短い |
各報告期間が終了すると、KWESSTは、その物件および設備の帳簿価値を審査して、何か減値の兆候があるかどうかを決定する。そのような兆候がある場合、資産の回収可能な金額を推定して、減価損失の程度を決定する(ある場合)。回収可能な金額は,公正価値から販売コストと使用価値の両方を差し引いた高い者である。使用価値を評価する際には,現在の市場の貨幣時間価値と資産特有リスクの評価を反映した将来のキャッシュフローを税前割引率を用いて現在値に割引する。減価テストに関しては、単独でテストできない資産は最小の資産グループにグループ化され、これらの資産は持続的な使用によって現金流入が生じ、他の資産または資産グループのキャッシュフローとは大きく独立している(“現金生成単位、またはCGU”)。1つの資産の回収可能金額がその帳簿金額よりも少ないと推定された場合、その資産の帳簿金額は、その回収可能金額に減少する。減価損失は直ちに損益で確認する。
処分すべき資産を帳簿または公正価値から売却コストの中の低いものを引いて申告する。
(e) 賃貸借証書
契約開始時に、KWESSTは、契約が一定期間にわたって決定された資産の使用権を譲渡したか否かに基づいて、対価格と引き換えに、契約がレンタルであるか否か、またはリースを含むか否かを評価する。
KWESSTはレンタル開始日に使用権資産と賃貸負債を確認します。レンタル責任は、レンタル開始日に支払われていないレンタル支払いの現在値で計量し、当時の10%の増額借入金金利で割引します。使用権資産の初期計量は、発効日または前に支払われた任意のリース支払いに基づいて調整され、生成された任意の初期直接コストと、関連資産の解体および除去または関連資産の回復またはその場所の推定コストに基づいて、受信された任意のレンタルインセンティブを減算するリース負債の初期金額に基づく。直線法を用いて資産を減価償却して使用権資産の耐用年数またはレンタル期間の早い者に減価償却するのは、将来の経済効果の期待消費モデルを最も反映できるからである。レンタル期間には、KWESSTがその選択権を行使することを決定する理由があることを前提として、選択権の延長が含まれている。オフィスとプリンターのレンタル期間は3年から6年まで様々です。また、使用権資産は、ある場合には定期的に減価損失を減少させ、レンタル負債のいくつかの再計量に応じて調整する。
賃貸負債は、最初に開始日に支払われていない賃貸支払いの現在値で計量され、レンタルに隠れている金利割引を使用したり、その金利が容易に確定できない場合は、KWESSTの逓増借入金金利で割引します。指数またはレートに依存しない可変リース支払いは、レンタル負債の計量には含まれない。
賃貸負債は実際の利息法を用いて余剰コストで計量する。指数または金利の変化が将来の賃貸支払いに変化をもたらす場合、残存価値保証項目の下で予想される支払い金額の推定値が変化した場合、またはKWESSTが購入、延期、または選択権を行使するかどうかの評価を変更した場合、再計量される。このようにしてリース負債が再計量された場合には、使用権資産の帳簿価値を相応に調整し、使用権資産の帳簿金額がゼロに低下した場合には損益を計上する。
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KWESSTは、レンタル期間が12ヶ月以下の短期賃貸および低価値資産賃貸に、使用権資産および賃貸負債を確認しない実際の方便を適用することを選択しました。これらのレンタルに関するリース支払いはレンタル期間内に直線法で料金として確認されます。
(f) 無形資産
(I)研究と開発(“R&D”)コスト
新たな科学や技術知識や理解を得るための研究活動支出は,発生時に損益で確認された。
開発活動は、新しいまたは大幅に改善された製品およびプロセスを生産する計画または設計に関する。開発コストが確実に計量でき、製品或いは技術が技術的と商業的に実行可能であり、将来の経済効果が可能であり、及びKWESSTが資産の開発と使用或いは売却を完成する意向と十分な資源がある場合にのみ、開発支出は資本化される。発展活動に関連する資本化支出は、材料コスト、直接資産を準備してその期待用途のために使用する直接人工と間接費用、および資本化借金コストを含む。その他の開発支出は発生時に損益で確認した。
(Ii)その後の支出
後続支出がそれに関連する具体的な資産が体現する未来の経済利益を増加させた場合にのみ、それを資本化する。他のすべての支出は、内部で発生した営業権やブランド支出を含み、発生した損益の中で確認される。
(Iii)償却
償却は、無形資産のその使用年数内の償却可能金額のシステム配分である。償却すべき金額は資産のコストから推定された剰余価値を差し引くものである。KWESSTは無形資産が使用可能な日からの推定使用年数に基づいて、販売率によって損益を確認し、この方法は各資産が体現する未来の経済利益の期待消費モードを最も反映できるからである。売上に基づく比率が確定できなければ、直線法を用いる。
内部で発生した無形資産が使用できない限り,すなわち現場にいない,あるいは予定用途の作業条件に達していない限り,体系的に償却することはない.そこで,開発コストなどの無形資産は,利用可能な日まで年に少なくとも1回減値テストを行う.
(四)減価
すべての無形資産は定期的に減価を検討している。無形資産に関連する将来のキャッシュフローの推定現在値が決定され、その金額と帳簿金額との差額について減値損失が確認され、資産の帳簿価値がその資産に関連する将来のキャッシュフローの推定現在値に減少し、金融資産の元の実金利で割引されることにより生じる損失が当期損益で直接確認される。
(g) 条文
過去の事件の結果として,KWESSTが確実に推定可能な現在の法律や推定義務を有し,経済的利益の流れがその義務を清算する必要が高い可能性が高い場合には,1つの規定を認める。準備は、現在の市場の通貨の時間的価値および負債に関連するリスクを反映した現在の市場評価の税引き前金利で予想される将来の現金流量を割引することによって決定される。キャンセル割引は財務コストとして確認されました。
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(h) 所得税
所得税料金には当期所得税料金と繰延所得税費用が含まれています。当期および繰延所得税は支出であることを確認して当期損益に計上し,その税務項目が他の全面収益で確認または株主損失で直接確認された取引所から生じない限り。
当期所得税
当期税費とは、一定期間内に課税所得額(税損)を課税(回収可能)する所得税のことである。今期及び従来期間の流動負債(資産)は、予想通り税務機関に支払うべき(税務機関に回収)金額を計量し、報告期間終了時に公布又は実質公布された税率を用いて計算する。
所得税を繰延する
繰延税項資産及び負債は、総合財務諸表に記載されている資産及び負債の取引及び帳簿金額と税務目的のための金額との一時的な差異について確認する。繰延所得税はバランスシート法を使用するために提案された。バランスシート法によれば、資産と負債の税ベースと財務諸表ベースとの間のすべての重大な一時的差異およびいくつかの繰越項目は、繰延所得税を確認する。繰延所得税資産は、繰延所得税資産が現金化する可能性がある場合にのみ確認される。繰延税金資産は、各報告日に審査を行い、関連税金割引が実現不可能になった場合に減値を行う。
繰延税項資産と負債は報告期間内にすでに公布或いは実質公布された税率(及び税法)に基づいて、資産の現金化或いは負債の当年に適用される税率で計量されることが予想される。繰延所得税資産と負債は、公布または実質的な公布の日に税法と税率変化の影響によって調整される。法律上強制的に執行可能な権利がある場合、当期税項資産と当期税項負債を相殺する場合、および繰延税金項目資産および負債が同じ税務機関が徴収した所得税と関係がある場合、繰延税項資産および負債は相殺され、KWESSTはその当期税項資産および負債を純額で決済しようとしている。
投資税収控除
科学研究や実験開発支出に関する投資税控除は財政期間中に記録されており,条件を満たす支出は管理部門がカナダ所得税法に立法を適用する解釈に基づいて生じる。合理的な保証があれば税金免除を実現することができれば、免除を記録するだろう。申請された信用はカナダ税務署の審査を受けるだろう。
研究開発活動に関連するクレームポイントはコスト割引を用いて入金される。この方法によると,設備購入に関する援助や融資は関連資産のコストから差し引かれ,現在の支出に関する援助や融資は主に賃金と関連福祉であり,研究開発費の減少額として損益を計上している。
(i) 関係者取引
一方が他方を直接または間接的に制御する能力がある場合、または財務および経営意思決定において他方に重大な影響を与えることができれば、関連があると考えられる。当事者が共通の統制や共通の重大な影響を受けていれば、関連しているとも考えられる。関連先は個人であってもよいし,法人エンティティであってもよい.関連者間で資源や債務移転が発生した場合,取引は関連側取引とみなされる.関連取引は正常な経営過程で行われ、商業的実質を有する。
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(j) 株式ベースの報酬
KWESSTには長期インセンティブ計画(“LTIP”)が設けられており、取締役、従業員、コンサルタントに株式オプション、制限株式単位(“RSU”)、業績株単位(“PSU”)、繰延株式単位(“DSU”)と株式付加価値権(“SARS”)を付与することができる。KWESSTは、LTIPに基づいて付与されたすべての株式ベースの報酬であり、公正な価値で株式ベースの報酬を測定する。
株式決済サービス賞
日持分決済株式奨励を付与する公正価値は、必要なサービス期間内に直線原則で支出として確認され、奨励帰属期間中にそれに応じて配当金を増加させる。株式オプションについては,付与日公正価値はブラック-スコルスオプションモデルを用いて決定される(このモデルで用いられるキー入力は付記16(C)参照).株式単位については,付与日の公正価値はKWESSTの終値に基づいている.報酬の各部分は、自分の帰属期限と重大な日付公正価値を有する個別の報酬とみなされる。費用と確認された金額は見積もりの没収に応じて調整されます。
株式決済業績賞
株式決済業績奨励の会計処理が異なる点は、給与費用が既定の業績標準の実現状況に基づいて定期的に調整されている点である
改正裁決
株式決済取引報酬の条項が修正された場合、確定された最低費用は、条項が修正されておらず、報酬の元の条項が満たされている場合のように費用であることが確認される。株式ベースの支払い取引の総公正価値を増加させるか、または買収日に従業員に有利な任意の修正は、追加料金を確認する。
(k) 外貨?外貨
外貨取引
KWESSTとそのカナダの完全子会社の財務諸表は、機能通貨としてカナダドルを用いて計測している。非カナダドル通貨での取引は取引発生日の為替レートで換算されます。各報告期間終了時に、外貨建ての貨幣項目を当時の為替レートで職能通貨に換算する。通貨項目の為替差額は為替差額が発生した場合に損益で確認します。公正価値に基づいて価格を計算する外貨建ての非貨幣項目は、公正価値を確定した日の為替レートによって機能通貨に換算される。外貨の歴史コストで計量された非貨幣項目は取引日の為替レートによって換算され、その後再割引されません。
海外業務
KWESST U.S.Inc.の財務諸表は,ドルをその機能通貨として計測している.資産と負債は各報告期間終了時の現行為替レートでドルに換算された。収入及び支出項目を当該期間の平均レートに換算すると、当該期間の為替レートが大幅に変動しない限り、この場合には、取引日のレートを使用する。発生した為替差額(あれば)は他の全面収益で確認され,株主権益に積算される.
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(l) 1株当たりの収益
1株当たり基本収益(損失)は,当期に発行された普通株の加重平均の純収益(損失)を用いて計算される。KWESSTは在庫株方法を用いてオプション、権証、および類似ツールの希釈効果を計算する。この方法によれば,1株当たりの収益に対する希薄化効果は,未償還オプション,株式承認証,類似ツールの行使を想定して計算される.このような権力を行使して得られたお金は、期間内の平均市場価格で普通株を買い戻すために使用されると仮定する。
しかしながら、1株当たり損失を希釈する計算は、様々な転換可能な債券、オプション、および引受権証の転換および行使の影響を含まず、これらの転換および行使は逆希釈されるであろう。
(m) 逆買収
KWESTは資本プール会社で、IFRS 3で定義された業務を構成していません業務合併したがって、国際財務報告基準3の範囲内ではない(付記4(B)参照)。しかしながら、Qtは、IFRS 3における逆買収のいくつかの特徴を有し、Qtに特化した基準がない場合、KWESSTは、IAS 8会計ポリシーに従って、IFRS 3における逆買収に関するガイドライン、会計推定値の変化、および誤りを類推的に適用する。
アナロジーが逆買収指針を適用した結果、私営経営実体KWESST Inc.は会計買収者として決定され、上場非経営実体KWESSTは会計購入者として決定された。会計取得者は、会計取得者KWESSTに対する制御権を得るために発行された株式とみなされる。QtはIFRS 3の範囲内にないため、KWESTは資産買収とし、IFRS 2に基づいて入金された株式ベースの支払い取引の対価とする−株式支払.
IFRS 2によれば、会計購入者によって発行された株式の公正価値と会計購入者の確認可能な純資産の公正価値との間の任意の差額は、会計購入者が受け付けたサービスを代表するとみなされる。非上場経営実体が所有する貨幣性または非貨幣性資産のレベルにかかわらず、すべての差額は、その株式の証券取引所上場サービスのために支払われる費用と考えられ、いかなる金額も資金調達コストとみなされてはならない。証券取引所上場形式で受信したサービスは無形資産の定義に適合しておらず、国際会計基準第38号無形資産に基づいて確認できないため(分離不可)、他の基準や概念枠組みに基づいて確認すべき資産定義にも適合していないため、受信したサービスは上場費用(合併純損失と総合損失表に計上されたM&Aコスト)として確認される。
(n) 現金と現金等価物
現金および現金等価物は、罰を受けることなく、または購入日から3ヶ月以内に発行されることができる定期預金および定期預金の現金投資を含む。
新しい会計基準を発表する
“国際会計基準”第8号改正案、 会計政策、会計見積もりの変更と誤り
KWESSTマイクロシステム会社合併財務諸表付記 |
2021年2月12日、国際会計基準理事会は、会計推定の新定義を導入した“国際会計基準第8号、会計政策、会計推定の変更及び誤り”の改正案を発表した。これらの改正は、会計推定の変化と会計政策の変化および訂正誤りとの違いを明らかにすることを目的としている。具体的には、会計見積もりは、現在、“財務諸表において計量不確実性の影響を受ける通貨量”として定義されている。
改正案は2023年1月1日以降に開始された年次報告期間から発効し、事前申請を許可する。KWESSTは2021年9月30日までの年度のこれらの改正を事前に採択しており、その財務状況、経営業績、キャッシュフローに影響を与えていない。
4.買収
A)LECシステム
2021年4月29日、KWESSTはDefSecから低エネルギー弾薬技術を買収し、DefSecは非致命的弾薬に基づく独自の発射システム(本明細書では“LECシステム”と呼ぶ)である。この技術買収はLECシステムのすべての知的財産権を含む。今回の買収により、KWESSTは現在、様々な時代遅れの“非致命的”または“非致命的”システムを使用している以下の4つの細分化市場を狙う
(I)公共秩序(暴動と危険主体の制御);
(2)軍事·法執行訓練(現実の部隊実戦訓練);
(3)人身防御(住宅、自動車、船、車、キャンプ、徒歩旅行);
(四)高アクションゲーム。
DefSecはKWESST執行主席が所有する民間会社であるため、今回の資産買収は関連側の取引である。KWESSTは、多国間文書61-101が規定する正式な推定値と少数株主承認要求の免除に依存している特別取引における少数株証券保有者の保護。しかし、KWESSTは買収完了前に51%を超える利害関係のない株主およびトロント証券取引所-Vの承認を得た。
購入対価格には:
また、KWESSTはDefSecにLECシステムを販売するために7%の特許使用料を支払い、税金と関税を差し引いて最大1,000万ドルに達するが、2023年から毎年最低で特許使用料を支払う。買収完了時、KWESSTは取引完了日1周年に借りた特許使用料の前金として150,000ドルを前払いした。
以下は、締め切り2周年からの将来の最低年間特許権使用料支払いです
KWESSTマイクロシステム会社合併財務諸表付記 |
日取り | 金額 | ||
April 29 2023 | $ | 150,000 | |
April 29 2024 | $ | 150,000 | |
April 29 2025 | $ | 200,000 | |
April 29 2026 | $ | 200,000 | |
April 29 2027 | $ | 250,000 | |
April 29 2028 | $ | 250,000 | |
April 29 2029 | $ | 300,000 | |
April 29 2030 | $ | 300,000 | |
April 29 2031 | $ | 350,000 | |
April 29 2032 | $ | 350,000 | |
合計する | $ | 2,500,000 |
購入契約(“合意”)の特許権料支払い責任は、合意に記載された条項に従って早期に終了しない限り、20年後に満了する。便宜上、KWESSTは、LECシステムを販売する市場条件が不利になった場合に、60日前に書面通知を行うことを含む、本プロトコルの終了を自ら決定することができる。終了後、KWESSTはDefSecによって完全に解除され、未償還の将来の特許使用料およびいかなる付与されていない引受権証も含めて直ちに廃止されなければなりません。その見返りとして,KWESSTはLECシステムに関するすべての知的財産権をDefSecに返す.
買収価格は以下のように決定された
番号をつける | 公正価値 | |||||
普通株 | 14,286 | $ | 1,290,000 | |||
株式承認証 | 500,000 | $ | 425,000 | |||
最低専営権料払い | $ | 1,191,219 | ||||
合計する | $ | 2,906,219 | ||||
無形資産を識別することができる | ||||||
技術資産 | $ | 2,906,219 |
KWESSTの公正価値の推定は以下の通りである
KWESSTは2021年9月30日までに64,537ドルの最低特許権使用料割引に関する付加価値コストを記録し、財務コスト純額を計上した(付記20参照)。
B)逆買収
2020年9月17日,最も重要なベンチャー企業(“最も重要な”)はトロント証券取引所−Vの政策によりKWESST Inc.とのQTを完成させた。QT完了前に最も重要なのは,321.9株合併前の普通株対応1株合併後の普通株をもとに,発行された普通株を統合することである。QTは三角マージ(“マージ”)の方式で行われ,このマージにより,他の事象を除いて:
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(I)KWESST Inc.は、“商業会社法”(オンタリオ省)の規定により、合併の目的で設立されたKWESST Inc.が最初の完全子会社と合併し、
(Ii)FirstはKWESST Micro Systems Inc.,および
(Iii)KWESST Inc.のすべての発行済み普通株式(“KWESST株式”)はログアウトされ、その所有者は、KWESST株式1株当たりKWESST Micro System Inc.株を交換する基準で、KWESST Micro Systems Inc.の合併後普通株式を取得する。
QT直後,KWESSTは589,517株の流通株であり,このうち576,681株はKWESST Inc.の前株主が保有し(当社の発行済み株式の約97.8%),12,836株はQT前の主要株主が保有している。したがって、この取引は逆買収とみなされ、会計的にはKWESST社が買収側とみなされている。
最も重要な会社への逆買収は“国際財務報告基準2”に計上されている株式支払それは.したがって,購入対価の公正価値はKWERST Inc.の株主に最初の株主とオプション所有者の権益ツールの公正価値を付与して入金される.
以下は,2020年9月17日までに買収された純資産の公正価値と移転に対する経営陣の総対価の推定である。
主要株主に発行される普通株式数 | 12,836 | ||
KWESSTのリバースレポ終了時の株価(1) | $ | 49.00 | |
普通株 | $ | 628,949 | |
オプション | 41,155 | ||
移転の総対価 | $ | 670,104 |
(1) 終了時にはKWESST Inc.は2020年7月9日にブローカー私募(“KWESST引受領収書”)は自動的にKWESSTの株に変換される。私の公募はPi Financial Corp.がエージェントとして完成しました62,994KWESST引受領収書発行価格は$49.001 KWESST引受領収書は,株式発行コストを差し引く前の総収益は約310万ドルである.備考をご参照ください16(a).
公正価値対価格総額が最初に割り当てられた純資産は以下の通りである
公正価値総価格 | $ | 670,104 | |
第一資本純資産(負債): | |||
現金 | $ | 78,589 | |
その他売掛金 | 1,900 | ||
売掛金と売掛金 | (225,088 | ) | |
公正価値計算の純資産(負債) | (144,599 | ) | |
上場費用に割り当てられた余剰残高(M&Aコストに含まれる) | 814,703 | ||
合計する | $ | 670,104 |
最も重要な経営結果は,これらの2020年9月17日からの総合全面損失表に含まれている。
814,703ドルの上場費用は、非現金プロジェクトである合併現金フロー表を参照されたい。
また,M&A/資本市場コンサルタント2名に14,286株の普通株を発行し,公正価値700,000ドルでKWESSTのQT完成への協力に成功した。
C)Ghost Step技術
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2020年6月12日,KWESSTはSageGuild LLC(SageGuildと略す)からGhost Step技術を買収した.Ghost Step技術その後KWESSTによって幻影と命名されましたTM戦術多機能電磁スペクトルシステムです“チャーム”TMシステムは複数の周波数帯域の大量の無線信号を同時に発生させ,戦場を移動し,その主な騙し作用を発揮しながら無線中継器の役割を果たすことができる.
購入対価格には:
(i) USD $100,000 (CAD $134,192) at closing;
(Ii)市収時のKWESSTの2,000株普通株;および
(Iii)KWESSTの合資格取引(“Qt”)が完了した後、KWESST全権裁量により、100,000ドルを現金で支払うか、またはKWESST普通株7,957株を発行することが決定される。
また、KWESSTは同意した
(4)毎年2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日に聖公会に125,000ドル(“年間支払い”)を支払うが、何らかの条件を満たす必要がある
(V)SageGuildに750,000部の株式承認証1部当たり0.5元で行使可能な引受権証を発行し、株式承認証1部を0.01428571株普通株(または普通株70部の株式承認証)に変換することができ、2023年1月15日に満了する(“SageGuild株式承認証”)および;
(6)2000万ドル以下の特許使用料を支払う。
SageGuild株式承認証は2020年12月31日、2021年と2022年に各等量25万部の株式承認証を授与する。KWESSTは毎年の支払いと株式承認証の行使価格を相殺する権利がある。さらに、SageGuildとのコンサルティングプロトコルが終了した場合、任意の残りの年間支払いが終了され、残りのSageGuild承認株式証が付与されていないことがキャンセルされる。SageGuild株式承認証と直接関連しているか、または年次支払いがあるので、管理層は、以下に説明する買収価格分配のために“または対価格”に統合する。KWESSTは2020年12月31日までに3,571株の普通株を発行し、250,000件の既存株式承認証(非現金取引)と交換した。
さらに、KWESSTは、ライセンスおよび販売ファントムの付与の対価として、SageGuildにライセンス使用料の20%を支払いますTMシステムは最高300万ドルに達する。その後、専営権料率は5%に下がるだろう。KWESSTがSageGuildに合計2000万ドルの印税を支払うと、印税の支払い義務は自動的に終了します。購入協定は2020年6月12日に発効し、(I)2040年6月12日または(Ii)ファントム改善に関連する最後の特許または任意の特許(発行日から17年以内に有効と予想される)が満了する日まで全面的に有効であるTMSageGuildまたはその責任者Jeffrey M.Dunnさんは、プロトコルの条項および条件に従って事前に終了しない限り、システムに大きな貢献をします。
KWESSTが上述したように30日以内にいかなる印税も支払うことができなかった場合、SageGuildはプロトコルを終了することができ、KWESSTは幻の転送を要求されるであろうTMシステムはSageGuildに回復しました
KWESSTマイクロシステム会社合併財務諸表付記 |
購入価格配分は以下のように決定される
番号をつける | 公正価値 | |||||
現金 | $ | 134,192 | ||||
普通株 | 2,000 | $ | 33,600 | |||
現金または普通株発行(1) | 7,957 | $ | 133,680 | |||
値段が合うかもしれない | $ | 180,000 | ||||
合計する | $ | 481,472 | ||||
無形資産を識別することができる | ||||||
技術資産 | $ | 481,472 |
(1) 2020年9月KWESST選挙が発行され7,957普通株はアメリカではなくD $100,000.
KWESSTの公正価値の推定は以下の通りである
調達協定は最低特許権使用料支払いを規定していないため、将来の特許権使用料は調達価格分配に含まれない。特許使用料は収入が得られた時に確認されるだろう。
D)M&Aコスト
KWESSTの一般的および行政的コストには、以下のM&A総コストが含まれる
現在までの年度 九月三十日2021 |
9月30日までの9ヶ月間 2020 |
現在までの年度 十二月三十一日 2019 |
|||||||
非現金上場費用(1) | $ | - | $ | 814,703 | $ | - | |||
非現金業績株配当(1) | - | 700,000 | - | ||||||
専門費 | 10,041 | 47,160 | - | ||||||
合計する | $ | 10,041 | $ | 1,561,863 | $ | - |
1) 逆買収と関係がある取引記録第(2)項に述べたとおり
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5.貿易およびその他の入金
次の表にKWESSTの貿易およびその他の入金を示します
九月三十日2021 | 2020年9月30日 | 十二月三十一日 2019 |
|||||||
(調整済み-参照 注8) |
|||||||||
売掛金 | $ | - | $ | 209,169 | $ | 1,191 | |||
未開勘定書の収入 | 308,728 | - | - | ||||||
払い戻し可能な付加価値税 | 183,761 | 144,423 | 55,684 | ||||||
払戻可能な投資税控除 | 206,762 | 127,325 | 162,928 | ||||||
合計する | $ | 699,251 | $ | 480,917 | $ | 219,803 |
2021年9月30日までに貿易およびその他の売掛金減価(2020年-ゼロ、2019年-ゼロ)はなかった。
次の表は未開入金の変動を示している:
2021 | 2020 | 2019 | |||||||
期初残高 | $ | - | $ | - | $ | - | |||
請求書の収入を超えて売掛金に繰り越した金額を差し引く | 308,728 | - | - | ||||||
核販売金額 | - | - | - | ||||||
期末残高 | $ | 308,728 | $ | - | $ | - | |||
現在のところ | $ | 308,728 | $ | - | $ | - | |||
当面ではない | $ | - | $ | - | $ | - |
6.在庫
次の表に在庫の内訳を示します
九月三十日 2021 |
九月三十日 2020 |
十二月三十一日 2019 |
|||||||
原料.原料 | 90,299 | - | - | ||||||
合計する | $ | 90,299 | $ | - | $ | - |
2021年9月30日までの年度内に在庫減値(2020-ゼロ、2019-ゼロ)はありません。
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7.財産と設備
以下にKWESSTの財産とデバイス変更の概要を示す
コスト | 電気計算機 装備 |
電気計算機 ソフトウェア |
オフィス 家具.家具 そして 装備 |
研究開発 装備 |
賃借権 改善 |
実演を販売する 装備 |
合計する | ||||||||||||||
バランス、2018年12月31日 | $ | - | $ | 8,145 | $ | 31,873 | $ | 41,379 | $ | 8,607 | $ | - | $ | 90,004 | |||||||
足し算 | 14,073 | - | 908 | 5,209 | - | - | 20,190 | ||||||||||||||
バランス、2019年12月31日 | $ | 14,073 | $ | 8,145 | $ | 32,781 | $ | 46,588 | $ | 8,607 | $ | - | $ | 110,194 | |||||||
足し算 | 18,734 | - | 49,060 | 7,046 | 59,090 | - | 133,930 | ||||||||||||||
処置する | - | - | - | - | (8,607 | ) | - | (8,607 | ) | ||||||||||||
バランス、2020年9月30日 | $ | 32,807 | $ | 8,145 | $ | 81,841 | $ | 53,634 | $ | 59,090 | $ | - | $ | 235,517 | |||||||
足し算 | 30,778 | - | 11,211 | 165,030 | 58,147 | 548,626 | 813,792 | ||||||||||||||
処置する | (3,828 | ) | (8,145 | ) | (2,936 | ) | (724 | ) | - | - | (15,633 | ) | |||||||||
2021年9月30日の残高 | $ | 59,757 | $ | - | $ | 90,116 | $ | 217,940 | $ | 117,237 | $ | 548,626 | $ | 1,033,676 | |||||||
減価償却累計 | 電気計算機 装備 |
電気計算機 ソフトウェア |
オフィス 家具.家具 そして 装備 |
研究開発 装備 |
賃借権 改善 |
実演を販売する 装備 |
合計する | ||||||||||||||
バランス、2018年12月30日 | $ | - | $ | 3,396 | $ | 9,587 | $ | 5,256 | $ | 2,498 | $ | - | $ | 20,737 | |||||||
当年減価償却 | 241 | 2,715 | 6,556 | 8,102 | 1,721 | - | 19,335 | ||||||||||||||
バランス、2019年12月30日 | $ | 241 | $ | 6,111 | $ | 16,143 | $ | 13,358 | $ | 4,219 | $ | - | $ | 40,072 | |||||||
9か月減価償却 | 5,821 | 1,526 | 6,149 | 7,478 | 8,434 | - | 29,408 | ||||||||||||||
処置する | - | - | - | - | (8,607 | ) | - | (8,607 | ) | ||||||||||||
バランス、2020年9月30日 | $ | 6,062 | $ | 7,637 | $ | 22,292 | $ | 20,836 | $ | 4,046 | $ | - | $ | 60,873 | |||||||
当年減価償却 | 13,966 | 508 | 18,759 | 17,462 | 12,489 | 16,444 | 79,628 | ||||||||||||||
処置する | (1,630 | ) | (8,145 | ) | (687 | ) | (12 | ) | - | - | (10,474 | ) | |||||||||
2021年9月30日の残高 | $ | 18,398 | $ | - | $ | 40,364 | $ | 38,286 | $ | 16,535 | $ | 16,444 | $ | 130,027 | |||||||
2019年12月31日の帳簿価値 | $ | 13,832 | $ | 2,034 | $ | 16,638 | $ | 33,230 | $ | 4,388 | $ | - | $ | 70,122 | |||||||
2020年9月30日の帳簿価値 | $ | 26,745 | $ | 508 | $ | 59,549 | $ | 32,798 | $ | 55,044 | $ | - | $ | 174,644 | |||||||
2021年9月30日の帳簿価値 | $ | 41,359 | $ | - | $ | 49,752 | $ | 179,654 | $ | 100,702 | $ | 532,182 | $ | 903,649 |
8.資産の使用権
次の表にKWESSTの使用権資産を示します
オフィス | プリンタ.プリンタ | 合計する | |||||||
2018年12月31日の残高 | $ | 254,159 | $ | 13,120 | $ | 267,279 | |||
減価償却 | (76,248 | ) | (6,559 | ) | (82,807 | ) | |||
2019年12月31日の残高 | $ | 177,911 | $ | 6,561 | $ | 184,472 | |||
足し算 | 571,604 | - | 571,604 | ||||||
端末.端末 | (139,787 | ) | - | (139,787 | ) | ||||
減価償却 | (92,567 | ) | (3,282 | ) | (95,849 | ) | |||
2020年9月30日の残高(前述の通り) | 517,161 | 3,279 | 520,440 | ||||||
誤りを改める | (192,864 | ) | - | (192,864 | ) | ||||
2020年9月30日残高(調整後) | 324,297 | 3,279 | 327,576 | ||||||
減価償却 | (58,083 | ) | (3,279 | ) | (61,362 | ) | |||
2021年9月30日の残高 | $ | 266,214 | $ | - | $ | 266,214 |
経営陣は、2021年9月30日までの年間で、“国際財務報告基準第16号”の適用を調整した賃貸借証書前年に締結された新オフィス賃貸については、将来の可変支払いが賃貸債務の計算に誤って計上されている。この修正が前年比データに与える影響を以下にまとめる.
KWESSTマイクロシステム会社合併財務諸表付記 |
2020年9月30日現在の総合財務諸表:
先にすでに報告した | 調整、調整 | 調整後の | |||||||
貿易その他売掛金 | $ | 479,291 | $ | 1,626 | $ | 480,917 | |||
資産権 | $ | 520,440 | $ | (192,864 | ) | $ | 327,576 | ||
当座預金(非当座預金) | $ | 22,337 | $ | (2,996 | ) | $ | 19,341 | ||
総資産 | $ | 5,507,011 | $ | (194,234 | ) | $ | 5,312,777 | ||
賃貸義務(流れ) | $ | 78,358 | $ | (34,230 | ) | $ | 44,128 | ||
賃貸義務(非流動) | $ | 496,394 | $ | (188,485 | ) | $ | 307,909 | ||
総負債 | $ | 1,650,628 | $ | (222,715 | ) | $ | 1,427,913 | ||
赤字.赤字 | $ | (6,102,058 | ) | $ | 28,481 | $ | (6,073,577 | ) |
2020年9月30日までの9ヶ月間の総合純損失と総合赤字レポート:
先にすでに報告した(1) | 調整、調整 | 調整後の | |||||||
一般と行政費用 | $ | 2,740,779 | $ | (16,918 | ) | $ | 2,723,861 | ||
純融資コスト | $ | 72,960 | $ | (11,563 | ) | $ | 61,397 | ||
純損失と総合損失 | $ | (3,565,259 | ) | $ | 28,481 | $ | (3,536,778 | ) |
(1)列報方式の変化に応じて調整する--付記2(F)を参照.
2020年9月30日までの9ヶ月間の株主権益(赤字)変化の簡明総合中間報告書:
先にすでに報告した | 調整、調整 | 調整後の | |||||||
赤字.赤字 | $ | (6,102,058 | ) | $ | 28,481 | $ | (6,073,577 | ) | |
株主権益合計 | $ | 3,856,383 | $ | 28,481 | $ | 3,884,864 |
前年に締結された賃貸契約については、KWESSTは合計33726ドルの保証金を支払い、本レンタル終了時にのみ解放されます。このお金は最初に公正な価値で記録され、レンタル中の隠れた金利で割引されます。2021年9月30日現在、帳簿価値は21,367ドル(2020-19,341ドル)であり、総合財務状況表では非流動預金とされている。
KWESSTマイクロシステム会社合併財務諸表付記 |
9.無形資産
次の表にKWESSTの無形資産を示します
コスト | TASCS 系統 |
幻影TM系統 | LEC系統 | 合計する | ||||||||
2019年12月31日の残高 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||
足し算 | 163,230 | 481,472 | - | 644,702 | ||||||||
2020年9月30日の残高 | $ | 163,230 | $ | 481,472 | $ | - | $ | 644,702 | ||||
足し算 | - | 83,228 | 2,906,219 | 2,989,447 | ||||||||
転売コストに移行した | (107,854 | ) | - | - | (107,854 | ) | ||||||
減価費用 | (55,376 | ) | - | - | (55,376 | ) | ||||||
2021年9月30日の残高 | $ | - | $ | 564,700 | $ | 2,906,219 | $ | 3,470,919 |
技術資産はまだ商業化されていないため、2021年9月30日までの年度は償却費(2020年-ゼロ、2019-ゼロ)は何も記録されていない。2021年9月30日、経営陣は、ファントムシステムとLECシステムは減少していないと結論した(2020-$Nil、2019-$Nil)。経営陣はこの2つの技術資産の推定使用寿命を5年と予想している。
2021年9月30日までの年度および2020年9月30日までの9ヶ月間の新規項目については、付記4を参照されたい。
10.売掛金および売掛金
以下の表にKWESSTの売掛金と売掛金を示します
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
貿易に対処する | $ | 620,041 | $ | 493,027 | $ | 126,481 | |||
負債を計算すべきである | 384,239 | 188,265 | 29,822 | ||||||
支払うべき賃金と休暇 | 122,230 | 65,722 | - | ||||||
賃金税を払う | 692 | 67,229 | 29,343 | ||||||
他にも | - | 4,031 | 13,041 | ||||||
合計する | $ | 1,127,202 | $ | 818,274 | $ | 198,687 |
11.関連先取引
重要な管理職の報酬
キー管理者は、KWESSTの任意の取締役(執行および非実行)を含む、KWESST活動を直接または間接的に計画、指導、制御する権利および責任を有する者である。KWESSTのキー管理者は、KWESSTの2021年9月30日現在(31.5%)の発行済みと発行済み普通株式(2020-38.0%;2019-71.8%)を共同で制御している実行管理チームと取締役会である。
キー管理者の報酬には以下が含まれる
KWESSTマイクロシステム会社合併財務諸表付記 |
現在までの年度九月三十日2021 | 9月30日までの9ヶ月間 2020 |
現在までの年度 十二月三十一日 2019 |
|||||||
給料と福祉 | $ | 427,252 | $ | 165,769 | $ | 48,343 | |||
相談料 | 180,000 | 145,000 | 30,000 | ||||||
役員報酬 | 85,000 | - | - | ||||||
株式ベースの報酬 | 988,716 | 24,959 | - | ||||||
合計する | $ | 1,680,968 | $ | 335,728 | $ | 78,343 |
相談料にはKWESST執行議長への給与(彼の民間会社DefSec Corpを通じて)が含まれており、これまでの相談料には元財務責任者も含まれていた。
関係者ローン
次の表は関連先のローンをまとめたものです。
最高経営責任者貸し付け金(1) | 従業員貸し付け金 | ローンの出所:投資家 | 合計する | |||||||||
バランス、2018年12月31日 | $ | 612,171 | $ | 81,253 | $ | 191,789 | $ | 885,213 | ||||
足し算 | 309,912 | - | 772 | 310,684 | ||||||||
転換可能手形に繰り越す | - | - | (192,561 | ) | (192,561 | ) | ||||||
普通株に転換する | (649,500 | ) | - | - | (649,500 | ) | ||||||
株式承認証に転換する | (19,858 | ) | - | - | (19,858 | ) | ||||||
ローンを返済する | (45,513 | ) | (25,000 | ) | - | (70,513 | ) | |||||
応算利息 | 22,706 | 3,657 | - | 26,363 | ||||||||
バランス、2019年12月31日 | $ | 229,918 | $ | 59,910 | $ | - | $ | 289,828 | ||||
応算利息 | 7,174 | 1,274 | - | 8,448 | ||||||||
ローンを返済する | (30,000 | ) | (50,000 | ) | - | (80,000 | ) | |||||
バランス、2020年9月30日 | $ | 207,092 | $ | 11,184 | $ | - | $ | 218,276 | ||||
応算利息 | 4,513 | 68 | - | 4,581 | ||||||||
ローンを返済する | (211,605 | ) | (11,252 | ) | - | (222,857 | ) | |||||
バランス、2021年9月30日 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - |
(1) 含まれていますa 融資保有者2573685 オンタリオ州の会社は当時の親会社(共同所有者最高経営責任者と配偶者は).
最高経営責任者と従業員ローンの受取利息はそれぞれTD Bank割引金利プラス1.55%と5%です。上の表に示すように,2021年9月30日までの年度内にすべての関連者ローンを返済している。
他の関連者取引:
KWESSTマイクロシステム会社合併財務諸表付記 |
2021年9月30日、2020年9月30日及び2019年12月31日に、KWESSTには上級管理者及び取締役の売掛金及び売掛金が不足していない。
12.借金
CEBA用語貸し付け金 | 安全じゃない貸し付け金 | 合計する | |||||||
バランス、2019年12月31日 | $ | - | $ | - | $ | - | |||
追加借款 | 40,000 | - | 40,000 | ||||||
政府支出収益 | (9,096 | ) | - | (9,096 | ) | ||||
応算利息 | 1,369 | - | 1,369 | ||||||
バランス、2020年9月30日 | $ | 32,273 | $ | - | $ | 32,273 | |||
追加借款 | 20,000 | 306,000 | 326,000 | ||||||
政府支出収益 | (3,514 | ) | - | (3,514 | ) | ||||
応算利息 | 4,492 | 4,527 | 9,019 | ||||||
金を返す | - | (310,527 | ) | (310,527 | ) | ||||
バランス、2021年9月30日 | $ | 53,251 | $ | - | $ | 53,251 | |||
現在のところ | $ | - | $ | - | $ | - | |||
当面ではない | 53,251 | - | 53,251 | ||||||
合計する | $ | 53,251 | $ | - | $ | 53,251 |
CEBA定期ローン
2020年12月、カナダ連邦政府はCEBA定期融資計画を修正し、融資額を2万ドルから6万ドルに増加させた。KWESSTは2020年9月30日までの9カ月間で4万ドル,今年度は2万ドルを借りた。また、2021年1月1日から、CEBA定期ローンの未返済残高は自動的に2年期無利息定期ローンに転換される。そのため、KWESSTは2021年9月30日にこのローンを非流動借款として列報した。CEBA定期ローンは最初に公正価値記録に基づいて記録し、KWESSTの推定増額借入金金利10%に基づいて割引を行う。これにより、2021年9月30日までの1年間に、政府支出は3,514ドル(2020-9,096ドル)を記録した。
CEBA定期ローンはいつでも返済でき、通知や罰金を支払う必要はありません。2022年12月31日までにCEBA定期ローンを返済すれば、2万ドルが免除される。2022年12月31日にKWESSTが3年間延長する選択権を行使した場合、延長期間のいずれの残高にも5%の年利を適用する。
KWESSTマイクロシステム会社合併財務諸表付記 |
KWESSTは、2021年9月30日と2020年9月30日の潜在的許容可能金額を記録していない。
カナダロイヤル銀行信用手配
KWESSTはその主要従業員が会社のクレジットカードを保留し、カナダロイヤル銀行(“カナダロイヤル銀行”)に外国為替信用限度額を持っている。保証を提供するために、KWESSTは、30,000ドルの現金担保契約と、すべての資産に第1の留置権を提供する一般的な保証契約とを締結した。この3万ドルは短期保証投資証明書に投資されている。
無担保融資
2021年2月24日、KWESSTは、KWESST株主が管理する個人基金と、一般企業用途のための306,000ドルの借金を有する無担保融資契約を締結した。このローンの利率は月0.5%です。2021年5月27日、KWESSTは利息を含めてローンを返済し、総額は310,527ドルだった。
13.レンタル義務
2020年9月30日までの9ヶ月間、KWESSTはオフィス賃貸を終了し、長期オフィス賃貸契約を締結した。オフィスビル賃貸契約には、2026年4月30日の満了後にさらに5年間継続する権利が含まれています。KWESSTが現在更新されているかどうかは確定していないため、経営陣には更新オプションが含まれていない。
新しいオフィスビル賃貸契約によると、KWESSTは以下のレンタル割引から利益を得ている
賃貸債務を計量する際には、当社は新賃貸契約完了時に会社が毎年10%の逓増推定借入金金利を用いて余剰賃貸支払いを割引している。
次の表にKWESSTのレンタル義務を示します
オフィス | プリンタ.プリンタ | 合計する | 現在のところ 部分 |
当面ではない 部分 |
|||||||||||
バランス、2018年12月31日 | $ | 266,292 | $ | 13,761 | $ | 280,053 | $ | 77,367 | $ | 202,686 | |||||
レンタル料(利息を含む) | (94,270 | ) | (7,620 | ) | (101,890 | ) | - | - | |||||||
利子支出 | 23,441 | 1,082 | 24,523 | - | - | ||||||||||
バランス、2019年12月31日 | $ | 195,463 | $ | 7,223 | $ | 202,686 | $ | 85,468 | $ | 117,218 | |||||
追加する | 347,640 | - | 347,640 | - | - | ||||||||||
端末.端末 | (157,315 | ) | - | (157,315 | ) | - | - | ||||||||
レンタル料(利息を含む) | (62,816 | ) | (7,620 | ) | (70,436 | ) | - | - | |||||||
利子支出 | 29,065 | 397 | 29,462 | - | - | ||||||||||
残高、2020年9月30日(調整済み) | $ | 352,037 | $ | - | $ | 352,037 | $ | 44,128 | $ | 307,909 | |||||
レンタル料(利息を含む) | (78,000 | ) | - | (78,000 | ) | - | - | ||||||||
利子支出 | 33,872 | - | 33,872 | - | - | ||||||||||
2021年9月30日の残高 | $ | 307,909 | $ | - | $ | 307,909 | $ | 32,288 | $ | 275,621 |
国際財務報告基準第16号の適用におけるエラーについては、付記8を参照されたい。
KWESSTマイクロシステム会社合併財務諸表付記 |
前回の賃貸の終了により、賃貸債務と使用権資産の関連未償却帳簿価値が再確認されず、17527ドルの収益が生じた。これは2020年9月30日までの9カ月間の純財務コストに計上されている(付記20参照)。
以下の表にレンタル債務の契約未割引現金流量を示す:
九月三十日 2021 |
2020年9月30日 | 十二月三十一日 2019 |
|||||||
1年もたたないうちに | $ | 62,400 | $ | 78,000 | $ | 101,890 | |||
1年から5年 | 327,600 | 390,000 | 125,693 | ||||||
合計する | $ | 390,000 | $ | 468,000 | $ | 227,583 |
14.契約責任
以下の表に契約負債の変化を示す
九月三十日 2021 |
九月三十日 2020 |
十二月三十一日 2019 |
|||||||
期初残高 | $ | 7,053 | $ | - | $ | - | |||
開票金額と繰延収入 | - | 7,053 | - | ||||||
期首残高に含まれる繰延収入を確認する | (7,053 | ) | - | - | |||||
期末残高 | $ | - | $ | 7,053 | $ | - |
15.変換可能なチケット
次の表にKWESST変換可能チケットの変化を示します
2021年9月30日 | 九月三十日 2020 |
十二月三十一日 2019 |
|||||||
期初残高 | $ | - | $ | 210,819 | $ | 521,515 | |||
関連側融資振込(付記11) | - | - | 192,561 | ||||||
換算機能の公正価値が低い(付記22) | - | - | (30,688 | ) | |||||
金を返す | - | - | (31,644 | ) | |||||
応算利息 | - | 16,769 | 74,707 | ||||||
吸積費用 | - | 28,130 | 105,265 | ||||||
普通株式に変換する(付記16) | - | (255,718 | ) | (620,897 | ) | ||||
期末残高 | $ | - | $ | - | $ | 210,819 |
2020年活動
付記4(B)に開示されているように、流動資金事件が発生したことにより、255,718ドルの交換可能株式手形(流動資金イベントまでの計算利息を含む)が6,523株普通株に変換された(付記16参照)。
KWESSTマイクロシステム会社合併財務諸表付記 |
2019年イベント
2019年10月23日、KWESSTは560,007ドルの債務と60,890ドルの利息を14.00ドルで44,350株の普通株に変換し、上記のすべての債務に関連し、31,644ドルの債務を現金で返済した。残りの234,515ドルは新たな転換可能債券として発行され、年利率は10%で、2021年10月23日に満期となる(“2019年転換債券”)。流動性イベントが発生すると、2019年に転換可能手形は自動的に当社普通株に変換され、転換率はこの流動性イベントで当社普通株に割り当てられた価値の20%割引に相当し、元金総額にはすべての利息が加算される。
“流動性事件”とは、(1)最初の公開発売が完了し、トロント証券取引所、トロント証券取引所創業ボード、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所、ナスダック国家市場、ロンドン証券取引所またはそれらの任意の後続取引所または市場上場と看板取引またはオファーに当社の普通株をもたらすこと、または(2)合併、合併計画または他の取引または一連の関連取引の終了を招き、普通株式保有者が合資格取引所に上場する証券の対価格を獲得することを意味する。
16.配当金および実納黒字
付記1(B)に開示されているように、2022年10月28日に施行された70人中1人の逆分割は、ここでさかのぼって適用されている。
A)配当金
授権
KWESSTは数量を問わない普通株を発行する権利がある。
普通株式を発行した
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | ||||||||||||||||
番号をつける | 金額 | 番号をつける | 金額 | 番号をつける | 金額 | |||||||||||||
期初残高 | 589,518 | $ | 9,374,563 | 383,996 | $ | 2,284,353 | 3 | $ | 200 | |||||||||
取次私募で発行する | 51,087 | $ | 3,611,818 | 62,994 | $ | 3,087,138 | - | $ | - | |||||||||
株式オプションを行使するために発行する | 18,195 | $ | 1,292,015 | 1,743 | $ | 78,080 | - | $ | - | |||||||||
資産買い入れのために発行する | 14,286 | $ | 1,290,000 | 9,957 | $ | 167,280 | - | $ | - | |||||||||
私募で発行する | 10,714 | $ | 1,110,000 | 49,811 | $ | 1,480,875 | 72,500 | $ | 1,014,948 | |||||||||
株式承認証を行使するために発行する | 10,380 | $ | 815,307 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||
仲買補償オプションを行使するために発行する | 2,459 | $ | 347,680 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||
修正されたライセンスを発行する | 1,429 | $ | 137,000 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||
債務返済のために発行された | 1,305 | $ | 63,866 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||
株式単位に発行する | 138 | $ | 12,498 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||
15%2020年変換手形への転換のために発行されます | - | $ | - | 45,858 | $ | 1,328,163 | - | $ | - | |||||||||
業績ボーナスを支給する | - | $ | - | 14,929 | $ | 731,500 | - | $ | - | |||||||||
最も重要なQtからの株(付記4(B)) | - | $ | - | 12,836 | $ | 628,949 | - | $ | - | |||||||||
2019年の10%の変換済みチケットを変換するために発行されます | - | $ | - | 6,523 | $ | 255,718 | - | $ | - | |||||||||
相談サービスのために発行する | - | $ | - | 871 | $ | 32,393 | - | $ | - | |||||||||
役員に転換融資をする | - | $ | - | - | $ | - | 114,286 | $ | 181,308 | |||||||||
親会社に融資を転換する | - | $ | - | - | $ | - | 152,857 | $ | 467,000 | |||||||||
債務転換と受取利息発行のために | - | $ | - | - | $ | - | 44,350 | $ | 620,897 | |||||||||
減算:年間株式発行コスト | - | $ | (839,679 | ) | - | $ | (699,886 | ) | - | $ | - | |||||||
期末残高 | 699,511 | $ | 17,215,068 | 589,518 | $ | 9,374,563 | 383,996 | $ | 2,284,353 |
KWESSTマイクロシステム会社合併財務諸表付記 |
2021年活動
仲買私募
2021年4月、KWESSTは先に発表された超過購入ブローカーの私募を完了し、KWESST発行51,087単位(“単位”)、単位価格は単位当たり87.50ドル(“発行価格”)、総収益は4,470,071ドル(“2021年4月発行”)となり、2021年8月に改訂された。
2021年4月の発売により、KWESSTは合計1セット87.50ドルで51,087セットを販売した。1単位は当社普通株と70部普通株引受権証(“二零二一年四月株式承認証”)からなる。2021年4月の引受権証は、2021年4月の発売終了(“締め切り”)から24ヶ月以内に、1株1.75ドルの価格(1株当たり70部の株式承認証)で行使し、70株の普通株を買収することができる。締め切り後4(4)ヶ月零一(1)日後の任意の時間に、KWESST普通株のトロント証券取引所創業取引所での取引価格が10取引日連続で210.00ドル以上であり、終値時の価格がこれを証明した場合、KWESSTは、2021年4月の権利証を強制的に行使しようとしていることを権利証所持者に通知する権利がある。この通知を受けた後、2021年4月に権証所持者が30日間行使して2021年4月に権証を行使し、そうでなければ2021年4月に権証は自動的に失効する。KWESSTの役員と役人は1,029単位を購入し、総費用は90,000ドルだった。
今回の発行について、経営陣はこの株が“国際会計基準”第32条に規定する株式ツール資格に適合していると考えている金融商品:列報それは.また、経営陣は残差法を用いて普通株式と2021年4月の株式承認証との間に87.50ドルの対価格を割り当てた。2021年4月の権利証には満期加速条項が含まれているため、管理層は障害オプションモデルを用いて、これらの2021年4月の権利証の公正価値を1株当たり0.24ドル(普通株当たり70件の権利証)と推定した。したがって、87.50ドルの対価格の70.70ドルが普通株式に割り当てられ、上表の発行済み普通株に反映される。
今回発行された現金と非現金株の発売総コストは630,680ドルであり、代理人に支払われる現金手数料288,405ドルと、代理人に付与された補償オプション233,057ドルを含む((C)部分払込黒字参照)。
資産買い入れ
2021年4月、ブローカー私募完了後、KWESSTはLECシステム技術の買収を完了し、14,286株の普通株と500,000部の引受権証を発行した(付記4(A)参照)。経営陣はブラック·スコアーズオプションモデル(以下文認株式証参照)を用いて、株式承認証1部あたりの公正価値は0.85ドルと推定した。
私募する
2021年9月、KWESSTは非ブローカー私募を完了し、KWESSTは10,714単位(“9月単位”)を発行し、発行価格は9月単位当たり140.00ドル(“発行価格”)、総収益は1,500,000ドル(“2021年9月発行”)となった。
2021年9月の発売により、各9月単位は1株普通株と70株承認株式証からなり、1株普通株1/70の価格は2.35ドル(1株普通株70株承認株式証)であり、2021年9月16日から24ヶ月間(“2021年9月株式承認証”)である。2021年9月16日以降の4ヶ月零1日後の任意の時間に、トロント証券取引所-VにおけるKWESST普通株の取引価格が3取引日連続で32.00ドル以上であり、終値時の価格がこれを証明した場合、KWESSTは、持分証所有者に引受証の強制行使の意図を通知する権利がある。権証所持者が通知を受けた後、30日間権利証を行使し、そうでなければ権利証は自動的に失効する。
KWESSTマイクロシステム会社合併財務諸表付記 |
KWESSTはハイウッド証券会社に90,000ドルの現金手数料を支払い、45,000件のブローカー承認株式証を付与した(“2021年9月中間株式証”)。2021年9月の株式承認証は、2021年9月の発売終了後24ヶ月以内に、2.00ドルで70%の普通株を買収することができる。経営陣はブラック·スコアーズオプションモデル(以下文認株式証参照)を用いて、株式承認証1部あたりの公正価値は0.72ドルと推定した。
この私募について、経営陣は“国際会計基準”第32条に基づいて9月に株式ツールとして資格を有する単位を締結している金融商品:列報それは.また、経営陣は残高法を用いて普通株式と引受権証の間に140.00ドルの対価格を割り当てた。権利証には満期加速条項が含まれているため、管理層は障害オプションモデルを用いて2021年9月にこれらの権利証の公正価値を1株当たり0.52ドル(普通株当たり70部の権利証)と推定した。したがって、140.00ドルの対価格の103.60ドルが普通株式に割り当てられ、2021年9月30日現在の発行済み普通株式に反映される。
今回増発された現金と非現金株の発行総コストは130,730ドルである。
修正許可証
2021年4月、KWESSTは、付記20に開示されているように、AerialXとの排他性を得るために、1,429株の普通株を発行した。
債務転株決済
2020年12月、KWESSTはその普通株で以下の債務を決済した
2020年活動
仲買私募
2020年9月、KWESSTはPi Financial Corp.が先頭に立つブローカーの私募を完了し、62,994株を発行し、1株49.01ドル、総収益は3,086,687ドルであった。株式発行総コストは325,887ドルで、現金と株式承認証で決済される。
2020年に換算可能な手形
2020年5月、KWESST Inc.は無担保転換可能手形(“2020手形”)を発行する約110万ドルの毛収入を完成し、KWESSTがトロント証券取引所-Vに上場することを含む流動性事件が発生した時に自動的に転換した。この2020年に発行される債券と関係があり、債券保有者の利息年利率は15%である。また,インセンティブとして手形所持者は31.50ドルの株価に基づくKWESST普通株形式元金の25%を獲得し,QTで8,583株発行された。
KWESSTが2020年9月に発売され、当該等の2020年手形が自動的に転換されたことを受けて、管理層は、国際会計基準第38号に基づいて、当該等2020年手形の確認は債務入金ではなく権益とすべきであると結論した。QTでは、これらの2020年の手形は35,398株の普通株式に変換される。2020年に発行された手形は権益ツールとされているため、59,112ドルの課税利息総額は損益では確認されていない。この利息はQtで1,877株の普通株に変換されなければならない。今回の私募では、KWESSTは58,065ドルの発行コストを発生させ、現金と株式承認証で決済した。
KWESSTマイクロシステム会社合併財務諸表付記 |
私募する
2020年1月、KWESSTは非ブローカー私募を完了し、KWESSTは1株28.00ドルで37,500株の普通株を発行し、総収益は1,050,000ドルであった。
2020年3月、KWESSTは非ブローカー私募を完成し、12,082株のKWESST普通株を発行し、1株35ドル、総収益は422,875ドルであった。
2020年6月、KWESSTは1回の非ブローカー私募を完成し、229株のKWESST普通株を発行し、1株34.93ドル、総収益は8,000ドルであった。
業績株配当
2020年9月30日までの四半期内に、KWESSTは643株の普通株の形で業績ボーナスを決済した。また,KWESSTはそれぞれの諮問プロトコルにより,7,143株の普通株をそれぞれ2名のM&A/資本市場コンサルタントに付与し,KWESSTのQT達成に成功したことを表彰した。
随一の株
逆買収の一部として、KWESSTは最初に発行された12,836株の普通株を担っている(付記4(B)参照)。
2019年変換可能手形
2020年9月にQT(付記4(B)参照)が完了したため,2019年の交換可能手形および課税利息は自動的にKWESSTの6,523株普通株に変換された。
資産買い入れ
付記4(C)に開示されたように、KWESSTは9,957株の普通株を発行して幻影を買収したTMシステム技術です
2019年イベント
関係者ローン
2019年12月31日までの年間で、KWERST Inc.の取締役と親会社は、ある融資を普通株に転換することに同意しており、具体的には以下の通り
KWESSTマイクロシステム会社合併財務諸表付記 |
2018年変換可能チケット
2019年10月23日、KWESSTは560,007ドルの換算手形と60,890ドルの利息を14.00ドル(注8)で44,350株の普通株に変換した。
私募する
2019年10月24日、KWESSTは非ブローカー私募を完了し、1,014,948ドルを調達し、14.00ドルの72,500株を発行した。
B)株式承認証
以下はKWESSTの引受権証活動である
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | ||||||||||||||||
量株式承認証 | 重みをつける平均値行権価格 | 手令の数 | 重みをつける 平均値 行権価格 |
量 株式承認証 |
重みをつける 平均値 行権価格 |
|||||||||||||
未完済で,期初 | 9,585,050 | $ | 0.24 | 8,500,000 | $ | 0.20 | - | $ | - | |||||||||
その間に出された | 5,043,165 | $ | 1.73 | 1,085,050 | $ | 0.54 | 8,500,000 | $ | 0.20 | |||||||||
その期間内に行使する | (726,575 | ) | $ | 1.05 | - | $ | - | - | $ | - | ||||||||
未返済、期末 | 13,901,640 | $ | 0.74 | 9,585,050 | $ | 0.24 | 8,500,000 | $ | 0.20 | |||||||||
行使可能、期末 | 12,901,640 | $ | 0.75 | 8,835,050 | $ | 0.22 | 8,500,000 | $ | 0.20 |
逆分割の結果、権利証所有者は70部の株式承認証を行使しなければ1株の普通株を得ることができない。
次の表は、2021年9月30日までの未償還引受権証総額の補足情報を提供しています
番号をつける卓越した | 公正価値(1) | 期日まで | ||||||||
設立者株式証明書: | ||||||||||
はい、権価格は0.20ドルです | 6,500,000 | $ | 1,192 | 2024年1月1日 | ||||||
はい、権価格は0.20ドルです | 2,000,000 | $ | 19,858 | June 14, 2024 | ||||||
Ghost Stepの許可: | ||||||||||
はい、権価格は0.50ドルです | 500,000 | $ | 120,000 | 2023年1月15日 | ||||||
2021年4月株式融資: | ||||||||||
行権価格は1.75ドルです | 3,274,657 | $ | 785,918 | April 29, 2023 | ||||||
行権価格は1.75ドルです | 40,000 | $ | 9,600 | 2023年8月25日 | ||||||
LECの引受権証: | ||||||||||
行権価格は0.70ドルです | 500,000 | $ | 425,000 | April 29, 2026 | ||||||
2021年9月株式融資: | ||||||||||
行権価格は2.35ドルです | 750,000 | $ | 390,000 | 2023年9月16日 | ||||||
マネージャー株式証明書: | ||||||||||
行権価格は0.45ドルです | 84,622 | $ | 17,162 | May 8, 2022 | ||||||
行権価格は0.70ドルです | 69,862 | $ | 14,259 | July 9, 2022 | ||||||
行権価格は1.75ドルです | 137,499 | $ | 33,000 | April 29, 2023 | ||||||
行権価格は2.00ドルです | 45,000 | $ | 32,400 | 2023年9月16日 | ||||||
13,901,640 | $ | 1,848,389 |
(1) 公平である価値が計算される付与日に基づく公正価値と2021年9月30日現在の未償還数.それは2021年9月30日の公正な価値を代表しない。
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2021年9月30日までの年度内に発行された引受権証の公正価値は、以下の推定モデルと主要投入によって決定される
障害オプションモデル | ブラック·スコアーズオプションモデル | |||||||||||
2021年4月 株式承認証 |
9月 2021年株式承認証 |
9月 2021仲買人 株式承認証 |
LEC株式承認証 | |||||||||
行権価格 | $ | 1.75 | $ | 2.35 | $ | 2.00 | $ | 0.70 | ||||
株価の1/70 | $ | 1.01 | $ | 2.14 | $ | 2.14 | $ | 0.40 | ||||
波動率 | 80% | 80% | 80% | 0% | ||||||||
配当率 | ありません | ありません | ありません | ありません | ||||||||
無リスク金利 | 0.31% | 0.26% | 0.26% | 69.00% | ||||||||
障害(権利証有効期限の加速器) | $ | 3.00 | $ | 4.60 | 適用されない | 適用されない | ||||||
戻ってきて | $ | 1.25 | $ | 2.00 | 適用されない | 適用されない | ||||||
期待寿命 | 2 | 1 | 1 | 0.85 | ||||||||
株式承認証1部あたりの加重平均公正価値 | $ | 0.24 | $ | 0.52 | $ | 0.72 | $ | 0.85 |
2020年9月30日までの9ヶ月間に発行された引受権証の公正価値は、ブラック·スコアーズオプションモデルを用いて決定され、以下のように入力される
株式承認証@ $0.40 | 株式承認証@ $0.45 | 株式承認証@ $0.70 | |||||||
株価の1/70 | $ | 0.40 | $ | 0.50 | $ | 0.70 | |||
波動率 | 68% | 68% | 67% | ||||||
配当率 | ありません | ありません | ありません | ||||||
無リスク金利 | 1.47% | 0.27% | 0.29% | ||||||
期待寿命 | 2 | 2 | 2 | ||||||
1部当たりの株式証の推定公正価値 | $ | 0.15 | $ | 0.20 | $ | 0.26 |
2019年12月31日までの年度内に発行された引受権証の公正価値は、ブラック·スコルスオプションモデルを用いて以下の入力により決定された
株式承認証@$0.20 | |||
株価の1/70 | $ | 0.044 | |
波動率 | 66.75% | ||
配当率 | ありません | ||
無リスク金利 | 1.40% | ||
期待寿命 | 5 | ||
株式承認証1部あたりの加重平均公正価値 | $ | 0.0099 |
C)払込黒字
黒字には、公正価値で計算されたブローカー給与オプション、成立以来株式ベースの給与で付与された累積償却公価値から行使のために転入持分を差し引いた金額が含まれる。未返済オプションが満期になったり没収されたりした場合、入金黒字は逆転しない。
KWESSTマイクロシステム会社合併財務諸表付記 |
マネージャー補償オプション
2021年4月の発行は,先頭エージェント兼唯一の簿記管理人Pi Financial Corp.(“先頭エージェント”)と他のトレーダー(“エージェント”)によって完了する.エージェントが提供する2021年4月発売に関連するサービスの対価として、エージェントは、(A)288 405ドルの現金手数料と、(B)3 296個の補償オプション(“補償オプション”)とを受信する。各補償オプションは、発売終了後2年以内にKWESSTの1単位(“補償オプション単位”)を87.50ドル相当の価格で買収することができる。各補償オプション単位は1部の普通株式と70部の普通株購入株式権証(“補償オプション株式承認証”)から構成される。1部の補償オプション承認株式証は1/70普通株の買収(“補償オプション承認持分証”)を行使することができ、価格は1株当たり補償オプション承認株式証株式1.75ドル(1部補償オプション株式承認株式70部補償オプション承認証)であり、24ケ月間、自発販売が終了してから計算される。
給与オプションの構造に基づいて、管理層はモンテカルロ方法を使用してその公正価値を推定する。経営陣は各補償オプションの公正価値を77.00ドルと推定した。モンテカルロシミュレーションで用いたキー入力は,推定寿命2年,対象株価90.30ドル,補償オプションの実行権価格87.50ドル,70件の補償オプションの実行権価格87.50ドル,推定変動率80%,無リスク率0.31%,市場性に乏しい割引0%であった.
したがって,KWESSTは払込黒字に233,057ドルの補償オプションを記録しており,株式発行コスト(非現金取引)と等しく相殺されている.
2021年9月30日までの1年間に,エージェントは2459個の補償オプション単位を行使し,総収益は215,148ドルであった.2021年9月30日現在,未償還の補償オプション単位の総数は837個である。
株式ベースの報酬
2021年3月31日、KWESST株主は、従来の株式オプション計画の代わりに、会社の長期インセンティブ計画(LTIP)を承認し、その役員、役員、従業員、コンサルタント、サービスプロバイダのために競争力のある報酬構造を保持した。LTIPは、株式オプション(“オプション”)、制限株式単位(“RSU”)、繰延株式単位(“DSU”)、株式付加価値権(“SARS”)および業績株式単位(“PSU”)の発行を許可し、総称して補償証券と呼ぶ。トロント証券取引所−Vは2021年4月9日にLTIPの届出を受けた。
長期普通株発行計画によれば、任意の所与の時間に、在庫発行可能な普通株式総数は、補償証券日までの発行済み普通株の10%を超えてはならないが、長期普通株計画の条項に基づいて調整または増加しなければならない。キャンセル、買い戻し、満了、または行使されたオプションは、LTIPで再利用可能になる。LTIPによって発行可能なRSU、DSU、SARSおよびPSUに関する普通株式(ここでは株式単位と呼ぶ)の最大数は、60,382株を超えてはならない。LTIPは年次株主総会と特別会議で株主年次承認を得る。
(I)株式オプション
2021年9月30日現在,KWESSTのLTIPにより付与可能な株式オプションは10,415個である。
KWESSTマイクロシステム会社合併財務諸表付記 |
以下に各期間の発行済み株式オプション変動の概要を示す:
量オプション | 重みをつける平均値行権価格 | |||||
2019年12月31日現在返済しておりません | - | $ | - | |||
授与する | 29,357 | $ | 45.50 | |||
先頭のQtからのオプション(付記4(B)参照) | 1,224 | $ | 32.90 | |||
鍛えられた | (1,743 | ) | $ | 35.00 | ||
2020年9月30日現在返済していません | 28,838 | $ | 45.50 | |||
授与する | 52,988 | $ | 104.30 | |||
鍛えられた | (18,194 | ) | $ | 50.40 | ||
キャンセルします | (4,096 | ) | $ | 48.30 | ||
2021年9月30日現在の未返済債務 | 59,536 | $ | 95.90 | |||
2021年9月30日に行使可能なオプション | 26,348 | $ | 87.50 |
KWESSTは2021年9月30日までの年間で取締役、上級管理職、従業員、コンサルタントに52,988(2020年-29,357-無)オプションを付与し、加重平均行権価格は104.30ドル(2020年-45.5ドル、2019年-なし)である。加重平均残存帰属期間は2021年9月30日現在で1.82年(2020−0.87年)である。
2021年9月30日までの年度と2020年9月30日までの9ヶ月間に付与されたオプションについて、ブラック·スコアーズオプションモデルを採用し、以下の加重平均仮定を用いて、株式オプションの1株当たり加重平均公正価値はそれぞれ50.40ドルと16.10ドルであった
2021 | 2020 | |||||
波動率 | 76.46% | 67.71% | ||||
配当率 | ありません | ありません | ||||
無リスク金利 | 0.35% | 0.65% | ||||
予想寿命(年) | 2.26 | 3.38 | ||||
重み付け-オプションごとの平均公平価値 | $ | 50.40 | $ | 16.10 |
KWESSTは、2021年9月30日までの年間で、オプション帰属に関する株式ベースの報酬支出1,854,240ドル(2020-283,084ドル-ゼロ)を記録した。
KWESSTマイクロシステム会社合併財務諸表付記 |
次の表は、2021年9月30日までの未償還株式オプションに関する情報をまとめています
範囲.範囲 トレーニングをする 値段 |
番号をつける 卓越した |
重みをつける 平均値 残り 契約期限 |
重みをつける 平均値 卓越した 実行価格 |
練習可能である | 残り 練習可能である 契約期限 |
重みをつける 平均値 練習可能である 実行価格 |
||||||||||||
$17.50 to $49.00 | 9,151 | 3.56 | $ | 46.90 | 7,481 | 3.59 | $ | 46.90 | ||||||||||
$49.70 to $80.50 | 15,540 | 4.21 | $ | 65.10 | 7,143 | 4.16 | $ | 64.40 | ||||||||||
$81.20 to $112.00 | 9,241 | 4.63 | $ | 90.30 | 1,786 | 4.55 | $ | 93.10 | ||||||||||
$112.70 to $143.50 | 20,604 | 4.33 | $ | 128.10 | 7,259 | 3.97 | $ | 123.20 | ||||||||||
$144.20 to $175.00 | 5,000 | 4.48 | $ | 156.10 | 2,679 | 4.35 | $ | 159.60 | ||||||||||
59,536 | 4.24 | $ | 95.90 | 26,348 | 3.99 | $ | 87.50 |
KWESSTは2019年12月31日までの年度の株式オプションを付与していません。
株式オプション授権書を改訂する
2021年9月30日までの年間で、取締役会は5,507件のオプションと3,571件のオプションの付与を加速的に承認した。これにより、65,813ドルの追加株式報酬費用(上記株式報酬支出総額に含まれる)が生成される。
(Ii)株式単位
2021年9月30日現在,KWESSTのLTIPで付与可能な株式単位は38,971個である。
取締役会は、2021年9月30日までの年間で、以下の株式単位を付与する
RSU | PSU | 非典 | 合計する | |||||||||
2020年9月30日現在返済していません | - | - | - | - | ||||||||
授与する | 16,411 | 2,857 | 2,143 | 21,411 | ||||||||
既得と変換 | (138 | ) | - | - | (138 | ) | ||||||
2021年9月30日現在の未返済債務 | 16,273 | 2,857 | 2,143 | 21,273 |
RSU:
適用中の継続的なサービスに基づいて、各RSUは、所有者が将来的に普通株式を取得する権利を有する。
KWESSTは2021年9月30日までの年度中に役員と上級管理者に5,697件の資金を支給し,コンサルタントに10,714件の資金を支給した。2021年に付与されたRSUの加重平均付与日の公正価値は、単位当たり115.50ドル(2020年-ゼロ、2019年--ゼロ)である。未償還のRSUの加重平均帰属期間は0.69年であった。KWESSTは、RSUに関連する株式ベースの報酬204,386ドル(2020-ゼロ,2019-ゼロ)を記録している。
PSU:
各PSUは保有者に将来的に普通株を獲得する権利を持たせ、既定の業績基準を達成し、適用された履行期間内にサービスを継続することを条件とする。
KWESSTマイクロシステム会社合併財務諸表付記 |
KWESSTは2021年9月30日までの1年間に従業員1人に714個のPSU,コンサルタント1人に2143個のPSUを配布した。2021年に付与されたPSUの加重平均付与日の公正価値は、単位105.00ドル(2020年-ゼロ、2019年--ゼロ)です。返済されていない建設単位の加重平均帰属年間は0.40年であった。KWESSTは、PSUに関連する株式ベースの報酬171,924ドル(2020-ゼロ、2019-ゼロ)を記録している。
SARS:
各香港特別行政区は後日、適用期間の継続サービスに基づいて、当社から適宜現金または普通株を受け取る権利がある。現金支払額または普通株式価値は、付与日から行使日までのKWESSTの株価上昇幅に基づいて決定される。KWESSTは常に普通株で決済するつもりであるため、KWESSTはSARSを株式決済奨励とした。
二零二一年九月三十日までの一年間、KWESSTはコンサルタント一人当たり115.50元の行使価格で2,143件のSARSケースを承認した。KWESSTが記録したSARSに関連する株式ベースの報酬は30,657ドル(2020-ゼロ,2019-ゼロ)である。SARSは2022年7月20日に満期になる。
(三)株式報酬
以下の表に職能別シェア別給与支出総額を示す
現在までの年度九月三十日2021 | 9月30日までの9ヶ月間 2020 |
現在までの年度 十二月三十一日 2019 |
|||||||
一般と行政 | $ | 1,425,111 | $ | 160,267 | $ | - | |||
販売とマーケティング | 754,167 | 42,700 | - | ||||||
研究と開発、ネットワーク | 282,929 | 80,117 | - | ||||||
株式ベースの総報酬 | $ | 2,462,207 | $ | 283,084 | $ | - |
1株当たりの収益
付記1(B)に開示されているように、2022年10月28日に施行された70人中1人の逆分割は、ここでさかのぼって適用されている。
表に基本普通株と希釈普通株の加重平均基本数の計算方法をまとめた
KWESSTマイクロシステム会社合併財務諸表付記 |
現在までの年度九月三十日2021 | 9月30日までの9ヶ月間 2020 |
現在までの年度 十二月三十一日 2019 |
|||||||
すでに普通株式を発行し,期初に | 589,517 | 383,996 | 3 | ||||||
以下の場所から発行された株式の効力: | |||||||||
私募する | 21,810 | 45,665 | - | ||||||
オプションの行使 | 9,118 | 447 | - | ||||||
資産買い入れ | 6,027 | 1,272 | - | ||||||
株式証の行使 | 4,383 | - | - | ||||||
債務を返済する | 1,038 | - | - | ||||||
改正許可協定 | 626 | - | - | ||||||
仲介人オプションの行使 | 171 | - | - | ||||||
株式単位の換算 | 31 | - | - | ||||||
転換可能な手形の転換、利息を含めて | - | 7,126 | 21,769 | ||||||
提供するサービス | - | 1,373 | - | ||||||
条件に合った取引 | - | 752 | - | ||||||
取締役を転換して融資を転換する | - | - | 101,174 | ||||||
親会社がローンを換算する | - | - | 126,055 | ||||||
基本普通株式加重平均 | 632,721 | 440,631 | 249,001 | ||||||
希釈性証券: | |||||||||
株式オプション | - | - | - | ||||||
株式承認証 | - | - | - | ||||||
希釈性普通株式加重平均 | 632,721 | 440,631 | 249,001 |
2021年9月30日、2020年9月30日、2019年12月31日には、すべての株式オプションと権利証が逆希釈されており、KWESSTがこの2つの時期に純損失を出しているためだ。
18.収入
A)収入源
KWESSTは顧客に製品を販売することで収入を得る。
B)顧客と契約した収入を分類する
次の表では、顧客に連絡する収入は、主要地理市場、主要製品とサービス項目および収入確認時間に分けられています。
KWESSTマイクロシステム会社合併財務諸表付記 |
現在までの年度九月三十日2021 | 9月30日までの9ヶ月間 2020 |
現在までの年度 十二月三十日 2019 |
|||||||
主要製品·サービスライン | |||||||||
デジタル化システム | $ | 1,255,982 | $ | 835,097 | $ | 472,749 | |||
他にも | 19,822 | 26,820 | 36,399 | ||||||
$ | 1,275,804 | $ | 861,917 | $ | 509,148 | ||||
初級地理市場 | |||||||||
アメリカです | $ | 1,238,063 | $ | 835,097 | $ | 472,749 | |||
カナダ | 37,741 | 26,820 | 36,399 | ||||||
$ | 1,275,804 | $ | 861,917 | $ | 509,148 | ||||
収入確認のタイミング | |||||||||
時間が経つにつれて移動する製品とサービス | $ | 1,238,063 | $ | 835,097 | $ | 472,749 | |||
ある時点で移動した製品 | 37,741 | 26,820 | 36,399 | ||||||
$ | 1,275,804 | $ | 861,917 | $ | 509,148 |
余剰履行債務に割り当てられた収入とは、未確認の契約収入(“契約未確認”)であり、稼いでいない収入と、今後の期間に領収書を発行して収入として確認する額を含む。KWESSTの契約未確認収入は2021年9月30日現在16,545ドル(2020-233,193ドル、2019年-ゼロ)であり、そのうち100%は今後12ヶ月で確認される予定です。
2021年9月30日までの1年間に、1人の顧客が米国の収入(2020-2顧客、2019年-1顧客)に貢献した。
19.性質上の支出
次の表は性質別に以下の期間の費用を示している
現在までの年度九月三十日2021 | 9月30日までの9ヶ月間 2020 |
現在までの年度 十二月三十一日 2019 |
|||||||
(調整後-付記8参照) | |||||||||
従業員福祉 | $ | 4,746,316 | $ | 1,161,071 | $ | 800,455 | |||
広告と販売促進 | 1,914,630 | 220,946 | 23,181 | ||||||
相談料 | 1,138,782 | 620,295 | 144,400 | ||||||
研究開発コンサルティングと材料コスト、純額 | 482,348 | 100,483 | 170,852 | ||||||
専門費 | 722,457 | 190,398 | 97,840 | ||||||
その他の費用 | 497,120 | 106,007 | 44,578 | ||||||
印税と許可コスト | 287,000 | - | - | ||||||
旅行と会議 | 246,418 | 112,360 | 64,414 | ||||||
減価償却および償却 | 196,156 | 103,396 | 102,143 | ||||||
M&Aコスト | 22,255 | 1,561,860 | - | ||||||
総費用 | 10,253,482 | 4,176,816 | 1,447,863 | ||||||
販売コスト分担: | |||||||||
従業員福祉 | (574,018 | ) | (71,105 | ) | (9,487 | ) | |||
総運営費 | 9,679,464 | $ | 4,105,711 | $ | 1,438,376 |
KWESSTマイクロシステム会社合併財務諸表付記 |
20.財務費用純額
次の表に次の期間の財務費用純額の内訳を示します
現在までの年度九月三十日 | 9月30日までの9ヶ月間 | 現在までの年度 十二月三十一日 |
|||||||
2021 | 2020 | 2019 | |||||||
(調整後-付記8参照) | |||||||||
利息の支出は: | |||||||||
付加価値コスト--請求権使用料負債 | $ | 64,537 | $ | - | - | ||||
レンタル義務 | 33,872 | 31,242 | 24,523 | ||||||
関係者ローン | 4,581 | 8,448 | 26,363 | ||||||
無担保融資 | 4,527 | - | - | ||||||
CEBA定期ローン | 4,481 | - | - | ||||||
2019年変換可能手形 | - | 44,899 | 179,972 | ||||||
2020年に換算可能な手形 | - | - | - | ||||||
他にも | 4,115 | 5,885 | 14,289 | ||||||
利子支出総額 | 116,113 | 90,474 | 245,147 | ||||||
利子収入 | (4,848 | ) | (2,454 | ) | - | ||||
レンタル義務終了時の収益 | - | (17,527 | ) | - | |||||
政府支出収益 | (3,514 | ) | (9,096 | ) | - | ||||
純融資コスト | $ | 107,751 | $ | 61,397 | $ | 245,147 |
二十一所得税
A)有効所得税率の調整
KWESSTの有効所得税税率は、カナダ連邦と省基本所得税税率を統合して所得税前損失に適用することで得られた26.5%の法定税率とは異なる。これらの違いは以下の理由によるものである
現在までの年度九月三十日 2021 |
9月30日までの9ヶ月間 2020 |
現在までの年度 十二月三十一日 2019 |
|||||||
(調整後-付記8参照) | |||||||||
所得税前損失 | $ | (9,315,372 | ) | (3,536,778 | ) | (1,147,280 | ) | ||
法定税率を期待する | 26.5% | 26.5% | 26.5% | ||||||
赤字で回収される予定の税金 | (2,468,574 | ) | (937,246 | ) | (304,029 | ) | |||
以下の理由で所得税が増加(減少)する: | |||||||||
差し引かれない費用 | 654,956 | 275,273 | 28,115 | ||||||
渉外経営には異なる税率が適用される | 3,593 | ||||||||
認められていない一時的な違い | 1,826,279 | 661,973 | 275,914 | ||||||
前年度差額 | (16,254 | ) | - | - | |||||
$ | - | $ | - | $ | - |
KWESSTマイクロシステム会社合併財務諸表付記 |
KWESSTは、経営陣がカナダ所得税法に立法を適用した解釈に基づいて、税収目的のための研究開発控除と関連投資税収控除(“ITC”)を請求する。これらのクレームは、カナダ税務局(“CRA”)の監査を受けなければならず、総合財務諸表に記録されているITCの調整に影響を与える可能性がある。次の表に技術と技術コストを差し引いた研究開発費の内訳を示す
現在までの年度九月三十日2021 | 9月30日までの9ヶ月間 2020 |
現在までの年度 九月三十日 2019 |
|||||||
(調整後-付記8参照) | |||||||||
研究開発費 | $ | 2,369,145 | $ | 944,909 | $ | 1,003,705 | |||
もっと少ない: | |||||||||
投資税収控除 | (231,007 | ) | (127,325 | ) | - | ||||
R&D費用、純額 | 2,138,138 | 817,584 | 1,003,705 |
B)繰延税金残高
以下の各表の繰延税金資産(負債)は、連結財務諸表で確認されました
残高は九月三十日2020 | 認められるのは損益 | 公認の公平の中で | 残高は九月三十日2021 | |||||||||
繰延税金資産(負債): | ||||||||||||
純営業損失が繰り越す | 48,045 | (48,045 | ) | - | - | |||||||
減価準備 | (48,045 | ) | 48,045 | - | - | |||||||
- | - | - | - |
残高は十二月三十一日2019 | 認められるのは 損益 |
公認の公平の中で | 残高は 九月三十日 2020 |
|||||||||
繰延税金資産(負債): | ||||||||||||
純営業損失が繰り越す | - | 48,045 | - | 48,045 | ||||||||
減価準備 | - | (48,045 | ) | - | (48,045 | ) | ||||||
- | - | - | - |
2019年12月31日、連結財務諸表が確認した繰延税金資産(負債)はゼロとなった。
C)未確認繰延税金純資産
繰延税項は、繰越損失の影響、および財務報告目的のための資産および負債額と、税法が公布されて計量されたこのような金額との間の一時的な差異の影響を反映する。しかし、KWESSTは設立以来の歴史と経営損失が限られているため、これらの繰延税金資産が満期になるかどうかを確定する時に不確定性に関連し、KWESSTは2021年9月30日、2020年9月30日及び2019年12月31日に繰延税項目の純資産を記録していない。
KWESSTマイクロシステム会社合併財務諸表付記 |
以下にKWESSTで確認されていない一時的な差異を差し引いた要約を示す
残高は九月三十日2021 | 9月30日までの残高は 2020 |
残高は 十二月三十一日 2019 |
|||||||
純営業損失が繰り越す | 9,429,436 | 4,279,494 | 2,111,531 | ||||||
株式発行コスト | 1,810,927 | 1,496,239 | 17,281 | ||||||
無形資産と開発コスト | 780,607 | - | - | ||||||
科学研究と開発経費 | 1,789,571 | 218,235 | 170,940 | ||||||
他にも | 104,793 | 46,891 | 22,106 | ||||||
13,915,334 | 6,040,859 | 2,321,858 |
D)純営業損失
KWESSTは2021年9月30日まで、カナダで以下の純営業損失を今後1年間の課税所得額の削減に用いることができ、満期は以下の通り
有効期限満了年 | 金額 | ||
2036 | $ | 512,163 | |
2037 | 744,022 | ||
2038 | 1,174,797 | ||
2039 | 1,732,039 | ||
2040年以降 | 5,266,415 | ||
$ | 9,429,436 |
E)入手可能な研究開発投資税控除
同社には、今後数年間の所得税への対応を減らすための研究と開発投資税の免除があり、これらの税収は以下の日に満了する
有効期限満了年 | 金額 | ||
2037 | $ | 13,361 | |
2038 | 6,742 | ||
2039 | - | ||
2040年以降 | 329,283 | ||
$ | 349,386 |
22.金融商品
金融商品の公正価値
このようなツールの短期的な性質により,KWESSTの現金,制限された短期投資,貿易およびその他の売掛金,売掛金および売掛金,預金(非流動他の資産を含む)および関連側融資の公正価値はおおむね帳簿価値である。
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“国際財務報告基準”によると、公正価値レベルは以下の通りである
第1レベル:アクティブ市場における同じ資産または負債の未調整見積もり;
第2レベル:第1レベルに列挙されたオファーに加えて、資産または負債が直接(すなわち価格として)または間接的に(すなわち、価格から導出される)観察可能な投入;および
第3レベル:観察可能な市場データに属さない資産や負債の投入(観察不可能な投入)。
賃貸保証金、賃貸債務、請求権使用料負債、借入金は初回確認時に公正価値で入金されます。これらの資産の公正価値は第2級に計量され、その後、これらの資産は余剰コストで計量され、それぞれの期限内にその額面に増加する。2021年9月30日現在,請求権使用料負債の公正価値はその帳簿価値に近く,最初に使用した13.7%の割引率が2021年9月30日の合理的な市場割引率を反映し続けているためである。同じ市場割引率を用いて,2021年9月30日現在の借入金の公正価値は49,825ドルであった。
2018年債券と2019年転換手形の発行(付記15参照)については、経営陣は転換特徴が金融派生負債であることを決定し、報告期間ごとに公正価値を再計量する必要がある。経営陣は、ブラック·スコアーズオプションモデルを用いて金融デリバティブ負債の推定公正価値(第2級)を再計量した
次の表に2019年と2020年の金融デリバティブ負債の変動状況を示す
合計する | |||
2018年12月31日の残高 | $ | 111,953 | |
普通株式への転換債権証の調整 | (111,953 | ) | |
初回確認時の金融デリバティブ負債 | 30,688 | ||
再測定する | (1,225 | ) | |
2019年12月31日の残高 | 29,463 | ||
普通株式への転換可能手形の調整 | (29,463 | ) | |
2020年9月30日の残高 | $ | - |
金融リスク管理
KWESSTは通常の業務過程で、その金融商品を通じて多くの財務リスクに直面している。KWESSTの全体業務戦略,リスク許容度,一般リスク管理理念は,取締役が当時の経済と運営状況に基づいて決定した。
(a) 金利リスク
金利リスクとは、金融商品のキャッシュフロー公正価値が市場金利の変化によって変動するリスクである。KWESSTの債務は2021年9月30日まで無利子だ。したがって、KWESSTには金利リスクがない。
(b) 外貨リスク
外貨リスクとは、非KWESST機能通貨で価格を計算するKWESST金融商品の将来のキャッシュフロー或いは公正価値が外国為替レートの変化によって変動するリスクである。
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KWESSTの収入は、2021年9月30日までの年度と2020年9月30日までの9ヶ月間、主にドル建てであり、米国国防部門の主請負業者との契約によって推進されている。KWESSTはまた、一部のドル建ての原材料を調達して製品開発に使用している。したがって、KWESSTはドル通貨に開放されている。自然なヘッジが実現できない場合、ドル通貨の大きな変化はKWESSTの財務業績、財務状況、キャッシュフローに大きな影響を与える可能性がある。現在,KWESSTはデリバティブツールを用いずにドルを流している。
2021年9月30日現在、KWESSTのドル純開放は以下の通り
合計ドル | |||
アメリカ子会社の純負債 | $ | 6,221 | |
アメリカで価格を計算します | |||
資産 | $ | 268,178 | |
負債.負債 | (74,720 | ) | |
ドルは口が達者だ | $ | 187,237 | |
ドルレートが5%変動すれば、利益または損失への影響 | $ | 9,362 |
KWESSTは2021年9月30日までの1年間に3,742ドルの外国為替損失(2020-13,937ドル、2019年-982ドル)を記録した。
(c) 信用リスク
信用リスクとは、金融商品の取引相手がその契約義務を履行できなかった場合、KWESSTに財務損失をもたらすリスクである。KWESSTの信用リスクの開放は現金、貿易、その他の売掛金に限られている。KWESSTの貿易やその他の売掛金の内訳については、付記5を参照されたい。KWESSTは財務状況の良好な大手アメリカ総請負業者と契約を締結し、信用リスクを低下させた。KWESSTは2021年9月30日現在、未返済の売掛金を持っていない。残りの受取金はカナダ連邦と省政府が払い戻し可能な販売税と投資税を支払って免除しなければなりません。
(D)流動性リスク
流動性リスクとは,KWESSTが満期時にその財務義務を履行できないリスクである。KWESSTの目標は、許容できない損失やKWESSTに名声被害を与えるリスクを招くことなく、短期債務の満了時に正常かつ圧力条件下での債務を履行するのに十分な現金を有することを確実にすることである。流動資金を管理する1つの主要なリスクはKWESSTのキャッシュフローがその運営初期及び追加資本がその業務策略に資金を提供する必要があるため、ある程度の不確定性が存在することである(付記2(A)参照)。
2021年9月30日現在、私たちの契約義務は以下の通りです
支払い期限: | 合計する | 1年以内 | 1~3年 | 3~5年 | ||||||||
最低印税約束 | $ | 2,500,000 | $ | - | $ | 150,000 | $ | 2,350,000 | ||||
売掛金と売掛金 | 1,127,202 | 1,127,202 | - | - | ||||||||
レンタル義務 | 390,000 | 62,400 | 187,200 | 140,400 | ||||||||
他の約束 | 101,928 | 101,928 | - | - | ||||||||
借金をする | 60,000 | - | 60,000 | - | ||||||||
契約債務総額 | $ | 4,179,130 | $ | 1,291,530 | $ | 397,200 | $ | 2,490,400 |
KWESSTは2021年9月30日現在、270万ドルの現金と290万ドルの運営資本(流動資産から流動負債を差し引く)を持っている。
KWESSTマイクロシステム会社合併財務諸表付記 |
二十三キャッシュフロー情報を補充する
次の表に非現金運営資本の変化を示す
現在までの年度九月三十日2021 | 9月30日までの9ヶ月間 2020 |
現在までの年度 十二月三十一日 2019 |
|||||||
貿易その他売掛金 | $ | (218,334 | ) | $ | (257,588 | ) | $ | (41,465 | ) |
棚卸しをする | 17,555 | - | - | ||||||
前払い費用とその他 | (106,205 | ) | (387,762 | ) | (36,629 | ) | |||
その他の資産 | - | - | (150,000 | ) | |||||
売掛金と売掛金 | (828,698 | ) | 393,202 | 86,519 | |||||
契約責任 | (7,053 | ) | 7,053 | - | |||||
預金.預金 | 150,000 | - | - | ||||||
特許使用料負債を計算しなければならない | 1,191,219 | - | - | ||||||
$ | 198,484 | $ | (245,095 | ) | $ | (141,575 | ) |
以下は、2021年9月30日までの年間総合キャッシュフロー表に計上されていない非現金項目の概要です
以下は、2020年9月30日までの9ヶ月間の統合キャッシュフロー表に計上されていない非現金プロジェクトの概要です
以下は、2019年12月31日までの12ヶ月間の統合キャッシュフロー表に計上されていない非現金項目の概要です
KWESSTマイクロシステム会社合併財務諸表付記 |
24.セグメント情報
KWESSTの執行議長は最高運営意思決定者として決定された。実行議長はKWESSTの業績を評価し,その内部管理システムが総合レベルで提供する情報に基づいて資源を割り当てる.KWESSTはそれがただ一つの運営部門しかないと確認した。
KWESSTのすべての財産およびデバイスは、2021年9月30日、2020年9月30日、2019年12月31日にカナダに位置し、使用権資産を含む。
二十五資本管理
KWESST管理資本の目標は、継続的に経営する企業として存在し続ける能力を保障し、業務の将来的な発展を維持することである。会社の上級管理職は、財務情報を定期的に審査することで資本を管理し、運営要件を満たし、その成長戦略を支援する投資を確保するために十分な資源を確保する責任がある。取締役会はこの過程を監督する責任がある。KWESSTは、その資本構造を維持または調整するために、時々新しい普通株または債券を発行することができる。KWESSTは外部から強要された資本金要求によって制限されない。
KWESSTの資本は以下の部分からなる
九月三十日2021 | 2020年9月30日 | 十二月三十一日 2019 |
|||||||
債務: | |||||||||
レンタル義務 | $ | 307,909 | $ | 352,037 | $ | 202,686 | |||
関係者ローン | - | 218,276 | 289,828 | ||||||
借金をする | 53,251 | 32,273 | - | ||||||
転換可能な手形 | - | - | 210,819 | ||||||
株本: | |||||||||
株本 | 17,215,068 | 9,374,563 | 2,284,353 | ||||||
株式承認証 | 1,848,389 | 277,170 | 21,050 | ||||||
払い込み黒字 | 2,458,211 | 306,708 | - | ||||||
その他の総合損失を累計する | (8,991 | ) | - | - | |||||
赤字を累計する | (15,388,949 | ) | (6,073,577 | ) | (2,536,799 | ) | |||
総資本 | $ | 6,484,888 | $ | 4,487,450 | $ | 471,937 |
26.引受金とその他の事項
A)AerialXドローンソリューション(“AerialX”)
2021年4月5日、KWESSTはAerialXと改訂と再記述の許可協定を締結し、C-UAS(反無人機システム)市場、特にアメリカ国防省とカナダ国防省の無人機の製造、運営と使用の独占的権利を獲得し、AerialXがある技術マイルストーンに達した日から2年間である。この排他性の代償として,KWESSTはAerialXに1,429株普通株(“独占許可株式”)を発行した.KWESSTの2021年4月23日(トロント証券取引所-V承認日)の95.90ドルの終値によると、これらの株式の公正価値は137,000ドルである。KWESSTは2021年9月30日までの年度に137,000ドルの公正価値を許可コストとして記録し,KWESSTの株式と同等に相殺した。
KWESSTマイクロシステム会社合併財務諸表付記 |
KWESSTは、独占許可株式のほか、AerialXが技術マイルストーンに達した時点で1,429株の普通株を追加発行することに同意した。AIR Xは2021年9月30日までの1年間に技術的マイルストーンを実現していないため,認められていない。
また、KWESSTは、以下の業績マイルストーンを実現することを条件に、最大4286株の普通株を発行することに同意した
普通株数 |
一里塚 |
1,071 |
売上高300万ドル |
1,429 |
900万ドルの売上高 |
1,786 |
売上高1800万ドル |
改訂·再記述されたライセンス契約は、年間最低特許権使用料支払い条項をAerialXにも変更します。最初の最低特許使用料支払いは、プロトタイプ日付の1周年前に支払うべきではなく、この日付は、プロトコルにおいてKWESSTが正常に動作しているプロトタイプを受信した日として定義される。
この協定によると、KWESSTはAerialX技術売上高の8%から15%の特許使用料を支払うが、最低支払いは以下のようになる
2019年11月18日の日付の元の合意によると、KWESSTは、2020年度第1四半期に将来の特許使用料の前金として150,000ドルを前払いした(“前払い”)。この前金は、2019年12月31日と2020年9月30日に監査された総合財務状況報告書に非流動預金として入金されます。経営陣は、2021年9月30日までの年度内に、KWESSTのすべての金融資産の回収可能性審査を行い、この前払いを含む。経営陣はライセンス技術の予想される将来の販売状況に基づいて前金の回収可能性評価を行った。KWESSTは引き続きAerialXとこのプロジェクトで協力しているが,管理層はAerialXが技術的マイルストーンに達していないことから,現段階では将来許可を得た無人機の販売時期や販売量は未定であると結論している。そのため,KWESSTは純損失を計上した。この費用には、簡明総合中期純損失と全面赤字報告書に含まれる一般的かつ行政費用が含まれている。
改正され再記述された許可協定によると、KWESSTは引き続き非独占的なグローバル許可を持つだろう。その協定は2026年4月30日に満了されるだろう。
B)Stryk Group USA,LLC(“Stryk”)
2021年9月24日、KWESSTはStrykとサービス契約を締結し、協定調印日から4ヶ月以内にブランド普及とサイト管理サービスを獲得した。これらのサービスの重点はLECシステムに関する戦略普及活動である。協定によると、KWESSTは今後の最低支払いを101,928ドルとし、次の年度に満了することを約束した。
KWESSTマイクロシステム会社合併財務諸表付記 |
二十七減価償却および償却
次の表は、財産と設備および使用権資産の減価償却と償却費用の総額を機能別に示しています
2021 | 2020 | 2019 | |||||||
一般と行政 | $ | 95,310 | $ | 89,307 | $ | 91,084 | |||
販売とマーケティング | 16,443 | - | - | ||||||
研究開発 | 29,237 | 14,090 | 11,058 | ||||||
減価償却および償却総額 | $ | 140,990 | $ | 103,397 | $ | 102,142 |
年度連結財務諸表
KWESSTマイクロシステム社です。
2020年9月30日までの9ヶ月間
2019年12月31日までの12ヶ月間
(カナダドルで表す)
KWESSTマイクロシステム社です
2020年9月30日までの9ヶ月と2019年12月31日までの12ヶ月のカタログ
|
ページ |
独立監査員報告 | F-78 |
財務諸表 | |
合併財務状況表 | F-80 |
合併純損失と全面赤字報告書 | F-81 |
合併株主権益変動表 | F-82 |
統合現金フロー表 | F-83 |
連結財務諸表付記 | F-84 |
独立公認会計士事務所報告
KWESSTマイクロシステム会社の取締役会と株主へ。
連結財務諸表に対するいくつかの見方
本監査人はすでにKWESST Micro Systems Inc.(“貴社”)の2020年9月30日及び2019年12月31日の総合財務状況表、及び2020年9月30日までの9ヶ月及び2019年12月31日までの12ヶ月の関連総合損失及び全面損益表、株主権益変動表及び現金フロー表、及び関連付記(総称して“総合財務諸表”と呼ぶ)を審査した。
吾らは、総合財務諸表は、当社の2020年9月30日及び2019年12月31日の財務状況、及び当該等期間までの財務表現及び現金流量を各重大な面で公平に反映しており、国際会計基準委員会が公布した国際財務報告基準に適合していると考えている。
国際財務報告基準第16号の適用における訂正賃貸借証書
付記8に記載されているように、2020年9月30日までの9ヶ月間の総合財務諸表は、国際財務報告基準第16号の適用について調整されている賃貸借証書.
持続的な経営に関する重大な不確実性
添付されている総合財務諸表の作成仮説会社は引き続き経営を継続する企業となる。総合財務諸表付記2(A)で述べたように、当社は設立以来運営面で重大な損失や負のキャッシュフローが発生しており、その継続経営能力に大きな疑いを抱かせている。管理部門のこれらの事項に関する計画も付記2(A)に掲載されている。連結財務諸表には、この不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。この件について、私たちの意見は変わっていません。
意見の基礎
これらの連結財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の総合財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
Kreston GTA LLP|カナダオンタリオ州マカムウッドビン通り8953号、L 3 R 0 J 9、電話:905.474.5593|www.krest ongta.com Kreston Internationalのメンバー|独立会計士事務所のグローバルネットワーク
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、連結財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
物質的重点
総合財務諸表付記26(B)で述べたように、2020会計年度後、当社は自社普通株及び引受権証の発行と共同制御下の関連者との資産買収取引を完了している。この件について、私たちの意見は変わっていません。
私たちは2019年から当社の監査役を務めています。
フランチャイズ専門会計士
持ち会計士
2021年11月22日、注1日が2022年11月14日を除く
カナダのマカム
Kreston GTA LLP|カナダオンタリオ州マカムウッドビン通り8953号、L 3 R 0 J 9、電話:905.474.5593|www.krest ongta.com Kreston Internationalのメンバー|独立会計士事務所のグローバルネットワーク
KWESSTマイクロシステム社です。
合併財務状況表
2020年9月30日と2019年12月31日
カナダドルで表す | 注意事項 | 九月三十日2020 | 2019年12月31日 | ||||
(調整済み-参照注8) | (重記のとおり-付記25参照) | ||||||
資産 | |||||||
現金 | $ | 3,073,760 | $ | 21,615 | |||
貿易その他売掛金 | 5 | 480,917 | 219,803 | ||||
前払い費用とその他 | 441,837 | 54,075 | |||||
流動資産 | 3,996,514 | 295,493 | |||||
財産と設備 | 6 | 174,644 | 70,122 | ||||
使用権資産 | 8 | 327,576 | 184,472 | ||||
預金.預金 | 8 | 19,341 | - | ||||
無形資産 | 7 | 644,702 | - | ||||
その他の資産 | 25 | 150,000 | 150,000 | ||||
非流動資産 | 1,316,263 | 404,594 | |||||
総資産 | $ | 5,312,777 | $ | 700,087 | |||
負債と株主権益(赤字) | |||||||
負債.負債 | |||||||
売掛金と売掛金 | 9 | $ | 818,274 | $ | 198,687 | ||
レンタル義務 | 12 | 44,128 | 85,468 | ||||
関係者ローン | 10 | 218,276 | 289,828 | ||||
借金をする | 11 | 32,273 | - | ||||
収入を繰り越す | 13 | 7,053 | - | ||||
金融デリバティブ負債 | 14 | - | 29,463 | ||||
流動負債 | 1,120,004 | 603,446 | |||||
レンタル義務 | 12 | 307,909 | 117,218 | ||||
転換可能な手形 | 15 | - | 210,819 | ||||
非流動負債 | 307,909 | 328,037 | |||||
総負債 | 1,427,913 | 931,483 | |||||
株主権益 | |||||||
株本 | 16 | 9,374,563 | 2,284,353 | ||||
払い込み黒字 | 16 | 583,878 | 21,050 | ||||
赤字を累計する | (6,073,577 | ) | (2,536,799 | ) | |||
株主権益合計 | 3,884,864 | (231,396 | ) | ||||
総負債と株主権益(赤字) | $ | 5,312,777 | $ | 700,087 |
付記2(A)継続経営及び付記24承払い及び又は有事項を参照。 | ||
連結財務諸表の付記を参照。 | ||
取締役会を代表して | ||
ジョン·マクコチ(署名)取締役、取締役 | デヴィッド·ルクトン取締役、取締役 |
KWESSTマイクロシステム社です。
合併純損失と全面赤字報告書
2020年9月30日までの9ヶ月と2019年12月31日までの12ヶ月
カナダドルで表す | 注意事項 | 9か月で終わる 九月三十日2020 |
12月31日までの12ヶ月間 2019 |
||||
(調整済み-参照注8) | (重記のとおり-付記25参照) | ||||||
収入.収入 | 18 | $ | 861,917 | $ | 509,148 | ||
販売コスト | (247,113 | ) | (85,101 | ) | |||
毛利 | 614,804 | 424,047 | |||||
運営費 | |||||||
一般と行政 | 4, 10, 16 | 2,723,861 | 397,990 | ||||
販売とマーケティング | 564,266 | 36,681 | |||||
研究と開発、ネットワーク | 817,584 | 1,003,705 | |||||
総運営費 | 4,105,711 | 1,438,376 | |||||
営業損失 | (3,490,907 | ) | (1,014,329 | ) | |||
その他の収入(費用) | |||||||
派生ツールの公正価値調整 | 14 | 29,463 | 113,178 | ||||
純融資コスト | 10, 12, 15 | (61,397 | ) | (245,147 | ) | ||
為替損益 | (13,937 | ) | (982 | ) | |||
その他収入合計 | (45,871 | ) | (132,951 | ) | |||
所得税前損失 | (3,536,778 | ) | (1,147,280 | ) | |||
所得税還付: | 19 | ||||||
現行の税金還付方法 | - | - | |||||
税金の払い戻しを延期する | - | - | |||||
純損失と総合損失 | $ | (3,536,778 | ) | $ | (1,147,280 | ) | |
1株当たり純損失 | |||||||
基本的希釈の | $ | (8.03 | ) | $ | (4.61 | ) | |
加重平均流通株数 | |||||||
基本的希釈の | 17 | 440,631 | 249,001 |
連結財務諸表の付記を参照。
KWESSTマイクロシステム社です。合併株主権益変動表2020年9月30日までの9ヶ月と2019年12月31日までの12ヶ月
カナダドルで表す | 普通株 | 払い込み黒字 | 合計する 株主の 権益 |
||||||||||||||||
[付記16を参照] | その他備考 | 番号をつける 発表されました |
株本 | 株式承認証 | オプション | 赤字.赤字 | |||||||||||||
バランス、2018年12月31日 | 3 | $ | 200 | $ | - | $ | - | $ | (1,389,519 | ) | $ | (1,389,319 | ) | ||||||
現金で発行された株 | 72,500 | 1,014,948 | - | - | - | 1,014,948 | |||||||||||||
債務のために発行された株式 | 311,493 | 1,269,205 | 1,192 | - | - | 1,270,397 | |||||||||||||
債務のために発行した引受権証 | - | - | 19,858 | - | - | 19,858 | |||||||||||||
純損失 | 25 | - | - | - | - | (1,147,280 | ) | (1,147,280 | ) | ||||||||||
バランス、2019年12月31日 | 383,996 | $ | 2,284,353 | $ | 21,050 | $ | - | $ | (2,536,799 | ) | $ | (231,396 | ) | ||||||
私募発行株式及び株式承認証 | 62,994 | 3,087,138 | 60,340 | - | - | 3,147,478 | |||||||||||||
転換後債務と利息の株式 | 52,381 | 1,583,881 | - | - | - | 1,583,881 | |||||||||||||
非ブローカー私募方式で発行された株式及び株式承認証 | 49,811 | 1,480,875 | 15,780 | - | - | 1,496,655 | |||||||||||||
業績激励のために発行された株 | 14,929 | 731,500 | - | - | - | 731,500 | |||||||||||||
第1者の適格取引からの株 | 4(a) | 12,836 | 628,949 | - | 41,155 | - | 670,104 | ||||||||||||
科学技術資産の買収により発行された株式及び株式承認証 | 4(b) | 9,957 | 167,280 | 180,000 | - | 347,280 | |||||||||||||
行使した株式オプション | 1,743 | 78,080 | - | (17,531 | ) | - | 60,549 | ||||||||||||
コンサルティングサービス株 | 871 | 32,393 | - | - | 32,393 | ||||||||||||||
株式ベースの支払い | - | - | 283,084 | - | 283,084 | ||||||||||||||
株式発行コスト | - | (699,886 | ) | - | - | (699,886 | ) | ||||||||||||
純損失 | - | - | - | (3,536,778 | ) | (3,536,778 | ) | ||||||||||||
バランス、2020年9月30日 | 589,518 | $ | 9,374,563 | $ | 277,170 | $ | 306,708 | $ | (6,073,577 | ) | $ | 3,884,864 |
連結財務諸表の付記を参照。
KWESSTマイクロシステム社です。統合現金フロー表2020年9月30日までの9ヶ月と2019年12月31日までの12ヶ月
カナダドルで表す | 注意事項 | 9か月で終わる 九月三十日2020 |
12月31日までの12ヶ月間 2019 |
||||
(調整済み-参照注8) | (重記のとおり-付記25参照) | ||||||
経営活動 | |||||||
純損失 | $ | (3,536,778 | ) | $ | (1,147,280 | ) | |
現金に影響を与えない項目: | |||||||
減価償却および償却 | 6, 8 | 103,397 | 102,142 | ||||
株式ベースの報酬 | 17 | 283,084 | - | ||||
M&Aコンサルティング·コンサルティングサービスの株式 | 763,893 | - | |||||
派生負債の公正価値調整 | 14 | (29,463 | ) | (113,178 | ) | ||
非現金上場費用(M&Aコストに計上) | 4(a) | 814,703 | - | ||||
純融資コスト | 61,217 | 230,858 | |||||
非現金運転資金項目変動 | 21 | (245,095 | ) | (141,575 | ) | ||
支払の利子 | (6,612 | ) | (24,523 | ) | |||
経営活動用の現金 | (1,791,654 | ) | (1,093,556 | ) | |||
投資活動 | |||||||
財産と設備を購入する | 6 | (133,927 | ) | (20,190 | ) | ||
技術資産を買い入れる | 4(b) | (163,230 | ) | - | |||
開発プロジェクトへの投資 | 9 | (38,212 | ) | - | |||
長期オフィスビルレンタル保証金 | (134,192 | ) | - | ||||
最も重要な取引が終わったときに得た現金 | 4(a) | 78,589 | - | ||||
投資活動のためのキャッシュフロー | (390,972 | ) | (20,190 | ) | |||
融資活動 | |||||||
普通株発行の収益 | 16 | 4,355,171 | 1,014,948 | ||||
転換可能な手形の収益を持分に変換する | 17 | 1,081,504 | - | ||||
株式発行費用の支払い | 17 | (164,716 | ) | - | |||
借入金収益 | 11 | 40,000 | - | ||||
借金を返済する | - | (10,747 | ) | ||||
関係者の融資を償還する | 10 | (80,000 | ) | (70,513 | ) | ||
関連側の融資収益 | 10 | - | 310,684 | ||||
賃貸債務を償還する | 12 | (58,188 | ) | (77,367 | ) | ||
転換可能手形の償還 | 15 | - | (31,644 | ) | |||
株式オプションを行使して得られる収益 | 16 | 61,000 | - | ||||
融資活動が提供するキャッシュフロー | 5,234,771 | 1,135,361 | |||||
期内現金純変動 | 3,052,145 | 21,615 | |||||
期初の現金 | 21,615 | - | |||||
期末現金 | $ | 3,073,760 | $ | 21,615 |
補足キャッシュフロー情報は付記21参照連結財務諸表の付記を参照。
KWESSTマイクロシステム社です。 連結財務諸表付記 2020年9月30日までの9ヶ月と2019年12月31日までの12ヶ月 (カナダドルで表し、1株当たり及び1株当たりの金額を除く) |
1.企業情報
KWESSTマイクロシステム会社(“会社”または“KWESST”)は、前身が最も重要なベンチャー企業(“最も重要な”)であり、2017年11月28日にブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて登録設立された。同社の登録事務所はカナダブリティッシュコロンビア州バンクーバーBurrard Street 550 Suite 2900にあります。その会社の事務所はカナダオンタリオ州オタワテレンス·マシューズ新月会155号1ユニットに位置している。
2020年9月17日、個人会社KWESST Inc.との合格取引(“Qt”)が最も重要に完了し、2017年4月24日にオンタリオ州の法律に基づいて登録成立した。国際財務報告基準によると、QtはKWESST Inc.の株主が最も重要な会社を支配しているため、逆買収を構成している(付記4(A))。QTの場合,最も重要なのはIFRS 3である企業統合で定義された企業を構成しないため,QTは資産購入として入金される.KWESST Inc.は会計上買収先とされているため、発生した総合財務諸表はKWESST Inc.の歴史的帳簿価値で運営されている継続列報として、KWESST Inc.の経営業績、現金流量、および最も重要な資産と負債を比較している。これらの総合財務諸表には、2020年9月17日から運営結果、現金流量および資産と負債が含まれている。
QTの後,KWESSTは国家文書51-102第4.8(2)節の規定により,その財政年度を12月31日から9月30日に変更したことをKWESSTに通知した.したがって、本総合財務諸表は、2020年9月30日までの9ヶ月間の総合財務諸表と、2019年12月31日までの12ヶ月間の比較数字です。
KWESSTは革新的な製品を開発·マーケティングし、軍事·国土安全市場でゲームルールを変更する応用のための“スマート戦術システム”とノウハウを創造する。KWESSTのコア技術はそのマイクロ統合センサソフトウェア技術あるいはMISSTに基づいて、多種の応用を持ち、MISSTはマイクロセンサ、光学、弾道とソフトウェアを統合した独自技術であり、負担できる知能システムとタスク能力の進歩を提供した。
KWESSTの普通株はトロント証券取引所創業ボード(“TSX−V”)に上場し,株式コードはKWEである。
KWESSTは2022年10月28日にその普通株に対して70株1株(70株1株)の逆株式分割(“逆分割”)を行った。逆分割は、これらの連結財務諸表にさかのぼって適用された。
この逆分割を遡及実施するために,発行済み株式オプションを行使する際に発行可能な普通株の行使価格と数に応じて調整した.制限株式単位(“RSU”)と業績株単位(“PSU”)も調整した。株式承認証の数は逆分割によって変化していないが、株式承認証あたりの換算率は1株普通株から1株普通株の0.01428571に調整されている。
KWESSTが発行した普通株と他の証券に関するすべての情報は、1株当たりの純損失を含め、逆分割を基礎としている。
2.基礎の準備
(a) 経営を続ける企業
これらの総合財務諸表の作成仮説KWESSTは継続して経営を継続する企業となる。
KWESSTマイクロシステム社です。 連結財務諸表付記 2020年9月30日までの9ヶ月と2019年12月31日までの12ヶ月 (カナダドルで表し、1株当たり及び1株当たりの金額を除く) |
スタートアップ会社として、KWESSTは設立以来、重大な損失と負の運営キャッシュフローを受けており、これらの資金は主に融資活動から来ている。2020年9月30日までの9カ月間に、約350万ドルの純損失と約180万ドルのマイナス運営キャッシュフロー(2019−12カ月間の純損失110万ドルとマイナス運営キャッシュフロー110万ドル)が発生した。KWESSTの運営資金は2020年9月30日現在290万ドル(2019年12月31日-運営資金不足30万ドル)。
会社が経営を継続できるかどうか、そして正常な業務過程中に資産現金化と債務返済を実現するかどうかは、適時に追加の販売注文を完成し、持続的な利益を実現することに依存し、及び必要な時に追加債務或いは株式融資を調達する能力は、その運営資金の需要を満たす。KWESSTの運営には様々なリスクや不確定要因が影響しているが、これらに限定されない
KWESSTはこれらのリスクと不確実性を減少させる戦略は、収入増加、製品開発と革新、全体の毛利益の改善、運営費用と運営資本の要求を管理し、必要に応じて追加資本を獲得することに引き続き集中することを目的とした業務計画を適時に実行することである。計画された資金がKWESSTの12ヶ月を超える持続的な運営を維持するのに十分な保証はなく、当社が追加の債務または持分融資を受けるか、または受け入れ可能な条項で融資を受ける保証もない。会社の業務計画を実行できなかったことは、会社の財務状況および/または財務業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。そのため,重大なリスクと不確実性があり,KWESSTの継続経営企業としての能力が大きく疑われている。
これらの連結財務諸表には、通常の業務プロセスにおいて資産未現金化、負債、および支払いが完了していない場合に必要ないかなる調整または開示も含まれていない。KWESSTが経営を継続できない場合、ある資産と負債の帳簿価値は清算に基づいて再評価する必要があり、財務諸表に記載されている価値とは大きな違いがある可能性がある。
(b) 規則に従った声明
この等の総合財務諸表は、国際会計基準委員会(“IASB”)が発表した“国際財務報告基準”(“IFRS”)及び国際財務報告基準解釈委員会(“IFRIC”)の解釈に基づいて作成されたものである
付記1と関連変動を除いて、総合財務諸表はすでに取締役会の許可を得て2021年11月22日に発表され、期日は2022年11月14日である。
(b) 合併原則
これらの連結財務諸表は、KWESSTおよびその制御エンティティの財務諸表を含む。
KWESSTが実体の財務と経営政策を管理し、それによってその活動から利益を得る権利があり、当社がこの実体に参加するために可変リターンを得る権利があり、そしてその実体に対する権力によってこのようなリターンに影響を与える能力がある時、コントロール権を実現することができる。子会社は支配権が当社に移管された日から支配権が終了した日まで全面的に合併します。年内に買収した付属会社の利益または損失は、買収日または売却発効日(適用によります)から確認します。すべての会社間取引と残高は無効になりました。
KWESSTマイクロシステム社です。 連結財務諸表付記 2020年9月30日までの9ヶ月と2019年12月31日までの12ヶ月 (カナダドルで表し、1株当たり及び1株当たりの金額を除く) |
2020年9月30日現在、会社は完全子会社を持っている:KWESST Inc.
(c) 本位貨幣と列報貨幣
総合財務諸表はカナダドル(“カナダドル”)で列報され、カナダドルはKWESST及びその付属会社の機能通貨である。
(d) 計量基礎
いくつかの公正な価値によって計量された金融商品を除いて、総合財務諸表はすべて歴史コストに従って作成された。歴史的コストは一般的に資産交換価格の公正価値に基づいている。
(e) 数字を比較する
合併純損失と全面赤字報告書のいくつかの比較数字はすでに再分類され、今期の列報方式に符合する。
(f) 予算と判決の使用
“国際財務報告基準”に基づいて連結財務諸表を作成することは、管理層に判断、推定および仮定を要求し、これらの判断、推定および仮定は、会計政策の適用および資産および負債、収入、費用およびまたは負債の開示に影響を与える。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
新型コロナウイルス(“新冠肺炎”)の大流行発生をめぐる持続的な不確実性のため,2020年9月30日までの9カ月間の合併財務諸表を作成する際に判断と推定を用いる必要がある。将来の報告期間内に、新冠肺炎の不確実性の将来の影響は、これらの財務諸表および任意の未来の財務諸表で報告された資産、負債、収入、および費用に重大な影響を与える可能性がある。
経営陣がKWESSTの会計政策を適用する際に行う重要な判断、すなわち、連結財務諸表で確認された金額に対する最も大きな影響は、持続経営企業としてのKWESSTの能力を評価すること(付記2(A))、KWESSTの主要業務を決定する機能通貨(付記2(C))である。
財務諸表で確認された金額に最も大きな影響を与える会計政策を適用する際に不確実性を見積もる重大な分野:
収入確認
これまで,同社のほとんどの収入は顧客にカスタマイズされた戦術システムソリューションを提供してきたが,その金額はKWESSTがシステム製品から得られる予定の対価格を反映している。
収入確認の時間は、通常、契約支払いマイルストーンとは異なり、請求書を発行していない収入を稼いでいる。これらの金額は未開売掛金に含まれています。顧客契約に基づいて請求書を発行しますがまだ稼いでいない金額が記録されて繰延収入の一部として列報されています。2020年9月30日、経営陣は請求書が発行されていない売掛金がないと判断した。
KWESSTマイクロシステム社です。 連結財務諸表付記 2020年9月30日までの9ヶ月と2019年12月31日までの12ヶ月 (カナダドルで表し、1株当たり及び1株当たりの金額を除く) |
無形資産の公正価値を取得した
付記1に開示されているように、2022年10月28日に施行された70対1の逆分割は、ここでさかのぼって適用されている。
KWESSTは観察可能な市場投入に基づいて得られた技術の公正な価値を推定する。KWESST Inc.はGhost Step技術会社の買収完了時にプライベート会社であるため(付記4(B)参照),この取引により発行された普通株の証券取引所での取引は活発ではない.そこで、経営陣は、購入契約で提供された現金による株式の選択に基づいて普通株の公正価値を計測する。具体的には、KWESST社はSageGuildに100,000ドル(カナダドル134,192カナダドル)を支払うか、7957株の普通株を発行する権利がある。これは取引完了時に、KWESST社の普通株1株当たりの公正価値が16.80ドルであることを意味する。
そこで,この取引によって発行された権利証の公正価値(以下,対価を参照)を見積もるために,管理層はBlack-Scholes定価モデルの1つのキー投入された標的株価の1/70として0.24ドルを用いた.
値段が合うかもしれない
付記1に開示されているように、2022年10月28日に施行された70対1の逆分割は、ここでさかのぼって適用されている。
Ghost StepTechnology買収事項は含まれているか、または代価があり、KWESST Inc.はSageGuildに750,000件の株式承認証(10,714株の普通株を買収することができる)を発行し、サービス条件を満たしていない場合、この等株式承認証はログアウトすることができる(付記4(B)参照)。送達条件を満たした場合、株式承認証によって付与された権利は、2020年12月31日、2021年、2022年にそれぞれ250,000件の株式承認証を付与し、行使することができる。サービス条件が満たされた場合、SageGuildは、これら3つの帰属日の各日において、250,000件の引受権証が行使されたとみなされ、総購入価格は125,000ドルである。
“国際財務報告基準”に基づいて、または対価格の特徴があり、発行株式数をどのように決定するかによって財務負債または権益に分類される。将来のイベントによって固定数の株式を発行または発行しない場合、または価格が権益に適合するとの定義がある。SageGuild株式承認証は株式に分類され、その後の和解も株式に入金される。あるいは対価があれば購入日に公正価値を確認しなければならず,購入日であっても支払いは不可能と考えられる.
開発コストの処理
製品開発コストの資本化の程度は、“国際会計基準第38号”無形資産として確認された基準に適合している無形資産出会いました。これらの標準は製品が技術的にも経済的にも実行可能であることを要求し、管理層は開発プロジェクトの属性、感知されたユーザー需要、業界傾向と予想される未来の経済条件に基づいて評価を行う。経営陣はこれらの要素を総合的に考慮し、重大な判断を応用して製品が実行可能かどうかを確定する。
無形資産減価準備
二零二年九月三十日、無形資産は主にGhost Stepテクノロジーが買収日に公平な価値で入金したことに関連している(付記8参照)。Ghost Step技術は商業化前の段階にあり、現在の市場には類似した技術がないため、このような電子詐欺技術の予想される世界市場の需要、定価と毛利益を予測する際に、管理層は重大な判断を下す必要がある;管理層の現金フローモデルを割引するすべての肝心な投入は回収可能な金額を決定する。資産の回収可能金額が帳簿金額より少ない場合は、減価損失を確認する。
KWESSTマイクロシステム社です。 連結財務諸表付記 2020年9月30日までの9ヶ月と2019年12月31日までの12ヶ月 (カナダドルで表し、1株当たり及び1株当たりの金額を除く) |
財産と設備の耐用年数
KWESSTは初期段階の会社であるため,その運営履歴は限られており,財産や設備の使用寿命を見積もることはできない。経営陣は予想された使用状況に基づいて見積もりを行った。しかも、経営陣はこのような資産の残存価値がゼロだと決定した。2020年9月30日、経営陣は、財産や設備の使用寿命が変化したという証拠はないと結論した。
株式に基づく支払と株式承認証の公正価値
KWESST社の経営歴史は限られているため、2020年9月30日までの9ヶ月以内に株式オプションと株式承認証を発行する際には民間会社であり、経営陣は株式オプションと引受権証の公正価値を推定する際に重大な判断を下した。公正価値はBlack-Scholes定価モデルを用いて推定され、このモデルは管理層に主に以下のキー入力に基づいて重大な判断を行うことを要求する:株式オプションの期待寿命と標的株価の変動性。株式ベースの支払いについては、管理層は計算した公正価値に推定を適用しなければならない没収比率は、会社の歴史が限られているため、この公正価値は重大な判断を受けている。
3.重大な会計政策
KWESSTは、連結財務諸表の作成に次のような重要な会計政策を使用している。このような政策は比較期間に適用された。
(a) 収入確認
KWESSTは、以下の5つの手順を適用して、確認する収入金額を決定します
(1)契約の識別、または顧客との契約;
(2)契約における履行義務を決定する
(三)取引価格の決定
(4)取引価格を契約に割り当てる履行義務;
(V)会社が業績義務を履行した場合又は義務履行時に収入を確認する。
支払マイルストーンのある契約について、経営陣は完成率を見積もり、請求書が発行されていない収入を記録している。
KWESSTはまた,顧客との契約の増分コストを確認し,それが予想されれば回収可能である.経営陣は販売手数料が資本化の要求に適合することを確定した。資本化された契約購入コストは、資産に関する貨物やサービスが顧客に移転するように償却される。KWESSTは“国際財務報告基準”第15条に規定する実際の便宜的な計を適用し,償却期間が1年以下であれば,契約を獲得した増分コストを資本化しない。
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(b) 金融商品
KWESSTは、手形契約に規定されている当事者となったときに金融資産または金融負債を確認する。
重大な融資部分のない貿易やその他の売掛金は最初に取引価格で計量される。他のすべての金融資産と金融負債は最初に公正な価値で確認された。金融資産及び金融負債の買収又は発行により直接占めるべき取引コスト(公正価値に応じて損益に計上された金融資産及び金融負債(“FVTPL”)を除く)は、初歩的に確認した場合(場合によっては)金融資産又は金融負債の公正価値を計上するか、又はそこから控除する。損益によって公正な価値で金融資産または金融負債を買収することに直接帰属する取引コストは、直ちに損益で確認される。
金融資産
すべての金融資産は取引日に確認とキャンセル確認をします。
財務資産は公正価値によって確認され、その後、以下のように分類され、計量される
A)償却コスト;
B)他の包括的な収入によって達成される公正価値(“FVOCI”);または
C)損益別に計算した公正価値(“FVTPL”)。
KWESSTは、金融資産を管理する業務モデルと金融資産の契約キャッシュフロー特徴とに基づいて、その金融資産の分類を決定する。当社が金融資産を管理する業務モデルを変更しない限り、金融資産は初期確認後に再分類されません。
1つの金融資産が資産を保有して契約キャッシュフローを徴収することを目標としたビジネスモデルが保有しており、その契約条項が指定された日に未償還元本および利息のみで支払われるキャッシュフローが生成された場合、その金融資産は剰余コストで計量される。KWESSTは、2020年9月30日まで、以下の項目を償却コストに分類します
割当コスト或いはFVOCIによって分類と計量しないすべての金融資産はFVTPLによって計量される。KWESSTは2020年9月30日現在、FVOCIやFVTPLの金融資産に分類されていない。
信用損失を見込む
KWESSTは生涯予想信用損失に基づいて損失準備金を測定する。生涯予想信用損失は、KWESSTの過去にお金を受け取った経験、ポートフォリオにおける平均信用期間を超える遅延支払い数量、売掛金違約に関連する国または地方の経済状況の観察可能な変化、借り手の財務困難、および借り手が破産または財務再編に入る可能性に基づいて推定される。
合理的な回復期待がない時、金融資産はログアウトされるだろう。
金融負債
財務負債は公正価値で確認し、その後、償却コストまたは公正価値損益(“FVTPL”)に分類して計量する。
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KWESSTは、初期確認時にその財務負債の分類を決定する。当社は以下の項目を償却コストに分類しています
償却コストで計算される財務負債は実金利法を用いて計量される。
KWESSTは2020年9月30日と2019年12月31日に金融派生商品負債をFVTPLに分類した。そのため、公正価値は報告期間ごとに再計量され、公正価値調整は損益で確認された。2020年9月30日現在、未返済金融派生商品負債はない。
金融負債の非確認
その債務が解除され、キャンセルされ、または満了された場合、KWESSTは金融負債を再確認しないだろう。
(c) 財産と設備
財産と設備はコストから減価償却累計減価償却と減価償却損失を差し引いて計量する。コストには、資産の買収または建設にかかる代価の公正な価値が含まれ、資産を投入に必要な場所と条件に輸送する直接費用と、将来の資産の解体と除去のコストが含まれる。これらの資産はその推定耐用年数内に直線減価償却を使用している。これは未来の経済効果の期待消費モードを最も反映するからである。減価償却方法、耐用年数及び残存価値は財政年度終了時に検討し、適切な場合に予想調整を行う。
以下の表は、KWESSTの財産と設備の推定使用寿命をまとめたものである
財産と設備 | 料率率 | |
コンピュータ装置 | 5年間 | |
コンピュータソフト | 3年 | |
オフィス家具と設備 | 5年間 | |
研究開発設備 | 5年間 | |
賃借権改善 | 耐用年数または残存賃貸期間が短い |
各報告期間が終了すると、KWESSTは、その物件および設備の帳簿価値を審査して、何か減値の兆候があるかどうかを決定する。そのような兆候がある場合、資産の回収可能な金額を推定して、減価損失の程度を決定する(ある場合)。回収可能な金額は,公正価値から販売コストと使用価値の両方を差し引いた高い者である。使用価値を評価する際には,現在の市場の貨幣時間価値と資産特有リスクの評価を反映した将来のキャッシュフローを税前割引率を用いて現在値に割引する。減価テストに関しては、単独でテストできない資産は、持続的な使用によって現金流入が生じる最小の資産グループにグループ化され、これらの現金流入は、他の資産または資産グループのキャッシュフロー(現金生成単位、またはCGU)から大きく独立している。1つの資産の回収可能金額がその帳簿金額よりも少ないと推定された場合、その資産の帳簿金額は、その回収可能金額に減少する。減価損失は直ちに損益で確認する。
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処分すべき資産を帳簿または公正価値から売却コストの中の低いものを引いて申告する。
(d) 賃貸借証書
契約開始時に、KWESSTは、契約が一定期間にわたって決定された資産の使用権を譲渡したか否かに基づいて、対価格と引き換えに、契約がレンタルであるか否か、またはリースを含むか否かを評価する。
KWESSTはレンタル開始日に使用権資産と賃貸負債を確認します。レンタル義務は、2018年1月1日現在の余剰賃貸支払いの現在値で計量し、その10%の増額借入金金利を用いて割引します。使用権資産の初期計量は、発効日または前に支払われた任意のリース支払いに基づいて調整され、生成された任意の初期直接コストと、関連資産の解体および除去または関連資産の回復またはその場所の推定コストに基づいて、受信された任意のレンタルインセンティブを減算するリース負債の初期金額に基づく。直線法を用いて資産を減価償却して使用権資産の耐用年数またはレンタル期間の早い者に減価償却するのは、将来の経済効果の期待消費モデルを最も反映できるからである。レンタル期間には、KWESSTがその選択権を行使することを決定する理由があることを前提として、選択権の延長が含まれている。オフィスとプリンターのレンタル期間は3年から6年まで様々です。また、使用権資産は、ある場合には定期的に減価損失を減少させ、レンタル負債のいくつかの再計量に応じて調整する。
賃貸負債は、最初に開始日に支払われていない賃貸支払いの現在値で計量され、レンタルに隠れている金利割引を使用したり、その金利が容易に確定できない場合は、KWESSTの逓増借入金金利で割引します。指数またはレートに依存しない可変リース支払いは、レンタル負債の計量には含まれない。
賃貸負債は実際の利息法を用いて余剰コストで計量する。指数または金利の変化が将来の賃貸支払いに変化をもたらす場合、残存価値保証項目の下で予想される支払い金額の推定値が変化した場合、またはKWESSTが購入、延期、または選択権を行使するかどうかの評価を変更した場合、再計量される。このようにしてリース負債が再計量された場合には、使用権資産の帳簿価値を相応に調整し、使用権資産の帳簿金額がゼロに低下した場合には損益を計上する。
KWESSTは、レンタル期間が12ヶ月以下の短期賃貸および低価値資産賃貸に、使用権資産および賃貸負債を確認しない実際の方便を適用することを選択しました。これらのレンタルに関するリース支払いはレンタル期間内に直線法で料金として確認されます。
(e) 無形資産
(I)研究と開発(“R&D”)コスト
新たな科学や技術知識や理解を得るための研究活動支出は,発生時に損益で確認された。
開発活動は、新しいまたは大幅に改善された製品およびプロセスを生産する計画または設計に関する。開発コストが確実に計量でき、製品或いは技術が技術的と商業的に実行可能であり、将来の経済効果が可能であり、及びKWESSTが資産の開発と使用或いは売却を完成する意向と十分な資源がある場合にのみ、開発支出は資本化される。発展活動に関連する資本化支出は、材料コスト、直接資産を準備してその期待用途のために使用する直接人工と間接費用、および資本化借金コストを含む。その他の開発支出は発生時に損益で確認した。
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(Ii)その後の支出
後続支出がそれに関連する具体的な資産が体現する未来の経済利益を増加させた場合にのみ、それを資本化する。他のすべての支出は、内部で発生した営業権やブランド支出を含み、発生した損益の中で確認される。
(Iii)償却
償却は、無形資産のその使用年数内の償却可能金額のシステム配分である。償却すべき金額は資産のコストから推定された剰余価値を差し引くものである。KWESSTは無形資産が使用可能な日からの推定使用年数に基づいて、販売率によって損益を確認し、この方法は各資産が体現する未来の経済利益の期待消費モードを最も反映できるからである。売上に基づく比率が確定できなければ、直線法を用いる。
内部で発生した無形資産が使用できない限り,すなわち現場にいない,あるいは予定用途の作業条件に達していない限り,体系的に償却することはない.そこで,開発コストなどの無形資産は,利用可能な日まで年に少なくとも1回減値テストを行う.
(四)減価
すべての無形資産は定期的に減価を検討している。無形資産に関連する将来のキャッシュフローの推定現在値が決定され、その金額と帳簿金額との差額について減値損失が確認され、資産の帳簿価値がその資産に関連する将来のキャッシュフローの推定現在値に減少し、金融資産の元の実金利で割引されることにより生じる損失が当期損益で直接確認される。
(f) 条文
過去の事件の結果として,KWESSTが確実に推定可能な現在の法律や推定義務を有し,経済的利益の流れがその義務を清算する必要が高い可能性が高い場合には,1つの規定を認める。準備は、現在の市場の通貨の時間的価値および負債に関連するリスクを反映した現在の市場評価の税引き前金利で予想される将来の現金流量を割引することによって決定される。キャンセル割引は財務コストとして確認されました。
(g) 転換可能な手形
KWESSTの変換可能手形は、発行日に契約契約の実質内容に基づいて債務および権益部分または派生ツール負債部分に分類される。
変換可能な手形の変換特徴は、国際会計基準第32号に適合しない限り、金融負債に由来すると推定され、金融商品:列報項の下で権益ツールのすべての基準として確認される。その基準の1つは,転換オプションが固定金額の株式と固定金額の現金(固定引換え現金)と交換することである.
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換算機能が固定された固定条件を満たす場合,割引オプションは権益成分に分類される.権益ツールは、エンティティのすべての負債を差し引いた後にその資産に対する残りの権益を証明する手段である。したがって、変換可能チケットの初期額面がその資本部分と負債部分とに割り当てられた場合、資本部分は、ツールの全体公正価値から負債部分が個別に決定された金額として差し引かれた残りの金額が割り当てられる。初期確認時に負債部分と権益部分に割り当てられた帳票金額の和は,つねにチケット全体に割り当てられた公正価値に等しい.最初にそのツールのコンポーネントが何の報酬や損失も生じないことを単独で確認した.
転換特徴が固定的な基準を満たしていなければ、転換オプションは派生金融負債として記録され、初期確認時に公正価値によって単独で計算しなければならない。債務部分の帳簿は、初期確認時に、変換可能手形の全体収益と派生金融負債の公正価値との間の差額として再計算される。初歩的な確認後、派生金融負債は各報告期末に公正価値に従って再計量し、各報告期間の総合全面損失表で公正価値変動を確認し、債務部分は実際の利息法に従って債務額面を計上した。
資本または債務の調達によって生じる増分コストは、取引コストに関連するツールが取引のために保有するように分類されない限り、調達された株式または債務収益から差し引かれ、この場合、増分コストは直ちに利益または損失に計上される。
(h) 所得税
所得税料金には当期所得税料金と繰延所得税費用が含まれています。当期および繰延所得税は支出であることを確認して当期損益に計上し,その税務項目が他の全面収益で確認または株主損失で直接確認された取引所から生じない限り。
当期所得税
当期税費とは、一定期間内に課税所得額(税損)を課税(回収可能)する所得税のことである。今期及び従来期間の流動負債(資産)は、予想通り税務機関に支払うべき(税務機関に回収)金額を計量し、報告期間終了時に公布又は実質公布された税率を用いて計算する。
所得税を繰延する
繰延税金資産と負債は、総合財務諸表や所得税申告書に登録されている取引との間の一時的な違いについて確認する。繰延所得税はバランスシート法を使用するために提案された。負債法の下で、繰延所得税は、資産と負債の税ベースと財務諸表ベースとの間のすべての重大な一時的差異およびいくつかの繰越項目として確認される。繰延所得税資産は、経営陣が繰延所得税資産が現金化する可能性があると考えた場合にのみ確認される。
繰延税項資産と負債は報告期間内にすでに公布或いは実質公布された税率(及び税法)に基づいて、資産の現金化或いは負債の当年に適用される税率で計量されることが予想される。繰延所得税資産と負債は、公布または実質的な公布の日に税法と税率変化の影響によって調整される。法律上強制的に執行可能な権利がある場合、当期税項資産と当期税項負債を相殺する場合、および繰延税金項目資産および負債が同じ税務機関が徴収した所得税と関係がある場合、繰延税項資産および負債は相殺され、KWESSTはその当期税項資産および負債を純額で決済しようとしている。
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投資税収控除
科学研究や実験開発支出に関する投資税控除は財政期間中に記録されており,条件を満たす支出は管理部門がカナダ所得税法に立法を適用する解釈に基づいて生じる。合理的な保証があれば税金免除を実現することができれば、免除を記録するだろう。申請された信用はカナダ税務署の審査を受けるだろう。
研究開発活動に関連するクレームポイントはコスト割引を用いて入金される。この方法によると,設備購入に関する援助や融資は関連資産のコストから差し引かれ,現在の支出に関する援助や融資は主に賃金と関連福祉であり,研究開発費の減少額として損益を計上している。
(i) 関係者取引
一方が他方を直接または間接的に制御する能力がある場合、または財務および経営意思決定において他方に重大な影響を与えることができれば、関連があると考えられる。当事者が共通の統制や共通の重大な影響を受けていれば、関連しているとも考えられる。関連先は個人であってもよいし,法人エンティティであってもよい.関連者間で資源や債務移転が発生した場合,取引は関連側取引とみなされる.関連取引は正常な経営過程で行われ、商業的実質を有する。
(j) 株式ベースの支払い
KWESSTは、その株式オプションと会社が付与した特定の株式承認証に関する株式ベースの補償を記録している。株式オプションと引受権証の株式ベース報酬は、ブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて公正価値で測定された。KWESST株の付与日における時価は、オプションおよび引受権証の公正価値を決定するために使用される。報酬の各部分は、自分の帰属期限と重大な日付公正価値を有する個別の報酬とみなされる。補償コストは、従業員が無条件に報酬を得る権利がある帰属中に従業員福祉支出として確認される。費用として確認された額は、関連サービス条件を満たすと予想される報酬数のみを反映するように調整され、最終的に費用と確認された金額は、ホーム日に関連サービス条件を満たす報酬数に基づく。
株式決済取引報酬の条項が修正された場合、確定された最低費用は、条項が修正されておらず、報酬の元の条項が満たされている場合のように費用であることが確認される。株式ベースの支払い取引の総公正価値を増加させるか、または買収日に従業員に有利な任意の修正は、追加料金を確認する。
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(k) 外貨?外貨
外貨による取引は取引日の有効為替レートでKWESSTそれぞれの機能通貨に換算される。機能通貨以外の通貨建ての貨幣資産と負債を報告日の有効為替レートで換算する。機能通貨以外の履歴コストで計量された非貨幣的項目は、取引当日の為替レートを用いて換算する。これによる為替損益は損益で確認した。
(l) 1株当たりの収益
1株当たり基本収益(損失)は,期内に発行された普通株の加重平均から計算される。KWESSTは在庫株方法を用いてオプション、権証、および類似ツールの希釈効果を計算する。この方法によれば,1株当たりの収益に対する希薄化効果は,未償還オプション,株式承認証,類似ツールの行使を想定して計算される.このような権力を行使して得られたお金は、期間内の平均市場価格で普通株を買い戻すために使用されると仮定する。
しかしながら、1株当たり損失を希釈する計算は、様々な転換可能な債券、オプション、および引受権証の転換および行使の影響を含まず、これらの転換および行使は逆希釈されるであろう。
(m) 逆買収
KWESTは資本プール会社で、IFRS 3で定義された業務を構成していません業務合併しかしながら、量的買収は、国際財務報告基準3における逆買収のいくつかの特徴を有している。定量化買収に特化した基準がない場合、KWESSTは、国際会計基準第8号の会計政策、会計推定の変化および誤りに基づいて、国際財務報告基準3における逆買収に関する指導意見を類推的に適用する。
アナロジーが逆買収指針を適用した結果、私営経営実体KWESST Inc.は会計買収者として決定され、上場非経営実体KWESSTは会計購入者として決定された。会計取得者は、会計取得者KWESSTに対する制御権を得るために発行された株式とみなされる。QtはIFRS 3の範囲内にないため、KWESTは資産買収とし、IFRS 2に基づいて入金された株式ベースの支払い取引の対価とする−株式支払.
IFRS 2によれば、会計購入者によって発行された株式の公正価値と会計購入者の確認可能な純資産の公正価値との間の任意の差額は、会計購入者が受け付けたサービスを代表するとみなされる。非上場経営実体が所有する貨幣性または非貨幣性資産のレベルにかかわらず、すべての差額は、その株式の証券取引所上場サービスのために支払われる費用と考えられ、いかなる金額も資金調達コストとみなされてはならない。証券取引所上場形式で受信したサービスは無形資産の定義に適合しておらず、国際会計基準第38号無形資産に基づいて確認できないため(分離不可)、他の基準や概念枠組みに基づいて確認すべき資産定義にも適合していないため、受信したサービスは上場費用(合併純損失と総合損失表に計上されたM&Aコスト)として確認される。
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新しい会計基準が公布されたがまだ発効していない
負債は流動負債又は非流動負債に分類される(“国際会計基準”改正案第1号)
国際会計基準理事会は、流動負債または非流動負債分類(“国際会計基準”第1号の修正)を発表し、負債を流動負債に分類すべきか非流動負債に分類すべきかに関する指導意見を明らかにした。修正案は以下のとおりである
(I)負債を流動負債または非流動負債に分類することを明確にするには、本報告で述べた期間は終了する.
(2)実体が債務返済を延期する権利を行使するか否かに関する予想される影響を受けない分類を明確にすること;
(3)決済は、負債を除去するために、取引相手に現金、持分ツール、他の資産またはサービスを移動させることを含むことを明確に示す。
この新しいガイドラインは2022年1月1日またはそれ以降に開始された年度期間から有効である。事前申請を許可します。KWESSTはこのガイドラインを採用した影響を評価していない。また、発効日を2023年1月1日に延期する未解決の提案がある。
4.買収
付記1に開示されているように、2022年10月28日に施行された70対1の逆分割は、ここでさかのぼって適用されている。
A)逆買収
2020年9月17日,トロント証券取引所創業ボード(“TSX−V”)の政策により,KWESST Inc.とのQTが最も重要に完成した。QT完了前に最も重要なのは,321.9株合併前の普通株対応1株合併後の普通株をもとに,発行された普通株を統合することである。QTは三角マージ(“マージ”)の方式で行われ,このマージにより,他の事象を除いて:
(I)KWESST Inc.は、“商業会社法”(オンタリオ省)の規定により、合併の目的で設立されたKWESST Inc.が最初の完全子会社と合併し、
(Ii)FirstはKWESST Micro Systems Inc.,および
(Iii)KWESST Inc.のすべての発行済み普通株式(“KWESST株式”)は解約され、その保有者は、KWESST株式1株当たりKWESST Micro System Inc.株を交換する基準で、KWESST Micro Systems Inc.の合併後普通株を取得する。
QT直後,KWESSTは589,517株の流通株であり,このうち576,681株はKWESST Inc.の前株主が保有し(当社の発行済み株式の約97.8%),12,836株はQT前の主要株主が保有している。そのため、この取引は逆買収に計上され、KWESST社は会計目的の買収者とされている。
最も重要な会社への逆買収は“国際財務報告基準2”に計上されている株式支払それは.したがって,購入対価の公正価値はKWERST Inc.の株主に最初の株主とオプション所有者の権益ツールの公正価値を付与して入金される.
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以下は,2020年9月17日までに買収された純資産の公正価値と移転に対する経営陣の総対価の推定である。
主要株主に発行される普通株式数 | 12,836 | ||
KWESSTのリバースレポ終了時の株価(1) | $ | 49.00 | |
普通株 | $ | 628,949 | |
オプション | 41,155 | ||
移転の総対価 | $ | 670,104 |
(1)取引終了時に、KWESST Inc.は、ブローカー私募により2020年7月9日に発行された引受領収書(“KWESST引受領収書”)により自動的にKWESSTの株式に変換される。個人配給はPi Financial Corp.がエージェントとして完成し,62,994枚のKWESST引受領収書を含め,1枚の引受領収書は49.00ドルであり,株式発行コストを差し引いた総収益は約310万ドルであった.付記16を参照。
公正価値対価格総額が最初に割り当てられた純資産は以下の通りである
公正価値総価格 | $ | 670,104 | |
第一資本純資産(負債): | |||
現金 | $ | 78,589 | |
その他売掛金 | 1,900 | ||
売掛金と売掛金 | (225,088 | ) | |
公正価値計算の純資産(負債) | (144,599 | ) | |
上場費用に割り当てられた余剰残高(M&Aコストに含まれる) | 814,703 | ||
合計する | $ | 670,104 |
最も重要な経営結果は,これらの2020年9月17日からの総合全面損失表に含まれている。
814,703ドルの上場費用は、非現金プロジェクトである合併現金フロー表を参照されたい。
また,M&A/資本市場コンサルタント2名に14,286株の普通株を発行し,公正価値700,000ドルでKWESSTのQT完成への協力に成功した。2人のコンサルタントのうち1人が関係者である(注16)。
B)資産購入
2020年6月12日,KWESST Inc.はSageGuild LLC(“SageGuild”)とGhost Step技術調達プロトコル(“購入プロトコル”)を締結し,これによりKWESST Inc.はGhost Step技術を買収した.経営陣は、この取引は国際財務報告基準第3号の企業の定義に適合していないと判断したため、この取引は資産購入と記載されている。
総購入対価格(“購入価格”)には:
(1)2020年6月12日に支払われた現金100,000ドル(134,192カナダドル);
(Ii)2020年6月12日にKWESST普通株2,000株を発行;および
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(Iii)KWESSTのQTが完了した後、KWESST全権裁量により、100,000ドルを現金で支払うか、または1株当たり35.00カナダドルで7,957株のKWESST普通株(278,500カナダドル)を発行することを決定する。
QTが完了した結果,KWESST Inc.はSageGuildに7957株の普通株を発行することを選択した。
調達価格に加えて、調達プロトコルにより、KWESST Inc.は以下のように所有しています
(I)2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日に聖公会に毎年125,000ドルを支払うことに同意するが、いくつかの条件に制限されなければならない
(Ii)SageGuildに750,000部の引受権証を発行し、普通株式1/70の株式承認証1部当たり0.5ドルで行使することができ、2023年1月15日に満了する(“株式承認証”)-付記16を参照。
これらの株式承認証は2020年12月31日、2021年と2022年に各等量25万部の株式承認証が付与される。KWESSTは毎年の支払いと株式承認証の行使価格を相殺する権利がある。
したがって、購入総対価格は:
現金で値段を合わせる | $ | 134,192 | |
無条件で株を発行する | 33,600 | ||
選択的株式発行 | 133,680 | ||
値段が合うかもしれない | 180,000 | ||
総掛け値を買う | $ | 481,472 |
上記購入対価格総額は無形資産であることが確認されている(付記8参照)。
KWESST Inc.は,上記のすべての購入対価格に加えて,KWESSTがSageGuildに合計300万ドルの印税を支払うまで,Ghost Step技術が受け取った金額の20%の割合でSageGuildに印税を支払うことに同意している.KWESSTがSageGuildに合計300万ドルの印税を支払うと、印税料率は5%に低下する。KWESSTがSageGuildに合計2000万ドルの印税を支払うと、印税の支払い義務は自動的に終了します。購入契約は、2020年6月12日に施行され、(I)2040年6月12日または(Ii)最終特許またはSageGuildまたはその主要責任者Jeffrey M.Dunnさんと重大な貢献をしたGhost Step技術改善に関する最終特許または任意の特許(発行日から17年以内に有効と予想される)が満了した日まで、契約の条項および条件に基づいて事前に終了しない限り、全面的に有効である。
KWESSTが上述したように30日以内に任意の特許使用料を支払うことができない場合、SageGuildはプロトコルを終了することができ、KWESSTはGhost Step技術をSageGuildに戻すことを要求される。
KWESST Inc.は2020年9月30日までの9ヶ月間何の売上もなく、SageGuildへの特許使用料の支払いを引き起こす可能性がある。
KWESSTマイクロシステム社です。 連結財務諸表付記 2020年9月30日までの9ヶ月と2019年12月31日までの12ヶ月 (カナダドルで表し、1株当たり及び1株当たりの金額を除く) |
5.貿易およびその他の入金
次の表にKWESSTの貿易およびその他の入金を示します
2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||
売掛金 | $ | 210,795 | $ | 1,191 | ||
払い戻し可能な付加価値税 | 142,797 | 55,684 | ||||
払戻可能な投資税控除 | 127,325 | 162,928 | ||||
合計する | $ | 480,917 | $ | 219,803 |
2020年9月30日までの9ヶ月間、貿易やその他の売掛金の減価(2019-ゼロドル)はありません。
6.財産とデバイス
以下にKWESSTの財産とデバイス変更の概要を示す
コスト | 電気計算機 装備 |
電気計算機 ソフトウェア |
オフィス 家具.家具 そして 装備 |
研究開発 装備 |
賃借権 改善 |
合計する 属性と 装備 |
||||||||||||
2018年12月31日の残高 | $ | - | $ | 8,145 | $ | 31,873 | $ | 41,379 | $ | 8,607 | $ | 90,004 | ||||||
足し算 | 14,073 | - | 908 | 5,209 | - | 20,190 | ||||||||||||
処置する | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||
2019年12月31日の残高 | $ | 14,073 | $ | 8,145 | $ | 32,781 | $ | 46,588 | $ | 8,607 | $ | 110,194 | ||||||
足し算 | 18,734 | - | 49,060 | 7,046 | 59,090 | 133,930 | ||||||||||||
処置する | - | - | - | - | (8,607 | ) | (8,607 | ) | ||||||||||
2020年9月30日の残高 | $ | 32,807 | $ | 8,145 | $ | 81,841 | $ | 53,634 | $ | 59,090 | $ | 235,517 | ||||||
減価償却累計 | 電気計算機 装備 |
電気計算機 ソフトウェア |
オフィス 家具.家具 そして 装備 |
研究開発 装備 |
賃借権 改善 |
合計する 属性と 装備 |
||||||||||||
2018年12月31日の残高 | $ | - | $ | 3,396 | $ | 9,587 | $ | 5,257 | $ | 2,497 | $ | 20,737 | ||||||
12ヶ月間償却します | 241 | 2,715 | 6,556 | 8,102 | 1,721 | 19,335 | ||||||||||||
2019年12月31日の残高 | $ | 241 | $ | 6,111 | $ | 16,143 | $ | 13,359 | $ | 4,218 | $ | 40,072 | ||||||
9か月間償却する | 5,821 | 1,526 | 6,149 | 7,478 | 8,434 | 29,408 | ||||||||||||
処置する | - | - | - | - | (8,607 | ) | (8,607 | ) | ||||||||||
2020年9月30日の残高 | $ | 6,062 | $ | 7,637 | $ | 22,292 | $ | 20,837 | $ | 4,045 | $ | 60,873 | ||||||
2019年12月31日の帳簿価値 | $ | 13,832 | $ | 2,034 | $ | 16,638 | $ | 33,229 | $ | 4,389 | $ | 70,122 | ||||||
2020年9月30日の帳簿価値 | $ | 26,745 | $ | 508 | $ | 59,549 | $ | 32,797 | $ | 55,045 | $ | 174,644 |
KWESSTマイクロシステム社です。 連結財務諸表付記 2020年9月30日までの9ヶ月と2019年12月31日までの12ヶ月 (カナダドルで表し、1株当たり及び1株当たりの金額を除く) |
7.無形資産
次の表にKWESSTの無形資産を示します
発展する 費用.費用 |
技術 資産 |
合計する | |||||||
コスト | |||||||||
2019年12月31日の残高 | $ | - | $ | - | $ | - | |||
足し算 | 163,230 | - | 163,230 | ||||||
買収により増加した収入(付記4) | - | 481,472 | 481,472 | ||||||
2020年9月30日の残高 | $ | 163,230 | $ | 481,472 | $ | 644,702 |
2020年9月30日までの9カ月間、KWESSTは163,230ドルの開発コストを資本化し、KWESSTの象徴的な戦術感知と態勢制御システム(“TASCS”)−付記26(A)を採用した米国の軍事顧客を支援するための援助開発プロジェクトに用いられている。
付記4(B)に開示されているように、KWESSTは、商標権を含む電子詐欺システムGhost Step技術の知的財産権を含む481,272ドルの技術資産を買収する。経営陣は耐用年数を5年と推定しているが、この技術はまだ商業化されていないため、2020年9月30日までの9カ月間は償却費用を記録していない。
8.資産の使用権
次の表にKWESSTの使用権資産を示します
オフィス | プリンタ.プリンタ | 合計する | |||||||
2018年12月31日の残高 | $ | 254,159 | $ | 13,120 | $ | 267,279 | |||
減価償却 | (76,248 | ) | (6,559 | ) | (82,807 | ) | |||
2019年12月31日の残高 | $ | 177,911 | $ | 6,561 | $ | 184,472 | |||
足し算 | 571,604 | - | 571,604 | ||||||
端末.端末 | (139,787 | ) | - | (139,787 | ) | ||||
減価償却 | (92,567 | ) | (3,282 | ) | (95,849 | ) | |||
2020年9月30日の残高(前述の通り) | 517,161 | 3,279 | 520,440 | ||||||
誤りを改める | (192,864 | ) | - | (192,864 | ) | ||||
2020年9月30日残高(調整後) | $ | 324,297 | $ | 3,279 | $ | 327,576 |
2020年9月30日までの9ヶ月以内に、KWESSTは元所有者の違約によりオフィス賃貸契約を終了し、関連使用権資産の確認とレンタル義務を取り消した(付記12参照)。そのため、KWESSTは新しいオフィスビル賃貸契約を締結し、レンタル期間は74ヶ月で、2020年3月1日から開始した。この新規借款については,KWESSTは合計33,726ドルの保証金を支払い,リース終了時にのみ解放される.この預金は最初に公正価値で入金され、賃貸借契約中の隠れた金利で割引されます。2020年9月30日現在、19341ドルは帳簿価値であり、総合財務状況表では非流動預金とされている。
その後、2021年9月30日までの1年間、経営陣は前年に締結した新オフィスビル賃貸の適用“国際財務報告基準第16号(リース)”を調整し、将来の可変支払いを賃貸債務の計算に誤って計上した。この修正が前年比データに与える影響を以下にまとめる.
KWESSTマイクロシステム社です。 連結財務諸表付記 2020年9月30日までの9ヶ月と2019年12月31日までの12ヶ月 (カナダドルで表し、1株当たり及び1株当たりの金額を除く) |
2020年9月30日現在の総合財務諸表:
先に すでに報告した |
調整、調整 | 調整後の | |||||||
貿易その他売掛金 | $ | 479,291 | $ | 1,626 | $ | 480,917 | |||
資産権 | $ | 520,440 | $ | (192,864 | ) | $ | 327,576 | ||
当座預金(非当座預金) | $ | 22,337 | $ | (2,996 | ) | $ | 19,341 | ||
総資産 | $ | 5,507,011 | $ | (194,234 | ) | $ | 5,312,777 | ||
賃貸義務(流れ) | $ | 78,358 | $ | (34,230 | ) | $ | 44,128 | ||
賃貸義務(非流動) | $ | 496,394 | $ | (188,485 | ) | $ | 307,909 | ||
総負債 | $ | 1,650,628 | $ | (222,715 | ) | $ | 1,427,913 | ||
赤字.赤字 | $ | (6,102,058 | ) | $ | 28,481 | $ | (6,073,577 | ) |
2020年9月30日までの9ヶ月間の株主権益(赤字)総合変動表:
先に すでに報告した |
調整、調整 | 調整後の | |||||||
赤字.赤字 | $ | (6,102,058 | ) | $ | 28,481 | $ | (6,073,577 | ) | |
株主権益合計 | $ | 3,856,383 | $ | 28,481 | $ | 3,884,864 |
9.売掛金と売掛金
以下の表にKWESSTの売掛金と売掛金を示します
九月三十日 2020 |
十二月三十一日 2019 |
|||||
貿易に対処する | $ | 493,027 | $ | 126,481 | ||
負債を計算すべきである | 188,265 | 29,822 | ||||
賃金税を払う | 67,229 | - | ||||
支払うべき賃金と休暇 | 65,722 | 29,343 | ||||
他にも | 4,031 | 13,041 | ||||
合計する | $ | 818,274 | $ | 198,687 |
10.関連するパーティ取引
付記1に開示されているように、2022年10月28日に施行された70対1の逆分割は、ここでさかのぼって適用されている。
重要な管理職の報酬
キー管理者は、KWESSTの任意の取締役(執行および非実行)を含む、KWESST活動を直接または間接的に計画、指導、制御する権利および責任を有する者である。KWESSTの主な管理者は実行管理チームと取締役会であり、KWESSTは2020年9月30日までに発行され、発行された普通株の約38%を共同で制御している。
KWESSTマイクロシステム社です。 連結財務諸表付記 2020年9月30日までの9ヶ月と2019年12月31日までの12ヶ月 (カナダドルで表し、1株当たり及び1株当たりの金額を除く) |
キー管理者の報酬には以下が含まれる
9か月 一段落した九月三十日2020 |
12ヶ月で終了 十二月三十一日 2019 |
|||||
給料と福祉 | $ | 165,769 | $ | 48,343 | ||
相談料 | 145,000 | 30,000 | ||||
役員報酬 | - | - | ||||
株式ベースの報酬 | 24,959 | - | ||||
合計する | $ | 335,728 | $ | 78,343 |
相談料は、相談契約に従って前年費用15,000ドルを一度に支払うことを含むKWESST執行議長への給与(彼の個人会社DefSec Corporation経由)に関するものです。
関係者ローン
次の表は関連先のローンをまとめたものです。
ローンの出所: 最高経営責任者(1) |
従業員 貸し付け金(2), (5) |
ローンの出所: 投資家(3), (4) |
合計する | |||||||||
2018年12月31日の残高 | $ | 612,171 | $ | 81,253 | $ | 191,789 | $ | 885,213 | ||||
足し算 | 309,912 | - | 772 | 310,684 | ||||||||
転換可能債券に転換する | - | - | (192,561 | ) | (192,561 | ) | ||||||
普通株に転換する | (649,500 | ) | - | - | (649,500 | ) | ||||||
株式承認証に転換する | (19,858 | ) | - | - | (19,858 | ) | ||||||
ローンを返済する | (45,513 | ) | (25,000 | ) | - | (70,513 | ) | |||||
応算利息 | 22,706 | 3,657 | - | 26,363 | ||||||||
2019年12月31日の残高 | $ | 229,918 | $ | 59,910 | $ | - | $ | 289,828 | ||||
ローンを返済する | (30,000 | ) | (50,000 | ) | - | (80,000 | ) | |||||
応算利息 | 7,174 | 1,274 | - | 8,448 | ||||||||
2020年9月30日の残高 | $ | 207,092 | $ | 11,184 | $ | - | $ | 218,276 |
(1)数年前、KWESSTの最高経営責任者とその配偶者(主要株主)は、その運営資金要求を満たすためにKWESSTに資金を前払いした。これらのローンは需要によって満期になり、TD Bankの優遇金利に1.55%の年間利息を加算します。
(2)数年前、KWESSTは従業員から資金を借り入れ、その運営資金需要に資金を提供した。このローンの利息は年利5%で、要求に応じて満期になります。このローンは2021年度第1四半期に全額返済された。
(3)KWESSTは2018年4月20日、1人の投資家に元本5万ドルの収入共有引受書を2部発行した。2018年12月14日に当社に26,961ドルを追加投資しました。融資総額は126,960ドルで、その後2019年10月23日に転換可能手形に再分類された(付記15参照)。
(4)2018年6月5日、KWESSTは、KWESSTの役員1人に元金64,829ドル(50,000ドル)の収入共有引受を発行した。この融資はその後、2019年10月23日に転換可能債券に再分類された(付記15参照)。
KWESSTマイクロシステム社です。 連結財務諸表付記 2020年9月30日までの9ヶ月と2019年12月31日までの12ヶ月 (カナダドルで表し、1株当たり及び1株当たりの金額を除く) |
2020年9月30日までの9ヶ月間の他の関連先取引:
2020年9月30日および2019年12月31日には、KWESST上級職員および取締役の売掛金および売掛金の負債はまだない。
11.借金
2020年4月,KWESSTは承認され,カナダ政府が援助したカナダ緊急商業口座(“CEBA Term Loan”)計画の下でTD Bankの40,000ドルの定期融資を獲得した。CEBA定期ローンは無利子ローンで、いつでも返済でき、罰を受けることはありません。KWESSTが成立時に記録した公正価値は30,904ドルであり,その10%の増量借金金利を用いて割引を行った。公正価値と受け取ったCEBA定期融資総額との9,096ドルの差額は、2020年9月30日までの9カ月間の政府贈与収益として記録されている。付記26(A)を参照。
12.レンタル義務
2020年9月30日までの9ヶ月間、KWESSTはオフィス賃貸を終了し、長期オフィス賃貸契約を締結した。オフィスビル賃貸契約には、2026年4月30日の満了後にさらに5年間継続する権利が含まれています。KWESSTが現在更新されているかどうかは確定していないため、経営陣には更新オプションが含まれていない。
新しいオフィスビル賃貸契約によると、KWESSTは以下のレンタル割引から利益を得ている
·開始(2020年3月1日)から2020年11月1日までレンタル料無料;
·2021年11月1日から2022年3月1日までレンタル料無料。
賃貸債務を計量する際には、当社は新賃貸契約完了時に会社が毎年10%の逓増推定借入金金利を用いて余剰賃貸支払いを割引している。
KWESSTマイクロシステム社です。 連結財務諸表付記 2020年9月30日までの9ヶ月と2019年12月31日までの12ヶ月 (カナダドルで表し、1株当たり及び1株当たりの金額を除く) |
次の表にKWESSTのレンタル義務を示します
オフィス | プリンタ.プリンタ | 合計する | 現在のところ部分 | 当面ではない 部分 |
|||||||||||
バランス、2018年12月31日 | $ | 266,292 | $ | 13,761 | $ | 280,053 | $ | 77,367 | $ | 202,686 | |||||
レンタル料(利息を含む) | (94,270 | ) | (7,620 | ) | (101,890 | ) | - | - | |||||||
利子支出 | 23,441 | 1,082 | 24,523 | - | - | ||||||||||
バランス、2019年12月31日 | $ | 195,463 | $ | 7,223 | $ | 202,686 | $ | 85,468 | $ | 117,218 | |||||
追加する | 347,640 | - | 347,640 | ||||||||||||
端末.端末 | (157,315 | ) | - | (157,315 | ) | ||||||||||
レンタル料(利息を含む) | (62,816 | ) | (7,620 | ) | (70,436 | ) | |||||||||
利子支出 | 29,065 | 397 | 29,462 | ||||||||||||
残高、2020年9月30日(調整済み) | $ | 352,037 | $ | - | $ | 352,037 | $ | 44,128 | $ | 307,909 |
国際財務報告基準第16号の適用におけるエラーについては、付記7を参照されたい。
前回の賃貸の終了により、賃貸債務と使用権資産の関連未償却帳簿価値が再確認されず、17527ドルの収益が生じた。これは2020年9月30日までの9ヶ月間の純財政コストに含まれる。
以下の表にレンタル債務の契約未割引現金流量を示す:
九月三十日 2020 |
2019年12月31日 | |||||
1年もたたないうちに | $ | 78,000 | $ | 101,890 | ||
1年から5年 | 390,000 | 125,693 | ||||
合計する | $ | 468,000 | $ | 227,583 |
13.繰延収入
次の表に繰延収入の変化を示します
2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||
期初残高 | $ | - | $ | - | ||
開票金額と繰延収入 | 7,053 | - | ||||
期首残高に含まれる繰延収入を確認する | - | - | ||||
期末残高 | $ | 7,053 | $ | - |
14.金融派生商品負債
2019年の交換可能手形の発行(付記15参照)について、管理層は転換特徴が金融派生商品負債であることを確定し、各報告期間に公正価値によって再計量した(付記20参照)。
KWESSTマイクロシステム社です。 連結財務諸表付記 2020年9月30日までの9ヶ月と2019年12月31日までの12ヶ月 (カナダドルで表し、1株当たり及び1株当たりの金額を除く) |
以下の表は、金融デリバティブ負債をまとめたものである
合計する | |||
2018年12月31日の残高 | $ | 111,953 | |
手形を普通株に転換する際の公正価値調整 | (111,953 | ) | |
初回確認時の金融デリバティブ負債の公正価値 | 30,688 | ||
公正価値調整 | (1,225 | ) | |
2019年12月31日の残高 | 29,463 | ||
公正価値調整 | (29,463 | ) | |
2020年9月30日の残高 | $ | - |
15.変換可能なチケット
付記1に開示されているように、2022年10月28日に施行された70対1の逆分割は、ここでさかのぼって適用されている。
次の表にKWESSTの変換可能チケットを示します
2018年12月31日の残高 | $ | 521,515 | |
変換可能チケットの関連先ローンに転記する(付記10) | 192,561 | ||
普通株式に変換する(付記16) | (620,897 | ) | |
債務を返済する | (31,644 | ) | |
換算機能の公正価値は比較的低い | (30,688 | ) | |
応算利息 | 74,707 | ||
吸積費用 | 105,265 | ||
2019年12月31日の残高 | 210,819 | ||
応算利息 | 16,769 | ||
吸積費用 | 28,130 | ||
普通株式に変換する(付記16) | (255,718 | ) | |
2020年9月30日の残高 | $ | - |
2019年のイベント
KWESSTは2018年12月31日までに投資家に元金総額601,961ドルの交換可能手形を発行し、年利は10%とした。
2019年10月23日、KWESSTは560,007ドルの債務と60,890ドルの利息を14.00ドルで44,350株の普通株に変換し、上記のすべての債務に関連し、31,644ドルの債務を現金で返済した。残り234,515元は新たに発行された転換可能債券形式で発行され、年利率は10%で、2021年10月23日に満期となる。流動性イベントが発生すると、新しい転換可能なチケットは自動的にKWESST普通株に変換され、転換率はこの流動性イベントでKWESST普通株に割り当てられた価値の20%割引に等しく、元金総額にすべての計算すべき利息が加算される。
流動性イベント“とは、(1)最初の公開発行が完了し、KWESSTの普通株のトロント証券取引所、トロント証券取引所創業板取引所、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所、ナスダック国家市場、ロンドン証券取引所またはその任意の後続取引所または市場上場および看板取引またはオファーをもたらすこと、または(2)合併、合併手配または他の取引または一連の関連取引の終了により、普通株式保有者が合格取引所に上場する証券の対価格を獲得することを意味する。
KWESSTマイクロシステム社です。 連結財務諸表付記 2020年9月30日までの9ヶ月と2019年12月31日までの12ヶ月 (カナダドルで表し、1株当たり及び1株当たりの金額を除く) |
変換可能債券の変換特徴は、国際会計基準第32号-金融商品:列報項の下で権益ツールとして確認されたすべての基準に適合しない限り、派生金融負債と推定される。その1つの基準は,変換機能が固定金額の株式を固定金額の現金に交換する(“固定に固定する”)ことである.当該等交換可能債券は完全償却方式で自社株式の%に変換することができるが、当該等株式は固定額の株式ではないため、固定に固定された基準を満たしていない。したがって、変換特徴は、株式ツールではなく、金融派生商品負債に分類される。KWESSTは初歩的に確認する時に交換可能債券を2つの部分に分け、債務は剰余コストによって勘定し、特徴を転換する時は公正価値に従って金融派生ツール負債とする。
2020年の活動
付記4(A)に開示されているように、流動資金イベントが発生し、255,718ドルが発行された交換可能株式手形(流動資金イベントまでの計算利息を含む)を6,523株普通株に変換する。
16.配当金および実納黒字
付記1に開示されているように、2022年10月28日に施行された70対1の逆分割は、ここでさかのぼって適用されている。
株本
授権
KWESSTは数量を問わない普通株を発行する権利がある。
KWESSTマイクロシステム社です。 連結財務諸表付記 2020年9月30日までの9ヶ月と2019年12月31日までの12ヶ月 (カナダドルで表し、1株当たり及び1株当たりの金額を除く) |
普通株式を発行した
番号をつける | 発行価格 | 金額 | |||||||
2018年12月現在の未返済債務 | 3 | $ | 66.67 | $ | 200 | ||||
役員に転換融資をする(1) | 92,857 | $ | 0.34 | 31,308 | |||||
親会社に融資を転換する(2) | 152,857 | $ | 3.06 | 467,000 | |||||
役員に転換融資をする(3) | 21,429 | $ | 7.00 | 150,000 | |||||
債務転換と受取利息発行のために(4) | 44,350 | $ | 14.00 | 620,897 | |||||
私募で発行する(5) | 72,500 | $ | 14.00 | 1,014,948 | |||||
2019年12月31日現在返済しておりません | 383,996 | $ | 2,284,353 | ||||||
私募で発行する(6) | 37,500 | $ | 28.00 | 1,050,000 | |||||
私募で発行する(6) | 12,082 | $ | 35.00 | 422,875 | |||||
資産買収の中で(7) | 9,957 | $ | 16.80 | 167,280 | |||||
債務転換と受取利息発行のために(8) | 6,523 | $ | 39.20 | 255,718 | |||||
新しい転換債務と受取利息のために発行する(9) | 45,858 | $ | 28.96 | 1,328,163 | |||||
私募で発行する(10) | 229 | $ | 34.93 | 8,000 | |||||
相談サービスのために発行する(11) | 871 | $ | 37.19 | 32,393 | |||||
株式オプションを行使するために発行する(12) | 1,743 | $ | 44.80 | 78,080 | |||||
業績ボーナスを支給する(13) | 14,929 | $ | 49.00 | 731,500 | |||||
取次私募で発行する(14) | 62,994 | $ | 49.01 | 3,087,138 | |||||
随一のQtからの株(15) | 12,836 | $ | 49.00 | 628,949 | |||||
2020年9月30日現在返済していません | 589,518 | $ | 10,074,449 | ||||||
差し引く:株式発行コスト | (699,886 | ) | |||||||
2020年9月30日の総株式 | $ | 9,374,563 |
2019年イベント
(1)2019年第1四半期に、取締役は32,500ドルの融資をKWESST Inc.の92,857単位(“単位”)に変換した。各単位は1株の普通株と1株の普通株の引受権証から構成される.1部の株式承認証は保有者に1株14.00ドルの価格で70%の普通株を買収する権利を持たせ、満期日は2024年6月14日である。
(2)2019年第1四半期、KWEEST Inc.の法人株主は467,000ドルの融資を152,857株の普通株に変換した。
(3)2019年第3四半期に、取締役は150,000ドルの融資を21,429株普通株に転換した。
(4)2019年第3四半期、KWESST Inc.は560,007ドルの債務と60,890ドルの利息を44,350株普通株に変換した。
(5)2019年第3四半期、KWESST Inc.は72,500株の普通株を発行することにより、非ブローカー私募を完了し、1株14.00ドルで1,014,948ドルを調達した。
2020年活動
(6)2020年第1四半期、KWESST Inc.は非ブローカー私募を完了し、1株28.00ドルで1,050,000ドルの毛収入を集め、もう1回の非ブローカー私募は1株35.00ドルで422,875ドルの毛収入を集めた。株式発行総コストは45,283ドルである。
(7)付記4(B)を参照。
(8)付記15を参照。
(9)KWERST Inc.は、2020年度第2四半期に、非ブローカー私募による無担保転換可能手形の発行により、約110万ドルの毛収入を得、流動性イベント(トロント証券取引所-Vへの上場を含む)が発生したときに自動的に変換する。当社が2020年度第3四半期に上場し、これらの手形を自動的に転換させたことを考慮して、経営陣は、国際会計基準第38号によれば、これらの手形の確認は債務ではなく株式でなければならないと結論した。QTでは、これらの変換可能なチケットは35,398株の普通株式に変換される。このような手形の場合、手形所持者は年利15%の利息を稼ぐ。手形は権益ツールとみなされているため、59 112ドルの課税利息総額は損益では確認されていない。この利息はQtで1,877株の普通株に変換されなければならない。また,インセンティブとして,手形保有者はKWESST普通株から25%の元金を獲得し,31.50ドルの株価に基づいて8,583株普通株を発行した。今回の私募では、KWESSTは58,065ドルの発行コストを発生させ、現金と株式承認証で決済した。
KWESSTマイクロシステム社です。 連結財務諸表付記 2020年9月30日までの9ヶ月と2019年12月31日までの12ヶ月 (カナダドルで表し、1株当たり及び1株当たりの金額を除く) |
(10)KWESSTは2020年度第2四半期に非ブローカー私募方式で229株の普通株を発行した。
(11)KWESSTは、2020年度第2四半期に、相談サービスの和解として871株の普通株式を発行した。
(12)下記の株式オプションを参照。
(13)第3四半期、KWESSTは643株普通株形式で業績ボーナスを決済した。また,KWESSTはそれぞれの諮問プロトコルにより,7,143株の普通株をそれぞれ2名のM&A/資本市場コンサルタントに付与し,KWESSTのQT達成に成功したことを表彰した。2人のコンサルタントのうち1人は関係者である(付記10参照)。
(14)第3四半期にQTの一部として,KWESSTはPi Financial Corp.が先頭に立ったブローカーの私募を完了し,現金と株式承認証で決済した325,887ドルの株式発行コストまでに3,086,687ドルの総収益を得た.
(15)付記4(A)を参照。
株式承認証
以下はKWESSTの引受権証活動である
数量: 株式承認証 |
トレーニングをする 値段 |
公正価値 | 重みをつける 平均値 余剰生命 (年) |
期日まで | |||||||||||
2018年12月31日現在未返済の引受権証 | - | $ | - | $ | - | - | |||||||||
授与する | 6,500,000 | $ | 0.20 | $ | 1,192 | 3.25 | 2024年1月1日 | ||||||||
授与する | 2,000,000 | $ | 0.20 | $ | 19,858 | 3.71 | June 14 2024 | ||||||||
2019年12月31日現在の未償還株式証明書 | 8,500,000 | $ | 1,192 | ||||||||||||
私募で発行する | 15,000 | $ | 0.40 | $ | 2,265 | 1.33 | 2022年1月30日 | ||||||||
私募で発行する | 84,622 | $ | 0.45 | $ | 13,515 | 1.60 | May 8 2022 | ||||||||
資産購入に発行する(付記4参照) | 750,000 | $ | 0.50 | $ | 180,000 | 2.29 | June 12 2022 | ||||||||
私募で発行する | 235,428 | $ | 0.70 | $ | 60,340 | 1.77 | July 9 2022 | ||||||||
2020年9月30日までの未償還株式証明書 | 9,585,050 | $ | 257,312 | 3.22 |
2019年のイベント:
主要株主に引受権証を発行し、一部株式承認証はその後、執行主席の持株会社(DefSec)と戦略顧問に再分配される(付記10参照)。経営陣は、2019年1月1日に発行された650万の権利証の推定公正価値は取るに足らないと認定した。残りの200万件の株式承認証に対して、管理層はブラックホール定価モデルを用いてこれらの株式承認証の公正価値を推定し、以下の入力を提供した
KWESSTマイクロシステム社です。 連結財務諸表付記 2020年9月30日までの9ヶ月と2019年12月31日までの12ヶ月 (カナダドルで表し、1株当たり及び1株当たりの金額を除く) |
株式承認証 @ $0.20 |
|||
株価の1/70 | $ | 0.044 | |
波動率 | 66.75% | ||
配当率 | ありません | ||
無リスク金利 | 1.40% | ||
期待寿命 | 5 | ||
株式承認証1部あたりの加重平均公正価値 | $ | 0.0099 |
2020年活動:
個人配給では,当局は取次や顧問に引受権証を発行し,補償としている。また、KWESSTは技術買収についてSageGuild LLCに75万件の株式承認証を発行した。
経営陣はブラック-スコアーズ定価モデルを用いて株式証明書の公正価値を推定し、主に以下のように入力した
株式承認証@ $0.40 | 株式承認証@ $0.45 | 株式承認証@ $0.70 | |||||||
株価の1/70 | $ | 0.40 | $ | 0.50 | $ | 0.70 | |||
波動率 | 68% | 68% | 67% | ||||||
配当率 | ありません | ありません | ありません | ||||||
無リスク金利 | 1.47% | 0.27% | 0.29% | ||||||
期待寿命 | 2 | 2 | 2 | ||||||
1部当たりの株式証の推定公正価値 | $ | 0.15 | $ | 0.20 | $ | 0.26 |
株式オプション
KWESSTには株式オプション計画(“計画”)があり、取締役会が取締役、高級管理者、コンサルタント、従業員に奨励的株式オプションを付与することを許可しており、この計画によると、最大10%の発行済み普通株を保留して発行する。本計画によると、各オプションの行使価格は、KWESST株の付与日における市場価格を下回ってはならない。オプションの最長期限は五年です。オプションは定期的に付与され、通常2年以内に授与される。
KWESSTマイクロシステム社です。 連結財務諸表付記 2020年9月30日までの9ヶ月と2019年12月31日までの12ヶ月 (カナダドルで表し、1株当たり及び1株当たりの金額を除く) |
次の表にこの計画の状態を示す
量 オプション |
重みをつける 平均値 行権価格 |
|||||
2019年12月31日現在の未返済オプション | - | $ | - | |||
授与する | 29,357 | 45.50 | ||||
最も資格のある取引からの選択肢 | 1,224 | 32.90 | ||||
鍛えられた | (1,743 | ) | 35.00 | |||
2020年9月30日未償還オプション | 28,838 | $ | 45.50 | |||
2020年9月30日行使可能なオプション | 7,474 | $ | 42.00 |
次の表は、2020年9月30日の未返済株式オプションに関する情報を示しています
範囲.範囲 トレーニングをする 値段 |
番号をつける 卓越した |
重みをつける 平均値 残り 契約書 生計 |
番号をつける 練習可能である |
||||||
$33.00 | 1,224 | 2.71 | 1,224 | ||||||
$35.00 | 2,614 | 0.67 | - | ||||||
$46.00 | 13,214 | 4.41 | 3,304 | ||||||
$49.00 | 11,786 | 4.79 | 2,946 | ||||||
28,838 | 4.15 | 7,474 |
2020年9月30日現在、同計画によると、付与可能な株式オプションは30,113個。
KWESSTは2020年に29,357件のオプション(2019-ゼロ)を付与し、オプション帰属に関する283,084ドル(2019-ゼロ)の株式ベースの報酬支出を記録した。2020年に付与された株式オプションの1株あたりの加重平均公正価値は、付与日に16.10ドルであり、ブラック·スコアーズオプションモデルを用いて、その加重平均は以下のように仮定される
株価.株価 | $28.00 to $49.00 |
行権価格 | $28.00 to $49.00 |
波動率 | 67.71% |
配当率 | ありません |
無リスク金利 | 0.65% |
予想寿命(年) | 4.15 |
重み付け-オプションごとの平均公平価値 | $ 16.10 |
経営陣は罰金率をゼロと推定しているが、1株49.00ドルで計算した7,143ユーロオプションを除くと、このオプションの罰金率は2020年9月30日以降に得られる情報に基づいて50%に設定されている。
KWESSTマイクロシステム社です。 連結財務諸表付記 2020年9月30日までの9ヶ月と2019年12月31日までの12ヶ月 (カナダドルで表し、1株当たり及び1株当たりの金額を除く) |
1株当たりの収益
付記1に開示されているように、2022年10月28日に施行された70対1の逆分割は、ここでさかのぼって適用されている。
表に基本普通株と希釈普通株の加重平均基本数の計算方法をまとめた
9か月 一段落した 九月三十日 2020 |
12ヶ月まで 十二月三十一日 2019 |
|||||
すでに普通株式を発行し,期初に | 383,996 | 3 | ||||
以下の場所から発行された株式の効力: | ||||||
取締役を転換して融資を転換する | - | 101,174 | ||||
親会社がローンを換算する | - | 126,055 | ||||
オプションの行使 | 447 | - | ||||
転換可能な手形の転換、利息を含めて | 7,126 | 21,769 | ||||
サービスの発行 | 1,373 | - | ||||
技術調達発行証(付記4(B)) | 1,272 | - | ||||
持分指向増発のために発行する | 45,665 | - | ||||
合資格取引(付記4(A)) | 752 | - | ||||
基本普通株式加重平均 | 440,631 | 249,001 | ||||
希釈性証券: | ||||||
株式オプション | - | - | ||||
株式承認証 | - | - | ||||
希釈性普通株式加重平均 | 440,631 | 249,001 |
2020年9月30日と2019年12月31日には、KWESSTの両時期の純損失により、すべての株式オプションと引受権証が逆償却された。
KWESSTマイクロシステム社です。 連結財務諸表付記 2020年9月30日までの9ヶ月と2019年12月31日までの12ヶ月 (カナダドルで表し、1株当たり及び1株当たりの金額を除く) |
18.収入
次の表にKWESSTの主な収入源を示します
9か月 一段落した 九月三十日 2020 |
12ヶ月まで 十二月三十一日 2019 |
|||||
系統 | $ | 835,097 | $ | 472,749 | ||
他にも | 26,820 | 36,399 | ||||
$ | 861,917 | $ | 509,148 |
余剰履行債務に割り当てられた収入とは、未確認の契約収入(“契約未確認”)であり、稼いでいない収入と、今後の期間に領収書を発行して収入として確認する額を含む。2020年9月30日までのKWESSTの契約未確認収入は233,193ドルであり,そのうち100%は今後12カ月以内に確認される予定である。
19.所得税の払い戻し
A)有効所得税率の調整
KWESSTの有効所得税税率は、カナダ連邦と省基本所得税税率を統合して所得税前損失に適用することで得られた26.5%の法定税率とは異なる。これらの違いは以下の理由によるものである
9か月 一段落した 九月三十日 2020 |
12ヶ月まで 十二月三十一日 2019 |
|||||
(調整済み-参照注8) | (重記-付記25参照) | |||||
所得税前損失 | $ | (3,536,778 | ) | (1,147,280 | ) | |
法定税率を期待する | 26.5% | 26.5% | ||||
赤字で回収される予定の税金 | (937,246 | ) | (304,029 | ) | ||
以下の理由で所得税が増加(減少)する: | ||||||
差し引かれない費用 | 275,273 | 28,115 | ||||
認められていない一時的な違い | 661,973 | 275,914 | ||||
$ | - | $ | - |
KWESSTは、経営陣がカナダ所得税法に立法を適用した解釈に基づいて、税収目的のための研究開発控除と関連投資税収控除(“ITC”)を請求する。これらのクレームは、カナダ税務局(“CRA”)の監査を受けなければならず、総合財務諸表に記録されているITCの調整に影響を与える可能性がある。KWESSTは、2020年9月30日までの9カ月間で、今期と2019年12月31日までの12カ月間の投資税控除推定127,325ドルを確認した。これは合併の純損失と総合損失報告書の中で研究開発、コンサルティング、材料コストの減少として報告されている。
KWESSTマイクロシステム社です。 連結財務諸表付記 2020年9月30日までの9ヶ月と2019年12月31日までの12ヶ月 (カナダドルで表し、1株当たり及び1株当たりの金額を除く) |
B)繰延税金残高
以下の各表の繰延税金資産(負債)は、連結財務諸表で確認されました
残高は 十二月三十一日 2019 |
認められるのは 損益 |
認められるのは 株権 |
残高は 九月三十日 2020 |
|||||||||
繰延税金資産(負債): | ||||||||||||
純営業損失が繰り越す | $ | - | $ | 48,045 | $ | - | $ | 48,045 | ||||
無形資産 | - | (48,045 | ) | (48,045 | ) | |||||||
$ | - | $ | - | $ | - | $ | - |
C)未確認繰延税金純資産
繰延税項は、繰越損失の影響、および財務報告目的のための資産および負債額と、税法が公布されて計量されたこのような金額との間の一時的な差異の影響を反映する。しかし、KWESSTの設立以来の限られた歴史と運営損失のため、これらの繰延税金資産が満期時に現金化されるかどうかに関連する不確実性が決定され、KWESSTは2020年9月30日と2019年12月31日に繰延税項目の純資産を記録していない。
以下にKWESSTで確認されていない一時的な差異を差し引いた要約を示す
残高は | 残高は | |||||
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||
2020 | 2019 | |||||
純営業損失が繰り越す | $ | 4,279,494 | $ | 2,111,531 | ||
株式発行コスト | 1,496,239 | 17,281 | ||||
科学研究と開発経費 | 218,235 | 170,940 | ||||
他にも | 46,891 | 22,106 | ||||
$ | 6,040,859 | $ | 2,321,858 |
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D)純営業損失
2020年9月30日現在、KWESSTはカナダで以下の純営業損失が今後1年間の課税所得額を減少させることができ、満期は以下の通り
有効期限満了年 | 金額 | ||
2036 | $ | 512,163 | |
2037 | 611,677 | ||
2038 | 1,174,797 | ||
2039 | 1,829,518 | ||
2040 | 332,641 | ||
$ | 4,460,796 |
20.金融商品
金融商品の公正価値
このようなツールの短期的な性質のため、KWESSTの現金、貿易およびその他の売掛金、売掛金および売掛金、賃貸請求金(非流動他の資産を含む)、関連側および変換可能な手形の公正価値は、ほぼ帳簿価額である。
レンタル保証金、転換可能手形、レンタル債務は、初期確認時に公正価値で入金されます。その後、これらの資産は余剰コストで計量され、それぞれの期限内にその額面に増加する。
金融派生商品負債は、公正価値レベルで第2レベルに分類される唯一のツールであり、その結果、各報告日にBlack-Scholes定価モデルを使用してその公正価値を計量する。“国際財務報告基準”によると、公正価値レベルは以下の通りである
第1レベル:アクティブ市場における同じ資産または負債の未調整見積もり;
第2レベル:第1レベルに列挙されたオファーに加えて、資産または負債が直接(すなわち価格として)または間接的に(すなわち、価格から導出される)観察可能な投入;および
第3レベル:観察可能な市場データに属さない資産や負債の投入(観察不可能な投入)。
金融リスク管理
当社は正常な業務過程とその金融商品を通じて複数の財務リスクに直面しています。当社の全体的な業務戦略、リスク許容度及び全体リスク管理理念は取締役が当時の経済及び経営状況に応じて決定します。
(a) 金利リスク
金利リスクとは、金融商品のキャッシュフロー公正価値が市場金利の変化によって変動するリスクである。KWESSTの関連先融資には固定された金利条項があるため、KWESSTには金利リスクは存在しない。
(b) 外貨リスク
KWESSTマイクロシステム社です。 連結財務諸表付記 2020年9月30日までの9ヶ月と2019年12月31日までの12ヶ月 (カナダドルで表し、1株当たり及び1株当たりの金額を除く) |
外貨リスクとは、会社が非KWESST機能通貨で価格を計算する金融商品の将来のキャッシュフロー或いは公正価値が外国為替レートの変化によって変動するリスクである。
2020年9月30日までの9ヶ月間、KWESSTの収入は主にドル建てであり、これは主に米国国防部門の主請負業者との契約のおかげである。したがって、KWESSTはドル通貨に開放されている。ドルレートの著しい変化はKWESSTの財務業績、財務状況、キャッシュフローに重大な影響を与える可能性がある。現在,KWESSTはデリバティブツールを用いずにドルを流している。
2020年9月30日現在、KWESSTのドル純開放は以下の通り
合計ドル | |||
資産 | $ | 222,262 | |
負債.負債 | (88,019 | ) | |
2020年9月30日の純リスク開放 | $ | 134,243 | |
ドルレートが5%変動すれば、利益または損失への影響 | $ | 6,712 |
KWESSTは2020年9月30日までの9カ月間で13,937ドルの赤字を計上した(2019年12カ月:982ドルの赤字)
(c) 信用リスク
信用リスクとは、金融商品の取引相手がその契約義務を履行できなかった場合、会社が財務損失に直面するリスクである。KWESSTの信用リスクの開放は現金、貿易、その他の売掛金に限られている。KWESSTの貿易やその他の売掛金の内訳については、付記5を参照されたい。KWESSTは財務状況の良好な大手アメリカ総請負業者と契約を締結し、信用リスクを低下させた。KWESSTは2020年9月30日以来、米国の顧客から全面的に徴収されている。残りの受取金はカナダ連邦と省政府が払い戻し可能な販売税と投資税を支払って免除しなければなりません。
(D)流動性リスク
流動性リスクとは,KWESSTが満期時にその財務義務を履行できないリスクである。KWESSTの目標は、短期債務の満了時に十分な現金が履行され、通常の場合でも圧力下でも、受け入れられない損失やKWESSTに名声被害を与えるリスクを招かないことを保証することである。流動資金を管理する1つの主要なリスクはKWESSTのキャッシュフローがその運営初期及び追加資本がその業務策略に資金を提供する必要があるため、ある程度の不確定性が存在することである(付記2(A)参照)。
KWESSTは2020年9月30日現在、約310万ドルの現金と290万ドルの運営資本(流動資産から流動負債を差し引く)を持っている。
KWESSTマイクロシステム社です。 連結財務諸表付記 2020年9月30日までの9ヶ月と2019年12月31日までの12ヶ月 (カナダドルで表し、1株当たり及び1株当たりの金額を除く) |
二十一キャッシュフロー情報を補充する
次の表に非現金運営資本の変化を示す
9か月で終わる 九月三十日2020 |
12月31日までの12ヶ月間 2019 |
|||||
(重記のとおり-付記25参照) | ||||||
貿易その他売掛金 | $ | (257,588 | ) | $ | (41,465 | ) |
前払い費用とその他 | (387,762 | ) | (36,629 | ) | ||
その他の資産 | - | (150,000 | ) | |||
売掛金と売掛金 | 393,202 | 86,519 | ||||
収入を繰り越す | 7,053 | - | ||||
$ | (245,095 | ) | $ | (141,575 | ) |
以下は、2020年9月30日までの9ヶ月間の統合キャッシュフロー表に計上されていない非現金プロジェクトの概要です
以下は、2019年12月31日までの12ヶ月間の統合キャッシュフロー表に計上されていない非現金項目の概要です
22.セグメント情報
KWESSTの執行議長は最高運営意思決定者として決定された。執行主席は会社の業績を評価し、KWESST内部管理システムが提供する情報に基づいて総合レベルで資源を割り当てる。KWESSTはそれがただ一つの運営部門しかないと確認した。
KWESSTマイクロシステム社です。 連結財務諸表付記 2020年9月30日までの9ヶ月と2019年12月31日までの12ヶ月 (カナダドルで表し、1株当たり及び1株当たりの金額を除く) |
地理情報
次の表は地理的位置別に対外収入を示しています
9か月 一段落した 九月三十日 2020 |
12ヶ月まで 十二月三十一日 2019 |
|||||
アメリカです | $ | 835,097 | $ | 472,749 | ||
カナダ | 26,820 | 36,399 | ||||
$ | 861,917 | $ | 509,148 |
KWESSTのすべての財産とデバイスはカナダにあり、使用権資産を含む。
顧客情報集中
2020年9月30日までの9カ月間、両顧客は米国の収入に貢献した。2019年12月31日までの12ヶ月間、ある顧客が米国に本社を置く収入に貢献した。
二十三資本管理
KWESST管理資本の目標は、継続的に経営する企業として存在し続ける能力を保障し、業務の将来的な発展を維持することである。会社の上級管理職は、財務情報を定期的に審査することで資本を管理し、運営要件を満たし、その成長戦略を支援する投資を確保するために十分な資源を確保する責任がある。取締役会はこの過程を監督する責任がある。KWESSTは、その資本構造を維持または調整するために、時々新しい普通株または債券を発行することができる。KWESSTは外部から強要された資本金要求によって制限されない。
KWESSTの資本は以下の部分からなる
九月三十日 2020 |
2019年12月31日 | |||||
(調整済み-参照注8) | ||||||
債務: | ||||||
関係者ローン | $ | 218,276 | $ | 289,828 | ||
借金をする | 32,273 | - | ||||
レンタル義務 | 352,037 | 202,686 | ||||
転換可能な手形 | - | 210,819 | ||||
株本: | ||||||
株本 | 9,374,563 | 2,284,353 | ||||
払い込み黒字 | 583,878 | 21,050 | ||||
赤字を累計する | (6,073,577 | ) | (2,536,799 | ) | ||
$ | 4,487,450 | $ | 471,937 |
KWESSTマイクロシステム社です。 連結財務諸表付記 2020年9月30日までの9ヶ月と2019年12月31日までの12ヶ月 (カナダドルで表し、1株当たり及び1株当たりの金額を除く) |
24.引受金とその他の事項
A)最低印税
2019年11月18日、KWESSTは第三者とDroneBulletという製品について非独占的許可協定を締結し、主な機能と操作は、運動エネルギーを使用して空中脅威を遮断する砲弾として機能する無人機である。このライセンス契約によると、KWESSTは第三者にDroneBulletを販売するために8%の特許使用料を支払うが、以下の最低年間支払いを払わなければならない。
本ライセンス契約に基づき、KWESSTは2019年に第三者に150,000ドルの前払い特許権使用料を支払いました(付記25参照)。全機能を完了したDroneBulletを遅延させたため,第三者は最低年間特許権使用料の支払いを延期した.この遅延を考慮して、KWESSTと第三者は現在、最初の最低年間支払いの時間を含むいくつかの条項を修正するために契約を再交渉している。
その協定は2025年3月31日に満了されるだろう。この協定は2020年9月30日以降に改訂された(付記26(C)参照)。
二十五以前に報告された監査済み財務諸表を再報告する
先に報告した2019年12月31日までの年度監査財務諸表を発表したところ、管理職は第三者に支払われた150,000ドルの前払い特許権使用料の会計処理に誤りがあったことが分かった。この前払い特許使用料は、ライセンス契約の下で将来の特許権使用料を支払う前払金である(付記参照 24)したがって、この支払いは、損益を計上するのではなく、非流動他の資産として確認されなければならない。高級特許権使用料の適用範囲は最低年度の特許権使用料を超える販売特許権使用料に限られるため,非スポット特許権使用料に分類され,年間最高限度額は50,000ドルである。
下表に上記調整の影響をまとめた。
総合財務状況表と総合株主権益変動表項目:
時点で | 時点で | ||||||||
2019年12月31日 | 調整、調整 | 2019年12月31日 | |||||||
(前記事) | (上記のように) | ||||||||
その他の資産 | $ | - | $ | 150,000 | $ | 150,000 | |||
非流動資産 | $ | 254,594 | $ | 150,000 | $ | 404,594 | |||
総資産 | $ | 550,087 | $ | 150,000 | $ | 700,087 | |||
赤字.赤字 | $ | (2,686,799 | ) | $ | 150,000 | $ | (2,536,799 | ) | |
株主権益合計 | $ | (381,396 | ) | $ | 150,000 | $ | (231,396 | ) | |
総負債と株主権益(赤字) | $ | 550,087 | $ | 150,000 | $ | 700,087 |
KWESSTマイクロシステム社です。 連結財務諸表付記 2020年9月30日までの9ヶ月と2019年12月31日までの12ヶ月 (カナダドルで表し、1株当たり及び1株当たりの金額を除く) |
合併純損失と全面赤字報告書の行プロジェクト:
現在までの年度 | 現在までの年度 | ||||||||
2019年12月31日 | 調整、調整 | 十二月三十一日2019 | |||||||
(前記事) | (上記のように) | ||||||||
一般と行政費用 | $ | 171,273 | $ | (150,000 | ) | $ | 21,273 | ||
総運営費 | $ | 295,493 | $ | (150,000 | ) | $ | 145,493 | ||
営業損失 | $ | (1,164,329 | ) | $ | 150,000 | $ | (1,014,329 | ) | |
所得税前損失 | $ | (1,297,280 | ) | $ | 150,000 | $ | (1,147,280 | ) | |
純損失と総合損失 | $ | (1,297,280 | ) | $ | 150,000 | $ | (1,147,280 | ) | |
1株当たり純損失 | $ | (0.07 | ) | $ | 150,000 | $ | (0.07 | ) |
統合キャッシュフロー表の項目:
12ヶ月まで | 12か月 一段落した |
||||||||
2019年12月31日 | 調整、調整 | 2019年12月31日 | |||||||
(前記事) | (上記のように) | ||||||||
1株当たり純損失 | $ | (1,297,280 | ) | $ | 150,000 | $ | (1,147,280 | ) | |
非現金運転資金項目変動 | $ | 8,425 | $ | (150,000 | ) | $ | (141,575 | ) |
この150,000ドルの非流動資産はその後ログアウトされた。
26.後続事件
付記1に開示されているように、2022年10月28日に施行された70対1の逆分割は、ここでさかのぼって適用されている。
A)借金
2020年12月、カナダ連邦政府はCEBA定期融資計画を修正し、融資額を2万ドルから6万ドルに増加させた。KWESSTはそれに応じて借金を増加させた。また、2021年1月1日から、CEBA定期ローンの未返済残高は自動的に2年期無利息定期ローンに転換される。
CEBA定期ローンはいつでも返済でき、通知や罰金を支払う必要はありません。2022年12月31日またはそれまでにCEBA定期ローンの75%を返済した場合、残りの25%の返済は免除される。もし2022年12月31日にKWESSTが3年間延期する選択権を行使した場合、延期期間に残ったどの残高に対しても5%の年利を支払う。
B)技術調達
2021年4月29日、KWESSTはDefSecから低エネルギー弾薬技術を買収し、DefSecは非致命的弾薬に基づく独自の発射システム(本明細書では“LECシステム”と呼ぶ)である。この技術買収はLECシステムのすべての知的財産権を含む。DefSecはKWESST執行主席が所有する民間会社であるため、今回の資産買収は関連側の取引である。
KWESSTマイクロシステム社です。 連結財務諸表付記 2020年9月30日までの9ヶ月と2019年12月31日までの12ヶ月 (カナダドルで表し、1株当たり及び1株当たりの金額を除く) |
購入対価格には:
また、KWESSTはDefSecにLECシステムを販売するために7%の特許使用料を支払い、税金と関税を差し引いて最大1,000万ドルに達するが、2023年から毎年最低で特許使用料を支払う。
購入契約(“合意”)の特許権料支払い責任は、合意に記載された条項に従って早期に終了しない限り、20年後に満了する。
C)改訂および再記載されたライセンス契約
付記24(A)に開示されているように、KWERSTは、第三者AerialX無人機ソリューション(“AerialX”)とライセンス契約を締結している。
その後,2021年4月5日にKWESSTはAerialXと改訂·再記述の許可協定を締結し,期限は2年であり,AerialXが何らかの技術マイルストーンに達した日から計算した。KWESSTは対価格としてAerialXに1,429株の普通株(“独占許可株式”)を発行した。KWESSTの2021年4月23日(トロント証券取引所-V承認日)の95.90ドルの終値によると、これらの株式の公正価値は137,000ドルである。
D)配当活動
2021年4月,KWESSTはブローカー私募を完了し,51,087個のKWESST単位を発行し,単位価格は87.50ドル,総収益は4,470,071ドルであった。各発行済単位は一株会社普通株と七十株普通株引受権証からなる。1部の株式承認証は1/70普通株を買収する権利を行使することができ、価格は1株当たり1.75ドル(1株当たり70部の株式承認証)であり、24ケ月間、締め切りから計算する。上場日後4(4)ヶ月零一(1)日後の任意の時間に、KWESST普通株のトロント証券取引所創業取引所での取引価格が10取引日連続で21.00ドル以上であり、終値時の価格がこれを証明した場合、KWESSTは、株式承認証を強制的に行使しようとしていることを権利証所持者に通知する権利がある。所有者は通知を受けた後、30日以内に引受権証を行使しなければなりません。そうでなければ、株式承認証は自動的に無効になります。
以下は、2020年9月30日以来の株式活動の概要である
番号をつける | 金額 | |||||
2020年9月30日現在返済していません | 589,518 | $ | 9,374,563 | |||
取次私募で発行する | 51,087 | $ | 3,611,818 | |||
株式オプションを行使するために発行する | 18,195 | $ | 1,292,015 | |||
資産買い入れのために発行する | 14,286 | $ | 1,290,000 | |||
私募で発行する | 10,714 | $ | 1,110,000 | |||
株式承認証を行使するために発行する | 10,380 | $ | 815,307 | |||
仲買補償オプションを行使するために発行する | 2,459 | $ | 347,680 | |||
修正されたライセンスを発行する | 1,429 | $ | 137,000 | |||
債務返済のために発行された | 1,305 | $ | 63,866 | |||
株式単位に発行する | 138 | $ | 12,498 | |||
減算:年間株式発行コスト | - | $ | (839,679 | ) | ||
2021年9月30日現在の未返済債務 | 699,511 | $ | 17,215,068 |
2,500,000個の普通株式、それぞれ普通株式と引受権証からなる
普通株を1株買う
KWESSTマイクロシステム社は
目論見書 |
ThinkEquity
2022年12月6日
2022年12月31日まで(当該日を含む)(25日)これは…。本募集説明書の日付後1日)には、これらの証券を売買するすべての取引業者が、今回の発売に参加するか否かにかかわらず、目論見書の提出を要求される可能性がある。これは,取引業者が引受業者として未販売の配給または引受に関するときに目論見書を交付する義務以外の義務である。