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我々はすでにWells Fargo Securities，LLCと販売契約を締結し、私たちは“Wells Fargo”と呼ばれ、本募集説明書の付録と添付の入札説明書が提供する私たちA類普通株の株式に関するものである。販売契約の条項によると、私たちは時々富国銀行を通じて私たちの代理として、100，000，000ドルまでのA類普通株を提供して販売することができます。

私たちのA類普通株はニューヨーク証券取引所に上場しており、私たちは“NYSE”と呼び、コードは“BOC”です。2022年12月7日、A類普通株の最新販売価格は1株26.08ドル。

本募集説明書付録及び添付の目論見書によると、我々A類普通株の販売(あれば)は、1933年に証券法(改正)又は証券法公布の第415条に規定する“市場で発行する”という規定に従って行われる。富国銀行は特定の数の証券を売る必要はありませんが、富国銀行と私たちが共同で合意した条項に従って、その正常な取引と販売のやり方に合った商業的に合理的な努力をして、私たちの販売代理を担当します。いかなる代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。

販売契約に基づいてA類普通株を売却すると、富国銀行への補償は、販売協定に従って売却された任意のA類普通株総収益の3.0%に相当する。私たちに代わってA種類の普通株を販売する場合、富国銀行は証券法の意味での“引受業者”とみなされ、富国銀行に支払われる賠償は引受手数料や割引とみなされる。また、改正された証券法や1934年の証券取引法に基づいて負担された債務を含む、一部の債務について富国銀行に賠償·出資を提供することにも同意した。

私たちの業務とA種類の普通株への投資は重大な危険に関連している。これらのリスクは、本募集説明書増刊S-7ページから始まる“リスク要因”のタイトルの下、および引用して本募集説明書増刊に入る文書に記載されている。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録の正確性または十分性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の副刊及び添付の募集説明書に記載されている資料は完全ではなく、変更される可能性があります。閣下は本募集説明書の増補物、添付の目論見書或いは私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した任意の関連無料書面募集説明書に掲載されているか、或いは引用方式で組み込まれた情報に依存しなければなりません。参考方式で本募集定款増刊或いは付属の株式募集定款を組み込み、或いは吾ら或いは吾等を代表して作成した任意の無料書面募集定款或いは吾等が閣下に提出した任意の無料書面募集定款に掲載されている資料のほか、吾らは誰にもいかなる資料を提供することを許可しておらず、代理人もいかなる人にもいかなる資料を提供することを許可していない。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。私たちはこのような証券を要約を許可しない司法管轄区域で要約しないつもりだ。本募集説明書の付録、添付の目論見書、参照方法で組み込まれた文書、および任意の関連する自由作成目論見書中の情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定しなければならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに大きな変化が生じている可能性があります。

本募集説明書の補編及び添付の目論見書は、我々が2022年4月25日に“棚上げ”登録手続きを用いて米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、この登録声明は“米国証券取引委員会”と呼ばれ、2022年5月11日に発効を宣言する。保留登録手続きによると、吾らは時々個別或いは合併してA類普通株或いは優先株、各種シリーズ債務証券及び/又は株式承認証を発売することができ、本募集説明書の副刊及び付随募集説明書に記載されているように、初公開発売総価格は最高500，000，000ドルに達する。本募集説明書増刊は、私たちが時々富国銀行を通じて私たちの代理としてA類普通株の株を発行し、総発行価格が100，000，000ドルに達することを紹介しました。

私たちの証券に投資する前に、本募集説明書の付録および添付の目論見書、および“より多くの情報を見つけることができる場所”および“参照合併”というタイトルの下に記載されている他の情報を慎重に読まなければなりません。

本募集説明書の副刊は添付の株式募集説明書内の資料を補完、更新或いは変更することができる。もし本募集説明書副刊に含まれる情報が、添付された目論見書または本募集説明書補足日前に米国証券取引委員会に報告された任意の参照文書に含まれる情報と競合する場合、一方、あなたは本募集説明書副刊の情報を基準とすべきである。一方の文書中の任意の陳述が、別の日の遅い文書中の陳述と一致しない場合、例えば、添付の入札明細書に組み込まれた文書を参照することによって、より遅い日付を有する文書中の陳述は、以前の陳述を修正または置換するであろう。

別の説明がない限り、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または引用で組み込まれた文書に含まれる、我々の一般的な期待および市場地位、市場機会および市場シェアを含む、我々の経営する業界および市場に関する情報は、私たち自身の管理職の推定および研究、業界および一般出版物、ならびに第三者による研究、調査および研究の情報に基づいている。経営陣は，公開された情報，我々の業界に対する理解，およびこれらの情報や知識に基づく仮定に基づいていると考えられ，これらの情報や知識は合理的であると考えられる.また、本募集明細書付録の“リスク要因”に記載されている要因、付随する目論見説明書、および2021年12月31日現在の財政年度のForm 10−K年度報告に記載されている要因を含む、当社および当社の将来の業績の仮定および予想は、1934年の証券取引法(改正)に基づいて更新される。これらの要素と他の重要な要素は私たちの未来の業績が私たちの仮説や見積もりと大きく違うことをもたらすかもしれない。“前向きな陳述に関する特別な説明”を参照されたい

他に説明がある以外に，本募集説明書の付録及び添付の目論見書に該当する“アメリカです。” “私たちの、” “ボストンオマハ” “中国銀行は” “私たちは、”♪the the the“会社”類似の名称は総称してボストンオマハ会社、デラウェア州の会社とその合併後の子会社と呼ばれる。

本募集説明書の付録、添付の目論見書、および引用によって本明細書に統合された文書は、改正された1933年証券法第27 A節および改正された1934年証券取引法(“取引法”)第21 E節の“展望的陳述”に属するか、または公法104-67の規定に適合するとみなされる可能性がある。歴史的事実のみに関連する陳述を除いて、本募集説明書の付録、添付の目論見書、および本明細書で引用された文書に含まれるすべての陳述は前向きな陳述である。このような陳述は、将来の結果、業績、業績、または事件(新冠肺炎疫病の影響を含む)を予測、予測、指示、または示唆する任意の陳述、または将来の運営、財務結果、財務状態、業務見通し、成長戦略または流動性の戦略、計画または目標または潜在的結果に関連する可能性のある任意の陳述、または管理層の現在の計画および信念または現在の未来の結果または傾向の推定に基づく任意の陳述を含むが、これらに限定されない。前向きな陳述は、一般に、“信じる”、“予想”、“潜在的”、“継続”、“可能”、“すべき”、“求める”、“予測”、“予想”、“意図”、“プロジェクト”、“推定”、“計画”、“可能”、“設計”、“べき”、および事実陳述ではなく、未来または条件付きイベントの予想を表す他の同様の表現によって識別することができる。

本募集説明書の副刊、添付の目論見書及び本文が引用した情報はすべて展望性陳述を含む。本募集説明書の副刊、添付の募集説明書と本文が引用した情報に含まれる歴史事実に関する陳述を除いて、その他のすべての陳述は、著者らの未来の経営結果と財務状況、業務戦略及び未来経営の管理計画と目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。私たちの前向きな陳述は、一般に、“可能”、“すべき”、“予想”、“計画”、“予想”、“可能”、“意図”、“目標”、“目標”、“プロジェクト”、“考慮”、“信じ”、“推定”、“予測”、“潜在的”または“継続”などの言葉、またはこれらの言葉の否定または他の同様の表現を伴う。本募集説明書の付録、添付の目論見説明書、および本明細書では、組み込まれた情報に含まれる任意の前向きな陳述を参照することによって、我々がこれらの陳述を行う日まで、および我々の歴史的業績および現在の計画、推定、および予想に基づくのみを説明する。本明細書の付録に含まれる前向きな説明は、以下の説明を含むが、これらに限定されない

上記のリストは、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に記載されているすべての前向きな説明を含まない可能性があることを想起させます。

あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。私たちは、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および本明細書で引用された文書に含まれる展望的な陳述に基づいて、主に未来の事件と傾向に対する現在の予想と予測に基づいて、これらの事件と傾向は私たちの業務、財務状況、経営業績と将来性に影響を与える可能性があると考えている。これらの展望的陳述に記載されたイベントの結果は、“リスク要因”と題する節および本募集説明書の増刊および付随する入札説明書の他の部分に記載されたリスク、不確定要素、および他の要因の影響を受ける。しかも、私たちの運営環境は競争が激しく、変化が迅速だ。新しいリスクと不確定要素が時々出現し、私たちは本募集説明書の付録及び添付の募集説明書に記載されている展望性陳述に影響を与える可能性のあるすべてのリスクと不確定要素を予測することができない。前向き表現に反映された結果、イベント、および状況が達成または発生することを保証することはできません。実際の結果、イベント、または状況は、前向き表現に記載されているものとは大きく異なる可能性があります。本募集説明書の付録及び添付の目論見書に記載されている前向きな陳述は、陳述が行われた日までの事件にのみ触れている。我々は、法律が別途要求されない限り、新しい目論見説明書の付録または添付の目論見説明書になされた任意の前向きな陳述を更新する義務がないか、または法律に別条がない限り、新しい情報または意外な事件の発生を反映するために、本募集説明書の付録の日付後のイベントまたは状況を反映する義務はない。このような計画は実際には実現できないかもしれません, 私たちの展望的な陳述で開示された意図や期待、あなたは私たちの展望的な陳述に過度に依存してはいけない。私たちの展望的な陳述は、私たちが未来に行う可能性のあるいかなる買収、合併、処置、合弁企業、あるいは投資の潜在的な影響を反映していない。

その会社は

ボストンオマハ社は、“会社”、“私たちの会社”、“私たち”、“私たち”あるいは“私たちの”と呼んでいますが、2015年6月に現在の業務運営を開始し、現在屋外看板、保証保険、ブロードバンドで3つの成熟した業務を経営しており、最近新たな“レンタルのための”業務を開始し、長期賃貸のために一戸建て住宅と共同別荘を開発·所有する予定です。また、自動車ローン市場に集中した商業不動産管理やブローカーサービス銀行、住宅建設会社Dream Finders Home Inc.(ナスダック株式コード：DFG)の少数株権を持っている。スカイHarbour Group Corporation(ニューヨーク証券取引所株式コード：SKYH)の少数株も持っていますが、スカイと呼んでいます。ビジネス航空格納庫の建設、レンタル、管理に専念しているプライベート航空インフラ開発業者です。イエローストーン買収会社は特殊目的買収会社であり、私たちはその発起人であり、2022年1月に空との業務合併を完了した。イエローストーン買収会社初公募株の保証人も務めています。

私たちの戦略の重点は、長期にわたって収益性を示し続け、有形持分資本が魅力的な税引前の歴史的リターンを持っていること、そして合理的な価格で得られると考えている会社と業務に投資することです。

看板.看板：私たちは私たちが増加しているネットワークと多様な地理と製品の組み合わせを利用して収入を増加させることを求めている。私たちがサービスしている中西部市場で、私たちはトップの屋外看板広告会社だと信じています。2022年9月30日までに約3900の看板，約7400の広告面を運営している。私たちは屋外広告事業が魅力的な業界のファンダメンタルズを提供していると信じており、アメリカでの業務を拡大する際にこれらのファンダメンタルズを利用して利用していきたいと考えています。ますます高まる影響力が、地域や全国の広告主を識別して誘致する魅力的なツールになることを願っています。私たちは私たちの顧客と協力して、私たちの看板がどのように彼らの目標受け手に接触することに成功し、彼らの広告活動を宣伝することができるようにします。我々は，屋外広告業務の長期戦略として，適切な場所でデジタル展示機会を求めるとともに，従来の屋外広告展示方法を利用して，適切な場合に分散した市場を統合することを目指している.

保証保険：2015年9月、保険業務を保有·運営し、高業務量、低保険限度額の商業財産、傷害保険を一般的に扱う保険子会社General Indemity Group，LLCを設立しました。2016年4月、私たちの保証保険業務は、全国的にインターネット業務を展開している保証保険仲買業務を買収し始めました。2016年12月、共同傷害·担保保険会社の買収を完了し、9州でしか保証債券の発行が許可されていなかった保証保険会社である“UCS”と呼ぶ。UCSは現在すべての50州とコロンビア特区で運営されている許可証を持っている。また、過去4年間、米国の様々な地域でより多くの保証保険ブローカーを買収してきた。将来的には、歴史的に類似した経済的特徴を有する高取引量および低平均保険料のような保証と類似した特徴を有する可能性のある他の保険業務に保険業務の範囲を拡張することができる。保険金額を制限し，幅広い保険の流れに沿って，キー指標のダッシュボードを審査し，再保険カバー範囲を購入することでリスクを低減することを求めている。我々の保証手続きは，顧客の財務状況，顧客の経営履歴，責任のタイプ，契約を発行する地域，債券の言語や標的契約，および(適用する)顧客が違約リスクを低減するために約束した担保を含む複数の要因を考慮する.歴史的にみると，担保債券の債権は，リスクに同意する前に行われた広範な引受分析，債券発行時に提供される担保形式の制限を受けている, そして法的能力により顧客に保証保証金を要求し、クレームにより支払われた金額を取り戻す。保証人の賠償権利は，財産や傷害や生命保険とは対照的であり，これらの保険には，このような代償権利は存在しない。他の保険と異なり、保険損失を保証することは、通常、被保険者の賠償義務、被保険者が発行時に提供する担保、または保険会社が発行済み債券から被保険者のために介入する建設プロジェクトにおいて資金を回収しない契約権利の制限を受ける。

ブロードバンドサービス：経済が消費需要の増加と遠隔事務手配に転換することに伴い、著者らは農村インターネットアクセスと帯域幅容量の日々増加する需要を利用することを求めている。私たちの戦略は、彼らが現在提供しているサービスが信頼できる帯域幅ではなく、より多くのコミュニティがますます多くの家庭や企業帯域幅を必要とすることが予想されるため、農村ブロードバンド事業における私たちの存在を拡大することだ。ある市場では、光ファイバ-世帯は長期資産となる潜在力を持っていると考えられ、私たちの目標、すなわち良好な投資資本税後リターンを実現する潜在力があると考えられる持続的な事業に投資する。光ファイバから戸までの市場は私たちの看板や保証保険市場と似た特徴を持っており、競争相手にいくつかの障害を構成する市場において多様な顧客基盤を提供すると信じている。また、多くのブロードバンドシステムは大量の小型事業者が所有しており、これらの事業者は買収に興味を持っている可能性があり、今後もブロードバンドインターネットプロバイダ市場で成長を続ける潜在力を提供してくれると信じている。2020年3月、我々の子会社FIF AireBeam LLC(“AireBeam”と呼ぶ)はFibAire Communicationsを買収し、LLCのほとんどの業務資産を“FibAire”と呼び、農村広帯域インターネットプロバイダである。AireBeamはアリゾナ州南部コミュニティの8000人以上の加入者に高速固定無線インターネットサービスを提供し、アリゾナ州で選定された市場に全光ファイバ-世帯ネットワークを建設している。AireBeamはアリゾナ州でサービスが不足しているコミュニティで運営されており、これらのコミュニティはより高い速度とより大きなインターネット容量を必要とする。2020年12月、我々の子会社FIFユタ有限責任会社(FIF UtaLLC)はユタブロードバンド有限責任会社のほとんどの業務資産を買収した, 私たちはユタ州の10，000人以上のユーザーにブロードバンドサービスを提供するインターネットプロバイダである“UBB”と呼んでいる。2021年9月、著者らは建築業者、開発業者と建設可能なコミュニティと協力し、光ファイバから家庭までのインフラを建設し、住民に光ファイバインターネットサービスを提供する光ファイバ高速住宅LLC(FFHと略称する)を発売することを発表した。2022年4月、我々の子会社FIF St George LLCはInfoWest，Inc.とGo Fibre LLCのほとんどの業務資産を買収し、この2社は光ファイバと固定無線インターネットサービスプロバイダであり、ユタ州南部と中部、アリゾナ州北部、ネバダ州のモアパ谷に20，000人を超える顧客を所有している。私たちはアリゾナ州、フロリダ州、ネバダ州、ユタ州、そして他の地域で引き続き拡張したい。

資産管理

既存の3つのビジネスラインを除いて、私たちは最近、ボストンオマハ資産管理有限責任会社(Boam)内に提案された業務を運営するための子会社を設立し、長期レンタルのために独立した家庭および/または共同別荘を開発·所有する“賃貸のために建てられた”と呼んでいます。私たちは最近ネバダ州でいくつかの土地を買って、他の用途を開発したり変えたりしたいです。私たちは現在、これらのプロジェクトの初期段階に100%の融資を提供しているが、将来的には第三者資本を調達して私たちの資本と一緒に投資するなど、一連の融資選択を考慮する可能性がある。一度完成して安定すると、これらの物件は長期固定金利債務資本を通じて資金を提供することが予想される。これらの物件の開発と管理に加えて、これらの家庭にブロードバンドサービスを提供し、第2または第3の潜在的な収入源を提供してほしい

少数株式投資

2015年以来、私たちはいくつかの異なる業界で少数の株式投資を行ってきた。

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2015年9月以来、私たちは商業不動産、商業不動産管理、ブローカーと関連サービス業務及び資産管理業務に一連の投資を行った。私たちは現在、Logic社の株式の30%を所有しており、Logic社の所有権を通じて24ストリートホールディングスの約49.9%の株式を直接または間接的に所有しています。また、私たちは私たちの子会社を通じて第24ストリート基金I、LLCと第24ストリートファンドII、LLCに合計600万ドルを投資した。これらの基金は24 th Street Holding Co.の子会社第24 Street Asset Management LLCによって管理され、商業不動産分野の担保融資と直接投資機会に集中している。

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2017年12月、Dream Finders Home，LLCの親会社Dream Finders Holdings LLCの一般部門に1000万ドルを投資し、Dream Finders Home LLCは全国的な住宅建築業者であり、業務はコロラド州、フロリダ州、ジョージア州、メリーランド州、ノースカロライナ州、サウスカロライナ州、テキサス州、バージニア州北部に及んでいる。住宅建築業務のほか、DFGの子会社は住宅購入者に担保融資と財産権保険サービスを提供している。2021年1月25日、DFGの完全子会社Dream Finders Homees，Inc.は初公開株を完成し、Dream Finders Homees，Inc.はDFGの持株会社と唯一の管理人となった。初公開が完了した後、我々の発行済み普通株主側紅は4，681，099株のDream Finders Home，Inc.のA類普通株に変換され、私たちの子会社は初公募株で120，000株のA類普通株を追加購入した。2022年9月30日現在、東方紅A類普通株456，328株を保有している。2022年度第3四半期に640，416株の東方紅A類普通株を売却し、総収益は約810万ドルだった。DFG初公募株から2022年9月30日までに4，344，771株のDFH A類普通株を売却し、総収益は約7620万ドル。

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2018年5月には，我々の子会社を通じて，CB&T Holding Corporation(CB&T Holding Corporation)の普通株を購入することで約1900万ドルを投資し，CB&Tは新月会銀行と信託会社(CREATURE Bank&Trust，Inc.)のプライベート持株親会社であり，“新月会”と呼ぶ.私たちの投資は現在CB&T発行普通株の15.6%を占めている。新月はニューオーリンズに位置し、その大部分の収入はアメリカ各地の間接二次自動車ローンから来ている。

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2020年10月、我々の子会社である中銀イエローストーン(BOC Yellowstone LLC)、つまり私たちの言う“中銀イエローストーン”は、イエローストーンという特殊目的買収会社の引受初公募株(IPO)に保証人を提供した。イエローストーン公園は1株当たり10.00ドルで13，598，898株のA類普通株を公開発売し、1株にA類普通株と償還可能な引当権証を含み、A類普通株の半分を1株11.50ドルで購入した。2020年8月から11月までの間に、著者らは中銀イエローストーンを通じて約780万ドルを投資し、3，399，724株B類普通株及び7，719，779株を購入し、私募株式証を償還できず、株式承認証1部当たり11.50ドルでA類普通株を購入する権利がある。

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2021年8月、イエローストーン公園はSky Harbour LLCとビジネス統合協定を締結し、ビジネス航空格納庫の建設、レンタル、管理に専念する民間航空インフラ開発業者である“SHG”と呼ばれている。上海和記イエローストーングループとの業務合併は、私たちは“空業務合併”と呼ばれ、2022年1月25日に完成し、イエローストーン公園は空港グループ会社に改名し、私たちは“空”と呼んでいます。SkyのA類普通株のニューヨーク証券取引所米国取引所での取引コードは“SKYH”であり，A類普通株を購入する承認証のコードは“SKYH.WS”である。スカイへの投資は、スカイが近代化格納庫空間および関連サービスおよび便利施設に対するビジネス所有者の巨大な需要を満たすのに役立つと考えられること、格納庫施設空間が限られていること、空港にサービスを提供できる格納庫数の減少、スカイ管理チームの経験、スカイが魅力的な金利および支払い条件で1.6億ドルを超える長期プライベート活動債券融資を得ることに役立つと考えられること、および既存のSky株式所有者が業務合併前にスカイのすべての持分を合併後実体の株式に変換することに同意することを含む、複数の要因に基づいている。

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2021年9月、私たちの子会社を通じて、私たちは直接上海と記黄埔に5500万ドルを投資し、Bシリーズ優先株(“空Bシリーズ優先株”)を獲得した。スカイ業務合併完了後，この投資はスカイのA類普通株5，500，000株に変換され，1株当たり10.00ドルの価値がある。2021年12月、Sky業務合併完了後に4500，000株のA類普通株を購入することにより、Skyに4500万ドルを追加提供することに同意した。

企業情報

私たちの主な実行オフィスはドッジ街1601番地、Suite 3300、Omaha、Nebraska 68102にあり、私たちの電話番号は(857256-0079)。私たちのサイトの住所はwww.bostonomaha.comです。当社のウェブサイト上の資料は参考方式で本募集定款増刊或いは付属の株式募集定款に組み込まれているのではなく、本募集定款増刊或いは付属の募集定款の一部とみなされるべきでもない。

私たちの証券に投資することは重大な危険と不確実な要素と関連がある。よく考えてみてください 本入札明細書に記載されているリスク及び不確実性 副刊和 添付の株式募集説明書と、参照によって本明細書に組み込まれた米国証券取引委員会に提出された文書に記載されているリスク要因とを含む ♪the the the“リスク要因”我々は、米国証券取引委員会に提出された最新の10-K年報において、これらのリスク要因と、米国証券取引委員会に提出された後続の10-Q表季報および現在の8-K表季報に含まれるリスク要因または新たなリスク要因の任意の更新を詳細に紹介し、これらの情報を本明細書で参照して参考にし、投資決定を行う。

いかなるリスク要素も私たちの業務、財務状況、経営結果、キャッシュフローと将来性及びA類普通株の取引価格に実質的なマイナス影響を与える可能性がある。私たちは現在知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性はまた未来に私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。あなたは私たちのどの証券にも投資の全部または一部を失うかもしれません。

我々は，今回発行された純収益を使用する上で広範な裁量権を持ち，我々の財務業績や経営業績を改善しないように使用することが可能である.

販売代理手数料と私たちの発売費用を差し引いた後、今回発行された純収益を一般会社用途に使用する予定です。その中には、既存の業務や運営に資金を提供し、追加的な買収や少数株投資、追加求人によって業務や運営を拡大することが含まれている可能性があります。本募集説明書増刊の日までには，今回の発行で得られた資金のすべての特定用途を正確に説明することはできない。本目論見説明書副刊タイトルは“収益の使用”の節である。以上のように今回発行した純収益を用いる予定であるが，今回発行した純収益を特定の目的に指定していない.私たちは純収益を使用する上で広い自由裁量権を持つだろう。あなたは今回の発行で得られた資金の適用に対する私たちの経営陣の判断に依存するだろう。収益の使用結果と有効性は不確定であり、私たちはあなたが同意しない方法で収益を使用したり、私たちの運営結果を改善したり、私たちA種類の普通株の価値を高めたりしないかもしれません。

将来的に私たちの普通株を大量に売却したり、このような売却が発生する可能性があり、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは今回の発行で時々普通株を発行するかもしれません。総価格は最高100，000，000ドルに達します。今回の発行で時々株式を発行したり、今回や他の発行でこのような株を発行したりする能力は、A類普通株の市場価格を下げたり、市場価格の変動性を増加させたりする可能性があります。

大量のA類普通株の売却は、有効な転売登録声明による転売を含め、我々A類普通株の価格を低下させる可能性がある。

今回の発行後、有効な転売登録声明による転売や、市場で大量の株式と考えられる保有者が売却しようとしているA類普通株の大量株を公開市場で売却することは、我々A類普通株の市場価格を下落させる可能性がある。2021年9月21日およびその後の2022年5月12日、登録権協定に従って、MIT(MIT)およびマサチューセッツ工科大学年金·福祉基金238 Plan Associates LLC(マサチューセッツ工科大学の“エンティティ”とともに)の利益のために、Aクラス普通株合計9，698，705株の転売を最初に登録した。2022年5月12日に、私たちはその後、元の登録声明が期限が切れたので、8，297，039株を再登録しました。マサチューセッツ工科大学の実体は全8，297，039株のA類普通株の唯一の経済権益を有しており，現在5，589，253株のA類普通株を含み，木蘭1号は我々の取締役会連席議長，連席総裁兼連席最高経営責任者アダム·K·ピーターソンに関連する実体であり，投票権と投資権を行使する契約権利を有しており，技術的には木蘭1号はこのA類普通株の実益所有者である。Magnolia BOC I，LPは現在その実益所有の5，589，253株のA類普通株のいずれかを売却する意図はないことを示しているが、マサチューセッツ工科大学のある実体との契約手配によると、最大5，589株を割り当てる必要があるかもしれない, これらのMIT実体にA類普通株の253株を売却し、MIT実体はこれらの株を売却することができるだろう。A類普通株の保有者が売却したり、市場で売却しようとしていると思われたりすれば、我々A類普通株の市場価格は大幅に低下する可能性がある。2022年9月13日、私たちは1018，660株のA類普通株を登録し、私たちの2人の連合席最高経営責任者アダム·ピーターソンとアレックス·ロゼックが支配するエンティティが保有している。双方とも，本募集説明書の付録日までに，当該等の個人や実体は株式を売却する即時の意向はないが，株式を仲買口座に入金し，家族や有限パートナーへの株式譲渡を許可するために株式を登録したいと述べており，登録された株式の大割合は家族組合と家族理財室が保有しているためである。内部の人々のこれらの株のいかなる転売も、私たちが正常四半期と年末の禁売期間および法律で規定されている他の販売禁止期間内に株式を売却することによって制限されています。

販売契約によって販売されるA類普通株の実際の数やこれらの売却による毛収入を予測することはできません。

販売契約のいくつかの制限及び適用法律を遵守する場合には、販売契約期間内の任意の時間に販売代理に配給通知を送信する権利がある。販売通知を配信した後、販売エージェントによって販売されるA類普通株の数は、販売期間中の私たちA類普通株の市場価格、任意の適用可能な配給通知において販売エージェントと設定された制限、販売期間中の私たちA類普通株に対する需要など、多くの要因によって変動します。販売株あたりの1株あたりの価格は販売期間中に変動するため、現在のところ、我々のA類普通株が売却する株式数やこれらの売却に関する収益は予測できない。

ここで発売されるA類普通株は “市場で提供されている製品は” 一方、異なる時間に株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある。

今回の発行で我々A類普通株を購入した投資家は、時間によって異なる価格を支払う可能性があるため、彼らの投資結果は異なる結果になる可能性がある。市場ニーズに応じて、今回の発行で私たちA類普通株の売却時間、価格、株式数を適宜変更していきます。また、今回発売されたA類普通株株には最低または最高販売価格はありません。投資家は、彼らが今回の発行で購入したA類普通株の価値低下を体験するかもしれない。彼らが支払った価格よりも低い価格で株を売却したからだ。

我々A類普通株の取引価格はずっと不安定で、変動し続ける可能性があり、大幅に変動する可能性があり、これは私たちA類普通株の購入者に大きな損失をもたらす可能性がある。

私たちA類普通株の取引価格はずっと不安定で、変動を続ける可能性があり、様々な要素の広範な変動を受け続ける可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。過去52週間、私たちのA類普通株は盤で1株30.94ドルの取引高と18.68ドルの安値を経験した。全体的に、株式市場は極端な価格と出来高変動を経験しており、これらの変動は往々にしてこれらの会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しない。実際の経営実績にかかわらず、広範な市場や業界要因は、我々の株を含む会社株の市場価格に深刻な影響を与える可能性がある。また、証券発行後しばらくの間、これらの変動は私たち株の取引市場でより明らかになる可能性がある。また、過去には、全体市場やある会社証券の市場価格が変動した後、これらの会社は証券集団訴訟を起こされることが多かった。このような訴訟は、開始すれば、巨額の費用を招き、私たちの経営陣の注意と資源を移す可能性がある。

私どもが発行したA類普通株の1株当たり価格は、私たちA類普通株の1株当たりの帳簿価値よりも高い可能性がありますので、今回の発行で購入したA類普通株の有形帳簿純値はすぐに大幅に希釈される可能性があります。今回の発行でA類普通株を購入すると発生する薄さの詳細については、以下の“薄く”と題する部分を参照されたい。

ここで発売された株は直接市場で販売されるか、協議取引で販売されるため、これらの株を売る価格が異なり、これらの違いが大きくなる可能性がある。もし私たちが彼らの投資価格よりはるかに低い価格で株を売却すれば、私たちの株を売っているバイヤーと私たちの既存の株主は深刻な希釈を経験するだろう。

株主が将来の株式発行に投資しない場合、将来の発行および2022年の長期インセンティブ計画に基づいて追加的なA類普通株を発行することは、株主の権益を希釈する可能性がある。さらに、将来の発行オプションまたは株式承認証でAクラス普通株を購入する場合、または交換可能な証券に変換することができ、これらのオプション、株式承認証または他の証券が行使、変換または交換される場合、株主はさらなる希釈を受ける可能性がある。

天港グループ会社A類普通株を持つ潜在的な将来減価費用と、他の公共証券への投資を時価で計測することにより起こりうる収益変動。

我々が子会社が保有する天港グループ(ニューヨーク証券取引所株式コード：SKYH)A類普通株と引受権証の価値は、天港A類普通株市場価格変動の影響を受ける。この変動性は私たちの財務諸表を波動性の影響を受けるようにしている。天港A類普通株は2022年1月26日に取引を開始して以来、市場価格は大幅な変動を経験し、将来このような変動は持続する可能性があり、天港が制御できない要素を含む多くの要素によって大幅な変動が出現する可能性もある。これらの要素にはこれらに限定されない

私たちは現在天港A類普通株の投資を権益法で入金しています。もし天港の株価がこの投資の帳簿価値よりも低く、短期的に回復できない場合、あるいは天港の予想業績やキャッシュフローに対する予想が低下すれば、私たちの天港権益法投資は将来の減値になる可能性があり、これは上記の要素を含む様々な要素の影響を受ける可能性がある。私たちは2022年9月30日までの天空港への投資を評価し、この日までに一時的な減値以外に減値がないことを確認した。私たちの結論は、(I)私たちの天空港の基本的な業務と財務状況に対する有利な評価、(Ii)公正な価値が帳簿価値よりも低い期間、(Iii)天空港株価が短期的に回復するとの予想、および(Iv)回復まで投資する能力と意図を含むいくつかの促進要因に基づいている。私たちは、非一時的な減値が存在するかどうかを決定するために、四半期ごとに、またはいくつかの事件が発生した時に、天空港への投資を検討し続ける。

スカイポートの株価が短期的に1株8.16ドルの帳簿価値以上に回復できなければ、我々の投資減価を招く可能性が高い。2022年12月7日まで、天港A類普通株の終値は1株3.03ドルであり、私たちは13，118，474株の天港A類普通株と引受権証を持ち、1株11.50ドルで7，719，779株A類普通株を購入し、行使価格は調整される可能性がある。スカイポートの予想業績やキャッシュフローの予想が低下すれば、私たちの投資も将来的に減値になる可能性があり、不利な市場状況を含む様々な要因の影響を受ける可能性がある。したがって、もし私たちの投資が減値されたと思うなら、私たちは未来のいつでも重大な減価費用を発生させるかもしれない。

2018年に発効した公認会計原則の変化により、公開株式証券投資の市場価格の未実現変化を我々の報告収益に計上しなければならない。スカイHarbour普通株における我々の百分率所有権権益の規模は，2022年9月30日までに約23%であるため，我々の投資は権益法で記録されており，Sky Harbour A類普通株の業務合併日の公平な時価値を用いており，Sky Harbourの株価変化に関する未実現収益や損失は我々の報告収益には含まれていない。将来、もし私たちが天空港普通株の所有権権益が20%以下になったら、私たちは権益法に基づいて私たちの投資を記録することができなくなり、私たちの報告収益に天空港株価変化に関するいかなる未実現収益や損失を計上することが要求されるだろう。現在の公開取引証券を長期的に保有しようとしているが、将来的には様々な理由でこれらの証券を売却することを選択し、損失や収益を実現する可能性がある。

私たちは時々私たちのA類普通株を発行して販売することができて、総販売収入は100，000，000ドルに達します。今回発行された収益額は、我々が販売しているA類普通株の数とそれらの市場価格に依存する。富国銀行との販売協定に基づいて任意の株式を売却したり、その合意を融資源として活用できる保証はありません。今回の発行完了条件として最低発行金額の要求がないため，現在のところ我々の実際の公開発行金額，手数料，収益総額(あれば)を決定することはできない.

本募集説明書の補編によって提供される任意のA類普通株を売却する純収益を一般会社用途に利用する予定です。一般的な企業目的は、既存の業務や運営に資金を提供し、建築賃貸事業に資金を提供することと、追加的な買収および少数の株式投資および追加の求人によって事業や運営を拡大することを含むことができますが、これらに限定されません。このような拡張には、将来の看板買収、ブロードバンド買収、担保保険会社への買収、わが保険事業の他の成長、不動産管理、住宅建築および他の不動産サービス事業への追加投資、二次自動車ローンへの追加投資、および他の事業への買収が含まれる可能性がある。特定の目的のための純収益額は未定であり、経営陣は純収益を分配する広範な情動権を保持する。私たちは現在、具体的な買収に関する合意、約束、または了解を持っていませんが、純収益の一部をこれらの目的に使用するかもしれません。

我々の現在の計画や業務状況および多くの要因によると，“リスク要因”に記述されている要因を含めて，今回発行された純収益の期待用途が我々の意図を表している.本募集説明書の付録日までに、今回の発売完了後に受信される純収益のすべての特定用途、または上記用途の実際の金額を確実に予測することはできません。私たちが実際に支出した金額と時間、これらの収益の使用は多くの要素によって大きく異なる可能性があります。これらの要素には、私たちの拡張努力と買収活動の進展、予測できない現金需要が含まれています。したがって、私たちの経営陣は今回の純収益を分配する広範な裁量権を保持するだろう。

私たちが今回発行した純収益を使用する前に、私たちは私たちの投資政策と過去のやり方に基づいて、純収益を様々な投資レベル、短期、有利子証券、いくつかの公開取引の株式と債務証券に投資するつもりです。

私たちは私たちの株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、私たちの未来のすべての収益を保留するつもりで、もしあれば、私たちの業務の運営、発展、成長に資金を提供します。予測可能な未来に、私たちは私たちA種類の普通株の保有者に現金配当金を支払うつもりはない。

本募集説明書の増刊及び添付の目論見書が提供するA類普通株の購入者は直ちに重大な希釈を受ける。希釈とは、今回の発行後、A類普通株の購入者が支払う価格がA類普通株1株当たりの有形帳簿純値を超える金額である。2022年9月30日まで、私たちの有形帳簿純価値は約262，074，000ドル、あるいはA類普通株とB類普通株は1株当たり約8.82ドルです。1株当たりの有形帳簿純資産は、営業権および無形資産を含まず、2022年9月30日までに発行されたA類普通株およびB類普通株の株式数を除いて、総負債および償還可能な非制御権益を差し引く。

A類普通株を1株26.08ドルの仮定発行価格で売却した仮定総金額が約100，000，000ドルであった後、A類普通株の最後の報告販売価格は2022年12月7日であり、手数料と推定された我々が支払うべき発売費用を差し引いた後、2022年9月30日までの調整有形帳簿純価値は約358，974，000ドル、あるいはA類普通株とB類普通株は1株10.71ドルである。これは、我々の既存株主のA類普通株とB類普通株の1株当たり有形帳簿純値が直ちに1.88ドル増加し、1株26.08ドルの仮定発行価格で今回発売された投資家に参加したA類普通株の1株当たり有形帳簿純値を直ちに15.37ドル希釈することを意味する。次の表はこの1株当たりの支出を説明しています

説明のため、上表は私たちのA類普通株の合計3，834，356株が1株26.08ドルで販売されていると仮定して、これは2022年12月7日に私たちA類普通株がニューヨーク証券取引所で最後に発表した販売価格であり、総収益は100，000，000ドルである。今回発売された株式は、あれば時々異なる価格で販売されます。私たちの総金額が100，000，000ドルのすべてのA類普通株がこの価格で販売されていると仮定すると、売却株の価格は上に示す仮定発行価格から1株26.08ドルから1.00ドル増加し、発売後の調整後の1株当たり有形帳簿純価値を1株10.75ドルに増加させ、マージンと私たちが支払うべき総発売費用を差し引いた後、今回の発行で新規投資家に1株当たり有形帳簿純値を1株16.33ドルに上乗せする。私たちの総金額が100，000，000ドルのすべてのA類普通株がこの価格で販売されていると仮定すると、売却株の価格は上に示す仮定発行価格から1株26.08ドルから1.00ドル低下し、発売後の調整後の1株当たり有形帳簿純値を1株10.66ドルに低下させ、手数料と支払うべき推定総発売費用を差し引いた後、今回の発売で新投資家に提供する1株当たり有形帳簿純値を1株14.42ドルに希釈する。本資料は参考までに、実際の発行価格、今回の発売で提供·販売した実株式数、および今回の発売中に毎回株式を売却する他の条項に基づいて調整します。

以上と上表の情報は、2022年9月30日現在の28，642，801株A類普通株と1，055，560株B類普通株に基づく。以上及び上表に列挙した資料は発行された株式承認証を行使することを意味するものではなく、1株10.00ドルの行使用価格で104，772株の私たちのB類普通株を購入し、1株8.00ドルの行使用価格で784株の私たちのA類普通株を購入した。

以上および上表に記載されている資料には、我々が2022年8月に実施した2022年長期株式インセンティブ計画(“LTIP”)に基づいて発行可能な証券は含まれていない。最初に，我々のA類普通株は合計LTIPから1，575，000株を発行することができる.また、LTIPによれば、奨励金を満たすように交付可能なA類普通株の最大数は、例年の2月1日に自動的に増加し、期限は10(10)年を超えず、2024年2月1日から2032年2月1日(この日を含む)まで終了する。長栄増資計画(“長栄増資”)の額は、長期投資協定で使用可能なA類普通株式総数と、先にこの計画に基づいて発行されたA類普通株式総数を、長栄増発日(“長栄増発”)の適用直前の12月31日に発行および発行したA類普通株総数の5%(5%)に等しくする必要がある(“長栄増発”)。上述したように、我々の取締役会は、特定年度のEvergreen日付までに行動することができ、その年度にEvergreen増資がないこと、またはその年度のEvergreen増資Aクラス普通株の数が前の文に基づいて発生する場合よりも少なくなることを規定することができる。クラスA普通株の株式数も、任意の株式配当金、株式分割または株式組み合わせ(逆株式分割を含む)、資本再構成または資本構造の他の変化に応じて調整され、奨励された満期または未交付株の場合に終了またはログアウトされた株式(“株式プール”)にも適用される。以下のルールは共有プールに適用される：

私たちは長期投資協定に基づいて、私たちの首席財務官と首席会計官にそれぞれ9，586株と2，071株のA類普通株を発行し、私たちの4人の独立取締役会のメンバーにそれぞれ1，150株のA類普通株を発行することに同意しました。これらの株の発行はいくつかの帰属条件によって制限されています。

また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画のために十分な資金があると考えても、株式や株式リンク証券を売却することで追加資本を調達することを選択することができる。私たちの任意の発行された株式承認証が行使される限り、あるいは私たちは未来にA類普通株或いは他の株式或いは株式フック証券を増発しさえすれば、今回の発売に参加した投資家はさらに薄くなる可能性がある。

私たちは富国銀行と販売協定を締結しました。合意によると、私たちは時々富国銀行を通じて私たちの販売代理として、100，000，000ドルまでのA類普通株を提供して販売することができます。我々A類普通株の販売(あれば)は、証券法第415条に規定する“市場別発売”とみなされる任意の方法で、ニューヨーク証券取引所又は任意の他の取引市場で我々のA類普通株を直接販売することを含む市場価格で行われる。私たちの書面の許可を得たら、富国銀行は私たちのA種類普通株の株式を元本として購入することができます。

富国銀行は、毎日の販売協定の条項と条件、または富国銀行と合意した他の合意に基づいて、A類普通株を提供してくれます。私たちは、富国銀行で毎日販売されているA種類の普通株の最大金額を指定したり、富国銀行と一緒にこの最高金額を決定したりします。販売協定の条項と条件に基づいて、富国銀行はその商業的に合理的な努力を尽くして、私たちに代わって私たちが販売を要求したすべてのA類普通株を売却します。A類普通株の販売がこのような指示で指定された価格に達していないか、またはそれ以上である場合、私たちは富国銀行にA類普通株を売却しないように指示するかもしれません。富国銀行または私たちは適切に相手に通知した後、販売契約に基づいて富国銀行を通じて私たちのA類普通株を発行することを一時停止することができます。富国銀行と私たちはそれぞれ販売協定の規定に従って書面通知を出す権利があり、いつでも双方が自ら販売契約の終了を決定する権利があります。

販売代理として富国銀行に支払う総報酬は、販売契約に基づいて富国銀行で売却された株式販売総価格の3.0%に相当する。私たちはまた富国銀行のいくつかの費用を返済することに同意する。私たちが支払うべき発売総費用は、販売契約に基づいて富国銀行に支払うべき手数料を含まず、約15万ドルになると思います。

残りの販売収益は、私たちが支払うべき任意の費用と、任意の政府、規制、または自律組織が徴収する販売に関連する任意の取引費用を差し引いた後、このようなA類普通株を販売する純収益に相当します。

富国銀行は、ニューヨーク証券取引所での取引終了後、販売契約によりA類普通株を販売代理として売却する毎日を通じて書面確認を提供しております。毎回確認すると，当日販売エージェントとして販売されているA類普通株の数，売却された株の出来高加重平均価格，1日あたりの取引量のパーセンテージ，我々に提供された純収益が含まれる.

少なくとも四半期ごとに、販売契約に基づいて富国銀行を通じて売却されたA類普通株の数、私たちが得た純収益、および私たちが富国銀行に支払ったA類普通株の売却に関する補償を報告します。

双方が別途約束をしない限り、A類普通株の販売決済は第2の営業日、すなわち純収益を支払ってくれた日の後の第2の取引日と交換するために任意の株を売却する。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない。

私たちに代わってA種類の普通株を販売する場合、富国銀行は証券法の意味での“引受業者”とみなされ、富国銀行に支払われる賠償は引受手数料や割引とみなされる。私たちは証券法下の債務を含む、いくつかの債務の賠償と出資を富国銀行に提供することに販売協定で同意した。販売代理として、富国銀行は私たちの普通株を安定させる取引に参加しないだろう。

本販売協定の主な条項の要約は、その条項と条件の完全な陳述ではない。

私たちのA類普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、取引コードは“BOC”です。私たちA類普通株の譲渡エージェントは発行者直接会社です。

富国銀行および/またはその関連会社は、将来的には様々な投資銀行や他の金融サービスを提供してくれるかもしれませんが、彼らはどのようなサービスを受けており、将来的には通常の費用を受ける可能性があります。

本目論見増刊に係るA類普通株の有効性は，マサチューセッツ州ニダムのGennari Aronson LLPによって伝達される。ニューヨーク州ニューヨークのDavis Polk&wardwell LLPは、今回の発売に関する販売代理の法律顧問を務める。

ボストンオマハ社の2021年12月31日と2020年12月31日までの総合財務諸表、および2021年12月31日までの2年間の毎年の総合財務諸表は、ピマウェイ会計士事務所の報告をもとに、会計と監査の専門家として本文と登録説明書に組み込まれている。ピマハ会計士事務所は独立して登録された公共会計士事務所であり、引用によりここに登録されている。

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで調べることができます。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーも私たちのサイトで見つけることができます。サイトはwww.bostonomaha.comです。しかし、当社のウェブサイトに掲載されているか、あるいは本サイトを通じて取得できる資料は、本募集定款の増刊或いは付属の株式募集規約の一部と見なすべきではない。

本募集説明書の補編及び添付の目論見書は、われわれが米国証券取引委員会に提出した登録説明書の一部である。米国証券取引委員会の規則及び規定によると、本募集説明書の副刊及び添付の目論見書は、登録説明書及びその修正案、展示品及び付表に含まれるすべての情報を含まない。登録声明の情報と証拠品を確認して、私たちと私たちの合併子会社と私たちが提供する証券に関するさらなる情報を理解しなければなりません。本募集説明書の付録および添付の入札説明書のうち、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または私たちが他の方法で米国証券取引委員会に提出した任意の文書に関する陳述は、これらの届出文書を参照することに限定されるものではない。あなたはこのような陳述を評価するために完全な文書を表示しなければならない。アメリカ証券取引委員会から上記の住所で、またはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトから登録声明のコピーを取得することができます。

アメリカ証券取引委員会は、私たちが米国証券取引委員会に提出した多くの情報を参照によって組み込むことを可能にしており、これは、公開された入手可能な文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。本募集説明書の付録及び添付の目論見書に引用された情報は、本募集説明書の付録及び添付の目論見書の一部とみなされる。私たちは参照によって米国証券取引委員会の未来の届出文書に組み込むので、本入札説明書の補編および添付の入札説明書は絶えず更新され、これらの将来の届出文書は、本募集説明書の副刊および添付の入札説明書に含まれるまたは組み込まれた情報の一部を修正または置換する可能性がある。これは、本入札明細書の付録および添付の入札説明書のうち、または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定するために、参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会の文書を参照することによって確認されなければならないことを意味する。本募集説明書の付録及び添付の入札説明書は、以下の文書を参照して組み込まれ、私たちは、改正された1934年の“証券取引法”第13(A)、13(C)、14または15(D)節(我々は“取引法”と呼ぶ)に基づいて、米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出文書(それぞれの場合、これらの文書または文書のうちアーカイブされていない部分を除く)に従って、初期登録声明の日から登録声明が発効した日から登録声明下の証券提供が終了または完了するまで：

これらの書類のコピーを無料で提供することを要求することができます。口頭または書面で連絡してください。連絡先は以下の通りです

ネブラスカ州オマハ68102(Br)送信者：投資家関係
Phone: (857) 256-0079

ボストンオマハ社または当社は、Aクラス普通株、1株当たり0.001ドル、優先株、債務証券および引受権証、または本登録声明に従って提供される任意の他の証券、または単独または任意の組み合わせ形態で1回または複数回の発売において5億ドル以下の単位を時々提供することができる。私たちのA類普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“BOC”です。ニューヨーク証券取引所の2022年4月22日の報道によると、私たちA類普通株の終値は22.96ドル。

また、目論見書副刊で指名された任意の売却株主は、本募集説明書に含まれる最大8，297，093株を彼らが保有するA類普通株を随時発売することができる。私たちは売却株主からA類普通株を売却することから何の収益も得ないだろう。現在、株を売却する株主はマサチューセッツ工科大学と238 Plan Associates LLCであり、これはマサチューセッツ工科大学の年金·福祉基金であり、限られた共同企業であり、私たちのA類普通株を保有し、マサチューセッツ工科大学の経済利益にサービスしている。

私たちは、本募集説明書の1つまたは複数の補足文書において、証券の具体的な条項および発行方法を提供する。任意の増刊は、本明細書に含まれる、または参照によって組み込まれた情報を追加、更新、または変更することもできる。あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたは、本募集説明書と適用された目論見説明書の付録と、“より多くの情報を見つけることができる場所”および“合併文書を参照することによって”というタイトルで説明された他の情報を慎重に読まなければなりません。発行証券の金額と価格は発行時に確定します。

証券は同一発行で発売されてもよいし、別々に発行されてもよく、引受業者、取引業者、代理人に発売されたり、引受業者、取引業者、代理人を介して発売されたりすることもでき、購入者に直接発売することもできる。私たちの証券の売却に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人の名前、彼らの補償、および彼らが持っている任意の追加の購入証券の選択権は、適用される入札説明書の付録に説明される。“分配計画”を参照してください

このような証券に投資することは一定の危険と関連がある。本募集説明書の2ページ目から始まる本募集説明書の“リスク要因”の部分、および適用される入札説明書付録に含まれる任意の類似部分を参照してください。我々の最近のForm 10-K年次報告では、我々のその後のForm 10-Q四半期報告、およびここおよび本明細書で参照される文書に含まれる文書に含まれています。

米国証券取引委員会、米国証券取引委員会、またはどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、いかなる証券の発行又は売却にも使用してはならない。

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、これを“米国証券取引委員会”と呼び、“棚上げ”登録手続を採用している。保留登録手順によれば、吾等は、本目論見書に記載されているA類普通株又は優先株、各種債務証券及び/又は株式承認証を随時単独又は合併して発売することができ、売却株主は、本募集説明書に記載された証券を1つ又は複数で時々発売することができる。

本募集説明書は、発行された証券に関連する目論見書補足材料が添付されていない限り、いかなる証券の発行又は売却にも使用してはならない。

本募集説明書は、株主が提供する可能性のある証券を私たちまたは売却する一般的な説明を提供します。私たちまたは株式を売却する株主が証券を売却するたびに、本入札明細書に含まれる情報を追加、更新、代替、または変更する可能性がある1つ以上の目論見補足材料を提供します。私たちの証券に投資する前に、本募集説明書および任意の適用可能な目論見説明書の付録、および“より多くの情報を見つけることができる”および“参照登録”というタイトルで説明された他の情報を慎重に読まなければなりません。

本募集説明書に含まれる情報は不完全であり、変更される可能性があります。私たちは、本入札説明書、添付の入札説明書、または私たちが米国証券取引委員会に提出した任意の無料書面入札説明書に含まれているか、または参照して組み込まれている情報以外の情報を提供することを、誰も許可していません。本募集説明書および任意の付随する入札説明書付録は、任意の証券の売却または招待の購入の要約を構成しないが、いずれの場合も、そのような証券を売却または招待することは違法であり、任意の付随する入札説明書の付録に記載された証券でない限り、違法である。本募集説明書、任意の募集説明書の付録、参照によって組み込まれた文書、および任意の関連する自由作成目論見書中の情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定しなければならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに大きな変化が生じている可能性があります。

他に説明がない限り、本明細書で言及されているすべての“私たち”、“私たちの”、“ボストンオマハ”、” “中国銀行、“わが社”、“当社”及び類似名称を総称してボストンオマハ社、デラウェア州の会社及びその合併子会社と呼ぶ。

本募集説明書には、“証券法”第27 A節及び改正された“1934年証券取引法”第21 E節に該当する前向きな陳述が含まれており、これを“取引法”と呼ぶ。本募集明細書に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、その他のすべての陳述は、当社の将来の経営結果及び財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画及び目標に関する陳述を含むが、これらに限定されず、前向きな陳述である。私たちの前向きな陳述は、一般に、“可能”、“すべき”、“予想”、“信じる”、“計画”、“予想”、“可能”、“意図”、“目標”、“目標”、“プロジェクト”、“考慮”、“信じる”、“推定”、“予測”、“潜在的”または“継続”などの言葉、またはこれらの言葉の否定または他の同様の表現を伴う。本募集明細書に含まれる任意の前向きな陳述は、私たちがこれらの陳述を行うまでの日付のみを説明し、私たちの歴史的業績および現在の計画、推定、および予想に基づいている。本明細書に含まれる前向きな説明は、以下の説明を含むが、これらに限定されない

私たちはあなたに、上記のリストには、本入札明細書で行われたすべての前向きな陳述が含まれていない可能性があることを想起させます。

あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。本入札明細書に含まれる展望的な陳述は、主に、私たちの現在の未来の事件と傾向の予想と予測に基づいており、これらの事件と傾向は、私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来性に影響を与える可能性があると考えられる。これらの展望的陳述に記載されたイベントの結果は、“リスク要因”の節および本入札明細書の他の部分に記載されたリスク、不確定要素、および他の要因の影響を受ける。しかも、私たちの運営環境は競争が激しく、変化が迅速だ。新しいリスクと不確実性が時々発生し、私たちは、本明細書の展望的陳述に影響を及ぼす可能性のあるすべてのリスクおよび不確実性を予測することはできない。前向き表現に反映された結果、イベント、および状況が達成または発生することを保証することはできません。実際の結果、イベント、または状況は、前向き表現に記載されているものとは大きく異なる可能性があります。本明細書でなされた前向きな陳述は、陳述がなされた日までの事件にのみ触れている。我々は、本募集明細書に作成された任意の前向きな陳述を更新して、本募集説明書の日付後のイベントまたは状況を反映するか、または法律の要件がない限り、新しい情報またはアクシデントの発生を反映する義務がない。私たちは私たちの展望声明で開示された計画、意図、または予想を実際に達成できないかもしれません。あなたは私たちの展望的声明に過度に依存してはいけません。私たちの展望的な陳述は、私たちが未来に行う可能性のあるいかなる買収、合併、処置、合弁企業、あるいは投資の潜在的な影響を反映していない。

私たちは2015年6月に現在の業務運営を開始し、現在は屋外看板、保証保険、ブロードバンドで3つの成熟した業務を経営しており、最近では新たな“賃貸のための建設”業務を開始し、長期賃貸を持つ一戸建てと連列別荘の開発と建設を計画している。また、自動車ローン市場に集中した商業不動産管理やブローカーサービス銀行、住宅建設会社Dream Finders Home Inc.(ナスダック株式コード：DFG)の少数株権を持っている。スカイHarbour Group Corporation(ニューヨーク証券取引所株式コード：SKYH)の少数株も持っていますが、スカイと呼んでいます。ビジネス航空格納庫の建設、レンタル、管理に専念しているプライベート航空インフラ開発業者です。イエローストーン買収会社は特殊目的買収会社であり、私たちはその発起人であり、2022年1月に空との業務合併を完了した

屋外看板、保証保険、ブロードバンドサービス、賃貸建築、少数の株式投資を行っている様々な業界での活動のほか、予測可能で魅力的な投資資本リターンの潜在力を持つ他の業界も考慮します。私たちは私たちの投資基準に適合する他の機会を探る時、日和見主義的な態度を維持し続けることを期待している。

私たちの目標は、資本を保留し、私たちの既存子会社の生産能力に再投資し、日和見投資を行い、および/または新しい、予想される持続的な収益流に投資することで、魅力的な速度で1株当たりの内在的価値を増加させることである。各資本選択は定期的に比較され、我々の経営陣が割り当てられた資本に最適な長期リターンを実現する可能性があるとの判断に基づいて資本配置が行われる。

私たちの主な実行オフィスはドッジ街1601番地、Suite 3300、Omaha、Nebraska 68102にあり、私たちの電話番号は(857256-0079)。私たちのサイトの住所はwww.bostonomaha.comです。当社のサイト上の資料は参考にして本募集説明書に組み込まれていないため、本募集説明書の一部と見なすべきではない。

私たちの証券に投資することは重大な危険と不確実な要素と関連がある。投資決定を下す前に、本募集説明書および添付の任意の目論見書付録に記載されているリスクおよび不確定要因、および米国証券取引委員会に提出された文書に記載されているリスク要因を慎重に考慮すべきであり、これらの要因は、参照によって組み込まれているか、または組み込まれているとみなされ、米国証券取引委員会に提出された最新の10-K年報(改訂された)における“リスク要因”部分と、その後、米国証券取引委員会に提出された10-Q表季報および現在の8-K表季報に含まれるリスク要因または新たなリスク要因のいずれかの更新を含む。

適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、吾等は、本募集説明書の下で提供される任意の証券を売却して得られた金の純額を一般会社用途に用いることを意図しており、適用される目論見書付録が別途規定されていない。一般的な会社の目的は、既存の業務や運営に資金を提供することと、上場証券や個人持株業務への追加買収および投資により、当社の業務や運営を拡大することを含むことができますが、これらに限定されません。特定の目的のための純収益額は未定であり、経営陣は純収益を分配する広範な情動権を保持する。

今回発行された純収益を使用する前に、純収益を様々な投資レベル、短期、利息のある証券に投資する予定です。

募集説明書の付録に別段の規定がない限り、売却株主から証券を売却しても何の収益も得られません。

売却株主は、本目論見書に基づいて、最大8297，039株A類普通株を随時発行·販売することができる株式募集説明書の付録に公表される。これらの株式はすべて2018年3月から5月まで私募方式で買収され、2018年3月6日の登録権協定で規定されている特定の登録権の制約を受けている。

売却株主はMITに所属しており、私たちの取締役会のメンバーや経営陣のメンバーではありません。

適用される場合には、売却株主に関する情報は、彼らの身分、各売却株主が発売前に保有する普通株数、売却株主毎に発売されるA類普通株株式数、および発売完了後に各売却株主が所有するA類普通株株式額を含み、適用される目論見書副刊、引用合併の書類、または米国証券取引委員会に提出する自由株式募集説明書に明らかにされる。適用される株式募集定款補充文書も募集定款補充文書の期日前三年以内に開示され、いかなる売却株主が当社で任意のポスト或いは職位を担当し、当社に雇われたか、或いは他の方法で吾などと重大な関係があるかどうか。

売却株主は、吾等がその後の目論見書補充書類において、当該等の売却株主及び当該等の売却株主が転売しようとしているA類普通株株式を決定するまで、本目論見書に基づいていかなるA類普通株も売却してはならない。しかしながら、証券法の登録要求に基づいて、売却株主は、その保有するA類普通株の全部または一部を売却または譲渡することができる。

以下に我々のA類普通株，B類普通株と優先株の具体的な条項およびわが社の登録証明書と我々の定款に関する規定について概説する。本説明では，我々のA類普通株とB類普通株に関する主な合意についても概説した。それはただの要約なので、それはあなたに重要かもしれないすべての情報を含まない。完全な説明の場合、当社の登録証明書および定款および以下に説明するプロトコルを参照すべきであり、これらのプロトコルのコピーは、本入札明細書からなる登録宣言を参照することによって組み込まれた証拠物アーカイブとして使用されるべきである。

私たちの法定株式は40，000，000株の普通株を含み、1株当たり0.001ドルの価値があり、その中で38，838，884株がA類普通株に指定され、残りの1，161，116株がB類普通株として指定されている。また、私たちは1株当たり0.001ドルの1，000，000株の優先株を発行することを許可し、その中には流通株は一つもない。2022年3月28日現在、A類普通株は28，642，801株発行され、B類普通株は1，055，560株発行されている。

我々のA類普通株は、すべての権利および特権においてB類普通株と同じであるが、以下を除く：(I)B類普通株は1：1の割合でA類普通株に変換することができ、(Ii)B類普通株は1株当たり10票の投票権を有し、A類普通株は1株当たり1票の投票権を有し、(Iii)2人の取締役はB類普通株の保有者選挙によって生成され、1つの単独のカテゴリとして以下に述べるように、および(Iv)B類普通株には以下に述べるいくつかの特別投票権が規定される。

当時発行された優先株に適用される可能性のある特典により、私たちA類普通株とB類普通株の保有者は、当取締役会が時々発表した合法的な利用可能資金から配当金(あれば)を比例して獲得する権利があります。

我々A類普通株の各保有者は，株主投票で議決されたすべての事項について1株当たり登録されている株式に1票を投じる権利があるが，我々B類普通株の保有者1人あたり株主投票のすべての事項に登録されている株式について10票を投じる権利がある.株主がとるすべての行動は、会社登録証明書や定款が別途規定されていない限り、または取締役会が競争的選挙と認定された選挙で取締役を選挙することを含む法律に別途要求されなければならず、その選挙には複数票が必要である。当社の会社登録証明書には、当社の取締役会又は当社発行済み株式の総投票権を有する少なくとも多数の保有者が、当社の定款の制定、変更又は廃止を明確に認可していることが規定されている。

当社で清算、解散または清算が発生した場合、A類普通株とB類普通株の保有者は、私たちのすべての債務と債務、および任意の未償還優先株の清算優先権を返済した後に残った資産を平等かつ比例的に共有する権利があります。

私たちのB類普通株とA類普通株はいずれも優先購入権、累積投票権、償還または債務返済基金条項を持っていない。

単独カテゴリであるB類普通株の登録保持者は、2人の取締役を我々の取締役会に選出する権利があるべきであり、当社、木蘭、ボルドラドの間で改正され、再署名された投票と優先購入権協定の条項や条件により、B類取締役の数が減少する可能性がある。B類取締役は、B類普通株の80パーセント(80%)を有する株主がこの目的のために開催された特別会議又は当該等の株主の書面による同意に基づいて、単独の種別として賛成票を投じなければならず、理由がない場合には除名されることができる。

B類普通株が発行されたいつでも、B類取締役すべての賛成票を受けていない場合、私たちはできません

デラウェア州法と中国の会社の登録証明書及び定款の反買収効力

デラウェア州の法律、私たちの会社の登録証明書と定款のいくつかの条項は遅延、延期、あるいは反対側が私たちのコントロールを受けることを阻止する可能性があります。これらの規定は以下のように概説され、強制的な買収やり方と不十分な買収要約を阻止する見通しだ。これらの規定はまた、私たちに対する統制権を得ることを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。

我々の定款は、株主提案に関する事前通知手続を規定しているが、取締役会又は取締役会の指示の下で提出された提案は除外する。我々の規約では、取締役候補の指名に関する事前通知手続も規定されているが、我々の取締役会又は取締役会により任命された委員会又は取締役会が指定した委員会又はその指示の下で行われる指名は除く。適切な手続きに従わなければ、これらの規定は、いくつかの業務が会議で行われることを阻止することができ、潜在的な買収者が依頼書募集を行うことを阻止または阻止することができ、買収者自身の取締役リストを選挙するか、または他の方法で我々に対する統制権を獲得しようと試みる可能性がある。

当社の登録証明書及び定款は、株主特別会議は、我々の取締役会又は木蘭、ボルドラド及びそのそれぞれの関連会社(例えば、取引法第12 b-2条に定義されている)又はそのそれぞれの権利の明示的譲渡人又は指定者(及び当該等の譲渡者又は指定者の関連会社)によってのみ開催され、木蘭/ボルドラド制御グループが全体的に以下の権利を有することを停止する日まで、これを“木蘭/ボルドラド制御グループ”と呼び、私たちが当時発行したA類および/またはB類普通株の保有者は投票する権利の少なくとも35%を持っていた。

デラウェア州一般会社法では、私たちは“DGCL”と呼ばれ、株主が書面の同意の下で行動することを許可しています。私たちの会社の登録証明書が別に規定されていない限り。私たちが依然としてニューヨーク証券取引所の規則の下で制御されている会社である間、私たちは株主が私たちの定款に基づいて書面で同意する行動をとることを許可するつもりです。私たちが制御された会社の資格に適合しなくなった場合、私たちの定款は、株主が書面の同意の下で行動することができなくなり、正式に開催された株主会議でしか行動できなくなると規定する。

当社取締役会は株主の承認を得ずに優先株を発行する権利があり、発行条項は当社取締役会が決定します。非指定優先株を付与する能力は、私たちの取締役会が投票権または他の権利または特典を有する1つまたは複数の優先株シリーズを発行することを可能にし、会社の統制権を変更する任意の試みの成功を阻害する可能性がある。

我々はDGCL逆買収法203条の管轄を受けることを選択し，これを“第203条”と呼ぶ。同法は、デラウェア州上場企業が場合によっては、利害関係のある株主と利害関係のある株主になった日から3年以内に商業合併を行うことを禁止している

第203条“企業合併”の定義は、私たちと利益株主との任意の合併または合併、利益株主に関連する任意の売却、譲渡、質権、または他の方法で私たちの10%以上の資産を処分すること、一般に、利益株主に私たちの任意の株を発行または譲渡するための任意の取引、または利益株主が私たちが提供する任意の融資、下敷き、保証、質権、または他の財務利益から利益を得る任意の取引をもたらすことを含む。一般に、第203条は、利益株主を、会社の15%以上の議決権を有する株式を発行した任意のエンティティまたは個人、およびそのような任意のエンティティまたは個人に関連しているか、またはそれによって制御または制御されている任意のエンティティまたは個人と定義する。デラウェア州会社は、その元の会社の登録証明書に明文で規定したり、その会社の登録証明書またはその株主の承認を受けた定款を修正することによって、この規定から脱退することを選択することができる。私たちはこの条項の管轄を受けることを選択したので、私たちは第203条のいかなる逆買収効果の制約を受けるだろう。

我々の会社登録証明書は，我々B類普通株式所有者が選択した2人の取締役を除いて，任意の年度取締役または種別取締役選挙で投票する権利がある会社株流通株総投票権のうち少なくとも多数の保有者が賛成票を投じた後，取締役は免職され，1つのカテゴリとして一緒に投票することができると規定している.また、我々の会社登録証明書は、新たに設立された役員職又は罷免役員による欠員を含め、当時在任していた取締役の過半数又は唯一の残りの取締役のみが補填することができると規定している。これは、株主が私たちの取締役会の規模を増加させることを阻止し、自分が指名した人が残りの穴を埋めることで取締役会を制御することができるかもしれない。

私たちの会社の登録証明書と定款はDGCLが許可する最大の程度で私たちの役員に賠償を提供します。取締役は、会社が義務違反により会社又はその持分所有者に対して負う個人的責任を制限又は免除することを許可する。この制限は、一般に、(I)悪意から、(Ii)能動的かつ意図的に不誠実な結果であり、そのような判決の訴えに重大な意味を有するか、または(Iii)取締役が法的に得る権利のない経済的利益または他の利益に関連する取締役の以下の行為に適用されない。DGCLはまた、特定の配当金の発表、解散後の株主への何らかの金の支払い、および特定のタイプの融資を禁止する法規違反を引き起こす行為または非行為に対する取締役の責任を制限することを禁止する。これらの規定の効果は、当社と我々の株主(株主代表による当社の訴訟)が取締役としての受託責任(重大な過失行為による違約を含む)に違反して取締役に金銭損害賠償を追及する権利をなくすことであるが、上記の場合は除く。米国連邦証券法によると、これらの規定は役員の責任を制限しない。

当社の会社登録証明書は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、適用法の許容の最大範囲内で、(I)私たちを代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続きとなり、(Ii)私たちの取締役、上級管理者または従業員の私たちまたは私たちの株主に対する信頼責任に違反するクレームを主張するいかなる訴訟も、(Iii)DGCL、当社の会社登録証明書または私たちの定款の任意の規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟、(Iv)任意の解釈、適用、適用される。当社の登録証明書又は当社の定款の有効性を強制的に執行又は決定し、又は(V)内部事務原則によって管轄されていることを主張するいかなるクレームに対する訴訟も実施又は決定する。当社の株式の権益を購入又はその他の方法で取得した者又は実体は、当社の前に述べた会社の登録証明書の規定に同意したものとみなされる。このような裁判所条項の選択は、株主が司法裁判所において、私たちまたは私たちの役員、上級管理職、従業員または代理人との紛争に有利であると考えるクレームを提出する能力を制限する可能性があり、これは、私たちおよびこれらの人々に対するこのような訴訟を阻止する可能性がある。代替的に、裁判所が、私たちの会社登録証明書のこれらの条項が、1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または法的手続きに適用されないことを発見した場合、または1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または法律手続きに対して、他の管轄区域でそのような問題を解決することに関連する追加費用を生じる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状態、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

BoulderadoおよびMagnoliaはそれぞれ同意し，改訂および改訂された投票および優先選択プロトコルの一部として，Alex B.RozekおよびAdam K.PetersonをそれぞれB類取締役，Boulderadoの著名人およびAdam K.PetersonとしてMagnoliaの著名人として選出した.(A)B類取締役従業員が死亡し、(B)B類取締役従業員が病気や意外により仕事能力を喪失した場合、当該B類取締役従業員が90(90)日以内に会社の正常な職責を履行することが不可能となり、又は(C)ボルドラド又はモクレンの制御権が変更された場合、当該故又は行為能力を喪失したB類取締役を指名するB類株主又は制御権変更が発生したB類株主は、当該B類普通株全てを我々のA類普通株に変換しなければならない。わが社の登録証明書に規定されている手順に従って。改訂及び再予約された投票及び優先購入権協定も、当社及び投票プロトコルの他方にB類普通株を優先的に購入する権利を与え、B類普通株の他の所有者が販売しようとしているB類普通株を付与する。

私たちのA類普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“BOC”です

我々Aクラス普通株の譲渡エージェントと登録先はDirect Transfer，LLC，One Glenwood Avenue，Suite 1001，Raleigh，NC，27603である.

私たちは1株当たり0.001ドルの最大1，000，000株の優先株を発行することを許可された。2021年3月25日まで、私たちは流通株を持っていない。

当社の取締役会は時々優先株シリーズの発行を指示することができ、株主が更なる行動をとる必要がなく、発行時に各シリーズの権利、優先及び制限を決定することができ、投票権、配当権及び償還及び清算優先を含むことができる。私たちの優先株流通株を満たす任意の配当選好は、私たちのA種類の普通株とB種類の普通株の配当金を支払うために使用できる資金額を減少させるだろう。A類普通株とB類普通株の保有者に任意の金を支払う前に、当社がいかなる清算、解散または清算が発生した場合、当社の優先株保有者は優先支払いを受ける権利がある可能性がある。場合によっては、優先株の発行は、合併、要約買収または代理権を競争させ、大量の私たちの証券の所有者が支配権を引き継ぐか、現経営陣を罷免することをより困難にしたり、阻止する傾向があるかもしれない。取締役会の賛成票により、株主の承認を必要とせず、投票権と転換権を持つ優先株を発行することができ、これは私たちA類普通株とB類普通株の保有者に悪影響を及ぼす可能性がある。

もし吾らが本目論見書の下で一連の特定の優先株を提供すれば、吾らは目論見書の付録に発行に関する優先株条項を説明し、米国証券取引委員会に優先株条項を確立する証明書の写しを提出する。必要な範囲内で、この説明は、以下のことを含む

本入札明細書によって提供される優先株は、発行時にいかなる優先購入権または同様の権利も有しておらず、いかなる優先購入権または同様の権利の制約も受けない。

任意の系列優先株の譲渡エージェントと登録者は，それぞれ適用される目論見副刊で明らかにされる.

私たちは時々、優先または二次債券として、または優先または二次変換可能債券として、1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することができる。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の債務証券に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の債務証券の特定の条項を、適用可能な目論見明細書の付録により詳細に説明する。目論見書付録に基づいて提供される任意の債務証券の条項は、以下に記載する条項とは異なる場合がある。文意が別に言及されているほか、私たちが契約に言及するたびに、私たちもある特定の一連の債務証券条項を指定する任意の補充契約を指す。

私たちは契約の下で債務証券を発行し、契約で指定された受託者とその契約を締結します。この契約は1939年に改正された“信託契約法”(Trust Indenture Act)によって資格を取得し、これを“信託契約法”と呼ぶ。私たちは、契約書を証拠物として登録説明書に提出しており、本募集説明書はその一部であり、発行された債務証券条項を含む補充契約書および債務証券表は、証拠物として登録説明書に提出され、本募集説明書はその一部であるか、または引用によって米国証券取引委員会に提出された報告書に組み込まれる。

以下の債務証券及び債券の実質的な条項要約は、特定一連の債務証券の債券に適用されるすべての条項の制約を受け、当該債券の全条項を参照することにより限定される。私たちは、適用される目論見書の補充資料と、本募集説明書に従って提供可能な債務証券に関連した無料で書かれた任意の目論見書と、債務証券条項を含む完全な契約を読むことを促します。

この契約は私たちが発行する可能性のある債務証券の数を制限しない。それは、私たちが許可した元金に達する債務証券を発行することができ、私たちが指定した任意の通貨または通貨単位を使用することができると規定している。本契約の条項は、当社の所有又はほぼすべての資産の合併、合併及び売却の制限を除いて、いかなる債務保有者に証券保護を提供することを目的とする契約又は他の条項も含まれておらず、吾等の業務、財務状況又は吾等に関連する取引の変化から守る。

この契約に基づいて発行された債務証券を“割引証券”として発行することができ、これは、その元本の割引価格を下回ることができることを意味する。債務証券の利子支払その他の特徴又は条項により、これらの債務証券及び他の割引なく発行された債務証券は、米国連邦所得税の目的で、“原始発行割引”又はOIDで発行される可能性がある。OIDで発行された債務証券に適用される重大な米国連邦所得税考慮事項は、任意の適用可能な目論見説明書付録により詳細に説明される。

適用される目論見書補足資料の中で、発売中の一連の債務証券の条項を説明する

私たちは、適用される株式募集説明書の付録に、一連の債務証券を、私たちのA種類の普通株式または私たちの他の証券または交換可能な条項に変換することができる条項を列挙する。変換や交換時の決済に関する条項や，変換や交換が強制的であるかどうかは，所有者が選択するか我々が選択するかを含む.私たちは、これらの条項に基づいて、一連の債務証券を保有する保有者が獲得した株式または他の証券の株式数が調整されるいくつかの条項を含むことができる。

私たちが募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用されることを規定していない限り、この契約は、私たちの合併または合併、または全体として、または実質的に全体として、売却、譲渡、譲渡、または他の方法で私たちの資産を処理する能力を制限する契約を含まない。しかし、当該等の資産の任意の相続人又は取得者(私たちの付属会社を除く)は、契約又は債務証券項の下での当社のすべての義務を適切な場合に負担しなければならない。

株式募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用されることが規定されていない限り、以下は、発行可能な任意の一連の債務証券に関する契約下の違約事件である

任意の一連の債務証券が発生し、違約事件(上記最後の項目記号で示された違約事件を除く)が発生し続けた場合、受託者又は当該一連の未償還債務証券元本の総額の少なくとも25%を保有する所持者は、吾等に書面通知を行い、当該等の所持者が通知した場合には、受託者に未払い元金(ある場合)及び未払い利息(ある場合)が満了したこと及び直ちに支払わなければならないことを宣言することができる。上記の最後の要点で指定された違約事件がわれわれに関連している場合、各期未償還債務証券の元金及び支払利息(ある場合)は、満期及び支払うべきであり、受託者又は任意の所持者は、いかなる通知又は他の行動も必要としない。

影響を受けた一連の未償還債務証券元金を持つ多数の所持者は、このシリーズ及びその結果に関する任意の違約或いは違約事件を放棄することができるが、元金、割増(あればある)又は利息の支払いに関する違約又は違約事件を除き、吾等が契約に従って当該違約又は違約事件を是正しない限り、いかなる免除も違約や違約事件を治愈しなければならない。

契約条項に適合する規定の下で、契約下の責任喪失事件が発生し、継続するように、受託者は、このような所有者が受託者に合理的な補償を提供しない限り、一連の債務証券の所有者の要求または指示を適用すべき義務がなく、契約下の任意の権利または権力を行使するであろう。一連の未償還債務証券元本の過半数を持つ所有者は、この一連の債務証券について任意の法律手続きの時間、方法、場所を指示して、受託者が獲得できる任意の救済方法を求めるか、あるいは受託者が付与した任意の信託或いは権力を行使する権利があるが、以下の条件を満たす必要がある

一連の債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、この契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または指定された係または受託者、または他の救済方法を求める権利がある

これらの制限は、私たちが債務証券の元金、プレミアム、または利息を滞納する場合、債務証券所持者が提起した訴訟には適用されない。

私たちは定期的に受託者に私たちが契約で指定した契約を守ることに関する声明を提出します。

私たちは受託者といかなる所有者の同意もなく、特定の事項について契約を変更することができます

また、契約により、吾ら及び受託者は一連の債務証券保有者の権利を変更することができるが、影響を受けた一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも過半数の保有者の書面同意を取得しなければならない。しかしながら、株式募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用されることが別途規定されていない限り、私たちおよび受託者は、影響を受けた未償還債務証券の各所有者の同意を得た場合にのみ、以下の変更を行うことができる

各契約規定は、1つまたは複数の債務証券系列に対する私たちの義務を解除することを選択することができますが、指定された義務は除外され、以下の項目の義務を含む

私たちが解除された権利を行使するために、私たちは支払い期限の日に一連の債務証券のすべての元金、任意のプレミアム(ある場合)、および利息を支払うために、受託者に十分な資金または政府債務を入金しなければならない。

私たちはすべてのシリーズの債務証券を完全に登録された形で発行します。利息は含まれていません。適用される入札説明書の補編に別途規定されていない限り、額面は1，000ドルとその任意の整数倍です。この契約は、一時的または永久的なグローバル形式の一連の債務証券を発行し、簿記証券として私たちが指定した、このシリーズの適用目論見書付録に示された受託者またはその代表として保管することができる。一連の債務証券が世界的な形態で発行され、帳簿として課金されている場合、このような証券に関連する条項説明書は、適用される目論見書補編に記載される。

所有者の選択の下で、適用される目論見書付録に記載の契約条項及び世界証券に適用される制限に適合する場合には、任意の一連の債務証券の所持者は、債務証券を同一系列の他の債務証券に交換することができ、その額面、期限及び元本総額は同じである。

契約条項及び適用目論見書付録に記載されているグローバル証券に適用される制限を満たす場合には、債務証券所持者は、交換又は登録譲渡のために証券登録所又は吾等の目的で指定された任意の譲渡代理人のオフィスに、経吾等又は証券登録所が裏書き又は正式な署名付き譲渡表を要求する債務証券を提示することができる。所有者が譲渡や交換のために提示する債務証券に別段の規定がない限り、譲渡や交換登録にサービス料を請求することはありませんが、税金や他の政府費の支払いを要求する可能性があります。

私たちは、適用される目論見補足書類に、私たちが最初に任意の債務証券のために指定した証券登録者および証券登録者以外の任意の譲渡代理を明記する。私たちは、任意の追加の譲渡エージェントを指定したり、任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり、任意の譲渡エージェントの事務所の変更を承認することができますが、各シリーズの債務証券の各支払先で1つの譲渡エージェントを維持することを要求されます。

もし私たちが一連の債務証券を償還することを選んだら、私たちは必要ないだろう

受託者は，契約項の下で違約事件の発生と継続期間以外に，適用契約に明確に規定された職責のみを履行することを承諾する.契約下で失責事件が発生した場合，受託者は慎重な態度をとらなければならず，慎重な人が自分の事務を処理する際にとることや使用する慎重さと同程度である.本条文には別の規定がある以外、受託者はいかなる債務証券保有者の要求に応じて契約根拠が付与されたいかなる権力を行使する義務がなく、受託者がそれが招く可能性のある費用、支出及び法律責任が合理的な保証及び補償を提供しなければならない。

吾等が適用される株式募集定款の付録に別途説明されていない限り、吾等は、任意の支払日に任意の債務証券の利息を通常利子記録日に市に支払う際に、その名義で当該等の債務証券又は1つ又は複数の前身証券を登録する者である。

吾らは、吾等が指定した支払代理人の事務所に特定一連の債務証券の元金、いかなるプレミアム及び利息を支払うかを定めているが、吾等が適用される目論見付録に別途説明されていない限り、吾等は小切手で利息を支払い、小切手を所持者又は一部の所持者に郵送する。適用される目論見書の付録に別途説明がない限り、各シリーズの債務証券について支払う唯一の支払代理として、受託者の会社信託事務所を指定します。適用される目論見書付録に、特定のシリーズの債務証券に最初に指定された任意の他の支払エージェントを示す。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを維持するつもりだ。

私たちは、支払代理人または受託者に支払われたすべてのお金は、元金、プレミアムまたは利息が満期になり、支払い後2年も受取人がいない任意の債務証券の元金または任意の割増または利息を支払うために使用され、その後、債務証券の所有者は、私たちがこれらのお金を支払うことしか期待できません。

債券と債務証券はデラウェア州の国内法律に管轄され、デラウェア州の国内法律に基づいて解釈されるが、1939年の“信託契約法”の適用範囲は除外される。

私たちは株式承認証を発行してA類普通株または優先株または債務証券を購入することができる。私たちは単独でまたは他の証券と一緒に権利証を発行することができ、権利証は任意の発行された証券に付加することができ、また任意の発行された証券と分離することができる。各一連の株式承認証は、吾らが投資家或いは株式承認証代理人と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。以下の株式承認証及び株式承認証プロトコルの主要な条文要約は特定の系列株式承認証の引受権証プロトコル及び株式承認証明書に適用されるすべての条文に制限され、そしてその全体規制限を受ける必要がある。株式募集説明書補充条項によって提供される任意の株式承認証の条項は、以下に記載する条項とは異なる可能性がある。私たちはあなたに適用される株式募集説明書の付録と、株式承認条項を含む完全株式証明書契約と株式承認証明書を読むことを促します。

発行された引受権証の特定条項は、発行に関連する目論見書補足資料に説明される。これらの条項には

株式承認証1部当たりの所有者は、適用される目論見書副刊に規定されている又は計算可能な行使価格で、債務証券を購入する元本金額又は優先株又はA類普通株の株式数を有する。吾らが適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、株式承認証所有者は、吾が適用される目論見書付録に記載されている満期日に等しくなるまで、いつでも引受権証を行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります。

権利証所持者は、異なる額面の新権証を両替することができ、それによって譲渡登録を行い、権利証代理人の会社信託事務所又は募集説明書付録に明記された任意の他の事務所で行使することができる。債務証券を購入する任意の引受権証が行使される前に、当該等株式証所有者は、行使時に購入可能な債務証券所有者のいかなる権利も所有しないであろう。関連する債務証券の元金、プレミアムまたは利息支払い、または適用契約中のチノを強制的に実行する任意の権利を含む。Aクラス普通株または優先株を購入する任意の株式承認証の行使前に、承認持分所有者は、Aクラス普通株または優先株関連株式保有者の任意の権利を有しておらず、Aクラス普通株または優先株(ある場合)が任意の清算、解散または清算を行う際に配当金または支払いを受け取る任意の権利を含む。

各株式承認証は、適用目論見書付録に記載されている使用価格で、適用目論見書付録に指定された証券を購入する権利を保有者に付与される。株式承認証は募集説明書付録の株式承認証に関する規定に従って行使することができる。適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、株式承認証は、適用される目論見書付録に規定されている期日までいつでも行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります。

支払及び株式承認証又は株式承認証(何者に適用されるかによる)を受けた後、吾等は株式承認証代理人の会社信託事務所(あり)又は募集定款付録に記載されている任意の他の事務所(吾等を含む)を作成及び署名するために適切であり、吾等は実際に実行可能な場合に当該等の権力を行使する際に購入可能な証券をできるだけ早く発行及び交付する。すべての引受権証(又は当該株式証明書に代表される持分証)を行使していない場合は、残りの持分証について新たな引受権証又は新たな持分証明書を発行する(誰が適用されるかに応じて決定される)。

私たちが適用される株式募集説明書の付録に別の規定がない限り、株式承認証と引受権証協定、および株式承認証または株式認証協定に基づいて発生またはそれに関連する任意のクレーム、論争または論争は、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に基づいて解釈される。

適用される引受権証プロトコルによると、各株式承認証代理人(ある場合)は、自社の代理人のみとし、いかなる株式承認証所有者ともいかなる義務又は代理又は信託関係を負うことはない。1つの銀行または信託会社は、1つ以上の株式承認証の引受権証代理人を担当することができる。もし私らが適用される持分証合意または株式承認証の下で何の責任もない場合、株式承認代理人は法律または他の方面でいかなる訴訟を提起するか、または私たちに任意の要求をするいかなる責任または責任も含まないだろう。任意の持分証所有者は、株式承認証代理人又は任意の他の株式承認証所有者に関する同意を必要とせず、適切な法律行動でその株式承認証を行使する権利を強制的に実行し、その株式承認証を行使する際に購入可能な証券を受け取ることができる。

各債務保証および引受権証は、特定の投資家に最終的な形態で発行された証明書または証券全体を代表して発行された1つまたは複数のグローバル証券によって代表される。適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、最終形態の認証証券及びグローバル証券は登録形態で発行される。最終証券は、あなたまたはあなたの代理人を証券の所有者として指定し、これらの証券を譲渡または交換するために、または利息または他の中間支払い以外の支払いを受けるために、あなたまたはあなたの代理人は、証券を受託者、登録員、支払い代理人または他の代理人に実際に渡さなければならない(場合に応じて決定される)。グローバル証券指定預託機関またはその指定者は、これらのグローバル証券に代表される債務証券または株式承認証の所有者である。受託者は、投資家がその仲介人/取引業者、銀行、信託会社、または他の代表部に開設された口座を介して、各投資家の証券の実益所有権を反映するコンピュータ化されたシステムを維持しており、以下でより完全に説明する。

私たちが任意の適用可能な株式募集説明書の副刊または自由に書かれた目論見書に別の説明がない限り、証券は、最初に簿記の形態で発行され、1つまたは複数のグローバル手形またはグローバル証券、または総称してグローバル証券代表と呼ばれる。全世界証券はDTC或いはDTCを代表し、DTCの著名人CEDEE&Co.の名義で登録する。以下に説明する限られた場合に、グローバル証券が証券を証明する個別の証明書として交換されない限り、グローバル証券は、全体として保管人によってその代名人に譲渡されるか、または代名人によって保管人に譲渡されるか、または保管人またはその代名人によって後続の保管人または後任の保管人の代理名人に譲渡されない限り、譲渡されない。

DTCは参加者がDTCに保管している証券を持っている。DTCはまた、参加者の口座の電子計算機化帳簿分録を変更することによって、譲渡や質権のような参加者間の証券取引決済を便利にし、証券証明書の実物流動の必要性を除去した。直接参加者には、引受業者、銀行、信託会社、決済会社、その他の組織を含む証券ブローカーや取引業者が含まれる。DTCは預金信託および決済会社(“DTCC”)の全額付属会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，この3社はいずれも登録決済機関である.DTCCはその規制された子会社のユーザが所有する.直接または間接的に直接参加者とホスト関係をクリアまたは維持する他の人もDTCシステムを使用することができ，間接参加者と呼ぶことがある.DTCおよびその参加者に適用されるルールは、米国証券取引委員会(SEC)に提出されている。

DTCシステム下での証券購入は直接参加者によって行わなければならず、または直接参加者によって行われ、DTC記録中の証券は信用を得る。証券の実購入者の所有権は，実益所有者と呼ばれることがあり，逆に直接および間接参加者の記録に記録されることがある.証券の受益者は彼らの購入に関するDTCの書面確認を受けないだろう。しかしながら、利益を得ることが予想されるすべての人は、証券を購入する直接または間接参加者から書面確認を受け、その取引の詳細、およびその保有量の定期報告書を提供する。全世界の証券所有権権益の譲渡は、利益を得るすべての人を代表する参加者の帳簿に登録されたエントリによって達成されなければならない。実益所有者は、以下に説明する限られた場合を除いて、グローバル証券における所有権の権利を表す証明書を受け取ることはできない。

後続の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTCに入金したすべてのグローバル証券は、DTCの共同体で指定者CEDE&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の名前で登録される。証券をDTCに預けてCEDE&Co.や他の世代有名人の名義で登録し，証券の実益所有権を変更することはない.DTCはこれらの証券の実際の受益者が誰なのか分からない。DTCの記録は直接参加者のアイデンティティのみを反映しており、これらの参加者のアカウントは証券の貸手に記入されており、これらの参加者は受益者でもない可能性もある。参加者はその顧客を代表してその保有資産を課金する責任がある。

証券が帳簿課金形式である限り、信託機関およびその直接および間接参加者の便利さによってのみ支払いおよび譲渡証券を得ることができる。吾らは，証券及び契約に関する通知及び請求請求を吾等に提出し，証明された証券を支払，登録譲渡又は交換のために証明された証券の指定場所に事務所又は代理機関を設立する。

直接参加者は直接参加者、直接参加者は間接参加者、および直接参加者および間接参加者は実益所有者に通知および他の通信を伝達し、彼らの間の手配によって管轄されるが、時々施行される任意の法律によって規定された規定の制限を受けなければならない。

両替通知はDTCに送信されます。もし償還された特定の一連の証券がすべてより少ない場合、DTCのやり方は抽選で直接参加者1人当たり当該一連の証券で償還される権益金額を決定することである。

DTCおよびCEDE&Co.(または他のDTCが著名人に登録された)は、これらの証券を購入することに同意または投票しないだろう。その通常のプログラムによると、DTCは日付を記録した後、できるだけ早く総合依頼書を郵送する。統合エージェントは，統合エージェントに添付されている上場で決定されたCEDE&Co.の同意権や投票権を，記録日にその系列証券をその口座に記入した直接参加者に譲渡する.

証券が帳簿形式である限り、私たちは電信為替を通じてすぐに利用可能な資金を、これらの証券をこのような証券である登録所有者またはその代理人に支払う。証券が下記の限られた場合に最終認証形式で発行された場合、支払を取得する権利のある者の住所に小切手を郵送するか、又は支払を得る権利のある者に電信為替で送金するか、少なくとも適用された支払日の15日前に、適用受託者又は他の指定者の米国銀行口座に書面で指定するか、又は受託者又は他の指定者が満足するより短い時間で支払いを行うことを選択する。

証券の償還収益、分配、および配当は、Cavde&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の被命名者に支払われる。DTCの慣例は，DTCが支払日に当行から取得した資金およびそれに応じた詳細な資料を受け取った後，DTC記録に表示された各参加者の保有量に応じて直接参加者の口座に記入することである.参加者が恩恵を受けるすべての人に支払うお金は、無記名形式または“街名”で登録された顧客口座に保有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって制限される。これらの支払いは、DTCまたは私たちの責任ではなく、時々施行される任意の法律または法規要件によって制限される参加者によって責任があるだろう。償還収益、分配および配当金をCEDEE&Co.またはDTCライセンス代表が要求する可能性のある他の著名人に支払うことは私たちの責任であり、直接参加者にお金を支払うことはDTCの責任であり、受益者にお金を支払うことは直接参加者と間接参加者の責任である。

以下に述べる限られた場合を除き、証券購入者は、その名義で証券を登録する権利がなく、証券の実物受け渡しを受けることもない。したがって、すべての実益所有者は、証券および契約項目の下の任意の権利を行使するために、DTCおよびその参加者の手続きに依存しなければならない。

いくつかの法ドメインの法律は、いくつかの証券購入者に最終形態の証券実物受け渡しを要求する可能性がある。このような法律は証券の実益権益を譲渡または質権する能力を弱めるかもしれない。

DTCはいつでも吾等に合理的な通知を出し，証券委託者としてのサービスを終了することができる。この場合、後任係を取得していない場合には、証券証明書を印刷して交付する必要がある。

上述したように、特定の一連の証券の利益を受けるすべての人は、通常、これらの証券における彼らの所有権権益を表す証明書を受信しない。しかしもし：

私たちは世界的な証券の実益権益と引き換えに、このような証券のために証明書を準備して交付するつもりだ。前に述べた場合に交換可能なグローバル証券のいずれの実益権益も、保管者が示す名称で登録された最終認証形態の証券と交換することができる。これらの指示は，保管人がその参加者から受け取ったグローバル証券実益権益所有権に関する指示に基づいていると予想される。

信頼できるソースから本節と本入札明細書のDTCおよびDTC課金システムに関する情報を取得しましたが、これらの情報の正確性については何の責任も負いません。これらの情報を提供するのは完全に便宜のためである.DTCのルールやプログラムは完全にDTCの制御範囲内であり，随時変更可能である.私たち、受託者、あるいは私たちまたは受託者のどの代理人もDTCに対して何の制御権もなく、私たちはDTCの活動に対して何の責任も負いません。これらの問題を議論するために、DTCまたはその参加者に直接連絡することをお勧めします。また，DTCは上記のプログラムを実行することが予想されるが，これらのプログラムを実行または継続する義務はなく，随時停止する可能性がある.DTCまたはその参加者が、これらまたはその運営を管理する任意の他のルールまたは手順を履行または履行しない場合、私たちまたは私たちの任意のエージェントは、いかなる責任も負わない。

私たちは、適用される募集説明書の付録に決定された委託者またはその代理有名人に保管され、その委託者または代理有名人の名義で登録される1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券の形態で登録債務証券および引受権証を発行することができる。この場合、1つまたは複数の登録グローバル証券の発行額面または総額面は、登録グローバル証券に代表される証券元金または額面総額の一部に等しくなる。登録されたグローバル証券全体を最終登録形態で証券として交換しない限り、登録されたグローバル証券は、登録されたグローバル証券の受託者、委託者の代理名人または管理人の任意の相続人、またはこれらの代有名人を全体として譲渡してはならない。

以下に説明されていない場合、グローバル証券の登録に代表される任意の証券に関連する預託手配の任意の具体的な条項は、これらの証券に関連する株式募集説明書の補編で説明される。私たちは次の規定がすべての預託手配に適用されると予想する。

登録されたグローバル保証の実益権益の所有権は、保管人において口座を有する参加者と呼ばれる者、または参加者を介して権益を保有する可能性のある者に限定される。登録されたグローバル証券を発行する際には、保管人は、その簿記登録·譲渡システムにおいて、参加者実益が所有する証券の元本又は額面をそれぞれ参加者の口座に記入する。証券流通に関与する取引業者、引受業者、または代理人は、指定された口座を貸方に記入する。登録されたグローバル保証における実益権益の所有権は、保存者が保存している参加者の利益に関する記録及び参加者によって所有されている者の利益に関する記録に表示され、所有権権益の譲渡は、保存された記録のみによって行われる。いくつかの州の法律は、一部の証券購入者が最終的な形でこれらの証券を実物で受け渡しすることを要求するかもしれない。これらの法律は、登録されたグローバル証券の実益権益を保有、譲渡、または質権する能力を弱めるかもしれません。

保管人又はその代理著名人が登録された全世界証券の登録所有者である限り、当該保管人又はその代名人(場合によって決まる)は、適用契約又は株式証契約項の下で当該登録された全世界証券に代表される証券の唯一の所有者又は所有者とみなされる。以下に述べる以外に、登録されたグローバル証券の実益権益所有者は、その名義で当該登録された全世界証券に代表される証券を登録する権利がなく、最終形態の証券実物受け渡しを受信又は受領する権利がなく、適用される契約又は株式承認証協定に基づいて証券の所有者又は所有者とみなされることもない。したがって、登録されたグローバル保証において実益権益を有するすべての人は、登録されたグローバル保証の保管人のプログラムに依存しなければならず、その人が参加者でない場合、その人がその権益を有する参加者の手続きによって、適用される契約または株式認証プロトコルの下で所有者の任意の権利を行使しなければならない。既存の業界慣行によれば、吾等が所有者に任意の行動を要求する場合、またはグローバル証券の実益権益を登録する所有者が、適用された契約または株式証契約に基づいて付与または採取する権利がある任意の行動をとることを望むか、またはとることを望む場合、グローバル証券を登録する受託者は、関連する実益権益の保有を許可する参加者が、その行動を所有する実益所有者によって与えられるか、またはその行動をとることを許可するか、または他の方法で彼らの所有する実益所有者の指示に従って行動することを許可するであろうことを理解する。

債務証券の元金、割増及び利息の支払、並びに保管人又はその代名人の名義で登録されたグローバル証券に代表される権証所持者に対する任意の支払いは、当該グローバル証券の登録所有者である保管人又はその代理名人に支払われる(場合に応じて)。吾ら、受託者、株式承認証代理人又は吾等の任意の他の代理人、受託者の代理人又は株式承認代理人は、登録された全世界証券の実益所有権権益による支払い又は維持、監督又は審査当該等の実益所有権権益に関連するいかなる記録についても、いかなる責任又は責任を負うことはない。

私たちは、登録されたグローバル証券に代表される任意の証券の受託者は、登録されたグローバル証券の元本、プレミアム、利息、または他の方法で登録されたグローバル証券の元金、割増、利息、または他の割り当てられた任意の金を受信した後、直ちに、登録されたグローバル証券のそれぞれの実益権益の割合で参加者口座の貸手に記入されることを予想する。また、参加者が参加者が保有する登録グローバル証券の実益権益所有者に支払うお金は、現在顧客口座に所有されているか、または“ストリート名”で登録されている証券のように、長期顧客指示および慣例によって管轄され、これらの参加者が責任を負うことになると予想される。

登録されたグローバル証券に代表される任意の証券のホスト機関が、いつでも信託機関として継続することができない場合、または“取引所法”に基づいて登録された決済機関ではなく、90日以内に決済機関として登録された後続の信託機関を指定していない場合は、その信託機関が保有する登録グローバル証券と交換するために、最終的な形態で証券を発行する。登録されたグローバル証券と交換するために最終的な形態で発行された任意の証券は、信託機関によって、私たちまたはそれらの関連受託者、権利証代理人、または他の関連代理人の1つまたは複数の名前で登録されるであろう。保管人の指示は，保管者が参加者から受け取った保管者が所有している登録済みグローバル証券における実益権益の所有権に関する指示に基づいていると予想される。

本募集説明書が提供する任意の証券の購入、所有権、および処置に関連する任意の重大な米国連邦所得税の結果は、これらの証券を提供する入札説明書の付録に記載される。

私たちは、本募集説明書によって提供される証券を、以下のいずれか1つまたは複数の方法で販売することができる

我々は、証券法第415条(A)(4)条の規定に従って、本登録声明に含まれる株式証券を“市場で発売”するように販売することができる。当該等の発売は、当該等の証券が販売されているときに、その上に上場し、オファー又は取引することができるニューヨーク証券取引所又は任意の他の証券取引所又は任意の他の証券取引所の施設上又は当該証券の施設を介して固定価格で取引を行うことができ、当該等の証券の既存の取引市場で行うことができる。このような市場での発行は，あれば依頼者やエージェントとしての引受業者が行うことができる.

さらに、オプションまたは他のタイプの取引を締結する可能性があり、私たちまたは彼らに証券をブローカーに渡し、その後、ブローカーが本募集説明書に従って証券を転売または譲渡することを要求する可能性がある。私たちは証券についてヘッジ取引をすることができる。例えば私たちは

本入札明細書に記載されている証券は、1つまたは複数の固定価格、販売時の市価、市価に関連する価格または協議価格で流通することができる。どの価格も現在の市場価格より割引があるかもしれない。

任意の特定の証券発行を行う際には、証券法の要求範囲内で、提供された証券総金額を含む発行条項を列挙する入札説明書付録を配布し、証券の購入価格または初公開発行価格、任意の引受業者、取引業者または代理人の名前、証券を吾等に売却する純収益、任意の遅延交付手配、吾等の補償を構成する任意の引受割引、手数料および他の項目、取引業者への割引、手数料または割引、および代理店に支払う任意の手数料を許可または再許可または支払う。

我々の非関連会社が保有する投票権および無投票権普通株の総時価が75，000，000ドル未満であり、米国証券取引委員会規則の要求に適合する場合、12ヶ月以内に販売される証券の総時価が、非関連会社が保有する投票権および無投票権普通株総時価の3分の1を超えないように、提供できる証券金額が制限される。2022年3月18日現在、非関連会社が保有する投票権および無投票権のある普通株の総時価は523，387，098ドルであり、その計算方法は、普通株の最後の売却価格、すなわちこのような普通株の平均購入価格と販売価格を参考にすることである。

私たちのA類普通株以外には、証券の取引市場は何もありません。私たちのA類普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“BOC”です。適用される目論見書の付録に記載されているように、本募集説明書に記載されている証券は、国家証券取引所に上場する可能性があり、場外取引市場で取引されない可能性もある。

証券が初発行後に取引を行う場合、それらの取引価格は初期発行価格を下回る可能性があり、これは当時の金利、証券のような市場、その他の要因に依存する。引受業者は、証券上で市をしようとしていることを通知することができるが、引受業者にはそうする義務はなく、そのような市行為は通知することなくいつでも終了される可能性がある。したがって、私たちはあなたに証券取引市場が活発に発展するかどうかを保証することができない。

もし募集説明書の副刊がこの点を表明した場合、引受業者、ブローカー或いは取引業者は適用法律に従って安定、維持或いは他の方法で証券市場価格に影響を与える取引に従事することができ、この価格は公開市場の価格よりも高い可能性がある。

販売中に引受業者が使用される場合、引受業者は、約束または最善を尽くした基礎に基づいて証券を購入し、自己口座を公衆に転売することを決定する。引受業者は、1回または複数回の取引において、固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で、交渉取引を含む証券を不定期に転売することができる。引受業者は、1つ以上の主引受業者に代表される引受団を介して公衆に証券を発行することができ、1つ以上の会社が引受業者として直接公衆に証券を発行することもできる。私たちが募集説明書の付録で別途お知らせしない限り、引受業者が証券を購入する義務はいくつかの条件によって制約されます。引受業者は、任意の最初の公募株の価格および任意の許可または再許可または取引業者への割引または割引を随時変更することができる。

私たちは不定期に指定された代理店で証券を販売することもできます。募集説明書の付録には、発行された証券の参加要約または売却に参加する任意の代理人の名前を示し、その代理人に支払われる任意の手数料を説明する。私たちが募集説明書の付録で別途お知らせしない限り、どのエージェントもその任期中に購入を誘致するために合理的な最大の努力を尽くすことに同意します。

もし取引業者が証券を販売するために使用されたら、私たちは元金として彼らに証券を売却するだろう。次に、トレーダーは、これらの証券を、トレーダーが転売時に決定した異なる価格で公衆に転売することができる。私たちは目論見書の付録に取引業者の名前と取引条項を含めるつもりだ。

証券は私たちが直接売ることもできます。この場合、引受業者や代理人は関連されないだろう。

私たちは、証券法の意味で引受業者とみなされる可能性のある機関投資家または他の人に直接証券を売却することができる。私たちは募集説明書の付録にこのような販売の条項を説明するつもりだ。

既存株主に比例して割り当てられた引受権で直接販売することも可能であり，引受権は譲渡可能であり，譲渡できない可能性もある.私たちの株主に引受権を割り当てる際に、すべての対象証券を承認していない場合、未引受証券を第三者に直接販売することができ、または1つ以上の引受業者、取引業者または代理人(予備引受業者を含む)に委託して、未引受証券を第三者に販売することができる。

本募集説明書に基づいて登録されたすべての証券に関する費用を負担し、目論見書がその構成要素である。

任意の取引業者または吾等を代表して吾等と共に証券流通に参加する他の者は、証券を転売する際に徴収される任意の手数料または達成された利益を、証券法による引受割引および手数料と見なすことができる。本募集説明書の日付までは、吾等は、本募集説明書に基づいて証券を提供又は売却するために締結された任意の合意、手配又は了解のいずれかについて、任意のブローカー又は取引業者と吾等とではない。

金融業監督局(“FINRA”)の要求によると、任意のFINRAメンバーまたは独立ブローカー/取引業者が受け取る最高手数料や割引は、証券法下の米国証券取引委員会規則415に登録された任意の証券の売却によって受信された総収益の8%(8%)を超えてはならない。本募集説明書に基づく任意の証券発売の純収益の5%以上が、発売に参加したFINRAメンバーまたはその付属会社またはそのFINRAメンバーの連絡先によって取得される場合、発売はFINRA行動ルール5110(H)に基づいて行われる。

私たちは、証券法下の責任を含む、いくつかの民事責任を負うことを補償するために、代理店、引受業者、取引業者、および再マーケティング会社と合意することができる。代理店、引受業者、取引業者、再マーケティング会社およびその関連会社は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供したりすることができます。これには商業銀行業務と投資銀行業務が含まれる。

適用される株式募集説明書の付録が別途説明されていない限り、本入札説明書に関連する証券の有効性は、Gennari Aronson、LLP、Needham、Massachusettsによって伝達される。適切な場合、引受業者、取引業者、または代理人を代表する法律顧問は、添付の募集説明書の付録に指名され、いくつかの法律問題について意見を述べることができる。

ボストンオマハ社の2021年12月31日及び2020年12月31日までの総合財務諸表、及び2021年12月31日までの2年間の毎年の総合財務諸表は、独立公認会計士事務所ピマウェイ有限責任会社の報告に基づいて、当該事務所の会計及び監査専門家としての認可を経て、引用により登録説明書に組み込まれる。

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで調べることができます。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーも私たちのサイトで見つけることができます。サイトはwww.bostonomaha.comです。しかし、私たちのウェブサイトに含まれている、または私たちのウェブサイトを介してアクセスされた情報は、本募集説明書の一部とみなされてはならない。米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報が含まれており、サイトはwww.sec.govである。

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録説明書の一部である。米国証券取引委員会の規則及び規定によると、本募集説明書には、登録説明書及びその修正案、証拠物及び付表に含まれるすべての情報は含まれていない。登録声明の情報と証拠品を確認して、私たちと私たちの合併子会社と私たちが提供する証券に関するさらなる情報を理解しなければなりません。本入札明細書には、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または私たちが他の方法で米国証券取引委員会に提出した任意の文書に関する陳述は全面的ではなく、これらの届出文書を参照することに限定される。あなたはこのような陳述を評価するために完全な文書を表示しなければならない。あなたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトから登録声明のコピーを得ることができます。

アメリカ証券取引委員会は、私たちが米国証券取引委員会に提出した多くの情報を参照によって組み込むことを可能にしており、これは、公開された入手可能な文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちが本募集説明書で引用した情報は、本募集説明書の一部とみなされる。私たちは参照によって将来の文書を米国証券取引委員会に組み込んでいるので、本入札説明書は絶えず更新され、これらの将来の文書は、本入札明細書に含まれるまたは組み込まれた情報の一部を修正または置換する可能性がある。これは、本契約書または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定するために、私たちが参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会が文書を記録したことを確認しなければならないことを意味する。本募集説明書は、以下に掲げる書類を参照し、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出書類(それぞれの場合、これらの書類または文書のうち届出済みとみなされていない部分を除く)、初期登録声明の日から登録声明が発効した日から登録声明下の証券提供が終了または完了するまでを参照する

口頭または書面で連絡して、これらの書類のコピーを無料で請求することができます。住所は以下の通りです

ネブラスカ州オマハ68102(Br)送信者：投資家関係
Phone: (857) 256-0079


	ページ
本目論見書の副刊について	S-1
前向き陳述に関する特別説明	S-2
会社(The Company)	S-4
供物	S-6
リスク要因	S-7
収益の使用	S-10
配当政策	S-11
薄めにする	S-11
配送計画	S-12
法律事務	S-13
専門家	S-13
そこでもっと多くの情報を見つけることができます	S-13
引用で法団として成立する	S-14


	ページ
本募集説明書について	1
前向き陳述に関する特別説明	1
会社(The Company)	2
リスク要因	3
収益の使用	3
売却株主	3
株本説明	3
A類普通株説明	3
優先株説明	7
債務証券説明	9
手令の説明	16
証券の形式	17
税収	19
配送計画	19
法律事務	19
専門家	19
そこでもっと多くの情報を見つけることができます	20
引用で法団として成立する	20

供物

私たちが提供する普通株は	私たちA類普通株の総発行価格は100，000，000ドルに達しています。

要約方式	富国銀行を通じて私たちの販売代理として、時々“市場で”のサービスを提供しています。本募集説明書増刊S-12ページの“流通計画”を参照。

収益の使用	私たちは現在、今回発行された純収益を一般企業用途に使用する予定で、その中には、既存の業務や運営に資金を提供し、追加的な買収と少数の株式投資、追加の募集を通じて、私たちの業務と運営を拡大することが含まれている可能性があります。本募集説明書増刊の日までには，今回の発行で得られた資金のすべての特定用途を正確に説明することはできない。したがって、私たちの経営陣は、今回発行された純収益の分配と使用について幅広い裁量権を保持します。本募集説明書を参照してS-10ページの“収益の使用”を補編する。

リスク要因	私たちのA種類の普通株に投資することは高い危険がある。本募集説明書増刊S−7ページ“リスク要因”および付随する入札説明書および参照によって組み込まれた他の文書中の同様のタイトルに記載されているか、または参照されて組み込まれている情報、ならびに本募集説明書および添付の入札説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれた他の情報を参照する。

ニューヨーク証券取引所コード	私たちのA類普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“BOC”です


	ページ
本募集説明書について	1
前向き陳述に関する特別説明	1
会社(The Company)	2
リスク要因	3
収益の使用	3
売却株主	3
株本説明	3
A類普通株説明	3
優先株説明	7
債務証券説明	9
手令の説明	16
証券の形式	17
税収	19
配送計画	19
法律事務	19
専門家	19
そこでもっと多くの情報を見つけることができます	20
引用で法団として成立する	20

	•	2022年3月28日および2022年4月5日に提出されたForm 8-K現在の報告；
	•	我々が2017年6月13日に米国証券取引委員会に提出した8-A表登録声明には、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、我々Aクラスの普通株式および優先株の記述が含まれている。

	●	将来の資本支出
	●	新型コロナウイルスは“新冠肺炎”と呼ばれ、私たちの業務と一般経済への影響

	●	商業権、無形資産、または他の長期資産の重大な減値を含む、天港報告の経営業績または財務状況の実際または予想変動；
	●	証券と業界アナリストの提案と報告書
	●	天空港はその各種空港格納庫発展プロジェクトの建設を適時に完成させ、収益性のあるレンタル料でこれらの施設のレンタルに成功する能力がある
	●	天空港は商業的で合理的な条件で資本と債務を得る能力を持ち続けている
	●	インフレと任意の可能な景気後退は、天空港の運営、収入、金融市場に参入する能力、およびプライベート航空機格納庫業界への全体的な影響を与える
	●	天空港湾の重大な買収、投資、および/または株式発行
	●	天港業界内の会社の業績や市場評価の変化
	●	天空港またはその競争相手の発展と重大な活動の公告
	●	建築、メンテナンス、その他の材料、サービス費用の変動
	●	天空港高級管理職や他のキーパーソンの増減
	●	投資家の投機取引や
	●	天空港業界や目標市場の動向、懸念、経済や競争発展、規制変化、その他の関連問題に関する新聞記事。

1株当たり公開発行価格を仮定する			$	26.08
2022年9月30日現在の1株当たり有形帳簿純価値	$	8.82
今回発行された1株当たりの有形帳簿純価値の増加によるものと考えられる	$	10.71
今回の発売が発効した後、2022年9月30日までの予定1株当たりの有形帳簿純価値			$	1.88
今回の発行株を購入した新投資家の1株当たりの割増			$	15.37

●	支払いのために付与された使用価格または購入価格または源泉徴収義務を履行するために差し押さえられたすべての株式は、株式プールを減少させる
●	株式付加価値権に関連するすべての株は、どの部分が私たちA類普通株の株式で決済されても、株式プールを減少させる
●	A類普通株が発行されていない場合、満期、行使不能、中止、没収、または私たちが買い戻した株は株式プールを減少させることはない
●	奨励交付された株式に基づいて、買収された会社の報酬の代わりに買収によって転換、置換または調整された場合、株式プールを減少させることはない
●	LTIPに従って交付された任意のAクラス普通株は、株式プールを増加させることはなく、これらのAクラス普通株は、その後、株式オプションを行使することに直接帰属する収益を使用して買い戻しられる。

	●	2021年12月31日までの財政年度Form 10-K年報は、2022年3月28日に米国証券取引委員会に提出された
	●	2022年3月31日までの財政四半期(2022年5月13日に米国証券取引委員会に提出)、2022年6月30日までの財政四半期(2022年8月12日に米国証券取引委員会に提出)、2022年9月30日までの財政四半期(2022年11月10日に米国証券取引委員会に提出)の四半期報告

	●	私たちは政府と第三者から許可、承認、許可を得る能力、そして政府の規制の影響
	●	1940年に改正された“投資会社法”が指す無意識の投資会社になることを避けることができます