添付ファイル3.1
アルカディア生物科学は
指定証明書
のです。
Aシリーズ優先株
国連憲章第151条によると
デラウェア州会社法総則
以下の署名者は、デラウェア州アルカディア生物科学株式会社(“当社”)を代表して、2022年12月7日に署名された書面同意に基づいて、当社(“取締役会”)取締役会(“取締役会”)が、改正されたデラウェア州会社法第151条の規定に基づいて、一連の会社優先株を設立することを規定し、1株当たり額面0.001ドルで、“Aシリーズ優先株”に指定されていることを証明した。権力と優遇、そしてその中で規定された資格、制限、そして制限。
改正·再改訂された会社登録証明書(“会社登録証明書”)が、20，000，000株、1株当たり0.001ドル(“優先株”)を含む会社の優先株と呼ばれる株式を規定していることを考慮して、時々1つ以上の系列で発行することができ、さらに、法律で規定されている制限の下で、取締役会は1つまたは複数の系列で優先株を発行することを明確に許可され、DGCLに基づいて指定証明書を提出することができる。各シリーズに含まれる株式の数を随時決定し、各シリーズの名称、権力(投票権を含む)、優遇及び権利及びその資格、制限又は制限を特定する。
そこで、現在議決し、会社登録証明書に基づいて取締役会の権限を付与し、(I)一連の優先株を取締役会が許可し、(Ii)取締役会から40，000株のA系列優先株の発行を許可し、(Iii)取締役会は、このような優先株の指定、権力、優先株及び権利及びその資格、制限又は制限、及び会社登録証明書においてすべての系列優先株に適用される任意の規定を決定する
優先株条項
1.名前、金額、および額面。ここで設立された優先株系列はA系列優先株(以下、A系列優先株)に指定され、指定された株式数は4万株となる。Aシリーズ優先株の1株当たり額面は1株0.001ドルです。
2.配当。Aシリーズ優先株の保有者自身はどんな形の配当も受ける権利がない。
3.投票権。会社登録証明書に規定または法律が別に規定がある以外、Aシリーズ優先株の保有者は以下の投票権を有する
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3.1本文に別途規定がある以外に、Aシリーズ優先株の1株当たり流通株は1，000，000票を有するべきである(疑問を生じないためには、A系列優先株の1株当たりの断片的な株式は比例して計算される投票数を有するべきである)。Aシリーズ優先株の流通株は、当社の1株当たり額面0.001ドルの普通株流通株(“普通株”)とともに単一カテゴリとし、逆株式分割(以下、定義参照)と休会提案(以下参照)についてのみ投票し、DGCLによって規定された範囲を除いて他の事項について投票する権利はない。上記の規定にもかかわらず、生疑問を免除するために、予備償還(以下、定義する)によって償還されたA系列優先株1株(又は以下定義)には投票権がなく、初期償還規定により償還されたA系列優先株1株(又はA系列優先株未満の株式)の保有者には投票権がなく、逆株分割、延長について提案又は逆方向株式分割について議決する任意の株主総会の前に提出された任意の他の事項については、A系列優先株(又は断片株式)には投票権がない。ここで使用される用語“逆株式分割”とは、会社登録証明書の改訂により、普通株の流通株を改訂条項に規定または決定された割合で、より少ない数の普通株に再分類する任意の提案を意味する。ここで用いる用語“休会提案”とは，逆株式分割について採決するために開催される任意の株主会議の休会提案である.
3.2適用される任意の委託書または投票が別途規定されていない限り、逆株式分割、休会提案、または逆株式分割について投票する任意の株主会議の前に提出された任意の他の事項のA系列優先株1株(またはその部分)の採決方法は、逆株分割について発行されたA系列優先株(またはその一部)の普通株式(または断片株式)の採決方法と同じでなければならない。休会勧告又は当該等の他の事項(何者の適用に応じて決定される)及び任意の所有者が保有する普通株式の委託書又は投票は、当該所有者が保有するすべてのA系列優先株株式(又は断片株式)を含むとみなされる。A系列優先株の保有者は、A系列優先株の逆株式分割、休会提案、または逆株分割について投票する任意の株主会議の前に提出された任意の他の事項について投票するために、単独の投票または依頼書を受信しないであろう。
4.ランキング；清盤。
4.1 Aシリーズ優先株は、(任意であっても非任意であっても)会社清算、解散、または清算時の任意の資産分配において、普通株(“解散”)よりも優先されなければならない。いかなる疑問も生じないようにするためであるが、前述の規定を制限することなく、会社が任意の他のエンティティと合併または合併するか、または売却、レンタル、交換、または他の方法で会社のすべてまたはほぼすべての資産を処分すること自体は、解散とみなされてはならない。
4.2 Aシリーズ優先株流通株保有者が解散した後、会社が株主に割り当てることができる資産から、Aシリーズ優先株流通株1株0.001ドルに相当する現金を支払う権利があり、普通株保有者に優先的に割り当てられる。
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5.救い。
5.1 Aシリーズ優先株株主総会の投票開始直前(“初回償還時間”)まで、逆方向株式分割および継続会について投票を提案する株主総会(“初償還時間”)に直接または代表を派遣して出席しないすべての株主総会(“初償還時間”)は、当社が初回償還時間に自動的に償還することになり、当社またはその所有者がさらなる行動をとる必要はない(“初償還”)
5.2初期償還規定に基づいて償還されていないA系列優先株のいずれかの発行済み株はすべて償還しなければならないが、部分的に償還することはできない、(I)償還が取締役会が自ら決定した場合は、取締役会が適宜指定した時間及び期日に自動的に発効するか、又は(Ii)会社株主が当該提案に投票するために開催された任意の株主会議で逆方向株式分割を承認したときの自動償還(本5.2節のいずれかに係る償還、“後続償還”及び初期償還と共に、“償還”)。本文で使用されるように、“後続償還時間”は後続償還の発効時間を指し、“償還時間”は(I)初回償還については初回償還時間であり、(Ii)は後続償還についてはその後の償還時間であることを意味する。
5.3本条第5条に基づく償還のいずれにおいても、A系列優先株毎に償還しなければならず、代償は、償還期間がA系列優先株の“実益所有者”(以下、“実益所有”と定義する)“実益所有”のA系列優先株100株当たり0.10ドルの現金を受け取る権利があり、適用所有者が適用償還時間後に当社秘書に提出した書面請求(“償還支払請求”)を受けたときに支払う。この償還要求は、(I)当社が合理的に受け入れる形式を採用する必要がある；(Ii)償還時間実益の適用に適用されるAシリーズ優先株株式数を合理的に詳細に列挙し、当社が合理的に満足できる証拠を含むこと、および(Iii)計算方法を挙げて、当社が償還時間償還に適用されるAシリーズ優先株株について当該保有者の現金金額を借りていることを示す。疑問を免れるために、本条第5節：(X)任意の償還において償還されたA系列優先株(又はその断片株)の償還対価は、任意の償還において償還された100株未満のA系列優先株の前実益所有者が現金支払いを受ける権利を有するものとし、(Y)前実益所有者が100に等しくない整数の償還によりA系列優先株(又はその断片株)を償還する権利がある場合、当該実益所有者は、同じ現金支払いを得る権利がある。もしあれば, 償還に関しては、当該実益所有者が実益を所有し、償還に関する償還株式数(又はその端数)に応じて100の倍数(例えば、任意の償還に応じて150株A系列優先株を償還する前実益所有者が償還前実益所有者について100株A系列優先株の前実益所有者を支払う権利がある)の場合は、当該実益所有者に支払う現金支払いについて同じでなければならない。AS
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ここでいう“人”とは、(合併または他の方法によって)任意の個人、商号、会社、共同企業、有限責任会社、信託または他のエンティティを含む任意の個人、商号、会社、共同企業、有限責任会社、信託または他のエンティティを指す。本明細書で使用されるように、誰も、その人が直接または間接的な実益所有の任意の証券の“実益所有者”とみなされ、1934年の証券取引法(改正)下の一般的な規則および条例のL 3 D-3規則の意味である“実益所有”証券とみなされるべきである。
5.4 Aシリーズ優先株のいずれかの株式が第5.1節または5.2節に従って償還(自動または他の方法で償還)を要求された時点以降、A系列優先株の株式は発行を停止し、A系列優先株の前所有者の唯一の権利は、適用される償還価格(ある場合)を受け取ることになる。当社が本指定証明書に基づいて償還したAシリーズ優先株株は、償還後に自動的にログアウトし、許可されていますが発行されていない優先株の状態に回復します。本協定又はその他の規定には、いかなる相反する規定があり、疑問を生じないために、初めて償還されたAシリーズ優先株(又は以下)のいずれかの株式に基づいて、初回償還時間からその後に株主に提出される任意の事項(逆株式分割、延長提案又は提出が任意の株主総会で逆株式分割について採決する他の事項を含む)について投票又は権利投票の投票数を決定する場合は、既発行株式とみなされてはならない。任意の株主総会は、逆株分割提案を承認する通知を株主に提出し、初期償還に応じてA系列優先株株式を償還する通知を構成し、本章第5.1節の初期償還時間に基づいて、初期償還時間に応じてA系列優先株の適用株式(及び/又は部分優先株)を自動的に償還するように構成しなければならない。会社の株主による逆株式分割の承認に関する通知は，プレスリリースを介しても証券取引委員会に提出されてもよい, 後続償還に応じてA系列優先株株を償還する通知を構成し、本規約第5.2節に基づいてその後の償還時間に応じて後続償還時間に応じてA系列優先株を自動償還する適用株式(及び/又はその断片株式)を構成する。本指定証明書の提出に関連して、当社は、Aシリーズ優先株のすべての株式を償還に応じて償還するための資金を予約しており、当該等の株式のすべての購入価格を支払うことにより、当該等の資金を予約して支払いを継続する。
6.調整する。A系列優先株の株式には証明書がなく、簿記形式で表示される。A系列優先株の保有者は、A系列優先株を譲渡することができず、当該保有者が保有するいかなる普通株も譲渡しない限り、この場合、当該保有者が譲渡した普通株数の千分の1(千分の1)に相当するA系列優先株は、当該等の普通株の譲渡者に自動的に譲渡すべきである
7.断片的な株式。A系列優先株は、全体発行であってもよいし、千分の1(1，000株)の株式の任意の断片株式またはその断片株式の任意の整数倍で発行されてもよく、これらの断片株式は、A系列優先株所有者に、その所有者の断片的な株式の割合で投票権を行使し、割り当てに参加し、A系列優先株保有者の任意の他の権利を享受する権利を有することができる。
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8.分割可能性。可能性がある限り、本プロトコルの各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるべきであるが、本プロトコルの任意の条項が適用される場合、または無効とみなされる場合、この条項は、本プロトコルの残りの条項を無効にすることなく、または他の方法で悪影響を与えることなく、その禁止または無効の範囲内でのみ無効でなければならない。
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当社はすでに本Aシリーズの優先株指定証明書が2022年12月7日に以下に署名した正式な許可者が正式に署名することを手配したことを証明した。
アルカディア生物科学は
作者：/s/Stanley E.Jacot，Jr._
名前：スタンレー·E·ジェイコット
肩書：CEO
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