アメリカです
アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-A

ある種類の証券に登録する
条例第十二条又は第十二(G)条に基づく
1934年証券取引法

アルカディア生物科学は

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

本表が“取引所法案”第12条(B)条に基づいてある種類の証券を登録し、一般指示A.(C)又は(E)に基づいて発効する場合は、以下のブロックを選択してください

本表が“取引所法案”第12条(G)条に基づいてある種類の証券を登録し、一般指示A.(D)又は(E)に基づいて発効する場合は、以下のブロックを選択してください

もしこの表がAルール発行と同時にある種類の証券を登録することに関連している場合は、以下のブロックを選択してください

証券法登録声明または法規本表に関連する要約声明文書番号：N/A(適用例)

同法第12条(G)に基づいて登録された証券：

Aシリーズ優先株

一株当たり0.001ドルの価値があります
(クラス名)

登録説明書に要求される資料

第1項登録しようとする登録者証券の説明

2022年12月7日、アルカディア生物科学社(“当社”)取締役会(“取締役会”)は、1株当たり0.001ドルのAシリーズ優先株(“Aシリーズ優先株”)を発行し、1株当たり普通株を発行し、1株当たり額面0.001ドルで、午後5時に登録されている株主に派遣することを発表した。米国東部時間2022年12月28日(“記録的日付”)。

一般性；転移性。A系列優先株の株式には証明書がなく、簿記形式で表示される。A系列優先株の保有者は、その所持者が保有するいかなる普通株にも譲渡しない限り、A系列優先株を譲渡することはできない。この場合、当該保有者が譲渡した普通株数の千分の1(千分の1)に相当するA系列優先株が当該等普通株の譲受人に自動的に譲渡される。

投票権。A系列優先株の1株当たり保有者は1株当たり1，000，000個の投票権を得る権利がある(疑問を生まないため、A系列優先株の一部ごとに格付け可能な投票数を持つ)。したがって、1千分の1株Aシリーズ優先株の保有者は1，000票を獲得する権利がある。A系列優先株の流通株は、当社の普通株式流通株と単一カテゴリとして投票し、(1)改正された改正会社登録証明書(“会社登録証明書”)に関する任意の改正提案に限定され、発行された普通株を改訂条項で指定または決定された割合で少ない数の普通株(“逆株式分割”)に再分類し、(2)逆株式分割投票について開催する株主総会の提案(“延長提案”)に限定される。Aシリーズの優先株は、デラウェア州会社法の要求に適合しない限り、他の事項について投票する権利がないだろう。

適用される委託書または投票が別途規定されていない限り、逆株式分割投票の権利があるA系列優先株1株(またはその部分)、休会提案、または逆株式分割について採決する任意の株主会議の前に提出される任意の他の事項は、逆株式分割について発行されたA系列優先株株式(またはその一部)の普通株式(または断片株式)の採決(ある場合)の採決と同様である。休会勧告又は当該等の他の事項(何者の適用に応じて決定される)及び任意の所有者が保有する普通株式の委託書又は投票は、当該所有者が保有するすべてのA系列優先株株式(又は断片株式)を含むとみなされる。A系列優先株の保有者は、A系列優先株の逆株式分割、休会提案、または逆株分割について投票する任意の株主会議の前に提出された任意の他の事項について投票するために、単独の投票または依頼書を受信しないであろう。

配当権。したがって、Aシリーズ優先株の保有者はどんな形の配当金も得る権利がないだろう。

清算優先権。会社清算、解散または清算時には、任意であっても非自発であっても(“解散”)であっても、任意の資産配分において、A系列優先株が普通株よりも優先される。いずれの解散後も、Aシリーズ優先株流通株の各所有者は、Aシリーズ優先株流通株1株当たり0.001ドルに相当する現金を、会社が株主に割り当てることができる資産から、普通株式保有者に優先的に支払う権利がある。

救い。この会議の投票開始直前(“初期償還時間”)は、逆株式分割および継続会について議決を提案する株主総会(“初回償還時間”)に直接または代表を委任して出席したAシリーズ優先株株式ではなく、初回償還時期に当社が自動的にすべて償還するが、当社またはAシリーズ優先株保有者がさらなる行動をとることはない(“初回償還”)。初期償還によって償還されていないAシリーズ優先株発行済み株式はすべて償還されるが、部分的に償還されることはない。(I)償還は取締役会が適宜全権決定し、取締役会が適宜指定した時間及び期日に自動的に発効するか、又は(Ii)当社株主がこの提案について採決するために開催された任意の株主会議で逆株分譲後の自動償還を承認する。

上記のいずれかの償還において償還された1株当たりA系列優先株は、適用される償還時間に償還され、代償は、A系列優先株100株当たり現金0.10ドルに相当する権利を得る権利があり、これらのA系列優先株は“実益所有者”(この等条項はA系列優先株に関する指定証明書(“指定証明書”)で定義され、適用された償還時間は当該等償還に応じて償還される。当社は、適用保有者が適用償還時間後に当社秘書に提出した書面要求(1部当たり“償還支払要求”)を受け取ったときに支払います。この償還請求は、(I)会社が合理的に受け入れる形式を採用しなければならない；(Ii)適用償還時期に所有者実益が所有するA系列優先株の株式数を合理的に詳細に列挙し、会社がこの合理的に満足できる証拠を含むこと、および(Iii)会社が系列株について当該保有者に不足している現金金額を規定する計算方法

適用される償還時期に償還される優先株。しかしながら、上記のいずれかの償還において償還されたA系列優先株(又はその一部)の株式の償還対価については、(I)任意の償還において償還された100株未満のA系列優先株の全株式の前実益所有者は、これについて現金を支払わない権利があり、(Y)100に等しくない整数の償還に応じて償還されたA系列優先株(又はその部分)の前実益所有者については、当該受益者は、同じ現金支払いを受ける権利がある。償還時に当該実益所有者に支払うべき金については、当該実益所有者が実益を所有し、当該償還規定に従って償還された株式数(又はその端数)が100の倍数に四捨五入される(例えば、任意の償還に応じて償還された150株A系列優先株の前実益所有者は、その償還前実益所有者に対して100株A系列優先株の現金支払いを支払う権利がある)。

ほかのです。優先株の分配は株主や会社に課税されないと予想される。ただし、株主は、場合に応じて、上記優先株償還の場合に課税所得額を確認することができる。Aシリーズ優先株は、当社の任意の他のカテゴリ又は系列株又は他の証券の株式に変換又は交換することができません。Aシリーズ優先株には期限が定められておらず、債務超過基金の制約も受けていない。Aシリーズ優先株は当社の株式の償還や買い戻しに制限されていないが、配当金の支払いや債務超過基金の分割払いには何の延滞も存在する。

上述したAシリーズ優先株式の説明は、完全であると主張するのではなく、本報告の添付ファイル3.1として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる指定された証明書を参照することによって全体的に限定される。

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前述の優先株の記述は完全であると主張するのではなく、本明細書の添付ファイル3.1として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる指定された証明書を参照することによって全体的に限定される。

プロジェクト2.展示品

サイン

1934年証券取引法第12節の要求に基づき、登録者は、次の署名者がこれを代表して本登録声明に署名することを正式に許可した