添付ファイル1.1
¥115,000,000,000
バークシャー·ハサウェイ社は
¥55,000,000,000 0.783% Senior Notes due 2025
¥41,500,000,000 1.029% Senior Notes due 2027
¥1,000,000,000 1.180% Senior Notes due 2029
¥4,000,000,000 1.452% Senior Notes due 2032
¥5,100,000,000 2.003% Senior Notes due 2042
¥8,400,000,000 2.368% Senior Notes due 2052
引受契約
2022年12月1日
美林国際
エドワード王街2番地
ロンドンEC 1 A 1 HQ
イギリス.イギリス
みずほ証券アメリカ有限責任会社
アメリカン大通り一二七一号
ニューヨーク、ニューヨーク10020
女性たち、さんたち：
バークシャーハサウェイ社，デラウェア州の会社(発行者)は，美林国際とみずほ証券米国有限責任会社(それぞれ引受業者と引受業者)に，(1)元金総額55，000，000，000元，2025年満期の0.783%優先債券(2025年満期債券)，(2)元金総額41，500，000，000元2027年満期の1.029%優先債券(2027年満期債券)，(3)元金総額10，000，000，000元，2029年満期1.180%優先債券(2029年満期債券)，(Iv)2032年満期の1.452分の優先債券(以下、債券と略す)元本総額人民元4，000，000，000元(2032年満期の債券)、(V)2042年満期の2.003%優先債券(2042年満期の債券)元本総額人民元5，100，000，000元、および(Vi)2052年満期の2.003%優先債券(2052年満期債券)元金総額人民元8，400，000，000元(2025年満期債券、2027年満期債券、2029年満期債券、2032年満期債券および2042年満期債券と併せて)。証券は、発行人、バークシャー·ハサウェイ金融会社と受託者であるニューヨーク·メロン銀行信託会社(受託者)との間で2022年1月28日に署名された契約(この契約に基づいて設立された証券の条項、すなわち契約を含む)に基づいて発行される。証券の発行に関して、発行者は、発行者とニューヨーク·メロン銀行ロンドン支店(支払いエージェント)との間の締め切りである支払エージェントプロトコル(支払いエージェントプロトコル)を締結する
発行者は、引受業者との証券の購入·売却に関する合意を以下のように確認する
1.宣言を登録します。表S-3(登録番号333-262384)の登録宣言は、証券に関する目論見書(基本募集説明書)を含み、1933年に改正された証券法及びその下の委員会規則及び規定(総称して証券法と呼ぶ)に基づいて証券取引委員会(委員会)に提出され、証券法により施行された。この登録説明書は、証券法第424条に従って委員会に提出された証券に関する任意の募集説明書の付録と、証券法第430 B条に基づいてそのような登録説明書の一部とみなされる任意の他の情報とを含み、以下、登録説明書と呼ばれる。基礎募集説明書と、証券法第424条に基づいて委員会に提出される証券及びその発売の最終条項を反映した目論見説明書付録とを含み、以下、最終募集説明書と呼ぶ。証券法第424条に基づいて委員会に提出された証券及びその発売に関する任意の予備入札説明書補足説明は、以下では予備募集説明書と呼ばれる。本明細書では、登録説明書、基本募集説明書、予備入札説明書、または最終入札説明書のいずれかの言及は、発行者がそのそれぞれの日または前に1934年の“証券取引法”(改正)および“証券取引法”(総称して“証券取引法”)に基づいて提出された文書を指すものとみなされる。引用的に組み込まれています, 証券法委員会による規則および法規が参照方法で組み込まれていないとみなされる任意の文書またはそのような文書の一部は含まれておらず、本明細書で登録声明、基本入札規約、予備入札説明書または最終入札説明書に関連する改正、改訂または補充条項に言及する場合は、取引法に従って参照方法でそのそれぞれの日後に組み込まれたとみなされる任意の文書を指すものとみなされなければならない。
証券販売を初めて行う場合(販売時)または前に、発行者は、2022年11月21日の予備募集説明書と、本契約添付ファイルAに記載されている各自由作成目論見書(証券法第405条の定義による)とを準備している
2.引受業者が証券を購入する。(A)本プロトコルに記載されている説明、保証及びプロトコルに基づいて、本プロトコルに記載されている条件の規定を受けて、発行者は、本プロトコルの規定に従って引受業者毎に証券を発行及び売却することに同意し、引受業者毎及び非連名は、発行者に本プロトコル別表1内の当該引受業者名に対する証券元金金額を購入することに同意し、価格は(I)2025年債券については、元金金額の99.90%に相当する；(Ii)2027年債券については、元金金額の99.85%に相当する。(Iii)2029年に発行された債券については、元本の99.80%；(Iv)2032年に発行された債券については、元金の99.75%；(V)2042年に発行された債券については、元本の99.55%；および。(Vi)2052年に発行された債券については、いずれの債券も元金の99.45%であり、2022年12月8日から締め切りまで(以下のように定義する)応算利息を加算する(あれば)。発行者は、本契約の規定に従って購入する証券をすべて支払わない限り、いかなる証券も交付する義務はありません
2
(B)発行者は、引受業者が本協定の発効後、引受業者の判断に従って、実際に実行可能な場合にできるだけ早く証券を公開し、最終募集定款に記載された条項に従って証券を発売することを意図していることを理解している。発行者は、各引受業者が、その引受業者の任意の関連会社またはその引受業者の任意の関連会社に証券を提供および販売することができることを確認し、同意することができ、任意の関連会社は、適用可能な引受業者によって購入された証券を提供または販売することができる
(C)証券の支払いおよび交付は、東京時間2022年12月8日午前11時にSimpson Thacher&Bartlett LLPのオフィスで行われるか、または引受業者と発行者が書面で約束した同じまたは他の日付の他の時間または場所で、その後の第5の営業日より遅くない。支払いと納品の時間と日付を本稿では締め切りと呼ぶ
(D)当社は、Clearstream Bankingの共同信託機関を介して帳簿記帳用紙中の証券を交付または手配する匿名者協会EuroClear Bank S.A./N.V.EuroClearシステムの事業者として、引受業者のアカウントに1枚以上の証券を代表するグローバルチケット(総称してグローバルチケットと呼ぶ)を提供し、発行者が適切に支払う証券販売に関連する任意の支払移行税を提供するが、発行者の要求の下で、発行者の要求の下で、そのような税金の控除または控除を低減またはキャンセルするための任意の形態、証明書、文書、または他の情報を合理的に提供することができないため、徴収される税金は除外される。証券への支払いは、即日利用可能な資金を委託者が引受業者に指定した口座に電信為替で送金し、締め切りまでに会社から円を受け取る必要がある。証券の受け渡しは、引受業者が取り消すことができない電信為替支払証券購入代金の金額を基準とする。グローバルチケットは、締め切りの24時間前に販売業者に閲覧するのに遅くありません
(E)発行者は、発行しようとしている証券(発行条項の決定に関連する事項を含む)について、発行者の財務顧問、受託者または代理人、または任意の他の人ではなく、発行者の契約取引相手としてのみ行動する(発行条項の決定を含む)。さらに、引受業者は、いかなる司法管轄区域内のいかなる法律、税務、投資、会計または規制についても発行者または任意の他の者にアドバイスを提供しない。発行者はこのような事項について自分のコンサルタントと協議し、行う予定の取引に対して独立した調査と評価を行う責任を負うべきであり、引受業者は発行者に対していかなる責任や責任を負わない。発行者の引受業者による任意の審査、本プロトコルで意図される取引、またはそのような取引に関連する他の事項は、発行者を代表することなく、発行者の利益のためにのみ行われるであろう
3
3.発行者の陳述と保証。発行人はすべての販売業者に声明して保証しました
(a) 販売時間情報それは.販売時の販売情報は、その中の陳述が誤解されないように、締め切りに重大な事実の不真実な陳述を含むことも、または重要な事実を陳述するために必要な重大な事実を見落としても含まないことであるが、条件は、 発行者が、どの販売業者にも根拠がなく、発行者に明示的に提供された情報の書面での陳述または漏れを書面で明示的に発行者に提供するために任意の陳述または保証をしないことである。最終目論見書には、最終目論見書に含まれる重大な事実に関するいかなる陳述も漏れておらず、販売時間情報に最終目論見書に含まれる重大な事実を要求するいかなる陳述も省略されている
(b) 目論見説明書証監会は、任意の予備募集説明書の使用を禁止または一時停止する命令を発行しておらず、各予備入札説明書は、提出時にすべての重要な態様で証券法に適合しており、重大な事実に対するいかなる真実の陳述や漏れも含まれておらず、その中で陳述を要求したり、陳述を行うために必要な重要な事実は含まれておらず、陳述の状況に応じて、誤解性を持たない。しかし、発行者は、いかなる引受業者が任意の引受業者が任意の予備募集説明書において発行者に明確に提供する書面情報に基づいて下したいかなる陳述又は漏れに対してもいかなる陳述又は保証を行うこともしない
(c) 発行者は目論見書を無料で発行しておりますそれは.発行者(その代理人および代表を含む、引受業者の身分を除く)は、準備、使用、許可、承認または言及されておらず、準備、作成、使用、許可、承認、または売却要約または購入証券要約を構成するいかなる書面通信にも言及しない(証券法第405条に規定する)(発行者またはその代理人および代表(引受業者を除く)が行う各種類の通信(以下(I)、(Ii)および(Iii)項に記載の通信を除く)。(I)証券法第2(A)(10)(A)条又は証券法第134条に基づいて株式募集定款を構成しないいかなる文書を除いて、(Ii)いかなる予備募集定款、(Iii)最終入札定款、(Iv)本定款添付ファイルAに記載されている書類及び(V)任意の電子ロードショー又はその他の書面通信は、いずれの場合も引受業者の事前承認を受ける。このような各発行者が自由に募集説明書 を書くことは、すべての重要な態様において証券法に適合しているか、または(規則433に規定されている期間内に)証券法(その要求範囲内)に従って提出され、任意の予備募集説明書と共に提出されたときには、その中の陳述の状況に応じて説明するために必要な重大な事実を陳述するために、締め切りに重大な事実の不真実な陳述を含むこともなく、または必要な重大な事実を陳述することはない。しかし、発行者は、いかなる引受業者が書面で発行者に明確に提供する書面情報に基づいて、各種類の発行者が自由に募集説明書中のいかなる陳述或いは漏れを書くかに対して任意の陳述或いは保証を行ってはならない
4
(d) 登録声明と最終募集説明書登録宣言は、証券法規405に従って定義された自動保留登録宣言であり、本登録宣言日よりも3年前に委員会に提出されており、発行者は、証券法規則401(G)(2)に従って委員会がそのような登録声明を使用するか、またはその任意の発効後に改訂された反対通知を受信していない。証監会は、“登録声明”の効力を一時停止するコマンドを発行しておらず、この目的のために、または証券法第8 A条に基づいて発行者または発行に関連するプログラムに対して開始または脅威を発していない。登録声明およびその任意の修正案の適用発効日まで、登録声明は、改正された“証券法”および1939年の“信託契約法”およびその下の委員会の規則および条例(総称して“信託契約法”と総称される)に適合し、すべての重要な側面で遵守され、重大な事実の不真実な陳述も含まれないし、またはその中の陳述を誤解せずに陳述または必要な陳述を要求する重大な事実として記載されている。最終入札説明書およびその任意の修正または補充の日から、および締め切りまで、最終入札説明書は、重大な事実に対するいかなる非真実な陳述も含まない、またはその中で要求される陳述を陳述すること、またはその中で陳述するために必要な重要な事実{br)を含まないであろう, 誤解されてはならない；しかし、発行者は、以下の事項について陳述または保証してはならない：(Br)(I)登録声明の中で、信託契約法による受託者の資格及び資格宣言(表T-1)の一部を構成し、又は(Ii)いかなる引受業者が発行者に書面で提供する明確な登録声明又は最終入札規約(又はその任意の改訂又は補充書類)の使用のためのいかなる陳述又は漏れに適合するか。
(e) 合併後の書類それは.引用して“登録説明書”、“販売時間情報”および“最終株式募集説明書”に組み込まれた文書は、発効または証監会に提出されたとき(どのような状況に応じて)、すべての重要な点で“証券取引法”の要求に適合し、これらの文書には重大な事実に関する不真実な陳述は何もなく、その中で陳述されなければならない重大な事実や陳述に必要な重大な事実を記載することも漏れておらず、これらの文書がどのような状況で行われているかを考慮して、誤解性を持たない。登録声明、販売時間情報、または最終入札説明書に引用されて提出および組み込まれた任意の他の文書は、そのような文書が発効または証監会に提出されるとき(状況に応じて)、すべての実質的な態様で“証券法”または“取引法”(状況に応じて)の要求に適合し、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれることはなく、その中の要求の陳述や陳述に必要な重大な事実の陳述を見落としたり、これらの陳述を行うbrの状況に応じて誤解されない
(f) 実質的な不利な変化はない自発歩行者が直近の連結財務諸表の日から、発行者が本プロトコル第4(G)節の規定に従って引受業者に通知した場合を除き、発行者又は業務の上級管理層又は発行者子会社の合併財務状況又は経営結果に全体的に重大な悪影響又は影響(重大な悪影響)が発生していない。いずれの場合も、登録宣言に記載されているか、または予期されることに加えて、販売時間、情報、および最終入札説明書(本合意日の後に行われるいかなる修正または追加も含まれていない)
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(g) 発行者の組織的で良好な信頼性発行者は正式に登録成立し、デラウェア州法律に基づいて効果的に信用の良い会社として存在し、登録声明、販売情報時間、最終募集説明書に記載されているその財産と業務を展開する権限及び権限(会社及びその他)を有し、外国会社の業務取引資格を正式に取得し、その所有又は財産のレンタル又は任意の業務を行うために必要な他の司法管轄区の法律に基づいて、発行者は良好な信用を有し、しかし、当該等の司法管轄区域内(個別又は全体)に上記の資格又は地位を良好に備えていなければ、重大な悪影響を与えることはない
(h) 重要子会社の組織と良好な名声それは.発行者の各子会社、General Re Corporation、GEICO Corporation、National Indemity Company、Berkshire Hathaway Energy Company、Burlington Northern Santa Fe，LLC、Marmon Holdings，Inc.，The Lubrizol Corporation，Precision CastParts Corp.(重要子会社)はいずれも正式に登録されており、その管轄区法律に基づいて信用の良い会社として有効に存在し、登録声明に記載されている会社財産と業務を展開する会社権力と権限を有している。販売資料及び最終募集定款が発行された時、当該会社はすでに正式に外国法団の業務取引資格を取得し、その所有或いは賃貸物件或いは任意の業務を経営する他の司法管轄区の法律に基づいて良好な信用を有し、関連資格を取得する必要があるが、いかなる当該等の司法管轄区で上述の資格或いは信用を備えていない場合は重大な悪影響を与えない場合は例外である
(i) 引受契約それは.この協定は発行者によって正式に許可され、署名され、交付された
(j) 歯形です本契約はすでに発行者が正式に許可し、署名と交付を受け、そして人に正式な許可、署名と交付を受けると仮定して、発行者の有効及び法的拘束力のある責任を構成し、そしてその条項によって強制実行することができるが、破産、債務返済の無力、再編及びその他の債権者の権利及び一般衡平法の原則と関係或いは影響を受ける普遍的な適用法律規定に制限されなければならない；本契約は信託契約法令の資格に対する要求に符合する
(k) “代理プロトコル”それは.代理協定はすでに発行者によって正式に許可され、署名と交付され、支払い代理人のこの協定に対する適切な許可、実行と交付は発行者の有効かつ法的拘束力のある義務を構成していると仮定し、その条項によって強制的に実行することができるが、破産、資本不担保、再編、その他の債権者の権利と一般平原則に関連する或いは影響を受ける普遍的に適用される法律の制約を受けなければならない
(l) “証券”それは.この等の証券はすでに発行者から正式に許可され、本協定に基づいて発行及び交付された時、正式に署名、認証、発行及び交付し、発行者の有効及び法的拘束力のある義務を構成し、発行者の条項によって発行者に強制実行することができるが、破産、債務無力、再編及びその他の債権者の権利に関連し、或いは債権者の権利及び一般持分原則に影響する普遍的な適用法律及び一般持分原則に規定された制限を受け、そして当社が予想する形式を採用し、権利を有して当該会社等の利益を享受する
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(m) 取引伝票説明それは.本プロトコル、証券、契約および代理プロトコル(総称して取引ファイルと呼ぶ)は、すべての重要な態様において、登録声明、販売時間情報、および最終入札明細書における本プロトコルの説明に適合する
(n) 登録権がないそれは.いかなる者も、証監会に登録声明又は証券の発行及び販売を提出することにより、発行者に証券法に基づいて販売のために任意の証券を登録することを要求してはならない
(o) 重要子会社株それは.各主要付属会社のすべての発行済み及び発行済み株はすでに正式及び有効な許可と発行を受けており、すでに十分に入金され、しかも評価できず、しかも(いかなる資格に符合する取締役及びバークシャーハサウェイエネルギー会社の10%以下の株式を除く)発行者が直接或いは間接的に所有し、しかもいかなる重大な保留権、財産権負担、持分或いは申索がない
(p) 安定や操作がありませんこの日の前に、発行者およびその任意の関連会社は、発行者が証券発売に関連する任意の証券価格を安定または操作させることを意図している、または構成されているか、またはもたらす可能性がある任意の行動をとっていない
(q) 衝突はありません証券発行者の発行及び売却、発行者が取引文書のすべての規定及び取引文書中の予想される取引の完了を遵守することは、(I)いかなる条項又は規定に違反又は違反を招くか、又は任意の契約、担保、信託契約項の下での違約を構成することはない。発行者又は任意の重要付属会社が当事側の融資協定又は他の合意又は文書であるか、又は発行者又は任意の重要付属会社がその制約を受けているか、又は発行者又は任意の重要付属会社の任意の財産又は資産がその制約を受けている融資プロトコル又は他の合意又は文書、又は(Ii)証明書又は発行者規約の規定の再登録又は(B)発行者又は任意の重要付属会社又はその任意の財産に対して管轄権を有する任意の裁判所又は政府機関又は機関の任意の法規又は任意の命令、規則又は規定に違反する。第(I)項および第(Ii)項(B)項については、任意のそのような衝突、違約、違反または過失に適用され、これらの衝突、違約、違反または過失(単独または全体的には、実質的な悪影響が生じることは合理的に予想されない。証券の発行および販売または発行者によって取引文書によって計画された取引を完了することは、そのような裁判所または政府機関または機関の同意、承認、命令、登録または資格を必要としないが、証券法および信託契約法または州証券または青空法律が要求する可能性のある引受業者の証券の購入および流通に関連する任意の同意、承認、許可、命令、登録または資格は除外される。あるいはそのような資料(個別や合計)を取得できなかったりすることは大きな悪影響を与えない.
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(r) 違反や違約はありません発行者または任意の重要な付属会社は、その会社の登録証明書または再登録証明書(どの場合に依存するかに依存する)または附例に違反していないか、または(Ii)一方またはその任意の財産としてその制約を受ける可能性のある任意の契約、住宅ローン、信託契約、融資プロトコル、リースまたは他のプロトコルまたは文書に記載されている任意の重大な義務、契約または条件を履行または遵守することができない。ただし、第(Br)(I)項は、その定款のいかなる非実質的な違反又は第(Ii)項の違反に実質的な悪影響を与えない場合を除く
(s) 法律訴訟登録説明書、販売時間資料及び最終入札規約に記載されている以外に、いかなる法律或いは政府の法律手続きが決定されていないが、発行者或いは任意の主要付属会社はその中の一方、或いは発行者或いは任意の主要付属会社の任意の財産を標的とし、発行者或いは任意の重要な付属会社に不利な決定をすれば、個別或いは全体に重大な不利な影響を与える；発行者によると、このような法律手続きが政府当局に脅かされているか、或いは他の人々に脅かされることを期待しているものはない
(t) “投資会社法”それは.発行者は、投資会社でもなく、証券の提供及び販売及びその収益の適用が発効した後、1940年の“投資会社法”(改正“投資会社法”)において投資会社と定義されている
(u) 独立会計士です発行者の知る限り、徳勤会計士事務所は証券法および証監会と上場会社会計監督委員会の規則と法規の要求に基づいて、登録報告書に記載されている発行者の総合財務諸表を認証し、独立した公認会計士事務所である
(v) 会計制御発行者は財務報告に対して内部制御制度(例えば取引法第13 a-15(F)条で定義されている)を維持し、この制度は取引所法案の要求に符合し、発行者の主要な行政人員と主要な財務官によって設計され、或いは彼らの監督の下で行われ、公認された会計原則に基づいて財務報告の信頼性及び外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供する。発行者は財務報告の内部統制に有効であり、発行者の最近の財政年度が終了するまで、発行者は財務報告の内部統制に重大な弱点があることを知らない
(w) 開示制御それは.発行者は、発行者およびその合併子会社に関連する重要な情報 が発行者の主要幹部および主要財務官によって知られることを保証することを目的としている(取引所法の要件に適合する開示制御およびプログラム(用語は、取引所法の規則13 a~15(E)で定義されている)；このような開示制御およびプログラムは有効である
(x) 発行者たちは財務報告書の内部統制に実質的な変化がない最新の財務諸表が参考方法で登録説明書に格納または組み入れられた日から、発行者が財務報告の内部統制に重大な影響を与えないか、あるいは合理的に発行者の財務報告の内部制御に重大な影響を与える可能性のある変化がある
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(y) 証券法で定められた地位それは.発行者は資格を満たしていない発行者ではなく、有名な経験豊富な発行者であり、いずれの場合も証券法の定義に基づいており、いずれの場合も証券法で規定されている証券発行に関する時間である
(z) 開示要求それは.発行者は日本の証券と同じまたは類似した種類の証券を発行していないが、日本の“金融商品及び取引法”(1948年第25号法律、改正“金融商品及び取引法”)によると、発行者は継続的な開示義務を履行しなければならない
4.発行者の他のプロトコル。発行者は各販売業者と約束して同意した
(a) 提出を要求した書類発行者は、証券法の下でルール424(B)およびルール430 A、430 Bまたは430 Cに規定される時間内に最終入札説明書を委員会に提出し、証券法規則433が要求する範囲内で任意の発行者が自由に募集説明書(本契約添付ファイルBの形態の条項説明書を含む)を提出する。発行者は、最終目論見書の発行日の後、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14又は15(D)条の規定に従って、募集説明書の提出を要求した時間内に、迅速にすべての報告書及び任意の最終委託書又は情報声明を証監会に提出しなければならない。発行者は、ニューヨーク市時間午前10：00前に、ニューヨーク市、ロンドン、および東京の引受業者に最終入札説明書および各発行者が自由に作成する入札説明書のコピー(以前に交付されていない部分)を提供し、引受業者は、本契約日後の次の営業日に販売業者に合理的に要求することができる。発行者は、証券法第456条(B)(1)(I)条に規定する期間内(そのうちのダンテを実行しない)に、いずれの場合も締め切りまでに今回発行された登録料を支払う
(b) コピーの渡し発行者は、最終入札説明書(そのすべての修正および補足を含む)および引受業者の合理的な要求を含む各発行者に、入札説明書のコピーを無料(募集説明書の交付中(以下に定義する))に無料で交付する。ここで使用される用語募集説明書交付期間とは、証券公開発行の最初の日の後、引受業者の弁護士が、任意の引受業者又は取引業者が証券を売却することに関連する目論見書が法的に交付されなければならない(又は証券法第172条の規定により交付されなければならない)と考えられる時間帯を意味するが、引受業者は、募集説明書の交付期間が終了したことを発行者に迅速に通知しなければならない
(c) 発行者は自由に目論見書を作成する証券の発売を終了する前に、使用、許可、承認、参考または提出のいずれかの発行者が自由に株式募集規約を作成する前、および登録説明書または最終募集規約の任意の修正または補充を提出する前に、登録声明の発効前または後にかかわらず、発行者は、発行者および引受業者の大弁護士に、審査のために自由に入札規約、修正または補充文書を書くことを自由に作成する提案を提供し、発行者は、使用、許可、承認、参考または提出することなく、任意の発行者が合理的に反対する任意の提案修正または補充文書を自由に作成または提出する
9
(d) 引受業者の注意事項本合意の日から募集説明書の交付期間が終了するまで、発行者は、以下の場合、速やかに引受業者に通知し、書面でこの通知を確認しなければならない：(I)登録説明書の任意の改訂が提出または発効された時間、(Ii)最終募集説明書の任意の付録または最終募集説明書または任意の発行者に対して入札説明書を自由に作成する任意の修正が提出された時間；(Iii)証監会は、“登録説明書”または“最後の募集規約”に対する任意の改正または補充要求、または証監会が“登録説明書”について提出した任意の意見、または証監会が提出した任意の他の補足資料に対する要求を受信する。(Iv)証監会は、“登録説明書”の効力を一時停止する命令を発し、または任意の予備募集説明書または最終入札規約の使用を阻止または一時停止するか、またはこの目的のために、または証券法第8 A条に基づいて任意の法律手続きを開始または脅威することを知っている。(V)任意の事件の発生を知り、最終的に募集規約、販売時間資料又は当時改訂又は補充された任意の発行者が自由に募集規約を書くことが、br}の任意の重大な事実の不真実な陳述又は漏れを含むその中で必要な陳述又は陳述を行うために陳述しなければならない重大な事実を記載する場合には、買い手に最終募集定款、販売時間資料又はこれらの発行者が自由に目論見規約を作成する際に存在する場合に応じなければならない, (Vi)発行者は、証券法第401(G)(2)条に従って“登録声明”またはそれに対する任意の事後発効の改正について反対通知を受信し、(Vii)発行者は、任意の司法管轄区域での証券の提供および売却の資格の一時停止に関する通知を受信するか、またはその目的のために任意の法律手続きを開始または脅した通知を受信する。発行者は、その合理的な最大の努力を尽くして、いかなる当該等の命令の発行を防止し、登録声明の効力を一時停止し、任意の予備募集定款又は最終募集定款の使用を阻止又は一時停止し、又は当該証券のいかなる当該等の資格を一時停止し、いずれかの当該等の命令が発行された場合、できるだけ早く取得撤回する。
(e) 販売時間情報締め切り前の任意の時間に、(I)任意のイベントまたは条件が として発生または存在し、その際に修正または追加された販売情報が、br}の状況に応じて陳述するために、重大な事実の真実の陳述または漏れを含む任意の重要な事実を含む場合、または(Ii)法律規定に適合するように販売情報を修正または補充する必要がある場合、発行者は、直ちにこのことを引受業者に通知し、直ちに準備し、上文(Br)(C)段落の規定に適合しなければならない。(必要な範囲内で)委員会に書類を提出し、そのように改正または補完された販売時間情報陳述が状況に応じて誤解を生じないように、または販売時間情報を法律規定に適合させるために、引受業者および引受業者が指定された販売業者に必要な販売時間情報の改訂または補足を提供する
10
(f) アメリカ特別決議制度に対する承認それは.保証エンティティの任意の引受業者が米国特別決議制度下の訴訟手続によって制約されている場合、本プロトコルおよび任意のそのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本プロトコルの譲渡および本プロトコルにおけるまたは本合意による任意の利益および義務の有効度は、米国特別決議制度下での譲渡の効力と同じである。もし保証実体または引受業者である“BHC法案”付属会社の任意の引受業者が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本合意が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本プロトコルの下で当該引受業者に対する違約権利の行使を許可するが、行使の程度は米国特別決議制度によって行使された違約権利の程度を超えてはならない
この条項については、(A)用語“BHC法案付属会社”は、“米国法典”第12編1841(K)節で付属会社に付与された語の意味を有し、“米国法”第12編1841(K)項に従って解釈されるべきであり、(B)用語は、エンティティを意味する：(I)この用語は、“米国連邦法典”第12編252.82(B)節で定義され、その解釈によるカバーエンティティのいずれかを意味する。(Ii)12 C.F.R.§47.3(B)における定義および解釈、または(Iii)12 C.F.R.§382.2(B)における定義および解釈、または(3)12 C.F.R.§382.2(B)における定義および解釈、(C)12 C.F.R.§252.81、47.2または382.1(適用状況に応じて)に用語の意味を与え、その用語に基づいて解釈すべきである。及び(D)用語“米国特別決議制度”とは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”第二章及びその公布された法規をいう
(g) 持続適合性それは.株式募集説明書の交付期間内に(I)任意の事件が発生した場合、又はその際に改訂又は補充された最終募集説明書が、重大な事実に関するいかなる真実でない陳述又は漏れにより陳述しなければならない重大な事実を陳述するか、又はその中の陳述を行うために任意の重大な事実を陳述する必要がある場合(br})、最終募集説明書が買い手に交付されたときに存在する場合、又は(Ii)法律を遵守するために最終募集規約を修正又は補充する必要がある場合、発行者は直ちに引受業者に通知し、上記(C)項の規定に適合する場合には、委員会に書類を提出し、このように改正または補充された最終募集説明書の陳述が、買い手に最終募集説明書を交付する際に存在する場合に、最終入札説明書を誤解または適合させないように、最終募集説明書の必要な改訂または補充を引受業者および引受業者に指定する取引業者に提供する
(h) 青空がコンプライアンスに合っている発行者はすぐに時々引受業者が合理的に要求する可能性のある行動を取り、証券が引受業者の合理的な要求に符合する司法管轄区の証券或いは青空法律の発売と販売資格を採用し、証券の流通が完了するまで有効なbr資格を継続する。ただし、発行者は、(I)当該等の司法管轄区域内で外国会社又は他の実体の資格又は証券取引業者の資格を取得すること、(Ii)当該等の管轄区域に法的手続書類を送達する任意の一般的な同意書を提出すること、又は(Iii)そのような管轄区域のいずれかに課税させる行動をとることを要求されてはならない
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(i) 収益表です発行者は、証券法第11(A)節及びこれに基づいて公布された委員会第158条の規定に適合する収益報告書(監査を必要としない)をその証券所有者に一般的に提供し、そのカバー期間は、少なくとも12ヶ月であり、発行者の第1財政四半期から、登録明細書施行日(第158条に定義)の後に発生する
(j) 市場を空にする発行者は、引受業者によって事前に書面で同意されていない場合には、発行者が本証券と実質的に類似している任意の証券を提供、販売、契約、または他の方法で処理してはならない。引受業者が本契約日前に書面で決定された任意の証券を含まない限り、引受業者が本契約日前に書面で決定した任意の証券を含まないが、これらに限定されない
(k) 収益の使用発行者は、登録声明、販売時間情報、最終目論見書に規定されているように、発行者が本プロトコルに従って証券を売却して得られた純収益を使用する。収益を使用する
(l) 安定していない発行者は、証券価格の安定または操作をもたらすことを意図したり、合理的に予想したりするためのいかなる行動も、直接的または間接的には行わない
(m) 記録保持それは.発行者は誠実に制定された合理的な手続きに基づいて、証券法規則433に基づいて委員会に提出されていない各発行者が自由に目論見書を書くコピーを保留する
5.引受業者のいくつかのプロトコル。各引受業者はここで声明して同意した
(A)証券法第405条の規則で定義された任意の自由執筆募集説明書(発行者を使用して証監会に提供される任意の書面情報を含む。登録説明書および発行者が発行するいかなるニュース原稿を参照して組み込むのではなく、発行者が証監会に提供する任意の書面情報を含む)も使用も許可されていないが、(I)引受業者が使用するためにのみ、規則433に従って入札説明書を自由に作成する義務を証監会に提出することをトリガしない自由作成入札説明書、(Ii)添付ファイルAに記載されているか又は上記第3(C)又は4(C)節に基づいて準備された任意の自由執筆募集規約(任意の電子ロードショーを含む)、又は(Iii)当該引受業者によって作成され、発行者によって事前に書面で承認された任意の自由執筆募集規約(第(I)又は(Iii)第2項に示す各自由執筆募集規約、すなわち委託業者の自由執筆募集規約)。上記の規定にもかかわらず、引受業者は、発行者の同意なしに、本契約添付ファイルBの形態の条項説明書を使用することができる
(B)証券法第8 A条の発行に関連する議決すべき法律手続の制約を受けない(例えば、株式募集説明書交付期間内に当該法律手続を提起するなど、直ちに発行者に通知する)
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(C)(I)それは、単に伝達または伝達を招くだけであり、証券発行または販売に関する招待または誘因を伝達または伝達するだけであり(“2000年金融サービスおよび市場法”(改正された“金融サービス·市場法”第21条の意味)に適合し、“金融サービス·市場法”第21条(1)条に適用されない場合にのみ伝達または伝達を招く。(Ii)それは、イギリスで、イギリスから、または他の方法でイギリスの証券に関する任意のことに関するFSMAのすべての適用条項を遵守し、遵守するであろう
(D)証券は発売、販売、または他の方法で提供されておらず、欧州経済地域の任意の散財投資家に証券を発売、販売、または他の方法で提供することもない
本条項の場合、(A)個人投資家という言葉は、(I)命令2014/65/EU(改訂)第4(1)条(11)ポイントで定義された小売顧客、または(Ii)命令(EU)2016/97(改正された保険流通命令)が指す顧客を意味し、MiFID II第4(1)条(10)に定義された専門顧客資格を満たしていない
(E)当社は、いかなる証券も発売、販売、または他の方法で提供しておらず、イギリスの任意の散財投資家に証券を発売、販売、または他の方法で提供することもない
本規定については、(A)個人投資家という言葉は、以下の1つ(または複数)に属する個人を意味する：(1)“2018年欧州連合(脱退)法”(EUWA)に基づいて国内法の一部を構成する(EU)条例第2017/565号条例第2条(8)点で定義された小売顧客；または(Ii)FSMA条項およびFSMA実施命令(EU)2016/97に従って制定された任意の規則または条例に示される顧客は、当該顧客がEUWAに従って国内法律の一部を構成するので、当該顧客がEUWAに従って国内法律の一部を構成するので、当該顧客が第600/2014号(EU)第600/2014号法規第2(1)条(8)に定義された専門顧客資格に適合しない場合
(F)当該会社又はその任意の連属会社(I)は、(A)以外の証券を香港で任意の文書方式で要約又は売却することはなく、当該等証券の定義は“証券及び先物条例”(第章)を参照されたい。571)および条例に基づいて定められた任意の規則；または(B)他の場合、その文書は、“会社条例”(第章)で定義された入札規約ではない。32)この条例が指す公開要約を構成しないか、または(Ii)発行目的のために発行または管理されているか、または発行目的のために香港または他の場所で発行目的のために発行されるか、または証券に関連する広告、招待または文書が管理されており、広告、招待または文書の内容は、閲覧または読むことができる可能性が相当する。香港公衆(香港証券は法律で許可されているものを除く)であるが、香港以外の者にのみ売却または売却されることができるか、または“証券及び先物条例”および同条例に基づいて定められた任意の規則によって定義された専門投資家のみに販売される証券は除く
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(G)登録説明書は、シンガポール金融管理局に募集説明書として登録されていない。それは、任意の証券を提供または販売したり、証券を引受または購入招待の対象としたりすることなく、任意の証券を直接または間接的に提供または販売したり、証券を引受または購入招待の対象としたりすることもなく、証券の要約または売却または引受または購入招待に関連する登録声明または任意の他の書類または材料を配布したり、配布したりすることもない。シンガポール国内の者については、以下の場合を除く：(I)機関投資家(定義は“証券及び先物法”(第289章)第4 A条)、証券及び先物条例(第279章)第274条に基づいて随時改正·改正された(“SFA”)、(Ii)証券及び先物条例第275(1)条に基づいて関係者(“証券及び先物条例”第275(2)条で定義される)、又は“証券及び先物条例”第275(1 A)条に規定されている者、及び“証券及び先物条例”第275条に規定されている条件、又は(Iii)その他の方法で、SFAの任意の他の適用条項の条件に基づいている
(H)直接又は間接的に日本国内又は任意の日本住民又は他の人の利益のために任意の証券を直接又は間接的に提供又は販売することなく、直接又は間接的に日本国内又は任意の日本住民又は任意の日本人住民の利益のために再発売又は再販売を行うことができないが、“金融商品及び取引法”第23−13条第1項で定義された適格投資家を標的とした入札を構成することにより、当該入札は、“金融商品及び取引法”の登録要件を免除し、その他の方法で遵守する。“金融商品·取引法”及び日本が関連時間に発効した任意の他の適用法律、法規、閣僚級ガイドライン。この条項について言えば、日本住民とは、日本の法律に基づいて組織された任意の会社または他の実体を含む日本に住む誰かを指す。そして、各証券を取得した者に、証券に関する目論見補足文書(又は発行者及び引受業者が合意した他の形態の通知を提供する。このうち、証券は、当該者が日本“金融商品及び取引法”(日本財務省1993年第14号法令、改訂本)第2条の規定の内閣条例(Br)で定義された適格機関投資家でない限り、他の者に譲渡してはならないことが規定されている)
(I)それは、適用される法律に適合しない限り、米国以外のいかなる司法管轄区域でも、いかなる証券も提供、販売、または交付することはなく、そのような司法管轄区域で証券の購入および転売を可能にするために、自費で必要な行動をとるであろう。各引受業者は、米国以外のいかなる司法管轄区域でも証券の公開発行を許可するいかなる行動も行われていないことを理解し、いかなる新聞又は定期刊行物にいかなる証券広告を掲載しないこと、又はいかなる公共の場所に掲示されないことに同意し、いかなる証券に関する通告も発表しない。いかなる場合も、リスクと費用は引受業者が自ら負担することに同意する
6.保険者の責任条件。引受業者が本プロトコルで規定する締切日に証券を購入する義務は、発行者がその契約および本プロトコルの下の他の義務を履行することに依存し、以下の追加条件の制約を受ける
(A)規則401(G)(2)又は証券法の下の第8 A条によれば、登録説明書の効力を一時停止するいかなる命令も発効せず、この目的のために行われるいかなる訴訟も、委員会の前で議決されたり、委員会の脅威を受けたりしてはならない。各発行者が自由に募集説明書を書くこと及び最終募集説明書は、証券法(発行者が自由に目論見書を書くことについては、証券法第433条に要求される範囲内)及び本定款第4(A)節の規定の下で直ちに委員会に提出しなければならない。証監会が提出した追加資料を提供するすべての要求は、すべて遵守されなければならず、そして引受業者に合理的に満足させなければならない
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(B)本プロトコルに記載されている発行者の陳述および保証は、本プロトコルに従って発行された任意の証明書において、本プロトコルに従って発行された任意の証明書で行われた陳述は、締め切りおよび締め切りにおいて真実であるべきである
(C)引受業者の大弁護士Simpson Thacher&Bartlett LLPは、引受業者が合理的に要求する可能性のある事項について、引受業者に締め切りの1つまたは複数の意見を提供しなければならず、大弁護士は、これらの事項を伝達することができるように、合理的に要求される可能性のある文書および情報を受信しなければならない
(D)発行者の弁護士Munger，Tolles&Olson LLPは、本契約添付ファイルCに記載されているように、その書面意見および10 B-5声明を保険者に提出しなければならない。期日は締め切りであり、その形式および実質は、本契約添付ファイルCに記載されているように合理的でなければならない
(E)発行者の日本籍弁護士Anderson Mori&Tomotsuneは、審査及び仮定に基づいて、当該大弁護士の意見に記載されている制限及び制限を受けて、締め切りのbr}の書面意見を引受業者に提出し、書面の意見の形式及び実質は引受業者を合理的に満足させるべきであり、その効果は本プロトコル添付ファイルDに記載されている
(f) [保留されている].
(G)本協定の締結日及び締め切り日には、徳勤法律事務所は、期限がbrである手紙を引受業者に提出しなければならず、そのフォーマット及び実質内容は、引受業者を満足させるべきであり、本協定の双方が同意するフォーマットに適合しなければならない
(H)登録説明書、販売資料及び最終目論見書がそれぞれ資料を提供した日から、発行者及びその付属会社の株式又は長期債務全体としていかなる不利な変化もあってはならない、又は(Ii)発行者又は業務の上級管理層又は業務又は発行者及び発行者及び発行者付属会社の総合財務状況又は経営結果が全体としての任意の変動又は予想変動に関連するいかなる発展であってもよい。第(I)及び(Ii)項の各々については、販売資料(本合意日後になされたいかなる改訂又は補充も含まない)及び最終目論見書(本合意日後になされたいかなる改訂又は補充も含まない)に記載されている場合又は予想外の場合、引受業者は、本合意に予想される条項及び方法、販売資料及び最終引付説明書に従って証券の発売、売却又は交付を継続することは不可能又は望ましくないと考えられる
(I)(A)販売時間および(B)本協定の署名および交付(以前の者を基準とする)の後、(I)標準プール格付けサービス会社またはムーディーズ投資家サービス会社の発行者の債務証券の格付けが格下げされることはなく、(Ii)これらの組織は、発行者の任意の債務証券の格付けが監督または審査され、負の影響を与えることを公開していない
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(J)(A)販売時間および(B)本契約の署名および交付の両方の早い者の後、(I)ニューヨーク証券取引所(NYSE)または東京証券取引所(NYSE)の証券取引の一時停止または実質的な制限、(Ii)NYSEにおける発行者の証券の取引停止または実質的な制限、および(J)(A)売却時間および(B)本協定の署名および交付の両方の早い者の後には、(I)NYSEにおける発行者の証券の取引停止または実質的な制限、(3)連邦、ニューヨーク州、日本またはEU当局は、商業銀行業務活動の全面的な一時停止、または米国、日本または欧州連合の商業銀行業務または証券決済または決済サービスの重大な中断を発表した。(Iv)米国、日本またはEUの敵対行動の爆発またはエスカレート、または米国、日本またはEUが国が緊急事態または戦争に入ることを宣言するか、または(V)任意の他の災害または危機または金融市場の任意の変化が発生した場合、引受業者の合理的な判断に基づいて、第(Br)(Iv)または(V)項に規定されている任意の事件の影響は、本プロトコルの予期される条項および方法に従って証券、販売情報、および登録声明の発売または交付の時間 を継続する
(K)発行者は、締め切りまたは前に、各取引文書および証券を正式に署名し、交付しなければならない
(L)発行者は、締め切り時に保険者に保険者に満足できる発行者高級職員証明書を提出又は手配しなければならない。発行者が締め切り及び締め切り時に本契約における発行者の陳述及び保証の正確性を証明し、発行者が締め切り又は締め切り前に本契約書の下にあるすべての義務を履行する場合、並びに本項(H)項に規定する事項、並びに保険者が合理的に要求する可能性のある他の事項
7.返済と供出
(a) 保険者の賠償責任発行者は、以下の場合に生じる任意およびすべての損失、クレーム、損害および責任(任意の訴訟、訴訟または訴訟または主張される任意のクレームに関連する合理的な法的費用および他の費用を含むが、これらに限定されない)、連帯または各連帯損失、クレーム、損害および責任から、各販売業者、その関連会社、取締役、役員、上級職員およびすべての人を賠償することに同意する。(I)登録説明書に記載されている重要な事実のいずれかの非真実な陳述または指摘された非真実の陳述、または漏れまたは指摘漏れまたは指摘された漏れのために説明すべき重要な事実または陳述を行うために必要な陳述を規定するために必要な陳述、(Ii)または最終募集説明書(またはその任意の修正または補足文書)、任意の発行者が募集規約または任意の販売資料に記載された重要な事実を自由に書くことによって記載されたいかなる真実でない陳述または指摘された非真実な陳述、または漏れまたは指摘された漏れのために、その中で陳述を行うために必要な重要な事実によるものである。このような損失、請求索、損害賠償または責任がなされた場合には、各場合において誤解性はないが、そのような損失、申出索、損害賠償または責任が、任意の引受業者がそれの使用のために明確に使用される任意の書面資料に基づいて作成された任意の不実陳述または漏れ、または指摘された失実陳述または漏れによって引き起こされるか、または基礎である場合は除外される
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(b) 振出人への賠償各引受業者は、発行者及びその取締役毎に、“登録声明”に署名した上級職員及び制御証券法第15条又は取引所法第20条に示される発行者の一人一人(あれば)の賠償にそれぞれ同意せず、その程度は、上記(A)項に記載した賠償の程度と同じであるが、以下の理由により引き起こされる又は基礎となる任意の損失、クレーム、損害又は責任に限定される。登録宣言、任意の発行者が入札説明書、任意の時間の販売情報または最終入札説明書(またはその任意の修正または補足)を自由に書くために、発行者に明示的に提供された任意の書面情報に依存または適合していないか、または発行者に明示的に提供されていないいかなる書面情報も、登録声明、任意の発行者が入札説明書を自由に作成するために使用され、これらの情報が第3段落の第2および第3の文、第8段落の第1および第2の文、ならびにタイトルの下の第9、第10、第11および第12項(利益衝突)のみを含むことを理解し、同意する
(c) 通知と手順上記(A)又は(B)項によれば、補償を受ける側は、任意の訴訟開始の通知を受けた後、第(A)又は(B)項に基づいて当該訴訟について補償側にクレームを提出する場合、当該補償者は直ちに訴訟を開始することを書面で補償者に通知しなければならない。ただし、通知漏れ補償者は、当該項以外に任意の補償者に対して負う可能性のあるいかなる責任も解除しない。もし補償者に対してこのような訴訟を提起し、訴訟開始を補償者に通知しなければならない場合、補償者は訴訟に参加する権利があり、同様の通知を受けた他の補償者側と共に弁護する権利があり、補償を受けた弁護士は満足しなければならない(補償者の同意を受けない限り、補償者側の弁護士を務めてはならない)、補償された方向に補償者がその選択に対して抗弁の通知を出した後、この項によれば、合理的な調査費用を除いて、賠償者は、当該補償を受ける側に対して、他の弁護士の任意の法的費用又は当該補償者がその後弁護することにより招いた任意の他の費用を負担しない。補償者の書面の同意を受けていない場合、いかなる補償者も、未解決または脅威の訴訟またはクレームについて和解、妥協、または同意を達成してはならず、本合意に基づいて、この訴訟またはクレームについて賠償または分担を求めることができる(補償された当事者がその訴訟またはクレームの実際または潜在的な当事者であるか否かにかかわらず)、このような和解がない限り、, 妥協または判決(I)は、補償された当事者がそのような訴訟またはクレームによって生じるすべての責任を無条件に免除することを含み、(Ii)補償された当事者またはその代表の非、過失、または行動を取ることができなかったことに関する声明は含まれない。
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(d) 貢献する上記(A)又は(B)項に規定する賠償が補償を受ける側に対して無効であるか、又は補償された者が上記(A)又は(B)項に記載された任意の損失、クレーム、損害又は責任について損害を受けない場合は、同項に規定する各賠償者は、当該補償を受ける側が当該等の損失、クレーム、賠償又は責任により支払う又は対応する金を分担しなければならず、同項に基づいて当該被保障者に賠償を行うべきである。損害賠償又は責任(I)は、発行者及び引受業者が証券発行から得た相対的利益を適切な割合で反映するか、又は(Ii)第(I)項に規定する分配が適用法で許可されていない場合は、適切な割合で第(I)項で示される相対的利益を反映するだけでなく、発行者及び引受業者が当該等の損失、クレーム、損害又は債務の陳述又は漏れに関連する相対的過ちを反映する。そして他のすべての関連された公平な考慮事項。発行者と引受業者が受信した相対的利益は、発行者が証券販売から受信した純収益(費用控除前)および引受業者が受信したこれに関連する引受割引および手数料総額 とそれぞれ証券総発行価格の割合と同じとみなされるべきである。発行者と保険者の相対的な非は，その他の事項のほかに，他の事項を参考にして決定しなければならない, 重大な事実の非真実または告発された真実でない陳述、または重大な事実の陳述の漏れまたは告発された漏れにかかわらず、発行者または販売業者および双方が提供する情報に関連して、情報を知って、取得し、およびその陳述または漏れを修正または防止する機会。
(e) 責任制限発行者及び引受業者は、上記(D)項で述べた公平な考慮を考慮することなく、本第7条に規定する出資が比例配分又は任意の他の分配方法によって決定される場合は、不公正及び公平であることに同意する。補償を受ける側が上記(D)段落に記載された損失、クレーム、損害賠償及び債務によって支払われる又は対応する金額は、補償を受ける側が上記訴訟又はクレームによって生じる任意の法律又は他の費用を含むものとみなされる。本第7条の規定にもかかわらず、いずれの場合も、引受業者が支払ったいかなる金額も、当該引受業者が引受して投資家に配布した証券の総価格を超えてはならず、当該引受業者がそのような真実でない又は告発された真実の陳述又は漏れ、又は告発された漏れにより支払うことを要求されたいかなる損害賠償金を超えてはならない。詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11条(F)条にいう)を犯した者は、いかなる無罪者からも寄付を受ける権利がない。引受業者が本第7条に基づいて負担する出資義務は、連帯ではなく、本契約項の下でのそれぞれの購入義務に比例する
(f) 非排他的救済措置本第7条に規定する救済措置は排他的ではなく、いかなる補償を受ける者も法的又は平衡法上得られるいかなる権利又は救済措置を制限してはならない
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8.責任引受業者
(A)締め切り時に、任意の引受業者が、本契約項の下で購入に同意した証券を購入する義務を履行できなかった場合、非違約引受業者は、発行者が満足するように他の人を適宜手配して、本合意に記載された条項に従ってこのような証券を購入することができる。いかなる引受業者が違約後48時間以内に、非違約引受業者がこのような証券の購入を手配していない場合、発行者は48時間以内に他の非違約引受業者を満足させる権利があり、この条項に従ってこのような証券を購入する権利がある。他の人が違約引受業者の証券を購入する義務または同意がある場合、非違約引受業者または発行者は、登録声明および最終入札説明書または任意の他の書類または手配において発行者または引受業者の弁護士が必要と思う任意の変更を行うために、締め切りを最大5営業日延期することができ、発行者は、登録声明および最終入札説明書の任意の修正または追加を迅速に準備することに同意することができる。本プロトコルで使用されるように、文意が別に言及されている以外に、本プロトコルのすべての目的について、引受業者という言葉は、本プロトコルの付表1に記載されていない者、すなわち、本プロトコル第8節に従って違約引受業者が同意したが購入できなかった証券を購入することを含む
(B)上記(A)項に規定する非違約引受業者及び発行者が違約引受業者の証券を購入する任意の手配を実施した後、購入していないこのような証券の元本総額は、全証券元金総額の十一分の一以下である。発行者は、非違約引受業者毎に当該引受業者が本契約項の下で購入に同意した元本を購入することを要求する権利があり、また、当該引受業者が本合意により購入に同意した証券の比例シェア(当該引受業者が本合意により購入に同意した元本金額に基づく)を要求する権利がある
(C)非違約引受業者および発行者が上記(A)段落の規定に従って1社以上の違約引受業者の証券を購入する任意の手配が発効した後、購入されていないそのような証券の元本総額がすべての証券元本総額の1/11を超える場合、または発行者が上記(B)段落で説明した権利を行使しない場合、本プロトコルは終了し、非違約引受業者は何の責任も負わない。本プロトコル第8項により本プロトコルを終了し、発行者は何の責任も負わないが、発行人は、本プロトコル第10条に記載した費用を支払う責任を負い続け、本プロトコル第7条の規定は終了せず、引き続き有効であるべきである
(D)本プロトコルは、失責引受者が失責により発行者または任意の非責任保証人に対して負ういかなる法的責任も免除しない
9.プロトコルの有効性。この協定は双方の署名と交付の日から発効する
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10.支出の支払い. (A)本プロトコルが予期する取引が完了したか否か、または本プロトコルが終了したか否かにかかわらず、発行者は、引受業者と契約を締結し、引受業者と約束し、発行者は、以下の費用を支払うか、または促進する：(I)発行者の法律顧問および会計士が発行証券に関連する費用、支出および支出、ならびに準備、印刷、複製および保存登録説明書、任意の予備入札説明書、任意の発行者が自由に入札説明書、任意の販売情報時間および最終入札説明書(すべての証拠物を含む)に関連するすべての他の費用を支払う。修正案および補足文書)を引受業者および取引業者に配布する。(Ii)本プロトコル、取引ファイル、青空メモ、成約ファイル(その任意のアセンブリを含む)、および証券の発売、購入、販売および交付に関連する任意の他の文書の印刷または作成または配布のコスト；(Iii)本プロトコル第4(H)節に規定する州証券法に規定されている証券発売および販売資格に関連するすべての費用には、引受業者がその資格および青空調査に関連する法律顧問の費用および支出を含む。(四)証券格付けサービス機関が証券格付けのために徴収する任意の費用。(五)証券準備費用(関連する弁護士費を含まない。)(六)費用, (Br)受託者および支払い代理人の取引文書および証券に関連する費用および支出、(Vii)任意の譲渡エージェントおよび登録者の費用および課金、(Viii)発行者が潜在的投資家に任意のロードショーを行うことによって生じるすべての費用。(Ix)本協定項の義務を履行する他のすべてのコスト及び支出は、本第10条には特に規定されていない。ただし、本第10条及び第7条の規定を除いて、引受業者は、その弁護士費用、任意の証券の転売の譲渡税、及びそれが提出する可能性のある任意の要約に関連する任意の広告費用を含む自己のすべてのコスト及び費用を支払うことが理解されている。割合(当該引受業者が本契約項の下で購入に同意した証券元本金額に基づく)(引受業者毎に、比例して費用を計算する)。“国際資本市場協会一級市場マニュアル”にはいかなる規定があり、各引受業者は同意するが、決済牽引管理人(定義は以下に示す)は実行可能な範囲内でできるだけ早く比例して分配された費用 を当該引受業者の口座に振り込んで決済を行うことができる(決済牽引管理人による当該引受業者の費用の支払いを含む)が、いずれの場合も決済日後90日後に遅れてはならない。
(B)本プロトコルが本プロトコル第8条に従って終了した場合、又は任意の引受業者が違約した場合、又は引受業者が本プロトコル第6(C)条に規定する条件を満たしておらず、証券の受け入れ及び購入ができなかった場合、発行者はいかなる引受業者に対しても責任を負わないが、本プロトコル第7条の規定により、発行者はいかなる引受業者に対しても一切の責任を負わない。ただし、他の理由により、発行者又はその代表が本プロトコルの規定に従って証券を交付していない場合、発行者は販売業者にすべてのbr}を償還する自腹を切る引受業者が証券の購入、売却、交付の準備により合理的に発生した費用には、弁護士費及び弁護士費が含まれているが、発行者は、本条項第7条に別段の規定がない限り、引受業者に対していかなる責任も負わない
11.合意の利益を享受する権利を有する者。本プロトコルは、本プロトコルの双方及びそのそれぞれの相続人の利益に適合し、拘束力を有し、本プロトコル第7節で述べた範囲内でのみ、本プロトコルで言及した上級管理者及び取締役、任意の制御者、及び本プロトコルで言及した引受業者毎の関連会社に対して拘束力を有するものとする。本 プロトコルの任意の内容は、本プロトコルまたは本プロトコルに規定されている任意の法律または均衡法の権利、修復またはクレームに基づいて、または他の人に与えられるものとして意図されているか、または解釈されていない。任意の引受業者から証券を購入する者は、証券を購入するだけで相続人とみなされてはならない
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12.生きる。本プロトコルに記載されているか、発行者または引受業者またはその代表が、本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書に従って発行された発行者および引受業者のそれぞれの賠償、出資権、陳述、保証および合意は、本プロトコルの任意の終了または発行者または引受業者またはその代表によって行われる任意の調査にかかわらず、有効に継続されなければならない
13.いくつかの定義された用語。本プロトコルに関しては、(A)他に明確な規定があることに加えて、用語“関連会社”は、証券法下のルール405に規定された意味を有し、(B)用語“営業日”は、ニューヨーク市、イギリスロンドン、または日本の東京が銀行閉鎖を許可された日、または銀行閉鎖を要求された日以外の任意の日を意味し、(C)用語“付属会社”は、証券法下のルール405によって規定される意味を有し、(D)用語“重要子会社”は、取引法下のS−Xルール 1−02に規定される意味を有する
14. その他
(a) お知らせします本プロトコル項の下のすべての通知及び他の通信は、書面で発行されなければならず、任意の標準的な電気通信形態で郵送または送信され、確認された場合は、正式に発行されたとみなさなければならない。引受業者への通知は美林国際，住所：2 King Edward Street，London，EC 1 A 1 HQ，イギリス，注意： シンディガカウンター；およびみずほ証券米国有限責任会社，住所：1271 Avenue of the America，New York，New York 10020，注意：債務資本市場に送信すべきである。発行人への通知は、登録声明に規定されている発行人住所に郵送又はファックスで送信又は送信しなければならない。首席財務官に注意する
(b) “愛国者法案”それは.“アメリカ愛国者法案”(バー第三章)の要求による。L.107-56(2001年10月26日に法律に署名された)は、販売業者が、それぞれのクライアントの名前およびアドレスを含み、販売業者がそれぞれのクライアントの他の情報を正確に識別することを可能にする発行者を含む、それぞれのクライアントを識別する情報を取得し、確認し、記録しなければならない
(c) 治国理政この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律で解釈されている
(d) 対応者本プロトコルは、(任意の標準的な電気通信フォーマットで交付されたコピーを含むことができる)コピーに署名することができ、各コピーは原本であるべきであり、すべてのコピーは共通して同じ文書を構成すべきである。本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の文書または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の文書において使用される実行、署名、署名、交付、交付、および同様の輸入された語は、電子署名、交付または電子的な形態で記録を保存することを含むものとみなされるべきであり、各項目は、手動署名、実物交付または紙記録保存システムの使用(場合に応じて)と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有し、双方は、電子的に本プロトコル項目の下で予期される取引を行うことに同意する
21
(e) 修正案や免除本プロトコルの任意の条項の修正または放棄、および本プロトコルから逸脱した任意の条項に対する任意の同意または承認は、書面でかつ本合意の当事者によって署名されない限り、任意の場合に無効である
(f) タイトルここに含まれるタイトルは、参照のためにのみ、本プロトコルの一部ではなく、本プロトコルの意味や解釈にも影響を与えない
(g) イギリス自助立法それは.本プロトコルの任意の他の条項または販売業者と発行者との間の任意の他のプロトコル、手配、または了解が排除されているにもかかわらず、発行者は、本プロトコルによって生成されたイギリスの自己救済責任が、関連するイギリス決議機関によってイギリスの自己救済権力を行使する可能性があることを認め、受け入れ、同意することを認め、受け入れ、同意する
(1)関連するイギリスの決議機関が、本合意項の下で発行者の任意のイギリス自己救済責任に対してイギリスの自己救済権力を行使する効果は、限定される訳ではないが、以下のいずれかまたはそれらの何らかの組み合わせを含む可能性があるが、以下のいずれかまたはそれらの組み合わせをもたらすことができる
(A)イギリスの自己救済債務の全部または一部を減少させるか、または支払うべき未返済金額を減少させること
(B)英国自己救済責任の全部または一部を引受業者または他の人の株式、他の証券または他の債務に変換し、これらの株式、証券または債務を発行または発行者に付与する
(C)英国の自己救済責任の撤廃；および/または
(D)支払停止期間を含む任意の利息(例えば、適用される)、任意の支払いの満期日または日付を修正または変更すること；および
(2)イギリスの関連決議当局は、イギリスの決議機関がイギリスの自力救済権力を行使するために、本合意の条項を変更する必要があると考えている
第14条(G)については
(1)英国自己救済立法とは、不健全または破産を解決する銀行、投資会社または他の金融機関またはその付属機関(清算、管理または他の破産手続を含まない)に関する“2009年英国銀行法”第I部分および英国に適用される任意の他の法律または法規をいう
(2)英国自己救済権力とは、イギリス自己救済法例下の権力を指し、銀行又は投資会社又は銀行又は投資会社の連属会社である者が発行する株式を取り消し、譲渡又は希釈し、その人の法的責任の形態を廃止、減少、修正又は変更することができ、又は当該法律責任を生じる任意の契約又は文書の形態を、当該法律責任を当該人又は他の他の人の株式、証券又は義務に全部又は部分的に変換し、当該法律責任に関連する任意の義務を中止するために当該等の契約又は文書に従って権利を行使したかのように効力を有することを規定する
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(3)イギリスの自己救済責任とは、イギリスの自己救済権力を行使できる法的責任である
(h) イギリスMiFIR メーカー認可それは.FCAマニュアル“製品介入と製品管理資料マニュアル”(イギリスMiFIR製品管理規則)3.2.7 RにおけるイギリスMiFIR製品管理規則におけるメーカーの相互責任に関する要求にのみ使用される：
(1)美林国際(イギリスメーカー)は、証券の各製品承認手続き、ターゲット市場および提案の流通ルート、および最終募集説明書および証券関連任意のニュース公告に関するイギリスMiFIR製品管理ルールが与えた責任を理解する
(2)他の引受業者および発行者は、イギリスMiFIR製品管理ルールの適用に注目し、対象市場およびイギリスメーカーが決定した証券に適した流通チャネル、ならびに最終募集説明書および証券関連任意のニュース公告に記載されている関連情報を確認する
(i) 社長間の合意それは.本協定に署名することにより，各引受業者はここで“国際資本市場マネージャー協会協定第1版/ニューヨーク法律付表”(AMM)の条項の制約を受けることに同意したが，AMMの第3条はすべて削除しなければならず，代わりに本協定の第8条に代えて，AMMの条項が本合意の条項と何らかの衝突があれば，本合意の条項を基準とする.AMMと本プロトコルについて言えば、マネージャーは引受業者を指し、マネージャーは引受業者を指し、決済マネージャーはみずほ証券アメリカ有限責任会社を指し、安定マネージャーはみずほ証券アメリカ有限責任会社を指し、引受プロトコルは本プロトコルを指す
(j) 安定化それは.発行者ライセンス安定管理人は、(EU)596/2014号法規と欧州委員会が許可した(EU)2016/1052号法規(イギリス国内法律の一部としてEUWAに基づくことを含む)およびイギリス金融市場行動監視局の価格安定規則に基づいて、安定化に必要な情報を十分に公開開示する。安定管理人は、証券の市場価格を他の場合よりも高いレベルに維持することを期待するために、法律および命令が許容される範囲内で超過配給および取引を実施することができるが、そうする場合、安定管理人は、代理人ではなく発行者の依頼者として使用されるべきであり、超過配給および安定化によるいかなる損失も安定管理人が負担すべきであり、それによって生成された任意の利益は、安定管理人によって利益を受けるべきである。しかし，安定したマネージャ(あるいは安定したマネージャを代表して行動する者)がいかなる安定した行動をとるかは保証されない.本項は、発行者に本契約別表1に掲げる証券元本総額を超える証券の発行を要求するものと解釈してはならない。このような安定は、開始されれば、いつでも停止することができ、すべての適用された法律及び指示に従って安定管理者によって行われなければならない
23
上記の内容があなたの理解と一致する場合は、本プロトコルを受け入れることを示すために、以下に提供される空白に署名してください
| とても誠実にあなたのものです | ||
| バークシャー·ハサウェイ社は | ||
| 差出人： | /s/Marc D.ハンブルク | |
| 名前： | マーク·D·ハンブルク | |
| タイトル： | 上級副社長と | |
| 首席財務官 | ||
[バークシャー·ハサウェイは販売契約に調印しました]
| 本契約が発効した日から受け入れます | ||
| 美林国際 | ||
| 差出人： | /s/Jeffrey Tannenbaum | |
| 名前： | ジェフリー·タンナンボム | |
| タイトル： | 授権署名人 | |
| みずほ証券アメリカ有限責任会社 | ||
| 差出人： | ロバート·C·ファルバッハ | |
| 名前： | ロバート·ファルバッハ | |
| タイトル： | 経営役員 | |
[バークシャー·ハサウェイは販売契約に調印しました]
表1付き
| 引受業者 |
元金金額0.783%の高齢者が2025年満期の手形 | 元金金額高齢者の1.029%2027年満期の手形 | 元金金額高齢者1.180%2029年満期の手形 | 元金金額高齢者1.452%2032年満期の手形 | 元金金額高齢者の2.003%2042年満期の手形 | 元金金額2.368%の高齢者2052年満期の手形 | ||||||||||||||||||
| 美林国際 |
¥ | 27,500,000,000 | ¥ | 20,750,000,000 | ¥ | 500,000,000 | ¥ | 2,000,000,000 | ¥ | 2,550,000,000 | ¥ | 4,200,000,000 | ||||||||||||
| みずほ証券アメリカ有限責任会社 |
¥ | 27,500,000,000 | ¥ | 20,750,000,000 | ¥ | 500,000,000 | ¥ | 2,000,000,000 | ¥ | 2,550,000,000 | ¥ | 4,200,000,000 | ||||||||||||
| 合計する |
¥ | 55,000,000,000 | ¥ | 41,500,000,000 | ¥ | 1,000,000,000 | ¥ | 4,000,000,000 | ¥ | 5,100,000,000 | ¥ | 8,400,000,000 | ||||||||||||
Sch 1-1
添付ファイルA
販売時間情報
本契約添付ファイルBに記載されている形式の最終条項表
A-1
添付ファイルB
¥115,000,000,000
バークシャー·ハサウェイ社は
定価条項説明書
¥55,000,000,000 0.783% Senior Notes due 2025
¥41,500,000,000 1.029% Senior Notes due 2027
¥1,000,000,000 1.180% Senior Notes due 2029
¥4,000,000,000 1.452% Senior Notes due 2032
¥5,100,000,000 2.003% Senior Notes due 2042
¥8,400,000,000 2.368% Senior Notes due 2052
| 発行元： | バークシャー·ハサウェイ社は | |
| 製品フォーマット： | アメリカ証券取引委員会登録 | |
| 取引日： | 2022年12月1日 | |
| 決済日： | 2022年12月8日(東京T+5営業日) | |
| 予想格付け*： | AA 2/AA(安定/安定) | |
| 証券名： |
2025年満期の0.783%優先債券(2025年債券) 2027年満期の1.029%優先債券(2027年債) 1.180% 2029年満期の高級債券(2029年債) 2032年満期の1.452%優先債券(2032年債) 2042年満期の2.003%優先債券(2042年債) 2.368% 2052年満期の高級債券(2052年債) | |
| 元金金額： |
¥55,000,000,000 (2025 Notes) ¥41,500,000,000 (2027 Notes) ¥1,000,000,000 (2029 Notes) ¥4,000,000,000 (2032 Notes) ¥5,100,000,000 (2042 Notes) ¥8,400,000,000 (2052 Notes) | |
| 期日： |
2025年12月8日(2025年債券) 2027年12月8日(2027年手形) 2029年12月7日(2029年手形) 2032年12月8日(2032年手形) 2042年12月8日 (2042年手形) 2052年12月6日(2052年債券) | |
B-1
| 発行価格(価格対公衆)： |
額面の100%(2025年期手形) 額面の100%br}金額(2027年手形) 額面の100%(2029年期手形) 額面の100%(2032年手形) 額面の100%(2042元手形) 額面の100%(2052年期手形) | |
| 総価格差： |
10 bps(2025年手形) 15ベーシスポイント(2027年手形) 20ベーシスポイント(2029年チケット) 25ベーシスポイント(2032年手形) 45ベーシスポイント(2042チケット) 55ベーシスポイント(2052年手形) | |
| 発行元に払う収益は |
¥114,801,600,000 | |
| 金利： |
年利0.783%(2025年債券) 年利1.029厘 (2027年手形) 年利1.180%(2029年債券) 年利1.452厘 (2032年手形) 年利2.003%(2042年債) 年利2.368分の (2052年手形) | |
| 参考金利： |
0.183% (2025 Notes) 0.279% (2027 Notes) 0.410% (2029 Notes) 0.582% (2032 Notes) 1.033% (2042 Notes) 1.218% (2052 Notes) | |
| 利差から参考為替レート： |
60ベーシスポイント(2025年手形) 75ベーシスポイント(2027年手形) 77ベーシスポイント(2029年手形) 87ベーシスポイント(2032年手形) 97 Bps(2042年期手形) 115ベーシスポイント(2052年手形) | |
| 収益率： |
0.783% (2025 Notes) 1.029% (2027 Notes) 1.180% (2029 Notes) 1.452% (2032 Notes) 2.003% (2042 Notes) 2.368% (2052 Notes) | |
B-2
| 日数条約： |
30/360 | |
| 利子付日： |
半年に1回、2023年6月8日から半年ごとに発行される(2029年債券および2052年債の末期短利) | |
| 償還： |
2022年11月21日の“予備募集定款補編”に記載されている米国税務に関連するある事件が発生しない限り、手形は満期までに償還できない | |
| 最小額： |
1億元と1，000万元を超える整数倍 | |
| CUSIP： |
084670 DK1 (2025 Notes) 084670 DL9 (2027 Notes) 084670 DM7 (2029 Notes) 084670 DN5 (2032 Notes) 084670 DP0 (2042 Notes) 084670 DQ8 (2052 Notes) | |
| 共通コード： |
256116774 (2025 Notes) 256116804 (2027 Notes) 256116863 (2029 Notes) 256116936 (2032 Notes) 256117339 (2042 Notes) 256117371 (2052 Notes) | |
| ISIN： |
XS2561167748 (2025 Notes) XS2561168043 (2027 Notes) XS2561168639 (2029 Notes) XS2561169363 (2032 Notes) XS2561173399 (2042 Notes) XS2561173712 (2052 Notes) | |
| 支払いエージェント： |
ニューヨークメロン銀行ロンドン支店 | |
| リスト： |
ありません | |
| その他の情報 | ||
| 共同簿記管理マネージャー： | 美林国際 みずほ証券アメリカ有限責任会社 | |
B-3
| * | 注：証券格付けは、証券の購入、売却、または保有の提案ではなく、いつでも改訂または撤回される可能性があります |
イギリスMiFIR専門家/ECPのみ/EEAまたはイギリスPRIIPなし子供：メーカーターゲット市場(イギリスMiFIR 製品管理)は、条件に適合する取引相手および専門顧客(すべての流通チャネル)にのみ適用されます。証券はヨーロッパ経済区あるいはイギリスの散財投資家に適用されないため、ヨーロッパ経済区或いはイギリスPRIIPの主要な資料ファイル(KID)は作成されていない
決算期間：締め切りは2022年12月8日、すなわち本定価条項説明書の発行日から2つの東京営業日 を超えています。1934年“証券取引法”下の第15 c 6-1条規則は一般に二級市場上の証券取引を2営業日以内に決済することを要求し、取引当事者が別途明確な約束をしない限り。したがって、証券は最初にT+5で決済されるため、手形交付前の第2の営業日前に取引手形を希望する購入者は、決済失敗を防止するために、任意の取引時に代替決済期間を指定することを要求される。手形購入者は，手形受け渡し前の第2の営業日前に取引手形を希望する場合は，自分の顧問に相談しなければならない
発行者は、本通信に関連する発行について、米国証券取引委員会に登録説明書(目論見書を含む)を提出した。 あなたが投資する前に、この登録声明の募集説明書と発行者が米国証券取引委員会に提出した他の書類を読んで、発行者と今回発行されたより完全な情報を取得しなければならない。あなたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govのエドガーにアクセスすることで、これらの文書を無料で取得することができます。あるいは、発行者、任意の引受業者、または発行に参加した任意の取引業者は、あなたが要求した場合に入札説明書を送信するように手配されます。方法は、美林国際無料電話に電話することです+1-800-294-1322またはみずほ証券米国有限責任会社は、271-7403に無料で電話する(866)
B-4
添付ファイルC
マンガー、トルースとオルソン法律事務所の意見
(I)証券法第462条に基づいて登録説明書を証監会に提出した後、登録説明書は証券法により発効し、信託契約法によると、関係会社は資格を有しており、最終募集説明書は証券法第424(B)条に指定された方法及び期限に従って証監会に提出されているが、当該大弁護士によれば、登録説明書の効力を一時停止する命令は発行されておらず、そのためにも、証券法第8 A条に基づいて発行者又は発売に関する訴訟が決定され、又は証監会の脅威にさらされている
(Ii)この弁護士によるデラウェア州州務卿が発行した信用良好証明書の審査のみに基づいて、発行者は会社として有効に存在し、デラウェア州法律に基づいて良好な信用を有し、その財産を有し、登録声明及び最終入札説明書の記述に従って業務を展開する権利がある
(Iii)上記br弁護士による関連登録司法管轄区が発行した良好な信用証明書の審査のみに基づいて、その登録司法管轄区の法律により、各重要付属会社は有効に会社として存在し、信頼性が良好である
(Iv)本プロトコルは、発行者によって正式に許可され、署名され、交付されました
(V)本契約はすでに発行者から正式に許可、署名及び交付され、そして受託者が適切な許可、署名及び交付を行い、発行者の有効及び拘束力のある義務を構成し、その条項によって強制的に実行することができるが、関連又は影響を受ける債権者の権利及び一般衡平法の原則の破産、債務返済の無力、再編及びその他の一般的に適用される法律によって規定されなければならない
(Vi)代理プロトコル は、発行者によって正式に許可され、署名および交付され、支払代理人によって適切な許可、署名および交付が行われると仮定して、発行者の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項、破産、債務返済力のない、再編および債権者の権利に関連する、または債権者の権利および一般的な平衡法の原則に影響を与える一般的に適用される法律に従って強制的に実行することができる
(Vii)期日に交付された証券は、発行者によって正式に許可され、発行され、かつ、受託者が適切な許可、署名および交付公債および受託者が公契に従って証券を適切に認証し、公契条項に従って発行されたと仮定し、発行者の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて発行者に対して強制的に実行することができるが、破産、無力債務、再編および他の債権者権利および一般持分原則に関連するまたは影響を与える一般的な持分原則の一般的に適用される法的制約を受けなければならない。このような証券は当社が予想している形を採用し、当社の利益を享受する権利がある
C-1
(Viii)証券の発行及び販売、並びに発行者が証券、取引文書及び本プロトコルのすべての規定を遵守し、本プロトコル及び本プロトコルで予想される取引を完了することは、(A)発行者が当事者である任意の契約、担保、信託契約、融資協定又は他の合意又は文書内の任意の条項又は規定と衝突したり、いかなる条項又は規定に違反したり、違約を構成することはなく、発行者が当該意見を提出することに関連する上級者証明書に当該意見を提出する上級者証明書に示されている。(B)再発行された会社登録証明書または発行者の附例(改訂された)の規定に違反するか、または(C)当該弁護士が発行者に管轄権を有する任意の裁判所または政府機関または機関の発行者に適用されることが知られている任意の命令に違反するが、(A)および(C)の条項の場合、任意のこのような衝突、違反、違反、または違約は、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない
(Ix)特定の法律によれば、証券の発行及び販売又は取引書類の署名及び交付については、発行者に対して管轄権を有する裁判所又は政府機関又は機関の同意、承認、許可、命令、登録又は資格を必要とする必要はなく、取得又は作成され、完全に有効な取引文書、又は証券法による証券登録又は信託企業法による公証資格の取得に必要な場合は、または州証券または青空法律に基づいて引受業者の証券の購入および流通に関連する要求、または を得ることができなかったことは、合理的な予想に重大な悪影響を与えないであろう
(X)販売時間 情報および最終目論見書のタイトル下の説明手形説明(セクション2“預託手続き”を含まない)および説明債務証券は、証券条項を構成する要約が主張され、その中に記載されている仮定および制約および制約に基づいている限り、すべての重要な点で正しい
(Xi)“情報を販売する際”および“最終入札説明書”のタイトルの下に記載されているいくつかの米国連邦所得税考慮事項は、米国連邦所得税法律法規または関連法律結論の要約を構成することが意図されており、その中に記載されている仮定およびその中に記載されている制限および制限に基づいている限り、すべての重要な点で正しい
(Xii)発行者は“投資会社法”で定義されている投資会社ではない
C-2
このような意見は、ニューヨーク州とデラウェア州の法律(およびデラウェア州の法律、“デラウェア州会社法”)または米国の法律(具体的な法律)に限定されるべきである。このような意見を提出する際には，事実事項については，その弁護士は発行者あるいはその主要付属会社の担当者および公職者の証明書に依存することができる
10 B-5 Munger，Tolles&Olson LLPの宣言
弁護士は、彼らが登録書の作成に関与している場合に応じて、販売情報および最終入札説明書(参照によって組み込まれた文書を含まない)およびそれらの任意の修正または補足を説明しなければならない
(I)発効時の登録説明書、予備入札説明書、および販売時の各発行者が自由に作成した入札説明書(弁護士は、本契約日の東京時間午前10：00と仮定することができる)、およびその日までの最終入札説明書(それぞれの場合、財務諸表、財務および会計データまたはサポートスケジュール(またはその任意の報告書またはスケジュールの任意の注釈)、または参照によって(または省略)これらの文書に含まれる他の財務または統計情報を除く)。これらの弁護士が何を表現する必要があるかについては、表面的にはすべての実質的な面で“証券法”の要求に適合しているように見える。そして表面的には、この契約はすべての実質的に“信託契約法”の要求を満たしている
(2)彼らは、(A)有効日に(発効時に登録声明の一部とみなされる情報を含む)重要な事実に対するいかなる不真実な陳述も記載されていること、またはその中に陳述されなければならないこと、またはその中の陳述が誤解されないようにしなければならない重要な事実が記載されていることを信じさせる事実に気づかない。(B)販売時間までの販売時間資料には、重要な事実の非真実な陳述が記載されているか、または必要な重要な事実が記載されておらず、これらの陳述がなされた状況に応じてこれらの陳述を行うために必要な重要な事実が記載されていない。または(C)発行者が締め切り前に署名した最終入札説明書およびその任意の修正案または補足文書、または締め切りまでに、これらの陳述を行うために必要な重要な事実を陳述するために、重要な事実の不真実な陳述または漏れまたは漏れ(どの場合に応じて)が記載されていても、誤解することはない。いずれの場合も、財務諸表、財務データおよび会計データまたは証左明細書(または任意のそのような報告書または明細書の任意の付記)、または他の財務または統計情報に加えて、これらの文書は、参照によってそのような文書に組み込まれる(または省略する)ことによって、弁護士はこれに対して意見を示す必要はない
C-3
付属品D
アンダーソン·モリとTomotsuneの意見は
(I)発行者が引受業者に証券の要約及び売却を行うか、又は引受業者が募集定款副刊に記載されているように最初の購入者に証券を再販売する必要はなく、(I)“金融商品及び取引法”に基づいて登録又は(Ii)発行者が日本財務省に文書 (“日本外国為替及び対外貿易法”(1949年日本第228号法律、改正)による発行及び発売証券の事後報告を除く)
(Ii)全世界の証券及び証明された手形が日本で発行されることはないと仮定し、包販売協定も日本で署名されていないと仮定し、包売業者は募集定款の副刊及び包売合意が期待する方式だけで日本で請負販売協定の署名及び交付或いは証券の発行及び販売について印紙税或いはその他の類似税項或いは税項を支払うことはない
D-1