Exhibit (3.3)
改訂された憲章は再述される
(電子的に詳しく述べる)
アメリカ証券取引委員会の届出は対象に限られています)
憲章を重述する
のです。
Genesco Inc.
索引.索引
第1部：
ページ
1 1位：会社名
1秒：会社の期限
1その3：本部オフィス
1第四章：会社の動機
1第五条：会社の経営趣旨
1第6：株式と好み、制限を許可する
そして優先株と優先株の資格
A部分-累積転換可能優先株
3(1)配当
3(2)清算
4(3)償還
6(4)投票権
8(5)債務返済基金
9(6)変換
B-1部分-従属累計両替できます
優先株--一般規制
14(1)配当
15(2)ディスククリア
16(3)償還
17(4)変換
20(5)減資
B-II部分-Aシリーズ従属優先株
20(1)配当金
20(2)償還
20(3)ディスククリア
20(4)変換
21(5)投票権
B−III−Bシリーズ二次優先株
21(1)配当金
21(2)償還
21(3)購入ファンド
22(4)ディスククリア
22(5)変換
22(6)投票権
B-IV部分-Cシリーズ従属優先株
23(1)配当金
23(2)償還
23(3)購入基金
23(4)ディスククリア
23(5)変換
24(6)投票権
第C-I部分-従属系優先株-
一般条文
24(1)配当金
24(2)ディスククリア
24(3)償還
26(4)変換
28(5)シリーズの顕著な特徴
29(6)減資
第C-II部分--付属シリーズ優先株
シリーズ1
30(1)配当金
30(2)ディスククリア
31(3)償還
31(4)変換
31(5)投票権
31(6)未発行及び再買収の株式状況
-i-
32(7)一次株式取引所
C-III部分--付属シリーズ優先株
シリーズ2
32(1)配当金
33(2)ディスククリア
33(3)償還
34(4)債務超過基金
34(5)変換
34(6)投票権
34(7)未発行および再買収の株式状況
34(8)一次株式取引所
C-IV部分--付属シリーズ優先株、
シリーズ3
35(1)配当金
36(2)ディスククリア
36(3)償還
36(4)変換
36(5)投票権
36(6)未発行および再買収の株式状況
37(7)一次株式取引所
C-V部分-従属系優先株、
シリーズ4
37(1)配当
38(2)ディスククリア
38(3)償還
38(4)変換
39(5)投票権
39(6)未発行および再買収の株式状況
39(7)一次株式取引所
第39第C-VI部分-付属シリーズ優先株、
シリーズ5
第C-VII部分--付属系列優先株
シリーズ6
40(1)配当金
41(2)投票権
41(3)特定の制限
42(4)再取得した株式
-II-
43(5)ディスククリア
43(6)合併、合併等
43(7)償還または転換をしてはならない
44(8)相対的な権利および選好
D部分-付属累積優先株
44(1)配当金
44(2)清盤
45(3)償還
46(4)投票権
46(5)減資
第E部-従業員付属オープンカー
優先株
46(1)配当金
46(2)ディスククリア
47(3)償還
47(4)投票権
47(5)変換
49 F部分--普通株式
49項目7：初期資本の支払い
50 8：配当金の削減
第五十条第九条：企業合併の承認には投票が必要
56第10位：役員の責任制限
56第11回：多数票
第二部です。
56第1：憲章正本の提出日と
法団の憲章に再設立する
56秒：1984年1月11日憲章を再記述
56第3回：1991年4月30日の憲章を重述する
-III-
憲章を重述する
のです。
Genesco Inc.
条例第四十八条の二十七条によると
テネシー州ビジネス会社法案
テネシー州商業会社法第48-20-17節の規定によると、署名された会社は以下のように重記された定款を通過する
第1部：
1つ目：同社の名前はGenesco Inc.です。
二番目：会社の存続期間は永久的だ。
第三：テネシー州の会社の主な事務所の住所はデビソン県ナッシュビル市熱ネスコ公園です。
第四：会社は利益を目的としている。
5つ目は会社を作るための1つ以上の目的は
(1)様々な性質およびカテゴリの商品、製品、商品、および他の個人財産を含むが、これらに限定されないが、様々な性質およびカテゴリの商品、商品、および他の個人財産を、製造、購入または他の方法で買収および保有、販売またはその他の方法で処理する。
(2)任意の国内または海外法団の株式、債券および他の証券を購入または他の方法で購入または保有、販売、または他の方法で処分すること、任意およびすべての個人所有権または権益の権利、権力および特権を行使すること、任意の方法で本法の団体が任意の証券を保有することを支援する任意の1つまたは複数の法団を融資、担保または他の方法で管理すること、および任意の必要、有利または意図的に、そのような任意の証券の価値を保護、保全または向上させることを行うこと。
第六：会社がいつでも発行を許可されている株の最大数は、1株当たり額面1ドル(1ドル)の8，000万株(80，000，000)普通株(以下、“普通株”と呼ぶことがある)、3，705(3，705株)額面または額面なしの累積変換可能優先株(以下、“転換可能優先株”と呼ぶ)、49万9610(499，610株)額面または額面のない従属累計変換可能優先株(以下、“従属優先株”と呼ぶことがある)。300万株(300万株)額面または額面の付属系列優先株(以下、“系列優先株”と呼ぶことがある)；500万株(500万株)額面または額面の付属累計優先株
-1-
(以下、“累積優先株”と呼ぶことがある)；および500万株(5，000，000株)の額面または額面のない従業員付属転換可能優先株(以下、“従業員優先株”と呼ぶ)。付属優先株は、68，943(68，943)株が許可された3つの独立カテゴリ(ここでは便宜上“シリーズ”と呼ばれることがある)によって指定された累積付属転換可能優先株Aシリーズ(以下、“Aシリーズ付属優先株”と呼ぶ)を含むべきであり、16万1376(161，376)株が許可されている。及びCシリーズ付属累計転換可能優先株(以下“Cシリーズ付属優先株”と呼ぶ)は、その中の26万9291(269，291)株がすでに許可された。このシリーズの優先株は、株式数および固有の名称および条文を含むいくつかのカテゴリ(便宜上、本明細書では、このような独立カテゴリを“シリーズ”と呼ぶことがある)を含むべきであり、取締役会がテネシー州商業会社法第48-16-102節に従って彼らに付与される権限(本細則第6部C-I節(5)節参照)によって決定されるべきである。
会社の任意のカテゴリの株式の所有者は、会社の任意のカテゴリの株式の任意の部分を購入または引受する権利がないか、または任意の債券、負債証明書、債権証、または会社の任意の株式を購入または引受する権利がある債券、負債証明書、債権証または他の証券に変換または証明することができる他の証券を購入または引受する権利がない。取締役会は、取締役会が適宜決定した会社、人、会社又は協会が取締役会の適宜決定した対価、条項及び方法で、現在許可されている任意の株式又は株を購入又は引受する権利に変換可能な任意の証券又は証券を発行及び販売することができ、同じ条項又は任意の条項に従って株主又は任意の種類の株主に任意の要約を提出する必要がない。取締役会は法律の許容範囲内で決定する権利があり、会社がその時々発行する任意の株について受け取るべき代価のうち、一部のみが資本でなければならない。
転換可能な優先株、すべてのカテゴリまたは系列に適用される従属優先株、すべてのカテゴリまたはシリーズの系列優先株、累積優先株、従業員優先株および普通株に適用される優先株、制限および資格は以下の通りである
-2-
A部分-累積転換可能優先株
(1)配当。転換可能な優先株の保有者は、任意のシリーズの付属優先株、任意のシリーズの系列優先株、累積優先株または普通株が任意の配当金を支払う権利がある場合と前に、取締役会が発表した1株当たり4.50ドルの年率で配当を得る権利がある。このような配当金は毎年1月、4月、7月、10月の最終日に四半期ごとに支払い、株式発行の初期日から累積しなければならない。
転換可能な優先株の配当は累積されるべきであり、したがって、任意の以前または後の任意の配当期間内に、発行されたすべての変換可能な優先株の配当(稼いだか否かにかかわらず)が発行されていないか、または未申告および残金として支払われていない場合、任意の系列の付属優先株、任意の系列の系列優先株、累積優先株または普通株に任意の配当金を支払うか、または発表する前に、支払いのために全額支払いまたは申告および留保配当金を支払わなければならない。累計配当は利息を計算しない.本A部条文の規定の下で、過去のすべての配当期間及び任意の当時の当配当期の累積配当期間に株式を交換することができる限り、又は宣言派又は発表されて保留して支払うことができれば、取締役会は、本細則第6条の他の条文の規定の下で、当時又はその後に支払うべき付属優先株、順序優先株、累積優先株及び普通株の配当を発表することができ、いかなる交換可能株の保有者もその中の株式を保有する権利がない。
(2)清算。会社が解散、清算、または清算されると、任意であっても非自発であっても、転換可能な優先株の保有者は、会社の資産(資本または黒字にかかわらず)から以下の金額を得る権利がある
(I)非自発的解散、清盤または清盤の場合、1株あたり$100、
(Ii)自動解散、清算又は清算時に、一株当たりの金額は、その解散が法的効力を有するか、又は当該清算が許可された日の当時の償還価格に等しい
また、いずれの場合も、任意の系列の付属優先株、任意の系列の系列優先株、累積優先株、従業員優先株または普通株の所有者に任意の配当金を支払うか、または分配する前に、支払われるべき金額は、利益を稼ぐかまたは申告するかにかかわらず、そのような所有者に最終的に割り当てられたすべての累積および未払いの配当に相当する。転換可能な優先株保有者にこのような金を全額支払った後、転換可能な優先株保有者は、当社の任意の余剰資産に対して権利または申請を必要としないが、これらの資産は、付属優先株、連続優先株、累積優先株、従業員優先株および普通株式所有者がそれぞれ本合意項の下で分配する権利に基づいて当該等所有者に分配される。
(3)償還。本節第3項の規定の制限を満たす場合には、会社は随時転換可能優先株又はその任意の部分を償還することができる
-3-
取締役会又は本部第(5)節に規定する債務超過基金に基づいて、当時適用されている償還価格に株式償還日計に等しいすべての累積及び未払い配当金の額を加算し、儲け又は声明の有無にかかわらず、指定された償還日の30日前から60日前までに、登録されている保有者に通知を出し、償還時間、場所及び償還価格を記載する方法は、テネシー州ナッシュビル市で出版された新聞に当該通知を掲載しなければならない。ニューヨーク市マンハッタン区で出版され発行された新聞に掲載され、証券登録簿に記載されている所持者の住所(あれば)に通知が郵送される。しかし、変換可能な優先株のすべての株式が償還されなければならない場合、通知は郵送されておらず、通知中または郵送上のいかなる傷も償還の有効性に影響を与えない。
取締役会の選択によると、1968年1月31日までに償還された転換可能な優先株株の償還価格は1株104.50ドルであり、1968年1月31日以降であったが1973年1月31日以降であったが1973年1月31日までに償還された転換可能な優先株償還価格は1株当たり103.50ドルであり、1973年1月31日以降であったが1978年1月31日以降に償還された転換可能な優先株償還価格は1株当たり102.50ドルであり、1978年1月31日または以前に償還された転換可能な優先株償還価格は1株101.50ドルであり、その後償還された株は1株当たり100.00ドルである。本A部(5)節に規定する債務弁済基金により償還された転換可能優先株の株式償還価格は1株当たり100.00ドルである。
償還する転換可能な優先株の流通株が全て未満である場合には、本節(3)項の規定が別途規定されていない限り、償還された株式を抽選方式又は取締役会が制限されない適宜決定することができるが、この場合、上述したように郵送された償還通知は、登録所有者1人当たり償還された株式登録所有者毎に償還を要求された株式総数を通知しなければならないが、上述したように発行された償還通知には、当該等の情報が含まれる必要はない。上記の規定による償還通知が発行された後の任意の時間、または会社が以下に示す銀行または信託会社に通知を発行または完了した無効な許可が発行された後の任意の時間に、会社は、いわゆる転換可能な優先株の株式を償還するために、アメリカ合衆国またはニューヨーク州の法律に基づいて組織され、業務を展開し、資本を有する銀行または信託会社に信託形態で格納または手配することができる。黒字と未分割利益の合計は少なくとも1000万ドル(1000万ドル)で、その主要事務所はニューヨーク市マンハッタン区に位置し、株式引き渡し後に株式保有者に償還される総金額を指す。一方、上記の金は一度払い込まれ、あるいは当時納付されていなかった場合は、上記償還日からその後、満期の償還価格が納付されていない限り、償還と呼ばれる株式は流通しなくなる, 当該等の株式の所有者は、当該等の株式の貯蔵者ではなく、上記で定められた償還日当日又は後に当該銀行又は信託会社から当該等の金を当該会社から受け取る以外は、当該等の株式についていかなる権益を有するか、又は会社に申請することはできないが、その株式を返送する際(必要があれば、裏書きとともに)当該金を受け取ることはできない。転換可能な優先株を持っている人が
-4-
償還を要求された銀行又は信託会社は、当該等の預金のいずれかの後六(6)年以内に当該等の預金の償還に関連する金の償還を要求してはならない。当該銀行又は信託会社は、当該誰も請求していない金を会社に支払うことを要求しなければならず、直ちに当該金に対する所持者のすべての責任を解除しなければならない。当該所持者は、会社が当該等の金を支払うことを期待することしかできない。このように保管されている資金に累算されたいかなる利息も、時々会社に支払わなければならない。
いかなる転換可能優先株の株式も発行されていない限り、本条(3)項の規定により償還されたすべての転換可能優先株は、取締役会の選択の下でも、本A部(5)節に規定する債務弁済基金の償還、又は当該債務弁済基金の貸方に記入されていても、本A部(6)節によれば、転換時に購入又は償還されたすべての他の種類の株式、並びに取締役会によって選択された、又は当該株式の購入又は償還のための任意の債務返済基金又は購入又は償還口座の規定に従って購入又は償還された配当金又は資産、又は当該等弁済基金、購入又は償還口座に記入された貸方、又は転換可能な優先株株式のすべての他の株式種別の株式を引渡しした場合は、ログアウトしなければならず、その後、再発行又は売却又はその他の方法で処分してはならない。当社は、取得株主が任意の必要な投票を行う場合には、その等の株式を随時無効にし、それに応じて法定配当金の額を減らすことに同意している。
任意の時間において、会社がすべての転換可能な優先株株式および会社の任意の種類の配当または資産が転換可能な優先株と同等の配当または資産について配当金を支払わない場合、または任意の債務超過基金または購入または償還口座の下で転換可能な優先株または任意の株式優先株の責任を違約した場合、すべての以前の配当期間および任意の1つ以上の現在の配当期間の当該配当金が支払または発表され、支払いが開始されるまで、これらの債務超過基金または購入または償還口座下のすべてのこれらの違約状況は救済しなければならない。会社または任意の付属会社は、取締役会の選択に基づいて、または当該等債務基金または購入または償還口座の規定に従って購入または償還してはならない(ただし、すべての延滞配当金が支払いまたは準備されている場合は、当該等債務返済基金または購入または償還口座内の当該等の違約に必要な者を救済することを限度とする。または他の方法で、交換可能な優先株と同等または交換可能な優先株より低い任意の株式または当社の任意のカテゴリの配当または資産を価値で買収する場合、当社は、その優先株の任意の株式について宣言したり、任意の配当金を支払ったり、または任意の他の割り当てをしてはならない。
(4)投票権。(A)本規約又は法規に別途特別な規定がある以外に、優先株保有者に投票する権利がなく、当社の任意の株主総会を知る権利もない。会社が任意の転換可能な優先株の配当をいつでも滞納している場合、額はその4つの完全な四半期配当に相当する場合、すべての変換可能な優先株に蓄積されたすべての配当金は、前および後のすべての配当期間に支払いまたは発表され、支払いのために残るか、またはいつでも会社が以下の点で違約している場合
-5-
本A部(5)節の債務超過基金償還要求によれば、転換可能な優先株の保有者は、任意の他の種類の株を除いて、取締役を選出した会社株主全年次会議及び特別会議において、その要求が遵守されるまで2(2)名の取締役を投票選挙し、かつ1つのカテゴリとして単独投票しなくなる権利がある。すべての選挙役員の年次会議又は特別会議において、取締役を選挙する権利が引き続き存在する限り、転換可能な優先株の所有者は、1つのカテゴリとして単独投票し、上記のように選挙する権利を有する取締役を投票しなければならず、その後、普通株式及び会社の任意の他の株式の所有者は、そのそれぞれの権利に基づいて残りの取締役を投票しなければならない。転換可能な優先株保有者が投票する権利がある任意の株主会議で、彼らは1株当たり投票権を持っている。交換可能株の保有者は、本条(4)項の規定に従って当該等の会議で投票する権利がある任意の開催された株主総会を知る権利があるが、いずれの当該等の選挙においても、当該会議に出席する交換可能な優先株の保有者は、株式交換可能な優先株保有者が選出する権利を有する取締役の定足数を構成し、会議で代表される交換可能な優先株の多数票は、当該等の取締役を選択するのに十分でなければならない。
上記のすべての延滞転換可能優先株金が支払いのために支払われ、または発表され、支払いのために支出された場合、本部A(5)節に規定された債務返済基金に必要なすべての償還が本部A節(3)節の規定により作成または入金された場合、転換優先株保有者が取締役を選挙するために投票したすべての権力は終了し、その選択されたすべての取締役の任期も自動的に終了する。
株式交換可能な優先株保有者の上記権利帰属日が当社定款で定められた次の株主周年総会日前より120日を超える場合、当社の総裁は、当時発行された少なくとも5%(5%)の交換可能優先株保有者が署名した要求を当社の主要事務所に送付した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く取締役を投票して自社株式保有者特別会議を開催しなければならず、会議はこの要求を提出してから50日以内に開催しなければならない。新たな取締役会を選挙することを目的として、次期年次会議に在任し、後継者が当選し資格に適合するまで在任する。この会議の通知は会議日の十日以上前に各株主に郵送しなければならない。当社の全取締役の任期は、当該取締役が当選した場合の任期が満了していなくても、新たな取締役会を選挙するために行われるどのような会議でも終了しなければならない。
交換可能な優先株保有者が2人の取締役を選出する権利があるたびに、どの交換可能株保有者も正常営業時間内に自ら或いは正式な許可代表を経て当社の交換可能株に関する株式記録を調べ、成績表を作成し、このような交換可能株の他の所有者とこの選択権を行使してコミュニケーションを行う権利がある。
-6-
株主年次会議で取締役を選挙する任意の間隔の間に、転換可能優先株保有者が2人の取締役を選挙する権利がある場合、転換可能優先株保有者がこのように選択した在任取締役または辞任、死去、または罷免によりこのように選択された取締役を継承する在任取締役数が2人未満である場合、その空席は、そのように選択された取締役を当時在任していた転換可能優先株保有者が投票して選択したか、または継承した取締役の取締役投票によって補填されなければならない。もし当時このような取締役メンバーが在任していなかった場合、あるいはそのような空席は転換可能優先株設立後40日以内に埋められなかった場合、当社総裁は直ちに転換可能な優先株保有者特別大会を開催すべきであり、このような空席はこの特別大会で採決方式で埋めなければならない。
転換可能な優先株保有者によって選択された取締役またはそのように選択された取締役を継承する者は、その株式の多数の株式を保有する所有者が投票により罷免することができる。取締役を取り消すために、その株の保有者は取締役会が過半数票で特別会議を開くことができる。当社総裁は、当社の主要事務所に少なくとも5%(5%)の発行可能な優先株保有者が署名した要求を提出した後、実行可能な範囲内で当該等株式保有者特別会議をできるだけ早く開催し、要求を提出してから50日以内に株主特別総会を開催しなければならない。
(B)任意の転換可能優先株が返済されていない限り、その時点で発行されたすべての転換可能優先株の少なくとも66%および3分の2(662/3%)を保有していない保有者の賛成票は、(I)変換可能優先株前の配当または資産に関する任意の株、変換可能または交換可能またはその任意の優先株を購入する権利を有する任意の証券、または(Ii)他の方法で変更されてはならない。その時点で発行された任意の転換可能な優先株株式に悪影響を及ぼすように、任意の方法で任意の変換可能な優先株株式の任意の規定、優先権、権利または権力を変更または廃止する。
(C)任意の転換可能優先株がまだ発行されていない限り、会社がその時点で発行されたすべての変換可能優先株のうち少なくとも50%(50%)の株式の所有者が賛成票を投じなかった場合、(I)配当または資産に関して変換可能な優先株と同等の配当または資産、またはその任意の優先株を購入する権利に変換または交換可能または付随する任意の他のカテゴリの株式の許可金額を許可または増加させてはならない。変換可能な優先株の認可金額を増加させるか、または(Ii)任意の他の会社と合併または合併するか、または全体としてまたは実質的にその財産および資産を譲渡または賃貸する。しかしながら、転換可能な優先株またはその所有者の任意の条項、優先権、権利または権力が、それによって悪影響を受けず、合併または合併によって発生または生き残った会社が米国の法律に基づいて設立された会社である場合、本制限は、会社が他の会社と合併または合併して別の会社に合併または合併することを阻止するか、または阻止しないことに適用される
-7-
当該等の合併又は合併後には、転換可能な優先株の前又は転換可能な優先株と平価の任意の種類の株式又は他の証券が許可及び発行されることはなく(ただし、当該等の合併又は合併の直前に許可され、発行された自社の株式及び証券と同じ権利及び優先権を有する同じ数の株式及び同じ額の他の証券は除く)、各転換可能な優先株保有者が当該等の合併又は合併の際に同じ数の株式を取得又は保持し、同じ規定、優先権、権利及び権力を有する場合は、彼が転換可能な優先株を持っている時、発生したまたは残っている会社の株式。
(5)債務返済基金。(A)1974年12月31日以降毎年12月31日に、発行されたすべての転換可能優先株が償還されるまで、会社は、本部(3)節に記載の債務超過基金償還価格で1973年12月31日に発行された転換可能優先株数の5%(5%)に等しい転換可能優先株を償還し、償還毎に通知を出さなければならず、本部(3)節で示した効力を有する。しかしながら、会社は、その選択および累積基準に基づいて、(1)普通株に変換するか、または(2)1973年12月31日以降に債務超過基金によって購入または償還されない転換可能な優先株に変換するために必要な償還株式を貸方に記入することができ、以前は当該等の償還に必要な融資先に記入していなかった。
(B)会社は、任意の場合において、転換可能な優先株を償還する際に、テネシー州法律に基づいて合法的に使用できない任意の資金を運用する責任がないが、そのような遅延した償還は、その後、会社の任意の資金が合法的に償還可能な用途となった後、および最大限迅速に行わなければならない。いつでも、会社がいかなる理由で本条(5)項(A)項の規定に従ってこれまで償還しなければならなかった転換可能な優先株株式総数を償還できなかった場合、本部A部(3)及び(4)項については、会社は債務超過基金義務としなければならない。
(6)変換.(A)転換可能優先株保有者の選択の下で、1株当たり転換可能優先株は、指定された償還日当日またはそれ以前の任意の時間に、いくつかの払込済み株式および評価不可能な自社普通株に変換することができ、その計算方法は、1株当たり100ドルを変換時に発効する普通株転換価格で割る。
(B)変換可能優先株式普通株式1株当たりの初期転換価格は40.00ドルであった。このような換算価格は、以下のように随時調整することができる
(1)本条(6)項(B)(3)項には別の規定があるほか、会社が任意の普通株を発行または販売する場合、1株当たりのコストは発行時に発効する交換価格より低いか、またはコストを考慮せずに、交換価格はすぐに以下の各項を除いて設定された価格に調整しなければならない
-8-
(1)(1)転換可能優先株の初発行当日に発行された普通株式数に、取締役会が上記規定により決定した予備株式交換価格を乗じ、(2)会社が普通株を発行または売却する際に徴収する対価(あれば)と、会社が転換可能優先株を初めて発行した日以降に発行された他のすべての普通株から徴収する総対価(本規定で計算)と上記発行又は売却時の総和に相当し、(3)転換可能優先株を最初に発行した日後に普通株が支払ったまたは行われたすべての配当金およびその他の割り当ての総額を差し引くが、会社が稼いだ黒字から抽出した現金、または普通株の引受権または引受権は含まれていない
(Ii)社宅保有株式を含む、当該等の発行又は売却直後に発行された普通株式数。
本節(B)(3)項に別段の規定がある以外は、その後、当社の普通株を発行及び売却するたびに、1株当たりの対価が発行時に発効する株式交換価格を下回るか、又は対価を計算しない場合には、調整された株式交換価格は、すぐに上記と同様に調整しなければならない。普通株の増発による調整は、毎回計算されていない場合やすべての当該等の調整の累積純影響により当時の株式交換価格が1株当たり25セント以上減少した場合にのみ、株式交換価格の変動を要求することができる。上記の規定があるにもかかわらず、上記条項に基づいて計算された調整済み交換株価が発行時の有効交換株価に等しいか、またはそれを超える場合には、交換株価を調整することはできない。
本項については、次の条文が適用される
(A)普通株を発行または販売して現金と交換する場合、対価は、会社がこれに関連する任意の慣用的および慣行的手数料または他の費用を差し引く前に受信した現金収益とみなされるべきである。
(B)普通株式株式を現金以外の対価で発行又は売却する場合(その条項により普通株式に交換可能又は交換可能な証券変換又は交換が可能な場合を除く)、その会計処理にかかわらず、その対価の金額は、その公正価値とみなされるべきである(会社取締役会により決定される)。普通株式の任意の配当または割り当てについては、現金または普通株または普通株を引受するオプションまたは権利に加えて、配当または割り当ての金額は、その会計処理にかかわらず、その公正価値(会社取締役会によって決定される)とみなされるべきである。
-9-
(C)普通株を株式配当として発行する場合は、配当記録日の営業終了時に、当該等株は、掛け値なしに発行されるものとみなす。配当記録日が確定していない場合は、会社の配当に関する譲渡帳簿が閉鎖された最初の日までの最後の営業日を配当記録日とする。本節(6)項については、株式配当は、会社普通株の分配を含むべきであり、これに関連する会社は、稼いだ黒字を資本化すべきであり、その金額は、当該普通株の発表日の時価にほぼ等しい。第(B)(2)項によれば、会社普通株の任意の他の配当金は、発行された普通株の細分化とみなされ、第(B)(2)項に応じて調整されなければならない。
(D)会社が普通株株式を引受する未償還選択権または権利を有している場合、またはその条項に従って普通株株式に変換または交換可能な証券を発行している(株式交換価格を低下させることなく、第(B)(3)項に従って発行または販売することができる株式を含まない)
(I)等オプションまたは権利交付可能な普通株式の総株式数に応じて、等オプションまたは権利発行時に発行または販売されたとみなされるべきであり、そのような変換可能または交換可能な証券の任意の変換または交換可能な証券を変換する際に、最初に交付可能な普通株式の最高数は、未償還とみなされ、これらの証券の発行または販売時に発行または販売されたものとみなされるべきである。一方、変換価格は、本項(B)に従って当該均等権、権利または証券を発行する際に調整されなければならないが、当該調整中および本項(B)によるすべての計算については、いずれかの当該等がまだ発行されていない普通株式とみなされる対価は、(X)所属オプションまたは権利の場合、当該等オプションまたは権利に規定される最低購入価格とみなされ、他の会社が当該権利について徴収する対価(ある場合)とみなされる。(Y)変換可能または交換可能な証券に属する場合、そのような証券の販売に関連する常習および常習手数料および支出を差し引く前に当該証券について徴収されるコスト(ある場合)、転換または交換時に会社が受け取るべき最低追加のコストを加えて、各場合において上記(A)および(B)の段落に規定される方法でこれらのコストを計算するが、これらの株式のコストが計算直前の交換価格を超える場合、そのように発行可能な普通株式および株式が請求されたとみなされるコストは、そのいずれの計算にも含まれなければならない
(Ii)前記等オプションまたは権利が満了したとき、または前記等変換または交換権利が終了したとき、変換価格は、前記等オプションまたは権利がもはや返済されていないか、または前記等変換または交換権利が終了していないという事実を反映するようにランダムに調整されなければならない
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(Iii)普通株式の発行、売却または交付の支払コストが増加または減少するか、または普通株式の数が増加または減少するか、またはそのような変換可能または交換可能な証券の変換または交換時に交付可能な普通株式の数が増加または減少した場合、変換価格は、そのような変換可能または交換可能な証券が発行されたときに調整された場合に得られるべき変換価格に直ちに再調整されなければならない。請求項または変換可能または交換可能証券は、そのような増加または減少した支払コストまたは増加または減少した交付可能株式の数に基づいて行われる。
(E)普通株式の発行に属する場合、(I)選択権又は権利を行使する際に、当該等の株式の対価は、会社が当該等の選択権又は権利について徴収した対価とみなし、会社が当該等の選択権又は権利を行使する際に徴収する追加コストを加え、(Ii)会社が会社の普通株式株式に変換可能な会社証券を会社普通株式株式に変換する場合、当該株式等の対価は、会社が当該等の転換可能証券について当該証券の売却に係る常習及び常習手数料及び支出を差し引く前に徴収した対価とみなさなければならない。いずれの場合も、このような対価格は、上記(A)および(B)項に規定される方法で計算される。
(2)会社が1963年1月7日以降に(I)流通株普通株を再分割した場合。(Ii)発行された普通株式をより少数の目的株式に統合するか、または(Iii)その普通株を再分類して自社の任意の株式を発行する場合、交換株価は、変換のために提出された任意の交換可能な優先株保有者が、上記イベントの発生後に所有または所有する権利がある当社の普通株式の数を受け取る権利があるように、直ちに比例調整および再計算しなければならず、これらの交換可能な優先株は、その直前に変換されたものである。このような調整は、そのようなイベントの有効日または記録日、または任意のそのようなイベントの有効日または記録日の営業終了後すぐに有効でなければならない。
(3)(B)(1)項については、発行により徴収又は徴収される対価をいう
(A)転換可能優先株の場合の普通株の株式；
(B)これまで又はそれ以降に株式オプションの行使により発行された最大400，000株の普通株であって、1954年の国税法第421条又はこれらのオプションを付与する際に有効な“国税法”の実質的に類似した条文については、限定的な株式オプションを構成するか、又は会社の各種従業員による株購入計画に基づいて、売却前公暦月平均時価の90%以上の販売価格で従業員に売却すること
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(C)フラッグ·ウティカ社およびギディング社の株式または資産の買収に関連する最大161，397株の普通株式；
(D)転換会社が1982年7月31日に満了した4 3/4%転換付属債券の場合の普通株式
(E)上記(A)、(B)、(C)、(D)及び(E)条又は第(E)項に従って発行可能な普通株式の配当又は他の分配方式に従って発行される普通株式、又はこのように発行された普通株式の任意の細分化又は組み合わせにより生成される普通株式
このように発行された普通株の株式は計上せず、その計算範囲にも計上しない。
(C)会社の普通株が資本再編または分類を行う場合(第(B)(2)項に規定する者を除く)、または会社が他の法人に合併または合併するか、または他の法人と合併または合併するか、または会社がその全部またはほぼすべての財産を販売、転易、レンタル、または他の法団に譲渡し、それに基づいて当時発行された普通株式を他の株式額または証券、現金または他の財産と交換することができる場合、優先株に変換可能な株式をその後、優先株に変換可能な株式を株式または配当額の種類および額に変換する権利がある。保有者は、再編、再分類、合併、合併又は譲渡の際に、当該再編、再分類、合併、合併又は譲渡の直前に有効な株式交換価格に応じて、自社普通株が当該再編、再分類、合併、合併又は譲渡の直前に変換された可能性のある株式数の他の証券、現金又は財産を保有する。この権利は、転換価格の将来のさらなる調整によって制限されるべきであり、これらの調整は、(B)項に規定された調整が実行可能な範囲内で可能な限り近い範囲内であることと等しい。本項(C)項の上記規定は、後続の再編、再分類、合併、合併又は譲渡にも同様に適用される。
(D)交換可能な優先株を転換するために発行される普通株の交換価格を本条例のいかなる条文に基づいて調整しなければならないたびに、会社はすぐにマンハッタン市、ニューヨーク市及びニューヨーク州の一般流通の日報に最低一度掲載し、この等株式交換価格調整の通告を発行された交換可能な優先株保有者に郵送する必要があり、住所はそれぞれ自社の証券登録簿に掲載し、この市及びテネシー州ナシュビル市の株式交換優先株譲渡機構に提出しなければならない。通知のコピーと、調整が根拠となる事実を合理的に詳細に示す陳述とを含む。本条(6)項によるすべての計算は、最も近い1%又は最も近い1分の1のシェア(どの場合によるか)を単位としなければならない。
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(E)当該等購入株権を行使するために、テネシー州ナッシュビル市又はマンハッタン市及びニューヨーク州の交換可能株譲渡機構(当該譲渡機関は自社が維持しなければならず、任意の交換可能優先株株式が発行されていない限り)は、交換可能優先株株式を空白方式で書き込み又は適切な譲渡書類を添付することにより、自社に株式交換優先株株を提出する。任意の転換可能な優先株を普通株に変換する際には、転換の日に登録所有者に付与すべき交換可能株優先配当金を調整してはならない、あるいは転換日前に登録された普通株式所有者に支払うべき配当金を支払うように調整してはならない。株式は、転換当日の営業時間が終了する直前に転換されたものとみなされ、すべての目的について、転換後に発行可能な普通株式を受け取る権利がある者は、当時そのような普通株式の記録保持者とみなされるべきである。転換可能な優先株の株式が償還を要求された場合、償還価格が延滞されない限り、当該株式の転換権利は、指定された償還日営業終了時に終了する。
(F)任意の転換可能な優先株が転換された場合、いかなる断片的な株式または断片的な株式を表す配当金を発行してはならない。任意の転換可能な優先株の転換が普通株式の断片的な株式をもたらす場合、その断片的な株式に転換日の普通株式価値を乗じた金額に相当する金額は、現金で保有者に支払わなければならない。この価値は、当社の普通株がニューヨーク証券取引所(又は当該株がそれに上場しなければならない他の取引所)で転換日に正常に販売されている場合、又はその日に販売されていない場合は、当該取引所のその日の市場価格及び重要価格の平均値、又は当該株が当時どの取引所に上場していない場合は、転換日の取引終了時の1株当たりの市価(取締役会により決定される)でなければならない。転換可能な優先株株式の転換を実現するために、会社は、その許可されているが発行されていない普通株式のすべての普通株を常に保持し、維持し、優先購入権の制限を受けず、当時発行されたすべての転換可能な優先株変換後に交付可能なすべての普通株を保持しなければならない。当社は転換可能優先株の転換により発行されたすべての普通株を発行時に合法的に発行し、全額支払いと免税を約束し、当社は転換価格を当時の普通株額面よりも低いレベルに下げる行動を取らないことを約束した。
(G)(I)会社は、その利益から現金以外の形態でその普通株式に配当金または他の分配を支払うことを宣言しなければならない。または(Ii)会社は、その普通株式所有者に任意の種類の株式または任意の他の権利を承認または購入する権利を付与しなければならない。または(Iii)会社の株式の任意の再分類(発行された普通株の分割または合併を除く)、または会社が一方の任意の合併または合併の任意の合併または合併として、その合併または合併は、会社の任意の株主の承認を受けなければならないか、または会社の財産および資産を全部または実質的に売却または移転し、または(Iv)会社の任意の自発的または非自発的な解散、清算または清算を行う場合、会社は、転換可能な優先株の譲渡機関を当該株式の記録保持者に郵送するように手配しなければならない。少なくとも20日(または条項に規定されている場合は10日)
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(I)又は上記(Ii)項に規定する適用記録日の前に、当該配当金、分配又は権利の目的のために記録された日付、又は記録されていない場合は、普通株式保有者が当該配当金、分配又は権利を取得する権利を有する日、又は当該等再分類、合併、合併、売却、譲渡、解散の日を示す。清算または清算は発効する予定であり、普通株式保有者がその普通株式を証券または他の交付可能財産の日付に交換する権利があると予想される。
(H)本条(6)項については、会社は、その庫内に保有する普通株を売却し、当該普通株は、転換可能優先株を初めて発行した日後に取得したものであり、普通株の発行又は売却とみなされるべきではなく、これらの売却にかかる対価は無視する。
B-I部分-従属累計両替できます
優先株--一般規制
(1)配当。任意の系列の優先株、累積優先株又は普通株の任意の配当を発表又は配布する前に、各シリーズの付属優先株の保有者は、取締役会が任意の配当を発表又は派遣する前に、本細則第6条B-II、B-III及びB-IV部分に記載されている各配当率に従って配当を受け取る権利があるが、転換可能な優先株が配当金を有する優先権利及びこれに関連する債務返済基金の規定の制限を受けなければならない。このような配当金は1月、4月、7月、10月の最後の数日に四半期ごとに支払われなければならない。各付属優先株の配当金は、このシリーズについて以下に決定された1つまたは複数の日付から累積されなければならない。
Aシリーズの二次優先株はBシリーズの二次優先株とCシリーズの二次優先株より優先し、Bシリーズの二次優先株はCシリーズの二次優先株より優先する。したがって、Cシリーズ付属優先株のいかなる流通株も、Aシリーズ付属優先株とBシリーズ付属優先株のすべての株式が未返済時にも同様に、以下に規定するそれぞれ固定された年間配当率派がすべての累積配当金を発行することを宣言しない限り、いかなる配当期間宣派配当についても、いかなる配当期間も宣言してはならない。Bシリーズ付属優先株のいかなる発行済み株式もいかなる配当期間宣派配当についても、Aシリーズ付属優先株のすべての株式が未償還時に同様にあるか、または宣言派が以下の規定を押した年度配当率派が発行したすべての累積配当金がなければ、それぞれ従来のすべての配当期間及び当時の任意の当時の配当期間宣言派配当について。
各付属優先株の配当は累積的でなければならないので、前または後の任意の配当期間内に、一連の付属優先株のすべての流通株が、以下に説明する固定および決定された年利率で配当金を支払っていない場合、または支払いのための配当金が発表および保留されていない場合、不足部分を全額支払いまたは発表および保留しなければならない
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任意の付属優先株シリーズまたは任意のシリーズ優先株、累積優先株または普通株が任意の配当を発行するか、または発表する前に、任意の配当金を支払う。累計配当は利息を計算しない.すべてのシリーズ付属優先株がすべての過去の配当期間および任意の1つまたは複数の当時の期間の累積配当金がすべて発行または宣言され、支払いとして残った場合、取締役会はその時またはその後に任意のシリーズの系列優先株、累積優先株または普通株の配当を発行することを発表することができ、任意の系列付属優先株の任意の株式所有者はそのような株式の中で株式を保有する権利がない。
(2)清算。会社の解散、清算又は清算時には、各付属優先株の保有者は、以下の第6条B-II、B-III及びB-IV部分に記載されている転換可能な優先株の支払額、及びいずれの場合も、当該等持分に最終的に割り当てられたすべての累積及び未払い配当に相当する額を会社の資産(資本又は黒字を問わず)から得る権利がある。任意の系列優先株、累積優先株、従業員優先株または普通株の所有者に任意の金または分配を支払うか、または分配する前に。
当該等の解散、清算又は清算のいずれかの場合、会社の資産は、すべての系列従属優先株の株式所有者に以下の規定により当該等の金額について定められた金額を支払うのに十分でない場合は、C系列従属優先株の所有者に任意の金を支払うことができず、A系列付属優先株及びB系列付属優先株保有者に支払わなければならないすべての金額が完済されない限り、任意の金を支払うことができない。A系列付属優先株保有者に対応するまでのすべての金がすべて返済されていない限り、B系列付属優先株保有者にいかなる金も支払うことはできない。各系列付属優先株保有者に当該等の金を全額支払った後、当該等株主は、当社の任意の余剰資産に対して権利又は請求権を有さず、当該等の余剰資産は、任意の系列優先株、累積優先株、従業員優先株及び普通株式所有者がそれぞれ本協定項の下にある権利に従って当該等所有者に分配する。
(3)償還。取締役会の選択によれば、会社は随時、本条項第6条B-II、B-III及びB-IV部分に規定する適用償還価格に従って付属優先株又は任意の系列又は部分優先株を償還することができ、いずれの場合も償還日償還株式に相当するすべての累積及び未払い配当金の金額を加えることができるが、本節(3)項の規定の制限を遵守し、本条項第6条B-II、B-III及びB-IV部分に規定する任意の制限を受けなければならない。しかし、定められた償還日前に30日以上60日以下であり、償還株式の記録保持者に償還時間場所と償還価格を指定する通知を出さなければならない。方法はテネシー州ナッシュビル市で出版され、一般的に発行された新聞章とこの市マンハッタン区で出版され、一般的に発行された新聞章にこの通知を掲載しなければならない
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証券登録簿に記載されている所持者の住所(あれば)に通知を郵送する.
任意の系列の付属優先株の流通株がすべての償還済み株式よりも少なく、かつ、本節(3)項の条文が別途規定されている場合を除いて、取締役会は、抽選方式又は取締役会が制限を受けずに公平な任意の他の方法で償還予定の株式を選択することを適宜決定することができ、この場合、上記郵送の償還通知は、登録所有者毎に償還を要求した株式登録所有者が償還を要求された株式の総数又は割合を通知することができるが、上述したように刊行された償還通知には、当該等の資料を含む必要はない。
償還日以降は、満期時に償還価格を支払うことができない限り、償還を要求された株式の流出を停止し、当該等の株式の所有者も当該株式の株主ではなく、指定された償還日当日及びその後に償還価格を徴収して利息を徴収しないほか、当該等の株式の所有者は当該株式の権益を所有しなくなるか又は自社に申請し、必要があれば、その株式を返送し、書き込みを加えたときに償還価格を徴収しなければならない。本条(3)項により償還された付属優先株株式は解約しなければならず，その後再発行，売却又はその他の方法で処分してはならない。
上記の規定により償還通知を出した後、当社はいつでも信託形式で償還と呼ばれる従属優先株株式に適用される信託を入金することができ、銀行又は信託会社は米国又はニューヨーク州の法律に基づいて成立及び経営業務を行う必要があり、資本黒字及び未分配利益の合計は最低1，000万ドル(10，000，000ドル)であり、その主な事務所はマンハッタン市及びニューヨーク州にあり、償還時にこの規定により償還された株式保有者に支払わなければならない総金額が当該等の株式の株式払戻時である。償還を要求された付属優先株式株式所有者が当該預金後6(6)年以内に当該株式の償還を請求していない場合は、当該銀行又は信託会社は、当該銀行又は信託会社に当該受取人のいない金を支払うことを要求しなければならず、すぐに当該所持者の当該金に対するすべての責任を解除しなければならない。当該所持者は、当該金を当社にのみ支払わなければならない。このように保管されている資金に累算されたいかなる利息も、時々会社に支払わなければならない。
いつでも、会社が任意の系列で発行された付属優先株のすべての株式、転換可能な優先株のすべての株式、および会社の各他のカテゴリの株式について、他のシリーズの付属優先株の株式を含む場合、シリーズの付属優先株の前またはシリーズの付属優先株と同等に配当または資産を譲渡し、またはシリーズの付属優先株の任意の償還基金または購入または償還口座が負う義務を含む、または当該シリーズの付属優先株および任意のこれらの優先株または同等の配当金を購入または償還することができない株式について、以前の配当期間および任意の1つまたは複数の現在の配当期間のすべての配当金の延滞が支払われたか、または支払いのために発表されて振り出されるまで、すべての債務超過基金または購入または償還口座下のすべての延滞は救済されなければならない
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会社又は任意の付属会社は、取締役会の選択又は当該等債務基金又は購入又は償還口座の規定に基づいて購入又は償還してはならない(ただし、すべての当該等延滞配当金が支払又は準備されているが、当該等債務基金又は購入又は償還口座中の当該等の違約を救済するために必要な配当金、金額は、それぞれ満期した金額に比例する)、又は他の一連の付属優先株又は会社の任意の種類の株式を買収し、他のシリーズの付属優先株の株式を含み、その配当又は資産の順位は、その系列の付属優先株と同じ又は当該系列の付属優先株よりも低い。一方、会社は、任意の配当金を発表したり、その等の基本株式を割り当てた他の株式を発行したりしてはならない。
(4)変換.(A)保有者の選択の下、本細則第6条B-II、B-III及びB-IV部分に記載されている時間又は当該時間において、1株当たり付属優先株は、いくつかの自社普通株の払込及び評価不可株式に変換することができ、その算出方法は、1株100ドルを転換時に当該系列付属優先株の1株当たり有効株式価格で割る計算方法である。
(B)一連の付属優先株の初期交換株価は、以下第6条B-II、B-III及びB-IVに記載されるものとする。当該等株式交換価格は、当社が将来証券を発行する際に起こりうる調整を時々受けるべきであり、その幅及び方式は後述する第6条B-II、B-III及びB-IV部分で述べる。
(C)会社の普通株の資本再編または再分類((B)に基づいて準備されたものを除く)、または会社が別の法人に合併または合併するか、または他の法人と合併または合併するか、または会社がその全部またはほぼすべての財産を売却、転易、レンタル、または他の方法で任意の他の法団に譲渡する場合、その等の売却、転易、リースまたは他の方法に従って、当時発行された普通株式を他の株式または証券、現金または他の財産の株式と交換することができる場合、各一連の付属優先株の所有者は、その後、これらの株式を株式、他の証券、他の証券、他の財産に変換する権利を有する。当該等再編、再分類、合併、合併又は譲渡の際に、保有者は、当該等組換え、再分類、合併、合併又は譲渡前に当該等の株式に変換された可能性のある株式数の現金又は財産を、当該再編、再分類、合併、合併又は譲渡の直前に効力を有する当該等系列の株式交換価格で計算される現金又は財産である。この権利は、一連の変換価格の今後のさらなる調整によって制限されるべきであり、これらの調整は、第(B)項に従って提供される調整と可能な限り同じでなければならない。本項(C)項の上記規定は、後続の再編、再分類、合併、合併又は譲渡にも同様に適用される。
(D)いかなる系列の付属優先株の転換により発行される普通株の株式交換価格が本協定のいずれかの条文に基づいて調整されるたびに、会社は直ちにマンハッタン市およびニューヨーク州の一般流通の日報に最低一回掲載する必要がある
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同等系列付属優先株保有者に当該等交換株価調整を掲載した通知を郵送することを手配し、当該等所有者の自社株式登録簿上のそれぞれの住所に郵送し、調整に根拠した合理的な詳細事実を説明するために、上記都市及びテネシー州ナッシュビル市の同等系列付属優先株の譲渡機関(ある場合)に当該通知コピー及び声明を提出しなければならない。本条(4)項によるすべての計算は、最も近い1%又は最も近い1分の1のシェア(どの場合によるか)を単位としなければならない。
(E)当該等株式交換選択権を行使するためには、当社は、その主要事務所又はその譲渡機関(例えば、ある)に、テネシー州ナッシュビル市又はニューヨーク州マンハッタン市に位置する一連の付属優先株の株式証明書を当社に提出することができ、株式交換証明書は、空白方式でバッチ又は適切な譲渡文書を添付しなければならない。いかなる付属優先株株が普通株式に変換された場合は、転換日後に登録所有者に付与すべき付属優先株配当金又は返送日前に登録済み普通株保有者の配当金を付与して任意の調整を行うために当該株式等を返送してはならない。株式は、転換当日の営業時間が終了する直前に切り替えられたものとみなされ、すべての目的について、転換後に発行可能な普通株式を受け取る権利がある者は、そのような普通株式の当時の記録保持者とみなされるべきである。付属優先株の株式が償還を要求された場合、償還価格が延滞されない限り、当該等の株式の転換権利は、指定された償還日営業終了時に終了する。
(F)任意の付属優先株株を変換する際には、いかなる断片的株式または断片的株式を代表する配当金を発行してはならない。付属優先株のいずれかの株式を転換して普通株式の断片的な株式を招く場合は、その断片的な株式に転換日の普通株式価値を乗じた現金金額を所持者に支払わなければならない。この価値は、当社の普通株がニューヨーク証券取引所(又は当該株がそれに上場しなければならない他の取引所)で転換日に正常に販売されている場合、又はその日に販売されていない場合は、当該取引所のその日の市場価格及び重要価格の平均値、又は当該株が当時どの取引所に上場していない場合は、転換日の取引終了時の1株当たりの市価(取締役会により決定される)でなければならない。付属優先株株式の転換を完了するためには、当社がいつでも承認したが発行されていない普通株のすべての普通株を当時発行されていた各系列付属優先株の全株式に転換して交付可能な株式を保持し、優先購入権の制限を受けないようにしなければならない。当社は、付属優先株の転換により発行されたすべての普通株を発行時に合法的に発行し、当社が全額支払い及び免税することを約束しており、当社はいかなる一連の普通株の株式交換価格を当時の普通株額面よりも低いレベルに下げる行動を取らないと約束しています。
(G)次の場合：(1)会社は、その利益から現金以外の形態でその普通株式に配当金または任意の他の分配を支払うことを宣言しなければならない、または(2)会社は、その普通株式所有者に引受を付与することを許可しなければならないまたは
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任意のカテゴリの株式または任意の他の権利、または(Iii)会社の株式の任意の再分類(発行された普通株の細分化または合併を除く)、または会社の一方としての任意の合併または合併、または会社の財産および資産の全部または実質的な売却または譲渡、または(Iv)会社の任意の自発的または非自発的な解散、清算、または清算。本会社は、以下に規定する適用記録日の前に少なくとも20日前(又は上記(I)又は(Ii)項に記載のいずれかの場合、10日以内に、一連の未償還の付属優先株の記録保持者に通知郵送又は手配を郵送しなければならない。この通知は、当該等の配当金、分配又は権利の目的として記録された日、又は記録されていない場合には、普通株式保有者が当該配当金、分配又は権利を取得する権利を有する日、又は当該等の再分類、合併、合併、販売、販売を行う権利があることを示す。譲渡、解散、清算または清算が発効することが予想され、普通株式所有者がその普通株式を証券または他の交付可能財産に交換する権利があると予想される日。
(H)本条(4)項については、会社は、その庫内に保有する普通株を売却し、当該等の普通株は、任意の系列の付属優先株株式の初回発行日後に取得したものであり、普通株の発行又は売却とみなすべきではなく、当該等の系列の株式交換価格を決定する場合には、いずれもこのような売却にかかる対価は計算されない。
(5)減資。会社登録証明書第八条の一般性を制限することなく、取締役会は時々明確な許可を得て、第六条又はその任意の改正された任意の条文に基づいて、当社の株式を減少させるために、任意の一連の付属優先株の全部又は任意の流通株を償還又は購入及び抹消する。
B-II部分-Aシリーズ従属優先株
A系列従属優先株は68，943株の額面または額面のない株からなり、法律および本条第6条B-I部分に付与された権利および優先株に加えて、以下の顕著な特徴、権利、特権、および免除を有するべきである
(1)配当。A系列付属優先株の1株当たり流通株は以下の規定で配当金を支払い、年利は4.25ドルであり、それぞれ1967年2月1日と1969年2月1日から、同年4月15日に両替可能となった株に対しては、1968年5月1日と1970年5月1日から、同年の4月15日に両替可能となった株に対して、累計配当金を支払う。配当金が蓄積される日までのいかなる配当期間も、配当金を支払ってはならない。
(2)償還。取締役会によって償還を選択したAシリーズ二次優先株の償還価格は1株100ドル。転換可能な少なくとも2年間の株だけを償還することができる。
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(3)清算。会社が自発的または非自発的に解散し、清算または清算する時、支払わなければならない金額は1株当たり100ドルです。
(4)変換.A系列従属優先株株を代表する証明書は、当該株が普通株に変換できる期間を明記しなければならない。その後交換可能なAシリーズ付属優先株の期限とこのような株の数は以下のとおりである
(a) April 15, 1969 to April 14, 1972: 34,471 shares.
(b) April 15, 1970 to April 14, 1973: 34,472 shares.
普通株からA系列付属優先株に転換した1株当たりの初期転換価格は33.33ドルだった。株式交換価格は、その後の証券発行によって調整されることはないが、会社が1966年8月31日以降(I)株式を配当として発行したり、発行された普通株を別の方法で再分割したり、(Ii)発行された普通株を比較的少数の目的株式に統合したり、(Iii)その普通株を再分類するように会社の任意の株式を発行したりする。株式交換価格は、その後、本条(4)項に基づいて交換株に返送された任意のAシリーズ付属優先株の所有者が、上記イベント発生後、当該Aシリーズ付属優先株が当該等のイベント発生直前に転換された場合、本来所有又は受領する権利がある自社株式数を受け取る権利があるように、直ちに比例調整しなければならない。このような調整は、そのようなイベントの有効日または記録日、または任意のそのようなイベントの有効日または記録日の営業終了後すぐに有効でなければならない。
(五)議決権。各株式はすべての事項で3票を投じる権利がある。
B−III−Bシリーズ二次優先株
Bシリーズ従属優先株は161，376株の額面または額面のない株からなり、法律および本条第6条B-I部分に付与された権利および優先株に加えて、以下の顕著な特徴、権利、特権、および免除を有するべきである
(1)配当。Bシリーズ付属優先株の1株当たり流通株は毎年6.00ドルの比率で配当金を支払い、発行日から累計しなければならない。
(2)償還。取締役会の選択または購入基金によって償還されたBシリーズ二次優先株は、1972年6月1日以降であったが1973年6月1日までに償還された場合、1株当たり償還価格は105ドルであり、1974年6月1日前は104ドルであり、1975年6月1日前は103ドルであり、1976年6月1日前は102ドルであり、1977年6月1日までは101ドルであり、その後は100ドルである。1972年6月1日までにどんな株も償還してはいけません。
(3)購入基金。(A)1976年12月31日、及びその後の任意のB系列付属優先株の株式が流出した各12月31日に、会社は
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要約は、本部B-III第(2)節で述べた当時適用された償還価格に従って、B系列付属優先株の保有者1人当たりから、会社が発行したB系列付属優先株数の5%(5%)に相当するB系列付属優先株の株式を償還し、株主がその株式を入札して会社が償還価格を支払うと、当該等の株式は発行を停止し、抹消しなければならず、その後、会社は当該株式を再発行、販売、又はその他の方法で処分してはならない。しかし、当社は、その選択及び累積基準に従って、B系列付属優先株の株式(I)を普通株に変換することができ、又は(Ii)自社は購入基金に基づいて購入、償還又はその他の方法で購入するのではなく、当該等の株式は以前に当該等の償還に必要な株式に記入されておらず、その選択及び累積基準に従って、当社が償還すべき株式数に記入することができる。このような割引の有効期限は60日間です。
(B)会社は、いずれの場合も、Bシリーズの二次優先株を償還する際に、テネシー州法律によって合法的に使用できない任意の資金を運用する責任がないが、そのような遅延した償還は、その後、会社の任意の資金が合法的に償還可能になった後、最大限迅速に行わなければならない。いつでも、会社がいかなる理由でも本条第3項(A)項に基づいて償還しなければならないB系列従属優先株の株式総数を償還することができなかった場合は、B-I部(3)節については、会社はその購入基金義務を違約したとみなされる。
(4)清算.会社が自発的または非自発的に解散し、清算または清算する時、支払わなければならない金額は1株当たり100ドルです。
(5)変換.B系列付属優先株株を転換する普通株の1株当たりの初期転換価格は41.2/3ドルである。転換価格は、1967年1月31日以降、(I)発行株式を配当として、または発行された普通株を他の方法で細分化しない限り、その後の証券発行によって調整されない。(Ii)発行された普通株を少数株式に統合するか、または(Iii)その普通株発行会社の任意の株を再分類することによって、株式交換価格は、任意のB系列付属優先株の所有者がその後に本条(5)項に従って返送して転換するように直ちに比例調整しなければならない。もし、当該B系列付属優先株が当該イベントの直前に転換された場合、上記イベント発生後に彼が所有又は獲得する権利がある会社の株式数を取得する権利がある。このような調整は、そのようなイベントの有効日または記録日、または任意のそのようなイベントの有効日または記録日の営業終了後すぐに有効でなければならない。
(6)投票権。各株式はすべての事項で二票を投じる権利がある。
B-IV部分-Cシリーズ従属優先株
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C系列従属優先株は269，291株以下の額面または額面の株式からなり、法律および本条第6条B-I部分に付与された権利および優先株に加えて、以下の顕著な特徴、権利、特権、および免除を有するべきである
(1)配当。Cシリーズ付属優先株1株当たり流通株の配当金は年間6.00ドルの比率で支払い、発行日から累計する。
(2)償還。取締役会の選択または購入基金によると、Cシリーズの二次優先株の1株を償還する場合、1972年12月1日以降であったが1973年12月1日までに償還された場合、1株当たり償還価格は105ドルであり、1974年12月1日までは104ドルであり、1975年12月1日までは103ドルであり、1976年12月1日までは102ドルであり、1977年12月1日までは101ドルであり、その後は100ドルであり、いずれの場合も累積配当金が加算される。1972年12月1日までにどんな株も償還してはいけません。
(3)購入基金。(A)1977年6月30日及びそれ以降のいずれかのC系列付属優先株株式が流出した毎年6月30日に、会社は、本部B-IV第(2)節で述べた当時適用された償還価格に従って、C系列付属優先株の保有者1名に対して、当該株主が会社が発行したC系列付属優先株株式数の5%(5%)に比例して計算された数に相当するC系列付属優先株を償還し、株主が入札して会社が償還価格を支払った後、当該等の株式は発行及びログアウトを停止しなければならず、その後、会社による再発行、販売又はその他の方法で処分してはならない。しかしながら、会社はその選択および累積基準に従って、Cシリーズ付属優先株株式(I)を普通株に変換することができ、または(Ii)会社は購入基金に基づいて購入、償還または他の方法で買収するのではなく、これらの株式は以前に当該等の償還に必要な株式の貸手数に記入されておらず、償還のために使用することができる。このような割引の有効期限は60日間です。
(B)会社は、いずれの場合も、Cシリーズの二次優先株を償還する際に、テネシー州法律によって合法的に使用できない任意の資金を運用する責任がないが、このような遅延した償還は、その後、合法的な償還のための最大範囲となるまで、会社の任意の資金が迅速に行われなければならない。いつでも、会社がいかなる理由でも本条第3項(A)項に基づいて償還しなければならないC系列従属優先株の株式総数を償還することができなかった場合は、B-I部(3)節については、会社はその購入基金義務を違約したとみなされる。
(4)清算.会社が自発的または非自発的に解散し、清算または清算する時、支払わなければならない金額は1株100ドルであり、すべての場合に累計配当金を加算する。
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(5)変換.C系列付属優先株株を転換する普通株の1株当たりの初期転換価格は45.5/11ドルである。転換価格は、1967年8月31日以降、会社が1967年8月31日以降に発行された株式を株式配当として発行するか、または発行された普通株を他の方法で細分化するか、(2)発行された普通株をより少ない株式に統合するか、または(3)その普通株発行会社の任意の証券を再分類または交換するか、または合併または合併する場合には、当社の全資産を売却したり、配当又はその他の方法で普通株式所有者に現金以外の財産を分配したりする場合は、いずれの場合も、任意のC系列付属優先株の所有者は、当該等の事件が発生した場合には、普通株の代わりに、株式及び他の証券及び財産の種類及び額を受け取る権利がある。このような調整は、そのようなイベントの有効日または記録日、または任意のそのようなイベントの有効日または記録日の営業終了後すぐに有効でなければならない。
(6)投票権。各株式はすべての事項で二票を投じる権利がある。
第C-I部分-従属系優先株-
一般条文
(1)配当。取締役会が本C-I部分(5)節に付与された権力に基づいて、任意の系列優先株の株式保有者が配当を得る権利があると判断した場合、任意の付属系列優先株、累積優先株、従業員優先株または普通株のいずれかの配当を発表または支払う前に、これらの保有者は権利を有するが、転換可能な優先株、各系列の付属優先株、および任意の高級系列(あれば)の優先権利の制限を受ける。この等優先株種別の配当金及び債務返済基金或いは購入基金の準備については、取締役会が当該等優先株の決定及び決定した配当率について配当金を徴収することができる。
(2)清算。会社の解散、清算、または清算の際には、各優先株の保有者は、会社の資産(資本または黒字にかかわらず)から支払いを受ける権利があるが、転換可能な優先株、各一連の付属優先株および任意の高級系列優先株(ある場合)に関連する対応金額を事前に支払わなければならない。これらの金額は、本C-I部分(5)節に基づいて取締役会によって決定され、その後、任意の付属系列の所有者に支払われるべきか、または割り当てられるべきである。連続優先株、累積優先株、従業員優先株または普通株。
(3)償還。(A)取締役会が本C-I部分(5)節に基づいて彼らに付与した権力に基づいて、任意の系列優先株の株式を償還可能であることを決定した場合、取締役会が決定した当該系列株の償還に関する条項及び条件を除いて、当該等の条項及び条件に抵触しない範囲内で、本条(3)項の規定は、当該系列株の償還に適用されるものとする。
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(B)定められた償還日の前に30日以上60日以下であれば、償還株式の記録保持者に通知し、償還時間及び場所及び償還価格を指定しなければならず、通知を証券登録簿に記載されている所持者に関する氏名及び住所に通知する方法である。
(C)償還する系列優先株が全発行済み株式よりも少なく、かつ、本節(3)項の条文に別段の規定がある場合を除き、償還する株式を取締役会が公平及び適切な方法で選択しなければならない場合には、上記郵送の償還通知は、登録所有者毎に償還された株式登録所有者が償還された株式の総数又は割合を通知しなければならないが、上記のように刊行された償還通知には、当該等の資料を含む必要はない。
(D)償還日以降は、満期償還時に償還価格を支払うことができない限り、償還を要求された株式の流出を停止し、当該等の株式の所有者は当該株式の株主ではなく、当該等の株式についていかなる権益を有するか又は自社に請求することはできないが、償還日を指定した後に償還価格を徴収する(必要があれば、書き込み付き株式を返送する場合)はこの限りでない。
(E)上記の規定による償還通知が発行された後の任意の時間に、会社は、いわゆる償還された一連の優先株の株式の償還に適用されるように信託形態で保管することができ、これらの株式は、アメリカ合衆国またはニューヨーク州の法律に基づいて構成され業務を運営する銀行または信託会社であり、当該銀行または信託会社の資本黒字および未分利益の合計は少なくとも1，000万元($10，000，000)であり、その事務所は主にマンハッタン市およびニューヨーク州に位置している。当該等株式の株式を返送する場合は、償還時には当該等株式保有者に償還総額を支払わなければならない。この一連の優先株の所有者が償還を要求された場合、当該所有者は当該等の預金後6(6)年以内に当該等の株式の償還金を請求していない場合、当該銀行又は信託会社は、当該銀行又は信託会社に当該受取人のいない金を支払うことを要求しなければならず、すぐに当該所持者の当該金に対するすべての責任を解除し、当該所持者は当社にのみ支払わなければならない。このように保管されている資金に累算されたいかなる利息も、会社の指示に従って時々会社に支払わなければならない。
(F)いつでも、会社が当該系列について発行されたすべての系列優先株、すべての転換可能な優先株、各系列の付属優先株及び会社の他のカテゴリの株式について、他の系列の系列優先株を含む株式、当該系列優先株の前又は当該系列の系列優先株と同等の配当又は資産について、全部配当金を発行し、又は当該系列の株式を購入又は償還することについて、任意の債務弁済基金又は購入又は償還勘定に基づいて負う責任、又は当該系列の系列優先株及びそのいずれかの優先株又は同等の優先株を購入又は償還する責任について、これらの配当金が、以前のすべての配当期間および1つ以上の現在の配当期間にあるすべての延滞配当金が支払われたか、または支払いのために発表されて振り出されるまで、
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一方、すべての当該等償還基金又は購入又は償還口座下のすべての違約が救済された場合、当社又は任意の付属会社は、取締役会の選択又は当該等債務基金又は購入又は償還口座の規定に基づいて購入又は償還することができない(ただし、すべての当該等延滞配当金が支払われ又は支出されている場合は、当該等償還基金又は購入又は償還口座中の当該等の違約に必要な額を救済するために、又は他の一連の一連の優先株の株式を含む他の方法で当該系列又は当社の任意の種類の株の任意の株式を購入又は償還することができる。会社は、一連の優先株と同等またはそれ以下の配当金または資産について、任意の配当金を発表または支払い、または一連の優先株の任意の株式に対して任意の他の分配を行ってはならない。
(4)変換.(A)取締役会が本C-I部分(5)節に基づいて彼らに付与した権力に基づいて、一連の優先株を決定する株を転換可能である場合は、取締役会が決定した当該系列株の転換に関する条項及び条件を除いて、当該等の条項及び条件に抵触しない範囲内で、第(4)節の規定は、当該系列株の転換に適用されるべきである。
(B)会社は、本部(5)節に示す決議の発効日をテネシー州国務大臣に証明した後、(I)会社の株式を発行しなければならず、このシリーズの系列優先株の株式は、配当として、または株式分割において当該会社の株式(“転換株”)に変換するか、または発行された転換株を他の方法で細分化することができる。又は(Ii)その発行された株式交換株式を少数目的株式に合併する場合には、当該系列のいずれかの株式の所有者がその後に本条(4)項に基づいて株式交換に変換した後、上記事件発生後に所有又は受領すべき株式交換数を受け取る権利があるように、当該一連の優先株株が当該イベント発生直前に株式交換株式に変換された場合には、当該一連の優先株株が当該事件発生直前に株式交換株式に変換された場合には、当該一連の優先株株の保有又は比率を比例調整しなければならない。このような調整は、任意のそのようなイベントの記録日または任意のそのようなイベントの記録日が終了した直後に有効にされなければならない。
(C)両替株式の資本再編又は再分類((B)項に基づいて準備されたものを除く)、又は会社を別の法団に合併又は合併するか、又はその全部又はほとんどの財産を会社が売却、転易、リース又はその他の方法で任意の他の法団に譲渡する場合、これにより、交換株式の当時発行された株式を他の株式又は証券、現金又は他の財産株式に交換することができる場合、一連の連続優先株保有者は、その後、当該株式等の株式を株式額、他の証券、その他の財産に変換する権利を有する。当該等の再編、再分類、合併、合併又は譲渡の際に、保有者は、当該再編、再分類、合併、合併又は譲渡前に当該等の株式が自社転換株式に変換された可能性のある株式の数に応じて、当該再編、再分類、合併、合併又は譲渡の直前に発効した当該等系列の株式交換価格又は比率で計算されるべき現金又は財産を受け取る。この特権はさらに制限されるだろう
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この一連の変換価格又は比率の調整は、第(B)項に記載の調整と可能な限り同じでなければならない。本項(C)項の上記規定は、後続の再編、再分類、合併、合併又は譲渡にも同様に適用される。
(D)当該一連の優先株の株式の株式交換価格又は株式交換比率が本条例のいずれかの条文に従って調整されるたびに、会社は直ちにマンハッタン市及びニューヨーク州の流通日報に最低一度掲載するように手配し、当該株式交換価格又は株式交換比率調整を列挙した通知を当該一連の優先株既発行株式の保有者に寄せ、当該等の株式の名称及び住所が会社の証券登録簿に記載されているように手配しなければならない。サイス市およびテネシー州ナッシュビル市におけるこのような一連の優先株について、通知のコピーと、調整に基づく事実を合理的に詳細に示す声明とがある。本条(4)項によるすべての計算は、最も近い1%又は最も近い1分の1のシェア(どの場合によるか)を単位としなければならない。
(E)上記転換特権を行使するために、当社は、空白または適切な譲渡文書が添付されている場合に、一連の優先株式株式を変換するために、その主要事務所またはその譲渡機関(例えば、ある)に、テネシー州ナッシュビル市またはニューヨーク州マンハッタン市の一連の優先株式株式証明書を当社に返送することができる。このシリーズの系列優先株株式を転換株に変換する際には、このシリーズの系列優先株が当該等の株式に返還されて転換日後に所有者の配当金を記録するか、返却日前に転換株式保有者の配当金に支払うべきであることについていかなる調整もしてはならない。転換当日のために当該等の株式を返送する場合には、株式は、営業時間が終了する直前に転換されたとみなされるべきであり、すべての目的について、当該等の変換後に発行可能な転換株を受け取る権利がある者は、その当時の等転換株の記録保持者とみなされるべきである。この系列優先株の株式が償還を要求された場合、当該株式を変換する特権は、指定償還日前の第2の営業日終了時に終了及び終了する。
(F)当該シリーズの任意の系列優先株株変換後、断片株式を代表する断片株式又は断片株式を代表する配当金を発行してはならない。一連の優先株のいずれかの株式の転換により転換株の断片的な株式が生じた場合には、転換株の株式価値を乗じた現金金額を所持者に支払わなければならない。この価値は、当社が転換日にニューヨーク証券取引所(又は当該株がその他の取引所に上場しなければならない)の最終販売価格に転換し、又はその日に販売されていない場合は、その日に当該取引所の市価及び重要価格の平均値、又は当該株が当時どの取引所に上場していない場合、転換日取引終了時の1株当たりの市価(取締役会により決定される)でなければならない。このシリーズの優先株の株式転換を完成させるためには，会社はその許可を得ているが発行されていない普通株の全数量の転換株を常に保持し，優先購入権の制限を受けないべきである
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このシリーズが当時発行されていたシリーズ優先株のすべての株式を変換する際に交付することができる。当社は、このシリーズの優先株を転換した後に発行されたすべての転換株を発行時に合法的に発行し、当社が全額支払いと免税を行うことを約束した。
(G)以下の場合：(I)会社は、その利益から現金以外の形態でその転換株式に配当金または他の分配を支払うことを宣言しなければならない場合、または(Ii)会社は、任意のカテゴリの株式または任意の他の権利を引受または購入するために、その転換株式所有者に権利を付与することを許可しなければならない。(Iii)会社の株式の任意の再分類(転換株式の流通株の分割または合併を除く)、または会社が一方の任意の合併または合併の任意の合併または合併として、合併または合併は、会社の任意の株主の承認を受けなければならないか、または会社の財産および資産を全部または実質的に売却または譲渡するか、または(Iv)会社の任意の自発的または非自発的解散、清算または清算、本会社は、以下に規定する適用記録日の少なくとも20日前(又は上記(I)又は(Ii)項に記載のいずれの場合も、上記適用可能な記録日の10日前)に、当該系列優先株の流通株保有者に通知を郵送又は郵送し、当該等配当金、割当又は権利の目的のために記録された日付を説明し、又は記録しない場合は、記録保持者が当該等の配当金、割当又は権利を取得する権利を有する日、又は当該等の再分類、合併、合併、販売、販売を変更する権利があることを説明する。譲渡、解散、清算または清算が発効することが予想され、株式所有者が保有する交換株式を証券または他の受け渡し可能財産と交換する権利がある日を予想する。
(5)このシリーズの特徴.シリーズ優先株は時々1つまたは複数のシリーズで発行されることができ、各シリーズは1つの別個のカテゴリを構成すべきである。取締役会は、テネシー州商業会社法第48-16-102条に基づいて決議を採択し、各一連の優先株を発行する前に、一連の優先株の区別特徴と権利、特権、および免除を決定し、決定しなければならない。各シリーズに対する取締役会の許可は、以下の事項を決定または決定することを含むが、これらに限定されない
(A)シリーズを構成する株式数およびシリーズ固有の名前；
(B)当該一連の株式が支払う金額、配当率及び配当の種類(あれば)について、当該配当金を支払う日は、配当が累積しているか否かにかかわらず、どのような方法で及びいつから開始しなければならないか
(C)当該系列の株式に投票権があるか否か、ある場合は、当該等の投票権の条項；
(D)一連の株式が株式交換特権を有しているか否か、場合によっては株式交換価格又は比率を調整する規定を含む株式交換特権の条項及び条件
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(E)一連の株式が償還可能であるか否か、償還可能である場合、償還の条項及び条件は、当該株式の償還可能な日又は後、及び償還時に1株当たり支払わなければならない額を含み、当該等額は、状況及び償還日によって異なることができる
(F)会社が自動的または非自発的にディスクを清算し、解散または清算する場合、一連の株式の権利；
(G)当該系列の株式が、当該株式等の購入又は償還のために設立された債務返済基金又は購入基金の利益を有する権利があるか否か、があれば、当該基金の額及びその運用方法
(H)異なる系列優先株間の相対的権利および特典；および
(I)当社が償還または転換した、または購入し、またはその他の方法で買収してログアウトした一連の株式を、同一シリーズまたは任意の他のシリーズ優先株の株式として再発行することができるかどうか。
取締役会は、第6条C-I部分(5)節に基づいてその権限を明確に付与し、上記第48-16-102条で採択された各決議に基づいて、第6条の修正案としてテネシー州州務長官に証明し、テネシー州国務長官に提出しなければならない。
取締役会が採択し、国務大臣に証明したいずれかの決議は、その後、取締役会によって修正、修正または撤回されてはならず、一連の決議が別途規定されていない限り、一連の許可されているが発行されていない株式は、同様の通過および認証された決議によって一連の許可株式から削除され、任意の他の一次または同等の株式系列の株式として許可されてもよく、これらの決議は、当時発行された任意のカテゴリ株の任意の権利、特権および免除権を変更または変更してはならず、そのカテゴリに悪影響を与えてはならない。
(6)減資。定款第8条の一般性を制限することなく、取締役会は時々明確に許可され、第6条又はその任意の改正されたいかなる条文に基づいて、当社の株式を減少させるために、任意の一連の優先株の全部又は任意の流通株を償還又は購入及び抹消する。
C-II部分--付属シリーズ優先株、シリーズ1
第1シリーズ付属シリーズ優先株は“第1シリーズ付属シリーズ優先株”(以下、“第1シリーズ優先株”と呼ぶ)と呼ばれ、64，368株からなり、額面または額面がなく、法律と本条第6条C-I部分に付与された権利と優先株のほか、以下の顕著な特徴、権利、特権および免除を持たなければならない
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(1)配当。(A)第1シリーズ優先株の1株当たり流通株は、1月、4月、7月、10月の最終日に四半期ごとに配当され、年利率は2.30ドルとなる。
(B)第1系列優先株は、第2系列優先株と同等の配当権を有するが、任意の他の系列優先株よりも優先する。したがって、任意の他のシリーズ優先株(シリーズ2シリーズ優先株を除く)の任意の発行済み株式は、任意の配当期間宣言派または配当金を支払うことができず、全累積配当が支払われていない場合には、シリーズ1シリーズ優先株のすべての株式も同様に配当があるか、または発表された場合を除き、シリーズ2シリーズ優先株の任意の発行済み株式は、シリーズ1シリーズ優先株およびシリーズ2シリーズ優先株のすべての株式が未償還配当期間においても同様にあるか、または課税配当金が発行されることを宣言または発表してはならない。
(C)第1シリーズ優先株株式の配当は、発行日から累積しなければならず、利益を稼ぐか否かにかかわらず、そのため、前又は後の任意の配当期間内に、第1系列優先株のすべての発行済み株式が配当金を派遣していない場合、又は配当金を派遣して支払いを宣言していない場合は、任意の付属系列優先株又は累積優先株、従業員優先株又は普通株式配当又は任意の配当を宣言する前に、不足配当を全部支払い又は発表及び留保しなければならない。累計配当は利息を計算しない.第1シリーズ優先株のすべての株式が過去のすべての配当期間および任意の1つまたは複数の当時の期間のすべての累積配当金が支払いまたは宣言されて支払いとして残った場合、取締役会は、その時またはその後に任意の付属系列優先株、累積優先株または普通株の配当を発行することを宣言することができ、第1シリーズ優先株の任意の株式所有者は、そのような株式を保有することによって株式を所有する権利がない。
(2)清算。(A)1973年11月1日までに会社が自発的又は非自発的に解散し、清算又は清算する際に、第1シリーズ優先株株式について支払うべき額は1株$40であり、その後当該系列株式当時の当時の償還価格であり、いずれの場合も、決定された最終割当日前に累算すべきすべての累積及び未払い配当(あれば)が第1系列優先株保有者に給付され、当該等配当が得られたか否か又は宣派にかかわらず、別途加算される。
(B)当該等の解散、清算又は清算のいずれかの場合、当社の資産は、当該等の金額について定められた関連額をすべて系列優先株の所有者に完全に支払うのに不十分である場合には、シリーズ1系列優先株保有者に付与されるべき全ての金が全額返済されない限り、任意の他の系列優先株(系列2優先株を除く)の所持者にいかなる金を支払うことができない。会社の資産がシリーズ1およびシリーズ2の優先株保有者にその獲得権のある相応の金額を全額支払うのに不十分である場合、シリーズ1およびシリーズ2の株式は、それぞれの清算価値に応じて比例して共有されなければならない。全額で支払う
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本節(2)項(A)項に記載の金額を保有する第1系列優先株の株主であって、当該等株式の保有者は、当該等の株式を保有することにより、自社の任意の余剰資産に対して任意の権利又は請求権を有してはならず、付属系列優先株、累積優先株、従業員優先株及び普通株式保有者の本合意項の下でのそれぞれの権利に基づいて、当該等資産を彼らに分配しなければならない。
(3)償還。1973年10月31日以降、会社は取締役会の選択に応じて、以下に述べる償還価格で1系列優先株又はその任意の部分を償還することができ、いずれの場合も、償還日償還株式に相当するすべての累積及び未払い配当金に相当する金額を加えて、利益を稼ぐか否かにかかわらず、発表することができる。取締役会の選択によると、1974年11月1日までに償還された1系列優先株1株償還価格は42.00ドル、1974年10月31日以降から1975年11月1日までの償還価格は41.60ドル、1975年10月31日以降から1976年11月1日までの償還価格は41.20ドル、1976年10月31日以降から1977年11月1日までの償還価格は40.80ドル、1977年10月31日以降から1978年11月1日までの償還は40.40ドル、1978年10月31日以降の償還は40.00ドルであった。
(4)変換.保有者の選択の下で、シリーズ1系列優先株の1株は会社普通株の6分の5(0.8333)の全額払込と評価不可能な普通株に転換することができる。このような換算比率は、本条第六条C−I部第(4)項(B)及び(C)項に規定するものを除いて調整してはならない。
(五)議決権。第一系列優先株を保有する各株主は、会社帳簿にその名義で保有している当該系列優先株の1株当たりのすべての事項について一票を投じる権利がある。
(6)未発行および再取得した株式状況。会社が株式を償還または転換、購入またはその他の方法で買収してログアウトした第1シリーズ優先株の株式は、当該シリーズの許可を有しているが発行されていない株式の地位を有していなければならないが、再発行することはできないが、以下の場合を除く：取締役会の決議を経て、本条第6条C-I部分(5)節の認証を受けた場合、当該等の株式及び任意の他の第1シリーズが許可されているが発行されていない系列優先株は、当該シリーズの授権株式から除外し、任意の一次系列系列優先株の株式として許可及び発行することができる。
(7)初級株式取引所。本条第六条C-I(3)(F)部分の規定があるにもかかわらず、会社又は付属会社は1988年2月4日以降に時々(I)購入することができる。第1系列優先株又は第1系列優先株と同等又はそれ以下の任意の他の系列優先株の株式を償還又は買収し、普通株又は第1系列優先株以下の任意の他の種類の株式(他の系列優先株の株式を含む)及び断片的な株式の代わりに現金を支払うこと；及び(Ii)第1系列優先株の株式保有者及び他の系列優先株の株式保有者に現金を支払うこと一連の優先株の配当又は資産と同等又はそれ以下であって、会社定款改正案に異議を有する者は、本条第7項及び類似条項
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このような他のシリーズに適用される会社は憲章に追加され、法律に基づいて会社からそのような株式の公正価値支払いを受ける権利がある。本協定で許可される任意の交換は、系列1系列優先株またはこのような他の系列に適用される転換条項、任意の一連の優先株の所有者との自発的な取引、または定款修正案に基づいて行うことができる。
C-III部分--付属シリーズ優先株，シリーズ2
第2シリーズ付属シリーズ優先株は“第2シリーズ付属シリーズ優先株”(以下、“第2シリーズ優先株”と呼ぶ)と呼ばれ、119，742株からなり、額面または額面がなく、法律と本条第6条C-I部分に付与された権利と優先株のほか、以下の顕著な特徴、権利、特権および免除を持たなければならない
(1)配当。(A)1973年11月1日までに、第2シリーズ優先株の1株当たり流通株の配当金を年率2.40ドルで支払い、その後、本C-III部分(3)節で規定した当時の償還価格の6%(6%)に相当する年率で支払い、1月、4月、7月、10月の最後の数日に四半期ごとに支払わなければならない。
(B)第2系列優先株は、第1系列優先株と同等の配当権を有するが、任意の他の系列優先株よりも優先する。したがって、任意の他の系列優先株(第1系列優先株を除く)の任意の発行済み株式は、第2系列優先株のすべての株式が未償還累計配当時にも同様に配当金を発行または発表しない限り、いかなる配当期間についても配当金を発行することができず、第1系列優先株のいずれかの発行済み株式は、第2系列優先株および第1系列優先株のすべての株式が未償還配当期間においても同様に課税配当金を発行することがない限り、いかなる配当期間についても発表または支払うことができない。
(C)第2系列優先株株式の配当は、発行日から累積しなければならず、そのため、前又は後の任意の配当期間内に、第2系列優先株のすべての発行済み株式が配当金を派遣していないか、又は配当金を派遣して支払うことを宣言していない場合は、任意の付属系列優先株又は累積優先株、従業員優先株又は普通株のいずれかの配当を宣言又は配布する前に、不足配当金を全部支払うか、又は配当金を発表して支払いとしなければならない。累計配当は利息を計算しない.第2系列優先株のすべての株式が過去のすべての配当期間および任意の1つまたは複数の当時の期間のすべての累積配当金が支払いまたは宣言されて支払いとして残った場合、取締役会は、その時点またはその後に任意の付属系列優先株、累積優先株または普通株の配当を発行することを宣言することができ、第2系列優先株の任意の株式保有者は、当該株式を保有するために当該株式を保有する権利を有してはならない。
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(2)清算。(A)1973年11月1日までに会社が自発的又は非自発的に解散し、清算又は清算した場合、第2系列優先株株式について支払うべき額は1株当たり40ドルであり、その後当該系列株式当時の当時の償還価格であり、いずれの場合も、第2系列優先株株式保有者に最終的に割り当てられる指定日までに累算すべき全ての累積及び未払い配当金(あれば)に等しい額を追加する。
(B)当該等の解散、清算又は清算のいずれかの場合、当社の資産は、当該等の金額について決定された金額をすべて系列優先株の株式所有者に完全に支払うのに不十分である場合には、シリーズ2系列優先株保有者に付与されるべきすべての金が完済されていない限り、他の系列優先株(シリーズ1優先株を除く)の所有者にいかなる金も支払うことができない。会社の資産がシリーズ2およびシリーズ1の優先株保有者にその権利がある相応の金額を全額支払うのに不十分である場合、シリーズ2およびシリーズ1の株式は、それぞれの清算価値に応じて比例して株式を分配しなければならない。第二系列優先株の所有者に本節(2)項(A)項に規定する金額を全額支払った後、当該株式の保有者は、当該株式を保有することにより、会社の任意の余剰資産に対して任意の権利又は請求権を有してはならず、付属系列優先株、累積優先株、従業員優先株及び普通株式保有者それぞれの権利に基づいて、これらの資産を彼らに分配しなければならない。
(3)償還。1973年10月31日以降、会社は取締役会の選択に応じて、以下に述べる償還価格で第2シリーズ優先株又はその任意の部分を償還することができ、いずれの場合も、償還日償還株式に計上すべきすべての累積及び未払い配当金に相当する金額を加えて、利益を稼ぐか否かにかかわらず、発表することができる。取締役会の選択または債務返済基金によって償還された第2シリーズの優先株によると、1974年1月1日までに償還された1株当たりの償還価格は40ドル、1974年に償還された1株当たりの償還価格は45ドルであり、その後、毎年の償還価格は2ドル増加する。
(4)債務超過基金。(A)第2シリーズ優先株のいずれの株式も発行されていない限り、第2シリーズ優先株株式を償還する債務超過基金として、会社は1974年1月1日またはそれまで、その後毎年1月1日に、アメリカ合衆国またはニューヨーク州法律に基づいて組織され、業務、資本黒字および未分割利益の合計最低1000万元($10000，000)を経営する銀行または信託会社に資金を信託的に保管しなければならず、その主要事務所はニューヨーク市マンハッタン区に位置している。償還金は、債務超過基金の支払日(大きい者を基準)に元に発行または発行された2系列優先株の20%の株式を償還するのに十分であり、償還価格は本C-III部(3)節で述べた償還価格であり、当該等債務返済基金を支払わなければならないカレンダー年度内に有効である。
(B)債務超過基金に入金された金は、第2シリーズ優先株の株式の償還に比例して使用されなければならない
-32-
債務超過基金を支払う必要がある。このように運用する前に、会社の選択により、これらの資金は米国政府が発行したり保証したりする債務に投資することができる。
(C)債務超過基金に預けられた金で稼いだいかなる利息も、任意の信託方式で会社に支払わなければならない。
(5)変換.シリーズ2系列優先株の株式は転換してはならない。
(6)投票権。系列2系列優先株を持つ各株主は、会社の帳簿にその名義で保有する各株の当該系列優先株のすべての事項について一票を投じる権利がある。
(7)未発行および再取得した株式状況。当社が株式を償還または購入またはその他の方法で買収してログアウトした第2シリーズ優先株の株式は、当該シリーズの許可を有しているが発行されていない株式の地位を有していなければならないが、再発行することはできないが、以下の場合を除く：取締役会の決議を経て、本条第6条C-I部分(5)節の認証を受けた後、当該等の株式及び任意の他の第2シリーズが許可されているが発行されていない系列優先株は、当該シリーズのライセンス株式から除外し、任意の一次系列系列優先株の株式として発行することができる。
(8)初級株式取引所。本条第六条C-I(3)(F)部分の規定があるにもかかわらず、会社又は付属会社は1988年2月4日以降に時々(I)購入することができる。第2系列優先株または任意の他の系列優先株の株式を償還または他の方法で買収し、その配当または資産は、普通株または会社の任意の他の種類の配当または第2系列優先株の株式(他の系列優先株の株式を含む)と交換し、断片的な株式の代わりに現金で支払い、(Ii)第2系列優先株と同等またはそれ以上の第2系列優先株よりも低い配当または資産と引き換えに、第2系列優先株と同等またはそれ以下の現金を第2系列優先株と同一またはそれ以下の現金で支払うことができる。定款改正案に異なる意見を持つ者は、この改正案により本節(8)及びこのような他の系列に適用される類似条項を定款に追加し、法律に基づいて当該等の株式の公正価値を会社から受け取る権利がある。本協定で許可される任意の取引は、当該等の他の系列に適用される転換条項、任意の当該系列の優先株保有者との自発的な取引、又は定款修正案に基づいて行うことができる。
C-IV部分--付属シリーズ優先株，シリーズ3
第3シリーズ従属シリーズ優先株は“第3シリーズ従属シリーズ優先株”(以下“第3シリーズ優先株”と略称する)と呼ばれ、40，449株からなり、額面または額面がなく、法律と本条第6条C-I部分に付与された権利と優先株のほか、以下の顕著な特徴、権利、特権および免除を持たなければならない
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(1)配当。(A)第3シリーズ優先株の1株当たり流通株は、1月、4月、7月、10月の最終日に四半期ごとに配当金を支払わなければならず、年利率は4.75ドル。
(B)シリーズ3シリーズ優先株の配当権はシリーズ1及びシリーズ2シリーズ優先株に次ぐが、任意の他のシリーズ優先株より優先する；そのため、任意の他のシリーズ優先株(シリーズ1及びシリーズ2を除く)の任意の発行済み株式は、いかなる配当期間宣言派又は配当配当についても、すべての累積配当が支払われていない場合を除き、シリーズ3シリーズ優先株のすべての株式も同様に宣言派又は既宣派配当となってはならない。
(C)シリーズ3系列優先株に関する配当は、1968年12月1日からその後に稼いだか否かにかかわらず、1968年12月1日からその後の累積配当でなければならないので、任意の以前または当時の配当期間内に、シリーズ3系列優先株のすべての発行済み株式について配当金が発行されていない場合、またはシリーズ3系列優先株のすべての発行済み株式について配当金が発行されていない場合は、任意の付属系列優先株または累積優先株、従業員優先株または普通株について支払うか、または任意の配当を発表する前に、支払いのために全額を支払わなければならない。累計配当は利息を計算しない.第3シリーズ優先株のすべての株式が過去のすべての配当期間および任意の1つまたは複数の当時の期間のすべての累積配当金に支払われた場合、または支払いとしての配布および保留が発表された場合、取締役会は、その時点またはその後に任意の付属系列優先株、累積優先株または普通株の配当を発行することを宣言することができ、第3系列優先株の任意の株式保有者は、当該株式を保有するために当該株式を保有する権利を有してはならない。
(2)清算。(A)当社の自発的又は非自発的解散、清算又は清算時に、第3系列優先株株式に関する対処金額は、1株当たり100ドルであり、別途、第3系列優先株保有者への最終割り当て日までに累算すべき全ての累積及び未払い配当(ある場合)を指定する金額に等しい額を加算する。
(B)当該等の解散、清算又は清算のいずれかの場合、会社の資産は、すべての系列優先株の株式所有者に当該等の金額について定められた金額を全数支払うのに不十分である場合には、系列1及び系列2に支払わなければならない系列優先株保有者のすべての金額と完全に弁済されていない限り、系列3の系列優先株保有者に金を支払うことができず、他の系列優先株(系列1及び系列2を除く)の所有者に金を支払うこともできない。シリーズ3系列優先株保有者に支払われるまでのすべての金がすべて返済されていない限り。第三系列優先株保有者に本節(2)項(A)項に規定する金額を全額支払った後、当該等株式の保有者は、当該株式を保有することにより、会社の任意の余剰資産に対して任意の権利又は請求権を有してはならず、付属系列優先株、累積優先株、従業員優先株及び普通株式保有者のそれぞれの権利に基づいてこれらの資産を彼らに分配しなければならない。
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(3)償還。1973年10月31日以降、会社は取締役会の選択に応じて、以下に述べる償還価格でシリーズ3系列優先株又はその任意の部分を償還することができ、いずれの場合も、償還日の償還株式に相当するすべての累積及び未支払配当金の金額を加えて、利益を稼ぐか否かにかかわらず、発表することができる。償還系列3シリーズ優先株1株当たりの償還価格は、稼ぐか申告するかにかかわらず。取締役会の選択によると、1974年11月1日までに償還された3系列優先株の1株償還価格は105ドル、1974年10月31日以降から1975年11月1日までの償還は104ドル、1975年10月31日以降から1976年11月1日までの償還は103ドル、1976年10月31日以降から1977年11月1日までの償還は102ドル、1977年10月31日以降から1978年11月1日までの償還は101ドル、1978年10月31日以降は100ドルとなった。
(4)変換.保有者の選択の下で、シリーズ3シリーズ優先株の1株当たり2.10526株会社普通株の全額払込と評価不可株に変換することができる。このような換算比率は、本条第六条C−I部第(4)項(B)及び(C)項に規定するものを除いて調整してはならない。
(五)議決権。系列3系列優先株を持つ各株主は、会社の帳簿にその名義で保有する当該系列優先株のすべての事項について2票の投票権を有する権利がある。
(6)未発行および再取得した株式状況。当社が、当該系列のライセンスを有しているが発行されていない株式の地位を有するべきであるが、再発行することができない場合を除き、取締役会の決議を経て、本条第6条C-I部分(5)節の規定により証明された場合を除き、当該等の株式及び任意の他の第3シリーズが許可されているが発行されていない系列優先株は、当該シリーズのライセンス株式から除外し、任意の一次系列系列優先株の株式としてライセンス及び発行を行うことができる。
(7)初級株式取引所。本条第六条C-I(3)(F)部分の規定があるにもかかわらず、会社又は付属会社は1988年2月4日以降に時々(I)購入することができる。第三系列優先株又は第三系列優先株と同等又は第三系列優先株以下の任意の他の系列優先株の株式を償還又は買収し、普通株又は第三系列優先株以下の任意の他の種類の株式(他の系列優先株の株式を含む)及び断片的な株式の代わりに現金を支払うこと；及び(Ii)第三系列優先株の株式保有者及び他の系列優先株の株式保有者に現金を支払うこと系列3系列優先株またはシリーズ3系列優先株以下の配当金または資産と同等であり、彼らは会社定款修正案に異議を唱え、これにより、本節(7)およびこのシリーズの他のシリーズに適用される同様の条項を憲章に追加し、法律に基づいて会社からその株式の公正価値支払いを受ける権利がある。本協定で許可される任意の交換は、シリーズ3系列優先株またはこのような他のシリーズに適用される転換条項、任意のシリーズ優先株の所有者との自発的な取引、または定款修正案に基づいて行うことができる。
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C-V部分--付属シリーズ優先株、シリーズ4
第4シリーズ従属シリーズ優先株は“第4シリーズ従属シリーズ優先株”(以下“第4シリーズ優先株”と略称する)と呼ばれ、53，764株からなり、額面または額面がなく、法律と本条第6条C-I部分に付与された権利と優先株のほか、以下の顕著な特徴、権利、特権および免除を持たなければならない
(1)配当。(A)第4シリーズ優先株の1株当たり流通株は、1月、4月、7月、10月の最終日に四半期ごとに配当金を支払わなければならず、年利率は4.75ドル。
(B)第4シリーズ優先株の配当権は、第1シリーズ、第2シリーズ及び第3シリーズ優先株よりも優先されるが、任意の他の系列優先株よりも優先される。したがって、任意の他の系列優先株(第1シリーズ、第2シリーズ及び第3シリーズ優先株を除く)の任意の発行済み株式は、第4シリーズ優先株の全ての株式が全ての累積配当金が支払われていない場合にも同様に宣言派又は既宣派配当金でない限り、いかなる配当期間宣派又は配当金を発行することができない。
(C)シリーズ4系列優先株株式に関する配当は、稼ぐか否かにかかわらず、発行日から累積しなければならないので、任意の以前又は当時の配当期間内に、シリーズ4系列優先株のすべての発行済み株式が配当金を派遣していないか、又はまだ発表及び保留支払いをしていない場合は、任意の付属系列優先株又は累積優先株、従業員優先株又は普通株が発行又は発表する前に、支払いのために配当金を支払うか又は発表及び留保しなければならない。累計配当は利息を計算しない.第4シリーズ優先株のすべての株式が以前のすべての配当期間および任意の1つまたは複数の当時の期間のすべての累積配当金が支払われたか、または発表されて支払いとして残った場合、取締役会は、その時点またはその後に任意の付属系列優先株、累積優先株または普通株の配当を発行することを宣言することができ、第4シリーズ優先株のいずれの株式保有者も、当該株式を保有することによって株式を所有する権利はない。
(2)清算。(A)当社の自発的又は非自発的解散、清算又は清算時に、第4シリーズ優先株株式に関する支払額は1株100ドルであり、別途、第4シリーズ優先株保有者の最終割当日までに累算すべき全ての累積及び未払い配当(ある場合)を指定する金額に相当し、稼ぐか又は申告するかにかかわらず、金額を加算する。
(B)当該等の解散、清算又は清算のいずれかの場合、会社の資産がすべての系列優先株の所有者に当該等の金額について決定された金額を全部支払うのに十分でない場合は、シリーズ1、シリーズ2及びシリーズ3に付与すべきすべての優先株保有者までのすべての金が支払われない限り、シリーズ4優先株保有者にいかなる金も支払うことができない
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シリーズ4シリーズの優先株保有者に支払うべきすべての金がすべて返済されていない限り、シリーズ1、シリーズ2及びシリーズ3以外の任意の他の系列優先株保有者に金を支払うことはできない。第4シリーズ優先株保有者に本節(2)項(A)項に規定する金額を全額支払った後、当該株の保有者は、当該株式を保有することにより、会社の任意の余剰資産に対して任意の権利又は要求を有してはならず、付属系列優先株、累積優先株、従業員優先株及び普通株式保有者のそれぞれの権利に基づいて、これらの資産を彼らに分配しなければならない。
(3)償還。1977年6月30日以降、会社は取締役会の選択に基づいて、以下に述べる償還価格でシリーズ4シリーズの優先株またはその任意の部分を償還することができ、いずれの場合も、償還日の償還株式に計上すべきすべての累積および未払い配当金に相当する金額を加え、稼ぐか否かにかかわらず、声明を発表することができる。取締役会の選択によると、1978年7月1日までに償還された4シリーズの優先株1株償還価格は104ドル、1978年6月30日以降から1979年7月1日までの償還価格は103ドル、1979年6月30日以降から1980年7月1日までに償還されたのは102ドル、1980年6月30日以降から1981年7月1日までの償還価格は101ドル、1981年6月30日以降に償還されたのは100ドルだった。
(4)変換.保有者の選択の下で、4シリーズ優先株の1株当たりは、1974年4月30日またはそれまでに1.6667株会社普通株払込みおよび評価不可株に変換することができ、またはその後、1.5151株会社普通株払込みおよび評価不可株に変換することができる。このような換算比率は、本条第六条C−I部第(4)項(B)及び(C)項に規定するものを除いて調整してはならない。
(五)議決権。系列4系列優先株を持つ各株主は、会社の帳簿にその名義で保有している当該系列優先株のすべての事項について一票を投じる権利がある。
(6)未発行および再取得した株式状況。当社が償還または転換、または購入またはその他の方法で買収してログアウトした第4シリーズ優先株の株式は、当該シリーズのライセンスを有しているが発行されていない株式の地位を有していなければならないが、再発行することはできないが、以下の場合を除く：取締役会が採択した決議により、本細則第6条C-I部分(5)節の規定により認証を行い、当該等の株式及び任意の他の第4シリーズが許可されているが発行されていない系列優先株は、当該シリーズのライセンス株式から除外し、任意の一次系列系列優先株の株式としてライセンス及び発行することができる。
(7)初級株式取引所。第六条C-I(3)(F)部分の規定があるにもかかわらず、会社又は付属会社は、1988年2月4日以降、系列4系列優先株又はシリーズ4系列優先株と同等又はシリーズ4系列優先株以下の任意の他の系列優先株の株式を随時購入、償還又はその他の方法で買収することができ、系列4系列優先株(他の系列優先株の株式を含む)の配当又は資産レベルがシリーズ4系列優先株より低い株式(他の系列優先株の株式を含む)及び現金支払の代わりに現金支払いを行うことができる
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(Ii)系列4系列優先株を保有する株式保有者及び系列4系列優先株と同等又はそれ以下の株を保有する株式保有者に現金を支払うが、当該等所有者は自社定款改正に対して異なる意見を持つことにより、本条(7)項及び当該等の他の系列優先株に適用される類似条文を自社定款に加え、法律に基づいて当該等の株式の公平な価値を支払う権利がある。本協定で許可される任意の交換は、シリーズ4系列優先株またはこのような他のシリーズに適用される転換条項、任意のシリーズ優先株の所有者との自発的な取引、または定款修正案に基づいて行うことができる。
C-VI部分--付属シリーズ優先株，シリーズ5
第5セット付属系列優先株は“第5セット付属シリーズ優先株”(以下、“第5セットシリーズ優先株”と略す)と呼ばれる。122，500株シリーズ5号優先株の授権株式がある。当社が再買収、解約し、このシリーズ法定株式から削除した122，500株シリーズ5シリーズ優先株は、取締役会が決議により任意の一次系列優先株として発行することを許可し、本条第六条C-I部分(5)節の規定で証明することができる。
C-VII部分--付属シリーズ優先株，シリーズ6
第六号付属シリーズ優先株は“第六号付属シリーズ優先株”(以下“第六号シリーズ優先株”と呼ぶ)と呼ばれ、80万株からなり、額面または額面がなく、法律と本条第六条C-I部分に付与された権利と優先株のほか、以下の特徴、権利と優先株を持たなければならない
(1)配当。(A)任意のカテゴリまたは系列優先株(または任意の類似株)の所有者の権利の規定の下で、配当において、シリーズ6系列優先株の任意のカテゴリまたは系列優先株(または任意の類似株)の保持者、シリーズ6系列優先株の株式所有者、累積優先株、従業員優先株、普通株および任意の他の初期株の所有者よりも優先し、取締役会がこの目的に合法的に使用可能な資金から四半期配当を支払うことを宣言したときに、1月、4月の最後の数日に現金で四半期配当を支払う権利がある。毎年7月と10月(各日付を本明細書では“四半期配当金支払日”と呼ぶ)、第6シリーズ優先株株の初回発行後の第1四半期配当金支払日から、1株当たり配当額(最も近い百分まで四捨五入)が(A)1.00ドル又は(B)以下に説明する調整規定の下で、すべての非現金配当金又は他の分配された1株当たり総金額(実物で支払う配当金を除く)の100倍、普通株式又は普通株既発行株式の一部(再分類又はその他の方法により)支払われるべき配当金を除く。直前の四半期配当金支払日から、または第1四半期配当支払日については、シリーズ6系列優先株のいずれか1株または1株未満の株式が初めて発行されて以来、普通株で発表された優先株。この場合、会社は、任意の時間に普通株式の任意の配当金を発表または支払いするか、または普通株式を分割、合併、または合併しなければならない
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普通株式発行済み株式(再分類または他の方法での普通株式配当金の支払い)をより多くまたは少数の目的普通株に変換する場合、上記各場合、前文(B)段落によれば、シリーズ6系列優先株式保有者がそのイベント発生直前に獲得する権利がある金額には、当該イベント発生直後の発行済み普通株式数であり、その分母がそのイベント発生直前に発行された普通株式数であるスコアを乗じて調整する必要がある。
(B)会社は、普通株式の配当又は割り当て(普通株支払配当を除く)を発表した後、直ちに、本節(1)項(A)項に規定する第6シリーズ優先株の配当又は割り当てを発表しなければならないが、任意の四半期配当支払日と次の四半期配当支払日との間の期間において、普通株が配当又は割り当てを宣言していない場合は、その後の配当支払日には、第6シリーズ優先株1株当たり1.00ドルの配当を支払わなければならない。
(C)第6シリーズ優先株の発行済み株式の配当は、当該等株式の発行日より前の第1四半期配当支払日から累算及び累積を開始しなければならないが、当該株式の発行日が第1四半期配当支払日の記録日よりも早い場合には、当該等株式の配当は、当該等株式の発行日から累算しなければならないか、又は発行日が四半期配当金を徴収する権利のある第6シリーズ優先株株式保有者が四半期配当金を定める記録日の後でなければならないが、当該四半期配当支払日前には例外である。いずれの場合も、このような配当金は、四半期配当金支払日から累積されなければならない。計算に応じていますが支払われていない配当は計算しません。系列6系列優先株について支払われる配当金が当該等株式の計上及び対応する配当総額より少ない場合は、株式割合に応じて発行時に当該等株式すべてに分配しなければならない。取締役会は、決定された支払日の60日よりも早くてはならない記録日を指定することができ、その発表された配当金または割り当てられた一連の6系列優先株保有者の記録日を決定することができる。
(2)投票権。シリーズ6シリーズの優先株保有者は、以下の投票権を持つ
(A)以下に掲げる調整規定の規定の下で、系列6系列優先株の1株当たり株式保有者は、自社株主が議決した全ての事項について100票を投じる権利を有するものとする。当社がいつでも普通株式の任意の配当を発表または配布するように、または普通株式の発行済み株式(再分類または普通配当金の支払い以外の方法で)を分割、合併または合併してより多くまたは少数の目的の普通株式に統合する場合、上記の各場合、一連の6系列の優先株を保有する保有者が有する1株当たりの投票権数は、その数に1つの点数を乗じ、点数の分子を普通株式数とする方法である
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イベント発生直後に発行された普通株式であり、その分母は、そのイベント発生直前に発行された普通株式数である。
(B)本規約に別段の規定があるほか、一連の優先株又は任意の類似株を設立する他の憲章改正案において、又は法律に基づいて、系列6系列優先株の株式所有者及び一般投票権を有する会社普通株及び任意の他の株式の保有者は、会社株主投票に提出されたすべての事項について一つのカテゴリとして投票しなければならない。
(C)シリーズ6シリーズの優先株保有者は、本明細書に記載されたまたは法律によって別途規定されていることに加えて、特別な投票権を有しておらず、(本明細書に記載された普通株式保有者と一緒に投票する権利がない限り)彼らの同意を必要としない。
(3)ある制約.(A)(1)節に規定する系列6系列優先株について支払われる四半期配当または他の配当または割当が延滞するたびに、その後、および系列6系列優先株発行済み株式に関するすべての課税配当および未支払配当および割り当て(申告されているか否かにかかわらず)が全て支払われるまで、会社は、：
(I)配当金を発表または派遣するか、またはランクの低い任意の株式に任意の他の割り当てを行う(配当または清算、解散または清算時にかかわらず)；
(Ii)任意の配当金を発表または支払いするか、または第6シリーズ優先株の配当金(配当の面でも、または清算時、解散時または清算時にかかわらず)と同じであるが、第6シリーズ優先株の割合で支払われる配当金、および当該株式の所有者がその時点で獲得する権利がある総金額に比例して配当金を支払うか、または延滞したすべての当該等価格株式を除く
(Iii)前の第6シリーズの優先株の株式(配当または清算、解散または清算時を問わず)を償還または購入またはその他の代価で取得することができるが、会社は、その優先株の任意の株式を随時償還、購入、または他の方法で取得して、上位6シリーズの優先株の会社株(配当および解散、清算または清算時を含む)の株式を交換することができる
(Iv)系列6系列優先株のいずれかの株式、又は系列6系列優先株と平価の任意の株式を償還又は購入又はその他の方法で買収するが、取締役会が年次配当率及びその他の相対的な権利及び特典を考慮した後、書面又は公表(取締役会により決定される)で当該等の株式のすべての保有者に提出する購入要約を除く
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各シリーズとカテゴリは善意に基づいて決定され、各シリーズまたはカテゴリの間で公正かつ公平な待遇を受けるべきである。
(B)会社は、会社の任意の付属会社が対価で会社の任意の株式を購入または買収することを許可することはできないが、会社が本条(3)項(A)の期間に従ってその時間にそのような方法でこれらの株式を購入または他の方法で買収することができる場合は例外である。
(4)株式を再取得する。会社が任意の方法で購入またはその他の方法で買収したシリーズ6シリーズの優先株のいずれかの株式は、買収後すぐに解約しなければならない。すべての当該等の株式はログアウト後に付属系列優先株の承認だが未発行株式となり、新シリーズ付属系列優先株の一部として再発行することができ、ただ本規約又は一連の付属系列優先株又は任意の類似株式のいかなる改正に記載された発行条件及び制限の規定を受けなければならないか、又は法律に別段の規定がなければならない。
(5)清算。会社がいかなる清算、解散または清算を行う場合、(I)シリーズ6シリーズの優先株(配当または清算、解散または清算時)のレベルの低い株を持つ所有者にいかなる分配を行ってはならず、その前に、シリーズ6シリーズの優先株を持つ株式所有者が1株あたり$100を受け取っていない限り、別の追加は、申告したかどうかにかかわらず、シリーズ6シリーズの優先株を保有する株式が1株当たり総金額を受け取る権利がある。以下に掲げる調整条項の規定の下で、1株当たり総額100倍に相当する普通株式保有者、又は(Ii)と第6シリーズ優先株保有者(配当又は清算、解散又は清算時)との平価に相当する株式保有者は、第6シリーズ優先株及び当該等のすべての株式保有者が当該等清算、解散又は清算時に享受する権利のある総金額に比例して分配することを含まない。会社がいつでも普通株式の任意の配当金を発表または支払いする場合、または普通株式の発行済み株式を分割、合併または合併(再分類または他の方法で普通配当金を支払うことによって)が、より多くまたはより少ない数の普通株式である場合, いずれの場合も、イベント発生直前に前文(I)項に基づいて決定された1株当たりの総金額は、イベント発生直後に発行された普通株式数であり、その分母は、イベント発生直前に発行された普通株式数であるスコアを乗算することにより調整されるべきである。
(6)合併、合併等。会社が任意の合併、合併、株式交換、合併又はその他の取引を行い、普通株の株式を他の株式又は証券、現金及び/又は任意の他の財産に交換又は変更する場合、いずれの場合も、系列6系列優先株の1株当たり株式は、同時に同様に1株当たりの価値を有する他の株式又は証券、現金及び/又は他の財産の株式に交換又は変更しなければならないが、以下に述べる調整規定に適合しなければならず、株式、証券、証券、に相当する。現金及び/又はその他の財産(実物で支払う)
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状況は、普通株式の各株式が交換または変更されることであってもよい。会社がいつでも普通株式の任意の配当金を発表または支払いする場合、または普通株式の発行済み株式(普通株式を再分類または他の方法で支払うことによって)を分割、合併、またはより多くまたはより少ない数の普通株式に統合する場合、それぞれの場合、前の文に列挙された数字100(適用するように調整された)は、その数字(または調整された数字)に1つのスコアを乗じることによって調整されるべきである。その分子はそのイベント発生直後に発行された普通株式数であり，その分母はそのイベント発生直前に発行された普通株式数である.
(7)償還や転換をしてはならない。シリーズ6系列優先株の株は償還または転換してはならない。
(8)相対的権利および選好。配当と清算、解散或いは清算について言えば、シリーズ6シリーズの優先株のレベルはシリーズ1、3と4シリーズの優先株より低く、他のすべてのシリーズの系列優先株より高い。
D部分-付属累積優先株
(1)配当。累積優先株の保有者は、普通株が任意の配当を発表または支払う前に、転換可能な優先株、各系列従属優先株および各系列優先株の優先権およびそれに関連する債務超過基金または購入基金の規定を満たす権利があることを前提として、取締役会が発表したとき、1株平均配当率で配当を徴収し、配当金は、会社が同年度に公表した年度株主報告に示された前の2つの会計年度会社の普通株平均総合収益の45%に相当する。しかしいずれの場合も1株当たり1.50ドル以下ではいけませんただし、会社が1967年12月1日以降、(I)株式分割で普通株を配当として発行したり、その流通株普通株を他の方法で細分化したり、(Ii)その流通株普通株を少ない株式に統合したりする場合、1株当たり累積優先株の年間配当率は、このような分割や合併が発生していない場合に発行すべき会社普通株1株当たりの総合収益に基づいていなければならない。このような配当金は、各会計年度の第1四半期の最終日から四半期ごとに支払い、発行された会計四半期の第1日から累計しなければならない。
累積優先株の配当金は、累積配当金でなければならないので、前または後の任意の配当期間内に、累積優先株のすべての流通株が上記に記載された比率で配当金または未申告および残金を支払っていない場合、支払のために普通株に支払いまたは申告する前に、十分に支払わなければならない。累計配当は利息を計算しない.累積優先株が過去のすべての配当期間および任意の1つまたは複数の当時の期間の累積配当金がすべて支給されたか、または発表されて支払いとして残った場合、取締役会は配当を発表することができる
-42-
その際あるいはその後に支払うべき普通株，および任意の累積優先株の保有者は，その株式を保有する権利がない.
(2)清算。会社の解散、清算、または清算時に、累積優先株の保有者は、従業員優先株または普通株の所有者に任意の金を支払うか分配する権利がある前に、会社の資産(資本または黒字を問わず)から支払いを受ける権利があるが、転換可能な優先株、付属優先株および連続優先株に関する対応金を事前に支払わなければならず、1株当たりの金額は過去8四半期に会社の普通株について支払う1株平均四半期配当金の88倍に等しいが、いずれの場合も1株30ドル以下であってはならない。しかし、1967年12月1日以降、会社が株式分割で普通株式を配当として発行する場合、または発行された普通株式を他の方法で細分化するか、または(Ii)発行された普通株をより少ない株式に統合する場合、支払うべき金額は、その期間に普通株に支払われるべき配当総額を、そのような分割または合併が発生していない場合に発行すべき普通株の数で割るべきである。それぞれの場合、別の追加は、その等所有者に最後に配当金を割り当てる日までに累算すべきすべての累積および未払い配当金の額を決定することに相当し、獲得または発表にかかわらずである。
累積優先株保有者に支払われたすべての金を全数支払いした後、当該等株主は自社の任意の余剰資産に権利又は請求権を持たず、これらの余剰資産は従業員優先株及び普通株式所有者がそれぞれ本合意項の下の権利に応じて分配する。
(3)償還。取締役会の選択により、本節(3)項の規定の制限を満たした場合、会社は随時累積優先株又はその任意の部分を償還することができ、償還価格は清算時に支払うべき金額に相当する。しかし、本合意による任意の償還は、配当金の支払日のみに行うことができ、定められた償還日前に30日以上60日以下でなければならず、償還株式の記録保持者に通知を出し、償還時間、場所及び償還価格を指定する方法は、テネシー州ナッシュビル市で出版された新聞章及びマンハッタン区、ニューヨーク市及びニューヨーク州で出版され流通している新聞章にこの通知を掲載し、その通知を当該等の所持者の住所(あればあれば)に郵送する。証券登録簿に表示されているのと同じです。
累計優先株の償還済み株式が全発行株式よりも少ない場合には、取締役会は、抽選又は取締役会が制限を受けずに適宜決定した任意の他の方法で償還すべき株式を選択することができ、この場合、上述したように郵送された償還通知は、登録所有者1人当たり償還された株式の総数又は割合を通知すべきであるが、上述したように掲載された償還通知には、当該等の情報が含まれる必要はない。
償還日以降は、満期時に償還価格を支払うことができない限り、償還と呼ばれる株式の流出を停止しなければならない
-43-
当該等の株式の所有者は、当該等の株式の株主ではなく、指定された償還日当日及びその後に無利子の償還価格を徴収する以外は、当該等の株式にいかなる権益を有するか、又は自社に申索を行うことはなく、必要があれば、書き込み付き株式を返送する際に徴収する。
上記の規定の償還通知が発行された後の任意の時間に、会社は、いわゆる累積優先株の株式の償還に適した信託形態で保管または手配することができ、アメリカ合衆国またはニューヨーク州の法律に基づいて組織され、業務を行う銀行または信託会社において、その資本黒字および未分配利益の合計が少なくとも1000万ドル($10，000，000)であり、その主な事務所がテネシー州ナシュビル市またはマンハッタン市およびニューヨーク州に設置されている。当該等株式の株式を返送する場合は、償還時には当該等株式保有者に償還総額を支払わなければならない。もしいずれかの累積優先株保有者が預金後6(6)年以内に当該等の株式を償還しない場合、当該銀行又は信託会社は、当該受取人のいない金を当社に支払うことを要求しなければならず、すぐに当該所持者の当該金に対するすべての責任を解除しなければならない。当該所持者は、ただ当社に支払いを要求しなければならない。このように保管されている資金に累算されたいかなる利息も、時々会社に支払わなければならない。
いつでも、会社が累積優先株、各付属優先株、各付属優先株、各一連の転換可能な優先株、および会社が累積優先株の前または累積優先株と同等の順位の各他の配当または資産カテゴリについて配当金を支払うことができなかった場合、または任意の債務超過基金または購入または償還口座に基づいてそのような任意の優先株または同等優先株を購入または償還するために負う責任を履行できなかった場合、すべての以前の配当期間および1つ以上の現在の配当期間のいずれかまたはそれ以上の配当期間のすべての延滞支払いまたは発表された支払いまで、一方、当該債務超過基金または購入または償還口座下のすべての無責任行為が救済された場合、会社または任意の付属会社は、任意の累積優先株の株式を購入または償還するか、または累積優先株と同等または累積優先株の配当または資産ランキングよりも低い任意のカテゴリの株式を購入または償還することができず、会社は任意の配当金を発表または支払うか、または任意の他の割り当てを行うことができない。
(4)投票権。累積優先株保有者一人一人が会社の帳簿にその名義で保有しているその株ごとに一票を投じる権利がある。
(5)減資。会社登録証明書第八条の一般性を制限することなく、取締役会は時々明確な許可を受け、第六条又はその任意の改正された任意の規定に基づいて、会社の資本を減少させるために、発行された累積優先株の全部又は全部又は任意の発行された優先株を償還又は購入及び抹消する。
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E部分-従業員付属転換可能優先株
(1)配当。従業員優先株を持っている人は、従業員優先株を持っているために配当を得る権利がない。
(2)清算。会社の解散、清算、または清算時に、従業員優先株保有者は、普通株式所有者に任意の金を支払うか分配する前に、会社の資産(資本または黒字を問わず)から支払いを受ける権利があるが、転換可能な優先株、各系列の付属優先株、各系列の系列優先株と累積優先株に関する対応金額を事前に支払わなければならない。1株当たりの金額は、会社の普通株が前の8四半期に支払う1株平均四半期配当金の88倍に相当するが、いずれの場合も1株30ドルを下回ってはならない。ただし、会社が1967年12月1日以降(I)株式分割において普通株式を配当として発行する場合、または発行された普通株式を他の方法で細分化する場合、または(Ii)発行された普通株をより少ない株式に統合する場合、支払うべき金額は、そのような分割または合併が発生していない場合に発行すべき普通株式数で、普通株が支払うべき配当総額で割るべきである。
従業員の優先株保有者に支払うすべての金を全数支払いした後、当該株主は会社の任意の余剰資産に対して権利或いは請求権がなく、このような余剰資産は普通株式所有者の間で分配しなければならない。
(3)償還。従業員優先株は当社が償還することはできません。
(4)投票権。従業員一人一人の優先株保有者は、会社の帳簿にその名義で保有している各従業員の優先株について一票を投じる権利がある。
(5)変換.(A)従業員優先株保有者の選択により、1株当たり従業員優先株は、(I)累積優先株又は(Ii)自社普通株の払込及び評価不可株式に変換することができる。この等株式選択権は任意の時間に行使することができ、任意の従業員優先株の任意の株式が部分的に十分に納付しなければならない場合、当該等の株式は累積優先株又は普通株に転換して、配当金が十分に払い込まれるまで変換してはならない。
(B)その後の証券発行により株式交換比率を調整することはないが、会社が1967年12月1日以降(I)株式分割で普通株を配当として発行したり、発行した普通株を別の方法で再分割したりする場合は除外する。又は(Ii)発行された普通株を比較的少数の目的株式に統合する場合、普通株の株式交換比率は、任意の従業員優先株の保有者がその後(5)第2項に従って普通株式に変換する際に、上記事件発生後に所有又は取得すべき普通株式数を獲得する権利があり、当該株式が従業員優先株であれば、当該株式が従業員優先株である場合には、当該株式が従業員優先株である場合には、当該株式が従業員優先株である場合には、直ちに比例調整しなければならない
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このようなイベントの直前に普通株式に変換された。このような調整は、そのようなイベントの記録日または記録日の営業終了後すぐに有効にされなければならない。
(C)会社の累積優先株または普通株の資本再編または再分類((B)項に基づく予備のものを除く)、または会社が合併または別の法人と合併または合併するか、または会社がその全部または実質的にすべての財産を販売、転易、レンタル、または他の任意の法団に譲渡することができ、それによれば、当時発行された累積優先株または普通株式は、他の株式、証券、現金または他の財産の株式と交換することができる。従業員優先株保有者はその後、直前の再編、再分類、合併、合併または譲渡前に当社の普通株または累積優先株が当該等の株式の保有者に再編、再分類、合併、合併または譲渡前に有効な株式交換比率に変換する権利があり、これらの株式を再編、再分類、合併、合併または譲渡によって受け取るべき株式、他の証券、現金または財産の種類及び額に変換する権利がある。本項(C)項の上記規定は、後続の再編、再分類、合併、合併又は譲渡にも同様に適用される。
(D)転換優先株に関する選択権は、この目的のために会社の主要事務所又はその譲渡機関(例えば、ある)が会社にテネシー州ナッシュビル市又はマンハッタン市及びニューヨーク州にある従業員優先株の証明書を提出することができ、当該等の従業員優先株の株式を交換する証明書は、空白の方法で適切な譲渡文書を付記しなければならない。任意の従業員が優先株を普通株式に変換する場合は、転換日までに普通株式保有者に支払う配当金を調整してはならない。株式は、転換当日の営業時間が終了する直前に転換されたものとみなされ、転換後に発行可能な累積優先株または普通株式(場合によって決まる)を受け取る権利がある者は、すべての目的について、その等の累積優先株または普通株式(どの場合に依存するか)当時の記録保持者と見なすべきである。
(E)任意の従業員優先株を転換する際には、いかなる断片的株式または断片的株式を代表する配当金を発行してはならない。任意の従業員優先株株式の転換が優先株や普通株(場合に応じて)の断片的な株式を累積する場合は、その株式を発行する代わりに取締役会が決定した方式で公平に調整する。従業員優先株式の転換を完了するために、会社はいつでもその許可を維持し、発行されていない累積優先株および普通株のすべてを使用することができ、その後、その時に発行されたすべての従業員優先株を転換する時に交付しなければならない。当社は、従業員優先株の転換により発行された累積優先株又は普通株は、発行時に合法的に発行され、当社が全額支払い及び免税することを約束しており、当社は株式交換価格を下げる行動を取らない
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当時公表されていた累積優先株価値または当時の普通株の額面を下回る。
(F)以下の場合：(I)会社は、その利益から累積優先株または普通株の配当金または他の分配を現金以外の方法で支払うことを宣言しなければならない。または(Ii)会社は、任意のカテゴリの株式または任意の他の権利を引受または購入するために、その累積優先株または普通株式保有者権利を付与することを許可しなければならない。または(Iii)会社の株式の任意の再分類(発行された普通株の分割または合併を除く)、または会社が一方の任意の合併または合併として、その合併または合併は、会社の任意の株主の承認を受けなければならないか、または会社の財産および資産を全部または実質的に全部売却または移転するか、または(Iv)会社の任意の自発的または非自発的解散、清算、または清算を必要とする。会社は、以下に指定する適用記録日の少なくとも20日前(又は上記(I)又は(Ii)項に記載のいずれかの場合、10日)に、従業員優先株の記録保持者に通知を郵送又は郵送し、当該配当金、分配又は権利の目的として記録された日付を記載し、又は記録しない場合は、累積優先株又は普通株式保有者が当該等配当金、分配又は権利を取得する権利を有する日を説明する。またはこの項の再分類、合併、合併、売却、譲渡、解散の日, 清算または清算が発効すると予想され、累積優先株または普通株の保有者が、その累積優先株または普通株の株式を証券または他の交付可能財産に交換する権利がある日。
F部分--普通株式
普通株のいずれもいかなる優先権を有する権利もなく、普通株の各株は各方面で上記株の各株に等しくなければならない。
普通株式所有者一人一人が会社の帳簿上でその名義で保有している普通株ごとに一票の投票権を有する権利がある。
すべての発行された転換可能な優先株、各系列付属優先株、各系列優先株及び累計優先株のすべての発行済み株式のすべての先行及び本年度配当期間の全ての累積配当金の支払い又は発表及び配当支払い後、及び転換可能優先株、各系列付属優先株及び各系列優先株についてすべての配当すべき購入株基金又は債務超過資金を調達した後、普通株式配当は発表及び支払いを行うことができる(本条第6条に規定する場合に該当する場合)、取締役会が決定しなければならない場合はこのようにすることができる。
会社の解散、清算又は清算の際には、転換可能な優先株、各系列の従属優先株、各系列の系列優先株、累積優先株及び従業員優先株のすべての流通株保有者に支払うか、又はそのために全優先株を予約した後、支払い又はそのために全優先株金額を予約しなければならない
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普通株式保有者は株主への分配のために会社のすべての余剰資産を比例して獲得する権利がある。
7：1，000ドル(1，000ドル)の株式発行対価格を受け取るまで、同社は営業を開始しない。
第八：会社取締役会が法律で規定された方法で、その適宜決定された範囲内で、時々会社の株式を減少させることを明確にしなければならない。
第九条：企業合併の承認(以下この条を参照)に必要な株主議決権は、この第九条に規定するものと一致しなければならない。
(1)投票要求.法律又は本規約の任意の他の細則に規定されている任意の賛成票を除いて、本定款第9条第(2)節に他の明文規定がある以外は、いずれの企業合併も賛成票を投じなければならず、少なくとも(I)利害関係のある株主(本定款を参照)の実益が所有する議決権株式(定義は本定款参照)の保有者の有権利投票数の和に等しく、(Ii)他のすべての議決権株式保有者が議決権を有する議決権の67%(67%)に等しく、そのために開催された株主総会で単一種別として共同投票する。法律または任意の国の証券取引所との任意の合意または他の規定が投票を必要としない場合や、より低い割合を規定しても、賛成票を投じなければならない。
(2)投票要求が適用されない場合.本条第九条第一項の規定は、(1)会社株主が株主として現金又はその他の対価格のみを徴収する企業合併には触れず、当該企業合併が多数の利害関係のない取締役(本明細書で定義するような)の承認を得た場合、又は(2)任意の他の企業合併にかかわらず、当該企業合併がすでに利害関係取締役の多数の承認がない場合、又は(2.1)、(2.2)及び(2.3)項に規定する次のすべての条件のうちの1つを満たす
(2.1)価格が公平である.企業合併完了前までに四十五(45)日を超えない日までに、会社の各カテゴリ及び系列流通株の保有者が当該企業合併において受領した現金以外の対価の1株当たり現金総額及び公平市価(本明細書で定義するように)は、少なくとも以下の最高者に等しくなければならない
(A)(適用されるように)公告前期間(本明細書で定義したように)株主実益所有に関する上記各カテゴリ及びシリーズ株式を取得するために支払われる最高1株価格(ブローカー手数料、譲渡税及びトレーダー手数料を含み、その後の任意の配当金、分割、合併、資本再編、再分類又はそのような再編について調整する)
(B)1株当たり最高価格(ブローカー手数料、譲渡税、取引業者費用を含み、その後の任意の配当金、分割、
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利益関連株主が利益株主となる取引において利益関連株主実益によって所有される上記各カテゴリおよび系列の任意の株式を得るために、合併、資本再編、再分類、または他のこのような組換え)
(C)このカテゴリおよび一連の公表日(本明細書で定義されるように)の1株当たり公平な市価；
(D)本明細書で定義されたように、日付の各カテゴリおよびシリーズの1株当たり公平な市価を決定するステップと、
(E)(適用される場合)第(2.1)(C)又は(2.1)(D)項に基づいて定められた1株当たり公平市価(高い者を基準とする)に(I)1株当たり最高価格(任意の手数料、譲渡税又は取引業者手数料を含み、その後の配当、分割、組合せ、資本再編、再分類又はその他の再構成を含む)の比率を乗じて、(Ii)1株当たりの公平時価(その後の配当、分割、組合せ、資本再編成、再分類又はその他の再編に応じて調整)に(Ii)1株当たり公平時価(その後の配当、分割、分割、組合せ資本組換えに応じて調整)を乗じて調整する。利益関連株主実益が所有する株式が買収された予告編期間の初日)；あるいは…
(F)会社の清算、解散又は清算の際に、当該等種別及び系列株式の所有者が獲得する権利のある任意の優先金の1株当たり金額。
(2.2)対価形式.業務合併において、当社の特定のカテゴリ及びシリーズ発行済み株式所有者が受け取るべき対価は、(I)現金又は(Ii)利益株主実益が所有する当社の任意の特定のカテゴリ又はシリーズ株式の大部分が現金以外の形態で対価で買収された場合、対価形態は、当該利益株主が以前に買収及び実益が所有していた当該カテゴリ又は系列株式の最大株式を買収することに用いられる対価と同じである。
(2.3)その他の要求.当該利害関係のある株主が利害関係のある株主になった後、当該等の業務統合を完了する前に、利害関係のない取締役の多くの承認を受ける以外は、備えなければならない
(A)任意のカテゴリまたはシリーズ優先株が特定日延滞配当金に先行する以外、任意のカテゴリまたはシリーズ優先株(累積の有無にかかわらず)は、満期時および満期時にいかなる配当金の発表および支払いも行われない
(B)会社普通株のいかなる配当金の四半期比率も、終了時の配当四半期に支払う配当金を下回ってはならない
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決定された日の直前に、任意の株式配当金、分割、資本再分類、再分類、または他のそのような再構成を公平に反映するために必要な任意の配当金の減少を除いて、
(C)任意の株式合併、資本再編成、再分類、または普通株流通株数を減少させる効果を有する他の再編を公平に反映するために、会社普通株に対して支払われる任意の1株当たり配当金の四半期比率を向上させない
(D)利害関係のある株主が実益所有する会社株の株式数を増加させないが、以下の場合を除く：(1)利害関係のある株主が利害関係のある株主となる取引の一部として、または(2)本条第9条の規定に従って企業合併を完了する
(E)当社またはその付属会社は、利害関係のある株主の利益のために、直接的または間接的に融資、下敷き、担保、担保または他の財務援助または税務控除または他の税務優遇を提供してはならない
(F)利害関係のある株主は、会社の業務または資本構造に直接的または間接的な大きな変化がない；および
(G)企業合併が完了する前に少なくとも30(30)日前にすべての議決権を有する株式保有者に郵送される委任状又は資料声明(株主が企業合併を承認する必要があるか否かにかかわらず)、当該委託書又は資料声明は、(I)企業合併を記述すべきであり、(Ii)利害関係のない取締役の多くが企業合併の適切性又は不適格性について提出した提案(ある場合)、(Iii)は、大多数の利害関係取締役が適切であると考えている場合を含む。信頼性の良い投資銀行会社又は他の専門家が利益株主以外の株主の観点から業務合併条項に対する公平又は不公平な意見(当該投資銀行は利害関係のない大多数の取締役によって選択され、その意見を受けた後に会社が合理的なサービス料を支払う)、並びに(Iv)改正された1934年の証券取引法及びその下の規則及び条例、又はこれらの法案、規則及び条例の法律に関する規定を補完又は置換することを含む。当該等委託書又は資料声明が法律の規定により任意の議決権のある株式保有者に提供されるか否かにかかわらず。
(3)定義.この条第九条については、次の定義を適用しなければならない
(3.1)“企業合併”とは、以下のいずれかの取引を意味する
(A)会社または任意の付属会社(本明細書で定義されるように)および(I)利害関係のある任意の株主または(Ii)任意の法団(それ自体があるかどうかにかかわらず)
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利害関係のある株主)は，利害関係のある株主の関連会社，あるいは合併や合併後に利害関係のある株主である関連会社である(本稿で定義するように)
(I)1つまたは一連の取引において行われる任意の販売、リース、交換、住宅ローン、質権、移行または他の処置、(I)販売、賃貸、交換、住宅ローン、質権、移動または他の処置、または(I)販売、レンタル、交換、住宅ローン、質権、移行または他の処置、または(I)販売、賃貸、交換、移動または他の処置を含む(I)販売、リース、交換、交換、または(I)販売、賃貸、交換、または他の処理、(I)販売、賃貸、交換、その他の処置、または(I)販売、賃貸、交換、または他の取引(I)販売、リース、交換、または他の会社との利害関係、または(I)販売、リース、交換、または他の処理(I)を含む任意の株主または一連の取引において行われる任意の売却、リース、交換、住宅ローン、譲渡または他の方法での処理、(I)、販売、交換、住宅ローン、転転または他の処置を含む、(I)所有者または他の会社との利害関係、または(I)販売、リース、交換または他の処置、(I)販売、賃貸、交換、その他の処理を含む任意の株主または一連の取引において行われる任意の販売、リース、交換、住宅ローン、質権または他の会社との利害関係または他の処置、(I)販売、賃貸、交換、または他の処置、(I)販売、リース、交換、または他の方法での処理、(I)販売、リース、交換、その他の処理、(I)販売、リース、交換、またはその他の方法での処理、(I)販売、リース、交換、公営、移動または他の処理を含む、(I)販売、リース、交換、または他の会社との利害関係のある、(I)販売、賃貸、交換、その他の処置、(I)販売、リース、交換、または他の会社との利害関係のある会社、または他の会社に関連する任意の取引、または、(I)販売、賃貸、転転または他の処置、(I)
(C)会社または任意の付属会社は、1回または一連の取引において、公正市場総生産が1，000，000元以上の現金、証券または他の財産またはそれらの組み合わせと交換するために、利害関係のある株主または任意の利害関係のある株主の連属会社に会社または任意の付属会社の任意の証券を発行または譲渡する
(D)利害関係のある株主または利害関係のある任意の株主の任意の相連会社またはその代表によって提出された、会社を清算または解散する任意の計画または提案を採択すること
(E)証券を再分類するか、または会社を資本再編または再編するか、または会社をその任意の付属会社と合併または合併するか、または任意の他の類似の取引(利害関係のある株主と合併または合併するか否かにかかわらず、または他の方法で利害関係のある株主に関連するか否かにかかわらず)、これらの取引は、会社または任意の付属会社(権益証券に変換可能な証券を含む)の任意の種類の権益証券の流通株比率を増加させる効果を直接または間接的に有し、これらの株式は、任意の利害関係のある株主または任意の利害関係株主の任意の連結会社によって直接または間接的に所有される
(F)目的又は効果において本項(A)~(E)項に記載されたものと類似した任意の他の取引又は一連の取引。
(3.2)“議決権のある株”とは、普通株と、役員選挙で投票する権利のある優先株を指す。
(3.3)任意の証券の場合、“実益所有”とは、(任意の契約、了解または関係を直接または間接的に透過して)(I)その証券の採決を示す権利または権力、(Ii)そのような証券を処理または処分する権利または権力を示す権利、または(Iii)そのような権利または権力を直ちに行使することができるか、または一定期間後にのみ行使できるかにかかわらず、そのような投票権または投資権を取得する権利または権力を意味する。
(3.4)“利害関係のある株主”とは、任意の者(定義は前文(3.3)節参照)またはあるグループメンバー(定義はこの定義を参照)、またはその者またはメンバーの任意の共同会社または共同会社(本稿で定義する)と共同実益が、自社が発行した議決権株式の10%以上を有することを意味する。
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(3.5)“人”とは、任意の個人、商号、会社、共同企業、合弁企業、または他のエンティティを意味する。
(3.6)“団体”とは、会社の議決権を有する任意の株式を買収、保有、投票または処分するために、共同行動または共同行動に同意した任意の2人以上の者を意味する。
(3.7)“利害関係のない取締役”とは、利益株主ではない共同会社又は共同経営会社を指し、かつ(I)当該利害関係のある株主が利害関係のある株主になる前又は(Ii)当時の取締役会の利害関係のない取締役の過半数を経て、利害関係のない取締役の取締役の過半数を選出又は推薦する者をいう。
(3.8)“公平な市価”とは、(I)株式の場合、関連日の直前30日以内にニューヨーク証券取引所に上場した株式の総合テープ上の最高株価を意味し、又は当該株式が総合テープにオファーされていない場合、ニューヨーク証券取引所に上場しているか、又は当該株式が当該取引所に上場していない場合、1934年の証券取引法に基づいて登録された米国の主要証券取引所に上場しているか、又は当該株式が当該取引所に上場していない場合、当該取引所に上場している場合、関連日の30日前に、全国証券取引業者協会、自動見積システム、または当時使用されていた任意のシステム上でその株式に関する最高終値見積を行い、このようなオファーがなければ、その株式の日付に関する公正な市場価値のために、利害関係のない取締役の多くによって善意で決定される。及び(Ii)現金又は株式以外の財産については、当該財産は日付に関する公平な市価に相当し、多くの利害関係のない取締役が誠実に決定する。
(3.9)“予告期間”とは、告示日までのニューヨーク市時間午後11：59までの2年間を指す。
(3.10)“公告日”とは、企業合併案が初めて公示された日を指す。
(3.11)“確定日”とは，利害関係者が利害関係者になる日付である.
(3.12)“付属会社”とは、会社が任意の種類の持分担保の多数の持分を直接または間接的に所有する任意の会社を意味する。
(3.13)“付属会社”は、指定された人員との関係を示すために使用され、直接または1つまたは複数の中間者によって間接的に制御されるか、または指定された人員によって制御または共同制御される他の人を意味する。
(3.14)“共同経営会社”とは、ある特定の個人との関係を表すためのものであり、(1)その所属する任意の会社又は他の類似組織(会社又は子会社を除く)をいう
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この指定者は、上級者またはパートナーであるか、または任意のカテゴリの株式証券の10%以上の実益所有者を直接または間接的に所有するか、(Ii)人が重大な実益権益を有する任意の信託または産業、または受託者または同様の受信者の任意の信託または産業を担当することを示すものであり、(Iii)その人の任意の親族または配偶者、またはその者と同じ住居を有する当該配偶者の任意の親族を指定する。
(3.15)“優先株”とは、普通株以外のすべてのカテゴリまたは系列の会社株を意味する。
(4)利害関係役員の権力がない。当社の多くは、(I)一人が利害関係のある株主であるか否か、(Ii)誰でも実益が所有する議決権株式の数、(Iii)一人が他の人であるか否か、(Iv)任意の企業合併が第2節の要求に適合するか否か、(V)任意の企業合併が任意の企業合併の対象となる資産であるか否か、を含む利害関係のない取締役の多くは、合理的な照会後に知られた情報に基づいて、第9条の規定に適合するか否かを決定する。または当社または任意の業務合併における任意の付属会社が証券を発行または譲渡して徴収する対価の合計公平市価は1，000，000ドル以上である。本細則第九条のすべての目的については、利害関係のない取締役の多くは、当該等の件に対する好意的な決定を最終決定とし、拘束力を有している。
(5)優先権に影響を与えない.本条第九条の規定は、会社の株式の所有者が会社の清算又は解散時に取得する権利のある対価格金額又は形態、又は当該株式所有者の任意の他の優先権にいかなる方法でも影響を与えない。
(6)利害関係者の受託責任に影響を与えない.第九条の規定は、会社の取締役会又は利害関係のある株主の法律で規定されたいかなる受託責任を免除すると解釈されてはならない。
(七)改正又は廃止。法律で規定されている任意の賛成票を除いて、この目的のために開催される株主総会において、少なくとも(I)任意の利害関係のある株主実益が所有する議決権株式保有者が議決権を有する議決権に加えて、(Ii)他のすべての議決権保有者が議決権を有する議決権の67%(67%)の和に等しい賛成票は、本規約第9条に合致しない任意の定款の改正または廃止を要求されなければならない。法律または任意の国の証券取引所との任意の合意または他の規定が投票を必要としない場合、またはより低い割合を規定しても、賛成票を投じることを要求しなければならない。
第十条：会社のいかなる取締役も、取締役としての受託責任に違反することにより、会社又はその株主に対して個人的責任を負わないが、時々有効なテネシー州商業会社法で規定されている範囲を除く。本条施行日前に発生した取締役の一切の責任を免除又は制限しない。
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会社株主は、本定款と一致しない規定を直接又は採用することにより、本条第10条の規定を廃止又は改正するいかなる廃止又は改正も、当該廃止又は改正時に存在する会社役員のいかなる権利又は保護に悪影響を与えてはならない。
第十一条：当社には別の規定があるほか、取締役選挙に出席するいかなる株主総会においても、取締役の指名された著名人は、議決権のある株主が取締役に対して投じた過半数票の賛成票で当選しなければならないが、条件は、取締役を選挙する株主総会の記録日までに、選挙が議論されていることである(この語は定款で定義され、当該定款に基づいて随時改正、再記載又は改正することができる)。役員は定足数の会議に出席して自らまたは代表投票を依頼する多数票で選ばなければならない。本条第11条の場合、投票された多数票は、著名人が投票された株式数が著名人が投票した“反対票”を超えたことを意味し、棄権票および中間者反対票は、統計投票のための投票とみなされてはならない。
第2部：
第一：最初の憲章は国務長官によって1925年7月7日に提出され、再登録された憲章は1934年10月19日に国務長官によって提出された。
二番目：この憲章は1984年1月11日の取締役会の行動で以前に繰り返された(“1984年に再制定された憲章”)。
第三に：この再表現された憲章は1984年の再表現された憲章以来のすべての改正を含み、株主の承認を必要としないさらなる改正が行われた。この再記述は1991年4月24日の取締役会会議で正式に採択された。
期日：一九九一年四月三十日
Genesco Inc.
/ウィリアム·C·オコナー
ウィリアム·C·オコナー著
秘書.秘書
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