添付ファイル 4.10

普通株引受権証

ENSYSCE生物科学社

本普通株引受権証(以下、株式承認証と略称する)は、受信した価値に対して、_[●]、2022年(“初トレーニング日”)および午後5：00またはその前(ニューヨーク時間 都市時間)[●]¹(“終了日”)は含まれていませんが、その後、デラウェア州会社(以下、“会社”と略す)からEnsysce Biosciences，Inc.，最大_を引受して購入します²普通株式株式(以下、“株式承認証株式”と呼ぶ)を調整する。本株式証明書によると、1株普通株の買い取り価格は第2(B)節で規定した行使価格に等しくなければならない。

第 節1.定義本保証書の他の場所で定義されている用語を除いて、以下の用語の意味は、1節で示した意味と同じである

付属会社“ は、証券法第405条において使用および解釈される1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、または誰かと共同制御下にある誰かを意味する。

“入札 価格”は、任意の日に、以下の条項の第1項によって決定される価格を意味し、(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファーされる場合、ブルームバーグ社に報告された普通株のために、その後、取引市場に上場またはオファーされる取引市場上の入札 (取引日午前9：30(ニューヨーク市時間)から午後4：02)に適用される。(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、適用可能なOTCQBまたはOTCQX上の普通株式の日付(または以前の最も近い日)の出来高加重平均価格 ；(C)普通株がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされていない場合、普通株の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)で報告される場合、そのように報告された普通株の最新の1株当たり入札価格である。 または(D)他のすべての場合、普通株の公正時価は、独立評価士が当時返済されておらず、かつ当社が合理的に受け入れた株式権証の多数の株主が善意の選択に基づいて決定され、その合理的な費用と支出は当社が支払うべきである。

¹ 挿入日は最初の行使日の5周年記念日であるが，その日が取引日でなければ，それに続く取引日を挿入する.

² 初期所有者が発行中に購入した普通株式または事前資本権証株式数の200%である。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり0.0001ドルの価値、およびこのような証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他の種類の証券を意味する。

普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を含むが、これらに限定されないが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認証、または任意の時間に普通株式に変換または行使可能または交換することができる他の手段を含むが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認権証明書、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を意味する。

“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例をいう。

個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または任意の種類の他のエンティティを意味する。

“登録br宣言”とは、登録宣言と共にアーカイブまたは参照してこの登録声明に組み込まれたすべてのbr情報、文書、および証拠物を含む表S-1形式で証監会に提出される有効な登録声明(第333-268038号文書)を意味し、この登録声明は、時々br回に改訂され、株式売却承認証および引受権証株式などの事項を登録し、任意の462(B)条の登録声明を含む。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“子会社” は、適用されるように、登録説明書添付ファイル21.1に記載されている当社の子会社を指し、本登録説明書添付ファイル21.1の後に当社が設立または買収した任意の直接または間接子会社も含まれなければならない。

“取引日”とは、普通株が取引市場で取引される日を指す。

取引市場“とは、一般株が当日上場またはオファー取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック全世界選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)。

“譲渡エージェント”とは，当社の現在の譲渡代理会社大陸証券譲渡信託会社であり，郵送先はニューヨーク30ビル1号，郵便番号：NY 10004，および会社の任意の後続譲渡エージェントである.

VWAP“ は、(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファー する場合、ブルームバーグ社によって報告された普通株のその後の上場またはオファーの取引市場における1日当たりの出来高加重平均価格 (取引日午前9：30(ニューヨーク市時間)から午後4：02)に適用される任意の日付において以下の条項の第1項によって決定される価格を意味する。(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、適用可能なOTCQBまたはOTCQX上の普通株式の日付(または以前の最も近い日)の出来高加重平均価格 ；(C)普通株がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされていない場合、普通株の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)で報告される場合、そのように報告された普通株の最新の1株当たり入札価格である。 または(D)他のすべての場合、普通株の公正時価は、独立評価士が当時返済されておらず、かつ当社が合理的に受け入れた株式権証の多数の株主が善意の選択に基づいて決定され、その合理的な費用と支出は当社が支払うべきである。

“株式承認証”とは、本株式承認証及び当社が登録声明に基づいて発行した他の普通株引受権証をいう。

第2節：練習。

A) は株式承認証を行使する.本株式証明書に代表される購入権の全部または一部の行使は、初期行使日または後および終了日当日またはその前のいずれか1つまたは複数の時間に、正式に署名された行使通知コピーを、添付ファイルAの形態(“行使通知 ”)の形態で電子メール(または電子メール添付ファイル)の形態で当社に提出することができる。上記の行使日後の(I)両(2)取引日と(Ii)構成標準決済 期間(本稿第2(D)(I)節で定義する)の取引日の早い者は，所持者が電信為替または米国銀行が発行した本票で適用行使通知で指定された引受権証株の合計行権価格を交付すべきであり，この2つの場合は，以下(C)節で規定するキャッシュレス行使手続きが適用行使通知で指定された でない限り.インク原本の行使通知を必要とせず、いかなる行使通知に対してもバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)を行う必要もない。会社には に問い合わせたり，他の方法で行使通知に掲載されている署名の真正性を確認したりする義務はなく，その行使通知に署名した人の許可を確認する義務もない.本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者が本契約項の下のすべての株式承認証株を購入し、かつ株式承認証がすべて行使される前に、所有者は実際に会社に本承認株式証を提出することを要求されてはならない。この場合、この場合, 所有者は最終行使通知が当社に届いた日から3(3)取引日以内に、本株式証明書を当社に返送してログアウトしなければなりません。本株式証の部分行使は，本プロトコル項で利用可能な引受権証株式総数の一部を購入し，その効果は，本プロトコル項で購入可能な引受権証流通株数 を減少させることであり，その金額は適用される引受権証株式購入数と同じである.所有者と当社は記録を保存し、購入した引受権証株式数と購入日を表示します。会社は行使通知を受けた後の一(1)取引日以内に当該通知に対するいかなる異議も提出しなければならない。所有者及び任意の譲渡者は、本株式証明書を受け取った後、本段落の規定により、本株式証の一部の株式を購入した後、任意の所与の時間に購入可能な引受権証株式数が本株式承認証額面よりも少ない可能性があることを確認し、同意する。

B) 行使価格.本認株式証によると，普通株の1株当たりの行使価格は$である[●]したがって，本プロトコルの下で (“行使用価格”)を調整することができる.

C) キャッシュレストレーニング。行使時に有効な登録説明書が登録されていない場合、又はその中に含まれる目論見書 が所有者が株式承認証株を発行するために使用できない場合、本株式証明書は、その時間に“キャッシュレス行使”方式で全部又は部分的に行使することもでき、その行使過程において、保有者は、除数に等しい数の引受権証株式を取得する権利を有する[(A-B) (X)](A)ここで、

株式証明書株がこのようなキャッシュレス方式で発行されている場合は，双方が確認し同意し，証券法第3(A)(9)節によると，株式証株式は行使中の引受権証の登録特徴を持たなければならない.当社は第2(C)項とは逆の立場をとることに同意しません。

D) 運動力学。

I. 発行時に引受権証株式を交付する.会社の譲渡エージェント(Br)が当時ホストシステムの参加者であり、(A)有効な登録声明があり、所有者が承認株式を発行したり、所有者が株式証明書株の転売を許可したりした場合、会社は、信託システム(“DWAC”)を介して所有者またはその指定者の信託会社の残高口座に入金し、本プロトコルに従って購入した引受証株を譲渡エージェントが所有者に渡すか、または(B)本株式証を無現金行使で行使しなければならない。そうでなければ，所有者又はその指定者の名義で会社の株式登録簿に登録された証明書は，所有者又はその指定者の名義で，次の日の中で最も早い日，すなわち(I)行使通知後2(2)の取引日の中で最も早い日を当社に交付し，行使通知で指定された住所に，所有者がその行使権利に基づいて取得した持分証明書の数の証明書を交付する。 (Ii)行使権総価格を自社に交付した後の1(1)取引日および(Iii)は，自社への行使権通知後の標準決済期間の取引日の数(この日，“株式承認証株式交付 日”)を含む.行使通知を交付した後、すべての会社について、持分者は、株式承認証株式の交付日にかかわらず、自己株式証を行使した引受権証株式の記録所有者とみなさなければならない, ただし，当社は総行使代金(キャッシュレス行使を除く) を(I)両(2)取引日と(Ii)標準決済期間を含む取引日数のうち早い者に行使権通知を受けた後 とする.会社が何らかの理由で持分証株式を所有者に交付できなかった場合、引受権証株式受け渡し日に行使通知を出さなければならない場合、会社は罰金(適用される行使承認証通知日に応じた普通株VWAP)ではなく、1，000ドルごとに引受証株式を行使する違約金を現金形式で所持者に支払わなければならない。この株式証株式受け渡し日後の各取引日において、各取引日に10ドル(引受証株式受け渡し日後の第3の取引日に各取引日20ドルに増加)し、当該等株式証株式受け渡しまたは所有者が関連行使を撤回するまで。当社はFAST計画に参加する譲渡エージェントを維持することに同意し、本株式証がまだ を行使していない限り行使することができる。本稿で用いる“標準決算期間”とは，行権通知交付日から有効な会社一級取引市場における普通株の標準決算期間であり，取引日単位である.

Iii. 行使時に新権証を渡す.もし本承認持分証がすでに部分的に行使された場合、当社は 所有者の要求及び本承認株証の株式交付時に本承認持分証を戻し、所有者に新しい引受権証を交付し、所有者が本承認持分証の残りを購入することができる未購入株式証を証明し、新株式証は のすべての他の方面で本承認持分証と同じである。

三、販売中止権。当社が株式承認証株式受け渡し前に譲渡代理を手配できなかった場合、第(Br)2(D)(I)節により株式承認証株式譲渡を所有者に譲渡する場合、所有者はこの行使を取り消す権利がある。

IV. 行使時に株式承認株を速やかに交付できなかったため購入した賠償。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、会社が譲渡エージェントに上記第2(D)(I)節の規定に従って引受権証株式の受け渡し日または前に株式承認証株を行使することを促すことができず、その日後、所有者がその仲介人によって購入(公開市場取引またはその他の場合)または所有者のブローカーによって他の方法で購入することを要求する場合、普通株式(Br)は、株式所有者が株式証明書の株式を売却する要求を満たすために、(A)現金形式で所持者に以下の金額(あれば)：(X) 所有者の総購入価格(合理的かつ慣例的なブローカー手数料を含む)、このように購入した普通株式に対して， は，(Y)会社が発行時間に所有者に交付する必要がある引受権証数 ，(2)その購入義務を招く売書を実行する価格，および(B)所有者の選択の下で得られた金額を超える.株式承認証が履行されていない部分および同値数の引受権証株式 を回復する(この場合、この行使は撤回されなければならない)、または会社がその行使および交付義務を直ちに履行する場合、発行すべき普通株式数を所持者に交付する。例えば、保有者が総購入価格11，000ドルの普通株を購入した場合、普通株の行使を試みたことによる10，000ドルの購入義務を補う, 前文(A)項 によると、会社は所持者に1，000ドルを支払わなければならない。所持者は会社に書面通知を提供し，購入について所持者に支払うべき金額を説明し，会社の要求に応じて，このような損失金額の証拠を提供しなければならない。本協定は、本合意に従って法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求めることができる所有者の権利を制限するものではなく、当社が本合意条項に従って引受権証を行使できなかったため、適時に普通株を交付する特定の履行法令および/または強制救済に限定されない。

V. 断片的な株式やScripがない.本承認株式証の行使後，いかなる断片的な株式や断片的な株式を代表する株を発行してはならない.所有者がその権力を行使した後に購入する権利がある任意の断片的な株式については、当社 は、その選択時に、その最後の断片株式について現金調整を支払う必要があり、金額は、その断片的な株式に行使価格 を乗じたか、または次の完全株式に上方丸め込むことに相当する。

六. 費用、税金、費用。株式承認証株式の発行は、所有者からいかなる発行または譲渡税または当該等株式証株式の発行に関連するその他の付帯費用を徴収せず、すべての税金及び支出は当社が支払い、かつ当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称で発行しなければならない。ただし，株式承認証株式が所有者名以外の名称で発行されていれば，本承認持分証を提出して行使する場合には，所有者によって正式に署名された譲渡表(添付ファイルB) を添付する必要があり，当社はそれに付随する任意の譲渡税を償還するのに十分な金の支払いを条件とすることができる.当社は、受託信託会社(又は他の類似機能を履行する決済会社)に、任意の株式承認証の行使通知に必要なすべての譲渡代理費及び当日引受証株式を電子的に交付するのに必要なすべての費用を当日処理しなければならない。

7. 勘定します。本契約の条項によると、当社は本承認株式証の即時行使を妨げるいかなる方法でも、その株主帳簿又は記録を閉鎖することはありません。

E) は所有権制限から利益を得る.当社は本承認持分証を行使することができず、所有者は、第2条又は他の方法で本株式証明書の任意の部分を行使する権利を有していない。条件は、所有者(所有者の関連側及び所有者又は所有者とのいずれかの関連者が1つの団体として行動するいかなる他の者(このような者、“出資者”)が、適用される行使通知に記載された権利を行使した後、本持分証のいかなる部分を行使する権利がないことである。 は実益所有権が実益所有権を超える制約を持つ(以下のように定義する).前述の文については、所有者及びその関連側及び出資側実益が所有する普通株式数は、本承認株式証の行使により発行可能な普通株式数を含むべきであるが、(I)所有者又はその任意の関連側又は譲渡側実益によって所有される残りの未権利証部分及び(Ii)が自社の任意の他の証券を行使又は変換することは含まれていない(を含む。しかしながら、変換または行使の制限は、所有者またはその任意の関連会社または授権者実益によって所有される本明細書に記載された制限と同様である、任意の他の普通株式等価物に限定されない。上記に加えて、本第2(E)節については、利益所有権は、“取引法”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて計算されなければならない, 所持者は，当社は所有者に計算について取引所法令13(D)条 に適合することを示していないが，所持者はその条に基づいて提出された任意のスケジュールおよび第2(E)条に規定されている計算 を独自に担当しなければならないことを確認した.第2(E)項に記載の制限が適用される範囲内で、 本承認持分証が行使可能か否かを決定し(保有者及びその任意の関連先及び出資側が所有する他の証券について) 及び本権証のどの部分が行使可能かは、保有者が適宜決定し、行使通知を提出することは、保有者が本承認持分証に対して行使可能か否か(所有者が任意の関連先及び譲渡先と共に所有する他の証券に関連する)及び自己株式証のどの部分が行使可能か否かの決定とみなす。利益所有権によって制限された各brのケースでは、会社は、この 決定の正確性を確認または確認する義務がない。また、上記のいずれかの集団の地位に関する決定は、“取引所法案”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。本第2(E)条については、普通株流通株数を決定する際に、保有者は、(A) 当社が最近証監会に提出した定期又は年次報告(どのような場合によりますか)、(B)当社の最近の公告 又は(C)当社又は譲渡代理が発行した普通株式数を記載した比較的新しい書面通知に反映される流通株数を記載することができる。所有者の書面または口頭での請求に応じて, 会社は一(1)取引日内に当時発行された普通株式数を口頭及び書面で所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株式流通株数は、保有者又はその連属会社又は出資者が当該等流通株数を報告した日から、当社証券(本承認株式証を含む)を転換又は行使した後に確定しなければならない。“実益所有権制限”は、本株式証によって発行可能な普通株が発行された直後に発行された普通株数の4.99%(または任意の引受権証発行前に所有者によって選択され、9.99%)でなければならない。株主は、当社に通知した後、本条第2(E)節の実益所有権限度額を増加または減少させることができるが、いずれの場合も、実益所有権限度額は、保有者が本株式権証を行使して普通株を発行した後に発行される普通株数の9.99%を超えてはならず、本条第2(E)節の規定は引き続き適用される。所有権制限のいかなる増加も61年前に発効される^STこの通知が当社に届いた翌日に。第2(E)節 の条項の解釈および実施は、第2(E)節(または本条項の任意の部分)に欠陥が存在する可能性があるか、またはここに含まれる予期される利益所有権制限と一致しない を修正するために、第2(E)節の条項を厳格に遵守してはならないか、またはそのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更または補足を行う。2(E)節に含まれる制約は，本株式承認証の後継者に適用すべきである.

第 節3.何らかの調整.

A) 株式配当と分割。会社が本株式証明書が発行されていない間の任意の時間：(I)配当金を支払うか、またはその普通株式の株式または普通株の任意の他の株主または株主等の証券を配当するか(疑問を免除するために、本承認株式証を行使する際に発行されるいかなる普通株も含まない)、(Ii)普通株式の発行済み株式をより多くの数の株式に細分化し、(Iii)普通株の既発行株式を合併(逆株式分割を含む)をより少ない数の株式に分割する場合、または(Iv)普通株式再分類方式で自社の任意の株式を発行する場合、いずれの場合も、行使価格に1つの点数を乗じなければならず、分子は当該イベント発生直前に発行された普通株式(在庫株を含まず、あれば)の株式数であり、分母はそのイベント発生直後に発行された普通株式数であり、本株式証を行使した後に発行可能な株式数は、本承認株式証の総行使価格が一定になるように比例調整しなければならない。本第3(A)条に基づく任意の調整は、当該配当金又は割り当てられた株主を取得する権利があると判断された記録日の直後に発効し、分割、合併又は再分類の場合は、有効日の直後に発効しなければならない。

B) 後続株式発行.上記第3(A)節に従って行われた任意の調整に加えて、本株式証明書が完了していない期間の任意の時間に、会社が任意のカテゴリ普通株の記録保持者に、任意の種類の普通株等価物または株式購入、株式承認証、証券または他の財産を発行、発行または販売する権利(“購入権”)を比例して付与する場合、 保有者は、その購入権に適用される条項に従って獲得する権利がある。保有者が、普通株式購入権を付与、発行または売却する直前の記録日前に、本承認株式証を完全に行使する際に取得可能な普通株式数(その行使の制限を考慮しないが、利益所有権制限を含むが、利益所有権制限に限定されない)を保有する場合、所有者 が獲得可能な総購入権、または、記録がない場合、普通株式記録保持者は、その購入権を付与、発行、または販売する日として決定される(ただし、br}を提供する。所有者がそのような購入権に参加する権利が所有者 が利益所有権制限を超えることをもたらす場合、所有者は、購入権 (または購入権のために普通株の利益所有権を取得する権利)に参加する権利がなく、購入権は、その購入権が所有者が利益所有権制限を超えないまで保持者によって保留されるべきである(ある場合)、所有者は、所有者が利益所有権制限を超える時間をもたらすことができない。しかしながら、購入権は終了日に終了すべきであり、終了日の後の任意のbrの間は放置されてはならない。

C) を比例して割り当てる.本株式証明書が満期になっていない間に、当社が資本または他の方法(現金、株式または他の証券、財産またはオプションを配当として含むがこれらに限定されないが、配当金としての任意の割り当て、 分割、再分類、会社再編、手配案または他の類似取引を含む)(a“分配”)、 本株式証発行後の任意の時間に、任意の配当金またはその他の資産(またはその資産を取得する権利)、 を普通株式所有者に宣言または発行する場合では、いずれの場合も、所有者は、そのような分配に参加する権利があり、参加度は、そのような分配の記録日の直前に、本承認株式証を完全に行使した後(本承認株式証の行使の制限は考慮されていないが、利益に限定されない所有権制限を含む)の場合に保有する買収可能な普通株の株式数と同じであるか、または、記録されていない場合、普通株式記録所有者が割り当てに参加する日が決定される(ただし、所有者が任意の分配に参加する権利が、所有者が利益所有権制限を超えることをもたらす場合、所有者は、分配(または分配によって生成された任意の普通株式の実益所有権)に参加する権利がなく、時間前に、割り当ての部分は、所有者の利益のために一時停止されるべきである。もしあれば、その権利は所有者 が利益所有権制限を超えることをもたらさないからである)。しかしこの購入権は, そして、終了日の後のどの期間も放置されてはいけない。

D) ファンダメンタルトレード.本株式証明書の未完了期間のいつでも、(I)当社(そのすべての子会社、全体として)1つまたは複数の関連取引において、当社を他の人と直接または間接的に 別の人に合併または合併する場合(目的は、当社の名称および/または当社またはその持株会社の登録管轄権を変更しないことを目的とする)、(Ii)当社は、直接または間接的に任意の販売、リース、許可、譲渡、または譲渡を行う。(Br)1回または一連の関連取引において、その全部またはほぼすべての資産を譲渡またはその他の方法で処分し、(Iii)任意の直接または間接的な購入要約、要約または交換要約(当社または他の人によって問わず)が完了することにより、投票権を有する当社の未償還持分証券の所有者は、当社取締役の選挙に投票権を有する保有者を含み、他の証券と交換するために売却、入札または交換を許可される。現金または財産、および総投票権の50%以上を占める発行済み証券の保有者は、会社が発行および未発行の株式証券における会社役員の選挙に投票する権限を含むbrを受け入れ、(Iv)会社は、1つまたは複数の関連取引において、普通株式または任意の強制株式交換に対して任意の再分類、再編または資本再編を行い、これにより、普通株が他の証券、現金または財産に効果的に変換または交換され、または(V)当社は、1つまたは複数の関連取引において、株式または株式購入契約またはその他の業務合併を直接または間接的に完了する(再編、資本再構成、剥離を含むが、これらに限定されない, 他の人又は他のグループと合併又は配置され、当該他のグループ又は他のグループが買収した証券に基づいて、総投票権の50%以上に相当する証券は、会社の取締役を選挙する権限を含み、会社が発行している及び発行されていない株式証券(各“基本取引”)は、その後に本株式証を行使する際に、当該基本取引が発生する直前に当該等の権利を行使することにより発行可能な1株当たり株式証券を取得する権利を有する。所有者の選択の下(本承認株式証の行使に関する第2(E)節のいかなる制限も考慮しない)、相続人または買収会社または当社(既存の会社であれば)の普通株式数、および当該基本取引によって所有者が本株式証を行使することができる普通株式数の任意の追加対価(“代替対価”)を考慮しない(第2(E)条による本承認持分証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)。このような行使については、そのような基本取引において1株の普通株について発行可能な代替対価の金額に適用して、当該等の代替対価に適用することができるように適切な調整を行うべきであり、当社は合理的な方法で代替対価に行使価格を分担して、代替対価の任意の異なる構成要素の相対価値 を反映すべきである。普通株式保有者が基本取引で獲得した証券、現金、または財産に選択肢があれば, 保有者は、このような基本取引後に本承認株式証を行使する際に得られる代替対価格と同じ選択を得るべきである。逆の規定があっても、基本取引((X)任意の株式分割または逆株式分割を除く、(Y)会社登録司法管轄権を変更するためにのみ行われる任意の取引、または(Z)デラウェア州会社法第251(G)または253条(またはその任意の後続条項)に基づいて株主の承認を必要としない任意の持株会社再編または親会社合併)が発生した場合、疑問を免れるために、基礎取引は、当社取締役会の許可を得て、当社の制御範囲内で、当社又は任意の後続エンティティ(以下の定義を参照)は、基礎取引が完了すると同時に又はその後30日以内(遅い場合は、適用される基礎取引の公開公告の日)に、所有者の選択に応じて、任意の時間に行使することができる。この基本取引が完了した日本の株式承認証残り未行使部分に相当するブラック·スコアーズ価値(定義は後述)のbr現金を所持者に支払うことにより、所持者から本承認株式証を購入する。しかしながら、基本取引が会社の制御範囲内でない場合、br}が会社の取締役会の承認を受けていない場合、所有者は、基本取引が完了した日に会社または任意の後続エンティティから同じタイプまたは形態の対価格(および同じ割合)を得る権利があり、株式証未行使部分のブラック·スコアーズ価値を承認する権利がある, 基本取引に関連する会社の普通株式保有者 への提供および支払いの対価格は、現金、株式、またはそれらの任意の組み合わせの形態であるにもかかわらず、普通株式保有者が基本取引に関連する他の対価格形態から選択することが許可されているか否かにかかわらず、また、当該等の基本取引において、当社の普通株式保有者が要約を受けていない場合、又はいかなる代価を支払われていない場合、当該普通株式所有者は、当該基本取引において相続人エンティティ(当該相続人エンティティが当該基本取引後の自社である可能性がある)を受信した普通株式とみなされる。“Black Scholes Value”とは、ブルームバーグの“OV”関数 から決定され、適用された基礎取引が完了した日から定価され、(A) が米国国債金利の無リスク金利に相当することを反映し、その期限が適用される基礎取引の公告日と終了日との間の時間と同じであるBlack Scholesオプション定価モデルに基づく本承認株式証の価値を意味する。(B)予想変動率は，基本取引公告が適用された直後の取引日にブルームバーグのHVT機能から得られた100日変動率 (365日年化係数を用いて決定された)，(C)この計算に用いた1株当たり価格 は，(I)現金形式で提案された1株当たり価格の和(ある場合)に非現金対価格を加えた価値(あれば)に等しい, および(Ii)基本取引が適用される直前(または基本取引が完了し，早いように)前の取引日からホルダーが第3(D)条に基づいて要求した取引日までの期間における最高VWAP，および(D)基本取引が適用された日と終了日との間の残存オプション時間 に相当する.ブラック·スコアーズ価値の支払いは、所有者選択後5(5)取引日以内(遅い場合は、ファンダメンタル取引の発効日)内に電信為替で即時に資金を支払うことになる。当社は、当社が生存者ではない基本取引中のいかなる継承実体(“継承実体”)が第3(D)節の規定に基づいて、本株式証項の下での当社のすべての義務及び他の取引文書を書面で負担することを要求すべきであり、この書面合意の形式及び実質は所有者を合理的に満足させ、当該基本取引の前に所有者の承認(無理な遅延を行ってはならない)を承認し、所有者が選択しなければならない。本株式証明書と交換するために、所有者に継承実体の保証 を渡し、この担保の書面文書が形式と実質的に本承認持分証とほぼ類似していることを証明するために、このような基本取引を行う前に当該継承実体(或いはその親実体)に対応する数量の株式を行使することができ、本承認持分証を行使する際に獲得し、受け取るべき普通株式 株と同等である(本承認持分証の行使に対するいかなる制限も考慮しない), 一方、行使価格は当該等株式 株式に適用される(ただし、この基本取引によって保有する普通株株式の相対価値及び当該等株の価値を考慮すると、当該等株数及び当該行使用価格は、本承認株式証が当該等基本取引完了直前の経済 価値を保障するためであり)、かつ形式及び実質的に所有者を合理的に満足させるためである。いずれかの当該等の基本取引が発生した場合、継承エンティティは を継承及び置換する(そのため、当該基本取引日から及びその後、本株式証及び他の取引文書において“会社”を言及する条文は、継承実体を指すことに変更されるべきである)、当社のすべての権利及び権力を行使し、本株式証及びその他の取引文書項目の下で当社のすべての義務を負うことができ、その効力は、当該等の継承実体がここで当社に指名されたのと同様である。

E) 計算.本第3項によるすべての計算は、最も近い1セントまたは最も1/100に近いシェアを単位とし、具体的な状況に応じて決定される。本節では，ある特定の日まで発行済みとみなされる普通株式数 は，発行済み株式と発行済み普通株(在庫株があれば在庫株を含まない)数の和とする.

F) 所持者に通知する.

I. 行権価格調整.本項第3項のいずれかの規定により行権価格を調整するたびに、会社 は直ちに電子メールを介して所持者に通知を送信し、調整後の行使用価格とそれによる株式証株式数の任意の調整 をリストし、調整が必要な事実を簡単に説明しなければならない。

Iii. 保持者の行使を許可する通知.(A)会社が普通株式の配当(または任意の形態の他の分配)を宣言しなければならない場合、(B)会社は普通株の特別非日常的現金配当金または普通株の償還を宣言しなければならず、(C)会社は普通株式または株式証明書のすべての所有者に任意の種類または任意の権利の任意の株式株式を承認または購入することを許可しなければならず、(D)普通株の任意の再分類は、会社の任意の株主の承認を得なければならない。当社(およびそのすべての付属会社が全体として)参加する任意の合併または合併 当社のすべてまたはほぼすべての資産を売却または譲渡するか、または普通株式を他の証券、現金または財産に変換する任意の強制株式交換、または(E)当社は任意または非自発的解散、br}自社事務を清算または終了することを許可しなければならない場合は、それぞれの場合において、会社は、以下に指定する適用記録又は発効日の少なくとも20日前に、電子メールにより通知を 所有者の最後の電子メール又は会社株式証登録簿に表示された他の住所に送信し、通知には、(X)当該等の配当、分配、償還、権利又は株式証明書の目的のために記録された日、又は記録されていない場合、普通株式記録所有者のために当該等の配当金、分配、分配を取得する権利があることを説明しなければならない。償還、権利または株式承認証は、再分類、合併、合併、売却、譲渡、または株式交換の発効または終了が予想される日に決定されるか、または, および、普通株式保有者は、その普通株株 を証券、現金または他の財産に交換する権利がある日を再分類、合併、合併、売却、譲渡または交換する権利があると予想されるが、通知または通知のいずれかの欠陥または交付中の任意の欠陥を交付することができなかったことは、通知に規定された会社行動の有効性に影響を与えない。本株式証明書に提供される任意の通知が、当社または任意の付属会社に関する重要な非公開情報を構成または含む場合、当社は、同時に表格8-Kの現行報告に基づいて委員会にその通知を提出しなければならない。所有者は通知を出した日からトリガ通知イベントが発効した日までの間，本承認持分証 を行使する権利があり，他に明確な規定がない限り である.

第 節4.譲渡授権書.

A) は譲渡可能である.本株式証及び本承認持分証の項の下のすべての権利(いかなる登録権も含むが、これらに限定されない)は、本承認持分証を自社又はその指定代理人に返送した後、当社又はその指定代理人の主要事務所の全部又は部分に譲渡することができ、実質的に本株式証に添付された形態で所有者又はその代理人又は受託代表者によって正式に署名された本株式証の書面譲渡と、当該等の譲渡を行う際に任意の譲渡税を支払うのに十分な資金とを含む。提出後、要求があれば、会社は譲渡人或いは譲渡者(状況によって決められる)の名義で、譲渡文書の規定の額面に従って、1部或いは複数の新しい引受権証に署名して交付し、そして譲渡者に新しい引受権証を発行し、本株式証明書の中でこのように譲渡されていない部分を証明し、そして直ちに本持分証を取り消しなければならない。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者は本株式証明書を当社に提出することを要求されてはならない。所有者がすでに本承認持分証を全部譲渡しない限り、この場合、所有者は所有者が当社に正式に署名した譲渡表を提出した後、3(3)の取引日内に本承認持分証を当社に戻し、本承認持分証を全部譲渡しなければならない。この株式承認証は本合意に従って適切に譲渡すれば、新しいbr所有者が行使して、株式承認証の株式を購入することができ、新しい引受権証を発行する必要はない。

B) 新承認株式証。本持分証は他の株式承認証と分離或いは合併することができ、当社の上記事務所で提示し、所有者又はその代理人又は受託代表と署名し、新株式承認証を発行する名称及び額面の書面通知を明記することができる。第4(A)条に準拠する場合には、当該均等分割又は合併に係る可能性のある任意の譲渡について、当社は、通知に基づいて株式承認証を分割又は合併することと引き換えに、1つ又は複数の新規引受証を署名及び交付しなければならない。譲渡或いは取引所で発行された引受権証の日付は本株式証の初回発行日であり、本株式証と同じでなければならないが、本株式証によって発行可能な引受権証の株式数は除外する。

C) 授権書登録簿.会社は本株式証を当社がこの目的のために保存している記録(“株式承認証登録簿”)に登録し、時々本記録保持者の名義で登録しなければならない。本承認持分証の任意の行使又は所有者への任意の割り当てについて、当社は、本株式証の登録所有者を、実際に逆通知を出すことなく、自己株式証の絶対所有者とみなすことができる。

第 節5.雑項.

A) は権利を行使する前に，株主として権利を行使してはならない；現金で決済してはならない.本株式証明書は、第2(D)(I)節で述べた本承認持分証の行使前に会社株主としての任意の投票権、配当金又は他の権利を所有者に付与しないが、第3節で明確に規定されているものを除く。第2(D)(I)条及び第2(D)(Iv)条に基づいて“現金行使なし”の場合に引受権証株式を取得するか、又は本条項第2(D)(I)及び2(D)(Iv)条に基づいて現金支払を受けるいかなる権利も制限しない場合には、当社はいずれの場合も現金純額で自己株式証の行使を決済する必要はない。

B) 保証書の紛失，盗難，破壊または破損。当社は、当社が合理的にbrを満足させる証拠を受け取った後、本株式証又は承認株式に関連する任意の株の紛失、盗難、廃棄又は破損、br}及び紛失、盗難又は廃棄の場合、その合理的に満足した賠償又は担保(株式証については、いかなる保証金の預託も含まれてはならない)を約束し、その提出及びログアウト等の株式証明書又は株式証明書(例えば、破損した)を提出した後、新たな同じ期間の承認証又は株式証明書を作成し、交付し、その日をログアウト時の日付とする。株式承認証や株の代わりにします。

C) 土曜日、日曜日、祝日など。任意の行動または本プロトコルで規定または付与された任意の権利の満了の最後または指定された日が取引日でない場合は、次の取引 の日にその行動をとるか、またはその権利を行使することができる。

D) は株式を許可する.

当社は、株式承認証がまだ発行されていない間に、その許可及び発行されていない普通株式から十分な数の株式を予約して、本株式証項のいずれかの購入権を行使する際に株式承認証株式を発行することを承諾している。当社はさらに、当社が本株式証を発行することは、その高級社員の完全な権力を構成し、当該等の高級社員は、本株式証の下での購入権を行使する際に必要な持分証株式を発行する責任がある。当社は、適用される法律や法規、または普通株が上場可能な取引市場のいかなる要求にも違反することなく、当該等株式承認証が本合意の規定に従って発行されることを確実にするために、必要な合理的な行動をとる。当社は、本株式証明書に代表される購入権を行使する際に発行可能なすべての引受権証株式を行使し、本株式証に代表される購入権及び本契約に基づいて当該等株式証株式について金を支払った後、正式に許可され、有効に発行され、brが満足及び評価すべきでなく、かつ自社が株式証の発行について生じたすべての税項、留置権及び課金(発行と同時に行われるいずれかの譲渡による税項を除く)を受けることを約束している。

Brおよび所有者が放棄または同意する範囲を除いて、会社は、その会社登録証明書の修正、または任意の再構成、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動によって、本株式証明書の遵守または履行を回避または回避しようとする任意の条項を含むが、これらに限定されない。しかし、本承認持分証に記載されている権利を損害から保護するために必要または適切なすべての条項および行動の実行に常に善意に基づいて実行される。上記規定の一般性を制限することなく、当社は、(I)当該等額面が増加する直前に支払うべき金額を超えるまで、(I)自己株式証を行使する際に、自己株式証を行使する際に、十分な配当金及び評価不可能な引受権証株式を有効かつ合法的に発行することができるように、必要又は適切な行動をとり、(Iii)司法管轄権を有する公共規制機関のこのようなすべての認可、免除又は同意を得るために商業的に合理的な行動をとる。会社が本株式証明書項の義務を履行できるようにするために必要なもの。

本株式証明書が行使可能な引受権証の株式数または使用価格を調整するために任意の行動をとる前に、当社は、すべての必要な許可または免除を得るか、または司法管轄権を有する公共規制機関または機関の同意を得なければならない。

E) 管轄権.本授権書の解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州国内法律によって管轄され、ニューヨーク州法律の衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈および実行されるべきである。当社及び本承認株式証を受けた後、所有者はそれぞれ同意し、本株式証明書が行う取引の解釈、執行及び弁護に関するすべての法律手続(当社又は所有者又はそのそれぞれの連合会社、役員、高級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員又は代理人を問わず)はニューヨーク市に位置するbr州及び連邦裁判所でのみ展開すべきである。当社および所有者は、本承認株式証を受け入れた後、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所と連邦裁判所の専属司法管轄権を撤回することができず、本プロトコル項の下または本プロトコルの下または本プロトコルで予想または議論される任意の取引に関連する任意の論争を裁決し、ここで撤回できないbrは、その本人がいかなるこのような裁判所管轄権の管轄を受けていないかに関するいかなる主張を放棄し、いかなる訴訟、訴訟または法律手続きにおいても当該などの訴訟、訴訟または手続きが不適切であることを主張することに同意しない。会社および所有者は本株式証明書を受け取った後，個人名義での法的手続き文書の送達を撤回することを放棄することはできず，どのような訴訟でも法的手続き文書の送達を受けることに同意する, その写しは、書留または書留または隔夜配信(br}配信証拠がある)によって、本承認持分証によって通知された有効な住所に郵送され、このような送達構成が法的文書および関連通知の良好かつ への十分な送達を構成することに同意する。ここに含まれる任意の内容は、法的に許可された任意の他の方法でプロセス に送達されることを任意の方法で制限する任意の権利とみなされてはならない。もし当社又は所有者が本株式証の任意の規定を強制的に執行するために訴訟、訴訟又は訴訟を展開する場合、当該訴訟、訴訟又は訴訟の勝訴の一方は、当該訴訟又は訴訟を調査、準備及び起訴することにより生じる合理的な弁護士費及びその他の費用及び支出を他方に補償しなければならない。

F) 制約.所有者は、本株式証を行使する際に得られた引受権証株は、登録されておらず、かつ所持者がキャッシュレス行使を利用しない場合、州と連邦証券法による転売制限を受けることを認めている。

G) 免責宣言と費用。所有者の取引プロセスまたは本プロトコルの下の任意の権利を遅延または行使できなかった場合は、そのような権利を放棄するか、または他の方法で所有者の権利、権力、または救済方法を損害するとみなされてはならない。本株式証明書の任意の他の条項を制限することなく、例えば、当社が故意及び本株式証明書を遵守しないいかなる条項を遵守しないことを知っている場合、所有者がいかなる重大な損害を受けたことを招く場合、当社は、持分者が本株式証に従って満期になったか、または他の方法で本株式証の下の任意の権利、権力または救済措置を強制的に実行することによって生じた合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されないが、控訴訴訟費用を含む。

H) 通知.所有者が本契約項の下で提供する任意およびすべての通知または他の通信または交付は、いかなる行使通知にも限定されないが、書面で、自ら、電子メールまたは全国公認の夜間宅配サービスを介して会社に送信されなければならない。住所は：エフェンハウンド7946号、201号室である，La Jolla，California 92037， 注意：首席財務官David韓飛龍，電子メールアドレス：dhumphrey@ensysce.com，または会社がこの目的で所持者に通知するために指定された他の電子メールアドレスまたは住所.本プロトコルの下で当社が提供する任意およびすべての通知または他の通信または配信は、書面で行われ、自ら、電子メールまたは全国公認の夜間宅配サービスを介して保持者に送信され、アドレスは、会社の帳簿上の保持者の電子メールアドレスまたはアドレスである。本契約の下の任意の通知または他の通信または交付は、(I)送信時間(通知または通信が午後5時30分前に本節で規定される電子メールアドレスに電子メールで送信される場合)に発行され、有効であるとみなされるべきである。(Ii)送信後の次の取引日(br}，通知または通信が非取引日または午後5：30より遅い日付である場合は、本節で規定する電子メールアドレスの )に電子メールを送信する。(ニューヨーク時間)いずれの取引日においても、(Iii)郵送日後の第2の取引日(米国国によって認められた隔夜宅配サービスが送信された場合)、または(Iv)通知を要求された側は、実際に通知を受信する。当社が本契約項の下で提供する任意の通知が、当社または任意の子会社に関する非公開情報を構成または含む場合、当社は、同時に表格8-Kの現在の報告に基づいて委員会にその通知を提出しなければならない。

I) 責任制約.所有者が自己株式証を行使して株式承認証の株式を購入するための肯定的な行動を取っていない場合、本協定のいかなる条文も、当社の株主としていかなる普通株の購入価格についてもいかなる責任を負うことはない。当該等の責任は、当社又は当社の債権者が主張するものである。

J) 救済措置。所有者は、法的に付与されたすべての権利を行使する権利がある以外に、損害賠償を含む他に、本承認持分証の項の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社は，本承認持分証規定違反によるいかなる損失に対しても，金銭賠償は不十分であることに同意し，ここでは放棄し，具体的な履行行為に対する訴訟では抗弁理由，すなわち法的救済措置を提示すれば十分であることに同意した。

K) 後継者と譲り受け者.証券法の適用の規定の下で、本株式証及び本株式証明書によって証明された権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡許可者及び所有者の相続人及び譲渡許可者 に対して有利かつ拘束力がある。本株式証明書の規定は本株式証明書の任意の所有者に時々利益を得させ、そしてこの所有者によって強制的に実行することを目的としている。

L) 修正案.当社及び少なくとも大部分の普通株式所有者の書面による同意を経て、本株式証明書は修正又は改訂を行うことができ、又は当時発行されていなかった引受証(決定時に株式承認証第2(E)節を実施していない)を行使する場合には、少なくとも大部分の普通株式を発行することができる。ただし、当該等の修正、改訂又は免除は、当時発行されていなかったすべての引受権証 に適用される。

M) 分割可能性.可能な場合、本保証書の各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるべきであるが、本保証書の任意の条項が適用法律の下で禁止または無効である場合、その条項は、その禁止または無効の範囲内で無効でなければならないが、これらの条項の残りの部分または本保証書の残りの条項は無効にされない。

N) 個の見出し.本株式証明書に使用されているタイトルは参考に供するだけであり、いずれの場合も本株式証の一部とみなされてはならない。

O) 電子署名.電子スキャンおよび送信された署名は、電子メール添付ファイルを介して送信された署名を含み、本保証書のすべての目的の原本 とみなされるべきである。

********************

(署名 ページは以下の通り)

上記の日付から、会社は正式に許可された上級職員が本株式権証明書に署名しましたのでお知らせします。

添付ファイル A

運動通知

(1) 次の署名者は、付認持分証の条項による購入を選択する_

(2) 支払い形式は(適用枠を選択)：

[]アメリカの合法的な通貨

[]許可を得た場合は、第2(C)項に記載のキャッシュレス行使プログラム に従って本株式証明株式の最高数を行使するために、第(br}2(C)項に記載された式に従って必要な数の引受権証株式を解約することができる。

(3) 上記株式承認証株を以下の署名者の名義又は以下で指定する他の名称で発行してください

株式承認株を以下のDWACアカウントに渡すべきである：

[所持者署名 ]

Name of Investing Entity: ___________________________________________________________________________

投資主体は署名者の署名を許可する : _____________________________________________________

Name of Authorized Signatory: _______________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ________________________________________________________________________

Date: ___________________________________________________________________________________________

添付ファイル B

ジョブ フォーム

( 上記株式承認証を譲渡するには、このテーブルを実行して必要な情報を提供してください。この表を用いて株式承認証を行使して株を購入しないでください。)

受け取ったbrの価値については，前述の株式承認証とそれによって証明されたすべての権利がここで譲渡される