ディレクトリ
ルール424(B)(5)により提出された​
 Registration No. 333-267397​
募集説明書補足資料
(目論見書まで、期日は2022年9月29日)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1750593/000110465922125353/lg_angdd-4clr.jpg]
房多集団有限公司
100万株のアメリカ預託株式
は375，000，000株A類普通株 を表す
Br}吾らはいくつかの投資家と1つの証券購入協定を締結し、期日は2022年12月7日であり、内容は本募集説明書の補編及び添付の募集説明書が提供した1，000，000株のアメリカ預託株式(ADS)であり、住宅の多いA類普通株に相当し、1株当たり額面0.0000001ドル、協議価格は1株当たり米国預託株式0.6976ドルである。1株当たりの米国預託株式は375株A類普通株に相当する。

我々は，今回の発行に関する独自の配給エージェントとしてMM Global Securities，Inc.または配給エージェントを招聘した.配給エージェントは、本募集説明書の増刊および添付の目論見書に従って発売された任意の証券を購入または販売することはなく、配給エージェントも特定の数または金額の証券の購入または販売を手配する必要はない。今回の発行所の総収益の7.0%に相当する現金配給費用を配給エージェントに支払う。これらの手配に関するより多くの情報は、本募集説明書の補編S-55ページから始まる“流通計画”を参照してください。
私たちは現在、本入札説明書の付録と目論見書からなる登録声明に従って販売できる金額を制限するF-3表I.B.5の一般的な指示に制限されています。我々の非関連会社が保有する発行済みA類普通株または公衆流通株の総時価は約810万ドルであり，非関連会社が2022年12月7日に発行·保有した1，560，714，666株A類普通株および米国預託株式グローバル市場2022年10月28日に発表されたナスダック終値1.94ドルから計算される。私たちは一般的な指示I.B.5に基づいてどんな証券も提供していない。本募集説明書補編日を含む前12ヶ月間に提出されたF-3表。一般指示I.B.5により.F-3表によると、いずれの場合も、私たちの公衆保有量が7500万ドル以下に維持されている限り、私たちはどの12ヶ月も公開されていない方法で、私たちの公衆保有量の3分の1を超える価値のある証券を販売しない。
私たちの株式は、A類普通株、B類普通株、C類普通株からなります。1株当たりA類普通株は1票を有し、1株B類普通株は10票を有し、1株当たりC類普通株は10，000票を有する。1株当たりB類普通株と1株当たりC類普通株は所有者の選択に応じて随時A類普通株に変換することができる。A類普通株はいずれの場合もB類普通株またはC類普通株に変換することはできない。Bクラス普通株式所有者が、任意のBクラス普通株式を売却、譲渡、譲渡または処分する場合、または任意のBクラス普通株の最終実益所有権を、私たちの3人の共同創業者およびそれぞれの関連会社以外の任意の者に変更する場合、このようなBクラス普通株式は、自動的におよび即時に同じ数のAクラス普通株に変換される。(I)その数のC種類の普通株式を売却、譲渡、譲渡または処分する場合、またはその数のC種類の普通株式に付随する投票権を、その数のC種類の普通株式に付随する投票権を投票によって直接または間接的に譲渡または譲渡する場合、または(Ii)発行および未発行の議決権の大部分を直接または間接的に売却、譲渡、譲渡または処分する場合、または投票代表または他の方法で当該証券に付随する投票権の直接または間接的な譲渡または譲渡、または直接または間接的な売却、譲渡、譲渡、または投票代表または他の方法によって当該証券に付随する投票権の直接または間接的な譲渡または譲渡、または直接または間接的な売却、譲渡、譲渡、または処理実体であるC類普通株式保有者の全部またはほぼすべての資産 を譲渡または処分する
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もし(Iii)当社の取締役会議長兼行政総裁の任任者がもしさんがいたときに、少なくとも80，698，283株のA類普通株式(株式交換基準のように計算された)の最終実益所有者でなくなった場合、または(Iv)習さんは、その当時の身体的および/または精神的状況のために、取締役会会議および管理会社の業務事務に永久に出席できなくなった場合、その所有者が保有するC類普通株は自動的に、即時に同等数のA類普通株に変換する。投票権と転換権を除いて、A類普通株、B類普通株とC類普通株の所有者は同等の権利、優先権、特権と制限を享受しなければならない。本募集明細書の付録によると、習増さん実益は161，396，567株のB類普通株式および75，000株のC類普通株式を所有し、今回の発売完了後に当社の発行済み株式と発行済み株式の総投票権は約26.9%を行使することができます。
我々は連邦証券法で定義されている“新興成長型会社”と“外国民間発行者”であるため、本募集説明書の付録と将来の届出文書の上場企業報告に対するより低い要求を遵守する。“目論見説明書増刊要約--新興成長型会社としての影響”と“募集説明書増刊要約-外国民間発行者としての影響”を参照。
私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。S-23ページから始まる本募集説明書付録の“リスク要因”の項で議論されるリスクおよび不確定要因、ならびに本募集説明書付録および添付の入札説明書に引用されて組み込まれた文書において、米国預託証明に投資する前に考慮すべき要因に関するリスクおよび不確実性をよく考慮してください。
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Per ADS
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Total
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Offering price
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US$ 0.6976
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US$ 697,600
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Placement Agent’s fees(1)
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US$ 0.0488
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US$  48,832
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我々に与えた収益(未計費用)
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US$ 0.6488
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US$ 648,768
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Note:
(1)
今回の発行で調達された総収益7.0%の現金配給費用を配給エージェントに支払うことに同意しました。配置エージェントに支払われるすべての補償については，“分配計画”を参照されたいが，設置エージェントに精算することに同意した費用も含まれている.
​
房多集団有限公司、あるいは方徳ケイマン諸島は、ケイマン諸島持株会社であり、主にその子会社と可変利益実体(VIE)及びVIEの子会社が業務を展開している。米国預託証明書の保有者はVIEまたはその子会社の持分を保有しておらず、Fangdd Caymanの株式を保有している。VIE構造は中国に本社を置く会社への外国投資の開放を投資家に提供するために用いられ、中国は外国が中国の運営会社に直接投資することを法律で禁止している。中国の法律法規は、付加価値電気通信サービス(電子商取引、国内会議、ストレージ転送、コールセンターサービスを除く)に関連する業務(インターネット不動産サービスを含む)に対する外商投資制限と適用条件を規定している。そのため、これらの業務はVIEとVIEの中国子会社が経営している。方徳ケイマン及びその子会社はすべてVIE、深セン房多科学技術有限会社或いは房多及びVIE子会社のいかなる持分或いは直接外国投資を持っていない。対照的に、Fangdd Caymanは、Fangdd Cayman(I)VIEおよびVIE子会社の経済パフォーマンスに最も大きな影響を与える活動をVIEおよびVIE子会社に指示することを可能にするFangdd Cayman(I)VIEおよびVIE子会社の経済パフォーマンスに最も大きな影響を与える活動をFangdd Caymanに依存し、(Ii)VIEおよびVIE子会社の実質的にすべての経済的利益を獲得することを可能にし、(Iii)中国の法律によって許容される範囲内でVIEの全部または一部の持分を独占的に選択する。房多VIEプロトコルの結果として, 会計目的については、Fangdd CaymanはVIEとVIE子会社の主要な受益者とされ、米国公認会計原則に基づいて連結財務諸表にVIEとVIE子会社を合併する財務結果を得ることができる。これらの契約手配の詳細な説明については、本募集説明書付録の“VIEとその株主との目論見概要-契約手配”を参照してください。そのため、米国預託証明書の投資家はVIEまたはその子会社の株式を購入するのではなく、ケイマン諸島持株会社Fangdd Caymanの株式を購入し、同社の総合財務業績はVIEおよびその子会社が米国公認会計基準に基づく財務業績を含む。より具体的には、米国預託証明書または我々A類普通株の投資家は、VIEおよび中国の付属会社のいかなる所有権権益も直接または間接的に保有することはなく、中国の経営実体とのみ契約関係がある。本募集説明書増刊に用いられているように、“Fangdd Cayman”
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Brは房多集団有限会社を指し、“私たち”、“私たち”、“私たちの会社”あるいは“私たちの”は房多とその子会社を指し、私たちの合併財務情報を記述する際には、VIEとその子会社も含まれる。
わが社の構造はVIEの契約手配に関するリスクの影響を受けています。このような契約は中国の法廷でテストを受けていない。もし中国政府が房多VIE協定が中国の法律法規に適合していないことを発見した場合、あるいは既存の法規や既存の法規の解釈が未来に変化したり、異なる解釈されたりすれば、私たちは厳しい罰を受けたり、VIEおよびその子会社の運営における私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある。これはVIEとその子会社が合併を解除することにつながるだろう。私たちの資産の大部分は、中国で業務を展開するために必要なライセンスを含め、VIEが保有しています。私たちの収入の大部分はVIEから来ている。VIEの合併解除事件は私たちの運営に重大な悪影響を与え、米国の預託証明書の価値が大幅に縮小し、一文の価値もなくなる。中国政府が将来取る可能性のある行動には大きな不確実性があり、これらの行動は房多VIE協定の実行可能性に影響を与え、VIEとわが社の全体的な財務表現に著しく影響する可能性がある。当社の構造に関するリスクの詳細な説明については、本募集説明書付録に“当社の構造に関連するリスク要因−リスク”の項で開示されているリスク、添付の入札説明書、引用により組み込まれた文書を参照してください。
私たちとVIEは、複雑で変化していく中国の法律法規を含む、中国での業務展開に関連する様々な法律と運営リスクと不確実性に直面している。例えば、私たちとVIEは、オフショア発行の監督審査、可変利益エンティティの使用、反独占規制行動、ネットワークセキュリティとデータプライバシーの監督に関連するリスクに直面しており、上場企業会計監督委員会(PCAOB)は私たちの独立公認会計士事務所に対する検査が不足しており、これは私たちがいくつかの業務を展開し、外国投資を受け入れ、あるいはアメリカや他の外国為替市場に上場する能力に影響を与える可能性がある。これらのリスクは、我々の業務および米国預託証明書の価値に重大な不利な変化をもたらす可能性があり、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、そのような証券の価値が大幅に低下したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。最近、中国政府は事前通知がほとんどない中で、データセキュリティや反独占懸念に関する規制行動を含む中国の業務運営を規範化するための一連の監督管理行動を開始し、中国である業務を展開し、外国投資を受け入れたり、米国や他の外国為替で上場する能力に影響を与える可能性がある。これらの声明および規制行動は新しいので、立法または行政法規制定機関はどのくらいの時間内に対応し、既存または新しい法律または法規または詳細な実施および解釈が修正または公布されるであろうか(あれば)、これらの修正または新しい法律と法規は、私たちの日常業務運営、外国投資の受け入れ、米国または他の外国為替市場への上場能力に潜在的な影響を与えることは非常に不確定である。中国でビジネスをするリスクについての詳細な説明, 本募集説明書副刊、添付入札説明書及び関連参考文書中の“中国経商に関連するリスク要素-Risks”を参照する。
私たちの現在の会社構造の下で、私たちは子会社の配当金支払いに依存して、私たちに可能な任意の現金と融資需要に資金を提供するかもしれません。本募集説明書の付録日までに、私たちの子会社は私たちまたはそのそれぞれの持株会社にいかなる配当金を発行したことがありませんか、あるいは他の分配を行ったことがありません。私たちまたは私たちのどの子会社もアメリカの投資家に配当金を支払ったことがありませんか、または他の分配を行ったことがありません。私たちは現在、すべての未来の収益を維持し、業務運営に資金を提供するつもりだ。したがって、私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も送らないと予想している。私たちの子会社が私たちに配当金を分配する能力またはVIEが私たちに支払う能力のいかなる制限も、私たちが流動性要求を満たす能力を制限する可能性がある。もし私たちのどの子会社も将来自分の名義で債務が発生すれば、そのような債務を管理する道具は彼らが私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。業務中の現金が中国または中国実体に位置し、中国以外の業務に資金を提供する必要がある可能性がある場合、政府の制限により資金を得ることができない可能性がある。詳細については、添付の株式募集明細書の“当社-制限および現金譲渡制限”を参照されたい。詳細については、“項目3.重要な情報−Aを参照されたい[保留されている] -本組織の現金振込により、“”プロジェクト3.重要な情報-A[保留されている] -配当または分配に対する税金の影響、“および”プロジェクト3.重要な情報-A[保留されている] 資本譲渡の制限および制限“我々の最新のForm 20-F年次報告書では、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に参照および添付されることによって、添付の入札説明書には、”入札説明書要約-VIEに関連する財務情報“および”入札説明書要約-本組織による現金の流れ“が含まれる。
また、“保有外国会社問責法”によると、私たちの監査人が3年連続でPCAOBの全面検査を受けることができなければ、私たちの証券は取引が禁止されます。
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“HFCA法案”。2021年12月2日、米国証券取引委員会は修正案を発表し、“HFCA法案”における提出と開示要求を実行するために、先に2021年3月に採択された臨時最終規則を決定した。2021年12月16日、PCAOBは報告を発表し、米国証券取引委員会に通知し、中国当局の許可を得ず、PCAOBに登録されている会計士事務所を完全に検査または調査することができず、大陸部と香港に本部を置く中国。2022年3月、米国証券取引委員会は初の“”高頻度取引法案“に基づいて確定された発行者確実なリスト”を発表し、もしこれらの会社が3年連続でリストに登録されていれば、それらは現在正式に退市条項の制約を受けることを表明した。2022年5月、私たちは米国証券取引委員会によって“HFCA法案”に基づいて最終的に私たちの身分に決定された。なぜなら、私たちの以前の監査人は大陸部中国に位置しており、PCAOBの検査を受けることができなかったからである。Https：//www.sec.gov/hfcaaを参照。HFCA法案によると、私たちの監査人が3年連続でPCAOBの全面検査を受けることができない場合、私たちの証券は2024年にどの国の証券取引所や米国の場外取引市場での取引が禁止されるか、または2023年に、米国上院が2021年6月22日に可決された外国会社の責任追及を加速する法案が米国衆議院で可決され、法律となる場合、HFCA法案下の期間を2年連続に短縮する。2022年8月26日、PCAOBは中国証監会と中国財政部と議定書声明に署名し、PCAOB検査と調査本部を大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所の開放に向けて中国に第一歩を踏み出した。契約書はPCAOBに会社を選択する唯一の裁量権を与えると宣言した, それは監査活動と潜在的な違反行為を検査し、調査し、手続きを制定し、PCAOB検査員と調査員にすべての情報を含む完全な監査作業の原稿を確認させ、PCAOBに必要に応じて情報を保持させる。さらに、“コンシェルジュ声明”は、PCAOBがPCAOBの検査または調査の監査に関連するすべての者と直接面談し、彼らの証言を聞くことを可能にする。議定書声明の意味は大きいにもかかわらず、それはただ最初の段階に過ぎない。この新しい議定書声明がどのように実施されているか、PCAOBが大陸部、中国と香港で全面的な検査と調査を行う能力があるかどうかを確定できるかどうかは、依然として不確定性がある。我々は、PCAOBに登録されているシンガポールの会計士事務所である既存の監査役を招聘しており、2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所として、PCAOBの要求に応じて現監査役を検査することができる。しかしながら、PCAOBが3年連続で監査役を全面的に検査または調査できないと後に判断された場合、投資家はこのような検査の利点を奪われ、HFCA法案によれば、私たちの証券は取引を禁止されるだろう。私たちの証券取引を終了したり、制限したりすることは、投資家に証券を提供する能力を大幅に制限したり、完全に阻害したり、そのような証券を大幅に切り下げたり、一文の価値もなくなったりするだろう。“Risk Faces-Risks to Doing Business in中国-”を参照すると、私たちのアメリカ預託証明書は米国での取引が禁止され、米国上場企業会計基準委員会が中国にある監査人を検査または全面的に調査できない場合、2024年に禁止されるか、または提案された法律改正が可決された場合、2023年に禁止される。アメリカの預託証明書が取られたり、カードを外されたりする脅威に直面しています, 投資価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります“と、本募集説明書の付録、添付の目論見書、および引用によって組み込まれた文書を参照してください。中国事業者におけるリスクの詳細な説明については、本募集説明書の付録および添付の募集説明書に組み込まれた我々の最新の20-F表年報の“中国事業者に関連するリスク要因-Risks”を参照されたい。
米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録の十分性または正確性について意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
2022年12月7日の目論見書補編
カタログ
 
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募集説明書副刊
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Page
​
本募集説明書の副刊 について
 ​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
募集説明書補足要約
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
THE OFFERING
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
統合財務データ をまとめる
 ​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
前向き陳述に関する警告説明
​ ​ ​ ​ S-27 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-29 ​ ​
DIVIDEND POLICY
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ S-31 ​ ​
DILUTION
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
主要株主
​ ​ ​ ​ S-33 ​ ​
株式説明
​ ​ ​ ​ S-36 ​ ​
米国預託株式説明
​ ​ ​ ​ S-47 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ S-55 ​ ​
TAXATION
​ ​ ​ ​ S-56 ​ ​
今回発売した費用
​ ​ ​ ​ S-61 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-62 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ S-63 ​ ​
どこでもっと情報を見つけることができますか
​ ​ ​ ​ S-64 ​ ​
マージファイル を参照することにより
 ​ ​ ​ ​ S-65 ​ ​
PROSPECTUS
​ ​ ​
Page
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
PROSPECTUS SUMMARY
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
前向き陳述に関する説明
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
MANAGEMENT
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
主要株主
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
株式説明
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
優先株説明
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
債務証券説明
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
株式証明書説明
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
引受権説明
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
DESCRIPTION OF UNITS
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
EXPENSES
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
民事責任の執行
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
どこでもっと情報を見つけることができますか
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
マージファイル を参照することにより
 ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
 
S-i
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本募集説明書の副刊 について
本稿では2つに分類される.第1部は本募集説明書補足部分であり、今回発行された具体的な条項とここで発行された証券を紹介し、添付の目論見書に含まれる情報と引用により各目論見書に格納された文書を補充·更新した。第2部は、2022年9月29日に添付された目論見書であり、F-3表登録説明書(第333-267397号)に含まれており、参照により格納された文書が含まれており、これらの文書は、今回の発行には適用されない可能性があるより一般的な情報を提供している。本募集説明書付録は、今回の発売の目的のみであり、引用により添付の目論見書に組み込まれているとみなされる。私たちが“目論見書”だけを言及した時、私たちは二つの部分の結合を言及する。
添付の入札説明書中の情報または参照によって本募集説明書に組み込まれた情報と、本募集説明書付録または参照方法で本入札説明書付録に組み込まれた情報との間に不一致がある場合、あなたは、本入札説明書付録に含まれるか、または参照して本入札説明書付録に組み込まれた情報のみに依存しなければならない。本募集説明書副刊、添付の入札説明書及び引用方式で組み込まれた文書は、すべて当社、提供された米国預託証明書に関する重要な資料、及び投資前に知っておくべき他の資料を含む。米国の預託証明書に投資する前に、本募集説明書の付録および添付の目論見書、および“より多くの情報を見つけることができる場所”および“引用合併文書”のタイトルに記載されている他の情報を読まなければなりません。
私たちは、本入札説明書の付録および添付の入札説明書に含まれているか、または参照して組み込まれた情報以外の任意の情報を提供することを誰にも許可していません。これらの文書は、本明細書またはその中に組み込まれているか、または私たちによって推薦された任意の関連する無料で書かれた入札説明書に参照されています。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しないつもりだ。本明細書の付録、添付の入札説明書、参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書、および今回発行された任意の自由に作成された入札説明書のための情報は、このような文書の日付のみが正確であることを仮定すべきである。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。投資決定を下す前に、本募集説明書、添付の目論見書、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、および今回の発行に関連して使用される任意の自由に書かれた目論見書を完全に読まなければなりません。
Br}吾らはさらに、吾らが本募集説明書の付録または添付の入札説明書に引用された任意の文書の証拠物である任意の合意においてなされた陳述、担保および契約は、完全に当該合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、そのような合意の当事者間でリスクを分担するための目的を含むものであり、あなたへの陳述、担保またはチェーノとみなされてはならないことに留意している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映してはいけない。
本募集説明書の付録および添付の株式募集説明書において、他の説明または文意が別に言及されていない限り、本募集説明書の付録に言及されている“私たち”、“私たち”、“私たち”または同様の用語は、ケイマン諸島持株会社房多集団有限公司およびその付属会社を指し、私たちの総合財務情報を記述する際には、VIEおよびその付属会社も含まれる。
“中国”または“中国”は人民Republic of Chinaを指し、本募集説明書の付録には、台湾、香港、マカオは含まれておらず、“人民元”または“人民元”は中国の法定通貨を指し、“ドル”または“ドル”は米国の法定通貨を指す。
別の説明がない限り、本募集説明書の増刊中のすべての人民元対ドルの換算は6.6981元対1.00ドルのレートで行われ、これは2022年6月30日にFRB理事会が発表したH.10統計データに規定されている有効レートである。私たちはいかなる人民元あるいはドルの金額がすでにあるいは任意の特定の為替レートでドルあるいは人民元に両替された可能性があることを示しません。2022年12月2日、FRB理事会H.10の統計データが発表した昼の購入レートは7.0190元で1.00ドルだった。
 
S-1
ディレクトリ
 
募集説明書補足要約
本要約は、本募集説明書の付録に含まれている、または引用によって本募集説明書の付録に組み込まれている当社、今回の製品、および精選情報に関するいくつかの情報を重点的に紹介しており、投資決定を行う際に考慮すべきすべての情報は含まれていません。私たちの業務および今回の発行をより完全に理解するために、本明細書は、参照によって本明細書に組み込まれる、我々の歴史的財務諸表およびその付記を含む、株式募集説明書全体の付録および添付された入札説明書をよく読むべきである。あなたは本募集説明書の増刊S-23ページから始まる“リスク要素”と題する章、“プロジェクト3 D”を読むべきだ。リスク要因“我々の2021年12月31日までの財政年度のForm 20-F年度報告書と、本募集説明書の付録の他の部分、付随する目論見書、および本明細書またはその中に組み込まれた文書を引用することにより、私たちの証券への投資を決定する前に考慮すべき重要なリスクに関するより多くの情報を得る。
会社概要
私たちは中国をリードするProptech社で、不動産取引のデジタル化サービスの提供に専念しています。私たちは中国で不動産に集中したオンライン市場を経営しており、不動産取引や関連サービスを提供している。我々の市場は，不動産販売者，エージェント，買い手，金融機関，他のサービスプロバイダを接続し，活力に満ちた生態系と自己強化されたネットワークの一部となっている.著者らは広範かつ検証された看板、SaaS解決方案と知能マッチングアルゴリズムを通じて、すべての参加者にワンストップデジタル不動産取引サービスとシームレスな取引体験を提供した。
私たちはまず、彼らが業務を展開し、日常的な運営を管理する方法を改善し、彼らがますます私たちのツールやサービスに依存するようにするために、機関とエージェントに革新的な製品と解決策を提供する。これにより，我々は膨大なエージェントネットワークを構築し，我々の市場における不動産取引サービス資源を蓄積することができる.2022年6月30日までの6カ月間，我々の市場には72.6万人を超えるアクティブなエージェントがいた.不動産販売者に革新と多様なデジタルマーケティング解決策を提供し、私たちの広範な代理ネットワークに入ることによって、私たちは不動産販売者が彼らの伝統的なオフライン業務をネットに移し、取引効率を高め、それによって私たちの市場で不動産取引の不動産資源を集めるのを助ける。2022年6月30日までの6ヶ月間、私たちの市場には1140個の新しい不動産プロジェクトがあった。また、私たちは引き続き私たちが持っているサービス資源と物件資源を利用することで、不動産バイヤーと他の参加者を私たちの市場に誘致し、私たちの独自の人工知能、アルゴリズム、データをもとに、独特の市場洞察力で私たちの市場での取引効率を高めていきます。
我々の製品とSaaSソリューションは、不動産取引における伝統的な煩雑なプロセスを簡略化し、市場参加者が効率的に業務を展開できるようにするのに役立つ。不動産取引の透明性と効率を高めることで、不動産販売者、仲介者と住宅購入者を含む不動産取引過程に関連する各方面により良い体験をもたらす。私たちの市場は検証され更新され続けているデータベースを維持しており、2022年6月30日まで、データベースは中国の1.57億軒の不動産をカバーしている。
私たちの主な収入源は、(I)不動産取引サービスと(Ii)革新活動と他の付加価値サービスです。物件取引サービスについては、不動産売買双方が市場で取引を完了したときに手数料を受け取ることで基本手数料収入を稼いでいます。我々の革新計画および他の付加価値サービスには、SaaSソリューションおよび他の付加価値サービスが含まれており、これらのサービスは、ユーザの取引体験の向上を支援するために、市場参加者の問題および需要を深く理解することに基づいて提供される。私たちのSaaS解決策について、私たちは市場参加者にソフトウェア購読料を受け取る。
私たちの中国での会社構造と運営
房多集団有限公司、あるいは方徳ケイマン諸島は、ケイマン諸島の持株会社であり、それ自体に実質的な業務がない。私たちの中国での業務は主に私たちの中国子会社深セン市方達情報技術有限会社、深セン方達或いは外商独資企業、深セン房多科技有限会社或いは房多或いはVIE及びVIEの子会社によって行われます。外商投資付加価値電気通信業務(電子商取引、国内会議、預金、コールセンター業務を除く)、インターネット不動産サービスを含む，
 
S-2
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中国の現行の法律、規則、法規により、 は重大な制限を受けている。したがって，これらの業務はVIEとVIEの子会社が運営している。そのため、アメリカ預託証券の投資家は私たちが中国で経営している実体の株式を購入しているのではなく、ケイマン諸島持株会社方徳ケイマン諸島の株式を購入している。
次表に本募集説明書付録日までの会社構造を示す.
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1750593/000110465922125353/tm2225148d5-fc_fangddbwlr.jpg]
​
Notes:
(1)
房多株主は易端、Li、席増、張偉、Li、周晶晶、潘教栄、白文濤とLuであり、それぞれ房多31.95%、19.75%、16.87%、9.0%、8.87%、8.0%、2.66%、2.0%と0.9%の株式を持っている。転端は私たちの重役です。習増は私たちの取締役会長兼最高経営責任者です。潘教栄は私たちの役員の首席運営官です。
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(2)
本募集説明書の補充日まで、住宅は24社の完全子会社を多く持っています。
​
VIEとその株主との契約スケジュール
私たちまたは私たちの子会社はVIEのいかなる株式も持っていません。VIEの持分は、WFOEをVIEの指定株主として代表する個人が合法的に保有する。外商独資企業、VIEとVIE株主の間で一連の契約取り決めが成立し、私たちは房多VIE合意と呼ぶ。房多VIE協定は最初に2014年3月に締結され、その後、関連登録機関に株式質権契約を登録することを含む改訂を行い、2017年に3人の代株主が房多の株式を他の世代株主に譲渡する際に改訂を行った。房多VIE協定は、外商独資企業(I)がVIEおよびVIE子会社の経済表現に最も大きな影響を与えるためにVIEおよびVIE子会社の活動を指導することを可能にし、(Ii)VIEおよびVIE子会社の実質的にすべての経済的利益を獲得すること、および(Iii)中国の法律が許可する場合、および中国の法律によって許容される範囲内でVIEの全部または一部の持分を購入する独占的選択権を有することを可能にする。房多VIE協定のため、会計目的について言えば、吾らはVIEの主要な受益者であり、アメリカ公認会計原則に基づいて中国合併実体と見なしている。私たちは米国公認会計原則に基づいて私たちの連結財務諸表における合併VIEの財務結果を発表した。
 
S-3
ディレクトリ
 
“房多VIEプロトコル”には、“業務運営プロトコル”、“依頼書”、“株式質権プロトコル”、“オプションプロトコル”、“運営維持サービスプロトコル”、“技術開発アプリケーションサービスプロトコル”が含まれる。以下に房多VIEプロトコルの概要を示す.
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業務運営プロトコル。業務運営協定によれば、房多及びその株主は、深セン方達の事前書面の同意を得ず、房多は(I)複数の資産、義務、権利又は業務運営に重大な影響を与える可能性のあるいかなる取引を行ってはならない、(Ii)売却、譲渡、質権、又はそれの房多における株式権に関連するいかなる権利を他の方法で処分してはならず、(Iii)房多の任意の合併又は買収を許可し、(Iv)房多の資産、業務及び負債に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるいかなる行動、又は売却、譲渡、質権又は他の任意の資産財産権負担を処理又は適用することができる。(5)住宅の多くが配当を発表したり、他の分配を行ったりすることを要求する；(6)住宅の多くの定款を修正する；(7)住宅の多くの登録資本を増加、減少、または他の方法で変更する。深セン側はいつでも部屋が多く持っているすべての知的財産権を深セン側または深セン側が指定した誰にも譲渡することを要請することができる。房多とそのいくつかの株主は、転端、建城Liと習増を含み、本合意項目の義務履行に対応して連帯責任を負う。
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授権書。房多株主のそれぞれが授権書を発行しており、Li.Li建城さん、深セン側正取締役、または深セン側方が指定した誰かを株主とする事実上の受権者を撤回できず、すべての株主の権利を行使する。
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持分質権協定。株式質権契約によると、房多の株主はすでにそれを房多のすべての株式権質を深セン方達に抵当して、房多及びその株主が主プロトコル項目の下の責任を履行することを保証し、このような主プロトコルは技術開発及び応用サービスプロトコル、運営維持サービスプロトコル、業務運営プロトコル及びオプションプロトコルを含む。
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オプションプロトコル.株式購入契約によると、房多の株主は中国の法律で許可された範囲内で、深セン方達の購入またはその指定者が株主の住宅多の全部または一部の株式または複数の全部または一部の資産を適宜購入する独占オプションを取り消すことができない。
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保守サービスプロトコルを実行する.運維サービス協定によると、深セン方徳は房に運次元サービスとマーケティングサービスを多く提供する独占的な権利を持っている。
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技術開発とアプリケーションサービスプロトコル.技術開発と応用サービスプロトコルによると、深セン方徳は房に多くの技術開発と応用サービスを提供する独占的な権利を持っている。
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房多VIE協定の実質的な条項の概要については、当社の最新の20-F年度報告書の“第4項.会社-C.組織構造”を参照して、本募集説明書の付録と添付の目論見書に引用して記入してください。
Brは私たちに部屋に対する多くの制御権を提供する上で、契約手配は直接所有権よりも有効である可能性があり、しかも私たちは巨額のコストが発生して手配を実行する条項が発生する可能性がある。中国の法律環境はアメリカなどの他の管轄区ほど発達していない。したがって、中国の法制度の不確実性は、ケイマン諸島ホールディングスとしてこれらの契約手配を実行する能力を制限する可能性があり、そのコストがかなり高い可能性がある。ケイマン諸島持株会社とVIE及びその株主との契約手配の権利状況については、中国の現行と未来の法律、法規と規則の解釈と応用についても重大な不確定性が存在する。VIE構造に関連する新しい中国の法律、規則または法規が採用されるかどうか、あるいは採用されれば、それらが私たちの会社の構造にどのような影響を与える可能性があるかはまだ確定されていない。もしこのような契約の手配で、私たちや部屋は多く発見されました
 
S-4
ディレクトリ
 
もし任意の既存または未来の中国の法律または法規に違反した場合、あるいはこの契約手配が中国の裁判所、仲裁廷または監督機関によって不法と無効と認定された場合、中国の関連監督機関は広範な裁量権を持ち、このような違反や失敗に対処する行動をとることができる。当社の構造に関するリスクの詳細な説明は、当社の最新の20-F表年次報告書の“当社の構造に関する重要な情報であるRisk Faces-Risks”項で開示されているリスクを参照して、本募集説明書と添付されている目論見書に記載されている。
登録者認証会計士 を変更する
畢馬威華振会計士事務所、あるいは畢馬威と呼ばれ、以前は私たちの主要な会計士でした。2022年7月25日、畢馬威は解任された。2022年7月29日、監査連盟LLPまたは監査連盟は、私たちの首席会計士として招聘されました。会計士交代の決定は私たちの取締役会監査委員会の承認を得ました。
Brは、2021年12月31日までの2つの財政年度とその後の2022年7月25日までの移行期間内には、ありません：(1)ピマウェイとは任意の会計原則ややり方、財務諸表開示または監査範囲または手続きに食い違いがあり、もしこれらの相違が彼らに満足できる解決が得られなければ、彼らは分岐のテーマに基づいて彼らの意見を参考にしたり、(2)報告すべき事件を参考にしたりするが、畢馬威は私たちに以下の重大な弱点を教えてくれる：
2020年12月31日と2021年12月31日まで、私たちは財務報告に対して有効な内部統制を維持していない。なぜなら、私たちは十分な財務報告と会計人員が不足しており、彼らはアメリカGAAPに対する適切な理解が不足しており、正式な期末財務報告政策と手続きを実施できず、複雑なアメリカGAAP技術会計問題を解決し、アメリカGAAPとアメリカ証券取引委員会が提出した財務報告要求に基づいて、私たちの合併財務報告書と関連開示を作成し、審査するためである。
ビマウェイ2021年と2020年12月31日まで及び2020年12月31日までの総合財務諸表の監査報告書は、いかなる不利な意見や免責声明も含まれておらず、不確実性、監査範囲または会計原則に対していかなる保留または修正も行われていないが、以下に述べる：
畢馬威は、2021年と2020年12月31日までおよび2020年12月31日までの総合財務諸表の報告書の中で単独で指摘しており、“当社は2021年12月31日までの年度内に経常的な運営損失と収入の大幅な低下を受けており、持続経営企業としての能力に大きな疑いを抱いている。管理当局のこれらの事項上の計画も付記2(B)に掲載されている。連結財務諸表には、このような不確実性の結果につながる可能性のあるいかなる調整も含まれていません。“
本募集説明書付録及び添付の目論見書にピマウェイ会計士事務所の書簡を添付し、添付ファイル16.1とします。
我々の最近の2つの会計年度内および2022年7月25日までのその後の移行期間内に、吾らまたは吾らを代表する誰もが、(A)会計原則について、完了または提案された特定の取引または我々の財務諸表で提出される可能性のある監査意見タイプについて監査連盟と協議することは適用されていないが、監査連盟は、書面報告または口頭提案を提供していない。監査連盟は、この書面報告または口頭提案は、いかなる会計、監査または財務報告問題について決定する際に考慮する重要な要素ではないと考えている。または(B)表格20-F(およびその関連指示)第16 F(A)(1)(Iv)項で定義された係争の対象に属する任意の事項、または表格20-F第16 F(A)(1)(V)項に列挙された報告すべきイベント。
“外国会社責任追及法案”
“外国会社責任法”や“HFCA法案”によると、私たちの監査人が3年連続でPCAOBの全面検査を受けることができなければ、私たちの証券は取引が禁止されます。2021年12月2日、米国証券取引委員会は修正案を発表し、“HFCA法案”における提出と開示要求を実行するために、先に2021年3月に採択された臨時最終規則を決定した。2021年12月16日、PCAOBは報告を発表し、米国証券取引委員会に ができないことを通知した
 
S-5
ディレクトリ
 
中国の関係部門の許可を得ず、中国大陸部、中国と香港に本部を置く公認会計士事務所に対して全面的な検査或いは調査を行った。2022年3月、米国証券取引委員会は初の“”高頻度取引法案“に基づいて確定された発行者確実なリスト”を発表し、もしこれらの会社が3年連続でリストに登録されていれば、それらは現在正式に退市条項の制約を受けることを表明した。2022年5月、私たちは米国証券取引委員会によって“HFCA法案”に基づいて最終的に私たちの身分に決定された。なぜなら、私たちの以前の監査人は大陸部中国に位置しており、PCAOBの検査を受けることができなかったからである。Http：//www.sec.gov/hfcaaを参照されたい
HFCA法案によると、私たちの監査人が3年連続でPCAOBの全面検査を受けることができない場合、私たちの証券は2024年に任意の国の証券取引所と米国の場外取引市場での取引が禁止されるか、または2023年に、米国上院が2021年6月22日に成立し、法律となる外国会社責任加速法案に署名すれば、HFCA法案下の期間を2年連続に短縮する。米国の衆議院は2022年2月4日、米国上院で可決された“外国会社の責任追及加速法案”とまったく同じ改正案を含む“2022年米国競争法”を可決した。しかし、米国競争法案には、米国上院が2021年に可決した米国革新·競争法案に対応するため、HFCA法案とは無関係なより広範な立法が含まれている。米国の衆議院と参議院は、立法を一致させ、修正された法案を可決するために、これらの法案の修正案について合意する必要があり、米国の総裁が法律に署名することができる。米国の衆参両院が現在可決されている米国の革新と競争法案と2022年の米国競争法案の食い違いをいつ解決するかは不明であり、米国の総裁がいつこの法案に署名し、修正案を法律にするか、あるいは根本的に不明である。この法案が法律になれば、我々の米国預託証明書が取引所から退市し、米国での場外取引を禁止する期間を短縮し、2024年から2023年までになる。
2022年8月26日、PCAOBは中国証券監督管理委員会と中国財政部と議定書声明に署名し、PCAOB検査と調査を大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所の開放に向けて中国に第一歩を踏み出した。“議定書声明”はPCAOBにその検査と調査の事務所、監査活動および潜在的な違反行為を選択する完全な自由裁量権を与え、PCAOB検査員と調査者がすべての情報を含む完全な監査作業の底稿を確認し、PCAOBに必要に応じて情報を保持させるための手続きを制定した。さらに、“コンシェルジュ声明”は、PCAOBがPCAOBの検査または調査の監査に関連するすべての者と直接面談し、彼らの証言を聞くことを可能にする。議定書声明の意味は大きいにもかかわらず、それはただ最初の段階に過ぎない。この新しい議定書声明がどのように実施されているか、PCAOBが大陸部、中国と香港で全面的な検査と調査を行う能力があるかどうかを確定できるかどうかは、依然として不確定性がある。
我々は、PCAOBに登録されているシンガポールの会計士事務所である既存の監査人を招聘しており、2022年12月31日までの財政年度の独立公認公的会計士事務所として、現在の監査人はPCAOBの要求に応じて検査を行うことができる。しかしながら、PCAOBが3年連続で監査役を全面的に検査または調査できないと後に判断された場合、投資家はこのような検査の利点を奪われ、HFCA法案によれば、私たちの証券は取引を禁止されるだろう。私たちの証券取引を終了したり、制限したりすることは、投資家に証券を提供する能力を大幅に制限したり、完全に阻害したり、そのような証券を大幅に切り下げたり、一文の価値もなくなったりするだろう。“Risk Faces-Risks to Doing Business in中国-”を参照すると、私たちのアメリカ預託証明書は米国での取引が禁止され、米国上場企業会計基準委員会が中国にある監査人を検査または全面的に調査できない場合、2024年に禁止されるか、または提案された法律改正が可決された場合、2023年に禁止される。私たちのアメリカ預託証明書の退市または退市の脅威は、本募集説明書の副刊、添付の目論見書、および引用によって組み込まれた文書中の投資価値に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。
我々の業務と外国投資家への証券発行には中国当局の許可を得る必要がある
私たちは主に外商独資企業、VIE、VIEを通じて中国の子会社で業務を展開しています。私たちの中国での業務は中国の法律法規によって管轄されている。本募集説明書の補充の日までに、外商独資企業、VIEおよびVIEの子会社は必要なライセンスと許可を得ている
 
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ディレクトリ
 
Brは、“付加価値電気通信業務経営許可証”と“不動産仲買業務届出証明書”を含む外商独資企業、中外合弁企業及び中外合弁企業の中国子会社の業務運営に重要な材料である。関連法律法規の解釈と実施および関連政府部門の法執行実践に不確実性があることを考慮して、私たちは未来に私たちのプラットフォームの機能とサービスのために追加の許可、許可、届出、または承認を得る必要があるかもしれない。より詳細については、私たちの最新の20-F年度報告書の“第3項.重要な情報-D.リスク要因-私たちの商業および産業に関連するリスク-私たちが提供する様々な不動産サービスに適用される許可、許可または承認を得ることができない場合、重大な経済的処罰および他の政府制裁を招く可能性があります”を参照して、本募集説明書の付録および添付の募集説明書に添付されている。
中国政府は最近、中国の発行者の海外での発行および/または外国投資により多くの監督と制御を加える意向を示している。例えば、2021年12月24日、中国証監会は“国務院の国内会社の海外証券発行上場管理規定に関する意見募集稿”と“国内会社の海外証券発行上場届出管理方法”の意見募集稿を公表した。意見募集稿は、国内会社が直接或いは間接的に海外市場で発行上場した場合、中国証監会に届出手続きを行い、そして中国証監会に関連情報を報告しなければならないと規定している。また、2021年12月28日、中国ネット信弁会は他の12の監督部門と共同で“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行された。“ネットワークセキュリティ審査方法”の要求は、キー情報インフラ事業者の購入の影響或いは国家安全に影響を与える可能性のあるネットワーク製品とサービスのほか、ネットワークプラットフォーム経営者が影響或いは国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動を展開してもネットワークセキュリティ審査を受けなければならず、100万以上のユーザーの個人情報データを持つネットワークプラットフォーム経営者はネットワーク安全審査弁公室にネットワークセキュリティ審査を申請しなければならない。より詳細な情報については、“リスク要因-リスク中国でのビジネスに関するリスク”を参照してください-中国の法律によると、必要であれば、私たちのオフショア発行は、中国証監会、中国民航総局、あるいは他の中国政府機関の承認および/またはその他の要求を得る必要があるかもしれません, 私たちがどのくらい早くこのような承認を得ることができるかどうかは予測できない“と、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって組み込まれた文書に含まれる。
私たちが投資家に証券を発行することについては、中国の現行の法律、法規と監督規則に基づいて、本募集説明書の付録日まで、私たち、私たちの中国子会社、VIE、VIEの子会社：(I)中国証監会の許可や承認を得る必要はありません。(Ii)CACのネットワーク安全審査を通過する必要はありません。(I)私たちの中国の子会社とVIEの所有権構造は、外国機関が“外国投資家の国内企業買収条例”で定義されたいかなる中国国内会社の株式または資産を買収することによって確立されたものではありませんので、(Ii)“ネットワークセキュリティ審査措置”は、“国家セキュリティに影響を与える可能性があるか、または影響する可能性がある”については何の解釈も説明されていない。また、吾ら、吾等の中国付属会社、VIE及びVIEの付属会社は、いかなる中国当局から当該等の許可の取得又は拒否を要求されてもなく、中国証監会、CAC又は任意の他の中国政府機関による吾等の会社構造及び契約手配に対する任意の照会、通知、警告又は制裁を受けていない。しかし、現行と将来の中国法律の解釈と適用については大きな不確実性がある。したがって、中国政府機関は上記の結論とは逆の観点をとる可能性がある。
リスクファクターの概要
以下に私たちが直面している主なリスク要約を見つけ、関連するタイトルで組織してください。これらのリスクは，我々の最新の20−F表年次報告における“項目3.重要な情報−D.リスク要因”においてより包括的な議論が行われており，この報告は，本募集説明書の付録および添付の目論見書に引用されている。
我々の商工業に関するリスク
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私たちの経営活動には損失と負のキャッシュフローの歴史があり、私たちは将来実現したり利益を維持できないかもしれません。
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S-7
ディレクトリ
 
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私たちは不良債権増加によって財務リスクに直面するかもしれない。
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我々の運営履歴は限られており，我々の業務戦略を効率的に実施できない可能性がある.
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我々の業務は、中国不動産市場の変動、全体的な経済成長、および中国不動産業界に対する政府の措置の影響を受けやすい。
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新冠肺炎コロナウイルスはすでに著者らの業務、財務状況、将来性に不利な影響を与え続ける可能性がある。
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私たちは既存および新しい業界参加者と効果的に競争できない可能性があり、これは私たちの市場シェアを著しく低下させ、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
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もし私たちの市場が全面的、真実、正確、最新の物件リストを提供できなければ、私たちの業務、財務状況、および運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
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私たちが不動産専門家を引き留め、引き付けることができない場合、あるいは私たちの市場、サービス、機能を開発し、普及させることができなければ、彼らのニーズを満たす技術を開発することができなければ、私たちの業務と運営業績は損なわれます。
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私たちの限られた数の不動産開発業者への依存は私たちに実質的な負の影響を与えるかもしれない。
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わが社の構造に関するリスク
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もし中国政府がVIEとの契約手配が中国の関連業界の外国投資に対する規制制限に適合していないと思っている場合、あるいはこれらの規定や既存の規定の解釈が将来的に変化した場合、私たちは厳しい罰を受けたり、これらの業務における私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある。
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私たちはVIEとその株主との契約スケジュールに依存して私たちの業務を制御していますが、運営制御を提供する上で直接所有権よりも有効ではないかもしれません。
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Br}VIEの株主は、私たちと潜在的な利益の衝突がある可能性があり、これは私たちの業務や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
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Br}VIEまたはその株主は、私たちと彼らとの契約手配の義務を履行できず、私たちの業務に重大かつ不利な影響を与えます。
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私たちとVIEの契約スケジュールは中国の税務機関の審査を受ける可能性があり、彼らは私たちまたはVIEが追加の税金を不足していると判断するかもしれません。これは私たちの財務状況とあなたの投資価値に否定的な影響を与えるかもしれません。
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中国で商売をする関連リスク
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中国政府の私たちの業務運営に対する重大な監督管理は、私たちの業務と私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化を招く可能性がある。
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中国の法律によると、私たちのオフショア発行には、中国証監会、CAC、あるいは他の中国政府機関の承認および/または他の要求が必要となる可能性があり、必要であれば、私たちがどれだけ早くこのような承認を得ることができるかどうかは予測できない。
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中国政府の政策或いは政治或いは社会条件の変化は中国全体の経済成長に重大な悪影響を与える可能性があり、それによって私たちの業務、財務状況と経営業績に悪影響を与える可能性がある。
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中国経済は多くの点で大多数の先進国の経済と異なり、より高いレベルの政府参加、市場経済の持続的な発展、より高い外貨規制レベル、およびより低い資源配置効率を含む。
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中国の法律体系には不確実性があり、これはあなたと私たちが得ることができる法的保護を制限する可能性があります。
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ディレクトリ
 
•
私たちは中国の監督管理機関によって融資保証業務を経営しているとみなされるかもしれない。
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私たちが中国にある子会社から得た配当金は、中国の源泉徴収税を支払う必要があるかもしれません。これは、株主に支払う可能性のある配当金額に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。
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“中国企業所得税法”に基づいて当社を中国の“住民企業”とすると、当社及び当社の非中国株主は不利な税務結果を負担しなければならない可能性があり、当社の業務、財務状況及び経営業績は重大な悪影響を受ける可能性がある。
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中国の海外持ち株会社の中国実体に対する融資と直接投資の監督管理は、私たちが中国で運営している子会社に融資や追加出資を提供することを遅延または阻止する可能性がある。
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私たちは、私たちが存在する可能性のある任意の現金および融資需要に資金を提供するために、私たちの中国子会社が支払う配当金および他の配当権分配に依存するかもしれませんが、私たちの中国子会社が私たちにお金を支払う能力のいかなる制限も、私たちの投資や買収、配当金の支払い、または他の方法で私たちの業務に資金を提供する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
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あなたは法律手続きを履行したり、外国の判決を実行したり、中国で外国の法律に基づいて募集説明書に記載されている私たちまたは私たちの経営陣を提訴する際に困難に直面する可能性があります。
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我々の最新のForm 20-F年度報告書に含まれる監査報告は、上場企業会計監督委員会の検査を受けていないため、私たちの投資家はこのような検査のメリットを奪われています。
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HFCA法案によると、PCAOBが中国にある監査役を検査または全面的に調査できない場合、または2023年に提案された法律改正が可決されれば、私たちの米国預託証明書は2024年に米国での取引が禁止される。もし私たちのアメリカ預託証明書がカードを取られたり、取られた脅威に直面したりすれば、あなたの投資価値に重大な悪影響を与える可能性があります。
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米国預託証明に関するリスク
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米国預託証券の市場価格変動は不安定である可能性がある。
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私たちはナスダックに適用される継続上場要求を守れないかもしれません。
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大量の米国預託証明書または普通株の売却または販売可能性は、その市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
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証券や業界アナリストが私たちの業務に関する研究や報告の発表を中止したり、ADSの提案に不利な変化をしたりすると、ADSの市場価格や取引量が低下する可能性があります。
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予測可能な未来に配当金が発行されないことが予想されるため、あなたはアメリカ預託証明書の価格上昇に依存して投資収益を得なければなりません。
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現金が私たちの組織を流れている
私たちの現在の会社構造の下で、私たちは子会社の配当金支払いに依存して、私たちに可能な任意の現金と融資需要に資金を提供するかもしれません。本募集説明書の付録日までに、私たちの子会社は私たちまたはそのそれぞれの持株会社にいかなる配当金を発行したことがありませんか、あるいは他の分配を行ったことがありません。私たちまたは私たちのどの子会社もアメリカの投資家に配当金を支払ったことがありませんか、または他の分配を行ったことがありません。私たちは現在、すべての未来の収益を維持し、業務運営に資金を提供するつもりだ。したがって、私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も送らないと予想している。私たちの子会社が私たちに配当金を分配する能力またはVIEが私たちに支払う能力のいかなる制限も、私たちが流動性要求を満たす能力を制限する可能性がある。もし私たちのどの子会社も将来自分の名義で債務が発生すれば、そのような債務を管理する道具は彼らが私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。業務中の現金が中国または中国実体に位置し、中国以外の業務に資金を提供する必要がある可能性がある場合、政府の制限により資金を得ることができない可能性がある。
 
S-9
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本組織による現金振込
Br房はケイマン諸島の持ち株会社が多く、それ自体に実質的な業務がない。私たちは現在主に房多、VIE及びその子会社を通じて業務を展開している。2022年6月30日現在、我々は2.739億元(4，090万ドル)の現金および現金等価物と制限的な現金、および420万元(60万ドル)の短期投資を持っており、いつでも償還可能な投資信託商品投資を含む。VIEとその子会社の業績を固めましたが、VIEとその株主との契約手配でVIEとその子会社の資産や収益しか得られません。我々の持ち株会社，その子会社とVIEの間で発生するキャッシュフローの概要は以下のとおりである：
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(in US$ millions)
​
部屋は株式投資として受け取った現金が多い
​ ​ ​ ​ 71.1 ​ ​ ​ ​ ​ 80.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
部屋にたくさんの現金を支払う
(香港)投資WFOE、深セン方達情報
Technology Co., Ltd.(1)
​ ​ ​ ​ 10.5 ​ ​ ​ ​ ​ 95.6 ​ ​ ​ ​ ​ 21.5 ​ ​
[br]房多ホールディングス(香港)有限公司が支払った現金は、WFOEに支払う実収資本として
​ ​ ​ ​ 12.0 ​ ​ ​ ​ ​ 113.2 ​ ​ ​ ​ ​ 12.8 ​ ​
外国独資企業は銀行委託ローンを通じて深セン市房多科技有限公司VIEに支払った現金(2)
​ ​ ​ ​ 35.9 ​ ​ ​ ​ ​ 118.5 ​ ​ ​ ​ ​ 69.0 ​ ​
​ ​ ​
For the Six Months Ended June 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(in US$ millions)
​
部屋は株式投資として受け取った現金が多い
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Br房は房多控股(香港)有限公司投資外資系企業深セン市方達情報技術有限公司の現金に多く支払う(1)
​ ​ ​ ​ 8.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
[br]房多ホールディングス(香港)有限公司が支払った現金は、WFOEに支払う実収資本として
​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外国独資企業は銀行委託ローンを通じて深セン市房多科技有限公司VIEに支払った現金(2)
​ ​ ​ ​ 39.5 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​
​
Notes:
(1)
Br房多(香港)投資深セン市方達情報技術有限公司の一部の現金は2016年前の例年の株式融資の銀行残高から来ている
​
(2)
[br]深セン市方徳情報技術有限公司がVIEローンに使用した現金の一部は、2016年前の数年前の株式融資の銀行残高から来ている。
​
深セン方達は、運次元サービスプロトコルにより、房多VIEに運次元サービスとマーケティングサービスを提供する独占的な権利を持っている。部屋は年ごとにサービス料を支払うことに同意しており、金額は深セン側が深セン側がサービスを提供することによる人工コスト、施設コスト、マーケティング費用などを考慮して決定される。技術開発と応用サービスプロトコルによると、深セン方徳は房に多くの技術開発と応用サービスを提供する独占的な権利を持っている。部屋は年ごとにサービス料を支払うことに同意して、金額は深セン方達がサービスを提供するのに消費する労働力と時間、提供するサービスのタイプと複雑さ、サービスを提供する困難、提供するサービスの商業価値と比較可能なサービスの市場価格などの多重要素を考慮して確定した。住宅は歴史的に損失が発生し、累積したことが多いため、住宅は深セン方達に手数料を支払う必要がないことが多い。
 
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資本譲渡の制限と制限
私たちは外国為替の面で様々な制限と制限に直面しています。私たちは実体間、国境を越えて、アメリカの投資家に現金を移転する能力、私たちの業務(私たちの子会社および/または合併後のVIEを含む)の収益を親会社とアメリカの投資家に分配する能力、および私たちの決算家の多くのVIE合意下の借金の能力です。
中国の法律法規によると、私たちの海外持ち株会社はローンや出資を通じて私たちの中国子会社にしか資金を提供できませんが、政府当局の許可を得て、出資と融資金額を制限しなければなりません。これは私たちが今回の発行で得られたお金を使って私たちの中国子会社に融資や出資を提供することを遅延または阻止する可能性がある。本募集説明書の補充書類、添付されている目論見説明書及び参考となる文書に盛り込まれた“リスク要素が中国での経営業務に関連するリスク”--中国の海外持株会社の中国実体に対する融資と直接投資の監督管理は、私たちの中国での経営子会社に融資や追加出資を提供することを遅延または阻止する可能性がある。
私たちの現在の会社の構造の下で、方徳ケイマンの配当支払い能力はその香港子会社の配当に依存し、香港子会社の配当はその中国子会社の配当に依存し、中国子会社の配当はVIEが房多VIEプロトコルによって支払う配当金に依存する。
•
VIEとその子会社の成果を統合しているが，VIEとその子会社の資産や収益には房多VIEプロトコルでしか訪問できない。もし中国当局がVIE構造の一部を構成する契約手配が中国の法規に適合していないと認定した場合、あるいは現在の法規が変化したり、未来に異なる解釈があれば、私たちはVIE協定によってVIEの借金を返済する能力が深刻に阻害される可能性がある。
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私たちは中国の完全資本付属会社は中国の会計基準及び法規に基づいて定められた留保収益(あればある)から配当金を支払うことしか許可されていません。中国の法律によると、当社の各付属会社、VIE及びVIEは、中国の付属会社で毎年少なくとも10%の税引後利益(あればある)をいくつかの法定備蓄金として保留し、これらの備蓄金がその登録資本の50%に達するまで保留しなければならない。また、私たちの中国全額付属会社、VIE及びその付属会社の税引後越利を法定備蓄金に振り込んだ後、VIE及びVIEの付属会社は適宜中国会計基準の一部の税引き後越利に基づいて適宜黒字基金に振り込むことができる。法定積立金と自由支配基金は現金配当金として分配してはならない。
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また、もし私たちの完全子会社が将来自分を代表して債務が発生した場合、その債務を管理するツールは、私たちに配当金を支払う能力を制限する可能性がある。
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[br]当社の完全子会社が中国に配当金を送金するには、外匯局指定銀行の審査を経なければならない。人民元を外貨に両替し、外貨建てのローンの返済などの資本支出を支払うために中国から送金するには、関係政府部門の承認や登録を得る必要がある。中国政府はまた、将来の経常口座取引の外貨使用を適宜制限することができる。外国為替規制システムが私たちの外貨需要を満たすために十分な外貨を得ることを阻止すれば、私たちの中国子会社は外貨で配当金を支払うことができないかもしれません。私たちがその業務から発生した現金は制限されます。私たちの最新のForm 20-F年度報告書の“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク-政府の通貨両替の制御はあなたの投資価値に影響を与える可能性があります”を参照して、本募集説明書の付録と添付の入札説明書に添付しています。
​
•
税務の考慮から、私たちの香港子会社は非住民企業とみなされる可能性があるため、私たちの中国子会社が私たち香港子会社に支払う任意の配当金は中国由来の収入とみなされる可能性があるため、10%までの中国源泉税を支払う必要があるかもしれない。もし中国企業所得税法の規定によると、私たちは私たちが中国子会社から得た任意の配当金のために所得税を納めなければなりません。あるいはもし私たちの香港子会社が中国政府当局によって構造またはbrによって認定された場合
​
​
 
S-11
ディレクトリ
 
Brは主に税金によって駆動され、これは私たちが株主に支払う可能性のある配当金額に重大で不利な影響を与えるだろう。
•
もし中国税務機関が企業所得税について私たちのケイマン諸島持株会社を中国住民企業と認定すれば、私たちは非住民企業株主(アメリカ預託証明書所有者を含む)に支払った配当金から10%の税金を源泉徴収することを要求されるかもしれません。また、非住民企業株主は、アメリカ預託証明書所有者を含めて、アメリカ預託証明書或いはA類普通株を売却或いは処分して得られた収益について10%の税率で中国税を納付することができ、このような収入が中国国内からのものとみなされることを前提としている。また、吾等が中国住民企業とみなされ、吾等の非中国個人株主(米国預託証明書所持者を含む)に支払われた配当金、及び当該等の株主が米国預託証明書又はA類普通株を譲渡して生じた任意の収益は、20%の税率で中国税を納付することができ、配当金については、当該税率は出所から控除することができる。このような税金は、アメリカにおける預託証明書またはクラスA普通株への投資収益を減少させる可能性があります。
​
家は従来赤字と累積損失が多かったため、住宅は深セン方達に手数料を支払う必要がないことが多い。本募集説明書の付録日までに、深セン方達は当社にいかなる配当金を支払ったり、いかなる配当金を派遣したりしておらず、当社もいかなる配当や分配もしていない。私たちは将来の収益を維持し、再投資と私たちの業務の拡張に資金を提供するつもりで、予測可能な未来に現金配当金は何も支払わないと予想しています。
配当金または配当税
房多はケイマン諸島の登録設立より多く、その中国付属会社とVIEを通じて中国で業務を展開している。私たちの子会社と合併されたVIEは私たちに何の配当金や割り当ても宣言したり支払わなかった。私たちは私たちの普通株のいかなる配当金も発表したり支払ったりしたことはありません。私たちは現在株主に配当金を支払うつもりもありません。私たちは現在、すべての未来の収益を維持し、私たちの運営に資金を提供し、私たちの業務を拡大するつもりです。ケイマン諸島の現行法によると、住宅は利益、収入、資本利益に応じて課税する必要が多い。私たちの株主に配当金を支払う時、ケイマン諸島は源泉徴収税を徴収しないだろう。
説明を容易にするために、以下の議論は、中国と香港が支払う必要があると仮定した税金を反映しており、仮定：(I)課税収入があること、および(Ii)将来的に配当金を支払うことにした：
​
税引前収益(1) と仮定する
 ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
​
深セン不動産級企業は25%の法定税率で所得税を徴収する
​ ​ ​ ​ (25.00) ​ ​
​
深セン方達は配当金として香港子会社に分配する(2)
​ ​ ​ ​ 75.00 ​ ​
​
5%の税収協定税率で税金 を前納する
 ​ ​ ​ ​ (3.75) ​ ​
​
香港子会社レベルで配当として割り当てられた金額と純分配
to Fangdd Network Group Ltd.
​ ​ ​ ​ 71.25 ​ ​
​
Notes:
(1)
は本例の目的で納税計算を簡略化している.帳簿税引前収益額は中国の課税所得額に等しいと仮定する。
​
(2)
[br]中国の“企業所得税法”は、外商投資企業が大陸部域外の直接持株会社に支給した配当金に対して、10%の源泉所得税を徴収する。外商投資企業の直属持株会社が香港或いはその他の大陸部中国と税務協定手配のある司法管轄区に登録した場合、5%の低い所得税税率が適用されるが、分配時に資格審査を行わなければならない。配当金分譲住宅多グループは香港付属会社レベルで付加価値税を徴収していない。10%の源泉所得税税率で徴収すれば、源泉徴収所得税は7.5%となり、香港付属会社レベルの配当分配および住宅ドクトリンへの分配金額として67.5%となる。
​
企業情報
方徳ケイマンは2013年9月にケイマン諸島に登録設立された。私たちの中国での業務は主に私たちの子会社、VIE、VIEの子会社を通じて行われています。私たちのアメリカ人
 
S-12
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預託株式、あるいはアメリカ預託証明書は、1株当たり375株A類普通株に相当し、1株当たり0.0000001ドルの価値があり、現在ナスダック世界市場で“Duo”のコードで取引されている。
私たちの主な実行事務室は深セン市南山区科源路15号科学興科学技術園B 4ユニット602室に位置し、郵便番号：518057、人民Republic of China。私たちのこの住所の電話番号は+86 755 2699 8968です。私たちの登録事務所はケイマン諸島KY 1-1104大ケイマンUgland House郵便ポスト309号カエデ企業サービス有限会社にあります。私たちのアメリカでのプロセスサービス代理はプグリシー会社で、デラウェア州ニューアーク図書館大通り850号204号室にあります。郵便番号：19711
本募集説明書付録の参照文書には、2022年4月22日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の会計年度の20-F表年次報告を含むわが社に関するより多くの情報が含まれています。この目論見明細書の付録の“引用的に文書に組み込む”を参照。
新興成長型会社としての意味
前期収入が10.7億ドルを下回る会社として、2012年4月に公布されたJumpStart Our Business Startups ActやJOBS Actで定義されている“新興成長型会社”の資格に適合し、低減された報告要件を利用することが可能であり、これらの要求はもともと上場企業に適用されている。これらの規定は含まれているが限定されない：
•
私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類の中で、2年間の監査された財務諸表と2年間の関連経営陣の財務状況と経営成果の討論と分析しか提出できません。
​
•
我々の財務報告内部統制を評価する際には，監査人の認証要求の遵守は要求されていない；
​
•
定期報告、依頼書、登録声明における役員報酬に関する開示義務の削減；および
​
•
役員報酬および株主承認前に承認されなかった任意の黄金パラシュート支払いについて、拘束力のない諮問投票の要求を免除する。
​
これらの規定を利用して、私たちの財政年度の最終日、すなわち今回の発売によって私たちのA類普通株が初めて発売された日から5周年後まで利用することができます。しかし、もし私たちが“大型加速申告会社”になれば、私たちの年間総収入が10.7億ドルを超えたり、任意の3年間で10億ドルを超える転換不可能な債券を発行したりすることを含む、この5年間の期限が終わる前に発生した場合、私たちはこの5年の期限が終わる前に新興成長型会社ではなくなります。
また、雇用法案第107条には、“新興成長型会社”は、改正された1933年の“証券法”又は“証券法”第7(A)(2)(B)節に規定された移行期間を延長して、新たな又は改正された会計基準を遵守することができる。我々は、新たな又は改正された会計基準を遵守するために延長された過渡期間を利用することを選択し、雇用法案第107条の規定に基づいて、このような選択は取り消すことができないことを認める。
外国個人発行業者としての意味
私たちは1934年に改正された証券取引法や“取引法”に規定されている外国の個人発行者です。したがって、私たちはアメリカ国内の上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けない。例：
•
国内上場企業のような多くの取引所法案報告を提供する必要はないし、国内上場会社のように頻繁ではない。
​
•
中間報告に対しては，我々は自国の要求のみを遵守することが許されており，これらの要求は国内上場会社の規則ほど厳しくない；
​
•
役員報酬のようないくつかの問題で同じレベルの開示を提供する必要はありません
​
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S-13
ディレクトリ
 
•
発行者が重大な情報を選択的に開示することを防止するためのFD法規条項の制約を受けない，
​
•
“取引法”における規範を遵守して“取引法”に基づいて登録された証券募集依頼、同意または許可の条項；および を遵守する必要はない
​
•
取引法第16条の規定を遵守する必要はありません。この条項は、内部者にその株式所有権及び取引活動の公開報告書を提出することを要求し、インサイダー取引が任意の短期取引から実現された利益に対してインサイダー責任を負うことを規定しています。
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S-14
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THE OFFERING
Issuer
房多集団有限公司
ADSs Offered by Us
1，000，000株のアメリカ預託証明書は、1株当たり375株A類普通株に相当し、1株当たりの額面価値は0.0000001ドルであり、総発行価格は最高697，600ドルに達する。
米国預託株式が発売されて突出している
6，598，988枚のアメリカ預託証明書は、私たちのA類普通株 を代表します
The ADSs
1株当たり米国預託株式は375株A類普通株に相当する。アメリカ預託証明書は最初にニューヨークのメロン銀行から信託銀行または信託銀行として交付されます。
受託者またはその代理者は、あなたのアメリカ預託証明書関連A種類の普通株式の所有者であり、あなたは、2019年10月31日の“預託協定”、“預託協定”およびこのプロトコルに従って時々発行される米国預託証明書のすべての所有者および所有者または“預託契約”に規定された権利を所有することになります。
Brは、“預託協定”条項及び本募集説明書付録に記載されている関連規定を遵守する場合、閣下のアメリカ預託証明書を信託銀行に戻し、閣下の米国預託証明書に係るA類普通株を解約及び抽出することができる。
係の者は“預金契約”に基づいてこのようなキャンセル料金をいただきます。
あなたは、米国預託証明書の条項をよりよく理解するために、本募集説明書の付録と“預託協定”の“米国預託株式説明”の部分を慎重に読まなければならない。
Depositary
ニューヨークメロン銀行
Use of Proceeds
今回発行された純収益を一般企業用途に利用する予定である.本募集説明書を参照して第S-29ページを“収益の使用”と題する節を補編する。
Placement Agent
MM Global Securities，Inc.
Risk Factors
本募集説明書増刊S-23ページから始まる“リスク要因”と、本募集説明書増刊に含まれている、または引用して本募集説明書の付録に入った他の情報を参照して、私たちの証券に投資する前によく考慮すべきいくつかの要素を検討してください。
ナスダックグローバル市場コード
DUO
 
S-15
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統合財務データ をまとめる
以下、2019年12月31日現在、2020年及び2021年12月31日までのまとめ総合経営報告書データ、2020年12月31日現在及び2021年12月31日現在のまとめ総合貸借対照表データ及び2019年12月31日現在及び2021年12月期までのまとめ総合キャッシュフローデータは、2021年12月31日までの財政年度のForm 20−F年度報告に含まれる監査済み総合財務諸表に由来する。2021年6月30日と2022年6月30日までの6ヶ月間のまとめ合併経営諸表データ、2022年6月30日現在のまとめ総合貸借対照表データ、および2021年6月30日と2022年6月30日までの6ヶ月間の集約合併キャッシュフローデータは、2022年12月6日に米国証券取引委員会が提供する現在のForm 6-Kレポートまたは中間報告に含まれる監査されていない合併財務諸表から来ている。私たちの連結財務諸表はアメリカ公認会計基準に基づいて作成され列報されています。
我々の歴史的結果は必ずしも未来の期待結果を表すとは限らない.閣下は当社の2021年12月31日までの財政年度Form 20-F年報に掲載されている審査総合財務諸表及び関連付記、及び当社の2021年12月31日までの財政年度Form 20-F年報“第5項、運営及び財務回顧及び展望”項の資料、及び中間報告に掲載されている審査されていない総合財務諸表及び関連付記を併せて読み、参考方式で本募集説明書副刊に組み込まなければならない。
 
S-16
ディレクトリ
 
合併経営報告書と全面損失 をまとめる
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For the Year Ended December 31,
​ ​
For the Six Months Ended June 30,
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2019
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2020
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2021
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2021
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2022
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RMB
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RMB
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RMB
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RMB
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RMB
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US$
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(in thousands)
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(unaudited)
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Revenue
​ ​ ​ ​ 3,599,436 ​ ​ ​ ​ ​ 2,451,287 ​ ​ ​ ​ ​ 942,380 ​ ​ ​ ​ ​ 692,460 ​ ​ ​ ​ ​ 144,834 ​ ​ ​ ​ ​ 21,623 ​ ​ ​ ​ ​
Cost of revenue
​ ​ ​ ​ (2,842,394) ​ ​ ​ ​ ​ (2,036,821) ​ ​ ​ ​ ​ (835,873) ​ ​ ​ ​ ​ (596,655) ​ ​ ​ ​ ​ (140,128) ​ ​ ​ ​ ​ (20,920) ​ ​ ​ ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 757,042 ​ ​ ​ ​ ​ 414,466 ​ ​ ​ ​ ​ 106,507 ​ ​ ​ ​ ​ 95,805 ​ ​ ​ ​ ​ 4,706 ​ ​ ​ ​ ​ 703 ​ ​ ​ ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
販売とマーケティング費用
​ ​ ​ ​ (48,395) ​ ​ ​ ​ ​ (38,020) ​ ​ ​ ​ ​ (64,914) ​ ​ ​ ​ ​ (50,995) ​ ​ ​ ​ ​ (8,802) ​ ​ ​ ​ ​ (1,314) ​ ​ ​ ​ ​
製品開発費用
​ ​ ​ ​ (724,983) ​ ​ ​ ​ ​ (301,401) ​ ​ ​ ​ ​ (167,530) ​ ​ ​ ​ ​ (101,743) ​ ​ ​ ​ ​ (39,797) ​ ​ ​ ​ ​ (5,942) ​ ​ ​ ​ ​
一般と行政費用
​ ​ ​ ​ (520,421) ​ ​ ​ ​ ​ (301,065) ​ ​ ​ ​ ​ (831,358) ​ ​ ​ ​ ​ (192,677) ​ ​ ​ ​ ​ (134,300) ​ ​ ​ ​ ​ (20,050) ​ ​ ​ ​ ​
Total operating expenses
​ ​ ​ ​ (1,293,799) ​ ​ ​ ​ ​ (640,486) ​ ​ ​ ​ ​ (1,063,802) ​ ​ ​ ​ ​ (345,415) ​ ​ ​ ​ ​ (182,899) ​ ​ ​ ​ ​ (27,306) ​ ​ ​ ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (536,757) ​ ​ ​ ​ ​ (226,020) ​ ​ ​ ​ ​ (957,295) ​ ​ ​ ​ ​ (249,610) ​ ​ ​ ​ ​ (178,193) ​ ​ ​ ​ ​ (26,603) ​ ​ ​ ​ ​
Other income (expenses): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense, net
​ ​ ​ ​ (8,719) ​ ​ ​ ​ ​ (12,989) ​ ​ ​ ​ ​ (8,317) ​ ​ ​ ​ ​ (6,956) ​ ​ ​ ​ ​ (1,797) ​ ​ ​ ​ ​ (268) ​ ​ ​ ​ ​
外貨為替損益、純額
​ ​ ​ ​ 237 ​ ​ ​ ​ ​ (4,084) ​ ​ ​ ​ ​ (394) ​ ​ ​ ​ ​ (268) ​ ​ ​ ​ ​ 441 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​
短期投資収益
​ ​ ​ ​ 2,771 ​ ​ ​ ​ ​ 321 ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ 279 ​ ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​
長期持分投資減価損失
​ ​ ​ ​ (16,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
権益法投資減価損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (187,329) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (62,623) ​ ​ ​ ​ ​ (9,349) ​ ​ ​ ​ ​
非流動資産減価損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,543) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,642) ​ ​ ​ ​ ​ (1,141) ​ ​ ​ ​ ​
Goodwill impairment
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31,188) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Government grants
​ ​ ​ ​ 22,351 ​ ​ ​ ​ ​ 22,885 ​ ​ ​ ​ ​ 22,293 ​ ​ ​ ​ ​ 8,206 ​ ​ ​ ​ ​ 12,270 ​ ​ ​ ​ ​ 1,832 ​ ​ ​ ​ ​
Other income, net
​ ​ ​ ​ 7,724 ​ ​ ​ ​ ​ 9,207 ​ ​ ​ ​ ​ 5,618 ​ ​ ​ ​ ​ 5,100 ​ ​ ​ ​ ​ 50,880 ​ ​ ​ ​ ​ 7,596 ​ ​ ​ ​ ​
権益法利益(損失)シェア
investees, net of income tax
​ ​ ​ ​ 21,772 ​ ​ ​ ​ ​ 3,970 ​ ​ ​ ​ ​ (47) ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ (115) ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​
Loss before income tax
​ ​ ​ ​ (506,621) ​ ​ ​ ​ ​ (206,710) ​ ​ ​ ​ ​ (1,194,090) ​ ​ ​ ​ ​ (243,216) ​ ​ ​ ​ ​ (186,626) ​ ​ ​ ​ ​ (27,861) ​ ​ ​ ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ (3,766) ​ ​ ​ ​ ​ (14,665) ​ ​ ​ ​ ​ (8,907) ​ ​ ​ ​ ​ (651) ​ ​ ​ ​ ​ (5,474) ​ ​ ​ ​ ​ (817) ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (510,387) ​ ​ ​ ​ ​ (221,375) ​ ​ ​ ​ ​ (1,202,997) ​ ​ ​ ​ ​ (243,867) ​ ​ ​ ​ ​ (192,100) ​ ​ ​ ​ ​ (28,678) ​ ​ ​ ​ ​
非持株権益は純(利益)/損失 を占めるべきである
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,087 ​ ​ ​ ​ ​ 31,832 ​ ​ ​ ​ ​ 9,650 ​ ​ ​ ​ ​ (4,745) ​ ​ ​ ​ ​ (708) ​ ​ ​ ​ ​
房多集団有限公司は純損失を占めるべきである
 ​ ​ ​ ​ (510,387) ​ ​ ​ ​ ​ (220,288) ​ ​ ​ ​ ​ (1,171,165) ​ ​ ​ ​ ​ (234,217) ​ ​ ​ ​ ​ (196,845) ​ ​ ​ ​ ​ (29,386) ​ ​ ​ ​ ​
償還可能転換優先株の増加
​ ​ ​ ​ (116,308) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
を優先株株主の配当とする
​ ​ ​ ​ (642,174) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
普通株主は純損失 を占めるべきである
 ​ ​ ​ ​ (1,268,869) ​ ​ ​ ​ ​ (220,288) ​ ​ ​ ​ ​ (1,171,165) ​ ​ ​ ​ ​ (234,217) ​ ​ ​ ​ ​ (196,845) ​ ​ ​ ​ ​ (29,386) ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (510,387) ​ ​ ​ ​ ​ (221,375) ​ ​ ​ ​ ​ (1,202,997) ​ ​ ​ ​ ​ (243,867) ​ ​ ​ ​ ​ (192,100) ​ ​ ​ ​ ​ (28,678) ​ ​ ​ ​ ​
 
S-17
ディレクトリ
 
合併貸借対照表 まとめ
​ ​ ​
As of December 31,
​ ​
As of June 30,
​
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2020
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2021
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2022
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RMB
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RMB
​ ​
RMB
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US$
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(in thousands)
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(unaudited)
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Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ ​ 843,448 ​ ​ ​ ​ ​ 492,107 ​ ​ ​ ​ ​ 239,231 ​ ​ ​ ​ ​ 35,716 ​ ​
Restricted cash
​ ​ ​ ​ 92,582 ​ ​ ​ ​ ​ 24,131 ​ ​ ​ ​ ​ 34,709 ​ ​ ​ ​ ​ 5,182 ​ ​
Short-term investments
​ ​ ​ ​ 9,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,150 ​ ​ ​ ​ ​ 4,150 ​ ​ ​ ​ ​ 620 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 2,252,103 ​ ​ ​ ​ ​ 884,740 ​ ​ ​ ​ ​ 677,902 ​ ​ ​ ​ ​ 101,208 ​ ​
権益法投資対象の融資純額
​ ​ ​ ​ 92,116 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
前払金と他の資産、純額
​ ​ ​ ​ 185,960 ​ ​ ​ ​ ​ 220,171 ​ ​ ​ ​ ​ 178,680 ​ ​ ​ ​ ​ 26,676 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,969 ​ ​ ​ ​ ​ 1,638 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 3,475,209 ​ ​ ​ ​ ​ 1,627,299 ​ ​ ​ ​ ​ 1,145,641 ​ ​ ​ ​ ​ 171,040 ​ ​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財産、設備、ソフトウェア、純額
​ ​ ​ ​ 14,493 ​ ​ ​ ​ ​ 14,562 ​ ​ ​ ​ ​ 4,844 ​ ​ ​ ​ ​ 723 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 7,418 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
権益法投資、純額
​ ​ ​ ​ 468,598 ​ ​ ​ ​ ​ 257,122 ​ ​ ​ ​ ​ 207,427 ​ ​ ​ ​ ​ 30,968 ​ ​
長期株式投資、純額
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,090 ​ ​
Deferred tax assets, net
​ ​ ​ ​ 3,558 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Goodwill, net
​ ​ ​ ​ 31,188 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 454 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
Other non-current assets
​ ​ ​ ​ 7,488 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total non-current assets
​ ​ ​ ​ 572,743 ​ ​ ​ ​ ​ 285,684 ​ ​ ​ ​ ​ 226,725 ​ ​ ​ ​ ​ 33,849 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 4,047,952 ​ ​ ​ ​ ​ 1,912,983 ​ ​ ​ ​ ​ 1,372,366 ​ ​ ​ ​ ​ 204,889 ​ ​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Short-term bank borrowings
​ ​ ​ ​ 443,444 ​ ​ ​ ​ ​ 134,780 ​ ​ ​ ​ ​ 84,780 ​ ​ ​ ​ ​ 12,657 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 1,796,304 ​ ​ ​ ​ ​ 1,175,943 ​ ​ ​ ​ ​ 913,109 ​ ​ ​ ​ ​ 136,324 ​ ​
Customers’ refundable fees
​ ​ ​ ​ 36,074 ​ ​ ​ ​ ​ 30,997 ​ ​ ​ ​ ​ 40,430 ​ ​ ​ ​ ​ 6,036 ​ ​
課税料金とその他の支払い
​ ​ ​ ​ 281,648 ​ ​ ​ ​ ​ 238,198 ​ ​ ​ ​ ​ 170,094 ​ ​ ​ ​ ​ 25,394 ​ ​
Income tax payables
​ ​ ​ ​ 510 ​ ​ ​ ​ ​ 813 ​ ​ ​ ​ ​ 4,721 ​ ​ ​ ​ ​ 705 ​ ​
流動負債総額
​ ​ ​ ​ 2,557,980 ​ ​ ​ ​ ​ 1,580,731 ​ ​ ​ ​ ​ 1,213,134 ​ ​ ​ ​ ​ 181,116 ​ ​
非流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Income tax payables
​ ​ ​ ​ 23,840 ​ ​ ​ ​ ​ 28,575 ​ ​ ​ ​ ​ 28,913 ​ ​ ​ ​ ​ 4,317 ​ ​
Deferred tax liabilities
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ 23,974 ​ ​ ​ ​ ​ 28,575 ​ ​ ​ ​ ​ 28,913 ​ ​ ​ ​ ​ 4,317 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 2,581,954 ​ ​ ​ ​ ​ 1,609,306 ​ ​ ​ ​ ​ 1,242,047 ​ ​ ​ ​ ​ 185,433 ​ ​
 
S-18
ディレクトリ
 
​ ​ ​
As of December 31,
​ ​
As of June 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(unaudited)
​
支払いの引き受けと、または事項 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Class A Ordinary shares (US$0.0000001 par value,
5,000,000,000 shares authorized including Class A and
Class B ordinary shares, 1,376,231,023 and 1,426,450,073
2020年12月31日までに発行された株式
and 2021 and June 30, 2022, respectively)
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B類普通株(額面0.0000001ドル、発行許可5，000，000，000株、A類普通株とB類普通株を含み、2020年12月31日まで、2021年12月31日と2022年6月30日までに619，938，058株をそれぞれ発行·発行)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Additional paid-in capital
​ ​ ​ ​ 4,982,885 ​ ​ ​ ​ ​ 5,031,772 ​ ​ ​ ​ ​ 5,040,979 ​ ​ ​ ​ ​ 752,598 ​ ​
他の総合損失を累積
​ ​ ​ ​ (396,951) ​ ​ ​ ​ ​ (404,877) ​ ​ ​ ​ ​ (395,718) ​ ​ ​ ​ ​ (59,079) ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (3,142,472) ​ ​ ​ ​ ​ (4,313,637) ​ ​ ​ ​ ​ (4,510,482) ​ ​ ​ ​ ​ (673,397) ​ ​
房多株主権益合計
​ ​ ​ ​ 1,443,463 ​ ​ ​ ​ ​ 313,259 ​ ​ ​ ​ ​ 134,780 ​ ​ ​ ​ ​ 20,122 ​ ​
Non-controlling interests
​ ​ ​ ​ 22,535 ​ ​ ​ ​ ​ (9,582) ​ ​ ​ ​ ​ (4,461) ​ ​ ​ ​ ​ (666) ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 1,465,998 ​ ​ ​ ​ ​ 303,677 ​ ​ ​ ​ ​ 130,319 ​ ​ ​ ​ ​ 19,456 ​ ​
負債と資本合計
​ ​ ​ ​ 4,047,952 ​ ​ ​ ​ ​ 1,912,983 ​ ​ ​ ​ ​ 1,372,366 ​ ​ ​ ​ ​ 204,889 ​ ​
​
 
S-19
ディレクトリ
 
キャッシュフローまとめ統合表
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​ ​
For the Six Months Ended June 30,
​ ​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
​ ​ ​
(in thousands)
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(unaudited)
​ ​ ​ ​
経営活動キャッシュフロー： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (510,387) ​ ​ ​ ​ ​ (221,375) ​ ​ ​ ​ ​ (1,202,997) ​ ​ ​ ​ ​ (243,867) ​ ​ ​ ​ ​ (192,100) ​ ​ ​ ​ ​ (28,678) ​ ​ ​ ​ ​
純損失と経営活動提供の現金純額を調整する
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
減価償却及び償却
​ ​ ​ ​ 4,842 ​ ​ ​ ​ ​ 3,781 ​ ​ ​ ​ ​ 7,695 ​ ​ ​ ​ ​ 4,185 ​ ​ ​ ​ ​ 2,081 ​ ​ ​ ​ ​ 311 ​ ​ ​ ​ ​
株式ベースの給与費用
​ ​ ​ ​ 745,873 ​ ​ ​ ​ ​ 102,750 ​ ​ ​ ​ ​ 47,067 ​ ​ ​ ​ ​ 22,956 ​ ​ ​ ​ ​ 9,207 ​ ​ ​ ​ ​ 1,375 ​ ​ ​ ​ ​
短期投資収益
​ ​ ​ ​ (2,771) ​ ​ ​ ​ ​ (321) ​ ​ ​ ​ ​ (112) ​ ​ ​ ​ ​ (279) ​ ​ ​ ​ ​ (153) ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​
非流動資産減価損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,543 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,642 ​ ​ ​ ​ ​ 1,141 ​ ​ ​ ​ ​
Goodwill impairment
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,188 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
長期持分投資減価損失
​ ​ ​ ​ 16,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
短期持分投資減価損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 144,027 ​ ​ ​ ​ ​ 21,503 ​ ​ ​ ​ ​
権益法投資減価損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 187,329 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 62,623 ​ ​ ​ ​ ​ 9,349 ​ ​ ​ ​ ​
権益法所得税控除後の損失(利益)シェア に投資
 ​ ​ ​ ​ (21,772) ​ ​ ​ ​ ​ (3,970) ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​
Other income, net
​ ​ ​ ​ (8,321) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
権益法投資から得た配当
​ ​ ​ ​ 9,602 ​ ​ ​ ​ ​ 644 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
不良債権準備(ヒット)
​ ​ ​ ​ 58,981 ​ ​ ​ ​ ​ 68,581 ​ ​ ​ ​ ​ 612,653 ​ ​ ​ ​ ​ 99,134 ​ ​ ​ ​ ​ (81,004) ​ ​ ​ ​ ​ (12,094) ​ ​ ​ ​ ​
処分財の損失(収益)と
equipment
​ ​ ​ ​ 439 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 322 ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​
外貨為替損失(収益)、純額
​ ​ ​ ​ (237) ​ ​ ​ ​ ​ 4,084 ​ ​ ​ ​ ​ 394 ​ ​ ​ ​ ​ 268 ​ ​ ​ ​ ​ (441) ​ ​ ​ ​ ​ (66) ​ ​ ​ ​ ​
繰延所得税費用
​ ​ ​ ​ 1,178 ​ ​ ​ ​ ​ 1,912 ​ ​ ​ ​ ​ 3,424 ​ ​ ​ ​ ​ (638) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
買収の影響を差し引いた営業資産と負債変動
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivables
​ ​ ​ ​ (893,223) ​ ​ ​ ​ ​ (130,045) ​ ​ ​ ​ ​ 867,027 ​ ​ ​ ​ ​ 369,386 ​ ​ ​ ​ ​ 299,277 ​ ​ ​ ​ ​ 44,681 ​ ​ ​ ​ ​
前金と他の資産
​ ​ ​ ​ 29,846 ​ ​ ​ ​ ​ 8,596 ​ ​ ​ ​ ​ 98,000 ​ ​ ​ ​ ​ 64,458 ​ ​ ​ ​ ​ 21,664 ​ ​ ​ ​ ​ 3,234 ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payables
​ ​ ​ ​ 769,363 ​ ​ ​ ​ ​ (101,264) ​ ​ ​ ​ ​ (620,361) ​ ​ ​ ​ ​ (280,136) ​ ​ ​ ​ ​ (262,834) ​ ​ ​ ​ ​ (39,240) ​ ​ ​ ​ ​
Customers’ refundable fees
​ ​ ​ ​ 3,219 ​ ​ ​ ​ ​ (8,842) ​ ​ ​ ​ ​ (8,286) ​ ​ ​ ​ ​ 1,109 ​ ​ ​ ​ ​ 9,433 ​ ​ ​ ​ ​ 1,408 ​ ​ ​ ​ ​
課税料金とその他の支払い
​ ​ ​ ​ (84,943) ​ ​ ​ ​ ​ (62,010) ​ ​ ​ ​ ​ (126,563) ​ ​ ​ ​ ​ (95,354) ​ ​ ​ ​ ​ (70,588) ​ ​ ​ ​ ​ (10,540) ​ ​ ​ ​ ​
Income tax payables
​ ​ ​ ​ 822 ​ ​ ​ ​ ​ 12,433 ​ ​ ​ ​ ​ 5,012 ​ ​ ​ ​ ​ 819 ​ ​ ​ ​ ​ 4,246 ​ ​ ​ ​ ​ 634 ​ ​ ​ ​ ​
経営活動提供(使用)の現金純額
​ ​ ​ ​ 118,511 ​ ​ ​ ​ ​ (324,995) ​ ​ ​ ​ ​ (60,618) ​ ​ ​ ​ ​ (57,764) ​ ​ ​ ​ ​ (46,630) ​ ​ ​ ​ ​ (6,962) ​ ​ ​ ​ ​
 
S-20
ディレクトリ
 
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​ ​
For the Six Months Ended June 30,
​ ​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
​ ​ ​
(in thousands)
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(unaudited)
​ ​ ​ ​
投資活動のキャッシュフロー： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購入物件、設備とソフトウェア
​ ​ ​ ​ (1,695) ​ ​ ​ ​ ​ (10,248) ​ ​ ​ ​ ​ (12,461) ​ ​ ​ ​ ​ (11,067) ​ ​ ​ ​ ​ (194) ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​
財産，設備，ソフトウェアを処分して得られる収益
​ ​ ​ ​ 3,566 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
権益法投資
​ ​ ​ ​ (579,492) ​ ​ ​ ​ ​ (1,458) ​ ​ ​ ​ ​ (84,566) ​ ​ ​ ​ ​ (490) ​ ​ ​ ​ ​ (32,354) ​ ​ ​ ​ ​ (4,830) ​ ​ ​ ​ ​
権益法被投資者に資本を返還
​ ​ ​ ​ 358,558 ​ ​ ​ ​ ​ 115,449 ​ ​ ​ ​ ​ 50,088 ​ ​ ​ ​ ​ 26,652 ​ ​ ​ ​ ​ 19,311 ​ ​ ​ ​ ​ 2,883 ​ ​ ​ ​ ​
企業合併(支払い)の現金収益は，得られた現金を差し引いた純額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,652) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,595 ​ ​ ​ ​ ​ (648) ​ ​ ​ ​ ​ (97) ​ ​ ​ ​ ​
売却権益法投資の収益
​ ​ ​ ​ 4,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
ローン転株権法被投資者
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (92,116) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
短期投資支払いの現金
​ ​ ​ ​ (456,167) ​ ​ ​ ​ ​ (1,266,273) ​ ​ ​ ​ ​ (104,139) ​ ​ ​ ​ ​ (71,139) ​ ​ ​ ​ ​ (262,896) ​ ​ ​ ​ ​ (39,249) ​ ​ ​ ​ ​
短期投資を売却する収益
​ ​ ​ ​ 518,921 ​ ​ ​ ​ ​ 1,269,094 ​ ​ ​ ​ ​ 107,101 ​ ​ ​ ​ ​ 69,269 ​ ​ ​ ​ ​ 121,022 ​ ​ ​ ​ ​ 18,068 ​ ​ ​ ​ ​
投資活動によって提供される純現金
​ ​ ​ ​ (151,809) ​ ​ ​ ​ ​ 5,848 ​ ​ ​ ​ ​ (43,725) ​ ​ ​ ​ ​ 16,859 ​ ​ ​ ​ ​ (155,759) ​ ​ ​ ​ ​ (23,254) ​ ​ ​ ​ ​
融資活動のキャッシュフロー： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
初公募株収益純額
of offering cost
​ ​ ​ ​ 498,436 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
非持株株主出資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,535 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 490 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​
短期銀行借金の現金収益
​ ​ ​ ​ 540,030 ​ ​ ​ ​ ​ 540,943 ​ ​ ​ ​ ​ 154,180 ​ ​ ​ ​ ​ 54,180 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
銀行短期借金の返済
​ ​ ​ ​ (445,030) ​ ​ ​ ​ ​ (587,500) ​ ​ ​ ​ ​ (462,844) ​ ​ ​ ​ ​ (206,944) ​ ​ ​ ​ ​ (50,000) ​ ​ ​ ​ ​ (7,465) ​ ​ ​ ​ ​
融資活動提供(使用)の現金純額
​ ​ ​ ​ 593,436 ​ ​ ​ ​ ​ (46,557) ​ ​ ​ ​ ​ (307,129) ​ ​ ​ ​ ​ (152,686) ​ ​ ​ ​ ​ (49,510) ​ ​ ​ ​ ​ (7,392) ​ ​ ​ ​ ​
為替レート変動が現金に与える影響，
現金等価物と制限された現金
​ ​ ​ ​ (20,484) ​ ​ ​ ​ ​ (32,138) ​ ​ ​ ​ ​ (8,320) ​ ​ ​ ​ ​ (4,182) ​ ​ ​ ​ ​ 9,601 ​ ​ ​ ​ ​ 1,434 ​ ​ ​ ​ ​
現金、現金等価物と制限的現金純増加(マイナス)
​ ​ ​ ​ 539,654 ​ ​ ​ ​ ​ (397,842) ​ ​ ​ ​ ​ (419,792) ​ ​ ​ ​ ​ (197,773) ​ ​ ​ ​ ​ (242,298) ​ ​ ​ ​ ​ (36,174) ​ ​ ​ ​ ​
年初の現金、現金等価物と制限現金
​ ​ ​ ​ 794,218 ​ ​ ​ ​ ​ 1,333,872 ​ ​ ​ ​ ​ 936,030 ​ ​ ​ ​ ​ 936,030 ​ ​ ​ ​ ​ 516,238 ​ ​ ​ ​ ​ 77,072 ​ ​ ​ ​ ​
現金、現金等価物、制限された現金
at the end of the year
​ ​ ​ ​ 1,333,872 ​ ​ ​ ​ ​ 936,030 ​ ​ ​ ​ ​ 516,238 ​ ​ ​ ​ ​ 738,257 ​ ​ ​ ​ ​ 273,940 ​ ​ ​ ​ ​ 40,898 ​ ​ ​ ​ ​
補足情報
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest paid
​ ​ ​ ​ (18,411) ​ ​ ​ ​ ​ (23,980) ​ ​ ​ ​ ​ (18,277) ​ ​ ​ ​ ​ (11,456) ​ ​ ​ ​ ​ (3,233) ​ ​ ​ ​ ​ (483) ​ ​ ​ ​ ​
Income tax paid
​ ​ ​ ​ (1,717) ​ ​ ​ ​ ​ (320) ​ ​ ​ ​ ​ (445) ​ ​ ​ ​ ​ (445) ​ ​ ​ ​ ​ (812) ​ ​ ​ ​ ​ (121) ​ ​ ​ ​ ​
純負債のある子会社 を売却
 ​ ​ ​ ​ (1,900) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
 
S-21
ディレクトリ
 
Non-GAAP Measures
はアメリカ公認会計原則或いはGAAPによって作成された財務指標を補充するため、著者らは非GAAP運営損失、非GAAP運営利益率、非GAAP純損失と非GAAP純利益率を列報し、運営損失と純損失の中の株式ベースの補償費用を除去する。非GAAP財務指標は米国GAAPによって定義されているわけでもなく、米国GAAPに基づいて報告されているわけでもない。私たちは、これらの非公認会計基準財務指標は、投資家が私たちの経営と財務表現を理解し、一致した上で異なる報告期間の業務傾向を比較し、私たちの核心経営業績を評価するために非常に重要であると信じている。それらは現金支払いにつながらないと予想されるいくつかの費用を排除しているからである。上述の非公認会計基準を使用する財務計量には一定の限界がある。株式ベースの給与支出は今後も引き続き発生し、非公認会計基準財務指標の列報には反映されないが、我々の業績に対する全体的な評価で考慮すべきである。これらの非公認会計基準財務措置は公認会計原則に基づいて作成された財務措置の補充として考慮すべきであるが、公認会計原則に基づいて作成された財務措置に代替或いは優れているとみなされてはならない。我々は，これらの非GAAP財務指標を最も直接比較可能な米国GAAP指標と協調させることでこれらの制限を補い，我々の業績を評価する際にこれらの指標を考慮すべきである.次の表はこれらの非公認会計基準の財務計量と最も直接比較可能な公認会計基準の財務計量の入金状況を示した。
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​ ​
For the Six Months Ended June 30,
​ ​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
​ ​ ​
(単位は千，百分率を除く)
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(unaudited)
​ ​ ​ ​
GAAP loss from operations
​ ​ ​ ​ (536,757) ​ ​ ​ ​ ​ (226,020) ​ ​ ​ ​ ​ (957,295) ​ ​ ​ ​ ​ (249,610) ​ ​ ​
(178,193)
​ ​ ​ ​ (26,604) ​ ​ ​ ​ ​
株式ベースの給与費用
​ ​ ​ ​ 745,873 ​ ​ ​ ​ ​ 102,750 ​ ​ ​ ​ ​ 47,067 ​ ​ ​ ​ ​ 22,956 ​ ​ ​
9,207
​ ​ ​ ​ 1,375 ​ ​ ​ ​ ​
運営中の非公認会計原則損失
​ ​ ​ ​ 209,116 ​ ​ ​ ​ ​ (123,270) ​ ​ ​ ​ ​ (910,228) ​ ​ ​ ​ ​ (226,654) ​ ​ ​
(168,986)
​ ​ ​ ​ (25,229) ​ ​ ​ ​ ​
GAAP net loss
​ ​ ​ ​ (510,387) ​ ​ ​ ​ ​ (221,375) ​ ​ ​ ​ ​ (1,202,997) ​ ​ ​ ​ ​ (243,867) ​ ​ ​
(192,100)
​ ​ ​ ​ (28,680) ​ ​ ​ ​ ​
株式ベースの給与費用
​ ​ ​ ​ 745,873 ​ ​ ​ ​ ​ 102,750 ​ ​ ​ ​ ​ 47,067 ​ ​ ​ ​ ​ 22,956 ​ ​ ​
9,207
​ ​ ​ ​ 1,375 ​ ​ ​ ​ ​
Non-GAAP net loss
​ ​ ​ ​ 235,486 ​ ​ ​ ​ ​ (118,625) ​ ​ ​ ​ ​ (1,155,930) ​ ​ ​ ​ ​ (220,911) ​ ​ ​
(182,893)
​ ​ ​ ​ (27,305) ​ ​ ​ ​ ​
GAAP operating margin (%)
​ ​ ​ ​ (14.9) ​ ​ ​ ​ ​ (9.2) ​ ​ ​ ​ ​ (101.6) ​ ​ ​ ​ ​ (36.1) ​ ​ ​
(123.0)
​ ​ ​ ​ (123.0) ​ ​ ​ ​ ​
株式ベースの給与費用(%)
​ ​ ​ ​ 20.7 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​
6.4
​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​ ​ ​ ​
Non-GAAP operating margin (%)
​ ​ ​ ​ 5.8 ​ ​ ​ ​ ​ (5.0) ​ ​ ​ ​ ​ (96.6) ​ ​ ​ ​ ​ (32.7) ​ ​ ​
(116.7)
​ ​ ​ ​ (116.7) ​ ​ ​ ​ ​
GAAP net margin (%)
​ ​ ​ ​ (14.2) ​ ​ ​ ​ ​ (9.0) ​ ​ ​ ​ ​ (127.7) ​ ​ ​ ​ ​ (35.2) ​ ​ ​
(132.6)
​ ​ ​ ​ (132.6) ​ ​ ​ ​ ​
株式ベースの給与費用(%)
​ ​ ​ ​ 20.7 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​
6.4
​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​ ​ ​ ​
Non-GAAP net margin (%)
​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​ ​ ​ ​ (4.8) ​ ​ ​ ​ ​ (122.7) ​ ​ ​ ​ ​ (31.9) ​ ​ ​
(126.3)
​ ​ ​ ​ (126.3) ​ ​ ​ ​ ​
 
S-22
ディレクトリ
 
RISK FACTORS
本募集説明書の付録及び添付の目論見書に基づいて発行された任意の証券の投資はリスクに関連する。閣下は、以下のリスク要因及び参考方法で本募集説明書の副刊及び添付の目論見書に組み込まれた2021年12月31日までのForm 20−F年度報告におけるリスク要因、その後に米国証券取引委員会に提出された文書(Form 20−F年次報告に含まれる)に反映される上記リスク要因の任意の改訂又は更新、並びに本募集説明書の副刊及び添付の入札説明書に含まれる他のすべての情報(この資料は、その後取引所法案に従って提出された文書により更新された)を慎重に考慮しなければならない。私たちが説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性はまた私たちの運営に影響を及ぼすかもしれない。このようなリスクの発生は、発行された証券上のあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。
この製品に関するリスク
今回発行された純収益の使用に対して広範な裁量権を持ち，それらを有効に使用できない可能性がある.
私たちの経営陣は、“収益の使用”というタイトルの節で述べた任意の目的を含む幅広い裁量権を持って今回発行された純収益を運用し、純収益が適切に使用されているかどうかを投資決定の一部として評価する機会がありません。今回の純利益を決定する要因の数や可変性を決定するため，それらの最終用途は現在の期待用途と大きく異なる可能性がある.私たちの経営陣は最終的にあなたの投資価値を増やす方法で私たちの純収益を適用しないかもしれません。私たちの経営陣が今回発行した純収益を有効に活用できなければ、私たちの業務を損なう可能性があります。今回発行された純収益に株主価値を高める方法で投資したり運用したりしなければ、予想される財務業績を実現できない可能性があり、米国預託証明書価格の下落を招く可能性がある。
私たちの三級投票構造は、あなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、他の人が私たちAクラスの普通株式とアメリカ預託証明書保持者が有益と思うかもしれない任意の制御権変更取引を求めることを阻止することができます。
我々の普通株式資本は、A類普通株、B類普通株、およびC類普通株を含む。A類普通株、B類普通株、およびC類普通株の保有者が株主に対して提出した議決のすべての決議は、1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない。株主投票が必要な事項については、A類普通株式保有者は1株当たり1票を投票する権利があるが、(I)B類普通株式保有者は1株当たり10票を投票する権利があり、(Ii)C類普通株保有者は1株当たり10，000票であり、惟吾らはすでに発行されたC類普通株保有者の過半数の書面同意を得なければならないか、あるいは発行済みおよび発行されたC類普通株保有者の単独会議で特別決議案を採択することで、C類普通株の権利、制限、優先または特権を改正、変更することができる。
A類普通株とC類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換できず、A類普通株とB類普通株はいずれの場合もC類普通株に変換できない。
この3種類の投票権が異なるため，我々B類普通株とC類普通株の保有者は株主の承認を必要とする事項で重大な投票権を持つ.この集中制御は、あなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、他の人が任意の潜在的な合併、買収、または他のAクラス普通株およびアメリカ預託証明書所有者によって有益とみなされる可能性のある支配権変更取引を求めることを阻止する可能性があります。
私たちはナスダックに適用される継続上場要求を守れないかもしれません。
2022年10月20日，我々はナスダックから書面通知または通知状を受け取り， に規定されている最低時価要求を遵守していないことを通知した
 
S-23
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ナスダックはナスダックの世界市場での上場ルールを継続している。ナスダック上場規則第5450(B)(1)(C)条は、株式の公開保有最低時価を少なくとも500万ドル維持することを会社に要求しているが、ナスダック上場規則第5810(C)(3)(D)条は、30営業日連続の不足が続くと、時価要求に達しない場合があると規定している。2022年9月8日から2022年10月19日まで30営業日連続した時価計算によると、最低時価要求を満たさなくなった。
この通知書は現在、ナスダック世界市場での上場に影響を与えていません。ナスダック上場規則第5810(C)(3)(D)条によると、我々はナスダック上場規則第5450(B)(1)(C)条を再遵守するために、2023年4月18日まで180暦を取得しました。コンプライアンスを再獲得するためには、私たちが公開している株の時価は少なくとも10営業日連続で500万ドルを超えなければならない。もし私たちが2023年4月18日までにコンプライアンスを再獲得しなければ、私たちはコンプライアンスを再獲得するために追加の時間を得る資格があるかもしれないし、退市に直面する可能性がある。
もし私たちが割り当てられたコンプライアンス期間内に本要求またはナスダックが承認する可能性のある任意の延期を含む、本要求または任意の他の適用可能な上場基準を再遵守できなかった場合、私たちのアメリカ預託証明書はキャンセルされます。もし私たちのアメリカ預託証明書がナスダックから退市し、他の市場や取引所でオファーや上場を行う資格がない場合、私たちのアメリカ預託証券は非上場証券のために設立された場外取引市場、例えば場外取引市場でしか取引できません。この場合、我々の米国預託証明書を処分したり、正確な米国預託証明書の見積もりを得ることがより困難になる可能性があり、これにより、米国預託証明書の価格がさらに低下する可能性がある。
今回の発行の結果、追加の米国預託証券または他の株式証券の売却は、私たちの株主持分を希釈する可能性があり、債務の発生は私たちの業務に制限を与える可能性がある追加資本を調達する。
ビジネス条件の変化や他の将来の発展により、私たちが行う可能性のある任意の投資や買収を含む追加の現金資源が必要になるかもしれません。もし私たちの現金資源が私たちの現金需要を満たすのに十分でなければ、私たちは株式や債務証券の売却や信用手配を得ることを求めるかもしれない。株式証券の売却は私たちの株主の持分を希釈させるだろう。債務の発生は債務超過義務の増加を招き、私たちの業務の経営や融資契約を制限することに同意することが求められるかもしれません。さらに、我々は、株式や債務、またはそのような発行の可能性にかかわらず、米国預託証明書の市場価格の下落を招く可能性がある追加証券を発行し、既存の株主は、我々の融資計画またはそのような融資の条項に同意しない可能性がある。
私たちの組織規約の大綱と定款には反買収条項が含まれており、私たちの普通株とアメリカ預託証明書保持者の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの現在の組織規約の大綱と定款細則には、当社の支配権を獲得したり、私たちの支配権変更取引に従事する能力を制限する条項が含まれています。私たちの取締役会が時々1つ以上の優先株を設立して発行することを許可し、私たちの株主が行動することなく、任意の一連の優先株について一連の条項と権利を決定することを含み、任意のまたはすべての条項および権利は、米国預託証明書に代表されるように、私たちの普通株式に関連する権利よりも大きい可能性があります。これらの条項は、第三者が要約買収や同様の取引でわが社への支配権を獲得することを求め、現在の市場価格よりも高い割増でその株を売却する機会を奪うことを阻止する可能性がある。
Brは、2021年に受動的外国投資会社やPFICではないことを保証することもできませんし、2022年や任意の他の納税年度にPFICではないことも保証できません。これは、米国ADSや普通株の米国投資家に不利な米国連邦所得税結果をもたらす可能性があります。
任意の課税年度において、非米国会社は、米国連邦所得税においてPFICとなり、条件は、(I)この年度の総収入の少なくとも75%が受動的収入であること、または(Ii)この年度の資産価値の少なくとも50%(加重四半期平均に基づく)が、受動的収入を生成するために所有するか、または所有する資産に起因することができることである。各課税年度終了後に非米国会社がその年度の民間投資会社であるかどうかを単独で決定しなければなりません。この方面の法律はまだ明確ではないが，VIE(およびその子会社)を我々が所有していると見なすつもりである
 
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ディレクトリ
 
米国連邦所得税の目的は、このような実体の運営を効果的にコントロールするだけでなく、それらのほとんどの経済的利益を享受する権利があるため、それらの運営結果を私たちの合併財務諸表に統合することである。米国連邦所得税の目的のために、VIE(およびその子会社)の所有者とみなされ、営業権および他の未登録無形資産、および米国預託証明書の市場価値を含む現在および予想される収入および資産に基づいて、2021年12月31日までの納税年度は、米国連邦所得税においてPFICであるか、または2022年12月31日までの納税年度はPFICとみなされると仮定する。
我々のPFIC地位の決定は年に1回の事実集約型決定であり，適用される法律は異なる解釈がある可能性がある。資産テストについては、私たちの資産価値はアメリカ預託証明書の市価を参考にして決める可能性がありますが、アメリカ預託証券の市価の変動は、私たちが本課税年度あるいはその後の課税年度にプライベート資産投資会社になる可能性があります。また、私たちの収入と資産の構成も、私たちがどのように私たちの流動資産をどのように迅速に使用するか、発行によって調達された現金の影響を受けるだろう。大量の現金を積極的な目的に使わないことにした場合、あるいはVIEを持っていない株を米国連邦所得税目的に使用することが決定されれば、PFICになるリスクは大幅に増加する可能性がある。このため、私たちはいかなる納税年度にPFICではないか、あるいはPFICではないという保証はありません。私たちのアメリカの弁護士は、私たちの以前、今年度、または未来の納税年度のPFICの地位について何の意見も発表しません。
任意の課税年度内に、私たちが米国保有者(“第10項.付加情報-E.Taxation-U.S.Federal Income Taxation)が米国預託証明書または普通株を保有する米国個人投資家”である場合、いくつかの不利な米国連邦所得税結果は、当該米国保有者に適用される可能性がある。我々の最新のForm 20-F年次報告書の“Item 10.Additional Information-E.Taxation-U.S.Federal Income Taxation-Pactive Foreign Investment Company Rules”を参照して、引用により本入札説明書付録および添付の目論見書に組み込まれています。
アメリカの預託証明書保有者の投票権は預金協定条項によって制限されており、あなたはあなたのアメリカ預託証明書に代表されるA類普通株がどのように投票するかを示す権利を行使できないかもしれません。
米国預託証明書保持者は，我々の登録株主と同じ権利を有していない.米国の預託証明書所持者として、閣下は当社の株主総会に出席したり、その等の大会で投票する直接的な権利はありません。閣下は、預託契約の規定に基づいて、受託管理人に投票指示を出すことにより、閣下の米国預託証明書に代表される関連A類普通株が持つ投票権を間接的に行使することしかできません。預金協定によると、あなたは管理機関に投票指示を出すことで投票することができる。もし私たちが依頼者にあなたの指示を求めるように指示した場合、お客様の投票指示を受けた後、受託者は可能な限りあなたの指示に従ってあなたのADSに代表されるA類普通株に投票します。もし私たちが管理者にあなたの指示を求めるように指示しなければ、管理者はまだあなたの指示に従って投票することができますが、それはそうしなければならないわけではありません。閣下は、閣下の米国預託証明書に代表される関連A類普通株について直接投票権を行使することはできません。閣下が株主総会記録日までに当該等の株式を解約·撤回し、当該等の株式の登録所有者とならない限り、我々の現行の有効な組織定款大綱および細則によると，株主総会開催に必要な最短通知期間は10暦となっている。株主総会が開催されると、閣下は閣下の米国預託証明書に代表される関連A類普通株を撤回し、株主総会で審議及び採決された任意の特定事項又は決議案について直接投票するために、十分な総会事前通知を受けない可能性がある。
また、吾等の現行有効な組織定款大綱及び定款細則に基づいて、どの株主が任意の株主総会に出席して任意の株主総会に出席する権利があるかを決定するために、吾等取締役は吾等の株主名簿及び/又は予め当該等の株主総会のために登録日を指定することができ、当該等の登録期日の閉鎖又は当該記録日の設定は閣下が閣下の米国預託証明書に代表される関連A類普通株を撤回することを阻止し、登録日前に当該等の株式の登録所有者となり、閣下が株主総会に出席できないか又は直接投票することができなくなる可能性がある。もし私たちがあなたの指示を求めたら、預かり者はあなたにこれから行われる投票を通知して、私たちの投票材料をあなたに送るように手配します。私たちは株主総会が開催される前に係に通知することに同意した。しかし、私たちはあなたがすぐに投票材料を受け取ることを保証できません を確実にします
 
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ディレクトリ
 
Brは、アメリカの預託証明書に代表される基礎Aクラス普通株に投票するようにホスト機関に指示することができます。さらに、保管人およびその代理人は、投票指示を実行できなかったか、またはあなたの投票指示を実行できなかった方法に対して何の責任も負わない。これは、あなたのアメリカ預託証明書によって代表される関連Aクラス普通株式の投票方法を示すためにあなたの権利を行使できない可能性があり、もしあなたのアメリカ預託証明書によって代表される関連Aクラス普通株があなたの要求に応じて投票していない場合、あなたは法的救済を受けることができないかもしれません。
米国預託株式保有者が事前に同意する必要はありません。私たちは預金協定を修正し、この合意条項の下で米国預託株式保有者の権利を変更する権利があり、または預金協定を終了する権利があります。
我々は、預金契約を修正し、米国預託株式保有者がこの合意条項に基づいて享受する権利を変更する権利があり、米国預託株式保有者の同意を事前に得る必要がない。吾らと保管人は、私らが必要だと思ったり、私などに有利だと思ったりする任意の方法で預金契約を修正することに同意することができる。修正案は、米国預託株式計画の業務変化、米国預託証明書に影響を与える法律の発展、あるいは私たちと信託銀行との業務関係条項の変化を反映する可能性がある。修正案の条項が米国預託株式保有者の重大な既存権利を損なう可能性がある場合、米国預託株式保有者は修正された30日前の通知を受けるだけであり、預金合意に基づいて、米国預託株式保有者の同意を事前に得る必要はない。改正が発効したとき、米国預託株式保有者は、改訂に同意し、改訂された預金協定の制約を受けているとみなされ、その米国預託証明書を引き続き保有している。しかも、私たちはいつでもアメリカの株式保有施設を任意の理由で終了することを決定することができる。例えば、私たちの株を非アメリカ証券取引所に上場し、米国預託株式融資の担保を継続しないと決定した場合、私たちが買収や民営化取引の標的になった場合、あるいは破産事件が発生した場合、私たちは終了する可能性がある。米国預託株式融資が終了すれば、米国預託株式保有者は少なくとも90日前の通知を受けるが、事前同意を得る必要はない。依頼人が会社を辞めたいと言ってくれたら、私たちは60日以内に新しい受託者を指定していません。委託者も預金契約を終了することができます。私等が預金契約に対して米国預託株式保有者の既存の実質的権利を損なう可能性がある場合又は預金契約を終了することを決定した場合, 米国預託株式保有者の選択は、その米国預託証明書を売却するか、あるいはその米国預託証明書を放棄し、標的A類普通株の直接所有者となるが、いかなる補償を得る権利もない。この場合、保有者が満足した価格で米国預託証明書を販売する保証はない。
あなたは配当に参加できないかもしれませんし、あなたの持株は希釈されるかもしれません。
私たちは時々私たちの株主に証券を購入する権利を含む権利を割り当てるかもしれない。預金協定によれば、信託機関は、権利の分配及び販売、並びにこれらの権利に関連する証券の分配及び販売がすべての米国預託証明書所持者に対して“証券法”による登録を免除されない限り、又は証券法の規定に基づいて登録されない限り、米国預託証明書所持者に権利を割り当てることはない。保管人は可能であるが、必要ではなく、これらの割り当てられていない権利を第三者に販売しようと試み、権利の失効を許可することができる。私たちは証券法に基づいて登録免除を確立することができないかもしれませんし、これらの権利や標的証券について登録声明を提出する義務はありません。または登録声明を発効させるために努力しています。そのため、米国預託証明書保持者は私たちの株式供給に参加できない可能性があるため、彼らの持ち株は希釈される可能性がある。
あなたのアメリカ預託証明書譲渡は制限される可能性があります。
あなたのアメリカ預託証明書は受託者の帳簿に譲渡することができます。しかしながら、保管人は、その責務の履行に関連していると考えられる場合には、随時、または時々その帳簿を閉じてもよい。私たちの株式登録簿または委託者の帳簿が閉鎖されたとき、または法律または任意の政府または政府機関の任意の要求、または信託契約の任意の規定または任意の他の理由によって、私たちまたは委託者がそうすることが望ましいと思う場合、受託者は、米国預託証明書の交付、譲渡または登録の譲渡を拒否することができる。
 
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前向き陳述に関する警告説明
本募集説明書の付録および添付の目論見書は、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を含み、いずれも前向きな陳述を含む。これらは、私たちの経営陣が現在、未来の事件、条件、結果に対する信念、期待と仮定、そして私たちが現在把握している情報に基づいている。これらの前向きな陳述を含む議論は、本募集説明書の付録の“会社情報”、“リスク要因”および“経営および財務回顧および展望”の部分、添付された入札説明書、および参照によって格納された文書から見つけることができ、これらの文書は、米国証券取引委員会に提出された最新の20-F表年次報告およびそれらの任意の修正案を含む。
は、場合によっては、“可能”、“会議”、“すべき”、“可能”、“将”、“予測”、“潜在”、“継続”、“予想”、“予想”、“未来”、“計画”、“計画”、“信じ”、“推定”などの用語、ならびに未来時制またはこれらの用語の否定または複数の形態の陳述によって識別することができる。そして、すべての前向き陳述がこれらの語を含むわけではないが、未来に関する陳述を識別することを目的とした類似表現である。これらの陳述は既知および未知のリスク、不確定性および他の要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または成果はこれらの前向き陳述と明示的または暗示的な情報とは大きく異なる可能性がある。
本募集説明書の付録、添付の目論見書、または本明細書およびその中で引用された文書中の私たちの期待、信念、計画、目標、仮説または未来の事件または業績に関するいかなる陳述も歴史的事実ではなく、すべて前向きな陳述である。証券法第27 A条及び取引法第21 E条の規定によれば、これらの前向き表現は、以下の表現を含むが、これらに限定されない
•
私たちの将来の業務発展、財務状況と経営結果；
​
•
私たちの収入、コスト、あるいは支出の予想変化；
​
•
私たちのサービスの需要と市場受容度に対する私たちの期待；
​
•
私たちの業界の競争；および
​
•
私たちの産業に関連する政府政策と規制。
​
これらの前向き陳述の最終的な正確性は、多くの既知および未知のリスクおよびイベントに依存する。多くの要素は、私たちの実際の結果が私たちの展望的陳述で明示的または暗示的な結果と大きく異なることをもたらすかもしれない。したがって、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。さらに、私たちは、各要素が私たちの業務に与える影響を評価することができません、または任意の要素または要素の組み合わせは、実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があります。
前向き表現は、作成された日からのみを表す；法律に別の要求がある以外に、私たちは、表現が行われた日後のイベントや状況を反映するために、または意外な事件の発生を反映するために、いかなる前向き表現を更新する義務がない。
本募集説明書の付録の“リスク要因”、付随する入札説明書、および私たちが最近提出した2021年12月31日までの財政年度のForm 20-F年報の第3.D.項を参照して、議論は、私たちの実際の結果が前向き陳述で明示または示唆された結果とは大きく異なる重要な要素をもたらす可能性がある。これらのリスク、不確実性、および他の要因を考慮して、その多くは私たちがコントロールできないので、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または本明細書およびその中の文書に引用された前向きな陳述が正確であることが証明されることを保証することはできません。これらの前向きな陳述に過度に依存してはいけません。しかも、もし私たちの展望的な陳述が不正確であることが証明されたら、この不正確さは実質的である可能性がある。このような展望的陳述の重大な不確実性を考慮して、あなたはこれらの陳述を私たちまたは任意の特定の時間枠内で、または私たちの目標と計画の陳述または保証を完全に達成しないために、私たちまたは他の誰もと見なしてはならない。
あなたは、本募集説明書の付録と、添付の目論見書と、参照によって完全に組み込まれた米国証券取引委員会に提出された文書とを読まなければなりません
 
S-27
ディレクトリ
 
は私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを知っている。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。
本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書は、業界出版物から得られた市場データおよび業界予測を含むことができる。このようなデータは多くの仮定と制限と関連があり、あなたにこのような推定を過度に重視しないように想起させる。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれる市場地位、市場機会、および市場規模情報は、全体的に信頼できると信じているが、このような情報は本質的に不正確である。
 
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収益 を使用する
販売代行費と我々が支払うべき発売費用を差し引いたところ，今回発行された純収益は約470，708ドルと見積もられている。今回発行された純収益を一般企業用途に利用する予定です。私たちの経営陣はこのような収益を運用する上で幅広い考慮権を持つだろう。
 
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ディレクトリ
 
配当政策
ケイマン諸島の法律のいくつかの要求に基づいて、私たちの取締役会は配当金を分配するかどうかを決定する権利がある。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの取締役会が提案した金額を超えてはいけません。いずれの場合も、すべての配当金はケイマン諸島の法律によって制限されており、すなわち、当社は利益または株式割増から配当金を支払うことしかできず、これが当社が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合には、いかなる場合も配当金を支払うことができないと規定している。私たちが配当金を派遣することを決定しても、配当の形式、頻度、金額は私たちの未来の運営と収益、資本要求と黒字、一般的な財務状況、契約制限、取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存するかもしれない。
私たちは現在、今回の発行後の予測可能な未来に私たちの普通株に現金配当金を支払う計画はありません。私たちは現在、私たちの業務を運営し、拡大するために、利用可能な資金と将来の任意の収益の大部分(すべてでなければ)を保留するつもりだ。
私たちはケイマン諸島に登録して設立された持株会社です。私たちの現金需要は株主への配当金の支払いを含む中国子会社の配当金に依存する。中国法規は私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。当社の最新の20-F表年次報告書の“会社-B.業務概要-法規-配当分配に関する規定”を参照してください。この報告書は、本募集説明書の付録および添付の株式募集説明書に引用されています。
もし吾らが普通株について任意の配当金を支払うならば、吾らは米国預託証券に関するA類普通株に対応する配当金を当該等の普通株登録所有者である信託銀行に支払い、信託銀行はその後、米国預託株式保有者が保有する米国預託株式に関するA類普通株の割合で米国預託株式保有者に関連金を支払うが、これに応じた手数料及び支出を控除することを含む預金管理協定条項の規定の制限を受ける必要がある。私たちの普通株の現金配当金(あれば)はドルで支払います。
 
S-30
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大文字
次の表に2022年6月30日までの時価値を示します：
•
実際に計算する；
​
•
販売代理費と推定支払いすべき発売費用を差し引いた後、米国預託株式1匹当たり0.6976ドルの発行価格で、本募集説明書に従って米国預託証明書を補充売却する調整基準で計算される。
​
以下の調整後の情報は説明にのみ用いられる.本表は、当社の最新の20-F表年次報告書の“第5項.経営·財務回顧及び展望”、“経営層の財務状況と経営結果の検討と分析”及び当社の総合財務諸表と付記とともに読まなければならず、これらの財務諸表と付記は、本募集説明書付録及び添付の目論見書に参考となる文書に含まれている。
​ ​ ​
As of June 30, 2022
​
​ ​ ​
Actual
​ ​
As Adjusted
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
現金と現金等価物
​ ​ ​ ​ 239,231 ​ ​ ​ ​ ​ 35,716 ​ ​ ​ ​ ​ 242,384 ​ ​ ​ ​ ​ 36,187 ​ ​
Restricted cash
​ ​ ​ ​ 34,709 ​ ​ ​ ​ ​ 5,182 ​ ​ ​ ​ ​ 34,709 ​ ​ ​ ​ ​ 5,182 ​ ​
Shareholders’ equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通株(額面0.0000001ドル、発行許可5，000，000，000株、A類とB類普通株を含み、2022年6月30日までに発行された株式1，426，450，073株)
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B類普通株(額面0.0000001ドル、発行許可5，000，000，000株、A類とB類普通株を含み、2022年6月30日までに発行された株式619，938，058株)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新規実収資本
​ ​ ​ ​ 5,040,979 ​ ​ ​ ​ ​ 752,598 ​ ​ ​ ​ ​ 5,044,132 ​ ​ ​ ​ ​ 753,069 ​ ​
他の総合収益 を累積
 ​ ​ ​ ​ (395,718) ​ ​ ​ ​ ​ (59,079) ​ ​ ​ ​ ​ (395,718) ​ ​ ​ ​ ​ (59,079) ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (4,510,482) ​ ​ ​ ​ ​ (673,397) ​ ​ ​ ​ ​ (4,510,482) ​ ​ ​ ​ ​ (673,397) ​ ​
株主権益合計
​ ​ ​ ​ 134,780 ​ ​ ​ ​ ​ 20,122 ​ ​ ​ ​ ​ 137,933 ​ ​ ​ ​ ​ 20,593 ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ ​ 134,780 ​ ​ ​ ​ ​ 20,122 ​ ​ ​ ​ ​ 137,933 ​ ​ ​ ​ ​ 20,593 ​ ​
 
S-31
ディレクトリ
 
DILUTION
米国預託証券に投資すれば、あなたの権益は希釈され、今回の発行における米国預託株式の1株当たり価格と米国預託株式が今回の発行直後に発生した有形帳簿純値との差額となる。2022年6月30日まで、私たちのアメリカ預託証明書の有形帳簿純価値は約1，990万ドル、あるいは1株当たりのアメリカ預託証明書は約3.6545ドルです。私たちのアメリカ預託株式当たりの有形帳簿純価値は、2022年6月30日までの発行済み株式総数を除いて、私たちの総有形資産から私たちの総負債を引いたものに等しい。
今回の発売では，米国預託株式0.6976ドルあたりの登録直接発行価格で1，000，000件の米国預託証明書を売却した後，配給代理費と支払う予定の発売費用を差し引いた後，2022年6月30日現在，調整有形帳簿純価値は2，060万ドル，あるいは米国預託株式あたり3.1966ドルである。これは、我々の既存株主の米国預託株式1株当たり有形帳簿純価値を直ちに0.4579ドル減少させ、今回発行した新規投資家の1株当たり米国預託株式有形帳簿純価値を直ちに0.4579ドル希釈することを意味する。
今回の米国預託株式で米国預託証券を購入した新規投資家の希釈を表に説明した：
​
米国預託株式ごとの登録直接発行価格
​ ​
US$0.6976
​
​
2022年6月30日までの米国預託株式の歴史的有形帳簿純価値
​ ​
US$3.6545
​
​
今回発行された米国預託株式有形帳簿純価値の低下によるものである
​ ​
US$0.4579
​
​
今回の発売発効後に調整された米国預託株式1株当たり有形帳簿純価値
​ ​
US$3.1966
​
​
今回の発行で米国預託証券を購入した新投資家は、米国預託株式ごとに割り当てられている
 ​ ​
US$0.4579
​
私たちが将来追加の株式購入および制限的な株式単位を発行し、発行された購入権を行使し、制限的な株式単位を行使し、あるいは追加の普通株または米国預託証明書を発行すれば、初めて発売された投資家の権益はさらに薄くされる。
市場状況や戦略的考慮のため、追加資本を調達することを選択することも可能です。株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、このような証券を発行することは私たちの株主の権益をさらに希釈する可能性がある。
 
S-32
ディレクトリ
 
主要株主
以下の表には、本募集説明書の付録までの日および今回の発売後、“取引法”規則13 d-3の意味により、我々普通株の利益所有権に関する情報： を示しています
•
私たちのすべての役員と幹部；そして
​
•
私たちが知っている実益は私たちの普通株の5%以上を持っている人です。
​
利得所有権は、一般に、証券に対する投票権または投資権を含む米国証券取引委員会規則に従って決定される。実益が保有する普通株式数には、当該者が本募集説明書の補編日から60日以内に買収する権利がある普通株が含まれている。しかし、他のいずれかの株主の持株率を計算する場合、このような株式は発行および実益所有とはみなされない。本募集説明書の付録日までに、すでに発行された普通株の総数は2，099，620，706株であり、1，479，607，648株A類普通株(米国預託証明書を大口発行するために口座開設銀行に発行した109，123，363株A類普通株を含まない)、619，938，058株B類普通株及び75，000株C類普通株を含む。
​ ​ ​
今回の発行前に実益が持つ普通株
​ ​
普通株式利益
今回発行後に持っている
​
​ ​ ​
Class A
Ordinary
Shares
Beneficially
Owned
​ ​
Class B
Ordinary
Shares
Beneficially
Owned
​ ​
Class C
Ordinary
Shares
Beneficially
Owned
​ ​
Total Ordinary
Shares
Beneficially
Owned
​ ​
% of Total
Ordinary
Shares†
​ ​
% of
Aggregate
Voting
Power††
​ ​
% of Total
Ordinary
Shares†
​ ​
% of
Aggregate
Voting
Power††
​
役員と役員：* ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Xi Zeng(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 161,396,567 ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ 161,471,567 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ 28.0 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​ ​ ​ ​ 26.9 ​ ​
Jiaorong Pan(2)
​ ​ ​ ​ 29,249,399 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,249,399 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
Li Xiao
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Yi Duan(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 329,021,793 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 329,021,793 ​ ​ ​ ​ ​ 15.7 ​ ​ ​ ​ ​ 39.0 ​ ​ ​ ​ ​ 13.3 ​ ​ ​ ​ ​ 37.4 ​ ​
Yang Li
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Senlin Peng
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Zhen Xie
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Shuiying Chen
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
すべての役員と役員
Group
​ ​ ​ ​ 48,412,680 ​ ​ ​ ​ ​ 490,418,360 ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ 538,906,040 ​ ​ ​ ​ ​ 25.6 ​ ​ ​ ​ ​ 67.6 ​ ​ ​ ​ ​ 21.8 ​ ​ ​ ​ ​ 64.7 ​ ​
主要株主： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CCネットワーク国際有限公司(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 329,021,793 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 329,021,793 ​ ​ ​ ​ ​ 15.7 ​ ​ ​ ​ ​ 39.0 ​ ​ ​ ​ ​ 13.3 ​ ​ ​ ​ ​ 37.4 ​ ​
ZX INTERNATIONAL LTD(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 161,396,567 ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ 161,471,567 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ 28.0 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​ ​ ​ ​ 26.9 ​ ​
方徳適切な国際有限会社その付属会社ﾟ(4)
​ ​ ​ ​ 138,698,218 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 138,698,218 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​
天域ネットワーク国際有限公司(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 129,519,698 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 129,519,698 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​ ​ ​ ​ 15.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2 ​ ​ ​ ​ ​ 14.7 ​ ​
灰色犬投資有限会社(6)
​ ​ ​ ​ 109,375,012 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 109,375,012 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​
​
*
私たちの総流通株の1%未満です。
​
**
以下に説明がある以外に、当社の役員及び幹部の事務住所は深セン市南山区科源路15号科興科学技術園B 4ユニット602室であり、郵便番号：Republic of Chinaである。楊Liの営業住所は上海市静安区広中西路355号宝華センター9階03-06室、人民Republic of Chinaである。彭森の営業住所は中華人民共和国深セン市龍崗区坪地街道ColorLifeグループです。
​
 
S-33
ディレクトリ
 
中国。謝珍の営業住所は上海市静安区広中西路757号マルチメディアビルF 9、郵便番号：Republic of China。
†
本欄に含まれる各個人および集団について、所有権百分率の計算方法は、当該個人または集団が本募集説明書付録日後60日以内に買収する権利を有する受益者が所有する普通株式数(当該個人または集団が本募集説明書付録日後60日以内に買収する権利を有するA類普通株を含む)を、本募集説明書付録日までに発行および発行された普通株式総数および当該個人または集団が本募集説明書付録日後60日以内に行使可能なオプションに関連するA類普通株数の合計で割ることである。
​
††
本欄に含まれる各個人または集団について、総投票権のパーセンテージは、その個人または集団実益が所有する投票権を、私たちが発行したすべてのAクラス、Bクラス、およびCクラス普通株を単一カテゴリの投票権として計算することによって計算される。A類普通株の所持者1人当たりA類普通株ごとに1票の投票権を有する権利がある。B類普通株の保有者1人当たりB類普通株1株当たり10個の投票権を有する権利がある。C類普通株の保有者1人当たりC類普通株1株当たり10，000個の投票権を有する権利がある。私たちのB類普通株とC類普通株の保有者はいつでも株ごとにA類普通株に変換することができます。A類普通株はいつでもB類普通株やC類普通株に変換することはできない。
​
(1)
Brは英領バージン諸島に登録設立されたZX国際有限会社が保有する161，396，567株のB類普通株と75，000株のC類普通株を表す。株式数には、ZX国際株式会社が2018年11月に指定社員やコンサルタントに譲渡した1，337，623株A類普通株は含まれていない。ZX国際有限公司の登録住所はVG 1110英領バージン諸島トルトラ路町Wickhams Cay IIリートビルです。ZX国際有限公司は英領バージン諸島の法律に基づいて設立された会社ZX Ring Ltdによって制御されている。ZX Rating LtdはZX Family Trustが持ち株し，ZX Family Trustは英領バージン諸島の法律により設立された信託基金であり，CanTrust(Far East)Limitedによって受託者として管理されている。さんはZX家族信託の依頼者であり、曽さんとその家族は信託の受益者であった。本信託の条項によれば，さんは，受託者がZX International Ltdが保有する当社の株式を保持又は売却することを指示する権利を有し，また，当該株式に付随する任意の投票権その他の権利を行使する権利を有する。
​
(2)
Brは潘嬌栄ホールディングスの英領バージン諸島会社軒宇ネットワーク国際有限公司が保有する29，249，399株A類普通株を代表する。軒宇ネットワーク国際有限公司の登録住所は英領バージン諸島トルトラヴォG 1310路鎮ウィクハンムズ礁二期リートビルです。軒宇ネットワーク国際有限公司は科楽ネットワーク持株有限公司が持ち株し、同社は英領バージン諸島の法律登録に基づいて設立された会社である。Kele Network Holding LtdはKele Trustが持ち株し，Kele Trustは英領バージン諸島の法律に基づいて成立した信託であり，CanTrust(Far East)Limitedが受託者として管理している。潘嬌栄さんはコ楽信託の依頼人であり、潘さんとその家族はこの信託の受益者である。本信託の条項によると、潘さんは、受託者に玄宇ネットワーク国際有限公司が保有する当社の株式の保留又は処分を指示し、その株式に関連する任意の投票権及びその他の権利を行使する権利を有する。
​
(3)
は英領バージン諸島に登録設立された会社CC Network International Ltdが保有する329，021，793株のB類普通株を表す。CC NETWORK INTERNAL LTDの登録住所はVG 1110、英領バージン諸島トルトラ路町Wickhams Cay IIビステラ企業サービスセンターです。CC Network International LtdはCC Network Holding Ltdによって制御され，CC Network Holding Ltdは英領バージン諸島法律に基づいて設立された会社である。CC Network Holding LtdはCC Trustによって制御され，CC Trustは英領バージン諸島の法律により成立した信託であり，CanTrust(Far East)Limitedが受託者として管理されている。段毅さんはCC信託の遺産管理人であり、段さんとその家族はこの信託の受益者である。本信託の条項によれば、段落さんは、受託者が当社の株式を保有している株式を保有している旨を指示し、当該株式に関連する任意の投票権及びその他の権利を行使する権利を有する。
​
(4)
FNGDD体面国際株式会社が提出した付表13 Gに基づきます。曾立さん二零二一年二月五日代表(I)英領バージン諸島に登録設立されたFANGDD体面国際株式会社が保有するA類普通株式18株及び102，102，300株のA類普通株式(米国預託証券に代表される)及び(Ii)FANGDD体面国際株式会社の共同経営会社が保有する36，595，900 A類普通株式(米国預託証券に代表される)最終的には曽麗青さんによって制御される。方徳適切国際有限会社の登録住所。英領バージン諸島トルトラ路町オフショア会社センター郵便ポスト957号です。方徳適切な国際有限会社ベストビジョン国際有限会社が持ち株し、同社は英領バージン諸島の法律に基づいて設立された会社である。ベストビジョン国際株式会社は、英領バージン諸島の法律に基づいて設立された信託基金であり、カナダ信託(極東)有限公司が受託者として管理するベストビジョン信託会社が持ち株する。曾立清さんは最良のビジョン信託の財産授与者であり、曽さんとその家族はこの信託の受益者である。本信託の条項によれば、さんは、FNGDD立派な国際株式会社が保有している株式を保有または売却し、その株式に関連する任意の投票権その他の権利を行使する権利を受託者に指示する権利を有していました。うちの会社にいます。
​
(5)
Brは英領バージン諸島に登録設立された天域ネットワーク国際有限会社が保有する129，519，698株のB類普通株を代表する。株式数には、天域ネットワーク国際有限公司が2018年11月に指定従業員とコンサルタントに譲渡した15，433，557株A類普通株は含まれていない。天宇ネットワーク国際有限公司の登録住所はVG 1110、英領バージン諸島トルトラ路鎮ウィクハンムズ礁二期ビステラ企業サービスセンターです。天宇ネットワーク国際有限公司は天宇ネットワーク持株有限会社が持ち株し、天宇ネットワーク持株有限会社は英領バージン諸島の法律に基づいて設立された会社である。天域ネットワーク持株有限公司は天域家族信託が持ち株し、天域家族信託は英領バージン諸島の法律に基づいて設立された信託であり、カナダ信託(極東)有限公司が受託者として管理している。Liさんは、天域家族信託の依頼者であり、Mr.Liおよびその家族は、この信託の受益者である。この信託条項によれば、Mr.Liは、受託者に、天域ネットワーク国際株式会社が当社で保有している株式を保持又は処分することを指示し、その株式に関連する任意の投票権及びその他の権利を行使する権利を有する。
​
 
S-34
ディレクトリ
 
(6)
灰色犬投資有限公司が2022年2月11日に米国証券取引委員会に提出した付表13 G修正案1によると、灰色犬投資有限公司が保有する109，375，012株のA類普通株を代表し、同社はケイマン諸島に登録されている会社である。灰色犬投資有限公司はFountainVest Hills Holdings Limitedが多数の株式を保有している。FountainVest中国Growth Capital Fund II，L.P.，FountainVest中国Growth Capital Fund II，L.P.FountainVest中国Growth Capital Fund IIおよびFountainVest中国Growth Fund II，L.P.はそれぞれFountainVest中国Growth Capital Fund II，L.P.およびFountainVest中国Growth Fund II，L.P.63.2%を保有している。中国成長基金有限公司はケイマン諸島会社であり、中国成長資本基金二期基金及び中国成長基金二期の唯一の普通パートナーであり、中国成長基金二期は唐奎とジョージ堅創が持ち株する。灰色犬投資有限公司の登録住所はケイマン諸島KY 1-9005，大ケイマンカマナ湾One Nexus Way，C/o InterTrust企業サービス(ケイマン)有限会社である。
​
我々の知る限り，本募集説明書補充日までに1，255，063，010株A類普通株は，我々の発行済み普通株総数の約59.8%を占め，米国に登録された株主が保有する，すなわちニューヨークメロン銀行，すなわち我々米国預託株式計画の信託機関である.私たちのアメリカでの預託証明書の実益所有者の数は私たちの普通株のアメリカでの記録的な保有者をはるかに上回るかもしれません。
私たちは何の予定がこれからわが社の制御権の変更につながる可能性があるかわかりません。
 
S-35
ディレクトリ
 
株式説明
General
私たちはケイマン諸島会社であり、私たちの事務は、私たちの5回目の改正と再記述された組織定款大綱と定款細則、または私たちの組織定款大綱と定款細則、およびケイマン諸島会社法(改正された)によって管理されており、以下では会社法と呼ばれる。
本募集説明書付録日に，吾らの法定株式は5，000，000，000ドルであり，50，000，000，000株に分類され，(I)30，000，000，000株1株当たり額面0.0000001ドルのA類普通株，(Ii)10，000，000株当たり額面0.0000001ドルのB類普通株，(Iii)75，000株1株当たり額面0.0000001ドルのC類普通株，および(Iv)9，999，925，000株1株当たり額面0.0000001ドルの株式は，取締役会が当社組織定款大綱および定款細則第9条に基づいて決定した。
私たちの株式は、A類普通株、B類普通株、C類普通株からなります。1株当たりA類普通株は1票を有し、1株B類普通株は10票を有し、1株当たりC類普通株は1万票を有する。1株当たりB類普通株と1株当たりC類普通株は所有者の選択に応じて随時A類普通株に変換することができる。A類普通株はいずれの場合もB類普通株またはC類普通株に変換することはできない。Bクラス普通株式所有者が、任意のBクラス普通株式を売却、譲渡、譲渡または処分する場合、または任意のBクラス普通株の最終実益所有権を、私たちの3人の共同創業者およびそれぞれの関連会社以外の任意の者に変更する場合、このようなBクラス普通株式は、自動的におよび即時に同じ数のAクラス普通株に変換される。(I)株主がC類普通株を売却、譲渡、譲渡又は処分するか、又は投票代表又は他の方法により、その数のC類普通株に付随する投票権を当該保有者の任意の連合会社以外の任意の者に直接又は間接的に譲渡し、又は(Ii)直接又は間接的に売却、譲渡、譲渡又は処分した大部分の発行及び未発行の議決権を有する証券、又は直接又は間接的に投票代表又は他の方法を通じて、当該等の議決権を有する証券に付随する議決権の譲渡又は譲渡、又は直接又は間接的な売却、譲渡、譲渡、又はその他の投票権を有する証券に付随する議決権の譲渡又は譲渡C類普通株式所有者の全部又は実質的な所有資産を譲渡又は処分し、かつ当該所有者が当該所有者以外の任意の者の実体である間、(Ii)当社の取締役会長兼行政総裁席でさんが少なくとも80，698株の最終実益所有者でなくなったこと, A類普通株式283股(株式換算基準)、(Iv)習さんは、当時の身体的および/または精神的状況のため、取締役会会議に出席できず、当社の業務事務を管理することができませんでした。その保有者が保有するC類普通株式は、自動的かつ即時に同じ数のA類普通株式に変換されます。投票権と転換権を除いて、A類普通株、B類普通株とC類普通株の所有者は同等の権利、優遇、特権と制限を享受しなければならない。
以下は，我々の組織定款大綱と定款細則および会社法(改正された)における我々の普通株の重大な条項に関する重大な規定の概要である。
免除会社
私たちは“会社法”登録によって設立された有限責任免除会社です。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別した。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は、免除会社として登録を申請することができます。免除を受けた会社の要求は基本的に一般住民会社と同じであるが、以下の免除と特権は除く：
•
免除された会社は、会社登録処長に株主周年申告書を提出する必要はない。
​
•
免除を受けた会社は、検査のためにメンバー登録簿を開く必要はありません。
​
•
免除された会社は年次株主総会を開催する必要はない；
​
•
免除を受けた会社は、将来の税金を徴収しない約束を得ることができる(この約束は通常、最初に20年を与える)；
​
 
S-36
ディレクトリ
 
•
免除を受けた会社は、別の管轄区で引き続き登録し、ケイマン諸島で登録を取り消すことができる。
​
•
免除を受けた会社は，免除を受ける有限期限会社として登録することができる；および
​
•
免除を受けた会社は独立したポートフォリオ会社に登録することができる。
​
普通株式
General
私たちの普通株は登録形式で発行され、私たちの会員名簿に登録された時に発行されます。私たちは無記名に株を発行しないかもしれない。私たちの非ケイマン諸島の住民株主は彼らの普通株を自由に保有して投票することができる。私たちの普通株はA類普通株、B類普通株、C類普通株に分かれています。我々A類普通株，B類普通株，C類普通株の保有者は，投票権と転換権を除いて同じ権利を持つ.投票方式で採決すると、1株A類普通株はその保有者に当社の株主総会で採決されたすべての事項について投票する権利があり、1株B類普通株株主は自社株主総会で採決されたすべての事項について10票を投じる権利があり、1株C類普通株保有者は当社の株主総会で採決されたすべての事項について10，000票を投じる権利がある。
Conversion
1株当たりC類普通株および1株当たりB類普通株は、その所有者が選択して随時A類普通株に変換することができる。A類普通株はいずれの場合もB類普通株またはC類普通株に変換することはできない。B類普通株式の所有者が、任意のB類普通株予吾などの創設者または吾のような1人または複数の創設者によって制御される連合会社以外の任意の者に売却、譲渡、譲渡、または任意のB類普通株の最終実益所有権を、吾などの創設者の1つではない、または吾のような1人または複数の創設者によって制御されていない共同経営会社のいずれかの者に変更する場合、各株のB類普通株は、自動的におよび即時にA類普通株のうちの1つに変換される。
(I)クラスCの普通株式保有者が，Cクラス普通株を売却，譲渡，譲渡または処分する場合，またはその数のCクラス普通株に付随する投票権を，その数のCクラス普通株に付随する投票権を，その所有者でない関連会社の誰かに直接または間接的に譲渡または譲渡する場合，または(Ii)発行および未発行の大部分の投票権を有する証券を直接または間接的に売却，譲渡，または処分するか，または投票代表または他の方法でこのような投票権を有する証券を直接または間接的に譲渡または譲渡するか，またはそのような投票権を有する証券を直接または間接的に譲渡または譲渡するか，または直接または間接的に売却，譲渡，譲渡する(br}(Ii)吾等取締役会主席兼行政総裁席増さんは、いつまでも少なくとも80，698，283株のA類普通株式の最終実益所有者ではなく(あたかも両替されたかのように)、(Iv)当時のさんの身体的及び/又は精神的状況により、当社の業務事務を取締役会及び管理することができなくなり、(Iii)実体としてのC類普通株式保有者は、その所有者としての合同会社の全部又は実質所有資産の譲渡又は処分をいつでも終了することができる。持株者が保有するC類普通株は直ちに同じ数のA類普通株に自動的に変換される。
Dividends
私たちの組織定款の大綱と定款細則及び会社法によると、私たちの普通株式の保有者は取締役会が発表する可能性のある配当を得る権利があります。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの取締役が提案した金額を超えてはいけません。ケイマン諸島法律によると、配当金は利益から支払うことができ、株式割増から支払うこともできるが、いずれの場合も配当金を支払うことができない。これにより、私たちの会社は通常の業務過程で満期になった債務を返済できないからだ。
 
S-37
ディレクトリ
 
会員登録
ケイマン諸島の法律により、会員登録簿を保存しなければなりません。その中に登録しなければなりません：
•
メンバーの名称及び住所、並びに各メンバーが保有する株式の説明は、(I)各メンバーの株式について支払われた金額とみなされるか、(Ii)各メンバーの保有株式の数及びカテゴリ、並びに(Iii)1人のメンバーが保有する各関連カテゴリの株式が会社規約に規定された投票権を有するか否かを確認しなければならず、もしそうであれば、このような投票権に条件があるか否か、
​
•
誰の名前も登録記録に記入して会員になった日；および
​
•
誰も会員ではない日です。
​
ケイマン諸島法律によると、わが社のメンバー登録簿は、その中に記載されている事項の表面的証拠である(すなわち、覆されない限り、メンバー登録簿は上記の事項について事実推定を提出する)。株主名簿に登録されている株主は、その氏名に対する株式の合法的な所有権を有するとみなされる。
もし誰の名前が十分な根拠なしにメンバー名簿に登録されているか、または登録簿に記載されている時に責任を失ったり、不必要な遅延が発生した場合、屈託を感じた人またはメンバー、任意のメンバーまたは会社自身は、訂正登録簿を要求する命令をケイマン諸島大裁判所に申請することができ、裁判所はその申請を拒否することができ、または信納事件が公正であるように、登録簿を訂正する命令を行うことができる。
投票権
当社の普通株保有者は、当社の株主総会で通知、出席、発言、採決を受ける権利があります。私たちA類普通株、B類普通株、C類普通株の保有者は、いつでも私たちの株主が会社のどの株主総会で提出した採決のすべての事項について一つのカテゴリとして投票しなければなりません。当社の株主総会で採決されたすべての事項では、A類普通株1株当たり1票、B類普通株1株当たり10票、C類普通株1株当たり10，000票を投じる権利がある。任意の株主総会では、議決に付された決議案は、総会議長または10%(10%)以上の投票権を有する株主が自らまたは代表を委員会に出席させない限り、挙手投票で行わなければならない。(挙手結果を発表する前または後)に投票を要求する。株主が採択した一般決議は株主総会に普通株の簡単な多数賛成票を投じる必要があり、株主総会は年次株主総会または特別株主総会であってもよい。特別決議案は株主総会で普通株の3分の2以上の賛成票を投じる必要がある。“会社法”及び我々の組織定款大綱及び定款細則が許可されている場合には、一般決議及び特別決議は、わが社の全株主が一致して署名した書面決議で採択することもできる。名称の変更や我々の組織定款の大綱や定款細則の変更などの重要事項には，特別決議が必要となる。他の事項を除いて、私たちの株主は普通の決議によって彼らの株式を分割または合併することができる。
株主総会と株主提案
ケイマン諸島免除会社として，“会社法”に基づいて株主年次総会を開催する義務はない。吾等の組織定款大綱及び定款細則は、吾等は毎年株主総会を開催することができる(ただし義務はない)と規定しており、この場合、吾らは株主周年総会を開催する通告で関係会議を示し、株主周年総会は取締役が決定した時間及び場所で開催される。しかし、ナスダックの規定により、年度ごとに年次株主総会を開催します。
ケイマン諸島法律は株主に株主総会の開催を要求する限られた権利のみを与え，株主に株主総会に何の提案も与えるいかなる権利も与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。私たちの覚書と規約
 
S-38
ディレクトリ
 
当社の任意の1人または複数の株主が、当社のすべての株主総会で投票する権利のある発行および流通株の総投票数の3分の1以上の株式を保有していれば、株主特別総会の開催を要求することができ、この場合、取締役は株主特別総会を開催し、このように収用された決議案を採決する責任がある。しかし、吾等の組織定款大綱及び定款細則は、吾等の株主に株主周年総会又は当該等の株主で開催されない特別株主総会にいかなる提案を行う権利も与えられていない。
株主総会に必要な定足数は、1人以上の株主であり、当社のすべての発行済み株式に添付されている全投票権の3分の1以上を有し、自ら出席する権利があり、または委員の代表によって出席する権利があり、または所属会社または他の非自然人の場合は、その正式に許可された代表が投票する権利がある。株主総会を開くには少なくとも十日前に通知を出さなければなりません。
普通株式譲渡
当社の組織定款大綱及び定款細則に記載されている制限の規定の下で、当社の任意の株主は、通常又は通常形式の譲渡文書又は当社取締役会が承認した任意の他の形態でその全部又は任意の普通株を譲渡することができる。
当社の取締役会には絶対的な情動権があり、未納配当金や自社保有権のある普通株の譲渡を拒否することができます。私たちの取締役も任意の普通株の譲渡を拒否することができます： でなければ
•
譲渡書は当社に送付され、それに関連する普通株式証明書と当社取締役会が合理的に要求する可能性のある他の証拠を添付して、譲渡者が譲渡を行う権利があることを証明します。
​
•
譲渡文書は1種類の株式にのみ適用される；
​
•
必要があれば、譲渡書に適切な印鑑が押されています；
​
•
連名所有者に譲渡された，普通株譲渡の連名所有者数は4人以下である；あるいは
​
•
ナスダックの会社には、ナスダックによって決定された最高金または取締役が時々要求するより少ない金を支払う。
​
もし我々の取締役が譲渡登録を拒否した場合，彼らは譲渡文書を提出した日から3ヶ月以内に，譲渡者と譲受人にそれぞれ拒否通知を出さなければならない.
譲渡登録は10暦前に、ナスダックの規則に基づいて、広告形式、電子方式、または任意の他の方法で、当社の取締役会が時々決定した時間と期限内に登録を一時停止することができるが、譲渡登録は任意の日数で30日を超えてはならない。
Liquidation
当社の清算時には、当社株主が分配可能な資産が清算開始時の全株式を償還するのに十分であれば、黒字は株主が清算開始時に保有する株式の額面に比例して当社株主に分配されるが、支払金の株式から自社未納引込金またはその他の金を差し引かなければならない。もし私たちが分配可能な資産がすべての実収資本を返済するのに十分でない場合、損失は可能な限り私たちの株主が清算開始時に保有株式の額面に比例して負担するように分配されるだろう。
 
S-39
ディレクトリ
 
普通株催促と普通株没収
当社取締役会は、時々、支払時間および場所を指定する前に、少なくとも14の暦の前に、株主にその普通株の任意の未払い金を支払うように株主に通知することができる。催促されたが、指定された時間に支払われていない普通株は没収されるだろう。
普通株の償還、買い戻し、返金
Br}吾等は、吾等の選択又は所有者が当該等の株式を償還する条項を選択して株式を発行することができ、発行条項及び方式は、当社取締役会又は当社株主の特別決議案が発行株式を発行する前に決定することができる。当社は当社の任意の株式(任意の償還可能な株式を含む)を買い戻すこともできますが、買い戻しの方式及び条項は当社の取締役会或いは当社の株主の一般決議案の承認、或いは当社の組織定款の大綱及び定款細則に別途許可が必要です。“会社法”によれば、任意の株式の償還又は買い戻しは、会社の利益又は株式割増口座から支払うことができ、又は償還又は買い戻し目的で発行された新株の収益から支払うことができ、又は、会社が支払後直ちに通常業務中に満了した債務を償還することができる場合は、資本から支払うことができる。また、“会社法”によれば、そのような株式を償還または買い戻すことはできない：(A)十分に入金されていない限り、(B)償還または買い戻しが生じた場合、発行された株式および発行された株式がない、または(C)会社が清算を開始した場合。また、当社は未納株式の任意の株式を無料で引き渡すことができます。
持分変動
株式がいつでも異なるカテゴリの株式に分類されている場合、任意のカテゴリ株式に付随する権利は、任意のカテゴリ株式が当時付随する任意の権利又は制限の規定の下で、当該カテゴリ株式所有者の3分の2が発行された株式所有者の書面同意又は当該カテゴリ株式所有者が別の会議で可決した特別決議案の承認の下でのみ、重大な不利な変化がある。また、吾らは、発行されたC類普通株式保有者の大多数の書面同意の下で、または発行されたC類普通株式保有者の別の会議で採択された特別決議案の承認の下でのみ、C類普通株の権利、制限、優先または特権を改正、変更、修正または変更することができる。発行された任意のカテゴリ株式所有者に付与される権利は、当該カテゴリ株式がその際に付随する任意の権利又は制限の規定の下で、当社が当該等の株式と同等の地位を有する他の株式を増設、配布又は発行することにより、又は任意のカテゴリ株式を償還又は購入することにより重大な悪影響を及ぼすとみなされてはならない。任意の株式所有者の権利は、優先権または他の権利を有する株式の設立または発行によって重大な悪影響を受けるとみなされてはならず、強化された投票権または重み付け投票権を有する株式を設立することを含むが、これらに限定されない。
帳簿と記録をチェックする
ケイマン諸島法律によると、私たちの普通株式の保有者は、私たちの株主リストまたは私たちの会社記録のコピーを閲覧または取得する一般的な権利を持っていないだろう(私たちの組織規約の大綱と定款の細則、担保と担保登録、そして私たちの株主の特別決議を除く)。
資本変動
私たちの株主は時々普通決議を採択するかもしれません：
•
適切と思われる額の新株で株式を増加させる；
​
•
私たちのすべてまたは任意の株を合併して、私たちの既存株式よりも大きい株式に分割します。
​
•
私たちの既存の株またはそのいずれかを、私たちの定款大綱が決定した金額よりも小さい株に細分化します
​
 
S-40
ディレクトリ
 
は支払われており、各減持株の未支払い金額(あれば)は、減持株を計算した株式の額と同じである；または
•
解約決議案は、当日も誰にも引受または同意されていない株式のいずれかを解約し、当社の株式金額からこのように解約した株式金額を差し引く。
​
“会社法”の制約の下で、私たちの株主は特別決議によって法律で許可された任意の方法で私たちの株式および任意の資本償還準備金を減らすことができる。
会社法の違い
“会社法”はイギリスの会社法をもとにしているが，イギリスの最新の法律法規に準拠していないため，“会社法”とイギリスの現行の“会社法”との間に有意差がある。また、“会社法”はデラウェア州会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々の“会社法”に適用される条項とデラウェア州会社とその株主に適用される法律との大きな違いの要約である.
統合と類似手配
会社法は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併と合併を許可する。これらの目的については、(A)“合併”とは、2つ以上の構成会社が合併し、その業務、財産及び法的責任をそのうちの1つの会社に帰属し、既存の会社とすること、及び(B)“合併”とは、2つ以上の構成会社を統合会社に合併し、当該等の会社の業務、財産及び法的責任を当該総合会社に帰属させることを意味する。このような合併又は合併を行うためには、各構成会社の取締役は、合併又は合併の書面計画を承認しなければならず、その後、(A)各構成会社の株主の特別決議及び(B)当該構成会社の組織定款細則に規定されている他の認可(ある場合)を通過しなければならない。合併又は合併の書面計画は、合併又は存続会社の支払能力に関する声明、構成会社毎の資産及び負債に関する声明、及び構成会社毎のメンバー及び債権者に合併又は合併証明書の写しを提供する約束とともに会社登録処長に提出し、合併又は合併を承諾した通知をケイマン諸島公報に公表しなければならない。異なる意見を持つ株主が規定された手続きに従う場合、いくつかの例外的な場合を除いて、その株式の公正価値を得る権利がある(双方が合意に達していなければ、ケイマン諸島裁判所が決定する)。このような法的手続きに従って行われた合併や合併は裁判所の承認を必要としない。
ケイマン諸島親会社とその1つ以上のケイマン諸島子会社との間の合併は、メンバーが別途同意しない限り、ケイマン諸島子会社の株主の決議承認を必要とせず、合併計画のコピーは、ケイマン諸島子会社の各メンバーに配布される。このように、1社が保有する発行済み株式の合計が当該子会社の株主総会投票権の少なくとも90%(90%)を占めていれば、同社はその子会社の“親会社”である。
ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、構成会社が固定または浮動保証権益を有するすべての所有者の同意を得なければならない。
また、会社の再編や合併を促進する法定条文もあるが、(A)価値75%の株主または種別株主(どのような場合に依存するか)または(B)価値75%に相当する債権者または各種類の債権者(どのような状況に依存するか)の過半数の承認を必要とし、それぞれの場合、そのような債権者または各種類の債権者は、この目的のために開催された1回または複数回の会議に直接または代表を委任し、会議で投票しなければならない。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという観点を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを確定すれば、裁判所はこの手配を承認すると予想される：
 
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•
法定多数票に関する規定が満たされている；
​
•
株主は関係会議で公平な代表を得て、法定多数の人は誠実に行動し、少数の人の脅迫はなく、この種類の利益に逆行する利益を促進する。
​
•
この計画は、そのカテゴリの賢い人および誠実な人によって、その利益について合理的に承認することができる；および
​
•
この手配は会社法の他の条項に基づいて制裁を行うより適切な手配ではない。
​
“会社法”には強制買収の法定権力も含まれており、買収要約時に異なる意見を持つ少数株主を“排除”するのに役立つ可能性がある。買収要約が影響を受けた株式の90%の所有者によって提出され受け入れられた場合(4ヶ月以内)、要人は、当該4ヶ月の期限満了後2ヶ月以内に残りの株式の所有者に当該等の株式を要約条項に従って譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることができるが、詐欺、悪意、または談合の証拠がない限り、このような承認の申し出を受けて成功する可能性は低い。
もし計画を手配する方法で行われた手配と再編が承認され、承認された場合、または上記の法定手続きに従って提出されて要約を受け入れた場合、異なる意見を持つ株主には評価権に匹敵する権利がなく、そうでなければ、異なる意見を持つ株主は通常、デラウェア州会社の異なる意見を持つ株主が享受する権利を得ることができ、それによって現金支払い司法が決定した株式価値を得る権利がある。
株主訴訟
原則として，我々は通常，我々の不正行為を起訴する適切な原告であり，一般ルールとして小株主は派生訴訟を起こしてはならない.しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高いイギリス当局によると、ケイマン諸島裁判所は、少数の株主が私たちの名義で次の行為に対して集団訴訟または派生訴訟を提起することを可能にするために、一般法の原則(すなわちフォスがハボット事件の規則とその例外を訴えた場合)に従うことが予想される
•
越権や違法で株主の承認を得ることができない；
​
•
は，まだ得られていない条件付き(または特殊)多数(すなわち単純多数を超える)の決議；および を必要とする
​
•
は多数の人に対する詐欺を構成しており，この場合，違反者は自分で会社を支配している.
​
役員と役員の賠償と責任制限
ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、例えば民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、会社の組織定款大綱や定款細則が高級管理者や役員に対して賠償を行う程度を制限しない。当社の組織定款大綱及び定款細則は、当社は、取締役又は取締役が当社の業務又は事務の処理(任意の判断ミスを含む)又はその職責、権力、権力又は適宜決定権を執行又は履行することにより招く又は被ったすべての訴訟、法律手続、費用、費用、支出、損失、損害又は法的責任について賠償を行うが、当該人の不誠実、故意失責又は詐欺行為を除くため、前記条文の一般性を損なわない原則を含む。取締役又はその上級職員がケイマン諸島又は他の地方のいずれの裁判所においても当社又はその事務に関連する任意の民事訴訟について抗弁(成功するか否かにかかわらず)による損失又は責任。この行為基準は一般的にデラウェア州会社が許可するデラウェア州会社の行為基準と同じだ。
また，我々は我々の役員や役員と賠償協定を締結し，これらの人に組織定款大綱や定款細則規定以外の追加賠償を提供した。
 
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証券法による責任の賠償は、我々の役員、上級管理者、または上記の条項に基づいて我々を制御することが可能であることを考慮して、米国証券取引委員会は、このような賠償は、証券法で表現された公共政策に違反するため、実行できないと言われている。
取締役の受託責任
デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には二つの構成要素、すなわち注意義務と忠誠義務がある。注意義務は、取締役に誠実信用の原則に基づいて行動することを求めており、慎重さは通常の慎重な人の類似した場合の慎重度と同じである。この義務によれば、取締役は自分に知らせ、重大な取引に関連するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠誠の義務は取締役に彼や彼女が会社の最良の利益に合っていると合理的に考えなければならないことを要求します。重役は自分の企業の地位を利用して私利を図ってはいけません。この義務は、取締役が自己取引を行うことを禁止し、取締役、役員又は持株株主が所有する非株主が普遍的に共有するいかなる権益よりも会社及びその株主の最適な利益を優先することを要求する。一般に，役員の行為は，知っているうえで善意に基づいて行動が会社の最良の利益に合致すると誠実に信じていると推定される.しかし，この推定は，いずれかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性がある.取締役が取引についてこのような証拠を提出する場合、取締役はその取引が手続き上公平であり、その取引が会社にとって公平であることを証明しなければならない。
[br}ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社の取締役は会社の受託者であるため、会社に対して、会社の最大利益のために誠実に行動する義務、その役員として個人の利益を謀る義務(会社が彼や彼女がそうすることを許可しない限り)、自分を会社の利益とその個人の利益や第三者に対する義務と衝突しない義務と，そのような権力の目的を実現するために権力を行使する義務とを置かない。ケイマン諸島の会社の役員はその会社に対して慎重に行動する義務があります。従来，役員が職責を遂行する際に示すスキルレベルは，それが持つ知識や経験に対する合理的な期待よりも高い必要はないと考えられてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要なスキルや配慮の客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島はこれらの当局に倣う可能性が高いという兆候がある。
当社の組織定款の大綱及び定款細則に基づいて、董事は任意の方法で直接或いは間接的に当社が締結した契約或いは取引或いは締結した契約或いは取引と利害関係がある場合、取締役会会議でその利益性質を申告しなければならない。上記の発表の後、取締役は、彼または彼女がその中に利害関係がある可能性があるにもかかわらず、任意の契約または取引または提案された契約または取引について投票することができ、もし彼または彼女がそうする場合、その投票は計算され、彼または彼女は、契約または取引または提案契約または取引を審議する会議に提出された任意の取締役会会議の定足数内に計上することができる。
株主は書面決議により行動する
デラウェア州会社法によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。会社法及び当社の組織定款大綱及び定款細則は、当社の株主は、各株主又はその代表が署名した一致書面決議案を介して会社事項を承認することができ、当該等の株主は、株主総会で当該等の事項について会議を開催することなく投票する権利があるはずである。
株主提案
デラウェア州会社法により，株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり，その提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている.取締役会または管理文書中で特別会議の開催を許可している他の誰でも特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催してはならない。
 
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“会社法”は，株主に株主総会の開催を要求する有限の権利のみを与え，株主に株主総会にいかなる提案も提出する権利を与えない.しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。当社の組織定款大綱及び組織定款細則は、当社の任意の1名又は複数の株主が、当社のすべての発行済み株式及び発行済み株式の総投票数の3分の1以上の株式を合算することを許可し、株主総会で投票する権利があり、当社に株主特別総会を開催することを要求する場合、当社取締役会は特別株主総会を開催する責任があり、要求された決議案を総会で採決する責任がある。この株主総会の開催を要求する権利を除いて、当社の組織定款大綱及び定款細則は、当社株主に株主周年総会又は特別総会に提案する他のいかなる権利も与えられていない。免除されたケイマン諸島会社として、法律に基づいて株主周年総会を開く義務はありません。
累計投票
デラウェア州会社法によると、会社の会社登録証明書が明確に規定されていない限り、取締役選挙に対する累積投票は許可されていません。累積投票権は、取締役会における小株主の代表性に寄与する可能性があり、小株主が1つの取締役について株主が投票権を有するすべての票を投じることを可能にするため、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律では累積投票は禁止されていないが、私たちの組織メモと定款細則は累積投票を規定していない。したがって、私たちの株主がこの問題で得られる保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない。
削除コントローラ
“デラウェア州会社法”によると、分類取締役会を設立した会社の取締役は、会社登録証明書が別途規定されていない限り、投票権のある多数の流通株の承認を得た場合にのみ除名されることができる。我々の組織定款大綱と定款細則によると、取締役は理由があるか否かにかかわらず、我々株主の一般決議によって罷免することができる。また、董事は、(I)破産又は債権者と任意の債務返済手配又は債務立て直し合意を達成すること、(Ii)精神不健全又は死亡が発見されたこと、(Iii)書面で当社にその職を辞任することを通知すること、(Iv)特別な許可を得ずに当社取締役会を3回連続して欠席し、取締役会がその職を罷免すること、又は(V)当社組織定款大綱及び定款細則のいずれかその他の規定により罷免される。
興味のある株主との取引
デラウェア州一般会社法には、デラウェア州公共会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することによって当該法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、同社が当該“利益株主”とある商業合併を行うことを禁止する。興味のある株主とは、通常、過去3年以内に対象会社が発行した議決権株式の15%以上を所有または所有する株主をいう。これは，潜在的な買収者が目標に対して2段階の買収カプセルを提示する能力を制限し，この場合，すべての株主が平等に扱われることはない.その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日までに、取締役会は、当該者が利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合は、当該定款は適用されない。これは、デラウェア州上場企業の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する。
ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州商業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかし、ケイマン諸島の法律は、会社とその大株主との間の取引を規範化していないにもかかわらず、少数の株主に詐欺を実施するのではなく、会社の最良の利益のために、適切な会社の目的で行われる善意の取引でなければならないことを確実に規定している。
 
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再構成.
ある会社はケイマン諸島大裁判所に請願書を提出することができ、その理由は同社が を任命することを要求したからである
(a)
債務を返済できないか、または返済できない可能性が高い；および
​
(b)
は、“会社法”、外国法律、または双方の同意による再構成によって、その債権者(またはそのカテゴリ)に妥協または手配を提案する予定である。
​
大裁判所は、他の事項を除いて、このような請願書を聞いた後に命令を下し、裁判所命令の権限と裁判所命令を履行する機能を有する再編官を任命することができる。(I)委任再編上級者の提出を要求した後であるが，委任再編上級者の命令が下されるまでのいかなる時間，および(Ii)再編上級者を委任する命令が下された場合は，その命令が解除されない限り，会社に対していかなる訴訟，訴訟やその他の法律手続き(刑事法律手続を除く)を行ってはならず，会社を清算する決議を通過してはならず，会社に対して清算請求を提出してはならないが，裁判所の許可を得た場合は例外である。しかし、再編官の任命や再編官の任命を求める要望書が提出されているにもかかわらず、会社の全または一部の資産を担保している債権者は、裁判所の許可を必要とせず、任命された再編官にも関与しない担保を強制的に実行する権利がある。
解散；終了
デラウェア州会社法によると、取締役会が解散提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州一般会社法は、デラウェア州会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可した。ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期時に債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議で清算することができる。裁判所は裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。
持分変更
いつでも、私たちの株式が異なるカテゴリの株式に分類された場合、デラウェア州会社法によれば、会社は、会社登録証明書に別段の規定がない限り、そのカテゴリ流通株の多数の承認を得て、そのカテゴリ株式の権利を変更することができる。当社の組織定款大綱及び組織定款細則及び会社法の許可により、当社の株式が複数の種類の株式に分類され、当該種別の既発行株式の3分の2の所有者が書面で同意又は当該種別株式保有者の別の会議で可決された特別決議案の承認を経て、私等は任意の種別株式に付随する権利に重大な不利な変更を行うことができる。
管理ファイル改訂
“デラウェア州会社法”によると、会社登録証明書が別途規定されていない限り、会社の管理書類は投票権のある流通株の多数の承認の下で修正することができる。“会社法”によると、私たちの組織定款大綱と定款細則は、私たちの株主が特別決議で改訂するしかありません。
帳簿と記録をチェックする
ケイマン諸島法律によると、私たちの普通株式の所有者は、一般的な権利が私たちの株主リストまたは私たちの会社記録のコピーを閲覧または取得することができないだろう(私たちの組織規約の大綱と定款の細則、私たちの担保と担保登録、そして私たちの株主の特別決議を除く)。
 
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反買収条項
私たちの組織規約の大綱および定款のいくつかの条項は、株主が有利と思われる可能性のある会社または経営陣の統制権の変更を阻止、延期、または阻止する可能性があり、私たちの取締役会に1つまたは複数の一連の優先株を発行することを許可し、そのような優先株の価格、権利、優遇、特権、制限を指定することができ、私たちの株主がさらなる投票や行動をとる必要はありません。
しかし，ケイマン諸島法律によると，我々の取締役は正当な目的と，彼らがわが社の利益に最も適合していると心から考えている場合には，我々の組織定款大綱や定款細則が彼らに与える権利と権力を行使することしかできない。
非住民または外国株主の権利
外国法律又は我々の組織定款大綱及び定款細則は、非住民又は外国株主がわれわれ普通株投票権を保有又は行使する権利に制限はない。また、当社の定款大綱や定款細則には、当社に特定の所有権のハードルを超える株主所有権の開示を要求する条項はありません。
交錯する取締役会
“会社法”および我々の組織定款大綱と定款細則には、ケイマン諸島会社に互い違い取締役会の手配を要求する条項は含まれていない。
 
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米国預託株式説明
アメリカ預託株式
ニューヨーク·メロン銀行は預託機関として、米国預託株式を登録·交付し、米国預託株式とも呼ばれる。1株当たり米国預託株式は375株のA類普通株(あるいはA類普通株を受け取る権利)に相当し、香港信託銀行香港上海HS豊銀行有限会社に保管されている。各米国預託株式はまた、信託銀行が保有する可能性のある任意の他の証券、現金、または他の財産を代表する。保管されているA類普通株は、受託者が所持している任意の他の証券、現金又は他の財産とともに、保管されている証券と呼ばれる。アメリカの預託証明書を管理する信託事務室及びその主要な実行事務室はニューヨークグリニッジ街240号、New York 10286に位置している。
(A)ADRとも呼ばれる米国預託証明書を直接(A)保有することができます。これは、あなたの名義で登録された特定の数のADSを証明する証明書であり、または(Ii)認証されていないADSをあなたの名義で登録するか、または(B)あなたの仲介人または預託信託会社(DTCとも呼ばれる)として直接または間接的に参加する他の金融機関によってADSの保証権利を保持することができます。アメリカ預託株式を直接保有していれば、あなたはアメリカ預託株式の登録所有者であり、アメリカ預託株式保有者とも呼ばれます。この説明はあなたがアメリカ預託株式ユーザーだと仮定します。アメリカ預託証明書を間接的に保有する場合、あなたはあなたの仲介人または他の金融機関の手続きに依存して、本節で説明した米国預託株式保有者の権利を維持しなければなりません。あなたはこのような手続きが何なのかを見つけるためにあなたのマネージャーや金融機関に相談しなければならない。
無証米国預託証明書の登録所持者は，保管人の声明を受け取り，所持量を確認する.
アメリカ預託株式保有者として、私たちはあなたを私たちの株主の一つとは考えません。あなたは株主の権利も持っていません。ケイマン諸島は株主の権利を法的に管轄している。信託機関はあなたのアメリカ預託証明書関連株の保有者になるだろう。アメリカ預託証券の登録所有者として、あなたはアメリカ預託株式保有者の権利を所有します。吾ら、信託銀行、米国預託株式保有者及びその他のすべての間接又は実益米国預託証明書を保有する者との間の預金協定は、米国預託株式保有者の権利及び信託銀行の権利及び義務を明記する。ニューヨーク州法律は預金協定とアメリカ預託証明書を管轄している。
以下は保証金プロトコルの重要な条項の概要である.もっと完全な情報を知りたいなら、完全な預金契約とアメリカ預託証明書表を読んでください。
配当金と他の分配
A類普通株はどのように配当金と他の分配を得るのか？
受託者は、米国預託株式費用および支出を支払いまたは控除した後、A類普通株または他の預金証券から受け取った現金配当金またはその他の分配をアリペイ所有者に支払うか、または分配することに同意する。アメリカの預託証明書に代表されるクラスAの普通株式数に比例したこれらの割り当てを取得することになります。
•
現金。受託者は、私たちがA類普通株で支払った任意の現金配当金や他の現金分配をドルに変換し、合理的な基礎の上でそうし、ドルをアメリカに移すことができることを前提としている。これが不可能である場合、または政府の承認が必要である場合には、入手できない場合には、預金協定は、そうする可能性のある米国預託株式保有者にのみ外貨を割り当てることを信託機関に許可する。転換できない外貨を保有し、未払いの米国預託株式保有者の口座に入金する。それは外貨に投資することもなく、いかなる利息にも責任を負わない。
​
配布を行う前に、支払わなければならない任意の源泉徴収税または他の政府費用が差し引かれる。係の人はドル全体とセントだけを割り当て、点数の美を最も近い整数セントに丸めます。もし為替レートが保管人が外貨を両替できない時間内に変動すれば、分配の価値を失うかもしれません。
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A類普通株式.受託者は、私たちが配当金としてまたは無料で割り当てた任意のA類普通株に相当する追加のアメリカ預託証明書を割り当てることができる。ホスト機関は のみを配布します
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すべてのアメリカ預託証明書。A種類の普通株式を販売し、これは、米国預託株式(またはこれらのA級普通株を表す米国預託証明書)の一部を渡し、現金の分配と同じ方法で純収益を分配する必要があるだろう。受託者が追加の米国預託証明書を発行しなければ、発行された米国預託証明書も新しいA類普通株を代表することになる。受託者は、この割り当てに関連する費用および支出を支払うのに十分な部分的に割り当てられたA種類の普通株式(またはこれらのA種類の普通株を表す米国預託証明書)を販売することができる。
•
追加株式を購入する権利。もし吾等が証券保有者に追加株式を引受する任意の権利又は任意の他の権利を提供する場合、信託銀行は、(I)米国預託株式保有者に代わって当該権利を行使することができ、(Ii)当該権利を米国預託株式保有者に割り当てるか、又は(Iii)当該権利を売却し、得られた純額を米国預託株式保有者に分配することができ、いずれの場合も、米国預託株式の費用及び支出を控除又は支払いした後に行われる。もし管理機関が上記の何もしなければ、それは権利の失効を許可するだろう。この場合、あなたは何の価値も受けないだろう。私たちが保管人に権利の行使または分配を要求し、保管者に満足できる保証を提供する場合にのみ、そうすることは合法であり、保存者は権利を行使または分配する。信託銀行が権利を行使する場合、権利関連証券を購入し、米国預託株式を引受する保有者にこれらの証券を流通させるか、またはA類普通株であれば、新A類普通株を代表する新米国預託証券であるが、米国預託株式保有者が信託銀行に行使価格を支払っていることが前提である。米国証券法は、信託機関が所有または特定の米国預託株式所有者に権利または米国預託証明書または権利行使のために発行された他の証券を配信する能力を制限する可能性があり、配布された証券は譲渡面で制限される可能性がある。
​
•
他に配布します。信託銀行は、合法的、公平かつ実用的であると考えられる任意の方法で、米国預託株式保有者に、信託証券を介して発行された任意の他の証券を送信する。もしそれがこのような方法で分配できない場合、管理機関は選択する権利がある。それは私たちが分配したものを売って、それが現金にしたように、純収益を分配することを決定するかもしれない。代替的に、それは、私たちが配布したものを持つことを決定することができ、この場合、ADSSも新たに配布された財産を代表することになる。しかし、信託銀行は、このような流通を行うことが合法であることを証明するために、私たちから満足できる証拠を得ない限り、米国預託株式保有者に任意の証券を流通させる必要はない(米国預託証明書を除く)。保管人は、分配された証券又は財産の一部を販売することができ、その分配に関連する費用及び支出を支払うのに十分である。米国証券法は，信託機関が所有またはある米国預託株式保有者に証券を流通させる能力を制限する可能性があり，流通する証券は譲渡面で制限される可能性がある。
​
もし信託銀行が米国の受託株式保有者に流通を提供することが不法または非現実的であると考えた場合、それは何の責任も負わない。証券法によると、私たちは米国預託証券、株式、権利、または他の証券を登録する義務がない。私たちはまた、米国預託株式保有者に米国預託証明書、株式、権利、または他の何も配布することを可能にする他の行動を取る義務はない。これは、Aクラスの普通株式が違法または非現実的であることを提供すれば、Aクラスの普通株に対する私たちの配布またはそれらのいかなる価値も受け取ることができない可能性があることを意味する。
アクセスピン
アメリカの預託証明書はどのように発行されていますか？
もしあなたまたはあなたのマネージャーがAクラスの普通株式またはA種類の普通株を保管する権利証明書を保管する場合、ホスト機関はアメリカの預託証明書を発行します。その費用および支出および任意の税金または料金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、ホスト機関は、あなたが要求した名称に適切な数の米国預託証明書を登録し、米国預託証明書を預金を支払う人またはその命令に従って交付する。
アメリカ預託株式保有者は、保管されている証券をどのように抽出しますか？
あなたのアメリカ預託証明書を預金管理人に戻して引き出しに渡すことができます。各費用及び任意の税項又は課金(例えば、印紙税又は株式譲渡税又は手数料)を支払った後、信託銀行は、A類普通株式及び米国預託証明書に関連する任意の他の保管証券を米国預託株式保有者又は米国預託株式保有者が指定した受託者事務室に交付する。あるいは、あなたの要求に応じて、リスク及び費用を考慮して、可能であれば、信託機関は、そのオフィスに交付された証券を交付する。しかし、受託者は、少量のアメリカ預託証明書を渡す必要があるので、アメリカ預託証明書の払い戻しを受ける必要はありません
 
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保管されている株式や他の証券の 係の者は、預かり証券の交付を指示する費用と料金を請求することができます。
米国預託株式保有者はどのように証と未証の米国預託証明書との間でどのように交換するのか？
あなたのアメリカ預託証明書を信託機関に渡して、あなたのアメリカ預託証明書を認証されていないアメリカ預託証明書に両替することができます。信託銀行はこの米国預託証明書を解約し、米国預託株式保有者に声明を送信し、米国預託株式保有者が認証されていない米国預託証明書の登録所有者であることを確認する。信託銀行が無証アメリカ預託証明書登録所有者の適切な指示を受け、無証アメリカ預託証明書を証書のあるアメリカ預託証明書に両替することを要求する時、ホスト銀行はこれらのアメリカ預託証明書を証明するアメリカ預託証明書に署名し、そしてアメリカ預託株式所有者に渡す。
投票権
How do you vote?

あなたが上述したようにホスト機関に指示しない限り、アメリカの預託証明書を渡し、Aクラスの普通株式を撤回しない限り、投票権を行使することができません。しかし、A類普通株を撤回できないように、会議の状況を事前に知るのに十分ではないかもしれません。いずれの場合も、信託機関は、既存の証券を投票する際にいかなる裁量権も行使せず、指示に従って投票したり、投票を試みたりするだけである。
いずれの場合も、受託者は、既存の証券の投票に対して任意の裁量権を行使することはなく、指示または以下に説明するように投票または投票を試みるだけである。もし私たちが担当者に会議の日前に少なくとも45日前にあなたの指示を求めることを要求した場合、係の人は指定された日までにあなたの投票指示を受けていない場合、私たちは係に確認します：
•
株式を指示していないエージェントに投票したい；
​
•
我々は任意の大株主が代理プロジェクトに反対することを合理的に知らない；および
​
•
代理事項は株主の利益に大きな損害を与えない，
​
そして、受託者は、あなたが許可されたと考え、私たちが指定した人に適宜依頼書を提供して、あなたのアメリカ預託証明書に代表される代理権項目に関する入金された証券の数に投票するように指示します。
私たちはあなたがアメリカの預託証明書に代表される株式に投票するように管理機関に指示できることを確実にするために、投票材料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。また，保管人とその代理人は，採決指示や採決指示を実行できなかった方式に対して無責任である.これはあなたが投票権を行使できないかもしれないということを意味します。もしあなたのアメリカ預託証明書が代表する株式があなたの要求通りに投票しなければ、あなたは何もできないかもしれません。
預けられたAクラス普通株に関連する投票権を行使するように適切な機会を与えるために、係に行動を要求する場合、私たちは、会議日の少なくとも45日前に、そのような会議のホスト通知および投票すべき事項の詳細をコミットメントに発行することに同意する。
 
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費用と支出
​ A類普通株を保管または抽出する者や米国預託株式保有者は支払わなければならない： ​ ​ For: ​
​ US$5.00 (or less) per 100 ADSs (or portion of 100 ADSs) ​ ​ Aクラス普通株式または権利または他の財産の分配による発行 を含む米国預託証明書の発行 ​
​ ​ ​ ​ 入金目的でアメリカの預託証明書をキャンセルし、預金プロトコルが終了した場合を含む ​
​ US$.05 (or less) per ADS ​ ​ 米国預託株式保有者への任意の現金分配 ​
​ あなたに配布された証券がA類普通株であり、A類普通株が米国預託証明書の発行のために保管されている場合、支払うべき費用はその費用に相当します。 ​ ​ 米国預託株式保有者に割り当てられた保管済み証券(権利を含む)所有者に割り当てられた証券の割り当て ​
​ 1日あたりの米国預託株式は1日当たり0.05ドル(以下) ​ ​ ホストサービス ​
​ 登録料または譲渡費 ​ ​ A類普通株を入金または抽出する場合、私たちの株式登録簿のA類普通株は、委託者またはその代理人の名義で譲渡と登録を行います ​
​ 係の費用 ​ ​ 有線(SWIFTを含む)とファクシミリ送信(預金プロトコルに明示的に規定されている場合) ​
​ ​ ​ ​ 外貨をドルに両替する ​
​ 米国預託証明書または受託者は、株式譲渡税、印紙税または源泉徴収税などの任意の米国預託証明書または米国預託証明書に関連するA類普通株に支払う税金および他の政府費用を支払わなければならない ​ ​ As necessary ​
​ 受託者またはその代理人が既存証券のために支払う任意の費用 ​ ​ As necessary ​
ホスト機関は、A類普通株式を保管するか、または抽出目的で米国預託証明書を提出する投資家またはその代理機関に、米国預託証明書の返却と引渡しの費用を直接受け取る。保管人は、投資家に分配する費用を受け取り、分配された金額からこれらの費用を差し引くか、または分配可能な財産の一部を売却して費用を支払う。保管人は、現金分配から控除されるか、または投資家に直接課金するか、または投資家を代表する参加者の帳簿課金システム口座に課金することによって、ホストサービスの年会費を徴収することができる。信託銀行は、米国預託株式保有者に対応する任意の現金分配(または証券の一部または他の分配可能財産の売却)から、これらの費用の支払いが義務付けられている現金を差し引くことによって料金を徴収することができる。保管人は一般的にこれらのサービスの料金を支払うまで、吸引料金のサービスを拒否することができます。
Br信託銀行は、米国預託株式計画の確立と維持によって発生した費用と支出を返済し、信託銀行が私たちに提供してくれたサービスの費用と支出を免除し、または米国預託株式保有者から受け取った費用収入を共有するために、時々私たちに支払うことができる。保管人は、保管者プロトコルの下の役割を果たす際に、保管人が所有しているか、または保管者に関連する仲介人、取引業者、外国為替取引業者、または他のサービス提供者を使用することができ、これらのサービス提供者は、費用、利益差または手数料を稼ぐことができる。
 
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保管人は、自分またはその任意の付属機関を介して両替することができ、これらの場合、保管人は、他の人を代表して代理人、コンサルタント、仲介人または受託者を担当するのではなく、取引価格差に限定されることなく、取引価格差に限定されず、自分の口座のために保持される。その他を除いて、収入の計算は、預金プロトコルに規定されている両替為替レートと、保管人又はその付属機関が自分の口座のために外貨を売買する際に受け取る為替レートとの差額に基づいている。信託銀行は、預金プロトコル項のいずれの通貨変換において使用または取得された為替レートが当時入手可能な最も優遇された為替レートになるか、またはその為替レートを決定する方法が米国預託株式保有者に最も有利であることを示さないが、預金協定に規定されている義務を遵守しなければならない。両替に使用される為替レートを決定するための方法は、要求に応じて提供することができる。
納税
Brは、あなたのアメリカ預託証明書またはあなたの任意のアメリカ預託証明書に代表される預金証券のための税金または他の政府費用を支払う責任があります。受託者は、あなたのアメリカ預託証明書の任意の譲渡を拒否するか、またはこれらの税金または他の費用が支払われるまで、アメリカ預託証明書に代表される入金された証券を抽出することを許可することができます。それはあなたに借りたお金を使用したり、あなたのアメリカ預託証明書に代表される預金証券を売却して、借りた税金を支払うことができて、あなたはまだいかなる不足に対しても責任を負うことになります。預託機関が保管されている証券を販売する場合、米国預託証明書の数を適宜減少させ、販売状況を反映し、納税後に残った任意の収益または財産を米国預託株式保有者に支払う。
入札と交換要約；償還、交換、または既存証券 のキャンセル
受託者は、米国預託証明書を提出する米国預託株式保有者の指示が得られず、受託者が設立可能な任意の条件または手順に適合しない限り、任意の自発的な入札または交換要約に格納された証券を入札することはない。
預金証券が預金証券所持者である強制取引において現金として償還された場合、受託者は、相応の数の米国預託証明書の返送を要求し、催促された米国預託証明書所持者が返却されたときに、償還純額を米国預託証明書を催促された所持者に割り当てる。
信託証券が分割、合併または他の再分類、または信託証券発行者の任意の合併、合併、資本再編または再構成に影響を与えるような変化が生じた場合、ホスト機関は、古い信託証券を交換または置換するための新しい証券を受け入れ、ホスト機関は、信託プロトコルに従ってこれらの代替証券を保有するであろう。しかし、受託者がこれらの証券が米国預託株式保有者または他の何らかの理由で代替証券を保有することが合法的かつ不可能であると判断した場合、受託者は代替証券を転売し、米国預託証明書が返送されたときに純収益を分配することができる。
預けられた証券が交換され、ホスト機関が置換された証券を保有し続ける場合、ホスト機関は、新しい預託証券を表す新しい米国預託証明書を配信するか、または新しい既存証券を識別する新しい米国預託証明書を識別するために、未償還の米国預託証明書を提出することを要求することができる。
入金された米国預託証券関連証券が入金されていない場合、入金された証券がログアウトされた場合、または入金された米国預託証券関連証券が明らかに価値がない場合、信託銀行は、米国預託株式保有者に通知した後、これらの米国預託証明書の返却またはこれらの米国預託証明書の解約を要求することができる。
修正と終了
預金プロトコルをどのように修正しますか？
私たちは、あなたの同意を必要とすることなく、信託機関が預金契約およびアメリカ預託証明書を修正することに任意の理由で同意することができます。1つの改正が、税金および他の政府料金または委託者の登録費、送達費、配達費または同様の費用以外の費用を増加または向上させた場合、または米国預託株式保有者の実質的な権利を損害した場合、この改正は、信託銀行が米国預託株式保有者に改訂通知を通知してから30日後に未償還の米国預託証明書を発効させる。修正案がありました
 
S-51
ディレクトリ
 
Brが発効した後、あなたのアメリカ預託証明書を継続的に保有することによって、あなたはこの改訂に同意し、修正されたアメリカ預託証明書と預金協定の制約を受けるとみなされます。
預金プロトコルをどのように終了しますか？
預金契約の終了を依頼者に指示した場合、委託者は終了を開始します。以下の条件を満たす者は，受託者が保管契約の終了を開始することができる
•
60日が経ちましたが、このホスト機関は退職したいと教えてくれましたが、後任のホスト機関を任命して任命を受けていません。
​
•
われわれの株はその上場した取引所から退市し，別の取引所に上場しない
​
•
私たちは借金をしたり破産手続きに入ったりしないようです。
​
•
保証金の全部またはほぼすべての価値が現金または有価証券の形で分配されている；
​
•
米国預託証券の対象となっていない証券や標的の預け入れ証券は明らかに一文の価値がない；あるいは
​
•
預けた証券を交換しました。
​
預金管理プロトコルが終了した場合、ホスト機関は、少なくとも終了日から90日前までに米国預託株式保有者に通知しなければならない。終了後、係の者はいつでも預けた証券を換金することができます。その後、米国預託証明書保持者は、米国預託株式の売却から得られた資金と、預金契約に基づいて保有する他の現金とを保有し、これらの現金は隔離されず、利息の責任を負わず、米国預託証明書を提出していないアリペイ保有者が比例して利益を得る。通常、保管人は終了日後に実行可能な範囲でできるだけ早く販売します。
終了日後、委託者が販売する前に、米国預託株式保有者は、その米国預託証券を返却し、既存証券を受け取ることができるが、これが売却プロセスを妨害する場合、受託者は、既存証券の抽出を目的とした払戻しを受け入れるか、またはこれまでに受け入れていた未受け渡しのこのような払戻しを拒否することができる。預けた証券がすべて販売される前に、保管人は売却収益を引き出す目的で払い戻しを拒否することができます。受託者は、入金された証券の割り当てを継続するが、終了日後、受託者は、いかなる米国預託証明書の譲渡を登録する必要もなく、または米国預託証明書所有者に任意の配当金または入金された証券の他の分配を配布するか(米国預託証明書を渡すまで)、または預金管理プロトコルに従って任意の通知を発行するか、または任意の他の職責を履行するが、本発明の所有者は除く。
義務と責任に対する制限
我々の義務と係の義務制限；米国預託証明書所持者に対する責任制限
Br預金協定は私たちの義務と保管人の義務を明確に制限しています。それはまた私たちの責任と保管人の責任を制限する。私たちとホスト機関：
•
預金協定に明確に規定された行動をとる義務があるのは，不注意や悪意がない場合のみであり，受託者でもなく，米国の預託証明書保持者に対しても何の受託責任もない；
​
•
もし当方またはそれが法律または非当方またはそれがコントロールできるイベントまたは状況によって、当方またはその手付金契約の下での義務の履行を阻止または遅延した場合、 は一切責任を負わない；
​
•
もし私たちまたはそれが預金協定が許可する裁量権を行使するならば、責任を負いません。
​
•
米国預託証明書保持者が預金契約条項に基づいて米国預託証明書所有者に提供する任意の預金証券分配から利益を得ることができない場合、または任意の預金契約条項に違反する特殊、後果性または懲罰的損害賠償に対して、 は一切責任を負わない
​
 
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•
アメリカの預託証明書または預金協定に関連する訴訟または他の手続きにあなたまたは他の誰も巻き込まれる義務はありません。
​
•
私たちが信じているまたは誠実に信じているどの文書も真実であり、適切な人によって署名または提出されている。
​
•
任意の証券信託、決済機関または決済システムに対する行為または無責任である；および
​
•
Br信託銀行は、私たちの税金状況について任意の決定または任意の情報を提供する義務がないか、または米国預託株式保有者が米国預託証明書を所有または保有することによって生じる可能性のあるいかなる税収結果に対してもいかなる責任を負うか、または米国預託株式保有者が外国の税収控除を受けることができないか、源泉徴収を低減することができないか、税金を返還するか、または任意の他の税金優遇に責任を負う義務がない。
​
預金協定では、私たちと係の人は場合によってはお互いに賠償することに同意します。
ホスト行動要求
受託者が米国預託証明書の譲渡を交付または登録し、米国預託証明書を分配または許可する前に、受託者は： が必要かもしれない
•
第三者によるA類普通株またはその他の保証金の譲渡株式譲渡またはその他の税費または他の政府料金の支払い、および譲渡または登録費用；
​
•
必要な任意の署名または他の情報の識別および真正性の満足できる証明；および
​
•
は、転送ファイルの提出を含む、時々制定される可能性のある預金プロトコルと一致する規定を遵守する。
​
受託者の譲渡帳簿または我々の譲渡帳簿が閉鎖されたとき、または受託者または私たちが適切であると考えられるいつでも、受託者は、米国預託証明書の交付または米国預託証明書の譲渡の登録を拒否することができる。
アメリカの預託証明書に関連するA類普通株を取得する権利があります
米国預託株式保有者は，その米国預託証明書を随時解約し，関連するA類普通株を撤回する権利があるが，以下の場合は除く：
•
(I)信託機関が譲渡帳簿を閉じているか、譲渡帳簿を閉鎖しているか、(Ii)A種類の普通株譲渡が阻害されて株主総会での投票を許可するか、または(Iii)A種類の普通株に配当金を支払っている。
​
•
あなたが費用、税金、および似たような費用を支払うお金が足りない場合、または
​
•
米国預託証明書またはA類普通株または他の預金証券に適用される任意の法律または政府法規を遵守するためには、撤退を禁止する必要がある場合。
​
この引き出し権は預金協定の他の条項の制限を受けない。
直接登録システム
預金プロトコルでは，預金プロトコル当事者は，直接登録システム(DRSとも呼ばれる)と個人資料修正システム(個人資料とも呼ばれる)を米国預託証明書に適用することを認めている.預託証明書制度は、預託証明書委員会によって管理されるシステムであり、無証保有預託証明書の登録と、預託証明書と預託証明書を介して人が預託証明書を保有する保証権利との間の交換を促進する。プロファイルはDRSの機能であり、米国預託証明書を認証していない登録所有者を代表して行動するDTC参加者を代表して、これらの米国預託証明書をDTCまたはその指定者に譲渡することを登録するようにホスト機関に指示することを可能にする機能である
 
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Brは、米国預託株式保有者がこの譲渡を登録する事前許可を受けずに、これらの米国預託証明書を当該預託証明参加者の預託証明書口座に渡す。
DRS/Profileに関連する手配と手順に基づいて、預金管理プロトコルの各当事者は、預金機構は、米国預託株式保有者を代表して前項の譲渡および交付登録を要求すると主張する預託証明参加者が、米国預託株式保有者を代表して行動する実際の権力を持っているかどうかを判断しないであろう(統一商法典には何か要求があるにもかかわらず)。保管管理プロトコルでは，保管者がDRS/Profileシステムを介して受信した指示に依存して遵守し，保管者が保管者の不注意や悪意を構成することはないことに同意する.
株主通信；米国預託証明書保持者名簿を調べる
担当者は、預金証券所持者が私たちから受信したすべての通信を、そのオフィスで調べるために提供しますが、私たちは通常、預金証券所有者にこれらの通信を提供します。私たちが要求する場合、ホスト機関は、これらの通信のコピーをあなたに送信するか、または他の方法でこれらの通信を提供します。閣下は米国預託証明書保有者登録簿を調べる権利がありますが、当社の業務や米国預託証明書とは関係のないことについて当該等の所持者に連絡してはいけません。
陪審員は裁判を放棄します
Br預金協定は、法律の許容範囲内で、米国預託株式保有者は、米国連邦証券法に基づいて提起された任意のクレームを含み、陪審裁判を受ける権利を含む、私たちの株式、アメリカ預託証明書または預金協定によって私たちまたは委託者に提起された任意のクレームを放棄することが規定されている。もし私たち又は保管人が陪審員に反対する裁判要求を放棄することに基づいて、裁判所は適用された判例法に基づいて、事件の事実及び場合に強制的に執行することができるかどうかを決定する。しかし、あなたが預金協定に同意する条項は、アメリカ連邦証券法とその公布された規則と条例の遵守を放棄したとはみなされません。
 
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配送計画
ある投資家と締結した証券購入契約
米国預託株式0.6976ドルあたり1，000，000株の米国預託証券を発売し、1株当たり375株A類普通株に相当する。私たちは投資家と協議し、アメリカ預託証明書の当時の市場価格、当該などの価格の最新の傾向及びその他の要素を参考にして、この価格を決定した。私は2022年12月7日に投資家と証券購入協定を締結し、売却本募集説明書の補充資料が提供したアメリカ預託証明書をカバーした。今回の米国預託株式発行は2022年12月9日頃に完了すると予想されている。費用と支出を差し引いて、私たちの総収益は約697，600ドルです。期限までに、吾らは各投資家に米国預託証明書を発行し、ここで当該等の投資家に販売されている米国預託証明書の総購入価格を受け取る。
MM Global Securities，Inc.と締結された独占配給エージェントプロトコル.
2022年12月5日の配給エージェントプロトコルまたは配給プロトコルに基づいて、我々はすでにMM Global Securities，Inc.あるいは配給エージェントを招聘し、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に基づいて、当社が発売したアメリカ預託証明書に関する独占配信エージェントを担当している。配給契約の条項によると、配給エージェントは、合理的な最大努力を当社の独占配給エージェントとすることに同意しており、当社が当社の棚登録声明に基づいて米国預託証明書を発行及び販売することに関係している。配給契約は、配給エージェントが私たちのいかなる証券の購入または売却を承諾することを促すこともなく、配給エージェントが任意の予想される発行において新しい資本を調達できることを保証しない。
今回発売された条項は，吾らと投資家の双方の同意が必要であるが，配給契約により，配給エージェントは吾などを拘束する権利はない。私たちは直接投資家と第一次発売に関する証券購入契約を締結しており、私たちは証券購入契約について投資家に販売するだけです。
Br}吾らは，今回の発売で得られた総収益の7.0%に相当する総現金配給費用を配給エージェントに支払うことに同意しているが，配給契約に規定されている補償は，金融業監督局(FINRA)第5110条の規定に適合するように必要な減額を行う。また、配置プロトコルに従って配置エージェントに配置に関する合理的な出張、職務調査または関連費用を補償することに同意しました。金額は最高30，000ドル、および合理的な法的費用で、金額は最高50，000ドルです。
 
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ディレクトリ
 
TAXATION
以下の米国預託証明書またはA類普通株に投資するケイマン諸島、人民Republic of Chinaとアメリカ連邦所得税の結果に関する要約は、本募集説明書の付録日までの有効な法律とその関連解釈に基づいており、これらはすべて変化する可能性がある。本要約は、米国州と地方税法またはケイマン諸島、人民Republic of Chinaおよび米国以外の司法管轄区税法による税務結果など、米国預託証明書またはA類普通株への投資に関連するすべての可能な税務結果に関連していない。
ケイマン諸島税収
ケイマン諸島は現在、利益、収入、収益または付加価値に応じて個人や会社に課税せず、相続税や相続税も徴収していない。ケイマン諸島政府が徴収する他の税金は私たちにとって実質的ではないかもしれないが、ケイマン諸島で署名されたか、または署名後にケイマン諸島の管轄内に持ち込まれた文書に適用される印紙税は除外されるかもしれない。ケイマン諸島はわが社またはわが社によって支払われたいかなる金にも適用される二重課税条約の締約国ではない。ケイマン諸島には外国為替規制や通貨制限がない。
当社の普通株或いはアメリカ預託証明書の配当及び資本の支払いについては、ケイマン諸島で税金を支払うことはなく、当社の普通株或いはアメリカ預託証明書を持ついかなる所有者に配当金或いは資本を支払うにも源泉徴収を必要とせず、当社の普通株或いはアメリカ預託証明書を売却して得られた収益もケイマン諸島の所得税或いは会社税を支払う必要がない。
人民Republic of China税
私たちはケイマン諸島に登録して設立されましたが、“企業所得税法”により、私たちは中国住民企業とみなされるかもしれません。企業所得税法では、外国や地域の法律に基づいて設立された企業があるが、その“事実上の管理機関”は中国国内に位置し、中国税務については中国住民企業とみなされている。企業所得税法施行細則は“事実上の管理機関”のみを“企業の業務、生産、人員、会計、財産を全面的、実質的な制御と全面的に管理する機関”と定義している。事実と状況の審査に基づいて、中国税務については、方徳ケイマンあるいは房多控股有限公司は中国住民企業とみなされるべきではないと考えられる。しかし、“企業所得税法”の指導と施行の歴史は限られている。もしFangdd Caymanが中国住民企業とみなされた場合、非中国企業投資家は米国預託証明書または普通株を売却または他の方法で売却して現金化した任意の収益、および私などは当該などの投資家の任意の利息または配当に対応し、10%の税率で中国所得税を納めなければならない。投資家が非中国個人であれば、適用される中国所得税税率は20%である。“第3項.重要な情報-D.中国ビジネスのリスク要因-リスク”-中国企業所得税法によれば、私たちは中国の“住民企業”とされており、私たちと私たちの非中国株主は不利な税収結果を受ける可能性があり、私たちの業務、財務状況、経営結果は実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある“と最近の20-F年度報告では, これは、本募集説明書の付録および添付の目論見書に引用されて導入される。
アメリカ連邦所得税
以下の議論は、米国連邦所得税考慮事項の要約であり、この考慮事項は、一般に、米国預託証明書または普通株を保有する米国保有者(定義は後述)に適用され、当該保有者は、1986年の米国国税法改正本に適合する米国預託証明書または普通株を“資本資産”(一般に投資のために保有する財産)として保有する。この議論は既存の米国連邦税法に基づいており、この法律は異なる解釈や変更がある可能性があり、追跡力を持っている可能性がある。米国国税局や国税局は、以下に述べるいかなる米国連邦所得税の結果についても裁決を求めておらず、国税局や裁判所が逆の立場を取らないことも保証されていない。さらに、本議論は、米国連邦財産、贈与、医療保険および代替最低税額考慮要因、“法典”第451(B)節の特別税務会計規則、または米国預託証明書または一般税種の所有権または処置に関連する任意の州、地方または非米国税収考慮要因については言及しない
 
S-56
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個共有する.以下の要約は、米国連邦所得税のすべての態様にも言及されておらず、これらの態様は、特定の投資家の個人状況に応じて、または特殊な税金状況にある人にとって重要である可能性があり、例えば：
•
銀行と他の金融機関；
​
•
保険会社；
​
•
pension plans;
​
•
個の協同組合；
​
•
規制された投資会社；
​
•
不動産投資信託基金；
​
•
仲買業者；
​
•
時価ベースの税務会計方法を使用する取引業者または貿易業者を選択する；
​
•
いくつかの前アメリカ市民または長期住民；
​
•
免税実体(個人財団を含む)；
​
•
政府組織；
​
•
任意の従業員株式オプションまたは他の方法に従って米国預託証明書または普通株を補償として取得する投資家；
​
•
米国連邦所得税の目的で、米国預託証明書または普通株を越境、ヘッジ、転換、建設的販売、または他の総合取引の一部を持つ投資家とする；
​
•
ドル以外のビットコインを持つ投資家；
​
•
実際にまたは建設的に私たちの株の10%以上(投票または価値)を持っている投資家；
​
•
投資家は、このような収入が適用される財務諸表上で確認されているので、その米国預託証明書または普通株に関連する任意の毛収入項目の確認を加速する必要がある；または
​
•
提携企業または他の組合企業として納税すべき米国連邦所得税エンティティ、またはこのようなエンティティによって米国預託証明書または普通株を保有する個人、
​
•
すべての人が以下で議論する税則とは大きく異なる税則を守る必要があるかもしれない。
​
各アメリカ持株者にその税務顧問に相談して、アメリカ連邦税収のその特定の場合の適用状況、および州、地方、非アメリカおよび他のアメリカ預託証明書または普通株所有権と処分に関する税務考慮要素を理解してください。
General
本議論では，“米国保有者”は米国預託証明書または普通株の実益所有者，すなわち米国連邦所得税について： である
•
はアメリカ市民や住民の個人である；
​
•
米国またはその任意の州またはコロンビア特区に設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社の他の実体とみなされる)；
​
•
その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税総収入に含まれる遺産を含むことができる；または
​
•
Br信託(A)は、その管理が米国裁判所の主な監督を受けており、1人以上の米国人が、その信託のすべての実質的な決定を制御する権利があるか、または(B)本基準に基づいて米国人として効率的に選択される。
​
もし組合企業(または米国連邦所得税において組合企業とみなされる他の実体)が米国預託証明書または普通株の実益所有者であれば、組合企業パートナーの税務待遇は となる
 
S-57
ディレクトリ
 
は通常，パートナーの状態とパートナーの活動に依存する.アメリカ預託証明書或いは普通株を持っている組合企業及びそのパートナーは、アメリカ預託証明書或いは普通株に投資することについてその税務顧問に相談することを提案する。
米国連邦所得税については、米国預託証明書所有者は、米国預託証明書に代表される対象株式の実益所有者とみなされることが一般的に予想される。本議論の残りの部分は、米国預託証明書の米国所有者がこのように扱われると仮定する。そのため、アメリカ預託証明書の普通株の預金や引き出しは一般的にアメリカ連邦所得税を支払う必要がない。
Dividends
以下の“受動型外国投資会社規則”の議論によると、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された、現在または累積収益および利益から支払われる米国預託証明書または普通株の分配は、一般に、米国保有者が米国で実際または建設的に受信した当日の配当収入に配当収入として計上され、普通株、または信託機関によって、米国預託証明書について計算される。私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて私たちの収入と利益を決定するつもりはないので、私たちが支払うどんな分配も一般的にアメリカ連邦所得税の目的の“配当”とみなされるだろう。米国預託証明書または普通株から受け取った配当金は、会社が米国会社から受け取った配当金によって許可された配当金控除の資格に適合しない。外貨で支払われた任意の配当収入の金額は、支払いが実際にその日にドルに両替されるかどうかにかかわらず、受信日に発効した即時為替レートを参考に計算されたドル金額となる。配当金が受け取った日にドルに両替すれば、米国の保有者は一般的に要求されて受け取った金額について外貨収益や損失を確認すべきではない。配当金を受け取った日にドルに両替すれば、アメリカの保有者は外貨収益や損失がある可能性があります。適用される制限により、ある非会社の米国株主に支払われる配当金は、より低い税率で課税される可能性がある。非会社アメリカ保有者は彼らの税務顧問に問い合わせ、彼らの特定の場合にこれらの引き下げられた税率を得ることができるかどうかを知るべきである。
アメリカの外国税収控除の目的で、配当金は通常外国からの収入とみなされ、通常は受動的な種類の収入を構成する。もし“中国企業所得税法”によると、私たちは中国住民企業とみなされ、アメリカの株主はアメリカの預託証明書または普通株で支払った配当金について中国の源泉徴収税を支払う必要があるかもしれない。この行の最新の20-F表年報の“Item 10.Additional Information-Taxation-People‘s Republic of China税務”を参照してください。この表は、本入札規約の補編および添付の入札説明書に引用的に組み込まれています。米国連邦所得税については、配当収入の金額には、中国の源泉徴収税に関する源泉徴収額(あれば)が含まれる。米国保有者の個人的事実と状況によると、米国保有者は米国預託証明書または普通株から受け取った配当金について徴収するいかなる外国源泉徴収申請も条約税率を適用する外国税収控除を超えない資格がある可能性があるが、いくつかの複雑な制限の制限を受けている。外国控除の外国税収申請外国税収控除を選択しない米国保有者は、米国連邦所得税の減額を申請することができるが、当該保有者がすべての控除可能な外国所得税として選択することができる年度内に減額を申請することしかできない。外国の税収控除を管理するルールは複雑で、その結果は米国の保有者の個人的な事実と状況に大きく依存する。そのため、アメリカの所有者に彼らの税務顧問に相談して、彼らの特定の状況で外国の税金免除を受けることができるかどうかを知るように促す。
販売または他の処置
以下の“受動外国投資会社規則”の議論によると、米国の保有者は一般に、米国預託証明書または普通株の損益を売却または他の方法で処分することを確認し、金額は、売却時に現金化された金額と、そのような米国預託証明書または普通株における所持者の調整された課税基礎との差額に相当する。収益または損失は一般的に資本収益または損失だ。米国預託証明書や普通株を1年以上保有すれば、どの資本収益や損失も長期的になる。資本損失の控除には制限がある。
外国の税収控除制限については、米国の所有者が確認した任意のこのような損益は、一般に、外国税控除の利用可能性を制限する米国の供給源の収入または損失とみなされる。しかし、私たちが中国企業の収入項目の下の中国住民企業とみなされれば
 
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ディレクトリ
 
Br税法は、アメリカ-中国所得税条約のメリットを享受する資格があるかもしれません。この場合、米国預託証明書または普通株を売却する任意の収益が中国税を徴収されれば、米国−中国所得税条約の利益を享受する資格のある米国所有者は、その収益を中国からの収入と見なすことを選択することができる。米国所有者が米国-中国所得税条約のメリットを享受する資格がない場合、またはいかなる収益を外国源とするかを選択できない場合、米国所有者は、(適用制限された)同じ収入カテゴリ(一般に受動カテゴリ)が外国由来の他の収入から納付すべき米国連邦所得税に使用できる限り、米国預託証明書または普通株を処理するために徴収される任意の中国税収から生じる外国税収控除を使用することができない可能性がある。各アメリカ所有者はその税務顧問に相談し、米国預託証明書または普通株の処分に対して外国税を徴収する場合、その特定の場合に外国税控除を受けることができるかどうかを含むことを理解することを提案する。
受動型外商投資会社ルール
非米国企業は、当社のように、任意の特定の課税年度において、(I)当該年度の総収入の75%以上が特定のカテゴリの“受動的”収入から構成されているか、または(Ii)当該年度内の資産価値の50%以上(加重四半期平均値に基づいて決定される)が受動的収入(現金を含む)を生成または生成するために保有する資産に起因する場合、非米国会社に分類される。受動的収入には一般的に配当金、利息、レンタル料、特許使用料、受動資産を処分する収益などが含まれる。本規則については、株式の25%(価値で計算)を超える他社の資産割合シェアおよび収入割合シェアを直接または間接的に所有しているとみなされる。
私たちの業務の性質、私たちの収入と資産の構成、そして私たちの資産の価値に基づいて、私たちの資産の価値(これは私たちのアメリカ預託証明書に基づく市場価格)を含めて、2021年にPFICではないと思います。しかし，任意の納税年度におけるPFICの地位は事実決定であり，その年度終了後にのみ決定が可能であり，その年度における我々の収入と資産の構成および我々の資産価値に依存する。また、私たちは大量の現金を持っていて、引き続き大量の現金を持っている可能性があるので、任意の納税年度におけるPFICの地位は私たちの営業権価値に依存するかもしれませんが、商業権の価値は私たちのアメリカ預託証明書の市場価格をある程度参考にして決定することができ、その市場価格は時々変化する可能性があります。また，PFICルールについては，我々とVIEとの契約スケジュールがどのように処理されるかは，現時点では完全には明らかではない。アメリカ連邦所得税の目的のために、私たちがVIE株の所有者ではないと判断すれば、PFICとみなされるかもしれません。このため、私たちはいかなる納税年度にPFICではないか、あるいはPFICではないという保証はありません。私たちのアメリカの弁護士は、私たちの以前、今年度、または未来の納税年度のPFICの地位について何の意見も発表しません。
もし私たちが2021年または任意の他の納税年度の米国保有者が米国預託証明書または普通株を保有するPFICであり、米国所有者が時価ベースの選択(以下に述べる)をしない限り、米国所有者は通常、PFICであるか否かにかかわらず、懲罰的影響を有する特別税規則の制約を受けるであろう。(I)吾等のU.S.Holderへの任意の超過割り当て(一般に、課税年度がU.S.Holderに支払う任意の割り当てを意味し、最初の3つの課税年度に支払われた平均年間割り当ての125%を超える、または短い場合、米国所有者がADSまたは普通株式を保有する保有期間よりも大きい)、および(Ii)ADSまたは普通株を売却または処理することによって生成された任意の収益を意味する。PFICルールにより：
•
超過分配または収益は、米国の保有者が米国の預託証明書または普通株式を保有している間に比例して分配される。
​
•
我々がPFICに分類される最初の納税年度までに，本納税年度と米国所有者保有期間内の任意の納税年度に割り当てられた金額を一般収入として納税する；
​
•
前課税年度(PFIC前の年度を除く)に割り当てられた金額は，その年度ごとに個人または会社に適用される最高税率に課税される；および
​
•
通常，少納税に適用される利息料金はPFIC前年度を除く前課税年度ごとに徴収される。
​
もし任意の課税年度に、私たちはアメリカの保有者がアメリカの預託証明書または普通株と私たちの任意の子会社を持っているPFICであり、VIEまたはVIEの任意の子会社もPFICであり、このようなアメリカの保有者
 
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ディレクトリ
 
本規則の適用については， は相当数(価値計算)の低いレベルのプライベート株投資会社の株式を所有しているとみなされる.米国の所有者に、PFICルールを私たちの任意の子会社、VIE、またはVIEに適用する任意の子会社について彼らの税務コンサルタントに相談するように促す。
前述のルールの代替案として、プライベートエクイティ投資会社が“売却可能株”()を保有している米国の保有者(定義は後述)は、その株について時価計算の選択を行うことができる。米国保有者が米国預託証明書についてこの選択を行う場合、保有者は、一般に(I)当該課税年度終了時に保有する米国預託証明書の公平な市場価値が当該米国預託証明書の調整された課税基礎の超過部分(あれば)を一般収入とし、(Ii)当該課税年度毎に当該米国預託証明書を控除する調整課税基礎が当該等の米国預託証明書の当該課税年度終了時に保有する当該等米国預託証明書の公平市価の超過分(あればあれば)を超えて通常収入とする。しかし、この控除は、これまで時価計算選挙で収入に計上されていた金額に限られる。米国保有者が米国預託証明書で調整した納税基礎は、時価選挙で発生した任意の収入や損失を反映するように調整される。米国の保有者が米国の預託証明書について時価で選択し、PFICに分類されなくなった場合、私たちがPFICに分類されないいかなる期間においても、保有者は上記の収益や損失を考慮する必要はない。米国の保有者が時価ベースの選択をした場合、私たちがPFICである1年以内に、米国の保有者が米国の預託証明書を売却または他の方法で処理する際に確認された任意の収益は一般収入とみなされ、任意の損失は一般損失とみなされるが、このような損失は一般損失とみなされ、範囲は以前に時価で収入に計上された純額に限られる。
時価ベースの選挙は、“上場可能株”、すなわち適格取引所または適用される米国財務省法規で定義されている他の市場で定期的に取引されている株にのみ適用される。いずれの暦年の米国預託証明書も“定期取引”とみなされ、日歴ごとに少なくとも15日以上の米国預託証明書が合格取引所で取引される。私たちのアメリカ預託証明書があるナスダック世界市場はこの目的を達成する資格のある取引所です。
Brは、私たちが所有する可能性のある任意の低いレベルのPFICに対して時価での選挙を行うことができないため、米国所有者の私たちが保有する任意の投資における間接的権益(米国連邦所得税目的でPFICとみなされる株式)は、PFIC規則によって制約され続ける可能性がある。
私たちは、米国の保有者が合格選挙基金選挙を行うために必要な情報を提供するつもりはなく、これらの情報が利用可能であれば、PFICに対する上述した一般的な税金待遇(通常はこれらの待遇よりも不利ではない)とは異なる税金待遇をもたらす。
もし米国の保有者が私たちがPFICである任意の納税年度内に米国預託証明書または普通株を所有している場合、保有者は通常、年間IRS表8621または米国財務省が要求する他の表を提出しなければならない。各アメリカの保有者はその税務顧問に相談することを提案し、もし私たちがかつて、現在あるいはPFICになっていれば、時価計算選挙を行う可能性を含めて、その保有者に税収結果をもたらす可能性があることを知っている。
情報レポートとバックアップ抑留
米国内またはいくつかの米国関連金融仲介機関によって支払われる配当金および販売収益は、(I)米国所有者が会社または他の“免除受取人”でない限り、情報報告および予備控除を行う必要がある可能性があり、(Ii)予備控除の場合、米国所有者は正しい納税者識別番号を提供し、予備控除の制約を受けないことを証明する。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供すれば、米国保有者に支払われる任意の予備源泉徴収金額は、米国連邦所得税義務における米国保有者の控除として許可され、払い戻しを受ける権利がある可能性がある。
いくつかの個人(または特定のエンティティ)である米国の保有者は、米国預託証明書または普通株が金融機関の口座に保有されていない限り、それが保有する米国預託証明書または普通株に関する情報の報告を要求される可能性がある(この場合、これらの口座が非米国金融機関によって維持されている場合、報告が必要となる場合がある)。アメリカ持株者はそのアメリカ預託証明書或いは普通株に関する報告義務についてその税務顧問に相談しなければならない。
 
S-60
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今回発売した費用
次の表に私たちが支払う今回の発売に関する総費用を示しています。米国証券取引委員会登録料を除いて、表示されている金額はすべて推定値である。
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SEC registration fee
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US$ 33,060
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Legal fees and expenses
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US$110,000
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Printing costs
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US$ 15,000
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Other expenses
​ ​
US$ 20,000
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​ Total ​ ​
US$178,060
​
 
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法務
私たちはCooley LLPによって代表され、アメリカ連邦証券とニューヨーク州法律のいくつかの法律問題に関連している。今回発売された米国預託証明書に代表されるA類普通株の有効性やケイマン諸島法律のいくつかの他の法律事項は，Maples and Calder(Hong Kong)LLPが伝えてくれる。中国の法律に関するいくつかの法律問題は世界の法律事務所が私たちに伝えてくれるだろう。ケイマン諸島の法律管轄事項については、クール法律事務所はMaplesとCalder(Hong Kong)LLPに依存する可能性があり、中国の法律管轄事項については、クール法律事務所は世界の法律事務所に依存する可能性がある。Placement AgentはArentFox Schiff LLPによって代表される.
 
S-62
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EXPERTS
房多集団有限公司の2021年12月31日及び2020年12月31日までの総合財務諸表、及び2021年12月31日までの3年間の各年度の総合財務諸表は、独立公認会計士事務所の畢馬威華振法律事務所の報告を参考に本明細書に組み込まれ、この事務所の会計と監査の専門家としての許可を得た。
2021年12月31日の連結財務諸表をカバーする監査報告書には、会社の経常的な運営損失と収入の大幅な低下が指摘されており、その実体の持続的な経営企業としての能力が大きく疑われている。連結財務諸表には、このような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
[br]畢馬威華振法律事務所は深セン市南山区科源南路2666号中国資源ビル15階に位置し、郵便番号は518052、郵便番号：Republic of China。
 
S-63
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どこでもっと情報を見つけることができますか
本募集説明書付録および添付の目論見書は，我々が米国証券取引委員会に提出したF-3表登録説明書(文書番号333-267397)の一部であり，登録説明書に記載されているすべての情報および登録説明書の証拠物は含まれていない.当社及び本募集説明書増刊項の下で我々が提供する証券のさらなる資料については、登録説明書及び登録説明書の一部として提出された証拠物及び付表を参照されたい。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または私たちが推奨する任意の関連する自由作成募集説明書に含まれているか、または参照して組み込まれた情報以外の情報を提供することは、誰も許可していません。私たちは他人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本明細書の付録および添付の入札説明書に含まれる情報とは異なる情報、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた情報を提供することは、誰も許可していません。私たちはこのような証券を見積もりが許されない州で見積もりをしないつもりだ。閣下は本募集定款増刊内の資料が本募集定款増刊のトップページ日以外のいかなる期日も正確であると仮定してはならず、本募集定款増刊の交付時間或いは本募集定款増刊が提供する証券のいかなる販売時間にもかかわらず。
我々は，外国のプライベート発行者に適用される“取引法”の情報や報告要求に制約されている.取引法に基づき、Form 20-F年次報告書及びその他の情報を米国証券取引委員会に提出する。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に届出された報告書、依頼書および情報声明、ならびに我々のような発行者に関する他の情報を含むウェブサイトを維持する。アメリカ証券取引委員会のサイトの住所はwww.sec.govです。
私たちはまた、Form 6-Kの形で、自国で公開され、私たちが上場している任意の証券取引所に届出を行い、私たちの株主に配布される任意の証券取引所に公開することを要求する材料情報を米国証券取引委員会に提供します。外国民間発行者として、“取引所法案”に規定されている委託書の提供及び内容の規則を遵守することを免除し、わが役員、取締役及び主要株主も“取引所法案”第16条に記載されている報告及び短期運転利益回収条項の制約を受けない。また、取引法によれば、取引法に基づいて証券を登録している米国の会社のように、定期的な報告書や財務諸表を米国証券取引委員会に頻繁またはタイムリーに提出する必要はない。
私たちはまたある会社のサイト：https：//ir.fangdd.com/を維持しました。当社のウェブサイトが当ウェブサイトを含むか、またはアクセス可能な情報は、本募集説明書の付録または添付の入札説明書の一部ではなく、本入札説明書または本明細書または参照によって組み込まれた任意のファイルに参照されるべきでもない。本募集説明書増刊には，我々のサイトアドレスが含まれており，非アクティブなテキストとしてのみ参照されている.
 
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マージファイル を参照することにより
アメリカ証券取引委員会は、私たちが引用合併を通じて彼らに提出した情報を許可する。引用統合によって、他の文書を参照して、重要な情報を開示することができます。これは、米国証券取引委員会に別途提出された別の文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照方式により格納された情報は、本募集説明書の補編の一部とみなされ、本募集説明書の付録日後、本発行の終了または完了前に米国証券取引委員会に提出された情報も、参照により本入札説明書に添付された補編とみなされ、そのような書類が提出された日から本募集説明書の補編の一部となり、本稿の枠に含まれる情報を含む以前に提出された情報を自動的に更新し、代替する。
我々が引用統合した文書は： である
•
我々は2022年4月22日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度Form 20−F年度報告書；
​
•
私たちは2022年5月27日、2022年6月23日、2022年10月14日、2022年11月14日、2022年11月30日と2022年12月6日にアメリカ証券取引委員会に提出したForm 6-K報告；および
​
•
取引法第12節の規定により、2019年10月23日に初めて米国証券取引委員会に提出された8-A 12 b表登録声明に含まれる証券記述と、この記述を更新するために提出されたすべての改正および報告。
​
また、我々が米国証券取引委員会に提出したすべての後続のForm 20-F年次報告および本入札説明書の補編日後に米国証券取引委員会に提出されたいくつかのForm 6-K報告書を参照することによって、本発売終了前に本明細書に組み込まれることを宣言する。いずれの場合も、あなたは、本入札明細書の付録に含まれる異なる情報のより新しい情報に依存しなければなりません。
参照によって明示的に組み込まれない限り、本入札説明書補編の任意の内容は、参照によって米国証券取引委員会に提供されるが、記録されていない情報を組み込むとみなされてはならない。本募集説明書の付録に引用されて組み込まれたすべての文書の写し(これらの文書の証拠品を除く)は、任意の実益所有者を含むすべての人に無料で提供され、その人が本募集説明書の補編の写しを書面または口頭で要求しなければならない場合、その人は、書面または口頭で要求しなければならない：
房多集団有限公司
科学興科学技術園B 4ユニット602室
科学技術園科学源路15号
中国深セン南山区、郵便番号：518057
+86 755 2699 8968
Br}あなたは、本募集説明書の付録に含まれる、または引用によって本募集説明書の付録に含まれる情報のみに依存しなければなりません。私たちは、本明細書の付録に含まれる、または参照によって本明細書に組み込まれた情報とは異なる情報を提供することを誰も許可していません。私たちは、許可されていない、あるいは要約や要約を提出した人が証券を売却する資格がない司法管轄区、あるいはそれに要約や要約を提出するのが違法な人に、証券を売却する要約を提出しません。
 
S-65
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この募集説明書の情報が不完全で、変更される可能性があります。アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができません。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない州でもこれらの証券の購入を求める要約ではない。
完了日は2022年9月13日
PROSPECTUS
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1750593/000110465922125353/lg_angdd-4clr.jpg]
房多集団有限公司
$300,000,000
A類普通株式
優先株
債務証券
Warrants
購読権限
Units
我々は時々、米国預託株式または米国預託株式、優先株、債務証券、引受権証の形で最大300，000，000ドルまでのA類普通株を発売、発行および販売することができ、またはA類普通株を任意の他の通貨、通貨単位または総合通貨で売却することが可能であり、米国預託株式または米国預託株式または米国預託株式、優先株、債務証券、引受権証の形態でA類普通株を購入することを含み、米国預託株式、引受権およびそれなどの証券の組み合わせを含み、単独または単位として1回または複数回発売される。1株当たりの米国預託株式は375株A類普通株に相当する。本目論見書は，我々が受ける可能性のあるこれらの証券の発行状況について概説した。
本募集説明書では、我々の米国預託証明書、A類普通株、優先株、債務証券、権証、引受権、単位を総称して“証券”と呼ぶ。
本募集説明書では，これらの証券の一般条項とこれらの証券を発行する一般的な方式を紹介した。このような発行の具体的な条項は、本募集説明書に従って私たちの証券を販売するたびに、本募集説明書の付録に提供します。募集説明書付録はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。投資決定を下す前に、本募集説明書、適用された目論見書の付録、および“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルに記載されている他の情報を読まなければなりません。
私たちは時々アメリカの預託証明書の形で、直接または引受業者、代理店または取引業者を通じて、ナスダックの世界市場または場外で、A類普通株を含む証券を現行の市場価格または個人協議価格で販売する可能性がある。任意の引受業者、代理人または取引業者がそのような証券の販売に参加する場合、適用される入札説明書の付録は、引受業者、代理人または取引業者の名前、ならびに任意の適用可能な費用、手数料または割引を示す。
私たちはA類普通株のアメリカ預託証明書を代表してナスダック世界市場に上場しています。コードは“DUO”。2022年9月12日、我々の米国預託証券のナスダック世界市場における終値は、米国預託株式1個当たり1.42ドルであった。
2022年8月2日現在、我々非関連会社が保有しているA類普通株または公衆流通株の発行済み株式の総時価は約1，250万ドルであり、非関連会社が発行·保有している1，378，037，393株A類普通株および米国預託株式グローバル市場が当日発表した1株当たりナスダック価格3.4ドルから計算される。私たちは一般的な指示I.B.5に基づいてどんな証券も提供していない。本募集説明書の日付(目論見書の日付を含む)の12ヶ月以内に提出されたF-3表。一般指示I.B.5により.F-3表によると、いずれの場合も、私たちの公衆保有量が7500万ドル以下に維持されている限り、私たちはどの12ヶ月以内に本登録説明書に登録された価値が私たちの公衆保有量の3分の1を超える証券を販売しません。
このような証券への投資は高度なリスクと関連がある。14ページから、私たちが米国証券取引委員会に提出した報告書の中で、本入札説明書の“リスク要因”の項目で議論されているリスクをよく考慮してください。これらの報告書は、本入札説明書および任意の適用可能な目論見説明書の付録に引用的に組み込まれています。
房多集団有限公司、あるいは方徳ケイマン諸島は、ケイマン諸島持株会社であり、主にその子会社と可変利益実体(VIE)及びVIEの子会社が業務を展開している。米国預託証明書の保有者はVIEまたはその子会社の持分を保有しておらず、Fangdd Caymanの株式を保有している。VIE構造は中国に本社を置く会社への外国投資の開放を投資家に提供するために用いられ、中国は外国が中国の運営会社に直接投資することを法律で禁止している。中国の法律法規は、付加価値電気通信サービス(電子商取引、国内会議、ストレージ転送、コールセンターサービスを除く)に関連する業務(インターネット不動産サービスを含む)に対する外商投資制限と適用条件を規定している。そのため、これらの業務はVIEとVIEの中国子会社が経営している。方徳ケイマン及びその子会社はすべてVIE、深セン房多科学技術有限会社或いは房多及びVIE子会社のいかなる持分或いは直接外国投資を持っていない。対照的に、Fangdd Caymanは、Fangdd Cayman(I)VIEおよびVIE子会社の経済パフォーマンスに最も大きな影響を与える活動をVIEおよびVIE子会社に指示することを可能にするFangdd Cayman(I)VIEおよびVIE子会社の経済パフォーマンスに最も大きな影響を与える活動をFangdd Caymanに依存し、(Ii)VIEおよびVIE子会社の実質的にすべての経済的利益を獲得することを可能にし、(Iii)中国の法律によって許容される範囲内でVIEの全部または一部の持分を独占的に選択する。房多VIEプロトコルの結果として, 会計目的については、Fangdd CaymanはVIEとVIE子会社の主要な受益者とされ、米国公認会計原則に基づいて連結財務諸表にVIEとVIE子会社を合併する財務結果を得ることができる。これらの契約スケジュールの詳細については、“目論見説明書要約とVIEおよびその株主との間の-契約スケジュール”を参照されたい。そのため、米国預託証明書の投資家はVIEまたはその子会社の株式を購入するのではなく、ケイマン諸島持株会社Fangdd Caymanの株式を購入し、同社の総合財務業績はVIEおよびその子会社が米国公認会計基準に基づく財務業績を含む。より具体的には、米国預託証明書または我々A類普通株の投資家は、VIEおよび中国の付属会社のいかなる所有権権益も直接または間接的に保有することはなく、中国の経営実体とのみ契約関係がある。本募集明細書において、“ケイマン諸島側”とは房多集団有限公司を指し、“私たち”、“私たち”、“私たちの会社”または“私たちの”とは、房多およびその子会社を指し、私たちの総合財務情報を記述する際には、VIEおよびその子会社も含まれる。
ディレクトリ
わが社の構造はVIEの契約手配に関するリスクの影響を受けています。このような契約は中国の法廷でテストを受けていない。もし中国政府が房多VIE協定が中国の法律法規に適合していないことを発見した場合、あるいは既存の法規や既存の法規の解釈が未来に変化したり、異なる解釈されたりすれば、私たちは厳しい罰を受けたり、VIEおよびその子会社の運営における私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある。これはVIEとその子会社が合併を解除することにつながるだろう。私たちの資産の大部分は、中国で業務を展開するために必要なライセンスを含め、VIEが保有しています。私たちの収入の大部分はVIEから来ている。VIEの合併解除事件は私たちの運営に重大な悪影響を与え、米国の預託証明書の価値が大幅に縮小し、一文の価値もなくなる。中国政府が将来取る可能性のある行動には大きな不確実性があり、これらの行動は房多VIE協定の実行可能性に影響を与え、VIEとわが社の全体的な財務表現に著しく影響する可能性がある。わが社の構造に関するリスクの詳細については、“わが社の構造に関するリスク要因−リスク”に開示されているリスクを参照してください。
私たちとVIEは、複雑で変化していく中国の法律法規を含む、中国での業務展開に関連する様々な法律と運営リスクと不確実性に直面している。例えば、私たちとVIEは、オフショア発行の監督審査、可変利益エンティティの使用、反独占規制行動、ネットワークセキュリティとデータプライバシーの監督に関連するリスクに直面しており、上場企業会計監督委員会(PCAOB)は私たちの独立公認会計士事務所に対する検査が不足しており、これは私たちがいくつかの業務を展開し、外国投資を受け入れ、あるいはアメリカや他の外国為替市場に上場する能力に影響を与える可能性がある。これらのリスクは、我々の業務および米国預託証明書の価値に重大な不利な変化をもたらす可能性があり、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、そのような証券の価値が大幅に低下したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。最近、中国政府は事前通知がほとんどない中で、データセキュリティや反独占懸念に関する規制行動を含む中国の業務運営を規範化するための一連の監督管理行動を開始し、中国である業務を展開し、外国投資を受け入れたり、米国や他の外国為替で上場する能力に影響を与える可能性がある。これらの声明および規制行動は新しいので、立法または行政法規制定機関はどのくらいの時間内に対応し、既存または新しい法律または法規または詳細な実施および解釈が修正または公布されるであろうか(あれば)、これらの修正または新しい法律と法規は、私たちの日常業務運営、外国投資の受け入れ、米国または他の外国為替市場への上場能力に潜在的な影響を与えることは非常に不確定である。中国でビジネスをするリスクについての詳細な説明, “中国経商関連リスク要素-Risks”を参照。
私たちの現在の会社構造の下で、私たちは子会社の配当金支払いに依存して、私たちに可能な任意の現金と融資需要に資金を提供するかもしれません。本募集説明書の日付まで、私たちの子会社は私たちまたはそのそれぞれの持株会社にいかなる配当金を発行したことがありませんか、あるいは他の分配を行ったことがありません。私たちまたは私たちのどの子会社もアメリカの投資家に配当金を支払ったことがありませんか、または他の分配を行ったことがありません。私たちは現在、すべての未来の収益を維持し、業務運営に資金を提供するつもりだ。したがって、私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も送らないと予想している。私たちの子会社が私たちに配当金を分配する能力またはVIEが私たちに支払う能力のいかなる制限も、私たちが流動性要求を満たす能力を制限する可能性がある。もし私たちのどの子会社も将来自分の名義で債務が発生すれば、そのような債務を管理する道具は彼らが私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。業務中の現金が中国または中国実体に位置し、中国以外の業務に資金を提供する必要がある可能性がある場合、政府の制限により資金を得ることができない可能性がある。詳細は“わが社の-制限と現金振込制限”を参照されたい。詳細については、“項目3.重要な情報−Aを参照されたい[保留されている] -本組織の現金振込により、“”プロジェクト3.重要な情報-A[保留されている] -配当または分配に対する税金の影響、“および”プロジェクト3.重要な情報-A[保留されている] 資本譲渡の制限および制限“当社の最新のForm 20-F年次報告書では、本募集説明書に引用して入力します。
また、“保有外国会社責任法”や“HFCA法案”によると、私たちの監査人が3年連続でPCAOBの全面検査を受けることができなければ、私たちの証券は取引を禁止されます。2021年12月2日、米国証券取引委員会は修正案を発表し、“HFCA法案”における提出と開示要求を実行するために、先に2021年3月に採択された臨時最終規則を決定した。2021年12月16日、PCAOBは報告を発表し、米国証券取引委員会に通知し、中国当局の許可を得ず、PCAOBに登録されている会計士事務所を完全に検査または調査することができず、大陸部と香港に本部を置く中国。2022年3月、米国証券取引委員会は初の“”高頻度取引法案“に基づいて確定された発行者確実なリスト”を発表し、もしこれらの会社が3年連続でリストに登録されていれば、それらは現在正式に退市条項の制約を受けることを表明した。2022年5月、私たちは米国証券取引委員会によって“HFCA法案”に基づいて最終的に私たちの身分に決定された。なぜなら、私たちの以前の監査人は大陸部中国に位置しており、PCAOBの検査を受けることができなかったからである。Https：//www.sec.gov/hfcaaを参照。HFCA法案によると、私たちの監査人が3年連続でPCAOBの全面検査を受けることができない場合、私たちの証券は2024年にどの国の証券取引所や米国の場外取引市場での取引が禁止されるか、または2023年に、米国上院が2021年6月22日に可決された外国会社の責任追及を加速する法案が米国衆議院で可決され、法律となる場合、HFCA法案下の期間を2年連続に短縮する。2022年8月26日、PCAOBは中国証監会中国と中国財政部と議定書声明に調印した, 開放PCAOBが大陸部、中国、香港に本部を置く公認会計士事務所の検査と調査の第一歩を踏み出した。議定書声明は、PCAOBにその検査と調査の事務所、監査活動および潜在的な違反行為を選択する完全な裁量権を与え、PCAOB検査員と調査者がすべての情報を含む完全な監査作業底稿を見ることができ、PCAOBが必要に応じて情報を保持することを可能にするプログラムを制定した。さらに、“コンシェルジュ声明”は、PCAOBがPCAOBの検査または調査の監査に関連するすべての者と直接面談し、彼らの証言を聞くことを可能にする。議定書声明の意味は大きいにもかかわらず、それはただ最初の段階に過ぎない。この新しい議定書声明がどのように実施されているか、PCAOBが大陸部、中国と香港で全面的な検査と調査を行う能力があるかどうかを確定できるかどうかは、依然として不確定性がある。現在の監査役を招聘しており、PCAOBに登録されているシンガポールの会計士事務所を、2022年12月31日までの財政年度の独立公認公認会計士事務所として、現在の監査人はPCAOBの要求に応じて検査することができる。しかし、PCAOBが3年連続で私たちの監査役を全面的に検査または調査することができないと後に判断された場合, 投資家はこの検査のメリットを奪われ、HFCA法案によると、私たちの証券は取引が禁止されるだろう。私たちの証券取引を終了したり、制限したりすることは、投資家に証券を提供する能力を大幅に制限したり、完全に阻害したり、そのような証券を大幅に切り下げたり、一文の価値もなくなったりするだろう。“Risk Faces-Risks to Doing Business in中国-”を参照すると、私たちのアメリカ預託証明書は米国での取引が禁止され、米国上場企業会計基準委員会が中国にある監査人を検査または全面的に調査できない場合、2024年に禁止されるか、または提案された法律改正が可決された場合、2023年に禁止される。私たちのアメリカ預託証明書がカードを取られたり、取られたりする脅威に直面して、あなたの投資価値に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。中国で商売をするリスクの詳細については、“中国で商売をするリスク要因-リスク”を参照してください。
本募集説明書は、株式募集説明書の付録が添付されていない限り、任意の証券の発行または販売に使用されてはならない。
米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性について意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
The date of this prospectus is              , 2022.
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ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
PROSPECTUS SUMMARY
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
前向き陳述に関する警告説明
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
MANAGEMENT
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
主要株主
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
株式説明
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
優先株説明
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
債務証券説明
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
株式証明書説明
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
引受権説明
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
DESCRIPTION OF UNITS
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
EXPENSES
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
民事責任の執行
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
どこでもっと情報を見つけることができますか
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
マージファイル を参照することにより
 ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
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本募集説明書について
本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出したF-3フォーム登録説明書の一部であり、この登録説明書は“保留”登録プロセスを使用している。私たちは、本募集説明書および適用される入札説明書の付録が許容される範囲内で、時々1回または複数回の連続または遅延の方法で、私たちの任意の証券を販売することができる。
私たちは、誰にも情報を提供したり、任意の陳述を行うことを許可していませんが、本契約書に含まれているまたは組み込まれている情報または陳述は除外されています。閣下は、本募集規約(補足又は改訂)に記載されているか、又は引用方式で組み込まれたいかなる資料又は陳述に依存してはならない。私たちは合法的な司法管轄区域でのみ証券を販売し、証券の購入を求めている。本募集説明書は、任意の司法管轄区で誰かに証券の購入を売却又は招待する要約又は要約に証券を購入することを構成するものではなく、当該司法管轄区で当該等の要約又は要約を誰に提出するかは違法であり、当該等の証券は当該等の証券に関連する登録株式以外の証券ではない。
本入札明細書(補足または修正された)に含まれる情報が、本文書の正面に記載された日付の後の任意の日付が正確であると仮定してはならず、または参照によって組み込まれた任意の情報が、参照によって組み込まれたファイルの日付の後の任意の日付が正しいと仮定してはならず、たとえ、本入札明細書(補足または修正された)がより遅い日に証券を交付または販売してもよい。
本明細書および本明細書に組み込まれた情報を参照することによって、本明細書に記載された部分ファイルに含まれるいくつかの条項の要約が含まれるが、完全な情報を取得するために実際のファイルが参照される。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーはアーカイブされており、アーカイブされているか、または本入札明細書の一部である登録説明書の証拠品として組み込まれており、以下に説明されるように、“より多くの情報を見つけることができる”というタイトルでこれらのファイルのコピーを取得することができる。
本募集説明書で言及されている“私たち”、“私たち”、“私たち”または同様の用語は、ケイマン諸島持株会社房多集団有限会社およびその子会社を指し、私たちの総合財務情報を記述する際には、VIEおよびその子会社も含まれる。
“中国”または“中国”は人民Republic of Chinaを指し、本募集説明書には、台湾、香港、マカオは含まれておらず、“人民元”または“人民元”は中国の法定通貨を指し、“ドル”または“ドル”は米国の法定通貨を指す。
特別な説明を除いて、本募集説明書のすべての人民元対ドルの換算は6.3726元対1.00ドルのレートで行われ、これは2021年12月30日にFRB理事会が発表したH.10統計データに規定されている有効レートである。私たちはいかなる人民元あるいはドルの金額がすでにあるいは任意の特定の為替レートでドルあるいは人民元に両替された可能性があることを示しません。2022年9月9日、FRB理事会のH.10統計が発表した昼の購入レートは6.9240元で1.00ドルだった。
米国以外の投資家に対して：私たちは何の措置も講じておらず、そのために行動する必要がある司法管轄区(米国を除く)で本募集説明書を発売、保有、配布することを許可しています。米国以外で本募集説明書を持っている人は自分に知らせ、本募集説明書に記載されている証券の発売と本募集説明書の米国国外での流通に関するいかなる制限も守らなければならない。
 
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募集説明書概要
以下の要約は、本明細書の他の場所に含まれる、または引用によって本明細書に入る情報を重点的に紹介しており、投資決定を行う際に考慮すべきすべての情報は含まれていない。私たちは、投資決定を下す前に、当社の合併財務諸表、合併財務諸表の付記、および引用によって米国証券取引委員会に提出された他の文書から本募集説明書の他の情報を含めることを含む株式募集説明書の全文(補足または改訂)を読むことを促します。
会社概要
私たちは中国をリードするProptech社で、不動産取引のデジタル化サービスの提供に専念しています。私たちは中国で不動産に集中したオンライン市場を経営しており、不動産取引や関連サービスを提供している。我々の市場は，不動産販売者，エージェント，買い手，金融機関，他のサービスプロバイダを接続し，活力に満ちた生態系と自己強化されたネットワークの一部となっている.著者らは広範かつ検証された看板、SaaS解決方案と知能マッチングアルゴリズムを通じて、すべての参加者にワンストップデジタル不動産取引サービスとシームレスな取引体験を提供した。
私たちはまず、彼らが業務を展開し、日常的な運営を管理する方法を改善し、彼らがますます私たちのツールやサービスに依存するようにするために、機関とエージェントに革新的な製品と解決策を提供する。これにより，我々は膨大なエージェントネットワークを構築し，我々の市場における不動産取引サービス資源を蓄積することができる.2021年12月31日現在，我々の市場には37.8万人を超えるアクティブエージェントがいる.不動産販売者に革新と多様なデジタルマーケティング解決策を提供し、私たちの広範な代理ネットワークに入ることによって、私たちは不動産販売者が彼らの伝統的なオフライン業務をネットに移し、取引効率を高め、それによって私たちの市場で不動産取引の不動産資源を集めるのを助ける。2021年、私たちの市場には3118個の新しい不動産プロジェクトがある。また、私たちは引き続き私たちが持っているサービス資源と物件資源を利用することで、不動産のバイヤーと他の参加者を私たちの市場に誘致し、私たち独自の人工知能、アルゴリズムとデータをもとに、独特の市場洞察力で私たちの市場での取引効率を高めていきます。
我々の製品とSaaSソリューションは、不動産取引における伝統的な煩雑なプロセスを簡略化し、市場参加者が効率的に業務を展開できるようにするのに役立つ。不動産取引の透明性と効率を高めることで、不動産販売者、仲介者と住宅購入者を含む不動産取引過程に関連する各方面により良い体験をもたらす。私たちの市場は検証され更新され続けているデータベースを維持しており、2021年12月31日までに、データベースは1.57億軒の中国の不動産をカバーしている。
私たちの主な収入源は、(I)不動産取引サービスと(Ii)革新活動と他の付加価値サービスです。物件取引サービスについては、不動産売買双方が市場で取引を完了したときに手数料を受け取ることで基本手数料収入を稼いでいます。我々の革新計画および他の付加価値サービスには、SaaSソリューションおよび他の付加価値サービスが含まれており、これらのサービスは、ユーザの取引体験の向上を支援するために、市場参加者の問題および需要を深く理解することに基づいて提供される。私たちのSaaS解決策について、私たちは市場参加者にソフトウェア購読料を受け取る。
私たちの中国での会社構造と運営
房多集団有限公司、あるいは方徳ケイマン諸島は、ケイマン諸島の持株会社であり、それ自体に実質的な業務がない。私たちの中国での業務は主に私たちの中国子会社の深セン方達情報技術有限会社、深セン方達あるいは外商独資企業、深セン房多科技有限会社あるいは房多あるいはVIE及びVIEの子会社によって行われます。付加価値電気通信サービス(電子商取引、国内会議、ストレージ転送とコールセンターサービスを除く)業務(インターネット不動産サービスを含む)に関連する外国投資は中国の現行の法律、法規と法規によって厳格に制限されている。したがって，これらの業務はVIEとVIEの子会社が運営している。そのため、私たちアメリカ預託証明書の投資家は私たちが中国で経営している実体の株式を購入しているのではなく、ケイマン諸島持株会社Fangdd Caymanの株式を購入しています。
 
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本募集説明書発表日までの会社構造を表に示す。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1750593/000110465922125353/tm2225148d1-fc_fangddbwlr.jpg]
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Notes:
(1)
房多株主は易端、Li、席増、張偉、Li、周晶晶、潘教栄、白文濤とLuであり、それぞれ房多31.95%、19.75%、16.87%、9.0%、8.87%、8.0%、2.66%、2.0%と0.9%の株式を持っている。転端は私たちの重役です。習増は私たちの取締役会長兼最高経営責任者です。潘教栄は私たちの役員の首席運営官です。
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(2)
本募集説明書の日まで、住宅は12社の完全子会社を多く保有しています。
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VIEとその株主との契約スケジュール
私たちまたは私たちの子会社はVIEのいかなる株式も持っていません。VIEの持分は、WFOEをVIEの指定株主として代表する個人が合法的に保有する。外商独資企業、VIEとVIE株主の間で一連の契約取り決めが成立し、私たちは房多VIE合意と呼ぶ。房多VIE協定は最初に2014年3月に締結され、その後、関連登録機関に株式質権契約を登録することを含む改訂を行い、2017年に3人の代株主が房多の株式を他の世代株主に譲渡する際に改訂を行った。房多VIE協定は、外商独資企業(I)がVIEおよびVIE子会社の経済表現に最も大きな影響を与えるためにVIEおよびVIE子会社の活動を指導することを可能にし、(Ii)VIEおよびVIE子会社の実質的にすべての経済的利益を獲得すること、および(Iii)中国の法律が許可する場合、および中国の法律によって許容される範囲内でVIEの全部または一部の持分を購入する独占的選択権を有することを可能にする。房多VIE協定のため、会計目的について言えば、吾らはVIEの主要な受益者であり、アメリカ公認会計原則に基づいて中国合併実体と見なしている。私たちは米国公認会計原則に基づいて私たちの連結財務諸表における合併VIEの財務結果を発表した。
“房多VIEプロトコル”には、“業務運営プロトコル”、“依頼書”、“株式質権プロトコル”、“オプションプロトコル”、“運営維持サービスプロトコル”、“技術開発アプリケーションサービスプロトコル”が含まれる。以下に房多VIEプロトコルの概要を示す.
•
業務運営プロトコル。業務運営協定によると、房多とその株主は、深セン方事が先に書面で同意していない場合、方徳
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(I)複数の資産、義務、権利または業務運営に実質的な影響を与える可能性のある任意の取引を行うこと、(Ii)複数の資産、事業および負債に重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意の行動、または売却、譲渡、質権または他の方法で房多の任意の資産、業務または収入を処分すること、またはそれに他の財産負担を適用することができる任意の行動をとること、(I)複数の資産、義務、権利または業務運営に実質的な影響を与える可能性のある任意の取引を行ってはならない。(5)住宅が配当を多く発表するか、または他の分配を行うことを要求する。(6)住宅多社定款の改正、(7)住宅多国籍企業の登録資本の増加、減少、または他の方法で変更する。深セン側はいつでも部屋が多く持っているすべての知的財産権を深セン側または深セン側が指定した誰にも譲渡することを要請することができる。房多とそのいくつかの株主は、転端、建城Liと習増を含み、本合意項目の義務履行に対応して連帯責任を負う。
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授権書。房多株主のそれぞれが授権書を発行しており、Li.Li建城さん、深セン側正取締役、または深セン側方が指定した誰かを株主とする事実上の受権者を撤回できず、すべての株主の権利を行使する。
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•
持分質権協定。株式質権契約によると、房多の株主はすでにそれを房多のすべての株式権質を深セン方達に抵当して、房多及びその株主が主プロトコル項目の下の責任を履行することを保証し、このような主プロトコルは技術開発及び応用サービスプロトコル、運営維持サービスプロトコル、業務運営プロトコル及びオプションプロトコルを含む。
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オプションプロトコル.株式購入契約によると、房多の株主は中国の法律で許可された範囲内で、深セン方達の購入またはその指定者が株主の住宅多の全部または一部の株式または複数の全部または一部の資産を適宜購入する独占オプションを取り消すことができない。
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保守サービスプロトコルを実行する.運維サービス協定によると、深セン方徳は房に運次元サービスとマーケティングサービスを多く提供する独占的な権利を持っている。
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技術開発とアプリケーションサービスプロトコル.技術開発と応用サービスプロトコルによると、深セン方徳は房に多くの技術開発と応用サービスを提供する独占的な権利を持っている。
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房多VIEプロトコルの実質的な条項の概要については，我々の最新のForm 20-F年次報告書の“第4項.会社-C.組織構造”を参照し，本募集説明書に引用して参照してください.
Brは私たちに部屋に対する多くの制御権を提供する上で、契約手配は直接所有権よりも有効である可能性があり、しかも私たちは巨額のコストが発生して手配を実行する条項が発生する可能性がある。中国の法律環境はアメリカなどの他の管轄区ほど発達していない。したがって、中国の法制度の不確実性は、ケイマン諸島ホールディングスとしてこれらの契約手配を実行する能力を制限する可能性があり、そのコストがかなり高い可能性がある。ケイマン諸島持株会社とVIE及びその株主との契約手配の権利状況については、中国の現行と未来の法律、法規と規則の解釈と応用についても重大な不確定性が存在する。VIE構造に関連する新しい中国の法律、規則または法規が採用されるかどうか、あるいは採用されれば、それらが私たちの会社の構造にどのような影響を与える可能性があるかはまだ確定されていない。もし当該等の契約手配により、吾等又は房が中国の既存又は未来の任意の法律又は法規に違反していることが多く発見された場合、又は当該契約手配が中国裁判所、仲裁廷又は監督機関によって不法及び無効と認定された場合、中国の関連監督機関は広範な情動権を有し、このような違反又は違約行為を処理するために行動することができる。当社の構造に関連するリスクの詳細については、当社の最新の20-F表年次報告書“当社の構造に関する重要な情報-Risk Faces-Risks”項に開示されているリスクを参照して、本募集説明書に記載されているリスクを参照してください。
 
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登録者認証会計士 を変更する
畢馬威華振会計士事務所、あるいは畢馬威と呼ばれ、以前は私たちの主要な会計士でした。2022年7月25日、畢馬威は解任された。2022年7月29日、監査連盟LLPまたは監査連盟は、私たちの首席会計士として招聘されました。会計士交代の決定は私たちの取締役会監査委員会の承認を得ました。
Brは、2021年12月31日までの2つの財政年度とその後の2022年7月25日までの移行期間内には、ありません：(1)ピマウェイとは任意の会計原則ややり方、財務諸表開示または監査範囲または手続きに食い違いがあり、もしこれらの相違が彼らに満足できる解決が得られなければ、彼らは分岐のテーマに基づいて彼らの意見を参考にしたり、(2)報告すべき事件を参考にしたりするが、畢馬威は私たちに以下の重大な弱点を教えてくれる：
2020年12月31日と2021年12月31日まで、私たちは財務報告に対して有効な内部統制を維持していない。なぜなら、私たちは十分な財務報告と会計人員が不足しており、彼らはアメリカGAAPに対する適切な理解が不足しており、正式な期末財務報告政策と手続きを実施できず、複雑なアメリカGAAP技術会計問題を解決し、アメリカGAAPとアメリカ証券取引委員会が提出した財務報告要求に基づいて、私たちの合併財務報告書と関連開示を作成し、審査するためである。
ビマウェイ2021年と2020年12月31日まで及び2020年12月31日までの総合財務諸表の監査報告書は、いかなる不利な意見や免責声明も含まれておらず、不確実性、監査範囲または会計原則に対していかなる保留または修正も行われていないが、以下に述べる：
畢馬威は、2021年と2020年12月31日までおよび2020年12月31日までの総合財務諸表の報告書の中で単独で指摘しており、“当社は2021年12月31日までの年度内に経常的な運営損失と収入の大幅な低下を受けており、持続経営企業としての能力に大きな疑いを抱いている。管理当局のこれらの事項上の計画も付記2(B)に掲載されている。連結財務諸表には、このような不確実性の結果につながる可能性のあるいかなる調整も含まれていません。“
ピマウェイ会計士事務所の手紙は添付ファイル16.1として本F-3表に添付されています。
我々の最近の2つの会計年度内および2022年7月25日までのその後の移行期間内に、吾らまたは吾らを代表する誰もが、(A)会計原則について、完了または提案された特定の取引または我々の財務諸表で提出される可能性のある監査意見タイプについて監査連盟と協議することは適用されていないが、監査連盟は、書面報告または口頭提案を提供していない。監査連盟は、この書面報告または口頭提案は、いかなる会計、監査または財務報告問題について決定する際に考慮する重要な要素ではないと考えている。または(B)表格20-F(およびその関連指示)第16 F(A)(1)(Iv)項で定義された係争の対象に属する任意の事項、または表格20-F第16 F(A)(1)(V)項に列挙された報告すべきイベント。
“外国会社責任追及法案”
“外国会社責任法”や“HFCA法案”によると、私たちの監査人が3年連続でPCAOBの全面検査を受けることができなければ、私たちの証券は取引が禁止されます。2021年12月2日、米国証券取引委員会は修正案を発表し、“HFCA法案”における提出と開示要求を実行するために、先に2021年3月に採択された臨時最終規則を決定した。2021年12月16日、PCAOBは報告を発表し、米国証券取引委員会に通知し、中国当局の許可を得ず、PCAOBに登録されている会計士事務所を完全に検査または調査することができず、大陸部と香港に本部を置く中国。2022年3月、米国証券取引委員会は初の“”高頻度取引法案“に基づいて確定された発行者確実なリスト”を発表し、もしこれらの会社が3年連続でリストに登録されていれば、それらは現在正式に退市条項の制約を受けることを表明した。2022年5月、私たちは米国証券取引委員会によって“HFCA法案”に基づいて最終的に私たちの身分に決定された。なぜなら、私たちの以前の監査人は大陸部中国に位置しており、PCAOBの検査を受けることができなかったからである。Https：//www.sec.gov/hfcaaを参照。
“HFCA法案”によると，我々の監査人がこれを完全に行うことができなければ，2024年には我々の証券はどの国の証券取引所や米国の場外取引市場での取引も禁止される
 
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PCAOBの3年連続の検査を受けたり、2023年に米国上院が2021年6月22日に採択された外国会社問責法案を米国の衆議院で可決して法律に署名すれば、HFCA法案下の期間を2年連続に短縮する。米国の衆議院は2022年2月4日、米国上院で可決された“外国会社の責任追及加速法案”とまったく同じ改正案を含む“2022年米国競争法”を可決した。しかし、米国競争法案には、米国上院が2021年に可決した米国革新·競争法案に対応するため、HFCA法案とは無関係なより広範な立法が含まれている。米国の衆議院と参議院は、立法を一致させ、修正された法案を可決するために、これらの法案の修正案について合意する必要があり、米国の総裁が法律に署名することができる。米国の衆参両院が現在可決されている米国の革新と競争法案と2022年の米国競争法案の食い違いをいつ解決するかは不明であり、米国の総裁がいつこの法案に署名し、修正案を法律にするか、あるいは根本的に不明である。この法案が法律になれば、我々の米国預託証明書が取引所から退市し、米国での場外取引を禁止する期間を短縮し、2024年から2023年までになる。
2022年8月26日、PCAOBは中国証券監督管理委員会と中国財政部と議定書声明に署名し、PCAOB検査と調査を大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所の開放に向けて中国に第一歩を踏み出した。“議定書声明”はPCAOBにその検査と調査の事務所、監査活動および潜在的な違反行為を選択する完全な自由裁量権を与え、PCAOB検査員と調査者がすべての情報を含む完全な監査作業の底稿を確認し、PCAOBに必要に応じて情報を保持させるための手続きを制定した。さらに、“コンシェルジュ声明”は、PCAOBがPCAOBの検査または調査の監査に関連するすべての者と直接面談し、彼らの証言を聞くことを可能にする。議定書声明の意味は大きいにもかかわらず、それはただ最初の段階に過ぎない。この新しい議定書声明がどのように実施されているか、PCAOBが大陸部、中国と香港で全面的な検査と調査を行う能力があるかどうかを確定できるかどうかは、依然として不確定性がある。
我々は、PCAOBに登録されているシンガポールの会計士事務所である既存の監査人を招聘しており、2022年12月31日までの財政年度の独立公認公的会計士事務所として、現在の監査人はPCAOBの要求に応じて検査を行うことができる。しかしながら、PCAOBが3年連続で監査役を全面的に検査または調査できないと後に判断された場合、投資家はこのような検査の利点を奪われ、HFCA法案によれば、私たちの証券は取引を禁止されるだろう。私たちの証券取引を終了したり、制限したりすることは、投資家に証券を提供する能力を大幅に制限したり、完全に阻害したり、そのような証券を大幅に切り下げたり、一文の価値もなくなったりするだろう。“Risk Faces-Risks to Doing Business in中国-”を参照すると、私たちのアメリカ預託証明書は米国での取引が禁止され、米国上場企業会計基準委員会が中国にある監査人を検査または全面的に調査できない場合、2024年に禁止されるか、または提案された法律改正が可決された場合、2023年に禁止される。私たちのアメリカ預託証明書は退市したり、カードを外されたりする脅威に直面して、あなたの投資価値に重大な悪影響を与える可能性があります“
我々の業務と外国投資家への証券発行には中国当局の許可を得る必要がある
私たちは主に外商独資企業、VIE、VIEを通じて中国の子会社で業務を展開しています。私たちの中国での業務は中国の法律法規によって管轄されている。本募集説明書の日付に基づいて、外商独資企業、外商投資企業及びその付属会社はすでに中国政府当局から外商独資企業、外商投資企業及びその付属会社の中国での業務経営に必要な重要なナンバープレート及び許可を取得し、“付加価値電気通信業務経営許可証”及び“不動産仲買業務届出証明書”を含む。関連法律法規の解釈と実施および関連政府部門の法執行実践に不確実性があることを考慮して、私たちは未来に私たちのプラットフォームの機能とサービスのために追加の許可、許可、届出、または承認を得る必要があるかもしれない。より詳細な情報については、我々の最新の20-F年度報告書の“第3項.重要な情報-D.リスク要因-私たちの商業および産業に関連するリスク-私たちが提供する様々な不動産サービスに適用されるライセンス、許可または承認を得ることができない場合、重大な経済的処罰および他の政府制裁を招く可能性がある”を参照して、本募集明細書に引用している。
 
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中国政府は最近、中国の発行者の海外での発行および/または外国投資により多くの監督と制御を加える意向を示している。例えば、2021年12月24日、証監会は“国務院の国内会社の海外証券発行上場管理規定に関する意見募集稿”と“国内会社の海外証券発行上場届出管理方法”の意見募集稿を公表した。意見募集稿は、国内会社が直接或いは間接的に海外市場で発行上場した場合、中国証監会に届出手続きを行い、そして中国証監会に関連情報を報告しなければならないと規定している。また、2021年12月28日、中国ネット信弁会は他の12の監督部門と共同で“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行された。“ネットワークセキュリティ審査方法”の要求は、キー情報インフラ事業者の購入の影響或いは国家安全に影響を与える可能性のあるネットワーク製品とサービスのほか、ネットワークプラットフォーム経営者が影響或いは国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動を展開してもネットワークセキュリティ審査を受けなければならず、100万以上のユーザーの個人情報データを持つネットワークプラットフォーム経営者はネットワーク安全審査弁公室にネットワークセキュリティ審査を申請しなければならない。より詳細な情報については、“リスク要因-リスク中国でのビジネスに関するリスク”を参照してください-中国の法律によると、必要であれば、私たちのオフショア発行は、中国証監会、中国民航総局、あるいは他の中国政府機関の承認および/またはその他の要求を得る必要があるかもしれません, 私たちはどのくらいの時間でこのような承認を得ることができるか予測できない“
私たちが投資家に証券を発行することについては、中国の現行の法律、法規、規制規則に基づいて、本募集説明書の日まで、私たち、私たちの中国子会社、VIEおよびVIEの子会社は(I)中国証監会の許可や承認を得る必要がなく、(Ii)CACのネットワーク安全審査を受ける必要はありません。(I)私たちの中国子会社とVIEの所有権構造は、外国による実体“外国投資家による国内企業買収条例”で定義されたいかなる中国国内会社の株式または資産を買収することによって確立されたものではありません。(Ii)“ネットワークセキュリティ審査措置”は、“国家セキュリティに影響を与える可能性があるか、または影響する可能性がある”については何の解釈も説明されていない。また、吾ら、吾等の中国付属会社、VIE及びVIEの付属会社は、いかなる中国当局から当該等の許可の取得又は拒否を要求されてもなく、中国証監会、CAC又は任意の他の中国政府機関による吾等の会社構造及び契約手配に対する任意の照会、通知、警告又は制裁を受けていない。しかし、現行と将来の中国法律の解釈と適用については大きな不確実性がある。したがって、中国政府機関は上記の結論とは逆の観点をとる可能性がある。
リスクファクターの概要
以下に私たちが直面している主なリスク要約を見つけ、関連するタイトルで組織してください。これらのリスクは，我々の最新の20−F表年次報告における“項目3.重要な情報−D.リスク要因”においてより包括的な議論が行われており，この報告は引用により本募集説明書に組み込まれている。
我々の商工業に関するリスク
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私たちの経営活動には損失と負のキャッシュフローの歴史があり、私たちは将来実現したり利益を維持できないかもしれません。
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私たちは不良債権増加によって財務リスクに直面するかもしれない。
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我々の運営履歴は限られており，我々の業務戦略を効率的に実施できない可能性がある.
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我々の業務は、中国不動産市場の変動、全体的な経済成長、および中国不動産業界に対する政府の措置の影響を受けやすい。
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•
新冠肺炎コロナウイルスはすでに著者らの業務、財務状況、将来性に不利な影響を与え続ける可能性がある。
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私たちは既存および新しい業界参加者と効果的に競争できない可能性があり、これは私たちの市場シェアを著しく低下させ、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
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もし私たちの市場が全面的、真実、正確、最新の物件リストを提供できなければ、私たちの業務、財務状況、および運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
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私たちが不動産専門家を引き留め、引き付けることができない場合、あるいは私たちの市場、サービス、機能を開発し、普及させることができなければ、彼らのニーズを満たす技術を開発することができなければ、私たちの業務と運営業績は損なわれます。
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私たちの限られた数の不動産開発業者への依存は私たちに実質的な負の影響を与えるかもしれない。
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わが社の構造に関するリスク
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もし中国政府がVIEとの契約手配が中国の関連業界の外国投資に対する規制制限に適合していないと思っている場合、あるいはこれらの規定や既存の規定の解釈が将来的に変化した場合、私たちは厳しい罰を受けたり、これらの業務における私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある。
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•
私たちはVIEとその株主との契約スケジュールに依存して私たちの業務を制御していますが、運営制御を提供する上で直接所有権よりも有効ではないかもしれません。
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•
Br}VIEの株主は、私たちと潜在的な利益の衝突がある可能性があり、これは私たちの業務や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
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•
Br}VIEまたはその株主は、私たちと彼らとの契約手配の義務を履行できず、私たちの業務に重大かつ不利な影響を与えます。
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•
私たちとVIEの契約スケジュールは中国の税務機関の審査を受ける可能性があり、彼らは私たちまたはVIEが追加の税金を不足していると判断するかもしれません。これは私たちの財務状況とあなたの投資価値に否定的な影響を与えるかもしれません。
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中国で商売をする関連リスク
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中国政府の私たちの業務運営に対する重大な監督管理は、私たちの業務と私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化を招く可能性がある。
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•
中国の法律によると、私たちのオフショア発行には、中国証監会、CAC、あるいは他の中国政府機関の承認および/または他の要求が必要となる可能性があり、必要であれば、私たちがどれだけ早くこのような承認を得ることができるかどうかは予測できない。
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•
中国政府の政策或いは政治或いは社会条件の変化は中国全体の経済成長に重大な悪影響を与える可能性があり、それによって私たちの業務、財務状況と経営業績に悪影響を与える可能性がある。
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•
中国経済は多くの点で大多数の先進国の経済と異なり、より高いレベルの政府参加、市場経済の持続的な発展、より高い外貨規制レベル、およびより低い資源配置効率を含む。
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•
中国の法律体系には不確実性があり、これはあなたと私たちが得ることができる法的保護を制限する可能性があります。
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•
私たちは中国の監督管理機関によって融資保証業務を経営しているとみなされるかもしれない。
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•
私たちが中国にある子会社から得た配当金は、中国の源泉徴収税を支払う必要があるかもしれません。これは、株主に支払う可能性のある配当金額に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。
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•
“中国企業所得税法”に基づいて当社を中国の“住民企業”とすると、当社及び当社の非中国株主は不利な税務結果を負担しなければならない可能性があり、当社の業務、財務状況及び経営業績は重大な悪影響を受ける可能性がある。
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中国の海外持ち株会社の中国実体に対する融資と直接投資の監督管理は、私たちが中国で運営している子会社に融資や追加出資を提供することを遅延または阻止する可能性がある。
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私たちは私たちの中国子会社が支払う配当金と他の持分分配に依存して、私たちが持っている可能性のある任意の現金と融資需要、そして私たちの中国能力のいかなる制限を満たすことができます
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Br子会社の私たちへの支払いは、私たちの投資または買収、配当金の支払い、または他の方法で私たちの業務に資金を提供する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
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あなたは法律手続きを履行したり、外国の判決を実行したり、中国で外国の法律に基づいて募集説明書に記載されている私たちまたは私たちの経営陣を提訴する際に困難に直面する可能性があります。
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我々の最新のForm 20-F年度報告書に含まれる監査報告は、上場企業会計監督委員会の検査を受けていないため、私たちの投資家はこのような検査のメリットを奪われています。
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HFCA法案によると、PCAOBが中国にある監査役を検査または全面的に調査できない場合、または2023年に提案された法律改正が可決されれば、私たちの米国預託証明書は2024年に米国での取引が禁止される。もし私たちのアメリカ預託証明書がカードを取られたり、取られた脅威に直面したりすれば、あなたの投資価値に重大な悪影響を与える可能性があります。
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米国預託証明に関するリスク
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米国預託証券の市場価格変動は不安定である可能性がある。
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私たちはナスダックに適用される継続上場要求を守れないかもしれません。
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大量の米国預託証明書または普通株の売却または販売可能性は、その市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
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私たちが異なる投票権を持つ二重株式構造は、あなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、他の人が私たちA種類の普通株式とアメリカ預託証明書保持者が有益と思う可能性のある任意の制御権変更取引を行うことを阻止することができます。
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•
証券や業界アナリストが私たちの業務に関する研究や報告の発表を中止したり、ADSの提案に不利な変化をしたりすると、ADSの市場価格や取引量が低下する可能性があります。
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予測可能な未来に配当金が発行されないことが予想されるため、あなたはアメリカ預託証明書の価格上昇に依存して投資収益を得なければなりません。
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現金が私たちの組織を流れている
私たちの現在の会社構造の下で、私たちは子会社の配当金支払いに依存して、私たちに可能な任意の現金と融資需要に資金を提供するかもしれません。本募集説明書の日付まで、私たちの子会社は私たちまたはそのそれぞれの持株会社にいかなる配当金を発行したことがありませんか、あるいは他の分配を行ったことがありません。私たちまたは私たちのどの子会社もアメリカの投資家に配当金を支払ったことがありませんか、または他の分配を行ったことがありません。私たちは現在、すべての未来の収益を維持し、業務運営に資金を提供するつもりだ。したがって、私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も送らないと予想している。私たちの子会社が私たちに配当金を分配する能力またはVIEが私たちに支払う能力のいかなる制限も、私たちが流動性要求を満たす能力を制限する可能性がある。もし私たちのどの子会社も将来自分の名義で債務が発生すれば、そのような債務を管理する道具は彼らが私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。業務中の現金が中国または中国実体に位置し、中国以外の業務に資金を提供する必要がある可能性がある場合、政府の制限により資金を得ることができない可能性がある。
本組織による現金振込
Br房はケイマン諸島の持ち株会社が多く、それ自体に実質的な業務がない。私たちは現在主に房多、VIE及びその子会社を通じて業務を展開している。2021年12月31日現在、我々は、いつでも償還できる投資信託商品投資を含む5.162億元(8100万ドル)の現金および現金等価物と制限的現金、620万元(100万ドル)の短期投資を持っている。VIEとその子会社の業績を固めましたが、VIEとその株主との契約手配でVIEとその子会社の資産や収益しか得られません。我々の持ち株会社，その子会社とVIEの間で発生するキャッシュフローの概要は以下のとおりである：
 
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ディレクトリ
 
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For the Year Ended December 31,
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​ ​ ​
2019
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2020
​ ​
2021
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(in US$ millions)
​
部屋は株式投資として受け取った現金が多い
​ ​ ​ ​ 71.1 ​ ​ ​ ​ ​ 80.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
部屋にたくさんの現金を支払う
(香港)投資WFOE、深セン方達情報
Technology Co., Ltd(1)
​ ​ ​ ​ 10.5 ​ ​ ​ ​ ​ 95.6 ​ ​ ​ ​ ​ 21.5 ​ ​
[br]房多ホールディングス(香港)有限公司が支払った現金は、WFOEに支払う実収資本として
​ ​ ​ ​ 12.0 ​ ​ ​ ​ ​ 113.2 ​ ​ ​ ​ ​ 12.8 ​ ​
外国独資企業は銀行委託ローンを通じて深セン市房多科技有限公司VIEに支払った現金(2)
​ ​ ​ ​ 35.9 ​ ​ ​ ​ ​ 118.5 ​ ​ ​ ​ ​ 69.0 ​ ​
​
Notes:
(1)
Br房多(香港)投資深セン市方達情報技術有限公司の一部の現金は2016年前の例年の株式融資の銀行残高から来ている
​
(2)
[br]深セン市方徳情報技術有限公司がVIEローンに使用した現金の一部は、2016年前の数年前の株式融資の銀行残高から来ている。
​
深セン方達は、運次元サービスプロトコルにより、房多VIEに運次元サービスとマーケティングサービスを提供する独占的な権利を持っている。部屋は年ごとにサービス料を支払うことに同意しており、金額は深セン側が深セン側がサービスを提供することによる人工コスト、施設コスト、マーケティング費用などを考慮して決定される。技術開発と応用サービスプロトコルによると、深セン方徳は房に多くの技術開発と応用サービスを提供する独占的な権利を持っている。部屋は年ごとにサービス料を支払うことに同意して、金額は深セン方達がサービスを提供するのに消費する労働力と時間、提供するサービスのタイプと複雑さ、サービスを提供する困難、提供するサービスの商業価値と比較可能なサービスの市場価格などの多重要素を考慮して確定した。住宅は歴史的に損失が発生し、累積したことが多いため、住宅は深セン方達に手数料を支払う必要がないことが多い。
資本譲渡の制限と制限
私たちは外国為替の面で様々な制限と制限に直面しています。私たちは実体間、国境を越えて、アメリカの投資家に現金を移転する能力、私たちの業務(私たちの子会社および/または合併後のVIEを含む)の収益を親会社とアメリカの投資家に分配する能力、および私たちの決算家の多くのVIE合意下の借金の能力です。
中国の法律法規によると、私たちの海外持ち株会社はローンや出資を通じて私たちの中国子会社にしか資金を提供できませんが、政府当局の許可を得て、出資と融資金額を制限しなければなりません。これは私たちが初めて公募株で得たお金を使って私たちの中国子会社に融資や出資を提供することを遅延または阻止する可能性がある。リスク要因-リスク中国での業務経営に関連するリスク中国-中国の海外持株会社の中国実体への融資と直接投資の監督管理は、私たちが中国の運営子会社に融資または追加の資本金を提供することを遅延または阻止する可能性がある。
私たちの現在の会社の構造の下で、方徳ケイマンの配当支払い能力はその香港子会社の配当に依存し、香港子会社の配当はその中国子会社の配当に依存し、中国子会社の配当はVIEが房多VIEプロトコルによって支払う配当金に依存する。
•
VIEとその子会社の成果を統合しているが，VIEとその子会社の資産や収益には房多VIEプロトコルでしか訪問できない。もし中国当局がVIE構造の一部を構成する契約手配が中国の法規に適合していないと認定した場合、あるいは現在の法規が変化したり、未来に異なる解釈があれば、私たちはVIE協定によってVIEの借金を返済する能力が深刻に阻害される可能性がある。
​
​
 
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•
私たちは中国の完全資本付属会社は中国の会計基準及び法規に基づいて定められた留保収益(あればある)から配当金を支払うことしか許可されていません。中国の法律によると、当社の各付属会社、VIE及びVIEは、中国の付属会社で毎年少なくとも10%の税引後利益(あればある)をいくつかの法定備蓄金として保留し、これらの備蓄金がその登録資本の50%に達するまで保留しなければならない。また、私たちの中国全額付属会社、VIE及びその付属会社の税引後越利を法定備蓄金に振り込んだ後、VIE及びVIEの付属会社は適宜中国会計基準の一部の税引き後越利に基づいて適宜黒字基金に振り込むことができる。法定積立金と自由支配基金は現金配当金として分配してはならない。
​
•
また、もし私たちの完全子会社が将来自分を代表して債務が発生した場合、その債務を管理するツールは、私たちに配当金を支払う能力を制限する可能性がある。
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•
[br]当社の完全子会社が中国に配当金を送金するには、外匯局指定銀行の審査を経なければならない。人民元を外貨に両替し、外貨建てのローンの返済などの資本支出を支払うために中国から送金するには、関係政府部門の承認や登録を得る必要がある。中国政府はまた、将来の経常口座取引の外貨使用を適宜制限することができる。外国為替規制システムが私たちの外貨需要を満たすために十分な外貨を得ることを阻止すれば、私たちの中国子会社は外貨で配当金を支払うことができないかもしれません。私たちがその業務から発生した現金は制限されます。我々の最新のForm 20-F年度報告書の“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因-リスクと商売に関する中国-政府の通貨両替の制御はあなたの投資価値に影響を与える可能性がある”を見て、この報告書は引用して本募集説明書に入っている。
​
•
税務の考慮から、私たちの香港子会社は非住民企業とみなされる可能性があるため、私たちの中国子会社が私たち香港子会社に支払う任意の配当金は中国由来の収入とみなされる可能性があるため、10%までの中国源泉税を支払う必要があるかもしれない。もし中国企業所得税法の規定に基づいて、吾らは吾らが中国付属会社から受け取った任意の配当について所得税を納付しなければならない場合、あるいは中国政府当局が吾などの香港付属会社が主に税務駆動の構造や手配によって所得税税率を下げる利益を得たと認定した場合、私などが株主に支払う可能性のある配当金額に重大な悪影響を与えることになる。
​
•
もし中国税務機関が企業所得税について私たちのケイマン諸島持株会社を中国住民企業と認定すれば、私たちは非住民企業株主(アメリカ預託証明書所有者を含む)に支払った配当金から10%の税金を源泉徴収することを要求されるかもしれません。また、非住民企業株主は、我々の米国預託株式保有者を含み、米国預託証明書またはA類普通株を売却または処分することにより現金化された収益は中国国内からとみなされ、10%の税率で中国税を納付する可能性がある。また、吾等が中国住民企業とみなされている場合、吾等の非中国個人株主(我々の米国預託株式保有者を含む)に支払われた配当金及び当該等株主が米国預託証券又はA類普通株を譲渡して得られた任意の収益は、20%の税率で中国税を納付することができ、配当については、源から源泉徴収することができる。このような税金は、アメリカにおける預託証明書またはクラスA普通株への投資収益を減少させる可能性があります。
​
家は従来赤字と累積損失が多かったため、住宅は深セン方達に手数料を支払う必要がないことが多い。当社が本募集説明書に引用した20-F表の最新年報日まで、深セン方達は当社にいかなる配当金を支払ったり、いかなる配当金を割り当てたりしておらず、当社もいかなる配当や割り当てもしていない。私たちは将来の収益を維持し、再投資と私たちの業務の拡張に資金を提供するつもりで、予測可能な未来に現金配当金は何も支払わないと予想しています。
配当金または配当税
房多はケイマン諸島の登録設立より多く、その中国付属会社とVIEを通じて中国で業務を展開している。私たちの子会社と合併されたVIEは私たちに何の配当金や割り当ても宣言したり支払わなかった。私たちは普通株式のいかなる配当も発表したり支払ったことがありません
 
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私たちは現在株主に配当金を支払うつもりはありません。私たちは現在、すべての未来の収益を維持し、私たちの運営に資金を提供し、私たちの業務を拡大するつもりです。ケイマン諸島の現行法によると、部屋は所得税や資本利益税を多く支払う必要がない。私たちの株主に配当金を支払う時、ケイマン諸島は源泉徴収税を徴収しないだろう。
説明を容易にするために、以下の議論は、中国と香港が支払う必要があると仮定した税金を反映しており、仮定：(I)課税収入があること、および(Ii)将来的に配当金を支払うことにした：
​
税引前収益(1) と仮定する
 ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
​
深セン不動産級企業は25%の法定税率で所得税を徴収する
​ ​ ​ ​ (25.00) ​ ​
​
深セン方達配当から香港子会社への金額(2)
​ ​ ​ ​ 75.00 ​ ​
​
5%の税収協定税率で税金 を前納する
 ​ ​ ​ ​ (3.75) ​ ​
​
香港子会社レベルで配当金として割り当てられた金額を、房多集団有限公司に純分配する。
​ ​ ​ ​ 71.25 ​ ​
​
Notes:
(1)
は本例の目的で納税計算を簡略化している.帳簿税引前収益額は中国の課税所得額に等しいと仮定する。
​
(2)
[br]中国の“企業所得税法”は、外商投資企業が大陸部域外の直接持株会社に支給した配当金に対して、10%の源泉所得税を徴収する。外商投資企業の直属持株会社が香港或いはその他の大陸部中国と税務協定手配のある司法管轄区に登録した場合、5%の低い所得税税率が適用されるが、分配時に資格審査を行わなければならない。配当金分譲住宅多グループは香港付属会社レベルで付加価値税を徴収していない。10%の源泉所得税税率で徴収すれば、源泉徴収所得税は7.5%となり、香港付属会社レベルの配当分配および住宅ドクトリンへの分配金額として67.5%となる。
​
企業情報
方徳ケイマンは2013年9月にケイマン諸島に登録設立された。私たちの中国での業務は主に私たちの子会社、VIE、VIEの子会社を通じて行われています。私たちのアメリカ預託株、あるいはADSは、1株当たり375株のA類普通株に相当し、1株当たり0.0000001ドルの価値があり、現在ナスダック世界市場で取引されており、コードは“DUO”
著者らの主要な実行事務室は深セン市南山区科学技術園科学源路15号科学興科学技術園B 4ユニット602室に位置し、郵便番号：Republic of China。私たちのこの住所の電話番号は+86 755 2699 8968です。私たちの登録事務所はケイマン諸島KY 1-1104大ケイマンUgland House郵便ポスト309号カエデ企業サービス有限会社にあります。私たちのアメリカでのプロセスサービス代理はプグリシー会社で、デラウェア州ニューアーク図書館大通り850号204号室にあります。郵便番号：19711
本募集説明書に引用されている文書には、2022年4月22日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の会計年度の20-F表年次報告を含むわが社に関する他の情報が含まれている。本募集明細書の“引用で文書に組み込まれている”を参照してください。
新興成長型会社としての意味
前期収入が10.7億ドルを下回る会社として、2012年4月に公布されたJumpStart Our Business Startups ActやJOBS Actで定義されている“新興成長型会社”の資格に適合し、低減された報告要件を利用することが可能であり、これらの要求はもともと上場企業に適用されている。これらの規定は含まれているが限定されない：
•
私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類の中で、2年間の監査された財務諸表と2年間の関連経営陣の財務状況と経営成果の討論と分析しか提出できません。
​
•
我々の財務報告内部統制を評価する際には，監査人の認証要求の遵守は要求されていない；
​
​
 
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•
定期報告、依頼書、登録声明における役員報酬に関する開示義務の削減；および
​
•
役員報酬および株主承認前に承認されなかった任意の黄金パラシュート支払いについて、拘束力のない諮問投票の要求を免除する。
​
これらの規定を利用して、私たちの財政年度の最終日、すなわち今回の発売によって私たちのA類普通株が初めて発売された日から5周年後まで利用することができます。しかし、もし私たちが“大型加速申告会社”になれば、私たちの年間総収入が10.7億ドルを超えたり、任意の3年間で10億ドルを超える転換不可能な債券を発行したりすることを含む、この5年間の期限が終わる前に発生した場合、私たちはこの5年の期限が終わる前に新興成長型会社ではなくなります。
また、雇用法案第107条には、“新興成長型会社”は、改正された1933年の“証券法”又は“証券法”第7(A)(2)(B)節に規定された移行期間を延長して、新たな又は改正された会計基準を遵守することができる。我々は、新たな又は改正された会計基準を遵守するために延長された過渡期間を利用することを選択し、雇用法案第107条の規定に基づいて、このような選択は取り消すことができないことを認める。
外国個人発行業者としての意味
私たちは1934年に改正された証券取引法や“取引法”に規定されている外国の個人発行者です。したがって、私たちはアメリカ国内の上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けない。例：
•
国内上場企業のような多くの取引所法案報告を提供する必要はないし、国内上場会社のように頻繁ではない。
​
•
中間報告に対しては，我々は自国の要求のみを遵守することが許されており，これらの要求は国内上場会社の規則ほど厳しくない；
​
•
役員報酬のようないくつかの問題で同じレベルの開示を提供する必要はありません
​
•
発行者が重大な情報を選択的に開示することを防止するためのFD法規条項の制約を受けない，
​
•
“取引法”における規範を遵守して“取引法”に基づいて登録された証券募集依頼、同意または許可の条項；および を遵守する必要はない
​
•
取引法第16条の規定を遵守する必要はありません。この条項は、内部者にその株式所有権と取引活動について公開報告書を提出し、いかなる“空振り”取引で実現された利益のためのインサイダー責任を確立することを要求します。
​
​
 
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RISK FACTORS
本募集説明書と適用される目論見書付録に基づいて発行される任意の証券の投資はリスクに関連する。このような任意の証券を買収する前に、我々の最新のForm 20−F年度報告書および本入札説明書に含まれるまたは参照して本入札説明書に組み込まれた他のすべての情報(その後提出された文書が取引所法案に従って更新される)を参照することによって格納されるリスク要因、および適用される入札説明書付録および任意の適用可能な自由執筆入札説明書に含まれるリスク要因および他の情報を詳細に考慮しなければならない。このようなリスクの発生は、発行された証券上のあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。
わが社の構造に関するリスク
もし中国政府がVIEとの契約手配が中国の関連業界の外国投資に対する規制制限に適合していないと思っている場合、あるいはこれらの規定や既存の規定の解釈が将来的に変化した場合、私たちは厳しい罰を受けたり、これらの業務における私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある。
付加価値電気通信サービスの業務(電子商取引、国内会議、ストレージ転送とコールセンターサービスを除く)の外資所有権に関連し、インターネット不動産サービスを含み、中国の現行の法律、法規と法規の厳格な制限を受けている。私たちの持株会社はケイマン諸島会社で、中国の完全子会社である深セン方徳(私たちは外商独資企業と呼ぶ)は外商投資企業とみなされています。私たちの業務は付加価値電気通信サービスの提供に関連しているため、私たちは中国で業務を展開して、私たちの手と転売物業のオンライン業務、取引サービス、私たちのレンタルサービスとその他のサービスを含めて、主に家とその子会社を通じて。私たちは私たちの外商独資企業、房多及びその株主間の一連の契約手配を通じて、房多に対する制御権を獲得し、私たちは房多を私たちの可変利益実体、あるいはVIEと呼ぶ。VIEおよびその子会社は、当社の業務運営に重要な関係当局のライセンス、承認または充填を持っています。
私たちはWFOEを通じてVIEとその株主と一連の契約を締結しました。この等の契約は、(I)VIE及びその付属会社の経済表現に最も影響を与える活動を指導することができるようにする；(Ii)VIE及びその付属会社から実質的にすべての経済的利益を受け取り、コストはWFOEが提供するサービスである；及び(Iii)中国の法律が許可する範囲内で、中国の法律が許容する範囲内で、VIEの全部または一部の持分またはVIEの全部または一部の資産を独占的に選択するか、またはVIEの任意の既存株主に随時VIEの全部または一部の持分を吾等の指定された別の中国人または実体に譲渡することを要求することができるようにする。
米国公認会計基準によると、これらの合意は、私たちをその会計目的の“主な受益者”としている。これらの契約スケジュールの説明については、当社の最新の20-F表年次報告書の“会社-C.組織構造-VIEおよびその株主との契約協定に関する情報”を参照し、本募集明細書に引用して参照してください。私たちの会社の構造と契約手配は現在適用されている中国の法律と法規に適合していると信じています。吾らの中国法律顧問は、関連する法律及び法規に対する理解に基づいて、外商独資企業、総合VIE及びVIE株主間の各契約は有効で拘束力があり、その条項に基づいて強制的に実行できると考えている。しかし、私たちの中国の法律顧問も、“外商投資法(2019年)”、“外国投資家の国内企業のM&Aに関する規定”または“M&A規則”と“電気通信条例”および電気通信業に関する規制措置を含む中国の法律·法規の解釈と応用に重大な不確実性があることを提案している。したがって、中国の監督管理当局は、私たちの中国の法律顧問の意見とは逆の観点をとるかもしれない。中国政府当局、例えば商務部、商務部、工信部または他の私たちの業務を管理する機関や電気通信業界の他の参加者は、私たちの会社の構造または上記の任意の契約手配が中国の許可、登録または他の監督管理要求、既存の政策または要求、あるいは に適合することに同意することが保証されない
 
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未来にとりうる政策。これらの契約の有効性を管理する中国の法律や法規は不確定であり、関連政府当局はこれらの法律や法規を解釈する際に広範な裁量権を持っている。
私たちは私たちの会社の構造と契約手配が現在適用されている中国の法律と法規に符合すると信じています。吾らの中国法律顧問の意見によると、本募集説明書に引用方式で本募集説明書の20-F表の最新年度報告の日付を組み込むことは、WFOE及びVIEは中国証監会、CAC又は任意の他の機関がこれらの契約手配を承認する許可要求を受けないと信じている。しかし、これらの契約手配の承認を管理する中国の法律や法規は不確定であり、関連政府当局はこれらの法律や法規を解釈する際に広範な裁量権を持っている。したがって、中国の監督管理当局は私たちの中国の法律顧問とは逆の観点をとるかもしれない。中国政府部門、例えば商務部、商務部、工信部または他の我々の業務を管理する機関や電気通信業界の他の参加者は、私たちの会社構造または上記の任意の契約手配が中国の許可、登録または他の監督管理要求、既存政策または将来採用可能な要求または政策に適合することに同意することが保証されない。これらの契約手配を承認する中国の法律や法規については不確定であり、関連政府当局はこれらの法律や法規を解釈する際に広範な裁量権を持っている。本募集説明書に引用方式で本募集説明書に組み込まれた20-F表の最新年次報告の日付まで、私たちはまだ中国証監会、CAC、あるいは任意の他の中国政府機関が私たちの会社の構造と契約手配について提出した任意の問い合わせ、通知、警告、または制裁を受けていない。もし私たちが無意識に承認を必要としない結論を出したら, あるいは、これらの法規が変化したり、異なる方法で解釈されたりして、将来的に承認を得ることを要求された場合、VIEおよびその子会社の資産に対する私たちの契約統制権を維持できなければ、私たちの株は価値がなく、VIEおよびその子会社は私たちのすべてまたは実質的にすべての業務の資産を行うことができるかもしれない。もし中国政府がこれらの契約手配が外国のインターネット投資業務に対する制限に適合していないと認定した場合、これらの法規や既存の法規の解釈が将来的に変化したり、異なる解釈されたりした場合、または中国政府が他の方法で私たち、VIEまたはその任意の子会社が中国の法律や法規に違反していることを発見した場合、あるいは私たちの業務を経営するために必要な許可証や許可証が不足している場合、中国の関連監督機関は、インターネット情報サービス会社の監督管理を担当する工信部を含むが、これらの違反行為を処理する際に広範な裁量権を持つことになる
•
営業許可証と経営許可証を取り消します。
​
•
私たちの運営を停止または制限します；
​
•
私たちの収入に罰金を科したり、不正経営で得られたと思われている収入を没収したりします。
​
•
私たちとその付属会社の再編に関する所有権構造または運営を要求します；
​
•
私たちの収入権を制限する；
​
•
最初の公募株で得られた資金を使用してVIEの業務と運営に資金を提供することを制限または禁止し、
​
•
Brは私たちの業務を損なう可能性のある他の規制または法執行行動を取る。
​
これらの処罰のいずれも、我々の業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。これらの処罰のいずれかが、私たちがVIEの活動を指導することができず、それによってその経済的パフォーマンスに最も大きな影響を与える場合、および/または、VIEから経済的利益を得ることができない場合、私たちは、米国公認会計原則に基づいて、私たちの連結財務諸表においてVIEおよびその子会社の財務結果を統合することができないかもしれない。さらに、VIEおよびその子会社の資産に対する私たちの契約制御権を維持できない場合、私たちの株は下落または価値がなくなる可能性があります。VIEおよびその子会社は私たちのすべてまたは実質的にすべての業務を担当しています。
私たちはVIEとその株主との契約スケジュールに依存して私たちの業務を制御していますが、運営制御を提供する上で直接所有権よりも有効ではないかもしれません。
適用された中国の法律、規則と法規は外資が付加価値電気通信サービスを持つことを制限しているため、私たちはオンライン不動産サービスを展開し、 を通じて関連収入を獲得した
 
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VIEとの契約スケジュール。私たちの業務運営は、VIEおよびその株主との契約スケジュールに依存しており、これらの契約スケジュールは、VIEに対する制御権を提供する上で、直接所有権よりも有効である可能性がある。我々はVIE及びその株主が契約規定の義務を履行し、VIEに対して制御権を行使することに依存する。VIEの株主は私たちの最適な利益に適合しないかもしれないし、これらの契約によって規定された義務を履行しない可能性がある。私たちがVIEとの契約で私たちの一部の業務を経営しようとしている間、このようなリスクがあります。私たちはVIEに直接的または間接的な所有権権利を持っていないので、これらの契約は、私たちに付与された投票権エージェントを含み、これらの会社への支配権を提供する上で直接的または間接的な所有権よりも劣る可能性がある。もし私たちがVIEの持株株主であり、直接または間接所有権を持っていれば、株主としての権利を行使して取締役会の変化を実現することができ、逆に管理層が適用される信頼義務を履行した場合に変化を実現することができる。吾等は契約スケジュールを通してVIEを制御しているため、VIE又はその株主が当該等の契約手配の下での義務を履行できなかった場合、吾等は(I)投票権依頼書を含む大量のコスト及び資源の実行を余儀なくされる可能性があり、(Ii)VIEの持分又はVIEの資産に対して我々の承認オプションを行使し、特定の履行又は強制令救済を求めることを含む中国の法律で規定された法的救済方法に依存する, お金に賠償を求めています我々の最新のForm 20-F年次報告書の“-VIEまたはその株主が彼らとの契約の手配下の義務を履行できなかったことを参照すると、当社の業務に重大な悪影響を及ぼすであろう”という報告書は、引用されて本明細書に組み込まれている。もし私たちがこれらの契約スケジュールを実行できない場合、あるいは私たちがこれらの契約スケジュールを実行する過程で重大な遅延や他の障害に遭遇した場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は実質的で不利な影響を受ける可能性がある。
私たちの契約手配に基づいて株式と資産譲渡及び質権の償還を行い、中国の関係部門が要求する手続きを遵守しなければならない。また、株式と資産譲渡価格は関係税務機関が審査と税務調整を行うことができる。
中国で商売をする関連リスク
中国政府の私たちの業務運営に対する重大な監督管理は、私たちの業務と私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化を招く可能性がある。
私たちは主に私たちの中国子会社とVIEを通じて中国で業務を行っています。私たちの中国での業務は中国の法律法規によって管轄されている。中国政府の私たちの業務運営に対する重大な監督管理は、私たちの運営と私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化をもたらす可能性がある。中国政府はいつでも私たちの業務に介入したり、影響を与えたりする可能性があり、あるいは海外で行われる発行および/または中国発行者の外国投資により多くの制御を加える可能性があり、これは私たちの業務および/または私たちのアメリカ預託証明書の価値に実質的な変化をもたらす可能性がある。中国政府が海外および/または外国投資中国発行者の発行により多くの監督と制御を加えるいかなる行動も、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。
中国の法律法規の解釈と応用には大きな不確実性があり、我々とVIE業務を管理する法律や法規、あるいはVIEとの契約手配の実行と履行を含むが、これらに限定されない。これらの法律法規は変化する可能性があり、中国の法律法規の執行状況は不確定である可能性があり、中国の法規や政策は事前通知が少ない場合に迅速に変化する可能性があり、これは私たちの運営や米国預託証明書の価値に大きな不利な変化を招く可能性がある。既存と提案された未来の業務に影響を与える新しい法律法規もさかのぼって適用されることができる。規制環境の不確実性と複雑さのため、私たちとVIEが適用される法律や法規を常に完全に遵守することを保証することはできません。これらの法律や法規に違反することは、私たちとVIEの業務や私たちの名声に悪影響を及ぼす可能性があります。また、中国政府は最近、中国をベースとした発行者の海外および/または外国投資による発行により多くの規制を加える意向を示している。どのような行動も、私たちが投資家に証券を提供または継続する能力を深刻に制限したり、完全に阻害したりする可能性がある。また、私たちの業務に直接向けた全業界法規を実施することは、私たちの証券が大幅に値下がりしたり、一文の価値もなくなったりする可能性があります。そのため、わが社の投資家は、中国政府が取ったわが業務の行動に影響を与える潜在的な不確実性に直面している。
 
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中国の法律によると、私たちのオフショア発行には、中国証監会、CAC、あるいは他の中国政府機関の承認および/または他の要求が必要となる可能性があり、必要であれば、私たちがどれだけ早くこのような承認を得ることができるかどうかは予測できない。
“海外投資家による国内企業M&A条例”或いは“M&A規則”などは、海外特殊目的担体(SPV)の海外での上場を要求し、中国会社或いは個人がコントロールし、海外証券取引所に上場する前に、中国証監会の許可を得なければならない。このような規定の説明と適用はまだ明確ではない。
私たちの中国法律顧問は、彼らの中国の現行法律に対する理解に基づいて、今回の発行は中国証監会の承認を必要としないことを提案して、私たちの中国子会社とVIEの所有権構造はM&A規則で定義された外国実体がいかなる中国国内会社の株式或いは資産を買収することによって設立されたのではないからである。しかし、私たちの中国の法律顧問は、中国の法律の解釈と応用について不確実性があり、中国政府が最終的に私たちの中国の法律顧問の上述した意見とは反対の観点をとる保証はありません。今回の発行が中国証監会の承認を得る必要があることが確定すれば、私たちは中国証監会の許可を得られなかったため、中国証監会あるいは他の中国監督管理機関の処罰に直面する可能性がある。
また、中国の関係部門は“証券違法行為の厳しい取締りに関する意見”を公布し、その中で、海外上場企業に対する管理と監督管理を強化し、“国務院のこのような会社の海外発行上場に関する専門規定”を改正し、国内業界主管部門と監督管理部門の職責を明確にする。しかし、“証券違法行為への厳しい打撃に関する意見”が最近発表されたばかりで、これらの意見の解読や実施には不確実性がある。どんな新しい規則や規定も私たちに追加的な要求をする可能性がある。
国家民航局は2021年11月14日に“ネットワークデータ安全管理条例草案”或いは“データ安全条例草案”を公表し、意見募集の締め切りは2021年12月13日であり、個人情報を処理する100万人を超えるデータ処理者は(一)海外で発売予定の個人情報に対してネットワーク安全審査を行うことを要求した；(2)重要なデータを発見した後、15営業日以内に現地民航局に報告すべきである。データ処理者が統合，再編，個別化あるいはその他の行為を行う場合，データ受信者はデータセキュリティ保護義務を継続し，百万人以上の個人情報に関連する場合は，データ処理者は現地主管部門に報告しなければならない.データ安全条例草案はまた、重要なデータを処理する或いは海外で発売されたデータ処理者の中国は毎年自分或いは第三者データ安全サービス提供者を通じてデータ安全評価を行い、現地民航委員会機関に評価報告を提出すべきであることを要求した。データセキュリティ条例草案の詳細な規則や実施が発表されていないため、CACと中国政府当局はこれらの条例の解釈と実行において広範な裁量権を持つ可能性がある。今後の規制改革が私たちのような会社に追加的な制限を加えるかどうかは現在のところ定かではない。リリースされたデータセキュリティ条例草案が、私たちのような会社にネットワークセキュリティ審査や他の具体的な行動の承認を要求すれば、このような許可がタイムリーに得られるかどうか、あるいは全く得られない不確実性に直面します。2021年12月24日、中国証監会、あるいは中国証監会と呼ぶ, “国務院の国内会社の海外証券発行上場管理規定に関する意見募集稿”と“国内会社の海外証券発行上場届出管理方法”の意見募集稿を公表した。この規則草案によると、国内会社は直接或いは間接的に海外で証券を発行或いは上場し、(I)中国株式有限会社と(Ii)が主に中国で業務を展開している海外企業を含み、その国内株式、資産又は類似権益を利用して海外で証券を発行又は上場しようとしている場合は、中国証監会に海外初公開株申請書類を提出した日から3営業日以内に中国証監会に届出書類を提出しなければならない。上場証券が海外市場に上場した後に海外で発行されるのは、発行完了後3営業日以内に中国証監会に届出書類を提出しなければならない。中国証監会が要求した届出を完了していない場合、当該国内会社に警告または100万元から1000万元の罰金を科す可能性がある。深刻な状況に対して、国内では
 
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Br社は廃業整備または関連経営許可証、許可証の取り消しを命じられることができる。しかし、このような条例の最終形態とその公布後の解釈と施行にはまだ不確実性がある。2021年12月28日、民航委員会など12の監督部門は共同で“ネットワーク安全審査方法”を発表した。“ネットワークセキュリティ審査方法”は，(1)キー情報インフラ経営者が国家セキュリティに影響を与える可能性のあるネットワーク製品やサービスを購入し，ネットワークプラットフォーム経営者が国家セキュリティに影響を与える可能性のあるデータ処理活動に従事し，ネットワークセキュリティ審査弁公室(CACがネットワークセキュリティ審査を実施する部門)のネットワークセキュリティ審査を受けるべきである，(2)100万以上のユーザ個人情報データを持つネットワークプラットフォーム経営者が外国での上場を求めている場合は，ネットワークセキュリティ審査事務所にネットワークセキュリティ審査を申請しなければならないと規定している.しかし、“サイバーセキュリティ審査方法”は“国家安全に影響を与える可能性がある”については何の解釈も解釈もしておらず、中国政府はこれらの法律法規の解釈と実行において広範な裁量権を持っている可能性がある。現段階では，ネットワークセキュリティ検討措置の影響を予測することはできず，この方面の法定発展を密接に監査·評価する.2022年7月7日、中国民航総局は“国境を越えたデータ伝送安全評価方法”、すなわち“データ出力方法”を発表し、2022年9月1日から施行された。“データ出力方法”要求は，データ処理者がデータを出力する場合は，CAC所在地の機関を介してCACにセキュリティ評価を申請しなければならない, (1)重要なデータは、任意のデータ処理業者によって海外で提供される場合、(2)個人情報は、任意のキー情報インフラの事業者または100万人を超える個人情報を処理する任意のデータ処理業者によって海外で提供され、(3)個人情報は、昨年1月1日から海外で累計10万人を超える個人情報が提供されるか、または海外で合計1万人を超える敏感な個人情報が提供された任意のデータ処理業者が海外で提供される場合。(四)中国民航総局が安全評価を行う必要があるその他の場合を規定する。データ処理者は、国境を越えたデータ転送安全評価を申請する前に、国境を越えたデータ転送に係るリスクを自己評価しなければならない。国境を越えたデータ転送の安全評価は、国境を越えたデータ転送がもたらす可能性のある国家安全、公共利益、あるいは個人、組織の合法的権益に関連するリスクを重点的に評価しなければならない。本入札明細書に引用的に本明細書に組み込まれた20-F表の最新年次報告の日付まで、我々は、オフショア発行に関するCACまたは任意の他の中国政府部門の任意の照会、通知、警告、または制裁をまだ受信していない。
将来的に発売または発行前に中国証監会の承認または他の手続き要件に適合する必要があると判断された場合、このような承認を得ることができるか、またはそのような手続きを完了することができるかどうか、またはどのくらいかかるかは決定されず、そのような承認が撤回される可能性がある。当該等の承認を取得したり遅延したりして当該等の発売手続きを完了したり、当該等の承認を撤回したりすることができなかった場合には、吾等は中国の関係政府当局から制裁を受ける可能性がある。政府当局は私たちの中国での業務に制限と処罰を加える可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果と将来性、米国預託証明書の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。中国政府当局も、当協定で提供された米国預託証明書の決済及び交付前に発売を停止するよう、吾等や吾等に要求する行動をとることができる。したがって、決済や受け渡しの前または前に市場取引や他の活動をしている場合、あなたは決済や受け渡しができない可能性があります。また、中国政府当局がその後に新規則や解釈を公布し、吾等に発行申請、登録又はその他の種類の許可を取得することを要求する場合、吾等は閣下に保証することができず、吾等は直ちに又は完全に承認、許可又は完了に必要なプログラム又はその他の要求を得ることができ、又は免除を取得するために手続を設立する際に必要な免除を取得することができる。
私たちは中国の監督管理機関によって融資保証業務を経営しているとみなされるかもしれない。
2017年8月、国務院は“融資性担保会社管理条例”、または“融資性担保規則”を公布し、2017年10月1日から施行した。“融資担保規則”によると、融資性担保とは、保証人が被保証者に融資、債券などの債務融資担保を提供する活動であり、融資性担保会社とは、法に基づいて設立された経営融資性担保会社のことである
 
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業務です。融資保証規則によると、融資保証会社の設立は政府の関係部門の許可を得なければならず、別の規定がある以外、許可されていない場合、いかなる部門も融資保証業務を経営してはならない。本条例の規定に違反して、融資担保業務を無断で経営している場合は、取り締まり、休業、50万元(78，461ドル)から1，000，000元(156，922ドル)以下の罰金に処し、違法所得を没収し、刑事犯罪を構成する者は、法に基づいて刑事責任を追及することができる。
は更なる解釈が不足しているため、現在“融資保証規則”下の経営性融資担保業務の正確な定義と範囲はまだ不明である。私たちは現在、ある金融機関との手配のため、私たちが経営融資、担保、融資業務とみなされるかどうかはまだ確定していない。また、2017年12月1日に人民銀行中国銀行と銀監会中国が共同で発表した通知によると、融資便利取引に参加した銀行は、買い戻し承諾形式で提供される増信サービスを含む非融資性担保会社の第三者が提供する増信サービスを受け入れてはならない。関連する規制機関が、この禁止が私たちが協力/参加する融資手配に適用されると判断した場合、私たちは、特定の金融機関との協力手配を継続するために、融資保証および融資業務の承認または許可証を得る必要があるかもしれない。これらの金融機関との既存の手配を維持したり、処罰を受けたりすることができなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績、見通しは重大で不利な影響を受ける可能性がある。
私たちが中国にある子会社から得た配当金は、中国の源泉徴収税を支払う必要があるかもしれません。これは、株主に支払う可能性のある配当金額に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。
“中華人民共和国企業所得税法”は企業を住民企業と非住民企業に分ける。中国企業所得税法では、非住民投資家に支払う配当金(I)は中国に機関や営業地点が設立されていない、あるいは(Ii)中国に設立機関や営業地点があるが、関連収入は設立や営業地点と有効な関係がなく、このような配当金が中国国内から来ている限り、20%の所得税税率が適用されると規定されている。中国国務院は“中華人民共和国企業所得税法実施条例”によりこの税率を10%に引き下げた。また、香港と大陸部中国の二重租税回避手配や二重租税回避手配、および中国国家税務総局が2009年2月に発表した“税収条約配当規定の執行に関する若干の問題に関する通知”によると、香港住民企業が中国から配当金を取得する直前の12ヶ月間、同社の25%以上の株式を保有していた場合、中国の関連税務機関が二重租税回避手配及びその他の中国法律下のいくつかの他の条件及び要求に適合することを適宜決定しさえすれば、配当金の10%源泉徴収税は5%に減少する。
もし私たちのケイマン諸島持ち株会社と私たちの香港子会社が非住民企業とみなされ、私たちの香港子会社は二重租税回避手配下の香港住民企業とみなされ、中国主管税務機関によって関連条件と要求に適合すると認定された場合、その中国子会社が私たちに支払う香港子会社の配当金は二重租税回避手配の下で5%の所得税税率に減額される可能性がある。しかし、“税務条約配当規定の執行に関する若干の問題に関する通知”によると、中国の関連税務機関が適宜認定すれば、会社は主に税収によって駆動される構造や手配から利益を受け、当該中国税務機関は税収優遇を調整することができる。また、国家税務総局が2018年2月3日に発表した“税収条約から利益を受けるすべての人のいくつかの問題に関する公告”に基づいて、列挙された要因と具体的なケースの実態に基づいて総合的に分析し、“利益を得るすべての人”を確認しなければならない。実益所有者として確認できなければ、上記の二重租税回避手配による5%の減税税率を享受することはできない。もし中国企業所得税法の規定によると、私たちは私たちが中国の子会社から得た任意の配当金のために所得税を納めなければなりません。あるいは私たちの香港子会社が中国政府当局によって所得税税率引き下げから利益を得ると認定された場合、
 
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Brは主に税金によって駆動される構造または配置であり、これは私たちが株主に支払う可能性のある配当金の金額に重大で不利な影響を与えるだろう。
“中国企業所得税法”に基づいて当社を中国の“住民企業”とすると、当社及び当社の非中国株主は不利な税務結果を負担しなければならない可能性があり、当社の業務、財務状況及び経営業績は重大な悪影響を受ける可能性がある。
“中華人民共和国企業所得税法”とその実施細則に基づき、中国国外に“事実上の管理機関”を設立して中国国内に設立された企業は“住民企業”とみなされ、その全世界の収入は25%の税率で企業所得税を納める。実施細則は、“事実上の管理機関”を、企業の業務、生産、人員、会計、財産を全面的かつ実質的にコントロールし、全面的に管理する機関と定義する。2009年、国家税務総局は、海外に登録された中国制御企業の“事実上の管理機関”が中国に設置されているかどうかを決定するための特定の基準が規定されている“国家税務総局第82号通告”という通知を発表した。本通知は、中国企業または中国企業グループによって制御されるオフショア企業にのみ適用され、中国個人または外国人によって制御されるオフショア企業には適用されないが、通知に提出された基準は、すべてのオフショア企業の税務住民の地位を決定する際に“事実上の管理機関”テキストをどのように適用すべきかという国家税務総局の一般的な立場を反映している可能性がある。中国税務総局第82号通告によると、中国企業または中国企業グループがコントロールするオフショア登録企業は、その“事実上の管理機関”が中国に設置されているため、中国税務住民とみなされ、以下のすべての条件を満たす時にのみ、その全世界収入に従って中国企業所得税を納付する：(I)日常経営管理の主要な場所は中国にある；(Ii)当該企業の財務と人的資源事項に関する決定はすでに中国国内の組織或いは人員によって行われ、或いはその承認を経なければならない。(三)企業の主要資産、会計帳簿及び記録、会社印章及び取締役会及び株主決議, 投票権のある取締役会メンバーや上級管理職のうち、少なくとも50%が通常中国に住んでいる。
私たちは中国税務について、私たちのケイマン諸島持株会社Fangdd Caymanは中国住民企業ではないと信じている。しかし、企業の税務住民身分は中国の税務機関の決定に依存し、“事実上の管理機関”という言葉に関する解釈には依然として不確定性がある。もし中国税務機関が企業所得税について私たちのケイマン諸島持株会社を中国住民企業と認定すれば、私たちは私たちに支払われた非住民企業株主(アメリカ預託証明書所有者を含む)の配当金から10%の税金を源泉徴収することを要求されるかもしれません。また、非住民企業株主は、我々の米国預託株式保有者を含み、米国預託証明書またはA類普通株を売却または処分することにより現金化された収益は中国国内からとみなされ、10%の税率で中国税を納付する可能性がある。また、吾等が中国住民企業とみなされている場合、吾等の非中国個人株主(我々の米国預託株式保有者を含む)に支払われた配当金及び当該等株主が米国預託証券又はA類普通株を譲渡して得られた任意の収益は、20%の税率で中国税を納付することができ、配当については、源から源泉徴収することができる。どの中国の納税義務も適用された税金条約によって減少することができる。しかし、当社が中国住民企業とみなされていれば、当社の非中国株主がその税務居住国と中国との間のいかなる税務協定の利益を享受できるかどうかは不明である。このような税金は、アメリカにおける預託証明書またはクラスA普通株への投資収益を減少させる可能性があります。
“住民企業”分類適用の不確実性を除いて、中国政府はより厳しい税収要求またはより高い税率を実施するために、税収法律、規則、法規を修正または修正しないことを保証することはできません。このような変化は私たちの財務状況と経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
中国の海外持ち株会社の中国実体に対する融資と直接投資の監督管理は、私たちが中国で運営している子会社に融資や追加出資を提供することを遅延または阻止する可能性がある。
私たちが中国で経営している子会社のオフショアホールディングスとして、私たちは私たちの中国子会社、VIE、VIEの子会社に融資を提供することができたり、私たちの中国子会社に追加の出資を提供することができますが、適用される政府登録と承認要求を満たす必要があります。
私たちが私たちの中国子会社に発行したいかなるローンも、中国の法律によって外商投資企業とみなされ、法定限度額を超えてはならず、現地外国為替局に登録しなければならない。
 
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私たちは出資方式で私たちの中国子会社に資金を提供することも決定する可能性があります。中国の外商投資企業に対する関連規定によると、これらの出資は商務部或いは現地の関係部門の登録或いは承認を経なければならない。また、中国政府は外貨の人民元への両替とその収益の使用を制限している。2015年3月30日、外匯局は第19号通知を発表し、2015年6月1日から施行され、以前のいくつかの外国為替局規定に取って代わった。外管局は2016年6月9日にさらに第16号通知を発表し、その中で第19号通知のいくつかの規定が改正された。外管局第19号通知と第16号通知によると、外商投資会社の外貨登録資本を人民元資本に換算する流れと使用を規範化し、業務範囲が別途許可されていない限り、人民元資本をその業務範囲を超えた業務に使用したり、関連企業以外の人に融資を提供したりしてはならない。2019年10月23日、外匯局は“クロスボーダー貿易投資のさらなる促進に関するクロスボーダー貿易投資のさらなる緩和に関する通知”を発表し、海外非投資企業が国内株式投資を展開することを許可し、このような投資が適用される外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)に違反せず、投資プロジェクトが真実で合法であることを条件とした。適用される通告や規則に違反すると、“外国為替管理条例”に規定されている巨額の罰金を含む厳しい処罰を受ける可能性がある。VIEが将来的に私たちまたは私たちの完全子会社による財務支援が必要であれば、このような財務支援を提供するために外貨建て資本を使用する必要があると考えられます, 我々がVIEの運営に資金を提供する能力は、上記の制限を含む法的制限および制限を受ける。この等の通達は、私たちが初めて公募して得られた純額をVIEおよび私たちの中国付属会社に移転する能力を制限する可能性があり、私たちは初めて公募して得られた純額を人民元に両替して、中国の他のいかなる中国会社に投資したり買収したりすることができないかもしれない。このような安全な通達の制限を受けているにもかかわらず、私たちの中国付属会社はその運営で得られた人民元収入を使用して、VIEに委託融資を提供したり、VIEの株主に融資を提供したりすることで、VIEに資金を提供し、VIEに出資することができる。また、我々の中国付属会社は、外貨登録資本から両替された人民元資金を使用して、その正常な業務プロセスおよび業務範囲内で任意の活動を行うことができ、サーバの購入またはレンタルその他の関連設備、および適用された独占技術支援プロトコルに従って関連VIEにサービスを提供することに関する他の運営需要を支払うことができる。
中国法規が海外持ち株会社の中国実体への融資と直接投資に対して提出した様々な要求にかんがみて、必要な政府登録を完成したり、適時に必要な政府の承認を得ることができることを保証することはできません。私たちの未来の中国子会社への融資あるいは私たちの中国子会社へのVIEあるいは未来への出資に関連しています。もし吾らがそのような登録を完了できなかったり、そのような承認を得られなかったりすれば、吾らが予想していた初公開発売で得られた金や、吾などの中国での業務に資金を提供する能力が負の影響を受ける可能性があり、吾等の流動資金や我々が業務に資金を提供し、業務を拡張する能力に大きな悪影響を与える可能性がある。
私たちは、私たちが存在する可能性のある任意の現金および融資需要に資金を提供するために、私たちの中国子会社が支払う配当金および他の配当権分配に依存するかもしれませんが、私たちの中国子会社が私たちにお金を支払う能力のいかなる制限も、私たちの投資や買収、配当金の支払い、または他の方法で私たちの業務に資金を提供する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは持ち株会社で、私たちの現金需要は私たちが発生する可能性のあるどんな債務も含めて、中国の子会社の配当金に依存するかもしれません。中国の現行法規は、私たちの子会社が中国の会計基準と法規に基づいて決定した累積利益(あれば)から配当金を支払うことしかできません。また、私たちは中国のどの子会社も毎年一定額の税引後利益(あれば)を一定の法定準備金として確保しなければならない。このような備蓄は現金配当金として分配できない。また、私たちが中国の子会社で将来自分のために債務を発生させれば、債務を管理するツールは、配当金や他のお金を支払う能力を制限することができるかもしれない。また、中国税務機関は、私たちの子会社が私たちに配当金と他の割り当ての能力を支払うことに大きな悪影響を与えるために、私たちの現在の契約スケジュールに基づいて私たちの課税所得額を調整することを要求するかもしれない。私たちの子会社が私たちに配当金または他の支払いを分配する能力のいかなる制限も、私たちの成長、私たちの業務に有利な投資または買収、配当金の支払い、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に実質的で不利な制限をもたらす可能性がある。
 
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あなたは法律手続きを履行したり、外国の判決を実行したり、中国で外国の法律に基づいて募集説明書に記載されている私たちまたは私たちの経営陣を提訴する際に困難に直面する可能性があります。
私たちはケイマン諸島の法律登録によって設立された免除会社です。私たちの基本的なすべての業務は中国で行われており、私たちの資産の大部分は中国にあります。また、私たちの多くの上級管理職や役員は中国内部に大きく住んでいますが、その中のいくつかは中国公民です。したがって、あなたは私たちや中国内部の人たちに法的手続き書類を送るのが難しいかもしれない。アメリカ連邦証券法に基づいて私たちとその上級管理者や取締役に対する民事責任条項がアメリカ裁判所で得られた判決をアメリカ裁判所で執行することも難しいかもしれません。また、ケイマン諸島又は中国の裁判所が(I)米国又は米国の任意の州証券法の民事責任条項に基づいて米国裁判所が吾等又は吾等の役員又は上級職員に対する判決を承認又は執行するか否か、又は(Ii)ケイマン諸島で吾等又は吾等の役員又は上級職員に対して提起された米国連邦証券法又は米国の任意の州証券法に基づくオリジナル訴訟を受理するか否かには、不確実性がある。
“中華人民共和国民事訴訟法”は外国判決の承認と執行について規定した。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”及びその他の適用される法律、法規及び解釈の要求に基づいて、中国と判決所在国の条約又は司法管轄区との間の対等な原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国と米国にはいかなる条約やその他の形式の書面もなく、外国の判決を相互に認め、執行することを規定している。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国の裁判所が外国判決が中国の法律の基本原則や国家主権、安全または公共利益に違反していると判断した場合、中国裁判所は私たちまたは私たちの役員や高級職員に対して外国判決を執行しないだろう。したがって、中国の裁判所がどのような根拠で米国の裁判所が下した判決を執行するかどうかは定かではない。
我々の最新のForm 20-F年度報告書に含まれる監査報告は、上場企業会計監督委員会の検査を受けていないため、私たちの投資家はこのような検査のメリットを奪われています。
私たちの前独立公認会計士事務所は、米国上場企業の監査役として、米国証券取引委員会に提出された最新のForm 20-F年度報告書を発表し、米国の法律に基づいて、PCAOBに登録された事務所は、PCAOBの定期検査を受けて、米国の法律および専門基準に適合しているかどうかを評価しなければならない。我々の前監査人は中国に位置しており，PCAOBは現在中国当局の許可なしに検査を行うことができないため，我々の前監査師は現在PCAOBの検査を受けていない。2022年8月26日、PCAOBは中国証監会と財政部と“議定書声明”に署名し、PCAOB検査と調査を大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所の開放に向けて中国に第一歩を踏み出した。議定書声明は、PCAOBにその検査と調査の事務所、監査活動および潜在的な違反行為を選択する完全な裁量権を与え、PCAOB検査員と調査者がすべての情報を含む完全な監査作業底稿を見ることができ、PCAOBが必要に応じて情報を保持することを可能にするプログラムを制定した。また、“コンシェルジュ声明”は、PCAOBはPCAOBの検査または調査の監査に関連するすべての人員を直接約束し、彼らの証言を聞くことができると規定している。議定書声明の意味は大きいにもかかわらず、それはただ最初の段階に過ぎない。この新しい議定書声明がどのように実施されているか、PCAOBが大陸部、中国と香港で全面的な検査と調査を行う能力があるかどうかを確定できるかどうかは、依然として不確定性がある。
PCAOBが中国以外で他事業所に対して行った検査では，これらの事務所の監査プログラムや品質制御プログラムに欠陥があり，これらの欠陥は検査過程の一部として解決され，将来の監査品質を向上させる可能性があることが分かった。中国では過去に監査委員会の検査が不足しており、中国以外の監査人が監査委員会の検査を受けた監査プログラムや品質制御プログラムと比較して、我々の以前の監査人の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性を評価することは困難であった。投資家は私たちが報告した財務情報と手続きと私たちの財務諸表の品質に自信を失うかもしれない。財務報告の正確性を確保するための私たちの持続的な努力の一部として、私たちの監査委員会
 
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Brは監査手続きと状態を監視し評価するために、私たちの独立監査人と定期的にコミュニケーションをとります。しかし、私たちは私たちの監査委員会が採択されたか、または未来に取られる措置が有効であるかどうかを保証することはできません。我々は、中国大陸にある元監査人中国を解雇し、PCAOBに登録されPCAOB検査要求に適合したシンガポールの会計士事務所を採用し、わが社の2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所として採用した。
HFCA法案によると、PCAOBが中国にある監査役を検査または全面的に調査できない場合、または2023年に提案された法律改正が可決されれば、私たちの米国預託証明書は2024年に米国での取引が禁止される。もし私たちのアメリカ預託証明書がカードを取られたり、取られた脅威に直面したりすれば、あなたの投資価値に重大な悪影響を与える可能性があります。
2020年12月18日、“HFCA法案”が公布された。HFCA法案は、2021年から、ある会社が外国の会計士事務所を保留し、同社が3年連続でPCAOBの検査を受けられない場合、米国証券取引委員会はいかなる外国会社の証券の米国証券取引所への上場や場外取引を禁止しなければならないことを要求している。2021年12月2日、米国証券取引委員会は修正案を発表し、“HFCA法案”における提出と開示要求を実行するために、先に2021年3月に採択された臨時最終規則を決定した。2021年12月16日、PCAOBは報告を発表し、米国証券取引委員会に通知し、中国当局の許可を得ず、PCAOBに登録されている会計士事務所を完全に検査または調査することができず、大陸部と香港に本部を置く中国。2022年3月、米国証券取引委員会は初の“”高頻度取引法案“に基づいて確定された発行者確実なリスト”を発表し、もしこれらの会社が3年連続でリストに登録されていれば、それらは現在正式に退市条項の制約を受けることを表明した。
2022年5月、私たちの以前の監査人は大陸部中国に位置していたため、PCAOBの検査を受けることができず、私たちはアメリカ証券取引委員会によって“HFCA法案”に基づいて最終的に私たちの身分に決定された。参照：//www.sec.gov/hfca.HFCA法案によると、私たちの監査人が3年連続でPCAOBの全面検査を受けることができない場合、私たちの証券は2024年にどの国の証券取引所や米国の場外取引市場での取引が禁止されるか、または2023年に、米国上院が2021年6月22日に可決された外国会社の責任追及を加速する法案が米国衆議院で可決され、法律となる場合、HFCA法案下の期間を2年連続に短縮する。米国の衆議院は2022年2月4日、米国上院で可決された“外国会社の責任追及加速法案”とまったく同じ改正案を含む“2022年米国競争法”を可決した。しかし、米国競争法案には、米国上院が2021年に可決した米国革新·競争法案に対応するため、HFCA法案とは無関係なより広範な立法が含まれている。米国の衆議院と参議院は、立法を一致させ、修正された法案を可決するために、これらの法案の修正案について合意する必要があり、米国の総裁が法律に署名することができる。米国の衆参両院が現在可決されている米国の革新と競争法案と2022年の米国競争法案の食い違いをいつ解決するかは不明であり、米国の総裁がいつこの法案に署名し、修正案を法律にするか、あるいは根本的に不明である。この法案が法律になれば、我々の米国預託証明書が取引所から退市し、米国での場外取引を禁止する期間を短縮し、2024年から2023年までになる
2022年8月26日、PCAOBは中国証監会と中国財政部と“議定書声明”に署名し、PCAOB検査と調査本部を大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所中国の開放に向かって第一歩を踏み出した。“議定書声明”はPCAOBにその検査と調査の事務所、監査活動および潜在的な違反行為を選択する完全な自由裁量権を与え、PCAOB検査員と調査者がすべての情報を含む完全な監査作業の底稿を確認し、PCAOBに必要に応じて情報を保持させるための手続きを制定した。さらに、“コンシェルジュ声明”は、PCAOBがPCAOBの検査または調査の監査に関連するすべての者と直接面談し、彼らの証言を聞くことを可能にする。議定書声明の意味は大きいにもかかわらず、それはただ最初の段階に過ぎない。この新しい議定書声明がどのように実施されているか、PCAOBが大陸部、中国と香港で全面的な検査と調査を行う能力があるかどうかを確定できるかどうかは、依然として不確定性がある。
PCAOBに登録されているシンガポールの会計士事務所であり、当社年度までの独立公認公認会計士事務所として、現在の監査人を招聘しています
 
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2022年12月31日、我々の現在の監査人はPCAOBの要求に基づいて検査を行うことができる。しかし、最近の中国会社の監査における発展は、私たちの既存の監査師が中国当局の許可を得ずにPCAOBの監査作業の下稿に十分に協力する能力に不確実性をもたらした。監査人の監査プログラムおよび品質制御プログラムの有効性、人員および訓練の十分性、または財務諸表監査に関連する資源、地理的範囲、または経験の十分性を考慮した後、規制機関が追加的でより厳しい基準を適用するかどうかを保証することはできません。PCAOBが既存の監査役を全面的に検査または調査できないと後に判断された場合、このような不足検査は、HFCA法案によって我々の証券取引を禁止し、最終的に証券取引所が私たちの証券を退市することを決定することにつながる可能性がある。もし私たちの株とアメリカ預託証明書がアメリカでの取引が禁止されていれば、私たちがアメリカ以外の取引所に上場できるかどうか、あるいは私たちの株式市場がアメリカ以外で発展するかどうかは確定できません。このような禁止は、あなたが私たちのアメリカ預託証明書を売却または購入する能力を大幅に弱化させ、退市に関連するリスクと不確実性は、私たちのアメリカ預託証明書を大幅に値下がりさせたり、価値がなくなるだろう。さらに、そのような禁止は、私たちが受け入れられる条項で資金を調達する能力に深刻な影響を与え、これは私たちの業務、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼすだろう。
 
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前向き陳述に関する警告説明
本入札明細書および参照によって組み込まれた文書は、前向きな陳述を含む。これらは、私たちの経営陣が現在、未来の事件、条件、結果に対する信念、期待と仮定、そして私たちが現在把握している情報に基づいている。これらの前向き表現を含む議論は、米国証券取引委員会が米国証券取引委員会に提出した最新の年次報告書に引用された“会社情報”、“リスク要因”および“経営および財務回顧と展望”およびそれに対する任意の修正において見つけることができる。
は、場合によっては、“可能”、“会議”、“すべき”、“可能”、“将”、“予測”、“潜在”、“継続”、“予想”、“予想”、“未来”、“計画”、“計画”、“信じ”、“推定”などの用語、ならびに未来時制またはこれらの用語の否定または複数の形態の陳述によって識別することができる。そして、すべての前向き陳述がこれらの語を含むわけではないが、未来に関する陳述を識別することを目的とした類似表現である。これらの陳述は既知および未知のリスク、不確定性および他の要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または成果はこれらの前向き陳述と明示的または暗示的な情報とは大きく異なる可能性がある。
本募集説明書または参照によって本明細書に組み込まれた文書中の、私たちの予想、信念、計画、目標、仮説または未来の事件または業績に関するいかなる陳述も歴史的事実ではなく、前向きな陳述である。証券法第27 A条及び取引法第21 E条の規定によれば、これらの前向き表現は、以下の表現を含むが、これらに限定されない
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我々の使命と戦略；
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私たちの将来の業務発展、財務状況と経営結果；
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私たちの収入、コスト、あるいは支出の予想変化；
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私たちのサービスの需要と市場受容度に対する私たちの期待；
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私たちの業界の競争；および
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私たちの産業に関連する政府政策と規制。
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あなたは、2022年4月22日に米国証券取引委員会に提出された最新の20-F表年次報告書の第3.D項の“リスク要因”を参照し、本募集説明書において修正、補充または置換される可能性があるので、参照によって本募集説明書に組み込まれるべきであり、これらのリスクおよび不確定要因は、本入札明細書において同様のタイトルで記述されたリスクおよび不確定要素によって修正、補充または置換される可能性があり、我々の実際の結果は、前向き表現における明示的または暗示的な結果とは大きく異なる重要な要素を議論する可能性がある。これらのリスク、不確実性、および他の要素を考慮して、その多くは私たちがコントロールできないので、本募集明細書の展望的な陳述が正確であることが証明されることを保証することはできません。あなたはこれらの展望的な陳述に過度に依存してはいけません。しかも、もし私たちの展望的な陳述が不正確であることが証明されたら、この不正確さは実質的である可能性がある。このような展望的陳述の重大な不確実性を考慮して、あなたはこれらの陳述を私たちまたは任意の特定の時間枠内で、または私たちの目標と計画の陳述または保証を完全に達成しないために、私たちまたは他の誰もと見なしてはならない。
あなたは、本募集説明書(補足または修正された)を完全に読まなければならず、参照によって組み込まれた文書を米国証券取引委員会に提出し、私たちの将来の実際の結果は、私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。
本募集説明書および本明細書で参照される情報は、業界出版物から取得された市場データおよび業界予測を含む可能性がある。このようなデータは多くの仮定と制限と関連があり、あなたにこのような推定を過度に重視しないように想起させる。本募集説明書及び本募集説明書が参考方式で組み込まれた資料に掲載されている市場地位、市場機会及び市場規模資料は大体信頼できると信じているが、このような資料は本質的に正確ではない。
法律の要件に加えて、これらの前向き陳述を公開更新する義務はなく、または、未来に新しい情報があっても、本募集説明書の日付後に発生するイベントまたは発展を反映するために任意の前向き陳述を修正する義務はない。
 
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収益 を使用する
募集説明書の付録に別途説明されていない限り、売却証券の純収益を一般会社用途に用いる予定です。
 
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MANAGEMENT
次の表には、本募集説明書の発表日に私たちの役員や役員に関するいくつかの情報が示されています。
役員と役員
Officers 		​ ​
Age
​ ​
Position/Title
​
Xi Zeng ​ ​
40
​ ​
共同創業者、取締役会長兼CEO
​
Jiaorong Pan ​ ​
43
​ ​ 取締役と首席運営官 ​
Li Xiao ​ ​
58
​ ​ 取締役と総裁副会長 ​
Yi Duan ​ ​
45
​ ​ Co-Founder, Director ​
Weiru Chen ​ ​
52
​ ​ 独立取締役 ​
Yang Li ​ ​
46
​ ​ 独立取締役 ​
Senlin Peng ​ ​
48
​ ​ 独立取締役 ​
Shuiying Chen ​ ​
37
​ ​ 財務総監 ​
習近平さんは、我々の共同創業者で、取締役会長兼CEOでもある。当社を共同創業する前に、さんは2002年から2010年まで蘇州百世グループの不動産協力サービス有限会社のマネージャーを務めていました。彼は蘇州科学技術大学の学士号と中国ヨーロッパ国際工商学院EMBAの学位を持っている。
潘嬌蓉さんは2020年3月から私たちの取締役チーフ運営官を務め、2022年8月からチーフ運営官を務めています。潘さんは2011年10月に私たちに加入し、2011年10月から2020年3月まで私たちの上級副総裁を務め、2022年8月まで私たちの首席財務官を務めた。私たちに入社する前、潘さんは蘇州華美企業マーケティング企画有限公司の社長だった。2003年9月から2009年10月まで、潘さんはBest Team不動産総合サービス有限公司の相談部マネージャーを務めた。在任中、すべての市場研究とプロジェクト開発を主宰した。潘さんは蘇州科学技術大学建築工学学士号と長江商学院EMBA号を持っている。
Ms.Liショーは2014年11月から弊社副総裁を務め、2015年7月から弊社取締役に就任しています。肖さんは中国の不動産業界で20年以上の従業経験がある。1994年から2014年まで、肖さんは万科企業株式有限会社(香港取引所株式コード：2202)で働き、取締役、副総経理、社長事務室主任、取締役会事務室主任、取締役会秘書などの多くのポストを担当した。1990年から1994年まで、肖さんは三菱株式会社深セン事務所で働いていた。肖さんは現在金科自動化(上海)有限公司(上交所コード：688160)の独立取締役である。肖さんは武漢大学で学士号を取得し、中国ヨーロッパ国際工商学院でEMBAの学位を取得した。
易端さんは私たちの共同創始者で取締役です。当社の共同創業に先立ち、段さんは2000年から2011年にかけて蘇州百世集団不動産協力サービス有限公司の役員の執行役員を務めました。さん段は蘇州城建環境保護学院の不動産管理学士号と中国ヨーロッパ国際工商学院EMBAの学位を持っています。段さんはまた、2016年に長江商学院で中国最高経営責任者コースを修了した。
陳偉如さん2019年10月から私たちの取締役を務めます。Mr.Chenは2015年6月から好未来(ニューヨーク証券取引所株式コード：TAL)の独立取締役を務め、2017年7月から電典診断株式会社(深交所株式コード：300244)の独立取締役を務め、2018年2月から碧桂園サービス株式会社(港交所株式コード：06098)の独立取締役を務め、2020年4月からブルー城ミシン機械株式会社(JACKSewingMachine Co.，SSE：603337)の独立取締役を務め、2021年1月からブルー城ホールディングス(BLCT)の独立取締役を務める。Mr.Chenは2019年2月から取締役商学院アリババ業界インターネットセンターの幹部を務め、2017年から2019年まで浙江菜鳥供給チェーン管理有限公司の首席戦略官を務めた。Mr.Chen 2003年から2011年までヨーロッパ工商管理学院戦略学アシスタント教授を務め、2011年から2017年まで中国ヨーロッパ国際工商学院戦略助教授を務めた。Mr.Chen 1993年に台湾国立台湾大学で学士号，1996年に淡江大学で修士号，2003年に普渡大学で博士号を取得した。
 
27
ディレクトリ
 
楊さんLiは2022年7月から我々の取締役を務めている.Mr.Liは、外部監査、内部監査、財務計画と分析、および財務職務調査を含む財務および会計分野で24年以上の経験を持っている。Mr.Liは現在ThinkBridge CPASの管理パートナーであり、同社は専門会計士事務所であり、保証、企業管理、財務コンサルティングサービスを提供している。2012年12月にThinkBridge CPASに加入する前に、Mr.Liは2004年8月から2012年11月まで上海ノド会計士事務所でパートナーを務め、そこで中国の顧客に財務、管理、リスク管理に関する提案を提供した。これまで、Mr.Liは多くの監査とコンサルティング会社で働き、安永、安達信、普華永道と上海徳安会計士事務所を含み、監査と財務相談を担当していた。Mr.Liは2019年から上海凱騰実業株式会社(上交所：301001)の独立取締役を務めている。Mr.Liは上海外国語大学で学士号を取得し、中国ヨーロッパ国際工商学院で修士号を取得した。Mr.Liは中国公認会計士協会と国際会計士協会会員である。
彭森霖さんは、2022年8月から当社の取締役を務める。彭森さんは、豊富な運営と財務経験を持っています。彭さんは2000年に中国の有名な児童家具メーカーColorLife Groupに加入して以来、2011年から会社の取締役会メンバーを務め、2005年から2010年まで会社のCEOを務め、2000年から2004年まで副社長を務め、財務と事業部を運営してきた。また、彭氏は複数の取締役を務めたことがある。彭さんは2018年以来、ずっと中国の家具設計メーカーのモーガン·カサ家具有限公司の取締役会長を務めてきた；彭さんは2014年以来、ずっと中国の有力な光学製品メーカーである深セン福ベスト光電科技有限公司の取締役を務めてきた。彭さんは1992年に集美大学(前身は集美金融学院)を卒業し、2007年に中国ヨーロッパ国際工商学院の工商管理修士号を取得した。
陳水英さんは私たちの財務の総監です。Mr.Chenは2019年に私たちに加入し、これまで私たちの財務執行マネージャー、財務副マネージャー、財務役員など、わが社で様々な財務管理職を務めてきました。このようなポストで、Mr.Chenは私たちの財務報告、計画と予算、財務コンプライアンス、および内部統制を担当する。Mr.Chenは、私たちに加入する前に、2017年から2019年まで深セン市幻想曲文化観光管理有限公司で財務マネージャーを務め、2016年から2017年まで碧桂園グループ(HKSE：02007)で上場報告と財務分析マネージャーを務め、2009年から2016年まで中国南方航空株式会社(SSE：600029；HKSE：01055；NYSE：ZHN)で財務アナリストを務めた。Mr.Chen 2009年に南大学管理学学士号を取得。
取締役会
私たちの取締役会は7人の取締役で構成されている。取締役は必ずしもわが社のどの株式も保有しなければなりません。取締役は、その直接的または間接的に利害関係を有する任意の契約または取引または締結予定の契約または取引について投票することができるが、以下の条件を満たす必要がある：(A)当該取締役は取締役会会議でその権益性質を申告し、当該契約または取引または締結予定の契約または取引は取締役会会議で考慮すべきであり、具体的な方法または取締役に一般通知を出し、当該取締役が任意の指定会社または商号のメンバーであることを示し、利害関係があるとみなされる；および(B)当該契約または関連側と締結された取引を手配する場合、その取引は監査委員会によって承認された。当社取締役は、当社のすべての権力を行使して、調達又は借金、住宅ローン又は担保その業務、財産及び資産(現在及び将来)及び未納株式又はそのいずれか一方、並びに債権証、債権株式証、債券及びその他の証券を発行することができ、当社又は任意の第三者の任意の債務、負債又は義務を直接又は付属担保とすることができる。私どもの非執行役員はいずれもサービス契約を締結していません。このサービス契約はサービス終了時の福祉を規定しています。
取締役会委員会
私たちは取締役会の下に3つの委員会を設置しました：監査委員会、報酬委員会、指名、そして会社管理委員会です。私たちは三つの委員会の規定を採択した。各委員会のメンバーと機能は以下のとおりである。
 
28
ディレクトリ
 
監査委員会。私たちの監査委員会は楊Li、陳偉儒、彭森で構成されている。楊Liは私たちの監査委員会の議長です。我々は，楊Li，陳偉如，彭森がそれぞれ“ナスダック証券市場規則”第5605(C)(2)条と取引所法第10 A-3条の“独立性”要件を満たすことを決定した.私たちは、楊Liが“監査委員会財務専門家”になる資格があると認定した。監査委員会は、私たちの会計と財務報告の流れ、わが社の財務諸表の監査を監督します。その他の事項を除いて、監査委員会が担当します：
•
独立監査人を任命し、独立監査人の実行を許可するすべての監査および非監査サービスを予め承認しておく；
​
•
独立監査人と共に任意の監査問題や困難および管理層の応答を審査する；
​
•
経営陣と独立監査人と年次監査財務諸表を検討する；
​
•
我々の会計および内部制御政策およびプログラムの十分性と有効性、ならびに重大な財務リスクの監視と制御のための任意のステップを検討する；
​
•
提案されたすべての関連者取引を審査して承認します；
​
•
はそれぞれ管理職と独立監査人と定期的に会議を行う；および
​
•
Brは、適切な適合性を保証するために、私たちのプログラムの十分性および有効性を検討することを含む、私たちの商業行為および道徳的基準を遵守する。
​
報酬委員会。我々の報酬委員会は楊Li，席曽と陳偉儒で構成されている.楊Liは私たちの給与委員会の議長だ。著者らの認定により、楊威、Li、陳偉如はすべて“ナスダック証券市場規則”第5605条第(A)項第(2)項の“独立性”要求に符合した。報酬委員会は、すべての形態の報酬を含む、取締役会の審査および承認に協力し、取締役および役員に関する報酬構造を承認する。私たちの最高経営責任者は彼の報酬を審議する委員会会議に出席できない。その他の事項を除いて、報酬委員会が担当します：
•
取締役会が私たちのCEOおよび他の役員の報酬を承認することを審査または提案します。
​
•
取締役会が私たちの非従業員取締役の報酬を決定することを検討し、提案します。
​
•
任意の奨励的な報酬または株式計画、計画または同様の手配を定期的に審査および承認し、
​
•
この人と経営陣から独立しているすべての関連要因を考慮した後にのみ、報酬コンサルタント、法律顧問、または他のコンサルタントを選択することができる。
​
指名と会社管理委員会。私たちの指名と会社管理委員会は陳偉如、席増と楊Liから構成されている。陳偉儒は私たちが指名して会社管理委員会の議長です。著者らの認定により、陳偉如とLiはいずれも“ナスダック証券市場規則”第5605条第(A)項第(2)項の“独立性”要求に適合している。取締役会の指名と会社管理委員会は、取締役会に協力して私たちの取締役になる資格のある個人を選び、取締役会とその委員会の構成を決定します。その他の事項を除いて、指名と会社管理委員会が担当します：
•
取締役会に指名人選を選択して推薦し、株主選挙または取締役会が任命する；
​
•
毎年取締役会と一緒に取締役会の現在の構成を審査し、独立性、知識、技能、経験と多様性などの特徴を含む；
​
•
取締役会会議の頻度と構造について提案し、取締役会の各委員会の運営を監督する；及び
​
 
29
ディレクトリ
 
•
Brは定期的に会社管理の法律と実践の重大な発展及び私たちの適用法律と法規の遵守状況について取締役会に提案を提供し、会社管理のすべての事項と取るべき任意の救済行動について取締役会に提案する。
​
取締役の役割
ケイマン諸島法律によると、私たちの役員は、忠誠の義務、誠実な行動の義務、そして彼らが私たちの最大の利益に合致すると思う善意に基づいて行動する義務を含む当社の会社に対して受託責任を持っています。私たちの役員もまた適切な目的だけで彼らの権力を行使しなければなりません。私たちの取締役もまた、彼らが実際に持っているスキルを行使する責任があり、合理的で慎重な人が似たような状況で行使する慎重で勤勉である。従来，役員が職務を遂行する際には，彼の知識や経験が持つ合理的な期待よりも高いスキルを表現する必要はないと考えられてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの規定に従う可能性が高い。私たちへの注意義務を履行する際には、私たちの役員は、私たちが時々改訂し、再記述した組織定款大綱と定款細則を遵守することを確実にしなければならない。取締役の義務が違反された場合、わが社は損害賠償を請求する権利があります。限られた特殊な場合には、我々取締役の義務が違反された場合、株主は私たちの名義で損害賠償を請求する権利がある可能性がある。
私たちの取締役会は私たちの業務を管理し、指導し、監視するために必要なすべての権力を持っている。私たちの取締役会の職権は： を含む
•
株主年次総会と臨時株主総会を開催し，株主に仕事を報告する；
​
•
配当と割当てを宣言する；
​
•
将校を任命し，将校の任期を確定する
​
•
当社の借金権力を行使し、当社の財産を抵当に入れる；
​
•
当社の株式の譲渡を許可し、このような株式を当社の株式登録簿に登録することを含みます。
​
役員と上級職員の任期
私たちの役員は私たちの取締役会の決議または私たちの株主の一般的な決議によって任命することができます。私たちの取締役は任期の制限を受けず、株主が一般決議によって罷免またはその地位を他の方法で離任する前に在任します。董事(その中に含まれる)は、破産または債権者とのいかなる債務返済手配または債務立て直し合意を達成するか、(Ii)身または当社に精神的に不健全であることが発見された場合、(Iii)書面で当社にその職を辞任することを通知する；(Iv)特別な許可を得ずに当社取締役会を3回連続して欠席する；または(V)当社の組織定款の細則に基づいて任意の他の条文が免職された場合は、取締役はもはや取締役ではない。
私たちの管理職は取締役会の選挙によって選出され、取締役会が適宜決定する。
ボードカード多様性
​
取締役会多様性行列(本募集説明書発表日まで)
​
​ 主な実行機関が存在する国/地域： ​ ​
People’s Republic of China
​
​ 外国個人発行業者 ​ ​
YES
​
​ 母国法で情報開示が禁止されている ​ ​
NO
​
​ 監督総数 ​ ​
7
​
 
30
ディレクトリ
 
​ ​ ​
Female
​ ​
Male
​ ​
Non-Binary
​ ​
Did Not
Disclose
Gender
​
第1部：性別承認 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Directors
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
第2部：人口統計背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母国管内で在任者数が不足している個人
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
LGBTQ+
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2018 Plan
2018年12月、我々の取締役会は、最高の利用可能な人員を誘致し、維持し、従業員、取締役、コンサルタントに追加的なインセンティブを提供し、私たちの業務成功を促進するための2018年計画を承認しました。本募集説明書の日付までに、改訂された2018年計画下のすべての奨励によって発行可能な普通株式の最高総数は356，514，660株の普通株式である。本募集説明書の日付までは、2018年度計画により普通株96，700，125株の奨励が付与·発行されており、関連付与日後に没収またはキャンセルされた奨励は含まれていない。
以下の各セグメントは，2018年計画の主な条項を記述している.
賞のタイプ。私たちの2018年計画はオプション、制限株式、そして制限株式単位の付与を許可する。
計画管理.私たちの2018年計画は、私たちの取締役会または私たちの取締役会が指定した1人以上のメンバーで構成される委員会によって管理されます。2018年計画の条項、及び委員会の場合、我々の取締役会は、委員会に具体的な職責を委託し、計画管理者は、参加者が賞を受賞する権利、各参加者が獲得する賞の種類及び数、並びに各賞の条項及び条件等を決定する権利がある。
報酬プロトコル.私たちの2018年計画に基づいて付与された奨励は、各奨励の条項、条件、制限を規定する奨励協定によって証明される。
賞の期限。2018年計画に基づいて付与された1株当たり奨励金の期限は、授与日から10年を超えてはならない。
ホームスケジュール.一般に，計画管理者は付与スケジュールを決定し，これは関連付与プロトコルに規定されている.
オプションの行使.計画管理者は、報酬プロトコルに規定されている各報酬の実行権価格を決定する。オプションが付与された時点で計画管理人が確定した時間前に行使しなければ，オプションの付与済み部分は満了する.しかし、最長行使可能期間は授与日から10年である。
振込制限。受賞者は、遺言譲渡又は相続法及び分配法等の“2018年計画”に規定されている例外的な場合、又は関連する奨励協定に別途規定があるか、又は計画管理者によって決定されない限り、いかなる方法で報酬を譲渡してはならない。
終了する.私たちの2018年計画は採択10年後に終了します。前提は、私たちの取締役会がこの計画を終了、修正、または修正する権利があるということです。参加者が書面で同意しない限り、2018年計画の終了、修正、または修正は、参加者に実質的な悪影響を与えてはならず、2018年計画に基づいて付与された適用奨励に影響を与えてはならない。
以下の表は、本募集説明書の発表日まで、2018計画の下で付与されたと未完了のオプションをまとめており、関連付与日後に没収またはキャンセルされた奨励は含まれていません。
 
31
ディレクトリ
 
Name
​ ​
Class A Ordinary
Shares underlying
Options Awarded
​ ​
Exercise Price
(US$/share)
​ ​
Date of Grant
​ ​
Date of Expiration
​
Li Xiao
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 0.0000001 ​ ​ ​
December 21, 2018
​ ​
December 21, 2023
​
Jiaorong Pan
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 0.0000001 ​ ​ ​
December 21, 2018
​ ​
December 21, 2023
​
Shuiying Chen
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 0.0000001 ​ ​ ​
November 15, 2021
​ ​
November 14, 2026
​
Other grantees
​ ​ ​ ​ 92,812,250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0000001 ​ ​ ​ December 21, 2018
through
November 15, 2021 		​ ​ December 21, 2023
through
November 15, 2026 		​
​
*
変換後のベースでは，我々が発行した普通株式総数の1%未満である.
​
 
32
ディレクトリ
 
主要株主
次の表は、目論見書が発表された日までの私たちの普通株の実益所有権情報を示しており、“取引法”第13 d-3条の意味を満たしています：
•
私たちのすべての役員と幹部；そして
​
•
私たちが知っている実益は私たちの普通株の5%以上を持っている人です。
​
利得所有権は、一般に、証券に対する投票権または投資権を含む米国証券取引委員会規則に従って決定される。実益が保有する普通株式数には、当該者が本目論見書の発行日から60日以内に買収する権利がある普通株が含まれている。しかし、他のいずれかの株主の持株率を計算する場合、このような株式は発行および実益所有とはみなされない。本募集説明書の日付によると、発行された普通株の総数は2，071，953，956株であり、1，452，015，898株A類普通株(米国預託証明書を大口発行するために口座開設銀行に発行した134，436，000株A類普通株を含まない)及び619，938，058株B類普通株を含む。
​ ​ ​
実益が持つ普通株(本募集説明書までの日付)
​
​ ​ ​
Class A
Ordinary
Shares
Beneficially
Owned
​ ​
Class B
Ordinary
Shares
Beneficially
Owned
​ ​
Total
Ordinary
Shares
Beneficially
Owned
​ ​
Percentage
of Total
Ordinary
Shares†
​ ​
Percentage
of Aggregate
Voting
Power††
​
役員と役員：* ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Xi Zeng(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 161,396,567 ​ ​ ​ ​ ​ 161,396,567 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8 ​ ​ ​ ​ ​ 21.1 ​ ​
Jiaorong Pan(2)
​ ​ ​ ​ 29,249,399 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,249,399 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
Li Xiao
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Yi Duan(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 329,021,793 ​ ​ ​ ​ ​ 329,021,793 ​ ​ ​ ​ ​ 15.9 ​ ​ ​ ​ ​ 43.0 ​ ​
Weiru Chen
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Yang Li
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Senlin Peng
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Shuiying Chen
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
1つのグループのすべての役員と役員として
​ ​ ​ ​ 48,412,680 ​ ​ ​ ​ ​ 490,418,360 ​ ​ ​ ​ ​ 538,831,040 ​ ​ ​ ​ ​ 26.0 ​ ​ ​ ​ ​ 64.7 ​ ​
主要株主： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CC国際ネットワーク
LTD(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 329,021,793 ​ ​ ​ ​ ​ 329,021,793 ​ ​ ​ ​ ​ 15.9 ​ ​ ​ ​ ​ 43.0 ​ ​
ZX INTERNATIONAL LTD(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 161,396,567 ​ ​ ​ ​ ​ 161,396,567 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8 ​ ​ ​ ​ ​ 21.1 ​ ​
方徳適切な国際有限会社その付属会社ﾟ(4)
​ ​ ​ ​ 138,698,218 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 138,698,218 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​
天域ネットワーク国際有限公司(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 129,519,698 ​ ​ ​ ​ ​ 129,519,698 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​ ​ ​ ​ 16.9 ​ ​
Greyhound Investment Ltd.(6)
​ ​ ​ ​ 109,375,012 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 109,375,012 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​
​
*
私たちの総流通株の1%未満です。
​
**
以下に説明がある以外に、当社の役員及び幹部の事務住所は深セン市南山区科源路15号科興科学技術園B 4ユニット602室であり、郵便番号：Republic of Chinaである。陳偉如の営業住所は浙江省杭州市富春路6号2-2ユニット802号、人民Republic of China。楊Liの営業住所は上海市静安区広中西路355号宝華センター9階03-06室、人民Republic of Chinaである。彭森の営業住所は深セン市龍崗区坪地街彩龍生活集団、郵便番号：Republic of China。
​
†
この欄に含まれる各個人とグループについて，所有権百分率は通常数で割ったものである
​
 
33
ディレクトリ
 
当該個人又はグループが保有する受益者が保有する株式は、当該個人又はグループが本募集説明書の日付後60日以内に取得する権利があるA類普通株式を含み、本募集説明書日までに発行及び発行された普通株式総数と、当該個人又は集団が保有する本募集説明書日後60日以内に行使可能なオプションに関連するA類普通株式数との和を差し引く。
††
この欄に含まれる各個人または集団について、総投票権のパーセンテージは、その個人または集団実益が所有する投票権を、私たちが発行したAクラスおよびクラスBの普通株式を単一カテゴリの投票権として計算することによって計算される。A類普通株の所持者1人当たりA類普通株ごとに1票の投票権を有する権利がある。B類普通株の保有者1人当たりB類普通株1株当たり10個の投票権を有する権利がある。私たちのB類普通株はいつでもその保有者から株ごとにA類普通株に変換することができます。A類普通株はいつでもB類普通株に変換できない。
​
(1)
Brは英領バージン諸島に登録設立されたZX国際有限会社が保有する161，396，567株のB類普通株を代表する。株式数には、ZX国際株式会社が2018年11月に指定社員やコンサルタントに譲渡した1，337，623株A類普通株は含まれていない。ZX国際有限公司の登録住所はVG 1110英領バージン諸島トルトラ路町Wickhams Cay IIリートビルです。ZX国際有限公司は英領バージン諸島の法律に基づいて設立された会社ZX Ring Ltdによって制御されている。ZX Rating LtdはZX Family Trustが持ち株し，ZX Family Trustは英領バージン諸島の法律により設立された信託基金であり，CanTrust(Far East)Limitedによって受託者として管理されている。さんはZX家族信託の依頼者であり、曽さんとその家族は信託の受益者であった。本信託の条項によれば，さんは，受託者がZX International Ltdが保有する当社の株式を保持又は売却することを指示する権利を有し，また，当該株式に付随する任意の投票権その他の権利を行使する権利を有する。
​
(2)
Brは潘嬌栄ホールディングスの英領バージン諸島会社軒宇ネットワーク国際有限公司が保有する29，249，399株A類普通株を代表する。軒宇ネットワーク国際有限公司の登録住所は英領バージン諸島トルトラヴォG 1310路鎮ウィクハンムズ礁二期リートビルです。軒宇ネットワーク国際有限公司は科楽ネットワーク持株有限公司が持ち株し、同社は英領バージン諸島の法律登録に基づいて設立された会社である。Kele Network Holding LtdはKele Trustが持ち株し，Kele Trustは英領バージン諸島の法律に基づいて成立した信託であり，CanTrust(Far East)Limitedが受託者として管理している。潘嬌栄さんはコ楽信託の依頼人であり、潘さんとその家族はこの信託の受益者である。本信託の条項によると、潘さんは、受託者に玄宇ネットワーク国際有限公司が保有する当社の株式の保留又は処分を指示し、その株式に関連する任意の投票権及びその他の権利を行使する権利を有する。
​
(3)
は英領バージン諸島に登録設立された会社CC Network International Ltdが保有する329，021，793株のB類普通株を表す。CC NETWORK INTERNAL LTDの登録住所はVG 1110、英領バージン諸島トルトラ路町Wickhams Cay IIビステラ企業サービスセンターです。CC Network International LtdはCC Network Holding Ltdによって制御され，CC Network Holding Ltdは英領バージン諸島法律に基づいて設立された会社である。CC Network Holding LtdはCC Trustによって制御され，CC Trustは英領バージン諸島の法律により成立した信託であり，CanTrust(Far East)Limitedが受託者として管理されている。段毅さんはCC信託の遺産管理人であり、段さんとその家族はこの信託の受益者である。本信託の条項によれば、段落さんは、受託者が当社の株式を保有している株式を保有している旨を指示し、当該株式に関連する任意の投票権及びその他の権利を行使する権利を有する。
​
(4)
FNGDD体面国際株式会社が提出した付表13 Gに基づきます。曾立清さん二零二一年二月五日代表(I)英領バージン諸島に登録設立された会社FNGDD体面国際株式会社が保有するA類普通株式18株及び102，102，300株A類普通株式(米国預託証券形式)及び(Ii)FNGDD体面国際株式会社の共同経営会社が保有する36，595，900株A類普通株式(米国預託証券として保有)最終的には曽麗青さんによって制御される。方徳適切国際有限会社の登録住所。英領バージン諸島トルトラ路町オフショア会社センター郵便ポスト957号です。方徳適切な国際有限会社ベストビジョン国際有限会社が持ち株し、同社は英領バージン諸島の法律に基づいて設立された会社である。ベストビジョン国際株式会社は、英領バージン諸島の法律に基づいて設立された信託基金であり、カナダ信託(極東)有限公司が受託者として管理するベストビジョン信託会社が持ち株する。曾立清さんは最良のビジョン信託の財産授与者であり、曽さんとその家族はこの信託の受益者である。本信託の条項によれば、さんは、FNGDD立派な国際株式会社が保有している株式を保有または売却し、その株式に関連する任意の投票権その他の権利を行使する権利を受託者に指示する権利を有していました。うちの会社にいます。
​
(5)
Brは英領バージン諸島に登録設立された天域ネットワーク国際有限会社が保有する129，519，698株のB類普通株を代表する。株式数には、天域ネットワーク国際有限公司が2018年11月に指定従業員とコンサルタントに譲渡した15，433，557株A類普通株は含まれていない。天宇ネットワーク国際有限公司の登録住所はVG 1110、英領バージン諸島トルトラ路鎮ウィクハンムズ礁二期ビステラ企業サービスセンターです。天宇ネットワーク国際有限公司は天宇ネットワーク持株有限会社が持ち株し、天宇ネットワーク持株有限会社は英領バージン諸島の法律に基づいて設立された会社である。天域ネットワーク持株有限公司は天域家族信託が持ち株し、天域家族信託は英領バージン諸島の法律に基づいて設立された信託であり、カナダ信託(極東)有限公司が受託者として管理している。Liさんは、天域家族信託の依頼者であり、Mr.Liおよびその家族は、この信託の受益者である。この信託条項によれば、Mr.Liは、受託者に、天域ネットワーク国際株式会社が当社で保有している株式を保持又は処分することを指示し、その株式に関連する任意の投票権及びその他の権利を行使する権利を有する。
​
(6)
灰色犬投資有限公司が2022年2月11日に米国証券取引委員会に提出した付表13 G修正案1によると、灰色犬投資有限公司が保有する109，375，012株のA類普通株を代表し、同社はケイマン諸島に登録されている会社である。灰色犬投資有限公司はFountainVest Hills Holdings Limitedが多数の株式を保有している。FountainVest中国成長資本基金II，L.P.とFountainVest中国成長基金II，L.P.，FountainVest中国成長資本基金II，L.P.とFountainVest中国成長基金II，L.P.はそれぞれFountainVest中国Growth Capital Fund II，L.P.とFountainVest中国Growth Fund II，L.P.63.2%の株式を持っている
​
 
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ディレクトリ
 
島有限共同企業。中国成長基金有限公司はケイマン諸島会社であり、中国成長資本基金二期基金及び中国成長基金二期の唯一の普通パートナーであり、中国成長基金二期は唐奎とジョージ堅創が持ち株する。灰色犬投資有限公司の登録住所はケイマン諸島KY 1-9005，大ケイマンカマナ湾One Nexus Way，C/o InterTrust企業サービス(ケイマン)有限会社である。
我々の知る限り，本募集説明書の発表日までに1，222，951，435株A類普通株があり，我々の発行済み普通株総数の約59.0%を占め，米国の登録株主であるニューヨークメロン銀行，すなわち我々米国預託株式計画の信託機関である.私たちのアメリカでの預託証明書の実益所有者の数は私たちの普通株のアメリカでの記録的な保有者をはるかに上回るかもしれません。
これからわが社のコントロール権の変更につながる可能性があることはわかりません。
 
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ディレクトリ
 
配送計画
当社の株式募集説明書に記載されている証券は、時々以下の1つまたは複数の方法で販売される可能性があります：
•
引受業者またはディーラーまたは引受業者またはディーラーを介して；
​
•
エージェントを通過する；
​
•
1つまたは複数の調達業者に直接送信する；または
​
•
これらの販売方式のいずれかの組合せにより.
​
また，証券を配当として発行したり，引受権の形で既存の証券保有者に発行したりすることもできる.場合によっては、私たちまたは私たちを代表して行動する任意の取引業者も、上記の1つまたは複数の方法で証券を買い戻し、公衆に再発売することができる。本株式募集説明書は、上述した任意の方法または適用可能な入札説明書付録に記載された他の方法によって、我々の証券を発売するために使用することができる。
私たちは時々1つまたは複数の取引で証券を流通するかもしれない：
•
1つ以上の固定価格で変更可能；
​
•
は販売時の現行市場価格で計算される；
​
•
販売時に決定される異なる価格；または
​
•
は交渉価格である.
​
証券発売に関する目論見補足資料は、証券発売条項を説明し、適用範囲に含まれる：
•
任意の引受業者、取引業者、またはエージェントの名前；
​
•
証券の任意の公開発行価格または購入価格または他の対価格、およびそのような証券を売却して得られたお金；
​
•
は引受業者又は代理人が賠償する任意の保証割引又は代理費及びその他の項目を構成する；
​
•
引受業者は私たちに追加証券を購入することができる任意の超過配給選択権を提供することができる；
​
•
任意の許可または販売店への転売またはディーラへの支払いの割引または割引；および
​
•
証券が上場可能な任意の証券取引所。
​
引受業者またはディーラーを通じて を販売する
もし私たちが引受業者を使用して証券を販売する場合、彼らは私たちとの引受、購入、証券貸出、または買い戻し協定を含む自分の口座のために証券を購入するだろう。引受業者は、一定の公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売する交渉取引を含む、1回または複数回の取引において時々証券を転売することができる。引受業者は、1つまたは複数の主引受業者によって代表される引受団または1つまたは複数の引受業者によって直接代表される引受団を介して公衆に証券を発行することができる。私たちが適用される入札説明書の付録に別途説明されていない限り、引受業者が証券を購入する義務は様々な条件に適用され、引受業者がそのような証券を購入した場合、発行中に予想されるすべての証券を購入する義務があるだろう。任意の最初の公募株の価格および取引業者への許可または再許可または支払いのいずれかの割引または特典は、時々変更される可能性がある。特定引受証券発行の引受業者又は引受業者、又は引受団を使用する場合には、主引受業者又は引受業者は、適用される引受説明書付録の表紙に掲げる。
もし私たちが販売に取引業者を使用する場合、適用される目論見書の付録に別途説明がない限り、依頼者として取引業者に証券を販売します。そして、取引業者は、取引業者が転売時に決定した異なる価格で証券を公衆に転売することができる。
 
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ディレクトリ
 
エージェントを通じて を販売する
委員会の任期中に合理的な努力を尽くして証券の購入や継続的な売却に同意するエージェントを指定することができる.関連する任意のエージェントは、適用される入札説明書の付録に記載され、吾等が当該エージェントに支払う任意の手数料は、適用される入札説明書の付録に記載される。
Direct Sales
エージェント，引受業者，取引業者を介さずに証券を直接販売することも可能である.
市、安定と他の取引
1934年に改正された“証券取引法”または“取引法”の下の規則Mによれば、発行に参加したある人は、発行された証券の価格に安定、維持、または他の方法で影響を与えるために、超過販売、安定取引、空振り戻し取引、および懲罰的入札に従事することができる。このような活動が発生した場合、適用される入札説明書の付録に記載する。
デリバティブ取引とヘッジ
私たちと引受業者は証券に関するデリバティブ取引に従事することができる。このような派生商品には空売り取引と他の対沖活動が含まれるかもしれない。引受業者は、証券の多頭又は空頭寸を購入し、得られた証券を保有又は転売し、証券価格変動に係る又は証券価格変動に関連する収益の証券オプション又は先物及びその他のデリバティブを購入することができる。このような派生製品の取引を便利にするために、当行は引受業者と担保貸借或いは買い戻し協定を締結することができる。引受業者は、証券(空売りを含む)を公衆に売却したり、証券を貸し出したりすることでデリバティブ取引を行うことができ、他人の空売り取引に便宜を図ることができる。引受業者は、吾らまたは他の者に購入または借入した証券(または派生ツールに属する場合、そのような派生ツールを決済するために吾等から受信した証券)を使用して、証券の販売または決済証券の任意の関連未平倉借入金を直接または間接的に決済することもできる。
証券質抵当ローン
私たちは、証券を金融機関または他の第三者に貸し出したり質したりすることができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書および適用される目論見書を使用して付録で証券を売却することができる。
一般情報
私たちは、証券法下の責任、または引受業者、取引業者、または代理人が支払いを要求される可能性のあるお金に関する分担費用を含む、いくつかの民事責任に対する賠償を得る権利があるように、引受業者、取引業者、および代理人と協定を締結することができる。引受業者、取引業者、および代理人は、私たちまたは私たちの子会社の顧客であってもよく、通常の業務中に私たちまたは私たちの子会社と取引したり、サービスを提供したりすることができます。
証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理は、証券法で定義された引受業者であってもよく、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、および彼らが証券を転売した任意の利益は、“証券法”の下での引受割引および手数料と見なすことができる。証券を提供または販売する際に使用される任意の引受業者、取引業者、または代理人は、適用される入札説明書の付録に記載され、彼らの報酬を説明する。
募集説明書が補足的に説明されていれば、代理店、引受業者、または取引業者があるタイプの機関に要約を募集し、遅延受け渡し契約での公開発行価格で証券を購入することができます。このような契約は未来のある具体的な期日に支払いと納品を規定するだろう。このような契約は募集説明書の付録に記載されている条件だけによって制限されるだろう。適用される募集説明書補編は、これらの契約を募集するために支払う手数料を説明します。
 
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ディレクトリ
 
株式説明
General
私たちはケイマン諸島会社であり、私たちの事務は、私たちの5回目の改正と再記述された組織定款大綱と定款細則、または私たちの組織定款大綱と定款細則、およびケイマン諸島会社法(改正された)によって管理されており、以下では会社法と呼ばれる。
本募集説明書の日付，吾らの法定株式は500ドルであり，5，000，000，000株に分類され，(I)3，380，061，942株1株当たり額面0.0000001ドルのA類普通株，(Ii)619，938，058株1株当たり額面0.0000001ドルのB類普通株，および(Iii)1，000，000，000株の額面0.0000001ドルの株式は，取締役会が自社組織定款大綱および定款細則第9条に基づいて決定した。
以下は，我々の組織定款大綱と定款細則および会社法(改正された)における我々の普通株の重大な条項に関する重大な規定の概要である。
免除会社
私たちは“会社法”登録によって設立された有限責任免除会社です。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別した。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は、免除会社として登録を申請することができます。免除を受けた会社の要求は基本的に一般住民会社と同じであるが、以下の免除と特権は除く：
•
免除された会社は、会社登録処長に株主周年申告書を提出する必要はない。
​
•
免除を受けた会社は、検査のためにメンバー登録簿を開く必要はありません。
​
•
免除された会社は年次株主総会を開催する必要はない；
​
•
免除を受けた会社は、将来の税金を徴収しない約束を得ることができる(この約束は通常、最初に20年を与える)；
​
•
免除を受けた会社は、別の管轄区で引き続き登録し、ケイマン諸島で登録を取り消すことができる。
​
•
免除を受けた会社は，免除を受ける有限期限会社として登録することができる；および
​
•
免除を受けた会社は独立したポートフォリオ会社に登録することができる。
​
普通株式
General
私たちの普通株は登録形式で発行され、私たちの会員名簿に登録された時に発行されます。私たちは無記名に株を発行しないかもしれない。私たちの非ケイマン諸島の住民株主は彼らの普通株を自由に保有して投票することができる。私たちの普通株はA類普通株とB類普通株に分かれています。我々A類普通株とB類普通株の保有者は同じ権利を持つが，投票権と転換権は除外する。投票方式で採決する場合、1株A類普通株はその所有者に株主総会で採決しなければならない事項をすべて投票させる権利があり、1株B類普通株が投票方式で投票する場合、1株B類普通株保有者は株主総会で採決すべき事項をすべて投票する権利がある。
Conversion
B類普通株式保有者の選択により、1株当たりB類普通株は随時A類普通株に変換することができる。A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換できない。Bクラス普通株式所有者は、クラスBの普通株式を、私たちの創始者以外の誰にも売却、譲渡、または処分するか、または私たちの1人または複数の創始者によって制御される関連会社、または
 
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ディレクトリ
 
Bクラス普通株式の最終実益所有権が、私たちの創設者の1つではないか、または私たちの1人以上の創設者によって制御される関連会社のいずれかに変更されると、各Bクラス普通株式は、Aクラス普通株式のうちの1つに自動的に変換され、直ちに変換される。
Dividends
私たちの組織定款の大綱と定款細則及び会社法によると、私たちの普通株式の保有者は取締役会が発表する可能性のある配当を得る権利があります。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの取締役が提案した金額を超えてはいけません。ケイマン諸島法律によると、配当金は利益から支払うことができ、株式割増から支払うこともできるが、いずれの場合も配当金を支払うことができない。これにより、私たちの会社は通常の業務過程で満期になった債務を返済できないからだ。
会員登録
ケイマン諸島の法律により、会員登録簿を保存しなければなりません。その中に登録しなければなりません：
•
メンバーの名称及び住所、並びに各メンバーが保有する株式の説明は、(I)各メンバーの株式について支払われた金額とみなされるか、(Ii)各メンバーの保有株式の数及びカテゴリ、並びに(Iii)1人のメンバーが保有する各関連カテゴリの株式が会社規約に規定された投票権を有するか否かを確認しなければならず、もしそうであれば、このような投票権に条件があるか否か、
​
•
誰の名前も登録記録に記入して会員になった日；および
​
•
誰も会員ではない日です。
​
ケイマン諸島法律によると、わが社のメンバー登録簿は、その中に記載されている事項の表面的証拠である(すなわち、覆されない限り、メンバー登録簿は上記の事項について事実推定を提出する)。株主名簿に登録されている株主は、その氏名に対する株式の合法的な所有権を有するとみなされる。
もし誰の名前が十分な根拠なしにメンバー名簿に登録されているか、または登録簿に記載されている時に責任を失ったり、不必要な遅延が発生した場合、屈託を感じた人またはメンバー、任意のメンバーまたは会社自身は、訂正登録簿を要求する命令をケイマン諸島大裁判所に申請することができ、裁判所はその申請を拒否することができ、または信納事件が公正であるように、登録簿を訂正する命令を行うことができる。
投票権
当社の普通株保有者は、当社の株主総会で通知、出席、発言、採決を受ける権利があります。私たちA類普通株と私たちB類普通株の保有者は、いつでもわが株主が会社のどの株主総会で提出した採決のすべての事項について一つのカテゴリとして投票しなければなりません。A類普通株1株当たり自社株主総会で議決する権利があるすべての事項に1票、B類普通株1株当たり10票の権利がある。任意の株主総会では、議決に付された決議案は、総会議長または10%(10%)以上の投票権を有する株主が自らまたは代表を委員会に出席させない限り、挙手投票で行わなければならない。(挙手結果を発表する前または後)に投票を要求する。株主が採択した一般決議は株主総会に普通株の簡単な多数賛成票を投じる必要があり、株主総会は年次株主総会または特別株主総会であってもよい。特別決議案は株主総会で普通株の3分の2以上の賛成票を投じる必要がある。“会社法”及び我々の組織定款大綱及び定款細則が許可されている場合には、一般決議及び特別決議は、わが社の全株主が一致して署名した書面決議で採択することもできる。名称の変更や我々の組織定款の大綱や定款細則の変更などの重要事項には，特別決議が必要となる。他の事項を除いて、私たちの株主は普通の決議によって彼らの株式を分割または合併することができる。
 
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ディレクトリ
 
株主総会と株主提案
ケイマン諸島免除会社として，“会社法”に基づいて株主年次総会を開催する義務はない。吾等の組織定款大綱及び定款細則は、吾等は毎年株主総会を開催することができる(ただし義務はない)と規定しており、この場合、吾らは株主周年総会を開催する通告で関係会議を示し、株主周年総会は取締役が決定した時間及び場所で開催される。しかし、ナスダックの規定により、年度ごとに年次株主総会を開催します。
ケイマン諸島法律は株主に株主総会の開催を要求する限られた権利のみを与え，株主に株主総会に何の提案も与えるいかなる権利も与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。吾等の組織定款大綱及び組織定款細則は、当社のすべての株主総会で投票する権利のある発行及び流通株総票数の3分の1以上の株式を保有する株主が株主特別総会の開催を要求することを許可し、この場合、取締役は株主特別総会を開催し、総会で要求された決議案を議決する責任がある。ただし、吾等の組織定款大綱及び組織定款細則は、吾等の株主に株主周年総会又は当該等の株主が開催しない特別株主総会にいかなる提案を行う権利も与えられていない。
株主総会に必要な定足数は、1人以上の株主であり、当社のすべての発行済み株式に添付されている全投票権の3分の1以上を有し、自ら出席する権利があり、または委員の代表によって出席する権利があり、または所属会社または他の非自然人の場合は、その正式に許可された代表が投票する権利がある。株主総会を開くには少なくとも十日前に通知を出さなければなりません。
普通株式譲渡
当社の組織定款大綱及び定款細則に記載されている制限の規定の下で、当社の任意の株主は、通常又は通常形式の譲渡文書又は当社取締役会が承認した任意の他の形態でその全部又は任意の普通株を譲渡することができる。
当社の取締役会には絶対的な情動権があり、未納配当金や自社保有権のある普通株の譲渡を拒否することができます。私たちの取締役も任意の普通株の譲渡を拒否することができます： でなければ
•
譲渡書は当社に送付され、それに関連する普通株式証明書と当社取締役会が合理的に要求する可能性のある他の証拠を添付して、譲渡者が譲渡を行う権利があることを証明します。
​
•
譲渡文書は1種類の株式にのみ適用される；
​
•
必要があれば、譲渡書に適切な印鑑が押されています；
​
•
連名所有者に譲渡された，普通株譲渡の連名所有者数は4人以下である；あるいは
​
•
ナスダックの会社には、ナスダックによって決定された最高金または取締役が時々要求するより少ない金を支払う。
​
もし我々の取締役が譲渡登録を拒否した場合，彼らは譲渡文書を提出した日から3ヶ月以内に，譲渡者と譲受人にそれぞれ拒否通知を出さなければならない.
譲渡登録は10暦前に、ナスダックの規則に基づいて、広告形式、電子方式、または任意の他の方法で、当社の取締役会が時々決定した時間と期限内に登録を一時停止することができるが、譲渡登録は任意の日数で30日を超えてはならない。
 
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ディレクトリ
 
Liquidation
当社の清算時には、当社株主が分配可能な資産が清算開始時の全株式を償還するのに十分であれば、黒字は株主が清算開始時に保有する株式の額面に比例して当社株主に分配されるが、支払金の株式から自社未納引込金またはその他の金を差し引かなければならない。もし私たちが分配可能な資産がすべての実収資本を返済するのに十分でない場合、損失は可能な限り私たちの株主が清算開始時に保有株式の額面に比例して負担するように分配されるだろう。
普通株催促と普通株没収
当社取締役会は、時々、支払時間および場所を指定する前に、少なくとも14の暦の前に、株主にその普通株の任意の未払い金を支払うように株主に通知することができる。催促されたが、指定された時間に支払われていない普通株は没収されるだろう。
普通株の償還、買い戻し、返金
Br}吾等は、吾等の選択又は所有者が当該等の株式を償還する条項を選択して株式を発行することができ、発行条項及び方式は、当社取締役会又は当社株主の特別決議案が発行株式を発行する前に決定することができる。当社は当社の任意の株式(任意の償還可能な株式を含む)を買い戻すこともできますが、買い戻しの方式及び条項は当社の取締役会或いは当社の株主の一般決議案の承認、或いは当社の組織定款の大綱及び定款細則に別途許可が必要です。“会社法”によれば、任意の株式の償還又は買い戻しは、会社の利益又は株式割増口座から支払うことができ、又は償還又は買い戻し目的で発行された新株の収益から支払うことができ、又は、会社が支払後直ちに通常業務中に満了した債務を償還することができる場合は、資本から支払うことができる。また、“会社法”によれば、そのような株式を償還または買い戻すことはできない：(A)十分に入金されていない限り、(B)償還または買い戻しが生じた場合、発行された株式および発行された株式がない、または(C)会社が清算を開始した場合。また、当社は未納株式の任意の株式を無料で引き渡すことができます。
持分変動
株式がいつでも異なるカテゴリの株式に分類されている場合、任意のカテゴリ株式に付随する権利は、任意のカテゴリ株式が当時付随する任意の権利又は制限の規定の下で、当該カテゴリ株式所有者の3分の2が発行された株式所有者の書面同意又は当該カテゴリ株式所有者が別の会議で可決した特別決議案の承認の下でのみ、重大な悪影響を及ぼす。発行された任意のカテゴリ株式所有者に付与される権利は、当該カテゴリ株式がその際に付随する任意の権利又は制限の規定の下で、当社が当該等の株式と同等の地位を有する他の株式を増設、配布又は発行することにより、又は任意のカテゴリ株式を償還又は購入することにより重大な悪影響を及ぼすとみなされてはならない。任意の株式所有者の権利は、優先権または他の権利を有する株式の設立または発行によって重大な悪影響を受けるとみなされてはならず、強化された投票権または重み付け投票権を有する株式を設立することを含むが、これらに限定されない。
帳簿と記録をチェックする
ケイマン諸島法律によると、私たちの普通株式の保有者は、私たちの株主リストまたは私たちの会社記録のコピーを閲覧または取得する一般的な権利を持っていないだろう(私たちの組織規約の大綱と定款の細則、担保と担保登録、そして私たちの株主の特別決議を除く)。
資本変動
私たちの株主は時々普通決議を採択するかもしれません：
•
適切と思われる額の新株で株式を増加させる；
​
 
41
ディレクトリ
 
•
私たちのすべてまたは任意の株を合併して、私たちの既存株式よりも大きい株式に分割します。
​
•
Brは、我々の既存株式またはいずれかを、自社組織定款大綱が定める額よりも少ない株式に分割するが、分割において、減保有株式1部あたりの払込額と未納額(あれば)の割合は、減持株を誘導した株式の割合と同じである；または
​
•
解約決議案は、当日も誰にも引受または同意されていない株式のいずれかを解約し、当社の株式金額からこのように解約した株式金額を差し引く。
​
“会社法”の制約の下で、私たちの株主は特別決議によって法律で許可された任意の方法で私たちの株式および任意の資本償還準備金を減らすことができる。
会社法の違い
“会社法”はイギリスの会社法をもとにしているが，イギリスの最新の法律法規に準拠していないため，“会社法”とイギリスの現行の“会社法”との間に有意差がある。また、“会社法”はデラウェア州会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々の“会社法”に適用される条項とデラウェア州会社とその株主に適用される法律との大きな違いの要約である.
統合と類似手配
会社法は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併と合併を許可する。これらの目的については、(A)“合併”とは、2つ以上の構成会社が合併し、その業務、財産及び法的責任をそのうちの1つの会社に帰属し、既存の会社とすること、及び(B)“合併”とは、2つ以上の構成会社を統合会社に合併し、当該等の会社の業務、財産及び法的責任を当該総合会社に帰属させることを意味する。このような合併又は合併を行うためには、各構成会社の取締役は、合併又は合併の書面計画を承認しなければならず、その後、(A)各構成会社の株主の特別決議及び(B)当該構成会社の組織定款細則に規定されている他の認可(ある場合)を通過しなければならない。合併又は合併の書面計画は、合併又は存続会社の支払能力に関する声明、構成会社毎の資産及び負債に関する声明、及び構成会社毎のメンバー及び債権者に合併又は合併証明書の写しを提供する約束とともに会社登録処長に提出し、合併又は合併を承諾した通知をケイマン諸島公報に公表しなければならない。異なる意見を持つ株主が規定された手続きに従う場合、いくつかの例外的な場合を除いて、その株式の公正価値を得る権利がある(双方が合意に達していなければ、ケイマン諸島裁判所が決定する)。このような法的手続きに従って行われた合併や合併は裁判所の承認を必要としない。
ケイマン諸島親会社とその1つ以上のケイマン諸島子会社との間の合併は、メンバーが別途同意しない限り、ケイマン諸島子会社の株主の決議承認を必要とせず、合併計画のコピーは、ケイマン諸島子会社の各メンバーに配布される。このように、1社が保有する発行済み株式の合計が当該子会社の株主総会投票権の少なくとも90%(90%)を占めていれば、同社はその子会社の“親会社”である。
ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、構成会社が固定または浮動保証権益を有するすべての所有者の同意を得なければならない。
また、会社の再編および合併を促進する法律規定もあり、この手配は、それと合意する各種類の株主および債権者の多数の承認を得なければならず、そのような株主または債権者は、各種類の株主または債権者(どのような場合に依存するか)の価値の4分の3を代表しなければならず、これらの株主または債権者は、この目的のために開催された会議または会議に自らまたは委員会の代表によって出席して投票を行わなければならない。会議の開催
 
42
ディレクトリ
 
したがって、この計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという観点を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを確定すれば、裁判所はこの手配を承認すると予想される：
•
法定多数票に関する規定が満たされている；
​
•
株主は関係会議で公平な代表を得て、法定多数の人は誠実に行動し、少数の人の脅迫はなく、この種類の利益に逆行する利益を促進する。
​
•
この計画は、そのカテゴリの賢い人および誠実な人によって、その利益について合理的に承認することができる；および
​
•
この手配は会社法の他の条項に基づいて制裁を行うより適切な手配ではない。
​
“会社法”には強制買収の法定権力も含まれており、買収要約時に異なる意見を持つ少数株主を“排除”するのに役立つ可能性がある。買収要約が影響を受けた株式の90%の所有者によって提出され受け入れられた場合(4ヶ月以内)、要人は、当該4ヶ月の期限満了後2ヶ月以内に残りの株式の所有者に当該等の株式を要約条項に従って譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることができるが、詐欺、悪意、または談合の証拠がない限り、このような承認の申し出を受けて成功する可能性は低い。
もし計画を手配する方法で行われた手配と再編が承認され、承認された場合、または上記の法定手続きに従って提出されて要約を受け入れた場合、異なる意見を持つ株主には評価権に匹敵する権利がなく、そうでなければ、異なる意見を持つ株主は通常、デラウェア州会社の異なる意見を持つ株主が享受する権利を得ることができ、それによって現金支払い司法が決定した株式価値を得る権利がある。
株主訴訟
原則として，我々は通常，我々の不正行為を起訴する適切な原告であり，一般ルールとして小株主は派生訴訟を起こしてはならない.しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高いイギリス当局によると、ケイマン諸島裁判所は、少数の株主が私たちの名義で次の行為に対して集団訴訟または派生訴訟を提起することを可能にするために、一般法の原則(すなわちフォスがハボット事件の規則とその例外を訴えた場合)に従うことが予想される
•
越権や違法で株主の承認を得ることができない；
​
•
は，まだ得られていない条件付き(または特殊)多数(すなわち単純多数を超える)の決議；および を必要とする
​
•
は多数の人に対する詐欺を構成しており，この場合，違反者は自分で会社を支配している.
​
役員と役員の賠償と責任制限
ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、例えば民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、会社の組織定款大綱や定款細則が高級管理者や役員に対して賠償を行う程度を制限しない。当社の組織定款大綱及び定款細則は、当社は、取締役又は取締役が当社の業務又は事務の処理(任意の判断ミスを含む)又はその職責、権力、権力又は適宜決定権を執行又は履行することにより招く又は被ったすべての訴訟、法律手続、費用、費用、支出、損失、損害又は法的責任について賠償を行うが、当該人の不誠実、故意失責又は詐欺行為を除くため、前記条文の一般性を損なわない原則を含む。取締役又はその上級職員がケイマン諸島又は他の地方のいずれの裁判所においても当社又はその事務に関連する任意の民事訴訟について抗弁(成功するか否かにかかわらず)による損失又は責任。この行為基準は一般的にデラウェア州会社が許可するデラウェア州会社の行為基準と同じだ。
 
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また，我々は我々の役員や役員と賠償協定を締結し，これらの人に組織定款大綱や定款細則規定以外の追加賠償を提供した。
証券法による責任の賠償は、我々の役員、上級管理者、または上記の条項に基づいて我々を制御することが可能であることを考慮して、米国証券取引委員会は、このような賠償は、証券法で表現された公共政策に違反するため、実行できないと言われている。
取締役の受託責任
デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には二つの構成要素、すなわち注意義務と忠誠義務がある。注意義務は、取締役に誠実信用の原則に基づいて行動することを求めており、慎重さは通常の慎重な人の類似した場合の慎重度と同じである。この義務によれば、取締役は自分に知らせ、重大な取引に関連するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠誠の義務は取締役に彼や彼女が会社の最良の利益に合っていると合理的に考えなければならないことを要求します。重役は自分の企業の地位を利用して私利を図ってはいけません。この義務は、取締役が自己取引を行うことを禁止し、取締役、役員又は持株株主が所有する非株主が普遍的に共有するいかなる権益よりも会社及びその株主の最適な利益を優先することを要求する。一般に，役員の行為は，知っているうえで善意に基づいて行動が会社の最良の利益に合致すると誠実に信じていると推定される.しかし，この推定は，いずれかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性がある.取締役が取引についてこのような証拠を提出する場合、取締役はその取引が手続き上公平であり、その取引が会社にとって公平であることを証明しなければならない。
[br}ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社の取締役は会社の受託者であるため、会社に対して、会社の最大利益のために誠実に行動する義務、その役員として個人の利益を謀る義務(会社が彼や彼女がそうすることを許可しない限り)、自分を会社の利益とその個人の利益や第三者に対する義務と衝突しない義務と，そのような権力の目的を実現するために権力を行使する義務とを置かない。ケイマン諸島の会社の役員はその会社に対して慎重に行動する義務があります。従来，役員が職責を遂行する際に示すスキルレベルは，それが持つ知識や経験に対する合理的な期待よりも高い必要はないと考えられてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要なスキルや配慮の客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島はこれらの当局に倣う可能性が高いという兆候がある。
当社の組織定款の大綱及び定款細則に基づいて、董事は任意の方法で直接或いは間接的に当社が締結した契約或いは取引或いは締結した契約或いは取引と利害関係がある場合、取締役会会議でその利益性質を申告しなければならない。上記の発表の後、取締役は、彼または彼女がその中に利害関係がある可能性があるにもかかわらず、任意の契約または取引または提案された契約または取引について投票することができ、もし彼または彼女がそうする場合、その投票は計算され、彼または彼女は、契約または取引または提案契約または取引を審議する会議に提出された任意の取締役会会議の定足数内に計上することができる。
株主は書面決議により行動する
デラウェア州会社法によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。会社法及び当社の組織定款大綱及び定款細則は、当社の株主は、各株主又はその代表が署名した一致書面決議案を介して会社事項を承認することができ、当該等の株主は、株主総会で当該等の事項について会議を開催することなく投票する権利があるはずである。
株主提案
“デラウェア州会社法”によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、その提案が“会社法”における通知条項に適合することを前提としている。
 
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個の文書.取締役会または管理文書中で特別会議の開催を許可している他の誰でも特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催してはならない。
“会社法”は，株主に株主総会の開催を要求する有限の権利のみを与え，株主に株主総会にいかなる提案も提出する権利を与えない.しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。当社の組織定款大綱及び組織定款細則は、当社の任意の1名又は複数の株主が、当社のすべての発行済み株式及び発行済み株式の総投票数の3分の1以上の株式を合算することを許可し、株主総会で投票する権利があり、当社に株主特別総会を開催することを要求する場合、当社取締役会は特別株主総会を開催する責任があり、要求された決議案を総会で採決する責任がある。この株主総会の開催を要求する権利を除いて、当社の組織定款大綱及び定款細則は、当社株主に株主周年総会又は特別総会に提案する他のいかなる権利も与えられていない。免除されたケイマン諸島会社として、法律に基づいて株主周年総会を開く義務はありません。
累計投票
デラウェア州会社法によると、会社の会社登録証明書が明確に規定されていない限り、取締役選挙に対する累積投票は許可されていません。累積投票権は、取締役会における小株主の代表性に寄与する可能性があり、小株主が1つの取締役について株主が投票権を有するすべての票を投じることを可能にするため、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律では累積投票は禁止されていないが、私たちの組織メモと定款細則は累積投票を規定していない。したがって、私たちの株主がこの問題で得られる保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない。
削除コントローラ
“デラウェア州会社法”によると、分類取締役会を設立した会社の取締役は、会社登録証明書が別途規定されていない限り、投票権のある多数の流通株の承認を得た場合にのみ除名されることができる。我々の組織定款大綱と定款細則によると、取締役は理由があるか否かにかかわらず、我々株主の一般決議によって罷免することができる。また、董事は、(I)破産又は債権者と任意の債務返済手配又は債務立て直し合意を達成すること、(Ii)精神不健全又は死亡が発見されたこと、(Iii)書面で当社にその職を辞任することを通知すること、(Iv)特別な許可を得ずに当社取締役会を3回連続して欠席し、取締役会がその職を罷免すること、又は(V)当社組織定款大綱及び定款細則のいずれかその他の規定により罷免される。
興味のある株主との取引
デラウェア州一般会社法には、デラウェア州公共会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することによって当該法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、同社が当該“利益株主”とある商業合併を行うことを禁止する。興味のある株主とは、通常、過去3年以内に対象会社が発行した議決権株式の15%以上を所有または所有する株主をいう。これは，潜在的な買収者が目標に対して2段階の買収カプセルを提示する能力を制限し，この場合，すべての株主が平等に扱われることはない.その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日までに、取締役会は、当該者が利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合は、当該定款は適用されない。これは、デラウェア州上場企業の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する。
ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州商業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかし、ケイマン諸島の法律は、会社とその大株主との間の取引を規範化していないにもかかわらず、少数の株主に詐欺を実施するのではなく、会社の最良の利益のために、適切な会社の目的で行われる善意の取引でなければならないことを確実に規定している。
 
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解散；終了
デラウェア州会社法によると、取締役会が解散提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州一般会社法は、デラウェア州会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可した。ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期時に債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議で清算することができる。裁判所は裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。
持分変更
いつでも、私たちの株式が異なるカテゴリの株式に分類された場合、デラウェア州会社法によれば、会社は、会社登録証明書に別段の規定がない限り、そのカテゴリ流通株の多数の承認を得て、そのカテゴリ株式の権利を変更することができる。当社の組織定款大綱及び組織定款細則及び会社法の許可により、当社の株式が複数の種類の株式に分類され、当該種別の既発行株式の3分の2の所有者が書面で同意又は当該種別株式保有者の別の会議で可決された特別決議案の承認を経て、私等は任意の種別株式に付随する権利に重大な不利な変更を行うことができる。
管理ファイル改訂
“デラウェア州会社法”によると、会社登録証明書が別途規定されていない限り、会社の管理書類は投票権のある流通株の多数の承認の下で修正することができる。“会社法”によると、私たちの組織定款大綱と定款細則は、私たちの株主が特別決議で改訂するしかありません。
帳簿と記録をチェックする
ケイマン諸島法律によると、私たちの普通株式の所有者は、一般的な権利が私たちの株主リストまたは私たちの会社記録のコピーを閲覧または取得することができないだろう(私たちの組織規約の大綱と定款の細則、私たちの担保と担保登録、そして私たちの株主の特別決議を除く)。
反買収条項
私たちの組織規約の大綱および定款のいくつかの条項は、株主が有利と思われる可能性のある会社または経営陣の統制権の変更を阻止、延期、または阻止する可能性があり、私たちの取締役会に1つまたは複数の一連の優先株を発行することを許可し、そのような優先株の価格、権利、優遇、特権、制限を指定することができ、私たちの株主がさらなる投票や行動をとる必要はありません。
しかし，ケイマン諸島法律によると，我々の取締役は正当な目的と，彼らがわが社の利益に最も適合していると心から考えている場合には，我々の組織定款大綱や定款細則が彼らに与える権利と権力を行使することしかできない。
非住民または外国株主の権利
外国法律又は我々の組織定款大綱及び定款細則は、非住民又は外国株主がわれわれ普通株投票権を保有又は行使する権利に制限はない。また、当社の定款大綱や定款細則には、当社に特定の所有権のハードルを超える株主所有権の開示を要求する条項はありません。
交錯する取締役会
“会社法”および我々の組織定款大綱と定款細則には、ケイマン諸島会社の互い違い取締役会の手配を要求する条項は含まれていない。
 
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優先株説明
発行または系列優先株ごとの特定条項は，適用される目論見書付録に説明する.この説明は、適用される場合に以下の説明を含む：
•
優先株の名称と額面；
​
•
我々が提供する優先株数；
​
•
1株当たりの清算優先権(あれば)；
​
•
1株当たりの優先株発行価格(適用すれば、1株当たりの優先株発行価格の計算式)；
​
•
既存株主に優先引受権を発行するかどうか；
​
•
1株当たりの配当率、配当期間と支払日および配当の計算方法；
​
•
配当金が累積されているか非累積であるか，累積されている場合は累積された日付である，
​
•
私たちは配当金の支払いとこのような延期期限の最長期限を延期する権利があります。
​
•
配当権(優先配当金がある場合)および会社清算、解散または清算時の権利における優先株の相対順位および選好；
​
•
任意のオークションと再マーケティングのプログラム(あれば)；
​
•
償還または買い戻し条項(適用される場合)、およびこれらの償還および買い戻し権利を行使する私たちの能力に対する任意の制限；
​
•
優先株は任意の証券取引所または市場の任意の上場にある；
​
•
優先株が私たちの普通株や他の種類の優先株に変換できるかどうか、適用すれば、自動的に普通株に変換する条件があれば、転換期限、転換価格、あるいはその価格をどのように計算して、どのような場合に調整することができますか；
​
•
優先株の投票権(あれば)；
​
•
優先購入権(あれば)；
​
•
譲渡，売却または譲渡に対する他の制限(あれば)；
​
•
優先株に適用される任意の重大または特殊なケイマン諸島または米国連邦所得税考慮事項を検討する；
​
•
もし私たちが清算、解散、または私たちの事務を終了するならば、任意のカテゴリまたは系列優先株の発行の配当権および権利に関するいかなる制限も、発行された系列優先株よりも優先的であるか、または発行された系列優先株と同じである。
​
•
優先株に付随するわが社のガバナンスに関する任意の権利、例えば取締役会の代表権を含むことができる；および
​
•
優先株の任意の他の特定の条項、権利、特典、特権、資格、または制限。
​
当社の取締役会はその絶対的な裁量決定権及び株主の承認なしに、時々当社を手配して当社の法定株式(許可されていますが発行されていない普通株を除く)から一連の優先株を発行することができます。しかし、いかなる一連の優先株を発行する前に、当社の取締役会は取締役会の決議で任意の系列の優先株について当該シリーズの優先株の条項及び権利を決定しなければなりません。
本募集説明書及び適用される目論見書補充条項に基づいて優先株を発行する場合、当該等の株式は十分に入金され、評価する必要がなく、いかなる優先引受権又は同様の権利の制約を受けないか、又は受けることはない。
 
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優先株発行は、普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性があり、普通株式保有者が清算時に配当金および支払いを得る可能性を低減する。今回の発行は私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれません。優先株の発行には遅延、抑止、わが社の制御権変更を阻止する効果も生じる可能性があります。
 
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債務証券説明
私たちは、交換可能または普通株または優先株に変換可能な債務証券を含むことができる一連の債務証券を発行することができる。特定系列の債務証券の売却を提案する際には、本募集説明書の付録にこのシリーズの具体的な条項を説明する。以下の債務証券の説明は、適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、本目論見書が提供する債務証券に適用される。特定の一連の債務証券に適用される入札説明書の補編は、異なる条項または追加の条項を規定することができる。
本募集説明書が提供する債務証券は、担保があってもよいし、無担保であってもよく、優先債務証券、優先二次債務証券、または二次債務証券であってもよい。本募集説明書が提供する債務証券は、吾等と受託者との契約の下で発行することができる。この契約は改正された1939年の“信託契約法”によって資格を取得し、その管轄を受けることができる。私たちは以下に選定した部分契約をまとめました。要約が不完全である。契約のフォーマットはF-3表登録声明の証拠物として提出されました。本募集説明書はその一部であり、契約中にあなたに重要になる可能性のある条項を読まなければなりません。
各一連の債務証券の条項は、我々の取締役会決議または取締役会決議に基づいて決定され、取締役会決議、上級職員証明書、および補充契約に規定された方法で詳細または決定される。各一連の債務証券の具体的な条項は、任意の定価付録を含む、このシリーズに関連する目論見説明書の付録に説明される。
私たちは、額面、プレミアム、または割引で発行される1つまたは複数の同じまたは異なる期間のシリーズであってもよい債券項目の任意の額の債務証券を発行することができる。株式募集説明書の付録に、発行された任意の一連の債務証券、発行価格、発行された元金総額、および債務証券の条項に関連する任意の関連定価補足を列挙します
•
債務証券の名前；
​
•
債務証券の1つまたは複数の価格(元金総額のパーセンテージで表す)； を売却します
​
•
債務証券元金総額のいかなる制限；
​
•
債務証券元本の1つまたは複数の日を返済し、債務証券の満期日を延長する権利(ある場合)；
​
•
Br}は、債務証券が利息を生成する金利(任意の商品、商品指数、株式取引所指数または金融指数を含む)の年利または金利(固定または可変であってもよい)、利息が発生する日、利息を支払う日、および任意の支払日の任意の定期的な記録日を決定するために使用される
​
•
債務証券の元金、割増および利息はどこで支払うことができ、この一連の変換可能または交換可能な債務証券は、変換または交換のためにどこで提出することができるか；
​
•
債務超過基金または同様の条項、または債務証券保有者の選択または私たちの選択に基づいて、私たちは債務証券の任意の義務または権利、および私たちが債務証券を償還することができる義務または可能性のある条項および条件を償還しなければならない。
​
•
私たちは債務証券保有者の選択に基づいて債務証券を買い戻す義務を負わなければならない。私たちは債務証券の期日と価格、およびこれらの買い戻し義務の他の詳細な条項と規定を買い戻す。
​
•
発行債務証券の額面；
​
•
債務証券は信用証明債務証券の形式で発行されるのか、それともグローバル債務証券の形式で発行されるのか；
​
•
早期満期日を申告する際に支払うべき債務証券元本部分，元本以外の部分；
​
 
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•
債務証券の金種；
​
•
債務証券を支払うための元金、割増および利息を指定する通貨、通貨または通貨単位；
​
•
債務証券の元金、割増または利息の支払いが債務証券建ての1つまたは複数の通貨または通貨単位以外の1つまたは複数の通貨または通貨単位で支払われる場合、これらの支払いに関連する為替レートがどのような方法で決定されるか；
​
•
債務証券の元本、割増または利息支払い金額の決定方法であって、これらの金額が、債務証券建てまたは指定された支払通貨以外の1つまたは複数の通貨に基づく指数を参照して決定されるか、または商品、商品指数、株式取引所指数または金融指数を参照して決定される場合；
​
•
債務証券に提供される任意の保証に関する任意の準備；
​
•
債務証券の契約に記述された違約イベントの任意の増加または変化、および債務証券に関する契約に記述された加速条項の任意の変化について
​
•
契約に記述された債務証券に関するチェーノの任意の追加または変更；
​
•
債務証券が優先証券であるか従属証券であるか、および任意の適用可能な従属条項；
​
•
債務証券に適用される重大な所得税考慮事項を検討する；
​
•
債務証券の任意の他の条項、これらの条項は、このシリーズに適用される任意の契約条項；および を修正する可能性がある
​
•
債務証券に関連する任意のホスト機関、金利計算機関、為替レート計算機関、または他の機関。
​
交換可能および/または普通株または優先株に変換可能な債務証券を発行することができる。債務証券の交換および/または変換可能な条項(ある場合)は、適用される株式募集説明書補編に記載される。このような条項は、所有者によって選択されるか、または吾等によって選択されることができる強制交換または変換規定と、債務証券所有者が受け取る普通株式、優先株または他の証券数を計算する方法とを含むことができる。
私たちは債務証券を発行し、その元本より低い金額を提供し、契約条項に基づいて加速満期を宣言した時点で満期になって支払うことができます。適用される目論見書付録に、米国連邦所得税考慮要因に関する情報と、これらの債務証券に適用される他の特別な考慮事項を提供します。もし吾等が1つまたは複数の外貨または1つまたは複数の外貨単位で任意の債務証券の購入価格を計算する場合、または任意の一連の債務証券の元金および任意のプレミアムおよび利息が1つまたは複数の外貨または1つまたは複数の外貨単位で支払われる場合、吾等は適用される目論見書補充資料の中で、当該債務証券の発行に関する制限、選択、特定条項およびその他の資料を閣下に提供する。
私たちは、株式募集説明書の付録に決定されたホスト機関に格納されるか、またはそのホスト機関を表す1つまたは複数のグローバル証券の形態で一連の債務証券を発行することができる。世界的な証券は登録形式と一時的または最終的な形で発行されるだろう。グローバル証券が個別の債務証券として全部または部分的に交換されるまでは、グローバル証券は、グローバル保証が全体として譲渡されない限り、グローバル証券は、ホスト機関の代理人、ホスト機関の代名人、ホスト機関またはホスト機関の別の世代の有名人、ホスト機関の相続人、または相続人のいずれかに譲渡されてはならない。適用される目論見書補編は、任意の一連の債務証券に関する預託手配の具体的な条項と、全世界の証券における実益権益所有者の権利とそれに対する制限を説明する。
私たちが適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、契約と債務証券はニューヨーク州国内法律によって管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈される。
 
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株式証明書説明
以下の株式証明書のいくつかの条項の要約は完全ではなく、アメリカ証券取引委員会がこの等株式承認証の発行について提出する引受権証合意の条項に制限され、そしてこのような条項の制限を受ける。
General
私たちは株式承認証を発行して普通株を購入するかもしれません。株式承認証は、独立して発行されてもよく、または任意の他の証券と共に発行されてもよく、これらの証券に取り付けられていてもよく、または他の証券から分離されていてもよい。各一連の株式承認証は、私たちが1人の株式引受証代理人と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。権利証エージェントは，我々のエージェントとしてのみ，権証所有者や実益所有者，あるいは権証所有者や実益所有者と任意のエージェント義務やエージェント関係を担うことはない.発行された任意の株式承認証の条項及び適用される引受権証合意の重大な条項の説明を適用される目論見書付録に示す。
適用される目論見書付録は、本募集説明書交付に関する任意の引受権証の以下の条項を記述する：
•
引受権証の名称；
​
•
このような引受権証の総数；
​
•
このような権証の発行と行使価格；
​
•
このような権証価格の1つまたは複数の通貨を支払う
​
•
この等株式証明書を行使する際に購入可能な証券；
​
•
当該等承認株式証を行使する権利の開始日及び当該等権利の失効日；
​
•
が適用される場合、任意の時間に行使可能なこのような引受権証の最低または最高金額；
​
•
が適用されれば，このような株式承認証を発行する証券の名称と条項，およびその証券ごとに発行されるこのような株式承認証の数；
​
•
が適用されれば，当該等株式証及び関連証券がそれぞれ譲渡可能な日及びその後；
​
•
入金プログラムに関する情報(あれば)；
​
•
ケイマン諸島やアメリカ連邦所得税のいかなる重大な結果も；
​
•
引受権証の逆希釈条項(あれば)；および
​
•
この等株式承認証の任意の他の条項は、当該等株式証の交換及び行使に関連する条項、プログラム及び制限を含む。
​
保証プロトコルの修正と補完
Br}吾ら及び株式承認証代理人は持分証所有者の同意を得ずに、一連の株式承認証の引受権契約を修正或いは補充して、持分証の規定に抵触しない及び株式証所有者の利益に重大な不利な影響を与えない変更を行うことができる。
 
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引受権説明
以下の引受権に関するいくつかの規定の要約は完全ではなく，引受権を証明する証明書のうち，米国証券取引委員会に提出されるこのような引受権の提供に関する証明書条項の制約は，これらの条項のすべてによって制限される.
General
私たちは普通株を購入するために引受権を発行するかもしれません。引受権は独立して発行することができ、他の任意の提供された証券と共に発行することもでき、かつ、引受権を購入または受信した人が譲渡することもでき、譲渡しなくてもよい。当社の株主への任意の引受権発売については、吾等は1社以上の引受業者と予備引受手配を締結することができ、この手配によると、当該等引受業者は任意の引受権発売後も引受されていない既発売証券を購入することができる。我々の株主への引受権の発行については，我々が引受権を得るために設定した記録日に，我々の株主に引受権を証明する証明書と目論見書補足資料を配布する.
適用される目論見書付録本募集説明書交付に関する引受権の以下の条項を述べる：
•
このような引受権の名前；
​
•
引受権を行使できる証券；
​
•
このような引受権の行使価格；
​
•
このような引受権の数を株主ごとに発行する；
​
•
このような引受権が譲渡可能な程度；
​
•
が適用されれば，このような引受権の発行や行使に適したケイマン諸島や米国連邦所得税の考慮事項を検討する；
​
•
当該引受権を行使する権利の開始日，及びその権利の有効期限(任意の延期に応じて)；
​
•
このような引受権は，未引受証券に関する超過引受特権の程度を含む；
​
•
もし適用されれば、私たちは引受権が注文した任意の予備引受販売または他の購入手配の実質的な条項を発行することができます；および
​
•
このような引受権の他の任意の条項には、そのような引受権の交換および行使に関連する条項、プログラム、および制限が含まれる。
​
引受権 を行使する
各引受権は，引受権所有者が提供する引受権に関する入札説明書付録に記載されているか，または入札説明書付録に記載されている行使価格で決定可能な証券を現金で購入する権利を持たせる.引受権は，目論見書副刊に記載されている引受権の満期日に終値するまで随時行使可能である.満期営業終了後，行使されていないすべての引受権は無効となる.
引受権は，募集説明書付録に提供される引受権に関する規定に従って行使することができる.支払及び引受権証明書を引受権代理に受領した会社信託事務所又は募集説明書付録に示す任意の他の事務所が適切に作成及び署名した後、吾等は、当該等の引受権を行使する際に購入可能な普通株を確実な範囲内でできるだけ早く配信する。吾等は、株主以外の者に任意の未承認の発売証券を直接発売するか、代理人、引受業者又は取引業者を介して、又は上記方法の組み合わせにより、適用募集説明書付録に記載されている予備引受手配を含むことを決定することができる。
 
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単位説明
以下の単位のいくつかの条項の要約は完全ではなく，米国証券取引委員会に提出されるこのような単位の発売に関連する単位の証明書条項の制約を受け，証明書のすべてに制限される.
我々は、本明細書に記載された1つまたは複数の他の証券からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。単位ごとの発行は，単位の所有者も単位に含まれる証券ごとの所有者であり，所有者の権利と義務を持つことになる.発行単位の単位プロトコルは、単位に含まれる証券を、任意の時間または指定された日前の任意の時間に、または特定のイベントまたはイベントが発生したときに単独で保有または譲渡してはならないと規定することができる。
適用される目論見書を以下のように補足説明する：
•
単位と構成単位の証券の名称と条件は，これらの証券が単独で所有または譲渡できるかどうか，およびどのような場合に単独で保有または譲渡できるかを含む；
​
•
はその発行単位の任意の単位プロトコルに基づいている；
​
•
発行、支払い、決済、譲渡または交換単位または構成単位の証券の任意の準備；および
​
•
単位は完全登録形式で発行されるかグローバル形式で発行されるか.
​
 
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EXPENSES
私たちは27，810ドルの米国証券取引委員会登録料を受け取り、発行証券に関連する印刷費、弁護士費および費用、会課金および費用、および他の費用を生成する。本募集説明書が提供する任意の証券の費用は、当該等の証券の発行に関する適用目論見書の付録に記載される。
 
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法務
私たちはCooley LLPによって代表され、アメリカ連邦証券とニューヨーク州法律のいくつかの法律問題に関連している。今回発売された米国預託証明書に代表されるA類普通株の有効性やケイマン諸島法律のいくつかの他の法律事項は，Maples and Calder(Hong Kong)LLPが伝えてくれる。中国の法律に関するいくつかの法律問題は世界の法律事務所が私たちに伝えてくれるだろう。ケイマン諸島の法律管轄事項については、クール法律事務所はMaplesとCalder(Hong Kong)LLPに依存する可能性があり、中国の法律管轄事項については、クール法律事務所は世界の法律事務所に依存する可能性がある。
 
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EXPERTS
房多集団有限公司の2021年12月31日及び2020年12月31日までの総合財務諸表、及び2021年12月31日までの3年間の各年度の総合財務諸表は、独立公認会計士事務所の畢馬威華振法律事務所の報告を参考に本明細書に組み込まれ、この事務所の会計と監査の専門家としての許可を得た。
2021年12月31日の連結財務諸表をカバーする監査報告書には、会社の経常的な運営損失と収入の大幅な低下が指摘されており、その実体の持続的な経営企業としての能力が大きく疑われている。連結財務諸表には、このような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
[br]畢馬威華振法律事務所は深セン市南山区科源南路2666号中国資源ビル15階に位置し、郵便番号は518052、郵便番号：Republic of China。
 
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民事責任の執行
私たちがケイマン諸島に登録したのは、以下のメリットを享受するためです：
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政治と経済安定；
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有効な司法システム；
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割引の税制；
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外国為替規制や通貨制限がない；および
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専門的かつサポートサービスの可用性。
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しかし，ケイマン諸島で会社を設立すると同時にいくつかの不利な要素も存在する。これらの欠点は含まれているが限定されない：
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ケイマン諸島の証券法システムは米国に比べてあまり発達しておらず，これらの証券法の投資家保護ははるかに小さい；および
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ケイマン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で訴訟を起こす資格がないかもしれない。
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私たちの憲法文書には、アメリカ証券法による紛争を含む、私たちの上級管理者、役員と株主との間の紛争の仲裁を要求する条項は含まれていません。
現在、私たちのほとんどの業務はアメリカ国外で行われており、私たちのすべての資産もほとんどアメリカ以外に位置しています。私たちのすべての役人はアメリカ以外の管轄区の国民あるいは住民で、彼らの大部分の資産はアメリカ国外にあります。したがって、株主は、米国内でこれらの人々に法的手続き文書を送達することが困難であるか、または米国または米国の任意の州証券法の民事責任条項による判決を含む、米国裁判所で取得された判決を我々または彼らに対して実行することが困難である可能性がある。
我々はPuglisi&Associatesを我々の代理人として指定しており，米国証券法に基づいて我々に提起された任意の訴訟において，訴訟手続きを送達する可能性がある.
ケイマン諸島
私たちのケイマン諸島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLPは、ケイマン諸島の裁判所が(A)アメリカ連邦証券法またはアメリカの任意の州証券法の民事責任条項によって得られた私たちまたは私たちの役員または上級管理者に対する判決を承認または実行することは不可能であり、(B)ケイマン諸島で提起された元の訴訟で、アメリカ連邦証券法またはアメリカのどの州の証券法に基づいて、私たちまたは私たちの役員または上級管理者に責任を負います。
Maples and Calder(Hong Kong)LLPは、ケイマン諸島が米国連邦または州裁判所から得られた判決(ケイマン諸島もこのような判決を相互に実行または承認する条約の締約国でもない)を法定執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島の裁判所は管轄権のある外国裁判所の外国通貨判決を認め、実行することを通知し、事件に基づいて再審を行う必要はない。これは、管轄権のある外国裁判所の判決が、債務者が判決を下した金を支払う義務があると判定したことに基づいている。このような判決(A)が最終的かつ決定的である限り、算定金額については、(B)税金、罰金または罰金ではない、(C)ケイマン諸島と同じ事項に関する判決と一致しない、(D)詐欺を理由に弾劾できるものではない、(E)何らかの方法で得られたものではなく、自然正義やケイマン諸島の公共政策に違反する強制執行の判決ではない(懲罰的賠償または多重損害賠償の裁決は、公共政策違反と判断される可能性が高い)。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。
 
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PRC
我々の中国法律顧問グローバル法律事務所は、中国裁判所が(A)米国連邦証券法または米国任意州証券法の民事責任条項に基づいて得られた我々または我々の役員または上級管理者に対する米国裁判所の判決を承認または実行するかどうか、および(B)米国連邦証券法または米国任意の州の証券法に基づいて中国で我々または我々の取締役または上級管理者に対して提起した元の訴訟を受理するかどうかには、不確実性があると提案している。
世界の法律事務所は、外国の判決を認め、執行することは“中華人民共和国民事訴訟法”に規定されていると教えてくれた。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に従って外国判決を認め、執行することができる。グローバル法律事務所はさらに、中国の法律により、基本的な法律原則、国家主権、安全或いは社会公共利益に違反しない外国判決により、中国と判決所在国が締結した二国間条約又は国際条約又は司法管轄区域間の互恵原則に基づいて中国裁判所が認め、実行することができることを提案している。中国とアメリカの間にはまだ二国間条約、国際条約或いはその他の形式の対等な合意がなく、判決の承認を規範化し、アメリカ連邦証券法の責任条項に基づく判決を含むため、中国裁判所がどのような根拠に基づいてアメリカ裁判所が下した判決を実行するかどうかはまだ確定していない。
 
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どこでもっと情報を見つけることができますか
我々は，外国の個人発行者に適用される“取引法”の報告要求を受けている.取引法に基づき、Form 20-F年次報告書及びその他の情報を米国証券取引委員会に提出する。私たちはまた、Form 6-Kの表紙の下で、我が国での公開を要求する材料情報を米国証券取引委員会に提供し、私たちの株主に上場または配布された任意の証券取引所に届出して公開します。外国民間発行者として、“取引所法案”に規定されている委託書の提供及び内容の規則を遵守することを免除し、われわれの上級管理者、取締役及び主要株主も“取引所法案”第16条に記載された報告書及び短期運転利益回収条項の制約を受けない。
米国証券取引委員会は、発行者に関する報告および情報声明および他の情報、例えば、これらの発行者が米国証券取引委員会に電子的に文書を提出したウェブサイトを維持する。このサイトのサイトはwww.sec.govです。
本募集説明書および任意の目論見書付録は、米国証券取引委員会に提出されたF-3表登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべての情報は含まれていない。あなたは上述したように、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトを介して登録声明のコピーを調べることができます。証券条項を発売することを決定する書類のフォーマットは、本募集説明書の一部の登録説明書の証拠物として提出されるか、または提出される可能性がある。本募集説明書または任意の目論見書付録における当該などの文書に関する陳述はすべて要約であり、各陳述は各方面でその指摘された文書によって制限される。あなたは関連事項のより完全な説明を得るために実際の文書を参照しなければならない。
 
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マージファイル を参照することにより
アメリカ証券取引委員会は、私たちが引用合併を通じて彼らに提出した情報を許可する。引用統合によって、他の文書を参照して、重要な情報を開示することができます。これは、米国証券取引委員会に別途提出された別の文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照方式により格納された情報は、本募集説明書の一部とみなされ、本募集説明書の日付後、今回の発売終了または完了前に米国証券取引委員会に提出された情報も、参照によって本募集説明書に組み込まれ、そのような文書が提出された日から本募集説明書の一部となり、本明細書に含まれる情報を含む以前に提出された情報を自動的に更新および置換する。
我々が引用統合した文書は： である
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我々は2022年4月22日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度Form 20−F年度報告書；
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私たちは2022年5月27日と2022年6月23日にアメリカ証券取引委員会に提出したForm 6-K報告；および
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取引法第12節の規定により、2019年10月23日に初めて米国証券取引委員会に提出された8-A 12 b表登録声明に含まれる証券記述と、この記述を更新するために提出されたすべての改正および報告。
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Br}吾等も、私等が米国証券取引委員会に提出したすべての後続の20−F表年報およびForm 6−K表で米国証券取引委員会に提出されたいくつかの報告書を参照して組み込む。この報告書は、(I)コスト募集定款の一部を構成する初期登録説明書の日付およびそのような登録説明書が発効する前の日(その宣言が参照方法で登録説明書に組み込まれている)および(Ii)本入札説明書の発売終了前の日(例えば、その声明が引用的に本募集説明書に組み込まれる)の後に当社に組み込まれる。いずれの場合も、あなたは、本募集説明書または任意の添付の入札説明書付録に含まれる異なる情報のより新しい情報に依存しなければならない。
引用によって本募集説明書に明示的に入力されない限り、本募集説明書の任意の内容は、参照によって米国証券取引委員会に提供されるが、Sequoia Capitalに提出されていない情報を組み込むとみなされてはならない。本入札明細書に引用的に組み込まれたすべての文書のコピー(これらの文書の証拠品を除く)は、利益を得るすべての人を含むすべての人に無料で提供され、その人がその人が提出した書面または口頭要求に応じて本募集説明書のコピーを受信した場合、その人は無料で提供されるであろう：
房多集団有限公司
科学興科学技術園B 4ユニット602室
科学技術園科学源路15号
中国深セン南山区、郵便番号：518057
+86 755 2699 8968
Br}あなたは、本募集説明書に含まれる情報のみに依存するか、または引用によって本明細書に入る情報に依存しなければなりません。私たちは、本入札明細書に含まれている、または引用によって本明細書に入る情報とは異なる情報を提供することを誰も許可していません。私たちは、許可されていない、あるいは要約や要約を提出した人が証券を売却する資格がない司法管轄区、あるいはそれに要約や要約を提出するのが違法な人に、証券を売却する要約を提出しません。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1750593/000110465922125353/lg_angdd-4clr.jpg]
房多集団有限公司
100万株のアメリカ預託株式
は375，000，000株A類普通株 を表す
募集説明書副刊
December 7, 2022
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