本コールオプション完全平倉協定(以下“合意”と略す)は、2022年12月7日にディックスポーツ用品会社(以下“会社”と略す)と[] (“Dealer”).

会社と取引業者は、2020年4月14日のISDA確認(時々改訂、修正、調整または補充、すなわち“基本コールオプション確認”)による基本コールオプション取引の方であることを考慮して、2025年満期の3.25%転換可能優先手形(“転換可能手形”)に関連している

2020年4月20日日のISDA確認(時々改訂、修正、調整または補完された“追加コールオプション確認”および基本コールオプション確認と合わせて“コールオプション確認”と呼ばれる)によると、会社とトレーダーは追加コールオプション取引の一方であり、この確認も変換可能手形に関連している

当社は、いくつかの交換可能手形保有者(それぞれ“所有者”)と自社のブローカー·トレーダー代理を介して個人的に協議取引を行っていることから、当社は、本契約日から当該等所有者(“買い戻し”)に合わせて95，307，000ドルの交換可能手形元金を買い戻すことに同意し、現金と自社普通株を組み合わせた方式で行うことに同意した

買い戻しに関連して、当社は、取引業者がその中に含まれる部分オプション数のコールオプション確認を解除することに同意したことを要求した

そこで，本プロトコルに記載されている相互契約を考慮して，本プロトコル双方は法的制約を受ける予定であり，互いに契約を締結し，次のような合意を達成する

1.定義された用語。本明細書で追加的に定義されていない任意の大文字用語は、基本コールオプション確認または追加コールオプション確認(場合に応じて)においてこの用語に規定される意味を有するべきである。

2.基本コールオプション合計展開。決算日(この用語は以下のように定義する)では，基本コールオプション確認におけるオプション数はゼロオプションに減少すべきである.決算日から発効し、双方の基本コールオプション確認項の下でのすべての権利と義務はすべて終了、キャンセル、終了しなければならない。さらに、双方は、引受オプション確認書第9(J)(Ii)および9(M)条の規定が、買い戻しまたは本プロトコルの規定によって制限された任意の交換手形に適用されないことを確認し、同意する。

3.追加コールオプションは完全に返却されます。決算日には，追加コールオプション確認書中のオプション数をゼロオプションに削減すべきである.決算日から発効し，各当事者の追加引受オプションの下でのすべての相応の権利と義務

すべての終了、キャンセル、および終了を確認する必要があります。さらに、双方は、各追加引受オプション確認書第9(J)(Ii)および9(M)節の規定は、買い戻しまたは本プロトコルの規定によって制限された任意の交換可能手形に適用されないことを確認し、同意する。

4.和解。(A)上記全面平倉の代償として、ニューヨーク時間午後1：00に遅れず、ヘッジ平倉期最終日直後の2つの予定取引日(“決算日”)において、取引業者は、以下の積に相当する数の株を自社に交付しなければならない[●]適用した現金決済金額を平均VWAP価格(“コールオプション決済金額”)で割る.疑問を免れるために、いずれも権益定義、引受オプション確認書またはそのプロトコル(各引受オプション確認書の定義に従って)に基づいて、上記第2および3節による引受権確認書の改正および支払いの全面的な解除または任意の追加金の交付は行われない。“セット期間保証平倉期”とは、2022年12月8日(“初期平倉日”)から開始され、含まれる5つの予定取引日期間を指し、本協定第4(C)条の規定を満たす。“株式承認証決済金額”は、取引業者と当社が本契約日に発効したいくつかの株式承認証全面平倉協定(“株式承認証平倉協定”)にこの言葉を与える意味を持つ。現金決済額“は、本契約添付ファイルAが用語を付与する意味を有する。

(B)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、当社は取引業者と純額引受オプション決済金額及び株式承認証決済金額に同意し、本プロトコル及び株式承認証解除プロトコルについて株式の一括交付(当該等純引渡し、“支払純額終了”)を解除し、当該等引受純額は、(I)取引業者が本プロトコルによる引渡しオプション決済金額の責任及び(Ii)自社が株式証明書に基づいて合意引渡し承認持分決済金額を解除する責任を満たす。取引業者は(I)合理的で実行可能な範囲内で、適用されるコールオプション決済金額、株式承認証決済金額、純終了支払い金額をできるだけ早く当社に通知し、時間はニューヨーク時間午後5：00以降、すなわち沖平倉期の最後の予定取引日、および(Ii)決算日ニューヨーク時間午後1：00前に当社に純支払いを終了しなければならない。しかし、それまでに必要な行政または運営要求が完了していない場合、取引業者は、ニューヨーク時間午後1：00以降の決済日に会社にこのような貨物を渡すことができる。

(C)本合意に相反する規定があっても、(I)取引業者は、既存の流動性状況に基づいて、または弁護士の提案に基づいて、取引業者またはその共同会社または代理人が適用される法律、法規または自律要件に適合することができ、そのような遅延または延長が、本合意項の下で取引業者またはその共同会社または代理人を維持するために合理的に必要または適切であると判断することができ、または取引業者またはその連合会社または代理人が、適用される法律、法規または自律的要求に適合する方法で、当該取引業者またはその取引活動に関連する株式取引を行うことができるようにすることができる。取引業者に適用される関連ポリシーやプログラム、および(Ii)中断日がヘッジ平倉期間内に発生した場合、(A)計算エージェントは、プリセット期間を延長することができ、(B)計算エージェントは、(1)その中断日が全中断日であることを決定することもでき、この場合、その中断日の1日VWAP価格を含めて平均VWAP価格を決定するべきではない、または(2)その中断日が部分中断日であることを決定するべきではない。この場合，計算エージェントは，関連する市場撹乱イベントの性質と継続時間，および株の出来高，履歴取引モデル，価格を考慮して，その撹乱日の毎日VWAP価格を決定すべきである.契約期間が平倉期間に中断日が発生し、それに続く8つの予定取引日のそれぞれが中断日である場合, 次に、計算エージェントは、8番目の予定取引日を中断日ではない取引営業日として決定し、8番目の予定取引日の株式価値の善意の推定値を使用して、8番目の予定取引日の1日VWAP価格を決定することができる。本プロトコルの場合、“市場中断イベント”は、株式定義にこの用語を付与する意味を有するべきであるが、株式定義第6.3(A)節は、(Ii)項のすべてを“(Ii)取引所中断、または”に置き換え、第(Iii)項の後に挿入する“とし、計算エージェントが重大であると判断した場合には、第6.3(D)節の4行目の”予定終値時間“以降の所定の残り部分を削除しなければならない。

(D)双方確認計算エージェントは，引受オプション確認書1部あたり4節の規定を含む引受オプション確認書の適用要求を受ける.取引業者は、その合理的な努力を尽くして、本第4条に基づいて延長または延期されたヘッジ平倉期間を書面で当社に通知しなければならない。

5.当事者の陳述と保証。署名の日から，本合意当事者は，この陳述と保証が本合意に適用されるように，“合意”第3(A)節(この条項がコールオプション確認書に定義されている)に含まれる陳述と保証を新たに作成する.

6.会社の陳述、保証、および合意。本契約の調印日から、当社はディーラーに声明、保証、同意した

答え：当社は、“取引法”規則10 b-5の禁止または連邦または適用される州証券法の任意の他の反詐欺または反操作条項を回避することを目的とした計画または計画の一部ではなく、好意的に本合意を締結し、または変更することを目的としており、株式に関連するいかなる“相応またはヘッジ取引または頭寸”も締結または変更しない(“取引法”規則10 b 5-1の意味)。

B.取引業者(またはその代理または関連会社)がどのように、いつ、または本プロトコルに関連する任意の“購入または販売を行うか”(取引法下のルール10 b 5-1(C)(1)(I)(B)(3)の意味内)については、会社はなく、いかなる制御権または影響力を行使しようとしてもならない。

C.当社は当社または株式に関する重要な非公開資料を何も保有していません。

D.会社は、(A)全体的なリスクおよび証券に関するすべての取引および投資戦略を含む投資リスクを独立して評価する能力があり、(B)任意のブローカーまたはその関連者の提案を評価する際に、書面で取引業者に通知されない限り、独立した判断を行うことができ、(C)総資産は少なくとも5，000万ドルである。

E.当社が本契約を締結するのは、株式(または任意の変換可能または交換可能な証券)において実際または表面的な取引活動を行うために、または株式(または交換可能な任意の証券)の価格を向上または低減または低下させるためではない。

F.本協定の期日及び決算日ごとに、当社は、“資本不履行”でもない(破産法第101条(32)条の定義により)。

G.当社は“投資会社”として登録する必要はなく、本協定で規定されている取引が発効した後も、“投資会社”としての登録を要求しないという用語は、1940年に改正された“投資会社法”に定義されている。

H.買い戻しが完了した後、買い戻し規約に制限された交換可能手形は、契約の適用条文に従って抹消されたとみなされ、引受オプション確認書(“合意”(これらの語は各引受オプション確認書)、持分定義、または他の条文によって定義された任意の終了引受オプション確認書に従って任意の金額を計算することを含む)項のすべての目的に基づいて、償還されないものとみなされる

I.当社またはその任意の連属会社または代理人は、Mルール(“Mルール”)を、沖平倉中の任意の取引日に取引所法令(“Mルール”)に従って購入した任意の株式、または株式を参考証券とする任意の証券(定義Mルール参照)にMルール(“Mルール”)を適用してはならない。

J.沖平倉の間、会社(A)は、株式取引所の通常取引期間の開始前または終了後に行われない限り、任意の合併取引または潜在的な合併取引(会社の制御範囲内)について公開公告(例えば、1933年“証券法”(以下、“証券法”)の下第165(F)条の規則によって規定されない。(B)当該公告のいずれかが行われた後、迅速に(ただし、いずれにしても、次の通常取引期間が開設される前に)、取引業者に公告が行われたことを通知しなければならない。及び(C)速やかに(ただし、いずれにしても連結所の次の通常取引期間の開始前に必要である)取引業者に書面通知を行い、(X)当社が公表日の直前の3ヶ月以内に1日平均購入(第10 b-18条を参照)を行うことを示し、(Y)公表日前の3ヶ月前に取引所法令第10 b-18(B)(4)ただし書によって購入された株式の数を示す。この書面通知は、当社がディーラーにその情報が事実であることと正しいことを証明するとみなされなければならない。また、当社は、以前に発生した取引業者に、当該取引が完了し、目標株主投票が完了したことを直ちに通知しなければならない。合併取引“とは、取引法規則10 b-18(A)(13)(Iv)に従って想定される資本再構成に関する任意の合併、買収、または同様の取引を意味する。

K.買い戻しに関連する事項に加えて、取引業者が事前に書面で同意していない場合には、当社は、その関連会社および関連バイヤー(それぞれ規則10 b-18を参照)が直接または間接的に(現金決済または他の派生ツールを含むがこれらに限定されない)購入、要約購入、任意の株式(または同等の権益)の購入をもたらす可能性がある任意の(または同等の権益)を発行するか、またはそれに関連する任意の要約の購入または制限注文を開始させてはならない。信託、有限共同または受託株式を含む実益権益単位)、または沖平倉中に株式に変換または交換可能または行使可能な任意の証券に変換することができる。

1.本契約日、対沖平倉期間内の毎日及び決算日に、当社は“債務返済不能”ではなく(米国破産法第101(32)条(米国法第11章)で定義されている)、当社は、その登録所が司法管区にある会社の法律に基づいて、オプション決済金額に相当する株式を購入することができる。

7.沖平倉に対するプロトコルおよび確認について。当社は、(A)裁定期間中の任意の時間に、取引業者およびその関連会社または代理人が、株式または他の証券を売買することができ、または売買オプションまたは先物契約、または各取引および本合意に関連する対立を調整するためにスワップまたは他の派生証券を締結することができ、(B)取引業者およびその関連会社または代理人も株式市場で活躍することができるが、各取引および本合意に関連するヘッジ活動を除外することができることを理解し、承認し、同意する。(C)取引業者は、発行者の証券に対して任意のヘッジまたは市場活動を行うかどうかを自ら決定し、適切と思われる方法で行うべきであり、各取引および本プロトコルに関連する価格および市場リスクをヘッジすべきである；および(D)取引業者およびその連属会社または代理人が株式に関連する任意の市場活動は、株式の市場価格および変動性に影響を与える可能性があり、VWAP平均価格および/または任意の毎日VWAP価格に影響を与える可能性があり、各活動は当社に不利である可能性がある。

8.法に基づいて国を治める。この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるべきである(法律選択の原則には触れない)。

9.他に変化はありません。本文明文規定を除いて，引受オプション確認書1部あたりのすべての条項および条件は十分な効力を維持し，各方面で確認する。

10.口の単位。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは原本でなければならず、その効力は、本プロトコルおよびそのすべての署名と同じ文書上で同じである。

11.信頼しないなど。当社はどのような法律、税収、

会計または本プロトコルの規制結果は、いかなる点でもディーラーまたはその関連会社または代理に依存せず、取引業者またはその関連会社にもそのような結果に責任を負うことを要求しない。

12.平倉コールオプションを調整します。契約側は、権利証解除プロトコル項の下でいかなる権証決済金額の調整を招く事件が発生した場合、計算エージェントは計算エージェントの誠実さと商業合理的な方法で決定し、引受オプション決済金額を調整し、この調整事件が本プロトコルの予想解除に与える経済影響を計算することができる。

13.トレーダーによって指定されます。本プロトコルには、任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、取引業者が当社または当社から任意の株式または他の証券を購入、販売、受信または交付することを要求または許可することができ、トレーダーは、その任意の関連会社がこれらの株式または他の証券を購入、販売、受信または交付することを指定することができ、他の方法で本プロトコルによって予期される取引に関するトレーダーの義務を履行することができ、これらの任意の指定者は、そのような義務を負うことができる。取引業者はそのような義務を履行する範囲内で会社に対する義務を履行しなければならない。

[次は署名ページです。]

    

双方は上記の日付と年に本協定に署名したことを証明します。

添付ファイルA

“現金決済額”とは，適用するVWAPの平均価格に対する“現金決済額”の欄に列挙されたドル現金金額であり，本プロトコルの4節と12節により調整可能である.上のメッシュが平均VWAP価格を指定していない場合，キャッシュ決済金額は，計算エージェントがVWAP平均価格間の直線補間法や上のメッシュによって指定されたVWAP平均価格(場合に応じて)によって外挿して決定すべきである.

“平均VWAP価格”とは，沖平倉期間中の取引所営業日あたりの1日あたりのVWAP価格の算術平均値であり，計算エージェントが誠実さとビジネス合理的な方式で決定され，本プロトコル4(C)節により調整できる.

いずれの取引所営業日の“毎日VWAP価格”とは，ブルームバーグページ“DKS”のタイトル“Bloomberg VWAP”で表示される1株あたりの出来高加重平均価格であるAQR“(又はそのいずれかの継承者)は、予定開市から当該取引所営業日の主要取引日予定市までの期間(又は当該出来高加重平均価格がなければ、計算エージェントが使用する(実行可能な)出来高重み付け方法により決定された当該取引所営業日の1株の時価を指す)は、本プロトコル第4(C)条に基づいて調整する必要があり、ただし、毎日VWAP価格は棚卸し後の取引又は正常取引時間帯以外のいかなる他の取引も考慮せずに決定される。