本授権書部分解除協定(本“合意”)は、2022年12月7日にディックスポーツ用品会社(以下“会社”と略す)と[] (“Dealer”).

会社と取引業者は、2020年4月14日のISDA確認書(時々改訂、修正、調整または補充の“基本権証確認書”)に基づいて行われる基本権証取引の一方である

会社と取引業者は、2020年4月20日の日付のISDA確認書(時々改訂、修正、調整または補充する“付加権証確認書”と、基本権証確認書とともに“権証確認書”と呼ばれる“権証確認書”)に基づいて行われる前頭外権証取引の方である

考慮して、当社はすでに要求して、取引業者はすでに同意して、その中に含まれている部分株式証明書について株式証明書を承認した

そこで，本プロトコルに記載されている相互契約を考慮して，本プロトコル双方は法的制約を受ける予定であり，互いに契約を締結し，次のような合意を達成する

1.定義された用語。ここで別途定義されていない任意の大文字用語は、“基本権証確認”または“付加権証確認”(場合によっては)において当該用語に規定されている意味を有するべきである。

2.基本株式承認証は完全に解除される。決算日(この用語は以下のように定義される)において、基本権証確認書中の権証数は減少すべきである[●]株式承認証(“株式承認証の解除”)[●]令状を取る。決算日から発効し、各方面は基本株式証に基づいて所有する権利証の解除に関するすべての権利と義務を確認し、終了、キャンセルと終了しなければならない。また、双方は、各株式証確認書第9(J)節の規定は、株式承認証の解除には適用されないことを認め、同意した。

3.追加の引受権証明書を解除してはいけません。付加株式証確認における引受権証数は、本プロトコルの影響を受けない。

4.和解。(A)上記部分平倉については、ニューヨーク時間午後1時に遅くなく、ヘッジ平倉期最終日直後の2つの予定取引日(“決算日”)当日、自社は、平倉承認株式証と適用現金決済額に相当する積を平均VWAP価格(“権証決済額”)で割ったいくつかの株式を取引業者に交付しなければならない。疑問を免れるために、いずれの当事者も、上記第2及び3節の各株式証確認書の改訂及び部分解除に基づいて、持分定義、株式証確認書又は当該合意(この語は各株式承認証確認書に定義されている)に基づいて任意の追加金を支払うか、又は交付することはない。“セット期間保証平倉期”とは、2022年12月8日(“初期平倉日”)から開始され、含まれる5つの予定取引日期間を指し、本協定第4(C)条の規定を満たす。“強気オプション決済額”には

トレーダーと当社が本プロトコル日に発効したこの特定引受オプション部分平倉プロトコル(“引受オプション平倉プロトコル”)には，これらの語の意味が与えられる.現金決済額“は、本契約添付ファイルAが用語を付与する意味を有する。

(B)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、当社は取引業者と引受オプション決済金額及び株式承認証決済金額を純額支払うことに同意し、本プロトコル及び引受オプションについて合意を解除して一時的に株式(当該等純引渡し、“支払純額を終了する”)を解除し、当該等引受純額は、(I)取引業者が引受オプション解除プロトコルに基づいて引受オプション決済金額を交付する責任及び(Ii)当社が本プロトコルによる承認持分決済金額を交付する責任を満たす。取引業者は(I)対沖平倉期間の最後の予定取引日午後5時後、合理的な実行可能範囲内でできるだけ早く適用された引受オプション決済金額、株式承認証決済金額及び支払い終了純額を当社に通知し、および(Ii)決済日ニューヨーク市時間午後1時前に当社に支払い終了純額を交付する。ただし、取引業者は決済日ニューヨーク市時間午後1時後(必要な行政または運営要求がこの時間前に完了していない場合)に当社に支払いを終了することができる。

(C)本合意に相反する規定があっても、(I)取引業者は、既存の流動性状況に基づいて、または弁護士の提案に基づいて、取引業者またはその共同会社または代理人が適用される法律、法規または自律要件に適合することができ、そのような遅延または延長が、本合意項の下で取引業者またはその共同会社または代理人を維持するために合理的に必要または適切であると判断することができ、または取引業者またはその連合会社または代理人が、適用される法律、法規または自律的要求に適合する方法で、当該取引業者またはその取引活動に関連する株式取引を行うことができるようにすることができる。あるいは，トレーダーに適した関連ポリシーやプログラム，および(Ii)ヘッジ平倉期間に中断日が発生した場合，(A)計算エージェントがソケット期間を延長可能であること，および(B)計算エージェントは，(1)その割込み日が全割込み日であることを決定することも可能であり，この場合，その中断日を含む毎日VWAP価格を決定すべきではないか，(2)その割込み日を部分割込み日とする場合，計算エージェントは関連市場割込みイベントの性質や継続時間を考慮してその割込み日の1日VWAP価格を決定すべきである.株式の出来高、歴史的取引モデル、価格。対沖平倉期間中に中断日が発生し、それに続く8つの予定取引日のそれぞれが中断日である場合、計算エージェントは、8番目の予定取引日を中断日ではない取引所営業日として決定し、8番目の予定取引日の株価に対する好意的な推定を使用して、8番目の予定取引日の1日VWAP価格を決定することができる

(D)双方は、計算エージェントは、株式承認証確認書の第4節の規定を含む株式承認証確認書の適用要求を受けることを認めた。取引業者は、その合理的な努力を尽くして、本第4項に基づいて、任意のヘッジ平倉期間の延長または延期を会社に通知しなければならない

5.当事者の陳述と保証。本プロトコルの日から、本プロトコル各当事者は、本プロトコルの第3(A)節に含まれる陳述および保証(この用語は株式承認確認書で定義される)を新たに作成し、この陳述および保証が本プロトコルに適用されるようにする。

6.会社の陳述、保証、および合意。本契約の調印日から、当社はディーラーに声明、保証、同意した

答え：当社は、“取引法”規則10 b-5の禁止または連邦または適用される州証券法の任意の他の反詐欺または反操作条項を回避することを目的とした計画または計画の一部ではなく、好意的に本合意を締結し、または変更することを目的としており、株式に関連するいかなる“相応またはヘッジ取引または頭寸”も締結または変更しない(“取引法”規則10 b 5-1の意味)。

B.当社がディーラー(またはその代理人または関連会社)に対してどのように、いつ、または何をするか

本プロトコルに関する“購入又は販売”(取引法第10 b 5-1(C)(1)(I)(B)(3)条の意味により)。

C.当社は当社または株式に関する重要な非公開資料を何も保有していません。

D.会社は、(A)全体的なリスクおよび証券に関するすべての取引および投資戦略を含む投資リスクを独立して評価する能力があり、(B)任意のブローカーまたはその関連者の提案を評価する際に、書面で取引業者に通知されない限り、独立した判断を行うことができ、(C)総資産は少なくとも5，000万ドルである。

E.当社が本契約を締結するのは、株式(または任意の変換可能または交換可能な証券)において実際または表面的な取引活動を行うために、または株式(または交換可能な任意の証券)の価格を向上または低減または低下させるためではない。

F.本協定の期日及び決算日ごとに、当社は、“資本不履行”でもない(破産法第101条(32)条の定義により)。

G.当社は“投資会社”として登録する必要はなく、本協定で規定されている取引が発効した後も、“投資会社”としての登録を要求しないという用語は、1940年に改正された“投資会社法”に定義されている。

H.当社またはその任意の連属会社または代理人は、沖平倉中の任意の取引日に取引所法令(“M規則”)に従って購入された任意の株式または参考証券としての任意の証券にM規則(“M規則”)を適用してはならない(M規則の定義参照)。

沖平倉の間、会社(A)は、株式取引所の通常取引期間の開始前または終了後に行われない限り、任意の合併取引または潜在的な合併取引(会社の制御範囲内)についていかなる公開公告(例えば、1933年“証券法”(以下、“証券法”と称する)の下第165(F)条の規則によって定義されないか、または、株式取引所の通常取引期間の開始前または終了後に行われない。(B)当該公告のいずれかが行われた後、迅速に(ただし、いずれにしても、次の通常取引期間が開設される前に)、取引業者に公告が行われたことを通知しなければならない。及び(C)速やかに(ただし、いずれにしても連結所の次の通常取引期間の開始前に必要である)取引業者に書面通知を行い、(X)当社が公表日の直前の3ヶ月以内に1日平均購入(第10 b-18条を参照)を行うことを示し、(Y)公表日前の3ヶ月前に取引所法令第10 b-18(B)(4)ただし書によって購入された株式の数を示す。この書面通知は、当社がディーラーにその情報が事実であることと正しいことを証明するとみなされなければならない。また、当社は、以前に発生した取引業者に、当該取引が完了し、目標株主投票が完了したことを直ちに通知しなければならない。合併取引“とは、取引法規則10 b-18(A)(13)(Iv)に従って想定される資本再構成に関する任意の合併、買収、または同様の取引を意味する。

J.引受オプション平倉協定によって定義された者のような買い戻しに関する事項に加えて、取引業者が事前に書面で同意していない場合、当社は、任意の株式の購入(またはそれに関連する任意の入札要約を開始すること)、または任意の関連株式(または同等の権益)の購入または制限を開始することをもたらす任意の株式の購入(またはそれに関連する任意の入札要約を開始する)または任意の関連株式(または同等の権益)を含むが、購入、要約、任意の株式の購入(またはそれに関連する任意の入札要約の開始)、または任意の関連株式(または同等の権益)の購入または制限命令を含むが、取引業者に事前に書面で同意されていない。信託、有限共同または受託株式を含む実益権益単位)、または沖平倉中に株式に変換または交換可能または行使可能な任意の証券に変換することができる。

K.本契約日、対沖平倉期間内の毎日及び決算日には、当社は“債務返済不能”でもなく(米国破産法第101(32)条(米国法典第11章)で定義されている)、当社は登録所の司法管轄区の会社法に適合するようにオプション決済金額に相当する株式を購入することができる。

7.沖平倉に対するプロトコルおよび確認について。当社は、(A)裁定期間中の任意の時間に、取引業者およびその関連会社または代理人が、株式または他の証券を売買することができ、または売買オプションまたは先物契約、または各取引および本合意に関連する対立を調整するためにスワップまたは他の派生証券を締結することができ、(B)取引業者およびその関連会社または代理人も株式市場で活躍することができるが、各取引および本合意に関連するヘッジ活動を除外することができることを理解し、承認し、同意する。(C)取引業者は、発行者の証券に対して任意のヘッジまたは市場活動を行うかどうかを自ら決定し、適切と思われる方法で行うべきであり、各取引および本プロトコルに関連する価格および市場リスクをヘッジすべきである；および(D)取引業者およびその連属会社または代理人が株式に関連する任意の市場活動は、株式の市場価格および変動性に影響を与える可能性があり、VWAP平均価格および/または任意の毎日VWAP価格に影響を与える可能性があり、各活動は当社に不利である可能性がある。

8.法に基づいて国を治める。この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるべきである(法律選択の原則には触れない)。

9.他に変化はありません。ここで明確に規定する以外に、各株式証確認書のすべての条項と条件は完全な効力を維持し、ここですべての方面を確認しなければならない。

10.口の単位。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは原本でなければならず、その効力は、本プロトコルおよびそのすべての署名と同じ文書上で同じである。

11.等を信頼しない。会社は、本契約の任意の法律、税務、会計、または規制の結果について、会社は、(適切と考えられる範囲内で)自分の弁護士および他のコンサルタントの提案に依存しており、これに関連する任意の態様では、ディーラーまたはその関連会社または代理に依存せず、取引業者またはその関連会社にそのような結果に責任を負うことを要求しないことを確認する。

12.ディスクをクリアしないコマンドの調整。双方は、計算エージェントは任意のイベント或いは条件が発生した時に、誠実及び商業上合理的な方法で株式証決済金額を調整することができ、このような事件或いは条件は計算エージェントに権利証確認項下の取引の条項を調整させることができ、任意の当該等の調整は計算エージェントが誠実及び商業合理的な方式で決定し、この調整事件が本合意の予想される平倉に与える経済影響を計算するべきであることに同意した。

13.トレーダーによって指定されます。本プロトコルには、任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、取引業者が当社または当社から任意の株式または他の証券を購入、販売、受信または交付することを要求または許可することができ、トレーダーは、その任意の関連会社がこれらの株式または他の証券を購入、販売、受信または交付することを指定することができ、他の方法で本プロトコルによって予期される取引に関するトレーダーの義務を履行することができ、これらの任意の指定者は、そのような義務を負うことができる。取引業者はそのような義務を履行する範囲内で会社に対する義務を履行しなければならない。

[次は署名ページです。]

双方は上記の日付と年に本協定に署名したことを証明します。

添付ファイルA

“現金決済額”とは，適用するVWAPの平均価格に対する“現金決済額”の欄に列挙されたドル現金金額であり，本プロトコルの4節と12節により調整可能である.上のメッシュが平均VWAP価格を指定していない場合，キャッシュ決済金額は，計算エージェントがVWAP平均価格間の直線補間法や上のメッシュによって指定されたVWAP平均価格(場合に応じて)によって外挿して決定すべきである.

“平均VWAP価格”とは，沖平倉期間中の取引所営業日あたりの1日あたりのVWAP価格の算術平均値であり，計算エージェントが誠実さとビジネス合理的な方式で決定され，本プロトコル4(C)節により調整できる.

いずれの取引所営業日の“毎日VWAP価格”とは，ブルームバーグページ“DKS”のタイトル“Bloomberg VWAP”で表示される1株あたりの出来高加重平均価格であるAQR“(又はそのいずれかの継承者)は、予定開市から当該取引所営業日の主要取引日予定市までの期間(又は当該出来高加重平均価格がなければ、計算エージェントが使用する(実行可能な)出来高重み付け方法により決定された当該取引所営業日の1株の時価を指す)は、本プロトコル第4(C)条に基づいて調整する必要があり、ただし、毎日VWAP価格は棚卸し後の取引又は正常取引時間帯以外のいかなる他の取引も考慮せずに決定される。