ディレクトリ
本初歩募集説明書の補足資料及び添付の基礎棚募集説明書中の情報は不完全であり、変更される可能性があります。本初歩募集説明書補足資料と添付されている基礎棚目論見書はこれらの証券を販売する要約ではなく、要約や販売を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めることもありません。
汎用提出による
コマンドII.L.表F-10​
 File No. 333-266285​
完了日は2022年12月7日
初歩募集説明書副刊
日付は2022年7月22日の略字“ベースラック説明書”
新号 December 7, 2022
新しく発見された黄金会社。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1840616/000110465922125248/lg_newfoundgoldcorp-4clr.jpg]
$
Flow-Through Shares
当社の株式募集説明書補編(“目論見説明書副刊”)は、日付2022年7月22日の簡明基礎棚目論見説明書(“目論見書”)とともに、当社普通株(“既発行株式”)の割り当て(“発売”)は、カナダ所得税法(“税法”)第66(15)項でいう“流通株”の規定に適合しており、発行価格は1株当たり発売株式$(“発行価格”)である。次発行は，当社とBMO Nesbitt Burns Inc.(主引受業者兼唯一の帳簿管理人)，Paradigm Capital Inc.，Canaccel Genuity Corp.，Laurentian Bank Securities Inc.，National Bank Financial Inc.とRoth Canada，ULC(主引受業者と合わせて“引受業者”と呼ぶ)が2022年12月に署名した引受契約(“引受契約”)の条項と条件に基づいて行われる.発行価格は当社と主引受業者が当社の普通株(“普通株”)を参考にした現行の市価及びその他の要因を公平原則に従って協議して決定した。本募集説明書増刊と目論見書の条項によると、今回の発行はカナダの各省と地域で同時に行われ、ケベックを除く。“分配計画”を参照してください。
当社は、税法で定義された“流通性採鉱支出”(“流通性採鉱支出”)を2022年12月31日までに生成し、当社が発行済み株式を発行して調達した総収益(“流通性資金”)に相当する額の流通性採鉱支出(“流通性資金”)を2022年12月31日または前に放棄することができるようにする。“中東欧放棄”と“あるカナダ連邦所得税考慮事項”を参照。
当社は、発売株式の初期購入者は、その後、(I)当該等の発売株式を登録慈善機関に寄付することを選択することができるが、登録慈善団体は、第2級株式1株当たりの価格(“再契約価格”)で当該等の発売株式を引受業者に売却する購入者を選択することができること、又は(Ii)再発売価格((I)及び(Ii)を“第2級株式”及び“再発売”)とともに当該発売株式を引受業者に手配する購入者を選択することができることを理解している。当社はこのような手配のどちらにもなりません。本募集説明書補足資料は、初発売株式の発行及び第2級株式の分配に資格を有する。二級市場株は、引受業者によって直接またはそのそれぞれの米国ブローカー-取引業者関連会社または代理を通じて米国で発売することができる。
​
Price $ per Offered Share
​
(次のページに続く)​
ディレクトリ
(続き表紙)
​ ​ ​
Price to the Public
​ ​
Underwriting Commission(1)(2)
​ ​
Net Proceeds to the Company(3)
​
Per Offered Share
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
Total(4)
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
​
Notes:
(1)
引受契約によれば、当社は、発行総収益(または1株当たり発売株式)の5.0%に相当する現金費用(“引受委員会”)を引受業者に支払うことに同意したが、いくつかの注文からなる総裁リスト(“総裁リスト”)のメンバーに1%の現金手数料(または1株当たり発売株式)を支払う必要がある。これは最大20%の発行を代表するだろう。“公衆に公表される価格”、“引受委員会”および“当社の純収益”(発行費を差し引く前)はそれぞれ$、$および$となる。“分配計画”を参照してください。
​
(2)
今回の発売で総裁が列挙した買手には何の製品も販売しないと仮定する.
​
(3)
以上当社が得た純額の計算は参考にしてください。超過配当権(定義はこれを参照)を行使する前に、引受委員会および一次発行に関する支出は500，000ドルと推定され、当社の一般基金が支払われる。
​
(4)
当社はすでに引受業者に選択権(“超過配給選択権”)を付与しており、引受業者は、締め切り(定義はこれを参照)後30日前の任意の時間に、最大15%の追加発売株式を購入するために、または税法第66(15)項でいう“流通株”として発行される普通株(“超過配給株式”)を発行することができ、超過配給株式の価格は、1株当たり超過配給株式$とすることができる。もしあれば、市場を安定させる目的で。いずれの場合も、売却可能な超過配給株式数は、株式募集定款によって許容される最高金額を基準とする。超過配当権が全部行使されれば、“公衆への定価”、“引受手数料”および“当社が得た純額”(発行支出を差し引いて総裁のリストの買い手に売却しないと仮定する)の総額はそれぞれ$、$および$となる。本募集規約の副刊及び募集定款も超過配当権の付与及び超過配当権の行使後の超過配給株式の分配資格に符合する。超過配給選択権に基づいて引受業者の超過配給株式の一部を構成する普通株を買収する買い手は、本募集規約の副刊及び募集定款に基づいて当該等の証券を取得し、超過配給株式を問わず最終的に超過割当権を行使するか、又は二級市場を通じて購入して補填する。“分配計画”を参照してください。
​
次の表は、引受業者に付与された超過配給選択権に基づいて、会社が引受業者に発行可能な超過配給株式の最高数を示している：
​
Underwriters’ Position
​ ​
Maximum Size
​ ​
Exercise Period
​ ​
Exercise Price
​
​
Over-Allotment Option
​ ​
Over-Allotment Shares
​ ​
締め切りから(この日を含む)最大30日
​ ​
$ per Over-Allotment Share
​
“発売”および“発売株式”に言及するには、超過配当権の行使によって発行可能な第二級株式およびすべての超過配給株式が含まれている。
引受業者は依頼者として、発行された株を条件付きで発売するが、事前に売却する必要があり、条件は、“流通計画”に示されている引受契約に記載されている条件に基づいて、引受業者が“流通計画”が指す引受契約に記載されている条件に基づいて発行され、引受業者に受け入れられ、Blake，Cassel&Graydon LLPおよびPaul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLPを介して米国の法律事項および代表販売業者がカナダの法律事項について当社を代表していくつかの法律事項を承認する必要があり、Borden Ladner Gadervais LLPがカナダ法律を代表することについて、カナダの法律事項についてカナダの法律事項を代表することを条件として発行する必要がある。Meagher&Flom LLPは、アメリカの法務について。上記の規定にもかかわらず、引受業者は、発売済み株式の代替購入者(総称して“代替購入者”)を手配し、当該等代替購入者を当該等発売株式の初期購入者とすることに尽力する。購入者に代替購入された要約株式の範囲内では、引受業者は、当該代替購入者がこのように購入した要約株式を購入する義務はない。
発行された普通株はトロント証券取引所創業ボード(“トロント証券取引所”)に看板取引され、取引コードは“NFG”であり、ニューヨーク証券取引所米国有限責任会社(“ニューヨーク証券取引所米国人”)では“NFGC”コードで取引されている。2022年12月6日、すなわちこの日までの最後の完全取引日であり、トロント証券取引所とニューヨーク証券取引所米国証券取引所の普通株の終値はそれぞれ6.23ドルと4.56ドルである。
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ディレクトリ
(続き表紙)
当社は、以下の発行株式をトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所米国取引所に上場することを申請しました。上場は新たな発見がトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所米国証券取引所のすべての上場要求を満たすことに依存する。
本募集説明書補編の条項によると，今回の発行はカナダで同時に行われ，会社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したF-10表(文書番号333-266285)の登録声明(“米国登録声明”)の条項に基づいて同時に米国で行われ，本募集説明書補編はその一部である.カナダとアメリカの証券監督当局が採用した多司法管轄区の開示制度に基づいて、新発見基金はカナダとアメリカの異なる開示要求に従って本募集規約の副刊及び付属の入札規約を準備することを許可された。本明細書で引用される財務諸表は、国際会計基準理事会が発表した国際財務報告基準(“IFRS”)に基づいて作成されているため、このような財務諸表は、米国会社の財務諸表とは比べものにならない可能性がある。
要約株式を購入した人は、買収要約株式が米国とカナダで税収結果を生じる可能性があることを知っているはずである。このような結果は、米国または米国市民またはカナダに住む購入者にとって、本明細書で完全に説明されない可能性がある。潜在的な買い手は、カナダまたは米国連邦所得税法の特定の場合の適用状況、および発売された株および関連証券によって生成された任意の他の省、州、外国、および他の税金結果を取得、保有、または処分するために、彼ら自身の税務顧問に相談することを提案する。“あるカナダ連邦所得税の注意事項”と“アメリカ保有者の重要なアメリカ連邦所得税の注意事項”を見てください。
New Findはカナダのブリティッシュコロンビア州に登録されて設立されたので、アメリカ連邦証券法に基づいて民事責任を執行する能力は不利な影響を受ける可能性があります。その大部分の高級管理者と取締役、および本募集説明書と目論見書に記載されている専門家の一部または全部はカナダ住民であり、その資産はアメリカ以外に位置しています。“民事責任の実行可能性”を見る。
米国証券取引委員会、どの州またはカナダ証券監督管理機関も、本募集説明書の増刊および目論見書の正確性または十分性を承認していないか、または本募集説明書の増刊および募集説明書が真実または完全であるかどうかを決定する。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
適用された市場安定ルールにより、引受業者は発行に関連する場合、適用された市場安定ルールに基づいて、普通株市場価格を安定または維持する取引を超過販売または実施することができる。このような取引が開始されると、いつでも終了することができる。引受業者が一般に販売する発売株式は、最初に発行価格で発売される。引受業者が合理的な努力をして、表紙で指定された発行価格ですべての発行済み株式を売却した後、引受業者は発行価格及びその他の売却条項を表紙に掲載された発行価格より高くない金額に変更することができ、引受業者が実現した補償は、購入者が発行株式のために支払う総価格が販売業者が当社に支払う総収益の金額よりも低い。“分配計画”を参照してください。
発売完了発売株式(“締め切り”)によって2022年12月または当社が引受業者と協定可能な他の日(“締め切り”)が完成することが予想される。発売予定の株式は締め切り日にCDS決済および預託サービス会社(“CDS”)で登録または電子的に発行される。購入者は、登録取引業者から通常の確認のみを受けることができ、登録取引業者は、取引業者から購入または取引業者を介して発売株を購入し、取引業者はCDS参加者である。“分配計画”を参照してください。
発売株への投資は投機的で重大なリスクに関連しており、このような発売株を購入する前にこれらのリスクを考慮しなければなりません。あなたは本募集説明書の増刊の“リスク要素”の部分、目論見書、引用を通じて本文とその中に入れた文書、及び“展望性情報に関する戒め”のタイトル下の情報を慎重に読まなければならない。
カナダの卑詩省バンクーバー西ペンダー街800番地Suite 1430，V 6 C 2 V 6に本社を置く。New Foundの登録·記録オフィスはカナダ卑詩省バンクーバー49314号郵便ポスト，Burrard Street 595，Three Bentall Centre，Suite 2600，V 7 X 1 L 3に位置する.
(次のページに続く)​
ディレクトリ
(続き表紙)
は別の説明がない限り，本募集説明書の補足資料では“ドル”，“C$”または“$”のすべての提案法に対してカナダドルを指す.“ドル”または“ドル”とはドルを意味する。
潜在的投資家は、本募集説明書の副刊および募集説明書に記載されているか、または引用および本募集説明書に記載されている情報のみに依存すべきである。当社も引受業者も、潜在的な投資家に異なるまたは追加的な情報を提供することを許可していません。当社のウェブサイトに掲載されている資料は本募集定款の副刊或いは株式募集定款の一部とみなされてはならず、或いは引用方式で本定款或いは募集定款に組み入れられてはならず、潜在投資家はこのような資料に依存して発売株式に投資するかどうかを決定してはならない。当社や引受業者はいずれの管轄区域内でも発売済み株式の売却や購入を求める要約は提出しませんが、当該等の要約は承認されていません。別の説明がない限り、潜在的投資家は、本募集定款増刊または募集定款内の情報は、そのような文書の正面の日付のみが正確であり、引用によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書に含まれる情報は、文書の日付のみが正確であると仮定しなければならない。本募集説明書が増刊された日から、会社の業務、財務状況、経営結果と見通しが変化する可能性があります。
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
ディレクトリ
募集説明書副刊
​
本募集説明書補足資料に関する重要な通知
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​
前向き陳述に関する警告説明
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​
アメリカの投資家への警告提示
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
​
CURRENCY AND EXCHANGE RATE
INFORMATION
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
​
参照により組み込まれた文書
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
​
米国登録声明の一部として提出された文書
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
​
THE COMPANY
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
​
RECENT DEVELOPMENTS
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
​
合併資本化
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
​
PRIOR SALES
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
​
価格区間と出来高
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
​
カナダ連邦所得税のいくつかの考慮要因
​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
​
米国連邦所得税の米国保有者に対する重要な考慮要素
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
​
RENUNCIATION OF CEE
​ ​ ​ ​ S-29 ​ ​
​
配布中の証券説明
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
​
DIVIDEND POLICY
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
​
AGENT FOR SERVICE OF PROCESS
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
​
AUDITORS, TRANSFER AGENT AND
REGISTRAR
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
​
INTEREST OF EXPERTS
​ ​ ​ ​ S-31 ​ ​
​
民事責任の実行可能性
​ ​ ​ ​ S-31 ​ ​
​
PROSPECTUS
​
本簡体基礎棚目論見書について
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
アメリカの投資家への警告提示
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
前向き陳述に関する警告説明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
参照により組み込まれた文書
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
DOCUMENTS FILED AS PART OF THE
REGISTRATION STATEMENT
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
通貨表示と為替レート情報
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
THE COMPANY
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
合併資本化
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
PRIOR SALES
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
TRADING PRICE AND VOLUME
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
EARNINGS COVERAGE
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
株式説明
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
主な証券保有者
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
ある所得税考慮要因
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
監査人、譲渡エージェント、登録官
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
AGENT FOR SERVICE OF PROCESS
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
INTEREST OF EXPERTS
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
どこでもっと情報を見つけることができますか
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
民事責任の実行可能性
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
EXEMPTION FROM NI 44-101
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
S-i
カタログ
 
本募集説明書補足資料に関する重要な通知
本稿では2つに分類される.第一部分は本募集定款の副刊であり、株式を発売する条項を紹介し、募集規約及び引用方式で編入した書類に掲載されている資料を補充及び更新する。第二部は、株式募集規約は、より多くの一般的な情報を提供し、その中のいくつかは、本募集説明書に基づいて補編によって提供される発行済み株式には適用されない可能性がある。本募集定款増刊は本募集定款増刊によって構成された要約の目的だけで引用方式で株式募集定款に組み込まれているとみなされている。その他の文書も参考方式で募集定款に組み入れられていると考えられており、詳細については、目論見を参照してください。
カナダ各省と地域の証券規制機関にも本募集説明書補足資料を提出した。あなたは本募集定款副刊、株式募集定款及び引用方式で本文及びその中に組み込んだ文書を読まなければならない。本募集説明書増刊条件に適合する証券は、カナダケベックを除く各省·地域で発売·販売することができるが、どのような適用される証券法も遵守しなければならない。
投資家は、本募集説明書の副刊および募集説明書に含まれる情報のみに依存しなければならない、または参照によって本明細書に組み込まれた情報に依存しなければならない。当社および引受業者は、誰も投資家に異なるまたは追加の資料を提供することを許可していません。いずれの司法管区においても、当社または引受業者は、発売済み株式の売却や購入を求める要約を提出しないが、当該等の要約や販売は許可されていない。別の説明がない限り、投資家が本募集定款副刊または募集定款に記載されている資料はそのような文書の正面にある日付のみが正確であり、引用方法で本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書に記載されている資料は、その文書の日付のみが正確である。これらの日付以来、会社の業務、財務状況、経営結果、見通しが変化した可能性がある。
本募集定款副刊及び株式募集定款に使用された市場データ及びある業界予測、及び引用方式で本文及びその中に組み込んだ文書は、すべて市場研究、公開資料及び業界刊行物から来た。当社はこれらの情報源は全体的に信頼できると考えているが、これらの情報の正確性と完全性は保証されていない。当社はこのような資料を独立して確認していないし、このような資料の正確性について何も述べない。
当社の年度財務諸表は参考方式で本募集定款の副刊及び募集定款に組み込まれ、国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準に基づいて作成され、上場会社会計監督委員会(“PCAOB”)の基準に従って監査を行う。本募集説明書の増刊と目論見書は、同社の米国での登録声明の一部である。本募集説明書の増刊及び目論見書は、米国登録声明に記載されているすべての情報を含まず、米国証券取引委員会の規則及び規定によれば、これらの情報の一部は省略されているか、又は米国登録声明に記載されている別表又は展示品である。アメリカの投資家はアメリカの登録声明とその添付ファイルを参考にして、会社と発行された株に関するより多くの情報を理解しなければならない。
は別の説明がない限り，本募集説明書増刊中のすべての情報は超過配給選択権を行使しないと仮定する.
本募集説明書の副刊では、文意が別に指摘されている以外に、“私たち”、“私たち”、“私たち”などの類似した用語に言及し、“新しい発見”や“会社”に言及することは、すべて新発見黄金会社を指す。
前向き陳述に関する警告説明
本募集説明書の付録、目論見書及び本文と文書に引用された新発見会社の業務、運営、財務業績と状況に関するいくつかの情報は展望性情報と展望性陳述に属し、適用されるカナダとアメリカの法律の意味に符合する。
前向きな陳述および情報は、一般に、“可能”、“将”、“予想”、“意図”、“推定”、“予想”、“信じ”、“継続”、“計画”または同様の用語を使用することによって識別することができる。前向き陳述と情報は歴史的事実ではなく、参考にしてください
S-1
ディレクトリ
 
本募集説明書増刊日までは、運営結果に関する議論の陳述(当社がその業務計画を推進する際の機会、策略、競争、期待活動及び支出に関する陳述、当社が利用可能な現金資源に関する十分性に関する陳述、及び将来の事件又は結果に関する他の陳述を含むがこれらに限定されないが、これらに限定されない)、業績(運営及び財務)及び業務見通し、将来の業務計画及び機会に関する陳述、並びに本募集定款増刊及び目論見定款の所期活動に対する管理層の期待に関する陳述を含む。
本募集説明書および募集説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれた前向き陳述は、限定されないが、これらに限定されない
•
会社の資金調達能力と資本用途に対する期待；
​
•
金鐘道プロジェクト(本文で定義した用語による)に関する陳述、および会社の計画と未来の金鐘道プロジェクトとその他の鉱物資源の探査；
​
•
社はそのプロジェクトの探査と潜在開発の目標について；
​
•
会社の将来の業務計画；
​
•
さらなる融資能力に対する期待；
​
•
金の市場価格；
​
•
計画または将来の探査·開発計画に影響を与える可能性のある任意の環境問題に対する期待、および既存および提案された環境法律法規の遵守に対する潜在的な影響；
​
•
Brは、その鉱物を探査または開発するために必要な任意の許可証、許可証、または他の必要な承認を保持および/または保持する能力がある
​
•
ニューファンドランド、ラブラドール省、オンタリオ州の鉱物探査と開発業務に対する政府の規制；
​
•
会社の報酬政策とやり方；
​
•
会社のキー管理者、コンサルタント、コンサルタントへの期待依存；
​
•
新冠肺炎疫病の全世界大流行としての影響；
​
•
募集資金の金額と提案用途；
​
•
業務目標と予想マイルストーン；
​
•
発行株式の分配計画；および
​
•
社のThreeDクレームに対する期待(目論見書に定義されているように).
​
これらの展望性表現は多くのリスク、不確定要素とその他の要素に関連し、これらのリスクと不確定性要素は新会社の実際の業績、業績或いは業績を招く可能性があり、このような展望性情報の明示或いは暗示の任意の未来の結果、業績或いは業績とは大きく異なる。実際の結果が異なる可能性のある重要な要素には，限定されないが， が含まれている
•
今回の発行で得られた資金を会社が使用することに関するリスク；
​
•
将来的に債務または株式証券を売却または発行することは、任意の既存の普通株の価値を低下させ、投資家の投票権を希釈し、私たちの1株当たりの収益を減少させる可能性がある
​
•
普通株は様々な要因の影響を受けて株価変動を招く；
​
•
普通株市場価格が下落する可能性がある；
​
•
当社は配当金を支払ったことがなく、現在も配当金を支払うつもりはありません。
​
•
普通株式市場の活性や流動性は保証できない；
​
•
その会社はどの鉱物の中でも商業的に実行可能な鉱物を見つけることができないかもしれない。
​
S-2
ディレクトリ
 
•
当社が権益を持っているどの物件にも資源や鉱物埋蔵量がありません。
​
•
会社はその鉱物に関する前側がまとめた履歴データに依存しており，会社の計画に悪影響を与える可能性がある；
​
•
鉱物探査と開発自体にリスクがある；
​
•
鉱物探査業界の競争が激しい
​
•
必要な場合、会社は追加の融資を受けることができないかもしれません。あるいは、もしあれば、このような融資の条項は会社に不利になる可能性があります。
​
•
金需要と価格変動；
​
•
Br社は、将来の任意の買収を決定、交渉、または融資することに成功しないかもしれません。または、そのような買収を現在の業務と統合することができません。
​
•
Br社の探査活動は適切な許可証、特許権、レンタル、許可と監督管理同意を付与するかどうかに依存し、これらの許可は撤回することができ、授与しなくてもよい。
​
•
会社の運営は、将来可能な政府立法、政策、制御または適用法律法規の変化の悪影響を受ける可能性があります。
​
•
会社が重大な権益を持つことを保証できない物件の所有権は挑戦や疑問を受けない；
​
•
Br社は採鉱探査に関する様々なリスクに直面しており，これらのリスクは保険に加入できないか，あるいは保険対象である可能性があり，会社にとって商業的には不可能である；
​
•
新冠肺炎などの公衆衛生危機は会社の業務に悪影響を及ぼす可能性がある；
​
•
過去数年間のグローバル資本市場の変動は通常、融資をより困難にしている。
​
•
インフレコスト圧力は会社の運営コストを増加させる可能性がある；
​
•
環境法規を遵守する費用が高い可能性がある；
​
•
社会と環境急進主義は探査、開発、採鉱活動にマイナス影響を与える；
​
•
会社の成功は役員と上級管理者の表現に大きく依存する；
​
•
会社の運営は元住民の土地請求に悪影響を受ける可能性がある；
​
•
会社および/またはその役員および上級管理者は様々な法的訴訟を受ける可能性があり、その結果、会社の業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
​
•
アメリカの投資家は会社に対する民事責任を強制的に執行できない可能性がある；
​
•
会社は“サバンズ-オキシリー法案”の要求に基づいて財務報告を十分に内部統制できないかもしれない；
​
•
当社は“受動型外国投資会社”かもしれませんが、アメリカの投資家に不利なアメリカ連邦所得税の結果が生じる可能性があります
​
•
取締役と上級管理職の潜在的な利益衝突が会社に有利な解決が得られなければ、会社は不利な影響を受ける可能性がある。
​
•
会社の将来の収益力は金の世界市場価格に依存するかもしれない。
​
•
将来の株式融資の希薄化は、会社証券の保有者にマイナス影響を与える可能性がある。
​
•
インフラ要求を十分に満たしていないことは，会社の業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある，
​
•
会社の現在または将来のプロジェクトは会社がコントロールできないリスクの悪影響を受ける可能性がある；
​
S-3
ディレクトリ
 
•
当社は複数の米国とカナダ政府と自律組織が公布した変化する規則制度に制約されている；および
​
•
当社は気候変動に関する様々なリスクに直面している。
​
本明細書で定義されるように、2021年のAIFを含む、株式募集説明書、本募集説明書の補編の“リスク要因”の部分、および参照によって組み込まれた文書に言及された要因。
本募集説明書の増刊と募集説明書の中で前向きな陳述を行う際、新発見会社はいくつかの重大な仮定を適用しており、以下の仮定を含むが、これらに限定されない：
•
会社の鉱物の探査と開発を進めるために、合理的な条件で必要な追加資本を調達することができる。
​
•
金と他の金属価格の未来価格；
​
•
探査と掘削計画の時間と結果；
​
•
金の需要と価格；
​
•
一般的なビジネスや経済状況は実質的に不利に変化しない；
​
•
会社が設備と運営物資をタイムリーかつ十分に調達する能力；
​
•
技術報告に記述されている金鐘道プロジェクトの地質状況(この用語はここで定義する)；
​
•
探査開発コストと支出予算の正確性；
​
•
未来の通貨レートと金利；
​
•
運営条件が良好で，会社が安全，効率的，効率的に運営できるようにした；
​
•
会社が技術人材を誘致·維持する能力；
​
•
政治と規制が安定している；
​
•
政府、規制、および第三者の承認、ライセンス、および許可を優遇条件で取得します。
​
•
特典条件で既存の承認、ライセンス、ライセンスを取得するために必要な更新；法律の適用要件；
​
•
労働力は安定し続けている；
​
•
金融と資本品市場は安定している；
​
•
新冠肺炎の金鐘道プロジェクトの探査中断程度に対する期待について；
​
•
デバイスの可用性；および
​
•
当社はトロント証券取引所及びニューヨーク証券取引所米国証券取引所の上場要約株式に関する要求を満たす能力を有している。
​
いくつかのリスクおよび仮定は、本募集説明書の増刊および募集説明書における“リスク要因”のタイトルの下、およびSEDARサイトwww.sedar.com上のNew Foundの2021年AIF(以下のように定義される)により詳細に記載されていると仮定する。
本募集説明書の増刊、目論見書及び本文及びその中で引用された文書に含まれる前向き陳述は、本文の発表日までの管理層の信念、期待と意見に基づいている。実際の結果および未来のイベントは、そのような陳述において予想されるものとは大きく異なる可能性があるので、前向きな陳述が正確であることが証明されることは保証されない。したがって、読者と投資家たちは前向きな陳述に過度に依存してはいけない。法的要求がない限り、New Foundは前向き陳述を更新するつもりはない。
S-4
TABLE OF CONTENTS​​​
 
アメリカの投資家への警告提示
カナダと米国証券規制機関が採用している多司法管区開示制度によると、カナダ証券法の要求(米国証券法の要求とは異なる)に基づいて、引用により本明細書に組み込まれた文書を含む本募集説明書の付録の作成が許可されている。本明細書に記載されているか、または参考として組み込まれた財務諸表は、“国際財務報告基準”に基づいて作成されているため、米国会社の財務諸表とは比べものにならない可能性がある。
本募集説明書増刊に掲載された当社の鉱物資産の開示は、鉱物埋蔵量及び鉱物資源推定に関する開示を含み、国家標準43-101-鉱物プロジェクト開示標準(“NI 43-101”)に基づいて作成された。NI 43-101はカナダ証券管理人が制定した規則であり、発行者が鉱物プロジェクトに関する科学と技術情報のすべての公開開示のために標準を確立した。NI 43-101は、米国証券取引委員会が通常米国会社に適用する開示要求とは大きく異なる。したがって，本募集説明書増刊に含まれる情報は，米国証券取引委員会開示要求に基づいて報告する米国会社が公表している類似情報と比較することはできない。
金種と為替レート情報
これらの文書に含まれる財務情報は、当社のAIFおよび当社の財務諸表および関連管理層の財務状況および運営結果の議論および分析に別途説明されていない限り、引用および分析によって本募集説明書および添付の目論見書に組み込まれている。ドルとカナダドルの間の為替レートは以下の通りです。
は別の説明がない限り、本募集説明書の増刊および添付の目論見書に記載されている“$”、“C$”または“ドル”はいずれもカナダドルを意味する。本募集説明書増刊および添付の目論見書に記載されている“ドル”、“ドル”または“ドル”はドルを意味する。
カナダ銀行が引用した以下の各財政期間にカナダドルで計算されたドル高、低、平均、終値は以下の通りである：
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9月30日までの9ヶ月
​ ​
Year Ended
December 31
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2022
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2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Period End
​ ​ ​ $ 1.3707 ​ ​ ​ ​ $ 1.2741 ​ ​ ​ ​ $ 1.2678 ​ ​ ​ ​ $ 1.2732 ​ ​ ​ ​ $ 1.2988 ​ ​
Average
​ ​ ​ $ 1.2828 ​ ​ ​ ​ $ 1.2513 ​ ​ ​ ​ $ 1.2535 ​ ​ ​ ​ $ 1.3415 ​ ​ ​ ​ $ 1.3269 ​ ​
High
​ ​ ​ $ 1.3726 ​ ​ ​ ​ $ 1.2856 ​ ​ ​ ​ $ 1.2942 ​ ​ ​ ​ $ 1.4496 ​ ​ ​ ​ $ 1.3600 ​ ​
Low
​ ​ ​ $ 1.2451 ​ ​ ​ ​ $ 1.2404 ​ ​ ​ ​ $ 1.2040 ​ ​ ​ ​ $ 1.2718 ​ ​ ​ ​ $ 1.2988 ​ ​
2022年12月6日、カナダ銀行がオファーしたドル対カナダドルの日平均為替レートは1ドル=1.3649カナダドル。
参照により組み込まれた文書
本募集定款増刊は発売目的のみのための目論見に組み入れられて参考とされている。その他の文書も参考方式で募集定款に組み入れられているか、または募集定款に組み入れられているとみなされていますので、詳細については、目論見を参照してください。
引用によって本募集説明書および入札説明書に組み込まれ、本募集説明書と共に交付されていない文書のコピーは、ブリティッシュコロンビア州バンクーバーペンド街シルペンド街1430-800 Suit 1430の新しい発見黄金会社の会社事務局から無料で取得することができる。(電話：604 sedar 562-9664)宛先：会社秘書または開示ファイルを参照することによって、URLはwww.sedar.comです。米国証券取引委員会に提出または提供される文書は、米国証券取引委員会の電子データ収集および検索システム(“EDGAR”)によって取得することができ、URLはwww.sec.govである。我々がSEDARおよびEDGARを介して提出した文書は、本明細書で特に説明されない限り、本募集説明書の増刊および目論見説明書に引用されていない。
S-5
ディレクトリ
 
カナダ各省·地域の証券事務監察委員会または類似規制機関に提出された以下の書類は、本入札説明書の補編と目論見書に特別に引用されることにより、その不可分の一部を構成する：
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当社が2022年6月30日に改訂及び再記載した2021年12月31日までの年次資料表(“2021年財務諸表”)；
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当社の2021年及び2020年12月31日及び2020年12月31日までの年度審査年度財務諸表は、2021年12月31日及び2020年12月31日までの財務状況表及び当該年度までの損失及び全面損益表、現金流量及び権益変動表、及び2022年3月10日に提出された財務諸表付記を含み、主要会計政策概要及び関連する独立原子力数師報告(“年次財務諸表”)； を含む
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我々が改訂した経営陣は，2021年12月31日までの年度財務状況と経営業績の検討と分析を行い，期日は2022年5月16日(“年度MD&A”)； である
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私たちは2022年9月30日、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の中期財務諸表とその付記を2022年11月10日に提出します。
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我々の経営陣は、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の財務状況と経営結果の検討と分析を、2022年11月10日に提出します。
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2021年12月31日までの年間役員報酬報告書は、2022年5月20日である。
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2022年11月15日に提出された当社が2022年12月8日に開催する年次株主総会に関する管理情報通告は、2022年11月3日；
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2022年1月6日の物質変化報告書は、済慈帯の北約1キロに位置する黄金関節帯の高品位金鉱化を拡大するための3つのダイヤモンド掘削の検査結果を公表した
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我々は2022年1月13日に発表した物質変化報告書を発表し、済慈シャーシで新たに発見された高品位金鉱帯を拡大することを目的としたダイヤモンド掘削の検査結果を公表した
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我々は2022年1月19日に発表した材料変化報告書に、済慈帯の北約1キロに位置する黄金関節帯の高品位金鉱化を拡大することを目的としたダイヤモンド掘削の検査結果を公表した
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私たちは2022年1月26日に発表した物質変化報告書で、済慈シャーシで新たに発見された高品位金鉱帯を拡大することを目的としたダイヤモンド掘削の検査結果を発表した
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2022年2月24日に発表された材料変化報告書は、Keats帯拡張に対する21個のダイヤモンド掘削結果を発表し、Appleton断裂帯沿線の他の高品位金鉱化をテストした。
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我々の日付は2022年3月2日の材料変化報告で、Keats区拡張に対する17個のダイヤモンド掘削の検査結果を発表した。
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我々の材料変化報告日は2022年3月9日であり、JBP断裂帯沿線51個のダイヤモンド掘削の検査結果を公表し、表層スタイルの高品位金鉱化をテストすることを目的としている
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われわれの材料変化報告日は2022年3月24日であり，Keats帯以北1キロの範囲に位置するGolden JoinとLottoで発見された高品位金鉱化を拡大するために23個のダイヤモンド掘削の結果を公表した。この廊下はNew Foundが40万メートル掘削活動を目指した金鐘道プロジェクト上の地域規模のアプルトンとJBP断裂帯+20キロ予想ストの一部である。
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我々の材料変化報告日は2022年4月11日であり、Keatsで発見された高品位金鉱化を拡大するために45個のダイヤモンド掘削結果が発表された。Keatsは金鐘道プロジェクトの北部+100キロ地域規模のアプルトン断裂帯の9.45キロ区間に位置し、New Foundは40万メートルの掘削活動を行っていることを発見した
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S-6
ディレクトリ
 
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我々の物質変化報告日は2022年4月13日であり，済慈帯と金関節帯の間に新たな高品位金が発見され，済慈帯以北約440メートルに位置することが発表された。NFGC−22−515は，アプルトン断裂帯で掘削試験を行うシステム計画を計画した最初の井戸であり，2.15 mと3.85 mでそれぞれ9.21 g/tと43.9 g/tのリターンが生じた。この穴は済慈北部に位置し、この発見は515区と命名された
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我々の日付は2022年4月14日の重大な変化報告で、Collin Kettellが会社の最高経営責任者に任命され、Vijay Mehtaが会社の取締役会(“取締役会”)のメンバーとして参加し、計画中の移行の一部として、Craig RobertsがCEOと会社役員を辞め、会社のフルタイム顧問、CEO、および を継続することを発表した
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2022年10月19日の重大な変化報告書は、Raymond Threlkeldが独立メンバーとして取締役会に参加したことを発表した。
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(Br)当社は本募集定款増刊日後及び本募集定款増刊によって発売を終了する前に、証券事務監察委員会に提出した任意の前述のタイプの文書(ニュース原稿及び機密の重大な変動報告を含まない)或いは任意の他のタイプの文書、例えば国家文書44-101-簡単に募集定款の割り当てに基づいて参考方式で簡明な募集定款に組み込む必要があり、参考方式で本募集定款増刊に組み込むべきである。
また、本入札規約補編に引用によって組み込まれた任意の文書または情報が、本入札規約補編日後に米国証券取引委員会に提出または提供される任意のエントリ6-K、エントリ40-Fまたはタブ20-F(または任意の対応する後続テーブル)に含まれている場合、その文書または資料は、引用によって本入札規約補編中の米国登録声明の証拠物とみなされるべきである(表6-Kの報告については、その中で明確に規定されている場合にのみ、その中で明確に規定されている範囲内である)。さらに、米国取引所法案第13(A)または15(D)節で明確に規定されている場合、会社は、米国取引所法案第13(A)または15(D)節に基づいて、米国証券取引委員会に文書中の他の情報を提出または提供するであろう。会社は、引用によって、これらの情報を本入札説明書またはその構成要素である米国登録声明に組み込むことができる。
引用方式で当社に組み込まれた文書は、当社に関連する意義のある資料を含むとみなされ、読者は、本募集定款副刊、添付の募集定款、および引用方式で組み込まれたまたは引用方式で組み込まれた文書に記載されているすべての資料を検討しなければならない。
本募集定款増刊、株式募集定款又は引用方式で本明細書又はその中に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述とみなされ、本募集定款の補編又は募集定款又は任意のその後に提出された文書に含まれる陳述については、修正又は置換されたものとみなされ、これらの陳述もまた引用によって本明細書又は募集定款に組み込まれているとみなされる。修正または代替声明は、それが以前の声明を修正または置換したことを宣言する必要はなく、それが修正または置換された文書に記載されている他の情報を含む必要もない。いかなる目的についても、修正または代替陳述を行うことは、修正または置換された陳述がなされたときに非現実的な陳述を構成すること、重要な事実の非真実な陳述、または陳述しなければならない重要な事実を陳述することを認めること、または陳述する場合に応じて、誤った陳述を行う必要があるとみなされてはならない。このように修正または置換されたいかなる陳述も、そのように修正または置換されない限り、本募集規約補編の一部として、修正されていないか、または置換されていてはならない。上記の規定を限定することなく、目論見書の日付の前に引用的に目論見書に組み込まれた各文書は、文書も上記に列挙され、参照によって本入札説明書の付録に組み込まれない限り、すべて置換されたものとみなされるべきである。
本募集定款増刊、添付の株式募集定款或いは引用方式で本募集定款増刊或いは募集定款に組み込むいかなる文書の中で本会社のウェブサイト或いは任意の他のサイトへの言及は、引用方式でこのなどのウェブサイト上の資料を本募集定款増刊或いは募集定款に入れず、当社は引用方式でいかなる本などの編入を否定した。
S-7
カタログ
 
米国登録声明の一部として提出された文書
米国登録説明書の一部として、以下の書類が米国証券取引委員会に提出されているか、本募集説明書補編はその一部である：(I)募集説明書および募集説明書補編における“引用合併による文書”のタイトルに以下に掲げる文書、(Ii)取締役および上級管理者(状況に応じて適用される)の授権書、(Iii)Crowe MacKay LLPの同意、(Iv)登録説明書展示インデックスに記載されている専門家1人当たりの同意、(V)債務契約の形態、および(Vi)引受合意。
THE COMPANY
場合によっては、当社の記述は、本願明細書付録に引用された文書に含まれる当社に関する精選情報に由来する。この説明には、任意の証券に投資する前に考慮すべき私たちおよび私たちの財産や業務に関するすべての情報は含まれていません。投資決定を下す前に、“リスク要素”の節、及び参考方式で本募集定款の副刊及び募集定款の文書を含む株式募集定款の副刊と募集定款をよく読まなければならない。
名前、住所、会社
新発見会社は“商業会社法”(オンタリオ州)登録により設立され、名称は“Palisade Resources Corp”です。2016年1月6日。2017年6月20日に施行された改正定款によると、当社の名称は現在の名称“New Found Gold Corp”に変更されました。
2020年6月23日、会社はブリティッシュコロンビア州商業会社法(“BCBCA”)の規定によりブリティッシュコロンビア州に進出し続けている。本社はカナダブリティッシュコロンビア州バンクーバー西ペンダー街1430-800 Suit 1430、郵便番号：V 6 C 2 V 6。同社の登録·記録事務室は、カナダブリティッシュコロンビア州バンクーバー郵便ポスト49314号ブラッドストリート595号三本托センターSuite 2600、カナダV 7 X 1 L 3に設置されている。
New Foundはカナダ各省と地域の報告発行元である.新たに発見された普通株はトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所米国証券取引所に上場している。
会社業務
新発見会社は鉱物探査会社であり、主にニューファンドランド省、ラブラドール省とオンタリオ省で鉱物の識別、買収と探査に従事している。同社の探査の重点は金鉱資源の発見と固定である。当社はカナダニューファンドランドにある金鐘道プロジェクト(“金鐘道プロジェクト”)を重要な物件を持っている。現在、金鐘道プロジェクトには既知の鉱物資源や埋蔵量は何もない。
登録設立以来、当社は以下のステップで業務を発展させてきた：(I)探査に十分な鉱物を識別および買収する；(Ii)本稿で述べたように、当社の鉱物探査活動を推進するために資金を調達した；(Iii)R.Mohan Sriastava，P.Geoによって作成された“カナダニューフィンランド及びラブラドール省金鐘道プロジェクトの最新状況”と題する改訂及び再述技術報告を完成し、発効日は2022年5月31日である。(I)NI 43-101(“技術報告”)に基づいてRedDot 3 D Inc.を審査し、(Iv)上場鉱物探査会社の運営に成功するために必要な技能を備えた取締役、高級管理者、および従業員を保持する。
2020年8月11日に当社が初公開を完了し、当社の普通株(定義は以下参照)がトロント証券取引所に看板取引を開始し、取引コードは“NFG”となった。
2021年9月29日，会社普通株はニューヨーク証券取引所米国取引所に看板取引を開始し，コードは“NFGC”である。ニューヨーク証券取引所米国証券取引所で取引を開始するとともに、同社の普通株は場外取引市場で取引を停止した。
本募集説明書が増刊された日まで、当社には付属会社はありません。
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ディレクトリ
 
当社の業務或いはその運営及びその鉱物に関する更なる資料は、2021年のAIF、年度財務諸表及び年度MD&A、及び引用方式で本募集規約の副刊及び募集定款に組み込まれたその他の書類を参照して、SEDAR(www.sedar.com)及びEDGAR(www.sec.gov)で調べることができる。“引用によって統合された文書”を参照してください。
最近の事態の推移
Br社は金鐘道プロジェクトを積極的に探査しており、アプルトン断裂帯沿線で400，000メートルの探査掘削計画を行っている。断層に沿った探査は引き続き既知の鉱物帯を拡大し、いくつかの新しい脈状帯を識別した。
 2022年6月8日、同社は楽透地区に新たな火曜日鉱脈を確立することを発表し、2022年8月2日に済慈北に新たな高品位鉱脈区を設立し、630メートルの走行長まで延長することを発表した。この二つともアプルトン断層に沿った鉱化が拡大し続けていることを示している。
当社は2022年8月26日にBMO Nesbitt Burns Inc.，Paradigm Capital Inc.及びBMO Capital Markets Corp.と2022年8月26日に締結した株式割当協定を締結することを発表し、この計画により、当社は時々代理人を介してカナダ及び米国を介してトロント証券取引所及びニューヨーク証券取引所米国証券取引所の施設を介して合計発行価格1億ドルに達する普通株を発売及び販売することができる。
2022年10月11日、会社はRaymond Threlkeldが独立メンバーとして取締役会に参加することを発表した。
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ディレクトリ
 
RISK FACTORS
我々の証券への投資は投機的であり，我々の業務性質と現段階の発展段階のため，高度なリスクに関連している.以下のリスク要因および私たちの現在未知のリスクは、私たちの将来の業務、運営、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、それらは、会社またはその業務、不動産または財務業績に関する前向きな陳述に記載されている推定とは大きく異なる可能性があり、それぞれが、私たちの証券購入者の投資の一部または全部を損失させる可能性がある。以下に列挙するリスクは私たちが直面している唯一のリスクではありません；私たちは現在知られていないか、または現在どうでもいいと思っているリスクと不確実性は、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに重大で不利な影響を与える可能性があります。本募集規約の副刊、募集定款及び参考方式で本定款及び文書内に組み込まれたその他の資料を除いて、発売株式を購入する前に、閣下は以下のリスク、及び募集定款及び2021年AIF“リスク要素”の節で述べたリスクを慎重に考慮しなければならない。
私たちの証券に関するリスク
収益 を使用する
発売株の売却で得られた金の用途に関する資料は“得られた金の使用”というタイトルで記述されているが，経営陣は発売された金の用途とその支出のスケジュールを適宜決定する。新冠肺炎は、“業務目標とマイルストーン”というタイトルに次のような計画および目標を含む収益のいくつかの前向き計画および目標を決定しているが、会社がこのような計画および目標を達成する能力は、例えば、微博の社会的および会社運営への持続的または新たな影響、および会社財産の持続的な開発活動の結果など、いくつかの内部および外部要因によって変化する可能性がある。経営陣は投資家が望ましくないと思うかもしれない方法で発行された所得を使用するかもしれない。報酬の適用結果と効果はまだ確定していない.収益が有効な運用を得られなければ、会社の経営業績が影響を受ける可能性がある。
将来的に債務または株式証券を売却または発行することは、任意の既存の普通株の価値を低下させ、投資家の投票権を希釈し、私たちの1株当たりの収益を減少させる可能性がある。
今回の発行により株主は直ちに赤字を受けることになる。“合併資本化”をご覧ください。私たちは追加の株式証券(普通株に変換可能な証券を販売すること、および私たちの“市場”株発売計画に基づいて販売することを含む)を販売する可能性があり、追加の債務または株式証券を発行し、私たちの運営、探査、開発、買収、または他のプロジェクトに資金を提供することができる。私たちは無限数の普通株式を発行することを許可された。将来の債務や株式証券の売却·発行の規模、あるいは将来の債務や株式証券の売却·発行が普通株式市場価格に与える影響(あれば)を予測することはできない。相当数の株式証券を売却または発行するか、またはそのような売却が発生する可能性があると考えられることは、普通株の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。株式証券の任意の追加販売または発行に伴い、投資家の投票権は希釈され、私たちの1株当たりの収益は希釈される可能性がある。
我々の普通株は様々な要因の影響を受け、これらの要因が株価の変動を招いている。
普通株はトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所米国証券取引所に上場する。鉱物探査と開発会社の証券は過去に大きな変動を経験し、よく会社の財務業績或いは将来性と関係のない要素に基づいている。これらの要因には、北米と世界のマクロ経済発展、特定の業界に対する市場の魅力の見方が含まれている。
Br}普通株価格も金や他の鉱物価格や会社の財務状況や経営業績の短期的な変化の大きな影響を受ける可能性がある。他の普通株価格に影響を与える可能性のある会社の業績とは無関係な要素は、研究能力のある投資銀行が会社を追跡しなければ、投資家の会社業務に対する分析カバー範囲が限られている可能性がある；普通株取引量と一般市場興味の減少は投資家が大量の普通株を取引する能力に影響する可能性がある；会社公募株の規模はいくつかの機関が普通株に投資する能力を制限する可能性がある；普通株価格は大幅に下落し続けている
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ディレクトリ
 
かなり長い期間は普通株が取引所から撤退し、市場流動性をさらに減少させる可能性がある。上記のいずれかの要因により、普通株の任意の所与の時点における市場価格は、会社の長期価値を正確に反映できない可能性がある。証券市場価格が変動した後、証券会社は集団訴訟を起こされることが多い。新たに発見された生物は未来に似た訴訟の目標になるかもしれない。証券訴訟は巨額の費用と損害を招き、経営陣の関心と資源を分散させる可能性がある。
普通株の市場価格は多くの他の変数の影響を受けており，これらの変数は会社の成功と直接関係しないため，新たに発見された制御範囲内ではない.これらには，すべての資源部門証券市場，会社普通株公開市場の広さ，別の投資吸引力に影響を与える他の事態が含まれている。これらの要因やその他の要因が普通株市場価格に与える影響は、普通株の価格を将来的に変動させることが予想され、投資家に損失を与える可能性がある。
普通株の市価は将来の自社証券の発行や売却により下落する可能性があり、流動資金不足を招く可能性がある。
当社が証券を発行したり，その既存株主が普通株を市場で売却したり，これらの売却が発生する可能性があると考えられるため，普通株の市場価格が低下する可能性がある.会社の発行済み株式オプションや会社が発行した株式単位に帰属する場合に普通株を発行し、普通株の市場価格を低下させる可能性もある。未来にはもっと多くの普通株、株式オプション、そして株式単位が発行されるかもしれない。普通株市場価格の低下はトロント証券取引所やニューヨーク証券取引所米国証券取引所普通株の流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。そのため、会社の株主は公開取引市場に大量の普通株を売ることができない可能性がある。そのため、当社にはトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所米国証券取引所の継続的な上場要求を満たすのに十分な流動資金がない可能性がある。株主が普通株を売却することも、当社が適切な時間及び価格で株式或いは債務証券を売却することを困難にする可能性があり、当社の業務、財務状況及び経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
同社は“受動型外国投資会社”である可能性があり、アメリカの投資家に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらす可能性がある

Br社は配当金を派遣したことがなく、現在も配当金を派遣するつもりはない。
現在のところ、当社は普通株発行についていかなる配当金も支払っていません。当社の普通配当金を派遣するいかなる決定も、取締役会が当社の利益、財務要求及びその他の条件に基づいて下します。
活発な市場や流れを保証しない市場
普通株の活性化や流動性取引市場が続くことは保証されない。普通株が活発または流動する市場が持続できなければ、その等価格
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ディレクトリ
 
株式取引は悪影響を受ける可能性がある。普通株がより低い価格で取引されるかどうかは、普通株の流動性、当時の金利と類似証券の市場、一般経済状況と当社の財務状況、歴史財務業績と将来の見通しを含む多くの要素に依存する。
投資家はすべての投資 を失う可能性がある
発行された株への投資は投機的であり，投資家の全投資損失を招く可能性がある.高リスク投資において経験があり、すべての投資損失に耐える能力がある潜在投資家のみが投資会社を考慮すべきである。
当社およびその役員および上級管理者は、米国国外に位置しており、これにより、米国訴訟当事者は、当社またはその上級管理者または取締役に対する任意の判決を送達または実行することを困難にする。
当社と本募集説明書増刊で指名された大多数の会社の役員と高級管理者および専門家はカナダ住民またはアメリカ以外に住んでおり、彼らのすべてまたは大部分の資産はアメリカ国外に位置する可能性があり、当社のすべての資産もアメリカ国外に位置する可能性がある。したがって、米国の訴訟当事者は、米国またはその任意の州証券法の民事責任条項に基づく判決を含む、訴訟手続を送達したり、会社またはその高級管理者または取締役に対する任意の判決を実行することが困難である可能性がある。また、カナダ及び他の司法管轄区の裁判所が、米国又は任意の州証券法の民事責任条項に基づいて当社又はその役員及び高級職員に対して米国裁判所が下した判決を認め又は執行するか否か、又はカナダ又は他の司法管区において米国又はそのいずれかの州の証券法に基づいて当社又はその役員及び上級職員に対して提起された元の訴訟を聴取する権利があるか否かには、依然として不確実性がある。
カナダの直通株に対する税務処理
投資発行株式を考える際には，採鉱活動や流通株に適用する税務処理が要因である.投資家は、税収法律法規および連邦と省税務機関の現在の管理やり方が改正または解釈される可能性があり、発行済み株を持つバイヤーの税務考慮要素が変わる可能性があり、また、カナダ連邦と省税務機関は発行済み株の税務処理、このような発行済み株の状況、および会社の探査·開発計画が予想する活動について意見が分かれている可能性があることに注意してください。“中東欧放棄”と“あるカナダ連邦所得税考慮事項”を参照。今回発行された株は、収入に高い限界税率を納める必要がある投資家のために設計されている。条件に合致した支出を差し引く権利は株式を発売する初期購入者に属し，譲渡できない.カナダ税法が改正されない保証はなく、このような法律について発表された改正案が採択される保証もなく、税務機関の現在の行政やり方が改正されない保証もない。また、当社が発生したCEE、このCEEがFTMEとしての資格、またはこれに関連する予想税額減額がカナダ税務局(“CRA”)によって受け入れられる保証はない。そのため、購入者が発行済み株を保有したり売却したりする税収考慮要素が根本的に変わる可能性がある。“中東欧放棄”と“あるカナダ連邦所得税考慮事項”を参照。
会社が2023年12月31日までにCEEとして中継資金に相当する金額を支出する保証はなく、このCEEがFTMEの資格を満たし、“CEE放棄”と“あるカナダ連邦所得税考慮事項”に記載された控除を招く保証もない。会社が2022年12月31日までにFTME資格を満たすCEEを買い手に放棄していない場合、その金額は、買い手が要約株式のために支払う総購入価格に相当するか、または税法の規定によってその金額の減少を放棄した場合、会社は、買い手に賠償しなければならず、その金額は、買い手(または買い手が共同企業である場合、そのパートナー)が税法(および任意の省級法律)に従って納付すべきか、または失敗または減少のために納付すべき任意の税金の金額に相当する。しかし、その会社がこのような賠償に必要な財政資源を持っている保証はない。
S-12
カタログ
 
合併資本化
2022年9月30日、すなわち最近完了した財政期間の財務諸表日以来、合併株式と債務資本に大きな変化は生じていませんが、“前期販売”で概説されている場合は除外します。我々の奨励的株式オプション計画に基づいてオプションを行使して普通株を発行する情報については、“先行販売”を参照されたい。
次の表は、当社が2022年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月の中期財務諸表日の総合資本と、発売発効後に調整されたその日の総合資本を示しています。この表は2022年9月30日までの3ヶ月及び9ヶ月の中期財務諸表及び管理層による2022年9月30日までの3ヶ月及び9ヶ月までの中期財務諸表及び管理層の討論及び分析と一緒に読むべきであり、このような中期財務諸表は参考方式で本募集定款及び本募集定款に掲載されたその他の開示に組み込まれ、本募集規約及び2021年AIF中の“リスク要素”項で述べたリスク要素を含む。
​ ​ ​
As at September 30, 2022(1)
​ ​
As at September 30, 2022
(発売発効後)
​ ​
As at September 30, 2022
(発売発効後
そして を十分に行使すると仮定する
Over-Allotment Option)
​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 168,674,935 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash(2) ​ ​ ​ $ 56,219,273 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
Notes:
(1)
これらの数字は、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の中間財務諸表から来ています。
​
(2)
引受手数料と予定発行費用を差し引いた。
​
収益 を使用する
は，引受手数料支払いの$(あるいは超過配給選択権が全数行使された場合$)および当社が一般基金から推定した500，000ドルの発売支出を差し引いた後，当社は初回発売で得られた純額が約$(あるいは超過配当権承知数行使の場合は約$)である。上記の計算は，総裁の上場買手に株式を売却しないと仮定している.
Br社は、金鐘道プロジェクトにおいて、資金の流れに等しい金額を使用して、FTMEの資格に適合するCEEを生成する。引受手数料と発行費用は会社の一般資金から支払います。“中東欧放棄”と“あるカナダ連邦所得税考慮事項”を参照。
当社は上記の発売で得られた金を使用しようとしているが、実際に分配された金は金鐘道計画の進展或いは予見できない事件によって異なる可能性があり、本募集規約の副刊、募集定款及び2021年AIFにおける“リスク要素”の項に記載されている事項を含む。
業務目標とマイルストーン
Br社が今回の発行で得られた資金で実現しようとしている主な業務目標は、金鐘道プロジェクトを継続する既存の目標と新しい目標である。第1段階の探査掘削は400，000メートルを含めて進行中であり，2023年6月に完成する予定である。その後の掘削段階は更なる探査に重点を置き、より多くの金鉱化の将来性のある地区と地区の推進に努力する。
当社は2023年6月までにこれらの主要業務目標を達成する予定です。企業は、これらの業務目標を達成するために重大な事件を発生させる必要はありません。これらの目標は、調達された収益金額、収益調達の時間帯、および本募集説明書の増刊および募集説明書に記載されているリスクおよび不確定要因に依存します。
Greg Matheon，P.Geo.，NI 43-101が指す“合格者”であり，上記の純収益分配の使用が合理的であることを審査し確認した.
S-13
ディレクトリ
 
PRIOR SALES
以下の表は、本募集説明書付録日付前12ヶ月以内に新たに発見された普通株発行状況をまとめたものである：
Issue Date
​ ​
Type of Security
​ ​
Number Issued
​ ​
Issue Price
​
November 16, 2022(4)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 39,762 ​ ​ ​ ​ $ 4.90 ​ ​
November 15, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 21,300 ​ ​ ​ ​ $ 5.027 ​ ​
November 15, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 44,700 ​ ​ ​ ​ $ 5.049 ​ ​
November 10, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 14,593 ​ ​ ​ ​ $ 4.988 ​ ​
November 10, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 49,300 ​ ​ ​ ​ $ 5.005 ​ ​
November 9, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 2,900 ​ ​ ​ ​ $ 5.003 ​ ​
November 9, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 1,236 ​ ​ ​ ​ $ 4.991 ​ ​
November 4, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 4,200 ​ ​ ​ ​ $ 4.991 ​ ​
November 4, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 6,600 ​ ​ ​ ​ $ 5.023 ​ ​
November 3, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 6,400 ​ ​ ​ ​ $ 5.093 ​ ​
November 3, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 31,500 ​ ​ ​ ​ $ 5.054 ​ ​
October 24, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 2,100 ​ ​ ​ ​ $ 5.071 ​ ​
October 24, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ $ 5.076 ​ ​
October 21, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 3,900 ​ ​ ​ ​ $ 5.027 ​ ​
October 21, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 8,200 ​ ​ ​ ​ $ 5.054 ​ ​
October 20, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 6,500 ​ ​ ​ ​ $ 5.173 ​ ​
October 20, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 10,500 ​ ​ ​ ​ $ 5.204 ​ ​
October 19, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 6,700 ​ ​ ​ ​ $ 5.111 ​ ​
October 18, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 7,500 ​ ​ ​ ​ $ 5.060 ​ ​
October 17, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​ ​ ​ $ 5.095 ​ ​
October 14, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 17,300 ​ ​ ​ ​ $ 5.185 ​ ​
October 13, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 31,100 ​ ​ ​ ​ $ 5.173 ​ ​
October 12, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 10,600 ​ ​ ​ ​ $ 5.211 ​ ​
October 11, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 16,500 ​ ​ ​ ​ $ 5.254 ​ ​
October 7, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 16,000 ​ ​ ​ ​ $ 5.206 ​ ​
October 6, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 8,000 ​ ​ ​ ​ $ 5.317 ​ ​
October 6, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 24,700 ​ ​ ​ ​ $ 5.288 ​ ​
October 5, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 43,000 ​ ​ ​ ​ $ 5.126 ​ ​
September 26, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 12,200 ​ ​ ​ ​ $ 5.009 ​ ​
September 23, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 32,400 ​ ​ ​ ​ $ 5.035 ​ ​
September 22, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 8,600 ​ ​ ​ ​ $ 5.011 ​ ​
September 21, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 13,200 ​ ​ ​ ​ $ 5.024 ​ ​
September 20, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​ ​ ​ $ 5.022 ​ ​
September 19, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ $ 5.107 ​ ​
August 17, 2022(1)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ $ 4.10 ​ ​
August 9, 2022(1)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​
August 4, 2022(1)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ $ 4.10 ​ ​
August 3, 2022(1)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.00 ​ ​
July 28, 2022(1)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.00 ​ ​
S-14
ディレクトリ
 
Issue Date
​ ​
Type of Security
​ ​
Number Issued
​ ​
Issue Price
​
July 28, 2022(1)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 810,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.00 ​ ​
July 28, 2022(1)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 56,250 ​ ​ ​ ​ $ 1.075 ​ ​
July 28, 2022(1)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ $ 4.10 ​ ​
July 25, 2022(1)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​
June 28, 2022(1)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​
June 27, 2022(1)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ $ 4.10 ​ ​
June 27, 2022(1)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​
June 24, 2022(1)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.50 ​ ​
June 21, 2022(1)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​
June 1, 2022(2)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 2,029 ​ ​ ​ ​ $ 1.50 ​ ​
May 24, 2022(1)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​
May 20, 2022(1)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​
May 2, 2022(2)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.30 ​ ​
April 29, 2022(1)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​
April 26, 2022(1)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​
April 26, 2022(1)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 68,750 ​ ​ ​ ​ $ 1.075 ​ ​
April 26, 2022(1)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 290,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.00 ​ ​
April 22, 2022(2)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 1,661 ​ ​ ​ ​ $ 1.50 ​ ​
April 22, 2022(2)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.30 ​ ​
April 7, 2022(1)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ $ 2.07 ​ ​
March 7, 2022(1)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 1,875 ​ ​ ​ ​ $ 6.79 ​ ​
January 5, 2022(2)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 12,270 ​ ​ ​ ​ $ 1.50 ​ ​
January 4, 2022(1)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​
December 7, 2021(2)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 13,308 ​ ​ ​ ​ $ 1.50 ​ ​
​
Notes:
(1)
行使オプションによって発行された普通株.
​
(2)
株式承認証の行使により発行された普通株。
​
(3)
ATM計画により発行された普通株.
​
(4)
資産の探査と評価のために発行された普通株。
​
以下の表は、本募集説明書付録発表日前12ヶ月以内に新たに発見されたオプションで提供される贈与金をまとめています：
Date of Grant
​ ​
Security
​ ​
Exercise
Price
​ ​
Number
of Options
​
September 21, 2022
​ ​
Options
​ ​ ​ $ 5.00 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​
August 19, 2022
​ ​
Options
​ ​ ​ $ 5.75 ​ ​ ​ ​ ​ 340,000 ​ ​
January 4, 2022
​ ​
Options
​ ​ ​ $ 8.98 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​
​
Notes:
(1)
本募集説明書増刊日までに10，603，000件のオプション未平倉があります。
​
(2)
上の表中の“証券1件あたり価格”は，付与されたオプションそれぞれの行権価格を表す.
​
S-15
ディレクトリ
 
価格区間と出来高
普通株はトロント証券取引所で看板取引され，コードは“NFG”である.次の表にトロント証券取引所普通株の指定期間の取引に関する情報を示す。
Month
​ ​
High ($)
​ ​
Low ($)
​ ​
Volume
​
December 1 – 6, 2022
​ ​ ​ ​ 6.79 ​ ​ ​ ​ ​ 5.99 ​ ​ ​ ​ ​ 756,491 ​ ​
November 2022
​ ​ ​ ​ 6.12 ​ ​ ​ ​ ​ 4.61 ​ ​ ​ ​ ​ 2,591,513 ​ ​
October 2022
​ ​ ​ ​ 5.35 ​ ​ ​ ​ ​ 4.57 ​ ​ ​ ​ ​ 1,494,469 ​ ​
September 2022
​ ​ ​ ​ 5.20 ​ ​ ​ ​ ​ 4.03 ​ ​ ​ ​ ​ 2,623,986 ​ ​
August 2022
​ ​ ​ ​ 5.64 ​ ​ ​ ​ ​ 4.71 ​ ​ ​ ​ ​ 1,900,755 ​ ​
July 2022
​ ​ ​ ​ 6.06 ​ ​ ​ ​ ​ 4.67 ​ ​ ​ ​ ​ 2,423,962 ​ ​
June 2022
​ ​ ​ ​ 7.50 ​ ​ ​ ​ ​ 5.70 ​ ​ ​ ​ ​ 3,302,094 ​ ​
May 2022
​ ​ ​ ​ 9.33 ​ ​ ​ ​ ​ 6.68 ​ ​ ​ ​ ​ 4,133,875 ​ ​
April 2022
​ ​ ​ ​ 9.64 ​ ​ ​ ​ ​ 7.22 ​ ​ ​ ​ ​ 4,804,256 ​ ​
March 2022
​ ​ ​ ​ 8.50 ​ ​ ​ ​ ​ 7.07 ​ ​ ​ ​ ​ 3,245,517 ​ ​
February 2022
​ ​ ​ ​ 8.74 ​ ​ ​ ​ ​ 7.38 ​ ​ ​ ​ ​ 3,241,745 ​ ​
January 2022
​ ​ ​ ​ 9.53 ​ ​ ​ ​ ​ 7.31 ​ ​ ​ ​ ​ 2,864,396 ​ ​
December 2021
​ ​ ​ ​ 9.07 ​ ​ ​ ​ ​ 6.69 ​ ​ ​ ​ ​ 3,676,121 ​ ​
​
出所：ブルームバーグ。
普通株はニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所で看板取引され、コードは“NFGC”です。次の表にニューヨーク証券取引所米国証券取引所普通株取引に関する情報を示す。
Month
​ ​
High
(US$)
​ ​
Low
(US$)
​ ​
Volume
​
December 1 – 6, 2022
​ ​ ​ ​ 5.03 ​ ​ ​ ​ ​ 4.47 ​ ​ ​ ​ ​ 82,509 ​ ​
November 2022
​ ​ ​ ​ 4.51 ​ ​ ​ ​ ​ 3.35 ​ ​ ​ ​ ​ 245,653 ​ ​
October 2022
​ ​ ​ ​ 3.97 ​ ​ ​ ​ ​ 3.36 ​ ​ ​ ​ ​ 136,439 ​ ​
September 2022
​ ​ ​ ​ 3.96 ​ ​ ​ ​ ​ 2.93 ​ ​ ​ ​ ​ 235,280 ​ ​
August 2022
​ ​ ​ ​ 4.42 ​ ​ ​ ​ ​ 3.61 ​ ​ ​ ​ ​ 253,872 ​ ​
July 2022
​ ​ ​ ​ 4.77 ​ ​ ​ ​ ​ 3.62 ​ ​ ​ ​ ​ 191,430 ​ ​
June 2022
​ ​ ​ ​ 5.95 ​ ​ ​ ​ ​ 4.45 ​ ​ ​ ​ ​ 282,295 ​ ​
May 2022
​ ​ ​ ​ 7.25 ​ ​ ​ ​ ​ 5.17 ​ ​ ​ ​ ​ 356,578 ​ ​
April 2022
​ ​ ​ ​ 7.63 ​ ​ ​ ​ ​ 5.75 ​ ​ ​ ​ ​ 395,370 ​ ​
March 2022
​ ​ ​ ​ 6.58 ​ ​ ​ ​ ​ 5.58 ​ ​ ​ ​ ​ 320,408 ​ ​
February 2022
​ ​ ​ ​ 6.99 ​ ​ ​ ​ ​ 5.80 ​ ​ ​ ​ ​ 160,977 ​ ​
January 2022
​ ​ ​ ​ 7.47 ​ ​ ​ ​ ​ 5.81 ​ ​ ​ ​ ​ 213,279 ​ ​
December 2021
​ ​ ​ ​ 7.19 ​ ​ ​ ​ ​ 5.20 ​ ​ ​ ​ ​ 250,205 ​ ​
​
出所：ブルームバーグ。
S-16
ディレクトリ
 
カナダ連邦所得税のいくつかの考慮要因
以下は、本公告日まで、税法及びその法規(以下、“法規”と略す)に規定されているカナダ連邦所得税の主な考慮事項の一般的な要約であり、この法規は、今回発行された実益所有者として要約株式を購入する初期購入者に一般的に適用され、税法については、どの関連時間においても会社や引受業者と一定の距離を置いて取引され、会社や引受業者とは関連がなく、カナダに居住しているとみなされ、このような株式の買収及び保有を資本財産としている(誰もが“所有者”である)。これらすべては“税法”の意味を満たしている。要約株式は、一般に、保有者が証券取引または取引業務を経営する過程で要約株式を保有または使用するか、要約株式を保有または使用するとみなされるか、または貿易的性質とみなされる1つまたは複数の冒険または業務の取引で買収されたか、または当該株式を買収したとみなされない限り、所有者の資本財産とみなされる。
本要約は、以下の買い手には適用されない：(1)税法が指す“主要商業会社”であり、(2)その業務には、取引または取引探査、掘削または鉱物、石油、天然ガスまたは他の関連炭化水素を含む権利、許可証または特権、(3)税法を構成する“租税回避投資”の権益、(4)税法の“時価ベース”条項については、税法で定義されている“金融機関”である。(V)共同企業または信託、(Vi)“税法”という“特定金融機関”。(7)カナダ納税結果がカナダ通貨以外の通貨であることを決定するために、税法に基づいて“機能通貨”選択が行われた。(Viii)既に又は発売株式について“派生長期合意”又は“合成処分協定”を締結又は締結する()(税法の定義により)、(Ix)税法第I部により納税免除を受け、(X)“配当賃貸手配”の一部として発売株式の配当金を徴収し、(Xii)カナダに居住する会社(税法について)又はカナダ在住会社と一定の距離を置いて取引していない会社であり、一方、税法における外国関連会社のダンピング規則については、取引またはイベントまたは一連の取引またはイベントは、買収要約株式を含み、1人の非住民または1組の非住民によって相互に制御され、これらの取引またはイベントはその一部であるか、またはその一部となる。この購入者たちは彼ら自身の税務コンサルタントに相談しなければならない。
本要約では、買収要約株式による資金の借り入れや他の方法で債務が発生した所持者の利息減額については触れていない。
この要約は、税法および法規の現行規定、税法および法規の発効前に(カナダ)財務大臣またはその代表によって公開された任意の改正税法および法規の具体的な提案(“税法提案”)に基づいており、税法および税法の現行の行政政策および評価慣行の理解を得ており、これらの政策および評価慣行は、税法および法規が発効する前に書面で発行され、公開されて提供されている。本要約は、税務提案が提案の形態で公布されると仮定し、法律または行政実践における任意の他の変化を考慮または予期せず、司法、立法または政府の決定または行動にかかわらず、省、地域または外国所得税立法または考慮要因も考慮しないことは、本明細書で議論されるカナダ連邦所得税考慮要因とは異なる可能性がある。税収提案が提案通りに実施されることを保証することができないか、または立法、司法または行政改革が本明細書で表現された陳述を修正または変更しないことを保証することはできない。
本要約は、発売された株式投資のすべての可能なカナダ連邦所得税考慮要因に適用される詳細な説明ではなく、特に、発売された株を購入し、その株式を慈善団体の購入者に寄付するすべての税金結果については議論されない。本要約は一般性のみを有しており、特定の所有者に対する法律または税務提案として解釈されることも意図されていない。潜在的な購入者と保有者は自分の具体的な状況に基づいて、彼らの税金結果について自分の税務顧問に相談しなければならない。
直通株式注意事項
本要約の以下の部分は，税法についてカナダに居住しているか，またはすべての関連時間内に居住しているとみなされている所持者(“住民所有者”)にのみ適用される.
本要約仮定(I)会社は流転資金以上のCEEを生成し，(Ii)流転資金に等しいCEEは を持つことに放棄される
S-17
ディレクトリ
 
本プロトコルにより発行された株式は、発効日が2022年12月31日より遅くなく、(Iii)当該等CEEは、(A)関連する直一般式株式引受プロトコル(以下、定義する)及び(B)2023年12月31日の条項により生成された過去の資金が全て発生した期間(“支出期間”)内に生成され、(Iv)本プロトコルに記載されているすべての支出は金額的に合理的である。本要約も，当社が税法で規定されている方式や時間内に，発売株式の発行および中東欧の放棄についてすべての適用税務申告を行うと仮定しており，すべての放棄が有効である.また、当社は、本契約の下で発売された株式を保有する所有者一人ひとりに、所得税申告書を提出するための中東欧放棄に関する資料を提供しますが、申告書の準備と提出は所持者一人ひとりが担当します。本要約は、当社がすべての重要な時間に“主要業務会社”となり、発行された株式が“株式を規定する”ではなく“流通株”となるという当社の陳述に基づいており、これらは税法の意味を満たしている。上記のいずれかの仮定が正しくない場合、当社は、本合意項の下で放棄に同意したCEEの一部または全部を放棄することができない可能性がある。
カナダ連邦と省レベル所得税が要約株式を購入する特定の買手に与える影響は，購入者がいる特定の省，業務を行うか常設機関を持つか，購入者が個人や会社としての法的特徴，要約株式に投資しなければ購入者の課税所得額および要約株式を発行して得られる収益の支出方式など様々な要因によって異なる.
本要約では、発売された株式を登録慈善団体に寄付するのに適した発売済み株式購入者を選択するのに適したすべての税務考慮事項が記載されていない。このような潜在的なバイヤーたちは彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。
カナダ探査費用
Brは、税法に記載されているいくつかの制限および制限の規定の下で、当社が支出期間中に発生したいくつかの中東欧諸国または地域の発行済み株式保有者を放棄する権利があり、金額は税法許可および税法による発行済み株式に関する引受価格に相当する。CEEは所有者に放棄され、発効日は2022年12月31日までとなる。適切に所有者に放棄されたこのようなCEEは、放棄の発効日に所有者によって生成され、保持者の“カナダ累積探査費用”(定義税法)(“CCEE”)アカウントに追加されるとみなされる。
Br税法には1年間の“回顧”ルールが含まれており，ある条件を満たせば，会社は2023年に発生したあるCEEを放棄する権利があり，2022年12月31日から発効する。言い換えれば、所有者は2022年12月31日にCEEが発生したとみなされ、たとえ当社が2023年までにCEEが発生しなくても。この規則を発行済み株式に適用するためには、所有者はその株式のために現金対価を支払わなければならず、所有者は当社と2023年の間に距離を置かなければならず(税法については)、その株式に関する引受協定は2022年12月31日または前に締結しなければならないが、当社は2023年1月、2月または3月に所有者にCEEを放棄しなければならない。当社が2023年末までに1年間の“回顧”ルールによって放棄された金額が生じていない場合、当社は所有者に放棄されたCEE金額を減らすことを要求され、それに応じて所持者がCEEを申告している年間の所得税申告書を再評価する。所有者が2024年4月30日までに任意の追加税金を納付した場合、所持者はこのような見直しによっていかなる処罰も受けず、いかなる追加税金を支払うべきかによっていかなる利息費用の影響を受けることもない。
所持者は，1つの課税年度におけるすべての出所の収入を計算する際に，当該所持者の当該課税年度末におけるCCEE口座残高の100%を超えない金額を差し引くことができる。保有者が申請した減額は保有者のCCEE口座を減少させる。所持者が納税年度終了時にそのCCEE口座の残高を控除していない場合は、税法の規定により、残高を繰り越してその後の納税年度に控除することができます。CCEEを差し引く権利は、発行済み株式の初期所有者に帰属し、譲渡できない。
発行済み株を持っている個人(信託を除く)は、所有者への“直一般式採鉱支出”の15%を放棄することに相当する返還されない投資税収控除を受ける権利がある可能性がある。A
S-18
ディレクトリ
 
税法第127(9)節の“直一般式採鉱支出”の定義は、税法で定義された“鉱物資源”の定義(A)または(D)段落に記載された鉱物資源の存在、位置、範囲または品質を決定するために、地球表面またはその上方で特定の採鉱探査活動を行うことによって生じるいくつかの中東欧国家を含むことである。投資税控除は、流転採鉱支出が発生した課税年度、あるいは繰越3年、繰越20年で、税法の具体的な規定に基づいて税法に規定された課税課税を控除することができる。当社はこの投資税控除資格に適合したCEEを招いて放棄することに同意した。
1つの課税年度のいつでも、所持者のCCEE口座は、前の課税年度に申請された任意の投資税収控除に相当する金額に減額される。所持者のCCEEアカウントの減少によりCCEEアカウントが負になった場合、負残高は所持者の収入に計上されるため、所持者のCCEEアカウントの残高はゼロとなる。
いくつかの制限は、制御権を取得した後にCCEEおよび会社の株主を差し引くいくつかの再構成に適用される。会社所有者はそれ自身の特殊な状況に基づいて、これらの規則がそれに適用可能な問題について独立税務顧問に相談しなければならない。
保有者が登録計画(以下“投資資格”タイトル下の定義)で発行済み株を買収した場合、放棄したCEEはその計画の年金所持者、所持者又は受益者の収入減額とすることができず、関連する税収割引も失われる。
配当課税
住民所有者であれば，所有者の収入を計算する際に発行株式から受信または受信された配当金に計上する.個人(いくつかの信託基金を含む)に属する住民所有者の場合、発売株式について徴収した配当金(配当とすることを含む)については、所持者の収入に計上し、個人が課税カナダ会社から徴収した課税配当金に適用される毛利及び配当税務控除規則に規定されており、当社が適切に“合資格配当金”(有有)に指定した増額毛利及び配当税項目控除を含む。会社が配当金を合格配当金に指定する能力が制限される可能性がある。このような保有者が受け取った課税配当金は、税法で規定されている最低税額を発生させる可能性があり、以下では“最低税額”というタイトルでさらに検討する。
もし住民所有者が会社である場合、発売株式から受け取った配当金(配当と見なすことを含む)は住民所有者の収入に計上され、その住民所有者の課税所得額を計算する際には通常控除されるが、税法のすべての制限を受けなければならない。場合によっては、税法第55条第2項は、会社の住民所有者として受け取った課税配当金を処分収益又は資本収益とみなす。会社の所持者として自分の状況に応じて自分の税務コンサルタントに相談しなければなりません。
住民株主が“プライベート会社”または“主体会社”(税法で定義されているように)に属する場合、税法第IV部分によって発行された株式について徴収されたり、徴収された配当金とみなされたりすることができるが、このような配当金は住民所有者の当年の課税所得額を計算する際に控除されることができる。
発行済み株式の処分
住民所有者については、発売済み株式を処分または処分するとみなされ(当社は、任意の公衆者が通常公開市場で株式を購入する方法で公開市場で株式を購入する場合を除く)が、処分された課税年度に資本収益(または資本損失)を現金化し、売却によって得られた金が当該株式の調整されたコストベースの額を超える(または少ない)ことに相当し、保有者が当該等の処置を行うために招く合理的な支出に相当する。任意の資本収益(“課税資本収益”)の半分は、通常、所有者がその年の収入を処分する際に含まれなければならない。税法の規定によると、任意の資本損失(“資本損失を許容する”)の半分は、保有者がbrで実現した課税資本収益から差し引かれることが要求される
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同一納税年度。この点の税法の詳細な規定によると、保有者は、発生当時の課税資本損失が課税収益を超えた部分を、前3年またはその後のいずれかの年に実現した課税資本純収益から差し引くことができる。個人(何らかの信託基金を含む)の保有者として実現される資本収益には、税法で規定されている最低税額が生じる可能性があり、以下では“最低税額”というタイトルでさらに検討する。
本プロトコルにより購入された流通株は、支払いの引受価格にかかわらず、購入者にゼロの初期コストで買収されたとみなされる。
一般に、普通株(流通株を除く)の税務コストは、その株式を買収するために支払われる金額および買収に関連する合理的なコストとなる。発行済み株式保有者の調整されたコストベースは、一般に、その所有者が特定の時間に資本財産として保有するすべての普通株の平均税費である。その後発売済み株式を売却することによるいかなる税務的結果も，この平均規則に基づく発売済み株式の調整コストベースを参照して計測する.
会社の住民所有者として発行された株式を売却する際に達成される資本損失は、場合によっては、所有者が以前に受信したか、または受信したとみなされた配当金額を減算することができる。会社が直接又は間接的に信託又は組合企業を介して組合企業のメンバー又は発行株式を所有する信託の受益者である場合には、類似した規則を適用することができる。このような規則に関連した所持者たちに自分の税務顧問に相談するように促す。
関連課税年度内に“カナダ制御プライベート企業”(税法で定義されているように)である場合、当該年度の“総投資収入”(税法で定義されているような)について追加の払戻可能な税金を支払う必要がある場合があり、課税所得の定義には課税資本の利益に関連する金額が含まれる。
発売された株式の所有者は、上述したようにCEEを放棄する権利を保持し、以前に控除されていないCEEを控除する能力を保持し、これらの株式の後続の所有者は、CEEを放棄する権利がない。
Minimum Tax
税法によると、ある信託基金を除いて、個人が納付すべき最低税額は、最低税額がそうでなければ納税すべき税額を超える金額に等しい。調整された課税所得額を計算して最低税額を決定する場合、他の態様では、例えば、資源収入を減少させるための中東欧地域の控除がなく、本来課税されていないいくつかの金額は、純資本利益の80%のような収入に含まれることは許されない。個別所有者の税務責任がどの程度最低税額によって増加するかは、当該所持者の利子額、その出所、及び当該所持者が申請した任意の減額項目の性質及び額に依存する。最低税額規定が適用された1年以内に支払うべき任意の追加税は、他の方法で決定された税額が以下の7つの課税年度のいずれかの最低税額を超える限り、その後数年で取り戻すことができる。所有者は彼らの潜在的な最低税務結果について自分の独立税務顧問に相談し、彼ら自身の特定の税務状況を考慮しなければならない。
累計純投資損失
税法の定義によると、住民所有者が放棄して控除したCEE金額の半分は、所持者の累積純投資損失(“CNIL”)口座に追加される。保有者のCNIL口座は、保有者がある適格な小企業会社の株や合格した農場財産を処分する際に終身資本の利益免除を得る能力に影響を与える可能性がある。
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米国連邦所得税の米国保有者に対する重要な考慮要素
以下は、二次株を買収、所有、処分するいくつかの米国連邦所得税の結果に関する議論であり、二次株を買収した米国保有者(以下の定義)に基づいて再発行された場合、これらの結果はあなたに適用される。本議論は、このような取引のすべての可能な税務結果を完全に分析または列挙するのではなく、特定の所有者の個人状況または特別な税務規則によって制限されている可能性のある個人に関連する可能性のあるすべての税務考慮要因にも関連していない。具体的には、以下に掲げる情報は、二次株を米国連邦所得税資本資産として保有する米国保有者(通常は投資のために保有する財産)のみに関する。さらに、米国連邦所得税の重大な結果のこの記述は、例えば、 のような特殊なカテゴリの米国所有者の税金待遇に関連していない
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金融機関；
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規制された投資会社；
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不動産投資信託基金；
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免税実体、条件を満たす退職計画、個人退職口座、その他の繰延納税口座または政府組織；
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保険会社；
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ヘッジ、統合または転換取引、推定売却または“国境を越えた”取引の一部として二次株を保有する者；
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従業員の株式オプションを行使または抹消することによって、そのサービスに対する補償として二次株を取得する者；
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アメリカ居留民とアメリカにいるいくつかの前市民または長期住民；
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最低税額の代わりに適用される人；
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アメリカ連邦所得税の目的で、通常その証券を市価で計算する人；
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このような収入は適用された財務諸表で確認されているので、二次株に関連する任意の毛収入項目の確認を加速する必要がある
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私たちが発行した普通株式の10%以上(投票または価値)を持っている人、または持っていた人；
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米国連邦所得税の場合、提携企業または他の方法で直通エンティティとみなされる会社、共同企業または他のエンティティまたは手配に分類される。
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証券または通貨取引業者または取引業者；または
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機能通貨はドルの所有者ではない.
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この要約では、相続税および贈与税または米国連邦税は含まれていませんが、所得税または任意の州、現地または外国の法律で規定されている税収結果は除外されています。
この節では、(1)米国連邦所得税の目的のために決定された米国市民または米国に住む個人、(2)米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律に従って作成または組織された会社(または他の会社の実体とみなされる)、(3)その収入は、米国連邦所得税の遺産を納付すべきである。または(4)信託(A)米国内の裁判所がその管理を主な監督を行使することができ、1人以上の米国人が当該信託のすべての重大な決定を制御する権利がある場合、または(B)適用される財務省法規に従って米国人とみなされることを効果的に選択する。
提携企業(または米国連邦所得税に関して組合企業の他のエンティティまたは手配とみなされる)または他の伝達エンティティが二次株の実益所有者である場合、パートナーまたは他の所有者または参加者の納税待遇は、通常、パートナー(または他の所有者または参加者)の地位およびエンティティ(または手配)の活動に依存する。あなたがパートナーまたは他のエンティティまたは手配されたパートナー(または提携企業または他のエンティティまたは手配された他の所有者または参加者)である場合、米国連邦収入は共同企業とみなされる
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税務目的)、二級株の買収、所有、または処分の税務結果について税務コンサルタントにお問い合わせすることをお勧めします。
以下の議論は、1986年に改正された“国税法”(以下、“法典”と略す)、米国の司法裁決、行政声明、現行、提案された財務省条例に基づいており、これらはすべて本条例の発効日に発効する。すべての前述の当局は変化する可能性があり、追跡力を持っている可能性があり、それによってアメリカ連邦所得税の結果は以下の討論と異なる。私たちは持っていないし、アメリカ国税局(“IRS”)に以下に述べるいかなるアメリカ連邦所得税の結果について判決を下すことも要求しないので、IRSが私たちがここで出して説明したいかなる結論にも異議や疑問を提起しない保証はない。
以下の議論は一般的な参考に供するだけであり、二次株のいかなる所有者または潜在的所有者に法律または税務提案を提供するとも解釈されるべきではなく、また、米国連邦所得税がそのような所有者または潜在的所有者のいずれかの結果についていかなる意見や陳述をも発表しないと解釈されるべきではない。米国連邦、州、地方税法および適用される外国税法によると、第二株の買収、所有、処分に関する特別な結果について、株を購入しようとしている人に税務顧問に相談するよう促す。
配布
以下に説明するPFICルールによれば、私たちが行った任意の分配の合計金額は、一般に、カナダ法に基づいて、このような分配から源泉徴収を要求される可能性のある任意のカナダ所得税を減少させることなく、米国連邦所得税の原則に基づいて、カナダ法に基づいて現在または累積された収入および利益から支払われる米国連邦所得税を納付する。あなたが実際または建設的にアメリカ連邦所得税の通常の会計方法に従って分配を受けた日、あなたは普通収入として毛収入を計上します。私たちが現金以外の財産で行った任意の分配の金額は、その財産の分配の日における公平な市場価値になるだろう。
もし私たちがアメリカ連邦所得税の原則に従って決定した現在および累積収益および利益の金額を超えた場合、それはまず免税資本リターンとみなされ、あなたが持っている二次市場株の調整ベースの減少(それによって収益を増加させるか、または損失を減少させる)をもたらす。販売、交換、または他の課税処分(以下に述べるように)、あなたの調整基準を超える任意の金額は、確認された資本利益として課税される。しかし、私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて私たちの収入と利益を計算するつもりはありませんので、あなたは私たちが二級市場の株についてどのような分配を行ってもアメリカ連邦所得税の目的の配当とみなされると仮定しなければなりません。
一定の保有期間やその他の要求を満たせば、“適格外国会社”が非会社米国持株者に支払う配当金は税率が引き下げられる可能性がある。資格に適合する外国企業には、一般に、以下の条件を満たす外国企業が含まれる：(I)配当金を支払う株式は、米国の成熟証券市場で随時取引可能であるか、または情報交換条項を含む包括的な米国所得税条約に基づいて利益を享受する資格があり、米国財務省は、これらの目的について好ましいと考えており、(Ii)配当金を支払う納税年度においても前年度にもPFICではない(以下に述べる)。以下に述べるように，2021年にはPFIC，2022年にはPFICと予想され，その後数年でPFICとみなされる可能性があると考えられる。二級市場株は成熟した証券市場であるニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所で取引しやすい。私たちはまたカナダ-アメリカ税金条約の利点を享受する資格があるかもしれない。そこで，以下に議論するPFICルールにより，適用される保有期間要求を満たせば，非会社米国保有者は低下した配当税率を享受する資格があると予想される。アメリカの保有者は自分の具体的な状況に応じて、配当税率を下げる可能性について自分の税務顧問に相談しなければならない。
改正された“カナダ-アメリカ税条約(1980)”(以下、“条約”)に基づいて福祉を受ける資格があれば、カナダの源泉徴収税率の引き下げを申請することができるかもしれません。カナダの源泉徴収税減免を受ける資格があるかどうかを知るために、自分の税務コンサルタントにお問い合わせすることをお勧めします。控除や外国の税収控除を申請することができますが、他の適用制限の制限を受けて、適切な税率で控除された税金にのみ適用されます。そうします
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Brは、本条約に従って福祉を申請することによって回避されることができるいかなる源泉徴収部分に対しても外国税控除を受けることを許可しない。配当金は米国の外国税収免除のための外国源とみなされるだろう。外国の税金免除を管理する規則は複雑で、あなたの特定の状況に応じて規則を適用することに関連しています。したがって、私たちはあなたの特別な状況で外国の税金免除を受けることができるかどうかを知るために、あなたの税務コンサルタントに相談することを促します。
任意の非米国通貨で支払われる任意の割り当てられた合計金額は、支払いが実際にドルに変換されるかどうかにかかわらず、実際にまたは建設的に連邦所得税の目的で採用された通常の会計方法に基づいて割り当てられた日の有効為替レートに基づいて計算されるドル金額で収入に計上されます。もしこのような非アメリカ通貨が支払い当日にドルに両替された場合、非アメリカ通貨を分配として受け取ることに関連するいかなる外貨収益や損失を確認することを要求されてはいけません。逆に、このような非アメリカ通貨が後に両替された場合、非アメリカ通貨の両替によって生じる任意の通貨収益または損失は、米国由来の一般的な収入または損失とみなされる。
二級株の売却、交換又はその他の課税処分
Br閣下は一般に、第二株株式の売却、交換又はその他の課税処分の収益又は損失を確認し、その金額は、(I)売却、交換又はその他の課税処分時に現金化された金額と(Ii)第二株の調整された課税基準との間の差額に相当する。以下に議論するPFIC規則によれば、このような損益は一般に資本収益または損失であり、取引または他の課税処分の日に、あなたが二級市場株を保有する時間が1年を超える場合、長期資本収益または損失である。もしあなたが個人納税者なら、長期資本利益は優遇税率で課税されなければならない。資本損失の控除は“規則”によって制限される。
二次株を販売、交換、または他の課税方法で処理する際に得られる収益または損失は、米国からの外国税控除のために使用されるとみなされる。したがって、閣下は、二次株式の売却、交換、または他の課税処分によって徴収された任意のカナダ税項目によって生じる任意の外国税控除を使用することができない可能性があり、その等の控除が(適用制限の場合)外国由来の他の収入とみなされる対処税を相殺するために使用できるか、または適用されない条約が別途規定されていない限り、使用することができない。
二級市場株を売却する際に何か外貨を受け取った場合、二級市場株を売却した日と売却収益をドルに両替した日の間に、為替変動による一般収入や損失を確認することができるかもしれません。
受動型外商投資会社ルール
米国連邦所得税特別規定はPFIC株を持っているアメリカ人に適用される。外国企業は、任意の課税年度において、適用される“表示”規則に従って、その会社およびいくつかの子会社の収入および資産を考慮した後、PFICとみなされるか、または(1)その総収入の少なくとも75%が“受動的”収入(“収入試験”)、または(2)その資産平均価値の少なくとも50%が、受動的収入を生成する資産または受動的収入を生成するために保有することに起因することができる(“資産試験”)。ある外国企業がPFICとみなされるかどうかを決定するために、このような外国企業は、その割合で保有する資産シェアを保有し、直接または間接的に25%以上(価値計算)の株式を所有する任意の他社の収入から比例シェアを得るものとみなされる。
我々は2021年にPFIC，2022年にPFICと予想され，次の数年でPFICとみなされる可能性があると考えている。もし私たちが個人私募株式投資会社に分類された場合、資本利益ではなく、任意の二級株を処分する任意の収益を一般収入として報告することを要求され、二級株に関連する収益および任意の“超過分配”(以下のように定義される)の納税義務を計算することは、これらの項目が米国所有者が株式を保有している間(または一部の時間)に毎日比例して稼いでいるようなものである。収益又は分配を実現する納税年度に割り当てられた金額は、収益又は分配された納税年度の一般収入として米国所有者の毛収入に計上される。PFICとして我々に割り当てられた他の納税年度の金額は，収益を実現するか最高税率で分配する納税年度を一般収入として課税する。
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この他の課税年度の米国所有者では、毎年の所得税債務が満期になるように利息料金が徴収される。“超過割当”とは、単一課税年度内に第二株について閣下に任意の割り当てを行うことが一般的であり、この割り当ては、閣下が前の三つの課税年度または(短いように)閣下が第二株を保有している間に受け取った平均年度割り当ての125%よりも大きい。さらに、私たちの任意の直接または間接子会社もPFIC(“より低いレベルのPFIC”)の株式の分配と私たちの処置について、あなたは通常同様の規則を遵守します。
時価で選挙
PFICルールについては、二次市場株が“流通株”とみなされれば、時価計算を選択することで前述のPFICルールを回避することができる。二次市場株式が条件を満たす取引所で定期的に取引されている場合、当該取引所は、(I)米国証券取引委員会又は取引法に基づいて確立された国家市場システムに登録された全国的な証券取引所、又は(Ii)米国財務省が十分な任意の取引所又は他の市場であるとみなす。当社はニューヨーク証券取引所米国証券取引所およびトロント証券取引所証券取引所がいずれもこのテストに適合していると信じているため、同社がPFICに分類されていれば、当該第二級株がニューヨーク証券取引所米国またはトロント証券取引所で定期的に取引されていれば、当該第二級株について時価計算の選択を行うことができる。上記の選択をした後、あるいは実際に売却する際には、閣下は、発効や吾等のプライベート株投資会社の個々の課税年度終了を選択したときに、当該等の二次株式の公平市価が閣下の調整基準を超える部分(あればある)を一般収入とするのが一般的である。閣下も、閣下が課税年度終了時に持っていた第二手持ち株式の調整基準が公平時価を超えた部分(あれば)と、実際の売却時に確認されたいかなる損失も普通損失を負担することができますが、先に計上した時価建て収入に限られていますが、このような収入は先に差し引かれた価値減少に相殺されていません。第二級株式を実際に売却するいかなる損失も、以前に計上された時価ベースの収入を超えた資本損失であり、先に差し引かれた価値の減少によって相殺されるのではない。
私たちは私たちが所有する可能性のある任意の低いレベルのPFICを時価で選択することができないので、私たちの任意の直接または間接子会社(PFICでもある)における間接資本と、私たちが持っている任意の他の投資(米国連邦所得税の目的でPFICの持分とみなされる)は、二次株を時価で選択したにもかかわらず、PFIC規則によって制限され続けるだろう。もし私たちがいかなる課税年度にPFICとみなされたら、あなたの税務顧問に二次株を持っているアメリカ連邦所得税の結果と何か税務選挙があるかどうかを聞いてください。
QEF Election
もしあなたが私たちを“合格選挙基金”または“QEF”と見なすことを選択した場合、上記のPFIC税収ルールも適用されません。私たちはあなたにこのような選挙の利用可能性と結果についてあなたの税務顧問に相談することを促します。特別な規則は、PFICまたは場合によってはQEFの超過割り当てを含む外国税控除額を計算するのに適している。
必要な情報を提供し、QEF選挙に参加し、QEF選挙をタイムリーに行う資格があれば、PFICとしての年間収入に比例して一般収入シェアを計上し、一般収入と純資本利益として、納税年度終了または納税年度内の長期資本利益として、これらの金額が実際に割り当てられているかどうかにかかわらず、あなたは納税年度の終了または納税年度内の長期資本利益として、私たちの一般収入シェアを計上します。このような一般収入はいずれも、合格配当収入に適用される優遇税率を受ける資格がない。もしあなたが会社なら、そのような収入や収益によって減少した配当を得る資格がないだろう。第2株での調整課税基準は、納税されたが分配されていない収益と利益を反映するために増加する。以前課税された収益と利益の分配は、第二級株における調整税ベースをそれに応じて減少させ、再課税されることはありません。しかし、あなたは私たちがどんな年でも発生したどんな損失を比例的に控除する権利がない。場合によっては、私たちは1つの納税年度に私たちのすべての収入を分配していません。あなたはまた、私たちの収入の一部または全部の税金の支払いを延期することを選択することを許可される可能性があります。繰延金額の利息費用の制限を受けることができます。閣下は、第二級株式の資本収益や損失を売却、交換、あるいはその他の方法で処分することを確認するのが一般的である。あなたは通常私たちがいつでもPFICの最初の年にQEF選挙を行います。方法は を提出することです
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アメリカ国税局表8621とあなたのアメリカ連邦所得税申告書です。良質教育基金の選挙は株主単位で行われ、米国国税局の同意を得て初めて撤回することができる。私たちは、私たちまたは任意の低いレベルのPFICについて良質な教育基金選挙を行うために必要な情報の提供を要求すべきである。
第2株について任意の選択をしたにもかかわらず、割り当て年度または前納税年度がPFICであれば、私たちの株式について受け取った配当は“合格配当収入”にはならない。適格配当収入を構成しない配当は、上記の“ある米国連邦所得税考慮-分配”で議論されている税率引き下げに課税する資格はない。代わりに、このような配当金は一般的な所得税率で課税されるだろう。
もし私たちがいかなる課税年度にPFICとみなされたら、あなたの税務顧問に二級株を持っているアメリカ連邦所得税の結果について聞いてください。
受動所得付加税
ある個人、遺産、信託に属する米国所有者は、以下の両者のうちの小さい者に3.8%の税を支払う必要がある：(1)米国所有者の関連納税年度における“純投資収入”と、(2)米国所有者の当該納税年度の調整後の総収入が特定のハードルを超える部分。その他の事項を除いて、米国保有者の“純投資収入”には、一般に配当金や処分財産の純収益(取引や業務を行う正常な過程で保有する財産を除く)が含まれる。したがって、第二級株式を売却する他の課税処分の配当金及び資本収益は、この付加税を納める必要がある可能性がある。米国政府は保有者に受動的収入の追加税収について自分の税務顧問に相談するよう促した。
情報レポートとバックアップ抑留
一般的に、情報報告書は、二次市場株についてあなたに支払う配当金と、免除された受給者でない限り、米国内で販売、交換、または他の方法で二次市場株を処理することによって得られた収益に適用されます。納税者の身分番号または免税身分証明書を提供していない場合、または配当金および利息収入が全額報告されていない場合、予備源泉徴収税はそのような支払いに適用される可能性がある。予備源泉徴収は付加税ではありません。アメリカ国税局に必要な情報をタイムリーに提供すれば、バックアップ源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、あなたのアメリカ連邦所得税債務の返金または相殺として許可されます。
また、ある外国金融資産を保有している場合には、ある金融機関が開設した口座に保有していない外国発行者の株を含め、このようなすべての資産の総価値が50，000ドルを超える場合には、報告要求が実施されることをご存知でしょう。このような米国保有者は、外国金融資産報告書を指定し、副次的株を保有する毎年のリターンを指定する完全な米国国税局表8938を添付しなければならない。情報申告規則が二級市場に適用されることについて税務コンサルタントにお問い合わせすることをお勧めします。
私たちまたは任意の子会社があなたのPFICとみなされている任意の納税年度内に、あなたはアメリカ国税局に年次報告書を提出する必要があるかもしれません。このような報告書を提出しないことは処罰につながる可能性がある。私たちはあなたにPFIC年間申告についてあなたの税務コンサルタントに相談することを促します。
100，000ドル以上支払って二次株を購入した米国保有者はIRSテーブル926の提出を要求される可能性があり，二次株式要約価格の支払い状況を報告する.規定を守らないアメリカの保有者は巨額の処罰を受ける可能性がある。すべてのアメリカの所有者はIRSフォーム926を提出する可能性のある義務について自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。
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配送計画
包売契約により、当社は売却及び引受業者が締め切りに1株当たり発売株式$価格で株式を売却及び購入することに同意しており、当該等の発売株式の交付時に現金で当社に支払うことに同意しており、受託販売契約の条項及び条件規定を受けなければならない。発行条項(発行価格を含む)は、当社と主引受業者との公平な協議によって決定されます。引受契約の下での引受業者の義務は、記載されたいくつかのイベントに従って自ら終了することができる。しかしながら、いずれかの発行済み株式がパケット販売契約に従って購入された場合、引受業者は、すべての発行済み株式を引受して支払う義務がある。引受契約によると、引受業者は適切に登録された取引業者及び仲買から販売グループを構成する権利を保持し、関連補償は引受業者が当該等の販売グループ参加者と協議するが、当社に追加費用を与えることはない。上記の規定にもかかわらず、引受業者は、発売済み株式の代替購入者を手配し、当該等代替購入者を当該等発売株式の最初の購入者とすることに尽力する。購入者に代替購入された要約株式の範囲内では、引受業者は、当該代替購入者がこのように購入した要約株式を購入する義務はない。
引受契約では、当社は、超過配当権の行使によって売却された1株当たり発売株式又は超過配給株式(ある場合)の引受手数料を、1株当たりの発売株式又は任意の超過配給株式(場合によって決まる)に相当する総額の百分率を保証人に支払い、引受業者が発売株式及び超過配給株式を割り当てることに関するサービスを支払うこととしているが、総裁の上場バイヤーに株式を売却して得られた金総額を除き、これについて引受業者に当該等の所得総額の1%に相当する減収費用を支払うこととしている。総裁のリストは今回発行された20%までを占める可能性がある。
発行価格は当社と主引受業者が公平原則に従って協議し、当時の普通株の市価及びその他の要素を参考にして決定した。
米国証券取引委員会とカナダ証券規制機関が実施する多司法管区情報開示制度に基づき，今回の発行はカナダケベック以外の各省·地域で同時に行われ，米国で行われる。発行株式および超過配給株式は、引受業者によって直接またはそれぞれ正式に登録されたカナダブローカー·トレーダー連属会社または代理人(場合によっては)によってカナダで発売される。二級市場株は、引受業者によって直接またはそのそれぞれの米国ブローカー-取引業者関連会社または代理人(場合によっては)を介して米国で発売されることができる。
当社はすでに引受業者に超過配給選択権を付与しており、引受業者は締め切りから30日前の任意の時間にすべてまたは一部の超過配給選択権を行使することができ、発売によって販売された発売株式の15%に等しい追加発売株式、すなわち発行価格で計算された超過配給株式を最大で購入し、超過配給(ある場合)および市場を安定させる目的を補うことができる。本募集説明書副刊は、超過配当権の付与及び超過配当権の行使後に発行される超過配給株式の分配を規定する。引受業者の超過配給株式の一部を構成する超過配給株式を購入する買い手は、超過配給株式が最終的に超過配給選択権または二級市場購入を行使することによって補填されるにかかわらず、本募集定款増刊に基づいて当該等の超過配給株式を取得する。超過配当権を全面的に行使すれば、公衆に発売される総価格は$となり、総委託手数料は$(総裁のリストの買い手に販売しないと仮定)となり、推定された発行支出を差し引くと、当社が得た純額は$となる。
引受業者は、本募集説明書の副刊表紙に記載された発行価格で発行済み株式を初歩的に発売することを提案した。引受業者が最大限の努力を尽くして表紙に記載された価格ですべての発行済み株式を販売した後、発行価格を下方制御することができ、時々表紙に列挙された金額以下に変更することができ、引受業者が現金化した補償は、潜在的な買い手が発売株式のために支払う総価格が引受業者が当社に支払う総価格よりも低いことから減算することができる。このようないかなる値下げもその会社が受け取った収益に影響を与えないだろう。
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当社は、引受手数料を含まず、超過配給選択権を行使しないと仮定し、次発行の総支出は約500，000元であると予想している。
引受業者は、引受契約によって売却されたすべての発売株式を購入することに同意したが、上記超過配給選択権に含まれる超過配給株式は除く。引受契約は、引受業者が発行済み株式を購入する義務は、引受契約に記載されている条件の満足状況に依存し、： を含む
•
当社が保険者に下した陳述と保証は事実である；
​
•
締め切りまで、会社の業務に大きな不利な変化はありません
​
•
当社は通例成約書類を引受業者に交付します。
​
Br社は、改正された“1933年米国証券法”(以下、“米国証券法”)に基づく責任と費用を含む、賠償引受業者、その共同経営会社及びそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、パートナー、代理人及びコンサルタントが今回の発行に関連するいくつかの責任及び費用を含むことに同意した。当社も引受業者が当該等の責任について支払うことを要求される可能性のある金の分担に同意しています。
当社は、引受契約において、当社は、任意の普通株または普通株に変換可能な証券(当社の市場計画に従って発行可能な任意の普通株を含む)を直接または間接的に発行することはできないことに同意したが、以下の場合を除く：(I)当社の株式補償計画およびその他の株式ベースの補償手配に従って、付与、行使または帰属株式オプション、制限株式単位、繰延株式単位およびその他の同様の発行は、決定性を向上させるために発行された任意の株式を売却することを含む；(Ii)発行された転換可能な証券を行使または変換すること；および(Iii)主引受業者が事前に書面で同意していない場合には，完了日から90日以内に，既存の合意が負ういかなる義務についても，無理に同意を拒否してはならない.
当社も、主引受業者が満足できる形式及び実質的にロック契約を締結するように各取締役及び高級管理者を手配することに同意し、主引受業者の事前書面同意(主引受業者が無理に拒否しない)を経ずに、直接又は間接的に直接又は間接的に要約、売却、契約売却、任意の購入選択権を付与し、いかなる空売りを行うか、又は他の方法で処理、譲渡又は発表することに同意したことを証明することに同意した。または、これらの取引が普通株式、他の証券、現金または他の方法で決済されるかにかかわらず、買収要約または一般的に当社全株主に行われる任意の他の同様の取引でなければ、任意の取引または手配を締結して、普通株式所有権の全部または部分的に移転する任意の経済的結果を得ることができる。
発行において、引受業者は、普通株の市場価格を安定させるか、または公開市場で盛んになり得るレベル以外のレベルを安定させるために、安定した取引と、空売り(すなわち、引受業者が発行に必要な数を超える)と、空売りによって創出された頭角を補うための購入と、シンジケート補充取引とを含む、超過配給または取引を行うことができる。このような取引が開始されると、いつでも終了することができる。安定した取引には、発行中の普通株の市場価格の下落を防止または緩和するための入札または購入が含まれる。引受業者が普通株が定価後に公開市場の価格に下振れ圧力が存在する可能性があることを懸念し、今回発行した投資家に悪影響を与える可能性があれば、さらに空手形を構築する可能性がある。安定取引には、引受業者が発行完了前に公開市場で普通株に対して行う様々な入札または購入が含まれる。
また、カナダのある証券監督管理機関の規則と政策声明によると、引受業者は流通期間内のいつでも普通株を競ったり購入したりしてはならない。しかしながら、入札または購入が、実際または表面的に活発な普通株式取引を創出するために、または普通株価格を向上させる目的ではない限り、上記の制限は制限される。これらの例外には，規制機関の定款や規則を適用して許可された入札や買収が含まれている
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カナダ市場の一般的な市場誠実ルールを含むTSXVは、市場安定および受動的な市活動に関連し、流通中に注文を求めずに顧客または顧客を代表して入札または購入を行う。
これらの活動により，普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高い可能性がある.もしこのような活動が始まれば、販売業者はいつでもこのような活動を停止することができる。引受業者は、普通株上場の任意の証券取引所、場外取引市場、または他の市場でこれらの取引を行うことができる。
本募集説明書増刊および募集説明書の電子フォーマットは、発行に参加する1つまたは複数の引受業者のメンテナンスに参加するウェブサイトで提供することができる。引受業者はそのネットブローカー口座保持者にいくつかの普通株を配給することに同意することができる。インターネット流通は、他の割り当てと同じベースでインターネット流通を行う可能性がある代表によって引受業者に割り当てられる。電子形式の株式募集定款及び株式募集定款の副刊以外に、このなどのサイト上の資料は本募集定款副刊の一部ではなく、当社或いはいかなる引受業者が引受業者の身分で承認或いは裏書きを得ておらず、投資家は依存すべきではない。
発売株式の引受は、当社が買い手と締結した1部以上の引受·放棄契約(総称して“直通株式引受契約”)に基づいて行われるが、引受業者の1人または複数の引受業者または引受業者の1人または複数の分譲代理(すべての発売株式購入者の代理人、代表およびその名義として)が署名しなければならない。引受業者または引受業者の代理(買い手であるエージェント)が直通株式引受契約に署名および交付することは、その買い手が自ら直通株式引受協定に署名したかのように、その買い手に対して拘束力を持つことになる。すべての請負業者または販売業者の任意の分譲代理に要約株式を注文する買い手は、当該均等販売業者またはその均等代理代理が買い手を代表して直通株式引受契約に署名および交付することを許可されているとみなされる。引受業者は，買い手に要約株式を購入する注文を受けた後，流通式株式引受プロトコルを遵守することを買い手に拘束する権利があることを確認した.
当社は、発売株式の予備購入者は、その後、(I)当該等の発売株式を登録慈善団体に寄付することを選択することができ、登録慈善団体は、当該等の発売株式を再契約価格で引受業者に売却する購入者を選択することができ、または(Ii)当該等の発売株式を再契約価格で売却して引受業者に手配した購入者を選択することができることを理解している。当社はこのような手配のどちらにもなりません。本募集説明書補足資料は、初発売株式の発行及び第2級株式の分配に資格を有する。
当社は、招株定款副刊に基づいて配布される発売株式をトロント証券取引所及びニューヨーク証券取引所米国証券取引所に上場することを申請又は申請した。上場は、当社がトロント証券取引所およびニューヨーク証券取引所米国証券取引所のすべての上場要求に適合しているかどうかに依存する(適用によります)。
S-28
ディレクトリ
 
大学入試資格を放棄
税法第66(15)項の定義により、発売された株式は、“直通株”として発行される普通株であり、発売された株式又は当社が参加していないいかなる合意の後にいかなる慈善寄付手配を行わない限り、税法で規定されている“規定株式”であってはならない。一般式株式引受契約によれば、当社は、2022年12月31日またはそれまでに、発売株式の購入者を受益者とする発売株式の総収益に相当する金額を放棄することができるように、2023年12月31日またはそれ以前に十分なCEEを生成することに同意する。会社が示したように流通資金に等しい金額を支出する保証はありません。
当社が流通株式引受契約に基づいて全流通資金に相当する金額を放棄することができない場合、または税法の規定によりその金額の減少を放棄した場合、購入者は所得税の控除や相殺額を申請することができる。一般式株式引受契約によると、当社は買い手を賠償することに同意し、これについて買い手に税法(及び任意の省級法律)に基づいて当該等の不履行又は減税により支払わなければならないいかなる税金に相当する額を支払うことになる。“カナダ連邦所得税のいくつかの考慮事項”を参照してください。一般式株式引受協定は、当社が発売済み株式購入者を受益者とする追加陳述、保証、契約及び合意を掲載し、この等の陳述、保証、契約及び合意は、当社の定款補編に記載された自社の責任と一致し、当社の責任と相互補完する。
一般式株式引受プロトコルはまた、買い手の陳述、担保、プロトコルを規定し、要約株式を購入することにより、本プロトコルに従って要約株式の各買い手は、代表、保証、同意されたものとみなされる：(I)買い手とその代理取引の任意の実益買い手は、税法の目的で当社と一定の距離を保つ取引。(Ii)買い手(例えば、個人)が成人し、法的に流通式株式引受プロトコルを締結する能力がある。(Iii)本プロトコルおよび流通式株式引受プロトコルに別の規定があることに加えて、買い手は、中東欧に関連する業務によって生じる任意の潜在的奨励付与、信用および類似または同様の支払いまたは利益の権利を放棄し、これらの付与、信用、支払いまたは利益がすべて当社の利益であることを認める。(Iv)買い手はなくても承知していないことを知りながら、当社は契約側のいかなる合意或いは手配ではなく、このような合意或いは手配は株式の発売を税法規則例6202.1節で指摘した“株式を確定する”とした；及び(V)買い手はすでに本募集規約の副刊を受け取り、審査した。
上記の規定にもかかわらず、当社は、当社が適用バイヤーと同意する他の条項に従って、発売済み株式について1つまたは複数の引受および放棄合意を締結することができます。
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TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
配布中の証券説明
普通株式
当社の法定株式は額面のない無限数の普通株からなります。2022年12月7日現在、発行·発行済みの普通株は169，127，526株。
株主は通知を受けてすべての株主総会に出席する権利があり，保有する普通株ごとに所有者にその等の株主総会で可決された任意の決議案を投票させる権利がある.もし取締役会が配当金を発表したら、株主は配当金を得る権利がある。当社の清算、解散または清算、あるいは当社が清算事務のために株主に任意の他の分配を行う場合、普通株式保有者は当社がすべての負債を清算した後のすべての残り資産を比例的に受け取る権利があります。
配当政策
登録が成立した日から、当社はその普通株式についていかなる配当または他の割り当ても発表または支払いしておらず、現在も配当金または他の割り当ての支払いに関する政策はない。同社は現在配当金を派遣しておらず、予見可能な未来にも配当金を派遣するつもりはない。将来の任意の配当金の発表及び派遣は取締役会が適宜決定し、適用法律の遵守、当社の財務表現、運営資金要求及び取締役が適切と考える他の要素を含む多くの要素に依存する。会社がどんな状況でも配当金を送る保証はありません。
プロセスサービスエージェント
会社役員Collin Kettell、Raymond Threlkeld、Vijay Mehtaはカナダ国外に住んでいる。
上記の個人はいずれもカナダブリティッシュコロンビア州バンクーバーBurrard Street 595 Suite 2600，595 Burrard Street，V 7 X 1 L 3に位置するBlakes Vancouver Services Inc.，c/o Blake，Cassel&Graydon LLPをカナダでの法的プログラムファイル送達エージェントに指定している.買い手は、投資家がそれぞれ1人の代理人を指定して法的手続き文書に送達しても、カナダで得られたこのような人に対する判決を実行することは不可能かもしれないと言われた。
法務
今回の発行に関連するいくつかの法的事項は、Blake，Cassel&Graydon LLP(カナダ法務)、Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP(米国法務)とBorden Ladner Gervais LLP(カナダ法務)とSkadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(米国法務)の代表会社によって渡される。
Blake，Cassel&Graydon LLPのパートナーとパートナーはグループとして、直接的または間接的な実益は私たちのどの種類の証券の1%未満を持っている。
監査人、譲渡エージェント、登録官
同社の監査役はCrowe MacKay LLP(“Crowe MacKay”)、イギリスブリティッシュコロンビア州バンクーバーヘイスティングス街1177 W Hastings St，1177 W Hastings St，V 6 E 4 T 5である。クロー·マッケイは当社から独立しており、その定義は“ブリティッシュコロンビア州特許専門会計士職業操作基準”の意味に適合し、米国証券法および米国証券取引委員会と米国上場企業会計基準委員会がその下で採択した適用規則と条例に適合している。
新たに発見された譲渡エージェントと登録者は，ブリティッシュコロンビア州バンクーバーの主要事務所に位置するComputerShare Investor Services Inc.である.
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カタログ
 
専門家の興味
[br]2021年AIFに含まれる金鐘道プロジェクトに関する科学または技術情報は、R.Mohan Sriastava(B.Sc.，M.Sc.，P.Geo)によって作成された改訂と再記述された技術報告に基づいており、発効日は2022年6月22日である。NI 43-101規格に準拠した独立合格者です。本募集説明書増刊に含まれる他のすべての科学的または技術的性質の情報(参照によって組み込まれたいくつかの他の文書を含む)は、会社の最高経営責任者Greg Matheon、P.GeoおよびNI 43-101によって定義された“合格者”によって審査および承認された。
当社の知る限り、合理的な照会を経た後、本公告日までに、上記の者及びその会社は直接又は間接実益のいずれも普通株を所有していません。
年次財務諸表の計数師Crowe MacKay LLPは当社に通知しており、ブリティッシュコロンビア省特許専門会計士職業操作基準に基づいて、当社は当社から独立しています。
民事責任の実行可能性
私たちはBCBCA登録によって設立された会社です。本募集説明書の増刊で指名された大多数の役員、高級管理者、専門家はすべてカナダ住民或いはアメリカ以外に住んでおり、彼らの全部或いは大部分の資産はアメリカ国外に位置する可能性があり、当社のすべての資産もアメリカ国外に位置する可能性がある。米国での送達エージェント(以下に述べる)を指定したが，米国在住の証券所持者が米国内で非米国住民の役員，上級職員，専門家に送達することは困難である可能性がある。米国在住の証券保有者にとっては、米国連邦証券法により規定されている我々の民事責任と我々の役員、上級管理者、専門家の民事責任は、米国裁判所の判決により、米国でこれを実現することは困難である可能性がある。米国裁判所の判決は、米国連邦証券法または米国内の任意の州の証券または青空法律下の民事責任に完全に基づいており、判決を受けた米国裁判所がこの問題に管轄権の基礎を持ち、カナダ裁判所の承認を得るならば、その判決はカナダで実行可能である可能性が高いと言われている。しかし、私たちも、まず米国連邦証券法に完全に基づく責任に基づいてカナダで訴訟を起こすことができるかどうかは大きな疑問だと言われています。
我々はすでに米国証券取引委員会にF-Xフォーム形式で法的手続き文書を送達する代理人の任命を提出するとともに、当社の米国登録声明も提出しており、本募集説明書の付録と目論見書はその一部である。F−X表では，吾らはCT Corporation System，28 Liberty Street，New York，New York 10005を指定し，吾らの米国における法的手続き代理として，米国証券取引委員会による任意の調査や行政訴訟，および本募集説明書に基づいて証券を補編することにより引き起こされたり，吾等に関連したりする任意の民事訴訟や米国裁判所で提起された訴訟を担当している。
S-31
ディレクトリ
簡体ベース棚目論見書
​ New Issue ​ ​
July 22, 2022
​
新しく発見された黄金会社。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1840616/000110465922125248/lg_newfoundgoldcorp-4clr.jpg]
Up to US$300,000,000
Common Shares
Warrants
購読領収書
Units
債務証券
株購入契約
本簡明基礎募集説明書とは、本簡明基礎募集説明書(本簡明基礎募集説明書の任意の改訂を含む)が継続的に有効である25ヶ月の間に、上記の1つまたは複数のシリーズまたは発行された新規発見黄金会社(“会社”、“新発見”、“私たち”または“私たち”)を時々発売する証券であり、このような証券の総発行価格は合計で300，000，000ドルに達する。これらの証券は単独で発行することもできるし，一緒に発行することも可能であり，発行金額，価格，条項は売却時の市場状況に応じて決定され，添付の目論見書付録に示す.
また、当該等の証券は、当社又は当社付属会社が他の業務、資産又は証券を買収する対価として発売及び発行することができる。任意のこのような買収の対価格は、任意の別個の証券、証券の組み合わせまたは証券、現金、および債務などを負担する任意の組み合わせを含むことができる。
当社の普通株(“普通株”)はトロント証券取引所創業ボード(“トロント証券取引所”)に上場取引され、取引コードは“NFG”であり、ニューヨーク証券取引所米国有限責任会社(“NYSE American”)に上場し、取引コードは“NFGC”である。2022年7月21日、すなわちそれまでの最後の完全取引日、トロント証券取引所とニューヨーク証券取引所の米国証券取引所の普通株の終値はそれぞれ5.38カナダドルと4.20ドルだった。適用される目論見書の副刊に別途規定がない限り、債務証券、引受領収書、単位、株式承認証及び株式購入契約はいかなる証券或いは証券取引所或いは任意の自動取引業者見積システムに上場しない。当社の普通株以外に、当社の証券を売却できる市場はありませんが、購入者は本簡明基本目論見書に基づいて購入した当該などの証券を転売できない可能性があります。これは、会社普通株以外の会社証券の二次市場における定価、取引価格の透明性と可用性、会社証券の流動性、発行者規制の程度に影響を与える可能性がある。“リスク要因”を参照してください。
カナダと米国の証券規制機関が採用している多司法管区開示制度(“MJDS”)によると、カナダと米国の異なる開示要求に基づいて本募集説明書を作成することが許可されている。我々は、国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準(“IFRS”)に基づいて財務諸表を作成しているため、このような財務諸表は米国社の財務諸表と比較できない可能性がある。
当社の証券を買収することは、アメリカとカナダで税務結果を負担させる可能性があります。この簡明な基本入札説明書または任意の適用可能な入札説明書付録は、これらの税収結果を完全に説明することができない可能性がある。適用可能な募集説明書の付録にある特定の製品に関する税務議論を読み、自分の特定の状況について自分の税務コンサルタントに相談しなければなりません。
あなたがアメリカ連邦証券法に基づいて民事責任を執行する能力は不利な影響を受ける可能性があります。私たちはカナダブリティッシュ·コロンビア州に登録して設立されていますので、私たちの多くの高級管理者と取締役、および本募集説明書に指定されているいくつかの専門家はカナダの住民であり、任意の募集説明書の付録に指定された引受業者、取引業者、または代理人はアメリカ以外の国/地域の住民である可能性があり、私たちのすべての資産はアメリカ以外の場所にあります。
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ディレクトリ
(続き表紙)
米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)または任意の州証券監督管理機関が、ここで発売された証券を承認していないか、または本募集説明書の正確性または十分性に基づいている。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
本簡式ベースフレーム募集説明書の作成に参加した引受業者は何もなく、本簡略式ベースフレーム募集説明書の内容に対して何の審査も行っていない。
本簡明基礎棚目論見説明書は、合法的に証券の売却が可能な司法管轄区域内でのみ、当該管轄区域内で証券の売却を許可された者のみで証券の公開発売を構成する。証券法例によると、本簡明式基本棚募集定款で省略されたすべての適用資料は、1部或いは複数の株式募集定款補充資料に含まれ、この等の補充資料は本簡明表の基本棚募集定款と一緒に買い手に送付され、免除されなければ当該等の交付規定を遵守しない。株式募集説明書が増刊された日から、各目論見説明書の付録は引用の方式で本簡明基礎持株説明書に組み込まれ、証券立法のために使用され、株式募集説明書の付録に関連する証券の発行にのみ使用される。この簡単な基礎棚目論見書に基づいて発行された任意の証券に投資する前に、本簡単な基礎棚募集説明書と任意の適用可能な目論見説明書の補充資料をよく読んでください。
当社の証券は、本簡明な基本募集説明書に基づいて、引受業者又は取引業者を介して、又は時々指定された代理人を介して、当社が決定した金額、価格及びその他の条項で販売することができる。任意の引受証券発行については、引受業者は、発行された証券の市場価格を安定または維持する取引を超過または維持することができるが、国家文書44−102 ATMである棚流通(“ATM流通”)に定義されている“市場流通”は含まれていない。このような取引が開始されると、いつでも終了することができる。株式募集説明書の付録に従って行われるATM機の流通に参加する引受業者または取引業者、引受業者または取引業者に参加する任意の関連会社、および引受業者または取引業者と共同または共同行動する任意の個人または会社は、発売された証券の市場価格を安定または維持する取引を超過または実施しない。
この短い基本棚目論見書はATM機の流通資格に適合する可能性がある。当社の証券は、時々、トロント証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所または他の既存証券取引市場での販売を含む、1つまたは複数の固定価格または変更可能な価格で、または販売時の市価に関連する価格で、または協定価格で販売することができる。“分配計画”を参照してください。
募集説明書増刊には、会社の証券の売却に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人の名前、引受業者が購入する金額(ある場合)、そのような証券の分配計画が記載され、そのような証券の売却から得られる純収益(ある場合)、そのような証券を売却する金額および価格、およびそのような引受業者、取引業者または代理人の補償を含む。
発行中の証券への投資は高い投機的であり、重大なリスクに関連しており、このような証券を購入する前にこれらのリスクを考慮すべきである。閣下は、この簡明な基礎棚目論見書(任意の目論見説明書の補足資料を含む)及び参考方式で組み込まれた文書に概説されたリスク、及び“展望性陳述に関する戒め”のタイトル下の資料を慎重に検討し、証券投資に関連するリスク及び資料を考慮すべきである。“リスク要因”を参照してください。
特定の発行に関連する証券の具体的な条項は、1つまたは複数の目論見書副刊に記載され、適用可能な場合には、(I)普通株式の場合、発行される普通株の数、発行価格、および任意の他の特定の条項；(Ii)株式承認証については、引受証を行使する際に発行可能な普通株又は債務証券の発行価格、名称、数及び条項、当該数の調整を招くいかなる手続き、行使価格、行使日及び期間、株式承認証を発行する通貨及び任意の他の特定の条項；(Iii)引受領収書に属する場合、引受領収書の数、要約価格、普通株、債務証券又は株式承認証(どの場合に応じて定める)を発行する引受領収書交換手続、並びに任意の他の特定の条項；(4)債務証券については、提供される債務証券の具体的な名称、元本総額、通貨または通貨単位、満期日、利息支出、認可額面、発行価格、契約違反事件、任意の償還または撤回条項、任意の交換または転換条項、債務証券が保証されている、付属会社保証、優先または従属、および提供された任意の他の債務証券に固有の条項である。(V)単位の場合、構成単位の普通株、株式承認証、引受領収書、株式購入契約または債務証券の名称、数および条項。(六)株購入契約、株契約 を購入するか否か
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ディレクトリ
(続き表紙)
持株者は普通株の購入或いは販売或いは同時に普通株を売買する義務があり、株購入契約が前払いであるか分割払いであるかにかかわらず、購入又は販売のいかなる条件及び満たされない結果、株購入契約が受け渡し方式で決済されるか否か、株式購入契約の決済に関連するいかなる規定、売買が行わなければならない期日、株式購入契約は正式な登録形式で発行されるか、及び株購入契約を所有、保有及び処分する重大な所得税の結果である。法規、法規又は政策要件の場合、証券がカナダドル以外の通貨で発行されている場合、証券を記載した目論見書付録には、当該証券に適用される適切な外国為替レートの開示が含まれる。
投資家は、本簡明株式募集説明書および任意の適用可能な株式募集説明書の付録に含まれるか、または参照によって本簡明株式募集説明書に組み込まれた情報のみに依存しなければならない。会社は誰も投資家に違う情報を提供することを許可しなかった。当社のウェブサイトに掲載されている情報は、本簡明基本募集説明書(いかなる適用された募集説明書増刊を含む)の一部とみなされるべきではなく、本簡明募集説明書(いかなる適用された募集説明書増刊を含む)の一部ともみなされるべきではなく、潜在投資家によって当該証券に投資するか否かを決定する根拠として使用されてはならない。当社はこれらの証券を要約や売却を許可しない司法管轄区で要約することはありません。投資家は、本簡略基本棚募集説明書に含まれる情報が、本簡略基本棚募集説明書の正面ページ上の日付、任意の適用可能な目論見付録の日付、または参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書の日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはならない。
本社はカナダブリティッシュコロンビア州バンクーバー西ペンダー街1430-800 Suite 1430、郵便番号：V 6 C 2 V 6。同社の登録事務所はカナダブリティッシュコロンビア州バンクーバー郵便ポスト49314号Burrard Street 595 Three Bentall Centre 2600 Suite 2600，V 7 X 1 L 3，Canadaにある。
ディレクトリ
 
ディレクトリ
​
本簡体基礎棚目論見書について
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
アメリカの投資家への警告提示
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
前向き陳述に関する警告説明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
参照により組み込まれた文書
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
登録宣言の一部として提出された文書
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
通貨表示と為替レート情報
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
THE COMPANY
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
合併資本化
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
PRIOR SALES
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
TRADING PRICE AND VOLUME
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
EARNINGS COVERAGE
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
株式説明
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
主な証券保有者
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
ある所得税考慮要因
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
監査人、譲渡エージェント、登録官
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
プロセスサービスエージェント
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
INTEREST OF EXPERTS
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
どこでもっと情報を見つけることができますか
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
民事責任の実行可能性
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
EXEMPTION FROM NI 44-101
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
i
カタログ
 
本簡体基礎棚目論見書について
Brは、本簡体ベースの目論見説明書および任意の適用可能な目論見説明書の付録に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならず、本簡体ベースの目論見説明書は、その構成要素となる登録説明書に含まれる他の情報に依存しなければならない。当社は誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違うまたは追加的な情報を提供するなら、あなたはそれに依存してはいけない。当社は、本簡明フォーマット基本棚目論見書に基づいて提供される証券を、要約や売却を許可しない管轄区域で売却または要約を求めることはありません。閣下は、本簡式基本棚募集定款及び任意の適用される目論見書増刊に含まれる情報は、当該文書の正面の日付のみが正確であると仮定し、任意の参考方式で組み込まれた任意の文書に含まれる情報は、本略式基礎目論見定款又は任意の適用された目論見増刊の交付時間又は当該資料に基づいて当社証券を売却する任意の時間にかかわらず、当該文書の日付のみが正確であると仮定しなければならない。これらの日付以来、会社の業務、財務状況、経営結果、見通しが変化した可能性がある。
本簡式基礎フレーム募集説明書及び任意の適用された目論見説明書増刊に使用された市場データ及びある業界予測、及び本簡体基礎フレーム募集説明書及び任意の適用された募集説明書増刊に引用された文書は、すべて市場研究、公開資料及び業界刊行物から来た。当社はこれらの情報源は全体的に信頼できると考えているが、これらの情報の正確性と完全性は保証されていない。当社はこのような資料を独立して確認していないし、このような資料の正確性について何も述べない。
は別の説明を除いて，本簡体ベースの目論見説明書と任意の目論見書補足資料のうち，すべてのドル金額と“ドル”への言及はドル単位であり，“C$”または“$”への言及はカナダドル単位である.
本簡体基礎架募集説明書と任意の目論見書の副刊の中で、文意が別に指摘されている以外に、すべて“私たち”、“私たち”、“私たち”あるいは類似の用語に言及し、“新発見”または“会社”に言及することは、すべて新発見黄金会社を指す。
Br社は、証券発行に関するF-10表登録説明書を米国証券取引委員会に提出する。米国証券取引委員会の規則および規定によれば、登録説明書(本入札説明書はその一部である)は、本明細書に含まれていない補足情報を含み、いくつかの項目は、登録説明書の証拠物に含まれる。登録説明書によると、会社は時々1回または複数回の発売方式で本募集説明書に記載されている証券を販売することができ、発売総額は最高300，000，000ドルに達する。同社は、登録説明書に基づいて証券を販売するたびに、今回の証券発行条項に関する具体的な情報を含む目論見書付録を提供する。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。あなたが投資する前に、あなたは、本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書の付録と、本明細書および“引用によって統合された文書”のタイトルに記載されている他の情報を読まなければなりません。米国の投資家はまた、会社と証券に関する更なる情報を理解するために、登録声明及びその添付ファイルを参照しなければならない。
アメリカの投資家への警告提示
カナダおよび米国証券監督管理機関が採用している多司法管区情報開示制度によると、カナダ証券法の要求(米国証券法の要求とは異なる)に応じて、引用によって本明細書に組み込まれた文書および任意の目論見書付録を含む本入札説明書の準備が許可されている。本明細書に記載されているか、または参考として組み込まれた財務諸表は、“国際財務報告基準”に基づいて作成されているため、米国会社の財務諸表とは比べものにならない可能性がある。
当社の鉱物の開示については、本募集説明書に記載されている鉱物埋蔵量及び鉱物資源推定に関する開示を含み、国家標準43-101-鉱物プロジェクト開示基準(“NI 43-101”)に基づいて作成されている。NI 43-101はルール である
1
ディレクトリ
 
はカナダ証券管理人によって制定され，発行者が鉱物プロジェクトに関する科学と技術情報を利用したすべての公開開示のための基準を確立している。NI 43-101は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が一般的に米国会社に適用する開示要求とは大きく異なる。したがって、本入札明細書に含まれる情報は、米国証券取引委員会の開示要求に基づいて報告された米国社が公表した類似情報と比較することはできない。
前向き陳述に関する警告説明
この短い基本棚目論見説明書は、“1995年の米国プライベート証券訴訟改革法”と適用されたカナダ証券法が指す“前向き情報”と“前向き陳述”を含む。当社は読者に、本短い基本的な棚募集説明書(参照によって本明細書に組み込まれた文書を含む)および当社が当社を代表して行った任意の他の陳述における前向きな陳述および情報に注意するように注意する。
前向きな陳述および情報は、一般に、“可能”、“将”、“予想”、“意図”、“推定”、“予想”、“信じ”、“継続”、“計画”または同様の用語を使用することによって識別することができる。展望的陳述および情報は、歴史的事実ではなく、本短い基礎募集説明書の日までに行われ、運営結果に関する議論を含むが、これらに限定されない(会社がその業務計画を実行する際の機会、戦略、競争、予想活動および支出に関する陳述、会社が利用可能な現金資源に関する十分な陳述、および将来のイベントまたは結果に関する他の陳述を含むがこれらに限定されない)、業績(運営および財務)および業務の見通し、将来の業務計画および機会に関する陳述、および経営層の以下の事項に対する期待に関する陳述：この簡明な本棚募集説明書で考えられている活動。
この短い基本的な棚募集説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれた前向きな陳述は、限定されないが、これらに限定されない
•
金鐘道プロジェクト(本文で定義した用語による)に関する陳述、および会社の計画と未来の金鐘道プロジェクトとその他の鉱物資源の探査；
​
•
社はそのプロジェクトの探査と潜在開発の目標について；
​
•
会社の将来の業務計画；
​
•
さらなる融資能力に対する期待；
​
•
金の市場価格；
​
•
計画または将来の探査·開発計画に影響を与える可能性のある任意の環境問題に対する期待、および既存および提案された環境法律法規の遵守に対する潜在的な影響；
​
•
Brは、その鉱物を探査または開発するために必要な任意の許可証、許可証、または他の必要な承認を保持および/または保持する能力がある
​
•
ニューファンドランド、ラブラドール省、オンタリオ州の鉱物探査と開発業務に対する政府の規制；
​
•
会社の報酬政策とやり方；会社の重要な管理者、コンサルタント、コンサルタントに対する期待依存；および
​
•
新型新冠肺炎の発生は世界大流行としての影響；および
​
•
社のThreeDクレームに対する期待(本稿で定義する).
​
これらの展望性表現は多くのリスク、不確定要素とその他の要素に関連し、これらのリスクと不確定性要素は新会社の実際の業績、業績或いは業績を招く可能性があり、このような展望性情報の明示或いは暗示の任意の未来の結果、業績或いは業績とは大きく異なる。実際の結果が異なる可能性のある重要な要素には，限定されないが， が含まれている
•
その会社はどの鉱物の中でも商業的に実行可能な鉱物を見つけることができないかもしれない。
​
2
ディレクトリ
 
•
当社が権益を持っているどの物件にも資源や鉱物埋蔵量がありません。
​
•
会社はその鉱物に関する前側がまとめた履歴データに依存しており，会社の計画に悪影響を与える可能性がある；
​
•
鉱物探査と開発自体にリスクがある；
​
•
鉱物探査業界の競争が激しい
​
•
必要であれば、会社は追加の融資を受けることができないかもしれない、あるいは、もしあれば、このような融資の条項は会社に不利になる可能性がある；金需要の変動；
​
•
Br社は、将来の任意の買収を決定、交渉、または融資することに成功しないかもしれません。または、そのような買収を現在の業務と統合することができません。
​
•
Br社の探査活動は適切な許可証、特許権、レンタル、許可と監督管理同意を付与するかどうかに依存し、これらの許可は撤回することができ、授与しなくてもよい。
​
•
会社の運営は、将来可能な政府立法、政策、制御または適用法律法規の変化の悪影響を受ける可能性があります。
​
•
会社が重大な権益を持つことを保証できない物件の所有権は挑戦や疑問を受けない；
​
•
Br社は採鉱探査に関する様々なリスクに直面しており，これらのリスクは保険に加入できないか，あるいは保険対象である可能性があり，会社にとって商業的には不可能である；
​
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新冠肺炎などの公衆衛生危機は会社の業務に悪影響を及ぼす可能性がある；
​
•
過去数年間のグローバル資本市場の変動は通常、融資をより困難にしている。
​
•
インフレコスト圧力は会社の運営コストを増加させる可能性がある；
​
•
環境法規を遵守する費用が高い可能性がある；
​
•
社会と環境急進主義は探査、開発、採鉱活動にマイナス影響を与える；
​
•
会社の成功は役員や高級管理者の表現に大きく依存する；会社の運営は元住民の土地請求の悪影響を受ける可能性がある.
​
•
会社および/またはその役員および上級管理者は様々な法的訴訟を受ける可能性があり、その結果、会社の業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
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•
アメリカの投資家は会社に対する民事責任を強制的に執行できない可能性がある；
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会社は“サバンズ-オキシリー法案”の要求に基づいて財務報告を十分に内部統制できないかもしれない；
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•
当社は“受動型外国投資会社”である可能性があり、米国投資家に不利な米国連邦所得税の結果をもたらす可能性がある。
​
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取締役と上級管理職の潜在的な利益衝突が会社に有利な解決が得られなければ、会社は不利な影響を受ける可能性がある。
​
•
会社の将来の収益力は金の世界市場価格に依存するかもしれない。
​
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将来の株式融資の希薄化は、会社証券の保有者にマイナス影響を与える可能性がある。
​
•
インフラ要求を十分に満たしていないことは，会社の業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある，
​
•
会社の現在または将来のプロジェクトは会社がコントロールできないリスクの悪影響を受ける可能性がある；
​
•
当社は複数のアメリカとカナダ政府と自律組織が公布した変化する規則制度に制約されている；
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ディレクトリ
 
•
当社は気候変動に関する様々なリスク；および に直面している
​
•
が“リスク要因”で議論されている他の要因。
​
この短い基礎棚募集説明書で前向きに述べた場合，New Foundはいくつかの実質的な仮定を適用しており，以下の仮定を含むが限定されない：
•
会社の鉱物の探査と開発を進めるために、合理的な条件で必要な追加資本を調達することができる。
​
•
金と他の金属価格の未来価格；
​
•
探査と掘削計画の時間と結果；金の需要と価格；
​
•
一般的なビジネスや経済状況は実質的に不利に変化しない；
​
•
会社が設備と運営物資をタイムリーかつ十分に調達する能力；
​
•
技術報告に記述されている金鐘道プロジェクトの地質状況(この用語はここで定義する)；
​
•
探査開発コストと支出予算の正確性；
​
•
未来の通貨レートと金利；
​
•
運営条件が良好で，会社が安全，効率的，効率的に運営できるようにした；
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•
会社が技術人材を誘致·維持する能力；
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•
政治と規制が安定している；
​
•
政府、規制、および第三者の承認、ライセンス、および許可を優遇条件で取得します。
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•
特典条件で既存の承認、ライセンス、ライセンスを取得するために必要な更新；法律の適用要件；
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•
労働力は安定し続けている；
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•
金融と資本品市場は安定している；
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•
新冠肺炎の金鐘道プロジェクトの探査中断程度に対する期待；及び
​
•
デバイスの可用性。
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いくつかのリスクおよび仮定は、本稿の“リスク要因”のタイトルの下、およびwww.sedar.com上のカナダ電子文書分析および検索システム(“SEDAR”)上のNew FoundのAIF(以下のように定義される)により詳細に記述されている。
New Foundの実際の結果や表現は，これらの問題に関する任意の前向き陳述で表現されたり示唆されたりする内容と大きく異なる可能性がある.したがって、前向き陳述で予想される任意のイベントが発生または発生することは保証されず、または発生した場合、それらが会社の運営結果または財務状況にどのような影響を与えるかを保証することはできない。法律に別の要求がない限り、新しい発見会社は、新しい情報、未来の事件、または他の理由で時々行われる可能性のある展望的な陳述を更新、変更、または他の方法で修正する義務はありません。書面でも口頭でも、適用される証券法がそうすることを要求する可能性があります。
4
ディレクトリ
 
参照により組み込まれた文書
カナダ証券事務監察委員会や同様の機関に提出された文書に基づき，ここで短い基本棚目論見書に関連情報が引用されている.
無料でブリティッシュコロンビア州バンクーバーペンド街西街1430-800 Suite 1430 New Found Gold Corp.に本文の引用文書のコピーV 6 C 2 V 6を請求することができる。(電話：604 sedar 562-9664)宛先：会社秘書または開示ファイルを参照することによって、URLはwww.sedar.comです。米国証券取引委員会に提出または提供される文書は、米国証券取引委員会の電子データ収集および検索システム(“EDGAR”)によって取得することができ、URLはwww.sec.govである。SEDARおよびEDGARを介して会社が提出した文書は、ここで特に列挙されていない限り、入札説明書に参照されていません。
カナダ各省·地域の証券委員会または同様の規制機関に提出された以下の書類は、本簡体ベースの目論見説明書に具体的に組み込まれ、その不可分の一部を構成する：
•
当社が2022年6月30日に改訂及び再記載した2021年12月31日までの年次資料表(以下、“AIF”)；
​
•
当社の2021年及び2020年12月31日及び2020年12月31日までの年度審査年度財務諸表は、2021年12月31日及び2020年12月31日までの財務状況表及び当該年度までの損失及び全面損益表、現金流量及び権益変動表、及び2022年3月10日に提出された財務諸表付記を含み、主要会計政策概要及び関連する独立原子力数師報告(“年次財務諸表”)； を含む
​
•
我々が改訂した経営陣は，2021年12月31日までの年度財務状況と経営業績の検討と分析を行い，期日は2022年5月16日(“年度MD&A”)； である
​
•
我々が2022年5月16日に提出した2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間の中期財務諸表とその付記；
​
•
我々の経営陣は、2022年3月31日までの3ヶ月間の財務状況と経営結果の検討と分析を行い、期日は2022年5月16日である
​
•
2021年12月31日までの年間役員報酬報告書は、2022年5月20日である。
​
•
2021年8月30日に提出された当社が2021年9月17日に開催する年次株主総会と特別総会に関する管理情報通告；
​
•
2022年1月6日の物質変化報告書は、済慈帯の北約1キロに位置する黄金関節帯の高品位金鉱化を拡大するための3つのダイヤモンド掘削の検査結果を公表した
​
•
我々は2022年1月13日に発表した物質変化報告書を発表し、済慈シャーシで新たに発見された高品位金鉱帯を拡大することを目的としたダイヤモンド掘削の検査結果を公表した
​
•
我々は2022年1月19日に発表した材料変化報告書に、済慈帯の北約1キロに位置する黄金関節帯の高品位金鉱化を拡大することを目的としたダイヤモンド掘削の検査結果を公表した
​
•
私たちは2022年1月26日に発表した物質変化報告書で、済慈シャーシで新たに発見された高品位金鉱帯を拡大することを目的としたダイヤモンド掘削の検査結果を発表した
​
•
2022年2月24日に発表された材料変化報告書は、Keats帯拡張に対する21個のダイヤモンド掘削結果を発表し、Appleton断裂帯沿線の他の高品位金鉱化をテストした。
​
•
我々の日付は2022年3月2日の材料変化報告で、Keats区拡張に対する17個のダイヤモンド掘削の検査結果を発表した。
​
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ディレクトリ
 
•
我々の材料変化報告日は2022年3月9日であり、JBP断裂帯沿線51個のダイヤモンド掘削の検査結果を公表し、表層スタイルの高品位金鉱化をテストすることを目的としている
​
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われわれの材料変化報告日は2022年3月24日であり，Keats帯以北1キロの範囲に位置するGolden JoinとLottoで発見された高品位金鉱化を拡大するために23個のダイヤモンド掘削の結果を公表した。この廊下はNew Foundが40万メートル掘削活動を目指した金鐘道プロジェクト上の地域規模のアプルトンとJBP断裂帯+20キロ予想ストの一部である。
​
•
我々の材料変化報告日は2022年4月11日であり、Keatsで発見された高品位金鉱化を拡大するために45個のダイヤモンド掘削結果が発表された。Keatsは金鐘道プロジェクトの北部+100キロ地域規模のアプルトン断裂帯の9.45キロ区間に位置し、New Foundは40万メートルの掘削活動を行っていることを発見した
​
•
我々の物質変化報告日は2022年4月13日であり，済慈帯と金関節帯の間に新たな高品位金が発見され，済慈帯以北約440メートルに位置することが発表された。NFGC−22−515は，アプルトン断裂帯で掘削試験を行うシステム計画を計画した最初の井戸であり，2.15 mと3.85 mでそれぞれ9.21 g/tと43.9 g/tのリターンが生じた。この穴は済慈北部に位置し、この発見は515区と命名された；と
​
•
我々の重大な変化報告日は2022年4月14日であり，コリン·ケトルが会社のCEOに任命され，ヴィジャー·メッタが取締役会メンバーとして参加し，計画中の移行の一部としてクレイグ·ロバーツがCEOや取締役を辞任し，引き続き会社の常勤コンサルタントとしてCEOの役割を担うことが発表された。
​
当社は、本簡略式基礎棚募集説明書の日付の後、本簡略式基礎棚募集説明書の満了後、または本簡略式基礎棚募集説明書に従って証券発行を完了する前に、カナダの任意の省または地域の証券委員会または同様の機関に提出された表格44-101 F 1略式目論見書第11.1節に記載されたタイプのいずれかの文書は、本簡略式基礎棚募集説明書に引用することによって組み込まれるものとみなされる。
さらに、本入札説明書に参照によって組み込まれた任意の文書または情報が、本入札説明書の日付後に“取引所法案”に従って米国証券取引委員会に提出または提供される場合、その文書または情報は、本募集説明書に参照されて導入された証拠物とみなされ、本入札説明書はその一部となるであろう。また、株式募集明細書に明確に指摘されている場合には、取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出または提出された文書を、引用的に本目論見書に組み込むことができる。
当社証券の任意の発売の特定条項を含む目論見書増刊は、本簡式基本棚目論見説明書とともに当社証券の購入者に交付され、募集説明書増刊の日から引用により本簡体基本棚目論見書に組み込まれ、当該目論見書増刊に係る会社証券の発売目的にのみ用いられるとみなされる。
本簡体基本棚目論見説明書は、参照によって、または本簡体基本棚目論見書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述とみなされるが、本簡体ベース持株式説明書については、本簡体ベース目論見説明書の付録または任意の他のその後に提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されていることが条件である。修正または代替声明は、それが以前の声明を修正または置換したことを宣言する必要はなく、それが修正または置換された文書に記載されている他の情報を含む必要もない。いかなる目的についても、修正または代替陳述を行うことは、修正または置換された陳述がなされたときに非現実的な陳述を構成すること、重要な事実の非真実な陳述、または陳述しなければならない重要な事実を陳述することを認めること、または陳述する場合に応じて、誤った陳述を行う必要があるとみなされてはならない。そのように修正または置換された任意の記載は、そのように修正または置換されない限り、本簡明フォーマットベースの目論見説明書の一部を構成するものとはみなされない。
入札説明書の補足日の後、終了前に提出された任意の“マーケティング材料”(NI 44-101略記募集説明書配布で定義されている)の任意のテンプレートバージョン
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カタログ
 
この目論見書副刊に基づいて発売された証券の流通(本簡略書とともに基本棚募集説明書と一緒に)は、引用によってこの目論見書副刊に組み込まれているとみなされる。
会社に新しい年度情報テーブルと関連する年次財務諸表、および経営陣と適用される証券監督機関の本短い表に基づいて募集説明書、以前の年度情報表、以前の年度財務諸表と管理層の検討分析とすべての中期財務諸表、補足情報を提出する。当社が新年度資料表を提出する財政年度開始前に提出された重大な変動報告及び資料通告は、後日本簡明表の基本資料募集説明書に基づいて当社証券を提供及び売却するために、本簡明表の基本資料募集説明書に組み込まれていないとみなされる。本簡略式基礎棚募集説明書の期間中、吾らは適用される証券監督機関に中期総合財務諸表及び関連管理層の検討及び分析を提出した後、新たな中期総合財務諸表の前に提出されたすべての臨時総合財務諸表及び付随する管理層の検討及び分析は、今後本簡略式基礎棚募集説明書に基づいて証券要約及び証券販売を行うために、本簡略式基礎棚募集説明書に組み込まれないとみなされる。
本簡明ベースフレーム募集説明書の任意のファイルに引用的に組み込まれ、当社のウェブサイトへの言及は、ウェブサイト上の情報を引用的に本簡明ベースフレーム募集説明書に組み込むのではなく、当社は、このような組み込みを参照して拒否する。
登録宣言の一部として提出された文書
以下の文書は、F-10表登録説明書の一部として米国証券取引委員会に提出され、本入札説明書は、その一部となる：(I)“引用合併による文書”タイトル以下の文書；(Ii)我々取締役と上級管理者の授権書(場合によって決まる)、(Iii)Crowe MacKay LLPの同意、(Iv)登録説明書は、インデックスに記載されている専門家毎の同意、および(V)債務契約の形式を示す。T-1表中の引受権証契約、引受領収書契約または受託者資格宣言の写し(場合によっては)は、発効後の改正または取引所法案に基づいて米国証券取引委員会に提出された書類を参照して提出される。
通貨表示と為替レート情報
これらの文書に含まれる財務情報は、当社のAIFおよび当社の財務諸表および関連管理層の財務状況および運営結果の検討および分析に別途説明されていない限り、付加価値で表されます。ドルとカナダドルの間の為替レートは以下の通りです。
カナダ銀行が引用した以下の各財政期間にカナダドルで計算されたドル高、低、平均、終値は以下の通りである：
​ ​ ​
Three Months Ended
March 31
​ ​
Year Ended
December 31
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Period End
​ ​ ​ $ 1.2496 ​ ​ ​ ​ $ 1.2575 ​ ​ ​ ​ $ 1.2678 ​ ​ ​ ​ $ 1.2732 ​ ​ ​ ​ $ 1.2988 ​ ​
Average
​ ​ ​ $ 1.2662 ​ ​ ​ ​ $ 1.2660 ​ ​ ​ ​ $ 1.2535 ​ ​ ​ ​ $ 1.3415 ​ ​ ​ ​ $ 1.3269 ​ ​
High
​ ​ ​ $ 1.2867 ​ ​ ​ ​ $ 1.2828 ​ ​ ​ ​ $ 1.2942 ​ ​ ​ ​ $ 1.4496 ​ ​ ​ ​ $ 1.3600 ​ ​
Low
​ ​ ​ $ 1.2470 ​ ​ ​ ​ $ 1.2455 ​ ​ ​ ​ $ 1.2040 ​ ​ ​ ​ $ 1.2718 ​ ​ ​ ​ $ 1.2988 ​ ​
2022年7月21日、カナダ銀行がオファーしたドル対カナダドルの1日レートは1カナダドル=1.2895カナダドル。
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ディレクトリ
 
THE COMPANY
いくつかの場合、以下の当社の説明は、本短い基本フレームワーク募集説明書に参照によって組み込まれたファイルに含まれる当社に関する精選情報に由来する。本説明には、いかなる証券に投資する前に考慮すべき当社と当社の財産及び業務に関するすべての情報は含まれていません。投資決定を下す前に、閣下は“リスク要素”と題する部分を含む全体の株式募集定款及び適用された株式定款の補充文書をよく読まなければならず、及び参考方式で本簡明基礎持株定款及び適用目論見補充文書の文書を組み込むべきである。
名前、住所、会社
新発見会社は2016年1月6日に“商業会社法”(オンタリオ州)に基づいてPalisade Resources Corp.として登録設立された。2017年6月20日に施行された改正条項によると、会社名は新発見黄金会社に変更されました。
2020年6月23日、会社はブリティッシュコロンビア州商業会社法(“BCBCA”)の規定によりブリティッシュコロンビア州に進出し続けている。本社はカナダブリティッシュコロンビア州バンクーバー西ペンダー街1430-800軒、郵便番号：V 6 C 2 V 6。同社の登録事務所はカナダブリティッシュコロンビア州バンクーバー郵便ポスト49314号ブラッドストリート595号三本托センターSuite 2600，郵便番号：V 7 X 1 L 3にある。
同社はカナダ各省と地域の報告発行元である。新たに発見された普通株はトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所米国証券取引所に上場している。
会社業務
新発見会社は鉱物探査会社であり、主にニューファンドランド省、ラブラドール省とオンタリオ省で鉱物の識別、買収と探査に従事している。同社の探査の重点は金鉱資源の発見と固定である。当社はカナダニューファンドランドにある金鐘道プロジェクト(“金鐘道プロジェクト”)を重要な物件を持っている。現在、金鐘道プロジェクトには既知の鉱物資源や埋蔵量は何もない。
登録設立以来、当社は以下のステップで業務を発展させてきた：(I)探査に十分な鉱物を識別および買収する；(Ii)本稿で述べたように、当社の鉱物探査活動を推進するために資金を調達した；(Iii)R.Mohan Sriastava，P.Geoによって作成された“カナダニューフィンランド及びラブラドール省金鐘道プロジェクトの最新状況”と題する改訂及び再述技術報告を完成し、発効日は2022年5月31日である。(I)NI 43-101(“技術報告”)に基づいてRedDot 3 D Inc.を審査し、(Iv)上場鉱物探査会社の運営に成功するために必要な技能を備えた取締役、高級管理者、および従業員を保持する。
2020年8月11日に当社が初公開を完了し、当社の普通株(定義は以下参照)がトロント証券取引所に看板取引を開始し、取引コードは“NFG”となった。
2021年9月29日，会社普通株はニューヨーク証券取引所米国取引所に看板取引を開始し，コードは“NFGC”である。ニューヨーク証券取引所米国証券取引所で取引を開始するとともに、同社の普通株は場外取引市場で取引を停止した。
会社の業務、運営、財務状況に関する他の情報は、会社のAIF、年間MD&A、およびこの短いフォーマットの基礎棚募集説明書を参照して組み込む他のファイルを参照して、SEDAR www.sedar.comで見つけることができます。エドガーはwww.sec.govにあります。“引用合併文書”を参照してください。
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RISK FACTORS
当社に投資する証券は投機的であり、当社の業務性質と現在の発展段階のため、リスクが高い。以下のリスク要因および私たちの現在未知のリスクは、会社の将来の業務、運営、および財務状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、それらは、会社またはその業務、財産または財務業績に関する前向きな陳述に記載されている推定とは大きく異なる可能性があり、それぞれが、会社証券の購入者損失の一部または全部の投資をもたらす可能性がある。以下に掲げるリスクは、会社が直面している唯一のリスクではありません。私たちは現在、どうでもいいと思っているリスクや不確定要因が、会社の業務、財務状況、運営結果、将来性に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。閣下も本簡明基礎棚募集説明書或いは任意の適用された目論見書の副刊に掲載或いは編入されたその他の資料を参考して、当社のAIF、年度及び中期財務諸表及び関連付記、及び当社の年度及び中期経営層の討論及び分析を含むべきである。潜在的投資家は、以下に列挙されるリスク要因と、本明細書の簡単な基本フレームワーク募集説明書に記載されているか、または参照によって組み込まれた他の事項とを慎重に考慮すべきである。
会社とその業務に関するリスク
探索期会社
当社は探査段階会社であり、当社が現在所有或いは可能性(将来の潜在的な合弁協議或いは買収を通じて)権益を持ついかなる物件にも商業上実行可能な鉱物或いは“備蓄”が存在することを保証することはできない。埋蔵量の存在を決定することは適切かつ十分な探査作業及び法律、経済と環境要素の評価に依存する。もし会社がそのどの物件でも商業的に実行可能な預金を見つけることができなければ、その財務状況と経営業績は重大な不利な影響を受ける。
鉱物資源がない
現在、当社が権益を持っているいかなる物件にも鉱物資源はなく、当社ではいかなる鉱物資源も発見される保証はありません。当社がそのいかなる物件でもいかなる鉱物資源も発見できなかった場合、その財務状況及び経営業績は重大な悪影響を受ける。
鉱物埋蔵量がない
現在、当社が権益を持っているいかなる物件にも鉱物埋蔵量はなく、当社ではいかなる鉱物埋蔵量も発見される保証はありません。当社がそのどの物件にも鉱物埋蔵量を発見できなければ、その財務状況及び経営業績は重大な悪影響を受ける。
履歴情報の信頼性
当社は依存してきたが、技術報告書の開示部分は、現在金鐘道プロジェクトの一部である鉱物主張に関する以前に各方面がまとめた歴史データに基づいている。もしこのような歴史データが正確でないか不完全であれば、会社の探査計画は不利な影響を受ける可能性がある。
鉱物調査開発
資源探査と開発は投機的業務であり、多くの重大なリスクがあり、その中に鉱蔵を発見できなかっただけでなく、鉱蔵の発見による利益のない努力を含み、これらの鉱物は存在するが、数量と品質の上で生産から利益を得るのに十分ではない。会社が買収或いは発見した鉱物の即売性は多くの会社がコントロールできなく、正確に予測できない要素の影響を受ける可能性があり、例えば市場変動、磨鉱施設、鉱物市場と加工設備の近隣と生産能力及び政府法規などの他の要素、例えばbrに関連する法規を含む
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ディレクトリ
 
許可権使用料、許可された生産、鉱物輸出入、環境保護を合わせると、会社は十分な投資資本リターンを得られない可能性がある。
Brは会社の鉱物探査といかなる開発活動も利益のある鉱石採掘をもたらすことを保証できない。同社の業務の長期収益力はある程度その探査プロジェクトのコストと成功と直接関連し、これは多くの要素の影響を受ける可能性がある。掘削による鉱物資源の構築と、任意の選定された採鉱地点で採鉱と加工施設及びインフラを発展させるには、大量の支出が必要である。大型鉱化鉱床の発見は大きなメリットをもたらす可能性があるが、発見された鉱物数が商業運営の合理性を証明するのに十分である保証はなく、開発に必要な資金が適時に得られる保証もない。
Brは探査と掘削により鉱石埋蔵量を確立し、鉱石から金属を抽出する冶金技術を開発し、新物件の場合、採鉱を行う場所を選定して採鉱と加工施設とインフラを発展させるには、大量の支出が必要である。大型鉱化鉱床の発見は重大な利益をもたらす可能性があるが、発見された鉱物の数量と品位は商業運営の合理性を証明するのに十分ではなく、適時に開発に必要な資金を得る保証もない。埋蔵量、鉱物貯蔵と生産コストの推定も環境許可法規と要求、天気、環境要素、予見できない技術困難、異常或いは意外な地質構造と仕事中断などの要素の影響を受ける可能性がある。また，最終的に採掘される鉱石の品位は掘削結果が示したものと異なる可能性がある。埋蔵量に関連する短期的な要素は、鉱体を秩序的に開発したり、新しいあるいは異なる品位を処理する必要があれば、採鉱作業や作業結果に悪影響を与える可能性もある。鉱石埋蔵量、品位、剥離比或いは回収率の重大な変化は任意のプロジェクトの経済実行可能性に影響する可能性がある。
競争と鉱物調査
鉱物探査業界はそのすべての段階で競争が激しく、当社はその業務の各方面で大量の大型成熟鉱業会社と競争を展開しなければならない。これらの会社はより大きな流動性、信用と他の財務資源を獲得しやすく、更新あるいはより効率的な設備、より低いコスト構造、より効果的なリスク管理政策とプログラム、および/または当社よりも強い損失に耐える能力を持っている。会社と比較して、会社の競争相手は、新しい法律や法規や新興技術により早く反応したり、より多くの資源を投入して業務を拡大したりすることができるかもしれない。さらに、既存および潜在的な競争相手は、戦略的買収を行うか、またはそれらの間または第三者との連携関係を確立する可能性がある。競争は当社が適切な新鉱物や将来の探査見通しを買収する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。競争はまた、同社が資金を調達してその物件の探査·開発に資金を提供したり、合格者を雇う能力に影響を与える可能性がある。同社は現在と将来の競争相手と競争できない可能性があり、それができなかった場合は、会社の業務、財務状況、あるいは運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
追加資金
Br社の鉱物の探査と開発には大量の追加資本が必要となる。このような追加資本が必要な場合、当社は、合弁プロジェクト、債務融資、株式融資、または他の方法を含む様々な融資取引または手配を行う必要がある。必要に応じて追加融資を受けることができない場合や、そのような融資の条項が当社に不利になる可能性があり、既存の株主への重大な償却に関与する可能性がある。当社は要求された時間帯に適切な融資取引を見つけることができないか、全くできないかもしれません。必要なときに資金を調達できなかった場合、会社の業務、財務状況、経営業績に大きな悪影響を及ぼす。将来的に必要な資本を調達するために発行されるどの証券も、既存の株主の権益を希釈する可能性がある。また、債務や他の債務融資は資産質権に関連する可能性があり、株式所有者の利益よりも優先される可能性がある。同社は将来の資本要求を満たす際に、投資銀行費用、法律費用、会計費用、証券法適合費、印刷と流通費用、その他のコストを含む大量のコストを発生する可能性がある。必要な融資を得る能力
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ディレクトリ
 
は資本市場(一般と特に黄金業界)、当社の歴史的に限られた新企業としての地位、当社の鉱物の位置、商品価格及び/又は肝心な管理者の流失などの要素の影響を受ける可能性がある。
他の鉱物資産を買収する
当社がその鉱物権益を失ったり放棄したりすると、別の価値のある鉱物を買収できる保証はなく、このような買収が適用される証券監督管理機関の承認を得ることも保証されない。当社がいかなる追加物件を買収しようとする場合も、証券監督管理当局が当社が選択権またはその他の方法で任意の追加物件を買収することを承認する保証はありません。
政府または規制部門が を承認
探査および開発活動は、適切な許可証、特許権、賃貸借契約、許可証、および規制同意の付与に依存し、これらの許可は撤回または制限される可能性がある。いかなる探査が完了した後、探査領土について採鉱許可証を発行することは保証されない。探査許可証が更新されるか、あるいは更新されれば、条項は何かを保証することもできない。これらのナンバープレートは同社に一連の過去、現在、未来の義務を課している。場合によっては、これらの義務違反は、処罰から極端な場合に関連するライセンスまたは関連契約を一時停止または終了するまで不利な結果をもたらす可能性がある。
ライセンスと政府法規
当社の将来の経営には、連邦、州、省、地方政府当局の許可が必要であり、探査、開発、採鉱、生産、輸出、税収、労働基準、職業健康、廃棄物処理、土地使用、環境保護、鉱山安全、その他の事項に関する法律と法規の管轄を受ける可能性がある。カナダは比較的簡単な鉱業権取得制度と比較的に低い税務負担を含む有利な探査と採鉱法律と財政制度を持っているが、将来は探査、開発、生産、環境保護、採鉱税及び労働基準の政府立法、政策及び規制に関連する可能性があり、当社活動の追加支出、資本支出、制限及び遅延を招く可能性があり、その程度は予測できない。どの物件も開発と生産を開始する前に、同社は規制と環境承認を受けなければならない。このような承認がタイムリーに得られるか、または根本的に得られないという保証はない。政府法規の変化を遵守するコストは、業務の収益性を低下させることが可能である。同社は現在、その探査活動に適用されるすべての重大な法規を遵守している。
有限の運営履歴
当社の経営歴史は限られており、その鉱物は探査段階の物件である。そのため、会社はすべての新しい業務に関連するすべての業務リスクと不確定要素に直面し、資本不足、現金不足、人員、財務とその他の資源面の制限及び収入不足を含む。いかなるキャッシュフローが生じる前に、同社の鉱物資産の現在の状況は大量の追加支出を必要とする。当社は経験豊富な管理チームを持っているにもかかわらず、当社が株主投資リターンに成功する保証はありません。会社が成功する可能性は、どんな業務を構築する際によく遭遇する問題、費用、困難、複雑な状況、遅延を考慮しなければなりません。同社が収入を創出し、利益を上げたり、投資リターンを提供したりできる保証はなく、その計画を成功的に実施することも保証されない。
は会社証券への投資に高いリスクがあり，購入者は投機的投資と見なすべきである.同社が株主投資リターンに成功することは保証されず，その早期運営段階に基づいて成功の可能性を考慮しなければならない。すべての会社がその会社の発展の初期段階でよく遭遇するリスク、費用、問題に基づいて会社の証券を購入することを考慮すべきです。
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Title Risks
当社が重大な権益を有する任意の物件の業権意見を所有しているか、または受けることができるにもかかわらず、このような物件の業権が挑戦や疑問視されないことは保証されない。その会社はそれが直接的または間接的な利益を持っているすべてのクレームを調査しなかった。当社の財産は、以前に登録されていない協定や譲渡の制約を受けたり、先住民の土地要求や所有権が不明または未知の欠陥の影響を受ける可能性があります。鉱業権保険は一般に鉱業権には適用されず、当社は個別鉱業権や採鉱特許権に対する信頼できるクレームを得る能力を確保する能力が制限される可能性がある。もし会社の物件に対する所有権或いは物件の正確な面積と位置に挑戦することに成功すれば、会社に補償することなく、会社の探査、開発或いは経営活動の遅延或いは停止を招く可能性がある。このような遅延や停止は、会社の業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
法律法規
Br社の探査活動はその経営のすべての司法管轄区域内で広範な連邦、省と地方の法律法規を遵守しなければならず、探鉱、開発、生産、輸出、税収、労働基準、職業健康と安全、鉱山安全とその他の事項に関連する。これらの法律や法規は変化する可能性があり、より厳しくなる可能性があるため、これらの法律や法規を遵守するコストが高くなる可能性がある。同社はその経営陣、コンサルタント、従業員、請負業者の専門知識を運用して現行法の遵守を確保している。
未加入と保険不足のリスク
当社は上場企業に関するリスクを含む採鉱探査とその経営管理に関連する様々なリスクに直面し、直面する。これらのリスクの中には保険に加入できないものもあり、保険の標的である可能性もあり、同社にとっては商業的には不可能である。購入した保険には免責額と免責額があります。これは損失が発生した時に取り消したり制限したりして戻ってくる可能性があります。場合によっては、購入された保険金額が金額や限度額で足りない可能性がある。
Br社は、未加入/保険不足損失の影響を合理的に最小限にすることを確保するために、保険可能リスクを間欠的に評価する。この間歇期には、運営、運営条件、法律や気候などの変化により、リスクが時々変化する可能性があり、企業を追加的な未保険リスクに直面させる可能性がある。
リスクが保険に加入できない場合，会社はその合理的かつ唯一の適宜決定権に応じて，適用および/または実行可能な政策やプログラムを実施し，関連損失のリスクを低減するように努力することができる。
新冠肺炎疫病などの公衆衛生危機
持続的な新冠肺炎疫病を含む疫病或いは流行病或いはその他の健康危機の発生は、会社の業務、運営と財務状況に重大な不利な影響を与える可能性がある。これまで、大流行により、多くの国で大量の制限、企業閉鎖、隔離、各種活動が減少してきた。この大流行は旅行、パーティー、そして他の公衆衛生制限を招いた。現在、現地と国際商業に与える様々な妨害の持続時間及び関連する財務とその他の影響を合理的に推定することはできない。このような公衆衛生危機は金と他の鉱物の需給、グローバルサプライチェーンと金融市場の変動と中断、および貿易と市場感情の低下と人員流動性の低下を招く可能性があり、これらはすべて商品価格、金利、信用格付け、信用リスク、株価とインフレに影響を与える可能性がある。このような公衆衛生危機が会社にもたらすリスクはまた、従業員の健康と安全に対するリスク、疫病の影響を受ける地理的位置の運営のさらなる減速または一時停止、労働力、輸送および燃料コストの増加、法規の変化、政治的または経済的不安定または内乱を含む。新冠肺炎がどの程度あるいはどの程度当社に影響する可能性があるかはまだ不明であり、これらの要素は当社のコントロール範囲を超えている。疫病の深刻度のいかなる増加或いは未来の新冠肺炎疫病の発生、特にニューファンドランドの新冠肺炎病例の数量が上昇すれば、すべて会社の業務、運営業績と財務状況に重大な不利な影響を与える可能性がある。
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グローバル経済リスク
過去数年間の全世界資本市場の変動は、採鉱業の普遍的な経済減速を含み、全体的に株式或いは債務融資による資本調達を更に困難にした。その会社は将来的に資本市場に依存してより多くの資金を調達するかもしれない。そのため、十分な現金を維持できない場合や適切な融資がない場合、当社はその運営支出要求と将来の開発コスト要求を満たす上で流動資金リスクに直面している。これらの要因は、将来的に会社およびその経営層に有利な条項で株を調達したり、融資および他の信用手配を獲得する能力に影響を与える可能性がある。これらの変動レベルが持続的に存在する場合、あるいは経済がさらに減速すれば、会社の運営、会社が資本を調達する能力、会社証券の取引価格が悪影響を受ける可能性がある。
新冠肺炎及び未来の任意の類似病原体の出現と伝播は全世界の経済状況に重大な不利な影響を与える可能性があり、それによって以下の方面に不利な影響を与える可能性がある：普通株の市価、当社の業務、鉱物探査と開発目的のための債務或いは株式融資を調達する能力及び当社のサプライヤー、請負業者及びサービスプロバイダの業務。
また、会社の業務の拡大やグローバル·サプライチェーンへの依存の増加に伴い、グローバルな重大な地政学的リスクや衝突の影響は、会社の業務、財務状況、運営に重大かつ予測不可能な影響を与える可能性がある。ウクライナの持続的な衝突とこの衝突に対する世界の反応は、制裁、貿易禁輸、軍事支援に関連し、深刻な不確定性と経済とサプライチェーンの中断をもたらした。もしこの紛争が長い間続いて、ウクライナ以外の地域に拡大したり、他の地域で他の地政学的紛争や衝突が発生したりすれば、企業に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
Inflation
サプライチェーン中断、インフレコスト圧力、設備制限、供給コスト上昇、大口商品価格及び政府の刺激性支出或いは追加法規による追加介入により、会社の運営コストが上昇し、競争力を失う可能性がある。会社がコストを管理できないことは将来の発展決定に影響を与える可能性があり、会社の財務業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
環境リスク
Br社の活動は広範な環境保全法律法規に拘束されている。同社も多くの干拓工事に関する条件を守らなければならない。当社はその運営がすべての適用環境法規に適合していると密接に注目して信じているにもかかわらず，将来のすべての要求が合理的な条項で獲得される保証はない。不遵守は法執行行動を招き、業務停止または削減を招く可能性があり、資本支出を要求する是正措置が含まれる可能性がある。非政府組織の環境問題に対する激しいロビーは、いくつかの政府が採鉱プロジェクトの開発を廃止または制限している。現在、気候変動に対する国民の懸念は炭素税の徴収、炭素相殺製品の購入を要求したり、新しい法規を制定したりする可能性がある。このような潜在的な問題が会社に与えるコストや可能性は現時点では見積もることができない。
この分野を管理する法的枠組みが発展しているため，当社は任意の新しい法律や法規の施行によって生じる可能性のある将来の責任を完全に決定することはできず，このような法律や法規は通常厳しいにもかかわらず，厳しい処罰(財務やその他)を加える可能性がある。いかなる探査活動と同様に、当社の提案活動は環境に影響を与える可能性があり、それによって予算外の遅延、破損、損失、その他のコストと義務を招く可能性があり、修復および/または賠償を含むが、これらに限定されない。もう一つのリスクは、会社の運営および財務状況が、環境保護団体または一般的に会社の活動に反対する任意の他の団体または個人の行動の悪影響を受ける可能性があり、特に会社がニューファンドランド、ラブラドール省、オンタリオ州で提案されている探査および採鉱である。
社会と環境行動主義
Brは採鉱が自然景観，コミュニティ，環境に及ぼす影響にますます注目されている。いくつかのNGO、公共利益団体、そして
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資源開発に反対する通報組織(“NGO”)は鉱業の歯に衣着せぬ批評者かもしれない。また，多くの場合，地域コミュニティ団体が資源採掘活動に反対し，関連行動の中断や遅延を招いている。当社は社会に責任を持って経営することを求め、その経営地域の現地コミュニティと良好な関係があると信じているが、政治的要因、当社の権益を持つ土地に関係のない第三者の活動や当社の具体的な業務により、非政府組織や地域コミュニティ組織は、社会や環境ベスト実践を遵守することに成功したか否かにかかわらず、当社の1つまたは複数の物件に対して負の宣伝および/または当社の経営を撹乱する可能性がある。このような行動およびそれによって生じるメディア報道は、会社の名声および財務状態、またはそれが運営しているコミュニティとの関係に悪影響を及ぼす可能性があり、これは、会社の業務、財務状態、運営結果、キャッシュフロー、または将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
管理職とキーパーソンへの依存
現在，会社の成功は役員や上級管理者の表現に大きく依存している.いずれかの人のサービスを失うことは、会社の業務や将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。会社がその役員、高級管理者、またはその業務を経営するために必要な他の合格者のサービスを維持できる保証はない。会社の業務活動の増加に伴い、会社はより多くの重要な財務、行政と採鉱者、そしてより多くの運営者を必要とするだろう。これらの努力が合格者の誘致、訓練、維持に成功することは保証されず、これらの技能を持つ人への競争が激化しているからである。もし会社が合格した人材の誘致、訓練、維持に成功できなかった場合、その運営効率が損なわれる可能性があり、これは会社の運営や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。また、新冠肺炎の疫病は会社が十分な熟練労働力と合格者を獲得できない可能性があり、これは会社の財務業績と財務状況に不利な影響を与える可能性がある。
原住民土地クレーム
Br社のある鉱物は現在あるいは将来先住民の土地主張の標的になる可能性がある。原住民の土地主張の法的性質はかなり複雑な問題だ。いかなる当該等請求が当社の鉱物に対する重大な権益及び/又は将来の自社鉱物の潜在所有権権益に与える影響は、いかなる程度の確実性で予測することもできず、協議和解或いは司法声明の方式で、当社の鉱物の所在地域の原住民の権利を広く認めることはできず、当社の業務活動に悪影響を与えない。認められていない場合であっても、当社はある時点で第一民族権益保持者と交渉して承認を求め、会社の鉱物の探査·開発を促進することを要求される可能性があるが、会社がその地域の第一民族と実際の作業関係を構築し、最終的に会社の鉱物資産を開発できる保証はない。
クレームと法的訴訟
会社及び/又はその役員及び上級管理者は、正当な理由があるか否かにかかわらず、様々な民事又は他の法的手続きの影響を受ける可能性がある。その正常な業務過程において、会社は、商業、雇用および他の訴訟およびクレーム、ならびに政府および他の規制調査および訴訟手続きを含む様々な法的手続きに時々巻き込まれる可能性がある。このようなことは時間がかかり、経営陣の注意力や資源を分散させ、会社に巨額の費用を発生させる可能性がある。また，訴訟は本質的に予測不可能であるため，どのような行動の結果も会社の業務，経営業績や財務状況に重大な悪影響を与える可能性がある.
年3月10日、ThreeD Capital Inc.(“ThreeD”)および1313366 Ontario Inc.(“13133366”およびThreeDと共に、“原告”)は、Collin Kettell、Palisade Goldcorp Ltd.(“Palisade”)および当社に対するクレーム声明(“ThreeDクレーム”)をオンタリオ州高等裁判所に提出した。ThreeDのクレームによると、原告は2019年11月20日に原告がPalisadeに17，500，000株の普通株を売却することの有効性を疑問視している。
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は2019年11月15日にThreeDおよび131がそれぞれPalisadeと株式購入プロトコル(“株購入プロトコル”)を締結し、この合意により、PalisadeはThreeDが所有する13，500，000株普通株および131が所有する4，000，000株普通株を1株0.08ドルで買収することに同意した。これらの取引は2019年11月20日に完了した。その普通株譲渡に制限のある民間会社として、当社は提案した譲渡を承認し、取締役会の同意決議を採択しなければならない。
ThreeDおよび131は、株式購入プロトコルを交渉および実行する際に、PalisadeおよびKettellさんは、会社の2019年の演習計画の積極的な演習結果を知っているが、これらの結果をThreDおよび131に開示しなかったことは不利であると主張している。パリセデスとケトルはThreeDおよび131の疑いを強く否定した。ThreeDおよび131は、(A)圧迫または不公平損害に基づいて株式購入プロトコルを撤回することについて具体的なクレームを提出する、(B)または(B)ThreeDおよび131によって告発された不正行為による損害賠償21，000，000ドル、(C)PalisadeおよびCollin Kettellを株主または取締役および/または会社幹部として宣言し、その利益を抑圧、不公平または不公平に無視する方法で行動する；(D)PalisadeおよびCollin Kettellが証券法138条違反のインサイダー取引に従事していることを宣言する；(E)不正利益および(F)利益およびコストを宣言する。パリセデスとケトルは原告が提起したすべての具体的な主張に反論した。
当社は2020年6月12日にThreeDクレームについて答弁書を提出し、この答弁書によると、他の事項を除いて、ThreeDクレームとその告発の適切な側であることを否定し、ThreeDクレーム第1段落が当社に何の救済もクレームしていないことを含む。
この行動は，文書の提示と発見段階のための口頭試験によって進んでいる.
2022年初め，原告は彼らのクレーム声明を正式に修正し，クレーム金額を2.29，000，000ドルに増加させ，会社圧迫行為に対する直接クレームを提出した。原告に対するいかなる責任もすべて否定し続けるとともに、同社はその答弁書を修正し、その圧迫行為に対する新たな告発を具体的に否定した。これらの改訂の結果として、会社はさらなる発見が必要と予想される。
当社の設立以来、当社は裁判所や監督機関の処罰や制裁を受けておらず、省または地域の証券法規に関連する裁判所または任意の証券監督管理機関といかなる和解協定も締結していない。
利益衝突
{br]会社の多くの役員や上級管理者は会社の事務に全身全霊を注いでいません。当社のすべての取締役や上級管理者も、他の自然資源会社や上場会社の取締役、上級管理者、株主であるため、自分の別の会社に対する責任が会社に対する責任と衝突していることが発見される可能性がある。当社にはこのような潜在的衝突を解決する政策がありますが、BCBCAには取締役がこのような衝突が発生した場合に関する条項もありますが、当社の継続文書や他のいかなる合意も、このような利益衝突を解決する手続きを規定する条項はありません。このような紛争が当社に有利な方法で解決される保証はありません。このような紛争が会社に有利な方法で解決できなければ、会社は不利な影響を受ける可能性がある。
金と金属価格
もし会社の鉱物資産が探査資産から全面生産資産に発展すれば、その主要な収入は金販売から来る。したがって、同社の将来の収益性は、探査中の金の世界市場価格に依存するだろう。金やその他の金属の価格は、需給レベル、世界あるいは地域消費モデル、政府保有者の販売、生産者と他の人が維持する金属在庫レベル、新鉱開発及び採鉱と生産方法の改善による生産量の増加、金属販売に関する投機活動、金属代替品の供給とコストを含む多くの会社がコントロールできない要素の影響を受ける。
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また、金価格はインフレ、金利、世界と地域の金需給の予想、世界全体の経済状況など、マクロ経済要素の影響を受けている。これらの要因は、会社の探査、開発、生産活動、およびこれらの活動に資金を提供する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。また，現在行われている新冠肺炎の大流行やそれを抑制する努力は，将来の旅行制限や発表の他の提案を含めて，金価格に大きな影響を与える可能性がある。
経営活動による負のキャッシュフロー
社は利益の歴史がなく，設立以来経営活動によるキャッシュフローは負の値である.当社の鉱物は探査段階にあり、まだ既知の鉱物資源或いは埋蔵量がなく、当社の鉱物の探査プロジェクトは探査性プロジェクトに属することを提案した。同社の既存プロジェクトから商業生産を実現するには大量の資本投資が必要になる。会社のどの鉱物資産も将来的に収益、利益、または投資収益を提供することは保証されない。したがって、同社は将来の現金約束を満たすために追加融資を受けることを要求されるだろう。
継続経営リスク
当社の財務諸表は持続経営をもとに作成されており、その上で、1つの実体は正常な業務過程でその資産を現金化し、その負債を返済できるとみなされている。同社の将来の運営は、株式や債務融資を決定し、成功させることと、将来の不確定な時間に利益運営を実現することに依存する。その会社が株式や債務融資を成功させたり、利益を達成したりする保証はない。財務諸表は資産や負債の帳簿価値や分類に関する調整は一切発効しませんが、当該等の調整は当社が経営を継続できない場合に必要です。
送信者の状態を報告する
当社は証券法の適用、トロント証券取引所及びニューヨーク証券取引所米国証券取引所の上場要求及びその他の証券規則及び法規の適用に関する報告要求を遵守しなければならない。これらの要求を遵守することは、法律および財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより困難にし、時間またはコストを高くし、既存のシステムおよび資源の需要を増加させる可能性がある。その他の事項を除いて、当社はその業務及び経営結果に関する年度、四半期及び現行報告を提出し、有効な開示制御及びプログラム、及び財務報告の内部統制を維持しなければならない。この基準を達成するために、開示制御および手順および財務報告の内部統制を維持し、必要に応じて改善するためには、大量の資源および管理監視が必要である。そのため、経営陣の関心が他の業務に移行する可能性があり、これは会社の業務や運営結果を損なう可能性がある。同社は将来的にこれらの要求を守るためにより多くの従業員を雇う必要があるかもしれないが、これはそのコストと支出を増加させるだろう。
買収に関するリスク
適切な機会があれば，当社は鉱業権，他鉱業権の重大な権益，および当社が戦略的意義を持つと考えている会社を買収する可能性がある。本簡単式基本棚入札説明書で述べた以外に、当社は現在いかなる重大な買収事項についても了解、承諾或いは合意を達成しておらず、現在いかなる他の重大な買収事項も行っていない。同社が将来の買収を決定、交渉、または援助することに成功するか、またはこれらの買収を現在の業務と組み合わせることができる保証はない。買収された会社や鉱権を会社に組み込む過程は、予見できない経営難や支出を招く可能性があり、経営陣の多くの注意を引く可能性があり、そうでなければ、会社の業務の持続的な発展に利用することができる。将来の買収は、株式証券の潜在的希釈発行、営業権および他の無形資産に関連する債務、または負債および/または償却費用をもたらす可能性があり、これは、会社の業務、運営業績および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
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不可抗力
当社の現在または将来のプロジェクトは、世界市場の金価格、労働騒乱、内乱、戦争、転覆活動または破壊、火災、洪水、爆発またはその他の災害、流行病、流行病または検疫制限を含む当社がコントロールできないリスクの悪影響を受ける可能性があります。
インフラ
Br探査，開発，加工活動は十分なインフラにある程度依存している。信頼できる道路、橋、電力源と給水はインフラの重要な構成部分であり、アクセス、資本と運営コストに影響を与えている。許容可能な条項の供給が不足しているか、またはそのようなプロジェクトのいずれか1つ以上の遅延供給が不足しており、当社の鉱物の探査または開発を阻害または遅延させる可能性がある。十分なインフラをタイムリーに提供できなければ、会社の鉱物の探査や開発が適時に開始または完了することは保証されない(あれば)。さらに、異常または一般的ではない気象現象、破壊、政府、または必要なインフラを維持または提供する他の介入は、その業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
Br探査作業は十分なインフラに依存している。特に、信頼できる電力源、給水、交通と地上施設は鉱物プロジェクトの探査と開発に必要である。これらのインフラ要求或いはこのような要求を十分に満たすことができないコスト変化は会社の探査と未来の開発業務の能力に影響を与える可能性があり、会社の業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー或いは将来性に重大な不利な影響を与える可能性がある。
気候変動リスク
同社は気候変動が国際的かつ社会的に注目されている問題であることを認め、国際気候変動イニシアティブに一致した様々な自発的な行動を支持し、支持している。しかし、自発的な行動に加え、各国政府は行動しており、国際、国、州/省、地方各レベルに気候変動立法と条約を導入している。すでに立法されているところでは、排出レベルとエネルギー効率に関する規制がもっと厳しくなっている。削減に関連するいくつかのコストはエネルギー効率と技術革新を高めることで相殺することができる。しかし、現在の規制傾向が継続すれば、同社は今後のいくつかの事業のコスト増加につながる可能性があると予想される。
Br社や採鉱業は持続的な岩土挑戦に直面しており，会社の生産や利益に悪影響を及ぼす可能性がある。将来的には、山体地滑り、洪水、地震活動、干ばつ、坑壁崩壊など、思わぬ不利な岩土と水文条件が発生する可能性があり、これらの事件は事前に発見できない可能性がある。岩土工事の不安定性や不利な気候条件は予測が困難である可能性があり、悪天候や大量降雨など、会社の統制外のリスクや災害の影響を受けることが多い。岩土工事の故障は鉱場に入る通路が制限或いは制限され、運営停止、政府調査、監視コストの増加、救済コスト、鉱石損失とその他の影響を招く可能性があり、これは当社の1つ以上のプロジェクトの利益が現在の予想を下回ることを招き、当社の経営業績と財務状況に重大な不利な影響を与える可能性がある。
情報システムとネットワークセキュリティ
社の運営は情報技術(“IT”)システムに依存する.これらのITシステムは，コンピュータウイルス，セキュリティホールやネットワーク攻撃，ケーブル中断，物理工場破損，自然災害，テロ，火災，停電，破壊，窃盗などの様々なソースによるネットワーク中断の影響を受ける可能性がある.会社の運営は、ネットワーク、設備、ITシステム、ソフトウェアのタイムリーなメンテナンス、アップグレード、交換、障害リスク低減のためにあらかじめ支払われた費用にも依存しています。これらのイベントおよび他のイベントのいずれも、情報システムの障害、遅延、および/または資本支出の増加をもたらす可能性がある。情報システムや情報システムコンポーネントの障害は、会社の名声や運営結果に悪影響を与える可能性があり、具体的にはこのような障害の性質に依存する。
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これまで当社はネットワーク攻撃や他の情報セキュリティホールに関する大きな損失を経験していないが，当社が将来このような損失を受けない保証はない.これらの脅威が進化していく性質などから，当社のリスクやこれらの事項への開放は完全には軽減できない。したがって、ネットワークセキュリティおよびシステム、コンピュータ、ソフトウェア、データ、およびネットワークを攻撃から保護するための制御、破損、または許可されていないアクセスを保護するための制御、プログラム、およびアプローチを継続して強化することは、依然として優先順位である。ネットワーク脅威の持続的な発展に伴い、会社は保護措置を修正または強化し続けるために、または任意のセキュリティホールを調査し、修復するために、より多くの資源を必要とするかもしれない。
会社証券に関するリスク
投資リスクの投機的
は当社証券への投資に高いリスクがあり、投機的投資とみなされるべきである。同社は利益の歴史がなく、現金の備蓄が限られており、経営歴史が限られており、配当金を支払ったことがなく、近いうちに配当金を支払うことはあまり不可能だ。会社が成功する可能性は、どんな業務を構築する際によく遭遇する問題、費用、困難、複雑な状況、遅延を考慮しなければなりません。会社証券への投資は投資家のすべての投資損失を招く可能性がある。高リスク投資において経験があり、すべての投資損失に耐える能力がある潜在投資家のみが、その会社への投資を考慮すべきである。
価格は会社の業績や内在的公正価値を代表しない可能性がある
公開上場株の市場価格は、取引市場、全体の経済力、別の投資の魅力、株式公開市場の広さを含む、会社の業績とは直接関係のない変数の多くの影響を受ける。これらの要因やその他の要因が将来のTSXVやニューヨーク証券取引所米国証券取引所普通株市場価格に与える影響は予測できない。
証券や業界アナリスト
普通株の取引市場は、業界および/または証券アナリストが発表する可能性のある会社、その業務、市場またはその競争相手に関する研究および報告の影響を受ける可能性がある。当社はこのようなアナリストに対して何の制御権もなく、そのようなアナリストが当社をカバーしたり、有利な報道を提供したりする保証もありません。当社の業務を追跡する可能性のあるアナリストが、当社の株に対する不利な提案を変更したり、競合他社により有利な相対的なアドバイスを提供したりすると、株価が下落する可能性がある。当社の業務を追跡する可能性のあるアナリストが当社に関する報告を定期的に発表したり、報道を停止したりできなかった場合、金融市場で知名度を失い、株価や取引量の低下を招く可能性がある。
上場証券価格変動
普通株はトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所米国証券取引所に上場する。鉱物探査と開発会社の証券は過去に大きな変動を経験し、よく会社の財務業績或いは将来性と関係のない要素に基づいている。これらの要因には、北米と世界のマクロ経済発展、特定の業界に対する市場の魅力の見方が含まれている。
Br}普通株価格も金や他の鉱物価格や会社の財務状況や経営業績の短期的な変化の大きな影響を受ける可能性がある。一般株価格に影響を与える可能性のある他の会社の業績とは無関係な要素としては、研究能力のある投資銀行が会社を追跡しない場合、投資家の会社業務に対する分析カバー範囲が限られている可能性がある；普通株取引量と一般市場興味の減少が投資家が大量の普通株を取引する能力に影響を与える可能性がある；会社が公開発行した株の規模がいくつかの機関が普通株に投資する能力を制限する可能性がある；一方、普通株価格のかなり長い間の大幅な下落は、普通株が取引所から撤退し、市場流動性をさらに減少させる可能性がある。これらの要因のいずれかにより、普通株式の任意の所与の時点における市場価格
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時間は会社の長期価値を正確に反映できない可能性がある。証券市場価格が変動した後、証券会社は集団訴訟を起こされることが多い。新たに発見された生物は未来に似た訴訟の目標になるかもしれない。証券訴訟は巨額の費用と損害を招き、経営陣の関心と資源を分散させる可能性がある。
普通株の市場価格は多くの他の変数の影響を受けており，これらの変数は会社の成功と直接関係しないため，新たに発見された制御範囲内ではない.これらには，すべての資源部門証券市場，会社普通株公開市場の広さ，別の投資吸引力に影響を与える他の事態が含まれている。これらの要因やその他の要因が普通株市場価格に与える影響は、普通株の価格を将来的に変動させることが予想され、投資家に損失を与える可能性がある。
Dilution
将来的に株式証券を売却または発行することは、普通株の価値を低下させ、株主の投票権を希釈し、将来の普通株当たりの潜在収益を減少させる可能性がある。新たな発見は、将来の発行において追加の株式証券(普通株に変換可能な証券を含む)を販売する可能性があり、追加の株式証券を発行し、会社の運営、開発、探査、買収、または他のプロジェクトに資金を提供する可能性がある。新規発見は、将来の株式証券の売却·発行の規模や将来の株式証券の売却·発行が普通株市場価格に与える影響は予測できない(あれば)。普通株が相当数の株式証券を売却または発行したり、そのような売却が発生する可能性があると考えられたりすることは、普通株の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。株式証券の任意の追加売却または発行に伴い、投資家の投票権は希釈され、会社の普通株1株当たりの収益は希釈される可能性がある。
Dividends
現在のところ、当社は普通株発行についていかなる配当金も支払っていません。当社の普通配当金を派遣するいかなる決定も、取締役会が当社の利益、財務要求及びその他の条件に基づいて下します。“配当と分配”を参照してください。
取引所上場
当社はトロント証券取引所および/またはニューヨーク証券取引所米国証券取引所に上場する普通株の継続上場要求を満たしていない可能性がある。トロント証券取引所またはニューヨーク証券取引所米国証券取引所(場合によっては)が普通株をそれぞれの取引所から退市する場合、当社は、普通株の市場オファーが限られていること、普通株が“細株”であることを決定し、普通株取引のブローカーにより厳しい規則を遵守することを要求し、二次市場における普通株の取引活動の減少を招く可能性がある；当社のニュースおよびアナリストに対する報道数が限られていること、および将来的に追加証券を発行するか、または追加融資を得る能力の低下を含む重大な不利な結果に直面する可能性がある。
サバンズ-オクスリ法案
“サバンズ-オキシリー法案”の要求により、会社は財務報告を十分に内部統制することができない可能性がある。経営陣は、サバンズ·オクスリ法(SOX)第404条の要件を満たすために、その内部制御プログラムを記録してテストした。SOXは経営陣に社内財務報告の内部統制の有効性を年次評価することを求めている。当社は、その財務報告の内部統制の十分性を維持できない可能性があり、このような基準は、時々修正、補充、または改訂されるため、当社は、SOX第404条に基づいて財務報告を効率的に内部統制していると結論を継続的に得ることができない可能性がある。もし会社がSOX第404条の要求を持続的、適時に満たすことができなかった場合、投資家はその財務諸表の信頼性に対して自信を失い、更に会社の業務を損害し、その証券の取引価格或いは市場価値に負の影響を与える可能性がある。また、必要な新たなまたは改善された制御措置を実施することができなかったり、実施中に遭遇した困難は、会社の経営業績を損なうか、またはその報告義務を履行できない可能性がある。会社が拡張すれば、財務報告に対して適切な内部統制を実施することに関連する挑戦が増加し、会社に引き続き を要求する
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Br}はその財務報告書の内部統制を監視する。同社は継続的なコンプライアンスを確保するために必要な時間と発生費用をかける予定であるが、SOX第404条を遵守することに成功したかどうかは判断できない。
アメリカ連邦所得税
当社は“受動型外国投資会社”である可能性があり、米国投資家に不利な米国連邦所得税の結果をもたらす可能性がある。米国の投資家は、もし私たちが米国連邦所得税の“受動的外国投資会社”(“PIC”)に分類されれば、彼らはいくつかの不利な米国連邦所得税の結果の影響を受ける可能性があることを認識すべきだ。私たちがある納税年度にPFICであるかどうかを決定することは、複雑なアメリカ連邦所得税ルールの適用にある程度依存し、これらのルールは異なる解釈を受け、私たちの収入、費用、資産の構成、および私たちの役人と従業員が従事する活動の性質に依存することになる。潜在的投資家は、より多くの情報を理解し、自分の税務コンサルタントに相談し、いくつかの選択が賢明であるかどうかを含む、当社が米国連邦所得税とみなされているPFICの可能性と結果を理解するために、適切な目論見説明書の付録の税務討論をよく読まなければならない。これらの選択は、ある可能性のある不利な米国連邦所得税の結果を軽減するかもしれないが、このような収入を受けずに総収入に計上される可能性がある。
外国人個人発行者
適用される米国連邦証券法によると、当社は外国の個人発行者であるため、“取引所法案”及び関連規則及び法規のすべての定期開示及び現在の報告要求を遵守する必要はない。したがって、会社は、カナダ証券法に基づいて会社がカナダで提出しなければならない継続的な開示文書を米国証券取引委員会に提出するか、または米国証券取引委員会に提出することが要求されるにもかかわらず、米国国内発行者と同じ報告書を米国証券取引委員会に提出しない。また、会社の上級管理者、取締役及び主要株主は、取引所法案第16条の報告及び“短期変動”利益回収条項の制約を受けない。そのため、当社の証券保有者は、その高級管理者、取締役および主要株主がいつ当社の証券を売買するかをタイムリーに知ることができない可能性があり、該当するカナダのインサイダー申告規定により、報告期間が長いためです。また、外国の個人発行者として、当社は“取引法”に規定されている委託書規則の制約を受けていません。
外国人個人発行者状態
現在の外国個人発行者としての地位を維持するためには、会社の50%以上の普通株式は、会社がこの地位を維持するために必要な追加の要件のうちの1つを満たさない限り、非米国人住民によって直接または間接的に所有されなければならない。普通株の多くが米国で記録的に所有されており、会社が外国の個人発行者の地位を失うことを避けるために必要な追加要求を満たすことができなければ、会社は将来的に外国の個人発行者の地位を失う可能性がある。米国連邦証券法によると、当社の米国国内発行者としての規制やコンプライアンスコストは、MJDSを使用する資格のあるカナダの外国人個人発行者として当社が発生するコストよりもはるかに高い可能性がある。会社が外国の個人発行者でない場合、MJDSまたは他の外国発行者テーブルを使用する資格がなく、外国個人発行者が提供する用紙よりも詳細で広い米国証券取引委員会に米国国内発行者テーブルに関する定期的かつ現在の報告および登録声明を提出することが要求される。
製品に関するリスク
報酬を用いた裁量権
当社は基本募集説明書および適用目論見書付録の“収益の使用”の節で述べたように、発売から得られる純収益を分配する予定ですが、当社は適宜実用純収益を決定します。当社がこのようにすることが当社の最適な利益に合致すると考えられる場合、当社は、当社の簡単な基本募集説明書および適用目論見書増刊における“収益の用途”に記載されているものとは異なる方式で純額を分配することを選択することができる。会社の投資家は会社が選択した分配方式に同意しないかもしれません
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ディレクトリ
 
株式発行の純収益を使う。会社がこれらの資金を有効に運用できなければ、会社の業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
株式オプションと引受権行使による希薄化
当社は未行使の株式購入権を有しており、株式購入権を帰属及び行使する際に普通株を取得する権利を代表する。株式オプションや株式承認証を行使し、その後、それなどの普通株を公開市場で転売することは、普通株の現行の市場価格および当社が将来的に適切と思われる時間と価格で株式を調達する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。会社はまた、将来的に追加の普通株の発行を要求するか、追加の株式引受権を付与することを要求する可能性があり、会社は追加の株式引受権を付与する見通しだ。当社の倉庫からのいかなる普通株式発行も、既存株主の当社における百分率権益を直ちに希釈することになります。
普通株式流動資金
普通株価格を大幅に下げなければ、会社株主は公開取引市場で大量の普通株を売ることができない、あるいは全くできない可能性がある。普通株が取引市場で十分な流動資金を有することは保証されず、当社がトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所の米国証券取引所の上場要求を満たし続けるか、または任意の他の証券取引所で上場を実現または維持する保証もない。
ある証券は公開市場に乏しい
本簡式基本募集説明書が発行しようとしている債務証券、引受権証、引受領収書、証券購入契約或いは単位は公開市場がなく、適用する募集説明書の付録に規定がある以外、当社は債務証券、引受権証、引受領収書、証券購入契約或いは単位を任意の証券取引所に上場するつもりはない。債務証券、引受権証、引受領収書、証券購入契約又は単位が初めて発行された後に取引を行う場合、当時の金利(例えば適用)、類似証券の市場及びその他の要因(一般経済状況及び当社の財務状況を含む)により、当該等の証券又は単位の取引価格はその初期発行価格より割引される可能性がある。債務証券、引受権証、引受領収書、購入契約や単位の取引市場の流動性は保証されず、これらの証券の取引市場が発展することも保証されない。
無担保債務証券
当社は法人子会社を通じて業務を展開しており、大部分の資産は法人子会社が保有しています。当社の経営業績及び債務返済能力(債務証券を含む)は、当該等の付属会社の経営業績及び当該等の付属会社が融資、配当又はその他の形で当社に支払う資金に依存する。適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、当社の付属会社は、配当金、利息、融資、下敷き、または他の支払い方法にかかわらず、任意の債務証券に応じて満期になった金を支払う義務がない、または債務証券を支払うための任意の資金を提供する。また、その付属会社は当社に配当金を支払い、ローン、立て替え金及びその他の支払いを行うには、法定或いは契約の制限を受けなければならない可能性がある。適用される目論見書付録に別途説明がない限り、当社債務証券を管理する契約は、当社又はその付属会社が債務を発生させる能力を制限することはないと予想される。適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、当社付属会社の当該等債務は構造的に債務証券よりも優先される。したがって、いずれかの付属会社が清算する際には、付属会社の資産は、まず、債務や貿易請求金を含む付属会社の債務の償還に使用され、その後、任意の債務証券を含むその債務の償還に使用される。“債務証券説明”を参照。
金利変化が債務証券に与える影響
現在の金利は任意の債務証券の市場価格または価値に影響を及ぼすだろう。任意の債務証券の市場価格または価値は、比較可能な債務ツールの現行金利の上昇または低下に伴って増加または低下する可能性がある。
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ディレクトリ
 
外国為替市場変動が債務証券に与える影響
{br]外貨建てまたは対応する債務証券には重大なリスクがある可能性がある。これらのリスクには、外国為替市場に大幅な変動が生じる可能性がある、外貨規制の実施または修正、および二級市場に出現する可能性のある流動資金制限が含まれるが、これらに限定されない。これらのリスクは、関連する1つまたは複数の通貨によって異なり、適用される目論見説明書の付録により包括的に説明されるであろう。
米国投資家の民事責任執行状況
投資家が米国連邦または州証券法に基づいて民事責任を執行することは、会社がBCBCAによって管轄されており、会社の大多数の高級管理者および取締役がカナダ住民であり、彼らの資産および会社の資産の全部または大部分が米国国外に位置しており、本明細書で言及されているいくつかの専門家(本明細書で引用された文書を含む)がカナダ住民または米国外に住んでいるという事実の悪影響を受ける可能性がある。投資家は、米国連邦証券法または米国任意の州証券法の民事責任条項に基づいて、米国内で当社のいくつかの取締役および上級管理者、または本募集説明書に指名された特定の専門家(引用で組み込まれた文書を含む)に法律プログラム文書を送達することができないか、または米国連邦証券法または米国の任意の州の証券法の民事責任条項に基づいて、米国裁判所で得られた当社または当社の特定の取締役および高級管理者、または本株式募集説明書中のある専門家(引用的に組み込まれた文書を含む)の判決を実行することができない可能性がある。米国裁判所が米国連邦または州証券法の民事責任条項のみに基づいて下した判決が、カナダで当社またはその役員および上級管理者または本募集説明書に指名されたいくつかの専門家(本明細書で引用した文書を含む)に対して実行できるかどうかには、いくつかの疑問がある。また，カナダが同社やその役員や上級管理者に対して原告訴訟を提起できるかどうかにも疑問がある, または、本明細書で指定されたいくつかの専門家(本明細書で参照される文書を含む)は、米国連邦または州証券法によってのみ責任を実行する。
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TABLE OF CONTENTS​​​​​​
 
収益 を使用する
当社が特定の発売に関する目論見説明書の付録に別途指示がない限り、当社は現在、その掘削、溝掘りおよび実地活動の推進、金鐘道プロジェクトの最も将来性のある金鐘道の将来性をカバーする独立鉱物資源評価研究の委託、および持続的な経営および/または運営資金需要のための資金の提供、未返済の債務の時々の返済、将来の買収の完了、株式募集説明書の付録に記載されている証券発売に関する他の企業目的を含む一般企業および運営資金需要の推進に使用する予定である。
証券販売収益用途に関するより詳細な情報は，適用時間の任意の決定可能なマイルストーンを含めて募集説明書付録に紹介する.当社も時々本簡明基礎棚募集定款とは異なる目論見付録を発行することができる。適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、証券の発行に関連するすべての費用、および引受業者、取引業者または代理人に支払われる任意の補償(場合によっては)は、そのような証券を売却する収益から支払われる。
Brは，2021年12月31日までの最近完了した財政年度において，当社の経営活動によるキャッシュフローは負であり，必要であれば，得られた金は，将来の期間の経営活動に負のキャッシュフローを発生させるために資金を提供することが可能であり，目論見付録で説明する(状況に応じて適用).
合併資本化
は、2022年3月31日、すなわち当社が最近完成した財政期間の財務諸表の日から、当社の合併株式又は債務資本を除く：
•
行使合計27，690件の引受権証、総収益は36，735ドル；
​
•
合計2，248，750件のオプションを行使し(以下のように定義)，総収益は3，261，706ドルである，
​
•
全部で9，526件の株式承認証が満期になりました；および
​
•
は“計画”(定義は以下参照)により0件のオプションを発行する.
​
PRIOR SALES
当社が過去12ヶ月以内に発行した普通株の資料は、当社が自社持分激励計画に基づいて付与した株式購入権の行使又は株式引受権証の行使により発行された普通株を含み、目論見書副刊の規定により、当該目論見書に基づいて証券を増刊発行して提供する。
出来高と出来高

収益カバー範囲
当社が本簡明基礎募集説明書及び任意の適用される目論見書に基づいて発売期限から満期日まで1年を超える債務証券を増刊する場合、適用される目論見書増刊には、当該等の証券の発行を発効させる収益カバー比率が含まれる。
株式説明
当社の法定株式は額面のない無限数の普通株からなります。本簡式基礎棚目論見書の発表日までに、発行済みと発行済み普通株数は166，521，285株であり、発行済み株式オプションを行使した後に発行可能な普通株式数は12，341，125株である。
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ディレクトリ
 
発行済み普通株引受権証を行使する際に発行可能な普通株と零株は、完全償却ベースで発行·発行された普通株総数は178，862，410株である。
普通株式
すべての普通株は、投票権、当社の清算、解散または清算に参加する際に当社の資産を分配し、当社が発表した任意の配当金を有する点で同等の地位を有しています。普通株式保有者は、すべての株主総会の通知を受信し、すべての株主総会に出席して会議で投票する権利がある(他のカテゴリまたは系列株式の所有者のみが会議で投票する権利がある会議を除く)。すべての普通株式には1票の権利がある。当社の清算、解散または清算、あるいは当社が清算事務のために株主に任意の他の分配を行う場合、普通株式保有者は当社がすべての負債を清算した後のすべての残り資産を比例的に受け取る権利があります。普通株式保有者は、取締役会(“取締役会”)が発表したときに比例して普通株式の配当を得る権利がある。普通株は優先購入権、転換権、または交換権を持たず、解約または差し戻し条項のために償還、購入を撤回するという制約を受けない。債務超過又は基金購入の条項がなく、追加証券の発行を許可又は制限する条項もなく、他の実質的な制限もなく、証券保有者に出資を要求することができる条項もない。
当社の定款細則によると、普通株に付随するいかなる権利、特権、制限及び条件のいかなる変更も、当社の株主総会で投票した普通株の最低3分の2の承認を経なければならない。
Options
New Foundには株式購入計画(“計画”)があり、この計画によると、取締役会は当社(当社の任意の付属会社を含む)の任意の取締役、高級管理者、管理会社、従業員或いは顧問に購入権(“購入権”)を付与することができ、授与時に最大10%の発行済み及び発行された普通株式を行使することができる。付与された各オプションの期限は，付与された日から10年を超えない。
配当政策
登録が成立した日から、当社はその普通株式についていかなる配当または他の割り当ても発表または支払いしておらず、現在も配当金または他の割り当ての支払いに関する政策はない。同社は現在配当金を派遣しておらず、予見可能な未来にも配当金を派遣するつもりはない。将来の任意の配当金の発表及び派遣は取締役会が適宜決定し、適用法律、財務表現、当社及びその付属会社の運営資金要求の遵守、及び取締役が適切と考える他の要素を含む多くの要素に依存する。会社がどんな状況でも配当金を送る保証はありません。
主な証券保有者
次の表は、本簡明基架募集説明書の日付に記載されており、当社に知られている実益所有、又は発行済み普通株及び発行済み普通株に10%以上の投票権を付随するすべての普通株を直接又は間接的に制御又は指揮する者又は会社の普通株所有権の資料である。
Name
​ ​
Number and type
of securities
​ ​
Type of
Ownership
​ ​
Percentage
of Class(1)
​ ​
Percentage of
Class (fully
diluted)(2)
​
Palisades Goldcorp Ltd.(3)
​ ​
46,666,425 Common Shares
​ ​
Beneficial and of record
​ ​ ​ ​ 28.02% ​ ​ ​ ​ ​ 26.09% ​ ​
Eric Sprott(4)
​ ​
32,848,700 Common Shares
​ ​
Beneficial and of record
​ ​ ​ ​ 19.73% ​ ​ ​ ​ ​ 18.37% ​ ​
​
Notes:
(1)
は、2022年7月22日現在の166，521，285株に基づいて普通株が発行されている。
​
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ディレクトリ
 
(2)
は、2022年7月22日現在の178，862，410株の発行済み普通株に基づいて、完全に償却した上で、すべての発行済みオプションが行使されたと仮定する。
​
(3)
Palisade Goldcorp Ltd.の主要な証券保有者である 会社の最高経営責任者兼会長のケテルさんは
​
(4)
Sprottさんは、Sprottさんを通じた完全所有会社Sprott Mining Inc.1，900，000証券を直接保有し、30，948，700証券を保有しています。
​
債務証券説明
債務証券を記述する本節では、用語“会社”および“新規発見”は、その子会社を有さない新規発見金会社のみを意味する。
以下の債務証券条項の記載は、目論見書付録に提出可能な債務証券のいくつかの一般条項及び規定を示している。任意の目論見書増刊により提供される債務証券の特定条項及び規定、並びに以下に述べる一般条項及び規定がそれに適用される程度は、当該等の債務証券が提出した目論見書補足書類において説明する。潜在投資家の情報が以下の情報と異なる場合は、適用される目論見書付録の情報を基準とする。
債務証券は単独で発売することもできるし、当社の1つまたは複数の他の証券と一緒に発売することもできる。簡明な目論見書に基づいて債務証券を発行する以外に、当社は時々債務証券を発行し、追加債務を発生させることができる。
債務証券は、1つまたは複数の契約(“信託契約”)で発行され、各契約は、当社と、カナダまたはその任意の省の法律に基づいて成立し、受託者(各“受託者”)として業務を運営する金融機関または信託会社との間で行われる。米国証券取引委員会に債務証券の発行に関する契約書の写しを提出し、F-10表登録声明の証拠物として、本入札説明書はその一部であり、締結時にカナダ証券監督管理機関に提出する。
以下の説明は債務証券のいくつかの一般的な条項と規定を列挙しており、完全にするつもりはない。債務証券の特定条項及び規定及び以下に述べる一般条項及び規定が債務証券にどのように適用されるかの説明は、適用される目論見書補編に含まれる。以下の記述は，適用される信託契約の詳細な規定を基準とする.したがって、適用される信託契約も参照されなければならず、この契約の写しは、会社が締結後に適用されるカナダ発行司法管区の証券委員会または同様の規制機関に提出され、www.sedar.comで電子的に取得される。
General
が適用される信託契約は，当該信託契約によって発行される債務証券の元本総額を制限することはなく，当社が発生する可能性のある他の債務金額も制限しない.適用される信託契約は、会社が時々1つまたは複数の一連の債務証券を発行することができ、任意の通貨建てで支払うことができると規定する。適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、当該等債務証券は当社の無担保債務となる。
当社は、任意の一連の債務証券の最高元本総額を指定することができ、適用される募集説明書の補編に別途規定がない限り、一連の債務証券を再発行して、一連の追加債務証券を発行することができる。適用される信託契約は、会社が以前発行した任意の一連の債務証券の元本金額を増加させ、増加した元本金額を発行することも許可される。
本簡明書棚目論見書を補完する債務証券目論見書補足資料は、それが提供する債務証券に関する具体的な条項及びその他の情報を含むが、以下に限定されない
•
このような債務証券の名称、元本総額、許可額面；
​
•
債務証券を発行する金利；
​
25
ディレクトリ
 
•
債務証券の支払が会社の他の負債または義務に優先するかどうか；
​
•
債務証券の支払は他の人が保証するかどうか；
​
•
Br社が債務証券の1つまたは複数の日を発行する方法、またはその日付を決定または延長する方法、ならびに会社が債務証券の元本および任意のプレミアムを支払い、満期時に支払うべき部分債務証券の1つまたは複数の日を加速することを宣言するか、またはその期日を決定または延長する方法；
​
•
債務証券が利上げされているか否か、金利(固定金利または変動金利)または決定方法、利上げ日、会社の利付日および支払記録日、またはその日付を決定または延長する方法；
​
•
会社は、元金、割増(例えば、ある)および利息(例えば、ある)の1つまたは複数の場所、ならびに譲渡または交換登録を提出することができる債務証券の1つまたは複数を支払うことになる
​
•
Br会社は、どのような場合に債務証券のカナダ税の源泉徴収または控除のために任意の追加金額を支払う必要があるか、および会社が追加金額を支払うのではなく、どのような条件で債務証券を償還する権利があるかどうかを決定する
​
•
Br会社は、債務超過または基金の購入またはその他の規定に基づいて、または所有者の選択に基づいて、債務証券の償還または買い戻し、および償還の条項および条件を義務化する義務があるかどうか；
​
•
Br会社は債務証券の償還、およびそのような償還の条項と条件を選択することができるかどうか
​
•
当社は登録済みと未登録の債務証券の額面を発行します。
​
•
債務証券の通貨または通貨単位を購入することができ、元金および任意の利息を支払う通貨または通貨単位(いずれの場合も、カナダリングでない場合)、または債務証券の支払いは、普通株または他の財産の交付によって行われる；
​
•
債務証券の支払いは任意の指数または式を参照して支払うかどうか；
​
•
適用される場合、会社は、会社または任意の他の実体の証券を発行することによって、債務証券の全部または一部を償還し、そのような債務証券の任意の利息または満期元金を償還する能力、およびそのような証券を発行可能な人に対する任意の制限を提供する。
​
•
債務証券がグローバル証券として発行されるかどうか(定義は後述)、もしそうであれば、グローバル証券受託者の身分；
​
•
債務証券は未登録証券(利子付きまたは無利子票)、登録証券または両方として発行される；
​
•
Br社は、満期前に債務証券の期限、条項および条件(あれば)、債務証券の価格と債務証券に対応する通貨または通貨単位を償還することができる。
​
•
債務証券の任意の違約事件やチノに適用される；
​
•
債務証券の満期または満期前に無効にされる可能性のある任意の条項；
​
•
特定のイベントが発生した場合、任意の一連の債務証券の所有者が特殊な権利を有しているかどうか；
​
•
任意の強制または選択的償還または債務返済基金または同様の準備；
​
•
債務証券を任意の他の証券に変換または交換する条項(あれば)；
​
•
制御権変更の権利(あれば)；
​
26
ディレクトリ
 
•
債務証券に添付されている任意の権利または条項の改正、改訂または変更に関する規定；
​
•
債務証券発行に基づく信託契約下の受託者；
​
•
当社は、この一連の債務証券を任意の証券取引所または取引業者間自動見積システムに上場することを承諾するかどうか、および
​
•
(Br)提供された特定の一連の債務証券にのみ適用されるが、他の債務証券に一般的に適用されない任意の違約契約およびイベント、または債務証券に一般的に適用されるが特定の一連の債務証券には適用されない任意の違約契約または違約イベントを含む任意の他の条項、条件、権利および特典(またはこれらの権利および特典の制限)。
​
当社は、株式募集説明書補充条項に債務証券に関する特定の条項を加える権利を保持しており、これらの条項は、本簡明基本フレーム募集説明書に記載されているオプションおよびパラメータの範囲内ではない。さらに、募集説明書の付録に記載されている債務証券の任意の特定の条項が、本略記基礎棚募集説明書に記載されている任意の条項と異なる場合、本簡体基本棚募集説明書におけるこのような条項の説明は、このような債務証券に関する付録のこのような異なる条項の記述によって置き換えられなければならない。
適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、任意の債務証券保有者は、当社に債務証券の買い戻しを要求する権利がなく、当社が高レバレッジ取引や制御権に関与して変更された場合、金利は上昇しない。
当社は、利息または利息を含まない債務証券を発行することができ、金利は発行時の現行市場金利を下回っており、その元金よりも低い割引価格でこれらの証券を発行·販売することができる。会社はまた、任意の外貨または通貨単位の債務証券を販売することができ、債務証券の支払いは外貨または通貨単位で支払うことができる。上記のいずれの場合も、会社は、適用される目論見書の付録に、いくつかのカナダ連邦所得税の結果および他の特別な考慮要因を説明する。
適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、当社は、以前に発行された債務証券とは異なる債務証券を発行することができ、保有者の同意を得ずに、以前に発行された一連の債務証券を再発行し、一連の債務証券を増発することができる。
転換可能、交換可能、または自社の他の証券の債務証券を行使可能な元の購入者は、当該証券の転換、交換または行使において、当社に対して契約上の解約権を有する。もし本募集定款、適用招株定款副刊或いは任意の改訂本に不実陳述が記載されていれば、契約引下げ権はこの原始購入者にそれによって得られた標的証券を返品する時に転換、交換或いは行使によって支払う金を受け取る権利があるが、条件は：(I)本募集規約の転換、適用募集定款の副刊項の下で転換可能、交換或いは行使可能な債務証券の期日から180日以内に行う；及び(Ii)引外権は本募集及び適用される株式募集規約副刊項の下で転換、交換或いは行使可能な債務証券の期日から180日以内に行使することができる。この契約破棄権は、証券法(ブリティッシュ·コロンビア州)第131条に規定されている法定販売権と一致し、元購入者が証券法(ブリティッシュコロンビア州)第131条または他の法律に基づいて得ることができる任意の他の権利または救済措置の補完である。
ランキングと他の負債状況
適用される目論見書付録に別途説明されていない限り、債務証券は当社の直接無担保債務となる。債務証券は、適用される目論見明細書付録に記載されている当社の優先債務または二次債務となる。債務証券が優先債務であれば、当該等債務証券は、当社が随時発行及び未返済の他のすべての非付属債務と同等かつ比例的に配列される。債務証券が二次債務である場合、適用目論見書に記載されている会社優先債務に属する。
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ディレクトリ
 
当該等債務は、目論見補充書類を適用して記載された当社が随時発行及び未返済の他の付属債務と同等及び比例的に配列される補充債務である。当社は、株式募集説明書の補足資料の中で、ある特定の一連の二次債務証券が任意の他の一連の二次債務証券に従属するか否かを示す権利を保持している。
取締役会は、一連の債務証券の支払優先又は当社の他の負債及び責任に従属する支払の範囲及び方法(例えば、ある)、並びに元金、プレミアム(ある場合)及び利息(ある場合)の支払いが任意の他の者によって保証されるか否か、及び任意の担保の性質及び優先権を特定することができる。
債務証券登録
帳簿分録中の債務証券
適用される入札説明書の補編が別途説明されていない限り、任意の一連の債務証券は、指定された決済機関(“信託機関”)またはその代の有名人の名義で登録され、信託契約が適用される条項に従って信託機関またはその代表によって保有される1つまたは複数のグローバル証券(“グローバル証券”)の形態で発行されてもよい。グローバル証券に代表される一連の債務証券の任意の部分の預託手配の具体的な条項については、このシリーズに関する目論見補編で説明するが、ここでは説明しない。当社は本節で述べた規定がすべての預金管理手配に適用されることを予想しています。
グローバル証券を発行する際には、受託者またはその代行者は、その簿記および登録システムにおいて、グローバル証券に代表される債務証券の元本金額を、それぞれ受託者またはその代行者(“参加者”)がアカウントを有するそのような参加者の口座に記入する。このような口座は、通常、債務証券の発行に関与する引受業者、取引業者または代理人によって指定され、そのような債務証券が当社が直接提供·販売している場合は、当社が指定する。グローバル証券における実益権益の所有権は、参加者または参加者を通じて実益権益を持つ可能性のある人に限定される。参加者の利益については、グローバル担保における実益権益の所有権が上に表示され、当該所有権の譲渡は、保管人又はその代名人が保存している記録のみによって行われる。参加者以外の者の利益については、世界的保証における実益権益の所有権が上に示され、このような所有権の譲渡は、参加者または参加者が所有する者によって保存された記録によってのみ発効することができる。
グローバル証券の受託者又はその代有名人が当該グローバル証券の登録所有者である限り、当該受託者又はその代有名人は、適用信託契約項の下で代表される債務証券の唯一の所有者又は所有者とみなされ、当社は、当該グローバル証券に代表される債務証券の元金、プレミアム(例えば、ある)及び利息(例えば、ある)を当該受託者又はその代理著名人に支払う。当社は、受託者またはその代の有名人が、任意の元金、保険料(ある場合)または利息(ある場合)を受け取った後、その委託者またはその代の有名人の記録に示すように、彼がグローバル証券元本に等しい実益権益に比例して参加者の口座に金を支払うことを予想している。当社はまた、このような参加者が保有するグローバル証券における実益権益の所有者に参加者が支払うお金は、長期的な指示や慣行の制約を受け、そのような参加者が担当すると予想している。
保存者が直接参加者、直接参加者、間接参加者、および直接および間接参加者から実益所有者に通知および他の通信を送信することは、彼らの間の手配によって管轄されるが、時々発効する可能性のある任意の法律または法規の要件を遵守しなければならない。債務証券の実益所有者は、償還、入札、違約、および信託契約の提案修正のような債務証券に関連する重大な事件の通知を彼らに伝達することを強化するために、いくつかのステップをとることを望むことができる。
グローバル証券において実益権益を持つすべての人は，このようなグローバル証券に代表される債務証券をその名義に登録する権利がなく，証明書のある非簿記形式でそのような債務証券の実物受け渡しを受け取る権利がないか，所有者やbrとみなされることもない
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ディレクトリ
 
所有者が適用される信託契約下の権利，および所有者が債務保証を担保したり，その所有者の債務保証における権益について他の方法で行動する能力(参加者以外による)は，実物証明書の不足により制限される可能性がある.
登録された債務証券を全世界証券で全部または部分的に交換してはならない。グローバル証券受託者またはその委託者以外の誰の名義で世界証券の全部または一部を譲渡してはならない。(I)受託者が受託者としての責任を適切に履行することを望んでいないか、または適切に履行する能力があり、会社が合格した相続人を見つけることができない場合、(Ii)当社は法律の要求に基づいて、受託者による簿記システムまたは簿記システムを終了することを選択するか、または消滅する。又は(3)信託契約に規定がある場合は、信託契約規定の違約事件が発生した後(受託者が信託契約の条項に従って違約事件を放棄していない限り)、実益所有者を代表して行動する参加者は、その時点で返済されていない債務証券元金総額の敷居割合を合計代表し、書面で受託者に通知し、信託機関を介して簿記システムを継続して実行することが彼らの最適な利益に適合しなくなる。
上記の事件のうちの1つが発生した場合、当該グローバル証券は、同一シリーズの証明式非帳簿帳簿債務証券に交換されなければならず、元本総額は、当該グローバル証券の元本金額に等しく、委託者が指示した名称及び額面で登録される。
(Br)当社、任意の引受業者、取引業者または代理人、および添付の入札説明書付録(何者に適用されるかに依存する)は、(I)ホスト機関によって保存されているホスト機関によって保持されている債務証券の実益所有権権益に関連する記録またはホスト機関によって保存されている課金口座、(Ii)このような実益所有権権益に関連する任意の記録を維持、監視または審査することを含まないであろう。または(Iii)保管人によって作成された、または保管人に関連する任意の意見または陳述は、本簡明フォーマットの基本的な棚募集説明書または任意の募集説明書、副刊または信託契約内、保管人に関するルールおよび規則、または参加者の指示の下に記載されている。
適用された目論見書付録が別途説明されていない限り、CDS Clearing and Depository Services Inc.またはその後継者は、グローバル証券に代表される任意の債務証券のホスト機関となる。
認証形式の債務証券
一連の債務証券は、最終形式、登録証券のみ、非登録証券としてのみ発行されるか、または同時に登録証券と非登録証券として発行されることができる。適用される目論見書付録に別途説明がない限り、未登録証券には利子券が添付されます。
債務証券が証明された非簿記の形態で発行されている場合、適用される目論見書付録に別の説明がない限り、債務証券(グローバル証券を除く)の元金、割増(あるような)および利息(ある場合)は、受託者のオフィスまたは代理機関で支払われるか、または会社の選択に応じて、会社が郵送または郵送または送達により、そのような支払いを得る権利のある人の住所の小切手または電子資金送金または他の方法で、これらのお金を受け取る権利のある人の口座に送信される。適用される目論見書付録に別の説明がない限り、当社が指定した1つ以上の日の営業時間が終了した場合には、その名義で債務証券を登録した者に利息(ある場合)を支払う。
債務証券保有者の選択の下で、任意のシリーズの登録証券は、同じシリーズ、任意の許可額面、および元金総額および期限のような他の登録証券に交換することができる。ただし、適用される募集説明書補編規定の場合にのみ、任意の系列の未登録証券(すべての未満期利息票、以下の規定を除く、及びすべての違約の満期利息票)は、同じ系列、任意のライセンス額面及び元金総額及び期限に類似した登録証券に交換することができる。この場合、通常記録日又は特別記録日と関連する利息支払日との間の既登録証券の許可交換において提出された未登録証券は、当該利子支払日に関する利息を含まず、その日に当該未登録証券を交換するために発行された既登録証券の利息は支払われないが、信託契約の条項に従って満了した場合にのみ当該利息の所持者に支払われる。適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、登録証券と交換するために非登録証券は発行されない。
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適用される目論見書副刊は最終形式で債務証券譲渡登録の場所を明記することができる。信託契約が記載されているいくつかの制限を除いて、所有者は、いかなる最終形態の債務証券登録譲渡または交換についてサービス料を支払うことはないが、場合によっては、当社は、そのような取引に関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な支払いを要求することができる。
株式証明書説明
General
本節では、普通株式の購入(“権証”)または債務証券(“債権証”)の購入に適用される任意の株式承認証の一般条項を紹介する。
当社は、単独でまたは他の証券と共に権利証を発行することができ、他の証券と共に販売される権利証は、他の証券に付加することができ、または他の証券とは別に販売することができる。株式承認証は1部または複数部の株式承認証代理プロトコルに従って発行され、当社が1つまたは複数の銀行または信託会社と株式承認証代理として締結する。
当社は、カナダ各省·地域の証券監督管理機関に、適用される目論見書付録に記載されている条項に基づいてカナダ証券法の意味での“新規”指定派生商品の権証をカナダのどの公衆にも単独で配布しないことを約束する。株式募集事項が買収又は合併取引に関連し、買収又は合併取引対価の一部を構成しない限り、又は個別に配布される引受権証の特定の条項を記載した目論見書補足資料がまず取得又は代表されない限り、株式証明書を発行するカナダ各省及び地域の証券事務監察委員会又は同様の規制機関の承認を受ける。
本承認株式証部分条項の要約は不完全である.本簡単式基礎棚募集説明書中の任意の株式承認証明書及び本簡単式基礎棚募集説明書によって発行された引受権証の陳述は、いくつかの期待条項の要約であり、完全であると主張せず、株式承認証合意を適用するすべての条文に制限され、そしてその全体規則によって制限される。権利証の完全な条項を理解するために、提供された特定の権利証に関連する権証契約または権証代理プロトコルを参照しなければならない。1つまたは複数の株式承認証に関連する任意の株式承認契約または株式承認証代理プロトコルのコピーは、当社が締結後に適用されるカナダ発売司法管区の証券監督当局に提出され、電子的にSEDARで閲覧され、URLはwww.sedar.comである。
当社が発売した任意の株式承認証に関連する適用目論見書副刊は、当該等株式証の特定条項を記述し、発売に関連する特定条項を含む。
株式承認証の元の購入者(単独で提供される場合)は、当該株式承認証の行使について契約を取り消す権利を我々に提出する権利がある。契約撤回権利は、原始購入者が株式承認証を行使するために取得した関連証券を提出する権利を有する場合、本簡明基本保留招株定款(補充又は改訂)に失実陳述が含まれている場合には、元の購入株式承認証によって支払われる総金額及び行使時に支払う金額を徴収するが、(I)行使権利は、適用される目論見補充協議に基づいて株式権証を購入する日から180日以内に行うことが必要である；及び(Ii)撤回権利は適用される招株契約補充契約に基づいて持分証を購入する日から180日以内に行使する必要がある。この契約破棄権は、証券法(ブリティッシュ·コロンビア州)第131条に規定されている法定販売権と一致し、元購入者が証券法(ブリティッシュコロンビア州)第131条または他の法律に基づいて得ることができる任意の他の権利または救済措置の補完である。
引受権証または他の転換可能証券の発売において、元の購入者は、特定の省および地域の証券法規において、募集説明書に含まれる虚偽陳述によって損害賠償を要求する法定訴訟権利は、引受権証または他の転換可能証券が目論見書の発売時に公衆に提供される価格に限定されることに注意しなければならない。これは、各省および地域の証券立法によれば、購入者がそのような証券を変換、交換または行使する際に追加金額を支払う場合、法定訴訟権利に基づいて、これらの金額を取り戻すことができない可能性があることを意味する
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はこれらの省や地域の損害賠償に適用される。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券立法の任意の適用条項を参照しなければならない。
権証
毎期株式証明書の特定条項は，適用される目論見書付録に説明する.この記述は(適用される場合)： を含む
•
引受権証の名称と総数；
​
•
引受権証の発行価格；
​
•
は権利証の1つまたは複数の通貨を発行します；
​
•
権証発行権開始日と権利満了日；
​
•
権利証行使ごとに購入可能な普通株数と，権証行使ごとに普通株を購入できる価格と金種；
​
•
(I)購入可能な株式の数および/またはカテゴリ、(Ii)1株当たりの使用価格または(Iii)権利証の満了時に調整される任意の条項を許可または規定する条項；
​
•
会社が断片的な株式を発行しているかどうか，
​
•
会社は株式証明書または対象株式の証券取引所への上場を申請したかどうか；
​
•
は、権利証を提供する任意の証券の名称および条項(例えば、ある)、および各証券が提供する権利証の数を提供する；
​
•
権利証および関連証券が単独で譲渡可能な1つまたは複数の日付(ある場合)；
​
•
引受権証は償還または償還が必要かどうか、もしそうであれば、償還条項または償還条項である
​
•
所有権証の重大なカナダ連邦所得税結果；
​
•
権利証の譲渡，交換または行使に関する任意の条項，プログラムおよび制限；および
​
•
株式証明書の任意の他の重大な条項または条件を承認する。
​
債権証
毎期債権証の特定条項は、関連株式募集説明書補足資料に説明される。この記述は(適用される場合)： を含む
•
債権証の名称と総数；
​
•
債権証発行価格；
​
•
債権証の1つまたは複数の通貨を発行します；
​
•
債権証を発行する任意の証券(ある場合)の名称および条項、および各証券が発行する債権証の数；
​
•
債権証および関連証券が単独で譲渡可能な1つまたは複数の日(ある場合)；
​
•
債務承認証を行使する際に購入可能な債務証券の元本金額と名称、および各債務株式承認証を行使する際にその元本金額の債務証券の価格と通貨を購入することができる
​
•
債権証を行使する権利の開始日と権利が失効した日；
​
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•
同時に行使可能な最低または最高債権証金額；
​
•
債権証明書は償還または償還が必要かどうか、もしそうであれば、償還条項または償還条項である
​
•
債権証を持つ重大なカナダ連邦所得税結果；
​
•
当社は債権証または標的債務証券の取引所への上場を申請したかどうか；
​
•
債権証の譲渡、交換または行使に関する任意の条項、プログラムおよび制限；および
​
•
債務株式証明書の他の任意の重要な条項や条件。
​
引受権証を行使する前に、株式証保有者は、株式証の制約を受けた証券所有者のいかなる権利も有していない。
単位説明
当社の発行可能単位は、1株または複数の普通株、引受権証、または関連募集説明書付録に示される任意の他の証券からなることができる。各ユニットの発行は，そのユニットの所持者もそのユニットに含まれる各証券の所有者とする.また，発売単位に関する目論見補足資料には，任意の発売単位のすべての実質的な条項が記述されており，(場合によっては)：
•
提供されるユニットの名前と総数；
​
•
単位見積もり；
​
•
これらの単位を構成する証券の名前、数量、条項、およびこれらの単位を管理する任意のプロトコル；
​
•
これらの単位を構成する証券が単独で譲渡可能な1つまたは複数の日付(ある場合)；
​
•
当社は、単位または構成単位の任意の個別証券を任意の取引所に上場することを申請するかどうか；
​
•
これらの単位のために支払われる購入価格が、これらの単位を構成する証券間にどのように分配されるか、および を含むこれらの単位の重大なカナダ所得税結果を有する
​
•
単位の任意の他の実質的な条項または条件。
​
購読領収書説明
当社は、特定の解放条件(“解放条件”)を満たした後に、追加の代価を必要とせずに普通株式、株式承認証、債務証券、またはそれらの任意の組み合わせを取得する権利があるように、1つまたは複数の他の証券と組み合わせて引受領収書を発行することができる。引受領収書は、1つ以上の引受領収書プロトコル(各プロトコルは“引受領収書プロトコル”)に従って発行され、受領書の主な条項は、適用される募集説明書付録に説明され、各プロトコルは、関連募集説明書付録に指名されるホストエージェント(“ホストエージェント”)と当社が発注する。各ホストエージェントは、カナダまたはその省の法律に基づいて組織された金融機関であり、受託者として業務を行うことが許可される。引受業者または代理人が任意の受領書の販売のために使用される場合、1つまたは複数の引受業者または代理人は、引受業者または代理人によって販売されるか、または販売される引受受領書を管理する引受受領書プロトコルの一方であってもよい。
以下の記述は、本プロトコルによって発行される可能性のある受領書のいくつかの一般的な条項および規定を説明し、これらの条項および条項は完全であることを意図していない。本簡明フォーマット基礎架募集説明書中の任意の引受領収書プロトコル及び引受領収書プロトコルによって発行された引受領収書の陳述は、すべていくつかの予想条項の要約であり、そして引受領収書プロトコルを適用するすべての条文に制限され、そしてこのような条文の全体的な規定によって制限される。潜在的投資家は、brのために提供される特定の引受受領書に関連する購入受領書プロトコルを参照しなければならない
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受領書を購読する条項を完了する.当社は、引受領収書契約を締結した後、カナダで適用される証券監督管理機関に、引受領収書の発売に関する任意の引受領収書契約の写しを提出する。
General
当社が発売可能な任意の引受領収書の目論見書副刊および引受領収書契約は、受領書の具体的な条項を説明します。この説明は、以下のいずれかを含むことができるが、これらに限定されない：
•
提供される引受領収書の名前と総数；
​
•
領収書の見積もりを受け取ります；
​
•
受領書引受人は、発行条件が満たされた後に受信した普通株式、株式承認証および/または債務証券の名称、数量および条項、およびこれらの数量調整をもたらす任意のプログラムである。
​
•
受領書所持者が普通株式，株式承認証および/または債務証券を無料で取得するために満たさなければならない解除条件；
​
•
普通株式，株式承認証および/または債務証券を発行するプログラムと，発行条件を満たした後に受領書所持者に交付するプログラム，
​
•
普通株式、株式承認証および/または債務証券が発行条件を満たした後、引受領収書所持者に任意の金を支払うかどうか；
​
•
ホストエージェントのアイデンティティ；
​
•
ホストエージェントは、売却引受領収書の全部または一部の毛収入と、それによって稼いだ利息と収入(総称して“代理資金”と呼ぶ)の条項と条件を、解除条件が満たされるまで持っています。
​
•
ホストエージェントは、条件が満たされるまで、普通株式、株式承認証および/または債務証券を保有する条項および条件に基づいて、条件が満たされるまで
​
•
ホストエージェントは、解放条件を満たした後に、すべてまたは一部のホスト資金を会社に解放する条項と条件；
​
•
引受領収書が販売されているか、または引受業者または代理を介して販売されている場合、ホストエージェントは、引受領収書の販売に関連する費用の全部または一部または手数料を支払うために、そのような引受業者または代理人に部分的な信託資金を解放する。
​
•
発行条件を満たさない場合，ホストエージェントは，その購読受領書の全部または一部の購読受領書価格と，比例して得られた利息またはその金額から生成された収入を購読受領書所持者に返却するプログラム；
​
•
本簡略式基礎棚目論見書、引受領収書を発行する目論見書補充説明書、または本明細書またはその任意の修正に不実陳述が含まれている場合、引受領収書の初期購入者に任意の契約撤回権利を付与しなければならない；
​
•
会社が個人契約または他の方法で公開市場で受領書を購入する任意の権利；
​
•
会社はグローバル証券の形で引受証明書を発行するかどうか、もし、グローバル証券の受託者の身分であれば；
​
•
当社は引受証明書を未登録無記名証券として発行するのか、登録証券として発行するのか、両者を兼ねているのか。
​
•
引受受領書契約または引受受領書の修正、改訂または変更に関する任意の権利または条項の規定は、会社の普通株式、引受権証または他の証券の任意の分割、合併、再分類、または他の重大な変化、会社全体またはほぼすべての資産の任意の他の再構成、合併、合併または販売、またはすべてまたはほぼすべての普通株式所有者の任意の財産または権利への任意の分配を含む
​
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•
会社は引受証明書をどの取引所にも上場することを申請するかどうか；
​
•
受領書を持つ重大なカナダ連邦所得税結果；および
​
•
受領書の他の重大な条項または条件を承認します。
​
受領書を引受する元の購入者は、受領書の変換の面で契約上のキャンセル権を持っています。もし本簡略式基準保留募集定款(補充或いは改訂)に不実陳述が記載されている場合、契約撤回権利は、この原始購入者に引受領収書の原始購入によって支払われた総金額を受け取る権利があり、それによって得られた関連証券を提出する時に引受領収書(ある場合)を転換して支払う総金額を転換させる必要があるが、(I)転換は本簡体基準保留目論見下の引受領収書を購入した日から180日以内に発生する；及び(Ii)引受権は本簡体基準保留招株定款の引受領収書を購入した日から180日以内に行使する必要がある。この契約破棄権は、証券法(ブリティッシュ·コロンビア州)第131条に規定されている法定販売権と一致し、元購入者が証券法(ブリティッシュコロンビア州)第131条または他の法律に基づいて得ることができる任意の他の権利または救済措置の補完である。
受領書所持者が発行条件を満たすまでの権利
領収書引受人は当社の株主ではなく、当社の株主の権利も有していません。引受領収書所持者は、その引受領収書を交換する際に普通株、株式承認証及び/又は債務証券を受け取る権利があり、任意の現金支払い(あればある)を加えて、すべての金は引受領収書契約の規定及び発行条件が満たされた場合に受け取る権利がある。発行条件を満たしていない場合、引受領収書所持者は、受領書契約の規定に基づいて、引受領収書契約で規定されている引受価格の全部又は一部を返還する権利があり、それによって稼いだ利息又は収入の比例シェアを得る必要がある。
Escrow
引受受領書プロトコルは、引受領収書プロトコルによって規定された時間および条項の下で会社に発行されるホスト·エージェントによってホストされることが規定される(引受領収書が販売または引受業者または代理人を介して販売されている場合、一部のホスト資金は、引受受領書の販売に関連するすべてまたは一部の費用を支払うために、そのような引受業者または代理人に発行されることができる)。発行条件を満たしていない場合は、受領書契約の条項に基づいて、引受領収書所持者は、その引受領収書の全部又は一部の引受価格を返金し、当該等の金で稼いだ利息又は発生した収入を割合で享受する(例えば、引受領収書協議に規定されている)。普通株式、株式承認証及び/又は債務証券は、ホストエージェントによって管理され、受領書契約に規定された時間及び条項が発行条件を満たした後、引受領収書所持者に発行されることができる。
修正
引受受領書プロトコルは、受領書契約に基づいて発行された引受領収書が、受領書所持者の当該等所持者会議での決議又は当該等所持者の書面同意を介して修正又は変更できる条項を記載する。受領書引受協定は、当該決議又は当該書面同意に署名するために必要な引受受領書所持者の人数を規定する。
引受領収書プロトコルも作成され、当社は、受領書所持者の同意なしに、任意の曖昧な点、救済、修正、または欠陥または不一致の条文を除去するために、または未完了受領書保持者の利益に重大な悪影響を与えない他のいかなる重大な悪影響を与えないか、または受領書契約を承認するために別途規定された方法で受領書合意を改訂することができる。
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株式申請契約説明
当社は株購入契約を発行することができ、所有者が吾等への購入や吾等への売却を義務付けている契約と、吾等が今後1つまたは複数の日に所有者に指定数の普通株式を購入または販売することを義務付けている(いずれが適用されるかに応じて)、分割払い方式を含む。
1株当たりの普通株価格と普通株数は、株式購入契約発表時に決定することができ、株式購入契約に規定されている具体的な式や方法を参照して決定してもよい。当社は適用法律及び当社によって決定された金額及びシリーズ別に株購入契約を発行することができます。
株式購入契約は単独で発行することができ、株式購入契約及び債務証券の実益権益又は第三者の債務義務(米国国庫証券又は自社子会社の債務を含む)からなる単位の一部として、持株者が株式購入契約に基づいて普通株を購入する義務を保証するために、当社は本短いフォーマットで基本棚目付説明書を株式購入単位と呼ぶことができる。株購入契約は、当社が定期的に株購入先の所有者に支払うことを要求する可能性があり、その逆も同様であり、この等の支払いは無担保または返金である可能性があり、当期または繰延方式で支払うことができる。株式購入契約は、これらの契約の下での持株者の義務を特定の方法で保証することを要求することができる。
株購入契約保有者は当社の株主ではありません。任意の募集説明書増刊によって提供される株式購入契約の特定条項及び条文、及び下記の一般条項及び条文がそれに適用される程度は、当該等株契約が提出した目論見増刊について説明する。
この記述は(適用される場合)： を含む
•
株式購入契約は、保有者が普通株を購入または売却する義務があるかどうか、または普通株の同時購入および販売(場合に応じて)、およびこれらの証券の性質および金額、またはこれらの金額を決定する方法を規定するかどうかを規定する
​
•
株購入契約は前払いですか、それとも分割払いですか；
​
•
購入または販売は状況に応じた任意の条件と，それなどの条件を満たさない結果である；
​
•
株購入契約は受け渡し方式で決済するか、普通株価値や業績にリンクして決済するか；
​
•
株式購入契約決済に関する加速、キャンセル、終了、またはその他の規定；
​
•
売買を行わなければならない1つまたは複数の日付(あれば)；
​
•
株購入契約は全登録形式で発行されるのか、それともグローバル形式で発行されるのか；
​
•
株購入契約を所有、保有、処分する重大な所得税結果；および
​
•
(Br)株購入契約の他の重大な条項および条件は、譲渡および調整可能な条項および株購入契約が証券取引所に上場するかどうかを含むが、これらに限定されない。
​
株式購入契約の原購入者には、当該株式購入契約の転換、交換、又は自社への契約解除の権利が付与される。契約破棄権は、元の購入者が、そこから得られた対象証券を返却する際に、元の購入株式契約によって支払われた総金額と、株式購入契約の変換、交換または行使によって支払われた金額とを取得する権利があり、本短い基礎フレーム募集説明書(補足または修正された)が不実陳述を含む場合、条件は、(1)本短い基礎フレーム募集説明書の項の下の変換可能、交換可能、または行使可能な証券の日付から180日以内に発生することである。および(Ii)本簡明基本棚目論見書項の下の変換可能、交換可能または行使可能な証券を購入した日から180日以内に引下げ権を行使する。本契約解除権は となる
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カタログ
 
Br}は、証券法(ブリティッシュコロンビア州)第131節に記載された法定解約権に適合し、元購入者が証券法(ブリティッシュコロンビア州)第131節または他の法律に規定されている任意の他の権利または救済措置の補完である。
配送計画
当社は、現金または他の代価(I)で、引受業者、取引業者、配給代理または他の仲介機関、(Ii)1つまたは複数の購入者または(Iii)資産または株式または他のエンティティまたは会社に、簡明な基礎棚募集説明書によって提供される証券を直接発行することができる。別のエンティティまたは会社の資産または株式を買収するコストは、本プロトコルが個別にカバーする任意の証券、そのような証券の組み合わせ、証券、現金、または債務などを負担する任意の組み合わせを含むことができる。
当社が発売した証券の各目論見書補足資料については、 を含む発売条項が記載されています
•
引受業者、取引業者、または他の配給エージェントの名前；
​
•
当社証券の数量、購入価格と対価格形式；
​
•
会社に売却されたどんな収益；および
​
•
Brは、引受業者、ディーラー、または代理人が賠償する任意の手数料、手数料、割引、および他の項目を構成します。
​
当社の証券は、時々、トロント証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所または他の既存証券取引市場での販売を含む、ATM機の流通とみなされる取引を含む、1つまたは複数の固定価格または変更可能な価格、または販売時の市価、その当時の市価に関連する価格または協定価格で販売することができる。証券の発売価格は購入者間と流通期間によって異なる可能性がある。固定価格で証券を発売する場合、もし引受業者が誠実に適用目論見書副刊が注文した初期発行価格に従ってすべての証券を販売する場合、公開募集価格は時々募集説明書副刊が設定した初期発行価格より高くない額に下げることができ、この場合、引受業者の現金化の補償は購入者が証券に支払う総価格が引受業者が当社に支払う総収益の金額より低くなる。
は，募集説明書付録に点呼された引受業者のみが，当該目論見書付録が提供する当社証券に関する引受業者とみなされる.
当社が締結可能な合意に基づいて、当社の証券流通に参加する引受業者、取引業者および代理は、ある責任(適用されるカナダ証券法下の責任を含む)またはそのような引受業者、取引業者または代理が支払いを要求される可能性のある金について当社の賠償を受ける権利がある可能性がある。当社と契約を締結した引受業者、取引業者、代理人は、通常業務中に当社の顧客である可能性があり、当社と取引したり、当社にサービスを提供したりする可能性があります。
ATM機の流通に参加する任意の引受業者または取引業者、引受業者または取引業者の任意の付属会社、および引受業者または取引業者と共同または一致して行動する任意の者は、超過販売されていない、またはATM機流通に関連する任意の会社証券を超過販売していないか、またはATM機流通中の会社証券市場価格を安定させることを目的とした任意の他の取引を行う。ATM流通以外の任意の会社の証券の発行については、引受業者は、会社が発行する証券の市場価格を公開市場で流行する可能性のあるレベルよりも安定または維持するために、超過販売または取引を行うことができる。このような取引が開始されると、いつでも終了することができる。
ある所得税考慮要因
適用される目論見書付録は、カナダ連邦所得税の非カナダ住民投資家またはカナダ住民投資家買収に対するいくつかの結果を説明するかもしれない。
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TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
当社がその項で提供している任意の証券を所有して処分する.適用される目論見書付録はまた、米国人(1986年“米国国税法”の意味に適合する)の初期投資家によって購入、所有、所有、処分することができ、私たちが募集説明書に従って提供した任意の証券のいくつかの米国連邦所得税結果を説明することができ、適用された範囲内には、ドル以外の通貨で支払われた債務証券、米国連邦所得税目的のために元の割引で発行された債務証券、または事前償還条項または他の特別項目を含む債務証券に関する結果が含まれる。投資家は特定の発行に関連する任意の募集説明書の補編中の税務討論を読み、そして自分の特定状況について自分の税務顧問に相談しなければならない。
法務
Blake，Cassel&Graydon LLPおよびPaul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLPは、カナダの法律問題および米国の法律問題について、会社を代表して、この簡明な基本フレーム募集説明書で提供されている会社証券に関連するいくつかの法律問題を伝達する。
監査人、譲渡エージェント、登録官
同社の監査役はCrowe MacKay LLP(“Crowe MacKay”)、特許専門会計士，1177 W Hastings St，Vancouver，BC V 6 E 4 T 5である。“ブリティッシュコロンビア州特許専門会計士職業行動規範”の定義によると、Crowe Mackayは会社から独立している。
新たに発見された譲渡エージェントと登録者は，ブリティッシュコロンビア州バンクーバーの主要事務所に位置するComputerShare Investor Services Inc.である.
プロセスサービスエージェント
会社役員Collin KettellとVijay Mehtaはカナダ国外に住んでいる。
上記の個人はいずれもカナダブリティッシュコロンビア州バンクーバーBurrard Street 595 Suite 2600，595 Burrard Street，V 7 X 1 L 3に位置するBlakes Vancouver Services Inc.，c/o Blake，Cassel&Graydon LLPをカナダでの法的プログラムファイル送達エージェントに指定している.買い手は、投資家がそれぞれ1人の代理人を指定して法的手続き文書に送達しても、カナダで得られたこのような人に対する判決を実行することは不可能かもしれないと言われた。
専門家の興味
本簡体ベースフレーム募集説明書(参照によって組み込まれた文書を含む)に含まれる金鐘道プロジェクトの科学的または技術的性質に関する情報は、R.Mohan Sriastava，P.Geoによって書かれた技術報告に基づいており、発効日は2022年5月31日である。NI 43-101規格に準拠した独立合格者です。当社の知る限り、合理的な照会を経て、本稿の日付まで、上記の者及びその会社は直接又は間接実益にいかなる普通株も所有していません。
年間MD&AおよびAIFに含まれる金鐘道プロジェクトに関する科学および技術情報は、本短い基本棚募集説明書に引用的に組み込まれ、NI 43-101で定義された“合格者”Greg Matheon，P.Geo.によって審査および承認される。会社の知る限り、グレッグ·マシソンは発行済み普通株の登録または実益所有者の1%未満である。
年次財務諸表の計数師Crowe MacKay LLPは当社に通知しており、ブリティッシュコロンビア省特許専門会計士職業操作基準に基づいて、当社は当社から独立しています。
どこでもっと情報を見つけることができますか
我々は、カナダの各適用省·地域の証券委員会または当局に年度·四半期報告、重大な変化報告、その他の情報を提出することを要求されている。 で
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カタログ
 
また，我々は“取引法”の情報要求を遵守し，“取引法”に基づき，米国証券取引委員会にも報告を提出し，他の情報を提供する.米国とカナダで採用されているMJDSによると、これらの報告や他の資料(財務資料を含む)はカナダの開示要求に従って作成される可能性があるが、カナダの開示要求はいくつかの点で米国の規定とは異なる。外国の個人発行者として、我々は“取引法”に規定されている委託書の提供及び内容規則の制約を受けず、我々の上級管理者、取締役及び主要株主も、“取引法”第16条に記載されている報告書及び短期運転利益回収条項の制約を受けない。しかも、私たちはアメリカの会社のように財務諸表をタイムリーに発表する必要はない。
米国証券取引委員会に提出または提供された会社報告および他の情報は、米国証券取引委員会の電子文書収集および検索システム(URL www.sec.gov)および商業文書検索サービスから取得することができる。同社のカナダでのファイルはSEDARで調べることができます。サイトはwww.sedar.comです。ここで特に参照されない限り、会社がSEDARまたはEDGAR上で提出または提供する文書は、本入札明細書にも、本募集説明書の一部にも含まれない。
民事責任の実行可能性
私たちはBCBCA登録によって設立された会社です。本募集明細書に記載されている多くの取締役、上級管理者、専門家は、カナダ住民またはアメリカ以外に住んでおり、彼らのすべてまたは大部分の資産はアメリカ国外に位置する可能性があり、当社のすべての資産もアメリカ国外に位置する可能性がある。そのため，米国在住の証券保有者が米国内で非米国住民の役員，役人，専門家に送達することは困難である可能性がある。米国在住の証券保有者にとっては、米国連邦証券法により規定されている我々の民事責任と我々の役員、上級管理者、専門家の民事責任は、米国裁判所の判決により、米国でこれを実現することは困難である可能性がある。米国裁判所の判決は、米国連邦証券法または米国内の任意の州の証券または青空法律下の民事責任に完全に基づいており、判決を受けた米国裁判所がこの問題に管轄権の基礎を持ち、カナダ裁判所の承認を得るならば、その判決はカナダで実行可能である可能性が高いと言われている。しかし、私たちも、まず米国連邦証券法に完全に基づく責任に基づいてカナダで訴訟を起こすことができるかどうかは大きな疑問だと言われています。
本入札説明書に含まれる登録声明を米国証券取引委員会に同時に提出し，法務文書を送達する代理人をF-X表で提出する.F−X表によると、吾らは、米国証券取引委員会が行った任意の調査又は行政訴訟、及び本募集説明書下の証券発売により引き起こされた又は関連又は関連する米国裁判所で提起された任意の民事訴訟又は訴訟を処理するために、CT Corporation Systemを吾等の米国における法的手続代理に委任する。
EXEMPTION FROM NI 44-101
ATM融資者委員会(“AMF”)が2022年7月7日に下した決定によると、当社は本募集説明書を免除し、参考方式で本募集説明書に組み込む書類及び任意の適用された目論見書の付録及び参考方式で本募集説明書を組み込んだ書類はフランス語でATM機の流通に関する規定をAMFに提出しなければならない。免除の条件は、会社がATM機の流通に関連する証券ではなく、発行関連証券をケベック購入者に提供する場合、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書、および本募集説明書および書類を参照することによってAMFに提出されなければならない。
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