証券取引委員会
ワシントン20549
別表13 D
1934年証券取引法による
(修正案第16号)*
Grupo 北欧空港、S.A.B.de C.V。(1)(“発行者”)
(カード発行人の名前)
Bシリーズ普通株(“Bシリーズ株”)
(第 類証券タイトル)
4005102(2)
(CUSIP番号)
フリオ·R·ロドリゲス
金融科学技術コンサルティング株式会社。
公園通り375号
ニューヨーク,NY 10152
(212) 593-4500
(名前、住所、電話番号
通知と通信の受信を許可する)
2022年12月7日
( 本レポートを提出する必要があるイベント日)
提出者がこの付表13 Dテーマの買収として報告するために別表13 Gに以前に声明を提出し、第240.13 d−1(E)、240.13 d−1(F)、または240.13 d−1(G)節の のために本スケジュールを提出した場合、以下の枠を選択してくださいo
注:紙のフォーマットで提出されたスケジュールには、すべての証拠品を含む署名された原本と5つのコピーが含まれていなければならない。コピーを送信する他の当事者については、ルール13 d−7を参照されたい。
*本表紙の残りの部分は、報告者が本フォーム上で証券の主題カテゴリについて初めて文書を提出し、br}の任意の後続修正を行うために記入されなければならず、その中に含まれる情報は、前の表紙で提供された開示を変更する可能性がある。
本表紙の残りの部分 に要求される情報は、1934年の“証券取引法”(“証券取引法”)第18条の目的について提出された“アーカイブ” または他の方法で当該法案の同節の責任を負うものとみなされるべきではないが、当該法案の他のすべての条項 を遵守すべきである(ただし、“注釈”を参照)。
(1) | 発行者名の訳文:中北空港集団。 |
(2) | 対象株にはCUSIP番号は存在せず、これらの株は米国で取引されていないからだ。CUSIP号4005102は、Bシリーズ株を代表する米国預託株式(ADS)にのみ適用される。 |
CUSIP 番号適用されない | ||||
1. | 報告者名 デヴィッド·マルティネス | |||
2. | あるグループのメンバーであれば、対応するボックスをチェックしてください(説明参照) | (a) o (b) x | ||
3. | アメリカ証券取引委員会 は使用のみ | |||
4. | 資金源( 説明書参照) 適用されない | |||
5. | 第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かをチェックするo | |||
6. | 公民権または組織所在地 イギリス.イギリス | |||
番目 株が利益を得る それぞれ持っている 報告者 帯 |
7. | 独占投票権 0 | ||
8. | 投票権を共有する 0 | |||
9. | 唯一の処分権 0 | |||
10. | 共有処分権 0 | |||
11. | 各報告者の実益が持つ総金額 0 | |||
12. | (11)行目の合計金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)o | |||
13. | 第(11)行金額で表されるクラスパーセンテージ 0 | |||
14. | 報告者タイプ(説明参照) はい。 | |||
CUSIP 番号適用されない | ||||
1. | 報告者名 金融科学技術コンサルティング有限会社です。 | |||
2. | あるグループのメンバーであれば、対応するbrボックスをチェックしてください(説明参照)
|
(a) o (b) x | ||
3. | アメリカ証券取引委員会 は使用のみ | |||
4. | 資金源( 説明書参照) 適用されない | |||
5. | 第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かをチェックする¨ | |||
6. | 公民権または組織所在地 デラウェア州 | |||
番目 株が利益を得る それぞれ持っている 報告者 帯 |
7. | 独占投票権 0 | ||
8. | 投票権を共有する 0 | |||
9. | 唯一の処分権 0 | |||
10. | 共有処分権 0 | |||
11. | 各報告者の実益が持つ総金額 0 | |||
12. | (11)行目の合計金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)o | |||
13. | 第(11)行金額で表されるクラスパーセンテージ 0 | |||
14. | 報告者タイプ(説明参照) HC、CO | |||
CUSIP番号適用されない | ||||
1. |
報告者名 金融科学技術持株有限会社です。 | |||
2. |
あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください(説明を参照)
|
(a) ¨ (b) x | ||
3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります | |||
4. |
資金源(説明書参照) 適用されない | |||
5. | 第2(D)項又は2(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かを検査する¨ | |||
6. |
市民のアイデンティティや組織の所在地 デラウェア州 | |||
量 株が利益を得る それぞれ持っている 報告者 帯 |
7. |
独占投票権 0 | ||
8. |
投票権を共有する 0 | |||
9. |
唯一の処分権 0 | |||
10. |
共有処分権 0 | |||
11. |
すべての申告者の実益が持つ総金額 0 | |||
12. | 第(11)行の合計金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)o | |||
13. |
行金額で表されるクラスの割合(11) 0 | |||
14. |
報告者タイプ(説明書参照) HC、CO | |||
CUSIP番号適用されない | ||||
1. |
報告者名 Bagual S.≡R.L. | |||
2. |
あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください(説明を参照)
|
(a) ¨ (b) x | ||
3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります | |||
4. |
資金源(説明書参照) 適用されない | |||
5. | 第2(D)項又は2(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かを検査する¨ | |||
6. |
市民のアイデンティティや組織の所在地 ルクセンブルク | |||
量 株が利益を得る それぞれ持っている 報告者 帯 |
7. |
独占投票権 0 | ||
8. |
投票権を共有する 0 | |||
9. |
唯一の処分権 0 | |||
10. |
共有処分権 0 | |||
11. |
すべての申告者の実益が持つ総金額 0 | |||
12. | 第(11)行の合計金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)o | |||
13. |
行金額で表されるクラスの割合(11) 0 | |||
14. |
報告者タイプ(説明書参照) HC、CO | |||
CUSIP番号適用されない | ||||
1. |
報告者名 弾弾兵S.R.L. | |||
2. |
あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください(説明を参照)
|
(a) ¨ (b) x | ||
3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります | |||
4. |
資金源(説明書参照) 適用されない | |||
5. | 第2(D)項又は2(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かを検査する¨ | |||
6. |
市民のアイデンティティや組織の所在地 ルクセンブルク | |||
量 株が利益を得る それぞれ持っている 報告者 帯 |
7. |
独占投票権 0 | ||
8. |
投票権を共有する 0 | |||
9. |
唯一の処分権 0 | |||
10. |
共有処分権 0 | |||
11. |
すべての申告者の実益が持つ総金額 0 | |||
12. | 第(11)行の合計金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)o | |||
13. |
行金額で表されるクラスの割合(11) 0 | |||
14. |
報告者タイプ(説明書参照) HC、CO | |||
CUSIP 番号適用されない | ||||
1. | 報告者名 Pequod S.≡ R.L. | |||
2. | あるグループのメンバーであれば、対応するbrボックスをチェックしてください(説明参照)
|
(a) o (b) x | ||
3. | アメリカ証券取引委員会 は使用のみ | |||
4. | 資金源( 説明書参照) 適用されない | |||
5. | 第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かをチェックする¨ | |||
6. | 公民権または組織所在地 ルクセンブルク | |||
番目 株が利益を得る それぞれ持っている 報告者 帯 |
7. | 独占投票権 0 | ||
8. | 投票権を共有する 0 | |||
9. | 唯一の処分権 0 | |||
10. | 共有処分権 0 | |||
11. | 各報告者の実益が持つ総金額 0 | |||
12. | (11)行目の合計金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)o | |||
13. | 第(11)行金額で表されるクラスパーセンテージ 0 | |||
14. | 報告者タイプ(説明参照) HC、CO | |||
CUSIP 番号適用されない | ||||
1. | 報告者名 魚叉、魚叉、フォーク。 | |||
2. | あるグループのメンバーであれば、対応するbrボックスをチェックしてください(説明参照)
|
(a) o (b) x | ||
3. | アメリカ証券取引委員会 は使用のみ | |||
4. | 資金源( 説明書参照) 適用されない | |||
5. | 第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かをチェックする¨ | |||
6. | 公民権または組織所在地 ルクセンブルク | |||
番目 株が利益を得る それぞれ持っている 報告者 帯 |
7. | 独占投票権 0 | ||
8. | 投票権を共有する 0 | |||
9. | 唯一の処分権 0 | |||
10. | 共有処分権 0 | |||
11. | 各報告者の実益が持つ総金額 0 | |||
12. | (11)行目の合計金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)o | |||
13. | 第(11)行金額で表されるクラスパーセンテージ 0 | |||
14. | 報告者タイプ(説明参照) HC、CO | |||
CUSIP 番号適用されない | ||||
1. | 報告者名 Expanse S.≡ R.L. | |||
2. | あるグループのメンバーであれば、対応するbrボックスをチェックしてください(説明参照)
|
(a) o (b) x | ||
3. | アメリカ証券取引委員会 は使用のみ | |||
4. | 資金源( 説明書参照) 適用されない | |||
5. | 第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かをチェックする¨ | |||
6. | 公民権または組織所在地 ルクセンブルク | |||
番目 株が利益を得る それぞれ持っている 報告者 帯 |
7. | 独占投票権 0 | ||
8. | 投票権を共有する 0 | |||
9. | 唯一の処分権 0 | |||
10. | 共有処分権 0 | |||
11. | 各報告者の実益が持つ総金額 0 | |||
12. | (11)行目の合計金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)o | |||
13. | 第(11)行金額で表されるクラスパーセンテージ 0 | |||
14. | 報告者タイプ(説明参照) HC、CO | |||
項目1.安全と発行者
本第16号修正案(“第16号修正案”)は、2007年11月1日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された付表13 D(“付表13 D”)について改訂され、この付表はその後改訂され、現在David·マルティネス(“DM”)、金融科学技術コンサルティング会社(“FAI”)、金融科学技術持ち株有限公司(“FH”)、Bagual S.≡R.L.によって提出されている。(“Bagual”), 投弾手S.≡R.L.(“投弾兵”)、Pequod S.≡R.L.(“Pequod”)、Harpoon S.≡R.L.(“Harpoon”)とExpanse S.≡R.L.である。(“拡張”とは、DM、FAI、FH、Bagual、Griadier、PequodおよびHarpoonとともに、北欧航空グループ(Grupo Aeroptuario del Centro Norte,S.A.B.de C.V.)のBシリーズ普通株(“B株”)を意味する。 本修正案で使用されるが他に定義されていない大文字用語は、付表13 D(改訂された)におけるこれらの用語の意味を有する。
本修正案は、(I)修正案15に記載された魚叉、榴弾砲、PequodおよびExpanse 100%株式の譲渡および譲渡が完了したこと、および(Ii)Servicios de Tecnologia Aeroptuaria、S.A.de C.V.(“SETA”)および空港インフラS.≡R.L.の100%持分の売却が完了したことを報告するために提出される。修正案第14号に記載されているように。
項目2.アイデンティティと背景
第2項の全文 を修正して再記述すると以下のようになる
報告者は本付表 13 Dを提出した。
過去5年間、刑事訴訟で有罪判決を受けた通報者は一人もおらず(交通違法や同様の軽い罪は含まれていない)、司法または行政管轄機関の民事訴訟にも関与していないため、この訴訟は、将来的に連邦または州証券法に違反することを禁止するため、またはそのような法律に関連する任意の活動を禁止または強制するために、判決、法令または最終命令を受けている。
デヴィッド·マルティネス
David·マルティネスはFHとFAIの唯一の株主だ。David·マルティネスはイギリス市民で、彼の主な営業住所はニューヨーク公園通り375号、郵便番号:10152です。David·マルティネスの現在の主な職業はFAI取締役会長兼取締役特約である。
金融科学技術顧問
FAIの目的はFHと関連実体の投資コンサルタントとしてである。FAIはDavid·マルティネスが所有している。BagualはFHの完全子会社です。FAIは2023年8月2日までHarpoon,Expanse,Pequod,Griadierの販売コーディネーターを務めている。FAIの主な業務住所はニューヨークパーク通り375号、郵便番号:10152です。
金融科学技術持株
FHの目的は、主に新興市場における主権と個人実体の証券投資に参加し、協力することである。FH の主な営業場所はニューヨークパーク通り375号38階、NY 10152です。FHは2019年4月16日に設立され、David·マルティネスが全額所有している。BagualはFHの完全子会社。
バグール |
Bagualの目的はFHの投資を持つことだ。Bagualの登録事務所はルクセンブルク大公国L-1717ルクセンブルク市Rue Mathias Hardt 10番地にあります。Bagual主要実行オフィスに連絡可能な電話番号は、+352 26 34 36 73である。Bagualは2017年11月23日に設立された民間有限責任会社(Bagual社会的責任限度額)ルクセンブルク大公国の法律による。BagualはFHの完全子会社です。
魚叉 |
Harpoonの目的は投資を行うことです。 Harpoonの登録事務所はルクセンブルク大公国L-1528ルクセンブルク大公国ラフォール通り11-13番地にあります。Harpoonの主な実行オフィスに連絡できる電話番号は+352 26 27 43 1です。Harpoonは2018年10月4日に設立された民間有限責任会社です(社会的責任限度額)ルクセンブルク大公国の法律による。
弾兵を投げる |
会社登録先は、ルクセンブルク大公国シャーロット通り51号、郵便番号:L-1331。連絡先:+352 28 26 39 10。会社は2017年11月23日に設立された私営有限責任会社(社会的責任限度額ルクセンブルク大公国の法律によると。
ポequod |
Poequodの目的は投資を持つことです。Pequodの登録事務所はルクセンブルク大公国ルクセンブルク大公国L-2330 Pétrusse大通り124番地にあります。Pequodの主な実行オフィスに連絡する電話番号は+352 621 889 664です。Pequodは2017年11月23日に設立された民間有限責任会社です(社会的責任限度額)ルクセンブルク大公国の法律による。
広がる |
Expanseの目的は投資を持つことです。 Expanseの登録事務所はルクセンブルク大公国L-1253ルクセンブルク大公国Lue Nicolas Bové2 cにあります。Expanseの主な実行オフィスに連絡できる電話番号は+352 27 40 39 32 61です。Expanseは2019年12月16日に設立された民間有限責任会社です(社会的責任限度額)ルクセンブルク大公国の法律による。
プロジェクト4.取引目的
第4項を修正し、以下の各項を追加する
2022年12月2日、SPA当事者は、本添付表13 Dの添付ファイル36としてアーカイブされ、参照によって全体を本明細書に組み込む“SPA修正案”(以下、“SPA修正案”と略す)に を追加する。
2022年12月6日、FHは2022年8月2日に調印された譲渡協定により、上記譲渡 と譲渡取引を完了した:
· | Harpoonの100%持分をルクセンブルク社のラテンアメリカインフラ会社に譲渡した |
· | Pequodの100%持分をルクセンブルク社ラテンアメリカ投資会社S.ΣR.L.に譲渡した |
· | Expanseの100%持分をルクセンブルクラテンアメリカ航空会社に譲渡し、 |
· | グリナディールの100%持分をルクセンブルク社ラテンアメリカ金融会社に譲渡する。 |
2022年12月7日、FH、Bagual、Griadier、Poequod、Harpoon、およびExpanseは、SETAおよびAeridiumにおける100%持分をCONCESSOC 31 SASに販売する。
これらの取引の結果、David·マルティネス、FAI、FH、Bagual、Griadier、Poequod、HarpoonおよびExpanseは、OMAの任意のBシリーズまたはBBシリーズ株を所有または投票または処分する権利がある、またはOMAが発行され、発行された株の0%とみなされなくなる可能性がある。
本節で開示される情報は、完全であると主張するのではなく、添付表13 Dの添付ファイル32~36としてアーカイブされ、参照によって全体が本明細書に組み込まれる譲渡プロトコルおよびSPA修正案を参照することによって全体的に限定される。投資家は、その中に含まれる条項のより完全な説明を理解するために、譲渡協定およびSPA修正案を読むことを提案する。
本項目4に開示された場合を除いて、調査者は、項目4(A)~(J)のセグメントに記載された任意の行動または取引をもたらすか、または本付表に記載された項目4の(A)~(J)段落に記載された任意の行動または取引をもたらす計画または提案を有さない。報告者は、発行者またはその任意の証券について計画または提案を策定する権利と、報告者が適切と思う範囲内で、本添付表(Br)項(A)~(J)項に記載の任意の行動または取引を実行する権利とを保持する。
項目5.発行者の証券権益
第5項の改正と再記述の全文は以下のとおりである
(A)-(B)本申告日まで、報告者 は、Bシリーズ株式において以下の直接及び間接実益所有権権益を有する。
直接所有する | 間接所有 | 直接と間接 所有 |
||||||||||||||||||||||
番号をつける | クラスパーセント | 番号をつける | クラスパーセント | 番号をつける | クラスパーセント | |||||||||||||||||||
デヴィッド·マルティネス | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | |||||||||||||||
FAI | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | |||||||||||||||
FH | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | |||||||||||||||
バグール | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | |||||||||||||||
弾兵を投げる | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | |||||||||||||||
ポequod | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | |||||||||||||||
魚叉 | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | |||||||||||||||
広がる | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % |
(C)2022年11月15日、“SPA”によると、空港は最終的に1,625,368株のBシリーズ株を市場で売却し、平均総価格は1株162.28ペンスであり、その持株比率は60,155,201株Bシリーズ株から58,529,833株Bシリーズ株に減少した。
上記を除いて、2022年12月7日までの60日間、申告者はB株取引を行っていない。
(D)は適用できない.
(E)は適用されない.
項目6.発行者証券に関する契約、手配、了解または関係
ここでは4項で提案した情報を引用して参考にする.
第7項.証拠品としてのアーカイブの材料
ここで、付表13 D第7項を改訂し、以下の証拠物を追加する
展示品 番号 |
説明する |
36 | 2022年12月2日“株式購入協定”改正案第1号その他を除いて買い手としては、FH、Bagual、Griadier、Poequod、Harpoon、Expanse、およびCONCESSOC 31 SASが挙げられる |
サイン
合理的な調査を経て、そして本人が知っている限り、本声明に掲載された情報が真実、完全、正確であることを証明した。
日付:2022年12月7日
デヴィッド·マルティネス | ||
差出人: | /S/Davidマルティネス | |
金融科学技術コンサルティング有限公司 | ||
差出人: | /S/Davidマルティネス | |
名前:デヴィッド·マルティネス | ||
肩書き:授権者 | ||
金融科学技術持株有限公司 | ||
差出人: | /S/Davidマルティネス | |
名前:デヴィッド·マルティネス | ||
肩書き:授権者 | ||
BAGUAL S.± R.L. | ||
差出人: | /フリオ·ラファエロ小ロドリゲス | |
名前:小フリオ·ラファエロ·ロドリゲス | ||
肩書き:授権者 | ||
榴弾手S.±R.L. | ||
金融科学技術コンサルティング会社 Inc | ||
グリディエS.R.L販売コーディネーターを務めています | ||
差出人: | /フリオ·ラファエロ小ロドリゲス | |
名前:小フリオ·ラファエロ·ロドリゲス | ||
肩書き:授権者 | ||
Pequod S.± R.L. | ||
金融科学技術コンサルティング会社 Inc. | ||
ポequod S.≡R.Lの販売コーディネーターを務める | ||
差出人: | /フリオ·ラファエロ小ロドリゲス | |
名前:小フリオ·ラファエロ·ロドリゲス | ||
役職:ライセンス者 | ||
魚叉S.±r.L. | ||
金融科学技術コンサルティング会社 Inc. | ||
Harpoon S.≡R.Lの販売コーディネーターを務める | ||
差出人: | /フリオ·ラファエロ小ロドリゲス | |
名前:小フリオ·ラファエロ·ロドリゲス | ||
肩書き:授権者 | ||
拡張S.±r.L. | ||
金融科学技術コンサルティング会社 Inc. | ||
Expanse S.≡R.L.販売コーディネーター を担当する | ||
差出人: | /フリオ·ラファエロ小ロドリゲス | |
名前:小フリオ·ラファエロ·ロドリゲス | ||
肩書き:授権者 |