添付ファイル3.1
改訂と再記述
会社登録証明書
のです。
マトリックスサービス会社
マトリックスサービス会社は、デラウェア州の会社法の規定によって設立され、存在している会社である
ここで証明する
1.当社の名称はMatrix Service Companyであり，当社は最初にデラウェア州会社法に基づき，1989年10月13日にMatrix Environmental Corporationの名称で登録設立された.
2.会社役員及び株主は、デラウェア州“会社法”第242条及び第245条の規定により、この改正及び再発行された会社登録証明書を正式に通過及び承認した
決議は、当社の会社登録証明書を全文修正し、以下のように再記述した
第一：会社の名前はマトリックスサービス会社です。
二番目：デラウェア州の登録事務所の住所はデラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市オークランド街1209番地、デラウェア州1901です。その住所の登録代理人の名称は会社信託会社である。
第三：経営または普及の事業または目的の性質は、デラウェア州“会社法”によって会社を設立できる任意の合法的な行為または活動に従事することである。
第四：会社が発行する権利のある各種類の株式の総数は6500万株であり、その中には500万株の優先株、1株当たり額面0.01ドル(以下、優先株と略称する)と6000万株の普通株が含まれており、1株当たり額面0.01ドル(以下、普通株と略称する)である。
優先株は時々1つ以上のシリーズで発行されることができる。取締役会は現在許可を得て優先株シリーズ株式の発行事項について規定し、時々当該シリーズ株式ごとに含まれるべき株式数を決定し、各シリーズ株式の名称、権力、優先権及び権利及びその資格、制限及び制限を特定する。各シリーズに対する取締役会の許可は、以下のいずれかまたは全ての事項の決定を含むべきであるが、これらに限定されない
(A)叢書の名称は、数字、アルファベット、またはタイトルを区別することによって決定することができる
(B)シリーズの株式数は、その後、取締役会がその数を増加させることができる(シリーズを作成する際に別の規定がない限り)
(ただし、カテゴリの法定株式総数を超えない)または減少する(ただし、その時点の発行済み株式の数を下回らない)
(C)配当金(ある場合)が累積性であるか非累積性であるか、この系列の配当率および配当金を支払う日(あれば)；
(D)当該系列株式の償還権及び価格(あれば)；
(E)一連の株式の購入または償還のために提供される任意の債務超過基金の条項および金額
(F)企業の事務に任意の自動または非自発的な清算、解散または清算が発生した場合、一連の株式について支払わなければならない金額
(G)一連の株式が、変換可能であれば、価格または価格または為替レート、それらの任意の調整、株式変換可能な日付、およびそのような変換または交換を行うことができるすべての他の条項および条件、または会社または任意の他の法人の任意の他の証券、または会社または任意の他の法人の任意の他の証券に変換または交換可能であるか、または交換可能であるかどうか；
(H)同一系列または任意の他のカテゴリまたはシリーズの株式を発行する制限と、その団体または任意の他の法人の任意の証券を引受または購入する権利(ある場合)；
(I)当該系列の保持者の投票権(あれば)；および
(J)任意の他の親族、参加、任意または他の特別権力、特典、権利、資格、制限、または制限；
すべては取締役会が時々決定し、この優先株(“優先株指定”)の発行に関する決議で明らかにされている。
普通株式保有者は、株主に提出されたすべての問題において、普通株1株当たり1票を投じる権利がなければならない。当社の登録証明書又は取締役会が優先株を指定する際に別途規定があるほか、普通株は取締役及びその他のすべての目的の独自投票権を有しており、優先株保有者は任意の投票又は同意の権利のない株主会議で通知を受ける権利がない。
会社によって償還、購入または抹消された優先株は、許可されているが優先株を発行していない地位を持たなければならず、その後、取締役会のいかなる決議で任意の特定系列の優先株を発行することを規定した規定の下で、許可されているが優先株を発行していないのと同じ方法で優先株を再発行することができる。
適用法が明確に規定されていることを除いて、会社は、任意の目的の下でその株式をその名義に登録する権利を有する者をその株式の所有者と見なし、会社がこれを知っているか否かにかかわらず、他の人の当該株式に対する平衡法または他の権利、またはその株式の任意の権益を認めることを拘束されない。
第五：取締役会は、株式又はその他の証券の株式を自社に購入する権利を有する権利(“権利”)の設立及び発行を許可する。権利を発行する時間および条件は取締役会によって決定され、権利を証明する契約または文書で明らかにされる。権利に関する取締役会の権限は、以下の事項の決定を含むが、これらに限定されない
(A)これらの権利を行使する際に購入する会社の株式または他の証券の1株当たりの初期購入価格；
(B)これらの権利が、会社の任意の他の証券と共に、または会社の任意の他の証券とは別に行使、販売、または他の方法で譲渡することができる時間および状況に関する条文；
(C)会社の任意の持分合併、分割または資本再編、会社証券の所有権変更、または会社または会社の任意の持分に関連する資産の再編、合併、合併、販売またはその他のイベントが発生した場合、権利の数または行使価格、証券または他の受取財産の額または性質を調整する条文、および会社が当該他の権利下での会社の義務を負うことなく任意の取引を行う能力を制限する条文
(D)特定の割合を有する会社の発行済み証券の所有者が権利を行使することを拒否し、および/またはその所有者が保有する権利を無効にする条文
(E)地下鉄会社が当該権利を償還することを許可する条文；及び
(F)権利について権利代理人を任命する；
そして取締役会が決定した権利に関する他の規定。
第六：任意のカテゴリまたは系列株の保有者が普通株式配当よりも優先的である場合、または特定の場合に清算時に追加取締役を選挙する権利を有する場合：
(A)会社株主に要求または許可された任意の行動は、開催された会社の株主周年会議または特別会議で行われなければならず、当該株主の書面同意によって行われてはならない
(B)会社株主特別会議は、取締役会議長のみが開催され、取締役会多数のメンバーが採択した決議に基づいて、取締役会の書面請求を受けてから10日以内に開催されなければならない
(C)任意の株主特別会議で行われることが許可されている事務は、議長または秘書が取締役会の過半数のメンバーの要求に応じて会議に提出する事務に限定される。
第七条：第一節役員の人数、選挙及び任期
配当の面で普通株式より優先権のある任意の種類又は系列株式の所有者が、指定された場合又は清算時に追加取締役を選挙する権利に別の規定がある以外は、会社の取締役数は会社の定款によって決定されなければならず、時おり定款で定められた方法で増減することができるが、いずれの場合も、取締役数は3名以上15名以上であってはならない。定款に別段の規定がある場合を除き、書面投票で取締役を選挙する必要はない。
第二節役員候補者の株主指名。
株主選挙役員指名の事前通知、及び株主が年次会議前に提出した業務通知は、会社定款に規定された方式で出さなければならない。
第三節新設された役員のポスト及び空席
普通株式派配当金に優先する任意の種類又は系列株の所有者の権利、又は特定の場合に清算時に追加取締役を選挙する権利、取締役数の増加により設立された新規取締役職、並びに死亡、辞任、資格喪失、罷免又はその他の理由により生じた取締役会の空きは、在任取締役の賛成多数(取締役数が定足数未満であっても)又は唯一の残りの取締役によって補填されなければならない。前の文で選択されたどの取締役の任期も、その取締役の後継者が選出され資格を持つまで、取締役会の完全な任期の残りの部分まで続く。取締役会を構成する役員数の減少は現取締役の任期を短縮することはありません。
第四節役員の免職
普通株式発行配当金より優先的な任意のカテゴリ又は一連の株式保有者の権利に適合する場合、又は特定の場合に清算時に追加取締役を選挙する権利の下で、任意の取締役は、株主によって第7条第4節に規定する方法で理由の有無により免職されることができる。当社の任意の株主総会又は当社の任意の株主特別総会(総会は、総会の目的の一つである取締役の一人又は複数の取締役を罷免することを通告する)において、既発行株式(以下この項を参照)を保有する既発行株式の合計投票権の過半数の保有者が同一種類別に投票する場合は、関係取締役又は取締役を罷免することができる。
本条第七条において、“議決権のある株式”とは、一般に取締役選挙で投票する権利を有する会社の流通株をいう。本細則第七条に規定するいずれかの議決において、議決権を有する各株式は、取締役を選挙する際に得られる一般票を所有しなければならない。
第八条役員選挙は累積投票を許可しない。
第九条：取締役会は、会社管理に最も有利であると考えられる方法で、デラウェア州法律及び当社登録証明書に違反しないように、会社規約を制定、修正、改正及び廃止する権利がある。
第十条：デラウェア州会社法第百二十条第七項に規定する役員及び上級管理者(会社法第百二十条第七項に規定する。)
デラウェア州では，会社の上級職員(以下，“高級社員”と略す)は，取締役又は高級社員としての受託責任に違反することにより，会社又はその株主に対していかなる個人的責任も負わないが，本条第10条第10条では，以下の行為の責任を免除又は制限しない：(I)役員又は高級社員は，取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反する，(Ii)取締役又は高級社員の不誠実な信用の行為又は不作為，又は故意の不正行為又は違法を承知していること，(Iii)取締役がデラウェア州会社法第174条に規定する責任；(Iv)取締役又は上級者が、任意の取引から不正な個人利益を取得する取締役又は上級者、又は。(V)会社又は会社の権利に応じて取られる任意の行動における上級者。デラウェア州一般会社法がその後改正され、会社が行動を起こし、役員または高級管理者の個人責任をさらに除去または制限するために改正された場合、取締役または会社の高級管理者の責任は、改正されたデラウェア州一般会社法で許可された最大程度で廃止または制限されなければならない。
第十一条：会社は、時々改訂されたデラウェア州“会社法総則”第八章第145節の許可された範囲内で、その条に基づいて賠償可能なすべての者を賠償しなければならない。
第十二条：当社とその債権者又は任意のカテゴリの債権者との間及び/又は当社とその株主又は任意のカテゴリの株主との間で妥協又は手配がなされる度に、デラウェア州域内に衡平法管轄権を有する裁判所は、当社又はその任意の債権者又は株主の簡易な申請、又はデラウェア州本法で指定された任意の1人又は複数の係の申請、又はデラウェア州会社法第8章第279条の規定により、当社が指定した受託者又は任意の1人又は複数の係の出願に応じて、債権者又は種類債権者会議の開催を命じなければならない。及び/又は当社の株主又は株主種別(どのような場合によりますか)は、裁判所が指示したように呼び出しなければならない。4分の3を超える債権者又は債権者種別の債権者及び/又は当社の株主又は種別の株主(どの場合に応じて)が任意の妥協又は配置に同意する場合は、当該妥協又は配置及び再編は、上記出願の所管の裁判所の承認を得た場合、当社のすべての債権者又は種別の債権者及び/又はすべての株主又はカテゴリの株主(所属状況に応じて定める)及び当社に拘束力を有するものとする。
第十三条：当社の登録証明書に相反する規定があっても、一般的に取締役選挙で投票する権利を有する会社の全株式合計投票権のうち少なくとも66%の賛成票は、第5条、第6条、第7条または第13条と一致しないいずれかの条項の修正、廃止、または採用を要求されなければならない。
第十四条：当社は、現在又は今後の法規に規定されている方法で当社の登録証明書のいずれかの条項を改正又は廃止する権利を保持しており、本証明書に付与された株主のすべての権利は、本保留条項によって制限されている。
当社が正式に許可した会社登録証明書は2022年12月5日に署名されましたので、証明いたします。
By: /s/ Kevin S. Cavanah
ケビン·S·カヴァナ
総裁副総兼首席財務官