添付ファイル3.1

Balchem社

付例

2022年12月5日から改訂と再記述

第一条

オフィス

第1節主要事務所会社の主要事務所はメリーランド州内あるいはそれ以外の場所に設置し、取締役会が時々決定したり、会社の業務に必要な場所を決定したりしなければならない。会社の登録代理人は会社が時々決めたメリーランド州に位置しなければならない。

第二節その他の職務会社はメリーランド州内またはそれ以外の他の場所に事務所を設立することができ、具体的な場所は取締役会または会社の業務が決定する必要がある。

第二条

株主総会

第1節.場所すべての株主総会は、会社の主要事務所または取締役会で指定され、会議通知に明記された米国内の他の場所で開催されなければならない。

第2節年次総会.株主周年大会は，取締役会が取締役を選挙及び処理会議が適切に処理する可能性のある他の事務のために指定された日時及び場所で開催されなければならない。

第3節特別会議CEOまたは取締役会は、年次会議中に株主特別会議を開催することができる。秘書も株主総会で25%以上の投票権を投じる権利のある株主の書面要求(“株主要求”)に応じて株主特別会議を開催する必要がある。株主は書留郵送、請求請求の方法で秘書に送付すべきであり、この会議の目的又は趣旨及び会議で行動しようとする事項を明らかにし、署名日に1名又は複数の株主が署名しなければならない。秘書は，要求を出した株主に会議通知の合理的な見積もりコストを通知し，要求を出した株主がその等の費用を会社に支払った後，秘書はその会議で投票する権利のあるすべての株主に通知し，会議の目的や目的を説明しなければならない。半数以下の投票権を有する株式保有者が要求を提出した場合、取締役会や株主が考える特別会議を開催する必要はない

実行委員会は、あれば、実質的に過去12ヶ月以内に開催された任意の株主特別総会で採決された事項と同じである。

第四条。公告。毎回の株主総会開催前10(10)日以上であるが90(90)日を超えない場合，秘書は，その会議で投票する権利のある各株主と，法規に基づいて通知を得る権利のある投票権のない株主に書面通知を出さなければならず，会議の日時や場所を説明し，特別会議である場合，あるいは法規が別途要求する場合には，(A)で郵送することを目的としている。(B)電子伝送は、当社が当該株主の要求を受信しない限り、電子伝送方式で通知を送信しない、(C)株主に通知を直接提出するか、またはその株主の住所または通常営業場所に通知を残すか、または(D)メリーランド州法律で許可されている任意の他の方法。郵送する場合、この通知は、当社が示した株主郵便局の住所を記録した米国に送って株主に郵送したものとみなされ、前払い郵便である。電子的に送信される場合、この通知は、電子的に送信された株主の任意のアドレスまたは番号を受信した株主に電子的に送信される場合、発行されたものとみなされるべきである。当社は、同じアドレスを共有するすべての株主に、単一の通知を受信することに反対するか、または単一の通知を受信する事前同意を取り消すことに反対しない限り、アドレスにある任意の株主に対して有効である単一の通知を発行することができる。1人以上の株主にいかなる会議の通知も出さなかったか，またはその通知に何か妥当でない点があった, 本条第2条に従って決定された任意の会議の有効性またはそのような任意の会議の任意の議事手順の有効性に影響を与えてはならない。

第五節通知の範囲通知で明確に指定された事項を除いて、いかなる株主特別会議でもいかなる事務を行ってはならない。本附例第II条第6(A)節に別段の規定がある以外は、当社のいずれの業務も株主総会で処理することができ、通知内で特に指定する必要はないが、法規の規定により通知内に明記しなければならない業務は除く。

第6節.株主指名と提案の事前通知.

(a) 年次会議です。株主総会では、取締役を選出するために指名された者や他の事務のみが株主総会で正式に提出することができる。年次会議で指名やその他の事項を適切に提出するためには，

(i) 取締役会または取締役会のいずれかの委員会が発行または指示した会議通知(またはその任意の副刊)で示された

(ii) 他の方法で取締役会またはその任意の委員会によって、または取締役会またはその任意の委員会の指示の下で会議を適切に提出する；または

(iii) その他の方法で当時会社登録株主であった株主が周年総会で適切に提出する

~2~

会議通知が交付された者は，会議で投票する権利を有する者，及び本条第2条第6節に規定する通知手続を遵守する者である。

また、任意の業務提案(指名候補者が取締役会に入ることを除く)は、株主が行動すべき適切な事項でなければならない。株主が本条項第2条第6節に基づいて業務(取締役指名に限定されないが含む)を適切に年次総会に提出させるためには、業務を提出しようとする株主(“提案株主”)が、本条項第2条第6条(A)節に従って秘書にタイムリーな書面通知を出さなければならない。たとえ当該事項が取締役会が株主に発した任意の通知又は開示(以下の定義)の主題であっても。

速やかに、年次株主総会の開催を提案する株主通知は、会社の主要実行オフィスに送付または郵送しなければならず、以下の日付で受信される：(X)90日目の営業終了に遅れず、前年度年次総会周年記念日の120日前に閉幕してはならず、このような会議の開催日が前年度年次総会周年記念日の30日を超えない場合、または前年度年次総会周年記念日後の60日を超えなければならない。および(Y) の他の株主周年大会については，前年度に株主総会が開催されていなければ，株主総会前120日目の営業時間よりも早く終了しないが，株主周年総会日の営業時間終了に遅れない場合：(1)株主総会前90日目および(2)株主総会日初公開日後10日目の営業時間終了.“公開開示”とは、ダウ新聞社、AP通信または同様の全国ニュース機関が報道したプレスリリースに開示された情報、または会社が改正された1934年の“証券取引法”第13、14または15(D)節およびその公布された規則および条例(“取引法”)に基づいて証券取引委員会に提出された文書に開示された情報を指す。

(b) 株主が指名する。第二条第六項(B)項又は第二条第六項(D)項のいずれか一人以上の取締役を取締役会に指名する場合は、秘書に提出する提案株主通知を記載しなければならない

(i) 通知で提案された各被著名人の名前、年齢、営業住所、居住住所(各名前などの被著名人、“著名人を提案する“)；

(ii) すべての有名人の主な職業や雇用状況

(iii) 各提案された代著名人(あれば)が記録され、実益所有している会社の株式の種別および数；

(iv) 選挙競争で取締役に当選するために、募集代理人の依頼書で開示を要求する各被著名人に関する他の情報は、選挙であっても

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競りに関与しない)、又は取引法第14条(A)の規定により開示されなければならない

(v) この被著名人の背景と資格に関する書面アンケート(秘書が書面請求を行う際に提供すべき)と、各被著名人によって署名された書面声明及び合意を確認し、その人を確認する

(A) 会社の依頼書で著名人に指名され、当選後に取締役を務めることに同意した

(B) その人が立候補しようとしている任期中に役員の職に就く

(1) 推薦された著名人は、証券取引に関連する政策またはガイドラインを含む、会社の会社管理基準、商業行為および道徳基準、関連側取引政策、および会社が取締役に適用される任意の他の政策またはガイドラインを読んで同意した

(2) 提案された著名人は、いかなる個人または実体とのいかなる合意、手配、または了解の当事者にもならないわけでもなく、取締役に選出されたようないかなる問題や問題(A)がどのように行動するか、投票するかについていかなる約束や保証もしない投票承諾“)会社に開示されていない任意の投票承諾、または会社の取締役メンバーに選出されたときに適用される法律に従ってその信頼された責任を履行する能力を制限または妨害することができる任意の投票承諾、および

(3) 提案された著名人は、会社以外の誰またはエンティティと直接または間接補償、補償または賠償について会社以外の誰またはエンティティと達成された任意の合意、手配または了解の当事者にもならず、その合意、手配または了解は、その人が取締役または取締役サービスに指名することに関連し、会社に開示されていない

(vi) 提案した株主については

(A) 株主が会社帳簿に記載されている氏名又は名称及び住所、及びそれを代表して指名された実益所有者(あれば)の氏名又は名称及び住所を提案する

(B) 提案株主(実益株主と登録されている株主)が所有し、代表が指名する実益所有者(あれば)が所有する会社株式の種別及び数

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株主通知が提出された日から作成され、提出株主は、会議記録日から5(5)営業日以内に、会社に登録されているこのような株式の種別および数を書面で通知し、議事録日から利益を得ることを示す

(D) 任意の合意、手配または了解(任意のデリバティブまたは空頭、利益権益、オプション、ヘッジ保証取引、および借入または貸し出しの株式を含む)の記述であり、この合意、手配または了解は、指名によって代表される提案株主または実益所有者(例えば、ある)または提案株主または実益所有者(例えば、ある)または提案株主または実益所有者を代表するもの(例えば、ある)およびその任意の関連会社または共同経営会社によって締結され、その効果または意図brは、株価変動による損失、管理リスクまたは利益を軽減するためのものである。その人またはその任意の関連会社または連絡先の会社の株式に関する投票権を増加または減少させ、提案した株主は、会議記録日後5(5)営業日以内に、そのような任意の合意、手配、または了解を書面で会社に通知する

(E) 提案された株主は、会議で投票する権利のある会社の株式記録保持者であり、指名通知によって指定された1人以上の人々の陳述を指名するために、自らまたは代表を会議に出席させることを意図している

(F) 提案株主が、提案株主に任意の通知を出した後、提案された被著名人が取締役になることを望まないか、または担当する能力がないことを会社に通知することに同意する陳述である

(G) 提案した株主は，取締役選挙で投票する権利のある株式を少なくとも67%(67%)保有する所有者の陳述を募集しようとしており，取引法第14 a-19条に基づいて提案された各提案の指名者を支持し，提案した株主が少なくとも

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指名を承認および/または指名を支持する株主に委託書を募集するために必要な会社の発行された株式のパーセンテージ；および

(H) 提案株主が署名した証明書は，その提案株主が任意の提案の被著名人を支援するために代理人を募集するうえで，“取引所法案”第14 a-19条を遵守することを証明する.

当社は、提案された著名人が当社の取締役に就く資格があるかどうかを決定するために、任意の提案された被著名人に、その合理的に必要な他の情報を提供することを要求することができ、または、提案された被著名人の独立性または独立性の欠如を合理的な株主に理解することが重要である可能性がある。提案された著名人は、会社が要求してから10(10)営業日以内にこのような情報を提供することになる。

(i) 年次総会の提出を希望する業務の簡単な説明

(ii) 年次総会でこのような業務を展開している理由は

(iii) 任意の提案または業務のテキスト(提案審議の任意の決議のテキストを含み、そのような業務が改訂本の添付例の提案を含む場合、修正案のテキストである)；

(iv) このような業務における株主および実益所有者の任意の重大な利益(取引法別表14 A第5項の意味)があれば、それに代わって業務を提出する

(v) 取引法第14(A)節及びその公布された規則及び条例によれば、当該株主及び実益所有者(ある場合)に関連する任意の他の情報は、提案書を求める委託書に関連する委託書又は他の文書に開示されなければならない

(vi) 上記の株主、代表される実益所有者(例えば、あれば)、その任意の関連会社または共同会社、および任意の他の者(その名前を含む)の間、またはその業務の提案に関連するすべての合意、手配または了解、ならびにその株主、実益所有者、またはその任意の関連会社または関連会社の任意の予期される利益を含む任意の重大な利益を説明する

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当該株主、実益所有者、又はその関連会社又は共同経営会社に；

(vii) 上記第二条第六項(B)項(四)項に要求される資料。

(d) 株主特別総会。当社の会議通知に基づいて総会に提出された事務は、株主特別総会でのみ処理することができる。取締役会の選挙人選の指名は、取締役会で開催された株主特別会議で提出することができ、会社の会議に基づいて取締役を選挙することを通知する

(i) 取締役会またはその任意の委員会によって、または取締役会またはその任意の委員会の指示に従って；

(ii) ただし、取締役会は、秘書に本条第2項(6)に規定する通知を提出する際に登録されている会社株主により選択されなければならないことを決定した。秘書は、会議及び選挙で投票し、本条第2項(6)に規定する通知手続を遵守する権利がある。

会社が取締役会に1人以上の取締役を選出するために株主特別会議を開催する場合、そのような取締役選挙で投票する権利のある株主は、1人または複数人を指名して会社会議通知に規定された職に当選することができ、その株主が第2条の要求に適合する株主通知を提出した場合、第6条(B)条：前記特別会議前120日目の勤務時間の締め切りよりも早くないが、次の遅い日の勤務時間終了に遅くない：(X)上記特別会議の90日目；又は(Y)特別会議日及び取締役会が当該会議で選出される予定である著名人を初めて公開開示した日から10日目。いずれの場合も、公開開示特別会議の延期または延期は、新しい期間を開始することはない(または任意の通知期間を延長する)。

(e) 規定の影響を守らない。本条第2項第6項に規定する適用手続に従って指名された者のみが、会社の任意の株主総会で取締役に選出される資格があり、本条第2項第6項に規定する手続に従って会議の他の事務を適切に提出して初めて会議で行うことができる。提案を提出した株主は、(I)会議で選択される取締役の数を超える提案が著名人に指名される権利がない、または(Ii)代替またはが任意の提案の被著名人を置換する権利がない場合は、このような代替または代替が本条第2条第6節に基づいて指名されなければならない(本条第2条第6節に規定する最終期限に従って当該代替または代替に関するすべての資料および証明を直ちに提供することを含む)。もし会社が通知を提供したら

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提案株主は，提案指名人数が会議で選択しようとする取締役数を超えている場合は，提案株主は5(5)営業日以内に当社に書面通知を行い，撤回された提案指名人数を説明し，その株主提案指名の人数が会議で選択しようとする取締役数を超えないようにしなければならない.本条第2項第6項に基づいて指名されたいずれかの個人が取締役会に在任したくない又は在任できない場合は、その個人に関する指名はもはや有効ではなく、その個人を効率的に投票することができない。議長は、本条第2項第6項に規定する手続に従うべきか否かを決定する権利があり、会議が行われる前に指名又は提案を行う他の事務を決定する義務がある。任意の提案の指名が本条第2項第6項に適用される手続きに従って行われないか、又は他の事務が本条第2条第6項に基づいて行われ又は提案されていない場合は、法律に別段の規定がある場合を除き、議長はこの指名を処理しないことを宣言する権利と責任があり、あるいはこの提案された他の問題を処理しないことを宣言する権利がある。この別例に何らかの逆の規定があっても，法律に別段の規定がない限り，提案を行った株主が本条第II条に基づいて株主総会で業務を提起するか，又は特別会議で指名を行うことを予定している場合は，第6節は，本条第II条第6節に規定する資料を会社に提供しない, 第二条第(B)(Vi)(C)項及び第二条(B)(Vi)(C)項及び第二条(B)(Vi)(D)項に要求される最新の情報及び証明を含み、会議記録日後五(5)営業日以内、又は提案株主(又は提案株主の適格代表)が会議紹介提案の業務又は指名に出席していないことを考慮してはならない。Br社は、このような業務に関する依頼書または指名を受けている可能性がある。

また、本条第2節第6節のいずれかの前述の規定があるにもかかわらず、取締役が著名人を募集されることを支持するために依頼書を募集する募集人(以下の定義と定義する)が募集を放棄した場合又は取引法第14 a−19条に準拠していない場合は、会社は当該取締役に付与された著名人又は当該取締役が著名人に投票された任意の委任状の認可を無視しなければならない。入札者が(A)本契約に規定する任意の通知を直ちに会社に提供できなかったこと、または(B)取引法規を遵守した場合の 14 a-19(A)(2)および規則14 a-19(A)(3)の要求、または(Ii)取締役会の判断において、当該入札者が以下の文に従って取引法規則 14 a-19(A)(3)の要求を満たすことを信認させるのに十分な証拠をタイムリーに提供することを含む。会社の要求に応じて、任意の招待者が取引法規則14 a-19(B)に従って通知を提供する場合(または招待者が以前に提出した予備または最終依頼書に規則14 a-19(B)に要求された情報が提供されているので、通知を提供することなく)、招待者は、会議の適用前5(5)営業日に遅れずに会社に交付しなければならない。取締役会判決における十分な証拠は、取引法第14 a-19(A)(3)条の要求に適合していることを証明する。そのためには

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この条項によれば、“招待者”とは、提案株主、その提案株主又は他の招待者と一致して行動する任意の者、及び他の態様で取締役が著名人(会社の被指定者以外)である代理人の参加者(取引所法案別表14 A第4項の指示3を参照)のいずれかを意味する。

(f) ルール14 a-8.本条第2節第6節は株主が提案しようとする提案には適用されず，当該株主が当該株主に当該取引所法令第14 a−8条の規定のみに基づいて年次会議又は特別会議で当該提案を行う意向を通知したことを前提としており，この提案はbr社が代表を募集して当該会議に出席するために作成した委託書に含まれている。

第七条組織します。取締役会はそれが適切だと思う株主総会手続き規則を採択することができる。株主、会長、またはその欠席または行動できない場合には取締役が先頭に立って、またはその欠席または行動できない場合には取締役会によって指定された上級職員または取締役が会議議長を務め、会議を主宰する。秘書またはその欠席または行動ができない場合には、会議議長から委任された人が会議秘書として務め、会議記録を記録しておく。

第八条定足数いかなる株主総会でも，会議で多数票を投じる権利がある株主は自らあるいは代表を委任して定足数を構成するが，本条はいかなる措置によって採決に必要ないかなる法定または定款要求にも影響を与えない.しかし，当該等定足数が当該等株主総会に出席できなかった場合には，自ら代表出席を決定または委任する権利がある株主は，時々総会を延期する権利があり，総会で公表される以外に通知はなく，当該等定足数が出席するまで通知される.出席定足数の延会では，本来会議で処理可能な事務は元の通知どおりに処理することができる.正式に招集·開催された株主総会に出席した株主は、休会まで事務を継続することができ、十分な株主が会議を脱退しても、定足数に満たない。

第9条投票正式に開催された株主総会で投票された十分な法定人数の多数票は、取締役を選挙するのに十分であるべきであるが、競争的選挙であれば、正式に開催され定足数が出席する株主総会に投票される多数は、取締役を選挙するのに十分である。正式に開催され、定足数が出席する株主総会で投票された多数の票は、法規、本定款又は定款が別の方法又は投票数を規定しない限り、会議の提出が可能な他の事項を承認又は許可するのに十分でなければ行動しなければならない。本附例又は当社定款に別段の規定があるほか、未発行の議決権のある株式については、株主総会で議決された各事項について一票を投じる権利があります。本条文については、“論争のある選挙”とは、(I)株主が本附例の規定に従って個人立候補取締役を指名したことを示す通知を受けた場合のいずれかの取締役選挙を意味する。および(Ii)これらのすべて

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同社などの株主は、当社が初めて株主に総会通知を郵送した日まで指名を撤回しなかったため、指名人数は大会で選ばれた取締役数よりも多かった。

第10節依頼書すべての株主総会において、株主は、代表投票，すなわち、(I)株主または当該株主によって正式に許可された実際の代理人によって書面で署名されることができ、(B)メリーランド州の法律および本附例に適合し、および(C)当社が制定した手順に従って提出することができる。この依頼書は会議の前または会議の時に会社の秘書に提出しなければならない。依頼書には別に約束がある以外は，依頼書の署名日から満11カ月後には無効である。

任意の直接又は間接的に他の株主に依頼書を求める株主は、白色以外の委託カードを使用しなければならず、取締役会専用にを保持しなければならない。

第十一条ある株主による株式の採決他の会社、有限責任会社、共同企業、共同企業、信託または他のエンティティの名義で保有する株式は、国内の株式であっても海外であっても、投票する権利がある場合には、総裁、副総裁、取締役、マネージャー、社長、パートナーまたは受託者(場合によっては)または上記のいずれかの個人によって指定された代理人によって投票することができる。当該等の他の実体の定款又は取締役会決議又は他の管理機関に基づいて、当該等の株式を委任投票した他の者が、当該等の定款、合意又は決議の核証写しを提出しない限り、この場合、当該者は、当該等の株式について投票することができる。いずれの受託者も、その受託者名義で保有する株式に代表投票を直接または依頼することができる。

当社に属する自己株式は、任意の会議で直接又は間接投票することができず、任意の所与の時間を決定する流通株総数に計上することもできない。当該株が当社が受託として保有しない限り、この場合は、当社全取締役からなる委員会が投票することができ、当該委員会は、取締役の投票割合に応じて全株式を投票しなければならないが、取締役選挙において、このようなすべての株式が同数の部分に分割されるべき場合を除く。各部分の数は、当選した取締役の数に対応し、前回の経営陣が提出した各取締役に一部を投票し、任意の所与の時間の流通株式総数を決定する際に計算しなければならない。

第十二条監督官任意の株主総会において、会議議長は、任意の株主の要求に応じて、1人または複数の人を当該会議の検査員に任命することができる。検査者は、委託書に対する有効性及び効力の決定に基づいて、会議に出席する株式数を決定し、報告し、すべての票を計数し、結果を報告し、他の適切な行為を行い、公正かつ公平な方法で全株主に対して選挙及び投票を行うべきである。

検査員の各報告書は書面で提出され、当該検査員が署名し、1人以上の検査員がこのような会議に出席する場合は、過半数の検査員が署名しなければならない。監督者数が一人を超えたのは、過半数の報告書を基準とする。その委員会の報告

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会議に出席した株式の数及び議決結果についての1人以上の検査員は、当該株式の表面的証拠としなければならない。

第13節株主の非公式訴訟株主総会で取られなければならない任意の行動、または株主総会で取られる可能性のある任意の他の行動は、(A)書面同意または電子伝送方式で取られるべき行動を、その主題事項について投票する権利のあるすべての株主によって署名されなければならない。(B)この同意は、株主の議事録と共に書面または電子的に提出されることができる。

第14条投票任意の問題または任意の選挙における投票は、会議を主宰する官僚が投票方法での投票を要求することまたは任意の株主に命令しない限り、口頭投票とすることができる。

第15節支配権株式買い入れ法定款又は本定款には他の規定があるにもかかわらず、“メリーランド州本社”(以下“メリーランド州本社”という。)第3章第7章小見出し又は任意の後続法規は、誰の会社株の買収にも適用されない。本条は、支配権株式の取得前又は後、及び当該等の廃止後に、任意の後続の付例に規定された範囲内で、任意の前後の支配権株式取得に適用することができる。

第三条

役員.取締役

第1節一般権力会社の業務と事務は取締役会が管理しています。

第二節の人数、分類、任期、そして資格。当社の取締役数は三(3)人以上、十五(15)人を超えず、具体的な人数は取締役会が時々決定しなければならない。取締役会は3種類に分類され、第1類、第2類、brと第3類に分類され、彼らは3年間の任期を交錯させている。各レベルは可能な限り役員総数の3分の1で構成されなければならない。各種類の取締役の任期は、彼らの当選後の第3回年次株主総会で終了する。

第3節定期会議取締役会は、メリーランド州内またはそれ以外で取締役会定例会を開催する時間および場所を規定する決議を採択することができ、この決議を除いて、他の通知を必要としない。

第四節特別会議取締役会特別会議は、brによって開催されることができ、または最高経営者または当時在任取締役の要求に応じて開催されることができる。取締役会特別会議の開催を許可された者は、メリーランド州国内又はそれ以外の任意の場所を取締役会特別会議を開催する場所とすることができる。

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第五条。公告。任意の特別会議の通知は、直接または電話または電子送信、ファックス、隔夜宅配便または米国メールを介して各取締役の関連取締役の営業住所または居住住所に送信されなければならない。アメリカ郵便による通知は少なくとも会議開催の六日前に出さなければなりません。隔夜宅配便による通知は少なくとも会議開催の2日前に出さなければならない。専任者配信、電話、電子メール、またはファクシミリ方式で送信される通知は、会議の少なくとも24時間前に送信されなければならない。取締役又は取締役の代理人が取締役又は取締役の代理人が参加者である旨の電話で自ら通知を受けた場合は，電話通知が出されたとみなす。電子メール通知は，取締役が会社に提供する電子メールアドレスに情報を送信する際に送信されるものと見なす.ファックス送信通知は、取締役が会社に送信した情報の送信が完了し、受信したことを示す完全な返信を受信したときに送信されるものとみなされる。アメリカから郵送された通知はアメリカに郵送する時に発行されたとみなされ、住所は正しく、郵便料金は前払いされています。配達員からの通知は、適切なアドレスの配達員に送信または配信される際に発行されたものとみなされる。法規のほかに規定がある以外に、取締役会の年次会議、定例会議或いは特別会議の事務或いは目的はすべて通知に記載する必要はない。

第6節定足数いずれの取締役会会議においても、取締役の過半数は事務処理の定足数を構成しなければならないが、いずれの場合も、法定人数は、認可取締役会全体の3分の1以下または2人以下の取締役を構成してはならない。しかし、このような会議に出席する取締役数がbr名より少ない場合、会議に出席する大多数の取締役は時々休会することができ、別途通知する必要がなく、更に規定し、法律、定款或いは本附例に基づいて、ある特定の董事グループの採決に多数或いはその他のパーセンテージの採決が必要である場合、定足数もそのグループの取締役の多数或いはその他のパーセンテージを含む必要がある。

第七条投票正式に構成されかつ定足数のある会議に出席する過半数の取締役の行為は取締役会の行為とし、法律、定款又は本定款を適用しない限り、このような行動がより大きな割合の同意を得ることを要求する。

第8節欠員いずれか又はすべての取締役がいかなる理由で取締役を務めなくなった場合、この事件は、本定款の下での当社、本定款又はその他の取締役の権力を終了してはならない。取締役会が任意の種類またはシリーズ株の条項を制定する際に別の規定がない限り、取締役会に出現する任意の空きは、任意の取締役の死亡、障害または辞任、またはメリーランド州法第2-407(B)(Ii)節に記載されているような会社とbr}協会、または取締役数の増加によるものであっても、その多数のメンバーが定足数に満たないにもかかわらず、取締役会の残りのメンバーの多数によって埋めることができる。取締役会選挙による欠員を埋める取締役は、その所属カテゴリの次期年次株主総会が株主選挙またはその後継者によって選択され資格を持つまで任期される。

第9節役員の非公式行動取締役会会議でとることを要求する任意の行動、または取締役会会議で取られる可能性のある任意の他の行動

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以下の場合、取締役会会議は、会議を開催することなく行うことができる：(A)すべての取締役は、書面または電子的な形態で同意を示し、取るべき行動を説明し、(B)当該同意は、取締役会の議事録と共に書面または電子的に提出されるべきである。

第十条補償取締役会は、各取締役に固定年金を支払うことができ、またはその代わりに固定年金を支払うことができ、取締役は、取締役会またはその任意の実行委員会の年次会議、定例会および特別会議に出席することができ、また、取締役が取締役会またはその任意の実行委員会の年次会議、定例会および特別会議の費用に出席することを許可する。しかし、本明細書に記載されたいかなる内容も、任意の取締役が任意の他の身分で会社にサービスすることを阻止し、したがって補償を受けることを阻止すると解釈することはできない。

第11節取締役会議長。取締役会議長は取締役の過半数が選出され、取締役会のすべての会議を主宰しなければならない。

第12条役員罷免取締役の1人以上の取締役は、取締役を選挙する権利のある株主が過半数票で可決されて罷免されることができ、罷免された取締役の残りの任期内の任意の空席は、株主が行動して補填しなければならない。株主又は取締役はこの目的のために開催された会議でのみ取締役を罷免することができ、会議通知は会議の目的が取締役又は取締役を罷免することであることを説明しなければならない。

第13節.取締役栄休。指定者の同意を得て、取締役会は取締役に少なくとも10年間在任している人を取締役栄誉退職者として任意に指定することができる。取締役栄誉退職者は、この称号を獲得している間、取締役会会議に出席する権利があるが、議決権又は同意はないが、特権又はその他の理由で会議に出席してはならず、取締役と同等の出席費用及び出席費用を得なければならない。

第14節電話会議会議に参加するすべての人が相手の声を同時に聞くことができれば，取締役は会議電話や他の通信機器を介して会議に参加することができる.このような方法で会議に参加することは自ら会議に出席するとみなされなければならない。

第15節組織。各取締役会会議において、取締役会議長または会長不在時に取締役が先頭に立って会議議長を務める。取締役会議長および取締役CEOがいずれも欠席した場合、CEOまたは(例えば最高経営者)が出席役員が過半数票で選ばれた取締役1人が議長を務める。会議秘書は、会議議長が任命した個人が担当しなければならないか、又は秘書及び全てのアシスタント秘書が欠席した場合には、会社秘書又はアシスタント秘書が担当しなければならない。

~13~

第16節.信頼各取締役及びその高級職員は、それが会社に関連する職責を実行する際に、取締役又は高級職員がその専門又は専門家の能力範囲内に属する事項を合理的に信じ、会社の高級職員又は従業員によって作成又は提出された任意の資料、意見、報告又は報告書に基づいて、任意の財務諸表又は他の財務データを含む権利があり、取締役又は高級職員は、そのような資料、意見、報告又は報告書が信頼でき、かつ当該弁護士、勤務会計士又は他の者によって提出された事項であることを合理的に信じ、又は取締役に対して、取締役が在任していない取締役会委員会は、その指定権限内の事項について、取締役が合理的に当該委員会を信頼できると考えていればよい。

第17節承認。取締役会または株主は、会社またはその上級管理者のいかなる行動または非作為を承認し、会社に拘束力を持たせることができるが、取締役会または株主が最初に許可することができる範囲を制限することができる。さらに、任意の株主派生プログラムまたは任意の他の訴訟手続において、権利のない、欠陥または不規範な実行、取締役、役員または株主の不利な利益、不開示、誤った計算、不適切な会計原則またはやり方または他の理由を適用することによって問われる任意の行動または不作為は、判決の前または後に取締役会または株主によって承認されてもよく、承認された場合、質疑された行動または最初の正式な許可と同様の効力および効力を有していなければならない。この等は、会社及びその株主に対して拘束力があることを認め、当該等の質疑された行動や行動を行わないことについていかなる申立を提出したり、いかなる判決を執行したりすることを禁止する構成となっている。

第18節緊急会議憲章又は本定款には他の規定があるにもかかわらず、いかなる災害又は他の同様の緊急事態が発生した場合には、本定款第3条に規定する取締役会数により定足数を容易に達成できない場合(“緊急事態”)は、本第18条に適用される。いかなる緊急事態においても、取締役会に別段の規定がない限り、(A)任意の取締役又は上級管理者は、この場合に実行可能な任意の方法で取締役会又はその委員会会議を開催することができる(B)取締役会会議の通知は、会議前24時間以内に可能な限り多くの取締役に送信することができ、は発表を含む。(C)定足数を構成するために必要な取締役数は、取締役会全体の3分の1としなければならない。

第四条

委員会

取締役会は、メンバーから1つの実行委員会と、3人以上の取締役からなる他の委員会とを任命することができ、これらの委員会または他の委員会は、取締役会によって任意にサービスすることができる。

~14~

第五条

高級乗組員

第一節権力と職責会社幹部は毎年取締役会が毎年株主総会後に行われる第1回取締役会会議で選出される。もし議長団メンバーの選挙がこの会議で行われなければ、このような選挙は便利な状況でできるだけ早く行われなければならない。各人員の任期は、当該者の後継者が正式に選出され資格を有するまで、又はその者が亡くなったか、又は当該者が文で規定された方法で辞任又は免職されるまでである。上級職員または代理人の選挙または任命自体は、会社とその高級職員または代理人との間に契約権利を生じてはならない。

第二条送還取締役会によって選挙または委任された高級職員または代理人(Br)は、取締役会が自社の最良の利益に適合していると考えた場合、取締役会から免職することができるが、これらの免職は、免職された者の契約権利を損なうことはできない(あれば)。

三節目は空いています。いかなるポストも死亡、辞任、免職、失格、新しいポストの設立、その他の理由で欠員が発生し、取締役会が任期の残りの部分内で埋めることができる。

第4節行政総裁最高経営責任者は、会社の主要執行者であり、取締役会決議が実際に許可された範囲内で、会社のすべての業務及び事務を監督·制御しなければならない。最高経営責任者はすべての株主総会を主宰しなければならない。行政総裁は、秘書または取締役会と、本附例によって許可された会社の任意の他の適切な上級者と、取締役会が署名した任意の契約、住宅ローン、債券、契約または他の文書に署名することができるが、取締役会または本附例に基づいて、会社の他の上級者または代理人が署名および署名することを明文し、または法律の規定が他の方法で署名または署名しなければならないものを除外することができる。そして、一般的に行政総裁職に付随するすべての職責と取締役会が時々規定する他の職責を履行しなければならない。行政総裁は取締役会が時々構成するすべての委員会の当然のメンバーでなければならないが、法律及び規則を適用して独立取締役のみからなる委員会は除外する。

第五節総裁。総裁は行政長官に報告して責任を負う。総裁が取締役会または行政総裁を有することは、時々、総裁の権限を割り当てたり、そのような職責を履行したりすることができ、または総裁の職務は、そのような権力および職責に関連する可能性がある。最高経営責任者と社長のポストは同じ人が担当することができる。

第六節副校長。総裁が欠席したり、総裁が亡くなったり、行動できない場合、総裁副総裁は、任意の常務副総裁または上級副総裁(総称して総裁副総裁と呼ぶ)を含む(または総裁副校長が1人以上である場合には、副校長を務める際に指定される

~15~

取締役会メンバー(何の指定もなければ、その当選順序で)は、総裁副取締役の職責を履行し、代理時に総裁のすべての権力を有し、それによって制限され、取締役会が時々副総裁に割り当てられる可能性のある他の職責を履行しなければならない。

第七条。局長。秘書は、(A)株主と取締役会会議の議事録を、この目的のために提供された1冊または複数の帳簿に保存し、(B)すべての通知が本添付例の規定または法律の規定に従って適切に発行されることを確実にする。(C)会社記録及び会社印鑑の保管人として、会社発行前のすべての株式に会社印を押すことを確保し、すべての書類に会社印を押すことができる。これらの書類は、本附例の条文に従って会社を代表して許可署名を作成している。(D)株主毎の郵便局住所登録簿を登録し、当該株主が秘書に提供する。(E)会社の株式譲渡簿を全面的に管理する。(F)一般に、取締役会が時々秘書を割り当てるすべての責務が実行される。

第八節首席財務官最高財務官は会社の主要財務官であり、取締役会、取締役会議長、または最高経営責任者が分配する権力を持ち、その職責を履行する。首席財務官は、会社資金及び証券を保管し、会社に属する帳簿に収入及び支出を全面的に正確に記録し、会社名義で会社の貸方に記入したすべての金及びその他の有価物を取締役会が指定した信託機関に入金しなければならない。最高財務官は、取締役会の命令に従って会社の資金を支払い、適切な支払証明書を持ち、取締役会定例会または彼らが必要なときに、最高財務官または社長および取締役に、最高財務官であるすべての取引および会社の財務状況の勘定書を提出しなければならない。

第九条司庫財務担当者は首席財務官に報告して責任を負わなければならない。司庫は、取締役会または最高経営責任者または最高財務官が時々司庫に分配または転任する権力および職責、または司庫職に発生する可能性のある意外な状況を持たなければならない。首席財務官と財務担当者のポストは同じ人が担当することができる。

第10節補佐官秘書と補佐司庫。取締役会の要求のように、補佐財務担当者は取締役会が決定した金額と保証人に従って、その職責を忠実に履行するために保証を提供しなければならない。アシスタントライブラリおよびアシスタント秘書は、一般に、ライブラリまたは秘書または最高経営責任者総裁または取締役会が彼らに割り当てる責務を履行しなければならない。

第11節年報会社の最高経営責任者又はその他の上級管理者は、前の会計年度の貸借対照表及び財務諸表を含む完全な会社財務諸表を毎年作成又は手配し、株主年次総会に提出し、アーカイブしなければならない

~16~

その後二十(20)日以内にメリーランド州の会社の主要事務所に着きます。

第十二条賃金役員の給料は取締役会が不定期に確定しなければならず、いかなる幹部も取締役の一員であるため、その報酬を受け取ることができない。

第十三条。保証書を与える。取締役会が要求した場合、任意の高級職員又は他の当事者は、保証書を会社に提供しなければならず、保証書の金額及び保証人は、当該高級職員又は他の当事者がその職責を忠実に履行し、その死亡、辞任、退職又は免職又はその他の職を有する場合には、その所有又は制御された会社に属するすべての帳簿、書類、証明書、金銭及びその他の財産を会社に返還しなければならない。

第六条

契約、ローン、小切手、預金

第一節契約。取締役会は、任意の1人または複数の上級管理者、1人または複数の代理人が、会社の名義または代表会社を代表して任意の契約を締結するか、または任意の文書を署名および交付することを許可することができ、この許可は一般的であってもよく、特定の場合に限定されてもよい。

第二節小切手、為替手形等会社名義で発行されたすべての小切手、為替手形または他の支払い命令、手形または他の債務証明は、会社の1人または複数の高級管理者、代理人または代理人によって署名され、取締役会決議によって時々決定される方法で署名されなければならない。

第三節預金当社の他の方法で使用されていないすべての資金は、当社取締役会が選定した銀行、信託会社または他の信託機関に時々入金しなければなりません。

第七条

株の株

第一節株。各株主は、1枚または複数の証明書を取得する権利があり、この証明書は、当該株主が当社で不足している株式の数、種類、およびカテゴリを代表して証明しなければならない。各証明書は、最高経営責任者または総裁副主任によって署名され、秘書またはアシスタント秘書、司ライブラリまたはアシスタント司ライブラリによって署名され、公印を押さなければならない。署名は手動署名であってもよいし、ファクシミリ署名であってもよい。証明書は連続して番号をつけなければならない；会社が時々いくつかの種類の株を発行する場合、各種類の株は自分の番号系列を持つことができる。任意の証明書に署名した者が、その証明書の発行前に地下鉄会社の上級者でなくなった場合、その証明書は、上級者が証明書を発行した日に上級者で終了していないかのように、地下鉄会社によって発行されることができる。株式を代表するすべての株式は、譲渡可能性または投票権の面で制限または制限されているか、または配当金、清算時に資産中のシェアが優先的または限定的に制限されているか、または会社によって償還を選択することができ、有していなければならない

~17~

証明書に明記されている当該等の制限、制限、特典、または償還規定の説明またはその概要。

第二節株式譲渡。当社または当社の譲渡代理に株を提出する際には、当社はその株を取得する権利のある人に新しい株を発行し、古い株を解約し、その帳簿に取引を記録する責任があります。

メリーランド州の法律に別途規定がある以外に、当社は任意の1株または複数株の記録所有者を事実上の所有者と見なす権利があるため、メリーランド州の法律に別の規定がある以外、当社はいかなる他の人々が当該などの株式の衡平法或いは他の申請索或いは権益を認め、これについて明示的或いはその他の通知を出したかどうかにかかわらず、いかなる他の人も認める義務はない。

上記の規定にもかかわらず、任意のカテゴリまたはシリーズ株の譲渡は、様々な面で定款およびその中に記載されているすべての条項および条件に制限される。

第三節紛失証明書。株式が盗まれ、紛失または廃棄されたと主張する人が宣誓書を作成した後、取締役会は、会社がこれまでに発行した盗難、紛失、廃棄されたと言われている証明書の代わりに、新しい証明書の発行を指示することができる。紛失または廃棄された証明書または所有者の法定代表は、新しい証明書の発行によって生じる可能性のある任意の損失またはクレームを賠償するために、その要求された方法で公告され、および/または十分な保証がある場合に、会社に保証を提供する。

第4節振込帳簿の清算又は記録日の確定取締役会は、任意の株主総会で通知または投票する権利のある株主を決定するために、記録日として日付を事前に決定することができ、または任意の配当金支払いまたは任意の権利分配を得る権利を有する株主、または任意の他の正当な目的のために株主を決定することができる。いずれの場合も、その日は、株主総会のような九十(90)日を超えてはならない。株主にその決定を要求する会議又は特定の行動日の前の十(10)日よりも早くしてはならない。

取締役会は、株式譲渡帳簿は所定の期限内に閉鎖しなければならないが、いずれにしても20(20)日を超えてはならず、記録日を決定してはならないと規定することができる。株主が株主総会通知又は株主総会で議決されて株式譲渡帳簿を閉鎖する権利があることを決定するためには，株主総会開催直前の少なくとも10(10)日以内に株式譲渡帳簿を閉鎖しなければならない。

(A)株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日が会議通知郵送当日又は会議前の30(30)日の営業終了を通知するために、記録日が確定されておらず、株式譲渡帳簿が閉じられていない場合、

~18~

(B)配当金を徴収する権利があるか、または任意の権利を発行する権利を有する株主を決定する記録日は、取締役会が配当または配信権利を宣言する決議がその日の営業時間を終了した日でなければならない。

本条の規定により任意の株主総会で議決する権利のある株主に対して決定を下した場合は、その決定は、任意の延期又は延期に適用されるが、株式譲渡帳簿決済による決定及び所定の決済期限が満了したものを除く。

第八条

財政年度

取締役会は時々正式に採択された決議で会社の財政年度を決定する権利がある。

第9条

配当をする

第1節.宣言会社の定款の規定に符合する場合、会社の配当金は取締役会が任意の定例会或いは特別会議で法に基づいて発表することができる。法律や定款の規定により、配当金は現金、財産または会社株の形で支払うことができる。

第二節又は有事任意の配当金を派遣する前に、当社は、任意の配当金に対応するか、または平均配当金に使用するか、または当社の任意の財産を修理または保守するための、または取締役会が当社に最も有利であると考えている他の用途として、準備基金として絶対的に適切と思われる1つまたは複数の金を準備基金として割り当てることができ、その設立時の方法で、その任意の備蓄を修正またはキャンセルすることができる。

第十条

封印する

第1節.印鑑会社の印鑑には会社名、組織年、メリーランド州会社の文字が刻まれているはずです。取締役会は印鑑のコピーを1つ以上許可し、印鑑の保管を規定することができます

第2節に印鑑を押す。会社が書類に印鑑を押すことを許可または要求すれば、印鑑に関する任意の法律、規則、条例の要求を満たせば、会社を代表して書類に署名した人の署名の横に“(印鑑)”という文字を与えれば十分です。

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第十一条

支出を返済し立て替える

メリーランド州で時々施行される法律によって許容される最大範囲内で、会社は賠償を受ける最終権利を初歩的に決定することを要求することなく、訴訟の最終処分の前に、以下の個人に合理的な費用を支払うか、または返済しなければならない：(A)任意の現職または前任取締役または会社役員、および(B)任意の個人が、彼または彼女が取締役会社の役員であったか、または取締役であったために、任意の訴訟、訴訟または法的手続きの当事者または証人となるか、および(B)任意の個人、取締役又は当社の高級社員が、当社の要求に応じて、他の会社、不動産投資信託、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画又は他の企業の取締役の高級社員、受託者、メンバー、マネージャー又はパートナーを務め、かつ、その職に就いたか又は務めたことがあることにより、任意の訴訟、訴訟又は法律手続の一方又は証人とされたか又は脅威とされたとき。裁決なしに当該訴訟，訴訟又は訴訟について和解が成立した場合，賠償はメリーランド州法律で時々許容される最大範囲に含まれ，和解のために支払われた金額及び当該役員又は当該役員が実際にかつ合理的にこれに関連する費用を返済しなければならない。賠償または費用の支払いまたは精算の権利は、取締役またはその主管が任意の定款、決議、保険、合意、株主投票、または他の方法によって享受される可能性のある任意の他の権利を排除するとみなされてはならない。

本条第十一条の修正又は廃止、又は本附則における本条第十一条に合致しない任意の他の条項の採択又は修正は、前項の修正、廃止又は通過前に発生したいかなるものとしての適用又は不作為の適用にも適用されない。

第十二条

放棄して通知を出す

本附則又は当社定款条文又はメリーランド州会社法条文に基づいて任意の通知を出さなければならない場合は、通知の前又は後に、その通知を得る権利のある一人以上の者によって署名された書面放棄通知は、当該通知を発することと同等とみなされる。法規制特別要求に加えて，放棄通知では処理する事務を説明する必要もなく，いかなる会議の目的も説明する必要はない.誰でも会議に出席しても，その会議に対する通知を放棄することを構成すべきであり，その人が会議に出席する明確な目的が，その会議が合法的に開催または開催されないことを理由にいかなる事務の処理にも反対することでなければならない.

~20~

第十三条

付例の改訂

第一条取締役。取締役会は、任意の株主総会又は定例会又は任意の特別会議において、当社の任意の定款を変更又は廃止し、新たな定款を締結する権利があるが、取締役会は、本条又は株主が締結したいかなる定款を修正又は廃止してはならない。

第2節株主。投票権を有する株主は、任意の株主周年総会または任意の特別総会(この特別総会に掲載された通告に関する通告内)において、当社の任意の附例および新規の附例を変更または廃止する権利があるが、当社の少なくとも3分の2株を保有する所有者の同意を得ない場合は、本附例第II条第6節を変更または廃止してはならない。

~21~