第四十四条第二項第三号に基づいて提出する
登録番号333-261252

目論見書

Nextdoorホールディングス

最大206，159，498株A類普通株

本募集説明書は、本募集説明書で指名された売却株主(“売却株主”)が、それぞれ2021年7月6日に締結された引受合意(“PIPE投資”)に基づいて私募で発行された最大9，810，000株のA類普通株(“PIPE投資”)を含む、常時発売および販売最大206，159，498株A類普通株に関する。(Ii)最大190，809，414株A類普通株(B類普通株変換後に発行可能なA類普通株株式、1株当たり額面0.0001ドル(“B類普通株”)を含む)は、吾等と複数の販売株主との間で2021年11月5日に締結された改正及び再予約の登録権合意に基づいて登録された株式を含み、当該協定は、当該等株主に当該等株式に関する登録権を付与する。および(Iii)最大5，540，084株A類普通株(B類普通株株式に変換して発行可能またはNextdoor，Inc.のいくつかの前株主および持分奨励所有者に発行可能なA類普通株を含む)、(A)459，321株A類普通株および(B)5，080，763株A類普通株は、いくつかの購入株式およびB類普通株の制限株式単位を行使または決済した後に変換後に発行することができる。

二零二一年十一月五日(“完了日”)、吾らはKhosla Ventures Acquisition Co.II(“KVSB”)および業務合併完了後の“Nextdoor Holdings”、ローレライMerge Sub Inc.(“合併子会社”)およびNextdoor，Inc.(“Nextdoor”)が締結し、二零二年九月三十日に改訂された二零二一年七月六日に発効した合併協定及び計画(“合併合意”)に基づく取引を完了した。合併合意予想によると、完了日に合併付属会社はNextdoorと合併し、NextdoorはKVSBの完全子会社(“合併”および合併プロトコルとともに予想される他の取引として、パイプ投資、“業務合併”または“取引”)が合併後に継続して存在する(“存続会社”)となる。業務統合の完了に伴い、私たちは“Nextdoor Holdings，Inc.”と改名しました

売却株主は、ここに登録されているA類普通株の全部または一部を現行の市場価格または合意価格で発売、販売または分配することができる。私たちは私たちのA種類の普通株を売却した株式から何の収益も得ないだろう。私たちは、国の証券または“青空”の法律の遵守に関する費用を含む、これらの証券登録に関するすべてのコスト、費用、および費用を負担する。売却株主はA類普通株の売却によるすべての手数料と割引(あれば)を負担する。本募集説明書17ページからの“流通計画”を参照してください。

我々のA類普通株はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)に上場し，コードは“Kind”である。2022年12月5日、私たちA類普通株の最新販売価格は1株当たり2.05ドルです。

米国連邦証券法の定義によると、我々は現在、“新興成長型企業”と“比較的小さい報告会社”であるため、低下した上場企業の報告要件を遵守することを選択している。本募集説明書は、新興成長型会社及び小報告会社に適用される発行者の要求に適合している。

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。本募集説明書の3ページ目からの“リスク要因”と題する部分を参照して、私たちの証券を購入する前に考慮すべき要素を理解してください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年12月6日です

カタログ

この目論見書について

本目論見書は、我々が“棚上げ”登録手続きにより米国証券取引委員会に提出したS-3表登録説明の一部である。保留登録手順によれば、売却株主は、本募集明細書“分配計画”の節で述べたように、提供されたAクラス普通株株式を時々または他の方法で分配することができる。このような売却株主は、本募集明細書に記載されているA類普通株の株式を売却しても何の収益も得ません

吾ら或いは売却株主はいかなる者が閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことを許可していないが、本募集定款、いかなる適用された株式募集定款の副刊或いは吾ら或いは代表吾などが作成した任意の無料で書かれた募集定款、或いは吾等がすでに閣下に提出した本募集定款、いかなる適用された株式募集定款の副刊又は任意の無料で書かれた株式定款に掲載されているか、或いは引用方式で本募集定款に組み込まれた陳述を除く。私たちも株式を売る株主も、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に責任を負いませんし、これらの情報の信頼性を保証することもできません。私たちも株式を売る株主も、このような要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を売却する要約を提出しません。任意の取引業者、販売者、または他の人員は、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書の付録、または任意の関連する無料執筆募集説明書に含まれていない任意の内容を提供する権利がない。本入札説明書または任意の入札説明書の付録に出現するか、または参照によって本入札説明書または任意の入札説明書付録に組み込まれた情報が、これらの文書の正面の日付が正確であると仮定するべきであり、本募集説明書または任意の適用可能な目論見付録の交付時間、または任意の証券の販売にかかわらず。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

米国以外の投資家に対して：私たちも株式を売却する株主も何もしておらず、そのための行動を必要とするいかなる司法管轄区域(米国を除く)で本募集説明書を発行または発行することを許可する。米国以外で本募集説明書を持っている人は、自分に知らせ、私たちの証券の発行や米国国外での本募集説明書の流通に関するいかなる制限も守らなければならない。

株式を売却する株主及びその譲渡を許可された者は、本棚登録声明を随時使用して、“流通計画”の節で述べた任意の方法で証券を売却することができる。売却株主およびその譲受人によって提供および売却が許可された任意の証券のより具体的な条項は、発売された証券の具体的な金額および価格および発売条項が記載された目論見説明書の付録に提供されることができる。

募集説明書の補足材料や登録説明書の発効後の改訂を提供して、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。本募集説明書については、本明細書に含まれる任意の陳述は、この目論見明細書の付録または発効後の改訂に含まれる陳述が修正または置換されている限り、修正または置換されているとみなされるであろう。どのような修正された陳述も、そのように修正された本募集説明書の一部のみとみなされ、任意のそのように置換された陳述は、非構成コスト募集説明書の一部とみなされるであろう。あなたは、本募集説明書、登録説明書に適用される任意の適用可能な目論見書の付録または発効後の改訂、および任意の関連する無料で書かれた目論見書、ならびに本募集説明書のタイトルに“より多くの情報を見つけることができる場所”および“引用合併”部分で提供される他の情報を読まなければなりません

2021年11月5日、Nextdoor株主が2021年10月22日に書面で同意した後、Nextdoor、KVSB、Merge Subは合併プロトコルで行われる取引の完了を完了した。統合プロトコルの条項によれば，NextdoorとKVSBの業務統合はSubとNextdoorを統合してNextdoorに組み込むことで実現されるが，NextdoorはKVSBの完全子会社として統合後も存在する.統合が完了した後，KVSBはその名前をKhosla Ventures Acquisition Co.IIからNextdoor Holdings，Inc.に変更する.

本明細書で言及されているのは、文意に加えて言及されている

·“KVSB”とは、取引終了前(定義は後述)、デラウェア州のKhosla Ventures Acquisition Co.II；

·“Nextdoor Holdings”とは、閉鎖されたデラウェア州会社Nextdoor Holdings，Inc.(f/k/a Khosla Ventures Acquisition Co.II，デラウェア州社)およびその合併子会社を意味する

·“Nextdoor”とは、オフ後のNextdoor Holdingsと閉じる前のNextdoor，Inc.；および

·“私たち”、“私たち”と“私たちの”または“会社”とは、閉鎖後のNextdoor Holdingsと閉鎖前のNextdoorのことです。

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むか、または統合されているが、実際の文書を参照して完全な情報を取得する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本入札明細書が指すいくつかのファイルのコピーは、アーカイブされているか、または参照されるように組み込まれており、登録説明書の証拠物として、以下に説明するように、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照による結合”を参照して取得することができる

本明細書では、私たちが所有しているか、または他のエンティティに属する商標、サービスマーク、および商号への参照を含む文書を含むか、または参照して組み込む。便宜上、本明細書で言及された商標、サービスマーク、および商号は、記号または記号を有しない可能性があるが、そのような参照は、私たちまたは適用可能な許可者が、適用法に従って、これらの商標、サービスマーク、およびビジネス番号に対する私たちまたはその権利を最大限に主張しないことを意味するわけではない。Nextdoor Holdingsは、任意の他社との関係を示唆するために、または他の会社のNextdoor Holdingsに対する任意の他社のサポートまたはスポンサーを示唆するために、他社の商標、サービスマーク、または商号を使用または表示することを意図していない。本稿の枠に含まれるすべての商標，サービスマーク，商号は，それぞれの所有者の財産である.

選定的定義

本募集説明書には別の説明や文意が別に指摘されている以外は、以下のことを指す

“取締役会”とは、Nextdoor Holdingsの取締役会を意味する。

別例“とは、Nextdoor Holdingsの改訂および再記述の付則を意味する。

“企業合併”又は“取引”とは、合併及びパイプライン投資を含む合併協定が考慮された取引を意味する。

“普通株式”とは、Nextdoor HoldingsのA類普通株式とB類普通株のことである。

“会社登録証明書”とは、修正および再記述されたNextdoor Holdings社登録証明書を意味する。

“A類普通株”とは、Nextdoor HoldingsのA類普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“B類普通株”とは、Nextdoor HoldingsのB類普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“結案”とは、企業合併の結審を意味する。

“締め切り”とは、2021年11月5日を意味する。

“会社”とは、閉鎖後のNextdoor Holdingsと閉鎖前のNextdoorのことです。

“DGCL”はデラウェア州の会社法総則を指す。

“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。

“方正株式”とは，KVSBの初公募前に私募方式で保証人に発行した5，000，000株のKVSB B系普通株および5，000，000株のK類普通株を指し，業務合併により合計10，408，603株のA類普通株に変換された。

IPO“とは、KVSBが2021年3月26日に完了した初公開、41，634，412株のKVSB A類普通株を発行し、1株10.00ドル(引受業者が追加株式を購入する選択権を部分的に行使することを含む)を意味する。

“KVSB A類普通株”とは、KVSBのA類普通株であり、1株当たり0.0001ドルの価値があり、終値時にA類普通株となる。

“KVSB B類普通株”とは、KVSBのB類普通株であり、1株当たり0.0001ドルの価値があり、終値時に自動的に7，347，249株A類普通株に変換される。

“K類普通株”とは、KVSBのK類普通株であり、1株当たり0.0001ドルの価値があり、終値時に自動的に3，061，354株A類普通株に変換される。

“合併”とは、合併プロトコルが予期する合併を意味し、合併子会社がNextdoorと合併してNextdoorに組み込まれ、Nextdoorは合併終了日にも当社の完全子会社として存続する。

“合併協定”とは、Khosla Ventures Acquisition Co.II、Nextdoor、Inc.とLorelei Merger Sub Inc.の間の、日付が2021年7月6日のある合併協定と計画であり、改訂された合併協定と計画日は2021年9月30日である。

“連結子会社”とは、デラウェア州の会社ローレライ·Merge Sub Inc.

“ニューヨーク証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所をいう。

“PIPE投資”とは私募を意味し，PIPE投資家は取引終了時に1株10.00ドルで我々A類普通株の27，000，000株を引受し，総購入価格は270，000，000ドルである.

PIPE投資家“とは、PIPE投資に投資する特定の個人および機関投資家を意味する。

PIPE株式“とは、PIPE投資会社が発行した残り9，810，000株のA類普通株を意味する。

登録権協定“とは、2021年11月5日にNextdoor Holdings、保証人、およびNextdoorのいくつかの他の前株主の間で修正および再署名された登録権協定を意味する。

“米国証券取引委員会”は米国証券取引委員会をいう。

“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す。

“売却株主”とは、目論見書に記載されている売却株主を指す。

“スポンサー”とは、Khosla Ventures SPACスポンサーII LLC、デラウェア州の有限責任会社のことです。

“引受契約”は、当社とPIPE投資家が2021年7月6日に締結したいくつかの引受契約と総称される。

前向き陳述に関する警告説明

本募集明細書のいくつかの陳述、任意の付随する株式募集説明書の付録、および本明細書およびその中に組み込まれた文書を参照することによって、連邦証券法によって規定される“前向きな陳述”を構成することができる。私たちの前向きな陳述は、業務統合に関連する陳述を含む、私たちまたは私たちの管理チームの将来に対する期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の特徴は、任意の基本的な仮定を含む任意の陳述であり、前向きな陳述である。“期待”、“信じる”、“できる”、“考える”、“継続”、“可能”、“見積もり”、“期待”、“予測”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“求める”、“すべき”、“目標”、“意志、“将”および同様の表現は、前向き陳述を識別することができるが、これらの語がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。例えば、前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むことができる

·私たちの期待成長は、新しい隣人の成長を拡大する能力、既存の隣人基盤の参加度を拡大する能力、プラットフォームの貨幣化の能力を増加させることを含む

·業務と貨幣化努力の能力を拡大し、

·米国以外の既存コミュニティに新たなビジネスを開設し、業務を拡大することで、海外での業務運営を拡大することができる

·一般経済状況に対応する能力

·成長能力を効果的に管理している

·将来的に利益を達成し、維持する

·資金源が業務と成長に資金を提供する能力を得る

·第三者との戦略関係が成功した

·ニューヨーク証券取引所に上場するA類普通株の能力を維持する

·米国内および海外で適用される法律または条例の変化

·規制環境の影響とそのような環境に関する遵守状況の複雑さ

·効率的な内部統制の策定と維持ができない；

·地震、火災、洪水、悪天候条件、その他の自然災害、停電、テロ、流行病、地政学的紛争(ウクライナ戦争を含む)、その他の物理的安全脅威、サイバー攻撃、または他の悲劇的な事件による中断、遅延、または故障が私たちの業務に与える影響；

·将来の資金調達能力

·私たちは、私たちの役員、重要な従業員、役員を引き留めたり、採用したり、必要な変更を行うことに成功しました

·財務実績

·広告業界全体においても、特定のタイプの広告主の間でも、特定の地理的地域においても、労働力不足、サプライチェーン中断、潜在的衰退、インフレおよび金利上昇に関連する影響を含むが、これらに限定されない

·進行中の新冠肺炎の大流行がこれらの問題に与える影響；

·“リスク要因”と題した節で詳述した他の要因

本入札説明書、任意の付随する入札説明書の副刊、および本明細書および参照によって組み込まれた文書に含まれる前向きな陳述は、将来の発展およびそれが我々に与える潜在的な影響に対する現在の予想および信念に基づく。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確実性は、“リスク要因”の節で述べた要因を含むが、これらに限定されない。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちがどうでもいいと思う追加的な危険があるかもしれない。このようなすべての危険を予測したり識別することは不可能だ。私たちは、適用される証券法が私たちにそうすることを要求しない限り、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、どんな前向きな陳述を更新または修正する義務も負いません。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。資本会社証券の決定を下す前に、閣下は、当社の最近のForm 10-K年度報告およびその後のForm 10-Q四半期報告またはForm 8-K現在の報告に“リスク要因”と題する節、および本募集説明書の任意の目論見説明書の補足資料、および本募集説明書に記載されているか、または参考方法で本入札説明書に組み込まれた他の資料を含む、引用方式で本募集説明書に組み込まれるリスク要因を慎重に考慮しなければならない。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”と“引用による統合”を参照してください。私たちが引用した文書に記載されている危険と不確実性は、私たちが直面している唯一のリスクと不確実性ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務運営を損なう可能性がある。これらのリスクや不確実性が実際に発生した場合、それらは私たちの業務、経営結果、財務状況、および将来性に重大かつ不利な影響を与える可能性があり、さらに私たちの証券の価格に重大な悪影響を与え、発行された証券の全部または一部への投資損失を招く可能性があります。

収益の使用

売却株主が本目論見書に従って提供するすべてのA類普通株は、売却株主が代理売却する。私たちはこのような販売から何の収益も得られないだろう。

売却株主は、取次、会計、税務または法律サービスによって生成された売却株主の引受割引および手数料、または売却株主が証券を処理する際に発生する任意の他の費用を支払う。当行は、すべての登録と届出費用、ニューヨーク証券取引所の上場費用、および私たちの弁護士と私たちの独立公認会計士事務所の費用と支出を含む、コスト募集説明書に含まれるA種類の普通株式登録による費用、費用と支出を負担します。

売却株主

売却株主は、本募集説明書を随時発売または販売することができ、転売されたA類普通株(クラスB普通株変換後を含む)の任意のまたは全部を提供することができる

·最大9，810，000株のパイプ株；

·“登録権協定”によれば、最大190，809，414株(クラスB普通株を変換することによって発行可能なA類普通株を含む)が発行される

·最大5，540，084株A類普通株式(クラスB普通株への変換によって発行可能なA類普通株を含む)、Nextdoorのいくつかの前株主および株式所有者に発行または発行可能であり、業務合併に関連するか、または業務統合を完了した結果として、以下を含む

◦Aクラス普通株式459，321株まで；および

◦最大5，080，763株のA類普通株は、ある株式オプションとB類普通株の制限株式単位を行使または決済した後、転換時に発行することができる。

“売却株主”という言葉は、以下の表に記載された株主およびその許可された譲受人を含み、質権者、譲受人または他の利益相続人を含むが、その後、適用される合意条項に従ってA類普通株における売却株主の任意の権益を保有する他の者を含むが、公開販売によってではない。

以下の脚注に記載されているほか、下表は、売却株主の書面陳述に基づいて、本契約日までに売却株主が自社普通株に対する実益所有権及び売却株主が提供するA類普通株株式(B類普通株転換後を含む)の若干の資料を示す。発行後実益が持つ普通株に関する情報は，ここに登録されているすべてのA類普通株(B類普通株変換後の普通株を含む)を想定している.

以下の表は、本募集説明書の発表日までに、売却株主毎のA類普通株とB類普通株の実益所有権、各売却株主が本募集説明書に従って販売可能なA類普通株(B類普通株変換後を含む)の株式数、及び各売却株主が今回発売後に実益所有する株式のいくつかの情報を提供する。

売却株主ごとにその全部，全部または一部の普通株を売却することができるため，売却株主が今回の発行終了後に実益が所有する普通株数を見積もることはできない.しかし、次の表については、今回の目論見終了後、本入札明細書に含まれるA類普通株のいずれの株式も売却株主による実益を所有しないと仮定し、さらに、売却株主が発売中にいかなる追加普通株の実益所有権も得られないと仮定する。さらに、売却株主は、売却、譲渡、または他の方法で処理されているか、または任意の時間および時々、免証券法登録要求を免除する取引において、私たちの普通株式を売却、譲渡、または他の方法で処理することができる。本募集説明書に開示されている以外に、売却株主は過去3年間はなく、吾等といかなるポスト、職務又はその他の重大な関係もなかった

私たちは今後時々本募集説明書を修正または補充して、本売却株主リストおよび転売可能な証券を更新または変更するかもしれません。

売却株主がこれらの株を割り当てる方法のさらなる情報は、“分配計画”の節を参照されたい。

__________________

(1)ここで登録売却された株式は、229，820株のA類普通株からなり、229，820株の基礎オプション転換後に発行して、B類普通株を購入することができる。

(2)現登録売却株式は，1，500，000株の喉頭管株式からなる。Eldridge Industries，LLC相手舟パイプライン基金が保有する株式は投票権および/または投資制御権を持つ

(3)ここで登録売却された株式は、債券資本基金L.P.名義で代名人として保有する6，957，234株B類普通株を債券資本基金L.P.及び債券資本創設者基金L.P.(総称して“債券基金”と呼ぶ)の口座に変換して発行可能な6，957，234株A類普通株からなる。大原チャ、ジュリエット·ド·ボビーニ、ノア·クナフ、メアリー·ミクル、ムッド·ロガニー、ジェイ·シモンズ、ポール·ウォーレンスキーは債券基金の管理メンバー、債券基金の一般パートナー、および債券基金口座に保有する株式の株式投票権と処分権。これらのエンティティのアドレスは100 the Embarcadero，San Francisco，California 94105である.

(4)GDFII，GDF，Greylock XIII，Greylock XIII依頼者とGreylock XIII-Aがそれぞれ保有する株式は，以下の脚注(7)を参照されたい.GDFはGreylock XIII全額所有である.Greylock XIII GPはGreylock XIIIとGreylock XIII-Aそれぞれの通常のパートナーである.施さんはGreylock XIII GPとGreylock Prendalsの管理メンバーであり，GDFII，GDF，Greylock XIII，Greylock XIII，Greylock XIII-Aのそれぞれが持つ株式に対して投票権と処分権を持つ.

(5)現登録売却株式は，2，000，000株の喉頭管株式からなる。Dragoneer Global Fund II，L.P.(“売却株主”)の登録投資コンサルタントはDragoneer Investment Group，LLC(“Dragoneer Adviser”)である.紅衣主教DIG CC，LLC(“紅衣主教”は，売却株主およびDragoneer Advisersとともに，“Dragoneer Entities”)はDragoneer Adviserの管理メンバーである.マーク·スタッドは枢機卿の唯一の管理メンバーだ。これらの関係から，Marc Stadと各Dragoneerエンティティは

売却株主が保有する普通株に対する株式投票権と処分権。スタッドと各Dragoneerエンティティの住所はカリフォルニア州サンフランシスコD棟M-500 Letman Drive 1号、郵便番号：94129です

(6)ここで登録販売されている株式は，(I)50，364，713株のA類普通株，Benchmark Capital Partners VI，L.P.が保有する50，364，713株のB類普通株(“Benchmark VI”)と，Benchmark Founders‘Fund VI，L.P.(“BFF VI”)，Benchmark Founders’Fund VI-B，L.P.(“BFF VI-B”)および関係者の代名人として保有するB類普通株；および(Ii)2，285，217株をBenchmark Capital Partnersが持つ2，217株に変換可能である.L.P.(“Benchmark VIII”)自体およびBenchmark Founders‘Fund VIII，L.P.(“BFFVIII”)およびBenchmark Founders’Fund-B，L.P.(“Benchmark Founders‘FVIII-B”)として著名になった.Benchmark Capital Management Co.VI，L.L.C.(“BCM VI”)はBenchmark VI，BFF VI，BFF VI-Bの一般パートナーであり，Benchmark VIが保有する株式に対して唯一の投票権と投資権を持つと考えられる可能性がある.Alexandre Balkanski，Matthew R.Cohler，Bruce W.Dunlevie，Peter H.Fenton，J.William Gurleyは我々の取締役会のメンバーであり，Kevin R.Harvey，Robert C.Kagle，Mitchell H.LaskyはBenchmark VIの管理メンバーである.BCM VIIIは、Benchmark VIII、BFF VIII、BFF VIII-Bの一般的なパートナーであり、Benchmark VIIIが保有する株式に対して唯一の投票権および投資権を有しているとみなされる可能性がある。Matthew R.Cohler、Peter H.Fenton、J.William Gurley、An-Yen Hu、Mitchell H.Lasky、Chetan Putagunta、Sarah E.Tavel、Eric VishriaはBCM VIIIの管理メンバーである。基準エンティティの主な業務アドレスはカリフォルニア州ウッドサイド·ウッドサイード2965号、カリフォルニア94062である。

(7)ここで登録売却された株式は，(I)14，661株Greylock Discovery Fund II LLC(“GDFII”)が保有するB類普通株変換後発行可能なA類普通株，(Ii)8，490株Greylock Discovery Fund LLC(“GDF”)が保有するB類普通株変換後に発行可能なA類普通株，(Iii)18，871，388株をGreylock XIII Limited Partnership(“GreyXlock III”)変換して発行可能なA類普通株であり，(4)603，453株グレロック十三世依頼者有限責任会社(“グレイロック十三依頼人”)が保有している603，453株B類普通株変換後に発行可能なA類普通株，および(5)1，698，985株Greylock XIII-A有限組合企業(“Greylock XIII-A”)が保有する1，698，985株B類普通株変換後に発行可能なA類普通株.GDFはGreylock XIII全額所有である.Greylock XIII GP LLC(“Greylock XIII GP”)はGreylock XIIIとGreylock XIII-Aの通常のパートナーであり，GDF，Greylock XIII，Greylock XIII-Aが直接持っている株を実益と見なす可能性がある.ウィリアム·W·ヘルマン、オニール·ブスリー、ドナルド·A·サリヴァン、取締役会のDavid·施はGreylock XIII GPとGreylock XIII Printalsの管理メンバーであり、それぞれGDF、Greylock XIII、Greylock XIII Promials、Greylock XIII-Aが持つ株式に対して共通の投票権と処分権を持っているとみなされる可能性がある。GDFIIはGreylock XIV Limited Partnership(“Greylock XIV”)の完全所有である.Greylock XIV GP LLC(“Greylock XIV GP”)はGreylock XIVの通常のパートナーであり，GDFIIが直接保有する株式を実益と見なす可能性がある.ウィリアム·W·ヘルマンオニール·ブスリーリード·ホフマンドナルド·A·サリヴァン取締役会のDavid·施, Greylock XIV GPの管理メンバであり，いずれもGDFIIが持つ株式に対して共通の投票権と処分権を持つと見なす可能性がある.グレイロック実体の住所はカリフォルニア州モンロッパーク沙山路2550号、郵便番号：94025です。

(8)現登録売却株式は、ION Tech Fund LPが保有するPIPE株式310，000株からなる。ION Tech LtdはION Tech Fund LPの投資マネージャーです。Stephen LeveyとJonathan HalfはION Tech Ltd.の支配者である。IONエンティティの住所はケイマン諸島大ケイマン諸島Ugland House Grand Cayman KY 1-1104である。

(9)登録売却株式は、(I)シーザー財団病院が保有するPIPE株式250，000株および(Ii)シーザー永久集団信託保有500，000株PIPE株式を含む。Kaiser Foundation病院とKaiser Permanente Group Trustの住所はOne Kaiser Plaza，the Ordway Building，California Oakland 94612である。

(10)ここで登録売却された株式は、(I)2，046，453株がKhosla Ventures SPAC保権人II(“保険人”)が保有するA類普通株、(Ii)Khosla Ventures Opportunity I，L.P.(“KV Opp”)が保有する750，000株のPIPE株、(Iii)8，121株のA類普通株を含み、Khosla Ventures Seed Bが保有する8，121株B類普通株に変換して発行することができる。Khosla Ventures Seed B(CF)，L.P(“KV Seed B CF”)が保有する459株B類普通株に変換して発行可能な459株A類普通株。Khosla Ventures SPACスポンサーサービス有限責任会社はスポンサーの所有者です。VKサービス会社とSK SPACサービス会社はKhosla Ventures SPACスポンサーサービス会社の共同所有者です。Khosla Ventures Opportunity Associates I，LLC(“KVA Opp”)はKV Oppの一般的なパートナーである。Khosla Ventures Seed Association B，LLC(“KVA Seed B”)はKV Seed BとKV Seed B CFの一般的なパートナーである.ウィノルド·コスラはVK Servicesの管理メンバーであり、VK ServicesはKVA OppとKVA Seed Bの唯一のマネージャーである。ウィノルド·コスラとサミール·コールはそれぞれVK ServicesとSK SPAC Services，LLCの管理メンバーである。したがって、KVA Opp、KVA Seed B、VK Services、SK SPAC Services LLC、ならびにKhoslaさんおよびKaulさんは、保権者、KV Opp、KV Seed B、およびKV Seed B CF.が直接保有する株式の実益所有権を共有するとみなされる可能性があります。KVA Opp，KVA Seed B，VK Services，SK Spac Services，LLCおよびKhoslaさんおよびKaulさんは，これらの株式の所有権を所有していませんが，これらの株式の金銭的権益を除外しています。上述した各エンティティまたは個人の営業アドレスは、C/o Khosla Ventures Acquisition Co.II，Sand Hill Road 2128，Menlo Park，California 94025である。

(11)ここで登録売却された株式は，(I)5，433，819株のA類普通株を含み，変換Riverwood Capital Partners II L.P.が保有する5，433，819株B類普通株であり，(Ii)1，421，830株A類普通株は，変換Riverwood Capital Partners II(Parly-B)L.P.(総称して“Riverwood Entities”)が保有する1，421，830株B類普通株から発行可能であり，Riverwood Capital GP II Ltdは、Riverwood Capital II L.P.の一般パートナーである。Riverwood Capital GP II Ltd.およびRiverwood Capital II L.P.は、Riverwoodエンティティが直接保有する株式に対して共通の投票権および処分権を有し、Riverwoodエンティティが直接保有する株式の間接実益所有者と見なすことができる。Riverwood実体が保有する株式に関するすべての投資決定はFrancisco Alvarez-Demalde、Jeffrey Parks、Thomas Smach、Christopher Varelasからなる投資委員会の多数票によって作られた。Riverwoodエンティティが保有する株式に関するすべての投票決定は，Riverwood Capital GP II Ltd.の株主11名の多数票によって決定された.Christopher VarelasはRiverwoodエンティティが保有する株式の実益所有権を否定したが、その中での彼の金銭的利益は除外した。Riverwoodエンティティが保有する株式については，投資や投票決定を制御する個人は何もない.Riverwood Entitiesの住所はカリフォルニア州モンロパーク柳樹路70号，Suite 100，郵便番号：94025である.

(12)ここで登録売却された株式は、A類普通株1，478，306株からなり、B類普通株を購入するために、1，478，306株基礎オプション転換後に発行することができる。

(13)ここで登録売却される株式は、上記注(6)に示すように、基準6と基準8がそれぞれ保有する株式を含む。

(14)ここで登録売却された株式はShasta Ventures II，L.Pが保有しており，詳細は以下の脚注(24)を参照されたい.

(15)ここで登録売却された株式は、162，789株のA類普通株および67，031株のA類普通株を含み、162，789株のA類普通株は、B類普通株を購入する基本オプションに変換することができ、67，031株A類普通株は、67，031株B類普通株に変換することができる。

(16)ここで登録売却された株式は、563，923株のA系普通株と607，750株のA系普通株とを含み、607，750株の基礎オプションをB類普通株購入に変換することにより発行することができる。

(17)ここで登録売却された株は、(I)106，577株のA類普通株を含み、JLKが信託DTDが保有する106，577株B類普通株を転換して発行可能であり、(2)613，758株A類普通株は、JLK家族遺産信託が保有する613，758株B類普通株を転換して発行することができる。

(18)ここで登録売却される株式は、上記(3)に示す債券資本基金株式会社が保有する株式を含む。

(19)ここで登録売却された株は、2，387，577株のA類普通株と42，888株のA類普通株を含み、A類普通株は2，387，577株基礎オプションを変換してB類普通株を購入することにより発行することができ、42，888株A類普通株は42，888株B類普通株に変換することができる。

(20)ここで登録売却された株式は、(I)24，185，310株のNirav Toliaが保有する24，185，310株のB類普通株変換後に発行可能なA類普通株、(Ii)5，072，124株A類普通株変換後に発行可能な5，072，124株のA類普通株を含み、B類普通株の株(Iii)1，263，840株Megha Toliaが保有する1，263，840株B類普通株に変換して発行可能なA類普通株、(Iv)155，284株Nalin Toliaが保有するB類普通株に変換して発行可能なA類普通株、(Iv)155，284株Nalin Toliaが保有するB類普通株に変換して発行可能なA類普通株、(Iv)155，284株のNalin Toliaが保有するB類普通株に変換して発行可能なA類普通株を含む(V)2，077，897株A類普通株は、2014年3月13日にトリア家族児童信託受託者ナリン·トリアが保有する2，077，897株B類普通株、および(Vi)319，938株A類普通株に転換することができ、2008年6月30日にトリア家族信託受託者であるナリン·トリアが保有する319，938株B類普通株に転換することができる。

(21)ここで登録売却された株式は、A類普通株9，445，371株およびA類普通株527，129株を含み、A類普通株は9，445，371株B類普通株に変換することができ、527，129 A類普通株はB類普通株購入に変換することができる。

(22)この登録売却株式には、(I)10，881，278株のSarah Friarが保有する10，881，278株のB類普通株に変換して発行可能なA類普通株、(Ii)2，549，423株がSarah Friar 2019 NXTDRを介して2019年11月20日に保有する2，549，423株B類普通株変換後に発行可能なA類普通株、(Iii)David Riley&Sarah Friarが信託保有を取り消すことができる500，000株管道株、および(Iv)5，355，958株が5，355，958株基礎転換期にB類普通株として購入可能な普通株を含む。

(23)ここで登録売却された株は11，180，475株のA類普通株からなり，B類普通株を転換して発行可能である.

(24)ここで登録売却された株式は、A類普通株27，360，232株を含み、Shasta Ventures II，L.P(“Shasta Ventures II”)が保有する27，360，232株B類普通株に変換して発行することができる。Shasta Ventures II GP、LLC(“SVII GP”)は、Shasta Ventures IIの一般パートナーである。Shasta Ventures IIの保有株式に関する投票と処置決定は、SVII GPの管理メンバーによって共同で行われている：我々の取締役会メンバーの一人であるJason Pressman、ロバート·コニビル、トッド·フランシス、ラヴィッド·モハン。シャスタベンチャーIIの住所は沙山路2440号，Suite 300，カリフォルニア州メンロパーク，郵便番号：94025である。

(25)現在登録売却されている株式は、4，000，000株の喉頭管株式からなる。資本研究·管理会社(CRMC)は、SmallCap World Fund，Inc.の投資コンサルタントである。CRMCおよび/またはCapital World Investors(CWI)は、SmallCap World Fund，Inc.の保有証券の実益所有者とみなされる可能性があるが、CRMCおよびCWIは、それぞれ、自分がこのような証券の実益所有者であることを明確に否定する。ジュリアン·N·アブディ、マイケル·ベックビス、ピーター·エリオット、ブレディ·L·エンライト、ブラッドフォード·F·フリル、リオ·希、ロッズ·ホンサラナゴン、ジョナサン·ノールス、ハロルド·H·ラ、ロック·メルヴァニ、デミトリジャー·ミトリノビッチ、アイダン·オコーネル、サミール·パレイク、アンドラーズ·ラザン、ルノー·H·サミーン、アラン·スヴァミナタン、サッチャー·トンプソン、グレゴリー·W·ウィンターがポートフォリオマネージャーとして、SmallCap世界会社に対して持つ証券投資権と投資権を持つ。

証券保有者の売却との実質的な関係

以下は、過去3年間、我々の前身または付属会社と特定の売却株主との重要な関係について説明する。

Nextdoor Holdings関連者取引

登録権協定の改正と再署名

合併完了については，Nextdoor Holdings，保険者および当社普通株のいくつかの他の所有者(総称して“登録権協議当事者”と呼ぶ)が“登録権合意”を締結し，業務合併完了時に発効する。“登録権協定”によると、“登録権協定”締約国及びその譲渡を許可された者は、その他のほかに、請求権、積載権、棚登録権を含む習慣登録権を有する権利がある。登録権協定も、当社は、当該等の登録に関連するいくつかの支出を支払い、証券法項の下で生じる可能性のあるいくつかの責任について登録権所有者に弁済(または供出)することを規定している。

賠償協定

合併を完成させるために、会社は役員、役員、その他の従業員と賠償協定を締結した。各賠償協定は、賠償された人が現在または以前取締役会社またはその任意の子会社の幹部、従業員または代理人であるため、またはデラウェア州法律で許容される最大程度に会社の公式として別の実体としてサービスする場合、会社はいくつかの費用およびコストを賠償し、立て替えることが規定されている。

パイプ投資

私たちの最高経営責任者Sarah Friar、総裁、および取締役会長は、他のPIPE投資家と同じ条項と条件でPIPE投資会社の500，000株のA類普通株を引受し、購入することに同意し、総収益は5，000，000ドルです。また、KVSBは、他のPIPE投資家と同じ条項と条件でA類普通株750，000株を引受して購入することに同意し、1株当たり10.00ドル、総収益は7，500，000ドルである。

KVSB関連者取引

方正株

保証人は2021年1月29日に5，000，000株のKVSB B系普通株(“B類方正株式”)および5，000，000株のKVSB K系普通株(“K系方正株式”)を含む10，000，000株の方正株式を25，000ドルで買収した。KVSBは、保証人がKVSBに25，000ドルを初期投資する前に、有形または無形の資産を持っていない。方正株式の1株当たり買い取り価格は，KVSBに提供される現金額を方正株式の総発行量で割ることで決定される.保証人は2021年3月10日にKVSBの独立取締役3人と担保譲渡協定を締結し、同等取締役にKVSB B類普通株12万株を配給し、総価格は300ドルとなった。

KVSB B類方正株

業務合併の完了に伴い、すべてのKVSB B類方正株は合計7，347，249株のA類普通株に自動的に変換された。企業合併前には、KVSB B類普通株を持つ株主のみが取締役の任命投票を行う権利がある。

KVSB K類方正株

業務合併の完了に伴い、すべてのKVSB K類方正株式は合計3，061，354株のA類普通株に変換された。

本票の関連先

KVSBは2021年2月8日に保証人および保証人の共同経営会社に本票(“本票”)を発行し，これにより，KVSBは元金総額300，000元まで借り入れることができる.引受票は無利子手形であり，(I)二零二一年十二月三十一日及び(Ii)の初公開発売完了時(早い者を基準)に支払う。2021年9月30日現在、約束手形での未清算残高は5 300ドル。本票項の未返済残高は業務合併完了時に返済されます。

関係者取引

また，業務合併に関する取引コストを支払うために，保証人とその複数の連属会社，およびKVSBの複数の上級職員および取締役は，必要に応じてKVSBの資金を貸し出すことができる.このようなローンを発行したことがありません。

方向性増発株

初公募終了及び一部引受業者の超過配給選択権を行使するとともに、保証人は1株10.00元の価格でKVSBに1，132，688株の私募株式を購入し、総購入価格は11，326，880元であった。

長期住宅購入協定

KVSBは長期購入契約を締結し，この合意により，保険者は1株10.00ドルまたは総最高金額10，000，000ドルの私募方式で合計1，000，000株の長期購入株式を購入することに同意し，この私募は初期業務合併完了時に同時に終了する.KVSBが信託戸籍から適用可能な金(任意の公衆株式の償還後)およびPIPE投資と共に、最低現金決済条件を含む業務合併の現金需要を満たすことを目的としている(定義は合併協定参照)。成約時に最低現金成約条件を満たすため，長期購入プロトコルにより株式を購入することはない.

株本説明

一般情報

以下の我々の証券に関するいくつかの条項の要約は完全ではなく、当社の登録証明書、当社の定款、適用法律の規定によって制約されています。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”と“引用による統合”を参照してください

私たちの法定普通株は2500，000，000株A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、500，000，000株B類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び50，000，000株非指定優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドルである。

2022年11月15日現在、返済されていないものがあります

·151，262，200株A類普通株；

·218，512，457タイプB普通株式；および

·優先株がない。

また、2022年11月15日現在、B類普通株44，600，213株を購入可能な流通株オプションと、B類普通株1，418，459株を購入可能な決済可能RSUがある。

A類普通株とB類普通株

配当権

当時発行された任意の転換可能な優先株株式が適用可能な優遇に基づいて、当社取締役会が適宜配当金を派遣することを決定した場合、当社の普通株の所有者は合法的に使用可能な資金から配当金を受け取る権利があり、配当金を発行する時間と金額は取締役会が決定する。

投票権

A類普通株の各保有者は、すべての提出株主投票の事項において、保有するA類普通株に1票を投じる権利があり、B類普通株の保有者は、すべての提出株主投票のすべての事項において、保有するB類普通株毎に10票を投じる権利がある。業務合併完了後，我々が発行したB類普通株の保有者は我々発行済み普通株の約97.4%の投票権を持ち，我々の役員，役員，5%以上の発行済み普通株の実益所有者およびそれらそれぞれの関連会社は合計約56.2%の投票権を持っている.A類普通株およびB類普通株の所有者は、デラウェア州法律または会社登録証明書が別途要求されない限り、株主投票のすべての事項(取締役選挙を含む)を提出する上で1つのカテゴリとして投票する。デラウェア州法は、クラスA普通株式またはクラスB普通株の保有者が、以下の場合、単一カテゴリとして単独投票することを要求することができる

·会社があるカテゴリの普通株式の額面を増加または減少させるために会社登録証明書の修正を求める場合、カテゴリは、提案された修正を単独投票で承認することを要求される

·会社が会社登録証明書の修正を求める方法が、私たちのような普通株式の権力、優先権、または特殊な権利を変更または変更する方法で、その所有者に悪影響を及ぼす場合、カテゴリは、提案された改正を単独投票で承認することを要求される。

当社は会社の登録証明書内の取締役選挙の累積投票権について規定していません。したがって、私たちの普通株式の多数の株式を保有する保有者は、会社のすべての取締役を選挙することができる。

優先購入権や同様の権利はありません

私たちの普通株は優先購入権を有していないし、償還や債務返済基金条項の制約も受けない。

清盤分配の権利を獲得する

会社の清算、解散または清算の際に、会社の株主に合法的に分配可能な資産は、当時発行された普通株と任意の参加優先株の保有者に比例して分配されるが、すべての未償還債務と債務、および優先株の優先権と、発行された任意の優先株の清算優先株(ある場合)を優先的に返済しなければならない。

転換する

我々B類普通株の1株当たりは、取引終了直前の以下の2つの日の早い日に、当社がさらなる行動をとることなく、自動的に我々A類普通株の1株に変換することができる：(I)取引終了日から10(10)年および(Ii)B類普通株保有者が賛成票で指定した日、B類普通株が発行された株式投票権の3分の2以上(2/3)を代表して、単一カテゴリ単独投票とする。

優先株

当社の取締役会は、デラウェア州の法律規定に適合する制限の下で、1つ以上のシリーズ最大50，000，000株の優先株を発行することを許可し、時々各シリーズの株式数を決定し、各シリーズの株式の名称、権力、優遇と権利及びその任意の資格、制限又は制限を決定し、いかなる場合でも、私たちの株主はこれ以上投票したり行動する必要はありません。私たちの取締役会はまた、任意の系列優先株の株式数を増加または減少させることができますが、その時点で発行された一連の株の数を下回らず、株主がさらに投票したり、行動したりする必要はありません。私たちの優先株認可株式数は、DGCL第242(B)(2)条の規定にかかわらず、任意の適用される指定証明書の条項に基づいて、1つまたは複数の系列の保有者が単独で投票する必要がない限り、議決権を有する株式保有者の大多数の賛成票によって増加または減少することができる(ただし、当時の流通株数を下回らない)。当社取締役会は、投票権や転換権を有する優先株の発行を許可することができ、当社の普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供しているが、他にも、会社の支配権変更を延期、延期、または阻止する効果がある可能性があり、我々A類普通株の市場価格および我々A類普通株とB類普通株保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは現在どんな優先株も発行するつもりはありません。

反買収条項

DGCL、わが社の登録証明書、および当社の別例の規定は、他の人が会社の支配権を獲得することを遅延、延期、または阻止する可能性があります。このなどの条文は以下のように概説し、あるタイプの強制的な買収行為や不足した買収要約を阻止できることを期待し、当社の制御権を取得することを求める人がまず私たちの取締役会と協議することを奨励する。非友好的または能動的買収側との交渉の潜在的能力の保護を強化するメリットは、これらの提案の交渉がその条項の改善をもたらす可能性があるため、当社の買収提案を阻止するデメリットよりも大きいと信じている。

デラウェア州法

当社はDGCL第203条規管会社の買収の規定に制限されなければならない。一般的に、第203条は、デラウェア州上場会社が3年以内に“利害関係のある株主”と“商業合併”を行うことを禁止し、その株主が利害関係のある株主になった日から計算する

株主は、企業合併が所定の方法で承認されない限り。第二百三十条によれば、会社と利害関係のある株主との間の商業合併は、次の条件のいずれかを満たさない限り禁止されている

·株主が興味を持ち始める前に、私たちの取締役会は業務合併や取引を承認し、株主が興味のある株主になった

·取引完了後、株主は利害関係のある株主となり、取引開始時には、利害関係のある株主は、会社が発行した議決権のある株の少なくとも85%を所有しているが、議決権のある株、取締役、上級管理職が所有している株式、および場合によっては従業員株式計画を決定するために含まれていないが、利害関係のある株主が所有する議決権のある株は含まれていない；または

·株主が興味を持ち始めたときまたは後に、企業合併は、私たちの取締役会の承認を得て、株主年次会議または特別会議で議決権付き株を発行した賛成票の少なくとも3分の2で承認され、これらの株は関心のある株主が所有するものではありません。

第203条は、企業合併を定義している

·会社および関心のある株主に関する任意の合併または合併；

·会社の資産の10%以上の利益に関連する株主の任意の売却、譲渡、リース、質権またはその他の処置；

·例外を除いて、会社が興味のある株主に会社の任意の株の取引を譲渡する

·例外を除いて、関連する株主の実益が所有する任意のカテゴリや系列会社の株の割合シェアを増加させる効果がある会社に関する任意の取引

·利害関係のある株主は、会社が提供する、または会社によって提供される任意の融資、下敷き、保証、質権、または他の財務的利益から利益を得る。

一般に、第203条は、利益株主を、会社の15%以上の議決権を有する株式を発行した任意のエンティティまたは個人と、そのエンティティまたは個人に関連して、または制御して、そのエンティティまたは個人を制御する任意のエンティティまたは個人と定義する。

会社登録証明書及び付例条文

“会社登録証明書”および“定款”には、敵意の買収を阻止する効果がある可能性があり、または会社管理チームの制御権変更または取締役会または会社管理または政策の変化を遅延または阻止する条項が含まれている

·二重株式普通株。上述した“-A類普通株とB類普通株-投票権”と題する節で述べたように、会社登録証明書は、A類普通株およびB類普通株の保有者が株主の承認を必要とする事項を制御する能力がある結果、A類普通株およびB類普通株の株式が、発行されたA類普通株およびB類普通株の多数の株式よりもはるかに少なくても、会社またはその資産を合併または売却するなどの取締役および重大会社取引を含む二重普通株構造を規定している。会社の投資家、幹部、従業員はこれらの事項に大きな影響を与える能力があるだろう。

·取締役会に空きがあります。会社登録証明書および添付例は、通常、当社の取締役会がいかなる原因や取締役会の拡大により生じた取締役の空きを埋めることのみを許可しています。また，当社の取締役会を構成する取締役数は取締役会メンバーが多数票で可決した決議でしか決定できない

取締役会全体です。これらの規定は、株主が取締役会の規模を増加させることを防止し、それによって生じる穴を自分の有名人で埋めることで、私たちの取締役会を制御する。

·分類委員会。会社登録証明書と付例では、取締役会は3つのレベルの取締役に分けられている。秘密取締役会の存在は、成功したカプセル買収側が取締役会の多数の支配権を獲得するのを遅らせる可能性があり、このような遅延の見通しは潜在的なカプセル買収側を阻止する可能性がある

·役員は何らかの理由で免職されただけ。会社登録証明書は，株主は理由がある場合にのみ取締役を罷免することができ，かつ当時普通株の少なくとも3分の2の投票権を発行していた保有者の賛成票を得なければならないと規定している。

·会社登録証明書と定款改正案の絶対多数の要求。会社登録証明書はさらに、当時のすべての発行済み株式の投票権の少なくとも3分の2(2/3)の所有者は、分類取締役会、取締役会規模、取締役罷免、特別会議、書面同意行動、優先株指定に関する条項を含む賛成票を得る必要があり、取締役会の3分の2のメンバーがこのような改正を承認した場合、当時発行された株式の多数の投票権の賛成票だけで会社登録証明書を改訂することができると規定されている。当時、発行されたすべての普通株式の投票権の少なくとも3分の2(2/3)の保有者は、取締役会が簡単な多数票で定款を改訂または廃止するために賛成票を得る必要があるだろう。また、取締役会の承認を経て株主が採択された定款のいずれかの条文を採択、改訂または廃止しようとしている場合、取締役会の3分の2のメンバーが定款の採択、改訂または廃止を承認した場合、当時発行された普通株の過半数の投票権の賛成票だけで、定款の任意の条文を採択、改正または廃止することができる。

·株主行動；株主特別会議。会社登録証明書は、会社株主は書面の同意の下で行動してはならないが、会社株主年次会議または特別会議でしか行動できないと規定している。したがって，Nextdoor Holdingsの普通株の所有者は，定款に沿って会社の株主総会を開催しない場合には，定款を改訂したり取締役を罷免することができなくなる.会社登録証明書と付例では、会社株主の特別会議は取締役会の多数のメンバー、取締役会の議長または会社の最高経営責任者のみが開催することができるため、株主による特別会議の開催は禁止されている。これらの規定は、取締役の罷免を含む、会社株主が取締役を罷免することを含む提案または任意の行動能力を強制的に考慮することを延期する可能性がある。

·株主提案と取締役指名の事前通知要求。定款は，会社年度株主総会で業務を展開したり，候補者を指名したりして会社年度株主総会で取締役に当選することを求める株主に事前通知手続きを提供する。定款はまた、株主通知の形式と内容に対するいくつかの要求を規定している。これらの規定は、当社の株主が当社年度株主総会に事項を提出したり、当社年度株主総会で取締役を指名したりすることを阻止する可能性がある。このような条文は、潜在的な買収者に対する依頼書募集を阻止したり、購入者自身の取締役リストを選択したり、他の方法で当社に対する支配権を取得しようとしたりする可能性もあると予想される。

·累積投票がない。DGCLは、会社の会社登録証明書が別途規定されていない限り、株主は取締役選挙で投票権を累積する権利がないと規定している。会社登録証明書と添付例は累積投票権を提供しないだろう。

·非指定優先株を発行する。取締役会は、株主がさらなる行動を取らない場合には、最大50，000，000株の非指定優先株を発行する権利があり、取締役会が時々指定する権利及び特典を投票権を含む。許可されたが

優先株の未発行株式は、合併、要約買収、委託書入札またはその他の方法で当社の制御権を取得しようとする企みを取締役会により困難または阻止させる

·フォーラムの選択。さらに、会社登録証明書は、法律によって許容される最大範囲内で、デラウェア州衡平裁判所は、会社が提起した任意の派生訴訟または法律手続きを代表する独占裁判所となる；受託責任違反を主張する任意の訴訟；DGCL、会社登録証明書または定款に基づいて会社にクレームを提起する任意の訴訟、内部事務原則に基づいて会社に対してクレームを提起する任意の訴訟、または会社登録証明書または定款の有効性を解釈、適用、強制的に実行または決定する訴訟とする。他社の会社登録証明書の中から類似した場所条項を選択する実行可能性が法的手続きで疑問視されており，裁判所はこれらのタイプの条項が適用されないか実行不可能であると考える可能性がある。会社登録証明書はまた、法律によって許容される最大範囲内で、米国連邦地域裁判所は、証券法または連邦フォーラム条項に基づいて提出された訴因の任意の苦情を解決する独占的なフォーラムとなると規定する。連邦または州裁判所がデラウェア州最高裁判所の判決に従うことは保証されないが、最高裁は最近、デラウェア州の法律によると、これらの条項は事実上有効であるか、あるいは連邦フォーラムの条項は特定の事件で実行されるべきであると判断した, 連邦フォーラム条項の適用は、会社株主が証券法に規定されたいかなる義務または責任を執行するために提起した訴訟は、州裁判所で提起することができず、連邦裁判所で提起されなければならないことを意味する。取引法第27条は，連邦政府が取引法又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべてのクレームに対して排他的連邦管轄権を有すると規定されている。さらに、連邦フォーラム条項は、法律によって許容される最大範囲内で、取引法で規定されている任意の義務または責任を実行するための訴訟に適用される。したがって、会社の株主は、取引法またはその下の規則および条例に規定された任意の義務または責任を実行するために、連邦裁判所に訴訟を提起しなければならない。当社の株主は、連邦証券法及びその公布された法規の遵守を放棄したとはみなされません。任意の個人または実体が当社の任意の証券を購入または購入または保有する任意の権益は、連邦フォーラム条項を含む当社の排他的フォーラム条項を知って同意したものとみなされるべきである。これらの条項は、株主が会社または会社役員、上級管理者または他の従業員との紛争について司法裁判所でクレームを提起する能力を制限する可能性があり、これは、会社および会社役員、上級管理者および他の従業員に対する訴訟を阻害する可能性がある。

移籍代理と登録所

私どものA類普通株とB類普通株の譲渡代理と登録者はアメリカ株式譲渡信託会社です。移籍代理人の住所はニューヨークブルックリン15番街6201番地、郵便番号：11219です。

証券法によるわが国の証券転売の制限

証券法第144条(“第144条”)によれば、実益がわれわれの制限された普通株式を少なくとも6ヶ月間所有する者は、その証券を売却する権利がある。ただし、(I)当該人が前3ヶ月の期間又は前の3ヶ月のいずれも当社の連属会社とみなされないこと。及び(Ii)当社は、売却前少なくとも三ヶ月以内に取引所法令の定期報告規定を遵守し、売却前12ヶ月(又は当社が報告書を提出しなければならない短い期間)に取引所法令第13又は15(D)条に基づいてすべての規定の報告書を提出しなければならない。

実益は私たちの制限された普通株を少なくとも6ヶ月持っていますが、売却時または前の3ヶ月以内のいつでも会社の関連会社の人であり、追加的な制限を受けることになり、これらの制限に基づいて、その人は任意の3ヶ月以内に以下の大きな者を超えない数の証券のみを販売する権利があります

·当時発行されていたA類普通株式総数の1%；または

·販売に関する表144の通知を提出する前の4週間以内に、私たちのA類普通株は毎週報告されている平均取引量。

規則第144条によれば、当社の連属会社の販売も販売条項及び通知要求の方式及び当社に関する現在の公開情報を得ることができる制限を受けることができる。

配送計画

売却株主、ここでいう被贈与者、質押人、譲渡者、分配者又は他の権益相続人がA類普通株又はA類普通株権益を売却する受贈者、質押人、譲渡人、分配者又は他の権益相続人を指し、本募集説明書の日付後にプレゼント、質権、共同割当又は他の譲渡方式として売却株主から受け取ったA類普通株又はA類普通株権益の販売株主は、A類普通株株式取引又はプライベート取引において時々売却、譲渡、分配又はその他の方法で保有するいくつかのA類普通株又はA類普通株権益を処分することができる。これらの処置は，固定価格，販売時の現行市場価格，当時の市場価格に関する価格，販売時に決定された価格別，あるいは交渉価格で行うことができる。

株式を売却する株主は、保有するA類普通株式又はその権益を処分する際に、以下の1つ又は複数の方式を用いることができる

·普通ブローカー取引と自営業業者がバイヤーを誘致する取引；

·1つまたは複数の引受発行；

·大口取引(クロス取引に関連する可能性がある)、すなわちブローカー-取引業者は、A類普通株の株を代理として売却しようとするが、取引を促進するために一部の大口株を元金として保有および転売する可能性がある

·ブローカーが元金として購入し、ブローカーがその口座を転売する

·取引所に適用される規則に従って取引所分配および/または二次分配を行う；

·内々交渉の取引

·従業員、パートナー、メンバー、または株主に割り当てる；

·米国証券取引委員会は、本募集説明書に属する登録声明の日以降に実施される空売り(“逆市空売り”を含む)を発表した

·オプション取引所を通過しても他の方法でも、標準化または場外オプションまたは他のヘッジ取引を作成または決済することによって、

·市場取引に関しては、国家証券取引所または見積サービスまたは場外取引市場での取引を含む；

·債務やその他の義務を保証する；

·関連会社および株主を含む株式または他の方法で購入者に直接

·代理人を通じて；

·経営者は、売却株主と合意して、A類普通株を1株または株式承認証の所定価格で売却することができる

·上記のいずれかの方法の組み合わせまたは法律の適用によって許容される任意の他の方法。

株式を売却する株主は、1回または複数回の取引で時々私たちA類普通株の分配に影響を与える可能性がある

·1つまたは複数の固定価格では、その価格は時々変更される可能性がある

·販売時の市場価格で計算する；

·現行の市場価格に関する価格で計算する；または

·協議した価格で。

売却株主は、時々譲渡、分配(登録株主の投資基金としての実物分配を含む)、質権、譲渡、またはA類普通株の保証権益の一部または全部を付与することができる。売却株主がその担保債務を履行できない場合、譲渡者、分配者、担保権者、譲渡者または担保当事者は、本募集説明書に従って、このようなA類普通株を随時提供および売却することができる。又は証券法第424条(B)(3)条又は他の適用条項に基づいて、本募集説明書を改訂又は補充して、売却株主リストを改訂し、譲渡者、分配者、質権者、譲受人又は他の利益相続人を本募集明細書の下の売却株主に含める。その他の場合、株式を売却する株主も株式を譲渡することができ、この場合、譲渡者、分配者、質権者、譲渡者又は他の権益相続人は、本募集明細書における登録実益所有者となる。

実体である売却株主は、A類普通株実物をそのメンバー、パートナーまたは株主に割り当てることを選択し、本募集説明書からなる登録説明書に基づいて、目論見書を交付することができる。これらの譲渡者が我々の関連会社でなければ，これらの譲受人は本登録宣言による割当てによって自由に流通するA類普通株を獲得する.

私たちおよび販売株主は、証券法下の責任を含む、賠償引受業者、ブローカー、または代理人が、証券法下の責任を含む、私たちのA種類普通株の売却に関するいくつかの責任に同意することができる。売却株主は吾等に通知したが、彼らはいかなる引受業者や経営者ともその普通株の売却についていかなる合意、了解、または手配を締結していない。私たちは販売株主からの通知を受けて、私たちはすでに引受業者または仲買取引業者と大口取引、特別発行、交換流通、二次流通または引受業者またはブローカーを通じてA種類の普通株を購入することについて任意の重大な手配を達成した後、私たちは証券法第424(B)条の規定に基づいて、必要に応じて本募集説明書の補足文書を提出し、いくつかの重大な情報を開示する

·証券保有者の名前；

·発行されたA類普通株式数；

·発行条項；

·参加する引受業者、ブローカー、または代理人の名前；

·引受業者またはブローカーに支払う任意の割引、手数料または他の賠償、および任意の引受業者が取引業者に任意の割引、手数料または特典を許可または転貸または支払いすること；

·公開価格；

·A類普通株の売却による推定純収益

·納品遅延スケジュール、および

·今回発行された他の実質的な条項。

代理人、ブローカー、引受業者、またはその関連会社は、通常の業務中に販売株主(またはその関連会社)と取引することができ、またはそのためのサービスを提供することができる。売却株主は、引受業者またはそれと実質的な関係にある他の第三者を招聘することもできる。

株式を売却する株主(またはその関連会社)は、適用される目論見書付録に、このような関係の性質を説明する。

売却株主が売却する保証はなく、売却株主に本目論見書が提供するA類普通株のいずれかまたは全部の売却も要求しない。

我々A種類の普通株式の株式またはその中の権益を売却する際には、売却株主は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、その保有する株式をヘッジする過程で、私たちのA類普通株を空にする可能性がある。株を売却する株主は、私たちA類普通株の株を空にして、これらの証券を平倉に渡したり、私たちA類普通株の株をブローカーに貸したり、質入れしたりすることができ、ブローカーはこれらの証券を売却する可能性があります。売却株主は、経営者または他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または1つまたは複数の派生証券を設立して、当該経営者または他の金融機関に本募集規約によって提供されるA類普通株株式を交付することを要求することができ、これらのブローカーまたは他の金融機関は、本募集定款に従って株式を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または改訂される)。

A類普通株を売却株主が売却する総収益は、A類普通株の購入価格から割引またはマージンを引く(あれば)。株式を売却する株主は、彼らの代理人と共に、直接または代理人を介して私たちA類普通株式を購入する提案を随時拒否する権利がある。私たちは売却株主のどの発売からも何の収益も得ないだろう。

売却株主は将来的にも証券法第144条の規定により、公開市場取引において我々A類普通株の一部を転売することができ、これらの普通株が当該規則の基準及び要求、又は証券法登録要求に適合する他の利用可能な免除を前提としている。

A類普通株又はA類普通株権益の売却に関与する販売株主及び任意の引受業者、仲買業者又は代理人は、証券法第2(A)(11)条にいう“引受業者”である可能性がある。証券法によると、彼らが私たちA種類の普通株株を転売する時に稼いだいかなる割引、手数料、特許権あるいは利益は引受割引と手数料である可能性があります。いずれかの株式を売却する株主が証券法第2(A)(11)条にいう“引受業者”である場合、株式を売却する株主は、証券法の目論見書交付要求を遵守する。我々と販売株主と締結された協定によれば、引受業者及びその制御者、取引業者及び代理人は、証券法下の責任を含む特定の民事責任の賠償及び分担を得る権利がある可能性がある。

必要な範囲内で、販売されるAクラス普通株、購入価格および公開発行価格、任意の代理店、取引業者または引受業者の名前、および特定の契約に関連する任意の適用可能な割引、手数料、割引または他の補償を添付の入札説明書付録に記載するか、または適切な場合には、本入札明細書を含む登録説明書の発効後の修正案に記載する。売却株主が提供するA類普通株株の発売を促進するために、発売に参加した一部の人は、安定、維持、または他の方法で私たちA類普通株価格の取引に影響を与える可能性がある。これは、Aクラス普通株の発売に参加した人が販売したAクラス普通株が彼らに売却された株式よりも多いAクラス普通株を含むことができる。これらの場合、これらの人々は、公開市場でその超過配給選択権を購入または行使することによって、そのような超過配給または空倉を往復補完するであろう。さらに、これらの者は、A類普通株の株式を公開市場で競合または購入したり、懲罰的入札を実施したりすることによって、我々A類普通株の価格を安定または維持することができ、すなわち、彼らが販売したA類普通株の株式が安定取引によって買い戻しられた場合、発売に参加することを許可する取引業者の売却特典を回収することができる。これらの取引の効果は、我々A類普通株の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。このような取引はいつでも停止されるかもしれない。これらの取引は、場外取引市場でも他の面でも、証券取引のいずれの取引所でも行うことができる。

登録権協定及び引受協定に基づき、吾らは、本協定により登録された証券の売却が招く可能性のあるいくつかの法的責任(証券法下の法的責任を含む)について、協定の適用に関する売却株主に賠償を行い、売却株主がこれで支払わなければならない可能性のある金を分担することに同意している。また私たちと販売員は

株主は、証券法に基づいて生じる責任を含む、任意の引受業者、ブローカー、または代理人が証券販売に関連するいくつかの責任を賠償することに同意することができる。

登録権協定によれば、吾等は、(I)すべての当該証券が登録声明に従って売却、譲渡、処分または交換されるまで、本入札明細書に基づいてその一部を構成する登録声明の有効性を維持することに同意し、(Ii)これらの証券は他の方法で譲渡されており、吾等は、さらなる譲渡を制限しない図例の当該証券の新しい証明書または帳簿が倉庫に入り、その後、証券法に従って登録する必要がないことを開示し、(Iii)これらの証券はもはや未弁済証券ではない。(Iv)これらの証券は、公開割り当てまたは他の公開証券取引において販売されているか、またはブローカー、取引業者または引受業者を介して販売されているか、または(V)規則144条に従って登録されることなく、登録権契約契約者である販売株主の場合、その販売株主が保有するすべての証券を、規則第144条に従って登録することなく、任意の3ヶ月以内に数量または方法によって販売することができる。引受契約により、吾らは、(I)本募集規約がその一部を構成する登録声明が発効した日から2周年まで、本募集規約がPIPE株式の一部を構成する登録声明の効力を維持することに同意した。または(Iii)各PIPE投資家は、規則144に従って、そのすべてのPIPE株を90日以内に売却することができ、販売可能なそのような証券の金額を制限することなく、規則144条下の現在の公開情報要件を遵守することを要求する必要もない。今回の発売に関するすべての料金を支払うことに同意しました, 引受料、割引、売却手数料、株式譲渡税、いくつかの法律費用を除いて。株式を売却する株主は、発行に関連する任意の引受料、割引、売却手数料、株式譲渡税、特定の法的費用を比例的に支払う。売却株主は当募集説明書を用いてわがA類普通株の株式を転売することができます。本募集説明書及び任意の添付の目論見書付録は、売却株主、わがA類普通株の条項、及び我々と売却株主との間の任意の重大な関係を示す。証券法によれば、売却株主は、彼らが転売したA種類普通株に関連する引受業者と見なすことができ、売却された任意の利益は、証券法下の引受割引及び手数料と見なすことができる。株式募集説明書の付録に別段の規定がない限り、売却株主は我々A類普通株を転売した株式からすべての純収益を得る。

法律事務

ここで提供される証券の有効性はFenwick&West LLPによって伝達される.引受業者または代理人は、募集説明書の付録に指名された弁護士の発行に関する他の問題を通知されるであろう。本募集説明書の発表日までに、Fenwick&West LLPに関連する個人と実体は325，126株のB類普通株を所有している。

専門家

独立公認会計士事務所安永会計士事務所は、2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告書に含まれている当社の総合財務諸表を監査しており、この報告書は、本募集説明書および登録説明書の他の部分に引用されている。私たちの財務諸表は、参考に供するために、安永会計士事務所が会計及び監査の専門家としての権威ある報告書に基づいて作成されました。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

ここで発売されたA類普通株のS−1表登録説明書に関するS−3表の発効後修正案は、証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出された。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書及びその証拠物及び付表に記載されているすべての情報を含まない。わが社と私たちのA類普通株のより多くの情報については、登録声明と展示品、それと一緒に提出された任意のスケジュールを参考にしてください。本入札明細書に含まれる任意の契約または任意の他の文書の内容に関する宣言は、必ずしも完全ではありません。いずれの場合も、登録声明書として提出された契約または他の文書のコピーを参照してください。これらの陳述の各々は、本参照文書のすべての態様によって制限される。

アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで、私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類を読んで、登録声明を含むことができます。

我々は“取引法”の情報報告要求に制約され，米国証券取引委員会に報告書，依頼書，その他の情報を提出することを要求されている.これらの報告書、依頼書、および他の情報は、上述した米国証券取引委員会ウェブサイト上で閲覧および複製することができる。私たちはまた、米国証券取引委員会にウェブサイトを設置し、これらの材料を電子的にアーカイブしたり、NIOに提供した後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く無料でこれらの材料にアクセスすることができます。本募集説明書に含まれているか、または当社のウェブサイトを介して取得可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書には、当社のウェブサイトアドレスが含まれており、非能動的なテキストとしてのみ参照される。

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会は、本入札説明書および任意の目論見書に“参考方式で組み込む”ことを許可し、いかなる目論見書も、米国証券取引委員会に提出された情報を補完する。これは、米国証券取引委員会に別途提出された別の文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。このような方法で引用されたどんな情報も、本募集説明書の一部とみなされる。米国証券取引委員会に提出された任意の後続情報は、本明細書に含まれるまたは参照によって組み込まれた情報の更新および置換と自動的にみなされ、これらの文書が提出された日から本入札説明書の一部とみなされる。

以下に掲げる先に米国証券取引委員会に提出された書類と、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の文書を、最初に登録説明書(本募集説明書はその一部である)を提出してから、本入札明細書に記載されている証券の発売が終了または完了するまで、引用的に本入札説明書に組み込まれているが、合併しない場合

参照によって、アーカイブではなく、米国証券取引委員会規則に従って提供された任意のファイルまたはファイルの一部とみなされる：

·2022年3月15日に米国証券取引委員会に2021年12月31日までのForm 10-K年次報告書を提出した

·2022年3月31日までのForm 10-Q四半期報告は、それぞれ2022年5月10日に米国証券取引委員会に提出され、2022年6月30日に米国証券取引委員会に提出され、2022年9月30日に米国証券取引委員会に提出され、2022年11月8日に米国証券取引委員会に提出される

·現在米国証券取引委員会に提出されている8-K表報告書は、それぞれ2022年3月25日、2022年6月1日、2022年6月16日、2022年12月1日に提出されている

·我々が2021年11月5日に米国証券取引委員会に提出した表格8-A登録声明に含まれるA類普通株の記述は、取引法第12(B)節に従ってA類普通株を登録し、2022年3月15日に提出された2021年12月31日までの財政年度10-K表年次報告添付ファイル4.2に基づいて、私たちの普通株式の記述を更新し、このような記述を更新するために米国証券取引委員会に提出した任意の改訂または報告書に基づいている。

上述の規定にもかかわらず、本募集定款或いは任意の募集定款補充資料はいかなる現行表格8-K報告第2.02及び7.01項の下で提供された資料を含まず、第9.01項の下の関連証拠物を含む。

以下の住所および電話に手紙を書くか、または以下の住所および電話に電話することによって、本募集説明書を参照することによって、本募集説明書と共に渡されていない任意またはすべてのファイルのコピーを無料で請求することができます：カリフォルニア州サンフランシスコテイラー街420号、郵便番号：94102、電話番号：(415)344333。しかし，これらの文書が参照によって明示的に証拠物に格納されていない限り，これらの文書に証拠物を送信しない.