2022年8月17日

エドガーを通して

イザベル·リベラ

パム·ハウエル

ポールクライン

シャノン·メンジワール

会社財務部

不動産と建設事務室

アメリカ証券取引委員会

ネバダ州F通り100番地

ワシントンD.C.，20549

付表14 Aの予備 エージェント宣言について

提出日：2022年7月14日

File No. 001-39758

女性たち、さんたち：

この手紙はProptech Investment Corp.II(The会社“)スタッフのコメント (”従業員アメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)選挙委員会)2022年8月10日の手紙の中で、当社が2022年7月14日に提出した付表14 Aに関する予備依頼書について、書類番号001-39758(依頼書”).

本書簡を提出するとともに、委託書を提出する第1号改正案を公開いたします(“第1号改正案“) スタッフの意見に応える.ここで使用されているが他の方法で定義されていない大文字用語は、修正案1に与えられた意味を有するものでなければならない。便宜上、以下では、従業員の各意見を太字で再印刷し、その後に会社の対応を加える。

付表14 Aの予備委託書については，2022年7月14日に提出する

常用用語、5ページ

答えは：

スタッフの意見に応える際には、修正案第1号VIページ上の定義用語“財務依頼者” を“財務依頼者”に置き換え、本開示の残りの部分にこの定義を適用した。

警告的 前向き陳述に関する声明，11ページ

答えは：

スタッフの意見に応えるために、修正案1 12ページ目の開示内容を修正しました。

企業合併と特別会議に関する質疑応答、13ページ

答えは：

従業員の意見に応えるために、修正案1第XIIIページおよび253ページの開示を修正した。企業合併協定に署名·交付するとともに、保険者は、他のPTIC II B類株主と委託書の添付ファイルEとして契約書の添付ファイルEを締結し、同意した。 投票は、特別会議で提出された提案を支持し、業務統合の完了に関連するPTIC II普通株の償還権を放棄する。 は、保険契約書に記載されているほか、PTIC IIの当該等株式の所有者にはいかなる償還権利の放棄も要求されておらず、当該等PTIC IIのbr株の保有者は、任意の償還権利を放棄することに同意していない。

答えは：

従業員の意見に応えるために、修正案第1号から15番までのXIX、XXIII、Xxiv、64、65ページの開示内容を修正しました。

答えは：

スタッフの意見に応えるために、修正案1の15ページと16ページの開示内容を修正しました。

答えは：

従業員の意見に応えるために、改正案1第XV、81、243ページの開示内容を改訂しました。NewCo LLC A類単位に対する従業員の意見を確認し、NewCo LLC A類単位がADARY普通株に変換できないことを確認しますので、ADARY証券実益所有権に関する開示には含まれていません。

答えは：

スタッフの意見に応えるために、修正案1第x、XV、XVI、4、167ページの開示内容を修正しました。

答えは：

従業員の意見に応えるために、修正案1 xxiページの開示内容を修正しました。

答えは：

従業員の意見に応えるために、修正案1のxxviii~xxxページの開示内容を修正しました。

答えは：

スタッフの意見に応えるために、修正案1のxxviiページでの開示を修正しました。

エージェント宣言要約 ，1ページ目

答えは：

スタッフの意見に応えるために、修正案1 21ページと184ページの開示内容を修正しました。

答えは：

スタッフの意見に応えるために、修正案1の第7、8、79ページの開示内容を修正しました。

答えは：

スタッフの意見に応えるために、修正案1 14ページと114ページの開示内容を修正しました。

答えは：

従業員の意見に応えるために、修正案1 12ページ目の開示内容を修正しました。

答えは：

職員の意見に応えるために、私たちはこのようなリスクを強調して明確にするために、修正第1号修正案xxviページの開示内容を修正した。

リスク要因 27ページ

答えは：

従業員の意見に応えるために、修正案1 29ページの開示内容を修正した。

答えは：

スタッフの意見に応えるために、第1修正案xxx、75、90、124ページの開示内容を修正しました。

答えは：

スタッフの意見に応えるために、改正案第1号72ページと73ページの開示内容を修正し、このようなリスク要因を含めた。

答えは：

スタッフの意見に応えるために、修正案1第xx、9、73、123、および256ページの開示内容を修正して、このような利益衝突のリスクを検討した。

答えは：

スタッフの意見に応えるために、修正案1 62ページの開示内容を修正しました。

提案1−PTIC II定款改正案提案，84ページ

答えは：

従業員の意見に応えるために、修正案第1号VII、xxi、13、14、18、20、64、66、80、91、および106ページの開示内容を修正した。

答えは：

スタッフの意見に応えるために、修正案1 91ページの開示内容を修正しました。

企業合併協定の背景，85ページ

答えは：

スタッフの意見に応えるために、修正案1第VIIIページと94ページの開示内容を修正しました。

答えは：

スタッフの意見に応えるために、修正案1 94ページと95ページの開示内容を修正しました。

答えは：

スタッフの意見に応えるために、修正案1 95ページから99ページの開示内容を修正しました。

答えは：

スタッフの意見に応えるために、修正案1 97ページの開示内容を修正しました。

PTIC II取締役，上級管理者，その他の者の業務合併における利益 ，91ページ

答えは：

スタッフの意見に応えるために、修正案1第XXXIII~XXXV、第16、17、71、72、および100~102ページの開示を修正しました。

答えは：

スタッフの意見に応えるために、第1号改正案XXXIII、16、71、100ページの開示内容を修正しました。

答えは：

従業員の意見に応えるために、修正案1 100ページと101ページの開示内容を修正した。

答えは：

スタッフの意見に応えるために、このようなリスクを強調するために、第1号修正案16、71、101ページの開示内容を修正した。

答えは：

スタッフの意見に応えるために、修正案1 101ページの開示内容を修正しました。

PTIC II取締役会の業務合併理由，92ページ

答えは：

従業員の意見に応えるために、修正案1 102ページと103ページの開示内容を修正した。

CEF 調達プロトコル、109ページ

答えは：

スタッフの意見に応えるために、修正案1第xx、8、9、73、122、123、255、および256ページの開示内容を修正して、このような利益衝突のリスクを検討した。

あるテナント倉庫予想財務情報、110ページ

答えは：

従業員の意見に応えるために、修正案1 124ページの開示内容を修正しました。

答えは：

従業員の意見に応えるために、修正案1 124ページと125ページの開示内容を修正した。

答えは：

従業員の意見に応えるために、修正案1 124ページと125ページの開示内容を修正した。

公平(Northland Securities，Inc.)，112ページ

答えは：

従業員の意見に応えるために、127ページと130ページの開示内容を修正しました。私たちはIPOでNorthlandが受信した引受料の開示をbrページで更新しました。我々は，過去2年間，第1号改正案が開示された場合を除いて，NorthlandとPTIC IIには追加的な実質的関係がないことをスタッフに通知した。意見書に引用されているM&Aコンサルティングサービスは，本企業の合併に関連しており，要約は改正案第1号131ページに掲載されている.

答えは：

スタッフの意見に応えるために、修正案1 69ページと127ページの開示内容を修正しました。“Northland Securities，Inc.の公正意見”と題する章をスタッフにお知らせします。126~132ページにおいて、brはまた、採用された様々な財務分析を考慮し、そのような財務分析を選択することに関する詳細な情報を提供する。

監査されていないbr形式簡明合併財務情報、147ページ

答えは：

会社は従業員の意見を尊重し、これらの結論が米国公認会計原則の適用およびASC 805およびASC 810における指導に基づくことを従業員に通知する。ASC 805-10-25-5項の業務合併における会計購入者を決定するために、当社は、まず、業務合併が共同制御されているエンティティ間にあるか否かを考慮し、“財務会計基準委員会第141号声明の”共同制御“の定義について”Br}EITF第02-5号を考慮した。

業務合併前、テナント倉庫の大部分の投票権(65.5%)はLake Street大家が所有していた。業務統合の結果、最大償還案では、Lake Street大家がPTIC IIの多数の投票権 (58%)を保有する。コメント対応の次項でさらに議論されているように、業務合併によりPTIC IIはテナント倉庫の持株権を獲得する。テナント倉庫は業務合併前後で最終的にLake Street大家がbrを制御しているため、最大償還プランではテナント倉庫の制御権は変化しない。そのため、業務合併は逆資本再編に計上され、テナント倉庫は最大償還プランで会計買収先となる。

償還がない場合、Lake Street大家はPTIC IIの多数の投票権(35%)を持つことはありません。そのため、制御権は変化します。ASC 805-10-25-5は、買収されたエンティティが可変権益エンティティである場合(“VIE“、 被買収エンティティの主な受益者は会計買収者とみなされる。当社は，業務合併の条項により，テナント倉庫 が有限パートナーに相当する実質的な構造に構築されることを決定しており，取引完了後，PTIC II はテナント倉庫100%の管理権益を保有するため，PTIC II は一般パートナーが有限パートナーに持つ同等の権利をほぼ与えていると考えている。キック権および実質的な参加権が不足するため、テナント倉庫は、ASC 810-10-15-14(B)(1)(Ii)に従って、VIEになる資格があるであろう。

テナント倉庫の主な受益者を決定する際には，PTIC IIはテナント倉庫100%の管理権益を持つことでVIEの活動を指導する権利があり， はVIEの経済表現に最大の影響を与え， も損失を吸収する義務があり，償還なしに50%の未償還一般会社単位の所有権を持つことにより，VIEに大きな影響を与える可能性のある利益を得る権利がある。そこで，VIEの主な受益者として，当社はPTIC IIが償還なしに会計購入者となることを決定した。

PTIC IIの役員と役員、169ページ

答えは：

従業員の意見に応えるために、改正案1 187ページの開示内容を修正した。

テナント倉庫に関する情報 ，182ページ

答えは：

スタッフの意見に応えるために、修正案1 199ページの開示内容を修正しました。

答えは：

我々のテナント倉庫は米国第2位のSFRオンライン市場の基礎であり、AP通信や他の業界源から推定された年間物件取引額 である。私たちが過去1年間に参入した市場の表現によると、テナント倉庫は通常、私たちが運営している最初の月に応じて迅速に利益を得ることができます。スタッフの意見に応えるために、修正案1 202ページでの開示を修正しました。

テナント倉庫管理層の財務状況と経営成果の検討と分析、194ページ

答えは：

従業員の意見への対応では、修正案1 223ページに開示内容を追加しました。

答えは：

従業員の意見への回答では、改正案1 222ページに開示内容を追加しました。また、会社は従業員に通知し、免除を受けているため、規定を守らない影響はありませんので、金利を上げる場合はなく、 手形も必要に応じてすべて満期になるわけではありません。

Markets 取引、196ページ

答えは：

スタッフの意見に応えるために、修正案1 213ページの開示内容を修正しました。

属性 カウント，196ページ

答えは：

スタッフの意見に応えるために、改正案1 214ページの開示内容を修正しました。

答えは：

スタッフの意見に応えるために、改正案1 214ページの開示内容を修正しました。

答えは：

従業員の意見への対応で、私たちは修正案1 213ページに開示内容を追加した。

収入197ページ

答えは：

スタッフの意見に応えるために、改正案1 214ページの開示内容を修正しました。

運営結果 -収入、199ページ

答えは：

従業員の意見への対応では、修正案1 216ページに開示内容を追加しました。

答えは：

従業員の意見への対応では、修正案1 216ページに開示内容を追加しました。

運営結果 -収入コスト、202ページ

答えは：

Br社は従業員の意見を尊重し、現地や全国投資家の販売による手数料販売コストは販売を代表していないことを従業員に伝えている。これらの手数料は費用であり、不動産取引の販売と関係があります。 現地投資家の販売手数料は収入コスト内で私たちに支払われる代理店は手数料に基づいています。私たちが収入コスト内で支払う手続き的買収手数料には、保証物件のデータサービスコストと私たちの代理店に支払う手数料が含まれています。

企業合併前テナント倉庫管理 ，214ページ

答えは：

スタッフの意見に応えるために、修正案1 231~232ページの開示内容を修正しました。

サマリー 給与表，216ページ

答えは：

スタッフの意見に応えるために、修正案1 233ページの脚注3の開示を修正しました。

答えは：

スタッフの意見に応えるために、修正案1 233ページの脚注1での開示を修正しました。

答えは：

スタッフの意見に応えるために、修正案1第234、235、237、238ページの開示内容を修正しました。

安全 PTIC IIと合併後の会社のある実益所有者の所有権と管理、230ページ

答えは：

Br社は従業員の意見を尊重し，従業員に通知し，付表14 A第6(D)項に基づき，会社はすでに会社が知っている範囲で当該等実益所有権情報を提供している。

ある関係と関連取引、235ページ

答えは：

スタッフの意見に応えるために、修正案1 252~254ページの開示内容を修正しました。

答えは：

スタッフの意見に応えるために、修正案1 260ページの開示内容を修正しました。

添付ファイルL、Lページ、全1ページ

答えは：

従業員の意見に対する応答では、Northlandは、修正案1に添付された修正された公平な意見 に添付された添付ファイルLとして、その同意の明確な表現を添付ファイルLとして含み、会社は修正修正案1の127ページの開示を修正した。

答えは：

PTIC IIは，作業者の意見に応える際に，添付ファイルLとして 改正案1の改訂後の公平な意見に付加された仮説と制限を改訂した。

一般情報

答えは：

我々brはスタッフの意見を尊重し，スポンサー自体がそうでもなく，米国外国投資委員会の目的のために“コントロール”しているのでもない米国人やそれと密接に関連している人でもないことを確認した。したがって，この取引はCFIUSの 審査を受けないと予想される.

答えは：

企業合併提案が承認されれば，企業合併協議により有限責任会社の新会社有限責任会社における権益をRolling Righters Warehouse 単位保有者とPTIC IIに発行する。そして，業務統合プロトコルにより，新規会社 単位所有者(PTIC IIを除く)にRecruit B類普通株を発行する.当社は従業員に、これらの有限責任権益と普通株の提案発行は、証券法第4(A)(2)節の規定により登録 を免除し、発行者は何も触れない“公開発行”の登録取引を行うことを宣言する

当社は，企業合併協議による有限責任会社権益の発行は “公開発売”には触れず，このような有限責任会社権益は有限数の受信者 (Rolling Rarehouse Warehouse UnitholdersおよびPTIC II)にしか発行されないため，いずれも投資家を認めていることや， を含めて当該証券の発行について一般的あるいは広告宣伝を行っていないことを決定した。

同社は同様に、当該等リース倉庫単位所有者にA類A類普通株を発行することや、PTIC II B類普通株を交換する際にA類普通株を発行することを決定し、所持者毎に認可投資家や発行方式であることを考慮し、このような証券の発行について一般誘致や広告宣伝を行っていないことを含む。

Br社は，上記の内容が2022年8月10日の書簡での従業員の意見に公平に対応し，従業員により多くの情報を提供する予定であると考えている。この件についてあなたの助けに感謝しています。何かご質問や他のご意見がございましたら、Kirkland&Ellis LLPのJulian J.Seiguer電話：(713)836-3334またはKirkland&Ellis LLPのウェインE.Williams電話：(312)862-7135に連絡してください。

* * * *

クリスティアン·O·ナグラーコクランとエリス法律事務所

ウェイン·E·ウィリアムズコクラン&エリス法律事務所