File No. 812-15382

その前に

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

応用について：

MidCap金融投資会社、アポロ高級変動金利基金会社、アポロ戦術収入基金会社、アポロ債務ソリューション会社、アポロ多元化信用基金、アポロ投資管理会社、アポロ信用管理会社、アポロ資本信用コンサルタント会社、有限責任会社、AA Direct、L.P.，A-A欧州高級債務基金、L.P.，AA インフラ基金1有限会社、ACE Credit Fund、L.P.，AESI II、L.P.，AGRE Debt Fund IL.P.，AGRE米国不動産基金，L.P.，ALM V，Ltd.，ALM VI，Ltd.，ALM VII(R)，Ltd.，ALM VII(R)−2，Ltd.，ALM VII，Ltd.，ALM VIII，Ltd.，ALM XII，Ltd.，ALM XIX，Ltd.，ALM XVI，Ltd.，ALM Xvii，Ltd.，Alme Loan Funding IV B.V，Amissima多元化収益ICAV，AMN Loan Fund，L.P.，AP Kent Credit Master Fund，L.P.，Apollo Accord Master Fund II，L.P.，Apollo Accord Master Fund III，L.P.，Apollo Accord Fund III B，L.P.，Apollo Accord Fund IV，L.P.，Apollo A-N Credit Fund，L.P.，Apollo Asia Real Estate Fund II，L.P.，Aplo Atlas Master Fund，LLC，Aplo Chron{bit，Fund，Pund.アポロ商業不動産金融会社、アポロ信用マスター基金有限会社、アポロ信用機会基金III LP、アポロ信用戦略マスター基金有限会社、アポロヨーロッパ主要金融基金III(ドルA)、L.P.，アポロ混合価値基金、L.P.，アポロ混合価値基金II、L.P.，アポロハンバー共同会社、L.P.，アポロハンバー管理会社、L.P.，アポロ影響使命基金、L.P.，アポロインフラ機会基金II、アポロ投資基金IX，L.P.，アポロ投資基金VII，L.P.，アポロ投資基金VIII，L.P.，アポロ王巷信用基金，L.P.，アポロ·リンカーン固定収益基金，L.P.，アポロ·リンカーン個人信用基金，L.P.，Apollo Moultrie Credit Fund，L.P.，Apollo Natural Resources，L.P.，Apollo Natural Resources Partners III，L.P.，Apollo Navigator Aviation Fund，L.P.L.P.，Apollo Revolver Fund，L.P.，Apollo Structure Credit Recovery Master Fund IV LP，Apollo Strategic Origination Partners，L.P., Apollo Tactical Value SPN Investments，L.P.，Apollo Total Return Master Fund拡張LP，Apollo Total Return Master Fund L.P.，Apollo Tower Credit Fund，L.P.，Apollo U.S.Real Estate Fund II L.P.，Apollo U.S.Real Estate Fund III，L.P.，Apollo Zeus Strategic Investments，P.，Apollo/L.CavenEuropean Account，L.PAthene，Holdthing S.Loldthest，Indancham.L.P.，Financial Credit Investment III，L.P.，Financial Credit Investment IV，L.P.，MidCap FinCo Holdings Ltd，NNN Investor 1，L.P.，Athora Lux Invest NL S.C.Sp.，ACE Credit Management，LLC，ACF Europe Management，LLC，ACREFI Management，LLC，Aegonアイルランドplc，AGRE CRE Debt Manager，LLC，AGRE NA Management，LLC，AP KManagement，LLC， Aplo Accord Management，LII，Aplo Management III，Aplo Management III，Aplo Management有限責任会社，Apollo Accord Management III B，L.P.，Apollo Accord Management IV，L.P.，Apollo

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A-N Credit Management，LLC，Apollo Asia Management II，L.P.，Apollo Asset Management Europe LLP，Apollo Atlas Management，LLC，Apollo Capital Management， L.P.，Apollo Centre Street Management，LLC，Apollo Centre Street Partnership L.P.，Apollo ChIron Management，LLC，Apollo Credit Management(CLO)，LLC，Apollo Credit Opportunity Management III，LLC，Apolo EIII Management(CLO)，Apollo Credit Opportunity Management III，LLC，Apolo EIII Management(CLO)，LLC，Apollo Credit Management III，LLC，Aplo EuroManagement，Apolo Management，Appllo Managementアポロ欧州戦略管理会社、アポログローバル不動産管理会社、アポロ大力神管理会社、アポロ大力神共同会社、アポロ混合価値管理会社、アポロ影響使命管理会社、アポロインド信用機会管理会社、アポロインフラ機会管理会社、アポロインフラ機会管理会社、アポロ投資管理ヨーロッパ有限責任会社、アポロ国王巷信用基金管理会社、アポロ·リンカーン固定収益管理会社、有限責任会社、アポロ·リンカーン個人信用管理会社、有限責任会社、アポロ管理国際有限責任会社、アポロ管理会社IX、L.P.，アポロ管理会社第七、L.P.，アポロ 管理八、L.P.，アポロ·ムルト里信用基金管理有限責任会社、アポロNA管理会社二、有限責任会社、アポロNA管理会社、有限責任会社、アポロナビゲーション管理会社一、有限責任会社、アポロオアシス管理、有限責任会社、アポロ開始管理会社、L.P.，アポロPPFクレジット 戦略管理、有限責任会社、アポロオアシスパートナー、L.P.，アポロ創設パートナーシップ会社、L.P.，アポロヤシ樹戦略パートナーシップ、L.P.，アポロ回転資本管理会社、LLC、アポロSTファンド管理会社(DE)、アポロ戦略開始管理会社、L.P.，アポロ構造化信用回復管理IV LLC、アポロ戦術価値SPN管理会社、LLC、アポロ雷管理会社、LLC、アポロ雷管理会社、L.P.，アポロ総リターン管理会社、有限責任会社、アポロビル信用管理会社、有限責任会社、Apollo Union Street Management，LLC，Apollo Union Street Partners，L.P., Apollo Zeus Strategic Management，LLC，Apollo/Cavenham EMA Management II，LLC，Financial Credit Investment II Manager，LLC，Financial Credit Investment III，LLC，Financial Credit Investment IV Manager，LLC，Apollo Investment Management Europe(ルクセンブルク)S.A.R.L.Apollo Total Return Management LLC，Apollo Commodity，P.，Apollo Insurance Solutions Group LP，Apollo Midp.L.P.，Apollo PPF Opportunistic Credit Partners(Lux)，SCSP，Apollo PPF Credit Strategy，LLC，Apollo Co-Investment Capital Management，LLC，Alteri Investments II，SCSp，Merx Aviation Finance，LLC.，Apollo Accord+Fund(Lux)，SCSP，Apollo cord+Offshore Fund，P.，Apollo Accord.+Fund，L.P.，Apollo Revol{ Fund(Offo，Polver，Apollo.PvolL.P.Apollo Revolver Fund II(ATH)，L.P.，Apollo Accord+Management，L.P.，Apollo Revolver Management II(ATH)，L.P.，Apollo Revolver Management II，L.P.，Apollo Accord Fund V，L.P.，Apollo Investment Fund X，L.P.，アポロ総リターン基金投資レベル，L.P.，Apollo Acd corV，P.，Apollo Management X，L.P.，アポロ総リターン基金レベル管理，L.P..ACMPホールディングス有限責任会社

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先の命令の改正第1号改正を申請する

本条例第17(D)及び57(I)条

投資会社の行動は

1940年及び1940年“投資会社法”の第17 D-1条

他の方法で禁止されたいくつかの連名取引を許可する

投資会社法令第17(D)及び57(A)(4)条

1940年及び1940年“投資会社法”の第17 D-1条

すべての通信、通知、および注文が送信されます

ターナー·パウエル

最高経営責任者br

MidCap金融投資会社

西57街9番地

ニューヨーク，NY 10019

(212) 515-3450

そして

クリスチャン·ヘスト

首席法務官

MidCap金融投資会社

西57街9番地

ニューヨーク市、郵便番号：10019

(212) 515-3450

コピーされました

デイビッド·ブラス待って

クリストファー·ヒリー

スティーブン·グリゴリオEsq

Simpson Thacher&Bartlett LLP

北西G街900番地

ワシントンD.C. 20001

メールボックス：David.Blass@stblawa.com

メール：Christopher.Healey@stblawa.com

メールアドレス：Steven.Grigoriou@stblawa.com

2022年12月6日

本申請書(証拠品を含む)は全部で91ページです

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一、序言

A.申請概要

2021年12月29日、米国証券取引委員会(SEC)は、改正された1940年の“投資会社法”第17(D)と57(I)節に基づいて命令(1940年法案)を発表した¹そして、このうち第17 D-1条は、“1940年法令”第17(D)及び57(A)(4)節及びその第17 D-1条で禁止されているいくつかの連名取引を許可しており、この点についてはより全面的に記述されている(“先令”)。²優先順位は、いくつかの業務開発会社と閉鎖管理投資会社が相互に、関連投資実体とポートフォリオ会社に共同投資することを可能にする

出願人(定義は以下参照)1940年“法令”第17(D)及び57(I)条及びその第17 D-1条に従って委員会に改正令(改訂令)を申請し、後続投資という言葉を(I)規制基金については、当該規制対象基金が現在投資している同一発行者への追加投資を意味するか、または(Ii)付属基金については、(X)当該付属基金及び少なくとも1つの規制基金が現在投資している同一発行者への追加投資を意味する。または (Y)の発行者への投資であり、この発行者は現在少なくとも1つの規制された基金に投資しているが、付属基金は現在投資されていない

B.出願人

以下の申請者 はすべて“優先順位”の規定を満たす監督管理基金資格を満たしている

優先順位によると、以下の出願人はAIC下流基金になる資格がある

以下の申請者はいずれも“優先順位”に基づいてコンサルタントを担当する資格がある

付録Aに記載した投資ツール(既存関連基金，およびMFIC，ASFRF，AIF，米国預託株式，アジアインフラ投資基金，MERX，AIM，ACM，行政協議会と既存関連基金顧問，すなわち申請者)。優先順位に基づいて、各既存の関連基金は関連基金になる資格がある

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すべての申請者たちは優先順位に依存する資格がある。³

C.定義された用語

本明細書に加えて、本明細書で使用される定義用語(出願)は、以前の注文出願(改訂および再記載)で提供された同じ意味(出願の前)を有する⁴.

後続投資とは、(I)規制された基金にとって、規制された基金が現在投資している同一発行者への追加投資を意味すること、または(Ii)付属基金については、(X)付属基金および少なくとも1つの規制された基金が現在投資している同じ発行者への追加投資、または(Y)少なくとも1つの規制された基金が現在投資されているが、付属基金が現在投資されていない発行者への投資を意味する。発行者への投資には、発行者の引受権証、転換特権、または他の証券購入権を行使する権利が含まれるが、これらに限定されない

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二、申請者提案書

改訂された命令が承認されれば、以前の命令で提供された減免範囲を拡大し、関連基金が少なくとも1つの規制された基金の発行者の後続投資に投資することを可能にするが、このような関連資金は投資を行わない。この減免は発行者に投資されていない規制された基金の後続投資を許可しないだろう。要請された救済は、委員会が2020年4月8日に承認した臨時救済に基づいている。⁵

3.救済請求を支援する声明

本明細書に記載されたbrに加えて、第4節“救済請求を支援する声明”において、以前の出願に関する開示は、本出願にも適用される

四、条件

本出願には別途規定があるほか、前出願V節で述べた前注文の条件は引き続き有効である。先行命令条件の任意の表現は、関連基金が発行者に既存の投資をしなければならないと規定されている場合、および/または後続投資に参加するために 以前に当該発行者に関連する共同投資取引に参加する必要がある場合は、 改訂された命令を承認する際には、キャンセルとみなされるべきである

五、プログラム事項

出願人 は1940年法案の規則0−2に従って本申請書を提出する。1940年法案第0-2(F)条の規定により、申請者は本申請書の表紙にその住所を明記する。申請者はまた、本申請に関するすべての情報を申請書の表紙に記載されている者に送信することを要求する

1940年法案の規則0-2(C)によると、出願人は、本申請書の実行及び提出を許可するためのすべての必要な行動をとったことを宣言し、本書類に署名及び提出した者は、彼らの会社組織書類及び信託基金に添付された決議に基づいて出願人を代表する権利がある。申請者には1940年法案規則0-2(D)が要求したチェックも添付されている

1940年法令第0-5条によると、出願人は、聴聞を行わずに要求された修正された命令を発行するように委員会に請求する

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以下の署名者は、各出願人の名義及び本申請書の作成及び提出を代表するすべての要求が遵守されており、署名者は十分な許可を得ており、2022年12月6日に本申請書を正式に署名した

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以下の署名者は、彼または彼女が2022年12月6日にその署名で示されたエンティティの添付申請書に正式に署名したことを宣言する

MidCap金融投資会社、アポロ高級変動金利基金会社、アポロ戦術収入基金会社、アポロ債務解決会社、アポロ多元化信用基金、アポロ投資管理会社、アポロ信用管理会社、アポロ資本信用顧問会社、有限責任会社、AA Direct、L.P.，A-A欧州高級債務基金、L.P.，AAインフラ基金1有限会社、ACE信用基金、L.P.，AESI II、L.P.，AGRE Debt Fund I，L.P.。AGRE米国不動産基金、L.P.，ALM V，Ltd.，ALM VI，Ltd.，ALM VII(R)，Ltd.，ALM VII(R)−2，Ltd.，ALM VII，Ltd.，ALM VIII，Ltd.，ALM XII，Ltd.，ALM XIX，Ltd.，ALM XVI，Ltd.，ALM XVIII，Ltd.，ALM Loan Funding IV B.V.，Amissima多元化収益ICAV，AMN Loan Fund，L.P.，AP Kent Credit Master Fund，L.P.，Apollo Accord Master Fund II，L.P.，Apollo Accord Master Fund III，L.P.，Apollo Accord Fund III B，L.P.，Apollo Accord Fund IV，L.P.，Apollo A-N Credit Fund，L.P.，Apollo Asia Real Estate Fund，P.，P.，L.Apollo Atlas Master Fund，LLC，Apollo ChIron Credit，Pund，Pund.アポロ商業不動産金融会社、アポロ信用マスター基金有限会社、アポロ信用機会基金III LP、アポロ信用戦略マスター基金有限会社、 アポロヨーロッパ主要金融基金III(ドルA)、L.P.，アポロ混合価値基金、L.P.，アポロ混合価値基金II、L.P.，Apollo Humber Partners、L.P.，アポロハンバー管理会社、L.P.，アポロ影響使命基金、L.P.，アポロインフラ機会基金II、L.P.アポロ投資基金IX，L.P.，アポロ投資基金VII，L.P.，アポロ投資基金VIII，L.P.，アポロ国王巷信用基金，L.P.，アポロ·リンカーン固定収入基金，L.P.，アポロ·リンカーン個人信用基金， L.P.，アポロ自然資源協力パートナーII，L.P.，アポロ自然資源協力パートナーIII，L.P.，アポロナビゲーション者航空基金I，L.P.，アポロ航法航空基金I，L.P.，アポロ自然資源協力パートナーII，L.P.，アポロ自然資源協力パートナーIII，P.，アポロナビゲーション者航空基金I，L.P..Apollo Revolver Fund，L.P.，Apollo Structure Credit Recovery Master Fund IV LP，Apollo Strategic Origination Partners，L.P., Apollo Tactical Value SPN Investments，L.P.，Apollo Total Return Master Fund拡張LP，Apollo Total Return Master Fund L.P.，Apollo Tower Credit Fund，L.P.，Apollo U.S.Real Estate Fund II L.P.，Apollo U.S.Real Estate Fund III，L.P.，Apollo Zeus Strategic Investments，P.，Apollo/Cavenham European Management Account，L.P，Athene Holting Infoldets，S.Lollo/Cavenham European Management Account，L.P.L.P.，Financial Credit Investment，L.P.，Financial Credit Investment IV，L.P.，MidCap FinCo Holdings Ltd，NNN Investor 1，L.P.，Athora Lux Invest NL S.C.Sp.，ACE Credit Management，LLC，ACF Europe Management，LLC，ACREFI Management，LLC，Aegonアイルランドplc，AGRE CRE Debt Manager，LLC，AGRE NA Management，LLC，AP Kent Management，LLC，Apolo Accord Management II，LLC，Aclolcord Management，Aplo Management IIIApollo Asset Management Europe LLP，Apollo Atlas Management，LLC，Apollo Capital Management，L.P.，Apollo Centre Street Management，LLC，Apollo{br>Centre Street Partnership L.P.，Apollo ChIron Management，LLC，Apollo Credit Management(CLO)，LLC，Apollo Credit Opportunity Management III，LLC，アポロEPF Management III，LLC，Apollo Europe Management III，LLC，Apollo European Advanced Debt，LLC，Apollo European Strategic Management，L.P.，Apollo Global Real Estate

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管理，L.P.，アポロ大力神管理，有限責任会社，アポロ大力神共同会社，アポロ混合価値管理，L.P.，アポロ混合価値管理II，L.P.，アポロ影響タスク管理， L.P.，アポロインド信用機会管理，有限責任会社，アポロインフラ機会管理II，L.P.，アポロ投資管理ヨーロッパ有限責任会社，アポロ王巷信用基金管理，有限責任会社，アポロリンカーン固定収益管理会社，有限責任会社， アポロリンカーン民間信用管理会社，Apollo Management International LLP，Apollo Management IX，L.P.，Apollo Management VIII，L.P.，Apollo Management VIII，L.P.，Apollo Moultrie Credit Fund Management LLC，Apollo NA Management II，LLC， Apollo NA Management III，LLC，Apollo Navigator Management I，LLC，Apollo OASIS Management，LLC，Apollo Origination Management，P.，Apollo PPL.Credit Strategy Management，LLC，ollo OAStIS Partners，Pollship.Aplico.Apollo Palmetto Strategic Partnership，L.P.，Apollo Revolver Capital Management，LLC，Apollo ST Fund Management LLC(DE)，Apollo Strategic Origination Management，L.P.，Apollo Structure Credit Recovery Management IV LLC，Apollo Tactical Value SPN Management，LLC，Apollo ThunderManagement，LLC，Apollo ThunderPartners，L.P.，Apollo Total Return Enhanced，LLC，Aplo Treit CreLC，Aplolo Management，Aplolet ParLo Management.Apunlo Zeus，LLC，Apollo/Cavenham EMA Management II，LLC，Financial Credit Investment II Manager，LLC，Financial Credit Investment III Manager，LLC，Financial Credit Investment IV Manager，LLC，Apollo Investment Management Europe(br}(ルクセンブルク)S.A.R.L.Apollo Total Return Management LLC，Apollo Commodity，P.，Apollo Insurance Solutions Group，Apollo Midp Direct Lending，InNAuto.NveL.2.L.P.，Apollo PPF 機会クレジットパートナー(Lux)，SCSp, Apollo PPF Credit Strategy，LLC，Apollo PPF Credit Management，LLC，Apollo Co-Investment Capital Management，LLC，Alteri Investments II，SCSp，Merx Aviation Finance，LLC.，Apollo Accord+Fund，L.P.，Apollo Accord Accord+Offshore Fund，L.P.，Apollo Revolver Fund(Offshore)，L.P.，Apollo Revolver.II，Aplolo RevolFund.Apollo Revolver Management II(ATH)，L.P.，Apollo Revolver Management II，L.P.，Apollo Accord Fund V，L.P.，Apollo Investment Fund X，L.P.，Apollo Total Return Fund After Investment Level，L.P.，Apollo Accord Management V，L.P.，Apollo Management X，L.P.，Aollo TReturn Fund，L.P.，ACMP Holdings，LLC；彼または彼女は各エンティティの本声明を実行することを許可された；上級管理者、役員、および他の機関は、署名者がその文書に署名して提出することを許可したすべての必要な行動を取った。以下の署名者は、彼または彼女がその文書およびその内容を熟知し、その知っていること、知っていること、および信じていることをさらに宣言する。その中に掲載されている事実は事実である。

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