ルール424(B)(4)に従って提出する

登録番号：333-265344

6,911,495 Shares

普通株 株

Adamas One Corp.普通株の初公募株です

私たちは2450，000株の普通株を発行します。1株当たり0.001ドルです。本募集明細書で決定された売却株主は、我々の普通株4，461，495株を追加発売します。売却株主が提供する普通株は、(A)(I)優先保証転換可能本券保有者(本稿では“2022年手形所有者”と呼ぶ)への1，332，825株普通株の発行を含み、2022年の転換可能手形の転換に関連して、価格は1株当たり3.15ドルである。(Ii)2022年手形所有者が1株3.94ドルの行使価格で保有する現行未発行株式承認証(ここでは“2022 手形所有者株式証明”と呼ぶ)で発行可能な普通株666，413株 株；(B)投資家(ここでは総称して“投資家”と呼ぶ)が保有する749，693株普通株 ；および(C)自社コンサルタント(ここでは総称して“コンサルタント”と呼ぶ)が保有する1，712，564株普通株 である。2022年手形所有者は、(A)(I)および(A)(II)に従って提供される1，999，238株の普通株式 を本明細書で総称して“手形所有者株式”と呼び、投資家は(B)によって提供される749，693株普通株を本明細書では総称して“投資家株式”と呼び、コンサルタントは (C)によって提供される1，712，564株普通株を本明細書で総称して“顧問株式”と呼ぶ。手形所有者株式、投資家株式、コンサルタント株式を本稿では総称して売却株主株式と呼ぶ；2022年手形所有者、 投資家, コンサルティング会社は、本稿では総称して“売却株主”と呼ぶ。2022年転換手形と2022年手形所有者株式証明書のより詳細な説明については、“証券説明-転換可能手形と株式承認証”を参照されたい。一部の投資家株式のより詳細な説明については、“証券-投資家株式説明”を参照されたい。コンサルタント株式のより詳細な説明については、“証券-コンサルタント株式説明”を参照されたい。私たちは 売却株主の株式を売却するいかなる収益も受けません。しかし、2022年の手形所有者が株式証明書を承認すると、私たちはこの株式承認証の行使価格に相当する1株当たりの現金収益 を得る。引受業者は、売却された株主株を購入することもなく、今回の初公募株における我々普通株の包販発売にも計上しない。売却株主は、1回または複数回の取引で異なる価格で株式を売却または処分することができるが、今回の初公募株では我々の普通株式の発行が終了するまでは、私たちの普通株は売却されない；我々の普通株が既定の公開市場オファーまたは上場前に、売却株主は1株4.50ドルの固定価格で彼らのbr株を売却しなければならないことを前提としており、これは今回の公募株中の普通株の1株当たりの価格である。？売却株主-分配計画を参照します。株主株式の売却に関するすべての費用( 割引、手数料、譲渡税があれば)を証券取引委員会に登録します。

今回の発行まで、私たちの普通株は公開市場を持っていなかった。私たちの普通株の初回公募株価格は1株当たり4.50ドルです。私たちの普通株はナスダック資本市場での上場が許可されています。取引コードはJUILです

私たち は、2012年のJumpStart Our Business Startups Actで使用されている新興成長型会社であるため、私たち は、本募集説明書のいくつかの低減された上場企業の報告要求を遵守し、将来の届出文書でそうすることを選択することを選択した。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資する前に考慮すべき要素の検討については、本募集説明書の14ページ目からのリスク要因 を参照してください。

証券取引委員会または任意の他の規制機関は、これらの証券を承認していないか、または承認しておらず、本募集説明書の正確性または十分性に基づいていかなる判断も下していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

私たちはすでに引受業者に選択権を付与して、本募集説明書の発表日から45日以内に、1株当たりの初公開発行価格から引受割引を引いて、当社に最大367，500株の普通株を追加購入します(最大で今回発売された普通株数の15%)です

引受業者は2022年12月9日頃に株を購入者に渡す予定だ。

Alexander Capital，L.P.

ネット 1金融証券会社

本募集説明書の日付は2022年12月6日です。

カタログ表

あなたはこの目論見書に含まれている情報だけに依存しなければなりません。私たち、本明細書で言及した販売株主および引受業者は、他の情報または本入札明細書に含まれる情報とは異なる情報を提供することを許可されていません。我々は，ここで述べた販売株主や引受業者は，他の人が提供する可能性のある任意の他の情報の信頼性に対して何の責任も負わず，何の保証も提供することができない.私たちはどの州や他の要約を許可しない州や他の司法管轄区域でもこのような証券の要約をしません。本募集説明書中の情報は、本募集説明書の交付時間または我々の証券の任意の販売時間にかかわらず、株式募集説明書の正面までの日付のみが正確である。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

2022年12月31日まで(25を含む)^{これは…。}本募集説明書の日付後1日)には、これらの証券を取引するすべての取引業者が、今回の発売に参加するか否かにかかわらず、目論見書の提出を要求される可能性がある。これは，取引業者が引受業者や売れ残り配給または引受時に目論見書を交付する義務の補完である.

米国以外の司法管轄区で本募集説明書と任意の適用可能な無料で目論見書を書くことを獲得した人は、今回の発売と分配本募集説明書および当該司法管轄区に適用される任意のこのような無料で募集説明書を書くことに関するいかなる制限も自分に知らせ、遵守しなければならない。

商標

？本入札説明書に登場するAdamas One、当社のロゴ、およびAdamas Oneの他の商品名、商標およびサービスマークは、Adamas One Corp.の財産 です。本入札説明書に登場する他の商品名、商標、サービスマークは、それぞれの所有者の財産です。本募集説明書に含まれる商品名、商標、サービスマークは付いていない場合があります^®” or “^™？？記号です。このような引用は、私たちが適用法律の下で私たちの権利または適用許可者がこれらの商標、商標、およびサービスマークに対する権利を最大限に主張しないということを何の方法でも示していない。

業界 と市場データ

本入札明細書で使用される市場データおよびいくつかの他の統計情報は、独立した業界出版物、政府出版物、市場研究会社の報告、または他の発表された独立したソースに基づく。業界出版物および第三者研究、調査および研究は、一般に、彼らの情報は、そのような情報の正確性または完全性を保証しないにもかかわらず、信頼できると考えられるソースから得られることを示している。私たちはこれらの第三者情報源が信頼できると信じているが、私たち はこれらの情報を独立に確認していない。候補製品の潜在的な市場機会の推定には、私たちの業界知識、業界出版物、第三者研究とその他の調査に基づくいくつかの重要な仮定が含まれており、これらの仮定は小サンプル量の に基づいている可能性があり、市場機会を正確に反映できないかもしれない。また、私たちの未来の業績と私たちの業界の将来の業績の予測、仮説と推定 は、本募集説明書のリスク要因と題する部分および募集説明書の他の部分に記載されたリスクを含む様々な要因の高度な不確実性およびリスクの影響を受けるに違いない。これらの要素と他の要素は、結果が独立した当事者と私たちが作成した推定で表現された結果と大きく異なる可能性がある

リスク要因

私たちの普通株に投資する株は高度な危険と関連がある。私たちの普通株式を購入するかどうかを決定する前に、以下のリスクおよび不確実性 と、当社の財務諸表および関連するbr}注釈を含む本入札明細書の他のすべての情報をよく考慮しなければなりません。以下のいずれのリスクも、私たちの業務、運営結果、財務状況、または見通しに実質的な悪影響を与え、私たちの普通株の市場価格の下落を招き、あなたのすべてまたは一部の投資損失を招く可能性があります。私たちは現在知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた、私たちの業務、経営結果、財務状況、または将来性に重大で不利な影響を与える可能性がある。

リスクファクターの概要

私たちの業務は、私たちが業務目標を達成することを阻止したり、私たちの業務、運営結果、財務状況、将来性に悪影響を及ぼす可能性があるリスクを含む多くのリスクに直面しています。以下では、以下に関連する リスクを含むこれらのリスクについてより全面的に議論する

私たちの業務に関するリスク

私たちの業界に関するリスク

法律と規制事項に関するリスク

技術，プライバシー，知的財産権に関するリスク 権利

私たちの普通株と今回の発行に関するリスク

私たちの業務に関するリスク

私たちは最近業務運営を始めたので、私たちは業務失敗のリスクに直面しています。

我々 は2018年9月6日に設立されました。これまで，我々の努力の大部分は，我々の業務計画の実行，資金調達，Scioとの買収取引の交渉，業務運営の開始に関係してきた.これまで私たちのダイヤモンド技術を使っていた企業は失敗しました 設立から2021年9月30日まで、私たちはずっと収入がなく、それ以来私たちは少ない収入しかありません。 私たちは業務失敗のリスクに直面しています。我々の成功可能性は，新しい業務を構築し拡張する際によく遭遇する費用，複雑な状況，遅延，および我々がその中で運営する競争環境を考慮しなければならない.私たちが予想している製品やサービスの将来の販売収入が現れるか十分になる保証はありませんし、利益を出して販売できる保証もありません。将来の収入または利益(あれば)は、市場の最初の(および持続的)私たちの製品またはサービスに対する受け入れの程度、および計画戦略の成功的な実施を含む多くの要素に依存するだろう

私たちは最近Scio買収を通じて私たちの運営資産を買収しました。私たちはScio買収で買収したすべてのダイヤモンド成長機械を運営し、追加の工場空間を準備し、追加のダイヤモンド成長機械を購入、試運転、操作することで、私たちの生産規模を拡大するために、私たちの業務を拡大するのに時間がかかります。私たちの生産規模、すなわち毎月成長するダイヤモンド結晶の数を増やすことは、私たちが現在直面している挑戦である。生産量を向上させるために、私たちは必要な融資と流通ルートを得ることができなければならない。もし私たちが十分な資金を得ることができなければ、私たちは私たちの業務規模を全面的に拡大することができないかもしれない。

もし私たちが適切なダイヤモンドやダイヤモンド材料を大規模に生産できなければ、私たちの将来の収益性(あれば)は実質的で不利な影響を受ける可能性がある。私たちが収益性を達成する能力は、私たちの将来の製品やサービスがキャッシュフローを運営するのに十分な能力を生み出し、私たちの業務の持続的かつ将来の成長や買収に資金を提供することに依存します。私たちの将来の運営結果が利益を出す保証はありませんし、私たちの戦略が成功する保証もありませんし、相当な収入が生まれる保証さえありません。

私たちが継続的に経営する企業として継続できるかどうかには大きな疑問があります。

2021年9月30日までの1年間に1210万ドルの純損失が発生し、運営には約220万ドルの現金が使用されています。 2021年9月30日までの累計赤字は3020万ドルです。2022年6月30日までの9カ月間で700万ドルの純損失を出し、運営には約160万ドルの現金を使用した。2022年6月30日現在、私たちの累計赤字は3720万ドルです。また、2022年6月30日までの9ヶ月間、私たちの製品は最近商業販売を開始しました。これらのことは、私たちが経営を続けている企業として継続する能力を大きく疑わせています。Sample，Marchal&Cooper，LLP，我々の独立公認会計士事務所は，2021年9月30日までの我々の年次財務諸表に関する報告書に説明的な段落を含み，継続的な経営企業として経営を継続する能力として大きな疑いがあることを述べている。

私たちは私たちの完全な業務計画を実施し、私たちの持続的な運営にサービスを提供するために追加の資金が必要になるだろう。私たちが必要な資金を得ることができる保証はありません。あるいはそのような資金があれば、条項や条件を受け入れることができるかどうかは保証されません。もし私たちが必要な時に追加の融資を得ることができない場合、私たちは私たちの業務を再構成し、すべての または一部の業務を剥離する必要があります。私たちは、私募と公開発行および債務融資を組み合わせた方法でより多くの資本を求めることができるかもしれない。br}債務融資が獲得されれば、特定の行動をとる能力を制限または制限するプロトコル、例えば追加債務を招き、私たちの資産保証のような債務を要求するか、または高金利{br)、割引価格、または他の不利な条項を提供することを要求するいくつかの合意に関連する可能性がある。株式融資を受けた場合、私たちの当時の既存の株主 を希釈し、および/またはこれらの株主にいくつかの権利および特典を放棄することを要求する可能性がある。財務諸表には、記録された資産金額の回収可能性および分類または負債の金額および分類に関するいかなる調整も含まれていないか、または私たちが経営を継続できない場合に必要とされる可能性のある他の任意の調整が含まれていない。私たちは運営停止を要求されるかもしれないが、これは私たちの株主にすべてまたはほとんどの投資を損失させる可能性がある。

経営陣の重要なメンバーの流出や私たちは合格者を引き付けることができず、私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちの成功は私たちの上級管理職とキーパーソンの努力と能力に大きくかかっている。合格した管理職とキーパーソンに対する競争は非常に激しい。私たちは私たちの多くのキーパーソンと互いに競争せず、秘密協定を維持していますが、私たちはキースタッフと雇用契約を持っていますが、私たちのすべての従業員は勝手な従業員です。もし私たちの1人以上の重要な従業員がサービスを失ったり、より多くのキーパーソンを募集、育成、維持することができない場合、私たちの製品の開発と販売を延期し、私たちの業務を混乱させ、私たちの業務計画を実行する能力を妨害するかもしれません。

さらに、我々はGrdinaさん、当社の社長 、およびCEOを含む当社の上級管理チームの努力とスキルに大きく依存して競合する地位を維持します。1人以上のキーパーソンを失ったサービスは、私たちの運営に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

我々の上級管理職および取締役会 が取引所法第13または15(D)節に基づいて定期的な報告書を速やかに提出することを確保できない場合、我々の登録資格を終了させるか、または米国証券取引委員会が取引法第12条(J)条に基づいてわれわれの証券への登録を撤回する可能性がある。

上場企業として、私たちの将来の生存は、改正された1934年の証券取引法第13または15(D)節または取引所法案 に従って定期報告をタイムリーに提出するために、我々の上級管理職および取締役会の能力に大きく依存するであろう。このリスク要因の末尾に記載されている以下のリストによると、私たちの各指名された役員と、私たちの取締役brは、過去にいくつかの他の上場企業の役員および/または取締役を務めたことがあるが、場合によっては、これらの会社は、米国証券取引委員会の規則に従って、それぞれの定期報告をタイムリーに提出していない。したがって，これらの会社は，提出された15番フォームに基づいてその登録状態を終了するか，あるいは取引所法案第 12(J)節により米国証券取引委員会にその証券登録を撤回することを要求される.これらの会社はまた、それぞれの国の証券取引所から退市したかもしれない。

もし が当社にこのような情報をタイムリーに提出できない可能性がある場合、株主および/または潜在投資家がわが社に関する完全かつ最新の業務および財務情報を得ることができない可能性があります。したがって，このようなイベントの潜在的な発生はわが社に関する公開情報が不足している可能性があり，我々の普通株やわが社の全体状況 を正確に評価することができない.

2013年10月から2015年5月にかけて、当社のさん総裁兼CEO兼取締役会主席(br}GrdinaさんをNoHo，Inc.のCEO兼取締役として担当し、当社のCEOであるさんStaehrがNoHo，Inc.のCEOを務めました。それぞれの任期内に、NoHo，Inc.は、2013年3月19日、2013年8月14日、2013年11月14日、2014年5月15日、2014年11月14日、2013年3月19日、2013年8月14日、2013年11月14日、2014年5月15日、2014年11月14日であることを通知するフォーム12 b−25を提出した。NoHo， Inc.は2014年12月31日までの財政年度Form 10−K年次報告を提出できず，2015年5月19日にNoHo，Inc.は取引法第12(G)節によりForm 15を提出して登録を終了した。

当社の最高財務責任者(br}Staehrは、2016年10月から2018年8月までの間にMix 1 Life，Inc.のチーフ財務官を務め、2017年2月から2018年8月までの間に取締役を務めた唯一の財務官です。彼の在任中、Mix 1 Life，Inc.は12 B-25フォームを提出し、遅れた届出を公衆に通知した：(A)2016年11月30日の10-Kフォームと、(B)2017年1月17日の10-Qフォーム。Mix 1 Life，Inc.は(A)2016年8月31日までの財政年度Form 10−K年度報告，(B)2016年11月30日，2017年2月28日および2017年5月31日までの四半期間のForm 10−Q四半期報告，(C)2017年8月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告，(D)2017年11月30日，2017年2月28日および2017年5月31日までの四半期間のForm 10−Q四半期報告；および(E)2018年8月31日までの財政年度Form 10-K年度報告。2018年8月6日、Mix 1 Life，Inc.は、その登録を終了するために、取引法第12条(G)条に従ってフォーム 15を提出した。

当社のCEOであるさん·マグワイアは、2019年9月まで同社が当社に買収するまで、2019年6月14日からシオ·ダイヤモンド·テクノロジーの社長兼CEOを務めています。彼の在任中、Scio Diamond Technology Corporationは、12 B-25フォーム を提出し、提出を遅延させたフォーム(A)2014年6月27日と2017年6月30日の10-Kフォームと、(B)2016年11月14日、2017年8月14日、2017年11月15日、2018年2月15日の10-Qフォームを公開した。SCIOダイヤモンドテクノロジー社は，(A)2017年3月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告，(B)2017年6月30日，2017年9月30日および2017年12月31日までの四半期のForm 10−Q四半期報告，(C)2018年3月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告，(D)2018年6月30日，2018年9月30日および2018年12月31日までの四半期のForm 10−Q年次報告，および(D)2018年6月30日，2018年9月30日および2018年12月31日までの四半期のForm 10−Q年次報告を提出できなかった。 と(E)2019年3月31日までの財政年度Form 10-K年度報告。米国証券取引委員会は、2019年8月9日から、取引法第12節(J)節 に基づいて、取引法第12節に登録されたScio Diamond Technology Corporation証券の登録を撤回した。

ワシラコスさんは、当社の役員であり、2012年4月から2016年2月までの間に、クロスボーダー資源企業の取締役会に勤務していました。クロスボーダー資源企業は、2013年11月15日と2014年11月17日に、12 B-25フォームを提出し、その10-Qフォームの遅配をお知らせします。2015年8月14日、クロスボーダー資源会社は“取引法”第12節(G)節に15番表を提出し、登録の終了を要求した。

ワシラコスさんは当社役員の一人で、2011年2月~2011年3月に赤山資源会社の臨時総裁兼最高経営責任者を務め、2011年10月から2016年2月までの間に赤山資源社の取締役会メンバーを務めています。彼の在任中、Red Mountain Resources，Inc.は2011年10月14日、 2011年9月12日、2014年11月12日に12 B-25表を提出し、その表格10-Qの遅延状況を通知した。2015年11月13日，Red Mountain Resources，Inc.は“取引法”第 12(G)節により15番テーブルを提出し，登録終了を要求した.

私たちの取締役会長兼最高経営責任者総裁はダイヤモンド宝石とダイヤモンド工業市場での経験が限られており、すべての時間と精力を私たちの業務に投入する必要はなく、重大な潜在的利益衝突が存在している。

私たちの取締役会長総裁と最高経営責任者John G.Grdinaまでのキャリアの大部分は、多様な製品やカテゴリの製造、生産、流通、マーケティングの各方面にあります。Grdinaさんは、ダイヤモンドの宝石やダイヤモンド産業の市場での経験が限られています。彼の雇用契約条項によると、Grdinaさんは彼のすべての時間と精力を私たちの業務に投入する必要はない。雇用契約を締結したにもかかわらず、Grdinaさんは、週に少なくとも40時間、彼のすべての時間と精力を私たちのビジネスに投入することを約束しました。それにもかかわらず、彼の外部作業(あれば)および他のbrの約束は、週に40時間以上私たちの業務に投入する能力を制限または制限することがあるかもしれない。他のビジネス活動で、Grdinaさんの時間と注意力は私たちのビジネスに移る可能性があります。さらに、Grdinaさんは、特定のビジネスチャンスがどのエンティティに提示されるべきかを決定する際に、利益の衝突が存在する可能性があることを、我々および他の企業に示すことができることを認識することができます。

私たち の運営履歴は限られており、これまでに損失が発生しています。今まで、私たちは収入が少なかったので、私たちの業務と将来性を評価することは難しい。

わが社は運営初期にあり、利益企業ではなく、予見可能な未来に巨額の損失が出る可能性があります。 は運営初期にある会社として、私たちの業務は新企業固有のすべてのリスクの影響を受けています。私たちは投資家たちが私たちの業務と将来性を評価する時に考慮するための実質的な運営履歴がない。私たちの普通株への投資を決定する際には、投資家は、私たちが若い会社として新しいbr市場で遭遇する可能性のあるリスク、費用、困難、および過去の失敗した会社の資産を持っている場合を考慮すべきだ。これらのリスクには

実験室で成長したダイヤモンド宝石とダイヤモンド材料市場はダイヤモンド市場全体の中で急速に成長する細分化市場である。我々の業務は，この細分化市場の早期商業生産からダイヤモンド採掘の主流代替品への移行過程における固有のリスクの影響を受けている。

私たちのダイヤモンドの商業開発を完成し、統合することができませんでした。市場需要 を満たすために十分な数量で販売できなかったことは、私たちの業務、運営結果、財務状況、見通しに重大な悪影響を与えます。したがって，我々の見通し は，会社が発展初期によく遭遇するリスク，費用，困難，特に技術ベースの会社を考慮しなければならず，これらの会社は開発·検証されていない製造プロセスを開発している。

これらのリスクに対応するために、私たちは競争発展に対応し、合格者を誘致し、激励し、市場の私たちのダイヤモンドとダイヤモンド材料に対する受容度を発展させ、有効な流通ルートを構築し、出現する可能性のある任意の成長を効果的に管理し、私たちのダイヤモンド技術とこのような技術を採用した製品をアップグレードし、それを商業化することに成功しなければならない。

私たちは私たちの運営を支援するために追加資金が必要になるだろう。

私たち は現在、限られた現金と運営資金だけが私たちの運営を支援している。今回発行された純収益に加えて、私たちの将来の持続的な運営には追加の資金が必要になり、私たちは受け入れ可能な条項やこのような資金を得ることができないかもしれない。私たちは、ダイヤモンド栽培技術の持続的な発展と改善に資金を提供し、私たちのダイヤモンド市場の期待成長を満たすために、製造能力を拡大するための資金を提供するために追加の資本が必要かもしれない。このような資金調達努力が我々の既存または将来の株主に重大な希釈を与えない保証はない。

私たちの将来の資本需要は、私たちの生産プロセスを拡大して、高生産量生産の速度、私たちのダイヤモンドに対する市場の受け入れと需要、そして私たちが新しいダイヤモンド市場に拡張するタイミングを含む多くの要素に依存するだろう。私たちの未来の資本需要は多くの要素に依存していますが、これらに限定されません

私たちのbrは、これらの挑戦に対応するために多くの追加融資が必要であると予想され、必要であれば、許容可能な条項で、または追加の株式または債務融資を全く提供しない保証はない。もし私たちが株を売却することで追加の資金を調達すれば、私たちの既存の株主の所有率は減少し、私たちは私たちの普通株を持っている投資家の権利と同じかそれ以上の権利、優先権、または特権を持つ証券によってこれらの資金を調達することができる。もし私たちが資本要求を満たすために十分な資金を集めることができなければ、私たちは私たちの業務を大幅に制限しなければならないかもしれません。あるいは私たちは業務を完全に終了し、私たちの株主が完全に投資を損失させる可能性があります。私たちは必要に応じて受け入れ可能な条件で融資を得ることができず、これは私たちの業務、運営結果、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼすだろう。

私たちの先輩は私たちの技術を商業化しようとしましたが、様々な理由で失敗しましたが、私たちの現在のビジネスモデルは最近実施されました。

私たちは小売宝石消費のための実験室で成長したダイヤモンドと特定の工業用途のためのダイヤモンド材料を生産しています。私たちの先輩は私たちの技術を商業化しようとしたが、様々な理由(資金不足を含む)で失敗に終わった。他社でも実験室で成長したダイヤモンド宝石が販売されているが，このような実験室で成長したダイヤモンドの市場はまだ完全に開発されていないと考えられる。したがって， 我々の業務モデルは成功しない可能性があり，それを大きく変更する必要があるかもしれない.私たちが相当な収入を作ることができるかどうかは、私たちが消費者、ディーラー、商業顧客に私たちの製品を販売することに成功できるかどうかに大きくかかっている。私たちは製品市場の発展に伴い私たちの業務モデルを発展させていくつもりです。

私たちのダイヤモンド技術は私たちのダイヤモンド技術に完全に依存しており、この技術はまだ商業的に検証されていない。

私たちのダイヤモンド供給は私たちがダイヤモンド技術を使ってダイヤモンドを製造する能力に完全にかかっている。限られた数の高品質の実験室で成長したダイヤモンド宝石を生産することができましたが、この成功を大量生産プロセスに変換して、高品質の宝石と小売宝石の流通や商業/工業応用に適した材料を生産することができることは証明されていません。br}は、私たちのダイヤモンド技術を高生産量の生産施設に変換することができないか、私たちの業務、運営結果、財務状況、見通しに実質的な悪影響を与えることになります。私たちは高品質の実験室でダイヤモンドを生産することができません。私たちの業務、運営結果、財務状況、将来性に重大な悪影響を与えます。br}は私たちの破産とあなたのすべての投資損失を招く可能性があります。

私たちの業務は施設と設備故障のリスクに直面している。

いずれの製造プロセスと同様に，我々の業務は設備や施設を正確かつ効率的に運用することに依存している.時間が経つにつれて、私たちの施設と設備は減価償却と降格するかもしれない。予防的なメンテナンス計画があるにもかかわらず，設備メーカーの基準に応じて施設や設備を適切な動作状態に維持し，可能な限り冗長化することでリスクを低減しようと試みているが，我々の施設や設備には潜在的な故障のリスクがある。このような障害は、私たちの生産を中断し、私たちの業務、運営結果、財務状況、 と将来性に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの将来の収入は予測できません。私たちの運営結果は異なる時期に変動すると予想されます。

我々の は運営履歴と，我々が競争に参加すると予想される市場の新たな性質が不足しており，任意の所与の時期の収入を正確に予測することは困難である.したがって、もし私たちが生産遅延や困難に遭遇した場合、収入は私たちの予想に達しないかもしれません。 同様に、私たちの製品が私たちの予想した市場需要を満たすことができなければ、収入は期待に達しないかもしれません。 私たちのダイヤモンド製造と業務財務計画の経験は限られています。私たちが計画している運営費用はこれらの経験に基づいています。

多くの要因により，我々の運営結果は異なる時期に大きく変動する可能性があり，その多くの要因 は我々の制御範囲を超えている.これらの要素にはこれらに限定されない

我々 はこれまでに発生した収入が少ないため，我々の運営は新企業 を設立することに固有のすべてのリスクの影響を受けている.私たちが現在発生している収入はわずかで、将来収入が発生し始めると予想されていますが、利益を達成するために十分な収入が発生する保証はありません。もし私たちが確実に利益を達成すれば、私たちが収益性を維持または向上させることができる保証はない。

私たち は効果的な流通ルートを構築できないかもしれない。

私たちは最初にアメリカと国際的に選定された市場で私たちのダイヤモンドを販売するつもりです。我々は，複数の第三者と正式なDealerプロトコルを締結し，これらの第三者Dealerと我々のダイヤモンドの販売に依存することを要求されることを予想している.私たちはお客様に直接私たちのダイヤモンドを販売し始めただけで、まだ正式な取扱契約は締結されていません。2022年6月30日までの9ヶ月間、私たちの最初の売上高は1つのお客様にしか売れませんでした。我々が顧客基盤を拡大してディーラと流通協定を締結できる保証はない，あるいは我々の流通戦略 は成功することが証明される.しかも、流通商会が私たちのダイヤモンドの流通に全力を尽くすことを保証することはできない。私たちは流通業者と有利な手配を達成できない、あるいは私たちが望むダイヤモンド流通を実現することは、私たちの業務、運営結果、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼすだろう。

私たちbr工業用ダイヤモンドの販売は、ダイヤモンド独特の特性を最も利用できる企業と利益関係を築く能力があるかどうかにかかっています。私たちがこのような関係を開始して維持することができるという保証はない。

製造過程における潜在的な中断により，我々のbrダイヤモンド技術は故障しやすい可能性がある。

私たちの成功は私たちのダイヤモンド技術と私たちが最終的に生産したダイヤモンドの性能、信頼性と可用性にある程度依存します。私たちのダイヤモンド技術とそれによって生産されたダイヤモンドは故障や中断しやすいかもしれません。もし私たちのダイヤモンド技術やそれによって生産されたダイヤモンドが失敗すれば、私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません。我々のダイヤモンドbr技術を使用してダイヤモンドを製造するプロセスは、安定電源の利用可能性、実験室レベルの純粋ガスの利用可能性、ダイヤモンド種子の利用可能性、時間とともに摩耗する独自のダイヤモンド成長機部品の利用可能性、および冷却などの工場システムの故障を含む様々な要因の影響を受けやすく、これは、中断、遅延および機会を失うことができ、または私たちの実験室で成長したダイヤモンドを継続的に販売することができない可能性がある。上記のいずれの状況の発生も、当社の業務、運営実績、財務状況、見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのビジネスの急速な成長を効果的に管理する必要があるかもしれない。

私たち がダイヤモンドの提供に成功し、新しい市場で私たちの業務計画を実施する能力は、効率的な計画と管理 プロセスが必要です。私たちは業務を拡大しており、従業員数も増加しなければならないと予想される。私たちの業務を増加させ、急速な増加を経験することは、私たちの管理システム、インフラ、資源に大きな圧力を与える可能性があります。私たちは私たちの財務と管理制御および報告システムと手続きを引き続き改善し、私たちの従業員チームを拡大、訓練、管理し続ける必要があります。

また、様々なダイヤモンド業界会社、顧客、他の第三者との関係を管理する必要があるかもしれません。上記のどの分野を効果的に拡張できなかった行為も、私たちの業務に影響を与える可能性があります。私たちは急速で顕著な成長期を経験するかもしれないし、このような成長期は数年続くかもしれない。私たちは急速な成長が私たちの資源に大きな圧力をもたらすと信じている。私たちが成長する能力を効果的に管理することは、運営と財務システムを実施し、改善し、私たちの従業員基盤を拡大、訓練、管理することを要求するだろう。我々はまた，様々なベンダ， クライアント，他の第三者との複数の関係を管理する必要がある可能性がある.私たちの将来の運営結果は、販売拡大とマーケティング、研究開発、行政支援組織の能力にも依存するだろう。もし私たちが成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、財務状況、br}運営結果、見通しは実質的な悪影響を受けるだろう。

合格人材市場の競争が激しいため、私たちは多くの人を募集することに成功できないかもしれない。

私たちの未来の成功は私たちの識別、吸引、採用、訓練、高い技能、合格した幹部、技術、管理、販売とマーケティング及び業務開発者の能力にかかっている。私たちは今後1~2年以内に幹部、技術、販売、マーケティング、業務開発と管理者を募集する予定です。合格人材に対する競争は激しいかもしれません。もし私たちが十分な数の合格幹部、技術、販売とマーケティング、業務開発と管理者を誘致、吸収、維持することに成功できなければ、私たちの業務は影響を受けるかもしれない。

私たちの未来の成功はまた私たちの識別、吸引、採用、訓練、維持と激励の高技能と合格者の能力に依存して、私たちの製品を開発し、製造します。このような人たちに対する競争は激しいかもしれない。私たちがビジネスを成功させ、拡張するために必要な特定の人員を誘致し、維持することに成功したり、競争相手から抜け出させたりすることは保証されません。もし私たちがこれらの合格者を発見、吸引、採用、維持、激励することができなければ、私たちの運営結果と成長の見通しは重大な不利な影響を受ける可能性がある。

私たちの成功は十分な顧客数と戦略関係を得ることにかかっている。

私たちの成功は私たちのダイヤモンドに対する市場の受け入れの程度に大きくかかっている。私たちのダイヤモンド市場は初期の発展段階にある。実験室で生産されたダイヤモンドは一つのカテゴリーとして大衆市場の宝石に受け入れられ始めたばかりだ。私たちはこの細分化された市場で私たちのダイヤモンドのための市場知名度と受容度を確立しなければならない。産業分野では、様々な応用で特定の製品の知名度と受容度を確立する必要があります。私たちのダイヤモンドは最終的に広範な市場承認を得ると信じていますが、私たちの既存と潜在的な競争相手が提供する可能性のあるダイヤモンドは私たちの製品の市場受容度に悪影響を与え、私たちの業務の将来性を損なうかもしれません。

私たちの成功はまた、大量の流通業者と戦略関係を誘致して、私たちのダイヤモンドをマーケティングすることにかかっています。特に、私たちが有利な流通パートナー関係を構築できるかどうかは、私たちの実験室で生産されたダイヤモンドが理想的な品質を持っていると信じてもらえるかどうかに大きくかかっています。重要な市場受容度を達成し、維持することができなければ、ダイヤモンド宝石業界の業務を深刻に損なうことになる。

私たちのbr保険証書はすべての潜在的損失をカバーできないかもしれない。

我々 は，一般責任，財産，役員，上級管理者責任および業務運営に関する他のリスク に保険を提供する。私たちは全面的な財産と責任保険証書を持っていて、保険機能と保険限度額を持っていますが、これは慣例だと思いますが、私たちがコントロールできない市場力は、私たちが獲得できる保険範囲を制限したり、合理的な料金で保険を受ける能力を制限したりする可能性があります。私たちの保険コストは増加するかもしれません。私たちの保険レベルは低下するかもしれません。これは許容可能な費用で通常の保険カバー範囲と賠償免除額を維持する能力に影響を与えるかもしれません。適用免責額を超える保険金額の獲得には制限とbr}の各種子制限がある。もし私たちの複数の物件に影響を与える保険加入可能なイベント が発生した場合、各影響を受けた物件のクレームを一緒に考慮して、毎回のイベント限度額、年間合計限度額、あるいはサブ限度額に達したかどうかを決定する可能性があり、具体的にはクレームタイプに依存する。限度額またはbrのサブ限度額を超えた場合、影響を受けた各財産は、保険証書の中で に提供される保険収益の比例シェアしか得られない。さらに、いくつかのタイプの損失は、通常、地震、ハリケーンおよび洪水、戦争、テロ、例えば生物または化学テロ、政治的リスク、いくつかの環境被害および/または自然または人為的災害のような悲劇的な被害であり、brは私たちの保険契約の一般的な保証範囲内ではなく、多額の賠償免除の制限を受け、保険に加入できない、またはコストが高すぎて保険に加入できないと考えられる可能性がある。また重大な損失が発生すれば, 私たちが保険を受けている保険範囲は、影響を受けた物件のすべての時価またはリセットコストを支払うのに十分ではないかもしれません。あるいは場合によっては損失のどの部分にも賠償を提供できない可能性があります。したがって、私たちは物件に投資した資本の一部または全部を損失する可能性があります。

新冠肺炎の大流行はすでに発生し、現在と不確定な未来の大流行の将来性は著者らの業務、運営結果、財務状況と将来性に不利な影響を与える見通しである。

私たちの業務は私たちを新冠肺炎の大流行に関連するリスクに直面させ続けている。世界中の当局はウイルスの伝播を減らすための多くの措置を実施していますこのような措置はすでに私たち、私たちの業務パートナー、そして消費者に影響を与え続けるだろう。その中のいくつかの措置はある司法管轄区で廃止または緩和されたが、他の司法管轄区の新冠肺炎事件はすでに息を吹き返し、このような措置の再発効或いは拡大を招いた。

私たちは新しい冠肺炎による消費者需要の変化を見ることができます。消費者は病気、隔離或いはその他の制限、店舗閉鎖或いは財務困難のため、私たちの製品を購入できません。私たちの製品の需要減少や消費者購入パターンの変化、および持続的な経済的不確実性は、私たちの顧客の財務状況に悪影響を及ぼす可能性があり、これは、破産申請および/または私たちの製品のために支払うことができない可能性があります。さらに、私たちは、私たちの施設または業務パートナーの施設が一時的に閉鎖されていること、または私たちまたは私たちの業務パートナーの大部分の従業員が病気、隔離、旅行、または他の政府の制限のために働くことができないため、新冠肺炎による業務中断を継続する可能性がある。私たちまたは私たちのビジネスパートナーの運営またはサプライチェーンの任意の持続的な中断、または原材料または他の用品(個人保護装置または消毒製品を含む)の任意の持続的な深刻な不足は、私たちの業務に負の影響を与える可能性があります。

新冠肺炎の影響はいくつかの情況下で本文で討論したいくつかの他のリスクを悪化させ、或いは現れた。新冠肺炎の大流行が私たちの業務に与える影響の程度はまだ確定しておらず、そして引き続き多くの私たちが正確に予測できない絶えず変化する要素に依存し、これらの要素は司法管轄区域と市場によって異なり、大流行の持続時間と範囲、有効な治療とワクチンの発展及び有効な治療とワクチンの獲得性、大流行期間と大流行後の全世界経済状況を含む、どのくらいの時間がかかるか、いかなる経済衰退と新冠による肺炎のインフレ圧力から回復することができるか、そして政府がすでに或いは未来に取る可能性のある行動を取って、大流行に対応する。大流行に対応するための消費者行動の変化もあり、その中のいくつかは一時的なものではないかもしれない。

新冠肺炎の影響は変種の持続的な存在によってさらに進行する可能性があり、デルタ航空および/またはオミックの変種を含むが、これらに限定されない。

私たちは現在、ロシアがウクライナに侵入し続けているため、地政学的不安定の深刻な影響を受けている経済不確定と資本市場が中断している時期にある。

地政学的緊張がエスカレートし、ロシアが2022年2月にウクライナへの全面的な軍事侵入を開始した後、米国と世界市場は変動と破壊を経験している。進行中の軍事衝突の持続時間と影響は非常に予測できないにもかかわらず、ウクライナ戦争 はすでに大口商品価格、信用と資本市場の大幅な変動を含む市場混乱を招いた。また、ロシアは以前クリミアを併合し、最近ウクライナドネツクとルガンスク地域の2つの分離主義共和国を認め、その後ウクライナへの軍事侵入により、米国、EU、その他の国がロシア、ベラルーシ、ウクライナクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国に対して制裁とその他の懲罰を実施した。米国とEUを含めて、いくつかのロシア金融機関をユニバーサル銀行間金融電気通信協会(SWIFT)支払いシステムから除去することに同意した。追加的な制裁と処罰措置が取られる可能性があると提案され、および/または脅かされている。ロシアの軍事行動とそれに伴う制裁は世界経済や金融市場に悪影響を及ぼす可能性があり、資本市場の不安定化と流動性の不足を招き、追加の株式や債務融資をより難しくする可能性がある。上記のどの要素も私たちの業務、将来性、財務状況、br}と経営業績に影響を与える可能性があります。戦争の範囲や持続時間，制裁，それによる市場混乱は予測できないが， は巨大である可能性がある.このようないかなる中断もまた、本明細書に記載された他のリスクの影響を拡大する可能性がある。

また、ロシアとウクライナの間で持続的な衝突が続いているため、私たちは業務や運営のあり方で他のリスク、困難、挑戦に直面する可能性があります。 例えば、現在のロシアとウクライナとの間の衝突により、ロシアまたは他の国がロシアがウクライナに侵入するために実施した経済制裁および他の行動に応答するためのネットワークセキュリティ攻撃を含むサイバーセキュリティ攻撃のリスクを増加させる可能性がある。私たち、私たちの第三者プロバイダ、または他のシステムへのこのような攻撃の任意の増加は、当社のネットワークシステムまたは他の運用に悪影響を及ぼす可能性があります。現在、私たちが知っている限り、私たちは私たちがロシアとウクライナの間の衝突に関連したサイバー攻撃を経験したとは思わない。我々のダイヤモンド栽培機械とレーザ機器からインターネット接続を切断し、完全に暗号化されたファイル共有施設を使用することを含むこのような攻撃の保護を強化する措置を講じているにもかかわらず、これらのネットワークセキュリティ脅威に能動的に対応したり、十分な予防措置を実施することができず、このような中断やセキュリティホールを迅速に検出して解決することが保証されない可能性がある(もしあれば)。

ウクライナとロシアとの間の長期的な紛争、紛争のいかなるエスカレート、および米国、イギリス、EU、カナダおよび他の国がロシアに対して実施している金融·経済制裁および輸入および/または輸出規制、ならびに上記のような私たちの業務(この地域および一般的な場合を含む)およびより広範なグローバル経済·市場状況への悪影響は、逆に私たちの業務、財務状況、キャッシュフロー、運営結果に実質的な悪影響を与え、私たちの普通株の市場価値の低下を招く可能性がある。

世界経済の現在と未来の状況は私たちの業務と期待収入を減少させるかもしれない。

私たちの業務は、インフレ、消費者選好の変化、消費者消費率の変化、個人破産、および私たちの売掛金を回収する能力を含む、国内および国際経済状況の変化の悪影響を受ける可能性がある。世界経済状況の変化 は私たちの製品の需要に悪影響を与え、売掛金の回収をより困難にする可能性があります。 は私たちの業務、経営結果、財務状況、見通しにマイナスの影響を与えます。最近の信用や他の金融市場の中断、および国や世界の経済状況の悪化は、私たちのいくつかの顧客やサプライヤーの財務状況を損なう可能性があり、それによって顧客の不良債権を増加させ、顧客が宝石などの贅沢品に費やす能力、あるいはサプライヤーの不良表現を低下させる可能性がある。また、消費者は私たちの実験室で生産されたダイヤモンドではなく、採掘されたダイヤモンドを好むかもしれないが、これは予想売上を著しく低下させるだろう。

戦争、テロ、あるいは他の未知と意外な事件の行為は私たちの業務を混乱させる可能性があり、私たちは運営を停止することを要求されるかもしれない。

戦争や他の軍事行動やテロ行為に巻き込まれることは世界各地のビジネスに重大な破壊をもたらす可能性がある。このような中断が(I)顧客の注文遅延またはキャンセルを招く場合、(Ii)消費者支出は一般的に減少し、 (Iii)私たちは私たちの製品を効率的にマーケティングおよび流通することができない、または(Iv)私たちは資本市場に入ることができず、私たちのbr}業務、運営結果、財務状況、および見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある。私たちは、戦争や他の軍事行動に巻き込まれて長期的な商業中断を招くかどうか、あるいはこのような巻き込みや対応が私たちの業務、運営結果、財務状況、または将来性に任意の長期的な実質的な悪影響を及ぼすかどうかを予測することができない。

会計規則や法規の変更は、私たちが報告した財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

新しい会計規則または法規、および既存の会計規則または法規の異なる解釈が発生し、将来 で発生する可能性がある。会計規則や規制の変更は、遡及適用が必要となる可能性があり、変更が発効する前に完了した取引の報告書 に影響を与え、将来的に会計規則や法規の変更は、私たちの報告書の財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち は私たちの資産の公正価値に関する減価費用を発生するかもしれない。

私たちの資産の公正な価値または運営結果を評価するための推定または予測の変化 が現在の推定値を下回っていることは、私たちに減価損失をもたらす可能性があり、営業権または他の有形および無形資産の全部または一部の残存価値を無効にすることを要求します。

私たちの総資産は営業権と他の無形資産を含む。2022年6月30日現在、私たちの総資産のうち、営業権とその他の無形資産は約76.5%を占めています 著者らは毎年商業権とその他の無形資産の減値を評価し、或いは年内の他の時間に商業権及びその他の無形資産の減値を評価し、例えばイベント或いは状況は公正価値が帳簿額面 より低い可能性があることを示している。営業権、他の無形資産、または他の資産の減値が確定している間、財務諸表に重大な非現金減価費用を記録する必要があり、私たちの運営業績および株主権益にマイナスの影響を与える可能性がある。

ソーシャルメディアおよび影響者を使用することは、私たちの名声に大きなマイナス影響を与えたり、罰金や他の処罰を受けたりする可能性があります。

私たちは、私たちのダイヤモンド宝石のマーケティングツールとして第三者ソーシャルメディアプラットフォームを使用する予定です。例えば、私たちはInstagram、Snapchat、Facebook、Twitter、TikTok、Pinterestアカウント、YouTubeとSpotify上の私たちのチャンネルを構築して維持する予定です。私たちはまた、ソーシャルメディアの影響力者との関係を構築し、維持する予定です。既存の電子商取引とソーシャルメディアプラットフォームの急速な発展と新しいプラットフォームの発展に伴い、私たちはこれらのプラットフォーム上で存在を維持し続け、新しいまたは新興の流行的ソーシャルメディアプラットフォーム上に存在 を確立しなければならない。もし私たちがソーシャルメディアプラットフォームをマーケティングツールとして経済的に効率的に使用できない場合、あるいは私たちが使用するソーシャルメディアプラットフォームの発展が十分に速くなく、このようなプラットフォームを十分に最適化するのに十分でなければ、私たちが新しい消費者を得る能力と私たちの財務状況が影響を受ける可能性がある。さらに、これらのプラットフォームおよび設備を規制する法律法規の急速な発展に伴い、私たち、私たちの従業員、私たちのソーシャルメディア影響者ネットワーク、私たちのスポンサー、または私たちの指示に従って行動する第三者がこれらのプラットフォームと設備を使用または他の方法で使用する際に適用される法律と法規を遵守できないことは、規制調査、集団訴訟、責任、罰金または他の処罰を受け、私たちの業務、財務状況、運営結果、br、および見通しに大きな悪影響を与える可能性がある。

さらに、ソーシャルメディアを使用したマーケティングを増加させることは、このようなbr材料のコンプライアンスを監視する負担を増加させ、そのような材料に問題のある製品またはマーケティング声明を含む可能性があるリスクを増加させ、適用されるbr法規に違反する可能性がある。例えば、場合によっては、米国連邦貿易委員会または連邦貿易委員会は、有力者と広告主との実質的な関係を裏書きで明確かつ明らかに開示することができない場合に実行行動を求める。影響者にFTC規定を遵守することを要求するが、影響者が発表した内容を定期的に監視することができない可能性があり、彼らが発表した内容に責任を負うことを要求された場合、私たちのやり方の変更を余儀なくされる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

私たち は企業の社会的責任に関するリスクに直面している。

多くの要素は私たちの利益関係者と私たちが業務を展開している業界の見方を含む、私たちの名声とブランド価値に影響を与える。私たちの業務は環境、社会、ガバナンス活動に関連するますます厳格な審査に直面しており、もし私たちが安全と安保、環境管理と持続可能性、サプライチェーン管理、気候変化、多様性、br人権、慈善、現地コミュニティへの支援などの多くの分野で責任を持って行動したり、規制要求を遵守できなかったら、私たちの名声とブランド価値は損害のリスクに直面する。

上場企業としてのコストは私たちが継続的に経営している会社としては続かないかもしれません。

上場企業として、監査や内部統制に関する要求を含む多くの財務報告や法律要件の遵守が求められる。すべての上場企業の報告書を維持するために要求されるコストが高くなる可能性があり、私たちと私たちの株主が受け入れられる条項に従って融資や株式投資を求めることができないかもしれません。もし私たちの収入が不足しているか、または全く存在しない場合、 および/または私たちは株式や債務を発行することでその多くのコストを満たすことができず、正常な業務過程でこれらのコストを満たすことができないかもしれない。これは私たちが持続的に経営する企業として続けることができないということを確実に招くだろう。

私たちの成長戦略を実施し、管理するための資源や能力がないか、永遠にないかもしれません。

我々は、業務戦略を実施および実行する能力に基づいて成長を実現したいが、資金不足のため、業務計画が決して完全に実施されない可能性があるので、重大な操作は決して起こらない可能性がある。我々が保証できない成長戦略 を実施すると，管理，運営システムや財務資源に大きな圧力を与える可能性がある。私たちの経営陣がこの予想された成長を管理できなかったり、その間に予期しない困難に遭遇したりすると、私たちの運営結果や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

(I)適切で満足できる販売チャネルを決定すること、(Ii)私たちの当時の既存の業務から十分な資金を生成すること、または第三者融資または追加資本を獲得して新しい製品ラインを開発すること、(Iii)私たちの管理チームと私たちの財務および会計制御、および(Iv)人員の配置、訓練、および技術者の維持を含む、利益を創出する製品を収益性を創出する能力を運営する(任意の製品ラインを確立することができれば)多くのbr要因に依存する。これらの要因は我々の制御範囲を超えている可能性が高く，経済情勢や競争企業がとる行動の悪影響を受ける可能性が高い.我々が成長戦略を効果的または根本的に実行·管理できないことは保証されない。

私たちの内部統制が不十分である可能性があり、これは私たちの財務報告書が信頼できないことを招き、誤った情報 を大衆に伝播させる可能性がある。

私たちの経営陣は財務報告書の十分な内部統制を確立して維持する責任がある。“取引法”規則13 a-15(F)の定義によると、財務報告の内部制御は主要幹部と主要財務官によって設計またはその監督の下で、私たちの取締役会、管理層および他の人員によって実施されるプログラムであり、公認会計原則またはGAAPに基づいて財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な 保証を提供し、以下の政策と手続きを含む：

私たちの内部統制は不十分または無効である可能性があり、これは財務報告が信頼できないことを招き、誤った情報 を大衆に伝播させる可能性がある。このような誤った情報に依存した投資家は知らない投資決定を下す可能性がある。

効果的な内部統制環境を実現し、維持できなかったことは、私たちが規制行動に直面する可能性があり、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失ってしまう可能性があり、いずれも私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの業界に関するリスク

私たちの研究室で生産されたダイヤモンドの潜在市場は比較的新しく、公衆の見方の影響を受ける可能性がある。

研究室でダイヤモンドを生産する市場は新しくて、まだ発展し続けている。現在人々の意識は高まっているが，宝石分野で経営している多くの消費者や小売業者は，我々の実験室で生産されているダイヤモンドの存在，属性，利点を完全に意識していない可能性があると考えられる。 はどの新製品や潜在製品と同様に，市場受容度や需要が大きな不確実性の影響を受けている。私たちの将来の財務表現は消費者が実験室で生産されたダイヤモンドをダイヤモンドや他の宝石を採掘する現実と比較可能な代替品として受け入れるかどうかに依存するだろう。実験室で成長したダイヤモンドは現在広く開発されていない市場であるため，実験室で成長するダイヤモンドの将来の成長率(あれば)や市場規模を予測することは困難である。私たちは大量の資本を使ってダイヤモンド生産システムを購入するかもしれませんが、この時、私たちの実験室で成長したダイヤモンドの需要はこれらの支出を支払うのに十分ではありません。消費者は実験室で成長したダイヤモンドの受容度が一般的に不足しているため、私たちの実験室で成長するダイヤモンドの市場は永遠に発展しないかもしれません。あるいは発展速度は予想より遅いかもしれません。もし市場が発展できなかったり、発展速度が予想より遅い場合、あるいは私たちの実験室で成長したダイヤモンドが顕著な市場認可を得られなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況、およびbr}の見通しは実質的な悪影響を受けるだろう。

実験室で成長したダイヤモンド材料の工業市場は異なる応用分野と地理的位置に分散している。この市場ではダイヤモンド粉塵，ダイヤモンド砥粒，ダイヤモンドエッジ，多結晶ダイヤモンド，ダイヤモンド系炭素，ダイヤモンドコーティング，単結晶ダイヤモンドなど，広くダイヤモンドや系ダイヤモンド技術が用いられている。我々のダイヤモンド技術は大きくて純粋な単結晶 ダイヤモンドを生産し、工業市場のサブセットに適用される。これらのサブセットは、メス、科学デバイス、および半導体のような精密研磨、精密切断brデバイスを含む。この市場のサブセットの将来の成長率を予測することは困難であり、私たちは市場受容度保証なしに資金を投入してこれらのサブセットを追求するかもしれない。

私たちは激しい競争に直面している。

私たちの実験室で成長した宝石ダイヤモンドは、ダイヤモンドを採掘した老舗メーカーと販売業者、および他の既知と潜在的な実験室成長宝石メーカーからの競争に直面する。他社は実験室で成長したダイヤモンドや他の競争相手のダイヤモンドを導入したり、競争相手のプロセスを開発して実験室で育成されたダイヤモンド宝石を生産したりすることができる。私たちは私たちの実験室で成長したダイヤモンドのために市場受容度を作ることに成功すればするほど、競争が激しくなると信じている。競争の激化は、私たちのダイヤモンドに対する価格の低下やダイヤモンドへの需要の減少を招く可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況、見通しに実質的な悪影響を及ぼすだろう。さらに、私たちの現在と潜在的な競争相手は、私たちよりも多くの財務、技術、製造、マーケティング資源、およびより多くの流通ルートを持っているかもしれない。我々が既存または潜在的な競争相手との競争に成功することは保証されない.

研究室で生産されたダイヤモンド宝石に対する消費者の広い受け入れ度はまだ高まっている。このとき、私たちは、ビールグループの個人子会社Element Six UK Ltd.，AOTC Group B.V.(オランダ)、Pure Grown Diamond，Inc./iiを含む工業および宝石市場のために実験室で成長したダイヤモンドを生産する会社と競争している可能性があることを意識したA技術 個人.米国、シンガポール、マレーシア)、ワシントンWD実験室成長ダイヤモンド/カーネギー研究所、住友電気工業株式会社、ダイヤモンド鋳造会社、応用ダイヤモンド会社、コーネス技術有限会社(日本)。実験室で生産されたダイヤモンドが商業や消費者に広く受け入れられ続けるにつれて、競争はさらに激しくなると信じている。競争の激化は、私たちの予想されるダイヤモンド価格の低下や私たちのダイヤモンドに対する需要の減少を招く可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況、見通しに実質的な悪影響を与えるだろう。

宝石ダイヤモンド業界での潜在的な競争相手は、私たちよりも多くの財務、技術、製造、マーケティング資源、およびより多くの流通ルートを持っているかもしれません。私たちの競争相手には、大手国際宝石ダイヤモンド会社や多くのスタートアップや発展段階の宝石ダイヤモンドや技術会社が含まれているかもしれませんが、その中には知らない会社もあるかもしれません。ビジネス計画を実行する際に激しい競争が予想されます。私たちのいくつかの既存と潜在的な競争相手は、私たちの市場の潜在的な参入者として、私たちよりも長い運営歴史、より大きな顧客基盤、より良いディーラー関係、より高いブランド認知度、およびより多くの財務、マーケティング、および他の資源を持っていると信じられている。我々に比べて，多くの競争相手は普及やシステム開発のためにより多くの資源を投入する可能性がある.我々の市場で競争力のある技術を開発する障害は十分ではないかもしれないが，現在と将来のライバルは比較的低いコストで競争力のあるダイヤモンドを開発できる可能性がある。したがって、私たちの成功は、私たちの競争相手が根付く前に顕著な市場受容度と量産 を得ることに大きく依存すると信じている。我々が現在の や潜在的な競争相手との競争に成功する保証はない.

迅速な技術的変化は私たちの業務に影響を及ぼすだろう。

急速に変化する技術，業界基準，変化する消費者ニーズ，頻繁に発売される新製品は我々の 市場を定義する予定である。私たちの市場の初期開発段階はこのような特徴を悪化させるかもしれない。私たちの将来の成功は、絶えず変化する市場需要と競争製品に対応するために、実験室で成長するダイヤモンドの品質と生産能力を絶えず向上させる能力があるかどうかに大きく依存する。このような分野での私たちの努力は成功しないかもしれない。

法律と規制事項に関するリスク

私たちの業務は広く規制されており、適用される法律を遵守しないいかなる行為も、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

いくつかの連邦と州法律法規は私たちが生産しようとしているダイヤモンドタイプのテスト、作成、販売を管理している。連邦貿易委員会とアメリカその他の他の類似した規制機関は、私たちのbr実験室で育成されたダイヤモンド、製品開発活動、製造プロセス、広告と販売を広くかつ厳格に規制するかもしれない。アメリカでは、連邦貿易委員会は宝石ダイヤモンドの導入とラベルを規制している。私たちは要求されるかもしれません

しかも、 私たちは未来に規制要求によって制限されるかもしれない。規制基準を遵守できなかったり、最初の許可後に予見できない問題が発生したりすれば、政府当局はマーケティング許可を撤回することができる。持続的な監督管理要求は関連面が広く、他の事項以外に、以下の方面にも関連している

様々な政府機関は、私たちが適用される法律法規に適合しているかどうかを確認するために、私たちの施設を不定期に検査するかもしれません。また、ダイヤモンド宝石に関する法律法規を遵守したり、維持したりすることができなければ、規制機関は私たちに罰金を科し、私たちの研究室で育成されたダイヤモンド宝石の販売を禁止するかもしれません。もし規制当局が私たちがこのような法律や法規を遵守していないと思うなら、それはできるかもしれない

当社と当社との間の資産売却取引を承認するために開催された株主特別会議では、当社または米国証券取引委員会の前株主が、当社の依頼書から漏れた可能性のある内容を訴訟することができます。

2019年1月31日、2020年2月3日に改訂された改正資産購入協定を当社と締結しました。この合意により、当社の資産の大部分を買収しました。SCIOは2019年5月17日に米証券取引委員会に最終的な依頼書を提出し、株主特別会議の開催を要求し、株主の売却取引の承認を得た。この取引は、2019年6月7日から2019年8月6日まで再開された株主特別会議で、自らまたは投票を依頼した多数の株主 で承認されます。SCHOまたは米国証券取引委員会の前株主は、監査された財務諸表のような依頼書に存在する可能性のある漏れに基づいて、金銭的損害または提訴訴訟を提起することができる。財務諸表を提出したところ、本組織が監査費用を支払う資金がないことがわかりました。委託書は当社ではなく当社が提出したものであり、当社の資産といくつかの債務のみを買収しており、当社のいかなる債務も負担していないことから、当社に対するどのようなクレームにも根拠がない可能性が高いと考えられる。私たちはこのようなどんな主張も強力に弁護するつもりだ。しかしながら、SCHOや米国証券取引委員会の前株主がクレームを出すと、私たちの経営陣の関心を分散させる可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

未来の私たちに対する訴訟は私たちの正常な業務過程で起こる可能性があり、弁護は費用が高く時間がかかるかもしれない。

私たちのbrは、商業紛争に関連するクレーム、私たちの現職または前任従業員からの雇用クレーム、または第三者からの製品責任クレームのような正常な業務過程で発生するクレームの影響を受ける。第三者は将来的に我々の業務に重要な技術の知的財産権を主張し、印税の返還や彼らの技術の許可を要求することを要求する可能性がある。訴訟は巨額のコストを招く可能性があり、経営陣の注意力と資源を分散させる可能性があり、これは私たちの業務、全体の財務状況、経営業績を深刻に損なう可能性がある。保険は、そのようなクレームを含まない可能性があり、brの1つまたは複数のそのようなクレームを満たすのに十分ではない可能性があり、私たちが許容できる条項で保険を提供し続けることができない可能性がある。私たちが提出した未保険或いは保険加入不足のクレームは意外なコストを招く可能性があり、私たちの業務、運営結果、財務状況と の将来性に負の影響を与える。

技術、プライバシーと知的財産権に関するリスク

私たち は私たちの知的財産権と固有の権利が限られて保護されると予想している。

Scio資産を買収することによって得られた特許、商業秘密、および同様の知的財産権は、私たちの成功に重要であると考えています。 私たちは、特許法、商業秘密保護、および私たちの従業員、顧客、戦略パートナー、コンサルタント、および他の人と締結された秘密保護協定に依存して、これらの独占権を保護しなければなりません。しかし、このような措置は限られた保護しか提供できず、私たちは私たちのダイヤモンド技術の固有性および/または機密性を維持することができないかもしれない。このような予防措置が取られているにもかかわらず、許可されていない第三者 は、私たちと競争したり、他の人たちが私たちと競争するのを助けるために、私たちが独自だと思う情報を使用するかもしれない。いかなる将来の特許出願も保証することができず，提出された場合，付与されるか，又は，付与された場合には，失効又は回避されることはなく，また，これらの出願に基づいて付与される権利が我々に競争優位を提供することも保証されない。第三者が私たちの固有情報のいかなる流用 にも私たちの業務に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。発行された他のいかなる特許も私たちに重要な商業保護を提供することは保証されず、私たちが私たちの特許を起訴するのに十分な資源があるかどうかは保証されず、もし私たちが侵害者に対して私たちの権利を行使しようとするならば、どの特許も裁判所の支持を受けることは保証されない。

保証できない：

また，他社が我々のダイヤモンド技術や我々が予想している製造プロセスで生産されたダイヤモンドを複製することが可能なダイヤモンドを開発していないか，あるいは他社が我々のいかなる特許も迂回して設計しないことは保証されない.有効特許の存在は他社が独自に開発して競争する技術を絶対に阻止することはできない。既存のbr実験室ダイヤモンドメーカーは、既存のダイヤモンド栽培プロセスを改善したり、新しいダイヤモンド栽培技術を開発したりすることができるが、私たちの知的財産権を侵害することはない。

他の 当事者は、独立して、または実質的に同じ技術を開発または他の方法で取得し、私たちが得たノウハウを取得し、 またはそのような技術をライバルに開示することができる。さらに、私たちがより多くの特許を取得しているかどうかにかかわらず、他の人は、私たちが将来自主開発した技術コンポーネントをカバーする特許 を持っているか、または獲得することができる。第三者が現在または未来のダイヤモンド関連の活動について私たちの侵害行為をクレームし、実質的な損害賠償を求めない保証はない。もし私たちが知的財産権に関する紛争に巻き込まれれば、私たち自身の会社でも他社の知的財産権でも、私たちは重大なbr法律手続きに巻き込まれる可能性があります。このようなクレームは、合理的であるか否かにかかわらず、時間がかかり、高価な訴訟を招き、生産brおよび/または製品出荷遅延をもたらす可能性があり、私たちに要求される

私たちが必要な時に私たちが受け入れられる条項や完全に受け入れられる条項で特許使用料を得ることができる保証はありません。br}も商業的に許容できる非侵害代替ダイヤモンドを開発できる保証はありません。これができなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況、見通しに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは私たちのダイヤモンド技術が他人の特許や他の知的財産権を侵害していないということを絶対的に確認することはできない。また、米国での特許出願は特許発行前に開示されていないため、第三者は我々のダイヤモンド技術に関する出願を提出している可能性があるが、これらの出願は現在知られていない。

私たちは私たちの業務とダイヤモンドを生産する能力が私たちが他人の知的財産権を侵害した疑いで損なわれないという保証がない。私たちの通常の業務過程では、第三者商標や他の知的財産権侵害の疑いのあるクレームを含む将来の法的手続きやクレームの影響を受ける可能性があります。知的財産権訴訟は高価で時間がかかり、私たちの経営陣のダイヤモンド生産と運営業務への注意を分散させるかもしれない。したがって、私たちが得た知的財産権と独自の情報に対する限られた保護は、私たちの業務、運営結果、財務状況、および将来性に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの知的財産権とサプライヤーの知的財産権は貴重であり、これらの権利 を保護しなければ、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの知的財産権は、既存と未来の商標、商業秘密、著作権を含み、現在も将来も私たちの業務の貴重な と重要な資産です。私たちは、私たちのノウハウと私たちの他の技術とビジネス実践 は競争優位であり、競争相手のいかなるコピーも私たちのビジネスを損なうと信じている。私たちの知的財産権を保護するための私たちの措置は十分ではないか効果的ではないかもしれない。また，知的財産権法や契約制限は我々の知的財産権の盗用を阻止できない可能性がある.最後に、私たちが私たちの知的財産権を保護することに成功しても、 他の人は私たちの技術と類似したまたはより良い技術を開発することができるかもしれない。

私たちの普通株と今回の発行に関するリスク

我々 は，今回発行された収益を用いる上で広範な裁量権を持ち，あなたの が同意しない方式やリターンが生じない可能性のある方式で投資や収益を使用することが可能である.

我々 は今回の発行で得られた資金の使用に対して広範な裁量権を持つ.投資家は私たちの決定に同意しないかもしれません。私たちが使用した収益はあなたの投資に何の見返りももたらさないかもしれません。私たちは現在、今回発行された純収益を運営支出 と資本に使用し、私たちの計画の業務拡張のために使用する予定であり、新製品の開発に関連する持続的な研究と開発のための、そして肝心な人員の招聘と研究活動のための設備と材料の購入を含む既存製品の改善を求めるために、公共関係、広告、ソフトウェアと追加販売とbr}マーケティング担当者および行政、財務、会計、法律の必要な人員を含む販売とマーケティング能力を向上させ、私たちの会社が公共実体 になることを支援する。元票の全部または一部の償還、売掛金および正常業務過程における売掛金の返済を含む、運営資金および他の一般企業用途のための。今回発行された純収益 を有効に活用できなかったことは、成長戦略を実施する能力を弱めるか、追加資本を集める必要があるかもしれません。また，使用前に，今回の発行で得られた資金は，収入が生じない投資や切り下げ可能な投資に投資することができる.

私たちの役員と上級管理者が賠償を要求するクレームbrは、株主の私たちに対する成功クレームを満たすために、私たちの利用可能な資金を減少させる可能性があり、私たちの利用可能な資金を減らすことができます。

ネバダ州改正法規第78章78.7502節またはNRSの許可に基づき、当社の定款brは取締役の責任を法律で許容される最大範囲に制限しています。また、国税局第78.7502条で許可された場合には、当社の定款及び改正及び再記載された定款規定を改正及び再記載し、国税局の認可の最大限内に、当該者がかつて私たちの取締役又は上級職員であったか、又は他の実体であった上級職員又は役員であった上級職員であるか又はこれに関連するすべての合理的に発生又は受けた費用、損失又は責任を賠償するため、任意の訴訟又は他の法的手続きに巻き込まれた者を賠償しなければならない。私たちが改正して再説明する会社定款には、賠償 には、最終処分前に任意の訴訟を弁護する権利がある費用が含まれています。しかし、取締役が賠償を受ける資格がないと最終的に決定された場合、取締役またはその代表がこのように前払いされたすべてのbrの金額を返済することを約束した場合にのみ、このような前金が支払われます。

“国税法”78.7502条brは、私たちの取締役であったか、または完成した民事、刑事、行政または調査訴訟、訴訟または法律手続きのいずれかの当事者に会社が賠償することを可能にし、私たちまたは私たちの権利に基づいて提起された訴訟 は、その人が私たちの取締役であったか、従業員または代理人であったか、または私たちの要請に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社の幹部、役員、従業員または代理人としてサービスすることができるからである。または他の企業、弁護士費、判決、罰金、および訴訟、訴訟または法律手続きにおいて実際かつ合理的に発生した金額を含むbr費用は、その人が国税法78.138条に基づいて責任を負わない場合、または会社の最大利益に適合または反対しないと彼または彼女が合理的に信じている方法で行動し、いかなる刑事訴訟または訴訟についても、その行為が違法であると信じる合理的な理由はない。

上記の責任制限と我々の賠償義務は，このような損失や費用の負担を我々に転嫁することにより，我々の役員や上級管理者が取締役の受託責任に違反して負う個人賠償責任を制限している.私たちの賠償義務に含まれるいくつかの債務または費用は、私たちの役員と上級管理者保険証書の保証範囲内にないかもしれません。または保険限度額を超える可能性があります。したがって、私たちは私たちの賠償義務を履行するために私たちの大量の資金を使用する必要があるかもしれません。これは私たちの業務と財務状況を深刻に損害し、私たちにクレームを出すことができる株主を選択する可能性のある利用可能な資金を制限する可能性があります。

私たちの普通株は現在公開市場がありません。私たちは私たちの普通株を上場したり維持したりすることができないかもしれません。活発な取引市場は発展あるいは持続できないかもしれません。

私たちの普通株は現在、どの取引市場でもオファーや取引をしていないし、私たちの普通株が将来活発な公開市場を持つことも保証されていない。活発な取引市場が不足している場合

私たちの普通株はナスダック資本市場での上場を許可された。活発な公開市場が発展したり持続することは保証されない。私たちはあなたに私たちの株のナスダック資本市場での上場を維持できるということを保証することはできません。

活発な市場不足は、あなたが株を売却したい時間に、または合理的だと思う価格で株を売る能力を弱化させます。活発な市場の不足はまたあなたの株の公平な市場価値を下げるかもしれない。不活発な市場はまた、普通株を売却することで資金を調達して運営に資金を提供し続ける能力を弱める可能性があり、普通株を対価格として追加の知的財産権資産を得る能力を弱める可能性がある。

私たちの普通株は迅速かつ大幅な価格変動の影響を受ける可能性があり、私たちがコントロールできない市場状況の影響を受ける可能性がある

私たちの普通株は今回の上場後の取引価格が変動する可能性があり、私たちの普通株は急速で大幅な価格変動を受ける可能性があります。最近では初公募後の株価の大幅な上昇と急速な下落の例がありますが、株価変動は会社の業績に関係なく、特に上場規模の比較的小さい会社では、このような状況が継続および/または将来的に増加する可能性が予想されています。このような変動の危険をもたらす要素はたくさんある。まず、より規模が大きく、成熟した会社よりも、私たちの普通株取引は散発的で希少かもしれません。流動性に乏しいため、我々の株主取引は相対的に少量の株がこれらの株式の価格に比例しない影響を与える可能性がある。例えば、我々の普通株が市場で大量に販売され、それに応じた需要がなければ、我々の普通株の価格は急激に低下する可能性があり、経験豊富な発行者のように、株価に悪影響を与えることなく、これらの販売をよりよく吸収することができる。二番目に、私たちの経営歴史は限られており、今までの収入はわずかで、未来の市場の私たちの製品に対する受容度は不確定であるため、私たちは投機的あるいは“リスク”投資である。このようなリスク増加の結果により、リスク嫌悪度の高い投資家は、より大規模、より成熟し、上場流通株が相対的に大きい会社ではなく、より大きな規模、より成熟した上場流通株の比較的に大きい会社ではなく、より速い速度とより大きな割引で彼らの株を市場で売る傾向があるかもしれない。

また、我々普通株の市場価格 も以下の要因によって大きく変動します

その中の多くの要素は私たちがコントロールできないことであり、私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれない。このような変動は、任意の株式上昇を含み、私たちの実際または予想される経営業績および財務状況や見通しに関係なく、あるいは比例しない可能性があり、それによって、潜在投資家が私たちの普通株の迅速な変化価値を評価することを困難にする。

また、株式市場は全体的に極端な価格や出来高変動を経験しており、これらの変動は往々にしてこれらの会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないことが多い。私たちの実際の経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちの普通株の市場価格に深刻な影響を与える可能性がある。今回の発行直後には、我々株の取引市場でのこれらの変動がより顕著になる可能性がある。また、従来、全体市場や特定会社証券の市場価格が変動した後、これらの会社に対して証券集団訴訟が提起されることが多かった。私たちにこの訴訟を提起すれば、巨額のコストを招き、私たちの経営陣の注意と資源を移す可能性がある

証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告書を発表したり、不利または不正確な研究報告を発表しなければ、我々の一般株価や取引量は低下する可能性がある。

私たちの株価と取引量は、アナリストと投資家が私たちの財務情報や他のbr開示の方式を解読することによって深刻な影響を受けるだろう。証券や業界アナリストが私たちの業務に関する研究や報告を発表しない場合、私たちの業務に関する報告書の発表を延期したり、私たちの業務に関する負の報告書を発表したりすると、正確性にかかわらず、私たちの普通株価格や取引量が低下する可能性があります。

私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するだろう。私たちはこのアナリストたちに何の統制権も持っていない。私たちが初めて公募した後、限られた数のアナリストだけが私たちの会社を追跡することを予想しています。もし私たちをカバーするアナリストの数が減少すれば、私たちの普通株に対する需要は減少する可能性があり、私たちの普通株価格と取引量は低下するかもしれない。

たとえ我々の普通株がアナリストによって積極的にカバーされていても、アナリストやアナリストや投資家が私たちの将来の業績を予測するための指標 を制御することはできない。アナリストや投資家が任意の特定の指標に過度に依存して私たちの将来の業績を予測すれば、予測は私たち自身の予測とは大きく異なる可能性がある。

Brの正確性にかかわらず、私たちの財務情報や他の公開開示に対する不利な解釈は、私たちの株価に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちの財務業績がアナリストの予想を達成できなかった場合、上記のいずれの理由でも、あるいは私たちの1人以上のアナリストが私たちの普通株格付けを引き下げたり、私たちの普通株に対する彼らの見方を変えたりすれば、私たちの株価は下落するかもしれない。

上場企業の運営としては，我々 は著しいコストを発生させ，我々の経営陣は新たなコンプライアンス計画を実施するために大量の時間を投入する必要がある.

上場企業として、私たちは個人会社として発生していない大量の法律、会計、保険、その他の費用を発生させます。例えば、“取引法”や他の連邦証券法の情報や報告要求に制約されているため、より多くの法律や会計コストが発生します。私たちが個人持株を維持している場合と比較して、米国証券取引委員会に定期報告や他の報告書、委託書、その他の情報を準備し、提出し、株主に監査報告を提供するコストは、私たちの費用を著しく増加させるだろう。上場企業としてのコストが本来私たちの業務を発展させるために使われていた資源を移転することは、私たちの会社に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

個人持株会社として、私たちは、ある会社の管理と財務報告実践、公共報告会社に必要なbr政策を遵守することを要求されていない。本募集説明書に含まれる登録声明が発効した場合、上場企業として、取引所br法案に基づいて米国証券取引委員会に年次及び四半期情報その他の報告を提出することを要求される。我々はまた、すべての米国証券取引委員会の報告書の要求に完全に適合する財務諸表をタイムリーに作成する能力があることを確保することが求められる。また、私たちは、私たちの普通株が上場する任意の国の証券取引所の要求を含む他の報告書と会社の管理要求の制約を受ける可能性があり、もし私たちが上場する資格があれば、 およびサバンズ-オキシリー法案とこの法案に基づいて公布された法規のいくつかの条項は、私たちに重大なコンプライアンス義務を負わせるだろう。上場企業として、他の事項を除いて、以下のことを要求されます

私たち はこれらの義務を成功的に履行できない可能性がありますが、これらの義務を履行するために必要な大量の資源 は私たちの業務、運営結果、財務状況、将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これらの法律法規はまた、取締役や高級管理者責任保険を含むいくつかのタイプの保険をより難しくまたは高価にする可能性があり、私たちは低減された保険限度額と保険範囲を受け入れることを余儀なくされる可能性があり、あるいは同じまたは同様の保険を得るためにより高いコストを発生させる可能性がある。これらの法律法規はまた、私たちの取締役会、取締役会委員会、または私たちの役員としての適格者の誘致と維持をより難しくする可能性がある。

また、内部会計や監査機能に関する要求を実行できなかった場合、経営結果をタイムリーに正確に報告する能力が損なわれる可能性があり、不利な規制結果や適用された上場基準に違反する可能性があります。投資家は私たちの自信と財務諸表の信頼性を失ったため、私たちの株価にもマイナス反応が生じる可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況、見通しに実質的な悪影響を与える可能性がある。

上場企業になるために必要なbr変化には大量の資源投入と管理監督が必要であり、これはすでに を増加させ、引き続き私たちのコストを増加させ、私たちの管理、システム、資源に圧力を与える可能性がある。したがって、私たちの経営陣の関心は他の業務に移されるかもしれない。有効な内部統制環境を維持できない場合や、上場企業に課せられた多くの法律や規制要件を遵守できない場合、財務諸表に重大なミスを犯し、財務諸表の再記述を要求される可能性がある。このような再記述は、私たちの財務声明とアメリカ証券取引委員会が私たちが実施した制裁に対する大衆の信頼性を失う可能性がある。生成される可能性のある追加コスト金額またはそのようなコストの時間 を予測または推定することはできない。上場企業としての義務を履行できなければ、普通株の退市、罰金、制裁、その他の規制行動に直面する可能性があり、民事訴訟も提起される可能性がある。

わが社の定款書類やネバダ州の法律の条項brは私たちを買収することをより困難にし、私たちの株主が現在の経営陣を交換または更迭しようとすることを阻止するかもしれません。

私たちが改訂して再記述した定款および改正および再記載された定款における条項(br}は、株主が他の方法でプレミアム取引を得る可能性があることを含む、合併、買収または株主が有利と考える可能性のある他の支配権変更を阻止、延期または阻止する可能性がある。これらの条項はまた、投資家が将来私たちの普通株株に支払うことを望むかもしれない価格を制限し、私たちの普通株の市場価格を下げる可能性がある。また、これらの規定は、株主が私たちの取締役会のメンバーを交換しにくくし、brを挫折させたり、株主が現在の経営陣を交換または更迭しようとすることを阻止したりする可能性がある。私たちの取締役会は責任を持ってチームのメンバーを管理するように命じているので、これらの規定は逆に私たちの株主が私たちの管理チームの既存のメンバーを交換するいかなる試みにも影響を与える可能性があります。他の規定を除いて、これらの規定には：

これらのbr条項はまた、私たちの株主が現在の管理職や取締役会のメンバーを交換または罷免しようとしていることを挫折または阻止する可能性がある。

また、利害関係のある株主との合併に関するネバダ州の法規(“国税法”78.411-78.444条)に制約されており、この法規は、いくつかの条件が満たされない限り、利害関係のある株主との4年間の合併を禁止している(例えば、利害関係のある株主になる前に取締役会の承認を受けた場合もあり、または取締役会と利害関係のない大多数の株主が承認されている場合もある)。法規によれば、利害関係のある株主とは、実益が会社の10%以上の投票権を有する株を所有している(または私たちの関連会社または共同経営会社が前の2年以内に確実に実益を持っている場合)。利害関係のある株主が法規制を実行できない 合併タイプであれば、合併、買収、その他のわが社への支配権変更を阻害、延期または阻止する可能性があります。

最後に、ネバダ州の制御株式規制(“国税法”78.378-78.3793条)によると、私たちのかなりの割合の議決権を有する株を取得した人は、株式取得者がbrの場合、ある所有権の閾値を超える前の90日以内に、その買収した株式の制御株式に投票することを禁止することができる。買収者が利害関係のない株主の承認を得ない限り、又は発行会社は、買収後10日以内にその定款又は定款を改正し、支配権株式法規を規定するために、会社又は既存又は将来の株主の種類には適用されない。もし投票権が承認されなければ、法規はこのような株を購入した平均価格でそのようなすべての支配権株を償還することを許可するだろう。

私たち は予測可能な未来に現金配当金を送らないと予想している。

私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払ったことがありません。私たちは予測可能な未来にいつでも私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想している。将来の配当金の支払いは、私たちの未来の収益、資本要求、財務要求、および取締役会が考慮する他の要素に直接依存する。したがって、あなたのわが社での投資が報われる唯一の機会は、私たちの普通株の市場価格上昇であり、あなたはあなたの株を売って利益を得ることができるかもしれません。私たちの普通株の市場価格は決してこのような普通株のために支払われた価格を超えたり、下回ったりしないかもしれません。見てください-私たちの普通株は現在公開市場がありません。私たちは私たちの普通株を上場したり維持したりすることができないかもしれません。活発な取引市場は発展したり持続できないかもしれません

私たち は将来追加資本を必要とするかもしれないが、これらの追加資本は私たちに提供できないかもしれないし、不利な条項 だけで私たちに提供してくれるかもしれない。

もし私たちが継続的に運営している資金や会社の余剰資本が将来の運営ニーズを満たすのに十分でなければ、融資によってより多くの資金を調達したり、成長を制限したりする必要があるかもしれない。私たちは私たちと私たちの株主に有利な条項で私たちが要求した金額の株式や債務融資を調達できるかどうか、あるいは全くないかどうかを確認することができない。もし私たちが十分な資本を得ることができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある。

さらに、融資取引の条項は、厳格な財務と経営契約に同意することを要求し、私たちの資産の保証権益を私たちの債務証券の貸手または所有者に与えることができ、これは私たちの経営業務の柔軟性や私たちが普通配当金を支払う能力を制限し、私たちが将来資本を得ることを難しくするかもしれない。

あなたが今回の発行で購入した普通株の有形帳簿純値は直ちに大幅に希釈されます。

今回の発行後、私たちの普通株の初公募株価格は、私たちの普通株の予想される1株当たりの有形帳簿純価値より大きく高くなります。今回の発行で私たちの普通株を購入した場合、あなたは直ちに1株4.50ドルの希釈を受けますか、または引受業者が追加株式を全額購入する選択権を行使した場合、1株4.42ドルであり、brは私たちの予備金額、すなわち今回の発行で普通株を売却した後に調整された1株当たりの有形帳簿純値と1株当たり4.50ドルの初回公募株価格との差額を表します。変換可能なチケットが償還されていない場合、または将来的に引受権証が変換された場合、あなたは追加の償却を経験します。より多くの情報は希釈を参照されたい。

将来的に私たちの株式を売却して発行したり、株式を購入する権利は、私たちの株主の所有権パーセンテージをさらに希釈し、私たちの普通株の価格を下落させる可能性があります。

私たち は今回の発行終了後に追加の証券を発行するかもしれません。将来的に私たちの株を売却して発行したり、私たちの株を購入する権利は、私たちの既存の株主の株式を大幅に希釈する可能性があります。私たちは、1回または複数回の取引で、時々決定された価格および方法で普通株、転換可能証券、 および他の株式証券を販売することができる。もし私たちがその後の取引でこのような証券を販売すれば、投資家は深刻な希釈を受けるかもしれない。後続取引における新投資家は、私たちの普通株式保有者よりも優先的な権利、特典、および特権を得ることができる

また、普通株を売却する株主が普通株を売却することは、私たちの普通株の価格を下落させる可能性がある。引受業者株に関係するほか、売却株主は初回公募株価格を著しく下回る価格で普通株を買収する。したがって、株式を一部または全部売却した株主は、初回公募株価格よりも低い価格で公開市場で彼らの株を売却する可能性がある。売却株式の株主はまだ引受業者とロックプロトコル を締結していないが、一部の売却株式の株主は、今回発行された最終募集説明書の公表後90日以内に何らかのロック制限を実施することに吾らと同意している(“引受-ロック”brを参照)。売却株主のどのような売却も私たちの普通株の価格にすぐに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの普通株の所有権は私たちの役員と取締役に集中しており、新投資家が会社の重大な決定に影響を与えることを防止します。

我々の2022年12月6日までの発行済み普通株によると、今回発売中に売却される株式を含め、今回の発売完了後、我々の役員と取締役の合計実益は、我々が発行した普通株の約43.0%を所有する(引受業者が追加普通株を購入する選択権を行使していないと仮定)。特に、我々の最高経営責任者兼取締役会主席(br}Grdinaさんは、今回の発行終了時に、発行済み普通株式の約35.6%を保有する(引受業者が追加の普通株式の購入の選択権を行使しないと仮定する)、総裁選や罷免その他の重大な会社取引を含む、すべての株主承認を必要とする事項に重大な影響を与えることができるだろう。Grdinaさんの利益は他の株主の利益と一致しない可能性があり、彼はあなたが同意しない方法で投票するかもしれません。これはあなたの利益に不利になるかもしれません。

さらに、Grdinaさんの所有権集中が、制御権の変更を遅延または阻止する可能性があり、または他の方法で、潜在的な買収者が我々の支配権を獲得しようとすることを阻止することができ、これは、我々の普通株式の市場価格 の低下をもたらし、または、我々の他の株主が、その普通株式市場価格よりも高い割増を達成することを阻止する可能性があります。また、我々の主要株主は、今回の発売価格よりもはるかに低い価格で彼らの株を買収し、それらの株を保有している期間がより長くなっているため、彼らは他の株主の利益から逸脱した戦略を講じることを望んでいるかもしれない。また、Grdinaはさんが私たちの業務に全ての時間と精力を注ぐことを約束しているにもかかわらず、週に少なくとも40時間は、彼の雇用契約については明確に要求していない。彼の雇用協定に制限がないため、彼は他の投資を持っているので、彼は買収を含む他の雇用やビジネス機会を求めるかもしれません。これらは直接または間接的に私たちの業務と競争する可能性があります。投資家は、Grdinaさんの利益は、実質的な側面での彼らの利益とは異なる可能性があることを考慮しなければならない。

私たちは新興成長型会社であり、規模の小さい報告会社でもあり、新興成長型会社とより小さい報告会社に適用される減少報告書と開示要求を遵守し、私たちの普通株の投資家に対する吸引力を低下させる可能性がある。

我々は新興成長型企業であり，“雇用法案”の定義に基づき，他の非新興成長型会社に適した上場企業の何らかの免除と 各種報告要求の減免を利用することを選択した。これらの条項には、本募集説明書に開示された財務状況および経営結果の2年間の監査財務諸表および管理層の議論および分析のみを許可すること、サバンズ-オキシリー法案第404(B)節の監査人認証要件の遵守を免除すること、上場企業会計監督委員会が通過する可能性のある強制監査会社ローテーションまたは補充監査師財務諸表報告書を免除すること、当社の定期報告書および委託書において役員報酬に関する開示義務を減少させること、などが含まれる。また、役員報酬や事前に承認されていない金パラシュート報酬について拘束力のない諮問投票を行う必要はない。

私たちは2026年9月30日まで、つまり今回の発行完了5周年後の財政年度が終了するまで新興成長型会社である可能性がありますが、場合によっては、(I) 私たちの任意の年度の年収が12.35億ドルを超え、(Ii)私たちは大型加速申告会社になり、この会計年度第2四半期末まで、非付属会社は少なくとも7.00億ドルの株式証券を保有しています。あるいはIiiは3年以内に10億ドルを超える転換不可能な債務証券を発行しました一部の投資家がこれらの免除または救済形式の一部または全部を利用して私たちの普通株の吸引力の低下を発見した場合、私たちの普通株は取引がそれほど活発ではないbr市場が出現する可能性があり、私たちの株価は下落したり、さらに変動したりする可能性がある。

雇用法案によると、新興成長型企業は、これらの基準 が民間企業に適用されるまで、新たな会計基準の採用や改正を延期することもできる。私たちは延長された過渡期間を利用して新しいまたは改訂された会計基準 を遵守することを選択した。会計基準選挙の結果、他の非新興成長型企業の上場企業と同じ新会計基準や改正会計基準の実施時間の制限を受けることはなく、我々の財務状況を他の上場企業の財務状況と比較することがより困難になる可能性がある。

私たちも小さな報告会社であり、これは私たちが非付属会社が保有している株の時価が700.0 百万ドル未満であり、私たちの最近終了した会計年度の年収が1.00億ドル未満であることを意味する。今回の発行後、(I)非関連会社が保有するわが株の時価が2.5億ドル未満であれば、または(Ii)最近終了した年度において、我々の年収が1億ドル未満であり、非関連会社が保有するわが株の時価が7.0億ドル未満であれば、依然として規模の小さい報告会社である可能性がある。もし私たちが新興成長型会社でなくなったときに小さな報告会社であれば、私たちはより小さい報告会社が得ることができるいくつかの開示要求の免除に依存し続けるかもしれません。具体的には、小さな報告会社として、最近の2つの会計年度の監査財務諸表 のみを表示することを選択するかもしれません。新興成長型会社と同様に、小さな報告会社は、役員報酬に関する開示義務 を減らしています。これは投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見する可能性もあり、私たちの普通株取引市場はそんなに活発ではないかもしれません。私たちの株価は下落したり、もっと変動したりする可能性があります。

私たちが改訂して再記述した定款条項は、ネバダ州クラーク県第8司法地域裁判所で特定のタイプの訴訟の独占審理を要求し、これは私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止することができるかもしれない。

私たちのbr改正および再記載された会社規約は、今回の発売完了後に発効し、それらは、(I) が私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表することを要求し、(Ii)受託責任違反を主張するいかなる訴訟も、(Iii)ネバダ州法律における会社の合併、転換または帰化に関する任意の条項、または私たちが修正したbr}および再記載された会社の定款または改正および再記載された定款(両方とも時々改正することができる)によって引き起こされる任意の訴訟を要求する。(Iv)私たちの改正および再記載された会社規約の有効性を解釈、適用、強制または決定することを目的とした任意の訴訟、または(V)私たちが内部事務原則によって管轄されているクレームを提起することを目的とした任意の訴訟は、ネバダ州クラーク県第8司法区裁判所で提起されるだけでよい。我々の改正·再記述された会社定款は、上記ネバダ州専属フォーラム条項は、“証券法”または“取引法”に基づいてクレームを主張するいかなる訴訟にも適用されないと規定される。brは、適用される訴訟タイプにおいてネバダ州法律がより多く適用される一貫性を提供するため、この条項が有利であると考えられるが、この条項は、私たちの役員および上級管理者に対する訴訟を阻止する効果がある可能性がある。

既存の経営陣を支援する個人や実体に株を発行することができるので、株主の利益が損なわれる可能性があります。このような を発行することは、既存の経営陣がわが社に対してコントロールする能力を維持している株を強化するのに役立ちます。

私たちの 取締役会は、許可されているが発行されていない普通株式 を全部または一部発行する権利があり、株主が行動や投票をする必要はありません。このような発行は、既存の管理職および既存の管理職の利益を支援するために努力している当事者またはエンティティに発行することができ、これらの利益は他の株主の利益とは異なる可能性がある。既存の経営陣が会社の統制を維持する能力を強化するために、株主の承認なしに株式 を発行することができる。

さらに、私たちの普通株はどの金融アナリストにも追跡される可能性は高くなく、私たちの普通株 のために市商として機能する機関は少ないかもしれない。この二つの要素のいずれも私たちの普通株の流動性と取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの普通株が完全に割り当てられ、私たちの普通株に秩序のある市場が形成される前に、もしあれば、その取引価格は大幅に変動する可能性があります。私たちの普通株の価格は市場によって決定され、私たちの普通株の市場の深さと流動性、これらのリスク要素の中で他に言及された要素の影響、投資家のわが社に対する見方、全体的な経済と市場状況を含む多くの要素の影響を受ける可能性がある。私たちの普通株が秩序的で流動性の強い市場に発展することは保証されない。

上記のすべての原因および本稿で述べた他の理由により、我々証券への投資は高度なリスクに関連している。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書には展望的な陳述が含まれている。これらの展望的声明は多くのリスクと不確実性の影響を受け、その中の多くのリスクと不確実性は私たちがコントロールできない。歴史的事実に関する陳述を除いて、本募集説明書に含まれるすべての陳述は、未来の事件、私たちの未来の財務業績、業務戦略及び未来経営の管理計画と目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。私たちは、予期、信じ、可能、継続、可能、推定、予期、意図、計画、潜在、予測、すべき、すべき、およびこれらの用語、または他の同様の用語を識別することによって、前向き陳述を識別しようと試みる。本明細書に含まれる前向きな説明は、以下の態様に関する説明を含むが、これらに限定されない

上記のリストには、本入札明細書で作成されたすべての前向きな陳述が含まれていないことを想起させていただきます。あなたはいかなる展望的陳述にも過度に依存してはいけません。これらの展望的陳述は、本募集説明書の発行日にのみ適用されます。あなたが私たちの普通株に投資する前に、あなたは本募集説明書のリスク要素と他のbrと題する節で述べた事件の発生が私たちの業務、運営結果、財務状況、将来性、および株価にマイナスの影響を及ぼす可能性があることを認識しなければなりません。法律で規定されているbrを除いて、私たちの陳述が実際の結果または変化の予想と一致するように、本募集説明書の発表日後に任意の前向き陳述を公開更新または修正する義務はありません。あなたは本募集説明書およびbrを読むべきで、私たちは本募集説明書で引用し、登録説明書の一部として提出された文書で、完全に であり、私たちの未来の実際の結果は私たちが予想していたものと大きく異なるかもしれません。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的宣言を限定する。私たちの展望的な陳述は、私たちが行う可能性のある任意の未来の買収、合併、処置、合弁企業、あるいは投資の潜在的な影響を反映しない。

私たちが合理的な基礎があると信じない限り、私たちは展望的な陳述をしないが、私たちはその正確性を保証することはできない。 これらの陳述は未来の予測だけであり、本質的には予測不可能であり、既知と未知のリスク、不確実性、 および他の要素に関し、“リスク要素”、“経営層の財務状況および経営結果の議論および分析”および本募集説明書の他の部分に記載されているものを含み、これらの陳述は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または業績と未来のいかなる結果、活動レベル、業績、業績をもたらす可能性がある。あるいはこのような前向きな陳述に明示的または暗示的な成果がある。しかも、私たちの運営環境は競争が激しく、変化が迅速だ。新しいリスク は時々出現し、私たちはすべてのリスク要素を予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響を解決することもできず、あるいはいかなる要素或いは要素の組み合わせは私たちの実際の結果はいかなる前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。実際の結果が私たちの予想と異なる可能性があるいくつかの重要な要素は

また、私たちが考えている声明と類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの陳述は、本募集説明書が発行された日までに私たちに提供された情報に基づいており、これらの情報はこのような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが、このような情報は限られているか、または不完全である可能性があり、私たちの陳述は、入手可能なすべての関連情報について詳細な調査または審査が行われていることを示すものと解釈されてはならない。このような陳述は本質的に不確実であり、あなたにこのような陳述に過度に依存しないように想起させる。

収益を使用する

私たちは1株4.50ドルの初回公募株価格に基づいて、引受割引と私たちが支払うべき推定発売費用を差し引いたところ、今回の発行で私たちの普通株を売却した純収益は約860万ドルと推定されます。もし引受業者が今回の発行で引受増発株式の選択権を全面的に行使すれば、引受割引と私たちが支払うべき推定発行費用を差し引いた後、私たちの純収益は約1，010万ドルだと思います。 私たちは株主が普通株式を売却するためのいかなる収益も受けないだろう。しかし、2022年に手形所有者が持分証の任意の行使 を承認した場合、私たちはその株式承認証の行使価格に相当する1株当たり現金収益を得る。

私たちは株主の株式を売却する収益を何も受けないだろう。しかし、2022年の手形所有者が株式証明書を承認すると、私たちはこの株式承認証の行使価格に相当する1株当たりの現金収益 を得る。2022年手形所有者株式証明書の1株当たり行使価格は、1株当たり3.94ドル(2022年転換可能手形転換価格の1.25倍に相当)に等しい。2022年手形所有者が引受権証を行使する場合、株式証明書行使価格の総収益は約2，625，667ドルである。2022年に手形所持者が行使する権利証の数を予測することはできない

今回発行された純収益のうち、約10%が使用される予定です

我々 は，今回の発行純収益の一部を用いて，我々の業務に補完的な役割を果たすと考えられる業務，製品，技術 を買収または投資することも可能である.しかし、私たちは現在、具体的な買収や投資に関するいかなる合意や約束も持っていない。今回発売したいかなる純収益も用いて，関連側本票 や計算すべき賃金や福祉を我々の役員に支払うことはないと予想される.

今回の発行で得られた純収益の期待用途は，現在の計画と主要業務条件に基づく我々の意図を表しており，これらの状況はこのような計画や条件の発展に伴って将来的に変化する可能性がある.製品開発に要するコストを予測することは困難である可能性があり，我々が実際に支出する金額や時間は，我々の新製品や既存製品の商業化の開発進捗，第三者とのいかなる合意も含め，予見不可能な現金需要を含む様々な要因によって大きく異なる可能性がある.したがって，今回発売された純収益分配に対する広範な情動権 を保持し，純収益の実際の使用は上記で述べた見積り用途と大きく異なる可能性がある。上記の用途の前に、今回発行された純収益を短期、有利子、投資級証券、例えば通貨市場基金、預金証書、商業手形、米国政府の保証債務に投資する予定である。報酬 が有利なリターンが生じるかどうかは予測できない.

我々の現在の業務と計画の拡張計画によると、私たちの既存の現金と現金等価物は、今回発行された予想純収益に加えて、私たちの既存の製造業務と行政機能を運営することができ、2023年9月30日までの会計年度の資本支出に計画資金を提供することができると信じている。私たちの潜在的資本要求に関するより多くの情報は、リスク要因を参照してください

配当政策

私たちは普通株について支払ったり、どんな現金配当金も発表したことがありません。私たちは現在、未来のいかなる収益も残して、私たちの業務の成長と発展に資金を提供するつもりで、私たちは予測可能な未来に私たちの普通株にいかなる現金配当金も支払わないと予想しています。br}将来の配当金の支払いは私たちの取締役会によって適宜決定され、私たちの財務状況、br}経営業績、資本要求、任意の優先株の優先権、未来の融資ツールに含まれる制限、br、および私たちの取締役会が関連する他の要素に依存すると思います。

大文字である

あなたは経営陣の財務状況と運営結果の討論と分析、および本募集説明書の他の部分に含まれる私たちの財務諸表と関連説明を結合して本資本化表を読まなければなりません。以下の情報は参考までに，今回の発行終了後の資本額は，実際の公開発行価格と今回の発行定価時に決定される発行の他の条項に依存する.

次の表に2022年6月30日までの現金と現金等価物および資本化状況を示す

今回発行後に発行される普通株数 は、2022年6月30日現在の15，867，125株発行済み普通株 に基づいており、以下は含まれていない

薄めにする

今回の発行で私たちの普通株を購入した場合、私たちの普通株の1株当たりの初回公募株価格と今回の発行後の私たちの普通株の予想有形帳簿純価値との差額をすぐに感じることができます。一株当たりの歴史的有形帳簿純資産を計算する方法は、私たちの総有形資産から私たちの総負債を私たちの普通株の流通株数で割ることです。新投資家の1株当たりの有形帳簿純価値を薄くするとは、今回の発売で私たちの普通株の購入者が支払った1株当たりの金額と、今回の発売完了後の予想普通株調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額である。

2022年6月30日現在の歴史的有形帳簿純価値(赤字)は1440万ドル、または1株当たり0.91ドルで、2022年6月30日までに発行された普通株15，867，125株に基づいている。1株当たり4.50ドルの初期公開発行価格で普通株を販売した後、引受割引と推定発行費用を差し引いて、売掛金5，768，000ドルを削減した後、2022年6月30日現在、予想有形帳簿純価値(監査なし)は約0.03万ドル、または1株当たり0.00ドルである。これは既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値を直ちに0.91ドル増加させ、今回発行した投資家に対して1株4.50ドルを直ちに希釈することを意味する。

次の表は新投資家の1株当たりの支出を説明している

次の表は、2022年6月30日現在、上記の形式で計算された既存株主保有と新規投資家が保有する普通株総数、支払われた総対価格とbr}既存株主が支払う1株平均価格、および新投資家が今回の発行において1株4.50ドルの初回公募株価格で支払う価格をまとめており、これは引受割引と我々が支払うべき推定発売費用を差し引く前に計算される。

新しい投資家は、発行された任意の変換可能な手形が転換または株式承認証によって私たちの普通株を購入される程度について、さらなる希釈を受けるであろう。

超過配給選択権が十分に行使されれば、既存株主が保有する普通株の割合は、今回の発行直後に普通株総流通株の84.9%程度に低下する。我々は普通株 を売却してすべて超過配給を行使すれば、新投資家が保有する普通株数を2，817，500株に増加させるか、あるいは今回の発行後に発行された普通株総数の約15.1%を占める。

以上の議論と表に反映されている我々の普通株の数は、2022年6月30日までに発行された15，867，125株の私たちの普通株 に基づいており、以下は含まれていません

管理の財務状況と経営結果の検討と分析

以下では、当社の財務状況および経営結果の検討について、当社の財務諸表とともに本募集説明書の他の部分に含まれる財務諸表に関する注釈を読む必要があります。歴史財務情報以外に、以下の討論と分析には、リスク、不確定性、仮説に関連する展望的な陳述も含まれている。多くの要素、リスク要素と本募集説明書の他の部分で議論されている要素が含まれているため、私たちが選択したイベントの実際の結果と時間は、これらの前向きな陳述で予想される結果と大きく異なる可能性がある。あなたは本募集説明書中のリスク要素の部分をよく読んで、実際の結果が著者らの前向き陳述と大きく異なる重要な要素を招く可能性があることを理解すべきである。なお、“前向きな陳述に関する特別な説明”と題する章を参照されたい

概要

私たちはハイテクダイヤモンド会社で、私たちの独自技術を用いてCVDプロセスにより高品質の単結晶ダイヤモンドとダイヤモンド材料を生産し、私たちは私たちのダイヤモンド技術と呼ばれています。実験室で成長したダイヤモンドはダイヤモンドを最適に採掘する物理的、化学的、光学的特性を持つ。実験室で成長したダイヤモンドは純炭素格子からなり，採掘されたダイヤモンドのように立方ジルコニアや炭素シリカのような合成や模擬ダイヤモンドとは考えられない。模倣物はダイヤモンドに類似した他の化合物であるが，ダイヤモンドと同じ硬度，熱特性，バンドギャップエネルギー，光反射率を持たず，採掘でも実験室でも成長する。

私たちは私たちのダイヤモンド技術を使って完成ダイヤモンドを生産して、私たちは卸売りと小売で宝石と未加工のブランクダイヤモンド材料を販売するつもりで、私たちは卸売と小売で工業用ダイヤモンドを販売するつもりです。私たちはダイヤモンドとダイヤモンド材料の商業化の初期段階にあり、私たちの主な任務は、ダイヤモンドとダイヤモンド材料の製造と販売のための収益性と持続可能な商業生産モデルの開発であり、既知、新興、予想される工業、技術、消費応用に適している。

2年余り前にScio資産を買収して以来、著者らはずっと基本CVDプロセスの改善の研究と開発に取り組んできた。ほとんどのハイテク製造業者のように、持続的な改善の理念は私たちの核心だ。我々の開発は，我々が生産したダイヤモンドとダイヤモンド材料の商業化，ホワイトダイヤモンドプロセスの改善，ダイヤモンド種子プロセスの改善，機械操作の自動化，既存機器の生産能力拡張およびレーザー切断プログラムの改善に集中している。これらの努力の指導原則は，最高品質のダイヤモンドとダイヤモンド材料を一致·多収で提供することである。

我々 は現在利用可能なビジネス製品は限られており，これまで消費者やビジネスバイヤーには最も少ないダイヤモンドやダイヤモンド材料 のみを販売してきた.私たちの現在の業務は、私たちのダイヤモンド技術の研究と開発に力を入れ、私たちが将来開発可能な市場を探索しています。今後どの市場に入るかは予測できませんが、質の高い完成品や原材料を大規模に生産し、関連するビジネス機会を求めていきたいと思います。

最近の事態発展と新冠肺炎が大流行している

2020年1月30日、世界保健機関は新型肺炎疫病が国際的に注目されている突発的な公共衛生事件であることを発表し、そして2020年3月11日に大流行であることを発表した。世界各地が新冠肺炎の伝播を緩和するために取った行動は旅行制限、ある地域の隔離、在宅勤務の命令、及びあるタイプの公共の場と企業を強制閉鎖することを含む。新冠肺炎とその蔓延を遅らせるための行動はすでに行われており、多くの国の経済·金融市場に悪影響を与え続けることが予想される。2020年3月27日、新型肺炎の疫病の影響を受けた個人、家庭と企業に緊急援助を提供する条項を含むコロナウイルス援助、救済と経済安全法案が公布された。

新冠肺炎疫病の持続に伴い、著者らの運営、販売、キャッシュフロー、流動性と財務状況に対する影響程度は主に新冠肺炎疫病の重症度と持続時間、疫病のアメリカと全世界経済に対する影響、及び連邦、州と地方政府が疫病に対応する時間、範囲と有効性に依存する。これらの主要な駆動要素は私たちの知識と制御範囲を超えているため、現在、私たちは新冠肺炎疫病が私たちの業務、運営結果、売上、キャッシュフローと財務状況に与える累積影響を予測することができなくて、深刻度でも持続時間でも、しかし現在の状況が長く続いていれば、この影響は実質的であるかもしれない。 私たちは現在の情報に基づいて最適な推定をしたが、実際の結果は私たちの推定とbr}の仮定とは大きく異なるかもしれない。したがって、財務諸表で作成された推定は、これらの状況の悪影響を短期的に受けている可能性があり、そうであれば、長期および無期限資産に関する将来の減価損失および推定値変化の影響を受ける可能性がある。

そのほか、新冠肺炎の疫病のため、2020年4月以来、私たちのサプライヤーはずっと深刻な納品遅延が発生している。私たちの資本制限の範囲内で、私たちは原材料在庫を増やして、このリスクの管理と緩和を試みました。 しかし、主要サプライヤー数社は、納期が8~16週間と長く、2021年9月30日現在の事業年度の全4四半期に生産に影響を与え、本募集説明書の期日までに2022年9月30日現在の事業年度に引き続き影響を与え、事業年度の残り時間に影響を与える可能性があることを通知した。最近新冠肺炎が増加した症例および/または追加または増加した疫病に関連する閉鎖事件は、我々の運営、サプライチェーン、流動性または資本資源にさらなる実質的な影響を与えていない。

ウクライナ戦争がわが軍の作戦に与える影響

ロシアがウクライナに侵入した短期的で長期的な影響は現在予測が難しい。制裁および反制裁を実施することは、経済市場全体に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果に影響を及ぼす可能性がある。ロシアに対する制裁は国際ダイヤモンド貿易に参加する能力を含む。そのため、今日市場でのロシアダイヤモンドは少なく、これは私たちの製品に代替品として機会を提供している。しかし、ロシアと東欧(例えばベラルーシ)のサプライチェーンも中断され、私たちのダイヤモンド切断サービスは減速または使用できなくなりました。このような中断を軽減するために、私たちは自発的にベラルーシでのダイヤモンド切断機のサービスを他の地域からのダイヤモンド切断機に変更しました。今まで、私たちが発見した唯一の否定的な影響は、私たちが他のサプライヤーに交換するのにかかった時間だ。私たちの重要な原材料はこの地域から来たものではない。私たちはこの地域で業務や他のプロジェクトを持っていない。

インフレ圧力

私たちは現在製造過程でインフレ圧力に直面している。私たちの工業設備、原材料、サービス、輸送コストは増加し、引き続き上昇傾向にある。過去数年間、私たちの製造過程で使用された原材料、例えば耐火金属、実験室レベルのガス及びそれに関連するガス輸送システムは、4%から15%の増加が見られた；化学溶媒、接着剤、その他の消耗品の年成長は4%から25%まで増加し、電源とガス発生器のような工業電子機器も10%から15%の増加が見られた。今年の運賃は6%近く上昇した。今まで、私たちはこのようなインフレ増加が私たちの全体的な業務に与える影響はわずかだと思う。しかし、このようなインフレ圧力を緩和するために、私たちの製品の価格上昇を評価し、ロット割引を協議し、代替製品やサプライヤーを探し、いくつかの非キーサービスを私たちの会社に導入する機会を模索します。

運営結果の構成要素

活動に資金を提供する

2021年9月30日現在の会計年度では、2，265，896ドルの支払手形収益、10，850ドルの関連先前払い、 および425，000ドルの普通株式発行収益を受けた。したがって、2021年9月30日までの会計年度において、融資活動から得た純現金は2，701，746ドルとなった

2020年9月30日までの会計年度では、支払手形から純現金346，292ドル、関連先前払いから452，700ドル、普通株式発行から200，000ドルを取得した。この3つの活動の結果として、2020年9月30日までの会計年度において、助成活動から得られた現金純額は998，892ドルであった。

2022年6月30日までの9ヶ月間に，945，000ドルの支払手形収益，245，609ドルの関連当事者の前払い，100，000ドルの普通株発行収益を受けた。このため、2022年6月30日までの9ヶ月間に、融資活動からの純現金 1，290，609ドルがあります。

2021年6月30日までの9カ月間，支払手形から2，106，122ドル，関連先前払いから50，850ドル，普通株式発行から1，152，000ドル を得た.したがって、2021年6月30日までの9ヶ月間、融資活動から得た純現金は3，308，972ドルとなった。

収入.収入

2021年9月30日と2020年9月30日までの会計年度では、何の収入もありません。

2022年6月30日までの9カ月間の卸売純売上高は110万ドルであったが，2021年6月30日までの9カ月間は純売上高はなかった。

私たち は将来、以下のビジネスラインから持続的な収入を得ることを予想しています

販売商品のコスト

商品を販売するコスト には、直接コスト(部品、材料および人工)、間接製造コスト(製造管理費用、減価償却、br}工場運営リース費用およびレンタル料)、輸送、実験室サービス、物流コストが含まれる。

2022年6月30日までの9カ月間の商品販売コストは362，576ドル。

2022年6月30日までの9カ月の毛利率は739，018ドルで、2022年6月30日までの9ヶ月のダイヤモンド販売毛利率は67% である。

研究開発費

研究開発費には、賃金、従業員福祉、株式給与費用、製品開発に関する他の従業員数に関する費用が含まれています。技術可能性を達成する前に、このような製品開発に関するコストは研究開発費 に計上され、私たちの製品にとっては、これは通常、製品が生産される前のものです。 が技術可能性に達すると、これらのコストは資本化され、製品の予想使用寿命内の販売コストに償却される可能性があります。

2020年9月30日までの年度，運営報告書に含まれる研究開発に関する費用は198，404ドルであった。

経営報告書に含まれる2021年9月30日現在の年度の研究開発に関する支出は約206，000ドルである。

2022年6月30日までの9カ月間，運営説明書に含まれる研究開発に関する費用は約390，000ドルである。

2021年6月30日までの9カ月間，運営報告書に含まれる研究開発に関する費用は約156，000ドルであった。

私たち は予測可能な未来に、私たちが研究開発活動に投資して私たちの運営と商業目標を実現することに伴い、私たちの研究開発費が増加すると予想しています。

運営費用

販売、一般および管理費用は、会社、行政、工事、財務、販売、マーケティング、プロジェクト管理支援および他の行政機能の人事関連費用、法律、br監査および会計サービス、ならびに情報技術、施設、減価償却、償却、出張および販売費用、およびマーケティングコストを含む外部専門サービスの費用を含む。人事に関する費用には、賃金、賃金税、福祉、株式ベースの給与が含まれる。

私たちの運営費用は予測可能な未来に増加すると予想されています。私たちは業務の増加に伴い従業員数と支出を拡大し、私たちの製造施設を拡張し、私たちの生産プロセスを改善し、生産性の向上を推進し、新しい顧客を獲得し、既存の顧客を保留し、上場企業によって追加コストを発生させます。

利息 費用

利子 料金には，我々の支払済手形の支払利息および債務発行コストの償却と，いくつかの変換可能な手形に埋め込まれた有益な変換 特徴が含まれる.また，支払手形は，記載されている間に2枚のプライベート定期券を含み，詳細は以下のとおりである.

運営結果

私たちの今後12ヶ月の現金債務を満たす

私たちの運営計画の重要な構成要素は、追加の株式および/または債務融資によって追加資本を得ることができることです。私たちは現在、運営需要を満たすのに十分な収入を生み出していません。しかし、もし私たちが私たちの戦略計画を実施するために追加資本を得ることができなければ、これは私たちが積極的に成長し続ける能力に大きな影響を与えるだろう。

Brが成立して以来、私たちは債務融資と非公開発行普通株と現金とサービスを交換することでキャッシュフローの需要を満たしてきた。もし私たちが引き続きキャッシュフローが不足している場合には、プライベート発行普通株と債務借金を通じて運営に資金を提供し、運営資本に必要な程度を提供するために追加的な融資を得ることが要求される。しかし、私たちが商業的に合理的な条項でこのような融資を受けることができる保証はない。

私たちは私たちの業務とマーケティング戦略を実施し、成功的に実行し、引き続き技術と製品を開発とアップグレードし、 は競争発展に対応し、そして合格者を誘致、維持、激励するつもりである。我々が の成功をこのようなリスクに対応することは保証されず，成功的に対応できなければ，我々の業務の見通し，財務状況，運営結果に重大な悪影響を与える可能性がある。

製品開発まとめ

2年余り前にScio資産を買収して以来、著者らはずっと基本CVDプロセスの改善の研究と開発に取り組んできた。私たちの開発は、私たちが生産したダイヤモンドとダイヤモンド材料の商業化に重点を置いて、私たちの白いダイヤモンドプロセスを改善し、私たちのダイヤモンド種子プロセスを改善し、私たちの機械操作の自動化を高め、私たちの既存の機械の生産能力を拡大し、私たちのレーザー切断プログラムを改善します。将来、私たちの研究開発プロジェクトはCVD技術の更なる改善を含み、主に各ダイヤモンド成長機の生産能力の拡張にある。私たちはまた、製造チェーンの他の部分に投資して、私たち自身のダイヤモンドの種子を開発する予定で、これはダイヤモンドを成長させるシートであり、私たちのダイヤモンドはその上に成長し、色を増加させ、追加のレーザー機能を増加させる。

重要設備の購入または販売予定

私たちは、実験室成長ダイヤモンドの生産量と能力を向上させるために、今後12ヶ月以内に必要な設備を購入すると予想している。具体的には，独自のダイヤモンド栽培機器を増やして我々の全体生産能力を向上させるための支出，既存と新しいダイヤモンド栽培機器の生産能力を2倍にするための支出，宝石切断や工業応用のためのダイヤモンドをより良く準備するレーザー設備支出 ，および合成種子の支出を予定している。

従業員数が大きく変化した

締め切り： 2022年6月30日には、9人のフルタイム従業員がおり、4人の独立コンサルタントを招いてサービスを提供しています。私たちは今後12ヶ月間の全職員数が大幅に増加すると予想している。私たちは様々な専門サービスを実行するために独立コンサルタントや請負業者のサービスを使用し続けている。私たちは、第三者サービス提供者を使用することが、一般的かつ管理費用を制御する能力を強化するかもしれないと信じている。

表外手配 表内手配

私たちの表外手配は、私たちの財務状況、財務状況、収入または支出、運営結果、流動性、資本支出または資本資源 に現在または未来の影響を与える可能性があり、これらは投資家にとって重要である。

重要な会計政策と試算

私たちの財務状況と経営結果の討論と分析は私たちの財務諸表に基づいています。これらの報告書は公認会計基準に基づいて作成されています。これらの財務諸表を作成する際には、資産、負債、収入、費用報告金額に影響を与える見積もりと判断を行う必要があります。私たちはいくつかの会計原則を確認しましたが、これらの原則は私たちの財務諸表を理解する鍵だと思います。このような重要な会計政策は私たちが最も難しい主観的な判断をする必要がある。

見積もりを使った

公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の報告された資産および負債額およびまたは有資産および負債の開示、ならびに報告期間内に報告された収入および支出金額に影響を与えるために、推定および仮定を行うことを要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。財務諸表を作成する際に作成される重大な推定は、売掛金の回収可能性、営業権の潜在的減価、繰延税金資産の推定値、在庫、在庫の帳簿価値、設備およびその他の無形資産の使用年限および回収、債務割引および推定値、および株式に基づく給与評価を含むが、これらに限定されない。

在庫品

我々は，我々の生産が再開され満負荷に達した場合に，コストと可変現純値の低い者で在庫を述べる予定である.製造施設の研究開発から製品の全面生産に移行して販売のために移行すると、私たちは平均コスト法を用いて私たちの製造業務で発生するすべての在庫に対してコストを決定します。私たちの在庫には原材料、製品と完成品が含まれます。私たちは宝石やサファイアなどの他の貴重な宝石を生産するのではなく、ダイヤモンドしか生産していません。したがって、いつでも私たちの在庫といえば、原材料として、製品と完成品のダイヤモンドしか含まれていません。brは私たちの在庫を説明する時、“石”や“宝石”という言葉を使う時、私たちもダイヤモンドについて話しているだけです。2022年6月30日まで、私たちの在庫には様々なカラットの大きさ、形と色の完成品と完成品に近い宝石が含まれています。その中のいくつかの石は当初、当社が購入した資産の一部として、当社の資産購入協定の一部としていた。これらのダイヤモンドは購入価格配分の一部として独立して推定されている。Scio資産を買収して以来、在庫に追加されたより多くのダイヤモンドは、私たちが研究開発を続けている副産物であり、私たちの製造過程の開始段階でもある。

研究と開発

Br日まで、私たちは製品を生産している同一従業員によって行われているので、私たちの製品仕様、製造プロセス、製品の開発に関連するすべてのコストを商品コストで支出しています。我々が新技術やダイヤモンドシリーズの開発を開始するにつれて， は研究開発コストを我々の運営支出に再分類して報告する必要があるかもしれないと予想される。

収入 確認

私たちはダイヤモンドとダイヤモンド材料の販売から収入を得た。私たちは会計基準に基づいて編集またはASC、606に収入を確認します。顧客が承諾した商品やサービスの制御権を取得した場合，これらの商品やサービスを交換することが予想される対価格金額 に収入を記録する.以下の5つのステップモデルを適用して収入確認を決定します

私たち は、私たちが顧客に転送する商品やサービスと交換するために、私たちが獲得する権利のある対価格を受け取る可能性が高い場合にのみ、5ステップモデルを適用します。契約 の開始時に、契約がASC 606の範囲内にあると決定されると、各契約で約束された商品またはサービスを評価し、どれが履行義務であるかを決定し、各約束された商品またはサービスが異なるかどうかを評価する。 契約に単一の履行義務が含まれている場合、取引価格全体が単一の履行義務に割り当てられる。 私たちの契約は単一の履行義務を含み、取引価格全体が単一の履行義務に割り当てられると予想される。履行義務または履行義務を履行する際に該当履行義務に割り当てられた取引価格金額を収入として確認する。したがって，顧客が我々の製品の制御権を獲得した場合，製品出荷時に発生する収入(純額) を確認する.

金融商品の公正価値

本文で議論された公正価値推定は、2021年9月30日と2022年6月30日までのある市場仮定と私たちが把握した関連情報に基づいている。複数の貸借対照表内の金融商品それぞれの帳簿価値はその公正価値に近い。これらの金融商品には、現金、売掛金、支払関連側金額、支払手形が含まれる。公正価値は、本質的に短期的であり、その帳簿金額が公正価値に近いか、または現在入手可能な類似期限および満期日ローンの借入金利 に基づいて即時または支払手形に対応するので、帳簿価値の近似値と仮定される。

所得税 税

我々は、ASCサブトピック740−所得税、またはASC 740に従って、所得税の計上を記録する。ASC 740−10は、貸借対照法を使用して所得税を計算することを必要とする。貸借対照法の下で、繰延税項資産及び負債 は、資産及び負債の財務諸表と所得税基準との差額に基づいて、期待現金化又は関連資産又は負債を決済する際に適用される制定限界税率計算を採用する。繰延所得税支出(Br)または福祉は、各期間における資産または負債の変化に基づく。既存の証拠が、繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高いことを示している場合、繰延税金資産をより現金になる可能性のある金額に減値するために、推定値を計上して準備する必要がある。この等評価支出の将来変動は変動期間内に繰延所得税を計上して を準備する。

株に基づく報酬

我々は肝心な従業員と役員に株式報酬を支給し、高素質の人材を誘致し、維持する手段としている。私たちはまた現金報酬の代わりに主要なコンサルタントとサービス提供者に株を支給する。私たちは株式支払いに関連する費用 がこれらの取引で、株式と交換するために従業員または非従業員サービスを受けることを確認しました。私たちは付与日前の普通株の販売状況に基づいて株式ベースの報酬を測定する。

私たちの従業員基礎のほかに、必要に応じていくつかの契約者と他の専門家のサービスを使用します。私たちは必要に応じてコンサルタント、法律、特許弁護士、エンジニア、会計士を継続して使用する予定です。私たちはまた、私たちの製品を商業や政府関連組織の市場に投入することを支援するために、従業員を増やすことができるかもしれない。任意の重要な従業員の報酬の一部は、私たちの普通株の既存の株式所有者と私たちの新しい投資家の所有権利益を希釈する直接株式付与を含む可能性がある。

解散費

私たちは以下の規定で解散費を計算しますASC 710, 報酬--一般情報それは.解散費計画は、ある重要な幹部従業員にbr福祉を提供し、彼らが解雇された時に支払うことは、私たちが始めたものでも、従業員の指示の下で支払うことでもある。これらの福祉は完全に既得権益であり、年間増加準備金があり、発生時に支出される。

商売人

私たちのbrの歴史

我々は2018年9月6日にネバダ州に登録成立し，既存技術を獲得し，実験室で成長した環境に優しい道徳的なダイヤモンドを効率的に生産することを目的とした。2019年1月31日、私たちはScioと修正されたbr資産購入協定を締結し、この協定は2020年2月3日に改正され、この合意によると、私たちは合計1，500，000株の私たちの普通株で、当社のある貸手に合計210万ドルの現金を支払い、主にダイヤモンド栽培設備、特許、それに関連するすべての知的財産を含む当社のほぼすべての資産 を買収した。また、当社の他のいくつかの無担保運営負債の半分を支払うことに同意した。2019年6月7日に開始され、2019年8月6日に再開された株主特別会議では、多くの自社株主が自らまたは投票を依頼する承認を得た。この取引は2019年10月17日に完了した。私たちは購入資産の純資産と負担した負債を865万ドル記録した。

1990年，結晶成長とCVD技術の先駆者であるロバート·リナレス博士はリナレス管理協会を設立し，その後2006年にアポロダイヤモンド会社やアポロダイヤモンド宝石会社となり，あるいは総称してアポロダイヤモンドと呼ばれた。アポロダイヤモンドは資金が限られており，そのCVD技術を商業化できなかったため運営を停止した。2011年8月と2012年6月、アポロダイヤモンド社とアポロダイヤモンド宝石会社の資産は、Scio Diamond Technology Corporationに買収され、CVD技術の整備と商業化に再努力した。br}Scioは数千万ドルをかけてCVD技術をさらに開発し、様々なタイプと色の高品質な単結晶実験室で成長したダイヤモンドを製造し、精巧な宝石やダイヤモンド材料を作るためのIIa型ダイヤモンドを含み、これらのダイヤモンドはスライスされて工業応用に成形された。SCIOは場外取引掲示板に上場した上場会社であるが、資金が枯渇し、最終的にCVD技術を商業化することができなかった。米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に定期報告を提出できなかったため、当社の登録は2019年8月9日に米国証券取引委員会に撤回された。

当社が経験した商業化の問題は、当社が合理的な金利で十分な資本を調達できないことに関係していることを理解しています。SCIOはまた、純工業用ダイヤモンド材料からブランクダイヤモンド宝石への生産を試みたが、この転換を完全に実現するための時間や資金はなかった。私たちはScioのダイヤモンド宝石の開発努力の恩恵を受け、より良い製品でより高い利益率の業界に参加できるように、完成ダイヤモンド(ブランクダイヤモンドではなく) を市場に出す戦略を策定した。Scioは資金制限のためこのオプション を持っていないと考えられる。

SCHOの資産を買収して以来、SCHOから買収する技術をさらに開発し、精密ジュエリーや工業用ダイヤモンド材料用のダイヤモンドbrの生産を開始している。Scio‘sのピンクと白色ダイヤモンドの宝石配合をさらに改善し、商業競争力を持たせた。私たちはダイヤモンド計画とレーザー切断に新しい機能を追加して、商業的に受け入れられるプリフォームを効率的に切断して宝石に研磨することができます。これはScioにはない能力です私たちは実験室で成長したダイヤモンドの開発、成長、商業化の面で引き続き私たちの技術を改善し、改善することを計画している。

私たちは現在発展段階にある会社で、収入はわずかで、名義上は運営歴史しかありません。私たちの現在の運営に基づいて、私たちは市場に参入することができますが、これは非常に小さな規模になります。Scio買収で買収したすべてのダイヤモンド成長機械を運営し、追加の工場空間を準備し、追加のダイヤモンド成長機械を購入、試運転、操作することで、私たちの生産規模を拡大するために、私たちの業務を拡大するのに時間がかかります。私たちの生産規模、すなわち毎月成長するダイヤモンド結晶の数を増やすことは、私たちが現在直面している挑戦である。生産量を向上させるために、私たちは必要な融資と流通チェーンを得ることができなければならない。もし私たちが十分な資金を得ることができなければ、私たちは私たちの業務規模を全面的に拡大することができないかもしれない。

そのため、私たちの全面的な上場戦略は以下の重要な措置を含む

2021年9月30日までの1年間に1210万ドルの純損失が発生し、運営には約220万ドルの現金が使用されています。 2021年9月30日までの累計赤字は3020万ドルです。2022年6月30日までの9カ月間で700万ドルの純損失を出し、運営には約160万ドルの現金を使用した。2022年6月30日現在、私たちの累計赤字は3720万ドルです。また、2022年6月30日までの9ヶ月間、私たちの製品は最近商業販売を開始しました。これらのことは、私たちが経営を続けている企業として継続する能力を大きく疑わせています。我々の独立公認公共会計士事務所 は，2021年9月30日現在の財務諸表報告書に説明段落を含み，継続的に経営する企業として大きな疑問を持つ能力があるかどうかを述べている。

業務 の概要

私たちはハイテクダイヤモンド会社で、私たちの独自技術を用いてCVDプロセスにより高品質の単結晶ダイヤモンドとダイヤモンド材料を生産し、私たちは私たちのダイヤモンド技術と呼ばれています。実験室で成長したダイヤモンドはダイヤモンドを最適に採掘する物理的、化学的、光学的特性を持つ。実験室で成長したダイヤモンドは純炭素格子からなり，採掘されたダイヤモンドのように立方ジルコニアや炭素シリカのような合成や模擬ダイヤモンドとは考えられない。模倣物はダイヤモンドに類似した他の化合物であるが，ダイヤモンドと同じ硬度，熱特性，バンドギャップエネルギー，光反射率を持たず，採掘でも実験室でも成長する

私たちは私たちのダイヤモンド技術を使って完成ダイヤモンドを生産して、私たちは卸売りと小売で宝石と未加工のブランクダイヤモンド材料を販売するつもりで、私たちは卸売と小売で工業用ダイヤモンドを販売するつもりです。私たちはダイヤモンドとダイヤモンド材料の商業化の初期段階にあり、私たちの主な任務は、ダイヤモンドとダイヤモンド材料の製造と販売のための収益性と持続可能な商業生産モデルの開発であり、既知、新興、予想される工業、技術、消費応用に適している。

2年余り前にScio資産を買収して以来、著者らはずっと基本CVDプロセスの改善の研究と開発に取り組んできた。ほとんどのハイテク製造業者のように、持続的な改善の理念は私たちの核心だ。我々の開発は，我々が生産したダイヤモンドとダイヤモンド材料の商業化，ホワイトダイヤモンドプロセスの改善，ダイヤモンド種子プロセスの改善，機械操作の自動化，既存機器の生産能力拡張およびレーザー切断プログラムの改善に集中している。これらの努力の指導原則は，最高品質のダイヤモンドとダイヤモンド材料を一致·多収で提供することである。

我々 は現在利用可能なビジネス製品は限られており，これまで消費者やビジネスバイヤーには最も少ないダイヤモンドやダイヤモンド材料 のみを販売してきた.私たちの現在の業務は、私たちのダイヤモンド技術の研究と開発に力を入れ、私たちが将来開発可能な市場を探索しています。今後どの市場に入るかは予測できませんが、質の高い完成品や原材料を大規模に生産し、関連するビジネス機会を求めていきたいと思います。

私たち は一部の収益を使用して、開発から拡張とマーケティングまでを期待しています。これまで，我々の研究·開発活動は主にダイヤモンド成長に集中してきた。将来、私たちの研究と開発プロジェクトは CVDプロセスの更なる改善を含み、主に1台のダイヤモンド成長機の生産能力拡大領域にある。私たちは製造チェーンの他の部分に投資して、私たち自身のダイヤモンドの種子を開発することを計画しています。これはダイヤモンドを成長させるシートであり、私たちのダイヤモンドはその上に成長し、色を増加させ、追加のレーザー機能を増加させます。拡張は私たちの最大のプロジェクトだ。私たちはすでにbrの追加施設を借りて、いくつかの段階で300台ものダイヤモンド成長機を建設する予定です(現在の12台のダイヤモンド成長機の生産能力より25倍に増加)。最後に、ソーシャルメディア影響者の連携ネットワークを通じて適量のマーケティングと消費者教育を行うことで、私たちのダイヤモンド宝石製品に対する知名度と好みを高めると信じています。

私たちのダイヤモンドとダイヤモンド材料は最終製品販売、合弁企業と第三者との許可手配、そして知的財産権を持続的に開発することで貨幣化できると信じています。私たちのダイヤモンド材料の期待される応用機会は、ダイヤモンド宝石アクセサリー、精密製造のための超硬切断装置、半導体熱管理、医学科学技術を含む。

私たちの産業と競争は

近年、実験室で生産されたダイヤモンドのダイヤモンド市場全体における市場シェアは着実に増加している。2030年までに、実験室で育成されたダイヤモンド市場は世界のダイヤモンド市場全体の10%を占めると推定されている。グローバル実験室で育成されたダイヤモンド市場は2020年に260億ドル(共同市場研究による)に達し、2021年から2030年までの間に10%の複合年間成長率で成長すると予想されている。2019年現在、中国は世界最大のダイヤモンドメーカーであり、世界の実験室ダイヤモンド生産量の56%を占めている。インドは世界2位のダイヤモンド生産国であり、実験室で生産されたダイヤモンドに占めるシェアは15%をはるかに超えている。米国は13%と続いて3位となった。イギリス放送によると、2020年、世界の実験室で生産されたダイヤモンド生産量は約700万カラットに増加した。同時に、アントワープ世界ダイヤモンドセンターとベイン社の報告によると、採掘されたダイヤモンド生産量は2017年に1.52億カラットのピークに達した後、1.11億カラットに低下した。最大のダイヤモンドメーカーダイビルスはその2020年年報で生産量が14%低下したと報告している。彼らはこの深刻な低迷を新冠肺炎の流行に起因しているが、市場が回復し始めていることを示している。

知名度、受容性、社会要素と定価のため、現在ダイヤモンドアクセサリー市場で実験室で生産されたダイヤモンドの販売量は非常に小さいが、増加の勢いは強い。実験室で成長したダイヤモンド材料の工業市場はもっと発達しているが、それは異なる地理的位置と各種の工業応用領域に分布している。ダイヤモンド材料は、平板スクリーン、医療機器、研磨材の製造などの電子製品の製造に使用される。建築と自動車産業の急速な成長は市場を活性化させる主要な要素だ。建築業界では、実験室で成長したダイヤモンド材料は、穿孔、切断、研磨、および研磨に使用される。政府が交通，給水，電気通信，エネルギーネットワークなどのインフラの発展に重点を置くにつれ，増加する都市化が建築業の成長を推進している。そのため、ますます多くの建築活動、特にアジア太平洋地域では、知恵都市使命や全国民住宅計画など、ダイヤモンド材料の需要を推進する可能性がある。

競争 が私たちの製品市場に影響を与える要素は製品品質、供給一致性と価格を含む。研究室で成長したダイヤモンドを生産するための2つの主要な方法がある。第1の方法は高圧高温、またはHPHTと呼ばれ、1950年代に汎用電気会社の実験室から起源した実験室で成長したダイヤモンドを製造するための最初の方法である。HPHTプロセスは非常に大きな物理プレスを採用し，黒鉛材料と触媒を搭載した小セルに大きな圧力を加えた。Br時間が経過すると，この電池は加熱·押出され，ダイヤモンド形核と成長をもたらす。HPHTはダイヤモンド研磨材や工業研磨材の砥粒や宝石中の小さな宝石の製造に最もよく用いられている。HPHTを用いてより大きな単結晶ダイヤモンド を成長させる会社もあれば、HPHT装置を用いて異なる方法で採掘や実験室で成長したダイヤモンドの色を強化する会社もある。

第2の方法、化学気相堆積、またはCVDは、我々のダイヤモンド技術に基づく方法である。この方法はHPHTとは非常に異なる であり，低圧と加熱した炭素リッチガスを用いているためである。プラズマ形成は、炭素イオンに富むイオン化ガス雲と、これらのbrイオンとを小さなダイヤモンドに強制され、ダイヤモンドを成長させるか、または成長させる。

HPHTはより多くの業界実験室で成長したダイヤモンドを生産しているが、より大きな単結晶ダイヤモンド生産量の場合、HPHTプロセスはCVDプロセスほど一般的ではなく、一般的にCVD製ダイヤモンドロットよりも小さく、プロセスの生産量を制御することが困難であるからである。 HPHTは通常、種子用の黄色ダイヤモンドに使用される。大量コスト、色品質、解像度の面でHPHTダイヤモンドと競争できると信じています。採掘したダイヤモンドと同じ品質と特徴を持つ実験室で成長したダイヤモンドを効率的に生産できると信じています。

実験室で成長したダイヤモンド宝石と工業応用のためのダイヤモンド材料は、ダイビルスなどの他の現在および潜在的な実験室成長ダイヤモンドメーカーを含む、ダイヤモンドを採掘した老舗メーカーや販売業者からの競争に直面している。卸売と小売レベルでは、実験室で生産されたダイヤモンドは通常採掘されたダイヤモンドより安い。より安い以外にも、実験室で生産されたダイヤモンドは、採掘されたダイヤモンドよりも環境に優しく、社会道徳に適合した代替品と考えられている。これは、実験室で生産されたダイヤモンドが、大量の土を移動させるのではなく、実験室で製造されているためであり、これはいつも私たちの生態系を破壊するからである。実験室で成長したダイヤモンドは安全な環境で生産されているので、私たちのダイヤモンドは全く衝突していません。私たちは採掘されたダイヤモンドに関するドリルの問題に遭遇しません。

私たちの競争相手には、大型国際宝石ダイヤモンドとダイヤモンド材料会社と、スタートアップと発展段階の宝石ダイヤモンド会社がありますが、その中のいくつかは知らないかもしれません。私たちと比較して、私たちの多くの競争相手はより多くの財務、技術、製造、 とマーケティング資源、そしてより多くの流通ルートを持っている。私たちの多くの競争相手は私たちよりも多くの資源を投入して普及とシステム開発に使用するかもしれない。我々の市場で競争的技術を開発する障害は 競争相手のこの業界への参入を阻止するのに十分ではないかもしれないが，既存および新しい競争相手は比較的低いコストで競争相手のダイヤモンド を開発できる可能性がある.私たちの成功は、私たちの競争相手が一般的に受け入れられる競争製品を発売する前に市場の広範な承認を得ることができるかどうかに大きく依存すると信じている。

私たちのいくつかの競争相手は、ダイヤモンドフィルム、ダイヤモンド砥粒、ダイヤモンドエッジとbr多結晶ダイヤモンドを含む異なる大きさと種類のダイヤモンド材料を提供します。私たちの製品は、大型単結晶ダイヤモンドで、競争相手が少ない。しかし，工業ダイヤモンドメーカー は将来，我々と類似した大型単結晶ダイヤモンドの開発を試みる可能性がある。

研究室で成長したダイヤモンドを生産し、1つ以上の市場で競争する可能性がある会社は、ダイビルスグループの個人子会社Element Six UK Ltd.，AOTC Group B.V.(オランダ)、Pure Growed Diamond，Inc./iiを含むA技術 個人.米国、シンガポール、マレーシア)、ワシントンWD実験室成長ダイヤモンド/カーネギー研究所、住友電気工業株式会社、ダイヤモンド鋳造会社、応用ダイヤモンド会社、コーネス技術有限会社(日本)。他社は実験室で成長したダイヤモンドを導入したり、それと競争して実験室で成長したダイヤモンドやダイヤモンド材料を生産するプロセスを開発したりすることができる。工業や技術応用におけるダイヤモンド材料の需要増加や，宝石用実験室成長ダイヤモンドの市場受け入れ継続に伴い，競争が激化すると考えられる。

私たちのbr技術は

我々のダイヤモンド技術は、制御された実験室環境において大型単結晶ダイヤモンドを成長させるCVDダイヤモンド成長システムに基づく。我々のダイヤモンド技術CVDプロセスにより製造されたテストされたダイヤモンドウエハは、異常に純粋であることが証明されており、より低い構造欠陥を有する。この技術の進歩はダイヤモンドの品質を大きく向上させ、高品質のダイヤモンドのコストを低減した。

私たちの独自の方法は、私たちのダイヤモンド技術の一部であり、私たちの固有ダイヤモンド成長機でダイヤモンド種子からダイヤモンド結晶を成長させる方法である。具体的には、私たちは種子のセットを私たちのダイヤモンド栽培機械に入れた。ダイヤモンドの種は採掘や実験室で成長したダイヤモンドシートである。そして成長中の部屋を避難させるために真空を適用しましたそしていくつかの超純実験室級ガスの混合物を燃焼室に再充填した。これらのガスのうち少なくとも1つは炭素に富む。私たちは空洞を特定の圧力で安定させ、この点で、私たちは空洞に電力を供給してプラズマを生成する。このプラズマはガス混合物からなる発光熱球であり，炭素イオン，他のイオン，非イオン化ガスを含む。これらの炭素イオンは結晶成長の鍵であり，化学反応によりダイヤモンド種子と結合し，種子にダイヤモンド結合炭素層を増加させるためである。さらに1層の炭素を種子に添加し，種子は最終的に必要な高さに達するまで成長した。そして，プラズマは消え，ガスは閉鎖され，空洞は再び空気に満たされる。ダイヤモンドを成長させる過程は45日に及ぶかもしれないが、具体的にはダイヤモンドの大きさに依存する。そして空洞を開けて、すべてのダイヤモンド結晶を取り出し、さらに洗浄して宝石brや工業形状に切断することができます。我々の工業レベルダイヤモンド材料は，上記のプロセスと類似した方法で成長した。工業ダイヤモンド材料は広く応用されているため、その中に精密研磨、レーザー光ガイド、光学窓と医療メスを含むため、著者らの製品は各種の色レベルとサイズまで成長することができる。そして、これらのダイヤモンドをレーザ切断して、各適用に必要な特定の形状に適合させる。

私たちのbrダイヤモンド技術は材料生産プラットフォームを提供し、商業秘密、調合、 および36件の発行された特許(米国で28件、外国司法管轄区で8件)を含む知的財産権によってサポートされている。

具体的には，我々のダイヤモンド技術は，ダイヤモンド成長機器と呼ばれる独自の装置を用いて，多くの環境や化学パラメータ を制御して純ダイヤモンド結晶を成長させる。ダイヤモンド結晶は種子と呼ばれるダイヤモンドシート上に成長している。これらの種子は炭素原子間の原子結合に青写真を提供している。ダイヤモンド成長機器内では，炭素リッチガス がプラズマ(非常に高いエネルギー状態)にイオン化される。そしてこれらの高エネルギーガスはダイヤモンド種子の上部に炭素原子を堆積させる。brガスプラズマ中の炭素原子は種子と結合して固体ダイヤモンド結晶を成長させる。これを何度も繰り返し毎秒数個の原子層を堆積させます数週間の間、ダイヤモンド結晶は機械内で垂直に大きさまで成長し、その後、宝石に切断して研磨したり、工業品を形成したりすることができる。

私たちのbrダイヤモンドはダイヤモンド栽培機内で大量に成長している。私たち独自のダイヤモンド成長機は大量の安定した炭素リッチガスプラズマを長時間維持することができる。プラズマの大サイズとその管理は我々のダイヤモンド技術独自の であり，大量のダイヤモンドを成長させる。

私たちは私たちのダイヤモンド技術を商業化し、ダイヤモンドを量産する準備を求めています。私たちのダイヤモンド技術はより大容量のダイヤモンド成長プラットフォームで拡張できると信じています。我々のダイヤモンド技術は、より大きなバッチ上にダイヤモンド を堆積させるために、より大きなプラズマを支持する。さらなる研究と開発により，我々の既存のダイヤモンド成長機器を改良することで，現在のプロセスよりも生産量を100%近く向上させることができると信じている。

我々のbrダイヤモンド成長機器は、高純度br実験室レベルのガスの分配機構、特定の環境制御、バックアップ付き精密制御電力、および特定の制御温度でのダイヤモンド反応の発生を可能にする冷却システムを含む特定のインフラを有する工場に配置されている。工場のインフラとダイヤモンド栽培機械は力を合わせて、商業規模でダイヤモンドを生産すると信じています。

私たちが生産した宝石用ダイヤモンドは、多くの会社がbr宝石を生産する方法と似ている第三者契約資源を使用して切断と研磨を行っている。そして、これらのダイヤモンドは各種ダイヤモンド、ダイヤモンドマネージャー、ダイヤモンド小売業者で販売される。我々が生産した工業応用用ダイヤモンドbr材料はわが社のレーザーカットであり，企業対企業に販売される。

今まで、私たちの重点は私たちのダイヤモンド技術を再起動、運営、改善することだった。私たちのテストの結果、ピンクと白の色合いのダイヤモンド宝石は質が高いことがわかりました。また種子を効率的に複製する能力を示した。我々はすでにbrを開発し、効率的な研磨および我々の第三者切断機および研磨機切断を実現するための簡単なソーカットプリフォームを提供するために、強化されたレーザダイヤモンド切断、スライス、および鋸切断能力を示した。また，ダイヤモンド宝石や工業用ダイヤモンド材料の種子を成長·切断する能力を開発·展示した。このような改善があっても、私たちは毎月第三者源から一定数の母親種子を得る必要がある。私たちの目標は最終的により多くの設備を購入することでこのような依存をなくすことだ。

私たちの一部の従業員は実験室で成長したダイヤモンド分野と半導体関連の分野で豊富な経験を持っています。

私たちの未来の製品

我々 は現在利用可能なビジネス製品は限られており，これまで消費者やビジネスバイヤーには最も少ないダイヤモンドやダイヤモンド材料 のみを販売してきた.私たちの現在の業務は、私たちのダイヤモンド技術の研究と開発に力を入れ、私たちが将来開発可能な市場を探索しています。将来どの市場に入るかは予測できませんが、私たちは高品質の完成ダイヤモンドやダイヤモンド原材料を大規模に生産し、関連するビジネス機会を求めるように努力します。br}はダイヤモンド宝石市場と精密切断市場の機会に加えて、ダイヤモンド独特の性能が望ましい可能性があり、有利な応用である可能性があり、代替エネルギー、光電子、通信、バイオテクノロジー、水処理、量子計算、ダイヤモンド設備業界を含む他の機会 を探索していきます。

ダイヤモンドの宝石

宝石業界では、私たちの単結晶ダイヤモンドは最高品質の宝石を必要とする宝石製品に使用することができ、一致した色の組み合わせで成長することができ、研磨サイズは0.05カラットから2カラットを超えるまで様々である。カラットはダイヤモンドの物理的重量の測定単位であり、その視覚的な大きさではない。1カラットは0.2 g、または0.007オンスに等しい。私たちのダイヤモンドは様々な大きさ、透明度と色のマッチングダイヤモンドを特色としたジュエリー、ダイヤモンド婚約指輪とファッションジュエリーに適しているかもしれません。私たちの研究室で育ったダイヤモンドは採掘されたダイヤモンドと同じようによく使われています4 Cs(色、解像度、切断、およびbr}カラット重量)。私たちの目標は宝石市場に高品質のダイヤモンドを提供し、優れたあるいは理想的なカットと高解像度のほぼ無色、無色と派手なカラーダイヤモンドを提供することです。

我々のダイヤモンド技術を用いた実験室で成長したダイヤモンドの整合性および他の特性は、宝石業者、宝石メーカー、消費者が興味を持つ分野で、その採掘された同種のダイヤモンドよりも多くの利点を提供する可能性があり、特徴は以下の通りである

私たちは消費者教育と業界協力を通じて市場受容度を確立し、維持することを求めています。私たちは小売業者と消費者を教育して、私たちの実験室で生産されたダイヤモンドがダイヤモンドを採掘するのに比べて物理的な特性と品質を知ってもらうつもりです。

ダイヤモンドビジネス、工業と技術応用材料

ダイヤモンド は硬度，解像度，熱特性などの特殊な特性を持ち，先進的な電子や光学応用 に用いられてきたが，これまで採掘されたダイヤモンドは相対的に希少であり， が不均一でコストが高いなどの理由で開発が遅れてきた。私たちの特許技術と生産方法は、ダイヤモンド材料の品質を向上させ、生産コストを低減し、より広範な応用のための機会を作ることができると信じています。

計算および通信製品に対する需要は著しく増加している.デバイスがよりスマートでどこにでもあるようになるにつれて，我々は非常に高速な接続に対する需要，データ集約型メモリ需要，および速度が速くなってきたコンピュータプロセッサが従来のシリコン系デバイスのbr限界を突破していると信じている.ダイヤモンドの物理的性能は、ダイヤモンドが極めて高い熱、格子移動度、およびバンドギャップエネルギー特性を有するため、高速および高出力電子機器に著しい改善の機会を提供する。これらの特性は、電子が低抵抗で自由に流動することを可能にし、従来の半導体材料よりも高出力高速回路をよりよくサポートすることができる。ダイヤモンドはこれらの技術を現在の制限 を突破し、無線ネットワーク、光ストレージ、高速計算などの重要な分野で次世代設備の開発を促進する可能性がある。

プラズマ分野または他の原子炉高電磁干渉環境に適した大出力スイッチ、放射検出器、およびマイクロ波窓など、設備およびシステムで使用される他の材料 は、ダイヤモンドのいくつかの物理的性能が他の材料と比較して著しく優れた機会を提供する。

我々のダイヤモンド技術や生産方法を様々な技術応用で貨幣化する機会がいくつかあると予想される。これらの機会の追求は、将来参加したい戦略的パートナーとある程度協調することが予想される。

工業ダイヤモンド材料はすでに年間10億ドルの市場を構成しているが、主に品質の低い小さいダイヤモンドで構成されており、主に基本的な切断と研磨設備に用いられている。これらのダイヤモンド材料は主にダイヤモンド砥粒とダイヤモンド粉塵の形で存在する。より高品質な単結晶ダイヤモンド材料を導入することにより、工業ダイヤモンド市場が大幅に増加することが予想される。精密大単結晶ダイヤモンドを備えた工具は表面品質を向上させることができ、ハイテク合金などの精密フライス硬質材料の製造パスを低減することができる。

歴史的に多くの非宝石応用開発に用いられてきたダイヤモンド材料 は，コスト，大きさ，採掘ダイヤモンドの整合性に欠けるため阻害されている。私たちの生産開始に伴い、私たちの生産能力の拡大、生産量の増加と製造コストの持続的な低下に伴い、私たちのダイヤモンド材料は多くの非宝石応用に電子、光学、工業応用を含む実行可能で潜在的な経済的に優先的な代替案を提供することが予想される。

上記のビジネスチャンスをより十分に発掘するために、良質なダイヤモンド材料生産に従事する他の会社を買収し、関連するビジネス機会を求める予定である。現在、私たちは引き続き精密切断設備市場の機会を探索し、同時に私たちの実験室で成長したダイヤモンドのために流通機会を探すつもりだ。しかし、私たちは現在、特定の買収や投資について合意や約束を達成していない。

私たちのビジネス戦略

ダイヤモンドアクセサリー業界と工業市場のリーディングサプライヤーの一つになり、ダイヤモンドアクセサリー業界と工業市場に質の高い実験室を提供してダイヤモンドを育成することを目標としています。私たちは選択された業界市場でかなりのシェアを得ることができると信じています。これらの市場では、私たちの品質、一貫性、拡張性が私たちの顧客に競争優位をもたらすと信じています。以下に目標を達成するための戦略を示す

私たちの競争優位は

私たちは、私たちは独特な地位にあり、実験室で成長したダイヤモンド業界でスプーンを分けることができると信じています。

原材料 材料

私たちの製品の生産に使用されている主な原材料はダイヤモンドの種子と認証された高純度実験室レベルのボトルガスです。いくつかのダイヤモンド種子は他のダイヤモンド材料メーカーから購入されたが、私たちは自給自足の種子生産によって私たちの主要な種子在庫を維持している。種子は複数回の生産過程で再使用された。私たちが使用しているガスは、多くの工業や医学実験室や製造業者によって使用されているため、様々なローカルサプライヤーから容易に入手できる。これらのガスは，高品質単結晶ダイヤモンドを堆積させるために必要な高純度炭素，水素，窒素，酸素および他のガスを提供する。

私たちの製造プロセスは途切れないベースで適切な電力を提供することに依存する。我々の施設は分離電力供給の周りに設計されており，この隔離電力供給は予備であり，連続性を確保するために無停電電源を使用している。我々の電力 は米国最大の電力持株会社の一つである地元電力会社から供給されている。

私たちのダイヤモンド成長機は独自に設計され、私たちの規格で製造されている。私たちは大規模なカスタマイズと半カスタマイズ機械メーカーを利用して、半導体業界を含む多くの業界に設備を提供している。

潜在顧客

私どものダイヤモンド宝石のお客様にはダイヤモンドマネージャー、ダイヤモンドカット者と国内外のダイヤモンド問屋が含まれています。ダイヤモンドカッターは、コアまたは全結晶と呼ばれる粗い形のダイヤモンドを受け取り、様々な業界標準のレーザー切断と研磨ダイヤモンド技術を採用し、切断後のダイヤモンドを卸売·小売市場で転売する。これらの技術 は宝石採掘生産に用いられている技術と同様である。ダイヤモンドマネージャーと卸売業者も私たちのブランクダイヤモンドの納品を受け入れますが、第三者請負業者がカットして研磨したダイヤモンドの宝石も購入します。カット後のダイヤモンドも卸売·小売市場で転売します。私たちはまた宝石市場のために超宝石を完成するつもりです。これは第三者請負業者を使って私たちのブランクダイヤモンドを私たちの規格に合った宝石に切断することを意味します。これらの完成ダイヤモンドは、消費者に直接販売することで、私たちの顧客基盤を拡大し、ダイヤモンド中間市場 を超えて、ダイヤモンド問屋や小売業者にダイヤモンドを供給することができるようになる。

工業ダイヤモンド材料は企業対企業方式で販売されている。産業顧客は、ダイヤモンドが特定のダイヤモンド水晶面に沿って特定の方法で切断されて、最も硬い表面を呈することを保証し、通常は平坦に研磨されることを望んでいる。これらのクライアントは を直接我々と連携して作成するために必要な形状と裁断を行う.サンプルが承認されると、生産注文がついてくる。

ダイヤモンド製品を確実に生産し、生産能力の拡大に成功すれば、ダイヤモンドの潜在的な需要と、宝石、ハイテク応用、代替エネルギー技術、国防技術におけるこれらの製品の様々な潜在的用途を考慮して、国内外の私たちの製品に対する需要が増加すると予想される。

特許

私たちは現在、Scioから買収した以下の数の特許を持っています

私たちの特許は1999年から2012年の間に提出されました。このような特許の満期期間は2019年から2032年です。我々の特許は、CVD技術を用いて単結晶ダイヤモンドを形成する方法、人工ダイヤモンドを形成する方法(この用語は業界では使用されなくなり、実験室で成長したダイヤモンドに置換されている)、種子除去技術、種子除去方法、半導体へのダイヤモンドの応用、ダイヤモンドに構造を形成する方法、導波路としてダイヤモンドを使用する技術、ダイヤモンドを切断する技術、ホウ素ドープショットキーダイオード装置を形成する方法、および実験室で成長するダイヤモンドを検出する方法を含む750以上の請求項を含む。他の技術的ノウハウもあります

私たちの36個の特許のうち、15件が特許維持費を支払うことができずに期限切れになり、その中の12件の特許を回復しようと努力しています。私たちの特許です 人工ダイヤモンドの製造システム及び方法20年が過ぎて期限が切れていますいくつかの後続のシステムと方法特許がまだ効果的だ。私たちの特許の組み合わせは、実験室で成長したダイヤモンドを製造する方法から、実験室で成長したダイヤモンドを使用することができる多くの応用特許 までである。私たちの製品組み合わせには、早ければ2023年に満期になり、遅くとも2032年に満期になる特許が含まれています。すべての特許は重要ですが、方法特許は私たちのポートフォリオの中で最も重要な材料だと思います。私たちは2003年、2004年、2006年、2008年、2011年、2012年の方法特許を持っていて、早ければ2023年4月に満期になり、遅くとも2032年に満了します。私たちの特許の満期は、私たちの将来のダイヤモンドのマーケティングや販売能力に実質的な影響を与えるべきではありません。

特許も重要だが、他の知的財産権、特に技術的ノウハウも重要だ。私たちは私たちの手続き、レシピ、プログラム、そして独自の設備を改善し、発展させ、更新していく。雇用協定の一部として、私たちのすべての従業員は厳格な秘密保持、競争禁止、稟議制限を受けている

私たちの研究開発者は、当社の製造施設を強化し、生産量を向上させ、製造コストを低減するために、独自の製造プロセスや設備の開発に引き続き努力していきます。私たちのすべての職員たちは知的財産権と独自の権利協定に署名した。このような協定にはまた秘密、スポーツ禁止、そしてスポーツ禁止条項が含まれている。

競争

競争 が私たちの製品市場に影響を与える要素は製品品質、供給一致性と価格を含む。研究室で成長したダイヤモンドを生産するための2つの主要な方法がある。第1の方法はHPHTと呼ばれ、1950年代に汎用電気会社の実験室から起源した実験室で成長したダイヤモンドを製造するための第1の発明の方法である。HPHTプロセスは非常に大きな物理プレスを用いて，黒鉛材料と触媒を搭載した小セルに大きな圧力を加える。時間が経つにつれて、電池は加熱され、押し出され、ダイヤモンドの核形成と成長を招く。HPHTは工業研磨材のドリルや砂利，宝石中の小さな宝石の製造に最もよく用いられている。HPHTを用いてより大きな単結晶ダイヤモンドを成長させる会社もあり、HPHT装置を用いて異なる方法で採掘や実験室で成長したダイヤモンドの色を強化する会社もある。

第二の方法、CVDは、私たちのダイヤモンド技術の基礎的な方法です。この方法は低圧と加熱された炭素リッチガスを用いているため，高温高圧とは非常に異なる。プラズマ形成は，炭素イオンに富むイオン化ガス雲とこれらのイオンが1枚のダイヤモンド上に強制され，ダイヤモンドを伸長または成長させる。

HPHTはより多くの業界実験室で成長したダイヤモンドを生産しているが、より大きな単結晶ダイヤモンド生産量の場合、HPHTプロセスはCVDプロセスほど一般的ではなく、一般的にCVD製ダイヤモンドロットよりも小さく、プロセスの生産量を制御することが困難であるからである。 HPHTは通常、種子用の黄色ダイヤモンドに使用される。大量コスト、色品質、解像度の面でHPHTダイヤモンドと競争できると信じています。採掘したダイヤモンドと同じ品質と特徴を持つ実験室で成長したダイヤモンドを効率的に生産できると信じています。

実験室で成長したダイヤモンド宝石と工業応用のためのダイヤモンド材料は、ダイビルスなどの他の現在および潜在的な実験室成長ダイヤモンドメーカーを含む、ダイヤモンドを採掘した老舗メーカーや販売業者からの競争に直面している。私たちの競争相手には大型国際宝石ダイヤモンドとダイヤモンド材料会社とスタートアップと発展段階の宝石ダイヤモンドと技術会社が含まれていますが、その中のいくつかの会社は知らないかもしれません。私たちと比較して、私たちの多くの競争相手はより多くの財務、技術、製造とマーケティング資源、そしてより多くの流通ルートを持っている。我々の多くの競争相手は我々よりもはるかに多くの資源を投入して普及やシステム開発に利用するかもしれない.我々の市場で競争力のある技術を開発する障害 は競争相手の業界進出を阻止するのに十分ではないかもしれないが、既存および新しい競争相手は比較的低いコストで競争相手のダイヤモンドを開発することができる可能性がある。私たちの成功は、私たちの競争相手が一般的に受け入れられる競争製品を発売する前に顕著な市場受容度を得ることができるかどうかに大きく依存すると信じています。

私たちのいくつかの競争相手は、ダイヤモンドフィルム、ダイヤモンド砥粒、ダイヤモンドエッジとbr多結晶ダイヤモンドを含む異なる大きさと種類のダイヤモンド材料を提供します。私たちの製品は、大型単結晶ダイヤモンドで、競争相手が少ない。しかし，工業ダイヤモンドメーカー は将来，我々と類似した大型単結晶ダイヤモンドの開発を試みる可能性がある。

研究室で成長したダイヤモンドを生産し、1つ以上の市場で競争する可能性がある会社は、ダイビルスグループの個人子会社Element Six UK Ltd.，AOTC Group B.V.(オランダ)、Pure Growed Diamond，Inc./iiを含むA技術 個人.米国、シンガポール、マレーシア)、ワシントンWD実験室成長ダイヤモンド/カーネギー研究所、住友電気工業株式会社、ダイヤモンド鋳造会社、応用ダイヤモンド会社、コーネス技術有限会社(日本)。他社は実験室で成長したダイヤモンドを導入したり、それと競争して実験室で成長したダイヤモンドやダイヤモンド材料を生産するプロセスを開発したりすることができる。工業や技術応用におけるダイヤモンド材料の需要増加や，宝石用実験室成長ダイヤモンドの市場受け入れ継続に伴い，競争が激化すると考えられる。

政府法規

実験室技術活動は各種の連邦、州、外国と現地の法律法規の制約を受けており、これらの法律法規は研究、実験室開発、税収、労働基準、職業健康、廃棄物処理、環境保護、有害物質、その他のいくつかの事項に関連している。私たちはすべての実質的な面で適用される技術、健康、安全と環境法規及び関連司法管轄区で公布された法規を遵守していると信じている。現在、私たちはこのような規制と法律を遵守することに関連した費用が存在しない。アメリカや他の国の連邦貿易委員会や他の類似した規制機関は、私たちの実験室で成長するダイヤモンド、製品開発活動、製造過程を広くかつ厳格に規制するかもしれない。米国では、連邦貿易委員会は宝石業界ガイドを発表しており、その中でダイヤモンド、実験室で成長しているダイヤモンド、宝石、その他の物品の用語の使用について指導を提供している。この指針は詐欺と不実陳述を避けることを目的としている。そうしなければなりません

2018年8月、連邦貿易委員会は、ジュエリーマーケティングにおける詐欺防止を支援するために、そのジュエリーガイドを改訂した。連邦貿易委員会の修正案は、ダイヤモンド業界のロビー団体ではなく、科学的事実に基づいて、消費者に真の情報を提供し、賢明なダイヤモンド購入決定を行う。この改正は、ダイヤモンドが実験室で成長しても地下から出ても、ダイヤモンドだということを意味する。

？連邦貿易委員会は、委員会は自然ダイヤモンドという言葉を用いてダイヤモンドを定義しなくなったと判断した。現在、ダイヤモンドを採掘するのとほぼ同じ光学的、物理的、化学的な製品が作られている可能性がある場合、ダイヤモンドを非天然ダイヤモンドと定義することは正確ではないからだ。これは消費者に必要な解明をもたらし、彼らはFTC前に指定された複雑な言語 に惑わされ、実験室で成長したダイヤモンドを販売してきた。これまで，実験室で育成されたダイヤモンド営業者は，ダイヤモンドという言葉の前に合成のような用語を加える必要があった

ダイヤモンド販売方式のもう一つの変化は、現在実験室で生産されているダイヤモンドを宝石や宝石と呼ぶことができることだ。以前使用が禁止されていた実験室でダイヤモンドを育てる言葉には、石、本物のダイヤモンド、本物のダイヤモンド、誕生石も含まれています。連邦貿易委員会は彼らのこの方面での従来のガイドラインは循環的であり，不十分な指導は高度な主観的判断に依存していると述べている

研究室で生産されたダイヤモンドを販売するために、最も大きな変化は、研究室で生産されたダイヤモンド業界が現在、その製品を培養と呼ぶことができることである。これは、複雑で困惑した用語で消費者を惑わすのではなく、消費者が明確に理解していることを直接引用しているため、ダイヤモンド採掘業界の最も激しい用語である。

養殖真珠と養殖ダイヤモンドの間の類似点は正確だ。実験室で育成されたダイヤモンドは、人工的にカキに種子を入れて真珠を育てるように、結晶したダイヤモンドの種子を必要とする。

私たちの研究室で育成されたダイヤモンドはまた海外の似たような法律に適合しなければなりません。私たちはこれらの国でこのようなダイヤモンドを販売することを計画しています。全体的に、世界の宝石ダイヤモンドの規制の範囲と複雑さが増加しています。この傾向は継続する可能性があるため、任意の特定の国/地域でマーケティング許可を得るのに要するコストや時間が増加する可能性がある。もしこれが必要であることが証明されたら、私たちの実験室で成長したダイヤモンドがすぐに必要な外国の許可を得ることができるか、あるいは全く保証されないという保証はない。

連邦、州、地方と外国の法律と法規はいつも変化して、私たちの実験室で成長したダイヤモンドのテスト、マーケティングと販売に重大な悪影響を与え、それによって私たちの業務に影響を与えるかもしれません。

連邦貿易委員会が最近発表した宝石ガイドラインから見たように、国際標準機関(ISO)や国際ダイヤモンド理事会(IDC)などの国際組織は、採掘でも実験室でも成長しているダイヤモンド原産地の開示について提案や立場を示している。この業界は、研究室栽培、実験室栽培、人工、人工および育成されたダイヤモンドおよびダイヤモンド材料(例えば、私たちの製品)の受け入れ可能な用語を受け入れている。私たちは私たちの材料を実験室で成長した、人工的、人工的、あるいは培養したものとして適切に描写することに力を入れています。私たちは合成を使用して、私たちのダイヤモンドとダイヤモンド材料を説明することを支持しません。この用語は，組成物は1つの材料 であるため，ダイヤモンドではないが，ダイヤモンドのように見え，ダイヤモンドと同じ物理的，化学的，光学的性質 を持たないためと考えられる。実験室で育成された市場の持続的な増加に伴い、連邦と国際組織は更なる措置を取って、正確な情報開示を確保する可能性がある。

研究と開発

私たちの研究開発活動はダイヤモンドの成長に限られている。具体的には、私たちの開発はダイヤモンドの品質、数量、成長率、ロットの向上に重点を置いている。新技術や知的財産権開発に投資し，生産効率をさらに向上させ，ダイヤモンド特性を利用した応用をさらに開発し，将来的に新製品 を開発する予定である。将来の努力には、半導体用ダイヤモンドドープ、電子アプリケーション用ダイヤモンド熱伝達、量子計算用ダイヤモンドが含まれるが、これらに限定されない。ダイヤモンドドープはダイヤモンド中で不純物の注入を制御し，br格子を導電できるようにする。2種類のドープ半導体−1つは正味負電子 または正孔(p型)を有し、他方は過剰な電子(n型)を有する。半導体装置を製造するためには、1種類または2種類のドープ基板が必要である。

環境法規

私たちの運営は現地、州、連邦の環境品質と汚染制御法律法規に制約されている。これまで、私たちがこれらの規定を遵守することは、私たちの運営、資本、収益、あるいは競争地位に実質的な影響を与えず、これらの規定を遵守するコストもそれほど大きくない。私たちは現在、追加的な規制や立法が私たちの活動にどのような影響を及ぼすかを評価したり予測することができない。

従業員

2022年9月30日現在、私たちは11人のフルタイム従業員、3人の指定幹部、7人の運営従業員、1人の行政アシスタントを含む。

私たち は私たちと従業員の関係が良いと思っていますが、私たちと集団交渉をする時に労働組合が代表する従業員は誰もいません。

私たちは将来、必要または各プロジェクトに応じて他の従業員、独立請負業者、およびコンサルタントを使用して、十分な財政資源が利用可能になるまで、または彼らがそのサービスの支払いを延期する能力があるまで、私たちの業務を支援することができるかもしれません。 私たちは現在、製造、一般、および行政分野で特定の専門知識を必要とする場合、4つの独立請負業者を使用しています。私たちは、必要に応じて人員レベル、および支援が必要な特定のタスクまたは専門分野を補完するために、私たちの生産運営に独立請負業者を使用します。同様に、私たちは、上場企業のますます増加する需要を満たすために、私たちの永久従業員の中で経験と専門知識を得ているので、一般的および行政分野で独立請負業者を使用することができるかもしれません。私たちは、時間率スケジュール、毎月の契約金額、私たちの普通株を使用して、これらの独立請負業者を補償するために、またはこれらの方法の何らかの組み合わせとして、これらの独立請負業者を補償する予定です。

施設

私たちの行政事務室はアリゾナ州スコッツデールにあり、2024年9月に満期になった賃貸契約によると、私たちはそこで約3，414平方フィートのオフィスを借りました。サウスカロライナ州グリーンビルで、2023年8月に期限が切れたレンタル契約によると、私たちは私たちの工場のために約6，475平方フィートを借りました。2021年8月、私たちはサウスカロライナ州グリーンビルで23，485平方フィートの追加レンタル契約を締結しました。br}追加の製造空間のために使用され、レンタル契約は2031年7月に満了します。

季節性

私たちの業務の一部は季節的であることができる。クリスマスやバレンタインデーなどの特定の祝日の需要により、私たちのダイヤモンド宝石の販売量は9月から2月にかけて最高水準に達すると予想されています。しかし、私たちは私たちの産業用ダイヤモンド材料に季節的な変化が起こらないと予想する。予想される季節性と四半期運営変動により， は，個々の年度内の異なる四半期間の比較には相関がなく，どの年度業績の指標ともならないと考えられる。

法的訴訟

当社の株主代表と指名された原告およびAdamas One社の他の株主が、会社、GrdinaさんとMcGuireさん、およびScio前取締役の他の株主を代表して派生訴訟および集団訴訟を提起したことを明らかにしました。それ以外にも、様々な受託責任、利益の衝突、およびScio社の資産の買収および当社のScio資産の買収に関連した他の不適切な行為を告発しています。もし送達されれば、このような訴訟を積極的に弁護するつもりです。私たちは時々訴訟、クレーム、調査と訴訟に巻き込まれるかもしれません。製品責任、知的財産権、ビジネス関係、雇用問題、政府事務に関する訴訟、クレーム、調査、手続きを含むかもしれません。是非曲直にかかわらず，訴訟は高価で時間がかかり，管理者の時間や注意力を分散させる可能性があり，不利な結果や長引く訴訟は我々の業務を損なう可能性がある.我々は，訴訟発生時に訴訟状況を積極的に監視し，状況に応じてクレームを積極的に弁護し，我々の訴訟に対するすべての適切な弁護を行う予定である.

管理する

執行役員と役員

次の表に私たちの役員と役員に関する情報を示します

ジョン·ジェイ·G·グディナわが社の創業者で、2018年9月以来最高経営責任者兼取締役会長を務めてきました。我々の会社を設立する前に、Grdinaは、2016年から2019年まで同社のチーフマーケティング責任者を務めていた上場弾薬会社Ammo，Inc.(場外取引コード：POWW)の創始者であるさん。2012年から2015年にかけて、グリディナは取締役とNoHo，Inc.のCEOを務め、この会社は上場しているライフスタイル飲料会社だった。2008年、グリディナは有名人ブログTheDirty.comとKikster.comを作成し、他人と共同でこれらのブログを所有した。Grdinaさんは、2006年にプレイボーイ企業に売却されたClub Jenna，Inc.の創業者や元CEOである。2006年から2009年までプレイボーイの企業で働いている間、ゲディナさんは上級副社長と生産部門の社長であった。我々は、Grdinaさんは様々なカテゴリと公共部門の経験と広い知識で彼を完全に私たちの取締役会に在籍させる資格があると信じています。

スティーブン·R·スタール2019年10月以来、私たちの最高財務責任者を務めてきました。スタールさんは、2016年10月から2018年8月まで、上場前の栄養補助食品会社 Mix 1 Life，Inc.の最高財務官を務め、2017年2月から2018年8月までbr}と取締役を務めた唯一の財務官です。シュテルは2013年10月から2015年5月までの間にNoHo，Inc.の首席財務官を務め、同社は上場飲料会社であった。2013年6月から2013年8月にかけて、シュテルはMonarchy Resources，Inc.の唯一の上級管理者と取締役を務めた。Monarchy Resources，Inc.は上場企業であった。2007年から2014年にかけて、Staehrさんは、2008年8月にGlobal Cash Access Holdings，Inc.と統合されるまで、Cash Systems社のディレクターを務めています。Staehrさんは、2007年11月から2008年12月までの間に西部資本資源会社の首席財務官を務め、セルラー小売および消費金融産業で運営されている会社です。シュテルさんは、1998年から2007年まで、ラスベガスにあるイベントプランナー、プロダクション、エンターテインメント、およびカンファレンス·プロバイダEncore Productionsの上級副社長を務めます。シュテルさんは、1990年から1998年までの間に、ミゴメ·ファントムリゾート、ボイド·ゲーム、シーザーワールドなど、複数の最高財務責任者および最高会計責任者をマルチ家ラスベガス·ボイルで務めました。Staehrさんは1998年まで会計士事務所Deloitte Touche Tohmatsu Limitedで働き、ラスベガスネバダ大学でBSBAを取得した。シュタイア·さんは現在ネバダ州の公認会計士です。

ジェラルド·マグワイア2019年9月から私たちの首席運営官を務めてきました。マグワイア·さんは、2014年6月から2019年9月まで、上場企業Scio Diamond Technology Corporationの総裁兼CEOを務めている。さん·マグワイアは2010年から2014年にかけて、仙童半導体(現アンサンミ半導体)で、低圧·中出力シミュレーション事業の上級副社長兼総経理を務めた。仙童半導体に入社する前の1987年から2010年にかけて、McGuireさんはADI社で様々なエンジニアリング、マーケティング、業務を担当し、最近はデジタル信号処理業務の副社長/社長を務めています。McGuireさんはバーモント州大学の電気工学理学の修士号と生物学文学の学士号を持っています。

ティエリー·J·ジョヌ2021年10月以来、わが社の取締役として働いています。2015年、Chaunuさんは北米におけるいくつかの欧州贅沢ブランドであるボグスト贅沢ブランドを創業した。2010年、Chaunuさんは贅沢ブランドコンサルティング会社Brands Consulting LLCを創業し、設立以来ずっと同社の社長を務めてきた。2005年から2010年にかけて、Chaunuさんはリヴィフ·ダイヤモンド(KLG宝飾社)の社長兼チーフエコノミストを務めた。Levievに加入する前に、Chaunuさんは1999年から2005年までショパール·アメリカの社長を務めた。1991年から1999年にかけて，Chaunuさんはクリストファー銀メダル米国大会の総裁を務めたさんであった。Chaunuさんは、1985年にカルティエで彼のキャリアを開始し、パリで高級製品マネージャーを務め、その後ニューヨークに昇格し、 マーケティング部副社長を務めた。Chaunuさんは2014年9月、2016年3月に米国破産裁判所に破産届を提出し、2016年3月に結審した。Chaunuさんは、パリ工科大学(経済学)とパリ国立言語·文明方向学部(br})(中国研究)を卒業し、科学と数学の学士号を取得した。Chaunuさんは現在、Maison Luxe，Inc.の取締役会に勤めています。私たちは、Chaunuさんが宝飾業界の長年の行政指導経験を経て、当社の取締役会に完全に在籍する資格を持っていると信じています。

ジョージ·銭存訓2021年10月以来、わが社の取締役として働いています。銭さんは2001年1月から2017年9月まで、ソニー·映像·エンタテインメントで様々な職務を担当し、最近では執行副総裁を務めている。銭さんは、ソニーに加入する前に1999年5月から2001年1月までディズニーで財務役員を務めていた。1997年10月から1998年11月まで、銭さんは共同人材代理会社で人材代理アシスタントを務めた。1994年9月から1997年7月までの間に、銭さんはメディア·娯楽会社の上級監査役として安永法律事務所にも勤務した。銭さんはマイアミ大学の文学学士号を持っている。我々は、お金さんが複数の国際合弁企業の取締役会および監査および報酬委員会で働いている経験から、彼は私たちの取締役会のメンバーになる資格があると信じています。

アラン·B·メンクス2021年10月以来、わが社の取締役として働いています。メンクスは現在Empeiria Capital Partnersの管理パートナーであり、ニューヨークに本社を置く私募株式会社であり、2003年に人と共同で設立された。Empeiriaの創設に先立って、1998年12月から2002年2月まで、メンクスさんは私募株式会社取締役の連座取締役であり、Thomas Weisel Partners執行委員会のメンバーであった。 Thomas Weisel Partnersに加入する前に、MenkesさんはHicks，Muse，Tate&Furstのパートナーであり、7年間近く働いていた。シックスミューズに加入する前に、メンクスさんは1987年から1992年までケレグループを設立し、そのグループで働いてきた。メンクスさんは、現在、B&B道路セキュリティソリューション会社とEmpeiria協賛による鉄木電力サービス有限責任会社の取締役会に勤めています。 メンクスさんは、PLHグループとKey Energy Servicesの取締役会にも勤めています。Menkesさんは、バージニア大学で経済学の学士号(Phi Beta Kappa)とペンシルバニア大学ウォートンビジネススクールのビジネスマネジメント修士号を取得し、最高の栄誉を得ました。私たちは、Menkesさんの私募株式についての豊富な経験により、彼は完全に私たちの取締役会に在籍する資格があると信じています。

ポール·N·ワシラコス2021年10月以来、わが社の取締役として働いています。ヴァシラコスさんはForever 8 Fund，LLCはプライベート持株型消費財在庫資本プロバイダであり、2020年7月以来同社のパートナーとなっている。2007年7月、ワシラコスさんは、上場企業およびプライベート持株会社のための投資銀行サービスを提供することを目的として設立されたプライベート·ホールディングス·コンサルティング会社Petrina Advisors，Inc.を設立して以来、会社の社長を務めてきた。Vassilakosさんは、2015年5月から2017年10月まで、同社の取締役会メンバーを務め、同社の設立から最高経営責任者を務め、2015年5月までクーロン農業ホールディングスとの業務統合を完了した。2011年11月から2012年2月にかけて、ワシラコスさんはSoton Holdings Group，Inc.のCEO、最高財務責任者、取締役CEOを務めていた。Soton Holdingsは元上場企業で、現在はRio Bravo Oil，Inc.と改称されている。ワシラコスさんは2011年2月から2011年3月まで赤山資源会社の臨時社長、CEOを務めていた。ワシラコスさんは2016年2月まで、国境を越えた資源企業(2012年4月から)と赤山資源会社(2011年10月)でも取締役を務めていた。いずれも以前は石油·天然ガス探査の上場企業だった。ワシラコスは2013年11月以来、前上場企業のクーロン農業ホールディングスの最高経営責任者と取締役マネージャーを務め、2009年10月からカレン農業ホールディングスの財務担当補佐を務めている。CAHは発展段階の農業会社であり，Triplecrownがクレン農業技術会社やクーロン農業技術会社の業務を買収して合併したものである, 2009年10月。ワシラコスはまたbrを創立し、2006年12月以来ずっと個人持株不動産持株会社Petrina Properties Ltd.の総裁を務めている。2007年7月、Vassilakosさんは、カリフォルニア州に本社を置く小売アパレル会社American Apparel Inc.との合併を支援するコンサルタントとして招聘され、2007年12月に合併を完了した。2002年2月から2007年6月まで、ワシラコスさんは民間家具小売業者のエムスフォード家具会社で副社長を務めた。2000年7月から2002年1月までの間に，ワシラコスさんは，シティバンク英国投資銀行部ギリシャ新聞グループのアシスタントである。1998年7月から2000年7月までの間に、ワシラコスさんはソロモン美邦ニューヨーク投資銀行部工業集団のアナリストである。1996年2月から1998年6月までの間、VassilakosさんはPaine Webber CSC-DJS証券有限公司の登録証券代表であり、その間彼は個人顧客に証券ブローカーサービスを提供します。Vassilakosさんは、レナード·ストーンビジネススクールで金融学の学士号を取得し、1996年2月から2002年2月までの間に、資格取得登録証券代表を務めています(シリーズ7および63)。我々は、ワシラコスさんの会社融資と公開市場での経験から、彼は完全に私たちの取締役会に勤めている資格があると信じています。

私たちの各幹部は、その後継者が正式に選挙され、資格に適合するまで、または早期辞任または免職されるまで、取締役会が自ら在任を決定する。

家族関係

私たちの取締役や役員の間には家族関係はありません。

取締役会 構成

私たちの業務と事務は取締役会の指導の下で管理されており、取締役会は現在5人のメンバーで構成されている。私たちが改訂したbrと重述された定款および今回の発売終了時に発効する改正と重述の定款は、私たちの取締役は毎回株主総会で選挙され、任期は1年で、その後継者が選挙され、資格に適合し、あるいは彼らが亡くなるまで、退職したり、免職されたりする。

取締役 独立

我々の取締役会は、その構成、委員会の構成、および各取締役の独立性を検討してきました。 我々の取締役会は、Chaunu、Chien、Menkes、Vassilakosさんを独立取締役として決定し、その背景、雇用、関連会社に関する情報を提供します。 独立性は、ナスダック証券取引所および米国証券取引委員会の上場基準によって定義されます。br}は、我々とは関係がないので、取締役としての独立判断の責務を妨げることになります。この決定を下す際に、私たちの取締役会は、各非従業員取締役の現在と以前のわが社とその付属会社との関係、および私たちの取締役会がその独立性の決定に関連するすべての他の事実と状況を考慮して、各非従業員取締役の私たちの株式に対する実益所有権を含む。グリディナは役員の従業員です。

取締役会 指導構造

有効な取締役会指導部構造は，指導部人員の経験，技能，個人インタラクションの任意の時点でわが社のニーズに依存すると信じている.当社のコーポレートガバナンス基準は、取締役会長とCEOの役割を分離することを要求せず、取締役会構造の柔軟性を支持しています。

私たちの取締役会は現在、私たちの最高経営責任者がbr取締役会長を兼任させることがわが社の最適な利益に合っていると考えています。私たちの会長兼最高経営責任者は、株主、従業員、顧客、サプライヤー、その他の利害関係者との関係において重要であると信じています。私たちの最高経営責任者brは私たちの業務と日常運営について理解することで、彼が戦略を決定し、優先事項を決定することができて、私たちの取締役会の審査と審議に供することができます。また，会長とCEOの共同作用は，取締役会の指導者を一人の手に集中させるのに役立つため，責任に曖昧な点はないと考えられる。最高経営責任者(Br)は経営陣と取締役会の架け橋であり、両チームの行動を確保することに共通の目標を持っている。このような構造 はまた，2人の指導者間の衝突を解消し，2人の発言者が異なるメッセージを発する可能性を最大限に減少させている.

私たちのbr取締役会は合併が重大なリスクをもたらすとは思わない。私たちは経験豊富な独立役員と独立委員会議長の効果的で積極的な監督を持っており、私たちの独立取締役は定期的にbr実行会議の取締役会会議で会うと信じています。

私たちの取締役会議長は私たちの取締役会に指導を提供する；取締役会会議の適切な手配を促進する；取締役会会議の議題を設定する；取締役会会議を主宰する；br管理層からの情報流動の質、数量と適時性を促進することは、私たちの取締役会が有効かつ責任を持ってその職責を履行するために必要である。

私たちの最高経営責任者は会社の日常的なリーダーを担当し、会社の戦略方向を制定します。

取締役会委員会

私たちの取締役会は委員会を特定の管理と行政機能を履行するように任命する権利がある。今回の発行完了後、我々の取締役会は、ナスダックの上場基準と米国証券取引委員会によって定義されているため、監査委員会、報酬委員会、指名および会社管理委員会を設置します。各委員会は完全に独立した取締役で構成されています。各委員会の構成と役割は以下のとおりである。会員たちは彼らが辞任するまで、または私たちの取締役会が別の決定を持つまで、この委員会に在任するだろう。今回の発行終了後、各委員会の規約は私たちのサイトで提供されます。URLはWwwn.adamasone.com.

監査委員会

監査委員会は銭さん、メンクスさん、ワシラコスさんで構成される。我々の取締役会では、上述したように、米国証券取引委員会の適用規則および規定に基づき、監査委員会の財務専門家になる資格を有する、さん、メンクスさん、ワシラコスさんを対象とする金学森氏が決定しました。メンクスは監査委員会の議長を務めるだろう。

監査委員会の目的は、当社の財務及び報告の流れの監督及び当社の財務諸表の監査を含み、当社の財務諸表の完全性の監督、当社の法律及び法規事項の遵守、独立公認会計士の資格と独立性、及び当社の独立公認会計士の業績について当社取締役会に協力を提供することである。監査委員会の主な職責は、当社の会計と財務報告の流れを監督すること、当社の取締役会を代表して当社の財務諸表を監査する各種事項を含む定款で規定されます。私たちの取締役会はまた、監査委員会が独立公認会計士を選択して当社の財務諸表を年次監査することを期待しています。監査の提案範囲を審査します。独立公認会計士と私たちの財務会計者と一緒に当社の会計と財務制御を審査します。関係者取引とも呼ばれる取締役、上級管理者及びその付属会社との間の任意の取引を審査·承認します。

報酬委員会

給与委員会は銭学森、メンクス、そしてワシラコスで構成されるだろう。ワシラコスは報酬委員会の議長を務めるだろう。報酬委員会の目的は、決定を含むか、適切な場合には、当社の最高経営責任者や他の役員の報酬を決定することを取締役会に提案し、当社の報酬計画に関連する取締役会の役割を果たすことを含む。給与委員会は役員報酬に関するすべての決定を下すだろう。

Brとコーポレートガバナンス委員会を指名する

ノミネートと会社統治委員会は、銭さん、メンクスさん、ワシラコスさんで構成される。メンクスさんは、委員会とコーポレートガバナンス委員会の議長を指名する。指名とコーポレートガバナンス委員会の目的は、各取締役選挙において、取締役選挙に参加するために候補者を選出または推薦すること、私たちの取締役会委員会の選考と構成を監督すること、私たちの取締役会と管理層の評価を監督すること、および当社の会社に適用される会社管理原則を制定し、私たちの取締役会に提案することを含む。

指名·コーポレートガバナンス委員会は、株主推薦の候補者を考慮し、当社の定款に要求された情報を直ちに書面で提出し、本依頼書に規定されている実行事務室アドレスに従って私たちの秘書に送信する場合、指名及び会社管理委員会は、株主推薦された著名人を考慮する。指名と会社管理委員会はそれが適切と思われる多くの要素に基づいて、株主が推薦した被著名人を含む取締役会の被著名人を確定し、評価し、その中のいくつかの要素は性格力、成熟した判断力、職業専門化、関連する技術技能、多様性、及び被著名人がどの程度私たちの取締役会の現在の需要を満たすことを含む可能性がある。

幹部会議

私たちは、独立役員を定期的に手配し、経営陣の出席や参加なしに実行会議を開催する予定です。 私たちの取締役会の各委員会の議長が交代でこのような実行会議の議長を務めることを予想しています。

リスク規制における取締役会の役割

リスクは 個々の業務に存在する.ほとんどの企業と同様に、私たちは運営、経済、財務、法律、規制、競争リスクを含む多くのリスクに直面している。私たちの経営陣は私たちが直面しているリスクの日常管理を担当している。私たちの取締役会は全体として、その委員会を通じてリスク管理を監督する責任がある。

その監督役として、私たちの取締役会は私たちの業務戦略と戦略計画に参加し、リスク管理を監督し、管理層のリスク選好を評価し、適切な企業リスクレベルを決定する上で重要な役割を果たしている。私たちの取締役会は少なくとも四半期ごとに上級管理職から最新の情報を受け取り、運営、経済、金融、ネットワークセキュリティ、法律、規制、競争リスクを含む外部コンサルタントから私たちが直面している様々なリスクに関する最新の情報を定期的に受け取ります。我々の取締役会はまた、米国証券取引委員会に提出された文書で決定された様々なリスクと、買収、債務、株式配給、製品開発などの様々な具体的な発展に関連するリスクを検討している。しかも、私たちの取締役会は管理職の報告書を定期的に受け取るだろう。

我々の取締役会が最近リスク監視に果たしている役割には、ロシアとウクライナの間の持続的な衝突の評価が含まれている。我々の取締役会の評価には、収入確認および資産減価の観点から衝突の財務的影響を考慮すること、ネットワークセキュリティ、制裁、サプライチェーンに関連するリスクを含む紛争の運営影響を考慮することも含まれている。現在、私たちは影響を受けた地域に従業員がいません；私たちの東欧のサプライヤー、特にbrダイヤモンドカッターは、他の地域のサプライヤーに置換されています。私たちは影響を受けた地域に投資や業務をしていません。

私たちの取締役会委員会は取締役会が特定のリスク分野での監督責任を履行するように協力する。その定款によると、監査委員会は私たちの財務と報告の流れと私たちの財務諸表の監査を監督し、私たちの財務諸表の監督と完全性、私たちの法律と監督事項の遵守、私たちの情報セキュリティに関する政策とやり方、私たちの独立公認会計士の資格と独立性、そして私たちの独立公認会計士の表現について私たちの取締役会に協力を提供します。報酬委員会は、価値のある従業員を吸引、維持、激励する上で、私たちの報酬政策とやり方が存在する可能性のあるリスクを考慮し、私たちの報酬計画と政策が会社に重大な悪影響を及ぼす可能性が低いことを確保するために努力している。私たちの指名と会社管理委員会は、取締役会の独立性、取締役会のメンバー、役員の利益衝突、管理と後任計画のようなガバナンスに関連するリスクを監督する責任がある。

取締役と役人のデリバティブ取引及びヘッジと質権

今回の発行終了時に発効するインサイダー情報およびインサイダー取引に関する我々の政策は、私たちの役員や役員、同一家庭に住む任意の家族が、彼らが直接または間接的に保有する私たちの株式証券に関連するデリバティブ取引およびヘッジファンド(前払いbr}長期契約、株式交換、セット期間、取引所基金を含む)を禁止する政策である。さらに、この政策は、私たちの役員と上級管理者が私たちの普通株式を保証または保証することを禁止します。

株 所有権基準

今回の発行がまもなく終了することを考慮して、非従業員役員と幹部の持株基準を採用する予定だ。私たちの非従業員役員と役員は、私たちの普通株式または等価物の株式を所有しなければなりません。その価値は少なくとも以下のより小さい値に等しいです

各個人は、本ガイドラインを通過した日または取締役または役員に任命された日を基準として、必要な所有権レベルに達する5年間がある。私たちは、これらのガイドラインが私たちの役員と取締役会のメンバーの長期的な利益を私たちの株主と一致させるのに役立つと信じている。

株式br所有権は、一般に、個人が直接所有する株式(個人が独占所有権、投票権または投資権を有する任意の株式を含む)、個人未成年の子供および配偶者、ならびに他の関連個人および個人がホスト、投票権または処分権を有するエンティティが所有する株式の数、または60日以内に株式オプションに帰属する株式、および個人または個人の直系家族の利益のために信託的に保有する株式を含む。

個人が任意の年度の初日に必要な所有権レベルに達した場合、その個人のその日における株式保有量 は、その株式の価値を以前の日(すなわち、前期の最終日)の普通株式価格を割ることによって、将来保留すべき株式数に変換する。

必要な所有権レベルを満たしていないことは、個人が株式ベースの報酬 (役員や取締役であれば)を取得する資格がない、または取締役会の著名人(取締役であれば)になれない可能性がある。

払戻政策

私たちは払い戻し政策を採用するつもりです。もし私たちが連邦証券法に違反した任意の財務報告要求によって私たちの財務結果のための会計再記述を要求された場合、私たちは合理的な努力をして、私たちが会計再記述の準備を要求される日までの3年間、私たちから奨励的な報酬(現金でも株式でも)を得た任意の現職または前任幹部から、誤った陳述で得られた任意の超過奨励補償を取り戻す権利があるだろう。この政策は私たちの取締役会の報酬委員会によって管理されるだろう。米国証券取引委員会が2010年ドッド·フランクウォールストリート改革と消費者保護法の下での回収要求に関する最終規則を採択すると、この政策を検討し、新しい規則に適合するために必要な修正を行う。

ビジネス行為と道徳的基準

今回の発行終了後、財務報告を担当する上級管理者を含む、当社のすべての従業員、上級管理者、取締役に適したビジネス行為と道徳基準を採用します。今回の発売終了後、ビジネス行為と道徳基準は私たちのサイトで提供されますWwwn.adamasone.comそれは.私たちは、規則および取引所要求が適用される範囲内で、本基準の任意の修正、またはその要求に対する任意の免除を私たちのウェブサイトで開示する予定です。本入札明細書には、当社のウェブサイトのアドレスが含まれており、当社のウェブサイト上の情報または本募集説明書を介してアクセス可能な情報を参照によって本明細書に組み込むことは含まれていない。

役員報酬

2022年度報酬集計表

次の表には、2022年9月30日までの事業年度、最高経営責任者と他の2人の最高報酬役員が、前の年度終了時にすべての身分で稼いでくれたサービス報酬情報を示しています。私たちはこの人たちを私たちが指定した執行官と呼ぶ。

未償還のbr 2022年度末の持分奨励

2022年9月30日までの財政年度中に、指名された執行者は、付与された日にすべてbrに帰属し、他の帰属または没収の制約を受けない普通株式付与を受けた。したがって、2022年9月30日現在、私たちが任命した役員が保有している未完成株式奨励 は付与されていません。

退職 計画

私たちは私たちのいかなる幹部にも401(K)や固定収益年金計画を提供しない。

私たちが指定した役員と雇用協定を締結します

ジョン·ジェイ·G·グディナ

当社のさん総裁は、2019年1月1日から施行される雇用契約を当社のCEO兼取締役会長兼取締役社長と締結し、2019年9月1日に改定されます。雇用協定の初期期限は5年で、事前に私たちの取締役会の全権決定と満場一致で終了しない限り、自動的に1年 を更新することができます。雇用協定では、2019年12月31日、2020年、2021年、2022年、2023年、2024年12月31日までの支払期間までの年間基本給はそれぞれ300，000ドル、250，000ドル、250，000ドル、275，000ドル、285，000ドル、295，000ドルと規定されている。Grdinaさんはこれまで、彼の雇用契約に基づいて何の基本給も得ていない。雇用契約の条項に基づき、Grdinaさんは、2019年12月31日、2020年、2021年、2022年、2023年、2024年12月31日までに終了した給与期間内に、それぞれ450，000株、500，000株、575，000株、700，000株、850，000株、1，200，000株を取得する権利を有している。Grdinaさんの書面通知を受け、我々は上述したスケジュールに従って、Grdinaさんに普通株式を発行し、Grdinaさんが利益を出している間に書面で普通株式を発行しなければ、発行されていない普通株式を生成することになり、Grdinaさんはいつでもそのような普通株式の発行を要求することができる。現在、Grdinaさんが計算すべきすべての普通株式が発行されている。雇用契約はまた、当社の雇用契約期間内のいずれかの会計年度の販売総額が1，000，000ドル、2，000，000ドル、4，000，000ドル、6，000，000ドル、10，000，000ドルまたは20，000，000ドルを超えていれば、業績ボーナスは、当社の同年度の純売上高の50，000ドル、100，000ドル、200，000ドル、 250，000，500，000ドルおよび2%と規定されている, 雇用契約の条項により、例えばGrdinaさんに対応するいかなる補償もまだ雇用契約の条項に従って支払われていない場合、当社等はGrdinaさんに満期対応の金を支払うことになり、加えていかなる利息も加えて年利10%となる。しかし、Grdinaさんはその後、未払い賠償のために10%の利息を計上すべきというクレームを放棄することに同意しました。雇用契約のbr条項に基づいて、Grdinaさんが適用されれば、我々の年間インセンティブ計画に参加する資格もあります。

当社の株式又は資産の少なくとも50%が売却される場合、雇用契約に基づいてGrdinaさんが不足している全ての補償が直ちに満了して支払われることになり、Grdinaさんはその基本給の200%に相当するボーナスを取得し、1，000，000株のうちの普通株式を発行することになる。

我々は、雇用契約下のサービスの履行により生じたGrdinaさんのすべての業務費用を精算します。 Grdinaさんはまた、月額1，500ドルの自動車料金手当、200ドルの携帯電話手当、 我々サウスカロライナ州グリーンビル事務所の医療保険住宅手当、およびそのような料金を報告または説明する必要のない燃料手当を受け取ることになります。このような宿泊には不要であるため、Grdinaさんには2021年9月30日まで住宅手当が支給されていない。もしGrdinaさんが当社の出張のために必要であれば、私たちは彼と彼の仲間に航空便、宿泊、毎日、地面交通費を支払うことになります。

また、雇用契約期間内に、Grdinaさんは、当社の団体定期保険、障害保険、健康·医療保険福祉、生命保険、および退職計画または計画に加入する権利を有することになります。雇用契約の条項によると、Grdinaさんは私たちの政策に基づいて5週間の有給休暇を享受することになる。Grdinaさんはまた、彼が選んだ約7カラットの完成ダイヤモンドを毎月受け取る権利がある。また、Grdinaさんが死亡の日から30日以内に死去した場合、私たちは彼の遺産に、彼の基本給、支払われていないボーナス、精算可能な費用、およびGrdinaさんが死去した日までに、彼の福利厚生や、彼が加入している生命保険計画の下でのいかなる福利厚生も支払わなければならない。もしGrdinaがさんに障害があり、その後解雇された場合、Grdinaさんは、障害があると判断した日から30日以内に、彼の基本給、支払われていないボーナス、精算可能な費用、および彼が加入している任意の障害保険計画に基づいて支払われる福利厚生を支給する権利を有することになる。

我々は、Grdinaさんを書面で通知する場合には、雇用契約の定義のような雇用契約を随時終了したり、30日以内に書面で通知された方法で雇用契約を終了したりすることができます。Grdinaさんは、雇用契約を終了するために、30日以内に書面通知を発行することができます。もし我々が正当な理由でGrdinaのさんの雇用を終了すれば、雇用契約では、Grdinaさんは、解雇された日に90日が加算されるまで、任意の基本給、未払いのボーナス、精算可能な費用、および彼への福利厚生を得る権利があると規定されている。もしGrdinaが理由なくさんを終了した場合、またはGrdinaが雇用契約を終了する場合、Grdinaは、解雇される日に90日間加算されるまで、彼に支払われるべき基本給、ボーナス、未払いのボーナス、精算可能な費用、福祉を得る権利がある雇用契約に基づいて、すべての補償を補償することと、それにしたがって、Grdinaさんに支払われるべき基本給、持分補償、業績ボーナス(Br)を全て支払うこととを含む。契約終了年度の基本年収200%に相当する解散費と1，000，000株の私たちの普通株 が追加されます。2022年11月8日、Grdinaは、彼が理由なく雇用契約を終了または終了した場合、彼が取得する権利があったすべての1，000，000株の普通株式および695，500ドルの解散料を放棄することに同意した終了補償の免除協定に署名しました。

雇用契約には，雇用契約期間内およびその後2カ月の期間内の競業禁止と非入札条項が含まれる.もしグリディナがこのような条項を違反したら、彼はこのような違反を正すために60日の時間がある。

スティーブン·R·スタール

我々は、2019年10月1日に我々の最高財務責任者Staehrさんと雇用契約を締結しました。雇用協定の初期期限は3年であり、事前に私たちの取締役会の全権決定と満場一致で終了しない限り、自動的に3年間継続します。雇用協定では、2019年12月31日、2020年、2021年12月31日またはそれまでに終了した給与 期間の年間基本給はそれぞれ100，000ドル、125，000ドル、200，000ドルと規定されている。その後、年間基本給は前年の基本給の9%増加する。Staehrさんは、雇用契約に基づき250，000株の普通株式を合意実行時に取得しました。また、雇用契約条項によれば、Staehrさんは、2019年12月31日まで又は終了前及び 2021年12月31日までの各支払期間において、当社の普通株式の株式を150，000株とする権利を有する。その後、普通株式は前年の普通株式の9%を増加させる。シュタイアさんの書面通知を受けた後、われわれは上記のスケジュールに従ってシュタイアさんに普通株式を発行し、シュタイアさんが利益のある期間に書面で要求して普通株式を発行しない場合は、発行していない普通株式に計上し、シュタイアさんは随時当該普通株式の発行を要求することができる。現在、Staehrさん計算すべきすべての普通株式が発行された。雇用契約の条項に基づき、雇用契約の条項に従わない場合にはStaehrさんの賠償金を支払わなければなりません。私たちは10%の年率でStaehrのさんに満期対応金額 および必要な利息を10%で支払うことになります。しかし、, その後、Staehrさんは、未払い賠償に基づいて10%の利息の請求を放棄することに同意しました。雇用契約条項によると、Staehrさんは当社の年次インセンティブ計画(適用されれば)に参加する資格があります。

当社の株式又は資産の少なくとも50%が販売されている場合には、雇用契約に従ってStaehrさんのすべての補償が直ちに満期となり、Staehrさんがその基本給の125%に相当するボーナスを得、250，000株の普通株式(br}を発行することになります。

スタールさんが雇用契約の下でのサービス履行によって発生したすべてのビジネス費用は我々が精算します。スターhrさんはまた、月額450ドルの自動車料金手当、必要に応じて150ドルの携帯電話手当、必要に応じて、サウスカロライナ州グリーンビルの住宅手当、およびそのような費用の報告や説明なしの燃料手当を彼の医療保険に支払うことになります。この宿泊は不要であるため、2021年9月30日までさんStaehrに住宅手当は支給されていない。Staehrのさんでは、当社の出張のために、空輸、宿泊、毎日、地上交通費の支払いを行う必要があります。

さらに、雇用契約期間内に、Staehrさんは、当社の団体定期保険、障害保険、健康および医療保険福祉、生命保険、退職計画または計画に参加する権利を有します。雇用契約の条項によると、我々の政策によると、Staehrさんは、有給休暇(最大5週間、および彼の雇用期間中に毎年1週間増加する)を2週間享受する権利がある。シュテルさんはまた、彼が選択する、2カラット以上の完成した宝石と半カラット以上の既製宝石を毎月受け取る権利がある。また、シュタイアさんが亡くなった場合、死亡の日から30日以内に、彼の遺産に支払われている基本給、補償金、さん死の日までの費用の精算不可、および彼が参加している生命保険計画の下での任意の福利厚生を彼の遺産に支払う必要があります。また、シュテールさんが障害を負ってその後解雇された場合、シュテールさんは、彼の基本給や未払いの奨励金、精算費用、精算可能な報酬を受け取る権利があります。私たちが彼の障害が確定した日から30日以内に彼に支払われるべき福祉と、彼が参加する任意の障害保険計画の下で支払われるべき任意の福祉。

我々 は、さんStaehrが書面で通知する場合にはいつでも雇用契約を終了することができ(雇用契約の定義に基づき)、90日以内に書面で通知することにより雇用契約を終了することができる。シュテールさんは30日以内に書面通知を出し，雇用契約を随時終了することができる。また、スターhrさんの雇用を正当な理由で終了すれば、雇用契約では、Staehrさんは、解雇された日に90日が加算されるまで、基本給、未払いのボーナス、精算可能な費用、およびその対応する給付を得る権利があることを規定している。Staehrのさんが理由なく終了した場合、またはStaehrのさんが雇用契約を終了した場合、彼は、終了した日までに、現在の雇用契約の残り残高により所定の基本給、未払いのボーナス、償還可能な費用および福祉を得る権利があり、現在の雇用契約の残り残高を雇用契約の下で計算した総補償を含み、Staehrさんに支払われるべき基本賃金、持分補償、業績ボーナスをすべて含めて全額を稼ぐことになる。さらに、その終了年度の基本年収100%に相当する解散費 と、私たちの普通株200，000株に相当します。2022年11月8日、Staehrのさんは、すべての200，000株の普通株式および272，500ドルの解散料を放棄することに同意した終了補償の免除を行い、そうでなければ、理由なく雇用契約を終了または終了する場合に、これらの補償を得る権利があります。

雇用契約には，雇用契約期間内およびその後2カ月の期間内の競業禁止と非入札条項が含まれる.もしシュテルがこのような条項を違反したら、彼はこのような違反を正すために60日の時間を持っている。

ジェラルド·マグワイア

我々は、2019年9月1日に私たちの最高経営責任者McGuireさんと雇用契約を締結しました。雇用契約の期限は五年です。McGuireさんと私たちの雇用関係はMcGuireさんまたは私たちは任意の原因があるかどうかにかかわらずいつでも終了することができます。雇用協定は年間基本給を18万ドルと規定している。この基本給は、私たちのCEOと私たちの報酬委員会によって定期的に検討され、彼ら自身の決定によって調整されることができます。この減少が、私たちすべての従業員の全面的な統一的な削減に影響を与えない限り、基本給は減少しないことが前提であり、McGuireさんの財務に比例しない影響はありません。雇用契約条項に基づき、私たちの唯一かつ絶対的な裁量決定権によると、 McGuireさんは、1年から5年後の12ヶ月ごとに業績配当を得ることができ、私たちの普通株式の形では200，000株の合計1，000，000株を得ることができます。マグワイアさんはまた、雇用契約に調印した際に、我々の普通株式から200，000株の一次配当を受けました。協定では、紅株は他のすべての普通株とみなされ、他の普通株が米国証券取引委員会に登録されたときに登録されることが規定されている。

さらに、雇用契約期間内に、McGuireさんは、当社の健康、団体保険、福祉、 年金および他の従業員福祉計画、計画、および手配に参加する権利があります。これらの計画、計画、および手配は、通常、当社の他の従業員 に適用されます。雇用契約期間内に、マグワイアさんは、当社の他の従業員が享受するすべての福利厚生および追加手当を享受する権利があります。さらに、私たちの休暇およびPTO政策によると、McGuireさんは(雇用契約の定義に従って)有給休暇またはPTOを享受する資格があります。私たちはMcGuireさんすべての合理的な事前承認のビジネスと出張費用の精算を要求します。

さんの雇用は任意ですが、私たちは任意の理由または何の理由もなく彼の雇用を終了することができますが、私たちは少なくとも30日間の書面での終了通知を提供する必要があります。McGuireさんの雇用関係(例えば雇用契約の定義のような)やMcGuireさんが正当な理由で雇用関係を終了した場合(雇用合意の定義のような)McGuireさんは、終了日までにその算定されていない基本給、終了日までに発生した不合理な業務費用の精算、計上されていないが使用されていないPTO日数、および終了日までの他の支払い、 福祉または付帯福祉をすべて取得する権利があります。さらに、終了日後30日後の最初の賃金日から、McGuireさんに、その基本給に相当する散逸料とbr}健康福祉(登録されているコブラ保険料の精算により)、3ヶ月間、雇用契約期間内の1年目の期間、および雇用契約期間内の各連続年間の追加の1ヶ月を完了するように要求されます。McGuireさんが40歳以上である場合、解散料の支払い条件は、彼が処刑され、撤回されない、 および終了日後21日以内に完全なクレームを提出することです。マグワイアさんの雇用が正当な理由でマグワイアさんによって終了された場合、または死亡または障害のために終了された場合、マグワイアさんは、終了日前に彼の基本給が支払われていないが、終了日前に発生した事前承認された合理的な業務費用の精算、計上されていないが使用されていないPTO日数、その他のすべての支払、福利厚生を取得する権利がある, あるいは終了日から彼 は享受する権利のある付帯福祉を持っている.

雇用契約には，雇用期間内およびその後2年以内の競業禁止と競業禁止条項が含まれている。

責任と賠償事項の制限

ネバダ州の法律では、取締役や上級管理者は、取締役または上級管理者のいかなる行為や不作為によっても、取締役または上級管理者が彼または彼女の私たちまたは私たちの株主に対する受託責任に違反しない限り、私たち、私たちの株主、または私たちの債権者に個人的な責任を負わないと規定されており、このような違反は、故意の不正行為、詐欺または違法を知り、そして、彼または彼女が誠実で、情報に基づいて、会社の利益に着目していると判断した事実審査員の推定が覆されている。ネバダ州の法律では会社の定款で会社の役員や上級管理者がより大きな責任を負うことを許可しています。私たちの改正と再記述の定款は私たちの上級管理者や役員の責任がネバダ州の法律で規定されているよりも大きいことを規定していません。

ネバダ州法律は、会社が上級管理者や取締役の行為を賠償することを許可し、ネバダ州法律の責任制限条項に基づいて、またはネバダ州法律の責任制限条項に基づいて、あるいは彼または彼女が善意に基づいて、私たちの最良の利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動することを許可し、会社によって提出されたか、または会社の権利に属さない場合、いかなる刑事訴訟や法律手続きについても、その行為が違法であると信じる合理的な理由はない。私たちが改正して再説明した定款と定款は、ネバダ州の法律で許容される最大限に私たちの役員と上級管理者に賠償を提供します。私たちは私たちのすべての役員と幹部と賠償協定を締結しました。場合によっては、これらの協定はネバダ州の法律に含まれる具体的な賠償条項よりも広いかもしれません。賠償協定は、他の事項に加えて、取締役が取締役としての身分やサービスとして生じる可能性のある責任を賠償し、彼らに対する訴訟によって発生した任意の費用を前借りして、賠償を受けることができるように要求しています。また、ネバダ州法で許可されている場合には、取締役の何らかの受託責任違反による個人損害賠償責任を解消する条項を含む定款を改正·再記載します。これらの条項の効果は，我々と我々の株主がデリバティブ訴訟において取締役が受託責任に違反して取締役に金銭損害賠償を取り戻す権利を制限することである, 取締役の作為または非作為が善意のbrのためではないか、または会社の最良の利益に適合または違反しないと合理的に信じない方法で個人的責任を負わない限り、その行為は、いくつかの例外的な場合を除いて、その行為または受託責任違反とされないことを前提としており、このような違反行為は、故意の不正行為、詐欺、または違法に関連する。

これらのbr条項は，米国連邦証券法に違反するいくつかの行為に対して実行不可能と認定される可能性がある.

我々はまた，取締役，上級管理者，従業員，brエージェントを何らかの責任から保護するために，取締役や上級管理者保険の購入を許可されていることも明らかにされている.

ネバダ州法律と私たちが改正して再記述した会社定款およびbr改正および再記載された会社定款における責任制限および賠償条項は、取締役が受託責任に違反したために株主が訴訟を提起することを阻止する可能性があります。brこれらの条項はまた、取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟を提起する可能性があり、このような訴訟が成功しても、私たちと私たちの株主に利益をもたらす可能性があります。しかし、これらの規定は、取締役が受託責任に違反した場合に、禁令や撤回などの非金銭的救済を求める権利を制限または除去するものではない。しかも、このような条項は連邦証券法下の役員の責任を変えないだろう。また、集団訴訟又は直接訴訟において、これらの賠償条項に基づいて役員及び上級管理者に和解及び損害賠償の費用を支払う場合、あなたの投資は悪影響を受ける可能性がある。

役員報酬

次の表は、2022年9月30日までの会計年度非従業員役員の報酬に関する情報を示しています。

__________________

私たちは現金と株式を組み合わせた方法で非従業員役員に報酬を支払います。このような役員は毎年20，000ドルの基本現金前払い金を獲得し、四半期ごとに支払います。また、このような役員は毎年20，000株の私たちの普通株を獲得し、四半期ごとに5，000株を発行します。

ある 関係と関連先取引

補償スケジュールに加えて、2020年10月1日以降に発生する取引および一連の類似取引について説明し、私たちはこれらの取引の参加者であるか、または参加者になるであろう

本券 手形

設立以来、時々、我々はグリディナ·さん、当社のCEO兼取締役会長兼さんによって制御される様々なエンティティと資金を借り入れ、および/または本チケットを締結します。当初、我々はLucid Technologies、LLC、PrivateCo、 LLC、Mix 1、LLC、Dolce B.Investments，Inc.，Pubco、LLC、およびDiamond Technologies、LLCのそれぞれとGrdinaさんによって支配されているエンティティの配置に合意しました。この合意に従って、私たちはそのようなエンティティからお金を循環的にお金を借りることができ、利息もなく、具体的な期限もありません。これらの手配を証明する書面のbr}サイクルチケットはありません。2021年9月、Lucid Technologies、br}LLC、PrivateCo、LLCおよびMix 1、LLCとそれぞれ約束手形を締結して、チケット日までの各エンティティの未償還総額を記録しました。2022年4月と5月に，それぞれPubco，LLCとDolce B.Investments，Inc.とチケットを締結し，そのチケット日までの各エンティティの未償還総額 を記録した.しかし，これらのオプションは，これらのエンティティとの借金の循環的性質を正確に反映していない.したがって、我々はその後、2022年9月1日にGrdinaさんの各エンティティとラウンドロビン·チケットを締結して、これらのエンティティの借金のサイクル条項をより正確に反映するために、前述のすべてのチケットおよび未成文を全面的に改訂して重文化します。以下では、Grdinaさんの各エンティティについて、より詳細に説明する

普通株返送

2022年6月30日、Grdinaさん、我々のCEO兼取締役会長兼取締役会長およびその制御するいくつかのエンティティは、合計400万株の我々の普通株式をゼロコストで当社に返却します

行政員は賃金を計算すべきだ

我々の総裁兼CEO Grdinaさんは、2022年9月30日現在、その雇用契約に基づいて1，215，850ドルの基本給 および391，500ドルの福利厚生を取得していませんが、私たちのCEOさんStaehrは、その雇用契約に基づいて451，400ドルの基本給、111，600ドルの福祉を得る権利を得ていません。このような金額は蓄積され、未来に私たちが支払うだろう。

相談協議

2019年9月17日、私たちは、契約に沿って終了しない限り、1年間のコンサルティングサービスを提供するためのコンサルティング契約を財産保証持株有限責任会社と締結しました。Safe Property Holdings、LLCが提供するコンサルティングサービスには、金融、投資家関係、およびソーシャルメディアサービスが含まれています。このようなコンサルティングサービスの交換として、私たちは合計600，064株の私たちの普通株を発行して、財産持株有限会社を保障しました。さらに、私たちはいくつかの事前承認された旅行費用と私たちが事前に許可した他の合理的な自己負担費用を支払うかもしれません。

上級管理職と役員への賠償

今回の発行終了後、当社の定款の改正と再記述の定款は規定され、私たちbrはネバダ州の法律で許容される最大の程度で私たちの取締役と上級管理者一人一人に賠償します。また、私たちは私たちのすべての役員と幹部と賠償協定を締結した。より詳細には“役員報酬-責任制限と賠償事項”と書かれている。

関係者取引の政策と手順

我々は，我々の監査委員会の事前同意を得ずに，我々の役員，取締役，取締役に選出された被著名人，5%を超える普通株の実益所有者，および上記のいずれかの直系親族は，我々に関連するbr個人取引を行うことができない政策をとる予定である.役員、役員、役員候補者、私たち普通株の5%以上の実益所有者、または上記のいずれかの直系親族との取引を要求するいかなる請求も、関連する金額は120，000ドルを超え、その人は直接または間接的な利益を有し、まず私たちの監査委員会の審査、検討、承認を提出しなければならない。そのような提案を承認または拒否する場合、我々の監査委員会は、取引条項が、同じまたは同様の場合に非関連第三者が通常入手可能な条項、および関連者の取引における権益の程度を下回っていないかどうかを含むが、これらに限定されない取引の重要な事実を考慮するであろう。上記のいずれの取引が発生した場合も、関連側取引に対する正式な審査·承認政策はありません。しかし、上記のすべての取引は、提出、審議、および取締役会の承認後に達成された。

主要株主

次の表は、2022年12月6日現在の我々普通株の利益所有権情報を示しており、以下のようになる

利益を得るbr所有権は、米国証券取引委員会の規則に従って決定され、一般に、1人が、2022年12月6日から60日以内に変換可能またはbr}可能なチケットと、2022年12月6日から60日以内に現在行使可能または行使可能な権利証とを含む、1人がその証券の単独または共有投票権または投資権を所有する場合に、証券の実益所有権を所有することを意味する。交換可能手形及び引受権証に基づいて発行された株式は、当該等の交換可能手形及び株式承認証を保有する者のパーセンテージを計算する際に発行済み株式とみなされるが、他の任意の者のパーセンテージを計算する際には発行済み株式とはみなされない。以下の脚注で指摘した場合を除いて，我々に提供された資料によると，次の表に示す者は，その実益が持つすべての普通株に対して 独占投票権と投資権を持つが，適用するコミュニティ財産法律 を遵守する必要があると信じている.この情報は必ずしも利益所有権が他の目的のために使用されるということを見せてくれるとは限らない。

我々は、2022年12月6日までの16，369，423株普通株 に基づいて、今回の発行前の株式数と利益所有権パーセンテージを計算した。今回の発行後の株式数と利益所有権パーセンテージの計算は、今回の発行終了後に発行された18，819，423株普通株に基づいており、引受業者は追加普通株購入の選択権を行使していないと仮定する。

別の説明がない限り、次の表に列挙されたすべての利益を得るすべての人のアドレスは、C/o Adamas One Corp.，17767 N.Perieter Drive， Suite B 115，Scotsdale，Arizona 85255である。

を売る株主

販売株主販売

この 募集説明書は、次の表で決定された売却株主が転売可能な最大4，461，495株の私たちの普通株をカバーしています。売却株主が提供する普通株式は、(A)(I)1，332，825株と2022年転換手形変換関連の普通株 とを含み、2022年手形所有者に発行され、1株3.15ドルで発行される；(Ii)666，413株普通株は、2022年手形所有者が1株3.94ドルで発行可能であり、(B)749，693株が投資家が保有する普通株である。および(C)コンサルティング会社が保有する1，712，564株の普通株。2022年手形所有者は、(A)(一)および(A)(二)に基づいて提供される1，999，238株普通株式をここで総称して“手形所有者株式”と呼び、投資家が(B) に従って提供する749，693株普通株をここで総称して“投資家株式”と呼び、コンサルティング会社は(C)が提供する1，712，564株普通株をここで総称して“顧問株式”と呼ぶ。手形所有者株式、投資家株式、コンサルタント株式を本稿では総称して売却株主株式と呼び、2022年手形所有者投資家, コンサルタントは本稿では総称して“売却株主”と呼ぶ.2022年手形所持者は私募証券により2022年転換可能手形と2022年手形所有者株式証明書を取得した。投資家は私募証券または第三者から個人取引でその普通株を獲得する。コンサルタント会社がコンサルタント会社が提供してくれたコンサルティングサービスと交換するために、その普通株式を購入します。2022年変換可能手形と2022年手形所有者株式証明書のより詳細な説明については、“証券-変換可能手形と株式承認証説明”を参照されたい。一部の投資家株式についてのより詳細な説明は、“証券-投資家株式説明”を参照されたい。コンサルタント株式のより詳細な説明は、“証券-コンサルタント株式説明”を参照されたい

売却株主は、一部、全部、または売却しない株主株式を売却することができる。我々は，2022年手形所有者が2022年手形所有者株式証を行使するかどうかは分からないが，売却株主が売却前に売却した株主株式をどのくらい保有するかは不明であり，我々も現在，売却株主とどのような売却株主株式の売却について合意，手配，了承を達成していない.次の表の脚注に別の説明がない限り、過去3年間、証券保有者として以外に、私たちまたは私たちのどの付属会社とも重大な関係がある売却株主はいません。

我々は、売却株主又はその代表が我々に提供する書面陳述及び情報に基づいて次の表を用意した。 は、売却株主がこれらの情報を提供した日から、売却株主が証券法の登録要求を免除する取引において、その証券の全部又は一部を売却、譲渡又はその他の方法で処分した可能性がある。 表の脚注に別の説明がある以外に、吾らは(I)売却株主はブローカーまたはブローカーの連属会社ではないと信じており、(Ii)売却株主は誰とも直接または間接的な合意または了解 を持ってその売却株主の株式を流通させていないと信じている。以下で決定されるいずれかの販売株主がブローカーであるか、またはブローカー−取引業者に関連している場合、それは、個別的に証券法の意味での引受業者とはみなされないことができる。売却株主に関する情報は時間の経過とともに変化する可能性がある。

以下の表では、本目論見で時々発売·販売される可能性のある売却株主と売却株主の情報を紹介します。 本表は，売却株主が吾等に提供する資料に基づいて作成され，2022年12月6日のそれぞれの持株状況を反映しており，非表の脚注を除いて別途明記されている。利益所有権は、米国証券取引委員会の規則に従って決定され、一般に、彼または彼女またはbrが証券の単独または共有投票権または投資権を有する場合、2022年12月6日から60日以内に変換可能または変換可能な手形と、現在2022年12月6日から60日以内に行使可能または行使可能な権利証とを含む、1人が証券の実益所有権を所有することを意味する。交換可能手形及び引受権証に基づいて発行された株式は、当該等の交換可能手形及び株式承認証を保有する者のパーセンテージを計算する際に発行済み株式とみなされるが、他の任意の者のパーセンテージを計算する際には発行済み株式とはみなされない。以下の脚注で指摘した場合を除いて，我々に提供された資料によると，次の表に示す者は，その実益が持つすべての普通株に対して 独占投票権と投資権を持つが，適用するコミュニティ財産法律 を遵守する必要があると信じている.この情報は必ずしも利益所有権が他の目的のために使用されるということを見せてくれるとは限らない。

我々は、2022年12月6日までの16，369，423株普通株 に基づいて、今回の発行前の株式数と利益所有権パーセンテージを計算した。今回の発行後の株式数と利益所有権パーセンテージの計算は、今回の発行終了後に発行された18，819，423株普通株に基づいており、引受業者は追加普通株購入の選択権を行使していないと仮定する。

流通計画

我々は，2022年変換可能手形と2022年手形所有者株式承認証の行使時に発行された売却株主株式(投資家やコンサルタントが所有している株式であれば)とbr発行可能な株式(2022年変換可能手形と2022年手形所有者株式取得証について)に登録し，売却株主が本募集説明書の日付後に株主の株式を随時転売することを許可する.私たちは株主の株式を売却するいかなる収益も受けません。しかし、2022年の手形所有者の株式承認証を行使すれば、私たちはその株式証券会社の使用価格に相当する1株当たりの現金収益を得ることができます。登録説明書に本募集説明書を含む 売却株主株式登録に関するすべての費用(割引、手数料、譲渡税を除く)を支払います。今回の初公募株では，売却された株主株式はAlexander Capital，L.P.では売却されない.

売却株主は、その実益が所有する売却株主株式の全部または一部を、1つまたは複数の引受業者、ブローカーまたは代理人を介して1回または複数回の取引で直接または売却することができる。売却株主が引受業者または仲買業者を介して株を売却する場合、売却株主は、任意の引受業者割引またはbr手数料および任意の適用可能な譲渡税を担当する。売却された株主株式は、固定価格、売却時の現行市場価格、売却時に決定された異なる価格または合意価格で1回または複数回取引販売することができ、条件は、我々の普通株が既定の公開市場オファーまたは上場前に、売却株主が1株4.50ドルの固定価格で彼らのbr株を売却しなければならないことであり、今回初めて公募株で提供された普通株の1株当たり価格 である。これらの販売は取引で実現される可能性があり、取引は交差や大口取引に関連する可能性がある

株式を売却する株主はまた、規則144または証券法に規定されている任意の他の免除(ある場合)に基づいて証券を売却することができる。 は、本募集説明書に基づくものではない。しかし，売却株主は今回の初公募では我々の普通株式引受発売終了 までいかなる売却株主株式も売却せず，代表代表は我々の普通株公開開始後180日まで代表株式 を売却しない.

販売株主が、引受業者、ブローカー、または代理人を介して株主株を売却することによって、またはそのような取引を行う場合、引受業者、ブローカーまたは代理人は、株式を売却する株主から割引または手数料の形態の手数料を得ることができ、または販売株主の株式の購入者から手数料を得ることができ、彼らは、代理または元金としてそれに販売することができる(特定の引受業者、ブローカーまたは代理人のための割引または手数料は、関連する取引タイプの通常の割引または手数料を超える可能性がある)。株主株式を売却または他の方法で売却する場合、 売却株主は、ブローカーとヘッジ取引を行うことができ、ブローカーは、ヘッジの過程で空売りされた 株主株式を売却することができる。売却株主も株主 株式を空売りし、本目論見書に含まれる売却株主株式を交付し、空売りに関する借入株式を平倉および返還することができる。株式を売却する株主は、ブローカーに株を貸し出したり質的に売却したりすることもでき、ブローカーはそのような株を売却または貸し出しすることができる。

売却株主は、その所有する株式の一部または全部の売却株主の担保権益を質権または付与することができ、彼らがその担保債務を履行できない場合、品質権者または担保当事者は、本募集説明書または規則424(B)(3) または証券法の他の適用条項に従って、本募集説明書の任意の改正時々要約および売却株主株式について、必要があれば、売却株主リストを改訂し、質権者、譲受人、または他の利益相続人を本入札説明書の下の売却株主とすることができる。本募集説明書において、譲渡者、譲受人、質権者、 又は他の権益相続人が売却実益所有者である場合には、売却株主も売却株主の株式を譲渡及び寄贈することができる。

売却株主および売却株主の株式の流通に関与する任意のブローカーは、証券法が指す引受業者と見なすことができ、任意のそのようなブローカーに支払われる任意の手数料または任意の割引または特典は、証券法下の引受手数料または割引と見なすことができる。特定のbr売却株主株式の発売を行う際には、必要に応じて、発売株主株式の総金額および発売条項が列挙され、任意の取引業者または代理人の名称、任意の割引、手数料、および他の売却株主補償を構成する条項(Br)、およびブローカーへの任意の割引、手数料または特典を含む発売株主株式の総金額および発売条項が列挙される。

いくつかの州の証券法によると、売却株主株は、登録または所有するブローカーまたは取引業者によってこれらの州でしか販売できない。また、一部の州では、売却株主株式は、そのような株式が当該州で登録又は売却資格を取得したか、又は登録又は資格免除を取得し、条件を満たしていない限り、売却することができない。

いかなる売却株主も登録説明書 に従って登録されたすべての売却株主株式を売却することを保証することはできず、募集説明書はその一部である。

売却株主および任意の他の参加者は、売却株主および任意の他の参加者が任意の売却株主の株式を購入および売却する時間を制限することができる“取引所法案”の規則Mを含むが、これらに限定されない“取引所法案”およびその規則および条例の適用条項によって制限される。ルールMはまた，売却株主株式の流通に従事する者 が株主株式の売却に関する市活動に従事する能力を制限することができる.以上のすべての事項は，売却株主株式の販売可能性 および任意の個人や機関が株主株式を売却して市活動に従事する能力に影響する可能性がある.

本募集説明書からなる登録説明書に従って販売されると，売却された株主株は我々の関連会社以外の他の人の手で自由に取引できるようになる.

証券説明

一般情報

以下私たちの株式の記述および私たちの改訂と再記述された会社定款、私たちの指定証明書と私たちの改訂と重述の定款の規定は、すべて要約であり、改訂と再記述された会社定款、指定証明書と改訂と再記載された定款を参考にして証拠物として登録説明書に提出され、本募集説明書はその一部である。

私たちの現在の法定株式は100，000，000株の普通株、1株当たり額面0.001ドル、および10，000，000株の優先株を含み、1株当たり0.001ドルであり、これらのすべての優先株は指定されていない。

普通株 株

私たちが改正して再説明した会社定款は1億株の普通株を発行することを許可した。2022年12月6日現在、593人の株主が保有する16，369，423株の普通株を発行·発行している。今回の発行が完了した後、引受業者が追加普通株を購入する選択権を行使していないと仮定し、私たちの転換可能な元票を転換しておらず、また引受権証を行使して私たちの普通株を購入していないと仮定すると、私たちの普通株は18，819，423株流通株になる。

私たち普通株の保有者：

優先株

私たちの改正と再記述された会社定款は10，000，000株の優先株を発行し、その名前、権利、br、その他の特典は私たちの取締役会によって時々決定されます。2022年12月6日現在、いかなる優先株 も発行されていない。

他の権利では、私たちの取締役会は、私たちの株主のさらなる投票や行動を必要とせずに決定することができる

私たちは現在優先株を発行する計画を持っていない。しかし、優先株は潜在的な敵意の購入者を希釈するために使用されるかもしれない。したがって， の将来発行される任意の優先株または優先株を購入する任意の権利は， 第三者が我々に対する制御権を獲得することを困難にする可能性がある.これは、私たちの支配権の変更や自発的な買収提案を遅延、延期、または阻止する可能性があります。 優先株の発行は、私たちの普通株式保有者の占有収益とbrの普通株式所有者に割り当てられる資産を減少させる可能性もあり、私たちの普通株式保有者の権利と権力(投票権を含む)に悪影響を及ぼす可能性があります。

変換可能手形と引受権証

2019年5月14日、私たちは個人貸主と本チケットを締結しました。元の元金は100，000ドル、満期日は2019年9月5日です。手形は2020年4月15日に改訂され、満期日は2021年4月15日に延長された。2020年4月15日現在の利息は46，500ドルで、1株4ドルの換算率で普通株で支払うことができる。その後、このチケットは無期限延長期限に修正された。2022年6月30日現在，本手形未償還元金は72，500ドル である。

2019年7月から2019年9月まで、吾らはいくつかの認可投資家の利益のために証券購入契約及び無担保転換可能な本チケットを締結し、原始元本総額は1，750，000ドルである。手形は1株当たり初公開価格で20%を私たちの普通株の株式 に換算することができます。2022年6月30日現在、これらの手形の未償還元金総額は1，750，000ドルであり、未償却債務割引は0ドルである。

2019年5月から2019年9月まで、特定の認可投資家の利益のために転換可能な定期手形を締結しました。元金総額は800，000ドルです。手形元金の利息は当社の普通株株式の割引価格 で支払い、換算価格は(I)4.00ドル、(Ii)当社が発行および売却した普通株1株当たりの公開発売価格、または(Iii)利付日直前の10取引日連続の普通株算術平均価格の100%であり、両者は大きい者を基準とする。181日から^ST各手形の日付翌日、所有者は、手形の下の任意の未償還元本と利息を私たちの普通株の株式に変換する権利があり、転換価格または転換価格は(I)4.00ドルまたは(Ii)当社が発行して販売した普通株の1株当たり公開発行価格の80%に等しく、両者の間に大きい者である。今回の発行完了後、私たちは所有者 にチケットを転換価格で私たちの普通株の株式に変換することを要求する権利があります。2022年6月30日現在，これらの手形の未償還元金と利息総額は70万ドル である。

2021年12月21日、私たちは個人貸金者と250，000ドルの10%保証本券を締結し、額面255，000ドル、満期日2022年9月15日の10%保証本券の形態でこの個人融資先で再説明した。

2022年3月1日、私たちは個人貸手に元金250，000ドルの転換可能なチケットを発行した。手形の年利率は8%、満期日は2022年7月31日。手形はその後修正され、満期日を2022年10月31日 に延長する。所持者の選択により、この手形は普通株に変換することができ、転換価格は1株4.00ドルに相当する。 2022年6月30日現在、この手形の未償還元金と利息総額は255，000ドルである。

2022年8月23日，我々は2022年手形所持者と2022年変換可能手形を締結し，元の元金総額は4100，000ドルであった。2022年 転換可能手形の利息年利率は8%、満期日は2023年8月23日。2022年に転換可能な手形の未償還元本とbrの課税利息は、所持者から適宜私たちの普通株に変換することができ、価格 は、2022年に転換可能な手形の日付後に投資家が行った任意の取引で支払われた価格の20%割引を反映しており、主な目的は、私たちの普通株をプライベートまたは公開販売することで株式を調達することであり、もし私たちが2022年に転換可能な手形の90日以内に初公募株式を完成しなければ、そして、変換価格は、投資家が私たちが行っている任意の取引で支払う価格の30%割引を反映した価格に修正されます。 2022年の変換可能手形変換後に発行可能な株式数および変換価格は、将来の普通株、株式オプションおよび/または変換可能証券の発行、および ある会社の取引によって調整される場合もあります。2022年転換手形について、私たちは2022年手形所有者に5年間の引受権証(本稿では“2022年手形所有者株式承認証”と呼ぶ)を発行し、私たちの普通株式を購入し、金額は2022年手形所有者が2022年転換手形から転換して受け取った株式数の33.33%に相当する。2022年の変換可能チケットの日付後90日以内に(I)初公開 が完了しなければ，2022年のチケット所有者が2022年の変換可能チケットの変換から獲得した株式数は，2022年のチケット所有者が受信した株式数の50%に相当する数に増加する, または(Ii)2022年手形所有者株式証関連普通株株式は、米国証券取引委員会が発効を宣言した有効な登録声明に基づいて登録転売されていない。2022年手形所有者株式証明書は2022年変換可能手形或いは2022年転換可能手形に違約事件が発生した時に行使することができ、2022年手形所有者持分証の使用価格 は2022年変換可能手形の転換価格の1.25倍に等しい。2022年転換手形と2022年手形所有者株式証明書について言えば、最初の公開発行とは、表S-4または表S-8の登録声明に基づいて、最初の公開発行を行うのではなく、証券法下の有効登録声明 に基づいて、最初の公開発行を行い、総収益総額が1，500万ドル以上であり、そして私たちの普通株がナスダック証券市場、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所米国証券取引所の任意のレベルで上場することを招くことである。その後、2022年12月6日、2022年手形所有者は、2022年変換可能な手形を1，332，825株の私たちの普通株式に変換し、私たちが初めて公開した定価と同時に行うことに同意し、これを条件とした。2022年転換手形変換の結果として、2022年手形所有者株式承認証は、1株3.94ドルの行使価格で666，413株普通株の引受権証を行使することができる。

投資家株

2021年手形所持者

2021年4月から2021年12月まで，吾らはいくつかの 投資家(本稿では“2021年手形所持者”と呼ぶ)と優先担保転換可能本券(ここでは“2021年転換可能手形”と呼ぶ)を締結し，原始元本総額は3，035，000ドルである。2021年 変換可能手形の利息年利率は8%であり，元満期日はこのような 手形発行日あたり9カ月である.2021年に転換可能な手形の未償還元本と当算利息は、保有者から私たちの普通株の株式に適宜変換することができます。このような2021年転換可能手形については、2021年手形所有者1人に株式承認証を発行し、これは3年期株式承認証となり、2021年手形所有者が2021年換算手形から転換した際に受け取った株式数の50%に相当し、(I)2021年換算手形を全額返済していない場合、または(Ii)2021年までに手形満期日 に変換可能であり，我々は普通株の初公開を完了していない.また、2021年の債券保有者は、彼らの投資の追加インセンティブとして、合計101，166株の私たちの普通株 を獲得しました。いくつかの2021年手形所持者はその後、その2021年の交換可能手形について延期合意を締結し、その項目の期限をそれぞれ2022年8月15日または2022年9月1日に延長する。2021年に延期プロトコルを実行したチケット所有者は、追加の合計319を受け取りました, 799株は、このような延期プロトコルを実行する追加インセンティブ として、我々の普通株式である。2021年の手形保持者に適用される禁売期間が満了した日に続くと、我々の普通株の終値は、今回発行された最終募集説明書の1株発行価格を下回っており、この場合、2021年の手形所持者は追加の普通株 を獲得し、株式価値の差額を補うことになる。また，Target Capital 3，LLCは2021年の債券保有者の1つであり， の前に何らかの保証リターン保護を持ち，Target Capital 3 LLCがそのチケット購入プロトコル，延期プロトコル，および添付発行されたすべての 株の期待リターン価値を保証することを保証する.Target Capital 3，LLCが保有する株式総数 が市場またはプライベート取引で販売され，Target Capital 3，LLCのリターンが発生した場合，書面要求に応じてTarget Capital 3，LLCにその数の普通株式をTarget Capital 3まで追加発行する.有限責任会社は、市場でも個人取引でも、これらの株式を売却することで保証されたリターンを実現することができる。2022年8月23日，2022年転換手形の収益で2021年転換手形項で当時返済されていなかった元金と利息の計3，307，458.65ドルを全額返済し，2021年転換手形 を全額返済した。このような返済について、私たちと2021年の手形所有者は、任意の適用された忠実かつ保証返還条項を削除することに同意します。また、, 2021年の交換可能手形は私たちの普通株に変換されていないため、2021年の交換可能手形に関する引受権証を発行または発行することはない。しかし、2021年の手形所持者が受け取った2021年の転換可能手形とその延期に関する420，965株の奨励株はまだ返済されておらず、今回初の公募株に登録される。

コンサルティング会社株

錬金術コンサルティング有限責任会社

2021年6月3日、私たちはAlChemy Consulting LLCとコンサルティング契約を締結し、わが社に6ヶ月間のコンサルティングサービスを提供しました。その時、双方の書面で同意して、契約をさらに6ヶ月延長することができます。AlChemy Consulting LLCが提供するコンサルティングサービスは、当社の会社のための財務モデルの構築と維持、マーケティング材料の起草とプレゼンテーションの支援、私たちの業務需要を審査し、融資とビジネス機会を検討し、潜在的な投資家を探し、私たちの業務を発展させる方法を含みます。このようなコンサルティングサービスの交換として、エル化学コンサルティング有限責任会社に合計105，000ドルを支払い、エル化学コンサルティング株式会社に合計70，000株の私たちの普通株を発行することに同意しました。その後、私たちは、私たちの普通株の合計250，000株に相当する追加補償を得るために、諮問協定を一連の改正を行い、2022年8月15日まで延長した。コンサルティングプロトコル が発行した普通株によると、AlChemy Consulting LLCに適用される販売禁止期間が満了した日に続き、我々の普通株の終値が今回発行された最終目論見書の1株当たり発行価格を下回っていれば、AlChemy Consulting LLCは追加の普通株を獲得し、株式価値の差額を補う。さらに何かがある, AlChemy Consulting LLCは、そのコンサルティングプロトコルおよび関連改訂に従って発行されたすべての株式の期待リターン価値を保証するための何らかの保証リターン保護を有する。AlChemy Consulting LLCが保有する株式総数 が市場またはプライベート取引で売却され，(X)当該等株式数に(Y)自社1株当たりの初公開価格 (この結果を“リターン保証”と呼ぶ)より小さい収益が発生すれば，AlChemy Consulting LLCにその数の普通株 をAlChemy Consulting LLCに発行し，AlChemy Consulting LLCがその株を売却することでリターン が保証されるまでAlChemy Consulting LLCに発行する.市場でも個人取引でも。コンサルティングプロトコルによって終了したコンサルティングサービス について、私たちはエル化学コンサルティング有限責任会社と適用可能な真実と保証リターン条項の削除に同意しました。 エル化学コンサルティング有限責任会社はDmitriy Shapiroによって設立され所有されているコンサルティング会社であり、彼もTarget Capital 3，LLCを管理しており、後者は2021年のbr}チケット保持者の1つです。

保障財産持株有限責任会社

2019年9月17日、私たちは財産保証持株有限責任会社とコンサルティング契約を締結し、私たちのbr社に1年間のコンサルティングサービスを提供し、この合意によって終了しない限り、自動的に1年間更新します。保障財産持株有限責任会社は取締役会議長兼最高経営責任者John G.Grdinaの兄弟James Grdinaが所有し、制御するエンティティである。Safe Property Holdings、LLCが提供するコンサルティングサービスには、金融、投資家関係、およびソーシャルメディアサービスが含まれています。このようなコンサルティングサービスの交換として、私たちは合計600，064株の私たちの普通株を発行して、財産持株有限会社を保障しました。さらに、私たちはまた、いくつかの事前に承認された出張および私たちによって予め許可された他の合理的な自己負担費用を支払うことができる。

シロクマグループ有限責任会社

2018年10月5日、シロクマグループ(White Bear Group，LLC)とコンサルティング契約を締結し、当社に1年間のコンサルティングサービスを提供しました。シロクマグループ有限責任会社が提供するコンサルティングサービスには、様々な管理コンサルティング、業務発展、金融サービスが含まれている。このようなコンサルティングサービスの交換として，シロクマグループ有限責任会社に合計400，000株の私たちの普通株を発行した

レノボコンサルティング有限責任会社

2019年7月30日、レノボコンサルティング有限責任会社とメインサービス契約を締結し、当社に12ヶ月間のコンサルティングサービスを提供します。レノボコンサルティング有限責任会社が提供するコンサルティングサービスには、業務発展、金融、広報サービスが含まれています。このようなコンサルティングサービスの交換として，連想コンサルティング有限責任会社に合計400，000株の我々の普通株を発行し，そのうち30，000株を後に非公開取引の形で第三者に譲渡した.

2021年3月9日、私たちは連想コンサルティング有限会社とコンサルティングサービス協定を締結し、わが社に1年間のコンサルティングサービスを提供します。連想コンサルティング有限責任会社が提供するコンサルティングサービスには、上場、融資、投資家関係サービスが含まれています。このようなコンサルティングサービスの交換として，レノボ·コンサルティング有限責任会社に合計60，000株の我々の普通株を発行した.さらに、私たちはいくつかの事前承認された旅行費用と私たちが事前に許可した他の合理的な自己負担費用を支払うかもしれません。

テリー·ディーン

2019年9月17日、Terry Deanとメインサービス契約を締結し、当社に12ヶ月間のコンサルティングサービスを提供します。Terry Deanが提供するコンサルティングサービスには、投資家意識プロバイダとサービスの選択と調整を支援することが含まれています。このようなコンサルティングサービスの交換として、Terry Deanに合計32，500株の私たちの普通株を発行しました

登録 権利

SCIO 登録権

SCHOと締結された修正された登録権協定の要件は、SCHOの要求に応じて、いくつかの条件を満たす場合、以下のスケジュールに従って800，000株の私たちの普通株式を転売または配布することを可能にするために、米国証券取引委員会に登録宣言を提出しなければならない

私たち は、このような登録宣言の有効性を達成するために最善を尽くさなければならず、本組織は、そのような有効性を達成するために(いくつかの態様で義務がある)協力を許可されなければならない。私たちはこのような 登録に関連するすべての費用を負担しなければならない。

上記30万株の初期登録声明後に登録されたbr}500，000株はさらに が一定のロック/漏洩制限を受け、このような株式のいずれかが以下のスケジュールのみに従って公開市場で販売されることを許可する

2022年手形所持者登録権

我々の2022年変換可能手形 については，2022年手形所有者は2022年変換可能手形 について2022年手形所有者株式承認証を変換·行使する権利があり，発行可能な株は何らかの“搭載”登録権を有している。このような登録権は、2022年のチケット保持者 が、私たちの登録声明(主要および二次登録を含む)にその株式の全部または一部を含むことを可能にするが、いくつかのマーケティングおよび他の制限によって制限される。したがって、証券法に基づいて登録声明を提出することを提案する場合、 は、協賛従業員福祉計画のみの持分証券を除いて、これらの株式の所有者が登録通知を受ける権利があり、引受業者が登録に含まれる株式数に制限を加える可能性がある場合に、その株式を登録に含める権利がある。手形所有者株式(2022年変換可能手形および2022年手形所有者株式承認権行使時に発行可能な株式)は登録説明書に登録されており、本募集説明書はその一部である。

2021年ノートホルダー登録権

2021年手形所有者 は、その株式に関するいくつかの便式登録 権利を得る権利がある。このような登録権は、2021年の手形所有者が、私たちの登録声明(一次および二次登録を含む)にその株式の全部または一部を含むことを許可するが、いくつかのマーケティングおよびその他の制限によって制限される。したがって、証券法に基づいて登録声明を提出することを提案すれば、協賛従業員福祉計画のみの持分証券を除いて、これらの株式の保有者は、登録通知を受ける権利があり、引受業者が登録に含まれる株式数に制限を加える権利がある場合には、その株 を登録に含める権利がある。2021年に債券保有者が保有する株式は登録説明書に登録されており、本募集説明書はその一部である。

錬金術コンサルティング有限責任会社登録 権利

エル化学コンサルティング有限責任会社と締結したコンサルティング契約とその修正案によると、吾らは、この契約に基づいてエル化学コンサルティング有限責任会社に発行されたすべての株式を目論見書に登録することに同意した

マグワイアさん登録権

雇用契約について、私たちの最高経営責任者McGuireさんは、雇用契約に署名した際に、私たちの普通株式から200，000株の使い捨て配当を得ました。合意では、紅株は他のすべての 普通株とみなされ、他の普通株が米国証券取引委員会に登録された時に登録されることが規定されている。

独占紛争フォーラム

(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟、(Ii) 受託責任違反を主張する任意の訴訟、(Iii)ネバダ州の法律の会社、合併、転換、または帰化に関する任意の規定に基づいて引き起こされる任意の訴訟、または私たちが改正および再記載した会社定款または法律 改正および再記載された任意の訴訟(両方とも時々改正することができる)、これらの改正および再記述の会社定款を要求する。(Iv)私たちの改正および再記載された会社定款または私たちの改正および再記載された会社定款の有効性を決定するためのいかなる訴訟、または(V)私たちのクレームが内務部原則によって管轄されている任意の訴訟は、ネバダ州クラーク県第8司法地域裁判所またはネバダ州裁判所でしか提起されない。もしネバダ州裁判所がいかなるこのような訴訟に対しても管轄権を持たない場合、ネバダ州に位置する任意の他州地域裁判所は、このような訴訟の独占裁判所であるべきであり、もしネバダ州にいかなる州地域裁判所もそのような訴訟に対して管轄権を有していない場合、ネバダ州に位置する連邦裁判所は、このような訴訟の独占裁判所であるべきである。我々が改正したbrと再記述された会社定款は、前述のネバダ州独占フォーラム条項は、“証券法”または“取引法”に基づいてクレームを主張するいかなる訴訟にも適用されないと規定されている。私たちは、ネバダ州法律の適用された訴訟タイプにおける適用一貫性 を向上させるため、この条項が私たちに利益をもたらすと信じているが、この条項は、私たちの役員および上級管理者に対する訴訟を阻止する効果がある可能性がある。

上記の規定にもかかわらず、我々が改正して再記載する会社定款は、このようなクレームが連邦法律クレームに基づく可能性がある範囲内で、取引所法第27条又はその下の規則及び法規は、取引所法で規定された任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して連邦裁判所に排他的管轄権を確立することに規定される。

逆買収我々が改正·再改訂した定款及び改訂·再改訂された定款の条項の影響

私たちが改訂して再記述した会社定款および改正と再記述された定款には、一方が私たちに対する統制権を獲得することを遅延、延期、または阻止する可能性のある条項も含まれています。私たちはこれらの条項が強制買収行為や不十分な買収要約を阻止すると予想する。これらの条項はまた、私たちの支配権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としており、このような買収の条項が改善され、私たちの株主に有利になる可能性があると信じています。しかし、それらはまた、いくつかの株主が支持する可能性のある買収や取引を阻止するために、私たちの取締役会に権限を与えます。

を許可しますが発行されていない株ですナスダック資本市場の上場基準の制限を受け、将来的には株主の承認なしに許可されているが発行されていない普通株と優先株を発行することができる。これらの追加株式brは、様々な会社の融資取引、買収、および従業員福祉計画に使用することができる。許可されていないが、発行されていない普通株式および優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で私たちの支配権を獲得する試みを増加または阻止する可能性がある。

株主指名と事前通知の要求 を提案する.我々の改正·重述の定款は、株主総会の株主提案及び指名取締役候補の提出に関する事前通知手続 を規定しているが、我々の取締役会又は取締役会委員会又はその指示による指名は除外する。

改正されて再改正された定款または定款修正案ネバダ州の法律は一般的に、会社の定款に対して修正案を提出するには取締役会の決議が必要であり、修正案はすべての投票権のカテゴリ及び任意の悪影響を受けたカテゴリの多数の投票権の多数の投票権の賛成票を得なければならない。ネバダ州法律はまた、会社の定款は、その株主が採択したいかなる定款も含めて、取締役会によって修正することができ、定款を通過、修正または廃止する権限は、定款中の取締役のみに付与することができると規定している。私たちは、取締役会によって法規制の方法で改正され、株主の承認を受けることができる会社定款規定を改正し、再記載する。私たちの改正と再記述の規定は、私たちの取締役会または少なくとも会社が投票権を行使していない株主brを代表する多数の人が賛成票を投じ、1つのカテゴリとして一緒に投票すれば、それを修正または廃止することができる。

ネバダ州法による反買収への影響

我々のネバダ州は、合併または他の買収または制御権変更の試みを禁止または延期する可能性があるため、このような取引が現在の市場価格よりも高い価格でその株を売却する機会を私たちの株主に提供する可能性があっても、買収の試みを阻止する可能性がある。私たちはこのような規制から撤退することを選択しなかった。

業務 組合せ国税法第78.411~78.444節(頭文字2節を含む)の企業合併条項は、少なくとも200000人の登録株主を有するネバダ州上場企業が取引発生日から4年以内にいかなる利害関係のある株主と様々な合併取引を行うことを禁止するのが一般的である。取引が利害関係のある株主になる前に取締役会によって承認されない限り、または合併が取締役会によって承認され、その後の株主総会で、利害関係のない株主が保有していない投票権を行使していない少なくとも60%に相当する賛成票(例えば、利害関係のある株主になってから2年以内に)または多数(その後2~4年以内の合併に属する)に相当する株主の賛成票が承認されない限り。あるいは、以下の場合、会社は利害関係のある株主になって2年以上後に利害関係のある株主と合併することができる

合併は、一般に、(I)利害関係のある株主または利害関係のある株主との関連会社または共同会社との合併または合併、(Ii)一連の取引において、利害関係のある株主または関連会社または関連会社への売却、リース交換、担保、質権、譲渡、または他の方法で会社資産を処分することを含む：(A)総時価は、会社資産の総時価の5%以上に相当する。(B)総時価が当該会社の全発行済み株式の総時価の5%以上に等しいか、又は(C)当該会社の収益性又は純収入(総合ベースで定める)の10%以上に相当し、(Iii)一度又は一連の取引において利害関係のある株主又は当該利害関係のある株主の共同会社又は共同経営会社に証券を発行又は譲渡し、総時価は、会社が発行した議決権付き株式の総時価の5%以上に相当する(株式承認証を行使したり、発行済み株式を購入する権利を行使したり、会社のすべての株主に配当金または割り当てを比例して割り当てたりする場合を除く)。(Iv)会社を利害関係のある株主またはその共同会社または共同経営会社と清算または解散し、(V)いくつかの他の取引を計画または提案によって、利害関係のある株主またはその共同会社または共同会社の実益によって所有する投票権のある証券の割合シェアを増加させる効果がある。

一般に、利害関係のある株主とは、(I)会社が議決権株式の10%以上の投票権を発行した直接または間接実益を有する者、または(Ii)会社が当時発行した株式の10%以上の投票権を有する会社の連属会社または連合会社をいう。

株式の買収を制御する国税法78.378~78.3793節(先頭2節を含む)の支配権株式条項は、ネバダ州の会社であり、直接または付属会社を介してネバダ州で業務を展開し、少なくとも200 名が登録された株主に適用され、少なくとも100人の住所が会社の株式台帳に出現する。場合によっては、支配権株式法規は、購入者がある所有権の敷居を超えた割合を超えた後に発行会社の株式を投票することを禁止し、購入者が発行会社の利害関係のない株主の承認を得ない限り、または発行会社が買収後10日以内に会社の定款または定款を改正し、支配権株式法規は会社または既存または将来の株主のタイプには適用されないと規定している。そして会社がまだ行使していない投票権の多数以上。一般に，買収者が上記の敷居の1つを超えると，買収や要約買収で買収した，購入者がいずれかの敷居を超えた直前の90日以内に買収したbr株が制御権株式となり，このような制御権株式は利害関係のない株主が権利を回復するまで投票権 を剥奪される.また、会社の定款又は定款に規定があれば、株主が支配権株式の全投票権を与えない場合は、会社はこれらの株式を購入した平均価格で全支配権株式を償還することができる。支配権株式が完全投票権を付与され、購入者が全投票権の多数以上を獲得した場合, 支配権株式の投票権を付与することに賛成票を投じていない他のすべての株主は、異なる政見者のために制定された法定手続き に従ってその株式の公正価値の支払いを要求する権利がある。

異なる政見者の評価権と支払権

ネバダ州法律によると、いくつかの例外を除いて、私たちの普通株の株がナスダック資本市場で取引されている限り、私たちの普通株の保有者は、合併、転換または交換計画に関連するこのような株の評価公平な時価の支払いを得る権利がない。このような行動が、ある種類または一連の株の保有者が現金、特定の公開取引の株式、またはある投資会社の証券以外のものを受け入れることを要求しない限り、これらの株は所有者によって償還を選択することができる。ネバダ州法律によれば、異なる政見を持つ者は権利を享受することができるので、このような合併または合併に関連する権利を適切に要求し、改善する株主は、その株式を支払う公正価値 を得る権利がある。

株主 派生訴訟

ネバダ州法律によると、私たちのどの株主も私たちの名義で訴訟を起こし、私たちに有利な判決を促進することができ、派生訴訟とも呼ばれ、訴訟を起こした株主が訴訟に関連する取引時に私たちの株式の所有者であるか、またはその株主の株式がその後法律の施行によって転任され、このような訴訟がネバダ州裁判所で提起されることが条件となる。紛争に関する前回の独占フォーラムを参照してください。

責任と賠償の制限

責任と賠償問題に関する議論は、“役員報酬-責任制限と賠償事項”を参照されたい

配当をする

私たちは予測可能な未来に私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想している。

市場に出る

私たちの普通株はナスダック資本市場での上場が許可されています。取引コードはJUILです

エージェントとレジストリを接続する

我々の普通株の譲渡エージェントはネバダ州エージェントと譲渡会社であり，郵便番号：89501，郵便番号：89501，郵便番号：(775) 322-0626である.

未来に売る資格のある株

今回の発行まで、私たちの株式はまだ公開されていません。将来的に私たちの普通株の公開市場での販売、あるいはそのような株は公開市場で販売することができ、時々当時の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。以下に述べるように、転売の契約と法的制限により、今回の発行直後は限られた数の株しか販売できません。 しかしながら、このような制限が失効した後に公開市場で我々の普通株を売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えられたりすることは、当時の現行の市場価格や将来の株式資本を調達する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

2022年6月30日までの発行済み株式数に基づいて、今回の発行終了後、我々の普通株は18，317，125株が発行され、(I)引受業者が追加普通株を購入する選択権を行使していないと仮定し、(Ii)私たちの転換可能な元票を転換していないこと、および(Iii)承認証を行使して私たちの普通株を購入していないと仮定する。発行されたbr株では、本募集説明書に基づいて販売されているすべての株は自由に取引することができるが、我々の関連会社が保有する任意の株は、この用語が証券法第144条に定義されているため、以下に説明する制限を満たした場合にのみ販売される。

今回の発行後に我々が発行した普通株式の残り株式は，ルール144において証券法 に基づいて定義されているか，後述する我々とのロックプロトコルに制約されている制限証券である.禁売期間終了後、制限された証券は、登録または規則144または証券法に規定する免除登録の条件に適合した場合にのみ、公開市場で販売することができる。詳細は以下のとおりである。

ルール 144

一般的に、実益が私たちの普通株制限株を持っている人は、(I)その人が売却時または売却前90日以内のいつでも私たちの付属会社の一つとみなされないこと、および(Ii)販売前少なくとも90日前に“取引所法”の定期報告要件を遵守しなければならないことを条件に、少なくとも6ヶ月間その証券を売却する権利がある。実益は私たちの普通株制限株を少なくとも6ヶ月持っていますが、販売時または前90日以内の任意の時間に私たちの関連会社の人は追加的に制限されます。これらの制限によると、この人は任意の3ヶ月以内に以下の2つの大きな者以下の証券のみを販売する権利があります

いずれの場合も、販売前少なくとも90日以内に取引法の定期報告要件を遵守していれば。付属会社と非付属会社のこのような販売 はまた，ルール144の販売方式，最新公開情報，通知条項 を守らなければならない.

ルール 701

証券法ルール 701は、本募集説明書の発行日から発効し、ルール144に依存するが、ルール144のいくつかの制限(保有期間要求を含む)を遵守せずに株式の転売を許可する。書面補償計画または契約に基づいて株を購入する私たちのほとんどの従業員、役員、取締役、またはコンサルタントは、規則701の転売条項に依存する権利がある可能性がありますが、すべての規則701の株の保有者は、本募集説明書の発行日から90日後にその株を売却することができます。しかしながら、ほとんどのルール701は、以下に説明するロックプロトコルおよび販売を遵守しなければならず、これらのプロトコルの満了時に販売する資格があるであろう。

ロックプロトコル

今回発行された登録声明の発効日から180日以内に特定のロック制限を実施することに同意しました。また、一部の株式売却株主は当社と合意しており、今回発行された最終目論見書の日から90日以内に制限をロックしています。 の詳細については、？承保-ロックスケジュールを参照してください

登録 権利

私たちは特定の株主に普通株を売却する登録権を付与した。証券法によりこれらの株式の販売を登録することにより、これらの株は登録発効直後に証券法に基づいて自由に取引され、制限されないが、関連会社が購入した株は除外される。以上の情報については、証券登録説明 権利部分を参照してください。

材料：米国連邦所得税の非米国保有者への影響

以下の議論は，今回発行された普通株の購入，所有権，処分が非米国保有者(以下のように定義される)にもたらす重大な米国連邦所得税結果の要約であるが，すべての潜在税収影響の完全な分析 ではない.相続税や贈与税法など、他の米国連邦税法の影響は議論されておらず、どのような適用される州、現地、または非米国税法も議論されていない。本議論は、1986年に改正された“米国国税法”または“国税法”、それに基づいて公布された“財務省条例”、司法裁決および米国国税局または米国国税局が公表した裁決と行政声明に基づいており、いずれの場合も本協定の発効日から発効する。このような機関たちは変化するかもしれないし、違う解釈の影響を受けるかもしれない。このような変更または異なる解釈のいずれかは、非米国人所有者に悪影響を及ぼす可能性のある方法に適用される可能性がある。私たちは以下の議論の事項についてアメリカ国税局に何の裁決も求めないだろう。国税局や裁判所が我々普通株の購入、所有権、処分の税収結果について以下の議論とは逆の立場を取らないことは保証されない。

本議論は，我々の普通株を規則1221節 で指す資本資産として保有する非米国保有者(通常は投資のために保有する財産)に限られる.本議論は，非米国所有者の特定の状況に関連するすべての米国連邦所得税の結果には触れず，連邦医療保険納付税が純投資収入に与える影響 と代替最低税を含む。さらに、特別なルールによって制約された非米国人所有者の関連結果は含まれていないが、これらに限定されない

米国連邦所得税の目的で，組合企業の実体が我々の普通株を持っているとみなされる場合，br組合企業におけるパートナーの納税待遇は，パートナーの状態，組合企業の活動，パートナー(Br)レベルでの何らかの決定に依存する.そのため、私たちの普通株を持っている組合員とこのような組合員は、アメリカ連邦所得税が発生した結果についてその税務顧問に相談しなければならない。

この 議論は参考にするだけで、税務提案ではありません。投資家は、米国連邦所得税法のその特定の場合の適用状況、および米国連邦相続法または贈与税法または任意の州、地方または非米国課税管区の法律または任意の適用された所得税条約に基づいて、私たちの普通株を購入し、処分することによって生成された任意の税収結果について、彼らの税務顧問に相談しなければならない。

非アメリカホルダーの定義

本議論では，非米国保有者とは，我々普通株のいずれの実益所有者でもなく，米国人 でもなく，米国連邦所得税目的が共同企業と見なす実体でもない.米国人は、米国連邦所得税の目的を指摘するものであり、次のいずれかの者とみなされるか、またはみなされる

分配する

“配当政策”の節で述べたように、予測可能な未来に、私たちは普通株式保有者に配当を発表したり支払うことはないと予想される。しかし、もし私たちが普通株式で現金または財産分配を行う場合、このような分配はアメリカ連邦所得税目的配当金を構成し、アメリカ連邦所得税原則 に従って私たちの現在または累積の収入と利益から支払われる。米国連邦所得税については，配当とみなされない金額は資本返還を構成し，まず米国保有者ではない普通株調整後の課税基礎に適用されるが，ゼロを下回ることはできない。任意の超過した部分は、資本利益とみなされ、以下の販売または他の課税処分項目の説明に従って処理される

有効な関連収入に関する以下の議論によれば、非米国所有者に支払われる配当金は、米国連邦源泉徴収税(または所得税条約によって規定されるより低い税率が適用され、非米国所有者が有効なIRS表W−8 BENまたはW−8 BEN−E(または他の適用文書)を提供して、 の低い条約税率の資格を証明するために、配当金総額の30%で納付されるであろう)。非米国保有者が必要な書類をタイムリーに提供していないが、低減された条約料率を享受する資格がある場合、米国国税局に適切な払い戻し申請をタイムリーに提出することにより、任意の差し止め超過額の返金を得ることができる。非米国所有者brは彼らの税務顧問に相談し、彼らがどのような適用された所得税条約によって享受されている福祉を理解しなければならない。

非米国保有者に支払われた配当金が、非米国保有者が米国内で貿易または業務を展開することと実際に関連している場合(適用される所得税条約の要件がある場合、非米国保有者は米国に永久機関を設置しており、このような配当金はこの機関に帰することができる)、非米国保有者は、上述した米国連邦源泉徴収税を免除する。免除を申請するためには、非米国所有者は適用された源泉徴収代理人に有効なアメリカ国税局表W-8 ECIを提供しなければならず、配当金が非米国所有者がアメリカ国内で貿易或いは業務を行うことと関係があることを証明しなければならない。

このような有効な関連配当金は、通常の税率で純収入に応じて米国連邦所得税を納付する。会社である非米国保有者は、このような有効な関連配当金に対して、ある項目に対して調整された支店利得税を、30%の税率(または適用される所得税条約で規定される低い税率)で納付することもできる。非米国所有者は、異なる規則を規定する可能性のある適用税条約について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

販売 またはその他の課税処分

米国以外の所有者が私たちの普通株を売却または他の課税方法で処理するときに得られる収益は、米国連邦所得税を支払う必要はないだろう

上記の第1の要点で説明された収益 は、一般に、通常の税率で純所得額で米国連邦所得税を納付する。 は、会社の非米国保有者として、このような有効な関連収益に対して30%の税率(または適用される所得税条約で規定される低い税率)で、ある項目に対して調整された支店利得税を納付することも可能である。

上記の第2の要点で説明した非米国所有者は、普通株を売却または他の課税で処理する際に達成された収益を30%(または所得税条約に規定された低い税率)で米国連邦所得税に納付し、 は、米国所有者ではない米国由来資本損失によって相殺されることができる(たとえ個人が米国住民のbrとみなされなくても)。アメリカでない所有者がこのような損失に関するアメリカ連邦所得税申告書をタイムリーに提出しさえすれば。

上の三番目の要点について、私たちは今のところそうでもなく、USMPHCにもならないと思います。しかし，我々がUSUPHCであるかどうかを決定することは，我々のUSRPIの公平な市場価値と我々の他の業務資産に対する我々のUSRPIの公平な市場価値に依存するため，我々が現在USRPHCでないか，将来USURPHCにならないことは保証されない.たとえ私たちがUSRPHCになっても、私たちの普通株が定期的に取引されている場合(適用される財務省法規で定義されているように)、 私たちの普通株が定期的に取引されている場合、 は成熟した証券市場であり、これらの非米国保有者が実際かつ建設的に所有している場合、非米国保有者が販売しているか、または他の課税方法で私たちの普通株を処分して生成された収益は米国連邦所得税を納めないだろう。販売または他の課税処分日までの5年間の期間または非米国保有者が保有している期間のうちの短い期間全体で、私たちの普通株式の5%以下を占める。

非米国 保有者は、適用可能な所得税条約についてその税務顧問に相談しなければならず、これらの条約は異なる規則を規定する可能性がある。

情報br報告とバックアップ控除

私たちの普通株式の配当金支払いは、適用される源泉徴収義務者が所有者が米国人であることを知らないまたは理由がないことを前提とし、所有者が米国人ではないことを証明し、例えば、有効なIRS表W−8 BEN、W−8 BEN−EまたはW−8 ECIを提供することによって、または他の方法で免除を決定することを前提としている。しかし，このような分配が配当金を構成しているかどうかにかかわらず，米国国税局に情報申告書を提出する必要があり，このような分配が配当金を構成しているかどうか，または実際に何らかの税金が源泉徴収されているかどうかにかかわらず，米国の所有者ではない普通株に支払われるどのような分配についても，情報申告書を提出する必要がある.さらに、米国内またはいくつかの米国関連仲介人による売却または他の課税によって私たちの普通株の収益を処分し、適用された控除代理人が上記の証明を受けているが、その所持者が米国人であることを知っている理由が実際に知られていないか、または所持者が他の方法で免除を確立している場合、通常は予備控除や情報報告の制約を受けない。非米国ブローカーの非米国事務所による我々の普通株の収益 の処分は、通常、予備抑留または情報br報告の制約を受けない。

適用条約や合意の規定により，米国国税局に提出された情報申告書の写し は，非米国所有者が居住または設立した国/地域の税務機関にも提供することができる。

バックアップバックルは付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、適時にアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、米国所有者ではないアメリカ連邦所得税義務の返金または免除とすることができる。

外国口座に支払う追加の源泉徴収税

“規則”第1471~1474節(一般に“外国口座税収コンプライアンス法”またはFATCAと呼ばれる)によれば、非米国金融機関およびいくつかの他の非米国エンティティに支払われるいくつかのタイプのお金に源泉徴収税を徴収することができる。具体的には、(1)外国金融機関が一定の職務調査および報告義務を担っていない限り、(1)外国金融機関が一定の職務調査および報告義務を担っていない限り、(2)非金融外国エンティティが重大な米国所有者 を有していないことを証明するか、または外国金融機関または非金融機関に支払う配当金に30%の源泉徴収を課すことができるか、または(以下で説明する提案財務省条例の制約を受けて)、外国金融機関または非金融機関に支払われる普通株の総収益を売却するか、または他の方法で外国金融機関または非金融機関に支払う配当金または販売または他の方法で処理することができる30%の源泉徴収税を徴収することができる。又は(三)域外金融機関又は非金融域外実体は、他の面で本規定を免除する資格がある。受取人が外国金融機関であり、上記(1)の職務調査および報告要件を遵守する場合、財務省は、特定の米国人または米国が所有している外国エンティティ(各エンティティが規則で定義されている)が保有している口座を確認することを約束し、そのような口座に関するいくつかの情報を毎年報告し、規則に適合しない外国金融機関およびいくつかの他の口座保持者に支払う特定の金額を30%抑留するように米国財務省と協定を締結しなければならない。米国とFATCAを管理する政府間協定を持つ司法管轄区域内に位置する外国金融機関 は異なるルールの制約を受ける可能性がある。

適用される財務省条例と行政指導によると，FATCAでの控除は一般に我々の普通株の配当金支払いに適用される。FATCA下の事前提出は、2019年1月1日以降に株式の毛収入の支払いを売却または他の方法で処分することにも適用されるが、提案された財務省条例は、毛収入支払いに対するFATCAの事前提出を完全に廃止する。納税者は、最終的な財務省条例が発表されるまで、通常、これらの提案された財務省条例に依存することができる。

潜在的な投資家は彼らの税務顧問に問い合わせ、彼らが私たちのbr}普通株に投資する時にFATCAでの事前提出が適用可能かどうかを知るべきだ。

引受販売

Alexander Capital，L.P.との間の引受契約に記載されている条項および条件に適合する場合、引受業者の代表として、今回発行された唯一の簿記管理者として、引受業者に販売することに同意し、各引受業者 は、次の表の名前 の横に示す普通株数を共同で購入することではなく、それぞれの引受業者 に同意した

今回の初公募株では、売却された株主株は私たちの普通株の包売発売には含まれていません。引受業者は同意しており、任意の株を購入した場合、引受業者は引受契約に従って販売されているすべての株を購入し、以下に述べる超過配給選択権に含まれる株を除く。もし引受業者が違約すれば、引受契約 規定は、非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、引受契約を終了することもできる。 引受契約は、引受業者が普通株を購入する義務は、引受契約に含まれる条件の満足状況に依存する

引受業者が私たちの普通株を発行する条件は、引受業者が私たちの普通株を受け入れ、br事前販売の制限を受けることである。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する。また、引受業者は、彼らが自由裁量権を行使するいかなる口座にも販売を確認するつもりはないことを通知しました。

超過配給オプション

我々はすでに引受業者に引受契約の日から45日以内に行使可能な選択権を付与し、公開発行価格から引受割引を引いて最大367，500株を購入することができる。引受業者 がこの選択権を全部または部分的に行使する範囲では，引受契約に含まれる条件により，各引受業者は，上記 表に反映された引受業者の初期承諾額にほぼ比例した追加株式を購入する義務がある.このオプションは、引受業者が売却した株式の数が本募集説明書の表紙に規定されている総数を超えた場合にのみ行使することができる。

定価

引受業者は、最初に本募集説明書の表紙のbrページの公開発行価格で公衆に株式を発行することを提案し、ある取引業者(引受業者を含む場合がある)に1株当たり0.18ドル以下の割引を減算することを提案したことを通知した。発行後、代表は発行価格、特許権、その他の販売条項を変更することができます。 このような変更は、本募集説明書の表紙に記載されている当社が受け取る収益金額を変更することはありません。

引受割引と料金

次の表は私たちが引受業者に支払う一株当たりの保証割引と総保証割引を示しています。この情報は、引受業者がその超過配給選択権を行使または完全に行使しないと仮定する。

今回発行された費用(引受割引や関連費用は含まれていない)は約150万ドルと推定される(引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使すれば170万ドル)。Alexander Capital，L.P.に今回の発売に関する法律顧問の費用と支出を含む150，000ドル以下の実費の返済に同意しており、これらの費用はFINRAルール5110(G)(4)(A)によって返金されますが、実費で相殺されません。 今回の発売が完了していなければ、代表に担当費用を支払い、 が発生していなければ、代表に前金を支払います。

また，引受業者が引受過程で通常発生する費用を償還するために，Alexander Capital，L.P.に成功による非責任費用手当を支払い，金額は発行総収益の1%(1.0%)であり，発行終了時にのみ支払う.

引受業者は持分証を承認する

今回の発行については、吾らは、今回発売された普通株式総数6%(6.0%)に相当するいくつかの普通株式(超過配給選択権の行使による売却株式を含む)を代表発行引受業者に株式承認証を発行することに同意しており、許可代表又はその指定者は、今回発売販売された普通株式総数6%(6.0%)に相当するいくつかの普通株(超過配給選択権の行使による売却株式を含む)を公開発行価格125%に相当する1株価格で行使することができる。引受業者の株式承認証の有効期間は5年であり、今回の発行終了日から、即ち公開証券販売開始後180日から発効し、その間に譲渡してはならないが、Alexander Capital高級管理者、パートナー或いは販売グループのメンバーは除外する。引受業者株式承認証には、キャッシュレス行使条項と慣用的な逆希釈条項が含まれる。引受業者承認持分証は、今回の発行終了時に代表者に発行され、これにより行使可能な引受業者株 は、本募集説明書に属する登録声明に登録されている。引受業者の株が将来自由に取引できない場合，引受業者は代表者又はその指定者に付与する権利がある, 引受業者が引受権証を行使できる5年間以内に、引受業者株の登録権利を要求し、引受商権証の行使時に発行する。FINRA規則5110(G)(8)(C)によると、登録権需要 は、発売に関する登録声明が発効した日から5年を超えない。FINRAルール5110(G)(8)(D)によると，搭載登録権は発行に関する登録宣言が発効した日から3年を超えない.

FINRA規則5110(G)(1)によると、引受業者は代表者に株式承認証を発行し、引受業者の株式承認証を行使することによって発行された引受業者株 は、売却、譲渡、譲渡、質権または質権、あるいは任意の対沖、空売り、派生商品、見下げまたは上昇取引の標的となってはならず、この取引は、誰もが今回発売された公開証券販売開始日から180日以内に有効に経済的に証券を処分することになる。任意の保証を譲渡する以外に、(1)法律の実施または発行者の再構成による。(Ii)発売に参加する任意のFINRAメンバー会社およびその高級社員、パートナー、登録者または付属会社について、そのように譲渡されたすべての証券が残りの時間内に上記のロック制限を受けている場合、(Iii)代表者または関係者が保有する私たちの証券の総金額が発売された証券の1%を超えない場合、(Iv)投資基金のすべての持分所有者は、メンバーの管理に参加していないか、または他の方法で基金の投資を指導しておらず、参加メンバーが合計で基金持分の10%を超えていないことを前提として、比例実益所有者であり、(V)すべての証券が残りの時間内に上記ロック制限によって制限されている場合、任意の証券の行使または変換；(Vi)表S-3の登録要件を満たす場合、または(Vii)brを免除してアメリカ証券取引委員会に登録された取引で私たちに返してください。引受業者株式承認証の引受業者株式は、本募集説明書に含まれる登録声明に登録される。

賠償する

私たちのbrは、証券法下の責任 を含む引受業者とその特定のコントロール人のいくつかの責任を賠償することに同意し、引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性のあるお金を分担する。

ロック 手配

私たちは、私たちを代表して、任意の後続エンティティを代表して引受業者と合意し、代表事前書面の同意を得ず、今回の発売終了日から180日以内(“販売禁止期間”)、 (I)要約、質権、販売、契約売却、任意のオプションまたは契約の売却、任意のオプションまたは売却契約の購入、br}購入、貸し出し、または他の方法で譲渡または処分された任意のオプション、権利または権利証を付与します。当社の株式の任意の株式、または行使可能または行使可能な、または自社株の株式に交換可能な任意の証券；または(Ii)任意の債務証券(ただし、当社の普通株式に変換することができる債務証券を除く)の発売を完了するか、または(Iii)任意の交換または他の手配を締結し、前文(I)または(Ii)項に記載された任意のbr}取引にかかわらず、吾等の株式所有権の任意の経済的結果をすべてまたは部分的に別の人に移転させることは、吾等の株式またはそのような他の証券、現金または他の方法で決済される(“新発売”)。これらの制限は、(I)今回の発行で販売される普通株には適用されず、(Ii)私たちは、引受権または株式承認証または転換 未償還証券(書面通知済み)を発行する際に、(Iii)当社の任意の持分補償計画に従って株 オプションまたは私たちの株式株式を発行するか、または(Iv)S-8表登録声明(“免除発行”)を米国証券取引委員会に提出する。

上記の規定があるにもかかわらず、(I)販売禁止期間の最後の17日間に、当社に関する収益ニュース原稿、重大なニュースまたは重大なイベントを発表した場合、または(Ii)販売禁止期間が終了する前に、収益結果を発表するか、販売禁止期間の最終日から16日以内に重大なニュースや重大な事件が発生することを知ることを発表します。上記の制限は、収益ニュース原稿の発行や、そのような重大なニュースや重大なイベント(場合に応じて)が発生してから18日の期限が満了するまで適用され続ける。

我々はまた、販売禁止期間の終了または満了後の180(180)日以内に、任意の提案された新株が発行される前に、最高経営責任者と私たちの他の高級管理層メンバーがAlexander Capital、L.P.任意の提案された新株発行の条項と条件、提案された新株がどのように配給または配布されるか、提案された新株が私募方式で行われるか、公開発行方式で意義のある議論を行うべきか、Alexander Capital、L.P.は，このような新規発行を行うために投資銀行の提案と支援を提供することができるであろう.このような討論を行う前に，Alexander Capital，L.P.は吾らの要求に応じて，提案した新株発売について検討するために合理的かつ慣用的な秘密保持協定 を作成した。本条項は，Alexander Capital，L.P.あるいはAlexander Capital，L.P.に任意の補償を提供して，新株発売を提案するこのような有意義な議論に参加することを要求しない。任意の提案された新製品に関する任意の拘束力のある関係は、単独で協議された拘束力のある書面合意の形で記録されなければならない

上記の制限にもかかわらず、吾らは吾ら本人及び任意の後続実体の同意を代表して、 Alexander Capital，L.P.事前書面同意なしに、吾等は今回の発売終了日から12ヶ月以内に、直接或いは間接 の任意の場内或いは持続的な持分取引において、要約は売却、売却、締結契約、任意の売却選択権を付与し、又は は他の方法で吾などの株式株式を処分したり、株式株式の任意の証券を行使又は交換することができる。

いくつかの例外的な場合を除いて、私たちのすべての役員と幹部はすでに引受業者とロック契約を締結し、あるいは他の方法で約束して、今回の発行が終了した日から180日以内に、彼らは直接または間接(I)に提出、販売、同意要約または販売、購入要約を求め、いかなるコールオプションを付与するか、あるいは任意のコールオプションを付与し、質権、保留、譲渡、借入、あるいは他の方法で処分することはなく、それぞれ譲渡である。任意の関連証券(以下のように定義する)またはその意図を他の方法で開示するか、または(Ii)任意の関連証券について任意の等値頭寸を確立または増加させるか、または任意の等値頭寸を清算または減少させるか(それぞれの場合、取引法第16条およびその規則および規定の意味に適合する)、または他の方法で任意のスワップ、派生商品または他の取引または配置を達成し、関連証券所有権の任意の経済的結果を他の人に全部または部分的に移転する。このような取引が、関連証券、他の証券、現金、または他の対価格を交付することによって決済されるかどうかにかかわらず、またはそうする意図が他の方法で開示される。関連証券とは、任意の普通株、任意の普通株を購入する引受権証、または当社の普通株または任意の他の持分証券に変換、行使可能または交換可能な当社または任意の他のエンティティの任意の他の証券を指し、いずれの場合も、役員または取締役によって今回の発行終了日の実益が所有されているか、または他の方法で所有されているか、または取締役または役員によって禁売期間内に買収される。役員と取締役はさらに同意し，販売禁止期間中には，本募集説明書の一部である登録説明書を除いて，彼らはこれ以上同意しない, 代表の事前書面の同意を得ずに、(A)高級職員または取締役実益が所有する任意の関連証券の発売または販売について、米国証券取引委員会に登録 宣言を提出または参加するか、または任意の予備または最終募集説明書または他の開示文書を回覧または配布するか、または(B)br}他の所有可能な要求を行使して、その実益が所有する関連証券の任意の権利を米国証券取引委員会に登録する。

Alexander Capital，L.P.は、事前に通知されている場合、または別途通知することなく、上述したロックプロトコルによって制限された普通株および他の証券を随時全部または部分的に解放することができる。ロック解除プロトコルの普通株や他の証券を決定する際には、Alexander Capital，L.P.は、所有者が解除を要求した原因、解除を要求した普通株および他の証券の株式数、および当時の市場状況を含む他の要因を考慮する。 引受業者と我々の任意の株主との間には既存の合意がなく、これらの株主はロックプロトコルを実行し、禁売期間終了前に株を売却することに同意する。

株式を売却する株主はまだ引受業者とロック合意を締結していないが、一部の売却株式の株主は、今回発行された最終募集説明書の発行日から90日以内に何らかのロック制限を実施することに同意している。各2021 チケット所有者は、(I)直接または間接的に(I)要約、販売、販売契約、質権、br}または他の方法で処理することなく、それぞれの登録権合意に従って我々と合意しており、任意の引受の公開発行の付帯登録については、(I)直接または間接的に(I)要約、販売、売却契約、質権、br}または他の方法で処理することはない(ルール144による販売を含む)。当社の任意の持分証券(米国証券取引委員会規則 および条例に従って2021年債券所有者実益によって所有されていると見なすことができる当社株式証券を含む)(総称して“証券”と総称される)、または証券または交換可能または行使可能な任意の証券、オプションまたは権利(総称して“他の証券”と呼ぶ)に変換することができ、(Ii)上記(I)項で説明した同等の効力を有する取引を達成し、(Iii)任意のスワップ、ヘッジまたは他の譲渡手配を締結し、任意の証券または他の証券の経済的結果または所有権の全部または一部は、そのような取引が現金または他の方法でそのような証券または他の証券(上記(I)、(Ii)および(Iii)項の各々を“販売取引”と呼ぶ)で送達されるか、または(Iv)任意の販売取引を達成する意図を開示するか、または(Iv)開示される, 当行が2021年に債券保有者に当該等引受公開に関する予備募集説明書が回覧された日 又は当該等が発売された“定価”を通知した日から他の他の当該等引受販売が公開された最終募集説明書が発行された日からbr止(引受業者が同意した期間又は短い期間を管理して“抑留期間”と呼ぶ)までであるが、当社が当時自社普通株を持っていたすべての役員及び取締役は同様の合意を締結しなければならない。

取引市場

私たちの普通株はナスダック資本市場での上場が許可されています。コードはJUILです。

本募集説明書で提供されている普通株を購入した場合、本募集説明書の表紙に記載されている発行価格に加えて、購入国の法律や慣例に基づいて印紙税やその他の費用を支払う必要があるかもしれません。

電子フォーマットの入札説明書は、電子メール、インターネット、または今回発行された1つまたは複数の引受業者またはその付属会社が維持する他のオンラインサービスを介して提供することができる。これらの場合、潜在的投資家は製品条項をオンラインで見ることができ、オンライン注文を許可される可能性がある。引受業者は私たちの意見に同意し、特定の数の普通株をオンラインブローカー口座保持者に割り当てるかもしれない。引受業者は、他の割り当てと同じに基づいて、オンライン配信に対してそのような任意の割り当てを行うであろう。このような方式で提供される任意の電子形式の入札説明書を除いて、募集説明書を含む任意のサイト上の情報 は、本募集説明書の一部でもなく、本募集説明書の一部でもなく、私たちまたはいかなる引受業者からもこのような身分で承認または裏書きされておらず、潜在的投資家は依存すべきではない。

市活動をする

引受業者は、今回の発行が完了した後、彼らは現在、適用された法律と法規が許可された場合に、私たちの普通株で上場しようとしていることを通知しました。しかし、引受業者はこのようにする義務がなく、引受業者はいつでもいかなる市活動を終了することができ、別途通知することなく、自分で決定することができる。したがって、私たちの普通株の取引市場の流動性は保証されません。あなたが持っている普通株を特定の時間に売ることができる保証はありませんし、販売時に得られた価格が割引されている保証はありません。

引受業者は、“取引所法案”下の法規Mにより、今回の発行に参加したある人 が空売り取引、安定取引、銀団補充取引、あるいは今回の発行に関する懲罰的入札を実施することができることを通知した。これらの活動の効果は、普通株の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性のあるレベルに安定または維持することである可能性がある。空売りを確立することは空売りや裸空売りと関連があるかもしれない。

？担保空売りとは，今回の発行で行われた引受業者が我々の普通株の追加株式を購入するオプションを超えない販売 である.引受業者は、追加のbr株を購入する私たちの普通株の選択権を行使したり、公開市場で私たちの普通株の株を購入することで、保証された空頭寸を平倉することができます。平倉の株式源を決定する際には、引受業者は、公開市場で購入可能な株価と、追加株式の選択権を購入して株式を購入する価格とを比較することを特に考慮する。

？裸空売りとは、私たちの普通株追加株式を購入する選択権を超えた空売りのことです。引受業者は公開市場で株を購入することでどんな裸でも頭を下げなければならない。もし引受業者が私たちの普通株の公開市場での価格に下振れ圧力が存在する可能性があることを心配し、定価 が今回発行した投資家に不利な影響を与える可能性があれば、更に裸空頭寸を構築する可能性がある。

安定入札とは、普通株式価格を決定または維持するために、引受業者に代わって普通株を購入する入札である。銀団補充取引とは、引受業者を代表して普通株を入札或いは購入し、引受業者が今回の発行による空手形を減少させることである。他の購入取引と同様に、引受業者が銀団の空売りを補うための購入は、私たちの普通株の市場価格を高めたり維持したり、私たちの普通株の市場価格の下落を防止または遅延させる効果があるかもしれません。したがって、私たちの普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高いかもしれない。懲罰的入札は、発行に関連する他の態様でシンジケートメンバーに計上されなければならない売却許可権を引受業者 が回収することを許可する手配であり、シンジケートメンバーが最初に販売した普通株がシンジケート買い戻し取引で購入されたことを前提としているため、この シンジケートメンバーは有効に配給されていない。

私たちとどの引受業者も、上記の取引が私たちの普通株式価格に与える可能性のある影響の方向や程度について何の陳述や予測もしません。引受業者はこれらの活動に従事する義務はなく、開始すれば、どの活動もいつでも中断される可能性がある。

引受業者は，今回の発行開始から我々の普通株の発売までおよび分配が完了するまでの間，Mルール ルールによりナスダック資本市場で我々の普通株の受動的な市販取引に従事することも可能である.受動的な市営業者は、その証券の最高独立オファーを超えない価格でそのオファーを提示しなければならない。しかし，すべての独立入札が受動的に市販されている入札よりも低い場合には，指定された購入制限を超えた場合，その入札は 低下しなければならない

特定の 関係

引受業者及びそのいくつかの付属会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、その中には証券取引、商業と投資銀行、財務コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動が含まれる可能性がある。引受業者およびそのいくつかの関連会社は、将来的には、通常の費用および支出を受信しているか、または受け取ることができる様々な商業および投資銀行および財務コンサルティングサービスを将来的に提供する可能性がある。

その各業務活動の通常のプロセスにおいて、引受業者およびそのいくつかの関連会社は、複数の投資を行うことができ、債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行ローンを含む) を自身の口座およびそれぞれの顧客の口座に積極的に取引することができ、そのような投資および証券活動は、当社およびその関連会社によって発行された証券および/または手形に関連する可能性がある。もし引受業者あるいはそのそれぞれの付属会社が私たちと融資関係があれば、彼らは通常その常習的なリスク管理政策に基づいて、私たちに対する信用リスクをヘッジします。引受業者およびそのそれぞれの関連会社は、本明細書で提供される潜在的普通株を含む取引を行うことによって、そのようなリスクをヘッジすることができ、取引は、信用違約交換を購入すること、または本明細書で提供される潜在的普通株を含む、我々の証券または関連会社の証券に空頭を確立することを含む。どのような空手形も、ここで発売された普通株の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びそのいくつかの付属会社もこのような証券或いはツールについて独立した投資提案、市場色或いは取引理念及び/或いは独立した研究意見を発表或いは表現することができ、そしていつでも顧客がこのような証券及びツールの多頭及び/或いは空頭を持つことを提案することができる。

発行価格の確定

今回の発行まで、私たちの普通株は公開市場を持っていなかった。したがって，公開価格は 我々が代表と協議する.これらの交渉で考慮すべき要素は以下のとおりである

私たちも引受業者も投資家に保証することはできません。私たちの普通株は活発な取引市場を形成しますか、あるいは株式 は初回公募株価格以上で公開市場で取引されます。

アメリカ以外の制限を提供する

米国以外にも、我々または引受業者は、本募集説明書が提供する証券が、行動を必要とする任意の司法管区で公開発行されることを可能にする行動を取っていない。本募集説明書によって提供される証券は、直接または間接的に発売または販売されてはならない。本募集説明書または任意のそのような証券の発売および販売に関連する任意の他の発売材料または広告は、当該司法管轄区域の適用規則に適合する場合を除き、任意の司法管轄区域で配布または発行されてはならない。本募集説明書を持っている人は、自分に通知し、本募集説明書の発行および配布に関するいかなる制限も遵守することを提案します。 本募集説明書は、本募集説明書が提供する任意の証券の販売または購入を招待する要約を構成していませんが、このような要約または要約は不正です。

法務

ここで提供される普通株発行の有効性はGreenberg Traurig，LLPによって伝達される.いくつかの法務はカルメル、ミラーゾ、フェール法律事務所によって販売業者に転嫁されるだろう。

専門家

独立公認会計士事務所Sample， Marchal&Cooper，LLPは、本報告の他の部分で説明されているように、2021年9月30日および2020年9月30日までの財政年度の財務諸表を監査している(この中には、財務 レポート別注2で述べたように、持続経営企業としての経営継続能力に重大な疑いが生じる場合が記載されている)。私たちは、会計監査の専門家として提供された報告書に基づいて、当社の財務諸表を目論見書やその他の登録声明に含めています。

ここで詳細な情報を見つけることができます

我々は、証券法に基づいて、本募集説明書 が提供する普通株に関するS-1表登録声明を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書または添付の証拠物および添付表に含まれるすべての情報を含まない。その他の情報については、登録宣言とその添付ファイル を参照してください。私たちが入札説明書で私たちの任意の契約、合意、または他の文書を言及するたびに、参照された内容は必ずしも完全ではなく、実際の契約、合意、または他の文書のコピーを取得するために、登録説明書に添付されている添付ファイルを参照しなければなりません。これらの陳述の各々は、本参照文書のすべての態様によって制限される。

今回発行した結果として，取引所法案に限定された情報と報告要求を受け，米国証券取引委員会に年度，四半期と特別報告，依頼書，その他の情報を提出する。インターネットを通じてこれらのアメリカ証券取引委員会の届出書類と報告書を読むことができます。登録声明を含めて、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトはWwwv.sec.gov私たちのサイトにログインしたり：Wwwn.adamasone.comそれは.しかし、我々のサイトに含まれているか、または私たちのサイトを介してアクセスできる情報は、本募集説明書の一部でもなく、本募集説明書の登録説明書の一部でもなく、投資家はこれらの情報に依存して、今回の発行で私たちの普通株を購入することを決定すべきではありません。公式平日午前10：00から午後3：00 の間にワシントンD.C.20549に手紙を書くこともできます。NE F Street 100 F Streetの米国証券取引委員会公共参考部門は、所定のレートでこれらの文書のコピーを取得することができます。公共参考施設の運営に関する詳細をお問い合わせしたい場合は、米国証券取引委員会-0330に電話して米国証券取引委員会に連絡してください。私たちはあなたの書面請求を受けた後、監査された財務諸表を含む私たちの年間報告書コピーを証券所有者に無料で提供します。 住所：Adamas One Corp.，17767 N.Perieter Drive，Suite B 115，Scotsdale，Arizona 85255。

Adamas One社

財務諸表インデックス

独立公認会計士事務所報告{br

以下の会社の取締役会と株主に

Adamas

財務諸表に対する意見

Adamas One Corp.(The Company)2021年9月30日までと2020年9月30日までの貸借対照表，それまでの年度関連運営報告書，株主権益(損失)とキャッシュフロー，および関連付記(総称して財務諸表と呼ぶ)を監査した。財務諸表は，すべての重要な面で，会社が2021年9月30日と2020年9月30日までの財務状況，および同年度までの経営成果とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

不確実性に関わることになります

添付財務諸表の作成は、当社が継続的に経営を継続する企業であると仮定しています。財務諸表付記 2で述べたように，当社は運営経常赤字であり，運営キャッシュフローは負であり， は販売を開始していない。これらの要因は、会社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。これらの事項についての管理計画も付記2で説明しています。財務諸表には、このような不確実性の結果による可能性のある調整は含まれていません。

意見を求める根拠

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社と独立しなければならない。

私たち はPCAOBの基準に従って監査を行います。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。会社 はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、私たちを招いて監査を行うこともありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解する必要がありますが、会社財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々のbr監査には、財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するための実行プログラムが含まれており、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行する。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

/s/Sample， Marchal&Cooper，LLP

公認会計士

私たち は2021年以来当社の監査役を務めています。

アリゾナ州フェニックス

2022年04月13日

Adamas One社

貸借対照表 表

2021年9月30日と2020年9月30日まで

付記はこれらの財務諸表の構成要素である。

Adamas One社

運営レポート

2021年9月30日と2020年9月30日までの年度