添付ファイル1.1

$52,500,000

サラトガ投資会社です。

8.125% Notes due 2027

引受契約

2022年12月5日

2022年12月5日

ラデンブルク·タルマン社は

何人かの代表として

付表1に列挙された引受業者はここに を添付し,

ラデンブルク·タルマン社は

五番街640号、4番これは…。フロア.フロア

ニューヨーク市、郵便番号:10019

女性たち、さんたち:

サラトガ投資会社はメリーランド州の法律に基づいて設立された会社(“ファンド”)であり、1940年に改正された“投資会社法”(“投資会社法”)に基づいて事業開発会社とみなされている非多元化閉鎖管理投資会社である。この基金は元金総額52,500,000元を付表 Iに掲げる数間引受業者(“引受業者”)の発行及び売却を提案し,元金総額は2027年満期の8.125厘 優先債券(“当該等債券”)である。

本証券は、基金と受託者(受託者)である米国銀行全国協会との間で2013年5月10日に発行された契約に基づいて を発行し、改訂·補完されたこの第13補充契約は2022年12月13日に発効する(この契約は改訂·補充後、“契約”と呼ぶ)。この基金はまた、ラデンブルク·タルマン社が今回発行された引受業者代表(“代表”)として、本規約第3節で引受業者に当該等の追加手形を購入する権利を付与する権利を行使することを決定した場合、総額7,875,000ドルまでの追加手形(“追加手形”)を複数の引受業者に売却することを提案している。本付記および付記を以下総称して“証券”と呼ぶ

サラトガ投資コンサルタント有限責任会社はデラウェア州の有限責任会社(“サラトガ投資コンサルタント”)で、サラトガ投資コンサルタント会社とファンドが2010年7月30日に締結した“投資コンサルティング·管理協定”(“投資コンサルティング協定”)に基づき、ファンドの投資コンサルタントを務めている。サラトガ投資コンサルタント会社は、サラトガ投資コンサルタント会社と基金が2010年7月30日に締結した管理協定(“管理協定”に基づき、投資相談契約とともに“基金協定”) に基づいて基金の管理人を務めている。

“投資会社法”及び改正された“1933年証券法”(以下、“証券法”と略す)は、以下、総称して“法案”、“証券取引委員会”(“証券取引委員会”と略す)と、1934年に改正された“証券取引法”(“証券取引法”)に基づいて制定された規則及び条例、以下、総称して“規則及び条例”と呼ぶ

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基金は2007年3月21日に表N-54 A(公文書番号: 814-00740)(“選挙通知”)で委員会に“投資会社法”に基づいて業務発展会社によって監督されている選挙通知を提出した。基金はまた、証券法に基づいて作成され、基金が時々発行するいくつかの証券の要約および販売を含む表N-2(第333-256366号文書)の汎用登録声明を委員会に提出した。その最近の発効日までに改訂された登録説明書は、その証拠物及び添付表、参照されて登録説明書に組み込まれているか、または組み込まれているとみなされるすべての文書、その後、証券法第424条(“第424条”)に基づいて証監会に提出される証券関連入札説明書付録に含まれる情報を含み、証券法第430 B条(“第430 B条”)の発効時に登録説明書の一部とみなされる。証券法規462(B)(a“規則462(B)”)に従って提出された任意の 登録宣言およびその任意の発効後の 修正案は、以下では“登録宣言”と呼ばれる。最近の発効日まで、基本入札説明書に含まれる基本入札説明書は、参照方式で組み込まれるか、または参照方式で組み込まれるとみなされる文書 を含み、以下、“基本目論見書”と呼ばれる。期日が2022年12月5日である予備入札説明書の補編は、参照によって組み込まれるか、または組み込まれるとみなされる文書を含む、本プロトコルの署名および交付の前に使用され、規則424に従って提出された手形に関する, ここでは“予備募集説明書増刊”と呼ぶ.“基本目論見説明書”と“予備目論見説明書”を総称して“予備目論見説明書”と呼ぶ。基金は、規則424条に基づいて、導入されたまたは組み込まれているとみなされる文書(“最終入札説明書補編”)を含む最終入札説明書補編を委員会に提出し、発売手形に関する基本的な目論見書を補完する。“基本目論見書”および“最終目論見書”は、以下では総称して“目論見書”と呼ばれる。ここでは、登録説明書、基本目論見書、初歩募集説明書副刊、初歩入札説明書、最終入札説明書または目論見書について任意の言及を行う。本文では、登録説明書、基本募集定款、初歩募集定款補充文書、予備入札定款、最終入札定款補充文書又は募集定款の任意の言及は、規則424に基づいて募集定款を提出した日後、引受業者が債券の発売を終了する前に委員会に提出した任意の補充又は改訂を指し、これらの補充又は改訂を含むものとみなさなければならない。

本協定については、“募集漏れ説明書”とは、証券公開発売で使用される任意の書面広告 を基金書面で同意し、規則及び条例第482条(“第482条”)に基づいて証監会に提出することをいう。“株式募集説明書を発売する時間”とは、適用時間(定義は後述)までの初歩的な目論見書であり、本プロトコル別表2に記載されている資料とともに(引受業者がファンドのどの資料が引受業者が証券発売を確認しているかを引受業者が確認する際または前に潜在的な買い手に口頭で伝達していることを通知している)。本明細書で使用されるように、用語“登録説明書”、“予備入札説明書”、“売却時間募集説明書”および“株式募集説明書”は、参照によって組み込まれるか、または組み込まれた文書(例えば、ある)を含むべきである。

“適用時間” は午後4:30を指す.(東部時間)2022年12月5日または基金が代表と合意した他の時間。

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本プロトコルにおいて“登録説明書”、“予備入札説明書”または“目論見説明書”(およびすべての他の同様の内容)に言及されているすべての財務諸表および明細書および他の情報は、“登録説明書”、“予備入札説明書”または“目論見説明書”(どのような場合に応じて)に含まれるか、または他の方法で組み込まれたすべてのこのような財務諸表および明細書および他の情報とみなされるべきである。本プロトコルでは、規則424または証券法の下で本基金に適用される他の規則による修正または補足を含む“登録説明書”、“予備入札説明書”または“目論見説明書”の修正または追加に言及すると、 は、本協定の署名および交付の際または後に、“取引法”および証監会規則および法規に従って提出された任意の文書を含むものとみなされ、この文書は、他の方法で組み込まれるか、または“登録説明書”、“予備入札説明書”または“株式募集説明書”に含まれるものとみなされる。

1.陳述と保証。

基金の陳述と保証 本基金は各保証人に、本契約日から適用時間と締め切りを以下のように表示し、保証する

(A) 登録声明は委員会に提出され、委員会によって発効が宣言された;基金は、このような登録声明の使用または発効後の改訂に反対する委員会の通知を受けていない;登録声明の効力を一時停止した停止令の発効もなく、この目的のために基金に何の訴訟も提起されておらず、基金が知っている限り、委員会の脅威も受けていない。今回の発行に関連して使用するための引受業者が使用するための予備入札説明書および入札説明書(参照方式で組み込まれているか、または組み込まれているとみなされる文書を含む)は、すべての材料 に関してEDGARに従って証監会に提出された電子伝送コピーと完全に同じであるが、S-T法規の許容範囲は除外される。“登録説明書”及びその発効後の任意の修正案が提出されたとき及び本“細則”が提出された日に、本基金は“細則及び条例”第405条に規定された“不合格発行者”ではない。

(i)登録説明書およびその任意の発効後の改訂(締め切り前に提出される)および締め切り(および任意の追加の手形を購入する場合、オプション成約日)が発効したとき、登録声明および任意の発効後の改訂は、すべての重大な態様において証券法および規則および規則の要件に適合し、重大な事実の不真実な陳述または漏れを含まないこともなく、その中の陳述を誤解しないために、その中に陳述または必要な陳述を必要とする重大な事実を説明するために含まれることはない。株式募集規約又はその任意の修正又は補充文書は、株式募集定款のそれぞれの期日及び締め切り(及び、株式購入終了日に任意の追加付記を購入する場合)まで、重大な事実に対する不真実な陳述を掲載したり、漏れたり、漏れて当該等の陳述を行うために必要又は当該等の陳述を行うために陳述しなければならない重大な事実 は含まれておらず、誤った伝導性はない。適用される時間において、販売募集説明書は、重大な事実について真実でない陳述を行うことはなく、あるいは陳述が によってこのような陳述を行うことを見落としている場合には、その中で陳述または陳述するために必要な重大な事実を記載しなければならず、誤解性はない。登録説明書、販売説明書および募集説明書に引用的に登録された文書は、登録説明書が発効したとき、または引用的に登録されているか、または引用的に登録されているとみなされる書類が証監会に提出されたときに、登録説明書、販売説明書および募集説明書の他の情報と共に読まれた文書, 重大な事実の不真実な陳述も含まれていないし、陳述がその中で陳述されなければならない重大な事実を見落としたり、陳述の状況に応じて陳述を見落としたりするために必要なbrは、誤解されてはならない。

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(B)この段落の陳述および保証が、登録説明書、販売目論見書、または入札説明書に適用されない時間 は、任意の引受業者が、登録説明書、販売説明書、または入札説明書において使用される書面のために任意の引受業者を代表して基金に提供する陳述または漏れ。

(C)メリーランド州の法律により、基金は正式に登録されて設立され、会社として有効に存在する。Br基金は、売却目論見書に記載されている財産およびその業務を展開する権利を完全に有し、本契約を締結し、信頼性が良好であり、そのbr業務の展開または財産の所有権または賃貸にこのような資格を必要とする各司法管区で業務取引を行う資格があるが、そのような資格または良好な信用に達していない場合は、条件、財務または他の側面、または収益、業務、br運営に重大な悪影響を与えない場合を除く。基金の将来性や財産(“基金の重大な悪影響”)。基金は公認会計原則(“公認会計原則”)に基づいて財務報告を行う連結子会社 はないが、1つ以上のポートフォリオ会社と非運営会社の株式を有する税務阻止会社 は除外するが、本プロトコル別表4に掲げる実体は除外する。

(D)基金は、“投資会社法”に基づいて委員会によって“業務開発会社” (“BDC選挙”)とみなされることが正式に選択されており、基金は“投資会社法”第54(C)条に基づいてBDC選挙を撤回する通知を委員会に提出しておらず、BDC選挙の一時停止または撤回の命令も出されておらず、その起動または基金の知る限り、委員会の脅威にさらされている。

(E)基金は、すべての重要な点において、法令及び規則及び条例の適用条項及び条件を遵守し、本合意で意図された取引が完了した任意の時間内に当該条項及び条件を遵守する。“投資会社法”および改正された1940年の“投資顧問法”(“顧問法”)の規定に適合しない限り、誰も基金の上級職員や取締役またはその投資顧問を務めたり、務めたりしてはならない。登録説明書内に他に開示があるほか、基金の知る限り、基金役員が基金に提供する資料によると、株式募集規約及び目論見書を売却する時間 は、基金の董事概要は基金の“利害関係人”あるいは任意の引受業者の“関連人”ではない(各 定義は“投資会社法”参照)。

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(F)本協定および基金協定の各々は、基金の正式な許可を受ける。どの基金協定も“投資会社法”、“顧問法”、“適用規則と条例”のすべての適用条項を遵守している。各基金協定は基金によって正式に署名され、交付され、(基金の他の各当事者の適切かつ有効な許可、実行および交付を得ると仮定する)基金の有効かつ拘束力のある協定を代表して、その条項に従って基金を強制的に実行することができるが、以下の場合を除く:(I)賠償を受ける権利と寄付は連邦または州証券法または公共政策原則によって制限される可能性があり、以下の制限を受ける: 基金義務の実行可能性は破産、詐欺的譲渡、資金不担保、再編、接収、停止、一時停止、債権者の権利に関連または影響を及ぼす他の一般的な法律および一般的な衡平法の原則 が衡平法訴訟においてまたは法的に強制執行を考慮しているかどうか(“実行可能な例外”)、および(Ii)投資相談合意の場合、“投資会社法”による終了または投資会社法による支払いの合理性または公平性 に関する。

(G)(I)基金が本協定及び各基金合意項目の下での義務を実行及び交付し、又は(Ii)基金が本協定で予想される証券を発行及び売却し、(X)基金定款(“定款”)又は改正及び再改正された基金定款に規定された(X)基金会社定款又は改正及び再改正された基金細則に抵触し、又は衝突し、違約又は構成違反、違反、違約を招く。これまで(“細則”) (Y)いかなる合意も改訂されていない1基金または任意の付属会社に対して拘束力のある契約、手形、債券、許可証、レンタルまたは他の基金およびその付属会社を全体として重大な意味を有する文書または義務、または(Z)基金または任意の付属会社の任意の法律、規則または条例、または基金または任意の付属会社に対して管轄権を有する任意の政府機関、機関または裁判所の任意の判決、命令または法令に適用される、海外でも国内でも;ただし、(Y)又は(Z)項のいずれかの違反行為を除くと、この違反行為は、(1)基金に重大な悪影響を与えることも、(2)本協定で予想される取引の完了に重大な悪影響を与えることもない提供いかなる引受業者がその管轄区域内で証券を提供または売却するかについては、米国以外の任意の司法管轄区域の法律を遵守し、いかなる陳述または保証もしない。

1この基金はすでにラデンブルクThalmann&Co.社の書面免除を受け、この引受協定第7(G)節で規定された契約を放棄し、日付は2022年10月19日であり、 および基金中のSaratoga Investment AdvisorsとLdenburg Thalmann&Co.Inc.が付表1で指名されたいくつかの引受業者の代表として、この基金の2027年満期の8.00%の債券と関係がある。同協定第7(G)節の条約は、基金が2022年10月19日から90日間以内に証券を発行する能力を制限する。返品状のフォーマットは添付ファイルAとして本ファイルに添付されています。

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(H)基金が本協定または基金協定項目の義務を履行する締め切り前に、基金は、任意の政府機関、機関または当局の同意、承認、許可、命令または許可を得る必要がなく、または任意の政府機関、機関または当局の許可または資格を得る必要がなく、br基金が本協定または基金協定項の義務を履行する締め切り前に、自律組織または裁判所または他の法廷の同意、承認、許可、命令または許可を取得する必要はないが、(I)“法案”、“回顧法”、“取引法”または適用される規則および条例が要求する可能性のある要件を除外する。(Ii)金融業規制局(“FINRA”)又はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)のbr}規則及び条例、 (Iii)各州及び外国司法管区の証券又は“青空法律”が要約及び証券売却に関する規定、又は(Iv)証券を取得できなかったことは、(A)基金に重大な悪影響を与えないか、又は(B)本協定で予想される取引の完了に重大な悪影響を及ぼすことはない。

(I)基金のすでに許可された、発行された及び発行された株本はすべての重大な方面で各売却募集定款及び募集定款中の“吾等株本の説明”項の関連説明に符合し、本合意、定款、細則及び基金協議はすべての重大な方面で各売却定款及び募集定款に記載されている或いは参考方式で組み入れられた各説明に符合する。

(J)本“合意”、“付記”、“定款”および“基金協定”は、法案のすべての適用条項および適用規則および条例に適合し、基金株主および取締役会は、“投資会社法”に規定されているすべてのこのような文書の承認を受け、完全な効力と効力を有する。本契約は1939年に改正された“信託契約法”(The)に基づいている信託契約法)と、“信託契約法”によって要求されたすべてのこのような文書の承認が得られており(あれば)、これらの文書は完全に有効である。

(K)基金協定は完全に発効したが、基金の知っている限りでは、基金及びいかなるその他の合意のいずれも違約はなく、時間の経過或いは通知又は両者の同時に発生するために基金の違約を構成する事件も発生していないが、基金は現在いかなる他の書面合意或いは文書に違反していることはなく、基金或いはその財産はこのような合意或いは文書の制約或いは影響を受け、違約或いは違約は基金の重大な不利な影響を招くことが合理的に予想される。

(L)基金の発行済み普通株 1株当たり額面$0.001(“普通株”)は正式に許可されており、有効に発行され、十分に入金されており、評価する必要がない。基金普通株の発行済み株式は、基金のいかなる証券保有者の優先引受権または他の同様の権利にも違反しない。売却募集説明書および募集説明書が予想される者を除いて、株式購入権、株式承認証または他の購入権利、発行プロトコルまたは他の責任、または任意の証券または任意の証券、または任意の証券、株式または基金所有権権益を交換する権利はまだ返済されていない。

(M)この契約は基金の正式な許可を得ており、登録声明が発効した後、すでに又は信託契約法令に基づいて正式に資格 を締結し、当該契約が基金及び受託者がその条項に従って妥当かつ交付される場合には、その条項によって基金の強制執行に有効かつ法的拘束力のある基金協定を構成するが、実行可能 は強制実行可能な例外によって制限される可能性がある。

(N)当該等の証券はすでに基金の正式な許可を得ており、正式な署名、認証、発行及び交付の際には、本契約の規定に従って認証、発行及び交付を行い、本協定の規定に従って支払い、その条項に従って基金の強制執行に有効かつ法的拘束力のある債務 を構成するが、強制執行の例外的な場合に制限され、本契約の利益を有する権利がある。登録説明書、入札規約及び発売時間募集定款に記載されている手形に関するすべての陳述は、すべての重大な方面で手形と一致し、発行手形はいかなる優先購入権、優先購入権或いは要約権或いは類似権利の規定の制限を受けない。

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(O)基金は、取引法第12条(B)に基づいて、締め切り に証券関連テーブル8-Aの登録宣言を提出する。基金は締め切りまでにニューヨーク証券取引所に証券を上場取引する申請を提出する。

(P)各入札漏れ説明書の までの募集説明書の日付および締め切り、(I)すべての重大な点で規則482の要求に適合すること、(Ii)重大な事実に対する不真実な陳述を含まないこと、および(Iii)すべての重大な面で遵守され、証券法および適用される規則および条例を遵守すること。本定款の付表3に記載されている漏れ募集定款以外に、基金はいかなる募集定款を作成、使用或いは参考しておらず、しかも閣下の事前の同意なしに、基金はいかなる漏れ募集定款を作成、使用或いは参考することはない。

(Q)2022年8月31日以来、登録説明書、売却募集定款又は募集定款に開示されていることを除いて、財務又はその他の場合、又は基金及び付属会社全体の利益、業務又は運営において、いかなる重大な不利な変化も発生していないか、又は予想の重大な不利な変化に関連するいかなる発展にも関与する可能性があるが、基金及び付属会社に重大な悪影響を与えることはない。また,通常業務過程や発売募集規約で述べた取引を除いて,基金は基金に大きな影響を与える取引を行っていない。

(R)法律または政府の手続がない、または基金または任意の付属会社に知られている限り、基金は、当事者または基金または任意の付属会社の任意の財産として脅かされている:(I)募集説明書を売却する際に記載されているすべての重大な態様に記載されている手続および基金の重大な悪影響を招かない手続を除く。または本プロトコルの義務を履行する基金の権限または能力、または販売募集説明書 または(Ii)で行われる取引を完了する権限または能力であり、これらの取引は、登録説明書、販売募集説明書または募集説明書に記載されなければならないが、このように説明されていない。

(S)2022年5月4日に委員会に提出された“予備募集説明書補編”の“予備募集説明書”には“手形と発売の具体的条項”、“br}”ある米国連邦所得税結果“と”手形説明“および”投資 コンサルティング·管理協定“、”管理協定“と”業務発展会社条例“というタイトルの陳述 基金2022年2月28日までの財政年度のForm 10-K年度報告第1項の陳述(S)表格10-K)は、各々が参照方式で登録宣言 および募集説明書に組み込まれており、各場合、このような声明は、そのような法律的事項、プロトコル、文書、またはプログラムを概説し、 は、そのような法律的事項、プロトコル、文書、またはプログラムの正確で公平な要約である。

(T)基金の各 及びその付属会社は、すべての必要な同意、許可、承認、命令(免除命令を含む)、ライセンス、br証明書、ライセンス、資格および登録を有し、その資産を所有および使用するために、すべての政府機関、自律組織、および裁判所および他の裁判所(外国または国内を問わず)にすべての声明および届出を行い、販売募集説明書および募集説明書に記載された方法で業務を展開しているが、上記の条項が基金に重大な悪影響を与えない場合を除いて取得または提出できなかった場合を除く。

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(U)初歩的な株式募集定款及び株式募集定款の各部(Br)のそれぞれの日付及び売却募集定款の時間は、適用されるbr時間に適用され、すべての重大な方面で証券法及び適用の規則及び規定に符合する。登録説明書、売却募集定款及び株式募集定款に引用方式で編入或いは組み入れられた書類と見なし、発効時或いは証監会に提出する時、すべての重大な方面で取引所の法令及び規則及び規則の要求に符合する。

(V)選挙通知が委員会に提出された場合、通知(I)は、業務開発会社に適用される“投資会社法”に基づいており、すべての重要な態様において“投資会社法”の規定に適合するすべての陳述が記載されており、(Ii)重大な事実に対するいかなる虚偽の陳述も含まれていないか、またはその中の陳述が誤解を生じないようにするために必要な重大な事実が記載されている。

(W)販売募集定款及び募集定款内に他に期待されている 以外に、登録説明書、販売募集定款及び株式募集定款に掲載或いは組み入れ或いは参考方式で組み入れた財務諸表と見なし、関連する 付記(総称して“基金財務諸表”と呼ぶ)とともに、表示された日付のbr公允で基金の財務状況を示し、この等の基金財務諸表は証券 法令下のS-X規則例の規定に符合し、そしてすでに公認会計原則に従って作成した。このような基金財務諸表の証取表(ある場合)は、公認会計原則に従って公平にその中で陳述を要求する情報を列記している。安永法律事務所は独立公認会計士事務所であり、その報告は販売募集定款及び募集定款に引用方式で組み込まれ、基金財務諸表及び付属表(あれば)がすでに登録説明書に引用方式で登録されていることを証明し、或いは引用方式で登録説明書に登録されているとみなされ、独立公認会計士事務所 であり、法令及び適用規則及び規則の規定に符合する。

(X)売却募集定款及び募集定款に記載されている以外に、基金或いは任意の付属会社がその資産に投資する能力は重大な制限、制限或いは規定がない。

(Y)本基金又はその任意の代理人又は代表(引受業者の身分を除く)は、売却又は募集証券要約を構成する任意の書面通信 に準備、作成、使用、許可、又は言及していないが、(I)登録説明書、予備募集定款及び募集定款、並びに上記の任意のbrに対する任意の改訂又は補充、並びに(Ii)本定款別表3に記載されている漏れ募集規約(ある場合を除く)を除く。基金またはサラトガ投資コンサルタントによって証券の発売および販売のために用意されたすべての他の宣伝材料( “ロードショースライド”または“ロードショースクリプト”を含む)は、登録声明(“ロードショー材料”)と抵触することはなく、 予備募集説明書または募集説明書であり、販売募集説明書と共に適用されるとき、 は、重大な事実に対する真実でない陳述、または漏れ、または陳述を行うために必要な重要な事実を含まない。誤解ではありません。

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(Z)基金と誰との間には、基金に証券法に基づいて基金の任意の証券について登録声明を提出することを要求する権利があるか、または登録声明に従って登録された証券にそのような証券を含めることを基金に要求する権利がある契約、合意、または了解がない。

(Aa)登録説明書、売却募集定款及び募集定款がそれぞれ資料を提供した日後、(I)基金或いは任意の付属会社はいかなる直接或いはある重大な債務或いは債務を招くこともなく、いかなる重大な取引も締結していない;(Ii)基金或いは任意の付属会社はそのいかなる未償還株を購入しておらず、また発表、支払い又はその他の方法でその株について任意の配当或いは分配を行うことはないが、普通の配当及び常習配当は除外する。及び(Iii) この基金の株式、短期債務或いは長期債務はいかなる重大な変動もないが、それぞれ登録説明書、売却募集定款及び株式募集定款の中で期待されている状況は除外する。

(Bb)基金およびその付属会社は、すべての重大な特許、特許権、許可証、発明、著作権、独自技術(商業秘密および他の未取得特許および/または出願できない特許の独自または機密資料、システムまたはプログラムを含む)、商標、サービスマークおよび商号を所有または所有することができ、またはこれらの特許、特許権、許可証、発明、発明、独自技術(商業秘密および他の未取得特許および/または出願不可能特許を含む独自または機密資料、システムまたはプログラム)、商標、サービスマークおよび商品名を合理的な条項で取得することができ、基金または任意の付属会社は、上述した事項について主張された権利または主張する権利または主張する権利と主張する権利を侵害するいかなる通知も受けない。不利な決定、裁決又は裁決の標的があれば基金に実質的な悪影響を及ぼす。

(Cc)本基金の普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、株式コードは“SAR”である。基金はまだ何の通知も受けておらず、それがニューヨーク証券取引所のその普通株に関する上場または維持要求に適合していないことを示している。基金は、それは、予測可能な未来にこのようなすべての上場と維持要求を実質的に遵守しないと信じる理由がないと考えている。

(Dd)改正された“2002年サバンズ-オキシリー法案”および委員会およびニューヨーク証券取引所がこの法案に基づいて公布した規則および条例(“サバンズ-オキシリー法案”)は基金の範囲内に適用されており、基金はなく、brも“サバンズ-オキシリー法案”の合理的な予想が基金の重大な悪影響を招く適用条項を遵守できていない。

(Ee)基金は、合理的な保証を提供するために十分な内部会計制御制度を維持している:(1)取引は、管理層の一般的または具体的な許可および“法令”の適用要件に従って行われる、(2)取引は、公認された会計原則に従って財務諸表を作成し、資産説明責任および“法令”に規定された帳簿および記録要求を遵守することを可能にするために必要である。(3)管理職の一般的または特別な許可を得た場合にのみ資産の使用が許可される。および(Iv)記録された資産問責を合理的な時間間隔で既存資産と比較し,どのような違いについても適切に行動する.基金が最近監査された財務諸表が引用されているか、または“募集説明書”に組み込まれているとみなされた日から、(1) 基金は財務報告の内部統制に重大な欠陥がない(救済されているか否かにかかわらず)、(2)管理層または基金内部統制に関与する従業員の詐欺行為は、重大な詐欺が存在するか否かにかかわらず、(Iii)基金が財務報告の内部統制に重大な影響を与えていないか、または合理的に基金の財務報告内部統制に重大な影響を与える可能性のある変化。

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(Ff)ファンドは、“取引法”規則13 a~15で定義されている“開示制御および手順”を維持する;このような開示制御および手順は有効であり、基金は、このような制御およびプログラムに重大な弱点があることを知らない。

(Gg)基金、任意の付属会社、または基金に知られているように、基金または任意の付属会社の任意の従業員または代理人または任意の付属会社は、基金の任意の資金を支払っていないか、または任意の資金を徴収または保持しており、このような支払い、請求または保持の性質は、登録br声明、売却募集規約、または株式募集規約に開示される。

(Hh)“登録説明書”、“売却目論見書”、および“株式募集説明書”において参照または格納または格納された任意の統計データおよび市場関連データは、基金が信頼性および正確であると考えられるソースに基づくか、または由来する。

(Ii)登録説明書、販売時間目論見または株式募集規約(または参照で組み込まれたか、または組み込まれた文書とみなされる)に契約またはファイルが記載されていないか、または証券法または規則および規則に従って証拠物brとして参照されてアーカイブまたは格納されていないが、これらの契約またはファイルは、規定に従って説明およびアーカイブされていない。

(Jj)任意の政府機関(総称して“反マネーロンダリング法”と呼ぶ)が発行、管理または実行される任意の関連または同様の規則、条例または準則は、適用される財務記録および報告要件、マネーロンダリング法規およびその下の規則および条例、ならびに基金または子会社に関連する任意の裁判所または政府機関、主管機関または機関、または基金またはその任意の子会社に関連する仲裁人がマネーロンダリング法について訴訟を提起し、訴訟を提起するか、または任意の訴訟、訴訟または訴訟を行うことができない。

(Kk)基金、任意の子会社、サラトガ投資コンサルタント会社によると、基金、任意の子会社またはサラトガ投資コンサルタント会社、基金、任意の子会社またはサラトガ投資顧問会社の取締役、任意の子会社またはサラトガ投資コンサルタント会社は、改正1977年の“外国腐敗行為法”およびその下の規則および条例(以下、“反海外腐敗法”と略す)に直接または間接的に違反し、brを含むが、これらに限定されるものではなく、要約、支払い、州間ビジネスを促進するためのいかなる手段または手段のために、メールまたは任意の手段または手段を腐敗して使用することを含むが、これらに限定されない。任意の金銭または他の財産、プレゼントの支払いまたは許可を承諾し、任意の“外国人官僚”(海外腐敗防止法で定義されている)に約束または許可を与えること、任意の外国政党またはその官僚または任意の外国政治職候補者に任意の価値のあるものを提供することを承諾し、“反海外腐敗法”および“海外腐敗防止法”、任意の子会社またはサラトガ投資コンサルタントに違反し、この基金、任意の子会社またはサラトガ投資顧問に知られていることによると、“海外腐敗防止法”に従って業務を展開し、確保するために制定され、維持されている。そしてこのような規定が引き続き遵守されることを確実にすることを合理的に期待する。

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(Ll)ファンド、任意の子会社またはサラトガ投資コンサルタント、基金、任意の子会社またはサラトガ投資コンサルタントの任意の取締役、上級管理職、代理、従業員または付属会社のBr、任意の子会社またはサラトガ投資コンサルタントは、現在、米国財務省外国資産制御オフィス(“OFAC”)によって実施されているいかなる米国制裁を受けておらず、基金、任意の子会社またはサラトガ投資コンサルタントは、発行によって得られた収益を直接または間接的に使用することなく、または任意の子会社に貸し出し、出資、または他の方法でそのような収益を得ることができない。OFACによって現在実施されている任意の米国制裁を受けている任意の個人の活動を支援するための合弁パートナーまたは他の個人またはエンティティ。

(Mm)各基金および各付属会社は、公認された財務責任を有する保険者によって、それが従事している業務における慎重かつ慣用的な損失およびリスクに保険を提供し、保険金額はbr};“投資会社法”第17 G-1条の規定によると、基金、任意の子会社又はそれらのそれぞれの業務、資産、従業員、高級職員及び取締役のために、基金役員及び高級職員の誤り及び漏れを含む保険を提供するすべての保険証書及びその忠実な保証金は完全に有効であり、各基金及び各子会社はすべての実質的にこのような保険証書及び忠実保証金の条項を遵守する。そして、保険会社が保留権利条項に従って責任または抗弁を否定する任意のこのような保険証券または保誠債券については、基金または任意の付属会社に対してクレームがなく、基金または任意の付属会社は、要求または申請の任意の保険範囲を拒否されていない。さらに、本基金は、そのまたは付属会社が、当該等の保証および保証保証金の満了時にそれまたはその既存のbr保証および保証保証金を継続することができない、または基金に重大な悪影響を与えないコストで類似の保険会社から類似の保証および保真保証金brを得ることができないと信じている理由はないが、登録説明書、販売募集説明書または目論見書に記載されているか、または引用で組み込まれている場合を除いて。

(Nn)予備募集規約、売却時間募集定款又は株式募集定款内に参考方法で本基金又はその任意の付属会社に組み入れられたものとみなすか又は参考方法で本基金又はその任意の付属会社(I)と代表される任意の銀行又はbrローン共同経営会社とはいかなる重大な貸借又はその他の関係もない(このような手配及び未済債務の説明はすべて真実、正確なbr及び全面的完全である)及び(Ii)は本証券を売却して得られた金を使用していかなる共同経営会社を代表するいかなるbr債務を返済しようとしない。

(Oo)登録説明書、予備募集定款又は募集定款には、基金、任意の付属会社又は任意の他の者に関連するいかなる業務関係又は関連側取引もなく、このような業務関係又は関連側取引は要求通りに記載されていないが、基金及びSaratoga Investment Advisorsは、このような関係に関連するいかなる引受業者又は当該引受業者の任意の関連会社及び他の者についていかなる陳述又は保証を行うこともなく、引受業者 について当該関係を初めて発行して基金に開示することではない。

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(Pp)基金、任意の付属会社、Saratoga Investment Advisors、またはそれらの任意の関連会社は、証券の販売または再販売を促進するために、証券の販売または再販売を促進するために、任意の証券の価格を構成または誘導、または合理的に予想することができ、または任意の証券の価格を安定または操作するために、直接的または間接的に行動していない。

(Qq)各基金およびその付属会社は、現在行われている運営に必要なすべての物件を所有、レンタル、または使用する権利があります。

(Rr)取締役brまたは基金、任意の子会社またはサラトガ投資コンサルタントの上級管理者は、任意の雇用主または元雇用主とのいかなる競業禁止協定またはスポーツ禁止協定の制約を受けず、これらの協定またはスポーツ禁止協定は、基金、任意の子会社またはサラトガ投資顧問のそれぞれの身分で担当および行動する能力に重大な影響を与え、または基金の重大な悪影響をもたらす可能性がある。

(Ss)各基金及び各付属会社の現在の組織及び運営は各重大な方面で課税の規定 に符合し、改正された“1986年国税法”(以下“規則”と呼ぶ)の第M分章(この選択は撤回されていない)に従って規制された投資会社に課税することを正式に選択した。基金は“登録説明書”、“売却募集定款”及び “目論見書”中の“収益の用途”に記載された方式で、引き続き規則M章の規定に符合する方式で、証券売却から得られた純収益 を指示する。

(Tt)基金は (I)首席コンプライアンス官を任命し、(Ii)書面政策及び手続きを採択して実施し、基金取締役会は、これらの政策及びプログラムを合理的に設計することを決定し、投資会社法第38 a-1条の要求に適合し、投資会社法第38 a-1条に適合し、すべての重要な点で投資会社法第38 a-1条の規定に適合する連邦証券法に違反することを防止する。

基金又は代表基金によって署名され、引受業者代表又は弁護士に交付された証券発売に関する証明書は、基金がその中に含まれている事項について各引受業者に行った陳述及び担保とみなされなければならない。

2. サラトガ投資コンサルタント会社の陳述と保証。本契約日まで、Saratoga Investment Advisorsはすべての引受業者を代表し、保証し、同意し、具体的には以下の通りである

(A)Saratoga投資顧問会社は正式に設立され、デラウェア州の法律に基づいて効果的に信用の良い有限責任会社として存在し、販売募集説明書と本契約およびSaratoga Investment Advisorsが参加する他の基金協定(場合によっては)に記載されているその財産および業務を行う会社権力および権力を有し、その業務の展開または財産の所有権またはレンタルに必要な各司法管轄区域内で良好な業務往来資格および良好な信用を有する。そのような資格または信用が達成されない限り、サラトガ投資コンサルタント会社の財務または他の条件または収益、業務または運営に重大な悪影響を及ぼすことはない(“コンサルタント/管理人の重大な悪影響”)。サラトガ投資コンサルタント会社には子会社がありません。

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(B)Saratoga投資コンサルタント会社は、“顧問法”に基づいて投資コンサルタントとして正式に登録されており、“顧問法”または“投資会社法”は、登録声明、販売募集説明書、および募集説明書に記載されているように、“投資コンサルティング協定”に従って基金の投資顧問を務めることを禁止しておらず、そのような登録を一時停止または撤回する命令を発していないか、またはSaratoga Investment Advisorsについて知られているか、またはSaratoga Investment Advisorsに知られており、委員会に脅かされて登録手続きを一時停止または撤回する。

(C)サラトガ投資コンサルタント会社が締約国としての本協定および基金協定のいずれも、サラトガ投資コンサルタント会社(場合によっては)によって正式に許可されている。Saratoga Investment Advisorsの締約国である各基金協定は、“投資会社法”、“顧問法”および適用される規則と条例の適用条項を遵守している。Saratoga Investment Advisorsは、当事者である各ファンドプロトコルが、Saratoga Investment Advisorsによって正式に署名され、交付された(例えば、適用される)および (仮にプロトコルの他の当事者が適切かつ有効に許可、署名および交付されると仮定する)は、Saratoga Investment Advisors(適用するような)の有効かつ拘束力のあるプロトコルを表し、そのbr}条項に従ってSaratoga Investment Advisorsに対して実行することができるが、以下の場合を除く:(I)賠償および出資の権利は、連邦または州証券法または公共政策原則によって制限され、Saratoga Investment Advisorsの義務の下で強制的に実行される可能性がある。 は実行可能な例外の場合に制限される可能性があり、(Ii)投資コンサルティングプロトコルの場合、投資会社法による終了または投資会社法による支払いの合理性または公平性に関する。

(D)Saratoga Investment Advisors署名および交付、およびSaratoga Investment Advisorsが本プロトコル項目の義務 本プロトコルと(X)Saratoga Investment Advisorsの有限責任会社経営プロトコル(Y)Saratoga Investment Advisorsに対して実質的な意味を有する任意のプロトコル、契約、チケット、債券、許可証、レンタルまたは他の拘束力を有する文書または義務、または(Z)Saratoga Investment Advisorsに適用される任意の法律、ルールまたは法規が衝突しないか、または違約をもたらす、または違約をもたらす。サラトガ投資コンサルタント会社が管轄権を持っている政府機関、機関、裁判所の判決、命令、法令であっても、外国でも国内でも。しかし、(Y)または(Z)条項に関する任意の違反 は、(I)コンサルタント/管理人に重大な悪影響を与えないか、または(Ii)本プロトコルによって予想される取引の完了に大きな悪影響を与えない提供いかなる引受業者が当該司法管区内で証券を提供又は売却し、米国以外のいかなる司法管区の法律を遵守するかについては、いかなる陳述又は担保も行わない。

(E)サラトガ投資コンサルタントが本プロトコルまたはその参加する任意の基金協定項目の義務を履行する期限の前に、サラトガ投資コンサルタントは、いかなる政府機関、機関または主管機関、自律組織または裁判所または他の法廷の同意、承認、許可、命令または許可を得る必要がないか、またはその許可を得るか、またはその登録資格または登録を取得する必要はないが、“法案”、“顧問法”またはbr}適用規則および条例によって要求されることを除外することができる。

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(F)法律や政府の手続きが未解決であること、あるいはサラトガ投資顧問によると、Saratoga Investment Advisorsは、当事者またはSaratoga Investment Advisorsの任意の財産が脅かされている:(I)入札説明書を販売する際にすべての重要な側面で正確に記述されたプログラムと、Saratoga投資コンサルタントまたはSaratoga Investment Advisorsが本プロトコルの下での義務を履行するか、またはbr}販売募集説明書または入札説明書に規定された取引の権力または能力に重大な悪影響を及ぼすことがないプログラムを除いて、 販売募集説明書または募集説明書の時間および入札説明書は、このように記載されていない。

(G)Saratoga投資コンサルタントは、すべての必要な同意、許可、承認、命令(免除命令を含む)、許可証、証明書、許可証、資格および登録を取得し、すべての政府機関、自律組織および裁判所および他の法廷(外国または国内を問わない)にすべての声明および届出を行い、その資産を所有および使用し、販売募集説明書および募集説明書に記載されたbr方式で業務を展開しているが、上述したbrがコンサルタント/管理人に重大な悪影響を与えない場合を除いて取得または提出されていない。

(H)Saratoga投資コンサルタント会社は、売却募集説明書および本プロトコルおよびそれに参加する各基金協定で予想されるサービスおよび義務を履行するために必要な財政資源を所有する。

(I)“投資相談プロトコル”は完全に発効しており、Saratoga Investment AdvisorsまたはSaratoga Investment Advisorsによれば、投資相談プロトコルの任意の他の当事者は、この合意に基づいて違約しておらず、時間経過または通知または両方の同時発生によってSaratoga Investment Advisorsが文書に従って違約するイベントは発生していない。

(J)Saratoga Investment Advisorsが提供するすべての 情報は、Saratoga Investment Advisorsの記述(“投資コンサルタント情報”)、 が登録説明書、売却目論見書、および募集説明書で使用されるすべての情報を含むが、 は含まれていないし、締め切り時に重大な事実に対して何も真実でない陳述や漏れを行うことなく、これらの情報を誤解するために必要な任意の重大な事実 (販売募集説明書および募集説明書については、そのような情報を提供する場合に応じて )を含む。

(K)Saratoga Investment Advisorsの財務または他の態様の状況、またはSaratoga Investment Advisorsは、基金に関連する利益、業務または運営に関して、 が販売募集説明書に記載されているか、または参照方法で登録成立したbr}基金と比較して、いかなる重大な不利な変化も発生していないか、または任意の合理的に予想される重大な不利な変化の発展に関連する可能性があり、その正常な業務プロセス中または販売募集説明書に記載されている以外に、Saratoga Investment AdvisorsはSaratoga Investment Advisorsに関連する取引に関するものではない。

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(L)Saratoga Investment Advisorsおよびその任意の付属会社は、証券の売却または再販売を促進するために、証券の販売または再販売を促進するために、証券の販売または再販売を促進するために、任意の証券の価格をもたらすか、または合理的に安定または操作することを意図して構成または意図されていない。

(M)サラトガ投資コンサルタント会社の業務は、適用されるマネーロンダリング法律をいつでも遵守しており、サラトガ投資コンサルタント会社の任意の裁判所または政府機関、主管機関または機関、または任意の仲裁人がマネーロンダリング法について提起したいかなる訴訟、訴訟、または訴訟は行われておらず、サラトガ投資コンサルタント会社によれば、脅かされていない。

(N)Saratoga投資コンサルタント会社は、(I)投資コンサルタントプロトコルに従って行われるその取引が、その管理層の一般的または特別な許可に基づいて行われることを保証するために、合理的な保証を提供するのに十分な内部制御システムを維持し、(Ii)その管理層の一般的または特別な許可の下でのみ基金を使用することができる資産を保証する。

(O)Saratoga投資コンサルタント会社は、合理的な保証を提供するために十分な内部会計制御制度を維持する:(I)“管理プロトコル”に従って簿記および記録責任を有する取引 は、公認会計原則に基づいて基金財務諸表を作成し、基金資産に対する問責および(Ii)記録のこのような資産の責任状況を維持し、合理的な時間毎に既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとるように、必要に応じて記録されている。

Saratoga Investment AdvisorsまたはSaratoga Investment Advisorsを代表して署名され、販売業者代表または弁護士に交付される証券発売に関する証明書は、Saratoga Investment Advisorsがその中に含まれる事項について各引受業者 への陳述および保証とみなされるべきである。

3. 売買協定 .

(A)本プロトコルに記載されている陳述及び保証によれば、以下に述べる条件を満たすことを前提として、基金はここで が複数の引受業者に販売することに同意し、各引受業者は、基金から本基金を共同で購入するのではなく、本プロトコル添付ファイル1でその名称に記載されている元本金額を共同で購入し、本プロトコル添付ファイル2に記載されている各手形の購入価格(“購入価格”)に従って元金を購入することに同意する。

(B)本プロトコルに記載されている陳述および保証に基づいて、その条項および条件に適合する場合、基金は、追加チケットを共同購入する権利ではなく、引受業者に追加チケットを販売することに同意し、引受業者は、追加チケットを共同購入する権利がある元本総額は7,875,000ドルに達する(br}成約日からオプション成約日までの任意の課税利息に影響を与えない)。上記(A)の段落で説明した買い取り価格から、手形の支払利息に相当するが、追加の手形を含まない各追加手形の金額を差し引く。代表は本協定の締結に遅れない日から30(30)日以内に基金に書面通知を出すことができ、代表保険者はこの権利を全部または時々部分的に行使することができる。任意の行使通知は、引受業者が購入する追加チケットの元金総額 と、そのような追加チケットを購入する日とを明記しなければならない。各購入日は、書面通知が発行されてから少なくとも1営業日 でなければならず、チケットの締め切りよりも早くてはならず、その通知日後の営業日よりも遅くなってはならない。本規約第5節の規定に従って追加チケットを購入することができ,発行チケットに関する超過配給 の支払いにのみ用いることができる.各オプション成約日(ある場合)に追加手形を購入する場合、各引受業者は、共通同意ではなく、それぞれ同意する, 追加手形元金総額を購入するが,この追加手形元金総額と株式購入終了日に購入する追加手形元金総額の割合は,本プロトコル別表1に記載されている手形元金総額と債券元金総額に対する引受業者名の割合と同じである.

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4. 公開発行条項 それは.本基金およびSaratoga投資顧問は、引受業者が本協定の署名および交付後、できるだけ早く募集説明書に記載されているか、あるいは参考方式で組み入れられた条項と見なし、そのそれぞれの部分の証券を公開発売することを提案していることを理解している。

5. 支払い と納品それは.手形の支払いは、連邦資金または他の資金で基金指定銀行口座に直ちに支払い、本合意日後の第2の完全営業日には、いくつかの引受業者が午前10:00(ニューヨーク時間)に基金によって正式に支払われた手形販売に関連する任意の移転税を支払わなければならない。または、基金が代表プロトコルによって決定された同じ日または他の日の他の時間に支払う。 このような支払いの時間および日付は、本明細書では“締め切り”と呼ばれる

任意の追加手形については、連邦資金または他の資金で直ちに基金指定銀行口座に支払い、いずれの場合も2023年1月4日より遅くない場合、2023年1月4日より遅くない場合には、連邦資金または他の資金で基金指定銀行口座に支払い、基金によって正式に支払われた追加チケットの販売に関連する任意の移行税を支払い、各引受業者に支払う口座時間は午前10時(ニューヨーク市時間)、または第3節に記載された対応する通知に規定された日付brである。代表は書面で指定しなければならない。追加チケットの任意のこのような支払いの時間および日付は、本明細書では “オプション締切日”と呼ばれる

付記及び付記は、締め切り又は適用されるオプション締切日(どの場合によりますか)の前日に、書面要求を代表する名称及び額面で登録しなければならない。手形および追加手形は、いくつかの引受業者それぞれの口座の成約日またはオプション成約日(状況に応じて)に預託信託会社の施設を介して交付されなければならない。

6. 基金、サラトガ投資コンサルタント、販売業者義務の条件.

(A)基金およびSaratoga Investment Advisorsそれぞれの義務および引受業者の本プロトコル項下の複数の義務は、登録声明が発効し、締め切り時に、証券法に基づいて登録声明の効力を一時停止する停止令を発行してはならず、brの起動または(基金の知る限り)証監会に脅かされたこれに関連する訴訟でもなく、証監会が追加情報を提供することを要求するいかなる要求も遵守され、販売業者の合理的な弁護士に満足させなければならない。ルール430 B によれば、ルール430 B に従って登録説明書から省略されることを可能にする価格設定および関連情報を含む入札説明書は、規則および条例424条に従って証監会に提出されなければならない。

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(B)引受業者のいくつかの義務は、以下のさらなる条件によって制約される:

(i)本協定の調印及び交付後及び締め切り前に、販売募集説明書に記載されているか、或いは引用方式で販売募集説明書に組み入れられたいかなる重大な不利な影響と見なすべきではなく、代表の合理的な判断に基づいて、販売募集説明書が期待する条項及び方式による証券の販売は実行可能ではない。

(Ii)引受業者は、締切日に基金執行官によって署名された期日が締め切りである証明書を受け取り、締め切り基金および本協定に記載されている陳述および保証が真実で正しいことを示し、基金がすべての合意を遵守し、本協定の下で締め切りまたは前に履行または満たさなければならないすべての条件を満たすべきである。引受業者はまた、サラトガ投資コンサルタント会社の幹部によって署名された証明書を締め切りに受け取り、サラトガ投資コンサルタント会社の陳述と保証が締め切り当日に真実であることを証明し、サラトガ投資コンサルタント会社はすべての合意を遵守し、本合意の下または締め切り前のすべての条件を満たす必要がある。

このような証明書に署名して交付したすべての役人は、訴訟手続きが脅かされていることに対する彼または彼女の理解に依存することができる。

(Iii)Saratoga投資顧問と基金は、締め切りまたは前に、この合意の下で履行されるべきすべての義務を履行しなければならない。

(Iv)引受業者は、本契約添付ファイルBに示すように、締め切り日に基金とSaratoga Investment Advisorsの弁護士Eversheds Sutherland(US)LLPの意見と負の保証状を受け取り、締め切りを明記し、形式的かつ実質的に代表および引受業者の弁護士を満足させなければならない。

(v)引受業者は締め切り日にBlank Roman LLPの称賛意見を受け取るべきであり、引受業者の弁護士は締め切りを明記し、引受業者が合理的に要求すべき事項をカバーしなければならない。

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基金とサラトガ投資コンサルタント(状況に応じて)の要求に応じて,上記第6(B)(Iv)節で述べたEversheds Sutherland(US)LLPの意見を引受業者に提出し,その中に明記した。上記のいずれも、保険者の弁護士が保険者に提出された任意の意見の中で、メリーランド州とデラウェア州の法律についてこの声明に依存することができることを示す声明を含まなければならない。

(Vi)引受業者は、本プロトコルの各日付および締め切りに、公認会計士引受業者の“慰問状”に通常含まれる陳述および情報を含む本契約日または締め切り(どのような場合に応じて)の手紙を受信しなければならない。その内容は、登録説明書、売却募集説明書および募集説明書に記載されているか、または参照によって組み込まれているか、または組み込まれている財務諸表およびいくつかの財務情報を含む提供締め切り日に配達される手紙は、本契約日よりも早くない“締め切り”を使用しなければならない。

(Vii)基金とSaratoga Investment Advisorsは、証券法と適用された規則と条例に基づいて提出された証券登録に関するすべての書類、申請、および手続きは、表 と実質的な内容で引受業者代表と弁護士を満足させなければならない。

(Viii)委員会は、投資会社法に基づく基金の業務開発会社としての地位、または“顧問法”に基づいて登録投資コンサルタントとしてのサラトガ投資コンサルタント会社の地位に悪影響を及ぼすため、いかなる行動、訴訟、法的手続き、調査または調査を行ってはならない。

(Ix)この証券はすでに正式にニューヨーク証券取引所に上場することを許可しなければならず、発行された公式通知 の制限のみを受ける。

(x)引受業者はすでにFINRAの保証条項と手配の公平性と合理性に関する条件付き異議なし手紙を得なければならない。

引受業者が本合意の下で追加手形を購入するいくつかの義務は、適用可能なオプション成約日に代表者に合理的な要求を表すことができる基金およびサラトガ投資顧問の良好な信頼性を表す文書、オプション成約日に販売される追加手形の適切な許可および発行、およびそのような追加手形の発行に関連する他の事項、上級者証明書、Eversheds Sutherland(US)LLPの上記の効力に対する意見、および上記の効力に対する安永弁護士事務所の慰問状に依存するが、このような証明書は除く:意見及び慰めbrの手紙の日付は、適用されるオプション成約日でなければならず、以上の予想された陳述及び意見は、当該オプション成約日に和して与えられるように変更されなければならない。

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7. ファンドとサラトガ投資コンサルタント会社の契約 それは.本プロトコルに掲載されている引受業者の契約をさらに考慮するために、基金契約とプロトコル、サラトガ投資コンサルタント会社と引受業者の契約とプロトコルは以下の通りである

(A)実行可能な範囲内で、できるだけ早く引受業者に通知し、当該書面通知が第7(I)節に述べた期間内に発生した任意の事件を確認し、この事件の下で、基金判断は、登録説明書、売却募集定款の時間、いかなる漏れした募集定款又は募集定款がいかなる重大な面で真実でないか、又は登録説明書、売却募集定款の時間、いかなる漏れした目論見又は募集定款に対して任意の変更又は補完を行う必要がある(各場合において、参照によって組み込まれているか、または組み込まれているとみなされる文書)を含み、その中の陳述が任意の重大な態様で誤った を有さないようにする。委員会が“登録説明”の効力を一時停止する命令をいつでも発行すれば、基金はこの命令を早期に撤回するために最善を尽くすだろう。

(B) 本プロトコル日の後の次の営業日午前10:00(ニューヨーク時間)の前、および以下の第7(I)節で説明する期間内に、ニューヨーク市の代表に、予備入札説明書、入札説明書 およびそれらの任意の追加および修正または登録説明書のコピーを無料で提供する。

(C)登録説明書、予備募集定款又は募集定款を改正又は補充する前に、代表にこれらの各提案の改訂又は補充の写しを提供し、かつ の合理的な反対を表すいかなる提案の改正又は補充も提出せず、証券法第424条に規定する適用期間内に証券法の規定に基づいて提出しなければならない任意の目論見書 を証監会に提出する。

(D) は、合理的な反対を表す任意の提案の省略募集説明書を使用または言及することなく、基金または代表基金によって作成、使用、または参照される各提案の省略募集説明書のコピーを代表に提供する。

(E)募集説明書が潜在的購入者に提供されていない場合、売却目論見書の時間を利用して証券購入要約を募集しており、任意のイベントが発生したり、任意の場合があるため、状況に応じて誤解のない陳述を行うために、売却目論見書の時間を修正または補充する必要がある。代替的に、任意のイベントが発生した場合、または参照によって格納されたまたは格納されているとみなされる任意のファイルを含む販売説明書が、その時点にアーカイブされた登録説明書に含まれているか、または参照によって格納されたとみなされた情報と重大な衝突が生じた場合、または引受業者の弁護士が、適用された法律を遵守するために販売説明書を修正または追加する必要があると考えた場合、直ちに準備し、委員会に提出して提供してください。引受業者および任意の取引業者に自費で、販売募集説明書の時間の修正または追加は、そのように修正または追加された販売募集説明書中の陳述(参照によって組み込まれるか、または組み込まれたとみなされる任意の文書を含む)が、潜在的な買手に渡されるときにもはや誤解性を有さないように、または修正または追加された販売募集説明書(参照によって組み込まれるか、または組み込まれているとみなされる任意の文書を含む)が、もはや登録声明と重大な衝突を生じないように要求されるべきである。または、参照によって組み込まれているか、または組み込まれているとみなされる任意の文書を含む修正または追加された“販売目論見説明書”を適用法に適合させる。

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(F)ファンドは、売却証券から受け取った純収益を、売却目論見書に規定されている方法で使用する。

(G)基金は、引受業者代表の事前書面の同意を得ずに、募集説明書の発行日から90日以内に終了したbrの期間内に、(I)直接または間接要約、質権、売却、任意のオプションまたは購入契約、br}の任意のオプションまたは契約の購入、購入、貸し出し、または他の方法での譲渡または処置を行わないことに同意する。任意の債務証券または行使可能または交換可能な債務証券に変換可能な任意の証券、または(Ii)債務証券所有権の全部または一部を譲渡する任意の経済的結果の任意のスワップまたは他の手配 を締結し、上記(I)または(Ii)項に記載された任意の当該他の取引にかかわらず、現金または他の方法で債務証券またはそのような の他の証券を交付するか、または(Iii)任意の債務証券または行使可能または交換可能な債務証券への任意の転換または交換可能な債務証券の発売に関する登録声明を証監会に提出する。上記の規定にもかかわらず、(1) が90日間の制限期間の最後の17日間に、基金が収益ニュース原稿や重大なニュースを発表したり、基金に関する重大なイベントが発生したりする。又は(2)90日の制限期間が終了する前に、基金は、90日の制限期間の最後の日の16日以内に収益結果を公表すると発表した場合は、各場合において、本協定が適用される制限は、収益結果が発表された日又は基金に関連する重大なニュース又は重大な事件(場合に応じて)が発生した日から18日の期間が満了するまでは、書面で放棄しなければならない, のような延期.本項に規定する合意は、本契約項の下で販売予定の証券には適用されない。

(H)基金およびSaratoga Investment Advisorsは、証券販売を促進し、法案または取引法および適用される規則および法規に違反し、または各州および外国司法管轄区域の証券提供および販売に関連する証券または“青空”法律 を促進するために、基金の任意の証券価格を誘導または操作することを目的としたいかなる行為も取らない。

(I)引受業者の弁護士が、証券公開発売日後の法律で、募集説明書が引受業者または取引業者の販売に関連しなければならないと規定している間に、株式募集説明書が発生または存在するので、その中の陳述の任意のイベントまたは状況を作成するために、募集説明書を修正または補充する必要があり、誤解ではなく、募集説明書に基づいて買い手に交付される場合、または引受業者の弁護士が考える場合。適用された法律を遵守するために、入札説明書(参照によって組み込まれているか、または組み込まれているとみなされる文書を含む) を修正または補充する必要があり、直ちに準備し、委員会に文書を提出し、自己負担で引受業者および取引業者(代表は基金にその名前および住所を提供する)に代表引受業者および任意の他の取引業者がその証券の売却を要求すべきである可能性がある証券を提供する。このように改正または補完された募集規約(引用方式で組み込まれたまたは引用的に組み込まれた任意の文書を含む)における陳述が、入札定款が買い手に交付された場合によって誤解されないように、または、改正または補足された目論見定款(引用的に組み込まれたまたは引用的に組み込まれた任意の文書を含む)が適用法に適合するように、株式募集規約(引用的に組み込まれているか、または引用として組み込まれているとみなされる任意の文書を含む)の改訂または補足が行われる。

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(J)からbr}は、引受業者が合理的に要求する司法管区の証券や“青空”法律に基づいて、証券の発売·販売に努める。

(K)本プロトコルで予想される取引が完了したか否か、または本プロトコルが終了したか否かにかかわらず、本プロトコルの義務を履行するための基金およびサラトガ投資コンサルタントの支払いまたは手配のすべての費用は、 (I)基金弁護士および基金会計士が証券法に従って証券法に基づいて登録および交付する費用、支出および支出、ならびに登録声明、予備募集説明書、販売募集説明書の準備および提出に関連するすべての他の費用または支出を含む。株式募集説明書および基金または代表基金によって作成され、使用または引用された任意の漏れ募集説明書と、上記の任意の事項の修正および補足は、これに関連するすべての印刷費用と、その複製を引受業者および取引業者に郵送および交付する費用と、上記に規定された数で、(Ii)任意の譲渡または支払うべき他の税金を含む引受業者への証券の譲渡および交付に関連するすべてのコストおよび支出と、(Iii)ニューヨーク証券取引所への証券上場に関連するすべてのコストおよび支出と、(Iii)ニューヨーク証券取引所への証券上場に関連するすべてのコストおよび支出と、を含む。(Iv)証券を代表する証明書を印刷するコスト、(V)任意の譲渡代理人、登録員または信託銀行のコストおよび課金、(Vi)基金は、任意の電子ロードショーの準備または伝播に関する支出、ロードショースライドおよびグラフの作成に関連する支出を含むが、これらに限定されないが、証券発売に関する任意の“ロードショー”で投資家の費用および支出を紹介する。基金が事前に許可して招聘したロードプレゼンテーションに関する任意の顧問の合理的な費用と支出, そして、基金代表および官僚および任意のこのようなコンサルタントの出張費および宿泊費、(Vii)本プロトコルに関連する文書作成費用および支出(br}および(Viii)基金が本プロトコルの義務を履行する他のすべてのコストおよび支出を含むが、本第7(K)節では何も支出されていない。上記の規定にもかかわらず、基金は、本プロトコルまたは本プロトコルの下で予想される要約に関連する実際の支出(弁護士の合理的な費用および支出を含む)を表し、最高限度額は25,000ドルである。しかし、本節、第8節“賠償と出資”および以下第10節の最後の規定を除いて、引受業者は、その法律顧問の費用および支出、彼らが任意の証券を転売する際に支払うべき株式譲渡税、引受業者代表が任意の“ロードショー”デモに関連する出張費および宿泊費、および彼らが提示する可能性のある任意の要約に関連する任意の広告費用を含むすべての費用および支出を支払うことが理解される。

-21-

(L)基金は、“サバンズ-オキシリー法案”を含むが、これらに限定されないすべての適用証券および他の適用される法律、規則および法規を遵守し、“サバンズ-オキシリー法案”の規定を含むが、これらに限定されないが、基金の役員および上級管理者にその身分でこのような法律、規則、法規を遵守させるための合理的な努力を行う。

(M)基金は、1940年法案に規定されている“商業開発会社”の地位を維持するために合理的な最善を尽くすが、基金は、もはや商業開発会社とみなされないようにその業務の性質を変えることができること、または商業開発会社とみなされる選択を撤回することができることを条件とするが、1940法案第58条の規定に適合するように、その取締役会の承認を経て、株主投票により採決されなければならない。

(N)基金が業務発展会社のいかなる財政年度であるかについては、基金は合理的な最大の努力を尽くし、規則M章の規定を遵守し、規則が指す規制された投資会社の資格に適合する。

(O)ファンドおよびサラトガ投資コンサルタント会社は、本プロトコルに要求されるすべての合意を履行するために合理的な努力を行い、本プロトコルの規定に従ってすべての成約条件を履行する。

(P)使用、承認、または任意のロードショー材料を参照する前に、基金は、審査のために、引受業者の代表および弁護士にそのような材料のコピーを提供し、代表のbr}が合理的に反対するいかなる材料も作成、準備、使用、承認、または参照することはない。

(Q)実際に実行可能な場合、基金は、証券法第11(A)節及び証券法第158条に規定する1部以上の基金収益報告書をその証券所有者及び代表にできるだけ早く提供する。

8. 賠償と支払いそれは.(A)基金は、サラトガ投資コンサルタントと共に、任意およびすべての損失、請求、損害賠償および法的責任(これらの訴訟または請求について抗弁または調査を行うことによって合理的に引き起こされる任意の法律または他の支出を含むが、これらに限定されるものではない)、証券法第15節または取引法第20節に示される任意の引受業者を制御するすべての人(例えば、ある場合)、および任意の引受業者の各パートナー、上級者、受託者、マネージャー、任意の引受業者(すべての引受業者)のメンバーおよび株主について、損害を受けないようにする。登録説明書またはその任意の修正、予備募集定款、任意の漏れ募集定款、任意の路展材料、売却時間目論見書またはその任意の修正(引用によって組み込まれた、または組み込まれた文書を含む)に記載されている重大な事実のいかなる真実でない陳述または指示された不真実な陳述によって引き起こされるか、または漏れまたは指示漏れまたは指摘漏れによって引き起こされるか、または説明漏れまたは説明が記載されていない重要な事実が指摘されているか、またはその中の陳述が誤った誘導性を持たないために必要な漏れまたは指示漏れによるものである。基金またはサラトガ投資顧問に代表代表が明示的に提供する書面情報によれば、このような非真実な陳述または漏れ、または告発された非真実の陳述または漏れは、損害または責任をもたらす。

-22-

(B)各引受業者は、賠償基金およびサラトガ投資コンサルタントおよびそのそれぞれのパートナー、取締役、受託者、マネージャー、メンバーおよび株主(場合によっては)、登録声明に署名した基金管理者および制御基金および/またはサラトガ投資コンサルタントの各人(ある場合)に共同で同意し、無害化し、証券法第15節または“取引法”第20節(それぞれ、基金およびSaratoga Investment Advisorsに提供される賠償範囲は、基金およびSaratoga Investment Advisorsが当該販売業者に提供する上記の賠償範囲と同じであるが、最初に証監会に提出された登録説明書、任意の予備入札説明書、任意の予備入札説明書、任意の漏れた入札説明書、任意のロードショー材料または売却入札説明書の使用のために、任意の引受業者を代表して基金に提供される引受業者に関連する書面資料に限定される。

(C)第8(A)又は8(B)条に従って賠償を請求することができる者に関する任意の訴訟(任意の政府調査を含む)の場合、当該者(“被補償者”)は、賠償を請求される可能性のある者(“補償者”)及び請求すべき被補償者に直ちに書面で通知しなければならない。応募は、賠償者を満足させる弁護士を合理的に、賠償者および賠償者がその訴訟で指定される可能性のある任意の他の人を代表し、その弁護士がその訴訟によって合理的に発生する費用および支出を支払うようにしてください。どのような訴訟においても、どの補償者も自分の弁護士を保留する権利があるが、このような弁護士の費用と支出は補償された側が負担しなければならない。(I)補償された側と補償された側の双方が当該弁護士を保留することに同意しない限り、(Ii)補償された側によって選択された弁護士が補償された方向を代表して当該弁護士が実際の利益衝突を提出しない限り、または(Iii)任意のこのような訴訟の指名当事者 (任意の関連する当事者を含む)は、補償者および被補償者を含み、被補償者は合理的に を導出しなければならない、すなわち、それおよび/または他の被補償者は法的抗弁が利用可能である可能性があり、これらの抗弁は、補償された方が利用可能な法律抗弁、または被補償者とは異なる法律抗弁とは異なると結論付けなければならない。賠償者側が同一の管轄区域内のいかなる訴訟又は関連訴訟に関連する法的費用についても賠償を受けてはならないことはいうまでもない, (I)1つ以上の独立弁護士行(任意の地元弁護士を除く)がすべての保証人が賠償を受ける側の集団のために合理的に招いた費用と支出、および(Ii)1つ以上の独立弁護士行(任意の地元弁護士を除く)は、すべての基金が賠償側の集団によって合理的に招いた費用と支出を担当する。保証人のために保険を受ける側がこのような単独の商号を指定する場合は、その商号は代表によって書面で指定されなければならない。もし基金が保障されている当事者のいずれかの独立した弁護士行に属する場合は、その弁護士行は基金によって書面で指定されなければならない。賠償側は、その書面の同意を得ずに行われた任意の訴訟のいかなる和解に対しても無責任であるが、当該書面の同意により和解又は原告に最終判決が成立した場合、賠償側は、賠償された側が当該和解又は判決によって被った任意の損失又は責任を賠償することに同意する。前述の判決があるにもかかわらず、補償を受けた側がこの条項第8(C)項第2文及び第3文で想定される弁護士の合理的な費用及び支出を補償者に請求する場合は、補償者は同意し、(I)当該補償者が上記請求を受けて30日以上和解に達した場合は、その書面の同意を得ずに行われた任意の訴訟のいかなる和解に対しても責任を負うべきである。(Ii)賠償者は、少なくとも和解が成立する30日前に、当該和解の実質的な条項に関する通知を受けなければならず、(Ii)当該賠償者は、当該和解日までに当該請求に従って被補償者に賠償してはならない。いかなる賠償者も、当該和解日までに補償された側に賠償してはならない, 補償を受けていない者は、事前に書面で同意されておらず、任意の懸案または脅威の法的手続きに対して任意の和解が達成され、任意の補償者は、補償された当事者であるか、または補償された当事者である可能性があり、このような和解が、補償された当事者が訴訟の対象であるクレームに対するすべての責任を無条件に免除することを含まない限り、本合意に従って賠償を求めることができる。

-23-

(D)から 第8(A)又は8(B)条に規定する賠償が補償を受ける側に適用されない場合、又はその中で言及された任意の損失、クレーム、損害賠償又は責任が不足している場合は、同項に規定する各賠償者は、当該損害、クレーム又は責任により当該被保障側が当該損害、クレーム又は責任により支払う又は対応する金額を分担して、当該項に基づいて被保障側への賠償を代行しなければならない。損害又は責任(I)基金及び/又はSaratoga投資顧問及び引受業者が発行証券から得た相対的利益を適切な割合で反映し、又は(Ii)法律が適用されて上記第8(D)(I)条に規定する分配を許可しない場合、適切な割合では、上記第8(D)(I)条で説明された相対的利益を反映するだけでなく、このような損失、クレーム、損害賠償または債務の陳述または漏れをもたらすことにおける基金および/またはサラトガ投資コンサルタント会社および引受業者の相対的過ち、および任意の他の関連する平衡法の考慮を反映する。基金および/またはSaratoga Investmentの顧問および引受業者が証券発行に関連する相対収益は、基金が証券発行から得た純収益(費用を差し引く前)と引受業者が受信した引受割引および手数料総額の割合と同じであり、両者は株式募集説明書の表紙に掲載された表とみなされるべきである, 証券の純収益総額を負担する。基金および/またはサラトガ投資コンサルタントおよび販売業者の相対的な過ちは、重要な事実の非真実または告発された不真実な陳述、または漏れまたは告発された漏れまたは漏れた重大な事実の陳述が、基金またはサラトガ投資顧問または販売業者によって提供される情報に関連するかどうか、ならびに当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような陳述または漏れを修正または防止する機会に関連するかどうかを参照することによって決定されるべきである。引受業者は、第8条に基づいて負担する出資義務は、連帯ではなく、本条の金の下で購入した証券元金総額に比例する。

(E)基金、サラトガ投資コンサルタント会社及び引受業者が同意し、本第8条に基づく出資が次の各当事者によって決定された場合、不公正又は公平である比例する分配(引受業者がそのために1つのエンティティとみなされていても)または任意の は、第8(D)節で述べた公平に考慮された他の割り当て方法を考慮しない。第8(D)項に記載の損失、クレーム、損害賠償および責任のために補償された当事者が支払うまたは対処する金額は、調査または抗弁の任意のこのような訴訟またはクレームによって合理的に生じる任意の法律または他の費用を含むものとみなされるべきである。本第8条の規定にもかかわらず、引受業者が支払ういかなる金額も、引受業者が引受して公衆に配布する証券の総価格を超えてはならず、引受業者がこのような真実でない又は告発された真実の陳述又は漏れ、又は告発された漏れのために他の方法で支払うことを要求されたいかなる損害賠償金を超えてはならない。詐欺的不実陳述を犯した者(証券法第11(F)節のbrの意味で)詐欺的失実陳述罪を犯していない者から貢献する権利はない。本第8条に規定する救済措置は排他的ではなく、いかなる補償を受ける者も法的又は平衡法上得られるいかなる権利又は救済措置を制限してはならない。

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(F)(I)本プロトコルの終了にかかわらず、(Ii)任意の保証人またはその代表または任意の基金損害賠償者またはその代表による任意の調査、または(Br)任意の基金賠償者またはその代表による任意の調査、および(Iii)任意の証券を受け取り、そのために支払う、本プロトコルに含まれる賠償および貢献条項、ならびに本プロトコルに含まれる基金およびサラトガ投資コンサルタントの陳述、保証、および他の声明は、引き続き有効であるであろう。

(G)いずれか一方の賠償が“投資会社法”第17条(I)条に違反した場合、いずれも第8条により賠償を受ける権利はない。

9. 端末.端末以下の場合、引受業者は、(br}本協定の署名および交付後であるが、締め切り前に、(I)ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所有限責任会社、ナスダック証券市場(どのような状況に応じて)の取引が一般に一時停止または実質的に制限されているか、(Ii)ファンドの任意の証券が任意の取引所または任意の場外取引市場で取引を一時停止し、(Iii)証券決済に重大な中断が生じたことを、代表を通じて基金に通知することができる。米国での支払いまたは清算サービスはすでに発生しなければならず、(Iv)任意の商業銀行活動の一時停止は、連邦またはニューヨーク州当局によって発表されなければならない、または(V)敵対行動の任意の爆発またはアップグレードが発生したか、または金融市場の任意の変化、または実質的かつ不利と判断された任意の災害または危機を表し、この災害または危機は、本条(V)項に規定された任意の他のイベントと共に、要約を継続することは不可能または望ましくないと考えられる。株式募集定款又は株式募集定款を売却する際に予想される条項及び方法に従って証券を売却又は交付する。

10. 有効性;違約引受業者.

(A)本協定は、双方が署名及び交付した日から発効する。

(B)成約日またはオプション成約日(状況に応じて定める)の場合、任意の1人以上の引受業者は、その日に本協定に従って購入された証券の購入を拒否することができず、責任を失って販売業者が同意したが購入できなかったか、または購入を拒否した証券元本総額は、その日に購入される証券の総数の10分の1を超えない。その他の引受業者は、付表1のそれぞれの名称に対する手形元金総額と、当該等の非違約引受業者名に対するすべての手形元金総額との割合、又は代表が指定した他の割合で、当該違約引受業者がその日に同意したが購入できなかった又は拒否した証券を購入する義務をそれぞれ負担しなければならない。しかし、いずれの場合も、引受業者の書面による同意を得ず、いずれの引受業者が本合意に基づいて購入した証券元金総額は、いずれの場合も当該証券元金総額の10分の1を超えてはならない。任意の1つまたは複数の引受業者が成約日に手形の購入を拒否することができず、かつ違約が発生した証券元金総額がその日に購入しようとした証券元金総額の10分の1を超え、違約後36時間以内に代表および基金がこのような証券を満足させる購入の手配を行わなかった場合, 本協定は終了し、いかなる非違約引受業者もいかなる責任も負わない。いずれの場合も、代表または基金は、締め切りを延期する権利があるが、いずれの場合も、登録説明書、販売募集説明書、入札説明書、または任意の他の文書または手配に必要な変更が影響を受ける可能性があるように、7日を超えてはならない。オプション成約日に、任意の1つまたは複数の引受業者が追加手形の購入を拒否するか、または追加手形の購入を拒否する場合、このような違約が発生した追加手形元金総額は、オプション成約日に購入される追加手形元金総額の10分の1を超える。非違約引受業者は、(I)本合意項の下でのその義務を終了し、オプションの成約日に販売される追加手形を購入する権利があるか、または(Ii)当該非違約引受業者が違約なしに購入する義務がある追加手形の元本金額を購入する権利がある。本項に基づくいかなる行動も、本協定の下でのいかなる過失により、いかなる違約引受業者が負う責任を免除してはならない。

-25-

(C)本プロトコルが、基金またはSaratoga投資コンサルタントが、本プロトコルの条項を遵守または拒否することができない場合、または本プロトコル第7(K)条に規定する条件以外の任意の条件の履行を拒否した場合、引受業者によって終了しなければならない(第9(I)、(Iii)、(Iv)または(V)条による)、または基金およびSaratoga投資コンサルタントが任意の理由で本プロトコル項目の下での義務を履行できない場合、基金およびSaratoga投資コンサルタントはそれぞれ共通するであろう。 は,保険者が本プロトコルまたは本プロトコル項で計画した要約に関連して実際に発生したすべての実費用(その弁護士の合理的な費用と支出を含む)をそれぞれ保険者に精算し,最高75,000ドル以下である.

11. 完全な プロトコルそれは.(A)本プロトコルは、基金、Saratoga Investment Advisors、および販売業者の間、またはそのいずれかの前に本合意テーマについて達成されたすべての合意および了解(書面でも口頭でも)の代わりになる。

(B)ファンドとサラトガ投資コンサルタントは、(I)引受業者は、基金、サラトガ投資コンサルタント、または他の人と距離を置いており、基金、サラトガ投資コンサルタントまたは他の誰の代理人でもなく、受託責任も負担していないことを認め、(Ii)引受業者は、本契約および以前の書面合意に規定された責任と義務のみを有している。そして(Iii)引受業者は基金やサラトガ投資コンサルタント会社とは異なる権益を持っている可能性がある。ファンドとサラトガ投資コンサルタントは、証券の要約や売却または関連手続きについて、ファンドまたはサラトガ投資コンサルタントに代理、受託責任または同様の責任を負うことを要求しないことに同意した。

12. 同業 本プロトコルは、1式2部以上に署名することができ、各文書は原本でなければならず、その効力は、本プロトコル及びその署名と同じ文書上での署名と同等の効力を有する。

13. 適用される 法それは.この協定は、ニューヨーク州内で締結され、履行される契約に適用されるニューヨーク州国内の法律によって管轄され、解釈されるべきである。

14. タイトル. 本プロトコルの各部のヘッダは参照を容易にするためにのみ挿入され,本プロトコルの一部と見なすべきではない.

15. 通達. 本契約の下のすべての通信は書面で行われなければならず,受信後のみ有効であり,(A)保険者に交付,郵送,または第5通り640号,4号ラデンブルク·タルマン社の代表に送信すれば,すべての点で十分であるこれは…。[br}Floor,New York,NY 10019,注意:株式シンジケートデスク(ファックス番号:(631)-794-2330)、コピーを法律部に渡し、 コピーをBlank Roman LLPに、1271 Avenue of the America New York,New York 10020、宛先:Brad L.Shiffman,Esq.(電子メール:brad.shiffman@blankrome.com); および(B)基金またはサラトガ投資コンサルタント会社に提出、郵送、または送信する場合(場合によっては)、すべての点で十分であり、郵送または基金オフィスに送信し、郵便番号:ニューヨークマディソン通り535 Madison Avenue、New York,NY 10022、注意:クリスティアン·オバーベック(電子メール:coberbeck@saratogpartners.com)を送信し、コピーをEversheds Suland(US)LLP,700 Sixth.Stth.StNth,200 NtherW{200 don,Washite,200 DC,Subland(US)に送信する。(電子メール:payamsiadatour@Eversheds-sutherland.com).

[署名ページは以下のとおりです]

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とても誠実にあなたのものです
サラトガ投資会社です。
差出人: ヘンリー·J·スティンカンプ
名前: ヘンリー·J·スティンカンプ
タイトル: 首席財務官·首席コンプライアンス官兼秘書
サラトガ投資コンサルタント有限責任会社
差出人: /s/クリスチャンL.Oberbeck
名前: クリスティアン·L·オバーベック
タイトル: 経営役員

本契約の発効日から承っております

ラデンブルク·タルマン社は

本人と本契約書別表に掲げる数社の保険業者を代表して行動する

差出人: ラデンブルク·タルマン社は
差出人: /s/Steve Kaplan
名前: スティーブ·カプラン
タイトル: 資本市場部主管

引受契約の署名ページ

付表I

引受業者

元金
金額
備考

購入されます

ラデンブルク·タルマン社は $23,825,750
B.ライリー証券会社 $9,352,000
奥本ハイマー社 $2,508,500
コンパス研究と取引有限責任会社 $1,483,125
InpereX有限責任会社 $5,076,250
ジェニ·モンゴメリー·スコット有限責任会社 $5,061,125
William Blair&Company,L.L.C. $4,401,000
Hovde Group,LLC $308,125
Maxim Group LLC $484,125
合計する $ 52,500,000

別表II

定価情報

1.一般に発売されたチケットは1枚25.00ドル

2.額面利率:8.125%

3.販売債券数:2,100,000枚

4.1枚の紙幣の収益:24.21875元

5.公共元金総額:52,500,000ドル

付表III

株式募集規約を省略する

1.日付は2022年12月5日のプレスリリース(スタートプレス)

2.日付は2022年12月5日のプレスリリース(定価プレスリリース)

付表IV

付属会社

サラトガ投資基金有限責任会社

サラトガ投資ファンドII,LLC

サラトガ投資会社

サラトガ投資会社SBIC II,LP

サラトガ投資会社SBIC III,LP

サラトガ投資会社

添付ファイルA

棄権書

本免除書簡(以下、“手紙”と略す)は2022年12月5日で、サラトガ投資会社、メリーランド州の会社(以下、“基金”と略す)、 およびラデンブルク·タルマン株式会社(代表引受契約(以下、定義)付表 Iで指定されたいくつかの引受業者)によって締結されます。ここで使用されるが別に定義されていない大文字の用語は、当社、サラトガ投資コンサルタント会社、ラデンブルク-タルマン社が、別表に記載されているいくつかの引受業者(“引受業者”)の代表 (“代表”)として2022年10月19日に署名された基金2027年満期の8.00%手形に関する引受契約(“引受契約”)にそれらの意味を与えるものでなければならない。

基金は、2022年11月27日または前後に締結される引受契約に基づいて、基金、サラトガ投資顧問会社、ラデンブルク·タルマン社が別表に記載されたいくつかの引受業者の代表として、改正された1933年の証券法(“新手形”)に登録された無担保手形を発行·販売することを希望している

基金がすでに 代表引受業者の同意を要求したことから、代表引受業者は新しい手形の発売、販売と発行に同意することを望んでいるが、引受協定第7(G)節は基金の約束 を規定している。

したがって、現在、前述および以下に説明するチノおよび条件を考慮し、他の良好かつ価値のある対価格を考慮して、ここでその受領および十分性を確認すると、基金および代表は以下のように同意する

1.同意。 は、包販協定第7(G)条に基づき、代表同意基金が新包販売協定に基づいて新債券を発売、販売及び発行することに同意する。

2.効力。本手紙は、本書簡が発効した日から発効し、本関数がしようとする行動にのみ適用される。

3.引受プロトコル状態 。本手紙は,本手紙で明確に述べた目的と範囲に限られており,ここで明確に修正された条項や規定を除いて,引受合意の条項と規定は引き続き完全に有効であり,ここではすべての方面の承認と確認を得る.

4.コピー。 本関数は、任意の数のコピーで署名することができ、すべてのコピーを加算することで合意を構成すべきである。

5.法律を管理する。本書簡及び双方の本書簡項の下での権利及び義務はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈及び実行されなければならない。

[署名ページは以下のとおりである]

本手紙の契約日は上記の日付である。

サラトガ投資会社です。
ヘンリー·J·スティンカンプ
差出人: ヘンリー·J·スティンカンプ
タイトル: 首席財務官·首席コンプライアンス官兼秘書
ラデンブルク·タルマン社は
自分を代表して
引受業者リストは
引受契約
/s/Steve Kaplan
差出人: スティーブ·カプラン
タイトル: 資本市場部主管

添付ファイルB

ファンド弁護士とサラトガ投資コンサルタントの意見